Contract

	JADWAL
Tanggal Efektif	:	30 Desember 2019
Masa Penawaran Umum	:	2 – 6 Januari 2020
Tanggal Penjatahan	:	7 Januari 2020
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan	:	8 Januari 2020
Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik	:	8 Januari 2020
Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia	:	9 Januari 2020

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK’) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI.SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA, APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT BANK AMAR INDONESIA TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (‘BEI’).

PT Bank Amar Indonesia Tbk.

Berkedudukan di Kota Surabaya, Indonesia

Kegiatan Usaha Utama:

Perbankan Umum Swasta

Kantor Pusat:

Jl. Xxxxxx Xxxxxx Xx. 109, Surabaya, 60271

Email: xxxxxx@xxxxxxxx.xx.xx Website:xxx.xxxxxxxx.xx.xx

Telp.:(000) 00000000 Faks.:(031) 9901595

Jaringan Kantor

Perseroan memiliki 3 kantor cabang, 1 kantor cabang pembantu, 1 kantor kas dan 1 kantor fungsi kredit yang berlokasi di Jakarta dan Surabaya

PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM

Sebanyak 1.206.068.500 (satu miliar dua ratus enam juta enam puluh delapan ribu lima ratus) Saham Biasa Atas Nama milik Tolaram Group Inc, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus rupiah) setiap saham yang mewakili sebanyak 15,01% (lima belas koma nol satu persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam perseroan setelah Penawaran Perdana Saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan Harga Penawaran Rp174,- (seratus tujuh puluh empat Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS). Nilai Penawaran Umum Perdana Saham secara keseluruhan adalah sebesar Rp209.855.919.000,- (dua ratus sembilan milyar delapan ratus lima puluh lima juta sembilan ratus sembilan belas ribu Rupiah).

Saham Yang Ditawarkan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”), hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD). Hak-hak tersebut sesuai dengan Pasal 52 ayat 1 UUPT.

Saham yang ditawarkan oleh Tolaram Group Inc. dimiliki secara sah dalam keadaan bebas, tidak sedang dalam sengketa dan/atau dijaminkan kepada pihak manapun serta tidak sedang ditawarkan kepada pihak lain.

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT UOB Xxx Xxxx Sekuritas

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK MENJAMIN DENGAN KESANGGUPAN PENUH

(FULL COMMITMENT) TERHADAP PENAWARAN UMUM PERSEROAN

RISIKO UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT. RISIKO KREDIT ADALAH RISIKO DIMANA DEBITUR TIDAK MAMPU MEMENUHI KEWAJIBANNYA BAIK BERUPA POKOK PINJAMAN MAUPUN BUNGANYA. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI FAKTOR RISIKO.

RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA INI. MESKIPUN XXXXXXXXX AKAN XXXXXXXXXXX XXXXXXXX DI BEI, NAMUN TIDAK ADA JAMINAN BAHWA SAHAM PERSEROAN YANG DIPERDAGANGKAN TERSEBUT AKAN AKTIF ATAU LIKUID KARENA TERDAPAT KEMUNGKINAN SAHAM PERSEROAN AKAN DIMILIKI SATU ATAU BEBERAPA PIHAK TERTENTU YANG TIDAK MEMPERDAGANGKAN SAHAMNYA DI PASAR SEKUNDER. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSIKAN APAKAH PASAR DARI SAHAM PERSEROAN AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA.

PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (”KSEI”).

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 2 Januari 2020

PT Bank Amar Indonesia Tbk (yang selanjutnya disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum ini kepada Ketua Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dengan Surat No. 604/DIR/VIII/2019 perihal Surat Pengantar untuk Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan tertanggal 17 September 2019 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 3608 dan peraturan pelaksanaannya (“UUPM”) dan peraturan pelaksanaannya serta perubahan-perubahannya, antara lain Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dan Peraturan OJK No. 8/ POJK.04/2017 tentang Xxxxxx dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas.

Saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini direncanakan akan dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Surat Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek dari BEI No.S-06767/BEI.PP1/10-2019 tanggal 23 Oktober 2019 perihal Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Ekuitas Perseroan. Apabila syarat-syarat pencatatan saham di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan UUPM dan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 29 tahun 1999 tentang Pembelian Saham Bank Umum sebagai pelaksanaan dari Undang-Undang No. 10 tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-Undang No. 7 tahun 1992 tentang perbankan, ditetapkan bahwa:

a. Jumlah kepemilikan saham bank oleh Warga Negara Asing dan/atau Badan Hukum Asing yang diperoleh melalui pembelian secara langsung melalui Bursa Efek sebanyak-banyaknya adalah 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 3);

b. Pembelian saham oleh Warga Negara Asing dan/atau Badan Hukum Asing melalui Bursa Efek dapat mencapai 100% (seratus persen) dari jumlah saham bank yang tercatat di Bursa Efek (Pasal 4 ayat 1);

c. Bank hanya dapat mencatatkan saham Bank di Bursa Efek sebanyak-banyaknya 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 4 ayat 2);

d. Sekurang-kurangnya 1% (satu persen) dari saham bank sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 2 yang tidak dicatatkan di Bursa Efek harus tetap dimiliki oleh Warga Negara Indonesia dan/atau Badan Hukum Indonesia (Pasal 4 ayat 3).

Ketentuan tersebut di atas adalah dengan memperhatikan persyaratan dan ketentuan sebagaimana diatur di dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 56/POJK.03/2016 tentang Kepemilikan Saham Bank Umum dan sesuai dengan pengumuman PT Bursa Efek Indonesia No. Peng-10/BEJ-DAG/U/05 1999 tanggal 20 Mei 1999 (“Pengumuman Bursa Efek”) perihal Porsi Kepemilikan Saham Perbankan oleh Pemodal Asing, ditetapkan porsi kepemilikan saham perbankan yang tercatat di Bursa Efek oleh pemodal asing akan dibatasi sebesar 99,00% (sembilan puluh sembilan koma nol persen) sampai dengan dipenuhinya Pasal 4 ayat 2 dan ayat 3 dalam PP No. 29 tersebut di atas.

Adapun saham sebesar 80.351.000 (delapan puluh juta tiga ratus lima puluh satu ribu) saham biasa atas nama atau 1,00% (satu koma nol persen) dari saham Perseroan yang tidak dicatatkan pada Bursa Efek sesuai dengan PP No. 29 adalah saham yang dimiliki oleh Xxxxxxxx Xxxxxxxx sebesar 50.000.000 (lima puluh juta) saham biasa atas nama, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx sebesar 30.100.000 (tiga puluh juta seratus ribu) saham biasa atas nama, dan A Xxxxx Xxxxxx Lumban Batu sebesar 251.000 (dua ratus lima puluh satu ribu) saham biasa atas nama yang merupakan Warga Negara Indonesia.

Seluruh Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, kejujuran pendapat, keterangan dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugas masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak yang Terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak tercantum dalam prospektus ini tanpa memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

PT UOB Xxx Xxxx Xxxxxxxxx selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek, serta para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum ini dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH NEGARA REPUBLIK INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU DOKUMEN-DOKUMEN LAIN YANG BERKAITAN DENGAN PENAWARAN UMUM INI, MAKA PROSPEKTUS ATAU DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI BILA PENAWARAN TERSEBUT, ATAU PEMBELIAN SAHAM TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN SUATU PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG- UNDANGAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI MATERIAL LAINNYA YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI i

DEFINISI DAN SINGKATAN iii

RINGKASAN x

I. PENAWARAN UMUM 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM 5

III. PERNYATAAN UTANG 6

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 9

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 13

1. GAMBARAN UMUM 13

2. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI HASIL USAHA 13

3. ANALISIS KEUANGAN 18

4. LIKUIDITAS DAN SUMBER MODAL 35

5. BELANJA MODAL 38

6. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN 38

7. KEJADIAN YANG SIFATNYA LUAR BIASA DAN TIDAK BERULANG LAGI DIMASA DATANG 40

8 PERUBAHAN KEBIJAKAN AKUNTANSI 40

VI. FAKTOR RISIKO 42

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK 49

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 50

A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 50

1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN 50

2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 53

3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN 55

4. TATA KELOLA PERUSAHAAN 59

5. SUMBER DAYA MANUSIA 68

6. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN 71

7. STRUKTUR HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGAWASAN DAN PENGURUSAN PERSEROAN DENGAN

PEMEGANG SAHAM 71

8. PERIZINAN 73

9. KETERANGAN MENGENAI ASET TETAP PERSEROAN 74

10. PERJANJIAN PENTING YANG DIMILIKI PERSEROAN 75

11. PERJANJIAN ASURANSI 75

12. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, ENTITAS ANAK, DEWAN KOMISARIS, DAN DIREKSI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK 77

B. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 78

1. TINJAUAN UMUM 78

2. KEUNGGULAN KOMPETITIF 80

3. STRATEGI USAHA 82

4. KEGIATAN USAHA 84

5. PEMASARAN 87

6. PENILAIAN TINGKAT KESEHATAN BANK 88

7. PENGHARGAAN 90

8. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL 90

9. KETERANGAN TENTANG INDUSTRI DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 90

10. PERSAINGAN USAHA 91

11. KECENDERUNGAN USAHA PERSEROAN 92

IX. EKUITAS 93

X. KEBIJAKAN DIVIDEN 97

XI. PERPAJAKAN 98

XII. PENJAMINAN EMISI EFEK 100

XIII. LEMBAGA PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 101

XIV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT PEMEGANG SAHAM 103

XV. TATA CARA PEMESANAN SAHAM 116

XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 122

XVII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 123

XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 141

DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN

Afiliasi : Pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 1 UUPM, yaitu:

a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b) hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur, atau Komisaris dari pihak tersebut;

c) hubungan antara 2 (dua) Perseroan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama;

d) hubungan antara Perseroan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh Perseroan tersebut;

e) hubungan antara 2 (dua) Perseroan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh pihak yang sama; atau

f) hubungan antara Perseroan dan pemegang saham utama.

AYDA : Agunan Yang Diambil Alih

BAE : Biro Administrasi Efek, yang dalam hal ini adalah PT Datindo Entrycom.

Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Bapepam-LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan

sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, serta Peraturan Menteri Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan.

BEI atau Bursa Efek Indonesia : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem

dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan beserta para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

BNRI : Berita Negara Republik Indonesia.

Bursa Efek : Berarti bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 4 UUPM, dalam hal ini yang diselenggarakan oleh BEI.

Daftar Pemegang Saham (DPS)

: Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham oleh Pemegang Saham dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS)

: Berarti Daftar yang memuat nama-nama pemesan saham dan jumlah yang dipesan dan disusun berdasarkan Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh masing-masing Penjamin Emisi Efek.

Efektif : Berarti terpenuhinya seluruh ketentuan yang terdapat pada Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP- 122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum nomor 4, yakni sebagai berikut:

1) atas dasar lewatnya waktu, yakni:

a) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau

b) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Emiten atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

2) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham (FKPS)

Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS)

: Berarti suatu formulir yang mengkonfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti kepemilikan atas Saham Yang Ditawarkan di pasar perdana.

: Berarti salinan asli dari formulir pemesanan pembelian terkait Saham Yang Ditawarkan yang harus dibuat dalam 5 (lima) rangkap, masing- masing rangkap mana harus diisi secara lengkap, dibubuhi tanda tangan asli pemesan, dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek, pada waktu memesan Saham Yang Ditawarkan selama Masa Penawaran Umum.

Harga Penawaran : Berarti harga tiap saham yang ditawarkan, melalui Penawaran Umum

yang harganya telah ditentukan melalui proses bookbuilding, yaitu Rp174,- (seratus tujuh puluh empat Rupiah).

Hari Bank : Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.

Hari Bursa : Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia bukan sebagai Hari Kerja biasa.

KAP : Berarti Kantor Akuntan Publik., Imelda & Rekan.

KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam

UUPM, yang dalam emisi saham bertugas mengadministrasikan saham berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek di KSEI pada penitipan kolektif.

Kustodian : Berarti pihak yang memberikan jasa penitipan efek dan harta lain yang berkaitan dengan efek serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga, dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek, dan mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya.

Xxxxxxx Xxxxxxxxan : Berarti PT UOB Xxx Xxxx Sekuritas, yang bertanggung jawab atas

penjatahan atas penjualan saham yang ditawarkan yang akan dilakukan jika jumlah pesanan atas saham-saham melebihi jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, berdasarkan Peraturan No. IX.A.7.

Masa Penawaran Umum : Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan

pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan, kecuali jika Masa Penawaran Umum itu ditutup lebih dini sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang dilakukan selama 3 (tiga) Hari Kerja, yaitu tanggal 2-6 Januari 2020.

Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan-badan, baik Warga Negara Indonesia/badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/badan asing baik bertempat tinggal/berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan hukum di luar negeri.

Menkumham : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,

dahulu bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia yang berubah nama menjadi Menteri Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia, dan terakhir berubah menjadi Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

Otoritas Jasa Keuangan atau OJK

: Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 (tentang Otoritas Jasa Keuangan ("UU No. 21 Tahun 2011"). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU No. 21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek

dan/atau sub Rekening Efek di KSEI yang dapat merupakan Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI.

Pemegang Saham Utama : Berarti setiap pihak yang baik secara langsung maupun tidak

langsung memiliki sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) hak suara dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh Perseroan.

Pemerintah : Berarti Pemerintah Republik Indonesia.

Penawaran Umum atau Penawaran Umum Perdana Saham

: Berarti penawaran atas Saham Yang Ditawarkan yang dilakukan oleh Perseroan kepada Masyarakat dengan mengingat syarat dan ketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan tata cara yang diatur dalam UUPM dan ketentuan yang berlaku di Bursa Efek di Indonesia.

Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari

satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Penjamin Emisi Efek : Berarti Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang mengadakan

kesepakatan dengan Perseroan dan akan bertanggung jawab untuk menawarkan dan menjual Saham Yang Ditawarkan kepada Masyarakat dengan kesanggupan penuh (full commitment) serta melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum di pasar perdana kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan memperhatikan syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek

: Berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT UOB Xxx Xxxx Sekuritas, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Peraturan No. IX.A.2 : Berarti Peraturan Bapepam-LK No.IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam-LK No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan No. IX.A.7 : Berarti Peraturan Bapepam-LK No.IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam-LK No. KEP-691/BL/2011 tanggal 30 November 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

Peraturan No. IX.E.1 : Berarti Peraturan Bapepam-LK No.IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam-LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

Peraturan No. IX.E.2 : Berarti Peraturan Bapepam-LK No.IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam-LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

Peraturan No. IX.J.1 : Berarti Peraturan Bapepam-LK No.IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam-LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik.

Peraturan OJK No. 7/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tentang Dokumen

Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

Peraturan OJK No. 8/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 8/POJK.04/2017 tentang Xxxxxx dan Isi

Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas.

Peraturan OJK No. 25/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 25/POJK.04/2017 yang berlaku efektif

sejak tanggal 22 Juni 2017 tentang Pembatasan Atas Saham Yang Diterbitkan Sebelum Penawaran Umum.

Peraturan OJK No. 30/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember

2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Peraturan OJK No. 32/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan

Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.

Peraturan OJK No. 33/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan

Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

Peraturan OJK No. 34/2014 Peraturan OJK No. 56/2016

: Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

: Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.03/2016 yang berlaku efektif tanggal 9 Desember 2016 tentang Kepemilikan Saham Bank Umum, yang menggantikan Peraturan Bank Indonesia No. 14/8/PBI/2012 tentang Kepemilikan Saham Bank Umum.

Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

: Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 78 tanggal 12 September 2019 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Atas Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan No. 233 tanggal 20 Desember 2019, keduanyadibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, Sarjana Hukum, Magister Humaniora, Magister Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Barat, oleh dan antara Perseroan, Tolaram Group Inc dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham

: Berarti Akta Perjanjian Pengelolaan Saham No. 79 tanggal 12 September 2019, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Atas Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Perseroan No. 262 tanggal 26 Desember 2019,keduanya dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, Sarjana Hukum, Magister Humaniora, Magister Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Barat, oleh dan antara Perseroan dengan BAE.

Perjanjian Pendaftaran Efek : Berarti Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI

No.SP-078/SHM/KSEI/0919 tanggal 15 Oktober 2019 yang bermaterai cukup dan dibuat dibawah tangan oleh dan antara Perseroan dengan KSEI, berikut perubahan, perbaikan, penambahan atau pembaruan atasnya sebagaimana dapat diadakan oleh para pihak di kemudian hari.

Pernyataan Efektif : Berarti pernyataan yang diterbitkan oleh OJK yang menyatakan

bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif.

Pernyataan Pendaftaran : Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa

Keuangan oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum.

Perseroan : Berarti PT Bank Amar Indonesia Tbk.

Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek

: Berarti Surat Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek dari BEI No.S-06767/BEI.PP1/10-2019 tertanggal 23 Oktober 2019 perihal Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek PT Bank Amar Indonesia Tbk.

Prospektus : Berarti setiap informasi tertulis sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 UUPM dan Peraturan OJK No.8/2017.

Prospektus Awal : Berarti suatu informasi tertulis yang memuat seluruh informasi dalam

Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah Saham Yang Ditawarkan namun dapat memuat informasi awal sehubungan dengan jumlah maksimum Saham Yang Ditawarkan, Harga Penawaran, penjaminan emisi efek atas penerbitan atau hal lainnya terkait syarat-syarat penawaran yang belum dapat ditentukan pada saat itu, sesuai dengan Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.

Prospektus Ringkas : Berarti ringkasan dari isi Prospektus Awal berisikan fakta-fakta dan

pertimbangan-pertimbangan terpenting yang disusun dan diterbitkan.

Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana

milik pemegang saham yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dan perusahaan efek dan/atau Bank Kustodian.

Rekening Penawaran Umum : Berarti rekening atas nama Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada

PT Bank UOB Indonesia untuk menampung dana yang diterima dari investor.

RUPS : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, UUPT, dan UUPM.

RUPSLB : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, UUPT, dan UUPM.

Saham Yang Ditawarkan : Berarti saham milik Tolaram Group Inc. yang akan ditawarkan dan

dijual kepada masyarakat melalui Penawaran Umum Perdana Saham sebanyak 1.206.068.500 (satu miliar dua ratus enam juta enam puluh delapan ribu lima ratus lembar) atau sebesar 15,01% (lima belas koma nol satu persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham, yang merupakan Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus rupiah) setiap saham yang selanjutnya akan dicatatkan pada BEI pada Tanggal Pencatatan

SKS : Berarti Surat Kolektif Saham.

Tanggal Distribusi : Berarti tanggal yang sama dengan Tanggal Pembayaran, yaitu 1

(satu) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, pada tanggal mana Saham Yang Ditawarkan didistribusikan secara elektronik oleh KSEI kepada Penjamin Emisi Efek untuk kemudian didistribusikan kepada pemesan, yaitu pada tanggal 8 Januari 2020.

Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pembayaran hasil penjualan Saham Yang Ditawarkan

pada pasar perdana yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Efek kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

Tanggal Pencatatan : Berarti tanggal pencatatan saham untuk diperdagangkan di Bursa

Efek dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi.

Tanggal Pengembalian : Berarti tanggal untuk pengembalian uang pemesanan pembelian

Saham Yang Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Penjamin Emisi Efek kepada para pemesan yang sebagian atau seluruh pesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau dalam hal Penawaran Umum Saham Perdana dibatalkan atau ditunda. Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan yaitu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau setelah tanggal diumumkannya pembatalan atau penundaan Penawaran Umum Saham Perdana, yaitu pada tanggal 8 Januari 2020.

Tanggal Penjatahan : Berarti 1 (satu) Hari Kerja terhitung setelah penutupan Masa

Penawaran Umum Saham Perdana, pada saat mana Xxxxxxx Xxxxxxxxan menetapkan penjatahan Saham Yang Ditawarkan bagi setiap pemesan, yaitu pada tanggal 7 Januari 2020.

TDP : Berarti Tanda Daftar Perusahaan.

UU Pasar Modal/UUPM : Berarti Undang-undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal

10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

UU Perseroan Terbatas/UUPT : Berarti Undang-undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

RINGKASAN

1. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERSEROAN

Perseroan didirikan dengan nama “PT Anglomas International Bank” (PT Amin Bank) berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 32 tanggal 15 Maret 1991, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan No. 24 tanggal 12 Juni 1991, keduanya dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Surabaya. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C2-2650.01.01.th.91 tanggal 1 Juli 1991, didaftarkan dalam Kantor Panitera Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 518/1991, 519/1991 dan 520/1991 pada tanggal 17 Juli 1991 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 70 tanggal 30 Agustus 1991, Tambahan No. 2808 (“Akta Pendirian”).

Sejak Akta Pendirian sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir anggaran dasar Persroan adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No. 277 tanggal 26 Agustus 2019, dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Barat (“Akta 277/2019”).

Akta 277/2019 telah memperoleh: (i) persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. 0058901.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 27 Agustus 2019 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Menkumham dengan No. AHU-150663.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 27 Agustus 2019, (ii) penerimaan pemberitahuan dari Menkumham berdasarkan Penerimaan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU- AH.01.00-0000000 tanggal 27 Agustus 2019 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Menkumham dengan No. AHU-0150663.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 27 Agustus 2019 dan (iii) penerimaan pemberitahuan dari Menkumham berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 27 Agustus 2019 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Menkumham dengan No. AHU- 0150663.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 27 Agustus 2019.

2. STRUKTUR PERMODALAN DAN PEMEGANG SAHAM

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagaimana tercantum dalam Akta 277/2019, yakni sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp100 per saham

Keterangan

Jumlah Lembar

Saham

Jumlah Nilai Nominal %

(Rp)

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor	20.000.000.000	2.000.000.000.000	-
Tolaram Group Inc.	7.930.000.000	793.000.000.000	98,692
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	50.000.000	5.000.000.000	0,622
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	30.100.000	3.010.000.000	0,375
A Xxxxx Xxxxxx Lumban Batu	25.000.000	2.500.000.000	0,311
Jumlah Modal Ditempatkan dan	8.035.100.000	803.510.000.000	100,0
Disetor			00
Jumlah Saham Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000	-

3. KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Sebagai Ganti Dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No. 132 tanggal 20 November 2019, dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Barat (“Akta 132/2019”), yakni sebagai berikut:

Direksi

Direktur Utama : Xxxxxx Xxxxxxx

Direktur Operasional : Tuk Yulianto SH, MM

Direktur Kepatuhan : IN Mawa

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Xxxxx Xxxxxx

Komisaris Independen : Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

Komisaris Independen : Xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, MA

Akta 132/2019 telah memperoleh penerimaan pemberitahuan dari Menkumham berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 20 November 2019 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Menkumham dengan No. AHU-0223674.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 20 November 2019.

4. STRUKTUR PENAWARAN UMUM

Jumlah Saham Yang Ditawarkan : Sebanyak 1.206.068.500 (satu miliar dua ratus enam juta

enam puluh delapan ribu lima ratus) saham.

Persentase Penawaran Umum Perdana : Sebanyak 15,01% (lima belas koma nol satu persen) saham

milik Tolaram Group Inc..

Nilai Nominal : Rp100 (seratus Rupiah).

Harga Penawaran : Rp174,- (seratus tujuh puluh empat Rupiah).

Jumlah Penawaran Umum : Sebanyak Rp209.855.919.000,- (dua ratus sembilan milyar

delapan ratus lima puluh lima juta sembilan ratus sembilan belas ribu Rupiah).

Tanggal Penawaran Umum : 2-6 Januari 2020.

Tanggal Pencatatan di BEI : 9 Januari 2020.

Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini seluruhnya merupakan Saham milik Tolaram Group Inc. dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan hak memesan efek terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan dalam UUPT.

Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini secara proforma adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp100 per saham

Sebelum Penawaran Umum Setelah Penawaran Umum

KETERANGAN	Jumlah Lembar Saham	Jumlah Nominal Saham (Rp)	%	Jumlah Lembar Saham	Jumlah Nominal Saham (Rp)	%
Modal Dasar	20.000.000.000	2.000.000.000.000		20.000.000.000	2.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor
Tolaram Group Inc.	7.930.000.000	793.000.000.000	98,692%	6.723.931.500	672.393.150.000	83,682%
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	50.000.000	5.000.000.000	0,622%	50.000.000	5.000.000.000	0,622%
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	30.100.000	3.010.000.000	0,375%	30.100.000	3.010.000.000	0,375%
A Xxxxx Xxxxxx Lumban Batu	25.000.000	2.500.000.000	0,311%	25.000.000	2.500.000.000	0,311%
Masyarakat	-	-	-	1.206.068.500	120.606.850.000	15,010%
Jumlah Modal Ditempatkan
dan Disetor	8.035.100.000	803.510.000.000	100,000%	8.035.100.000	803.510.000.000	100,000%
Jumlah Saham Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000		00.000.000.000	0.000.000.000.000

RENCANA PENJUALAN SAHAM OLEH PEMEGANG SAHAM MELALUI PENAWARAN TERBATAS (PRIVATE PLACEMENT) SETELAH PENAWARAN UMUM SAHAM PERDANA

Sebagai bagian dari pemenuhan ketentuan Peraturan OJK No. 56/2016 yang membatasi kepemilikan saham oleh pemegang saham berupa badan hukum bukan lembaga keuangan sebanyak maksimum 30%, Tolaram berencana untuk melakukan pelepasan saham dalam Perseroan kepada investor tertentu dan/atau pihak ketiga lainnya yang akan ditentukan kemudian agar kepemilikan saham Tolaram dalam Perseroan menjadi 30%. Rencana penjualan saham oleh Tolaram ini akan diselesaikan setelah Perseroan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia sampai dengan bulan Januari 2020 dan tidak akan dilakukan melalui Penawaran Umum sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Saham milik Tolaram yang akan ditawarkan melalui penawaran terbatas bukan merupakan saham yang dilarang untuk dialihkan (lock-up) sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 25/2017. Penyerahan atau penutupan atas transaksi saham yang dimiliki Tolaram tersebut akan dilakukan di BEI melalui Pasar Sekunder setelah Tanggal Pencatatan. Biaya yang dikeluarkan dalam rangka penawaran terbatas menjadi tanggung jawab sepenuhnya dari Tolaram dan bukan merupakan bagian dari biaya emisi.

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham secara proforma sebelum dan sesudah dilaksanakannya penawaran terbatas oleh Tolaram adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp100 per saham

Setelah Penawaran Umum dan Sebelum Penawaran Terbatas

Setelah Penawaran Umum dan Setelah Penawaran Terbatas

KETERANGAN	Jumlah Lembar Saham	Jumlah Nominal Saham (Rp)	%	Jumlah Lembar Saham	Jumlah Nominal Saham (Rp)	%
Modal Dasar	20.000.000.000	2.000.000.000.000		- 20.000.000.000	2.000.000.000.000	-
Modal Ditempatkan dan Disetor
Tolaram Group Inc.	6.723.931.500	672.393.150.000	83,682%		2.410.530.000	241.053.000.000	30,000%
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	50.000.000	5.000.000.000	0,622%		50.000.000	5.000.000.000	0,622%
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	30.100.000	3.010.000.000	0,375%		30.100.000	3.010.000.000	0,375%
A Xxxxx Xxxxxx Lumban Batu	25.000.000	2.500.000.000	0,311%		25.000.000	2.500.000.000	0,311%
Masyarakat	1.206.068.500	120.606.850.000	15,010%		5.519.470.000	551.947.000.000	68,692%
Jumlah Modal Ditempatkan
dan Disetor	8.035.100.000	803.510.000.000	100,00%		8.035.100.000	803.510.000.000	100,00%
Jumlah Saham Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%		00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%

Berdasarkan Surat Pernyataan Tolaram Group Inc. dan Surat Pernyataan Tolaram Family Trust (selaku pemegang saham tidak langsung dari Tolaram Group Inc.), keduanya tertanggal 6 Desember 2019, masing-masing Tolaram Group Inc. dan Tolaram Family Trust menyatakan bahwa rencana Penawaran Umum Saham Perdana dan divestasi saham Tolaram sampai 30% tidak akan menyebabkan perubahan Pemegang Saham Pengendali (sebagaimana didefinisikan dalam Surat Edaran OJK No. 39/SEOJK.03/2016 tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatutan bagi Calon Pemegang Saham Pengendali, Calon Anggota Direksi, dan Calon Anggota Dewan Komisaris Bank) dalam Perseroan atau melibatkan investor baru yang memenuhi ketentuan sebagai Pemegang Saham Pengendali Perseroan.

5. RENCANA PENGGUNAAN DANA

Seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran umum ini merupakan saham milik pendiri yaitu Tolaram Group Inc. Oleh karena itu, seluruh dana hasil Penawaran Umum akan diterima oleh Tolaram Group Inc. selaku pendiri dan Perseroan tidak menerima dana hasil Penawaran Umum.

Keterangan lebih lanjut mengenai Rencana Penggunaan Dana dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini.

6. KEGIATAN USAHA PERSEROAN

Maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang usaha bank umum swasta non devisa. Untuk mencapai maksud dan tujuan, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

a. Menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito berjangka, sertifikat deposito, tabungan dan/atau bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu

b. Memberikan pinjaman baik jangka panjang, jangka menengah atau pinjaman dalam bentuk yang pada umumnya diberikan dalam usaha perbankan

c. Menerbitkan surat pengakuan hutang

d. Membeli, menjual atau menjamin atas risiko sendiri maupun untuk kepentingan dan atas perintah nasabah

e. Memindahkan uang, baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan nasabah

f. Menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada bank lain, baik dengan menggunakan surat, sarana telekomunikasi maupun dengan wesel atas unjuk, cek atau sarana lainnya

g. Menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antar pihak ketiga

h. Menyediakan tempat untuk menyimpan barang-barang dan surat berharga

i. Melakukan kegiatan penitipan untuk kepentingan pihak lain berdasarkan suatu kontrak

j. Melakukan penempatan dana dari nasabah kepada nasabah lainnya dalam bentuk surat berharga yang tidak tercatat di bursa efek

k. Melakukan kegiatan anjak piutang, usaha kartu kredit dan kegiatan wali amanat

l. Melakukan kegiatan dalam valuta asing dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia atau Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya disingkat ”OJK“) atau instansi yang berwenang lainnya

m. Melakukan kegiatan penyertaan modal pada bank atau perusahaan lain di bidang keuangan, seperti perusahaan sewa guna usaha, perusahaan modal ventura, perusahaan efek, perusahaan asuransi, serta lembaga kliring penyelesaian dan penyimpanan, dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia atau OJK atau instansi yang berwenang lainnya

n. Melakukan kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi akibat kegagalan kredit, dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya, dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia atau OJK atau instansi yang berwenang lainnya

o. Bertindak sebagai pendiri dana pensiun dan pengurus dana pensiun, sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang- undangan dana pensiun yang berlaku; dan

p. Melakukan kegiatan lain yang lazim dilakukan oleh bank sepanjang tidak bertentangan dengan perundang- undangan dan peraturan yang berlaku, termasuk antara lain tindakan dalam rangka restrukturisasi atau penyelamatan kredit antara lain membeli, melalui pelelangan atau dengan cara lain, agunan, baik semua maupun sebagian, dalam hal debitur tidak memenuhi kewajibannya kepada bank, dengan ketentuan agunan yang dibeli wajib dicairkan secepatnya

Selain kegiatan usaha utama sebagaimana dimaksud sebelumnya, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut:

- meminjam dana dari pihak ketiga untuk disalurkan sebagai pinjaman yang pada umumnya diberikan dalam usaha perbankan dan;

- melakukan kegiatan lain yang lazim dilakukan oleh bank sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang undangan yang berlaku, khususnya di bidang perbankan.

7. KEUNGGULAN KOMPETITIF

Perseroan meyakini bahwa kekuatan kompetitif sebagaimana berikut ini akan mendukung Perseroan dalam melaksanakan strateginya dan memberikan keunggulan kompetitif dibandingkan para pesaingnya.

● Dukungan penuh dari pemegang saham

● Pionir Produk FinTech di Industri Perbankan

● Tingginya Net Interest Margin

● Manajemen Operasional yang Berkompetensi

● Infrastruktur Teknologi Informasi Mutakhir

● Hubungan Baik dengan Berbagai Pihak

8. STRATEGI USAHA

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan menerapkan beberapa strategi bisnis yang dapat dijelaskan sebagai berikut:

1. Strategi Permodalan

Pada awal tahun 2019, status Perseroan telah meningkat menjadi Bank BUKU II.

2. Strategi Perhimpunan Xxxx

● Menambah jaringan kantor (termasuk melakukan relokasi kantor apabila diperlukan);

● Menyusun beberapa rencana pemasaran dan branding, baik secara online maupun offline;

● Meluncurkan layanan perbankan digital untuk lebih meningkatkan minat menabung masyarakat dan menciptakan komunitas yang inklusif terhadap jasa dan layanan keuangan;

● Meluncurkan Alat Pembayaran dengan Menggunakan Kartu (APMK) untuk Meningkatkan skala usaha Perseroan;

● Melakukan pengkajian ulang secara periodik terhadap produk-produk yang telah ada.

3. Strategi Penyaluran Dana

● Menyalurkan kepada Sektor Produktif dengan proporsi minimal sebesar 60% dari total kredit, dimana minimal 20% dari total kredit tersebut akan disalurkan ke Segmen Usaha Mikro Kecil dan Menengah;

● Menyalurkan kredit kepada Sektor Usaha Mikro melalui produk bank yaitu Tunaiku;

● Meningkatkan optimalisasi dari kelonggaran tarik fasilitas kredit yang diberikan kepada debitur;

● Menjaga portofolio kredit dalam kualitas yang baik, salah satunya dengan take-over kredit;

● Manajemen likuiditas dan penempatan dana yang efektif;

● Meningkatkan pengawasan atas seluruh aset produktif sehingga kualitas aset terjaga sesuai dengan risk- appetite Perseroan.

4. Strategi Manajemen

● Mengoptimalkan fungsi teknologi sistem informasi dalam proses internal;

● Melakukan upaya peningkatan pengelolaan Manajemen Sumber Daya Manusia dalam seluruh aspek, meliputi aspek pengadaan, pelatihan, dan pemeliharaan karyawan.

9. FAKTOR RISIKO

Berikut adalah risiko-risiko yang disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya:

A. Risiko Terkait Kegiatan Usaha Perseroan Risiko Utama Perseroan adalah Risiko Kredit

B. Risiko Terkait Dengan Kegiatan Usaha Perseroan:

1. Risiko Operasional

2. Risiko Likuiditas

3. Risiko Persaingan

4. Risiko Pasar

5. Risiko Stratejik

6. Risiko Reputasi

7. Risiko Kepatuhan

C. Risiko Umum:

1. Kondisi perekonomian secara makro atau global

2. Tuntutan atau gugatan hukum

3. Kebijakan pemerintah

4. Ketentuan negara lain atau peraturan internasional

D. Risiko Terkait Investasi Saham Perseroan:

1. Harga Saham Perseroan mungkin mengalami fluktuasi yang signifikan di kemudian hari

2. Likuiditas Saham Perseroan

3. Kemampuan Perseroan untuk membayar dividen di kemudian hari

4. Kepentingan Pemegang Saham Pengendali dapat bertentangan dengan kepentingan pembeli Saham Yang Ditawarkan

Seluruh faktor risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dan dampak masing-masing risiko terhadap kegiatan usaha dan keuangan Perseroan.

10. KEBIJAKAN DIVIDEN

Para pemegang saham lama yang berasal Penawaran Umum Perdana ini akan memperoleh hak-hak yang sama dan sederajat dengan pemegang saham lama Perseroan, termasuk hak untuk menerima dividen.

Berdasarkan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pembagian dividen dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPS Tahunan). Sebelum berakhirnya tahun keuangan, dividen interim dapat dibagikan sepanjang hal itu diperbolehkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan pembagian dividen interim tidak menyebabkan aset bersih Perseroan menjadi kurang dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan cadangan wajib Perseroan. Pembagian dividen interim tersebut ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Jika setelah berakhirnya tahun keuangan dimana terjadi pembagian dividen interim Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan tersebut harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Dewan Komisaris serta Direksi akan bertanggung jawab secara tanggung renteng untuk pengembalian dimaksud jika dividen interim tidak dikembalikan oleh pemegang saham.

Setelah Penawaran Umum Perdana Saham, Manajemen Perseroan memiliki kebijakan untuk membayarkan dividen dengan rasio sebanyak-banyaknya 50% (lima puluh persen) dari laba tahun berjalan Perseroan tahun buku 2019 dalam bentuk uang tunai kepada seluruh pemegang saham Perseroan sekurang-kurangnya sekali dalam setahun, namun dengan tetap memperhatikan posisi keuangan atau tingkat kesehatan Perseroan dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

Dividen kas akan dibayarkan dalam Rupiah. Pemegang saham pada recording date akan memperoleh hak atas dividen dalam jumlah penuh dan dikenakan pajak penghasilan yang berlaku dalam ketentuan perpajakan di Indonesia. Dividen kas yang diterima oleh pemegang saham dari luar Indonesia akan dikenakan pajak penghasilan sesuai dengan ketentuan perpajakan di Indonesia.

Tidak ada negative covenant yang dapat menghambat Perseroan untuk melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham.

11. PERKARA MATERIAL YANG SEDANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan sedang terlibat dalam perkara perdata di Pengadilan Negeri Surabaya, namun perkara tersebut tidak bersifat material dan tidak dapat mempengaruhi kegiatan usaha dan kelangsungan usaha Perseroan. Perseroan tidak sedang terlibat dalam perkara pidana, perdata, perpajakan, tata usaha negara, hubungan industrial, kepailitan, penundaan kewajiban pembayaran utang, persaingan usaha dan perkara arbitrase di muka badan peradilan di Indonesia yang bersifat material dan dapat mempengaruhi kegiatan usaha dan kelangsungan usaha Perseroan.

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara pidana, perdata, perpajakan, tata usaha negara, hubungan industrial, kepailitan, penundaan kewajiban pembayaran utang, persaingan usaha dan perkara arbitrase di muka badan peradilan di Indonesia dan/atau menerima somasi atau klaim yang bersifat material dan dapat mempengaruhi kegiatan usaha dan kelangsungan usaha Perseroan dan rencana penawaran umum perdana saham ini.

12. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disusun berdasarkan laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016. Laporan keuangan untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2019 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan dan ditandatangani oleh Xxxxxxxxx Xxxxxx sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dan tambahan paragraf hal lain mengenai (a) laporan laba rugi, penghasilan komprehensif lain dan laporan arus kas Perseroan untuk periode enam bulan yang berkahir pada tanggal 30 Juni 2018 tidak diaudit,

(b) laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 diaudit oleh auditor independen lain, (c) laporan keuangan yang diterbitkan kembali untuk menyesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku, (d) laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana penawaran umum saham perdana Perseroan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan, dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain.

Laporan keuangan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Xxxxxx Xxxx Xxx & Rekan, auditor independen, dengan opini tanpa modifikasian.

Laporan Posisi Keuangan

	2019	2018	2017	2016
Jumlah aset	2.727.941	1.856.522	846.147	548.062
Jumlah liabilitas	1.685.033	1.370.620	367.447	75.587
Jumlah ekuitas	1.042.908	485.902	478.700	472.475

Keterangan 30 Juni 31 Desember

(dalam jutaan Rupiah)

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain

	2019	2018*	2018	2017	2016
Pendapatan bunga	242.901	104.867	306.949	85.271	80.567
Beban bunga	(61.375)	(23.817)	(72.058)	(12.579)	(4.705)
Pendapatan operasional lainnya	50.004	15.675	49.347	21.927	10.921

Keterangan 30 Juni 31 Desember

(dalam jutaan Rupiah)

2019

2018*

2018

2017

2016

Beban operasional lainnya

81.656

43.542

101.592

53.835

46.404

Laba (rugi) bersih tahun berjalan

26.105

4.079

16.291

3.732

(27.661)

Jumlah laba (rugi)

komprehensif tahun berjalan

27.738

909

7.201

6.225

(27.949)

Keterangan 30 Juni 31 Desember

*Tidak Diaudit

Rasio Keuangan

	2019	2018	2017	2016
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan bunga	131,63%	259,97%	5,84%	110,55%
Laba (rugi) operasional	427,78%	144,81%	-127,72%	-940,64%
Jumlah aset	46,94%	119,41%	54,39%	10,81%
Jumlah liabilitas	22,94%	273,01%	386,12%	-19,74%
Jumlah ekuitas	114,63%	1,50%	1,32%	17,99%
Rasio Perbankan
Kewajiban Penyediaan Modal Minimum/ Capital Adequacy Ratio	66,20%	42,43%	84,86%	125,90%
Imbal Hasil Aktiva / Return on Assets	3,05%	1,59%	0,79%	-5,08%
Imbal Hasil Ekuitas / Return on Equity	8,98%	3,45%	0,87%	-5,98%
Marjin Pendapatan Bunga Bersih / Net Interest Margin	16,98%	18,02%	12,67%	14,45%
Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional / Operational Costs for Operating Income	87,62%	93,69%	98,48%	140,40%
Xxxxx Xxxxxxan Bermasalah – Kotor / Non Performing Loan – Gross	4,41%	4,96%	8,29%	6,56%
Rasio Pinjaman Bermasalah – Bersih / Non Performing Loan – Net	-0,05%	-0,61%	3,14%	1,75%
Rasio Pinjaman Terhadap Deposito / Loan to Deposit Ratio	116,75%	132,46%	95,65%	466,78%
Pemenuhan Rasio Kecukupan Likuiditas / Liquidity Coverage Ratio	382,37%	587,71%	2.332,68%	5.569,99%
Giro Wajib Minimum Primer / Primary GWM	6,51%	6,51%	6,82%	7,56%
Giro Wajib Minimum Sekunder / Secondary GWM	6,71%	8,10%	22,18%	4,18%

Keterangan 30 Juni 31 Desember

Halaman ini sengaja dikosongkan

I. PENAWARAN UMUM

Sebanyak 1.206.068.500 (satu miliar dua ratus enam juta enam puluh delapan ribu lima ratus) Saham Biasa Atas Nama milik PT Tolaram Group Inc, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus rupiah) setiap saham yang mewakili sebanyak 15,01% (lima belas koma nol satu persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan Harga Penawaran Rp174,- (seratus tujuh puluh empat Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS). Jumlah Nilai Penawaran Umum Perdana Saham secara keseluruhan adalah sebanyak Rp209.855.919.000,- (dua ratus sembilan milyar delapan ratus lima puluh lima juta sembilan ratus sembilan belas ribu Rupiah).

PT Bank Amar Indonesia Tbk.

Berkedudukan di Kota Surabaya, Indonesia

Kegiatan Usaha Utama:

Perbankan Umum Swasta

Kantor Kedudukan: Kantor Pusat:

Jl. Xxxxxx Xxxxxx Xx. 109, Surabaya, 60271

Email: xxxxxx@xxxxxxxx.xx.xx Website: xxx.xxxxxxxx.xx.xx

Telp.:(000) 00000000 Faks.:(031) 9901595

Jaringan Kantor

Perseroan memiliki 3 kantor cabang, 1 kantor cabang pembantu, 1 kantor kas dan 1 kantor fungsi kredit yang berlokasi di Jakarta dan Surabaya

RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA INI. MESKIPUN XXXXXXXXX AKAN XXXXXXXXXXX XXXXXXXX DI BEI, NAMUN TIDAK ADA JAMINAN BAHWA SAHAM PERSEROAN YANG DIPERDAGANGKAN TERSEBUT AKAN AKTIF ATAU LIKUID KARENA TERDAPAT KEMUNGKINAN SAHAM PERSEROAN AKAN DIMILIKI SATU ATAU BEBERAPA PIHAK TERTENTU YANG TIDAK MEMPERDAGANGKAN SAHAMNYA DI PASAR SEKUNDER. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSIKAN APAKAH PASAR DARI SAHAM PERSEROAN AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA.

RISIKO UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT. RISIKO KREDIT ADALAH RISIKO DIMANA DEBITUR TIDAK MAMPU MEMENUHI KEWAJIBANNYA BAIK BERUPA POKOK PINJAMAN MAUPUN BUNGANYA. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI FAKTOR RISIKO.

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No. 277 tanggal 26 Agustus 2019, dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Barat (“Akta 277/2019”), yakni sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham % Jumlah Lembar Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor	20.000.000.000	2.000.000.000.000	-
Tolaram Group Inc.	7.930.000.000	793.000.000.000	98,692
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	50.000.000	5.000.000.000	0,622
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	30.100.000	3.010.000.000	0,375
A Xxxxx Xxxxxx Lumban Batu	25.000.000	2.500.000.000	0,311
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor	8.035.100.000	803.510.000.000	100,000
Jumlah Saham Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000	-

Dalam rangka Penawaran Umum ini, Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini seluruhnya merupakan Saham milik Tolaram Group Inc. dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan hak memesan efek terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan dalam UUPT.

Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini secara proforma adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp100,- per saham

Sebelum Penawaran Umum Setelah Penawaran Umum

KETERANGAN	Jumlah Lembar Saham	Jumlah Nominal Saham (Rp)	%	Jumlah Lembar Saham	Jumlah Nominal Saham (Rp)	%
Modal Dasar	20.000.000.000	2.000.000.000.000		20.000.000.000	2.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
Tolaram Group Inc.	7.930.000.000	793.000.000.000	98,692%	6.723.931.500	672.393.150.000	83,682%
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	50.000.000	5.000.000.000	0,622%	50.000.000	5.000.000.000	0,622%
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	30.100.000	3.010.000.000	0,375%	30.100.000	3.010.000.000	0,375%
A Xxxxx Xxxxxx Lumban Batu	25.000.000	2.500.000.000	0,311%	25.000.000	2.500.000.000	0,311%
Masyarakat	-	-	-	1.206.068.500	120.606.850.000	15,010%
Jumlah Modal Ditempatkan dan	8.035.100.000	803.510.000.000	100,000%	8.035.100.000	803.510.000.000	100,000%
Disetor
Jumlah Saham Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000		00.000.000.000	0.000.000.000.000

Sehubungan dengan Penawaran Umum, sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia No. 11/1/PBI/2009 tentang Bank Umum sebagaimana diubah dengan Peraturan Bank Indonesia No. 13/27/PBI/2011, Perseroan juga telah menyampaikan pemberitahuan kepada Otoritas Jasa Keuangan Perbankan melalui Surat Perseroan No. 505/DIR/VII/2019 tanggal 19 Juli 2019 perihal Rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan yang telah diterima oleh Otoritas Jasa Keuangan Perbankan berdasarkan tanda terima Otoritas Jasa Keuangan No.029469 tanggal 19 Juli 2019.

RENCANA PENJUALAN SAHAM OLEH PEMEGANG SAHAM MELALUI PENAWARAN TERBATAS (PRIVATE PLACEMENT) SETELAH PENAWARAN UMUM SAHAM PERDANA

Saham milik Tolaram yang akan ditawarkan melalui penawaran terbatas bukan merupakan saham yang dilarang untuk dialihkan (lock-up) sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 25/2017. Penyerahan atau penutupan atas transaksi saham yang dimiliki Tolaram tersebut akan dilakukan di BEI melalui Pasar Sekunder setelah Tanggal Pencatatan. Biaya yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana dan Penawaran Terbatas menjadi tanggung jawab sepenuhnya dari Tolaram dan bukan merupakan bagian dari biaya emisi.

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham secara proforma sebelum dan sesudah dilaksanakannya penawaran terbatas oleh Tolaram adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp100 per saham

Setelah Penawaran Umum dan Sebelum Penawaran Terbatas

Setelah Penawaran Umum dan Setelah Penawaran Terbatas

KETERANGAN	Jumlah Lembar Saham	Jumlah Nominal Saham (Rp)	%	Jumlah Lembar Saham	Jumlah Nominal Saham (Rp)	%
Modal Dasar	20.000.000.000	2.000.000.000.000		- 20.000.000.000	2.000.000.000.000	-
Modal Ditempatkan dan Disetor
Tolaram Group Inc.	7.930.000.000	793.000.000.000	83,682%		2.410.530.000	241.053.000.000	30,000%
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	50.000.000	5.000.000.000	0,622%		50.000.000	5.000.000.000	0,622%
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	30.100.000	3.010.000.000	0,375%		30.100.000	3.010.000.000	0,375%
A Xxxxx Xxxxxx Lumban Batu	25.000.000	2.500.000.000	0,311%		25.000.000	2.500.000.000	0,311%
Masyarakat	1.206.068.500	120.606.850.000	15,010%		5.519.470.000	551.947.000.000	68,692%
Jumlah Modal Ditempatkan
dan Disetor	8.035.100.000	803.510.000.000	100,00%		8.035.100.000	803.510.000.000	100,00%
Jumlah Saham Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%		00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00%

PENCATATAN SAHAM PERSEROAN DI BEI

Bersamaan dengan pencatatan Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, Perseroan juga akan mencatatkan sebanyak 6.723.931.500 (enam miliar tujuh ratus dua puluh tiga juta sembilan ratus tigas puluh satu ribu lima ratus) saham biasa yang dimiliki oleh Tolaram Group Inc. dan 24.749.000 (dua puluh empat juta tujuh ratus empat puluh sembilan ribu) saham yang dimiliki oleh A Xxxxx Xxxxxx Lumban Batu. Dengan demikian, jumlah seluruh saham Perseroan yang akan dicatatkan di BEI adalah 7.954.749.000 (tujuh miliar sembilan ratus lima puluh empat juta tujuh ratus empat puluh sembilan ribu) saham yang merupakan 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari seluruh modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham. Sesuai dengan Xxxaturan Pemerintah No. 29 tahun 1999 tentang Pembelian Saham Bank Umum dan sebagaimana disetujui dalam Akta 277/2019, Perseroan tidak akan mencatatkan 1% dari seluruh modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham, yakni sebagai berikut :

1. 50.000.000 (lima puluh juta) saham Perseroan yang dimiliki oleh Xxxxxxxx Xxxxxxxx;

2. 30.100.000 (tiga puluh juta seratus ribu) saham Perseroan yang dimiliki oleh Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx; dan

3. 251.000 (dua ratus lima puluh satu ribu) saham Perseroan yang dimiliki oleh A Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx.

Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum ini direncanakan akan dicatatkan di BEI sesuai dengan Surat Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Ekuitas Perseroan dari BEI No.S-06767/BEI.PP1/10-2019 tanggal

23 Oktober 2019 perihal Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Ekuitas Perseroan apabila memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh BEI antara lain mengenai jumlah pemegang saham baik perorangan maupun lembaga di BEI dan masing-masing pemegang saham memiliki sekurang-kurangnya 1 (satu) satuan perdagangan saham. Apabila syarat-syarat pencatatan saham tersebut tidak terpenuhi, Penawaran Umum batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan UUPM dan Peraturan No. IX.A.2.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 88 tanggal 29 Mei 2019, dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Surabaya (“Akta 88/2019”), A Xxxxx Xxxxxx Lumban Batu memperoleh sebanyak 2.500 (dua ribu lima ratus) saham, masing-masing di harga nominal per saham pada saat itu yakni Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) yang berasal dari saham portepel Perseroan. Mengingat perolehan saham Perseroan oleh A Xxxxx Xxxxxx Lumban Batu tersebut dilakukan pada harga yang lebih rendah dari Harga Penawaran dan terjadi dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sebelum Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum, maka dalam jangka waktu 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif, A Xxxxx Xxxxxx Lumban Batu tidak dapat mengalihkan baik sebagian maupun seluruh sahamnya di Perseroan sebagaimana Surat Pernyataan tertanggal 8 Oktober 2019 yang ditandatangani oleh Xxxxx X. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx selaku pemegang saham Perseroan.

SAAT INI TIDAK ADA EFEK LAIN YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM PERSEROAN.

PERSEROAN TIDAK BERENCANA UNTUK MENGELUARKAN EFEK BERSIFAT EKUITAS DALAM 12 BULAN SETELAH TANGGAL EFEKTIF.

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM

Seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini merupakan saham milik pendiri. Oleh karena itu, seluruh dana hasil Penawaran Umum akan diterima oleh Tolaram Group Inc, selaku pendiri dan Perseroan tidak menerima dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham.

Biaya yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana dan Penawaran Terbatas menjadi tanggung jawab sepenuhnya dari Tolaram dan bukan merupakan bagian dari biaya emisi.

Sesuai dengan Peraturan OJK No. 8/2017 tentang isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Bersifat Ekuitas, perkiraan total biaya emisi (tanpa pajak) adalah sekitar 2,103% (dua koma satu nol tiga persen) dari total dana yang diperoleh dari Penawaran Umum ini, dengan rincian persentase untuk masing-masing biaya dari total biaya yang dikeluarkan adalah sebagai berikut:

a) Biaya jasa penjamin pelaksana emisi efek sekitar 0,953% (nol koma sembilan lima tiga persen) yang terdiri dari

Biaya jasa penyelenggaraan (manajemen fee) sekitar 0,715% (nol koma tujuh satu lima persen); Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,119% (nol koma satu satu sembilan persen); dan Biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,119% (nol koma satu satu sembilan persen).

b) Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,841% (nol koma delapan empat satu persen) yang terdiri dari biaya jasa:

Akuntan Publik sekitar 0,417% (nol koma empat satu tujuh persen); Konsultan Hukum sekitar 0,381% (nol koma tiga delapan satu persen); dan Notaris sekitar 0,043% (nol koma nol empat tiga persen).

c) Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal berupa biaya jasa Biro Administrasi Efek sekitar 0,057% (nol koma nol lima tujuh persen).

d) Biaya pencatatan BEI sekitar 0,071% (nol koma nol tujuh satu persen).

e) Biaya pendaftaran KSEI sekitar 0,012% (nol koma nol satu dua persen).

f) Biaya Pernyataan Pendaftaran OJK sekitar 0,050% (nol koma nol lima nol persen).

g) Biaya Lain-lain sekitar 0,119% (nol koma satu satu sembilan persen) yang terdiri dari biaya penyelenggaraan Due Diligence Meeting, iklan surat kabar, percetakan Prospektus dan formulir dan pelaksanaan penawaran umum.

Perseroan tidak berkewajiban untuk melaporkan realisasi penggunaan dana kepada Otoritas Jasa Keuangan sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

III. PERNYATAAN UTANG

Berdasarkan laporan keuangan Perseroan tanggal 30 Juni 2019 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan dan ditandatangani oleh Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxx dengan opini tanpa modifikasian dan tambahan paragraf hal-hal lain, per tanggal 30 Juni 2019, Perseroan mempunyai jumlah liabilitas sebesar Rp1.685.033 juta dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni

2019

LIABILITAS

Simpanan

-Pihak berelasi 141.332

-Pihak ketiga 1.327.680

Jumlah simpanan 1.496.012

Simpanan dari bank lain 160.910

Pinjaman yang diterima 13.094

Utang pajak 7.302

Beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain 27.985

Liabilitas imbalan pasca kerja 6.730

JUMLAH LIABILITAS 1.685.033

Rincian dari liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:

1. Simpanan

Saldo simpanan dari nasabah adalah sebesar Rp1.469.012 juta rupiah, terdiri dari:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni

2019

Pihak berelasi

-Giro 232

-Tabungan 170

-Deposito berjangka 140.930

Pihak ketiga

-Giro 12.430

-Tabungan 20.035

-Deposito berjangka 1.295.215

Jumlah 1.469.012

2. Simpanan Bank Lain

Simpanan bank lain Perseroan per 30 Juni 2019 adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni

2019

Deposito berjangka 160.910

Jumlah 160.910

3. Pinjaman yang Diterima

Pinjaman yang diterima Perseroan per 30 Juni 2019 adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

	2019

Keterangan 30 Juni

Pihak ketiga 13.094

Jumlah 13.094

4. Utang Pajak

Utang pajak Perseroan per 30 Juni 2019 adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni

2019

Pajak penghasilan badan 1.651

Pajak penghasilan

-Pasal 4 ayat 2 1.699

-Pasal 21 1.177

-Pasal 25 2.644

Lainnya 131

Jumlah 7.303

5. Beban yang Masih Harus Dibayar dan Liabilitas Lain-lain

Beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain Perseroan per 30 Juni 2019 adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

	2019
Ttipan pihak ketiga	16.340
Bagian yang masih harus dibayar	4.211
Bunga yang masih harus dibayar	6.143
Utang pembelian kendaraan	123
Lainnya	1.167
Jumlah	27.985
6. Liabilitas Imbalan Pasca Kerja
Liabilitas imbalan pasca kerja perseroan per 30 Juni 2019 adalah sebagai berikut:	(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	30 Juni
	2019
Saldo awal	4.866
Biaya jasa kini	968
Biaya bunga	195
(Keuntungan)/Kerugian aktuarial yang timbul dari per bulan asumsi keuangan	307
(Keuntungan)/Kerugian aktuarial yang timbul dari penyesuaian atas pengalaman	401
Liablitas atas masa kerja lalu	-
Provisi untuk imbalan terminasi	-
Pembayaran manfaat	(7)
Saldo Akhir	6.730

Keterangan 30 Juni

Asumsi-asumsi dasar yang digunakan dalam menentukan liabilitas imbalan pasca kerja pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebagai berikut:

- Usia Pensiun : 55 tahun.

- Tingkat diskonto per tahun : 8,30%.

- Tingkat kenaikan gaji : 5,00%.

- Tingkat mortalitas : Tabel mortalita Indonesia 2011 (TMI3)

- Tingkat pengunduran diri : 10% per tahun dari usia 29 tahun dan menurun secara linier hingga 0% per

tahun pada usia 54 tahun

Rata-rata durasi kewajiban imbalan pasti karyawan adalah 16,14 tahun.

SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 30 JUNI 2019 TELAH DIUNGKAPKAN DI DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TELAH MELUNASI LIABILITASNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.

SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2019 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN YANG SIGNIFIKAN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DI DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN.

SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK DAN SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN TIDAK TERDAPAT FAKTA MATERIAL YANG SIGNIFIKAN YANG DAPAT MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS PERSEROAN.

DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA DATANG, MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.

TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.

TIDAK TERDAPAT KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN

SAMPAI DENGAN TANGGAL PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN- PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini. Calon investor juga harus membaca Bab mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.

Laporan keuangan untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2019 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan dan ditandatangani oleh Xxxxxxxxx Xxxxxx sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dan tambahan paragraf hal lain mengenai (a) laporan laba rugi, penghasilan komprehensif lain dan laporan arus kas Perseroan untuk periode enam bulan yang berkahir pada tanggal 30 Juni 2018 tidak diaudit, (b) laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 diaudit oleh auditor independen lain, (c) laporan keuangan yang diterbitkan kembali untuk menyesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku, (d) laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana penawaran umum saham perdana Perseroan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan, dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain.

Laporan Posisi Keuangan

	2019	2018	2017	2016
ASET
Kas	4.521	3.294	3.101	3.085
Giro pada Bank Indonesia	90.707	67.111	21.299	5.423
Giro pada Bank Lain	26.498	30.634	9.012	4.733
Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain	807.147	244.945	259.892	123.818
Efek-efek	86.440	88.655	104.859	64.623
Kredit
Pihak berelasi	160.394	167.778	8.514	402
Pihak ketiga	1.464.456	1.194.251	333.932	319.571
Cadangan kerugian penurunan nilai	(72.460)	(75.872)	(17.630)	(15.389)
Bersih	1.552.390	1.286.157	324.817	304.584
Aset tetap - bersih	14.207	11.580	9.507	9.830
Aset takberwujud - bersih	000	000	000	752
Aset pajak tangguhan - bersih	15.643	16.289	7.942	10.331
Aset lain-lain - bersih	130.034	107.455	105.134	20.881
JUMLAH ASET	2.727.941	1.856.522	846.147	548.062

Keterangan 30 Juni 31 Desember

(dalam jutaan Rupiah)

	2019	2018	2017	2016
LIABILITAS Simpanan Pihak berelasi	141.332	144.230	2.614	133
Pihak ketiga	1.327.680	952.094	355.422	68.416
Jumlah	1.469.012	1.096.324	358.036	68.549
Simpanan dari Bank Lain	160.910	17.100	-	-
Pinjaman yang diterima
Pihak berelasi	-	214.429	-	-
Pihak ketiga	13.094	-	-	-
Utang pajak	7.303	13.448	583	294
Beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain	27.985	24.454	5.694	4.538
Liabilitas imbalan pasca kerja	6.730	4.866	3.134	2.206
JUMLAH LIABILITAS	1.685.033	1.370.620	367.447	75.587

Keterangan 30 Juni 31 Desember

(dalam jutaan Rupiah)

	2019	2018	2017	2016
EKUITAS
Modal saham	803.510	500.000	500.000	500.000
Tambahan modal disetor	225.758	-	-	-
Penghasilan (rugi) komprehensif lain	(5.433)	(7.067)	2.022	(471)
Saldo laba (defisit):
Ditentukan penggunaannya	822	822	822	822
Belum ditentukan penggunannya	18.251	(7.853)	(24.144)	(27.876)
JUMLAH EKUITAS	1.042.908	485.902	478.700	472.475

Keterangan 30 Juni 31 Desember

(dalam jutaan Rupiah)

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain

(dalam jutaan Rupiah)

	2019	2018*	2018	2017	2016
Pendapatan bunga	242.901	104.867	306.949	85.271	80.567
Beban bunga	(61.375)	(23.817)	(72.058)	(12.579)	(4.705)
PENDAPATAN BUNGA – BERSIH	181.525	81.050	234.892	72.692	75.862
Pendapatan operasional lainnya	50.004	15.675	49.347	21.927	10.291
Beban kerugian penurunan nilai
Aset keuangan	(111.417)	(35.320)	(139.284)	(24.816)	(71.895)
Aset non-keuangan	(2.183)	(11.530)	(19.203)	(6.100)	(3.456)
JUMLAH BEBAN KERUGIAN PENURUNAN NILAI	(113.601)	(46.850)	(158.488)	(30.916)	(75.351)

Keterangan 30 Juni 31 Desember

2019

2018*

2018

2017

2016

Beban operasional lainnya Beban tenaga kerja Beban umum dan

administrasi

(44.506)

(37.149)

(25.359)

(18.183)

(58.773)

(42.819)

(27.252)

(26.583)

(20.642)

(25.762)

JUMLAH BEBAN OPERASIONAL LAINNYA

(81.656)

(43.542)

(101.593)

(53.835)

(46.404)

BEBAN OPERASIONAL LAINNYA – BERSIH

(145.252)

(74.717)

(210.733)

(62.824)

(111.464)

LABA (RUGI)

OPERASIONAL

36.274

6.333

24.158

9.868

(35.601)

Pendapatan (beban) non- operasional

Laba atas penjualan tetap

110

510

Lain-lain (bersih)

(1.319)

(612)

(2.008)

(4.577)

(1.298)

BEBAN NON- OPERASIONAL – BERSIH

(1.239)

(612)

(1.898)

(4.577)

(788)

LABA (RUGI) SEBELUM

BEBAN PAJAK

35.034

5.721

22.260

5.290

(36.389)

Manfaat (beban) pajak – bersih

(8,930)

(1.642)

(5.970)

(1.558)

8.729

LABA (RUGI) BERSIH TAHUN BERJALAN

26.105

4.078

16.291

3.732

(27.661)

PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF LAIN

Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:

Pengukuran kembali atas kewajiban imbalan pasti

(707)

256

607

(341)

(61)

Pajak penghasilan terkait pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi

177

(64)

(152)

Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi: Perubahan nilai wajar efek tersedia untuk dijual

2.885

(6.907)

(12.726)

3.666

(323)

Pajak penghasilan terkait pos yang akan

direklasifikasi tahun ini

(721)

1.727

3.181

(916)

Jumlah penghasilan komprehensif lain tahun berjalan setelah pajak

1.634

(4.988)

(9.089)

2.493

(288)

JUMLAH LABA (RUGI) KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN

27.738

909

7.202

6.225

(27.949)

*Tidak Diaudit

Rasio Keuangan

	2019	2018	2017	2016
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan bunga	131,63%	259,97%	5,84%	110,55%
Laba (rugi) operasional	427,78%	144,81%	-127,72%	-940,64%
Jumlah aset	46,94%	119,41%	54,39%	10,81%
Jumlah liabilitas	22,94%	273,01%	386,12%	-19,74%
Jumlah ekuitas	114,63%	1,50%	1,32%	17,99%
Rasio Perbankan
Kewajiban Penyediaan Modal Minimum/ Capital Adequacy Ratio	66,20%	42,43%	84,86%	125,90%
Imbal Hasil Aktiva / Return on Assets	3,05%	1,59%	0,79%	-5,08%
Imbal Hasil Ekuitas / Return on Equity	8,98%	3,45%	0,87%	-5,98%
Marjin Pendapatan Bunga Bersih / Net Interest Margin	16,98%	18,02%	12,67%	14,45%
Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional / Operational Costs for Operating Income	87,62%	93,69%	98,48%	140,40%
Xxxxx Xxxxxxan Bermasalah – Kotor / Non Performing Loan – Gross	4,41%	4,96%	8,29%	6,56%
Rasio Pinjaman Bermasalah – Bersih / Non Performing Loan – Net	-0,05%	-0,61%	3,14%	1,75%
Rasio Pinjaman Terhadap Deposito / Loan to Deposit Ratio	116,75%	132,46%	95,65%	466,78%
Pemenuhan Rasio Kecukupan Likuiditas / Liquidity Coverage Ratio	382,37%	587,71%	2.332,68%	5.569,99%
Giro Wajib Minimum Primer / Primary GWM	6,51%	6,51%	6,82%	7,56%
Giro Wajib Minimum Sekunder / Secondary GWM	6,71%	8,10%	22,18%	4,18%

Keterangan 30 Juni 31 Desember

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN

Analisis dan Pembahasan Manajemen ini harus dibaca bersama-bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan tersebut telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

Analisis dan pembahasan ini disajikan berdasarkan laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016.

1. GAMBARAN UMUM

Perseroan didirikan dengan nama “PT Anglomas International Bank” (Amin Bank) berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 32 tanggal 15 Maret 1991, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan No. 24 tanggal 12 Juni 1991, keduanya dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Surabaya yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C2-2650.01.01.Th.91 tanggal 1 Juli 1991, didaftarkan dalam Kantor Panitera Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 518/1991, 519/1991 dan 520/1991 pada tanggal 17 Juli 1991 dan telah diumumkan dalam BNRI No. 70 tanggal 30 Agustus 1991, TBNRI No. 2808.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 36 tanggal 10 Juli 2014, dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Surabaya, para pemegang saham Perseroan telah mengubah nama Perseroan dari semula “PT Anglomas International Bank” menjadi “PT Bank Amar Indonesia”. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-06072.40.20.2014 tanggal

23 Juli 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Menkumham dengan No. AHU- 0076593.40.80.2014 tanggal 23 Juli 2014.

Sejak Akta Pendirian sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir anggaran dasar Persroan adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No. 277 tanggal 26 Agustus 2019, dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, SH.,M.Hum.,X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Barat

2. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI HASIL USAHA

Kegiatan usaha utama Perseroan adalah di bidang Bank Umum. Hasil operasi Perseroan dipengaruhi oleh beberapa faktor penting, meliputi:

● Kondisi Perekonomian Global dan Indonesia

Eskalasi ketegangan hubungan dagang yang meningkat makin memengaruhi dinamika perekonomian global. Ketegangan hubungan dagang makin nyata menurunkan volume perdagangan dunia dan memperlambat pertumbuhan ekonomi di sejumlah negara. Perekonomian Amerika Serikat (AS) diprakirakan tumbuh lebih rendah akibat ekspor yang menurun, stimulus fiskal yang terbatas, serta keyakinan pelaku ekonomi yang belum kuat. Ekonomi kawasan Eropa juga melambat dipengaruhi ekspor yang melemah, dan permasalahan struktural terkait aging population yang berlanjut. Pertumbuhan Tiongkok dan India juga melambat akibat penurunan kinerja sektor eksternal serta pelemahan konsumsi dan investasi. Pertumbuhan ekonomi yang melambat kemudian mendorong sejumlah bank sentral menerapkan kebijakan moneter yang lebih longgar. Di samping dampaknya terhadap pertumbuhan, tensi ketegangan hubungan dagang yang makin tinggi memicu ketidakpastian di pasar keuangan global, yang kemudian mendorong aliran modal keluar dari negara berkembang ke negara maju (flight to quality). Perkembangan ekonomi dunia ini memberikan tantangan dalam upaya mendorong pertumbuhan ekonomi dan menjaga arus masuk modal asing.

Indikator terkini mengonfirmasi perlambatan pertumbuhan ekonomi AS. Pertumbuhan ekonomi AS yang solid pada triwulan I 2019 yakni sebesar 3,2% (yoy) diprakirakan bersifat temporer. Perlambatan ekonomi AS turut dipengaruhi oleh perlambatan konsumsi dan investasi. Pertumbuhan konsumsi tertahan tercermin dari perlambatan indikator Personal Consumer Expenditure (PCE) serta pendapatan pribadi. Investasi AS masih lemah, terutama investasi nonresidensial yang diprakirakan melambat lebih dalam akibat eskalasi ketegangan hubungan dagang. Ketidakpastian tarif berdampak negatif terhadap investasi nonresidensial di tengah pertumbuhan yang melambat setelah berakhirnya dampak stimulus fiskal. Indikator produksi juga terus melambat tercermin pada Institute for Suppy Management (ISM) Manufacturing dan ISM Production yang melanjutkan perlambatan, serta ISM New Orders yang masih lemah. Sejalan dengan perlambatan ekonomi, perbaikan ketenagakerjaan terkendala oleh partisipasi tenaga kerja yang rendah dan peningkatan upah yang tertahan.

Pertumbuhan ekonomi Indonesia triwulan II 2019 diprakirakan melandai akibat kinerja ekspor yang turun. Eskalasi ketegangan hubungan dagang telah berdampak pada penurunan kinerja ekspor Indonesia akibat terbatasnya permintaan dunia dan turunnya harga komoditas, meskipun sejumlah komoditas seperti kimia, besi dan baja, batubara dan minyak nabati masih relatif baik. Investasi nonbangunan belum meningkat signifikan dipengaruhi dampak perlambatan ekspor, meskipun pertumbuhan investasi bangunan tetap kuat. Sementara itu, konsumsi diprakirakan tetap baik didukung terjaganya daya beli dan keyakinan masyarakat. Permintaan domestik yang tumbuh terbatas dan kinerja ekspor yang menurun mengakibatkan impor juga diprakirakan menurun. Ke depan, upaya untuk mendorong permintaan domestik perlu ditingkatkan untuk memitigasi dampak negatif perlambatan ekonomi dunia akibat ketegangan hubungan dagang. Secara keseluruhan, Bank Indonesia memprakirakan pertumbuhan ekonomi Indonesia 2019 berada di bawah titik tengah kisaran 5,0-5,4%. Bank Indonesia akan menempuh bauran kebijakan dengan Pemerintah, dan otoritas terkait untuk mendorong momentum pertumbuhan ekonomi.

● Kondisi Perbankan Nasional

Rapat Dewan Gubernur (RDG) Bank Indonesia pada 17-18 Juli 2019 memutuskan untuk menurunkan BI 7- day Reverse Repo Rate (BI7DRR) sebesar 25 bps menjadi 5,75%, suku bunga Deposit Facility sebesar 25 bps menjadi sebesar 5,00%, dan suku bunga Lending Facility sebesar 25 bps menjadi 6,50%. Kebijakan tersebut ditempuh sejalan dengan tetap rendahnya prakiraan inflasi dan perlunya mendorong momentum pertumbuhan ekonomi, di tengah kondisi ketidakpastian pasar keuangan global yang menurun dan stabilitas eksternal yang terkendali. Strategi operasi moneter tetap diarahkan untuk memastikan ketersediaan likuiditas di pasar uang dan memperkuat transmisi kebijakan moneter yang akomodatif. Kebijakan makroprudensial tetap akomodatif untuk mendorong penyaluran kredit perbankan dan memperluas pembiayaan bagi perekonomian. Kebijakan sistem pembayaran dan pendalaman pasar keuangan juga terus diperkuat guna mendukung pertumbuhan ekonomi. Ke depan, Bank Indonesia memandang masih terbuka ruang bagi kebijakan moneter yang akomodatif sejalan dengan rendahnya prakiraan inflasi dan perlunya mendorong momentum pertumbuhan ekonomi lebih lanjut. Bank Indonesia terus memperkuat koordinasi dengan Pemerintah dan otoritas terkait untuk mempertahankan stabilitas ekonomi, mendorong permintaan

domestik, serta meningkatkan ekspor, pariwisata, dan aliran masuk modal asing, termasuk Penanaman Modal Asing (PMA)

Dana Pihak Ketiga (DPK) perbankan tumbuh meningkat di tengah suku bunga DPK yang turun. Pertumbuhan DPK pada Mei 2019 sebesar 6,7% (yoy), sedikit meningkat dibandingkan dengan pertumbuhan April 2019 sebesar 5,9% (yoy). Meningkatnya pertumbuhan DPK ditopang oleh pertumbuhan DPK dalam bentuk tabungan dan deposito yang tumbuh masing-masing sebesar 8,3% (yoy) dan 8,5% (yoy). Sementara itu, DPK dalam bentuk giro mengalami kontraksi pertumbuhan 0.1% (yoy). Ke depan, Bank Indonesia memprakirakan pertumbuhan DPK dalam kisaran 8-10% (yoy).

Suku bunga deposito perbankan turun. Rata-rata tertimbang (RRT) suku bunga deposito pada Juni 2019 mencapai 6,83%, lebih rendah dibandingkan dengan suku bunga pada bulan sebelumnya sebesar 6,86% (Grafik 2.43). Penurunan suku bunga deposito tersebut terutama pada tenor 1 bulan, 3 bulan, dan 6 bulan yang masing-masing sebesar 6 bps, 1 bps, dan 5 bps (mtm), di tengah kenaikan suku bunga deposito tenor 12 bulan dan 24 bulan masing-masing sebesar 7 bps dan 3 bps. Berdasarkan kelompok bank, penurunan suku bunga deposito terjadi pada kelompok bank BUKU 4 dan BUKU 3, sementara suku bunga deposito pada bank BUKU1 dan BUKU2 masih meningkat.

Suku bunga kredit masih dalam tren penurunan pada Juni 2019. RRT suku bunga kredit pada Juni 2019 tercatat sebesar 10,75%, turun dari 10,77% pada bulan sebelumnya. Penurunan suku bunga kredit terjadi pada seluruh jenis penggunaan, dengan penurunan terbesar pada suku bunga kredit modal kerja (KMK) sebesar 4 bps (mtm), diikuti penurunan suku bunga kredit investasi (KI) dan kredit konsumsi (KK) yang tercatat turun masingmasing sebesar 2 dan 1 bps (mtm)-(Grafik 2.44). Dengan perkembangan tersebut, suku bunga kredit sejak Desember 2018 telah turun sebesar 6 bps. Berdasarkan kelompok bank, penurunan suku bunga kredit pada Juni 2019 terjadi hampir di seluruh BUKU. Penurunan suku bunga kredit terbesar pada kelompok bank BUKU 3 yang turun sebesar 4 bps (mtm), diikuti kelompok bank BUKU 4 dan BUKU 2 masing- masing sebesar 3 dan 1 bps.

● Kemampuan untuk Mendapatkan Pendanaan

Penghimpunan dana dari masyarakat yang dilakukan oleh Perseroan terdiri dari 3 produk utama, yaitu Giro, Tabungan, dan Deposito Berjangka. Secara komposisi, produk pendanaan Perseroan cukup terkonsentrasi pada Deposito Berjangka. Memahami kondisi tersebut, Perseroan berinisiatif untuk mendiversifikasi konsentrasi produk pendanaan melalui peluncuran dan eksekusi beberapa inisiatif yang sesuai dengan kebutuhan nasabah. Selain itu, Xxxseroan juga menyadari bahwa untuk menjadi pemain yang unggul dalam industri ini, maka penyediaan layanan perbankan secara end-to-end adalah yang yang krusial. Mempertimbangkan hal tersebut, seiring dengan naiknya status menjadi BUKU 2, Perseroan akan meluncurkan salah satu inovasinya dengan menyediakan Layanan Perbankan Digital (Digital Banking) di semester II tahun 2019. Layanan Perbankan Digital ini salah satunya bertujuan untuk mempermudah nasabah dalam menabung sehingga secara tidak langsung dapat menurunkan cost of fund, dimana tidak hanya ditujukan untuk bankable people namun juga ditujukan untuk melayani unbanked people yang tidak memiliki akses ke bank sebelumnya. Produk (layanan) ini diharapkan mampu untuk mendorong inklusi serta literasi keuangan di masyarakat untuk mendorong pencapaian potensi finansial terbaiknya. Produk ini didesain dengan keunggulan dari sisi kemudahan pendaftaran, fleksibilitas pemakaian, serta fitur-fitur yang menarik dan juga user friendly sehingga menjadikannya cukup digemari oleh masyarakat. Untuk kedepannya, Perseroan akan terus mengembangkan produk Digital Banking ini dengan memodifikasi dan menambahkan fitur-fitur baru sesuai dengan kebutuhan dan preferensi pengguna. Selain itu, Perseroan juga akan menawarkan bunga tabungan yang menarik dan bersaing untuk memikat nasabah dan menumbuhkan rasa kebutuhan akan menabung di masyarakat. Pada saat yang bersamaan, Perseroan juga akan tetap berinovasi dan mengembangkan produk pendanaan lainnya, yang tentunya sesuai dengan kebutuhan nasabah dengan tetap menjaga cost of fund Perseroan.

• Penyaluran Kredit dengan Kualitas yang Baik

Perseroan telah memposisikan diri untuk memberikan layanan perbankan tidak hanya kepada mereka yang “menginginkan”, namun juga untuk mereka yang “membutuhkan”. Hal ini tercermin dari penyaluran kredit yang dilakukan oleh Perseroan. Perseroan tidak hanya menyalurkan pada sektor konsumtif, namun juga memfokuskan pemberian kredit kepada sektor-sektor produktif, seperti Usaha Mikro Kecil dan Menengah. Untuk mengakomodasi kepentingan tersebut, Perseroan melakukan proses penyaluran kredit secara digital menggunakan teknologi melalui produk “Tunaiku” kepada segmen retail (termasuk usaha mikro), serta penyaluran secara non-digital untuk kredit dengan nominal yang lebih besar.

Tunaiku, sebagai pionir fintech lending di Indonesia, telah melayani jutaan nasabah sejak diluncurkannya pada tahun 2014. Dalam tujuannya untuk menjaga penyaluran kredit dengan prinsip kehati-hatian, maka Tunaiku menggunakan credit scoring yang telah dikembangkan sejak 2014 dimana pada saat ini kinerjanya telah teruji. Dalam melakukan analisa kreditnya, Tunaiku menggunakan sebuah algoritma dan predictive analysis untuk menghasilkan sebuah nilai (score) untuk masing-masing calon debitur, dimana sebagian besar data yang digunakan tidak bergantung terhadap vendor atau pihak ketiga yang memiliki potensi dapat dipalsukan. Meskipun demikian, Perseroan juga tetap melakukan proses Know Your Customer melalui berbagai cara, seperti penggunaan verifikasi kartu identitas KTP dan pertemuan secara langsung antara debitur dengan tim customer experience Perseroan. Melalui mekanisme ini, Tunaiku membuka kesempatan bagi masyarakat yang sebelumnya masuk ke dalam kategori underserve untuk dilayani oleh Perseroan.

Penyaluran kredit dengan nominal yang lebih besar, seperti kepada segmen Usaha Menengah, Komersial, dan Korporasi, dilakukan oleh Perseroan secara non-digital namun tetap didukung oleh teknologi dalam prosesnya. Perseroan melakukan proses perkreditan menggunakan Loan Origination System yang berfungsi secara end-to-end dimulai dari pengajuan proposal kredit, analisa kredit, sampai dengan proses pemutusan kredit. Sistem ini membantu efisiensi dan efektivitas Perseroan dalam pemrosesan sebuah pengajuan kredit. Dari sisi kualitas penyaluran kredit, Perseroan selalu menerapkan prinsip kehati-hatian, serta Know Your Customer untuk memahami lebih dalam karakter dari calon debitur. Sampai dengan bulan Juni 2019, Non- Performing Loan Perseroan untuk penyaluran kredit pada segmen ini adalah 0% Dengan diterapkannya prinsip kehati-hatian tersebut, diharapkan Perseroan dapat terus menjaga kualitas dari kredit yang disalurkan, dan kemudian berpengaruh secara langsung terhadap pertumbuhan laba Perseroan.

● Pengembangan Produk Baru

Pengembangan dan penambahan produk baru baik dari sisi penghimpunan dana, perkreditan, maupun layanan perbankan lainnya akan terus dilakukan guna mendorong pertumbuhan usaha dan pendapatan Perseroan. Pengembangan produk dan layanan tersebut tentunya harus sejalan dengan tren kebutuhan masyarakat, serta diimbangi dengan peningkatan delivery system, baik secara offline maupun online. Beberapa inisiatif yang akan dilakukan oleh Perseroan dalam kaitannya dengan pengembangan produk, antara lain seiring dengan akan diluncurkannya produk Digital Banking sebagai langkah untuk memenuhi aspirasi keuangan nasabah, Perseroan akan fokus untuk terus melanjutkan proses pemasaran dan pengembangan produk ini kedepannya. Selain itu, Perseroan juga akan mengembangkan Tunaiku untuk memperluas jangkauan pemberian kredit ke beberapa wilayah baru yang belum dilayani sebelumnya, sehingga inisiatif ini dapat membantu cita-cita Perseroan untuk meningkatkan inklusi keuangan di Indonesia.

● Pengembangan Aktivitas Pemasaran

Dalam melakukan aktivitas pemasaran, Perseroan membagi strateginya ke dalam 2 (dua) metode utama. Metode pertama adalah melalui pemasaran secara digital (online)dimana Perseroan memfokuskan aktivitas pemasarannya melalui internet, media sosial, serta bekerjasama dengan beberapa pihak ketiga dalam melakukan online marketing. Seiring dengan pesatnya pertumbuhan jumlah pengguna Internet di Indonesia, diharapkan bahwa metode pemasaran ini merupakan suatu cara yang efektif dan cepat dalam menjangkau beberapa wilayah, terutama wilayah yang sebelumnya belum terjangkau, sehingga mampu meningkatkan brand awareness secara lebih menyeluruh. Meskipun dilakukan secara online, pemasaran yang dilakukan tidak hanya terbatas pada produk yang berbasis internet, seperti Tunaiku dan Digital Banking, namun juga meliputi pemasaran dari beberapa produk konvensional Perseroan. Salah satu contohnya adalah

penghimpunan dana dalam bentuk Deposito Berjangka melalui platform xxxxxxxxx.xxx yang diluncurkan oleh Perseroan.

Metode pemasaran yang kedua adalah secara offline. Perseroan memanfaatkan jaringan kantor yang dimiliki sebagai salah satu bentuk pemasaran, terutama hubungan baik yang telah terbina antara pegawai di setiap kantor dengan nasabahnya. Selain itu, jaringan kantor yang ada juga menjadi salah satu bentuk branding yang dilakukan oleh Perseroan. Secara paralel, Perseroan juga aktif dalam mendekatkan diri dan membina hubungan yang baik dengan pengusaha setempat yang berlandaskan kedekatan komunitas. Melalui pendekatan tersebut, Perseroan dapat mengeksplorasi dan menganalisa kebutuhan pembiayaan dari komunitas tersebut, terutama dalam kaitannya untuk mengembangkan usaha bisnis mereka. Lebih lanjut, direct selling, distribusi materi pemasaran dalam bentuk brosur, dan beberapa aktivitas pemasaran offline lainnya tetap dilakukan untuk meningkatkan pangsa pasar Perseroan.

● Perubahan Perilaku Konsumen

Secara umum, Perseroan melihat terdapat beberapa perubahan yang terjadi di masyarakat, diantaranya adalah perubahan terhadap kebutuhan akan pelayanan, baik dari segi jenis pelayanan, frekuensi, atau lainnya. Perseroan memahami bahwa kebutuhan nasabah akan pelayanan terus berubah dari waktu ke waktu, oleh karenanya customer focus menjadi salah satu prinsip yang penting bagi Perusahaan sehingga setiap bagian dalam organisasi selalu memahami nasabahnya. Pada saat ini, Perseroan menilai bahwa pelayanan yang mengutamakan pada keamanan dan kenyamanan menjadi kebutuhan yang diutamakan oleh nasabah. Keamanan dari setiap pelayanan yang diberikan selalu menjadi prioritas utama Perseroan. Sebagai contoh, Perseroan memberikan jaminan keamanan terhadap tabungan nasabah melalui kerjasama dengan Lembaga Penjamin Simpanan (LPS). Selain itu, dalam pengembangan dan penggunaan infrastruktur Informasi Teknologi, Perseroan selalu mengutamakan security dan telah dilakukan audit oleh pihak ketiga untuk memastikan keamanan sistem yang dimiliki oleh Perseroan.

Di sisi lain, Perseroan selalu berusaha memberikan kenyamanan dari setiap layanan yang diberikan, seperti memberikan arahan dan pelatihan kepada setiap karyawan terutama yang berhubungan langsung dengan nasabah, dan menyediakan tempat bertransaksi yang nyaman kepada nasabah. Lebih lanjut, Perseroan juga memberikan kenyamanan dari setiap produk berbasis teknologi yang diluncurkan, baik Tunaiku maupun Digital Banking. Sebagai contoh, nasabah dapat mengajukan aplikasi pinjaman Tunaiku secara online melalui website atau mobile application, sehingga tidak perlu untuk datang ke kantor cabang untuk menyampaikan dokumen pengajuan kredit.

Kebutuhan akan imbal hasil (return)yang kompetitif juga merupakan aspirasi dari nasabah. Beberapa nasabah mengharapkan Perseroan dapat memberikan suku bunga simpanan yang menarik dan bersaing dengan kompetitor. Dalam kaitannya untuk mempertahankan suku bunga pada tingkat yang kompetitif, serta menjaga cost of fund secara keseluruhan, Perseroan melakukan Asset and Liabilities Management melalui ALCO Meeting (Asset and Liabilities Management Committee) setiap bulannya.

● Kondisi Persaingan Usaha

Perseroan memiliki posisi yang unik sebagai Fintech Bank, dimana Perseroan memanfaatkan teknologi di bidang keuangan untuk memberikan pelayanan terbaik kepada nasabah. Perseroan berhasil menyediakan kemudahan dan keamanan bagi nasabah layaknya sebuah perusahaan fintech, serta pada saat yang bersamaan juga memberikan keamanan dan kepercayaan layaknya bank pada umumnya.

Dalam kaitannya dengan penyaluran kredit, Perseroan memiliki produk berbasis teknologi “Tunaiku”. Tunaiku merupakan produk pinjaman online dengan keseluruhan proses dilakukan menggunakan teknologi, mulai dari tahapan pengajuan aplikasi, hingga pencairan kredit dan pembayaran kembali oleh debitur. Tunaiku memiliki posisi yang unik dimana dapat disejajarkan dengan kartu kredit atau multifinance dari sisi harga (pricing), namun secara persyaratan dan kenyamanan, Tunaiku menawarkan kemudahan seperti tidak diperlukan banyak dokumen dalam proses pengajuan kredit (hanya diperlukan kartu identitas KTP). Lebih lanjut, Tunaiku memiliki spesifikasi produk yang berbeda dengan produk fintech lending lainnya. Apabila pemain fintech menawarkan pinjaman dengan nominal Rp 1 Juta - Rp 3 Juta dan tenor maksimal 30 - 45

hari, Tunaiku menyediakan plafon pinjaman hingga nominal Rp 20 Juta dengan maksimal tenor 20 bulan. Spesifikasi produk seperti ini merupakan bentuk pinjaman yang dicari oleh masyarakat, terutama pada segmen mid-to-low, dimana nasabah dapat meminjam dalam jumlah yang lebih besar dan melakukan pembayaran kembali secara cicilan.

Dibandingkan dengan Perbankan konvensional lainnya, Perseroan berfokus untuk melayani sector bisnis berskala mikro, kecil, dan individu yang mana merupakan sector yang masih sedikit dijangkau oleh Perbankan Konvensional. Hal ini menjadikan pasar yang digarap Perseroan sangatlah besar dan memiliki potensi permintaan yang tinggi. Tercermin dari angka pencairan pinjaman yang telah dilakukan oleh Perseroan terhadap sektor tersebut yang sudah lebih dari 200,000 pencairan.

Dari sisi layanan perbankan lainnya yang ditawarkan oleh Perseroan, saat ini banyak bank yang berlomba untuk masuk dalam ranah digital untuk mengakomodasi kebutuhan nasabah seiring dengan meningkatnya ekonomi digital Indonesia. Layanan Digital Banking yang akan diluncurkan oleh Perseroan, tidak hanya memberikan fitur-fitur yang dibutuhkan oleh nasabah, namun juga memberikan pengalaman yang menarik kepada pengguna (user experience). Layanan dan produk ini juga menawarkan kemudahan bagi nasabahnya dalam mengoperasikannya, mulai dari cara pendaftaran hingga bertransaksi, serta dilengkapi dengan pemberian benefit yang menarik. Sebagai pionir Fintech Bank, Perseroan memiliki keunggulan komparatif dibandingkan dengan kompetitor lainnya, dimana Perseroan dapat melakukan cross-selling produk Digital Banking kepada jutaan nasabah Tunaiku. Ke depannya, Perseroan akan terus mengembangkan produk dan layanannya agar tetap sesuai dengan kebutuhan dari nasabah, seperti penambahan beberapa fitur yang dapat mendukung optimalisasi produk yang telah ada.

3. ANALISIS KEUANGAN

Analisis dan pembahasan di bawah ini disusun berdasarkan angka-angka yang dikutip dari dan harus dibaca dengan mengacu pada Laporan Keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan di dalamnya. Laporan keuangan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016.

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

(dalam jutaan Rupiah)

	2019	2018*	2018	2017	2016
Pendapatan bunga	242.901	104.867	306.949	85.271	80.567
Beban bunga	(61.375)	(23.817)	(72.058)	(12.579)	(4.705)
PENDAPATAN BUNGA – BERSIH	181.525	81.050	234.892	72.692	75.862

Keterangan 30 Juni 31 Desember

2019

2018*

2018

2017

2016

Pendapatan operasional lainnya

Beban kerugian penurunan nilai

50.004

15.675

49.347

21.927

10.291

Aset keuangan

(111.417)

(35.320)

(139.284)

(24.816)

(71.895)

Aset non-keuangan

(2.183)

(11.530)

(19.203)

(6.100)

(3.456)

JUMLAH BEBAN

KERUGIAN PENURUNAN NILAI

(113.601)

(46.850)

(158.488)

(30.916)

(75.351)

Beban operasional lainnya Beban tenaga kerja Beban umum dan administrasi

(44.506)

(37.149)

(25.359)

(18.183)

(58.773)

(42.819)

(27.252)

(26.583)

(20.642)

(25.762)

JUMLAH BEBAN OPERASIONAL LAINNYA

(81.656)

(43.542)

(101.593)

(53.835)

(46.404)

BEBAN OPERASIONAL

LAINNYA – BERSIH

(145.252)

(74.717)

(210.733)

(62.824)

(111.464)

LABA (RUGI) OPERASIONAL

36.274

6.333

24.158

9.868

(35.601)

Pendapatan (beban) non- operasional

Laba atas penjualan tetap

110

510

Lain-lain (bersih)

(1.319)

(612)

(2.008)

(4.577)

(1.298)

BEBAN NON- OPERASIONAL –

BERSIH

(1.239)

(612)

(1.898)

(4.577)

(788)

LABA (RUGI) SEBELUM BEBAN PAJAK

35.034

5.721

22.260

5.290

(36.389)

Manfaat (beban) pajak –

bersih

(8.930)

(1.642)

(5.970)

(1.558)

8.729

LABA (RUGI) BERSIH TAHUN BERJALAN

26.105

4.078

16.291

3.732

(27.661)

PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi: Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasca

kerja

(707)

256

607

(341)

(61)

Pajak penghasilan terkait pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi

177

(64)

(152)

Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi: Perubahan nilai wajar efek tersedia untuk dijual

2.885

(6.907)

(12.726)

3.666

(323)

2019

2018*

2018

2017

2016

Pajak penghasilan terkait pos yang akan direklasifikasi tahun ini

(721)

1.727

3.181

(916)

Jumlah penghasilan komprehensif lain tahun berjalan setelah pajak

(1.634)

(4.988)

(9.089)

2.493

(288)

JUMLAH LABA (RUGI)

KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN

27.738

909

7.202

6.225

(27.949)

Keterangan 30 Juni 31 Desember

*Tidak Diaudit

PENDAPATAN BUNGA

Pendapatan bunga Perseroan terfokus dari pendapatan bunga kredit yang diberikan sesuai dengan ketentuan perkreditan. Pada saat yang bersamaan, Perseroan juga menempatkan dananya pada Bank Indonesia, efek-efek, dan penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain yang turut berkontribusi terhadap pendapatan bunga Perseroan.

Tabel berikut merupakan pendapatan bunga Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017, 2016, dan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018.

(dalam jutaan rupiah)

	2019	2018*	2018	2017	2016
Kredit yang diberikan	222.484	93.527	288.192	66.154	67.317
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain	16.740	7.369	11.200	12.392	9.036
Efek-efek	3.539	3.873	7.365	6.569	4.035
Lainnya	137	98	192	156	179
Total	242.901	104.867	306.949	85.271	80.567

Keterangan 30 Juni 31 Desember

*Tidak Diaudit

Pendapatan bunga untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018

Pendapatan bunga untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 naik sebesar Rp138.034 juta atau sebesar 131,6% dari Rp104.867 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 menjadi Rp242.901 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan bunga dari kredit yang diberikan oleh Perseroan yang berjumlah Rp222.484 juta dari yang sebelumnya Rp93.527 juta.

Pendapatan bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Pendapatan bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 naik sebesar Rp221.678 juta atau sebesar 260,0% dari Rp85.271 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp306.949 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan bunga dari kredit yang diberikan. Pada tahun 2017, pendapatan bunga dari kredit hanya sebesar Rp66.154 juta sedangkan pada tahun 2018 meningkat menjadi Rp288.192 juta.

Pendapatan bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Pendapatan bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp4.704 juta atau sebesar 5,8% dari Rp80.567 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp85.271 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan imbal balik yang didapat dari pengelolaan dana treasuri seperti penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain serta imbal balik dari efek-efek yang dimiliki oleh Perseroan, dimana tercermin dari peningkatan imbal balik yang diperoleh yang sebelumnya sebesar Rp9.036 juta menjadi Rp12.392 juta.

BEBAN BUNGA

Beban bunga didominasi dari bunga atas deposito berjangka di samping beban bunga yang berasal dari simpanan nasabah, premi penjaminan Pemerintah, dan simpanan dari bank lain.

Xxxxx berikut merupakan beban bunga Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017, 2016, dan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018.

Xxxxx Xxxxx (dalam jutaan rupiah)

	2019	2018*	2018	2017	2016
Deposito berjangka	52.428	21.897	59.522	11.412	3.894
Tabungan	360	358	697	530	552
Giro	213	244	517	252	124
Pinjaman yang diterima
Pihak berelasi	5.153	-	7.643	-	-
Pihak ketiga	26	-	-	-	-
Simpanan dari bank lain	1.815	503	1.843	19	-
Premi penjaminan Pemerintah	1.375	809	1.824	361	135
Lainnya	6	6	12	5	-
Total	61.375	23.817	72.058	12.579	4.705

Keterangan 30 Juni 31 Desember

*Tidak Diaudit

Beban bunga untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018

Beban bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 naik sebesar Rp37.558 juta atau sebesar 157,7% dari Rp23.817 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 menjadi Rp61.375 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya beban bunga pada produk Deposito Berjangka dari yang sebelumnya sejumlah Rp21.897 juta menjadi Rp52.428 juta, tentunya hal ini juga sejalan dengan kenaikan Xxxx Xxxxx Ketiga yang berhasil dihimpun oleh Perseroan.

Beban bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Beban bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 naik sebesar Rp59.479 juta atau sebesar 472,8% dari Rp12.579 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp72.058 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah Dana Pihak Ketiga yang signifikan, sehingga meningkatkan jumlah beban bunga yang diberikan kepada depositornya khususnya untuk produk Deposito Berjangka. Adapun pada tahun 2017 beban

bunga Deposito Berjangka sebesar Rp11.412 juta menjadi Rp59.522 juta pada tahun 2018. Hal ini tergolong positif karena diikuti dengan meningkatnya pendapatan bunga yang juga signifikan.

Beban bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Beban bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp7.874 juta atau sebesar 167,4% dari Rp4.705 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp12.579 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah Dana Pihak Ketiga yang signifikan untuk produk simpanan berjangka sehingga meningkatkan jumlah beban bunga yang diberikan kepada depositornya. Adapun beban bunga yang harus dibayarkan Perseroan kepada pihak ketiga untuk produk Deposito Berjangka meningkat dari yang sebelumnya berjumlah Rp3.894 juta menjadi Rp11.412 juta.

PENDAPATAN OPERASIONAL LAINNYA

Tabel berikut merupakan pendapatan operasional Perseroan lainnya untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017, 2016, dan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018.

(dalam jutaan rupiah)

	2019	2018*	2018	2017	2016
Administrasi	39.999	12.179	39.466	13.649	8.754
Penerimaan kembali kredit hapus buku	9.590	3.163	8.694	7.344	743
Transfer/inkaso	39	23	68	26	26
Penggantian biaya cetakan	9	28	55	41	46
Xxxxxx asuransi & notaris	2	8	17	22	68
Tolakan kliring	1	2	4	4	29
Laba penjualan surat berharga	157	-	-	-	152
Lainnya	207	272	1.044	841	473
Total	50.004	15.675	49.347	21.927	10.291

Keterangan 30 Juni 31 Desember

*Tidak Diaudit

Pendapatan operasional lainnya untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018

Pendapatan operasional lainnya untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 naik sebesar Rp34.329 juta atau sebesar 219,0% dari Rp15.675 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 menjadi Rp50.004 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya secara signifikan aktivitas transaksi perbankan yang dilakukan oleh Perseroan. Hal ini tercermin dari meningkatnya pendapatan administrasi yang diterima oleh Perseroan yang meningkat dari Rp12.179 juta menjadi Rp39.999 juta. Di saat yang bersamaan, Perseroan juga mampu meningkatkan pendapatan hapus bukunya yang merupakan bagian dari Pendapatan Operasional lainnya, yaitu sebelumnya sebesar Rp3.163 juta menjadi Rp9.590 juta, menandakan semakin baiknya kinerja Perseroan.

Pendapatan operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Pendapatan operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 naik sebesar Rp27.420 juta atau sebesar 125,1% dari Rp21.927 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp49.347 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama

disebabkan oleh meningkatnya secara signifikan aktivitas transaksi perbankan yang dilakukan oleh Perseroan. Hal ini tercermin dari meningkatnya pendapatan administrasi yang diterima oleh Perseroan yang meningkat dari Rp13.649 juta menjadi Rp39.466 juta. Di saat yang bersamaan, Perseroan juga mampu meningkatkan pendapatan hapus bukunya yang merupakan bagian dari Pendapatan Operasional lainnya, yaitu sebelumnya sebesar Rp7.344 juta menjadi Rp8.694 juta, menandakan semakin baiknya kinerja Perseroan.

Pendapatan operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Pendapatan operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp11.636 juta atau sebesar 113,1% dari Rp10.291 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp21.927 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya secara signifikan aktivitas transaksi perbankan yang dilakukan oleh Perseroan. Hal ini tercermin dari meningkatnya pendapatan administrasi yang diterima oleh Perseroan yang meningkat dari Rp8.754 juta menjadi Rp13.649 juta. Di saat yang bersamaan, Perseroan juga mampu meningkatkan pendapatan hapus bukunya yang merupakan bagian dari Pendapatan Operasional lainnya, yaitu sebelumnya sebesar Rp743 juta menjadi Rp7.344 juta, menandakan semakin baiknya kinerja Perseroan.

BEBAN KERUGIAN PENURUNAN NILAI

Beban kerugian penurunan nilai untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018

Beban kerugian penurunan atas aset untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 naik sebesar Rp66.751 juta atau sebesar 142,5% dari Rp46.850 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 menjadi Rp113.601 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019. Kenaikan ini sejalan dengan pertumbuhan signifikan aset kredit yang diberikan oleh Perseroan selama enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2019. Perseroan juga tetap mempertahankan kualitas dari aset kredit yang diberikan dengan portfolio kredit lancar pada kisaran yang stabil dibandingkan dengan tahun sebelumnya, serta menjaga rasio NPL sesuai dengan regulasi.

Beban kerugian penurunan nilai untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Beban kerugian penurunan aset untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 naik sebesar Rp127.572 juta atau sebesar 412,6% dari Rp30.916 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp158.488 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini sejalan dengan pertumbuhan signifikan aset kredit yang diberikan oleh Perseroan selama tahun 2018. Perseroan juga tetap mempertahankan kualitas dari aset kredit yang diberikan dengan portfolio kredit lancar pada kisaran yang stabil dibandingkan dengan tahun sebelumnya, serta menjaga rasio NPL sesuai dengan regulasi.

Beban kerugian penurunan nilai untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Beban kerugian penurunan nilai atas aset untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 turun sebesar Rp44.435 juta atau sebesar 59,0% dari Rp75.351 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp30.916 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Penurunan ini terutama disebabkan oleh membaiknya kualitas aset kredit yang diberikan oleh Perseroan. Penurunan ini menandakan membaiknya kinerja team collection yang mendapatkan pembenahan di tahun tersebut. Dimana hal ini dapat juga dilihat dari kualitas aset kredit yang diberikan. Pada tahun 2016 aset kredit yang memiliki kualitas lancar berada pada kisaran 74,3% sedangkan pada 2017 sudah berada pada kisaran 86,1%. Pembenahan tersebut juga berdampak kepada membaiknya kualitas aset kredit Perseroan di tahun-tahun berikutnya serta pendapatan hapus buku yang berhasil didapatkan oleh Perseroan baik pada tahun 2017 ataupun tahun-tahun berikutnya. Dengan membaiknya kualitas aset kredit yang dimiliki oleh Perseroan, maka beban kerugian

penurunan nilai atas aset yang harus dikeluarkan oleh Perseroan tidak sebesar tahun sebelumnya dengan mempertimbangkan pertumbuhan kredit yang juga terbilang stabil.

BEBAN OPERASIONAL LAINNYA

Tabel berikut merupakan beban operasional Perseroan lainnya untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017, 2016, dan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018.

(dalam jutaan rupiah)

	2019	2018*	2018	2017	2016
Beban tenaga kerja	44.506	25.359	58.773	27.252	20.642
Beban umum dan administrasi	37.149	18.183	42.819	26.583	25.762
Total	81.655	43.542	101.593	53.835	46.404
*Tidak Diaudit

Keterangan 30 Juni 31 Desember

Beban operasional lainnya untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018

Beban operasional lainnya untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 naik sebesar Rp38.113 juta atau sebesar 87,5% dari Rp43.542 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 menjadi Rp81.655 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh beban tenaga kerja yang meningkat dimana enam bulan yang berakhir 30 Juni 2018 beban tenaga kerja berjumlah Rp25.359 juta, sedangkan pada enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2019 beban tenaga kerja meningkat menjadi Rp44.506 juta, hal ini juga sejalan dengan peningkatan jumlah tenaga kerja Perseroan yang sebelumnya berjumlah 376 menjadi 885 per posisi Juni 2019. Selain itu, peningkatan juga didorong oleh biaya promosi yang meningkat pula dimana pada enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2018 biaya promosi yang dikeluarkan adalah sebesar Rp3.506 juta sedangkan pada enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp8.387 juta.

Beban operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Beban operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 naik sebesar Rp47.758 juta atau sebesar 88,7% dari Rp53.835 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp101.592 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama didominasi oleh peningkatan beban tenaga kerja serta biaya operasional (pengadaan barang, sewa gedung, dll) untuk pertumbuhan Perseroan. Untuk beban tenaga kerja meningkat dari tahun 2017 yang sebesar Rp27.252 juta menjadi Rp58.773 juta, sedangkan untuk biaya operasional berupa pengadaan barang dan jasa meningkat dari yang sebelumnya sebesar Rp11,5 miliar menjadi Rp24,2 miliar. Pada tahun 2018 sendiri telah terdapat kenaikan jumlah pegawai Perseroan dari yang sebelumnya 293 menjadi 654 dan tentunya diikuti oleh biaya operasional Perseroan yang juga meningkat drastis pada tahun 2018 dibandingkan dengan tahun-tahun sebelumnya.

Beban operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Beban operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp7.431 juta atau sebesar 16,0% dari Rp46.404 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp53.835 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh pertumbuhan Perseroan berada pada tingkat yang stabil dan diikuti dengan meningkatnya jumlah pegawai Perseroan. Hal ini berpengaruh secara langsung terhadap beban tenaga kerja yang harus dibayarkan oleh Perseroan serta pengadaan barang dan biaya operasional untuk mengakomodasi hal tersebut. Pada tahun 2017, peningkatannya masih tergolong stabil dikarenakan peningkatan beban yang tidak terlalu signifikan. Terlihat dari

peningkatan beban tenaga kerja yang sebelumnya sebesar Rp20.642 juta menjadi Rp27.252 juta dan biaya operasional berupa pengadaan barang dan jasa pada 2017 menjadi Rp11,5 miliar yang sebelumnya adalah Rp9,7 miliar yang mendominasi beban operasional lainnya.

LABA (RUGI) OPERASIONAL

Laba operasional untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018

Laba operasional untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 naik sebesar Rp29.941 juta atau sebesar 472,8% dari Rp6.333 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 menjadi Rp36.275 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019.

Laba operasional untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Laba operasional untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 naik sebesar Rp14.290 juta atau sebesar 144,8% dari Rp9.868 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp24.158 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018.

Laba operasional untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Laba operasional untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp45.469 juta atau sebesar 127,7% dari rugi Rp35.601 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi laba Rp9.868 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017.

LABA BERSIH TAHUN BERJALAN

Laba bersih tahun berjalan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018

Laba bersih tahun berjalan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 naik sebesar Rp22.027 juta atau sebesar 540,1% dari Rp4.078 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 menjadi Rp26.105 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019.

Laba bersih tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Laba bersih tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 naik sebesar Rp12.559 juta atau sebesar 336,5% dari Rp3.732 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp16.291 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018.

Laba bersih tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Laba bersih tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp31.393 juta atau sebesar 113.5% dari rugi Rp27.661 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi laba Rp3.732 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017.

LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN

Xxxx komprehensif tahun berjalan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018

Laba komprehensif tahun berjalan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 naik sebesar Rp28.647 juta atau sebesar 3.151,5% dari rugi Rp909 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 menjadi Rp27.738 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya laba bersih Perseroan dari yang sebelumnya sebesar Rp4.078 juta menjadi Rp26.105 juta.

Xxxx komprehensif tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Laba komprehensif tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 naik sebesar Rp975 juta atau sebesar 15,7% dari Rp6.225 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp7.202 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya laba bersih Perseroan, meskipun Perseroan dihadapkan dengan penurunan nilai efek-efek yang dimilikinya dalam pos available for sale dimana perubahan atas penghasilan komprehensif lain menurun yang sebelumnya sejumlah Rp3.666 juta menjadi rugi Rp12.726 juta dikarenakan fluktuasi pasar.

Xxxx komprehensif tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Laba komprehensif tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp34.174 juta atau sebesar 122,3% dari rugi Rp27.949 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp6.225 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya laba bersih Perseroan dan diikuti dengan kenaikan nilai efek-efek yang dimilikinya dalam pos available for sale yang sebelumnya sejumlah rugi Rp323 juta menjadi laba Rp3.666 juta dikarenakan fluktuasi pasar.

LAPORAN POSISI KEUANGAN

(dalam jutaan Rupiah)

	2019	2018	2017	2016
ASET
Kas	4.521	3.294	3.101	3.085
Giro pada Bank Indonesia	90.707	67.111	21.299	5.423
Giro pada Bank Lain	26.498	30.634	9.012	4.733
Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain	807.147	244.945	259.892	123.818
Efek-efek	86.440	88.655	104.859	64.623
Kredit
Pihak berelasi	160.394	167.778	8.514	402
Pihak ketiga	1.464.456	1.194.251	333.932	319.571
Cadangan kerugian penurunan nilai	(72.460)	(75.872)	(17.630)	(15.389)
Bersih	1.552.390	1.286.157	324.817	304.584
Aset tetap - bersih	14.207	11.580	9.506	9.830
Aset takberwujud	000	000	000	752
Aset pajak tangguhan - bersih	15.643	16.289	7.942	10.331
Aset lain-lain - bersih	130.034	107.455	105.134	20.881
JUMLAH ASET	2.727.941	1.856.522	846.147	548.062
JUMLAH ASET

Keterangan 30 Juni 31 Desember

Jumlah aset untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Jumlah aset untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 naik sebesar Rp871.419 juta atau sebesar 46,9% dari Rp1.856.522 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 menjadi Rp2.727.941 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain dari yang sebelumnya Rp244.945 juta menjadi Rp807.147 juta.

Jumlah aset untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Jumlah aset untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 naik sebesar Rp1.010.375 juta atau sebesar 119,4% dari Rp846.147 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp1.856.522 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama didominasi oleh peningkatan aset kredit yang diberikan oleh Perseroan yang meningkat menjadi Rp1.286.157 juta (bersih) dari yang sebelumnya sebesar Rp 324.817 juta (bersih). Hal ini diiringi dengan peningkatan aset-aset lainnya terutama aset treasuri yang dimiliki oleh Perseroan. Adapun kenaikan aset treasuri meningkat dari tahun 2017 yang berjumlah Rp395.062 juta menjadi Rp431.345 juta pada tahun 2018. Kedua hal tersebutlah yang menjadi pendorong utama meningkatnya aset Perseroan secara signifikan.

Jumlah aset untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Jumlah aset untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp298.085 juta atau sebesar 54,4% dari Rp548.062 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp846.147 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan ini terutama didominasi oleh peningkatan aset kredit yang dimiliki oleh Perseroan yang meningkat menjadi Rp324.816 juta (bersih) dari yang sebelumnya Rp304.584 juta (bersih). Hal ini diiringi dengan peningkatan aset-aset lainnya terutama aset treasuri yang dimiliki oleh Perseroan yang meningkat dari tahun 2016 yang berjumlah Rp198.597 juta menjadi Rp395.062 juta pada tahun 2017. Kedua hal tersebutlah yang menjadi pendorong utama meningkatnya aset Perseroan secara signifikan.

KAS

Kas untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Kas untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 naik sebesar Rp1.227 juta atau sebesar 37,3% dari Rp3.294 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 menjadi Rp4.521 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019. Dapat dikatakan bahwa jumlah kas yang dimiliki oleh Perseroan berada pada posisi stabil dan mengikuti kebutuhan aktivitas Perseroan dimana kas berfungsi untuk memenuhi kegiatan operasional cabang Perseroan sehari-hari dan disesuaikan dengan kebutuhan transaksi nasabah.

Kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 naik sebesar Rp193 juta atau sebesar 6,2% dari Rp3.101 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp3.294 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Dapat dikatakan bahwa jumlah kas yang dimiliki oleh Perseroan berada pada posisi stabil dimana kas berfungsi untuk memenuhi kegiatan operasional cabang Perseroan sehari-hari dan disesuaikan dengan kebutuhan transaksi nasabah.

Kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp16 juta atau sebesar 0,5% dari Rp3.085 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp3.101 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Dapat dikatakan bahwa jumlah kas yang dimiliki oleh Perseroan berada pada posisi stabil dimana Kas berfungsi untuk memenuhi kegiatan operasional Perseroan sehari-hari dan disesuaikan dengan kebutuhan transaksi nasabah.

GIRO PADA BANK INDONESIA

Giro pada Bank Indonesia untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Giro pada Bank Indonesia untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 naik sebesar Rp23.596 juta atau sebesar 35,2% dari Rp67.111 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 menjadi Rp90.707 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya Xxxx Xxxxx Ketiga Perseroan yang berkaitan erat dengan kewajiban Giro Wajib Minimum yang ditentukan dalam regulasi Perbankan.

Giro pada Bank Indonesia untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Giro pada Bank Indonesia untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 naik sebesar Rp45.812 juta atau sebesar 215,1% dari Rp21.299 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp67.111 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini diakibatkan oleh meningkatnya Xxxx Xxxxx Ketiga Perseroan yang berkaitan erat dengan kewajiban Giro Wajib Minimum yang ditentukan dalam regulasi Perbankan.

Giro pada Bank Indonesia untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Giro pada Bank Indonesia untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp15.876 juta atau sebesar 292,8% dari Rp5.423 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp21.299 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan ini terutama diakibatkan oleh meningkatnya Xxxx Xxxxx Ketiga Perseroan yang berkaitan erat dengan kewajiban Giro Wajib Minimum yang ditentukan dalam regulasi Perbankan.

GIRO PADA BANK LAIN

Giro pada Bank Lain untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Giro pada Bank Lain untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 turun sebesar Rp4.136 juta atau sebesar 13,5% dari Rp30.634 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 menjadi Rp26.498 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019. Penurunan ini disebabkan oleh penggunaan dana yang dimiliki oleh Perseroan ke dalam Pos yang lebih produktif.

Giro pada Bank Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Giro pada Bank Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 naik sebesar Rp21.622 juta atau sebesar 239,9% dari Rp9.012 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp30.634 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya volume transaksi nasabah dan kegiatan operasional Perseroan.

Giro pada Bank Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Giro pada Bank Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp4.279 juta atau sebesar 90,4% dari Rp4.733 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp9.012 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya volume transaksi nasabah dan kegiatan operasional Perseroan.

PENEMPATAN PADA BANK INDONESIA DAN BANK LAIN

Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 naik sebesar Rp562.202 juta atau sebesar 230,0% dari Rp244.945 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 menjadi Rp807.147 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh terdapatnya suntikan modal dari pemegang saham pada awal tahun 2019 yang menyebabkan meningkatnya aset kelolaan treasuri. Adapun salah satu pos yang dipilih untuk menyimpan dana tersebut adalah Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain.

Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 turun sebesar Rp14.947 juta atau sebesar 5,8% dari Rp259.892 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp244.945 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penggunaan dana yang dimiliki oleh Perseroan ke dalam pos yang lebih produktf

Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp136.074 juta atau sebesar 109,9% dari Rp123.818 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp259.892 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kebijakan Perseroan dalam memanfaatkan dana pada pos yang belum digunakan ke dalam pos yang lebih produktif.

EFEK-EFEK

Efek-efek untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Efek-efek untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 turun sebesar Rp2.215 juta atau sebesar 2,5% dari Rp88.655 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 menjadi Rp86.440 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019. Penurunan ini terutama disebabkan oleh fluktuasi nilai pasar terhadap efek-efek yang dimiliki oleh Perseroan.

Efek-efek untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Efek-efek untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 turun sebesar Rp16.204 juta atau sebesar 15,5% dari Rp104.859 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp88.655 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Penurunan ini dikarenakan terdapatnya efek-efek yang telah jatuh tempo.

Efek-efek untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Efek-efek untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp40.236 juta atau sebesar 62,3% dari Rp64.623 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp104.859 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh penempatan dana yang belum digunakan kepada pos yang lebih produktif seperti efek-efek.

KREDIT

Kredit untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Kredit untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 naik sebesar Rp266.233 juta atau sebesar 20,7% dari Rp1.286.157 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 menjadi Rp1.552.390 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh performa Perseroan dalam melakukan intermediasi keuangan yang juga membaik, dalam hal ini selain menghimpun dana juga meningkatkan penempatan dananya ke pos yang lebih produktif seperti kredit. Peningkatan ini juga didukung oleh permintaan dari masyarakat yang tinggi atas produk kredit.

Kredit untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Kredit untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 naik sebesar Rp961.341 juta atau sebesar 296% dari Rp324.816 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp1.286.157 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh performa Perseroan dalam melakukan intermediasi keuangan yang juga membaik, dalam hal ini selain menghimpun dana juga meningkatkan penempatan dananya ke pos yang lebih produktif seperti kredit. Peningkatan ini juga didukung oleh permintaan dari masyarakat yang tinggi atas produk kredit Perseroan

Kredit untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Kredit untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp20.232 juta atau sebesar 6,6% dari Rp304.584 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp324.816 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh performa Perseroan dalam melakukan intermediasi yang juga membaik, dalam hal ini selain menghimpun dana juga meningkatkan penempatan dananya ke pos yang lebih produktif seperti kredit. Peningkatan ini juga didukung oleh permintaan dari masyarakat yang tinggi atas produk kredit Perseroan.

ASET TETAP

Aset tetap untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Aset tetap untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 naik sebesar Rp2.627 juta atau sebesar 22,7% dari Rp11.580 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 menjadi Rp14.207 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019. Hal ini sejalan dengan peningkatan kegiatan operasional Perseroan.

Aset tetap untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Aset tetap untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 naik sebesar Rp2.074 juta atau sebesar 21,8% dari Rp9.506 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp11.580 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Hal ini sejalan dengan peningkatan kegiatan operasional Perseroan.

Aset tetap untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Aset tetap untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 turun sebesar Rp324 juta atau sebesar 3,3% dari Rp9.830 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp9.506 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Hal ini sejalan dengan peningkatan kegiatan operasional Perseroan.

(dalam jutaan Rupiah)

	2019	2018	2017	2016
LIABILITAS
Simpanan
Pihak berelasi	141.332	144.230	2.614	133
Pihak ketiga	1.327.680	952.094	355.422	68.416
Jumlah	1.469.012	1.096.324	358.036	68.549
Simpanan dari Bank Lain	160.910	17.100	-	-
Pinjaman yang Diterima			-	-
Pihak berelasi	-	214.429	-	-
Pihak ketiga	13.094	-	-	-
Utang Pajak	7.303	13.448	583	294
Beban yang Masih Harus Dibayar dan Liabilitas Lain-Lain	27.985	24.454	5.694	4.538
Liabilitas Imbalan Pasca Kerja	6.730	4.866	3.134	2.206
JUMLAH LIABILITAS	1.685.033	1.370.620	367.447	75.587

Keterangan 30 Juni 31 Desember

JUMLAH LIABILITAS

Jumlah liabilitas untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Jumlah liabilitas untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 naik sebesar Rp314.413 juta atau sebesar 22,9% dari Rp1.370.620 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 menjadi Rp1.685.033 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan dana pihak ketiga dan simpanan dari bank lain didukung oleh beberapa faktor diantaranya adalah inisiatif Perseroan dalam merekrut tim funding yang berpengalaman dan memiliki koneksi yang luas untuk meningkatkan portofolio Dana Pihak Ketiga Perseroan. Nasabah pun semakin tertarik dalam menempatkan dananya pada Perseroan karena suku bunga yang ditawarkan terbilang kompetitif dan menarik. Reputasi Perseroan dalam dunia perbankan mempengaruhi keputusan nasabah dalam menempatkan dananya di Perseroan. Selama ini, Perseroan selalu membina hubungan baik dengan nasabah sehingga menciptakan rasa kepercayaan yang tinggi dan mampu mendorong nasabah untuk menempatkan dananya pada Perseroan.

Jumlah liabilitas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Jumlah liabilitas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 naik sebesar Rp1.003.173 juta atau sebesar 273% dari Rp367.447 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp1.370.620 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan dana pihak ketiga dan simpanan dari bank lain didukung oleh beberapa faktor diantaranya adalah inisiatif Perseroan dalam merekrut tim funding yang berpengalaman dan memiliki koneksi yang luas untuk meningkatkan portofolio Dana Pihak Ketiga Perseroan. Nasabah pun semakin tertarik dalam

menempatkan dananya pada Perseroan karena suku bunga yang ditawarkan terbilang kompetitif dan menarik. Reputasi Perseroan dalam dunia perbankan mempengaruhi keputusan nasabah dalam menempatkan dananya di Perseroan. Selama ini, Perseroan selalu membina hubungan baik dengan nasabah sehingga menciptakan rasa kepercayaan yang tinggi dan mampu mendorong nasabah untuk menempatkan dananya pada Perseroan.

Jumlah liabilitas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Jumlah liabilitas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp291.860 juta atau sebesar 386,1% dari Rp75.587 juta miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp367.447 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan dana pihak ketiga yang didukung oleh beberapa faktor diantaranya adalah inisiatif Perseroan dalam merekrut tim funding yang berpengalaman dan memiliki koneksi yang luas untuk meningkatkan portofolio Dana Pihak Ketiga Perseroan. Nasabah pun semakin tertarik dalam menempatkan dananya pada Perseroan karena suku bunga yang ditawarkan terbilang kompetitif dan menarik. Reputasi Perseroan dalam dunia perbankan mempengaruhi keputusan nasabah dalam menempatkan dananya di Perseroan. Selama ini, Perseroan selalu membina hubungan baik dengan nasabah sehingga menciptakan rasa kepercayaan yang tinggi dan mampu mendorong nasabah untuk menempatkan dananya pada Perseroan.

SIMPANAN

Simpanan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Simpanan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 naik sebesar Rp372.688 juta atau sebesar 34% dari Rp1.096.324 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 menjadi Rp1.469.012 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan signifikan pada produk Deposito Berjangka yang sebelumnya Rp1.062.212 juta menjadi Rp1.436.145 juta.

Simpanan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Simpanan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 naik sebesar Rp738.288 juta atau sebesar 206,2% dari Rp358.036 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp1.096.324 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan signifikan pada produk Deposito Berjangka dari yang sebelumnya Rp317.580 juta menjadi Rp1.062.212 juta pada tahun 2018.

Simpanan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Simpanan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp289.487 juta atau sebesar 422,3% dari Rp68.549 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp358.036 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan signifikan pada produk Deposito Berjangka dari yang sebelumnya Rp45.325 juta menjadi Rp317.580 juta pada tahun 2017.

BEBAN YANG MASIH HARUS DIBAYAR DAN LIABILITAS LAIN-LAIN

Beban yang masih dibayar dan liabilitas lain-lain untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Beban yang masih dibayar dan liabilitas lain-lain untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 naik sebesar Rp3.531 juta atau sebesar 14,4% dari Rp24.454 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2018 menjadi Rp27.985 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya penerimaan pembayaran dari debitur yang belum jatuh tempo dari yang sebelumnya serjumlah Rp11.959 juta menjadi Rp16.340 juta.

Beban yang masih dibayar dan liabilitas lain-lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Beban yang masih dibayar dan liabilitas lain-lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 naik sebesar Rp18.760 juta atau sebesar 329,5% dari Rp5.694 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp24.454 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama didominasi oleh penerimaan dari debitur untuk pembayaran angsuran kredit yang belum jatuh tempo dari yang sebelumnya sebesar Rp2.270 juta menjadi Rp11.959 juta.

Beban yang masih dibayar dan liabilitas lain-lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Beban yang masih dibayar dan liabilitas lain-lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 naik sebesar Rp1.156 juta atau sebesar 25,5% dari Rp4.538 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp5.694 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan ini terutama didominasi oleh penerimaan dari debitur untuk pembayaran angsuran kredit yang belum jatuh tempo dari yang sebelumnya sebesar Rp1.991 juta menjadi Rp2.270 juta.

	2019	2018	2017	2016
EKUITAS
Modal saham	803.510	500.000	500.000	500.000
Tambahan modal disetor	225.758	-	-	-
Penghasilan (rugi) komprehensif lain	(5.433)	(7.067)	2.022	(471)
Xxxxx xxxx (defisit): Ditentukan penggunaannya	822	822	822	822
Belum ditentukan penggunannya	18.251	(7.853)	(24.144)	(27.876)
JUMLAH EKUITAS	1.042.908	485.902	478.700	472.475

Keterangan 30 Juni 31 Desember

(dalam jutaan Rupiah)

Posisi Ekuitas tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2018

Posisi Ekuitas naik sebesar Rp557.006 juta atau sebesar 114,6% ke posisi Rp1.042.908 juta pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan posisi Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp485.902 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh terdapatnya setoran modal dari pemegang saham sejumlah Rp303.510 juta serta terdapatnya agio saham senilai Rp225.758 juta.

Posisi Ekuitas tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2017

Posisi Ekuitas naik sebesar Rp7.202 juta atau sebesar 1,5% ke posisi Rp485.902 juta pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan posisi Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp478.700 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh saldo laba negatif (defisit) pada tahun 2018 yang jauh semakin mengecil menjadi Rp7.031 juta dari yang sebelumnya sejumlah Rp.23.322 juta. Hal ini disebabkan oleh laba bersih yang berhasil didapatkan oleh Perseroan pada tahun 2018 yang terus meningkat sehingga menyebabkan turunnya saldo laba negatif (defisit).

Posisi Ekuitas tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016

Posisi Ekuitas naik sebesar Rp6.225 juta atau sebesar 1,3% ke posisi Rp478.700 juta pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan posisi Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp472.475 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh saldo laba negatif (defisit) pada tahun 2017 yang jauh berkurang menjadi defisit Rp23.322 juta dari yang sebelumnya defisit Rp27.054 juta. Hal ini disebabkan oleh laba yang berhasil didapatkan oleh Perseroan pada tahun 2017 yang terus meningkat sehingga menyebabkan turunnya saldo laba negatif (defisit).

ANALISIS RASIO KEUANGAN

	2019	2018	2017	2016
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan bunga	131,63%	259,97%	5,84%	110,55%
Laba (rugi) operasional	427,78%	144,81%	-127,72%	-940,64%
Jumlah aset	46,94%	119,41%	54,39%	10,81%
Jumlah liabilitas	22,94%	273,01%	386,12%	-19,74%
Jumlah ekuitas	114,63%	1,50%	1,32%	17,99%
Rasio Perbankan
Kewajiban Penyediaan Modal Minimum/ Capital Adequacy Ratio	66,20%	42,43%	84,86%	125,90%
Imbal Hasil Aktiva / Return on Assets	3,05%	1,59%	0,79%	-5,08%
Imbal Hasil Ekuitas / Return on Equity	8,98%	3,45%	0,87%	-5,98%
Marjin Pendapatan Bunga Bersih / Net Interest Margin	16,98%	18,02%	12,67%	14,45%
Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional / Operational Costs for Operating Income	87,62%	93,69%	98,48%	140,40%
Xxxxx Xxxxxxan Bermasalah – Kotor / Non Performing Loan – Gross	4,41%	4,96%	8,29%	6,56%
Rasio Pinjaman Bermasalah – Bersih / Non Performing Loan – Net	-0,05%	-0,61%	3,14%	1,75%
Rasio Pinjaman Terhadap Deposito / Loan to Deposit Ratio	116,75%	132,46%	95,65%	466,78%
Pemenuhan Rasio Kecukupan Likuiditas / Liquidity Coverage Ratio	382,37%	587,71%	2.332,68%	5.569,99%
Giro Wajib Minimum Primer / Primary GWM	6,51%	6,51%	6,82%	7,56%
Giro Wajib Minimum Sekunder / Secondary GWM	6,71%	8,10%	22,18%	4,18%

Keterangan 30 Juni 31 Desember

a) Kewajiban Penyediaan Modal Minimum

Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (Capital Adequacy Ratio) merupakan kemampuan Perseroan dalam memenuhi pemenuhan modal minimal dalam menjalankan aktivitas perbankan. Kewajiban penyediaan modal minimum Perseroan per 30 Juni 2019 dan 31 Desember 2018, 2017, dan 2016 masing-masing adalah 66,20%;

42,43%; 84,86%; dan 125,9%.

b) Imbal Hasil Ekuitas

Rasio Imbal Hasil Ekuitas (Return On Equity) dipergunakan untuk mengetahui kemampuan Perseroan meraih laba dari modal yang ditanamkan dan dicerminkan dari perbandingan antara laba tahun berjalan dan jumlah ekuitas. Imbal hasil ekuitas Perseroan per 30 Juni 2019 dan 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 masing-masing adalah

8,98%; 3,45%; 0,87%; dan -5,98%.

c) Imbal Hasil Aktiva

Kemampuan imbal hasil aktiva (Return On Assets) Perseroan dapat diukur dengan mempergunakan laba tahun berjalan dibandingkan dengan jumlah aset. Imbal hasil aktiva Perseroan per 30 Juni 2019 dan 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 masing-masing adalah 3,05%; 1,59%; 0,79%; dan -5,08%.

d) Marjin Pendapatan Bunga Bersih

Marjin Pendapatan Bunga Bersih (Net Interest Margin) dipergunakan untuk mengukur margin keuntungan perbankan dalam menjalankan bisnis simpan-pinjam. Marjin pendapatan bunga bersih Perseroan per 30 Juni 2019 dan 31 Desember 2018, 2017, dan 2016 masing-masing adalah 16,98%; 18,02%; 12,67%; dan 14,45%.

e) Rasio Pinjaman Bermasalah – Bersih

Rasio Pinjaman Bermasalah – Bersih (Non Performing Loan – Net) dipergunakan untuk mengukur jumlah pinjaman bermasalah yang akan dibandingkan dengan jumlah pinjaman. Rasio pinjaman bermasalah – bersih Perseroan per 30 Juni 2019 dan 31 Desember 2018, 2017, dan 2016 masing-masing adalah -0,05%; -0,61%;

3,14%; dan 1,75%.

4. LIKUIDITAS DAN SUMBER MODAL

Usaha Perseroan pada tahun 2016, 2017, dan 2018 dan pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 dan 2019 pada prinsipnya dibiayai oleh kombinasi pendapatan bunga dari portofolio kredit Perseroan, peningkatan dana pihak ketiga, bunga pinjaman lainnya serta kupon obligasi Pemerintah.

Perseroan juga menjaga cadangan likuiditas, yang telah melebihi persyaratan minimal dari Bank Indonesia, dengan tujuan untuk menjaga penarikan dana pihak ketiga dalam jumlah besar oleh nasabah Perseroan. Perseroan telah menggunakan sumber dana secara umum untuk pembayaran beban bunga atas dana pihak ketiga, pinjaman dana, perpanjangan kredit dan pembiayaan, pelunasan atas pinjaman yang diterima dan pembayaran beban operasional (termasuk gaji dan tunjangan karyawan serta beban umum dan administrasi).

Tabel berikut ini menyajikan informasi yang berhubungan dengan posisi likuiditas Perseroan:

Keterangan	30 Juni	31 Desember
Keterangan	2019	2018	2017	2016
Aset likuid 1 (dalam jutaan rupiah)	923.994	434.638	234.163	191.676
Rasio pinjaman terhadap deposito2	116,75%	132,46%	95,65%	466,78%
Aset likuid dalam persentase terhadap total aset	33,87%	23,41%	27,67%	34,97%
Aset likuid dalam persentase terhadap total dana3	62,90%	39,65%	65,40%	279,62%
Aset likuid dalam persentase terhadap total liabilitas lancar4	56,24%	32,73%	65,40%	279,62%

Catatan

1. Aset likuid termasuk kas, giro pada Bank Indonesia dan bank lain, penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain yang jatuh tempo kurang dari 3 bulan, dan efek-efek yang tersedia untuk dijual.

2. Rasio kredit dan pembiayaan/piutang dan total simpanan nasabah (di luar simpanan bank lain) pada akhir periode yang bersangkutan.

3. Tidak termasuk dana pihak ketiga dari bank lain.

4. Liabilitas lancar termasuk simpanan nasabah, simpanan bank lain, dan pinjaman yang diterima.

Perseroan mengelola likuiditasnya melalui berbagai cara. Perseroan berusaha untuk menjaga likuiditas dengan menawarkan suku bunga yang kompetitif untuk produk dana pihak ketiga dan fasilitas tambahan pada produk- produk dana pihak ketiga Perseroan dengan tujuan meningkatkan jumlah dana pihak ketiga dan meminjam dana melalui pasar uang antar bank. Jika Perseroan sedang memiliki kelebihan likuiditas, Perseroan dapat menurunkan suku bunga dana pihak ketiga sehingga menurunkan jumlah dana pihak ketiga Perseroan, atau menempatkan dana pada bank lain ataupun juga melakukan penempatan pada Bank Indonesia melalui Time Deposit Bank Indonesia, pembelian surat berharga, dll. Perseroan melaporkan posisi likuiditas harian yang berdasarkan atas hasil analisis terhadap giro Perseroan pada Bank Indonesia, dana pihak ketiga dan cadangan sekunder lainnya untuk membantu monitor dan melakukan proyeksi terhadap likuiditas. Perseroan mempersiapkan laporan likuiditas yang lebih rinci setiap bulannya.

Likuiditas Perseroan berasal dari dana pihak ketiga, pembayaran kredit nasabah, pembayaran kredit nasabah, dan kupon obligasi pemerintah.

Sumber likuiditas utama Perseroan adalah dana pihak ketiga yang diperoleh melalui jaringan kantor. Perseroan mungkin belum membutuhkan modal tambahan pada saat ini terutama setelah penambahan modal dari Pemegang Saham. Adapun CAR Perseroan masih jauh di atas persyaratan regulator dan telah sesuai dengan pedoman Bank Indonesia dan untuk menjaga likuiditas Perseroan. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa persyaratan pembiayaan di masa mendatang akan tersedia sesuai dengan persyaratan yang dapat diterima oleh Perseroan, atau tidak sama sekali. Perseroan mungkin akan mencari tambahan sumber dana melalui penerbitan hutang melalui penawaran umum atau terbatas, ekuitas atau efek terhubung ekuitas, penjualan beberapa obligasi Pemerintah, penerimaan pembiayaan antar bank dan peningkatan basis deposito Perseroan

Arus Kas

Tabel berikut ini menjelaskan ringkasan arus kas Perseroan:

(dalam jutaan Rupiah)

2019

2018*

2018

2017

2016

Kas neto digunakan untuk aktivitas operasi

249.459

54.897

3.113

30.097

(10.278)

Kas neto diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas

investasi

497

18.382

(863)

(37.853)

(26.486)

Kas neto diperoleh dari aktivitas pendanaan

327.958

214.429

99.865

*Tidak Diaudit

Keterangan 30 Juni 31 Desember

Arus Kas Digunakan untuk Aktivitas Operasi

Arus kas diperoleh dari Aktivitas Operasi naik sebesar Rp194.562 juta dari Rp54.897 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 menjadi Rp249.459 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019, terutama disebabkan oleh kenaikan penerimaan bunga, provisi, dan komisi yang diterima oleh Perseroan dari yang sebelumnya berjumlah Rp94.242 juta menjadi Rp235.660 juta.

Arus kas diperoleh dari Aktivitas Operasi turun sebesar Rp26.984 juta dari Rp30.097 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp3.113 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, terutama disebabkan oleh meningkatnya kredit yang dicairkan oleh Perseroan pada tahun 2018 yang meningkat menjadi Rp1.084.820 juta dibandingkan dengan kredit yang dicairkan oleh Perseroan pada tahun 2017 yang meningkat menjadi Rp135.704 juta.

Xxx Xxxx yang diperoleh dari untuk Aktivitas Operasi naik sebesar Rp40.375 juta dari sebelumnya digunakan sebesar Rp10.278 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp30.097 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, terutama disebabkan oleh terdapatnya peningkatan simpanan yang dihimpun oleh Perseroan selama tahun 2017 sebesar Rp289.486 juta dibandingkan pada tahun 2016 yang justru mengalami penurunan sebesar Rp17.138 juta.

Arus Kas Diperoleh Dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Investasi

Arus Kas diperoleh dari Aktivitas Investasi menurun sebesar Rp17.885 juta dari sebelumnya Rp18.382 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 menjadi Rp497 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019. Hal ini terutama disebabkan oleh berkurangnya jumlah efek yang dicairkan dimana sebelumnya terdapat efek yang dicairkan sejumlah Rp25.000 juta namun pada periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2019 pencairan efek sejumlah Rp5.000 juta.

Arus Kas diperoleh untuk Aktivitas Investasi menurun sebesar Rp36.990 juta dari yang sebelumnya berjumlah Rp37.853 juta pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp863 juta pada tanggal 31 Desember 2018. Hal ini disebabkan menurunnya investasi pada pos penempatan efek yang tersedia untuk dijual dimana sebelumnya berjumlah Rp63.958 juta menjadi Rp35.778 juta.

Arus Kas diperoleh untuk Aktivitas Investasi meningkat sebesar Rp11.367 juta dari yang sebelumnya berjumlah Rp26.486 juta pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp37.853 juta pada tanggal 31 Desember 2017. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya penempatan investasi pada pos efek yang tersedia untuk dijual dimana sebelumnya berjumlah Rp52.468 juta menjadi Rp63.958 juta.

Arus Kas Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan

Arus Kas diperoleh dari Aktivitas Pendanaan naik sebesar Rp327.958 juta dari yang sebelumnya tidak ada arus kas dari aktivitas pendanaan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 menjadi Rp327.958 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019, terutama disebabkan oleh terdapatnya setoran modal dari pemegang saham pada semester I tahun 2019.

Arus Kas diperoleh dari Aktivitas Pendanaan naik sebesar Rp214.429 juta dari yang sebelumnya tidak ada arus kas dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp214.429 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, terutama disebabkan oleh terdapatnya aliran dana berupa pinjaman dari Pemegang Saham Pengendali yang ditujukan untuk meningkatkan pencairan Kredit Personal Multiguna - Tunaiku.

Arus Kas diperoleh dari Aktivitas Pendanaan turun sebesar Rp99.865 juta dari Rp99.865 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp0 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, terutama disebabkan oleh terdapatnya peningkatan modal disetor yang terjadi pada tahun 2016, sedangkan pada tahun 2017 tidak ada penambahan modal disetor.

5. BELANJA MODAL

Belanja modal untuk periode tertentu adalah sebagai berikut:

	2019	2018	2017	2016
Kendaraan	-	-	336	492
Peralatan kantor	3.546	3.769	803	822
Perabotan kantor	950	348	113	294
Piranti lunak	86	90	82	145
Investasi pada surat berharga	-	35.778	63.958	52.468

Keterangan 30 Juni 31 Desember

(dalam jutaan Rupiah)

Belanja modal yang direalisasikan pada enam bulan pertama 2019 yang berakhir pada 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp4.582 juta yang terutama terdiri dari pembelian aset tetap dan infrastruktur teknologi berupa piranti lunak. Pembelanjaan tersebut dilakukan untuk mendukung kegiatan usaha utama Perseroan terutama pengembangan produk Perseroan yang berbasis teknologi. Di antaranya melalui pengadaan data center, software, dan penambahan aset tetap seperti laptop. Belanja modal pada tahun 2018 adalah sebesar Rp39.985 juta yang didominasi oleh pembelanjaan peralatan kantor dan investasi pada surat berharga, belanja modal pada tahun 2018 terbilang menurun dari tahun 2017. Belanja modal pada tahun 2017 sendiri adalah sebesar Rp65.292 juta dimana Rp63.958 juta ditujukan untuk investasi pada surat berharga. Sedangkan jumlah belanja modal pada tahun 2016 adalah Rp54.221 juta yang juga masih didominasi oleh investasi pada surat berharga. Investasi pada surat berharga ini adalah salah satu upaya perseroan dalam memenuhi Giro Wajib Minimum seiring dengan pertumbuhan Dana Pihak Ketiga. Namun pada periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2019, Perseroan tidak melakukan pembelanjaan berupa investasi pada surat berharga.

Adapun untuk ke depannya, Perseroan berencana untuk merealisasikan belanja modal untuk pengembangan produk Perseroan seperti pengembangan ATM, internet banking, serta pembukaan jaringan baru.

6. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN

Penerapan manajemen risiko Perseroan mengacu pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) No.18/POJK.03/2016 tanggal 16 Maret 2016 tentang “Penerapan Manajemen Risiko bagi Bank Umum” dan Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan No. 34/SEOJK.03/2016 tanggal 1 September 2016 tentang “Penerapan Manajemen Risiko bagi Bank Umum.

Pengelolaan risiko tidak hanya terbatas pada pemantauan, pelaporan dan evaluasi terhadap risiko-risiko yang terjadi, namun juga mendeteksi dan mengantisipasi risiko-risiko yang mungkin terjadi. Komitmen manajemen untuk meningkatkan kualitas pengelolaan risiko diwujudkan melalui penyusunan buku Pedoman Penerapan Manajemen Risiko yang mencakup kebijakan dan prosedur mengenai:

• Pengawasan aktif Dewan Komisaris dan Direksi,

• Kecukupan kebijakan, prosedur dan penetapan limit,

• Kecukupan proses identifikasi, pengukuran, pemantauan dan pengendalian risiko serta sistem informasi manajemen risiko, dan

• Sistem pengendalian internal yang menyeluruh

Perseroan telah membentuk struktur organisasi manajemen risiko yang terpusat dan independen, yaitu dengan dibentuknya Komite Pemantau Risiko, Komite Manajemen Risiko dan Divisi Kepatuhan dan Manajemen Risiko yang membawahi Satuan Kerja Manajemen Risiko. Perseroan telah memiliki serangkaian prosedur dan metodologi untuk digunakan dalam melakukan identifikasi, pengukuran, pemantauan dan pengendalian risiko. Namun demikian Perseroan akan tetap melakukan evaluasi terhadap prosedur dan metodologi yang telah dimiliki dan terus berupaya menyempurnakannya.

a. Risiko Kredit

Perseroan memiliki kebijakan dan pedoman tertulis mengenai pemberian kredit yang mencakup Kebijakan Perkreditan Perseroan dan surat-surat edaran yang merupakan petunjuk pelaksanaan yang lebih rinci. Kedua acuan kerja dimaksud memberikan petunjuk pengelolaan kredit secara lengkap, mulai dari permohonan, proses analisa, persetujuan, pencatatan, pengawasan hingga proses restrukturisasi disertai dengan analisa dan perhitungan risiko.

Dengan demikian diharapkan Bank dapat mengoptimalkan kualitas pengelolaan kredit melalui proses yang memadai, penetapan harga yang kompetitif berdasarkan risiko, diversifikasi portofolio, kecukupan jaminan dan penetapan ukuran performance dengan memperhitungkan risiko.

Bank telah memiliki Pedoman Umum Penerapan Manajemen Risiko. Bank telah melakukan identifikasi, pengukuran, pemantauan dan pengendalian risiko kredit yang melekat pada aktivitas perkreditan dan aktivitas treasury dan investasi, sesuai dengan tujuan, kebijakan usaha, ukuran, dan kompleksitas usaha serta kemampuan Bank.

b. Risiko Likuiditas

Manajemen risiko likuiditas merupakan salah satu perhatian yang penting bagi Perseroan untuk memelihara kepercayaan dan keyakinan nasabah serta untuk memelihara stabilitas laba. Tujuan dari manajemen likuiditas adalah memelihara posisi aset likuid secara optimal dan Perseroan dapat memenuhi seluruh kewajiban kontraktual dan ketentuan kewajiban keuangan, termasuk saat kondisi kritis. Perseroan menitik beratkan pada pemeliharaan likuiditas yang cukup dalam bentuk kas, giro pada Bank Indonesia dan bank lain, penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain, Sertifikat Bank Indonesia (SBI), Sertifikat Deposito Bank Indonesia (SDBI) dan efek-efek tersedia untuk dijual untuk memenuhi komitmennya pada para nasabah dan debitur, baik dalam pemberian kredit, pembayaran deposito, dan kebutuhan likuiditas operasional.

Perseroan telah memiliki Pedoman Likuiditas dan Treasury serta Petunjuk Pelaksanaannya. Perseroan juga telah melakukan identifikasi, pengukuran, pemantauan dan pengendalian yang melekat pada aktivitas perkreditan, aktivitas treasury dan investasi dan aktivitas pembiayaan.

c. Risiko Pasar

Pemantauan atas eksposur Perseroan terhadap risiko pasar dilakukan oleh Asset and Liability Committee (ALCO) yang melakukan pengelolaan Manajemen Aset dan Liabilitas (ALMA). Tujuan pengelolaan risiko pasar adalah untuk mencegah eksposur yang berlebihan yang dapat mempengaruhi pendapatan di luar yang ditetapkan Perseroan, selain mengelola fluktuasi nilai pasar yang melekat pada instrumen keuangan.

Perseroan telah memiliki Pedoman Likuiditas dan Treasury serta petunjuk pelaksanaannya. Perseroan telah melakukan identifikasi, pengukuran, pemantauan dan pengendalian atas risiko pasar yang melekat pada aktivitas perkreditan, aktivitas treasury dan investasi, dan aktivitas pendanaan. Risiko pasar dikelola dengan cara:

• Menetapkan kebijakan pengendalian risiko pasar yang disesuaikan dengan misi, strategi bisnis, kecukupan permodalan, sumber daya manusia dan risk appetite Bank.

• Melaksanakan fungsi ALCO (Asset and Liability Committee) untuk membahas kondisi pasar dan menetapkan tindakan yang akan diambil.

• Melakukan pemantauan terhadap semua transaksi dan aktivitas fungsional yang mempunyai eksposur risiko pasar.

• Melakukan monitoring tingkat bunga.

• Melakukan pengawasan terhadap pos-pos aset dan liabilitas sesuai dengan jatuh temponya (repricing date).

• Melakukan penyesuaian tingkat bunga kredit dan dana setelah terjadi perubahan tingkat bunga pasar.

7. KEJADIAN YANG SIFATNYA LUAR BIASA DAN TIDAK BERULANG LAGI DIMASA DATANG

Tidak terdapat kejadian yang sifatnya luar biasa yang terjadi sehubungan dengan kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan yang mana berpotensi untuk dapat berulang lagi di masa yang akan datang.

8. PERUBAHAN KEBIJAKAN AKUNTANSI

Berikut adalah perubahan kebijakan akuntansi dalam periode 3 tahun terakhir

a. Dasar Penyusunan

Sebelum tanggal 30 Juni 2019, laporan keuangan Perseroan disusun sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, yaitu Pernyataan dan Interpretasi yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia dan Dewan Standar Akuntansi Syariah Ikatan Akuntan Indonesia, dan Pedoman Akuntansi Perbankan Indonesia (”PAPI”). Pada tanggal 30 Juni 2019, laporan keuangan Perseroan juga disusun sesuai dengan Peraturan Regulator Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Saham Perdana.

b. Transaksi dan Penjabaran Laporan Keuangan Dalam Mata Uang Asing

Laporan keuangan Perseroan diukur dan disajikan dalam mata uang dari lingkungan ekonomi utama dimana entitas beroperasi (mata uang fungsional).

Laporan keuangan Perseroan disajikan dalam mata uang Rupiah (Rp) yang merupakan mata uang fungsional Bank. Perseroan menyajikan pinjaman yang diterima sebagai transaksi dalam mata uang asing pada laporan keuangan untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2019, dan diakui pada kurs yang berlaku pada tanggal transaksi dan dijabarkan kembali menggunakan kurs laporan (penutupan) yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. Perseroan tidak memiliki transaksi dalam mata uang asing sebelum tanggal 30 Juni 2019.

c. Perubahan pada pernyataan standar akuntansi keuangan dan interpretasi pernyataan standar akuntansi keuangan

Dalam tahun berjalan, Perseroan telah menerapkan standar dan sejumlah amandemen/penyesuaian PSAK yang relevan dengan operasinya dan efektif untuk periode akuntansi yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2019 sebagai berikut:

• Amandemen PSAK 24, Imbalan Kerja tentang Amandemen, Kurtailmen atau Penyelesaian Program

• Penyesuaian PSAK 46, Pajak Penghasilan

• ISAK 33, Transaksi Valuta Asing dan Imbalan di muka

• ISAK 34, Ketidakpastian dalam Perlakuan Pajak Penghasilan

• Amandemen PSAK 46, Pajak Penghasilan tentang Pengakuan Aset Pajak Tangguhan untuk Rugi yang Belum Direalisasi

• Penyesuaian PSAK 66, Pengaturan Bersama

• Penyesuaian PSAK 67, Pengungkapan Kepentingan dalam Entitas Lain

Pada tanggal 1 Januari 2019, Perseroan menerapkan penyesuaian terhadap Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) di 2019. Implementasi dari standar-standar tersebut tidak menghasilkan perubahan substansial terhadap kebijakan akuntansi perusahaan dan jumlah yang dilaporkan diperiode berjalan atau tahun sebelumnya.

d. Reklasifikasi Instrumen Keuangan

Reklasifikasi aset keuangan

Pada 2019, Perseroan melakukan reklasifikasi aset keuangan kelompok tersedia untuk dijual kepada aset keuangan yang dimiliki hingga jatuh tempo. Perseroan tidak pernah melakukan reklasifikasi aset keuangan pada tahun-tahun sebelumnya.

Perseroan tidak diperkenankan untuk melakukan reklasifikasi aset keuangan ke kelompok aset keuangan FVTPL. Perseroan hanya dapat melakukan reklasifikasi aset keuangan ke kelompok pinjaman yang diberikan dan piutang jika aset keuangan tersebut memenuhi definisi pinjaman yang diberikan dan piutang dan reklasifikasi ke dimiliki hingga jatuh tempo jika Perseroan memiliki intensi dan kemampuan memiliki aset keuangan untuk masa mendatang yang dapat diperkirakan atau hingga jatuh tempo dari kelompok aset keuangan FVTPL atau dari kelompok tersedia untuk dijual. Aset keuangan tersebut direklasifikasi pada nilai wajar pada tanggal reklasifikasi yang menjadi biaya perolehan diamortisasi yang baru. Setiap keuntungan dan kerugian yang sudah diakui dalam laba rugi tidak boleh dipulihkan. Setiap keuntungan dan kerugian yang sudah diakui dalam penghasilan komprehensif lain diamortisasi ke laba rugi selama sisa umur aset keuangan (jika aset keuangan memiliki jatuh tempo tetap) atau tetap diakui dalam penghasilan komprehensif lain sampai aset keuangan tersebut dilepas atau dijual (jika aset keuangan tidak memiliki jatuh tempo tetap).

e. Laba per Saham

Sebelum tanggal 30 Juni 2019, Perseroan tidak menghitung dan tidak menyajikan laba per saham dalam laporan keuangan. Laba per saham dasar dihitung dengan membagi laba bersih yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk dengan jumlah rata-rata tertimbang saham yang beredar pada tahun yang bersangkutan. Laba per saham dilusian dihitung dengan membagi laba bersih yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk dengan jumlah rata-rata tertimbang saham biasa yang telah disesuaikan dengan dampak dari semua efek berpotensi saham biasa yang dilutif.

f. Informasi Segmen

Bank melaporkan segmen operasi berdasarkan PSAK 5 (Revisi 2009) berdasarkan produk dan jasa yang dikelompokkan dalam kategori sebagai berikut:

● Online

Segmen ini terdiri dari aktivitas yang berkaitan dengan produk dan jasa digital. Sebagian besar aktivitas tidak melibatkan interaksi secara fisik.

● Brick and mortar

Segmen ini terdiri dari aktivitas yang berkaitan dengan produk dan jasa bank konvesional. Sebagian besar aktivitas melibatkan bank secara fisik dan infrastruktur seperti cabang-cabang.

● Kantor pusat

Segmen ini terdiri dari aktivitas treasuri dan lainnya yang tidak termasuk ke dalam kategori di atas.

VI. FAKTOR RISIKO

Investasi dalam Saham Yang Ditawarkan mengandung sejumlah risiko. Calon investor harus berhati-hati dalam mempertimbangkan seluruh informasi yang terdapat dalam Prospektus ini, khususnya risiko-risiko usaha di bawah ini, dalam melakukan evaluasi sebelum membeli Saham Yang Ditawarkan. Risiko tambahan yang saat ini belum diketahui atau dianggap tidak material oleh Perseroan juga dapat berpengaruh material dan merugikan pada kegiatan usaha, arus kas, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan. Harga Saham yang Ditawarkan Perseroan dapat turun dikarenakan salah satu risiko ini, dan calon investor dapat kehilangan sebagian atau seluruh investasinya. Deskripsi pada bagian ini yang berhubungan dengan Pemerintah, data makroekonomi Indonesia atau informasi mengenai industri dimana Perseroan beroperasi, diperoleh dari publikasi resmi Pemerintah atau sumber pihak ketiga lainnya yang tidak diverifikasi secara independen oleh Perseroan.

Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko material bagi Perseroan serta telah dilakukan pembobotan berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dimulai dari risiko utama.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO MATERIAL YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT RISIKO YANG AKAN MEMILIKI DAMPAK PALING BESAR HINGGA DAMPAK YANG PALING KECIL BAGI PERSEROAN

A. Risiko Utama Risiko Kredit

Risiko kredit merupakan risiko utama yang dihadapi Perseroan karena bagian terbesar dari aset yang dimiliki

Perseroan sebagai suatu bank adalah berupa kredit yang diberikan kepada nasabah. Risiko kredit timbul apabila debitur / counterparty tidak mampu memenuhi kewajibannya baik berupa pokok pinjaman maupun bunganya. Selain karena pemberian kredit kepada nasabah, risiko kredit dapat bersumber dari berbagai aktivitas fungsional seperti treasury dan investasi. Hal tersebut dapat terjadi disebabkan adanya faktor internal dan eksternal. Faktor internal berupa kelalaian dalam pengambilan keputusan pemberian kredit (termasuk penempatan dana lainnya) dan pelanggaran terhadap prinsip kehati-hatian, sedangkan faktor eksternal berupa terjadinya kegagalan usaha debitur. Apabila jumlah kredit dan/atau penempatan dana lainnya yang tidak dapat dikembalikan oleh debitur dan/atau counterparty cukup material, maka akan menurunkan kinerja dan pendapatan Perseroan.

Perseroan secara berkesinambungan aktif mengelola dan menjalankan program manajemen risiko dan memonitor portofolio kredit yang dimiliki oleh Perseroan, serta terus menyempurnakan kebijakan prosedur dan sistem manajemen risiko kredit yang telah ada. Namun demikian, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa kebijakan, prosedur dan sistem tersebut sempurna. Kegagalan atas kebijakan, prosedur dan sistem manajemen risiko kredit Perseroan dapat mengakibatkan bertambahnya NPL (Non-Performing Loan) yang dimiliki sehingga akan berdampak negatif atas kualitas portofolio kredit Perseroan. Lebih lanjut, kualitas portofolio kredit dapat juga memburuk akibat berbagai alasan lainnya, termasuk faktor-faktor yang berada di luar kendali Perseroan. Apabila hal ini terjadi, maka menurunnya kualitas portofolio kredit Perseroan tersebut dapat berdampak secara negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan.

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, portofolio kredit terbesar Perseroan adalah penyaluran kredit kepada sektor retail dan mikro. Hal ini menyebabkan paparan risiko kredit terbesar akan berada pada portofolio di sektor tersebut.

B. Risiko Terkait Dengan Kegiatan Usaha Perseroan

1. Risiko Operasional

Perseroan juga dihadapkan pada berbagai jenis risiko operasional. Perseroan dihadapkan pada risiko operasional yang antara lain disebabkan kegagalan Sumber Daya Manusia (SDM), tidak berfungsinya proses internal, tidak efektifnya sistem dan prosedur operasional, serta adanya kejadian eksternal yang mempengaruhi operasional Bank secara langsung maupun tidak langsung, yang dapat menimbulkan kerugian finansial maupun non finansial. Apabila penyimpangan-penyimpangan tersebut sering terjadi dan menimbulkan dampak kerugian keuangan bagi Perseroan, maka dapat menimbulkan dampak negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan.

Risiko operasional yang melekat dalam Perseroan perbankan lebih ditekankan kepada pelaksanaan transaksi, produk, klien, proses bisnis serta proses manajemen. Selain itu, sistem informasi teknologi yang tidak mendukung dapat mengganggu kelancaran operasional dan mutu pelayanan kepada nasabah. Dalam era teknologi saat ini, efektivitas operasional Perseroan tergantung dari kemampuan mendapatkan akses yang akurat dan dapat dipercaya serta tepat waktu seperti pengelolaan likuiditas dan optimalisasi layanan serta produk bank. Ketidakmampuan Perseroan untuk mengerti dan memahami perkembangan teknologi akan menurunkan mutu pelayanan kepada nasabah di samping menciptakan kondisi rawan terhadap kejahatan yang pada akhirnya akan mempengaruhi pendapatan Perseroan.

2. Risiko Likuiditas

Risiko likuiditas adalah risiko akibat ketidakmampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban yang jatuh tempo dari sumber pendanaan arus kas dan/atau dari aset likuid berkualitas tinggi yang dapat diagunkan tanpa mengganggu aktivitas dan kondisi keuangan Bank. Ketidakmampuan memperoleh sumber pendanaan arus kas sehingga menimbulkan risiko likuiditas dapat disebabkan antara lain oleh:

• Ketidakmampuan menghasilkan arus kas yang berasal dari aset produktif maupun yang berasal dari penjualan aset termasuk aset likuid; dan/atau

• Ketidakmampuan menghasilkan arus kas yang berasal dari penghimpunan dana, transaksi antar- bank, dan pinjaman yang diterima.

Pendanaan Perseroan sebagian besar berasal dari sumber-sumber dana yang secara kontraktual berjangka pendek seperti giro, tabungan, dan deposito berjangka, sedangkan penyalurannya pada kredit yang secara kontraktual memiliki jangka waktu relatif panjang. Kesenjangan (maturity mismatch) jangka waktu tersebut akan menimbulkan risiko likuiditas, yaitu kegagalan Perseroan dalam memenuhi komitmennya kepada nasabah dan pihak lainnya pada saat jatuh tempo. Maturity mismatch yang tidak bisa dikendalikan, serta ketidakmampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban dengan menghasilkan arus kas yang diperlukan dapat memberikan dampak negatif pada kinerja keuangan Perseroan.

Selain maturity mismatch, Perseroan juga harus mengimbangi antara pertumbuhan kredit dengan kecukupan sumber dana. Apabila kebutuhan pertumbuhkan kredit Perseroan tidak bisa diimbangi oleh sumber dana yang memadai dari nasabah maupun dari fasilitas antar perbankan, maka terdapat risiko likuiditas.

3. Risiko Persaingan

Industri perbankan di Indonesia memiliki relatif cukup banyak institusi yang menjalankan kegiatan usaha utama perbankan yang serupa, baik dalam pemberian kredit maupun menghimpun dana pihak ketiga dari nasabah. Hal ini menyebabkan adanya persaingan yang ketat, seperti persaingan dalam suku bunga tabungan yang ditawarkan kepada nasabah.

Jika Perseroan lalai dalam mengembangkan kualitas layanan dan SDM, inovasi produk, serta kapasitas dalam mengikuti perkembangan di industri perbankan untuk tetap dapat bersaing dengan kompetitor, maka hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan.

4. Risiko Pasar

Risiko pasar adalah risiko pada posisi neraca dan rekening administratif, termasuk transaksi derivatif, yang disebabkan oleh perubahan secara keseluruhan dari kondisi pasar yang meliputi risiko suku bunga, risiko nilai tukar, risiko ekuitas, dan risiko komoditas. Risiko ini dapat berasal dari posisi trading book, maupun posisi banking book. Dampak risiko pasar terhadap kegiatan usaha Perseroan disebabkan antara lain oleh meningkatnya suku bunga pasar yang terlalu tinggi sehingga menyebabkan penurunan nilai aktiva dan/atau meningkatkan beban Perseroan.

Dengan mempertimbangkan kegiatan bisnis yang dilakukan oleh Perseroan saat ini, kemungkinan kerugian yang dihadapi Perseroan dari risiko pasar sangat rendah. Hal ini disebabkan oleh status Perseroan sebagai Bank Non-Devisa, sehingga tidak memiliki portofolio aset perdagangan atau transaksi derivatif, atau secara umum Perseroan kurang terekspos dengan risiko pasar. Namun hal ini dapat berubah di masa mendatang ketika Perseroan melakukan pengembangan atas usahanya.

5. Risiko Stratejik

Risiko stratejik adalah risiko yang antara lain disebabkan adanya penetapan dan pelaksanaan strategi Perseroan yang tidak tepat, pengambilan keputusan bisnis yang tidak tepat atau kurang responsifnya Perseroan terhadap perubahan eksternal.

Potensi risiko yang dapat muncul akibat dari keputusan stratejik terkait diantaranya:

a. Rencana stratejik dan rencana bisnis tidak sejalan dengan visi dan misi Perseroan.

b. Strategi bisnis tidak dikembangkan dengan baik.

c. Salah memperhitungkan kebutuhan sumber daya perusahaan seperti SDM, cabang baru, produk baru dan sebagainya.

d. Kondisi eksternal seperti indikator ekonomi yang tidak mendukung, kondisi pasar yang tidak tepat, perilaku nasabah yang tidak sesuai, dan sebagainya.

Apabila Perseroan tidak melakukan mitigasi risiko ini maka Perseroan akan mengalami dampak secara negatif terhadap kegiatan usaha dan kondisi keuangan, antara lain penurunan pendapatan.

6. Risiko Reputasi

Risiko reputasi adalah risiko akibat menurunnya tingkat kepercayaan pemangku kepentingan (stakeholder) yang bersumber dari persepsi negatif terhadap Perseroan. Risiko ini dapat timbul antara lain akibat pemberitaan negatif mengenai Perseroan atau ketidakmampuan Perseroan dalam menangani pengaduan nasabah. Dalam kaitannya dengan hal tersebut, Perseroan selalu memantau berita-berita negatif di media massa dan menangani setiap komplain nasabah karena Perseroan menyadari pentingnya kepuasan pelanggan dan perlindungan nasabah. Selain itu, Perseroan juga menjalankan fungsi kehumasan (Public Relations) dan merespon pemberitaan negatif atau kejadian lainnya yang dapat mempengaruhi reputasi Bank.

Xxxxxx menurunnya reputasi Perseroan dapat berakibat pada menurunnya kemampuan Perseroan dalam menghimpun dana dari nasabah dan pihak lainnya, selain itu dari sisi penyaluran dana, turunnya reputasi Perseroan dapat juga mempengaruhi kepercayaan masyarakat untuk mengajukan kredit kepada Perseroan. Hal ini secara langsung akan berdampak negatif pada kinerja keuangan Perseroan.

7. Risiko Kepatuhan

Risiko Kepatuhan adalah risiko akibat Perseroan tidak mematuhi dan/atau tidak melaksanakan peraturan perundang-undangan, peraturan perbankan, dan ketentuan lainnya yang berlaku. Risiko ini memiliki dampak yang sangat signifikan apabila tidak dikelola dengan memadai karena dampaknya dapat berupa denda, maupun sanksi yang lebih berat. Terkait dengan hal tersebut, Perseroan selalu memperhatikan bahwa risiko kepatuhan adalah risiko yang perlu dikelola dengan serius. Direktur Kepatuhan, melalui Divisi Kepatuhan merupakan koordinator risiko kepatuhan yang mengelola risiko kepatuhan di keseluruhan organisasi Perseroan.

Pada prakteknya, risiko kepatuhan melekat pada risiko Perseroan yang terkait pada perundang-undangan dan ketentuan-ketentuan lain yang berlaku, seperti risiko kredit yang terkait dengan Kewajiban Pemenuhan Modal Minimum (KPMM), Kualitas Aset Produktif, Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (CKPN), Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK), risiko stratejik yang terkait dengan Rencana Bisnis Bank (RBB) dan lain sebagainya. Ketidakmampuan Perseroan untuk memenuhi peraturan dan ketentuan dapat berdampak negatif pada kelangsungan usaha Perseroan.

C. Risiko Umum

1. Kondisi perekonomian secara makro atau global

Eskalasi ketegangan hubungan dagang yang meningkat makin memengaruhi dinamika perekonomian global. Ketegangan hubungan dagang makin nyata menurunkan volume perdagangan dunia dan memperlambat pertumbuhan ekonomi di sejumlah negara. Perekonomian Amerika Serikat (AS) diprakirakan tumbuh lebih rendah akibat ekspor yang menurun, stimulus fiskal yang terbatas, serta keyakinan pelaku ekonomi yang belum kuat. Ekonomi kawasan Eropa juga melambat dipengaruhi ekspor yang melemah, dan permasalahan struktural terkait aging population yang berlanjut. Pertumbuhan Tiongkok dan India juga melambat akibat penurunan kinerja sektor eksternal serta pelemahan konsumsi dan investasi. Pertumbuhan ekonomi yang melambat kemudian mendorong sejumlah bank sentral menerapkan kebijakan moneter yang lebih longgar. Di samping dampaknya terhadap pertumbuhan, tensi ketegangan hubungan dagang yang makin tinggi memicu ketidakpastian di pasar keuangan global, yang kemudian mendorong aliran modal keluar dari negara berkembang ke negara maju (flight to quality). Perkembangan ekonomi dunia ini memberikan tantangan dalam upaya mendorong pertumbuhan ekonomi dan menjaga arus masuk modal asing.

Indikator terkini mengkonfirmasi perlambatan pertumbuhan ekonomi AS. Pertumbuhan ekonomi AS yang solid pada triwulan I 2019 yakni sebesar 3,2% (yoy) diprakirakan bersifat temporer. Perlambatan ekonomi AS turut dipengaruhi oleh perlambatan konsumsi dan investasi. Pertumbuhan konsumsi tertahan tercermin dari perlambatan indikator Personal Consumer Expenditure (PCE) serta personal income. Investasi AS masih lemah, terutama investasi nonresidensial yang diprakirakan melambat lebih dalam akibat eskalasi ketegangan hubungan dagang. Ketidakpastian tarif berdampak negatif terhadap investasi nonresidensial di tengah pertumbuhan yang melambat paska berakhirnya dampak stimulus fiskal. Indikator produksi juga terus melambat tercermin pada Institute for Suppy Management (ISM) Manufacturing dan ISM Production yang melanjutkan perlambatan, serta ISM New Orders yang masih lemah. Sejalan dengan perlambatan ekonomi, perbaikan ketenagakerjaan terkendala oleh partisipasi tenaga kerja yang rendah dan peningkatan upah yang tertahan.

Dampak dari melambatnya pertumbuhan ekonomi telah dirasakan dan dimulai dari diturunkannya Suku Bunga The Fed hingga 2 (dua) kali dalam 2019. Hal ini ditujukan untuk menjaga tingkat inflasi serta meningkatkan gairah pasar agar mampu bertahan dari tekanan persaingan global. Langkah tersebut pun diikuti oleh Bank Indonesia yang telah menurunkan Suku Bunga acuannya sebanyak 3 (tiga) kali sebesar 75 bps hingga level 5,25%. Hal ini dilakukan untuk menggenjot pertumbuhan perekonomian Nasional. Dengan diturunkannya Suku Bunga acuan, diharapkan mampu menurunkan bunga deposito dan kredit. Dengan demikian, permintaan akan kredit dapat bertumbuh dan berdampak kepada meningkatnya pembiayaan serta konsumsi yang secara perlahan mampu mendongkrak pertumbuhan ekonomi. Suku Bunga tersebut merupakan acuan bagi Perseroan dalam menjalankan aktivitas bisnisnya seperti penghimpunan dana serta penyaluran dana, sehingga penurunan Suku Bunga oleh Bank Indonesia dapat mempengaruhi kinerja Perseroan serta kemampuan kompetitif Perseroan.

2. Tuntutan atau gugatan hukum

Perseroan di dalam usahanya tidak terlepas dari risiko hukum, yang disebabkan lemahnya aspek yuridis seperti adanya tuntutan hukum, tidak adanya peraturan perundang-undangan yang mendukung, atau kelemahan dalam perikatan. Kejadian tersebut dapat timbul dari tidak adanya kajian hukum, kelemahan tindakan manajemen Perseroan, karyawan yang melanggar hukum, dan perbuatan pelanggaran lain yang merugikan Perseroan maupun pihak lain seperti nasabah atau masyarakat.

Sebagai perusahaan yang berdiri dalam sebuah negara hukum, Perseroan harus selalu tunduk terhadap segala peraturan hukum yang berlaku. Kegagalan Perseroan dalam mengikuti peraturan hukum yang berlaku akan mengakibatkan pada timbulnya tuntutan hukum yang akan ditujukan kepada Perseroan. Semakin banyak tuntutan hukum yang muncul maka semakin besar biaya yang akan dikeluarkan oleh Perseroan. Apabila kondisi ini dialami oleh Perseroan dan bersifat material, maka hal ini akan memiliki dampak yang signifikan terhadap kinerja Perseroan.

3. Kebijakan pemerintah

Perseroan bergerak di bidang pemberian kredit kepada sektor usaha baik barang ataupun jasa di Indonesia. Memperhatikan hal tersebut, kebijakan yang dikeluarkan oleh pemerintah terhadap sektor industri manapun dapat berpengaruh terhadap kinerja Perseroan. Hal ini dikarenakan Perseroan bergantung terhadap kelancaran pembayaran dari debiturnya dan perubahan kebijakan pemerintah dapat mempengaruhi kinerja keuangan dari debitur yang bersangkutan. Pada saat yang bersamaan, kebijakan pemerintah di sektor moneter turut mempengaruhi kebijakan yang diambil oleh Perseroan seperti tingkat suku bunga. Dengan demikian, perubahan kebijakan pemerintah dapat menempatkan Perseroan pada posisi yang terekspos terhadap risiko-risiko lainnya, seperti risiko kredit dan risiko likuiditas.

4. Ketentuan negara lain atau peraturan internasional

Kegiatan perbankan yang dilakukan oleh Perseroan tidak terbatas hanya dengan pemangku kepentingan yang berada di Indonesia, namun juga yang berada di luar negeri (internasional). Dengan demikian, Perseroan memerlukan pengetahuan yang berbeda dengan kegiatan perbankan di Indonesia, khususnya mengenai ketentuan hukum yang berlaku di negara tersebut ataupun peraturan internasional lain yang mengikat. Oleh karena itu, Perseroan dihadapkan pada risiko mendapatkan peringatan bahkan sanksi dari instansi yang berwenang di negara tersebut yang pada akhirnya dapat mengganggu hasil usaha dan kinerja keuangan Perseroan.

D. Risiko Terkait Investasi Saham Perseroan

1. Harga Saham Perseroan mungkin mengalami fluktuasi yang signifikan di kemudian hari

Harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana dapat berfluktuasi cukup besar, dikarenakan berbagai faktor antara lain:

● persepsi atas prospek usaha Perseroan dan industri Perbankan secara umum;

● perubahan kondisi ekonomi, politik atau kondisi pasar di Indonesia;

● perbedaan kinerja keuangan dan operasional Perseroan secara aktual dengan ekspektasi investor dan analis;

● perubahan rekomendasi atau persepsi para analis terhadap Perseroan atau Pasar Modal dan kondisi ekonomi Indonesia;

● pengumuman oleh Perseroan mengenai aksi korporasi seperti akuisisi, aliansi strategis, kerjasama atau divestasi yang signifikan;

● perubahan harga saham perusahaan-perusahaan (khususnya di Asia) dan di negara-negara berkembang;

● penambahan atau kehilangan karyawan kunci;

● putusan akhir atas suatu litigasi yang sedang berjalan atau yang akan terjadi di masa mendatang;

● penjualan saham yang dilakukan oleh Pemegang Saham Utama dan/atau Pemegang Saham Pengendali Perseroan;

● fluktuasi harga-harga saham di Pasar Modal Indonesia.

2. Likuiditas Saham Perseroan

Tidak ada jaminan bahwa pasar untuk saham Perseroan akan berkembang atau, jika pasar untuk saham Perseroan berkembang, tidak ada jaminan bahwa saham Perseroan akan likuid. Jika dibandingkan dengan pasar modal di negara-negara maju, Pasar Modal Indonesia relatif kurang likuid, memiliki volatilitas yang lebih tinggi dan memiliki standar akuntansi yang berbeda. Harga-harga di Pasar Modal Indonesia juga relatif lebih tidak stabil dibandingkan dengan pasar modal lainnya. Oleh karena itu, Xxxseroan tidak bisa memprediksi bahwa likuiditas saham Perseroan akan terjaga.

Kemampuan untuk menjual dan menyelesaikan perdagangan di Bursa Efek dapat memiliki risiko keterlambatan. Dengan demikian, tidak ada jaminan bahwa pemegang saham Perseroan akan dapat menjual sahamnya pada harga atau waktu tertentu dimana pemegang saham tersebut akan mampu melakukannya di pasar saham yang lebih likuid.

Pasar Modal di Indonesia, walaupun sedang berkembang pesat, memiliki nilai kapitalisasi pasar sahamnya relatif masih sangat kecil dibandingkan dengan negara-negara maju, sehingga harga-harga saham yang diperdagangkan di Pasar Modal Indonesia relatif lebih tidak stabil dibandingkan dengan di negara maju. Perbedaan besaran nilai kapitalisasi saham di Pasar Modal juga dapat menunjukkan bahwa masyarakat yang berpartisipasi dalam Pasar Modal beberapa negara maju tersebut, memiliki pemahaman, kekuatan finansial, dan kemauan yang lebih tinggi untuk berinvestasi saham di Pasar Modal, sehingga jika saham suatu perusahaan tercatat di beberapa negara maju tersebut hendak diperdagangkan, maka pihak yang akan menjual saham perusahaan tersebut relatif akan memiliki peluang lebih besar untuk mendapatkan pihak yang bersedia untuk membeli saham perusahaan tersebut.

3. Kemampuan Perseroan untuk membayar dividen di kemudian hari

Pembagian dividen akan dilakukan berdasarkan RUPS dengan mempertimbangkan beberapa faktor antara lain saldo laba ditahan, kondisi keuangan, arus kas dan kebutuhan modal kerja, serta belanja modal, ikatan perjanjian dan biaya yang timbul terkait ekspansi Perseroan. Selain itu, kebutuhan pendanaan atas rencana pengembangan usaha di masa mendatang dan juga risiko akan kerugian yang dibukukan dalam laporan keuangan dapat menjadi alasan yang mempengaruhi keputusan Perseroan untuk tidak membagikan dividen. Beberapa faktor tersebut dapat berdampak pada

kemampuan Perseroan untuk membayar dividen kepada pemegang sahamnya, sehingga Perseroan tidak dapat memberikan jaminan bahwa Perseroan akan dapat membagikan dividen atau Direksi Perseroan akan mengumumkan pembagian dividen.

4. Kepentingan Pemegang Saham Pengendali dapat bertentangan dengan kepentingan pembeli Saham Yang Ditawarkan

Setelah Penawaran Umum Perdana, Pemegang Saham Pengendali yang memiliki lebih dari 50% dari jumlah seluruh saham Perseroan yang beredar, dapat memegang kendali efektif atas Perseroan, termasuk kewenangan untuk memilih Direktur dan Komisaris Perseroan dan menentukan hasil dari suatu tindakan yang membutuhkan persetujuan pemegang saham. Walaupun Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan wajib memperhatikan setiap kepentingan perusahaan dan pemegang saham termasuk pemegang saham minoritas, namun dengan mempertimbangkan bahwa Pemegang Saham Pengendali dapat memiliki kepentingan bisnis di luar Perseroan, Pemegang Saham Pengendali dapat mengambil tindakan yang lebih menguntungkan bagi kepentingan bisnis Pemegang Saham Pengendali tersebut dibandingkan kepentingan Perseroan, dimana hal ini dapat berdampak material dan merugikan terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek Perseroan. Oleh karena itu, Pemegang Xxxxx Xxxxxxxxxx telah dan akan tetap memiliki pengaruh signifikan atas Perseroan, termasuk pengaruh sehubungan dengan:

● menyetujui penggabungan, konsolidasi atau pembubaran Perseroan;

● memberikan pengaruh yang signifikan terhadap kebijakan dan urusan Perseroan;

● memilih sebagian besar Direktur dan Komisaris Perseroan; dan

● menentukan hasil dari tindakan yang memerlukan persetujuan pemegang saham (selain dari persetujuan atas transaksi yang memiliki benturan kepentingan dimana Pemegang Saham Pengendali memiliki benturan kepentingan atau memiliki hubungan afiliasi dengan Direktur, Komisaris atau Pemegang Saham Utama (pemegang saham yang memiliki 20% atau lebih dari saham yang beredar) yang memiliki benturan kepentingan diharuskan untuk tidak memberi suara berdasarkan Peraturan OJK), termasuk waktu dan pembayaran atas dividen di masa depan.

Di masa yang akan datang, Perseroan dapat melakukan transaksi dengan entitas yang dikendalikan oleh Pemegang Saham Pengendali dan pihak terkait lainnya dalam kegiatan usaha sehari-hari. Tidak ada jaminan bahwa transaksi tersebut akan dilakukan pada syarat dan ketentuan yang menguntungkan bagi Perseroan, namun setiap transaksi benturan kepentingan (sebagaimana didefinisikan dalam peraturan OJK) yang dilakukan Perseroan dengan pihak terafiliasi setelah Penawaran Umum Perdana wajib memperoleh persetujuan pemegang saham independen sesuai dengan peraturan OJK.

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK

Tidak terdapat kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 20 November 2019 atas Laporan Keuangan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2019 yang dicantumkan dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Imelda & Rekan dan ditandatangani oleh Xxxxxxxxx Xxxxxx, auditor independen dengan opini tanpa modifikasian.

Selain yang telah disebutkan di atas, manajemen Perseroan menyatakan tidak terdapat kejadian penting setelah tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran yang berdampak material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan.

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan didirikan dengan nama “PT Anglomas International Bank” berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 32 tanggal 15 Maret 1991, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan No. 24 tanggal 12 Juni 1991, keduanya dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Surabaya. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C2-2650.01.01.th.91 tanggal 1 Juli 1991, didaftarkan dalam Kantor Panitera Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 518/1991, 519/1991 dan 520/1991 pada tanggal 17 Juli 1991 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 70 tanggal 30 Agustus 1991, Tambahan No. 2808 (“Akta Pendirian”).

Berdasarkan Akta Pendirian, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham % Jumlah Lembar Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor		50.000	50.000.000.000
Xxx Xxxxx		00	00.000.000	0,45
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxx Xxxxxxx	2.700 2.750	2.700.000.000 2.750.000.000	24,55 25,00
Xxx Xxxxxxxxx		2.750	2.750.000.000	25,00
Xxxx Xxxxxxxx		2.750	2.750.000.000	25,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor		11.000	11.000.000.000	100,00
Jumlah Saham Portepel		39.000	39.000.000.000	-

Maksud dan tujuan Perseroan berdasarkan Akta Pendirian adalah menjalankan dan mengusahakan segala urusan bank umum dengan kegiatan usaha utama perkejaan perbankan pada umumnya.

23 Juli 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Menkumham denga No. AHU- 0076593.40.80.2014 tanggal 23 Juli 2014.

Pada tahun 2008, Tolaram Group Inc (dahulu bernama Wishart Investment Inc) melakukan akuisisi terhadap Perseroan dan menjadi pemegang saham pengendali Perseroan. Akuisisi Perseroan tersebut telah memperoleh persetujuan dari Bank Indonesia berdasarkan Surat Bank Indonesia No. 10/44/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 31 Maret 2008 perihal Keputusan atas Rencana Akuisisi Saham Perseroan oleh Wishart Investment Inc.

a. rencana penawaran umum perdana atas saham-saham Perseroan dan pencatatan saham-saham Perseroan pada BEI, kecuali pencatatan atas 1% saham Perseroan sesuai dengan ketentuan Peraturan Pemerintah No. 29 Tahun 1999 tentang Pembelian Saham Bank Umum, yakni sebagai berikut:

(i) sebanyak 50.000.000 saham milik Xxxxxxxx Xxxxxxxx, masing-masing bernilai nominal Rp100, yang mewakili 0,622% modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana;

(ii) sebanyak 30.100.000 saham milik Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, masing-masing bernilai nominal Rp100, yang mewakili 0,375% modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana; dan

(iii) sebanyak 251.000 saham milik A Xxxxx Xxxxxx Lumban Batu, masing-masing bernilai nominal Rp100, yang mewakili 0,003% modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana;

b. perubahan status Perseroan dari perusahaan tertutup menjadi perusahaan terbuka dan pengubahan nama Perseroan dari “PT Bank Amar Indonesia” menjadi “PT Bank Amar Indonesia Tbk”;

c. perubahan nilai nominal masing-masing saham dari semula Rp1.000.000 menjadi Rp100;

d. penawaran atau penjualan atas sebanyak-banyaknya 1.206.068.500 (satu miliar dua ratus enam juta enam puluh delapan ribu lima ratus) saham Perseroan yang dimiliki oleh Tolaram Group Inc, masing-masing bernilai nominal Rp100;

e. perubahan seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal, termasuk penyesuaian ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan tentang maksud dan tujuan Perseroan; dan

f. perubahan susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan.

Maksud dan tujuan Perseroan berdasarkan Akta 277/2019 adalah berusaha dalam bidang bank umum swasta non devisa. Untuk mencapai maksud dan tujuan, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

Kegiatan usaha utama:

a. Menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito berjangka, sertifikat deposito, tabungan dan/atau bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu;

b. Memberikan pinjaman baik jangka panjang, jangka menengah atau pinjaman dalam bentuk yang pada umumnya diberikan dalam usaha perbankan

c. Menerbitkan surat pengakuan hutang

d. Membeli, menjual atau menjamin atas risiko sendiri maupun untuk kepentingan dan atas perintah nasabah, meliputi

i. surat-surat wesel, termasuk wesel yang diakseptasi oleh bank yang masa berlakunya tidak lebih lama dari pada kebiasaan dalam perdagangan surat-surat dimaksud

ii. surat pengakuan hutang dan kertas dagang lainnya yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat-surat dimaksud

iii. kertas perbendaharaan negara dan surat jaminan pemerintah

iv. Sertifikat Bank Indonesia (SBI)

v. Obligasi

vi. surat dagang berjangka waktu, sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku

vii. instrumen surat berharga lainnya yang berjangka waktu, sesuai dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku;

e. Memindahkan uang, baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan nasabah

f. Menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada bank lain, baik dengan menggunakan surat, sarana telekomunikasi maupun dengan wesel atas unjuk, cek atau sarana lainnya

g. Menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antar pihak ketiga

h. Menyediakan tempat untuk menyimpan barang-barang dan surat berharga

i. Melakukan kegiatan penitipan untuk kepentingan pihak lain berdasarkan suatu kontrak

j. Melakukan penempatan dana dari nasabah kepada nasabah lainnya dalam bentuk surat berharga yang tidak tercatat di bursa efek

k. Melakukan kegiatan anjak piutang, usaha kartu kredit dan kegiatan wali amanat

o. Bertindak sebagai pendiri dana pensiun dan pengurus dana pensiun, sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang- undangan dana pensiun yang berlaku; dan

Kegiatan usaha penunjang:

Selain kegiatan usaha utama sebagaimana dimaksud sebelumnya, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut:

a. meminjam dana dari pihak ketiga untuk disalurkan sebagai pinjaman yang pada umumnya diberikan dalam usaha perbankan; dan

b. melakukan kegiatan lain yang lazim dilakukan oleh bank sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, khususnya di bidang perbankan.

2. PERKEMBANGAN PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN SELAMA 3 (TIGA) TAHUN TERAKHIR

Berikut ini adalah perkembangan permodalan dan kepemilikan saham Perseroan selama 3 (tiga) tahun terakhir:

Tahun 2016

a. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 16 tanggal 1 April 2016, dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Surabaya (“Akta 16/2016”), para pemegang saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari Rp400.000.000.000 menjadi sebesar Rp500.000.000.000, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah menjadi sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham

Keterangan

Jumlah Lembar Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor	1.000.000	1.000.000.000.000
Wishart Investments Inc	495.000	495.000.000.000	99
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	5.000	5.000.000.000	1
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor	500.000	500.000.000.000	100
Jumlah Saham Portepel	500.000	500.000.000.000	-

Akta 16/2016 telah memperoleh penerimaan pemberitahuan dari Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 18 April 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Menkumham dengan No. AHU- 0047938.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 18 April 2016. Peningkatan modal berdasarkan Akta 16/2016 juga telah dicatat dalam administrasi pengawas OJK (Perbankan) berdasarkan Surat OJK No. S- 271/KR.041/2016 tanggal 18 Mei 2016.

b. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 506 tanggal 23 Juni 2016, dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Surabaya (“Akta 506/2016”), para pemegang saham Perseroan telah menyetujui adanya perubahan nama pemegang saham pengendali Perseroan dari semula “Wishart Investments Inc” menjadi “Tolaram Group Inc.”, sehingga susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham

Keterangan

Jumlah Lembar Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor	1.000.000	1.000.000.000.000
Tolaram Group Inc.	495.000	495.000.000.000	99
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	5.000	5.000.000.000	1
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor	500.000	500.000.000.000	100
Jumlah Saham Portepel	500.000	500.000.000.000	-

Perubahan nama pemegang saham tersebut tidak menyebabkan perubahan struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam Perseroan.

Akta 16/2016 telah memperoleh penerimaan pemberitahuan dari Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 30 Juni 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Menkumham dengan No. AHU-0082041.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 30 Juni 2016. Perubahan nama pemegang saham pengendali Perseroan dari “Wishart Investments Inc” menjadi “Tolaram Group Inc.” tersebut juga telah dilaporkan kepada OJK (Perbankan) melalui Surat No. 297/DIR/VI/2016 tanggal 20 Juni 2016 perihal Laporan Perubahan Nama Pemegang Saham yang telah diterima oleh OJK (Perbankan) berdasarkan Tanda Terima OJK No.021289 diterima tanggal 21 Juni 2016.

Tahun 2017

Tidak ada perubahan struktur permodalan atau susunan pemegang saham.

Tahun 2018

Tidak ada perubahan struktur permodalan atau susunan pemegang saham.

Tahun 2019

a. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 88 tanggal 29 Mei 2019, dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Surabaya (“Akta 88/2019”), para pemegang saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal dasar Perseroan dari semula Rp1.000.000.000.000 menjadi Rp2.000.000.000.000 dan peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari Rp500.000.000.000 menjadi sebesar Rp803.510.000.000, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham

Keterangan

Jumlah Lembar Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor	2.000.000	2.000.000.000.000
Tolaram Group Inc.	793.000	793.000.000.000	98,692
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	5.000	5.000.000.000	0,622
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	3.010	3.010.000.000	0,375
A Xxxxx Xxxxxx Lumban Batu	2.500	2.500.000.000	0,311
Jumlah Modal Ditempatkan dan	803.510	803.510.000.000	100,00
Disetor			0
Jumlah Saham Portepel	1.196.490	1.196.490.000.000	-

Akta 88/2019 telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU- 0031420.AH.01.02. Tahun 2019 tanggal 18 Juni 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Menkumham dengan No. AHU-0093870.AH.01.11. Tahun 2019 tanggal 18 Juni 2019. Peningkatan modal berdasarkan Akta 88/2019 juga telah memperoleh persetujuan dari OJK (Perbankan) dan dicatat dalam administrasi pengawas OJK (Perbankan) berdasarkan Surat OJK No. S-60/KR.041/2019 tanggal 20 Juni 2019.

Sehubungan dengan peningkatan modal berdasarkan Akta 88/2019, Xxxxxxx dan Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx melakukan penyetoran modal pada harga Rp1.750.000 per saham dan A Xxxxx Xxxxxx Lumban Batu melakukan penyetoran modal pada harga nominal, yakni Rp1.000.000 per saham. Rincian penyetoran modal oleh masing-masing pemegang saham tersebut adalah sebagai berikut:

a. Tolaram mengambil bagian saham baru sebanyak 298.000 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp298.000.000.000 yang disetorkan dengan cara sebagai berikut:

i. penyetoran tunai sebesar Rp307.071.428.572 pada tanggal 4 April 2019 sebagaimana tercantum dalam Rekening Koran Perseroan pada Bank Jatim untuk periode April 2019; dan

ii. konversi atas pinjaman Perseroan kepada Tolaram dengan jumlah pokok sebesar Rp214.428.571.428 berdasarkan Perjanjian Pinjaman tertanggal 10 Desember 2018 antara Tolaram dan Perseroan dan Perjanjian Pinjaman tertanggal 4 September 2018 antara Perseroan dengan Tolaram Africa Pte. Ltd. (yang dialihkan kepada Tolaram berdasarkan Perjanjian Pengalihan tertanggal 26 Februari 2019).

Dengan demikian, total penyetoran modal yang dilakukan oleh Tolaram untuk 298.000 saham baru dalam Perseroan adalah sebesar Rp521.500.000.000 atau setara dengan Rp1.750.000 per saham.

x. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx mengambil bagian saham baru sebanyak 3.010 saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp3.010.000.000 yang dilakukan dengan penyetoran tunai sejumlah Rp5.267.500.000 sebagaimana tercantum dalam Informasi Mutasi Rekening Perseroan pada Bank BCA pada tanggal 3 Mei 2019.

Dengan demikian, total penyetoran modal yang dilakukan oleh Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx untuk 3.010 saham baru dalam Perseroan adalah sebesar Rp5.267.500.000 atau setara dengan Rp1.750.000 per saham.

c. A Xxxxx Xxxxxx Lumban Batu mengambil bagian saham baru sebanyak 2.500 saham yang dilakukan dengan penyetoran tunai pada nilai nominal saham sejumlah Rp2.500.000.000 berdasarkan Pemindah Bukuan Transaksi Internal Perseroan No. Ref. 00010 tanggal 11 April 2019.

Sehubungan dengan penyetoran oleh Xxxxxxx dan Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx yang dilakukan di atas nilai nominal per saham, Akta 88/2019 juga menyetujui pencatatan agio sebesar Rp225.757.500.000 dikarenakan adanya selisih nilai setiap lembar saham terhadap nilai nominal sebesar Rp750.000 untuk

301.010 saham baru.

Penyetoran yang dilakukan oleh Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, dan A Xxxxx Xxxxxx Lumban Batu dilakukan pada nilai nominal yang berbeda. Tolaram dan Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx melakukan penyetoran modal dengan harga lebih tinggi berdasarkan harga penyetoran yang disepakati antar pemegang saham dalam rangka mendukung kegiatan operasional Perseroan.

b. Berdasarkan Akta 277/2019, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui perubahan nilai nominal saham Perseroan dari semula Rp1.000.000 menjadi Rp100, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp100,- per saham

Keterangan

Jumlah Lembar Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor	20.000.000.000	2.000.000.000.000
Tolaram Group Inc.	7.930.000.000	793.000.000.000	98,692
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	50.000.000	5.000.000.000	0,622
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	30.100.000	3.010.000.000	0,375
A Xxxxx Xxxxxx Lumban Batu	25.000.000	2.500.000.000	0,311
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor	8.035.100.000	803.510.000.000	100,00
			0
Jumlah Saham Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000	-

3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagaimana tercantum dalam Akta 132/2019, yakni sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Xxxxx Xxxxxx

Komisaris Independen : Xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, MA

Komisaris Independen : Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

Direksi

Direktur Utama : Xxxxxx Xxxxxxx

Direktur Kepatuhan : In Mawa

Direktur Operasional : Tuk Yulianto SH, MM

Seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test)

Berdasarkan anggaran dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta 277/2019, masa jabatan Dewan Direksi dan Dewan Komisaris adalah 5 (lima) tahun atau pada tanggal penutupan RUPS atau tanggal yang ditentukan pada RUPS yang menangkatnya sampai dengan penutupan RUPS taunan pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan tersebut. RUPS berhak untuk memberhentikan anggota Direksi dan Dewan Komisaris sewaktu-watu sebelum masa jabatannya berakhir.

Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan:

DEWAN KOMISARIS

Warga Negara India usia 43 tahun, memperoleh gelar Bachelor of Commerce (Hons) dari St. Xavier’s College, India pada tahun 1994 dan Chartered Accountant dari The Institute of Chartered Accountant of India, India pada tahun 1998.

Menjabat sebagai Komisaris Utama sejak tanggal 12 Maret 2019.

Memulai karir di ICICI Ltd, India sebagai Treasury (1999 – 2000), ICICI Ltd, India sebagai Relationship Manager, Corporate Banking (2000 – 2004), Tolaram Group - Nigeria sebagai CFO (2004 – 2008), Panabiz International

– Tolaram Group sebagai COO (2007 – 2008), Tolaram Group – Singapore sebagai CFO (2009 – 2015).

Saat ini juga menjabat sebagai Komisaris di PT Lotus Indah Textiles Industries, CEO – Port Project di Lekki Port Project, dan Executive Director di Tolaram Group Inc.

Xxxxx Xxxxxx, Komisaris Utama

Xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx MA, Komisaris Independen

Warga Negara Indonesia, usia 68 tahun. Memperoleh gelar Ir dari Institut Teknologi Bandung pada tahun 1977 dan Master of Art dari University of Nebraska Lincoln, Nebraska (USA) pada tahun 1985.

Menjabat sebagai Komisaris Independen sejak tanggal 28 Agustus 2017.

Memulai karir di Xxxxx Xxxxxxx Engineering Consultant sebagai System Engineer (1977), Indonesia Republic Motor Co. sebagai Production Engineer (1977 – 1979), Bank Indonesia sebagai Credit Analyst Credit Department (1979 – 1983), University of Nebraska Lincoln (USA) sebagai Researcher - Money Market Department (1985 – 1992), Foreign Exchange Department sebagai Deputy Manager (1992 – 1998), berbagai posisi di Bank Indonesia dengan posisi terakhir sebagai Regional Director - Palembang Regional mencakup area Sumatera Selatan, Bengkulu, Bandar Lampung dan Bangka Belitung (1998 – 2009), Universitas Xxxx Xxxxx sebagai Director of Post

Graduate Program (2009), Bank DKI sebagai Komisaris Independen (2010 – 2013).

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, Komisaris Independen

Memulai karir di Yayasan Dana Pensiun dan Tunjangan Hari Tua Bank Indonesia (YDPTHT-BI) pada bagian investasi (1992-1993). Kemudian memulai karir bersama Bank Indonesia setelah menempuh Pendidikan Calon Pegawai Muda (PCPM) XVI Bank Indonesia (1993-1994). Meniti karir di Bank Indonesia hingga tahun 2010 dengan posisi terakhir sebagai Pengawas Bank Madya. Menjadi anggota Komite Audit Bank DKI (2010-2016).

DIREKSI

Xxxxxx Xxxxxxx, Direktur Utama

Warga Negara India usia 46 tahun dan telah menetap di Indonesia sejak tahun 2013. Pendidikan terakhir Master of Business Administration dari University of Liverpool, dan lulus dari Program Manajemen Eksekutif di Harvard Business School pada tahun 2015.

Sebelumnya sebagai Direktur Bidang PT Bank Amar Bank Indonesia sejak 11 Desember 2015 hingga Juli 2019. Mulai menjabat sebagai Direktur Utama sejak 29 Juli 2019

Memulai karir dari AV Birla Group sebagai Member of Corporate Finance Group (1996 – 2000), Standard &Poor's, India sebagai Senior Analyst (2000

– 2003), mulai bergabung dengan Tolaram Group sejak tahun 2003 dengan berbagai pengalaman eksekutif sebagai ahli keuangan dan entrepreneur yang menangani jaringan bisnis Tolaram di Estonia selama 9 tahun, Singapura selama 2 tahun, dan Indonesia selama 4 tahun. Terdaftar sebagai anggota Chartered Accountant dan Cost and Work Accountant.

IN Mawa, Direktur Kepatuhan

Warga Negara Indonesia, usia 72 tahun. Pendidikan terakhir Sarjana Sosial dari STIA Panglima Sudirman pada tahun 2000 dan merupakan Anggota Ahli Honoris di Institut Bankir Indonesia.

Menjabat sebagai Direktur Kepatuhan sejak tanggal 7 April 2000.

Memulai karir di Bank Bumi Daya Cab. Denpasar sebagai Staff Tata Usaha (1971 – 1974), berbagai posisi di Bank Bumi Daya (sekarang Bank Mandiri) dengan posisi terakhir sebagai Manager Audit (1971 – 1998), dan Bank Anglomas Internasional (sekarang Bank Amar Indonesia) sebagai Kepala SKAI (1999 – 2000).

Tuk Yulianto SH, MM, Direktur Operasional

Warga Negara Indonesia usia 53 tahun. Memperoleh gelar Sarjana Hukum di Universitas Negeri Jember (UNEJ) pada tahun 1988 dan Magister Manajemen di STIE Xxxxx Xxxxx Iswara Surabaya pada tahun 2008.

Menjabat sebagai Direktur Operasional sejak Juli 2019.

Memulai karir di Universitas Katolik Widya Karya Malang sebagai Dosen luar biasa (1980 – 1989), Bank Pasar Harta Guna Malang sebagai Kepala Bagian Credit Support (1990 – 1994), PT Istana Tiara Surabaya sebagai Personal Manager (1995), PT Buana Bintang Xxxx Xxxxxx sebagai Marketing Corporate Dealer Coordinator (1996 – 1998), Malang Regents Park Hotel sebagai Personal & General Affair Manager (1998 – 2002), bergabung dengan PT Anglomas Internasional Bank pada tahun 2002 sebagai Kepala Divisi Kepatuhan, Personalia dan Umum sampai tahun 2004. Sejak tahun 2004 sampai dengan tahun 2013 menduduki posisi Kepala Divisi Kepatuhan dan Manajemen Risiko, serta menjadi Anggota Komite Remunerasi dan Nominasi. Menjabat sebagai Direksi Perseroan

sejak 2013.

Saat ini tidak ada hubungan kekeluargaan antar direksi, komisaris dan pemegang saham sudah sesuai dengan akta anggaran dasar perusahaan nomor 61 tanggal 15 Nov 2008 Pasal 11 butir 7 dan Pasal 14 - butir 5

Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi

Gaji dan tunjangan yang dibayarkan kepada Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebesar Rp1.069.981.634 untuk periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019. Sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2017 dan 2018, gaji dan tunjangan yang dibayarkan kepada Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebesar Rp1.846.746.067, Rp1.902.484.757, dan Rp2.026.128.287

4. TATA KELOLA PERUSAHAAN

Perseroan menerapkan prinsip Good Corporate Governance (GCG) dalam rangka menjaga kepentingan pemangku kepentingan dan meningkatkan nilai bagi para pemegang saham. Sehubungan dengan penerapan prinsip tersebut, Perseroan telah memiliki Sekretaris Perusahaan, Unit Audit Internal, Komite Nominasi dan Remunerasi, Komite Audit, serta telah menunjuk Komisaris Independen dan Direktur Independen.

Dengan diterapkannya prinsip GCG, Perseroan memiliki tujuan sebagai berikut:

● Mengatur hubungan antar pemangku kepentingan.

● Menjalankan usaha yang transparan, patuh pada peraturan, dan beretika bisnis yang baik.

● Peningkatan manajemen risiko.

● Peningkatan daya saing dan kemampuan Perseroan dalam menghadapi perubahan industri yang sangat dinamis.

● Mencegah terjadinya penyimpangan dalam pengelolaan perusahaan.

Dewan Komisaris

Sepanjang tahun 2019 hingga 30 Juni 2019, Dewan Komisaris telah melakukan 1 (satu) kali rapat. Sedangkan untuk kedepannya, Dewan Komisaris berencana akan melakukan rapat paling sedikit 6 (empat) kali dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Peraturan OJK No. 33/2014 dan Peraturan OJK No. 55/2016 (sebagaimana berlaku). Seluruh hasil rapat Dewan Komisaris dituangkan dalam risalah rapat dan didokumentasikan dengan baik.

Tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris antara lain adalah sebagai berikut:

1) Melakukan pengawasan dan bertanggungjawab atas pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat keapda Direksi;

2) Memberikan persetujuan atas rencana kerja tahunan Perseroan, selambat-lambatnya sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang;

3) Melakukan tugas yang secara khusus diberikan kepadanya menurut Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku dan/atau berdasarkan keputusan RUPS;

4) Melakukan tugas, wewenang dan tanggungjawab sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan keputusan RUPS;

5) Meneliti dan menelaah laporan tahunan yang dipersiapkan oleh Direksi serta menandatangani laporan tahunan tersebut; dan

6) Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran;

7) Melaksanakan fungsi nominasi dan remunerasi sesuai dengan ketentuan dan peraturan perundang- undangan yang berlaku.

Untuk kedepannya, Dewan Komisaris termasuk Komisaris Independen akan terus melaksanakan dan mengembangkan tugas-tugasnya selaku organ pengawas Perseroan sesuai dengan tercantum diatas dan dengan tetap memperhatikan ketentuan UUPT, Peraturan OJK No. 34/2014, Peraturan OJK No. 55/2016 dan peraturan- peraturan terkait lainnya.

Perseroan dan Dewan Komisaris tidak memiliki kontrak terkait dengan imbalan kerja setelah masa kerja berakhir.

Direksi

Sepanjang tahun 2019 hingga 30 Juni 2019, Direksi melakukan 6 (enam) kali rapat. Seluruh hasil rapat Direksi dituangkan dalam risalah rapat dan didokumentasikan dengan baik. Sedangkan untuk kedepannya, Direksi berencana akan melakukan rapat paling sedikit 1 (satu) kali dalam 1 (satu) bulan sesuai dengan Peraturan OJK No. 33/2014.

Tugas pokok dan tanggung jawab Direksi adalah antara lain adalah sebagai berikut:

1) Memimpin dan mengurus Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta senantiasa berusaha meningkatkan efisiensi dan efektivitas Perseroan;

2) Menguasai, memelihara dan mengurus kekayaan Perseroan untuk kepentingan Perseroan; dan

3) Menyusun rencana kerja tahunan yang memuat anggaran tahunan Perseroan dan wajib disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh persetujuan Dewan Komisaris sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.

Untuk kedepannya, Direksi akan terus melaksanakan dan mengembangkan tugas-tugasnya selaku organ pengurus Perseroan sesuai dengan tercantum diatas dan dengan tetap memperhatikan ketentuan UUPT, Peraturan OJK No. 33/2014, Peraturan OJK No. 55/2016 dan peraturan-peraturan terkait lainnya.

Selama tahun 2019 dalam rangka peningkatan kompetensi Direksi, Perseroan akan mengikutsertakan Direksi dalam seminar/workshop yang diadakan oleh berbagai institusi yang kompeten termasuk di antaranya yang diadakan oleh OJK maupun Bursa Efek.

Sekretaris Perusahaan

Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 036/SK-DIR/SDM/VIII/2019 tanggal 26 Agustus 2019, Perseroan mengangkat saudara Xxxxxxx sebagai Sekretaris Perusahaan. Adapun fungsi dan/atau tanggung jawab dari Sekretaris Perusahaan sebagaimana telah diatur dalam Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik, antara lain mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal, memberikan masukan pada Dewan Komisaris dan Direksi Emiten atau Perusahaan Publik untuk mematuhi peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam melaksanakan tata kelola perusahaan, sebagai penghubung antara Emiten atau Perusahaan Publik dengan pemegang saham, OJK, dan pemangku kepentingan lainnya.

Alamat, nomor telepon, dan alamat email Sekretaris Perusahaan adalah sebagai berikut:

Sekretaris Perusahaan

PT Bank Amar Indonesia Tbk

Kantor Pusat:

Jl. Xxxxxx Xxxxxx Xx. 109, Surabaya, 60271

Email: xxxxxx@xxxxxxxx.xx.xx Website:xx x.xxxxxxxx.xx.xx

Telp.:(000) 00000000 Faks.:(031) 9901595

Nama : Jelysia

Telp 08161491378

Email : xxxxxx@xxxxxxxx.xx.xx

Warga Negara Indonesia berusia 33 tahun. Pendidikan terakhir Bachelor of Commerce dari University of New South Wales 2008. Memulai karir di Toshiba Australia sebagai Claims Coordinator (2011– 2012), PT. MNC Investama, tbk sebagai Corporate Finance Staff (2012 – 2013) serta PT Metropolis Propertindo Utama sebagai Corporate Finance (2013 – 2018). Menjabat sebagai Sekretaris Perusahaan PT Bank Amar Indonesia sejak 26 Agustus 2019

Komite Audit

Guna memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit (selanjutnya disebut “POJK No. 55/2015”) dan Peraturan OJK No. 55/2016, Perseroan telah membentuk Komite Audit Perseroan berdasarkan Surat Keputusan No. 056-I/SK-DIR/IX/2017 tertanggal 29 September 2017. Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. 003/SK- DEKOM/XI/2019 tanggal 20 November 2019 dan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 060/SK-DIR/XI/2019 tanggal 20 November 2019, susunan anggota Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut:

Ketua: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

Warga negara Indonesia, usia 65 tahun. Menempuh Pendidikan Tinggi di Universitas Kansai Gakuin Daingaku dan Universitas Indonesia dengan jurusan Manajemen pada Fakultas Ekonomi dan lulus pada tahun 1982. Pada tahun 2000 memperoleh gelar Master in Business Administration dari Universitas La Troube Melbourne. Memulai karir di Yayasan Dana Pensiun dan Tunjangan Hari Tua Bank Indonesia (YDPTHT-BI) pada bagian investasi (1992-1993). Kemudian memulai karir bersama Bank Indonesia setelah menempuh Pendidikan Calon Pegawai Muda (PCPM) XVI Bank Indonesia (1993-1994). Meniti karir di Bank Indonesia hingga tahun 2010 dengan posisi terakhir sebagai Pengawas Bank Madya. Menjadi anggota Komite Audit Bank DKI (2010-2016). Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan.

Anggota: Xxxxxx Xxxxx

Xxxxx Negara Indonesia, 69 tahun, memperoleh gelar Sarjana Ekonomi Akuntansi dari Universitas Padjajaran Bandung tahun 1977. Mengawali karir di perbankan sejak tahun 1998 sebagai staff administrasi valas di Bank Bumi Daya Jakarta. Pada tahun 1996 – 2003 menjabat sebagai Kepala Cabang Bank Bumi Daya Surabaya dan Jember, kemudian melanjutkan karirnya sebagai Internal Audit Division Head (SKAI) di Perseroan sejak tahun 2000 pensiun pada tahun 2017.

Anggota: Xxxxx Xxxxxxxxx

Warga Negara Indonesia, 66 tahun, memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Airlangga Surabaya tahun 1981 dan memperoleh gelar Magister Akuntansi dari Universitas Wijaya Kusuma Surabaya tahun 2010. Mengawali karir di Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxx dan Rekan Cabang Surabaya pada tahun 1980 - 1984 sebagai staf auditor. Pada tahun 1984 – 1994 menjabat sebagai Auditor Internal di PT Boma Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, kemudian pada tahun 1998 bergabung dengan Bank Amin Surabaya sebagai Staf Satuan Kerja Audit Internal. Selain itu, beliau juga menjabat sebagai staf pengajar Fakultas Bisnis Universitas Katolik Widya Mandala Surabaya sejak tahun 1984 hingga sekarang.

Komite Audit telah memiliki Piagam Komite Audit No. B.037/KAI-L1/VI/2019 tanggal 24 Juni 2019. Uraian tugas dan tanggung jawab Komite Audit adalah sebagai berikut:

1) Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan oleh Perseroan kepada publik dan/atau pihak otoritas antara lain laporan keuangan, proyeksi, dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan Perseroan.

2) Melakukan penelaahan atas ketaatan terhadap ketentuan peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan Perseroan.

3) Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan akuntan atas jasa yang diberikannya.

4) Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan akuntan yang didasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan, dan imbalan jasa.

5) Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal.

6) Melakukan penelaahan terhadap independensi dan objektifitas akuntan publik.

7) Melakukan penelaahan terhadap kecukupan pemeriksaan yang dilakukan oleh akuntan publik untuk memastikan semua risiko.

8) Melakukan penelaahan terhadap aktifitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika Perseroan tidak memiliki fungsi pemantau risiko dibawah Dewan Komisaris.

9) Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perseroan.

10) Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan kepentingan Perseroan.

11) Menjaga kerahasiaan dokumen, data, dan informasi Perseroan.

12) Melakukan pemeriksaan terhadap adanya dugaan kesalahan dalam Keputusan Rapat Direksi atau adanya penyimpangan dalam pelaksanaan hasil Keputusan Rapat Direksi. Pemeriksaan tersebut dapat dilakukan sendiri oleh Komite Audit atau pihak independen yang ditunjuk oleh Komite Audit dengan biaya ditanggung oleh Perseroan; dan

13) Menyampaikan laporan hasil penelaahan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris Perseroan setelah selesainya laporan hasil penelahaan yang dilakukan oleh Komite Audit.

Sesuai dengan Xxxaturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, Komite Audit wajib mengadakan rapat secara berkala paling sedikit 1 (satu) kali dalam 3 (tiga) bulan, atau dengan kata lain paling sedikit 4 (empat) kali dalam 1 (satu) tahun. Sepanjang tahun 2018, Komite Audit mengadakan rapat sebanyak 7 (tujuh) kali, sedangkan per Juni 2019 Komite Audit telah mengadakan rapat sebanyak 5 (lima) kali.

Unit Audit Internal

Perseroan telah membentuk Satuan Kerja Audit Intern (SKAI) yang melaksanakan fungsi audit internal dengan menggunakan pendekatan audit berbasis risiko (risk-based audit), sehingga prioritas pengawasan akan dilakukan terhadap proses atau unit yang memiliki risiko yang lebih besar. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.037/SK- DIR/SDM/VIII/2018 tanggal 13 Agustus 2018, Perseroan mengangkat Xxxx Xxxxxxx Pikir sebagai Kepala SKAI setingkat Kepala Divisi.

Perseroan telah memiliki Piagam Audit Intern No. B.031/SKAI-L1/III/2019 tanggal 4 Mei 2019. Secara umum, tugas dan tanggung jawab SKAI antara lain:

1. Merencanakan dan melaksanakan audit dengan penekanan pada bidang atau aktivitas yang terdapat risiko tinggi, serta mengevaluasi efektivitas prosedur dan control system yang ada untuk memperoleh keyakinan bahwa tujuan dan sasaran Perseroan dapat dicapai dengan optimal.

2. Melakukan pengawasan, pemeriksaan, dan pembinaan terhadap satuan kerja / unit kerja / kantor cabang dalam rangka memastikan kepatuhan pelaksanaan kebijakan dan ketentuan yang berlaku, berdasarkan prinsip-prinsip kehati-hatian (prudential principle), manajemen risiko (risk management) dan tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance).

3. Menyampaikan laporan audit kepada Direktur.

4. Menyiapkan laporan pelaksanaan pokok-pokok hasil audit yang akan disampaikan secara periodik kepada regulator.

5. Menyiapkan laporan secara segera atas setiap temuan audit yang diperkirakan dapat mengganggu kelangsungan usaha Perseroan, dengan tetap memperoleh persetujuan dari Direksi dan Dewan Komisaris.

KOMITE PEMANTAU RISIKO

Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Nomor 012-A/SK-DIR/II/2018 tanggal 26 Februari 2018, Surat Keputusan Direksi Nomor 033-A/SK-DIR/VI/2018 tanggal 28 Juni 2018, dan Surat Keputusan Direksi Nomor 012-B/SK- DIR/II/2018 tanggal 26 Februari 2018 tentang Pengangkatan Susunan Anggota Komite Pemantau Risiko PT Bank Amar Indonesia, susunan Komite Pemantau Risiko Perseroan adalah sebagai berikut:

Ketua: Xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, MA.

Warga Negara Indonesia berusia 68 tahun. Memperoleh gelar Ir dari Institut Teknologi Bandung pada tahun 1977 dan Master of Art dari University of Nebraska Lincoln, Nebraska (USA) pada tahun 1985. Memulai karir di Xxxxx Xxxxxxx Engineering Consultant sebagai System Engineer (1977), Indonesia Republic Motor Co. sebagai Production Engineer (1977 – 1979), Bank Indonesia sebagai Credit Analyst Credit Department (1979 – 1983), University of Nebraska Lincoln (USA) sebagai Researcher - Money Market Department (1985 – 1992), Foreign Exchange Department sebagai Deputy Manager (1992 – 1998), berbagai posisi di Bank Indonesia dengan posisi terakhir sebagai Regional Director - Palembang Regional mencakup area Sumatera Selatan, Bengkulu, Bandar Lampung dan Bangka Belitung (1998 – 2009), Universitas Xxxx Xxxxx sebagai Director of Post Graduate Program (2009), Bank DKI sebagai Komisaris Independen (2010 – 2013). Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan.

Anggota: Xxxxxx Xxxxx

Anggota: Xx. Xxxxxxx Xxxxxx, MM

Warga Negara Indonesia, 54 tahun dengan pendidikan terakhir Doktor dalam bidang Ilmu Manajemen-Konsentrasi Manajemen Keuangan di Universitas Brawajiaya dengan predikat Cumlaude pada tahun 2009. Berpengalaman sebagai eksekutif di beberapa perusahaan dan instifusi. Pada tahun 1996 – 2000 menjabat sebagai Direktur

Perdagangan dan Keanggotaan Bursa Efek Surabaya, kemudian menjabat sebagai Konsultan pada Biro Perekonomian Pemprov Jatim tahun 2000-2004, selanjutnya menjabat sebagai Direktur Utama PT Jatim Investment Management tahun 2004-2010, beliau telah menjabat sebagai anggota Komite Pemantau Risiko Perseroan sejak 2009. Di samping itu beliau juga tetap aktif terlibat dalam bidang akademik dengan memegang jabatan seperti Dosen Luar Biasa di beberapa Universitas di Indonesia.

Tugas dan tanggung jawab Komite Pemantau Risiko adalah sebagai berikut:

1. Mengevaluasi kesesuaian antara kebijakan manajemen risiko dengan pelaksanaan kebijakan tersebut.

2. Memantau dan mengevaluasi pelaksanaan tugas Komite Manajemen Risiko dan Satuan Kerja Manajemen Risiko, guna memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris.

3. Mengevaluasi laporan Profil Risiko triwulanan Perseroan yang berkaitan dengan penerapan manajemen risiko.

4. Memantau dan mengevaluasi kepatuhan Perseroan sehubungan dengan pelaksanaan manajemen risiko terhadap seluruh perjanjian dan komitmen yang dibuat oleh Direksi kepada OJK dan pihak-pihak terkait lainnya.

5. Memberikan masukan kepada Dewan Komisaris atas kondisi risiko yang dihadapi oleh Perseroan, serta usulan langkah-langkah untuk memitigasi risiko-risiko tersebut.

KOMITE NOMINASI DAN REMUNERASI

Guna memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik dan Peraturan OJK No. 55/POJK.03/2016 tentang Penerapan Tata Kelola Bagi Bank Umum, Perseroan telah membentuk Komite Remunerasi dan Nominasi berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 056-K/SK-DIR/IX/2017 tanggal 29 September 2017.

Berdasarkan Risalah Rapat Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 28 Maret 2019 dan Surat Keputusan Dewan Komisaris Nomor: 001/SK-DEKOM/VIII/2019 tanggal 8 Agustus 2019, susunan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan adalah sebagai berikut ini:

Ketua: Xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, MA.

Anggota: Xxxxx Xxxxxx

Warga Negara India, usia 43 tahun, memperoleh gelar Bachelor of Commerce (Hons) dari St. Xavier’s College, India pada tahun 1994 dan Chartered Accountant dari The Institute of Chartered Accountant of India, India pada tahun 1998. Memulai karir di ICICI Ltd, India sebagai Treasury (1999 – 2000), ICICI Ltd, India sebagai Relationship Manager, Corporate Banking (2000 – 2004), Tolaram Group - Nigeria sebagai CFO (2004 – 2008), Panabiz International – Tolaram Group sebagai COO (2007 – 2008), Tolaram Group – Singapore sebagai CFO (2009 – 2015). Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Komisaris di PT Lotus Indah Textiles Industries, CEO – Port Project di Lekki Port Project, Executive Director di Tolaram Group Inc., dan Komisaris Utama Perseroan.

Anggota: Xxxxx Xxxxx Xxxxxx

Warga Negara Indonesia berusia 30 tahun. Memperoleh Master's Degree dari Queen's International Belfast jurusan International Business. Memulai karir di Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx sebagai Exim Staff pada tahun 2009. Sejak tahun 2014 bergabung dengan PT Bank Amar Indonesia sebagai Staff Human Resource, dan pada tahun 2018 menjabat sebagai Human Resource Division Head.

Tugas dan tanggung jawab Komite Nominasi dan Remunerasi adalah sebagai berikut:

1. Mengevaluasi kebijakan remunerasi dan nominasi.

2. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai kebijakan remunerasi bagi Dewan Komisaris dan Direksi untuk disampaikan kepada RUPS, kebijakan remunerasi bagi Pejabat Eksekutif dan pegawai secara keseluruhan untuk disampaikan kepada Direksi.

3. Menyusun dan memberikan rekomendasi mengenai sistem serta prosedur pemilihan dan/atau penggantian anggota Dewan Komisaris dan Direksi kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.

4. Memberikan rekomendasi mengenai calon anggota Dewan Komisaris dan/atau Direksi kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.

5. Memberikan rekomendasi mengenai Pihak Independen yang akan menjadi anggota Komite Audit dan Komite Pemantau Risiko kepada Dewan Komisaris.

6. Memastikan bahwa kebijakan remunerasi paling kurang sesuai dengan kinerja keuangan dan pemenuhan cadangan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, prestasi kerja individu, kewajaran dengan peer group, dan pertimbangan sasaran dan strategi jangka panjang Perseroan.

Manajemen Risiko Perseroan

A. RISIKO UTAMA YANG DAPAT MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN

Risiko kredit

Proses pengelolaan kredit Perseroan diawali dengan menentukan target pasar dan dilanjutkan dengan melakukan langkah yang dinilai efektif dengan adanya screening dan sistem scoring diawal untuk menilai kelayakan pemberian kredit kepada calon debitur serta melakukan monitoring secara berkala atas pemberian kredit. Perseroan mengedepankan prinsip kehati-hatian, salah satunya dengan menempatkan fungsi analisis kredit dalam prosesnya. Lebih lanjut, dalam rangka menjamin kelancaran aktivitas proses perkreditan maka Bank telah membentuk Komite Kredit yang bertanggung jawab memberikan persetujuan pengajuan kredit.

Perseroan menetapkan batasan untuk mempertahankan eksposur risiko kredit sesuai dengan risk appetite Perseroan. Batasan tersebut mencakup batasan otoritas pengambilan keputusan kredit yang disesuaikan dengan kompetensi dan tingkat risiko. Selain itu, ada batas untuk menentukan nilai scoring yang akan disesuaikan dengan risk appetite Bank, sebagai dasar untuk menentukan tingkat penerimaan dari pengajuan kredit Tunaiku oleh debitur retail.

B. RISIKO USAHA Risiko operasional

Dalam memitigasi risiko operasional, Perseroan terus melakukan pengkinian dan penyempurnaaan kebijakan,

pedoman serta prosedur yang ada baik pada aktivitas terkait sistem dan teknologi informasi dan sumber daya manusia dalam meningkatkan usaha dibidang aktivitas perbankan sesuai ketentuan yang berlaku. Dimana Kebijakan, Pedoman dan prosedur juga menjadi hal yang diperlukan untuk menjadi panduan serta acuan dalam suatu proses dan tolak ukur pelaksanaan aktivitas didalam Perseroan dan dapat berfungsi sebagai fungsi pengendalian.

Perseroan juga memastikan dan meminimalisasi terjadinya risiko operasional atas kegiatan/aktivitas operasionalnya dengan adanya dual control, pendelegasian wewenang dengan adanya authorization limit, verifikasi dan konfirmasi di dalam menyelesaikan suatu proses atau transaksi. Hal ini bertujuan untuk menunjang perkembangan bisnis dan layanan kepada nasabah yang berkualitas dan aman dengan internal kontrol yang memadai tanpa mengabaikan faktor risiko.

Risiko likuiditas

Pemantauan risiko likuiditas yang dilakukan Perseroan memperhatikan indikator peringatan dini (early warning system), baik internal maupun eksternal, untuk mengetahui potensi peningkatan risiko likuiditas. Perseroan mempertahankan Rasio Cadangan Primer (GWM) minimum yang diwajibkan dalam bentuk Giro di Bank Indonesia, dan Rasio Cadangan Sekunder (PLM) yang memadai dalam bentuk Obligasi Pemerintah. Selain itu, Perseroan mengelola dan memantau likuiditas operasional dengan memproyeksikan arus kas, serta simulasi eksposur tekanan likuiditas juga dilakukan untuk mengukur resistensi likuiditas Perseroan. Berdasarkan proyeksi arus kas tersebut, Perseroan menyediakan cadangan tambahan yang umumnya berupa Depo Facility dan Penempatan Antar Bank (Call Money) untuk memastikan aset likuid yang memadai untuk penggunaan kebutuhan likuiditasnya ketika kondisi stress atau apabila terjadi krisis.

Risiko persaingan

Perseroan harus memiliki daya saing yang relatif baik agar dapat terus menarik minat dari nasabah, serta memberikan pelayanan yang optimal. Salah satu contoh, melalui layanan perbankan digital, Perseroan akan melakukan cross-selling produk tabungan kepada ratusan ribu nasabah produk Tunaiku. Hal ini ditujukan untuk menjaga daya saing Perseroan terhadap kompetitornya di pasar.

Risiko pasar

Dalam rangka penerapan manajemen risiko yang efektif, Perseroan menyesuaikan dengan tujuan dan kebijakan usaha, ukuran dan kompleksitas, serta kemampuannya. Penanggung jawab pengelolaan risiko pasar secara umum terletak pada divisi yang memiliki aktivitas yang terekspos terhadap risiko pasar, dan secara khusus terletak pada Departemen Treasuri sebagai pengelola risiko pasar secara keseluruhan. Diantaranya adalah melalui penetapan dan monitoring limit transaksi serta pemantauan suku bunga di pasar untuk menentukan margin. Adapun tugas dari Satuan Kerja Manajemen Risiko secara independen memantau dan melakukan analisis yang objektif dalam proses identifikasi, pengukuran, pemantauan dan pengelolaan risiko pasar.

Risiko stratejik

Sebagai langkah dalam memitigasi terjadinya potensi risiko stratejik, Perseroan telah menyusun strategi dan rencana bisnis yang sebelumnya telah didiskusikan dengan Dewan Komisaris dan Direksi yang terangkum dalam RBB. Bank selalu menyesuaikan setiap strategi bisnis yang dirumuskan dengan rencana bisnis bank. Disamping itu juga dilakukan monitoring dan evaluasi terhadap strategi yang diambil dan keselarasannya dengan rencana bisnis agar dapat tercapai. Pada saat ini, Perseroan berfokus pada pengembangan bisnis dengan mengimplementasikan produk-produk digital dengan tetap mematuhi peraturan perundang-undangan baik internal maupun eksternal.

Risiko reputasi

Perseroan secara terus-menerus melakukan pengendalian risiko reputasi dengan berbagai upaya seperti peningkatan layanan serta perlindungan nasabah. Di saat yang bersamaan, Perseroan juga berupaya untuk meminimalisir pemberitaan negatif yang muncul dengan membina hubungan yang baik dengan para pemangku kepentingan, seperti melalui keberadaan call center serta pembaharuan informasi yang diharapkan mampu untuk menampung kritik dan aspirasi dari nasabah dari complian diterima sampai progres penyelesaiannya.

Risiko kepatuhan

Dalam melakukan mitigasi risiko kepatuhan, Perseroan memiliki beberapa tahapan yang dimulai dengan tahap identifikasi. Dalam tahap ini Perseroan mengidentifikasi regulasi terkait, sumber, kontrol dan action plan yang diperlukan. Kemudian Perseroan akan melakukan analisis dampak yang ada dan menginformasikannya ke bagian terkait, sehingga mempermudah sosialiasasi peraturan baru kepada divisi/fungsi terkait. Tahap terakhir adalah pemantauan dimana Perseroan melalui divisi terkait memastikan pelaksanaan budaya kepatuhan di Perseroan sudah sesuai dengan regulasi eksternal

C. RISIKO UMUM

Risiko perekonomian secara makro

Perseroan senantiasa memonitor kondisi perekonomian secara makro atau global terutama yang terkait langsung dengan produk dan layanan nasabah, maka Bank selalu senantiasa memperbaharui setiap langkah strateginya sehingga memiliki daya saing yang relatif baik agar dapat menarik minat para nasabah, pemangku kepentingan, investor maupun peminjam dana. Hal ini bertujuan agar Perseroan tetap dapat memiliki daya saing yang baik namun tetap memperhitungkan risiko secara makro yang ada, untuk mengurangi hal-hal yang dapat berdampak negative terhadap Perseroan.

Risiko gugatan hukum

Bank memiliki departemen/ fungsi corporate legal yang bertugas untuk memitigasi risiko hukum dengan melakukan pengkajian, advis/opini hukum atas PKS/agreement antara Perseroan dengan pihak lain untuk memastikan terlindunginya kepentingan Hukum Perseroan dan membantu apabila terdapat gugatan-gugatan yang timbul maka Perseroan berkoordinasi dengan divisi Corporate Legal yang akan memberikan pendampingan hukum sesuai dengan kapasitasnya, melakukan penunjukkan jasa pengacara apabila dibutuhkan, dan berkoordinasi dengan pihak ketiga.

Risiko perubahan atas kebijakan pemerintah

Perseroan melakukan berbagai upaya perbaikan untuk meminimalisir dampak kerugian yang ditimbulkan. Terhadap meningkatnya beban biaya dana atau cost of fund sebagai akibat meningkatnya tingkat suku bunga acuan atau BI Rate, maka efisiensi dan pengaturan portofolio dana pihak ketiga menjadi langkah yang dilakukan oleh perusahaan. Efisiensi dan pengaturan portofolio tersebut diantaranya melakukan peninjauan kembali terhadap biaya dana pada dana pihak ketiga yang telah jatuh tempo dengan mengurangi biaya yang harus dibayarkan. Selain itu juga melakukan upaya diversifikasi dengan memperbanyak portofolio dana pihak ketiga berbiaya rendah seperti giro dan tabungan.

Selain itu Perseroan juga melakukan upaya seperti mereviu kembali pemberian kredit pada bidang usaha yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan komoditas yang terdampak dari perubahan kebijakan tersebut. Upaya yang dilakukan tersebut dapat meminimalisir non performing loan yang mungkin terjadi.

Risiko ketentuan negara lain dan peraturan internasional

Seiring dengan perkembangan kebijakan yang ada baik dalam lingkup ketentuan nasional maupun internasional, Perseroan melakukan pengkinian terhadap peraturan negara lain yang dianggap relevan dengan aktivitas bisnis Perseroan. Hal ini dilakukan dikarenakan aktivitas bisnis Perseroan yang juga melibatkan stakeholders Internasional. Dengan ini diharapkan Perseroan dapat sejalan dengan perkembangan kebijakan yang ada baik dalam lingkup ketentuan nasional maupun internasional. Diharapkan pula Perseroan dapat terus menerapkan prinsip kehati-hatian serta pemantauan akan peraturan yang berlaku sehingga meminimalisir terjadinya pelanggaran dalam menjalankan aktivitas bisnisnya.

5. SUMBER DAYA MANUSIA

Seiring dengan perkembangan skala usaha Perseroan serta dalam rangka mengantisipasi persaingan yang semakin kompetitif, maka Perseroan senantiasa berupaya untuk mempersiapkan Sumber Daya Manusia (SDM) yang berkompeten dan profesional untuk mengelola berbagai fungsi organisasi serta untuk menghadapi berbagai tantangan. Perseroan menyadari bahwa peran SDM sangat menentukan tingkat keberhasilan suatu organisasi dan merupakan aset penting perusahaan sehingga harus dikelola secara profesional dan berkomitmen untuk terus mengembangkan potensi SDM secara konsisten dan berkesinambungan.

Per 30 Juni 2019 Perseroan memiliki 919 karyawan, yang terdiri dari 300 karyawan tetap dan 619 karyawan kontrak. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2019, Perseroan mempekerjakan 2 (dua) karyawan asing sebagaimana berikut:

1. Nama : Xxxxxx Xxxxxxx

Kewarganegaraan : India

Jabatan : Direktur Utama

No IMTA : 50603786 s/d 11 Agustus 2020

No KITAS : 2C21JE5058AT berlaku s/d 11 Agustus 2020

2. Nama : Xxxxx Xxxxxx

Kewarganegaraan : India

Jabatan : Komisaris Utama

No. IMTA : Tidak berdomisili di Indonesia sehingga tidak memerlukan IMTA No. KITAS : Tidak berdomisili di Indonesia sehingga tidak memerlukan KITAS

Komposisi Karyawan

Berikut adalah uraian mengenai komposisi karyawan, termasuk Direksi dan Dewan Komisaris per tanggal 30 Juni 2019, serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017, dan 2016.

	2019	2018	2017	2016
Komisaris	2*	2	2	3
Direktur	3	3	3	3
Kepala Divisi	10	10	10	6
Wakil Kepala Divisi	1	1	1	2
Kepala Bagian	23	24	18	11
Kepala Cabang	4	4	4	3
Team Leader	12	17	0	0
Staf	864	619	255	187
Jumlah	919	680	293	215

Komposisi Karyawan Menurut Jabatan Keterangan 30 Juni 31 Desember

	2019	2018	2017	2016
SLTP	2	2	2	1
SLTA	267	172	64	51
D1-D2	0	2	0	0

Komposisi Karyawan Menurut Xxxxxxx Xxxdidikan Keterangan 30 Juni 31 Desember

Keterangan	30 Juni		31 Desember
	2019	2018	2017	2016
D3-D4	87	59	15	13
S1	546	430	199	135
S2	16	14	12	13
S3	1	1	1	2
Jumlah	919	680	293	215

Mayoritas jenjang pendidikan yang dimiliki oleh karyawan Xxxxxxxxx adalah S1, yang kemudian disusul dengan SLTA. Mengingat saat ini Perseroan sedang bertumbuh dengan teknologi sebagai salah satu fokusnya, maka karyawan dengan jenjang pendidikan minimal S1 menjadi penting untuk perkembangan usaha Perseroan. Lebih lanjut, dalam beberapa tahun terakhir produk Tunaiku bertumbuh cukup signifikan sehingga membutuhkan banyak karyawan untuk bertugas sebagai pelaksana di lapangan, terutama bertugas dalam pengiriman dan penandatanganan kontrak oleh debitur. Memperhatikan peran dan tanggung jawabnya, cukup banyak pelamar kerja dengan jenjang pendidikan SLTA yang mengajukan aplikasi permohonan kerja untuk mengisi posisi tersebut.

Komposisi Karyawan Menurut Status Kerja

30 Juni 31 Desember

Keterangan 2019 2018 2017 2016

Karyawan Tetap	300	239	159	135
Karyawan Kontrak	619	441	134	80
Jumlah	919	680	293	215
Komposisi Karyawan Menurut Xxxxxxx Xxxx
Keterangan	30 Juni 2019	2018	31 Desember 2017	2016
20-29	000	000		000	99
30-39	272	208		92	60
40-49	104	67		46	34
50-59	26	19		15	16
60-69	7	6		6	6
Jumlah	919	680		293	215

Komposisi Karyawan Menurut Lokasi Kerja

30 Juni 31 Desember

Keterangan 2019 2018 2017 2016

Lokasi Jakarta	809	579	209	126
Lokasi Surabaya	110	101	84	89
Jumlah	919	680	293	215

Perseroan tidak mempekerjakan tenaga kerja yang memiliki keahlian khusus di bidangnya

Kesejahteraan Karyawan

Perseroan memandang kesejahteraan SDM merupakan bagian penting dari langkah strategis yang harus diperhatikan dalam upaya mencapai visi dan misi Perseroan. Dalam rangka peningkatan kesejahteraan SDM, Perseroan telah menyediakan beberapa bentuk tunjangan dan fasilitas sehingga dapat meningkatkan kinerja dan produktivitas karyawan Perseroan. Pemenuhan atas ketentuan pemerintah yang berkaitan dengan standar gaji minimum, dimana seluruh karyawan Perseroan telah memenuhi standar Upah Minimum Provinsi (UMP). Selain itu, karyawan Perseroan juga menerima kompensasi (remunerasi) lainnya, seperti Tunjangan Hari Raya (THR - Gaji ke-13), dan bonus kinerja yang disesuaikan dengan realisasi kinerja Perseroan, serta kontribusi dan performa dari karyawan yang bersangkutan. Di saat yang bersamaan, Perseroan juga memberikan benefit yang menarik bagi Pegawai. Benefit yang diberikan oleh Perseroan antara lain BPJS Kesehatan, BPJS Ketenagakerjaan, dan fasilitas asuransi kesehatan. Perseroan juga telah memenuhi ketentuan Undang-Undang Ketenagakerjaan dalam hal pemberian uang lembur untuk posisi tertentu, terutama pada level pelaksana, sedangkan untuk level staff diberikan penggantian kompensasi dalam bentuk lain sesuai dengan persetujuan atasan langsung.

Pelatihan dan Pengembangan

Perseroan telah melaksanakan berbagai macam program pendidikan dan pelatihan dalam rangka meningkatkan dan mengembangkan kompetensi karyawan, baik yang diselenggarakan oleh pihak internal maupun profesional (eksternal). Dalam menyusun dan merencanakan program pendidikan dan pelatihan, Perseroan senantiasa menyelaraskan dengan arahan dan strategi bisnis. Selama tahun 2018, jumlah program pendidikan dan pelatihan yang diberikan oleh Perseroan kepada karyawan adalah sebanyak 44 program, sedangkan per 30 Juni 2019, jumlahnya sudah mencapai 27 program

Lebih lanjut, sebagai salah satu upaya dalam mendukung pengembangan karyawan secara internal, Perseroan telah melakukan beberapa kegiatan gathering untuk menanamkan semangat kerja sama dan team bonding SDM Perseroan. Adapun gathering yang dilakukan oleh Perseroan diantaranya adalah Annual Outing, Outdoor Activities, Friday Session, Town Hall Meeting, Monthly Activities (Kartini Day Celebration, Independence Day, Breakfasting Event, Year-end Gift Exchange, Valentine’s Day).

Serikat Pekerja

Pada saat prospektus ini diterbitkan Perseroan belum memiliki serikat pekerja.

6. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN

Berikut adalah struktur organisasi Perseroan:

7. STRUKTUR HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGAWASAN DAN PENGURUSAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM

*) Beneficiaries atas Tolaram Family Trust adalah 1) Xxxxx Xxxxxi @ Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx; 2) Mohan K Vaswani; 3) Ishk Tolaram Foundation Ltd; 4) Vishamkar Xxxxxxxx Xxxxxx; 5) Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx; dan 6) Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx.

Pihak pengendali dan Pemegang Saham Utama (Ultimate Shareholder) dari Perseroan adalah Tolaram Family Trust.

Hubungan kepengurusan dan pengawasan dengan Pemegang Saham Perseroan, Perseroan dan Entitas Anak:

Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum

Nama Hubungan

		Tolaram Group Inc.
Xxxxx Xxxxxx	KU	D
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx	KI	-
Xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, MA	KI	-
Xxxxxx Xxxxxxx	DU	-
Tuk Yulianto SH, MM	DO	-
I.N. Mawa	DK	-

Keterangan: KU = Komisaris Utama, KI = Komisaris Independen, DU = Direktur Utama, DO = Direktur Operasional, DK = Direktur Kepatuhan

KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM

Tolaram Group Inc. Keterangan Singkat

Tolaram Group Inc. d/h Wishart Investments Inc. (Tolaram), didirikan di British Virgin Islands sebagai Perusahaan Bisnis Internasional pada tanggal 11 September 2001 dengan Nomor Registrasi 462407. Adapun kepemilikan dari Tolaram 100% dimiliki oleh T-Seven Limited. Tolaram memiliki 98.69% kepemilikan saham di PT Bank Amar Indonesia. Tolaram adalah perusahaan induk dengan jaringan bisnis saat ini di lebih dari 75 negara, meliputi Asia, Eropa, dan Afrika. Lebih lanjut, Tolaram memiliki diversifikasi portofolio yang terdiri dari Consumer Goods, Infrastruktur, Energi, Jasa Digital dan bidang lainnya yang meliputi Distribusi, Jasa Keuangan, Produk Kertas, Real Estate dan Tekstil. Kekuatan utama dari perusahaan ini antara lain berwawasan internasional, memiliki jaringan yang luas, serta mempunyai pengamatan yang tajam terhadap potensi bisnis pada area bisnis yang baru. Selain itu, Manajemen yang dinamis dan profesional, serta struktur organisasi yang ramping dan fleksibel membuat perusahaan ini mampu memberikan respon yang cepat terhadap setiap kesempatan baru. Berikut adalah kinerja keuangan Tolaram Group Inc. hingga Juni 2019 (dalam USD)

Ikhtisar Keuangan Penting (dalam USD)
Total Aset	1.203.721
Total Liabilitas	14.548
Total Ekuitas	1.189.173

Ikhtisar Keuangan Penting (dalam USD)
Rasio Lancar	1.02%
Rasio Hutang terhadap Ekuitas	0.01%

Kantor Pusat : 0X Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, #00-00, Xxxxxxxxx 000000 No Telp : (x00) 0000 0000

Email : xxxx@xxxxxxx.xxx

Website : xxxxx://xxx.xxxxxxx.x xx/

Maksud dan Tujuan

Maksud dan tujuan didirikannya Tolaram Group Inc. adalah sebagai perusahaan induk yang menyediakan layanan manajemen, administratif, dan layanan terkait lainnya kepada anak perusahaannya.

Permodalan dan Susunan Pemegang Saham

Berdasarkan Certificate of Incumbency pada tanggal 6 Maret 2019 yang dikeluarkan oleh Portcullis (BVI) Ltd sebagai agen terdaftar dari Tolaram Group Inc mengkonfirmasi susunan Permodalan Tolaram Group Inc. sebagai berikut:

Modal Dasar : USD 150.000.000,- (seratus lima puluh juta Dollar Amerika Serikat); Modal Ditempatkan : USD 200.000,- (dua ratus ribu Dollar Amerika Serikat);

Modal Disetor : USD 200.000,- (dua ratus ribu Dollar Amerika Serikat);

Saham dalam Portepel : USD 149.800.000,- (seratus empat puluh Sembilan juta delapan ratus ribu Dollar Amerika Serikat).

Modal Dasar Tolaram Group Inc. dibagi menjadi 150.000.000 (seratus lima puluh ribu) lembar saham, masing- masing saham dengan nilai nominal USD 1 (satu Dollar Amerika Serikat).

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham

Pemegang Saham	Saham	Modal Ditempatkan (USD)	Persentase (%)
T Seven Limited		200 200.000		100,00
Total		200 200.000		100,00

Manajemen dan Pengawasan

Berdasarkan Certificate of Incumbency pada tanggal 6 Maret 2019 yang dikeluarkan oleh Portcullis (BVI) Ltd sebagai agen terdaftar dari Tolaram Group Inc. di British Virgin Island, mengkonfirmasi susunan Direksi Tolaram yang menjabat saat ini adalah sebagai berikut:

Direksi

Direktur : Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxx Xxxxxx

Direktur : Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

8. PERIZINAN

Untuk menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah memperoleh izin usaha sebagai bank umum berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1107/KMK.013/1991 tanggal 12 November 1991 tentang Pemberian Izin Usaha PT Anglomas International Bank.

Sehubungan dengan perubahan nama Perseroan menjadi “PT Bank Amar Indonesia”, Perseroan telah memperoleh Keputusan Dewan Komisioner OJK No. 29/KDK.03/2014 tanggal 23 Desember 2014 tentang

Penetapan Penggunaan Izin Usaha atas Nama PT Anglomas International Bank Menjadi Izin Usaha atas Nama PT Bank Amar Indonesia.

Perseroan juga telah memperoleh persetujuan dari OJK (Pengawas Perbankan) berdasarkan Surat No. S- 13/KR.312/2015 tanggal 20 Januari 2015 perihal Produk Baru “Kredit Personal Multiguna” Bank Saudara atas produk kredit personal multiguna Perseroan.

Perizinan dan Status Jaringan Kantor

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah memperoleh izin operasional dari Bank Indonesia atau OJK (Pengawas Perbankan) sebagai berikut:

Pelaporan

No. Nama Kantor Alamat Izin Bank Indonesia/OJK atau

Status

1. Kantor Pusat

Jl. Xxxxxx Xxxxxx Xx. 109, Kel. Embong Kaliasin, Kec.

Genteng, Kota Surabaya

Sebagaiman diungkapkan di atas

Sewa sampai 28 Februari 2022

2. KC Kusuma Bangsa

Jl. Kusuma Bangsa No. 110, Kel. Tambaksari, Kec.

Tambaksari, Kota Surabaya

Surat Bank Indonesia No. 13/136/DPIP/Prz/Sb tanggal

12 Desember 2011

Sewa sampai 30 Mei 2021

3. KC Wiyung

4. KC Jakarta

Ruko Taman Pondok Indah Blok A no. 3

Jl. Raya Menganti No. 215, Wiyung, Surabaya

Ruko Thamrin Residences RA 07B dan RA08 B

Kel. Kebon Kacang, Kec. Tanah Abang, Jakarta Pusat

Surat OJK No. S- 183/KR.042/019 tanggal 8 Maret

2019

Surat Bank Indonesia No. 12/32/DPIP/Prz/Sb tanggal

12 April 2010

Sewa sampai 13 Desember 2021

Sewa berdasarkan 4 perjanjian sewa yang masing-masing berakhir tanggal 1 Oktober 2019,

20 Februari 2022 dan

5 Februari 2022

Surabaya

5. KCP Xxxxxx Xxxxxx Jl. Xxxxxx Xxxxxx Xx. 109

Jl. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx / Jl.

Surat OJK No. S-47/KR.04/2016

tanggal 28 April 2016

Sewa sampai dengan 28 Februari 2022

6. Kantor Kas Gandaria

7. KF Kredit Jakarta

Arteri Pondok Indah No. 99C Kel. Kebayoran Lama Utara, Kec. Kebayoran Lama, Jakarta Selatan

Gedung Grha Niaga Thamrin Lantai 5 Area B2

Jl. K.H. Mas Mansyur, Jakarta

Telah dilaporkan melalui Laporan Realisasi RBB Perseroan

untuk periode Triwulan II 2019

Surat OJK No. S- 75/PB.121.2016 tanggal 12 April

2016

Sewa sampai dengan 20 Februari 2022

Sewa berdasarkan 2 perjanjian sewa yang masing-masing berakhir tanggal 29 Februari 2020

dan 10 April 2020

9. KETERANGAN MENGENAI ASET TETAP PERSEROAN

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki aset tetap berupa dengan rincian sebagai berikut:

No. Sertifikat Tanah Lokasi Luas (m2) Tanggal Berakhir Hak

Sertifikat Hak Guna

1. Bangunan No. 1315/Kebon Melati

Sertifikat Hak Guna

2. Bangunan No. 1320/Kebon Melati

Jl. Komplek Thamrin Residences Unit RA/07-B, Kel. Kebon Melati,

Kec. Tanah Abang,

Kota Administrasi Jakarta Pusat

Jl. Komplek Thamrin Residences Unit RA/07-B, Kel. Kebon Melati,

Kec. Tanah Abang,

Kota Administrasi Jakarta Pusat

82 9 Oktober 2032

Berdasarkan Perincian AYDA per 30 Juni 2019 yang disiapkan oleh Perseroan, jumlah aset yang dikuasai oleh Perseroan adalah 14 unit berupa tanah dan bangunan yang nilai keseluruhannya mencapai Rp80,927,388,619, terhadap mana Perseroan telah membentuk Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (CKPN) sebesar Rp24.520.000.000 AYDA ini timbul dari eksekusi barang jaminan debitur yang telah menerima fasilitas kredit dari Perseroan namun gagal dalam memenuhi kewajiban pembayaran hutang debitur (baik pokok maupun bunga) kepada Perseroan.

Jumlah Aset Tetap Bersih Perseroan adalah Rp14.207.315.000, Rp11.580.407.000, Rp9.506.305.000 dan Rp9.830.290.000, masing-masing untuk periode 30 Juni 2019, dan 31 Desember 2018, 2017 dan 2016.

10. PERJANJIAN PENTING YANG DIMILIKI PERSEROAN

A. PERJANJIAN DENGAN PIHAK KETIGA

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan memiliki beberapa perjanjian penting yang material dengan rincian sebagai berikut:

a. Perseroan telah menandatangani Perjanjian Kerjasama Layanan Pembayaran Kolektif No. 002/MOU- PAY/CMD SALES/ABY/I/2015 tanggal 13 Januari 2015 dengan PT Bank OCBC NISP Tbk (“OCBC”) yang diperpanjang secara otomatis setiap tahun. Perjanjian ini mengatur mengenai pemberian layanan pembayaran kolektif dari OCBC kepada Perseroan.

b. Perseroan telah menandatangani Perjanjian Sewa Menyewa Software Aplikasi dan Hardware No. 003/A/BA/X/2015 tanggal 26 Oktober 2015 dengan PT Warna Bintang Kreasi (“WBK”) yang berlaku selama 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal 4 Januari 2016. Berdasarkan perjanjian ini, WBK menyewakan software aplikasi “WINCore” dan hardware berupa komputer server yang berisi software aplikasi kepada Perseroan. Perseroan wajib membayar biaya sewa bulanan sebagaimana diatur dalam perjanjian ini.

B. TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK AFILIASI

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan mengadakan perjanjian penting dengan pihak terafiliasi, yakni Perjanjian Pinjam Pakai Merek tertanggal 10 Juli 2019 dengan Tolaram Analytics Pte Ltd (“Tolaram Analytics”) yang berlaku selama 5 tahun, terhitung sejak tanggal penandatanganan yaitu 10 Juli 2019 sampai dengan 10 Juli 2024. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan Tolaram Analytics sebagain sebagai entitas yang dikendalikan oleh pihak yang sama, yakni Tolaram Group Inc. Berdasarkan perjanjian ini, Tolaram Analytics menyetujui penggunaan merek “Tunaiku” milik Tolaram Analytics dengan nomor pendaftaran IDM000534004 tanggal penerimaan 13 Juni 2014 kepada Perseroan secara pinjam pakai dan tanpa biaya untuk digunakan dalam memasarkan dan menjual produk-produk Perseroan.

11. PERJANJIAN ASURANSI

Sampai dengan tanggal Prospektus ini, Perseroan menggunakan asuransi untuk melindungi harta kekayaan, sebagai berikut:

No. Asuransi Periode Obyek Pertanggungan Jumlah Pertanggungan

Kebakaran (Flexas): Rp1.050.000.000

Asuransi Property All Risk No. 009.1050.201.2019.001085.00

1. PT Asuransi Wahana Tata Cabang

Surabaya Tunjungan

29-04-2019

s/d

29-04-2020

Bangunan dan inventaris kantor yang terletak di Jl. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx/ Jl. Arteri Pondok

Indah No. 00X, Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx

Riot Strike: Rp1.050.000.000 Civil Commotio: Rp1.050.000.000

Typhoon, Storm, Flood, Water Damage Inundation: Rp1.050.000.000

Other Coverage Rp1.050.000.000

Asuransi Property All Risk (exclude earthquake)

15-04-2019

s/d

Bangunan dan inventaris yang terletak di Ruko Taman

Bangunan: Rp1.000.000.000

No. Asuransi Periode Obyek Pertanggungan Jumlah Pertanggungan

No. 1501091900023

PT Asuransi Wahana Tata

15-04-2020 Pondok Indah Blok A-39, Jl.

Raya Menganti, Wiyung, Surabaya

Perabot, peralatan dan perlengkapan: Rp400.000.000

Asuransi Property All Risk

No. 1501091900007

3. PT Asuransi Xxxx Xxxxxx Xxxxxx

22-02-2019

s/d

22-02-2020

Properti yang terletak di Office Park Apartemen Thamrin Residences Blok RA 07/08, Jl.

Thamrin Boulevard, Jakarta Pusat

Bangunan beserta prasarana termasuk instalasi listrik: Rp5.755.000.000

Inventaris kantor: Rp1.194.790.000

Asuransi Property All Risk

4. No. 1501091900028

PT Asuransi Xxxx Xxxxxx Xxxxxx

01-06-2019

s/d

01-06-2020

Properti yang terletak di Jl. Kusuma Bangsa 000, Xxxxxxxx

Bangunan: Rp1.400.000.000

Perabot, peralatan dan perlengkapan: Rp230.000.000

Asuransi Property All Risk

5. No. 1501211900597

PT Asuransi Xxxx Xxxxxx Wibaya

06-10-2019

s/d

06-10-2020

Bangunan dan inventaris kantor yang terletak di Jl. Xxxxxx Xxxxxx CD-1 No. 109, Surabaya

Bangunan: Rp1.300.000.000

Inventaris Kantor: Rp100.000.000

Asuransi Cash in Transit

6. No. 009.4010.801.2019.000030.00

PT Asuransi Wahana Tata

Asuransi Cash in Transit

7. No. 009.1010.801.2019.000167.00

PT Asuransi Wahana Tata

Asuransi Cash in Safe

8. No. 009.1010.801.2019.000168.00

PT Asuransi Wahana Tata

Asuransi Cash in Safe

9. No. 009.1010.801.2019.000171.00

PT Asuransi Wahana Tata

Asuransi Cash in Safe

10. No. 009.5100.801.2019.000028.00

PT Asuransi Wahana Tata

01-05-2019

s/d

01-05-2020

01-05-2019

s/d

01-05-2020

01-05-2019

s/d

01-05-2020

01-05-2019

s/d

01-05-2020

29-04-2019

s/d

29-04-2020

Uang kertas termasuk bank note/foreign currency dan uang logam, surat-surat beharga, cheque, wesel untuk rute bolak balik dari

Perseroan (Jl. Thamrin Boulevard, Jakarta) dan Bank Indonesia Jakarta

dan/atau bank pemerintah/bank swasta dan/atau pick-up service (nasabah tetap) di wilayah Jakarta

Uang kertas termasuk bank note/foreign currency dan uang logam, surat-surat beharga, cheque, wesel untuk rute bolak balik dari Perseroan (Jl.

Songoyudan No. 55, Surabaya) dan Bank Indonesia Surabaya (Jl. Pahlawan, Surabaya)

Uang kertas termasuk bank note/foreign currency dan uang logam, surat-surat beharga, cheque, wesel yang berada dalam ruang khasanah (strong room dan/atau brankas) Perseroan di Office Park Apartement Thamrin Residence Blok A-07-08

Uang kertas, bank note/foreign currency termasuk uang logam, surat-surat beharga, cheque, wesel yang berada dalam ruang khasanah (strong room dan/atau brankas) Perseroan di KC Kusuma Bangsa dan KCP Xxxxxx Xxxxxx

Uang kertas, bank note/foreign currency termasuk uang logam, surat-surat beharga, cheque, wesel yang berada dalam ruang khasanah (Strong Room dan/atau brankas) di Jl. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx (Arteri Pondok Indah) No. 00X, Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx

Batas satu kali pengangkutan bolak balik:

Rp. 1.000.000.000

(Rp. 500.000.000 x 2)

Estimasi pengangkutan bolak balik per tahun:

Rp. 8.000.000.000

(Rp. 4.000.000.000 x 2)

Batas satu kali pengiriman:

Rp. 2.000,000,000

Etimasi pengangkutan per Tahun: Rp. 50,000,000,000

Limit Pertanggungan:

Rp. 2.000.000.000

KC Kusuma Bangsa: Rp1.500.000.000 KCP Xxxxxx Xxxxxx:

Rp500.000.000

Limit Pertanggungan: Rp100.000.000

Perseroan berkeyakinan bahwa nilai pertanggungan asuransi di atas cukup untuk mengganti aset yang diasuransikan dan cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian yang timbul di kemudian hari sehubungan dengan aset yang diasuransikan dan dipertanggungkan tersebut.

Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan PT Asuransi Xxxx Xxxxxx Xxxxxx dan PT Asuransi Wahana Tata.

12. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN BERIKUT ANGGOTA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN

a. Perkara Perdata Gugatan Perlawanan Eksekusi Lelang No. 1238/Pdt.BTH/2018/PN/Sby tanggal 27 Desember 2018 (“Perkara 1238/2019”).

Perseroan merupakan Terlawan I dalam Perkara 1238/2019 sehubungan dengan gugatan perlawanan dari PT Electronik Xxxx Xxxx Xxxsama yang diwakili oleh Direktur Utama Xxxxx Xxxxxxxxx (“E-Mart”), Xxxxxxx Xxxxxxxxx dan Xxxxxxx Xxxxxxxxx sebagai Pelawan, yang menolak pelaksanaan eksekusi jaminan. Sebagai latar belakang, E-mart merupakan debitur Perseroan yang menjaminkan dua bidang tanah dengan total luas 952,54m2 di Surabaya. Perkara 1238/2019 telah dinyatakan tidak dapat diterima oleh Pengadilan Negeri Surabaya berdasarkan Putusan atas perkara No. 1238/Pdt.BTH/2018/PN/Sby tanggal 17 Juli 2019.

Selanjutnya, Perseroan telah menerima Relaas Pemberitahuan Pernyataan Banding No. 185/2019 terkait dengan Perkara 1238/2019 pada tanggal 15 Agustus 2019 dan sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perkara 1238/2019 masih dalam proses persidangan di Pengadilan Negeri Surabaya. Berdasarkan informasi pada website Sistem Informasi Penelusuran Perkara Pengadilan Negeri Surabaya, Pengadilan Tinggi Surabaya telah mengeluarkan Putusan Banding No. 668/PDT/2019/PT SBY tanggal 21 November 2019 yang menguatkan putusan Pengadilan Negeri Surabaya, namun sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan belum menerima salinan atas putusan tersebut.

b. Perkara Perdata gugatan Perbuatan Pelawan Hukum No. 393/Pdt.G/2019/PN.Sby tanggal 18 April 2019

(“Perkara 393/2019”)

Perseroan merupakan Tergugat I dalam Perkara 393/2019 yang diajukan oleh Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx sebagai Penggugat. Perkara 393/2019 terkait dengan fasilitas kredit yang telah diberikan oleh Perseroan kepada E-Mart yang dijamin oleh Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Sampai dengan tanggal Laporan Uji Tuntas, Perkara 393/2019 masih dalam proses persidangan di Pengadilan Negeri Surabaya. Pengadilan Negeri Surabaya sudah melakukan pembacaan putusan pada tanggal 26 Desember 2019 yang menerima eksepsi Perseroan dan menyatakan bahwa gugatan Perkara 393/2019 tidak dapat diterima. Sampai dengan tanggal Laporan Uji Tuntas, Perseroan belum menerima salinan atas putusan tersebut.

c. Perkara Perdata Gugatan Perlawanan Pihak Ketiga No. 837/Pdt.Bth/2019/PN.Sby tanggal 23 Agustus 2019

(“Perkara 837/2019”)

Sebagai Terlawan I dalam perkara 837/2019 di Pengadilan Negeri Surabaya, yang diajukan oleh Xxxxx Xxxxxxxxx sebagai pihak ketiga terhadap sita eksekusi pengosongan objek lelang yang dilakukan oleh Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx sebagai pemegang lelang. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perkara 837/2019 masih dalam proses persidangan di Pengadilan Negeri Surabaya.

B. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

1. TINJAUAN UMUM

23 Juli 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Menkumham denga No. AHU- 0076593.40.80.2014 tanggal 23 Juli 2014.

b. perubahan status Perseroan dari perusahaan tertutup menjadi perusahaan terbuka dan pengubahan nama Perseroan dari “PT Bank Amar Indonesia” menjadi “PT Bank Amar Indonesia Tbk”;

c. penawaran atau penjualan atas sebanyak-banyaknya 1.206.068.500 (satu miliar dua ratus enam juta enam puluh delapan ribu lima ratus) saham Perseroan yang dimiliki oleh Tolaram Group Inc, masing-masing bernilai nominal Rp100;

d. perubahan seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal, termasuk penyesuaian ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan tentang maksud dan tujuan Perseroan; dan

e. perubahan susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan.

Menkumham berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 27 Agustus 2019 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Menkumham dengan No. AHU- 0150663.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 27 Agustus 2019.

Perseroan didirikan dengan tujuan utama untuk memenuhi kebutuhan keuangan nasabah dalam menjalankan usaha dan kehidupan sehari-hari. Sebagai perusahaan yang bergerak dalam sektor jasa keuangan, maka layanan utama yang ditawarkan oleh perusahaan adalah jasa intermediasi keuangan, dimana perusahaan menghimpun dana dari deposan dan menyalurkan dana kepada debitur. Dalam perkembangannya, Perseroan menjalankan beberapa aktivitas terkait dengan pengembangan bisnis diantaranya mengembangkan bisnis finansial berbasis teknologi dan aplikasi (FinTech Bank). Perseroan memfokuskan dirinya pada pemenuhan kebutuhan akan kapital terutama pada kalangan underbanked.

Hal ini tentunya sejalan dengan visi dan misi yang dimiliki oleh Perseroan. Perseroan memiliki visi untuk memberikan senyuman kepada 200 juta masyarakat pada tahun 2025, serta misi Perseroan adalah untuk menyediakan fasilitas perbankan kepada yang “membutuhkan” dan bukan hanya kepada yang “menginginkan”. Visi dan Xxxx tersebut diformulasikan untuk merepresentasikan target Perseroan yang ingin memiliki peranan signifikan dalam membantu terciptanya inklusi keuangan di Indonesia, literasi keuangan, serta memberikan dampak sosial yang positif bagi masyarakat.

Perpaduan teknologi dengan visi dan misi yang dimiliki oleh Perseroan, diharapkan dapat mewujudkan aspirasi Perseroan untuk terus dapat melayani mereka yang membutuhkan, terutama mereka yang berada dalam kelas ekonomi sosial yang kurang terlayani dalam memenuhi kebutuhan mereka. Perseroan berkomitmen untuk hadir melalui teknologi dan keunggulannya dalam memberikan pelayanan, baik membantu pengaturan keuangan maupun kebutuhan sektor produktif lainnya, sehingga dapat membawa senyuman ke tengah masyarakat.

Sesuai dengan nilai-nilai yang dipaparkan di atas, Perseroan pada tahun 2019 akan tetap berfokus pada inovasi layanan perbankan, baik dari sisi penghimpunan dana (tabungan) maupun penyaluran dana (pinjaman). Beberapa produk yang dikembangkan pada tahun 2019, diantaranya adalah Alat Pembayaran Menggunakan Kartu (APMK), fasilitas ATM, dan Digital Banking. Tentunya hal ini berjalan beriringan dengan aspirasi masyarakat yang menginginkan layanan perbankan yang lebih mudah untuk dijangkau. Beberapa pengembangan ini dapat direalisasikan karena perusahaan memiliki struktur permodalan yang kuat, serta adanya fleksibilitas yang dimiliki dengan menyandang status Bank BUKU II sehingga memungkinkan Perseroan untuk lebih leluasa mengembangkan produk dan layanannya.

Sampai dengan saat ini, Perseroan memiliki jaringan fisik (physical networks) yang terdiri dari 3 Kantor Cabang, 1 Kantor Cabang Pembantu, 1 Kantor Kas dan 1 Kantor Fungsi Kredit yang tersebar di Surabaya dan Jakarta.

No.	Cabang	Lokasi	Alamat
1	Kantor Pusat & Cabang Pembantu / Head Office & Sub-Branch	Suraba ya	Jl. Xxxxxx Xxxxxx Xx. 109, Surabaya 60271 Tel. (000) 00000000
2	Kantor Fungsional / Functional Office	Jakarta	Gedung Graha Niaga Thamrin Jl. KH Mansyur Kebon Kacang Tanah Abang, Jakarta Pusat 10220 Tel. (000) 00000000
3	Cabang / Branch	Jakarta	Office Xxxx Xxxxxxx Residence Blok RA. 07 – 08 Jl. Thamrin Boulevard (d/h Kebon Kacang Raya), Jakarta Pusat 10220 Tel. (000) 00000000
4	Cabang / Branch	Suraba ya	Jl. Kusuma Bangsa No. 110, Surabaya, 60136 Tel. (000) 0000000

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata