JADWAL
MEDIA INDONESIA RABU, 26 OKTOBER 2022 l HALAMAN 7
JADWAL
Tanggal Efektif : 25 Oktober 2022
Masa Penawaran Umum : 26 - 27 Oktober 2022
Tanggal Penjatahan : 28 Oktober 2022 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 1 November 2022 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 1 November 2022 Tangga Pencatatan Obligasi di BEI : 2 November 2022
PENAWARAN UMUM
NAMA OBLIGASI
Obligasi yang diterbitkan ini diberi nama “Obligasi Berkelanjutan I Voksel Electric Tahap I Tahun 2022”
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
HARGA PENAWARAN OBLIGASI
Harga Penawaran Obligasi ini adalah 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi.
JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp250.000.000.000,- (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) yang berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak tanggal emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,90% (sembilan koma sembilan nol persen) per tahun.
PT Voksel Electric Tbk.
Kegiatan Usaha Utama:
Industri, pemasaran jasa kelistrikan dan telekomunikasi
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi
INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN PROSPEKTUS RINGKAS
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada pemesan satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi
PROSPEKTUS RINGKAS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI INI MERUPAKAN INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN DARI PROSPEKTUS RINGKAS YANG TELAH DIPUBLIKASIKAN DALAM SURAT KABAR HARIAN TERBIT PADA TANGGAL 6 OKTOBER 2022
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminan masing-masing dengan persetujuan dan kebijaksanaan yang ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.7 – Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.7”). Tanggal penjatahan adalah tanggal 28 Oktober 2021.
PT VOKSEL ELECTRIC TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS AWAL INI.
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan. Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan dalam hal ini adalah PT Shinhan Sekuritas Indonesia, wajib menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan No. VIII.G.12 – Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 1 Februari 2023, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 11 November 2023.
Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender
KANTOR EKSEKUTIF
Menara Karya Lantai 3, Suite D
Jl. HR. Xxxxxx Xxxx, Blok X-5, Kav. 1 – 2 Jakarta 12950
Tel: (000) 0000 0000
Fax: (000) 0000 0000
Website: xxx.xxxxxx.xx.xx Email : xxxxxxxx@xxxxxx.xxx
KANTOR OPERASIONAL DAN PABRIK
Jl. Raya Narogong Km. 16 Cileungsi
Bogor 16820
Tel: (000) 000 0000
Fax: (000) 000 0000
berakhirnya masa Penawaran Umum.
9. Pengembalian Uang Pemesanan
Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya, jika:
a. Uang pembayaran pemesanan Obligasi yang telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek, maka Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan uang pesanan tersebut kepada para pemesan dengan
yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Xxxx Xxxxxxxx dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok
Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang
Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:
Bunga Ke- Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
1 1 Februari 2023
2 1 Mei 2023
3 1 Agustus 2023
4 11 November 2023
SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI
Satuan pemindahbukuan berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu rekening efek ke rekening efek lainnya. Satu satuan pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara (Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain) yaitu Rp 1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp 5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau Perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I VOKSEL ELECTRIC DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN
SEBESAR Rp350.000.000.000,- (TIGA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN”)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN I VOKSEL ELECTRIC TAHAP I TAHUN 2022
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp250.000.000.000,- (DUA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN I VOKSEL ELECTRIC TAHAP I TAHUN 2022”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp250.000.000.000,- (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak tanggal emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,90 % (sembilan koma sembilan nol persen) per tahun. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi yang akan diterbitkan.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 1 Februari 2023, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 11 November 2023.
OBLIGASI BERKELANJUTAN I VOKSEL ELECTRIC TAHAP II DAN/ATAU TAHAP-TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG- UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI.
cara transfer melalui rekening para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari
Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening- atas nama pemesan atau melalui instrument pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Obligasi dimana pemesanan diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Obligasi dan bukti jati diri.
b. Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Emisi Efek dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib membayar kepada para pemesan Denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Denda dikenakan sejak hari ketiga setelah Tanggal Penjatahan atau berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang dihitung secara harian.
c. Apabila uang pengembalian pemesanan obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau Denda kepada para pemesan Obligasi.
10. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau dengan bilyet giro atau cek yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi pada rekening sebagai berikut:
JAMINAN OBLIGASI
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari
PT. MNC Sekuritas
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DENGAN KETENTUAN PEMBELIAN OBLIGASI KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DIMANA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK DAN BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DI DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO. XXXXXXXXX MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I VOKSEL ELECTRIC TAHAP I TAHUN 2022 ATAU UNTUK DISIMPAN DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Cabang BEI
A/C 1040004019282
PT Shinhan Sekuritas Indonesia
PT Bank CIMB Niaga Tbk Cabang BEI
No. Rek: 800158800400
menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
Hak pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak- hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
PERPAJAKAN
Keterangan mengenai perpajakan terkait dengan penerbitan Obligasi ini diuraikan dalam Bab IX Prospektus ini.
PELUNASAN POKOK DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Kerja berikutnya.
PEMXXXXXX KEMBALI (BUY BACK)
Pembelian Kembali (buy back) dapat dilihat di Prospektus Bab I Penawaran Umum.
XXXX XXXXXXXAN OBLIGASI (SINKING FUND)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi.
HASIL PEMERINGKATAN
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh KRI. Berdasarkan surat KRI No. No. RC-014/KRI-DIR/VII/2022 tanggal 28 Juli 2022, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah:
irA-
OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA BURSA EFEK INDONESIA EMISI OBLIGASI INI DIJAMIN DENGAN KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT MNC Sekuritas PT Shinhan Sekuritas Indonesia WALI AMANAT
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk
Informasi Tambahan dan/atau perbaikan Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 26 Oktober 2022
Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 31 Oktober 2022 (in good funds) pada rekening tersebut di atas. Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO TERHADAP FLUKTUASI KURS VALUTA ASING, FLUKTUASI HARGA BAHAN BAKU AKIBAT PERUBAHAN NILAI TUKAR MATA UANG DAPAT BERPENGARUH NEGATIF PADA KEGIATAN OPERASIONAL DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN SESUAI DENGAN MENGUATNYA ATAU MELEMAHNYA KURS RUPIAH TERHADAP KURS VALUTA ASING TERSEBUT. RISIKO USAHA SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PROSPEKTUS INI.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
11. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH RISIKO TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 1 November 2022. Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI DARI: PT KREDIT RATING INDONESIA (“KRI”)
irA- (Single A Minus)
UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS INI
Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi ke dalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
12. Penundaan Masa Penawaran Umum atau Pembatalan Penawaran Umum
Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran Efektif sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum. Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak Pernyataan Pendaftaran Efektif atau membatalkan Penawaran Umum apabila terjadi kondisi-kondisi berikut:
(i) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;
(ii) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
(Single A Minus)
Hasil Pemeringkatan ini berlaku untuk periode 28 Juli 2022 sampai dengan 1 Agustus 2023.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan KRI, baik langsung maupun tidak langsung sesuai dengan yang didefinisikan dalam UUPM. Sesuai dengan Xxxaturan OJK No. 49/ POJK.04/2020, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.
HAK SENIORITAS ATAS UTANG
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan. Perseroan mempunyai hutang senioritas sebesar Rp641.558.239.263,00 (enam ratus empat puluh satu miliar lima ratus lima puluh delapan juta dua ratus tiga puluh sembilan ribu dua ratus enam puluh tiga Rupiah), sebagaimana ternyata dari laporan keuangan konsolidasi Perseroan per tanggal 31-03-2022 (tiga puluh satu Maret tahun dua ribu dua puluh dua) yang mempunyai hak keutamaan atau preferen
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
2. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
3. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian membayar jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi tersebut. Denda tersebut dihitung secara harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
4. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/ atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan fotokopi KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat agenda yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yangdimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
5. Setiap satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp 1,- (satu
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk
Divisi Treasury
Grup Kustodian dan Wali Amanat Sinarmas MSIG Tower Lt. 9 Jl. Jend. Sudirman Kav.21
Jakarta Selatan 12920
Tel. (000) 0000000
Faksimili: (021) 5228738
Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk yang bertindak sebagai Wali Amanat. Keterangan lebih lengkap mengenai penawaran Obligasi Berkelanjutan
dapat dilihat pada Prospektus Awal Bab I.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
Perseroan dan Entitas Anak menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tanggal 23 September 2022 atas laporan keuangan konsolidasian yang berakhir tanggal 31 Maret 2022, 31 Desember 2021 dan 31 Desember 2020 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxx Xxxxxx & Handayani (Grant Thornton Indonesia) dengan pendapat wajar tanpa modifikasian yang ditandatangani oleh Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
Perseroan telah menambah informasi konsolidasioan Kelompok Usaha untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2022 dan 2021 disajikan untuk memenuhi persyaratan POJK No.4/POJK.04/2022 tentang Perubahan atas POJK No.7/POJK.04/2021 tentang Kebijakan Dalam Menjaga Kinerja dan Stabilitas Pasar Modal Akibat Penyebaran Corona Virus Disease 2019, serta surat Edaran OJK No.4/SEOJK.04/2022 tentang Perubahan atas SEOJK No.20/SEOJK.04/2021 tentang Kebijakan Stimulus dan Relaksasi Ketentuan Terkait Emiten atau Perusahaan Publik dalam Menjaga Kinerja dan Stabilitas Pasar Modal Akibat Penyebaran Corona Virus Disease 2019, sehubungan dengan rencana Perseroan untuk memanfaatkan perpanjangan jangka waktu penggunaan laporan keuangan sebagaimana diatur dalam surat tersebut. Informasi keuangan konsolidasian Kelompok Usaha untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 dan 2021 tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh Manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah yang telah diselesaikan dan diotorisasi untuk diterbitkan oleh Direksi Perseroan pada tanggal 6 September 2022, dan tidak dilaporkan dalam Prospektus ini, namun dapat diakses di: xxxxx://xxx. xxxxxx.xx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxx/Xxxxxxxxx%00Xxxxxx%000X%000000- file.pdf. KAP Xxxx Xxxxxx & Handayani –Grant Thornton tidak melakukan audit atas laporan keuangan konsolidasian Kelompok usaha untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 dan 2021, dan oleh karena itu KAP Xxxx Xxxxxx & Handayani tidak menyatakan pendapat, kesimpulan atau bentuk keyakinan lainnya atas laporan keuangan konsolidasian Kelompok Usaha yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 dan 2021.
Tidak terdapat fakta material dan perubahan signifikan yang terjadi pada Laporan Keuangan Interim.
PENJAMIN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi PUB Obligasi I Voksel Electric Tahap I Tahun 2022 No. 104 tanggal 29 Juli 2022, dan Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Voksel Eelctric Tahap I Tahun 2022 No. 40 tanggal 22 Agustus 2022, Akta Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Voksel Electric Tahap I Tahun 2022 No. 26 tanggal 13 September 2022 dan Akta Addendum III Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi No.24 tanggal 14 Oktober 2022 yang dibuat di hadapan Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, S.H. , Notaris
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
Prosedur Pemesanan Pembelian Obligasi Khusus Antisipasi Penyebaran Virus Corona (Covid-19)
Sehubungan dengan anjuran Pemerintah, baik Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Propinsi DKI Jakarta, untuk mengurangi interaksi sosial, menjaga jarak aman (physical distancing) dan menghindari keramaian guna meminimalisir penyebaran penularan COVID-19, maka Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi membuat langkah-langkah antisipasi sehubungan dengan proses atau mekanisme pemesanan dan pembelian Obligasi Perseroan selama Masa Penawaran Umum.
1. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta lembaga/badan hukum Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan yang tercantum dalam Prospektus. Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XIV Prospektus mengenai Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi. Pemesanan Pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan ini dan dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan Pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.
3. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah Satuan Perdagangan sebesar Rp5.000.000.- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4. Masa Penawaran
Masa Penawaran Obligasi dimulai pada tanggal 26 Oktober 2022 dan ditutup pada tanggal 27 Oktober 2022 pukul 16.00 WIB.
5. Pendaftaran Obligasi ke Dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI Nomor: SP-087/OBL/KSEI/0722 tanggal 29 Juli 2022 serta perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 1 November 2022
b. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan Pemegang Obligasi. Konfirmasi Tertulis merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI. Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI. Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam rekening efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi kepada pemegang Obligasi dilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan pokok yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.
f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi
(iii) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan berdasarkan Formulir Nomor: IX.A.2-11 lampiran 11;
Keputusan Perseroan untuk menunda atau membatalkan Penawaran Umum tersebut harus diberitahukan kepada Otoritas Jasa Keuangan serta mengumumkannya dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berperedaran nasional.
Dengan mengacu pada Peraturan Nomor IX.A.2 Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
a. mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar. Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;
b. menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a;
c. menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud; dan
d. Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.
Jika terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan mengakibatkan pembatalan Penawaran Umum dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan belum dibayarkan kepada Perseroan, maka uang pembayaran tersebut wajib dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut.
Dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan mengakibatkan pembatalan Penawaran Umum Obligasi dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima Perseroan. maka Perseroan wajib mengembalikan uang pembayaran tersebut kepada para pemesan Obligasi melalui KSEI dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak tanggal pembatalan atau pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi per tahun dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan. akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pembatalan Penawaran Umum Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
13. Lain-lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Prospektus serta Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada Masa Penawaran Umum yaitu tanggal 26 - 27 Oktober 2022 pada para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi melalui e-mail berikut ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI/PENJAMIN EMISI OBLIGASI
SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM PROSPEKTUS
Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengen menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain. Suara yang dikeluarkan oleh Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa wajib sesuai dengan jumlah Pokok Obligasi yang dimilikinya.
di Jakarta, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan PUB Obligasi I Voksel Electric Tahap I Tahun 2022 kepada masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment) sebesar Rp250.000.000.000,- (dua ratus lima puluh miliar Rupiah). Adapun susunan dan besarnya persentase penjaminan emisi Obligasi adalah sebagai berikut:
atau kuasanya dengan membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPO yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi yang bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO.
g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi
PT MNC Sekuritas
MNC Financial Center Lt. 15-16 Jl. Kebon Sirih No.21-27 Jakarta 10340
Tel. (000) 0000 0000
Fax. (000) 0000 0000
PT Shinhan Sekuritas Indonesia Equity Tower, SCBD Lantai 50 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Tel. (000) 0000 0000
Fax. (000) 0000 0000
WALI AMANAT
Penjamin Pelaksana Emisi: PT Shinhan Sekuritas Indonesia 150.000.000.000 | 60,00 | Pemesanan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada para Penjamin Emisi Obligasi yang tercantum dalam |
PT MNC Sekuritas 100.000.000.000 | 40,00 | Bab XIV Prospektus ini mengenai Penyebarluasan Prospektus Dan Formulir |
Jumlah 250.000.000.000 | 100,00 | Pemesanan Pembelian Obligasi. |
Perseroan telah menunjuk PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk.
Keterangan Jumlah Nominal (Rp)
Persentase (%)
yang didistribusikan oleh Perseroan.