PERNYATAAN KEPUTUSAN

Z6’20/PKR-SIS (LB) M1/ANI

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT SARATOGA INVESTAMA SEDAYA Tbk.

Nomor 138.

Pada hari ini, Rabu, tanggal tujuh belas Juni dua ribu dua puluh (17-6-2020), pukul 11.35 WIB - - - - -

(sebelas lewat tiga puluh lima menit Waktu - - - - --

Indonesia Barat), berhadapan dengan saya, XXXX - -

XXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - - - - - - - - - -

Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi - - - - --

Jakarta Selatan, penghadap yang akan disebut - - - -

berikut ini, dengan dihadiri saksi-saksi yang - - -

namanya akan disebut dalam akhir akta ini. - - - - - - -

1. Xxxxxx XXXX XXXXXXX, lahir di Bogor, pada - - - -

tanggal 23 (dua puluh tiga) Juli 1969 (seribu sembilan ratus enam puluh sembilan), Direktur dari perseroan terbatas terbuka di bawah ini, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Karet - - --

Belakang Timur Apartemen Setiabudi Sky - - - - - -

Garden, Rukun Tetangga 013/Rukun Warga 004, - -

Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Kota - - -

Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda - - - - - - -

Penduduk Nomor 3275056307690016, Warga Negara Indonesia;

2. Xxxx XXXXX XXXXXXX, lahir di Jakarta, pada - - -

tanggal 10 (sepuluh) April 1979 (seribu - - - - -

sembilan ratus tujuh puluh sembilan), - - - - - - -

Direktur dari perseroan terbatas terbuka di - -

bawah ini, bertempat tinggal di Jakarta, - - - --

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx 00, Xxxxx Tetangga 001/Rukun Warga 002, Kelurahan Kuningan - - - - -

Timur, Kecamatan Setiabudi, Kota Jakarta - - - --

Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor -

0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - - -

Para Xxxxhadap selanjutnya menjalani jabatannya -

sebagaimana tersebut terlebih dahulu - - - - - - - - - - -

menerangkan:

- bahwa pada hari, Rabu, tanggal 17 (tujuh belas) Juni 2020 (dua ribu dua puluh) bertempat di - - - - -

Menara Karya Lantai 15, Jalan HR Rasuna Said Blok X-5 Kaveling 1-2, Kelurahan Kuningan Timur, - - - - -

Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan, telah - - - - -

diadakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dari -

PT SARATOGA INVESTAMA SEDAYA Tbk., berkedudukan - di Jakarta Selatan, Menara Xxxxx Xxxxxx 00, Xxxxx XX. Rasuna Said Blok X-5, Kaveling 1-2, Jakarta, yang anggaran dasarnya telah diubah seluruhnya - - untuk disesuaikan dengan Undang-undang Nomor 40 - Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan - - - Terbatas sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 14 (empat belas) Juli 2008 (dua ribu delapan) Nomor 45, dibuat dihadapan XXXXXXXX XXXX, Sarjana - - - - -

Hukum, Sarjana Ekonomi, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan Surat Keputusan tanggal 15 (lima belas) - - Juli 2008 (dua ribu delapan) Nomor - - - - - - - - - - - - -

AHU-41504.AH.01.02.Tahun 2008; - - - - - - - - - - - - - - - - --

- anggaran dasar tersebut telah diubah beberapa -

kali sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 25 - - - (dua puluh lima) Agustus 2011 (dua ribu sebelas) Nomor 89, dibuat dihadapan Notaris XXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, tersebut, yang - -

telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan dari -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat tanggal 21 (dua - - -

puluh satu) September 2011 (dua ribu sebelas) - - -

Nomor AHU-AH.01.10-29895;

- akta tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2012 - (dua ribu dua belas) Nomor 112, dibuat dihadapan Notaris XXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Sarjana - - -

Ekonomi, tersebut, yang telah mendapatkan - - - - - --

penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan -

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat tanggal 14 (empat belas) Juni 2012 -

(dua ribu dua belas) Nomor AHU-AH.01.10-21530; - - -

- akta tanggal 18 (delapan belas) September 2012

(dua ribu dua belas) Nomor 11, dibuat dihadapan -

Notaris XXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Sarjana - - -

Ekonomi, tersebut, yang telah mendapatkan - - - - - --

persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat - - Keputusan tanggal 8 (delapan) Nopember 2012 (dua ribu dua belas) Nomor

AHU-57342.AH.01.02.Tahun 2012; - - - - - - - - - - - - - - - - --

- akta tanggal 22 (dua puluh dua) Pebruari 2013 - (dua ribu tiga belas) Nomor 112, dibuat dihadapan XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, - - - -

Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang - telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan Surat Keputusan tanggal 27 (dua puluh - - - -

tujuh) Pebruari 2013 (dua ribu tiga belas) Nomor AHU-09361.AH.01.02.Tahun 2013, dan telah - - - - - - -

mendapatkan penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat tanggal 4 (empat) Maret 2013

(dua ribu tiga belas) Nomor AHU-AH.01.10-07576; - -

- akta tanggal 18 (delapan belas) Oktober 2013 - - (dua ribu tiga belas) Nomor 67, dibuat dihadapan Notaris XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana - - - - -

Ekonomi, Magister Kenotariatan, tersebut, yang - -

telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan - - - - --

perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan -

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan Surat tanggal 15 (lima belas) Januari - - -

2014 (dua ribu empat belas) Nomor - - - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.10-01532;

- akta tanggal 21 (dua puluh satu) Januari 2014 - (dua ribu empat belas) Nomor 60, dibuat dihadapan Notaris XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana - - - - -

Ekonomi, Magister Kenotariatan, tersebut, yang - -

telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan - - - - --

perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan tanggal 12 (dua belas) Pebruari 2014 - - (dua ribu empat belas) Nomor AHU-AH.01.10-04166; -

- akta tanggal 11 (sebelas) Desember 2014 (dua - - ribu empat belas) Nomor 105, dibuat dihadapan - - - Notaris XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana - - - - -

Ekonomi, Magister Kenotariatan, tersebut, yang - -

telah persetujuan perubahan anggaran dasar dari -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal -

12 (dua belas) Desember 2014 (dua ribu empat - - - -

belas) Nomor AHU-12751.40.20.2014; - - - - - - - - - - - - - -

- akta tanggal 10 (sepuluh) Juni 2015 (dua ribu - lima belas) Nomor 54, dibuat dihadapan Notaris - - XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, - - - -

Magister Kenotariatan, tersebut, yang telah - - - - -

mendapatkan persetujuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 6 (enam) Juli 2015 (dua ribu lima belas) Nomor - - - -

AHU-0938784.AH.01.02.TAHUN 2015, dan telah - - - - --

mendapatkan penerimaan pemberitahuan perubahan - - anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - tanggal 6 (enam) Juli 2015 (dua ribu lima belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- Perubahan anggaran dasar terakhir sebagaimana -

dimuat dalam akta tanggal 26 (dua puluh enam) - - -

April 2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor 113, - - - -

dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah - - - - --

mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak -

Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana - - - -

ternyata dalam Surat Keputusan tanggal 24 (dua - -

puluh empat) Mei 2017 (dua ribu tujuh belas) - - - -

Nomor AHU-0011377.AH.01.02.TAHUN 2017; - - - - - - - - - -

- Perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris - terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 10 (sepuluh) Juli 2019 (dua ribu sembilan belas) - - -

Nomor 63, dibuat dihadapan XXXXXXX XXX, Sarjana - Hukum, Sarjana Ekonomi, Magister Kenotariatan, - - tersebut, yang telah mendapatkan Penerimaan - - - - -

Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan -

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat tanggal 10 (sepuluh) Juli 2019 (dua ribu sembilan belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; -

- untuk selanjutnya akan disebut juga Perseroan; -

- Berita Acara Rapatnya dibuat hari Rabu, tanggal

17 (tujuh belas) Juni 2020 (dua ribu dua puluh) -

Nomor 136, dibuat dihadapan saya, Notaris; - - - - - - -

- untuk selanjutnya akan disebut juga “Rapat”; - -

- bahwa sesuai ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku - - telah dilakukan:

1. Pemberitahuan mata acara Rapat kepada Otoritas -

Jasa Keuangan (“OJK”) pada tanggal 10 - - - - - - - -

(sepuluh) Maret 2020 (dua ribu dua puluh); - - - -

2. Pengumuman Rapat kepada para Pemegang Saham - - --

Perseroan pada tanggal 17 (tujuh belas) Maret - 2020 (dua ribu dua puluh) dan 1 (satu) April -- 2020 (dua ribu dua puluh) melalui situs web - --

Bursa Efek Indonesia, situs web Perseroan dan -

situs web penyedia E-RUPS; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3. Panggilan Rapat kepada para Pemegang Saham - - - -

Perseron pada tanggal 26 (dua puluh enam) Mei -

2020 (dua ribu dua puluh) melalui situs web - --

Bursa Efek Indonesia, situs web Perseroan dan -

situs web penyedia E-RUPS; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- Bahwa berdasarkan data dari PT DATINDO ENTRYCOM selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, dalam - - Rapat telah dihadiri/diwakili sebanyak - - - - - - - - -

2.399.738.308 (dua miliar tiga ratus sembilan - - -

puluh sembilan juta tujuh ratus tiga puluh - - - - --

delapan ribu tiga ratus delapan) saham dari - - - - -

seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan - - - - -

Perseroan setelah dikurangi saham hasil pembelian kembali Perseroan, masing-masing saham bernilai - nominal sebesar Rp100,00 (seratus Rupiah); - - - - - - -

- sehingga dengan demikian berdasarkan ketentuan - dalam Pasal 41 ayat 1 huruf a Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“POJK”) Nomor 15/POJK.04/2020 dan Pasal 12 ayat 1 huruf a Anggaran Dasar Perseroan juncto Pasal 42 huruf (a) POJK Nomor - - - - - - - - - - -

15/POJK.04/2020 dan Pasal 13 ayat 1 Anggaran - - - -

Dasar Perseroan, Rapat tersebut adalah sah - - - - --

susunannya dan berhak mengambil keputusan- - - - - - --

keputusan yang sah mengenai hal-hal yang - - - - - - -

dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat; - - - - - - - --

- Bahwa dalam Rapat tersebut Direksi Perseroan - - telah diberi kuasa dengan hak substitusi untuk - - menyatakan Keputusan Rapat dalam suatu akta - - - - -

Notaris;

Maka sekarang penghadap bertindak sebagaimana - - - tersebut menerangkan dengan ini menyatakan bahwa dalam Rapat tersebut telah diambil keputusan - - - -

antara lain sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AGENDA PERTAMA

1. Menyetujui (i) perubahan Pasal 3 Anggaran - -

Dasar Perseroan dalam rangka pemenuhan - - - - -

persyaratan dan ketentuan Peraturan - - - - - - -

Pemerintah Republik Indonesia Nomor 24 Tahun 2018 (dua ribu delapan belas) tentang - - - - --

Pelanyanan Perizinan Berusaha Terintegrasi - Secara Elektronik (Online Single Submission) dan (ii) penyesuaian Anggaran Dasar - - - - - - -

Perseroan dalam rangka pemenuhan Peraturan - Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat - - Umum Pemegang Saham dan Perusahaan Terbuka. -

2. Menyetujui untuk menyatakan kembali Anggaran Dasar secara keseluruhan sesuai dengan - - - - -

standar acuan yang berlaku, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang- - - - -

undangan yang berlaku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Berdasarkan keputusan tersebut diatas maka - - - - --

ketentuan seluruh anggaran dasar Perseroan - - - - --

menjadi sebagai berikut:

- - - - - - - - - - -NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN - - - - - - - - - - -

Pasal 1.

1. Perseroan Terbatas ini bernama - - - - - - - - - - - -

“PT SARATOGA INVESTAMA SEDAYA, Tbk.” - - - - - --

(selanjutnya cukup disingkat dengan - - - - - - -

“Perseroan”), berkedudukan di Jakarta - - - - --

Selatan.

2. Perseroan dapat membuka cabang, perwakilan - atau satuan usaha di tempat lain, baik di - - dalam maupun di luar wilayah Negara Republik

Indonesia sebagaimana yang ditetapkan oleh - Direksi, dengan persetujuan Dewan Komisaris, dengan mengindahkan peraturan perundang- - - - -

undangan yang berlaku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - -JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN - - - - - - -

Pasal 2.

Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak - - - -

terbatas.

- - - - -MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA - - - - -

Pasal 3.

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah: - - - - - - - - -

a. melakukan aktivitas perusahaan holding dimana kegiatan utamanya adalah - - - - - --

kepemilikan dan/atau penguasaan aset - -

dari sekelompok perusahaan - - - - - - - - - - -

subsidiarinya; dan

b. melakukan aktivitas konsultasi - - - - - - --

manajemen lainnya dimana kegiatan - - - - -

utamanya (sebagaimana relevan) adalah: -

i. memberikan bantuan nasihat, - - - - - -

bimbingan dan operasional usaha - - serta permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti - - - - - --

perencanaan strategi dan - - - - - - - -

organisasi, keputusan berkaitan - -

dengan keuangan, tujuan dan - - - - --

kebijakan pemasaran, perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, perencanaan penjadwalan - dan pengontrolan produksi; dan - - - -

ii. memberikan bantuan nasihat, - - - - - -

bimbingan dan operasional berbagai fungsi manajemen, konsultasi - - - - -

manajemen olah agronomist dan - - - -

agricultural economis pada bidang pertanian dan sejenisnya, - - - - - - -

rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi - - - - -

biaya, prosedur pengawasan - - - - - --

anggaran belanja, pemberian - - - - --

nasihat dan bantuan untuk usaha - -

dan pelayanan masyarakat dalam - - -

perencanaan, pengorganisasian, - - -

efisiensi dan pengawasan, - - - - - - -

informasi manajemen dan lain-lain.

2. Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut diatas Perseroan dapat melakukan kegiatan - - penunjang sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - --

a. memberikan pendanaan dan/atau - - - - - - - --

pembiayaan yang diperlukan perusahaan -

dimana Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung; - - dan

b. memberikan pendanaan dan/atau - - - - - - - --

pembiayaan yang diperlukan perusahaan -

lain dalam rangka pelaksanaan - - - - - - - -

penyertaan saham di perusahaan atau - - -

kelompok perusahaan tersebut atau dalam kerangka investasi atas aset lain di - - perusahaan atau kelompok perusahaan - - -

tersebut.

MODAL

Pasal 4.

1. Modal Dasar Perseroan berjumlah - - - - - - - - - - -

Rp976.668.000.000,00 (sembilan ratus tujuh -

puluh enam miliar enam ratus enam puluh - - - -

delapan juta Rupiah) terbagi atas - - - - - - - - -

9.766.680.000 (sembilan miliar tujuh ratus -

enam puluh enam juta enam ratus delapan - - - -

puluh ribu) saham, masing-masing saham - - - - -

bernilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah).

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan -

dan disetor sejumlah 2.712.967.000 (dua - - - -

miliar tujuh ratus dua belas juta sembilan -

ratus enam puluh tujuh ribu) saham atau - - - -

dengan nilai nominal seluruhnya sebesar - - - -

Rp271.296.700.000 (dua ratus tujuh puluh - - -

satu miliar dua ratus sembilan puluh enam - -

juta tujuh ratus ribu Rupiah) telah disetor

penuh kepada Perseroan oleh masing-masing - - pemegang saham dengan rincian serta nilai - - nominal saham yang disebutkan sebelum akhir akta.

3. a. Saham-saham yang masih dalam simpanan -

akan dikeluarkan menurut keperluan - - - -

modal Perseroan, pada waktu dan dengan cara, harga serta persyaratan yang - - - -

ditetapkan oleh Direksi berdasarkan - - -

persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan cara penawaran umum terbatas - - -

dengan menawarkan Hak Memesan Efek - - - -

Terlebih Dahulu kepada seluruh pemegang saham Perseroan atau dengan penambahan modal tanpa Hak Memesan Efek Terlebih - Dahulu dengan jumlah tertentu, dengan - memperhatikan peraturan yang termuat - - dalam Anggaran Dasar ini, Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 (dua ribu tujuh) - - tentang Perseroan Terbatas, peraturan - dan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal, antara lain - - - - - --

peraturan yang mengatur tentang - - - - - --

penambahan modal tanpa hak memesan efek terlebih dahulu serta peraturan Bursa - Efek di tempat dimana saham-saham - - - - -

Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - - - - - - - - -

b. Kuorum dan keputusan Rapat Umum - - - - - - -

Pemegang Saham untuk menyetujui - - - - - --

4. a.

pengeluaran saham dalam simpanan harus memenuhi persyaratan dalam Pasal 12 - - - ayat (1) Anggaran Dasar ini. - - - - - - - - -

Setiap saham dalam simpanan yang - - - - - -

dikeluarkan lebih lanjut harus disetor penuh.

Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi - - ketentuan sebagai berikut: - - - - - - - - - - - -

i. benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan - - -

kepada publik pada saat - - - - - - - - -

pemanggilan Rapat Umum Pemegang - -

Saham mengenai penyetoran - - - - - - -

tersebut;

ii. benda yang dijadikan sebagai - - - - -

setoran modal wajib dinilai oleh - Penilai yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dan tidak dijaminkan dengan cara apapun juga; - - - - - - - - -

iii. memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dengan kuorum - - - - -

sebagaimana diatur dalam Pasal 12

ayat (1) Anggaran Dasar ini; - - - - -

iv. dalam hal benda yang dijadikan - - -

sebagai setoran modal dilakukan - - dalam bentuk saham Perseroan yang tercatat di Bursa Efek, maka - - - - -

5. Dalam hal

harganya harus ditetapkan - - - - - - -

berdasarkan nilai pasar wajar; - - -

dan

dalam hal penyetoran tersebut - - - -

berasal dari laba ditahan, agio - -

saham, laba bersih Perseroan, - - - -

dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba - - -

bersih Perseroan, dan/atau unsur -

modal sendiri lainnya tersebut - - -

sudah dimuat dalam laporan - - - - - --

keuangan tahunan terakhir yang - - -

telah diperiksa oleh akuntan yang terdaftar di Otoritas Jasa - - - - - --

Keuangan dengan pendapat wajar - - -

tanpa pengecualian. - - - - - - - - - - - - - -

Rapat Umum Pemegang Saham yang - - -

menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan dengan cara penawaran umum terbatas maupun - peningkatan modal tanpa hak memesan efek - - - terlebih dahulu memutuskan jumlah maksimum - saham dalam simpanan yang akan dikeluarkan, maka Rapat Umum Pemegang Saham tersebut - - - -

harus melimpahkan kewenangan pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menyatakan - - - -

jumlah saham yang sesungguhnya telah - - - - - --

dikeluarkan dalam rangka penawaran umum - - - -

terbatas atau peningkatan modal tanpa hak - -

memesan efek terlebih dahulu tersebut. - - - - - -

6. Jika yang akan dikeluarkan oleh Perseroan - -

adalah Efek Bersifat Ekuitas, maka: - - - - - - - --

a. Setiap penambahan modal melalui - - - - - - -

pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal - -

tersebut wajib dilakukan dengan - - - - - --

memberikan Hak Memesan Efek Terlebih - - Dahulu (“HMETD”) kepada pemegang saham yang namanya terdaftar dalam daftar - - -

pemegang saham Perseroan pada tanggal -

yang ditentukan Rapat Umum Pemegang - - -

Saham yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang - - - -

sebanding dengan jumlah saham yang - - - -

telah terdaftar dalam daftar pemegang -

saham Perseroan atas nama pemegang - - - -

saham masing-masing pada tanggal - - - - --

tersebut.

b. Pengeluaran Efek bersifat ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran - saham:

i. ditujukan kepada karyawan - - - - - - --

Perseroan;

ii. ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat - - - - - - -

dikonversi menjadi saham, yang - - -

telah dikeluarkan dengan - - - - - - - -

persetujuan Rapat Umum Pemegang - -

Saham;

iii. dilakukan dalam rangka - - - - - - - - - -

reorganisasi dan/atau - - - - - - - - - - -

restrukturisasi yang telah - - - - - --

disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham; dan/atau

iv. dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang - - - - - --

memperbolehkan penambahan modal - -

tanpa HMETD.

c. HMETD wajib dapat dialihkan dan - - - - - - --

diperdagangkan, dengan mengindahkan - - -

ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di - - - -

bidang Pasar Modal; - - - - - - - - - - - - - - - - --

d. Efek bersifat ekuitas yang akan - - - - - - -

dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak - -

diambil oleh pemegang HMETD harus - - - - -

dialokasikan kepada semua pemegang - - - -

saham yang memesan tambahan Efek - - - - --

Bersifat Ekuitas, dengan ketentuan - - - -

apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas - -

yang dipesan melebihi jumlah Efek - - - - -

Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat Ekuitas yang tidak - - - - --

diambil tersebut wajib dialokasikan - - -

sebanding dengan jumlah HMETD yang - - - -

dilaksanakan oleh masing-masing - - - - - --

pemegang saham yang memesan tambahan - -

Efek Bersifat Ekuitas. - - - - - - - - - - - - - - -

e. Dalam hal masih terdapat sisa Efek - - - -

Bersifat Ekuitas yang tidak diambil - - -

bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam huruf d di atas, maka - - dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek

Bersifat Ekuitas tersebut wajib - - - - - --

dialokasikan kepada Pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama. - - - -

7. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam - - - - - - --

portepel untuk pemegang Efek yang dapat - - - -

ditukar dengan saham atau Efek yang - - - - - - -

mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan Rapat - - -

Umum Pemegang Saham Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut. -

8. Penambahan modal disetor menjadi efektif - - -

setelah terjadinya penyetoran, dan saham - - -

yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk - mengurus pemberitahuan kepada menteri yang - menyelenggarakan urusan pemerintahan di - - - -

bidang hukum dan hak asasi manusia. - - - - - - --

9. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum - Pemegang Saham. Perubahan Anggaran Dasar - - -

dalam rangka perubahan modal dasar harus - - - disetujui oleh menteri yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi manusia.

10. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan - - modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang: - - - - - - - - - -

a. telah memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang saham untuk menambah modal - - -

dasar;

b. telah memperoleh persetujuan menteri - -

yang menyelenggarakan urusan - - - - - - - - -

pemerintahan di bidang hukum dan hak - -

asasi manusia;

c. penambahan modal ditempatkan dan - - - - - -

disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka - - - -

waktu paling lambat 6 (enam) bulan - - - -

setelah persetujuan menteri yang - - - - --

menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi manusia - - - -

sebagaimana dimaksud dalam butir b di -

atas;

d. Dalam hal penambahan modal disetor - - - -

sebagaimana dimaksud dalam butir c di - atas tidak terpenuhi sepenuhnya, maka - Perseroan harus mengubah kembali - - - - --

anggaran dasarnya, sehingga modal - - - - -

disetor menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, - - dalam jangka waktu 2 (dua) bulan - - - - --

setelah jangka waktu dalam butir c di -

atas tidak terpenuhi; - - - - - - - - - - - - - - - -

e. Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham - sebagaimana dimaksud dalam butir a di - atas termasuk juga persetujuan untuk - - mengubah Anggaran Dasar sebagaimana - - -

dimaksud dalam butir d di atas. - - - - - - --

11. Perubahan Anggaran Dasar dalam rangka - - - - - -

penambahan modal dasar menjadi efektif - - - - -

setelah terjadinya penyetoran modal yang - - -

mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) - dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan - oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi - - - -

kewajiban Perseroan untuk mengurus - - - - - - - -

persetujuan perubahan anggaran dasar dari - -

menteri yang menyelenggarakan urusan - - - - - --

pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi - manusia atas pelaksanaan penambahan modal - - disetor tersebut.

SAHAM

Pasal 5.

1. Semua saham yang dikeluarkan oleh - - - - - - - - -

Perseroan adalah saham atas nama. - - - - - - - - -

2. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan - -

nilai nominal atau tanpa nilai nominal. - - - -

3. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal - - - - - -

wajib dilakukan sesuai dengan peraturan - - -

perundang-undangan di bidang Pasar Modal. - -

4. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 - - - -

(satu) badan hukum sebagai pemilik dari 1 -

(satu) saham.

5. Apabila saham karena sebab apapun menjadi - -

milik beberapa orang, maka mereka yang - - - - -

memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk - menunjuk secara tertulis seorang di antara - mereka atau menunjuk seorang lain sebagai - - kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak - - - - - --

mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut.

6. Selama ketentuan dalam ayat (5) Pasal ini - -

belum dilaksanakan, para pemegang saham - - - -

tersebut tidak berhak mengeluarkan suara - - -

dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan -

pembayaran dividen untuk saham itu - - - - - - - -

ditangguhkan.

7. Setiap pemegang saham wajib untuk tunduk - - -

kepada Anggaran Dasar dan kepada semua - - - - -

keputusan yang diambil dengan sah dalam - - - -

Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan - -

perundang undangan yang berlaku. - - - - - - - - - -

8. Untuk saham Perseroan yang dicatatkan pada - Bursa Efek di Indonesia berlaku peraturan - - Bursa Efek di Indonesia tempat saham - - - - - --

Perseroan dicatatkan.

9. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk - - - - - -

dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga - - - - --

Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham - - - - -

berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya. - - - - - - - - - - - - - - - --

10. Dalam hal saham Perseroan masuk dalam - - - - - -

Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib - - - - --

menerbitkan sertifikat atau konfirmasi - - - - -

tertulis kepada Lembaga Penyelesaian dan - - -

Penyimpanan sebagai tanda bukti pencatatan -

dalam buku daftar pemegang saham Perseroan. -

11. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan - - - - -

sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih - saham yang dimiliki oleh seorang pemegang - - saham.

12. Pada surat saham harus dicantumkan - - - - - - - --

sekurangnya:

a. nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - -

b. nomor surat saham; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c. nilai nominal saham; - - - - - - - - - - - - - - - --

d. tanggal pengeluaran surat saham. - - - - - - -

13. Pada surat kolektif saham sekurangnya - - - - - -

harus dicantumkan:

a. nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - --

b. nomor surat kolektif saham; - - - - - - - - - -

c. nomor surat saham dan jumlah saham; - - -

d. nilai nominal saham; - - - - - - - - - - - - - - - --

e. tanggal pengeluaran surat kolektif - - - -

saham.

14. Surat saham dan surat kolektif saham harus -

ditandatangani oleh Direksi. - - - - - - - - - - - - - -

15. a. Apabila terdapat pecahan nilai nominal saham, pemegang pecahan nilai nominal - saham tidak diberikan hak suara - - - - - --

perseorangan, kecuali pemegang pecahan nilai nominal saham, baik sendiri atau bersama pemegang pecahan nilai nominal saham lainnya yang klasifikasi sahamnya sama memiliki nilai nominal sebesar 1 - (satu) nominal saham dari klasifikasi - tersebut.

b. Para pemegang pecahan nilai nominal - - -

saham tersebut harus menunjuk seorang -

di antara mereka atau seorang lain - - - -

sebagai kuasa mereka bersama dan yang - ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang - - - -

diberikan oleh hukum atas saham - - - - - --

tersebut.

16. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh - - - - - - --

Perseroan dapat dijaminkan dengan - - - - - - - - -

memperhatikan ketentuan peraturan perundang- undangan mengenai penjaminan saham, - - - - - - -

peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan peraturan lain yang -

berlaku.

PENGGANTIAN SURAT SAHAM

Pasal 6.

1. Dalam hal surat saham rusak, penggantian - - -

surat saham tersebut dapat dilakukan jika: -

a. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - -

penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan - - - - - - - - - - - - - - - - --

b. Perseroan telah menerima surat saham - -

yang rusak.

2. Perseroan wajib memusnahkan surat saham - - - -

yang rusak setelah memberikan penggantian - -

surat saham.

3. Dalam hal surat saham hilang, penggantian - - -

surat saham tersebut dapat dilakukan jika: -

a. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - -

penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut;

b. Perseroan telah mendapatkan dokumen - - -

pelaporan dari Kepolisian Republik - - - -

Indonesia atas hilangnya surat saham - -

tersebut;

c. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - -

penggantian saham memberikan jaminan - -

yang dipandang cukup oleh Direksi - - - - -

Perseroan; dan

d. Rencana pengeluaran pengganti surat - - -

saham yang hilang telah diumumkan di - -

Bursa Efek di mana saham Perseroan - - - -

dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham. - - - - - - - - - - - - - - -

4. Setelah surat saham pengganti dikeluarkan, - surat saham yang dinyatakan hilang tersebut tidak berlaku lagi terhadap Perseroan. - - - - -

5. Seluruh biaya yang berhubungan dengan - - - - - -

pengeluaran surat saham pengganti ditanggung

oleh pemegang saham yang berkepentingan. - - -

6. Bahwa ketentuan tentang surat saham dalam - - ayat (1), (2), (3), (4) dan (5) Pasal ini, - berlaku pula bagi surat kolektif saham. - - - -

- - - - -DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS - - - - -

Pasal 7.

1. Direksi atau kuasa yang ditunjuk olehnya - - -

wajib mengadakan dan memelihara dengan -

sebaik-baiknya Daftar Pemegang Saham dan - - -

Daftar Khusus Perseroan di tempat kedudukan Perseroan.

2. Dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan itu - -

dicatat:

a. Nama dan alamat para pemegang saham; - - -

b. Jumlah, nomor dan tanggal perolehan - - -

surat saham atau surat kolektif saham -

yang dimiliki para pemegang saham; - - - - -

c. Jumlah yang disetor atas setiap saham; -

d. Nama dan alamat dari orang atau badan - hukum yang mempunyai hak gadai dan atau pemegang jaminan fidusia atas saham dan

3. Dalam

tanggal perolehan hak gadai dan atau - - tanggal pendaftaran akta fidusia atas - saham tersebut;

Keterangan penyetoran saham dalam - - - - -

bentuk lain selain uang; - - - - - - - - - - - - - -

Keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi dan atau diharuskan oleh - perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - -

Daftar Khusus Perseroan dicatatkan - - - -

keterangan mengenai kepemilikan saham - - - - --

anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada - - perseroan lain serta tanggal saham itu - - - -

diperoleh.

4. a. Pemegang saham harus memberitahukan - - -

setiap perpindahan tempat tinggal - - - - -

dengan surat kepada Direksi Perseroan. -

b. Selama pemberitahuan itu belum - - - - - - --

dilakukan, maka segala panggilan dan - -

pemberitahuan kepada pemegang saham - - -

adalah sah jika dialamatkan pada alamat pemegang saham yang paling akhir - - - - --

dicatat dalam Daftar Pemegang Saham. - - -

5. Direksi dapat menunjuk dan memberi wewenang -

kepada Biro Administrasi Efek untuk - - - - -

melaksanakan pencatatan dalam Daftar - - - - - --

Pemegang Saham Perseroan dan Daftar Khusus -

Perseroan.

6. Setiap pemegang saham dan wakilnya yang sah -

berhak melihat Daftar Pemegang Saham dan - - -

Daftar Khusus Perseroan, yang berkaitan - - - -

dengan diri pemegang saham yang - - - - - - - - - - -

bersangkutan pada waktu jam kerja kantor - - -

Perseroan.

7. Pencatatan dan/atau perubahan pada Daftar - -

Pemegang Saham Perseroan harus - - - - - - - - - - - -

disetujui oleh Direksi dan dibuktikan dengan penandatanganan pencatatan atas perubahan - - tersebut oleh Presiden Direktur atau - - - - - -

Pejabat yang diberi kuasa untuk itu. - - - - - - --

8. a. Setiap pendaftaran atau pencatatan - - - -

dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan -

termasuk pencatatan mengenai suatu - - - -

penjualan, pemindahtanganan, - - - - - - - - -

pengangunan, gadai, fidusia atau cessie yang menyangkut saham atau hak atau - - -

kepentingan atas saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini dan untuk saham yang tercatat di - - Bursa Efek berlaku peraturan perundang- undangan yang berlaku di bidang Pasar - Modal serta Peraturan Bursa Efek di - - -

Indonesia di tempat di mana saham - - - - -

Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - - - - - - - - --

b. Suatu gadai saham harus dicatat dalam - Daftar Pemegang Saham Perseroan dengan cara yang akan ditentukan oleh Direksi berdasarkan bukti yang memuaskan yang -

dapat diterima baik oleh Direksi - - - - --

mengenai gadai saham yang bersangkutan. Pengakuan mengenai gadai saham oleh - - -

Perseroan sebagaimana disyaratkan dalam

Pasal 1153 Kitab Undang-Undang Hukum - -

Perdata hanya akan terbukti dari - - - - --

pencatatan mengenai gadai itu dalam - - -

Daftar Pemegang Saham Perseroan. - - - - - - -

PENITIPAN KOLEKTIF

Pasal 8.

1. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat - dalam Daftar Pemegang Saham atas nama - - - - --

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk - kepentingan pemegang rekening pada Lembaga - Penyimpanan dan Penyelesaian. - - - - - - - - - - - - -

2. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank - - -

Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank - - - -

Kustodian atau Perusahaan Efek yang - - - - - - -

bersangkutan untuk kepentingan pemegang - - - -

rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan

Efek tersebut.

3. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari - - - - - --

portofolio Efek Reksa Dana terbentuk dari - - suatu kontrak investasi kolektif dan tidak - termasuk dalam Penitipan Kolektif pada - - - - -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, - - - - --

Perseroan akan mencatatkan saham tersebut - - dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Bank - Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit - - -

Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif tersebut. - - - - - - - - - - - - - -

4. Perseroan wajib menerbitkan sertipikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga - - - - - - - -

Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank - - - - -

Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan - - -

dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan.

5. a. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan - - - - - - - - -

Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana dalam bentuk kontrak - - - - - --

investasi kolektif dalam buku Daftar - - Pemegang Saham Perseroan menjadi atas - nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga - Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud. - - - - - - - - - - - - - - - - --

b. Permohonan mutasi disampaikan oleh - - - -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian - - atau Bank Kustodian kepada Perseroan - - atau Biro Administrasi Efek yang - - - - --

ditunjuk Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - --

6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank -

Kustodian, atau Perusahaan Efek wajib - - - - --

menerbitkan konfirmasi tertulis kepada - - - - -

pemegang rekening sebagai tanda bukti - - - - --

pencatatan dalam rekening Efek. - - - - - - - - - - -

7. Dalam Penitipan Kolektif, setiap saham dari jenis dan klasifikasi yang sama yang - - - - - --

diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan - - -

dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.

8. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali pihak - yang meminta mutasi dimaksud dapat - - - - - - - -

memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa pihak tersebut benar-benar sebagai - - -

pemegang saham dan surat saham tersebut - - - -

benar-benar hilang atau musnah. - - - - - - - - - - -

9. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham - - - - -

tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita - berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana. - - - - - - - - -

10. Pemegang rekening efek yang efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir - - - - --

dan/atau mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sesuai dengan - - - - -

jumlah saham yang dimilikinya dalam rekening efek tersebut.

11. a. Pemegang rekening efek yang berhak - - - -

mengeluarkan suara dalam Rapat Umum - - -

Pemegang Saham adalah pihak yang - - - - --

namanya xxxxxxxx sebagai pemegang - - - - -

rekening efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek 1 (satu) hari kerja - - - sebelum panggilan Rapat Umum Pemegang - Saham.

b. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, - atau Bank Kustodian, atau Perusahaan - - Efek dalam jangka waktu yang ditentukan dalam peraturan yang berlaku di Pasar - Modal wajib menyampaikan daftar nama - - pemegang rekening efek kepada Perseroan untuk didaftarkan dalam Buku Daftar - - - Pemegang Saham yang khusus disediakan - untuk Rapat Umum Pemegang Saham dalam - jangka waktu yang ditentukan dalam - - - -

peraturan perundang -undangan yang - - - -

berlaku di bidang Pasar Modal. - - - - - - - --

12. Manajer Investasi berhak hadir dan - - - - - - - --

mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham Perseroan yang termasuk - - -

dalam Penitipan Kolektif pada Bank - - - - - - - -

Kustodian, yang merupakan bagian dari - - - - --

portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama - Manajer Investasi tersebut kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum - -

pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. - - - - -

13. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham - bonus, atau hak-hak lain sehubungan dengan - pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan -

dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan - - - - --

Penyelesaian dan seterusnya Lembaga - - - - - - -

Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut - - - - --

menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak- - hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada - - Perusahaan Efek untuk kepentingan masing- - - -

masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut. - - - - - - - - - - - - -

14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham - bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan - - pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas - saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank - - -

Kustodian yang merupakan bagian dari - - - - - --

portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

15. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif - - -

ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham - - dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan - - Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar - -

pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing - pemegang Rekening Efek tersebut kepada - - - - -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal - yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen saham - bonus atau hak-hak lainnya tersebut. - - - - - - -

- - - - - - - - - - -PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM - - - - - - - - - - -

Pasal 9.

1. Dalam hal terjadi perubahan kepemilikan atas suatu saham, pemilik asli yang terdaftar - - - dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap - - - -

dianggap sebagai pemegang saham sampai nama pemegang saham yang baru telah tercatat - - - -

dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, - - - - -

dengan tidak mengurangi izin-izin dari pihak yang berwenang dan peraturan perundang- - - - - -

undangan serta ketentuan pada Bursa Efek di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan.

2. a. Semua pemindahan hak atas saham harus -

dibuktikan dengan dokumen yang - - - - - - -

ditandatangani oleh atau atas nama - - - -

pihak yang memindahkan hak dan oleh - - -

atau atas nama pihak yang menerima - - - -

pemindahan hak atas saham yang - - - - - - -

bersangkutan.

b. Dokumen pemindahan hak atas saham harus memenuhi peraturan di bidang Pasar - - - -

Modal yang berlaku di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan - - - - - - -

perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - -

3. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas - - -

saham yang diperdagangkan di Pasar Modal - - -

wajib memenuhi peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

4. Direksi dapat menolak untuk mendaftarkan - - -

pemindahan hak atas saham dalam Buku Daftar Pemegang Saham Perseroan apabila cara-cara -

yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar - - - - --

Perseroan ini tidak dipenuhi atau apabila - - salah satu syarat dalam izin yang diberikan kepada Perseroan oleh pihak yang berwenang - atau hal lain yang disyaratkan oleh pihak - - yang berwenang tidak terpenuhi. - - - - - - - - - - -

5. a. Apabila Direksi menolak untuk - - - - - - - --

mencatatkan pemindahan hak atas saham - tersebut, dalam waktu 30 (tiga puluh) - hari setelah tanggal permohonan - - - - - --

pendaftaran itu diterima oleh Direksi - Perseroan, Direksi wajib mengirimkan - - pemberitahuan penolakan kepada pihak - - yang akan memindahkan haknya. - - - - - - - --

b. Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada bursa efek di Indonesia, setiap - - penolakan untuk mencatat pemindahan hak atas saham harus sesuai dengan - - - - - - -

6. a.

peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di Indonesia yang berlaku di tempat saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - - - - - - - - -

Orang yang mendapat hak atas saham - - - -

karena kematian seorang pemegang saham atau karena suatu alasan lain yang - - - -

menyebabkan kepemilikan suatu saham - - -

berubah menurut hukum, dengan - - - - - - - -

mengajukan bukti-bukti hak sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan oleh Direksi, dapat mengajukan permohonan secara - - - -

tertulis untuk didaftarkan sebagai - - - -

pemegang saham.

Pendaftaran hanya dapat dilakukan - - - - -

apabila Direksi dapat menerima baik - - -

bukti-bukti hak itu tanpa mengurangi - -

ketentuan dalam Anggaran Dasar ini - - - -

serta dengan mengindahkan peraturan - - -

perundang-undangan di bidang Pasar - - - -

Modal dan peraturan yang berlaku di - - -

Bursa Efek di Indonesia, tempat saham -

Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - - - - - - - - -

7. Pemindahan hak atas saham yang termasuk - - - -

dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan - - pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke - - rekening Efek lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, dan - - - - --

Perusahaan Efek.

8. Semua pembatasan, larangan, dan ketentuan - -

dalam Anggaran Dasar ini yang mengatur hak -

untuk memindahkan hak atas saham dan - - - - - --

pendaftaran pemindahan hak atas saham harus berlaku pula terhadap setiap pemindahan hak

menurut ayat (6) Pasal ini. - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - -RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM - - - - - - - - - - -

Pasal 10.

1. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya -

disebut “RUPS” adalah: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. RUPS Tahunan;

b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar disebut juga RUPS Luar Biasa. - - - - - - - - -

2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini - - - - - -

berarti keduanya, yaitu: RUPS Tahunan dan - -

RUPS Luar Biasa kecuali dengan tegas - - - - - --

ditentukan lain.

3. RUPS Tahunan wajib diadakan dalam jangka - - -

waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah - tahun buku berakhir atau batas waktu lainnya dalam kondisi tertentu sebagaimana - - - - - - - -

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan. - - - - -

4. Dalam RUPS Tahunan: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. Direksi menyampaikan: - - - - - - - - - - - - - - - -

- laporan tahunan yang telah - - - - - - -

ditelaah oleh Dewan Komisaris - - - -

untuk mendapat persetujuan RUPS; - -

- laporan keuangan untuk mendapat - - -

pengesahan rapat;

b. Dewan Komisaris menyampaikan laporan - -

tugas pengawasan Dewan Komisaris’ - - - - - -

c. Ditetapkan penggunaan laba, jika - - - - - -

Perseroan mempunyai saldo laba yang - - -

positif;

d. Dilakukan penunjukan Akuntan Publik - - - -

terdaftar;

e. Dilakukan penunjukan Direksi dan/atau -

Dewan Komisaris (bilamana diperlukan); -

f. Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang telah diajukan sebagaimana mestinya - - -

dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar.

5. Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan - laporan keuangan oleh RUPS Tahunan berarti - memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan - - - - - - -

pengawasan yang telah dijalankan selama - - - -

tahun buku yang lalu, sejauh tindakan - - - - --

tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan.

6. RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan - - - - - -

sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk - - membicarakan dan memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada ayat (4) butir a dan butir b Pasal ini, - - - -

dengan memperhatikan peraturan perundang- - - -

undangan serta Anggaran Dasar. - - - - - - - - - - - - -

7. Penyelenggaran RUPS dapat dilakukan atas - - -

permintaan:

a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu - persepuluh) atau lebih dari jumlah - - - -

seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah

yang lebih kecil; atau - - - - - - - - - - - - - -

b. Dewan Komisaris.

8. Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (7) Pasal ini diajukan - - kepada Direksi dengan surat tercatat - - - - - --

disertai alasannya.

Surat tercatat yang disampaikan oleh - - - - - --

pemegang saham sebagaimana dimaksud pada - - -

ayat (7) huruf a Pasal ini ditembuskan - - - - -

kepada Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

9. Risalah RUPS wajib dibuat dan - - - - - - - - - - - - -

ditandatangani oleh pimpinan rapat dan - - - - -

paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk oleh peserta RUPS, kecuali - - -

risalah RUPS tersebut dibuat dalam bentuk - -

akta berita acara RUPS yang dibuat oleh - - - -

Notaris yang terdaftar di Otoritas Jasa - - - -

Keuangan.

Ringkasan risalah RUPS wajib memuat - - - - - - -

informasi paling sedikit: - - - - - - - - - - - - - - - - --

a. tanggal pelaksanaan RUPS, tempat - - - - - -

pelaksanaan RUPS, waktu pelaksanaan - - -

RUPS, dan mata acara RUPS; - - - - - - - - - - - -

b. anggota Direksi dan anggota Dewan - - - - -

Komisaris yang hadir pada saat RUPS; - - -

c. jumlah saham dengan hak suara yang sah yang hadir pada saat RUPS dan - - - - - - - -

persentasenya dari jumlah seluruh saham yang mempunyai hak suara yang sah; - - - - -

d. ada tidaknya pemberian kesempatan - - - - -

kepada pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara rapat; - - - - - - - - - - - - -

e. jumlah pemegang saham yang mengajukan - pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara rapat, jika pemegang saham diberi kesempatan; - - - - - - - - - - - - - -

f. mekanisme pengambilan keputusan RUPS; - -

g. hasil pemungutan suara yang meliputi - - jumlah suara setuju, tidak setuju, dan abstain untuk setiap mata acara rapat, jika pengambilan keputusan dilakukan - - dengan pemungutan suara; - - - - - - - - - - - - - -

h. keputusan RUPS; dan - - - - - - - - - - - - - - - - - -

i. pelaksanaan pembayaran dividen tunai - - kepada pemegang saham yang berhak, jika terdapat keputusan RUPS terkait dengan pembagian dividen tunai. - - - - - - - - - - - - - -

10. Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana - - - -

dimaksud dalam ketentuan ayat (1) Pasal ini, Perseroan dapat melaksanakan RUPS secara - - -

elektronik dengan menggunakan e-RUPS yang - -

disediakan oleh Penyedia e-RUPS atau sistem

yang disediakan oleh Perseroan, dengan - - - - -

memperhatikan peraturan perundang-undangan - dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar - Modal.

11. Pemegang saham juga dapat mengambil - - - - - - --

keputusan yang sah dan mengikat tanpa - - - - --

mengadakan RUPS dengan ketentuan semua - - - - -

pemegang saham telah diberi tahu secara - - - -

tertulis dan semua pemegang saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan - - - -

secara tertulis serta menandatangani - - - - - --

persetujuan tersebut.

Keputusan yang diambil dengan cara demikian itu mempunyai kekuatan yang sama dengan - - - -

keputusan yang diambil dengan sah dalam - - - -

RUPS.

12. a. Dalam hal RUPS merupakan RUPS yang - - - -

hanya dihadiri oleh Pemegang Saham - - - -

Independen, risalah RUPS wajib dibuat -

dalam bentuk akta berita acara RUPS - - -

yang dibuat oleh notaris yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan. - - - - - - - - - - - -

b. Dalam hal RUPS merupakan RUPS yang - - - -

hanya dihadiri oleh Pemegang Saham - - - -

Independen, Perseroan wajib menyediakan formulir pernyataan bermeterai cukup - - untuk ditandatangani oleh Pemegang - - - -

Saham Independen sebelum pelaksanaan - -

RUPS, paling sedikit menyatakan bahwa:

(i) yang bersangkutan benar-benar - - - - -

merupakan Pemegang Saham Independen dan

(ii) apabila di kemudian hari terbukti bahwa pernyataan tersebut tidak benar, yang bersangkutan dapat dikenai sanksi sesuai dengan ketentuan peraturan - - - - -

perundang-undangan.

- - - - - -TEMPAT, PENGUMUMAN, PEMANGGILAN DAN - - - - - --

PIMPINAN RUPS

Pasal 11.

l. a. Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan - - lain dalam Anggaran Dasar Perseroan, - - RUPS diadakan di:

i. tempat kedudukan Perseroan; atau - -

ii. tempat Perseroan melakukan - - - - - - -

kegiatan usaha utamanya; atau - - - - -

iii. ibukota provinsi dimana tempat - - -

kedudukan atau kegitan usaha utama Perseroan; atau

iv. provinsi tempat kedudukan Bursa - -

Efek dimana saham Perseroan - - - - --

dicatatkan.

b. RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat - -

(1) butir a Pasal ini wajib dilakukan -

di wilayah Negara Republik Indonesia. - -

2. Perseroan wajib melakukan pengumuman kepada para pemegang saham bahwa akan diadakan RUPS paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak - - - - - - - - - - - -

memperhitungkan tanggal pengumuman dan - - - - -

tanggal pemanggilan.

3. Pengumuman RUPS kepada pemegang saham memuat paling sedikit informasi sebagai berikut: - -

a. ketentuan pemegang saham yang berhak - -

hadir dalam RUPS;

b. ketentuan pemegang saham yang berhak - -

mengusulkan mata acara rapat; - - - - - - - - -

c. tanggal penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - -

d. tanggal pemanggilan RUPS; dan - - - - - - - - -

e. informasi bahwa Perseroan - - - - - - - - - - - -

menyelenggarakan RUPS karena adanya - - -

permintaan dari pemegang saham atau - - -

Dewan Komisaris, jika RUPS - - - - - - - - - - -

diselenggarakan atas permintaan - - - - - --

pemegang saham atau Dewan Komisaris - - -

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 - - -

ayat (7) Anggaran Dasar. - - - - - - - - - - - - -

4. Apabila RUPS merupakan RUPS yang hanya - - - - -

dihadiri oleh Pexxxxxx Xxxxx Xxxxxxxden, - - -

selain informasi sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) Pasal ini, dalam pengumuman RUPS - - wajib memuat juga keterangan: - - - - - - - - - - - - -

a. RUPS selanjutnya yang direncanakan akan diselenggarakan jika kuorum kehadiran - Pemegang Saham Independen yang - - - - - - -

disyaratkan tidak diperoleh dalam RUPS pertama; dan

b. pernyataan tentang kuorum keputusan - - -

yang disyaratkan dalam setiap rapat. - - -

5. Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS - - - -

kepada pemegang saham Perseroan paling - - - - -

lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS - - - -

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 ayat (7) Anggaran Dasar diterima Direksi. - - - - - - - - - - -

6. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (5) - - -

Pasal ini atas usulan pemegang saham - - - - - --

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 ayat (7) huruf a, maka dalam jangka waktu paling - - - -

lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS - - - -

diterima Direksi, Direksi wajib mengumumkan:

a. terdapat permintaan penyelenggaraan - - -

RUPS dari pemegang saham yang tidak - - -

diselenggarakan; dan - - - - - - - - - - - - - - - --

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. -

7. Dalam hal Direksi telah melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (6) Pasal ini atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui, pemegang saham dapat mengajukan kembali permintaan penyelenggaraan RUPS - - - -

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 ayat (7) huruf a kepada Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - -

8. Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman - RUPS kepada pemegang saham Perseroan paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS - - - -

sebagaimana dimaksud pada ayat (7) Pasal ini

dixxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx. - - - - - - - - - - - - - - - - --

9. Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan - -

pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat -

(8) Pasal ini, dalam jangka waktu paling - - -

lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS - - - -

diterima Dewan Komisaris, Dewan Komisaris - -

wajib mengumumkan:

a. terdapat permintaan penyelenggaraan - - -

RUPS dari pemegang saham yang tidak - - -

diselenggarakan; dan - - - - - - - - - - - - - - - --

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. - -

10. Dalam hal Dewan Komisaris telah melakukan - -

pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat - -

(9) Pasal ini atau jangka waktu 15 (lima - - -

belas) hari telah terlampaui, pemegang saham dapat mengajukan permintaan - - - - - - - - - - - - - --

diselenggarakannya RUPS kepada ketua - - - - - --

pengadilan negeri yang daerah hukumnya - - - - -

meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk - - menetapkan pemberian izin diselenggarakannya RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 - - -

ayat (7) huruf a.

11. Pemegang saham yang telah memperoleh - - - - - - -

penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (10) - - Pasal ini wajib menyelenggarakan RUPS. - - - - -

12. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (5) - - -

Pasal ini atas usulan Dewan Komisaris - - - - --

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 ayat (7) huruf b, dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal - - permintaan penyelenggaraan RUPS diterima - - -

Direksi, Direksi wajib mengumumkan: - - - - - - --

a. terdapat permintaan penyelenggaraan - - -

RUPS dari Dewan Komisaris yang tidak - -

diselenggarakan; dan - - - - - - - - - - - - - - - --

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. -

13. Dalam hal Direksi telah melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (12) Pasal - - ini atau jangka waktu 15 (lima belas) hari - telah terlampaui, Dewan Komisaris - - - - - - - - -

menyelenggarakan sendiri RUPS. - - - - - - - - - - - - -

14. Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman - -

RUPS kepada pemegang xxxxx xxxxxx xxxxxx 00

(lima belas) hari terhitung sejak tanggal - -

pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat - -

(12) Pasal ini atau jangka waktu 15 (lima - -

belas) hari sebagaimana dimaksud pada ayat -

(13) Pasal ini telah terlampaui. - - - - - - - - - - -

15. Pemberitahuan mata acara RUPS kepada - - - - - - -

Otoritas Jasa Keuangan dilakukan oleh - - - - --

Direksi atau Dewan Komisaris dalam jangka - -

waktu paling lambat 5 (lima) hari kerja - - - -

sebelum pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5), (8), dan (14) Pasal ini, - - - -

dengan tidak memperhitungkan tanggal - - - - - --

pengumuman RUPS.

Selain mata acara RUPS tersebut diatas, - - - -

Direksi wajib menyampaikan surat tercatat - -

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 ayat (8) Anggaran Dasar dari pemegang saham atau - - - -

Dewan Komisaris kepada Otoritas Jasa - - - - - --

Keuangan.

16. Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat kepada - - - - --

Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 - - - - -

(lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS, -

dengan tidak memperhitungkan tanggal - - - - - --

pengumuman RUPS. Mata acara dimaksud harus -

diungkapkan secara jelas dan rinci. - - - - - - -

Pemberitahuan mata acara RUPS ke Otoritas - - Jasa Keuangan wajib pula memuat informasi - - sebagai berikut:

x. xxxjelasan bahwa RUPS dilaksanakan atas permintaan pemegang saham dan nama - - - -

pemegang saham yang mengusulkan serta -

jumlah kepemilikan sahamnya pada - - - - --

Perseroan, jika Direksi atau Dewan - - - -

Komisaris melakukan RUPS atas - - - - - - - -

permintaan pemegang saham; - - - - - - - - - - - -

b. menyampaikan nama pemegang saham serta jumlah kepemilikan sahamnya pada - - - - --

Perseroan dan penetapan ketua - - - - - - - -

pengadilan negeri mengenai pemberian - -

izin penyelenggaraan RUPS, jika RUPS - -

dilaksanakan pemegang saham sesuai - - - -

dengan penetapan ketua pengadilan - - - - -

negeri untuk menyelenggarakan RUPS; - - -

atau

c. penjelasan bahwa Direksi tidak - - - - - - --

melaksanakan RUPS atas permintaan Dewan Komisaris, jika Dewan Komisaris - - - - - --

melakukan sendiri RUPS yang - - - - - - - - - -

diusulkannya.

Dalam hal terdapat perubahan mata acara - - - -

rapat, Perseroan wajib menyampaikan - - - - - - -

perubahan mata acara dimaksud kepada - - - - - --

Otoritas Jasa Keuangan paling lambat pada - -

saat pemanggilan RUPS.

17. Pemegang saham yang mengajukan permintaan - - penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud - - dalam Pasal 10 ayat (7) huruf a Anggaran - - -

Dasar wajib tidak mengalihkan kepemilikan - - sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak pengumuman RUPS oleh - - - -

Direksi atau Dewan Komisaris atau sejak - - - -

ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri. - - - -

18. 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang - - - -

bersama-sama mewakili 1/20 (satu per dua - - -

puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang dikeluarkan oleh - - - - -

Perseroan dapat mengajukan usulan mata acara RUPS secara tertulis kepada penyelenggara - - RUPS, paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum -

pemanggilan RUPS.

19. Perseroan wajib mencantumkan usulan mata - - - acara RUPS dari pemegang saham ke dalam mata acara yang dimuat dalam pemanggilan RUPS - - -

apabila usulan mata acara RUPS telah - - - - - --

memenuhi persyaratan sebagai berikut: - - - - - -

a. diajukan oleh pemegang saham sesuai - - -

ketentuan ayat (18) Pasal ini; - - - - - - --

b. dilakukan dengan itikad baik; - - - - - - - --

c. mempertimbangkan kepentingan Perseroan;

d. merupakan mata acara yang membutuhkan -

keputusan RUPS;

e. menyertakan alasan dan bahan usulan - - -

mata acara RUPS; dan - - - - - - - - - - - - - - - --

f. tidak bertentangan dengan ketentuan - - -

peraturan perundang-undangan dan - - - - --

Anggaran Dasar.

20. Perseroan wajib menyediakan bahan mata acara RUPS bagi pemegang saham yang dapat diakses dan diunduh melalui situs web Perseroan - - - -

dan/atau e-RUPS sejak tanggal dilakukannya -

pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal - - - - -

penyelenggaraan RUPS, kecuali ditentukan - - -

lain dalam peraturan perundang-undangan - - - -

lain.

21. Pemanggilan untuk RUPS harus dilakukan oleh Perseroan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum tanggal penyelenggaraan RUPS - -

dengan tidak memperhitungkan tanggal - - - - - --

pemanggilan dan tanggal penyelenggaraan - - -

RUPS.

Dalam hal RUPS pertama tidak mencapai kuorum kehadiran sehingga perlu diadakan RUPS - - - - -

kedua, maka pemanggilan untuk RUPS kedua - - -

wajib dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum tanggal penyelenggaran RUPS kedua - - dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPS pertama telah diselenggarakan tetapi tidak - mencapai kuorum kehadiran. - - - - - - - - - - - - - - - -

RUPS kedua diselenggarakan dalam jangka - - - -

waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan - - -

paling lambat 21 (dua puluh satu) hari - - - - -

setelah RUPS pertama diselenggarakan. - - - - - - -

Dalam hal RUPS kedua tidak mencapai kuorum -

kehadiran sehingga perlu diadakan RUPS - - - - -

ketiga, maka pemanggilan dan pelaksanaan - - -

untuk RUPS ketiga dilakukan berdasarkan - - - -

penetapan dari Otoritas Jasa Keuangan atas - permohonan Perseroan untuk melakukan RUPS - - ketiga.

Permohonan oleh Perseroan harus disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat

14 (empat belas) hari setelah RUPS kedua - - -

dilangsungkan dan memuat paling sedikit: - - - -

a. ketentuan kuorum RUPS sebagaimana - - - - -

diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan; -

b. daftar hadir pemegang saham dalam RUPS

RUPS

pertama dan kedua;

daftar pemegang saham yang berhak hadir pada pelaksanaan RUPS pertama dan - - - - -

kedua;

upaya yang telah dilakukan dalam rangka memenuhi kuorum RUPS kedua; dan - - - - - - --

besaran kuorum RUPS ketiga yang - - - - - - -

dixxxxxx dan alasannya. - - - - - - - - - - - - - - -

ketiga dilarang dilaksanakan oleh - - - - -

Perseroan sebelum mendapatkan penetapan dari Otoritas Jasa Keuangan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

22. Pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada - ayat (21) Pasal ini harus memuat informasi - paling sedikit:

a. tanggal penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - --

b. waktu penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - -

c. tempat penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - -

d. ketentuan pemegang saham yang berhak - -

hadir dalam RUPS;

e. mata acara rapat termasuk penjelasan - -

atas setiap mata acara tersebut; - - - - - -

f. informasi yang menyatakan bahan terkait mata acara rapat tersedia bagi pemegang saham sejak tanggal dilakukannya - - - - --

pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS - - -

diselenggarakan; dan - - - - - - - - - - - - - - - --

g. informasi bahwa pemegang saham dapat - -

memberikan kuasa melalui e-RUPS. - - - - - -

23. Perseroan wajib melakukan ralat pemanggilan RUPS jika terdapat perubahan informasi dalam

pemanggilan RUPS yang telah dilakukan - - - - --

sebagaimana dimaksud dalam ayat (22) Pasal -

ini.

-Dalam hal perubahan informasi sebagaimana -

dimaksud pada ayat ini memuat perubahan - - - -

tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau - - - - --

penambahan mata acara RUPS, Perseroan wajib melakukan pemanggilan ulang RUPS dengan tata cara pemanggilan sebagaimana dimaksud dalam ayat (21) Pasal ini.

-Apabila perubahan informasi mengenai - - - - --

tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau - - - - --

penambahan mata acara RUPS dilakukan bukan -

karena kesalahan Perseroan atau atas - - - - - --

perintah Otoritas Jasa Keuangan, ketentuan - kewajiban melakukan pemanggilan ulang RUPS - sebagaimana dimaksud pada ayat ini tidak - - -

berlaku, sepanjang Otoritas Jasa Keuangan - -

tidak memerintahkan untuk dilakukan - - - - - - -

pemanggilan ulang.

24. Apabila semua pemegang saham dengan hak - - - -

suara yang sah hadir atau diwakili dalam - - -

RUPS, maka pengumuman dan pemanggilan RUPS - sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) dan (21) Pasal ini, tidak menjadi syarat dan dalam - - RUPS tersebut dapat diambil keputusan yang - sah serta mengikat mengenai hal yang akan - - dibicarakan, sedangkan RUPS dapat - - - - - - - - -

diselenggarakan dimanapun juga dalam wilayah

Republik Indonesia.

25. Perseroan wajib melakukan pengumuman, - - - - - - -

pemanggilan, ralat pemanggilan, pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud dalam - - - - --

Anggaran Dasar ini melalui paling sedikit: -

a. situs web penyedia e-RUPS; - - - - - - - - - - - - -

b. situs web bursa efek; dan - - - - - - - - - - - - - -

c. situs web Perseroan, dalam Bahasa - - - - - - -

Indonesia dan bahasa asing, dengan - - - -

ketentuan bahasa asing yang digunakan -

paling sedikit bahasa Inggris. - - - - - - --

26. Apabila Perseroan menggunakan sistem yang - - - disediakan olehnya, ketentuan mengenai media pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan, dan pemanggilan ulang RUPS sebagaimana - - - - -

dimaksud dalam ayat (25) Pasal ini dilakukan melalui paling sedikit: - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. situs web bursa efek; dan - - - - - - - - - - - - - -

b. situs web Perseroan, dalam Bahasa - - - - - - -

Indonesia dan bahasa asing, dengan - - - -

ketentuan bahasa asing yang digunakan -

paling sedikit bahasa Inggris. - - - - - - --

27. Ketentuan mengenai media pengumuman, - - - - - - -

pemanggilan, ralat pemanggilan, dan - - - - - - -

pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (25) dan (26) Pasal ini mutatis - mutandis berlaku untuk penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham yang telah memperoleh - - penetapan ketua pengadilan negeri - - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat (11) Pasal -

ini dan penyelenggaraan RUPS oleh Dewan - - - -

Komisaris sebagaimana dimaksud dalam ayat - -

(13) Pasal ini Anggaran Dasar. - - - - - - - - - - - - -

28. RUPS dipimpin oleh seorang anggota Dewan - - -

Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan - - - - - - - -

Komisaris.

29. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris - - - -

tidak ada yang hadir atau semua berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS dipimpin oleh salah - - - - --

seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh -

Direksi.

30. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris atau anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan hadir sebagaimana dimaksud pada ayat (28) - - dan (29) Pasal ini, RUPS dipimpin oleh - - - - -

pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang - -

ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. - - - - - - --

31. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang - - - - - -

ditunjuk oleh Dewan Komisaris untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan dengan - mata acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris - lainnya yang tidak mempunyai benturan - - - - --

kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan - - - - - --

Komisaris.

Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris - - - -

mempunyai benturan kepentingan, RUPS - - - - - --

dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. - - - - - - - - - - - - - - - -

Dalam hal salah satu anggota Direksi yang - - ditunjuk oleh Direksi untuk memimpin RUPS - - mempunyai benturan kepentingan atas mata - - -

acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak - - -

mempunyai benturan kepentingan. - - - - - - - - - - - -

Dalam hal semua anggota Direksi mempunyai - -

benturan kepentingan, RUPS dipimpin oleh - - -

salah seorang pemegang saham bukan - - - - - - - -

pengendali yang dipilih oleh mayoritas - - - - -

pemegang saham lainnya yang hadir dalam - - - -

RUPS.

- - - - --KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RUPS - - - - --

Pasal 12.

1. a. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam - - -

RUPS lebih dari 1/2 (satu per dua) - - - -

bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum yang - lebih besar.

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - dalam ayat (1) huruf a Pasal ini tidak tercapai, diadakan pemanggilan RUPS - - -

kedua.

c. RUPS kedua adalah sah dan berhak - - - - - -

mengambil keputusan yang mengikat jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu per

tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, - kecuali Anggaran Dasar menentukan - - - - -

kuorum yang lebih besar. - - - - - - - - - - - - -

d. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) - - -

huruf a dan c Pasal ini adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan - hak suara yang hadir dalam RUPS, - - - - --

kecuali Anggaran Dasar menentukan - - - - -

kuorum yang lebih besar. - - - - - - - - - - - - - -

e. Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak - - - - -

tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan - - dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan - - berhak mengambil keputusan jika - - - - - --

dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang - - -

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan. - - - - - - - - - - - -

2. Ketentuan kuorum kehadiran dan kuorum - - - - - -

keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada - - -

ayat (1) Pasal ini berlaku juga untuk kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk - - mata acara transaksi material dan/atau - - - - -

perubahaan kegiatan usaha, kecuali untuk - - -

mata acara transaksi material berupa - - - - - --

pengalihan kekayaan Perseroan lebih dari 50%

(lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih. Berkenaan dengan transaksi material - - - - - - - --

sebagaimana ditetapkan oleh peraturan yang -

berlaku di bidang Pasar Modal, yang - - - - - - -

dilakukan oleh Perseroan, wajib dilakukan - -

dengan memperhatikan peraturan perundang- - - -

undangan dan peraturan yang berlaku di - - - - -

bidang Pasar Modal;

3. Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS - -

untuk mata acara mengalihkan kekayaan - - - - --

Perseroan yang merupakan lebih dari 50% - - - -

(lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih -

Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau - - - -

lebih baik yang berkaitan satu sama lain - - -

maupun tidak, dan/atau menjadikan jaminan - -

utang kekayaan Perseroan yang merupakan - - - -

lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah - -

kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) - - -

transaksi atau lebih baik yang berkaitan - - -

satu sama lain maupun tidak, dilakukan - - - - -

dengan ketentuan sebagai berikut: - - - - - - - - - -

a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS - - - - - -

dihadiri oleh pemegang saham yang - - - - -

mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per - empat) bagian dari jumlah seluruh-saham dengan hak suara yang sah. - - - - - - - - - - - -

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - dalam ayat (3) huruf a Pasal ini tidak tercapai, diadakan pemanggilan RUPS - - -

kedua.

c. RUPS kedua dapat diadakan dengan - - - - - - -

ketentuan RUPS kedua sah dan berhak - - -

mengambil keputusan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili - - - - -

paling sedikit 2/3 (dua per tiga) - - - - -

bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.

d. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - --

sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) - - -

huruf a dan c Pasal ini adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. - - - - - - -

e. Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak - - - - -

tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan - - dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan - - berhak mengambil keputusan jika - - - - - --

dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang - - -

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan. - - - - - - - - - - -

4. Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS -

yang hanya dihadiri oleh Pemegang Saham - - - -

Independen dilaksanakan dengan ketentuan: - -

a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS - - -

dihadiri lebih dari 1/2 (satu per dua)

hak suara yang sah yang dimiliki - - - - --

Pemegang Saham Independen; - - - - - - - - - - -

b. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) - - -

huruf a Pasal ini adalah sah jika - - - - -

disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham - dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen; - - - - - - -

c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) huruf a Pasal ini tidak tercapai, diadakan pemanggilan RUPS - - -

kedua.

d. RUPS kedua dapat dilangsungkan jika - - RUPS dihadiri lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham - dengan hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen; - - - - - - - - - - - -

e. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) - - -

huruf d Pasal ini adalah sah jika - - - - -

disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham - dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang - - -

hadir dalam RUPS;

f. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS -

kedua sebagaimana dimaksud pada huruf c

dilangsungkan dengan ketentuan RUPS - - -

ketiga sah dan berhak mengambil - - - - - --

keputusan jika dihadiri oleh Pemegang - Saham Independen dari saham dengan hak suara yang sah, dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa - - - -

Keuangan atas permohonan Perseroan; dan

g. Keputusan RUPS ketiga adalah sah jika disetujui oleh Pemegang Saham - - - - - - - -

Independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang - - -

hadir dalam RUPS.

5. Dalam hal Perseroan memiliki lebih dari - - - - -

1 (satu) klasifikasi saham, RUPS untuk mata acara perubahan hak atas saham hanya - - - - - --

dihadiri oleh pemegang saham pada - - - - - - - - -

klasifikasi saham yang terkena dampak atas - perubahan hak atas saham pada klasifikasi - - saham tertentu, dengan ketentuan: - - - - - - - - -

a. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam - - -

RUPS paling sedikit 3/4 (tiga per - - - - -

empat) bagian dari jumlah seluruh saham pada klasifikasi saham yang terkena - - -

dampak atas perubahan hak tersebut - - - -

hadir atau diwakili; - - - - - - - - - - - - - - - --

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud -

dalam ayat (5) huruf a Pasal ini tidak

kedua.

c. RUPS kedua dapat diadakan dengan - - - - - -

ketentuan RUPS kedua sah dan berhak - - -

mengambil keputusan jika dalam RUPS - - -

paling sedikit 2/3 (dua per tiga) - - - - -

bagian dari jumlah seluruh saham pada - klasifikasi saham yang terkena dampak - atas perubahan hak tersebut hadir atau diwakili;

d. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat (5) - - -

huruf a dan c Pasal ini adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari saham dengan hak - - -

suara yang hadir dalam RUPS; dan - - - - - -

e. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS - - kedua sebagaimana dimaksud pada huruf c tidak tercapai, RUPS ketiga dapat - - - - -

diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga - sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham pada - - - - -

klasifikasi saham yang terkena dampak -

atas perubahan hak tersebut dalam - - - - -

kuorum kehadiran dan kuorum keputusan -

yang ditetapkan oleh Xxxxxxxx Xxxx - - - -

Keuangan atas permohonan Perseroan. - - -

f. Dalam hal klasifikasi saham yang - - - - - -

terkena dampak atas perubahan hak atas

6. a.

tidak mempunyai hak suara, pemegang - - - saham pada klasifikasi saham tersebut - berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa - - - Keuangan tentang Rencana dan - - - - - - - - -

Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang - - -

Saham Perusahaan Terbuka diberikan hak untuk hadir dan mengambil keputusan - - -

dalam RUPS terkait dengan perubahan hak atas saham pada klasifikasi saham - - - - -

tersebut.

Pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam daftar pemegang saham - - Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum - pemanggilan RUPS.

Dalam hal terjadi pemanggilan ulang - - -

RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal -

11 ayat (23) Anggaran Dasar, pemegang -

saham yang berhak hadir dalam RUPS - - - -

merupakan pemegang saham yang namanya - tercatat dalam daftar pemegang saham - - Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum - pemanggilan ulang RUPS. - - - - - - - - - - - - - -

Dalam hal terjadi ralat pemanggilan - - -

RUPS yang tidak mengakibatkan - - - - - - - -

pemanggilan ulang sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat (23) Anggaran - - - - -

Dasar, maka pemegang saham yang berhak

yang namanya tercatat dalam daftar - - - -

pemegang saham Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan RUPS - - - - - - -

sebagaimana dimaksud ayat (6) huruf a -

Pasal ini.

7. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir - dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara - - (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang -

sama dengan suara mayoritas pemegang saham -

yang mengeluarkan suara. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

8. Dalam RUPS, setiap saham memberikan hak - - - -

kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 - - - - -

(satu) suara.

9. Keputusan RUPS diambil berdasarkan - - - - - - - --

musyawarah untuk mufakat. Dalam hal - - - - - - -

keputusan berdasarkan musyawarah untuk - - - - -

mufakat sebagaimana tidak tercapai, - - - - - - -

keputusan diambil melalui pemungutan suara.

PEMBERIAN KUASA

Pasal 13.

1. Pemegang saham dapat memberikan kuasa kepada pihak lain dengan surat kuasa untuk - - - - - - -

menghadiri dan/atau memberikan suara dalam -

RUPS sesuai dengan ketentuan peraturan - - - - -

perundang-undangan.

Surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh - - -

Direksi Perseroan.

kuasa untuk mewakili pemegang saham - - - - - - -

diperlihatkan kepadanya pada waktu RUPS - - - -

diadakan.

2. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan dapat bertindak selaku - - kuasa dalam RUPS, tetapi suara yang mereka - keluarkan selaku kuasa dalam RUPS tidak - - - -

dihitung dalam pemungutan suara. - - - - - - - - - -

3. Pemungutan suara mengenai diri orang - - - - - - -

dilakukan dengan surat tertutup yang tidak -

ditandatangani dan mengenai hal lain - - - - - --

dilakukan pemungutan dengan lisan, kecuali - jika pimpinan rapat menentukan lain tanpa - - ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam RUPS tersebut.

4. Dalam hal Pemberi Kuasa menghadiri RUPS - - - -

secara langsung, wewenang Penerima Kuasa - - -

untuk memberikan suara atas nama pemberi - - -

kuasa dinyatakan batal. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

5. Pemberian kuasa sebagaimana dimaksud pada - - ayat (1) Pasal ini dapat dilakukan pemegang saham secara elektronik melalui e-RUPS yang disediakan oleh Penyedia e-RUPS atau sistem yang disediakan oleh Perseroan, dalam hal - - Perseroan menggunakan sistem yang disediakan oleh Perseroan, paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum penyelenggaraan RUPS. - - - - - - --

- Perubahan kuasa termasuk pilihan suara - - -

dapat dilakukan oleh pemegang saham paling -

lambat 1 (satu) hari kerja sebelum - - - - - - - -

penyelenggaraan RUPS.

6. Pihak yang dapat menjadi Penerima Kuasa - - - -

secara elektronik meliputi: - - - - - - - - - - - - - - -

a. partisipan yang mengadministrasikan sub rekening efek/efek milik pemegang - - - - -

saham; atau

b. pihak yang disediakan oleh Perseroan; -

atau

c. pihak yang ditunjuk oleh pemegang - - - - -

saham.

7. Pihak Penerima Kuasa sebagaimana dimaksud - -

ayat (6) Pasal ini wajib cakap menurut - - - - -

hukum, bukan merupakan anggota Direksi, - - - -

anggota Dewan Komisaris, dan karyawan - - - - --

Perseroan, serta telah terdaftar di dalam - - sistem e-RUPS atau sistem yang disediakan - - oleh Perseroan, dalam hal Perseroan - - - - - - -

menggunakan sistem yang disediakan oleh - - - -

Perseroan.

8. Penunjukan dan pencabutan Penerima Kuasa, - - serta pemberian dan perubahan suara melalui e-RUPS atau sistem yang disediakan oleh - - - -

Perseroan, dalam hal Perseroan menggunakan -

sistem yang disediakan oleh Perseroan, - - - - -

dianggap sah dan berlaku bagi semua pihak, - serta tidak membutuhkan tanda tangan basah - kecuali diatur lain dalam ketentuan yang - - -

ditetapkan oleh Penyedia e-RUPS dan/atau - - -

ketentuan peraturan perundang-undangan. - - - - -

PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

Pasal 14.

1. Perubahan Anggaran Dasar yang memerlukan - - -

persetujuan menteri yang menyelenggarakan - - urusan pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi manusia, kecuali perubahan anggaran - - dasar Perseroan dalam rangka memperpanjang - jangka waktu berdirinya, ditetapkan oleh - - -

RUPS, yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) - bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang - - sah, dan keputusan disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. - - - -

Perubahan Anggaran Dasar selain yang - - - - - --

memerlukan persetujuan menteri yang - - - - - - -

menyelenggarakan urusan pemerintahan di - - - -

bidang hukum dan hak asasi manusia - - - - - - - -

dilaksanakan dengan tetap memperhatikan - - - -

peraturan perundang-undangan yang berlaku. - -

Perubahan Anggaran Dasar tersebut harus - - - -

dibuat dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia.

2. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar yang - - - -

menyangkut perubahan nama dan/atau tempat - - kedudukan Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, jangka waktu - - - - -

berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan - - - - -

disetor, dan perubahan status Perseroan - - - -

tertutup menjadi Perseroan terbuka atau - - - -

sebaliknya, wajib mendapat persetujuan - - - - -

menteri yang menyelenggarakan urusan - - - - - --

pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi -

manusia.

3. Perubahan Anggaran Dasar selain yang - - - - - - -

menyangkut hal yang tersebut dalam ayat (2) Pasal ini cukup diberitahukan kepada menteri yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi manusia dalam - - -

waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) - - -

hari terhitung sejak keputusan RUPS tentang perubahan tersebut.

4. Apabila kuorum yang ditentukan tidak - - - - - - -

tercapai dalam RUPS yang dimaksud dalam ayat

(1) Pasal ini, maka dalam RUPS kedua, - - - - --

keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham - dengan hak suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat dan disetujui oleh lebih dari - - 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. - - - -

5. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua - tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan - dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak

mengambil keputusan jika dihadiri oleh - - - - -

pemegang saham dari saham dengan hak suara - yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum - keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan. - - - - - - --

6. Keputusan mengenai pengurangan modal harus - diberitahukan secara tertulis kepada semua - kreditur Perseroan dan diumumkan oleh - - - - --

Direksi dalam 1 (satu) atau lebih surat - - - -

kabar harian yang beredar secara nasional - - dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) - hari sejak tanggal keputusan tentang - - - - - --

pengurangan modal tersebut. - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - -PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN, - - - -

PEMISAHAN DAN PEMBUBARAN

Pasal 15.

1. a. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, - - - - --

xxxxxxxxxxan, peleburan, - - - - - - - - - - - - -

pengambilalihan, pemisahan, pengajuan - permohonan agar Perseroan dinyatakan - - pailit, perpanjangan jangka waktu - - - - -

berdirinya Perseroan dan pembubaran - - -

Perseroan hanya dapat dilakukan - - - - - --

berdasarkan keputusan RUPS yang - - - - - --

dihadiri oleh pemegang saham yang - - - - -

mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per - empat) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan - - - - --

disetujui lebih dari 3/4 (tiga per - - - -

empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. - - - - - -

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - dalam ayat (1) huruf a di atas tidak - - tercapai, dapat diselenggarakan RUPS - - kedua. RUPS kedua sah dan berhak - - - - --

mengambil keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh pemegang saham atau - - - - -

kuasanya yang sah yang - - - - - - - - - - - - - --

memiliki/mewakili paling sedikit 2/3 - -

(dua per tiga) dari jumlah seluruh - - - -

saham dengan hak suara yang sah dan - - -

keputusan disetujui lebih dari 3/4 - - - -

(tiga per empat) bagian dari seluruh - - saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.

c. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS - - kedua tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga - sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang - - -

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan. - - - - - - - - - - -

2. Direksi wajib mengumumkan ringkasan - - - - - - --

rancangan penggabungan, peleburan, - - - - - - - -

pengambilalihan atau pemisahan Perseroan - - -

dengan memperhatikan peraturan perundang- - - -

undangan yang berlaku.

3. Apabila Perseroan dibubarkan, baik karena - -

berakhirnya jangka waktu berdirinya atau - - -

dibubarkan berdasarkan keputusan RUPS atau -

karena dinyatakan bubar berdasarkan - - - - - - -

penetapan Pengadilan, maka harus diadakan - -

likuidasi oleh likuidator atau kurator. - - - -

Dalam kejadian likuidasi, para likuidator - - wajib menambahi nama Perseroan dengan kata- - kata dalam likuidasi.

4. Direksi bertindak sebagai likuidator apabila dalam keputusan RUPS atau penetapan - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) tidak - -

menunjuk likuidator. Sisa perhitungan - - - - --

likuidasi, setelah dibayarkan segala utang - dan kewajiban Perseroan akan dipergunakan - - untuk membayar segala saham Perseroan, - - - - -

seberapa mungkin jumlah harga yang tertulis di surat saham. Jika masih ada sisa, hasil - likuidasi tersebut akan dibagi menurut - - - - -

keputusan RUPS.

5. Upah bagi para likuidator ditentukan oleh - -

RUPS atau penetapan pengadilan. - - - - - - - - - - - -

6. Likuidator wajib mendaftarkan dalam Daftar - Perseroan, mengumumkan dalam Berita Negara - dan dalam surat kabar harian yang terbit - - -

atau beredar di tempat kedudukan Perseroan -

atau tempat kegiatan usaha Perseroan serta -

memberitahukan kepada menteri yang - - - - - - - -

menyelenggarakan urusan pemerintahan di - - - -

bidang hukum dan hak asasi manusia paling - - lambat 30 (tiga puluh) hari sejak Perseroan dibubarkan.

7. Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam akta pendirian beserta perubahannya di - - - - -

kemudian xxxx tetap berlaku sampai dengan - - tanggal disahkannya perhitungan likuidasi - - oleh RUPS dan diberikannya pelunasan dan - - -

pembebasan sepenuhnya kepada para - - - - - - - - -

likuidator.

DIREKSI

Pasal 16.

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu - - - Direksi yang terdiri dari 2 (dua) orang atau lebih anggota Direksi, seorang diantaranya - dapat diangkat sebagai Presiden Direktur. - -

2. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, masing- - masing untuk jangka waktu terhitung sejak - - pengangkatannya sampai penutupan RUPS - - - - --

tahunan tahun ketiga, dengan tidak - - - - - - - -

mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.

3. Anggota Direksi yang masa jabatannya telah -

berakhir dapat diangkat kembali. - - - - - - - - - -

4. Seseorang yang diangkat untuk menggantikan -

anggota Direksi yang berhenti atau - - - - - - - -

dihentikan dari jabatannya atau untuk - - - - --

mengisi lowongan harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa jabatan anggota - - Direksi lain yang menjabat. - - - - - - - - - - - - - - -

5 Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua anggota Direksi - - - - --

lowong, maka dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari sejak terjadi lowongan harus - - -

diselenggarakan RUPS, untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan - - - - - - - -

perundang-undangan dan Anggaran Dasar. - - - - -

6. Jika oleh sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, untuk sementara Perseroan - - diurus oleh anggota Dewan Komisaris yang - - -

ditunjuk oleh rapat Dewan Komisaris. - - - - - - -

7. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri - - -

dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan paling kurang 60 - (enam puluh) hari sebelum tanggal - - - - - - - - -

pengunduran dirinya.

8. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri - - - - -

anggota Direksi dalam jangka waktu paling - -

lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah - - - -

diterimanya surat pengunduran diri. - - - - - - --

9. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota - - - - --

Direksi menjadi kurang dari 2 (dua) orang, - maka pengunduran diri tersebut sah apabila - telah ditetapkan oleh RUPS dan telah - - - - - --

diangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi.

10. Dalam hal terdapat anggota Direksi yang - - - -

diberhentikan sementara oleh Dewan - - - - - - - -

Komisaris, maka Perseroan wajib - - - - - - - - - - -

menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu - - -

paling lambat 90 (sembilan puluh) hari - - - - -

setelah tanggal pemberhentian sementara. - - -

11. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara sebagaimana dimaksud dalam ayat (10) Pasal - ini tidak berwenang:

a. menjalankan tindakan pengurusan - - - - - - -

Perseroan untuk kepentingan Perseroan -

sesuai dengan maksud dan tujuan - - - - - --

Perseroan; dan

b. mewakili Perseroan di dalam maupun di -

luar pengadilan.

12. Dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud dalam - - ayat (10) Pasal ini tidak dapat mengambil - - keputusan atau setelah lewatnya jangka waktu dimaksud RUPS tidak diselenggarakan, maka - - pemberhentian sementara anggota Direksi - - - -

menjadi batal.

13. Pembatasan kewenangan Direksi yang - - - - - - - --

diberhentikan sementara sebagaimana dimaksud dalam ayat (11) Pasal ini berlaku sejak - - - -

keputusan pemberhentian sementara oleh Xxxxx

Komisaris sampai dengan: - - - - - - - - - - - - - - - - --

a. Terdapat keputusan RUPS yang menguatkan atau membatalkan pemberhentian - - - - - - -

sementara sebagaimana dimaksud dalam - -

ayat (10) Pasal ini; atau - - - - - - - - - - - -

b. Lampaunya jangka waktu sebagaimana - - - -

dimaksud dalam ayat (12) Pasal ini. - - -

14. Gaji, uang jasa dan tunjangan lainnya (jika ada) dari para anggota Direksi dari waktu ke waktu harus ditentukan oleh RUPS dan - - - - - --

wewenang tersebut oleh RUPS dapat - - - - - - - - -

dilimpahkan kepada Dewan Komisaris sesuai - -

dengan ketentuan peraturan perundang- - - - - - --

undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

15. Jabatan anggota Direksi berakhir, jika: - - - -

x. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat

(7) Pasal ini;

b. tidak lagi memenuhi persyaratan - - - - - - -

peraturan perundang-undangan; - - - - - - - --

c. meninggal dunia;

d. diberhentikan berdasarkan keputusan - - -

RUPS.

- - - - - - - - - --TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI - - - - - - - - - --

Pasal 17.

1. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam - dan di luar Pengadilan tentang segala hal - - dan dalam segala kejadian, mengikat - - - - - - -

Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain -

dengan Perseroan, serta menjalankan segala -

tindakan, baik yang mengenai kepengurusan - -

maupun kepemilikan, akan tetapi dengan - - - - -

pembatasan bahwa untuk: - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. meminjam atau meminjamkan uang atas - - -

nama Perseroan (tidak termasuk - - - - - - -

pengambilan uang perseroan di bank- - - - -

bank) yang jumlahnya melebihi batasan -

sebagaimana ditetapkan oleh Dewan - - - - -

Komisaris dari waktu ke waktu; - - - - - - --

b. mendirikan suatu usaha atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam - - - -

maupun di luar negeri dalam jumlah yang melebihi 10% (sepuluh persen) dari - - - -

total ekuitas Perseroan berdasarkan - - -

laporan keuangan Perseroan yang - - - - - --

terakhir, untuk setiap proyek, dimana - total ekuitas Perseroan terdiri dari - - modal saham, tambahan modal disetor, - - laba ditahan dan pendapatan - - - - - - - - - -

komprehensif lainnya; - - - - - - - - - - - - - - - -

c. menjual atau dengan cara lain - - - - - - - --

melepaskan penyertaan pada anak - - - - - --

perusahaan atau menjaminkan harta - - - - -

kekayaan Perseroan, dalam jumlah yang -

melebihi 10% (sepuluh persen) dari - - - -

total ekuitas Perseroan, berdasarkan - - laporan keuangan yang terakhir, untuk - setiap proyek, dimana total ekuitas - - -

Perseroan terdiri dari modal saham, - - -

tambahan modal disetor, laba ditahan - -

dan pendapatan komprehensif lainnya; - - -

x. xxxxikat Perseroan sebagai penjamin; - -

- harus dengan persetujuan terlebih dahulu -

dari Dewan Komisaris.

2. Perbuatan hukum untuk mengalihkan, - - - - - - - --

melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh - - persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan - - -

dalam satu tahun buku, baik dalam satu - - - - -

transaksi atau beberapa transaksi yang - - - - -

berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain harus mendapat persetujuan RUPS - - yang dihadiri atau diwakili para pemegang - - saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir - - dalam RUPS dengan mengingat peraturan - - - - --

perundang-undangan yang berlaku di bidang - -

pasar modal.

3. Dalam hal korum sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka RUPS kedua dapat - - - - --

diadakan. RUPS kedua adalah sah dan dapat - - mengambil keputusan yang mengikat apabila - - dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya - yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 - - (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh - - saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan

dengan hak suara yang sah dan keputusan - - - -

disetujui lebih dari 3/4 (tiga per empat) - - bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. - - - - - - - - - - - - - -

4. Dalam hal korum untuk RUPS kedua tidak - - - - -

tercapai, maka dapat diadakan RUPS ketiga. - RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil - - - - - --

keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam - korum kehadiran dan korum keputusan yang - - -

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan.

5. a. Presiden Direktur berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi - serta mewakili Perseroan. - - - - - - - - - - - -

b. Dalam hal Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun - - juga, hal mana tidak perlu dibuktikan - kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi lainnya berhak dan - - - -

berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. - - - - -

6. a. Pembagian tugas dan wewenang setiap - - -

anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS. -

b. Dalam hal RUPS tidak menetapkan, - - - - - -

pembagian tugas dan wewenang anggota - -

Direksi ditetapkan berdasarkan - - - - - - -

keputusan Direksi.

7. Tanpa mengurangi tanggung jawab Direksi, - - -

Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada seorang atau lebih kuasa untuk dan atas nama Perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaimana yang diuraikan dalam surat - - - - -

kuasa.

8. Dalam hal seorang anggota Direksi memiliki - benturan kepentingan dengan Perseroan, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan dalam hal seluruh anggota - - - - --

Direksi memiliki benturan kepentingan dengan Perseroan, maka dalam hal ini Perseroan - - - -

diwakili oleh Dewan Komisaris, atau pihak - -

lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal - - - - -

seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan - - - - --

Perseroan, satu dan lain dengan tidak - - - - --

mengurangi ketentuan dalam ayat (8) Pasal - -

ini.

RAPAT DIREKSI

Pasal 18.

1.	Penyelenggaraan rapat Direksi wajib - - - - -	- --
	dilakukan secara berkala paling kurang 1	- - -
	(satu) kali dalam setiap bulan dan dapat	- - -
	dilakukan setiap waktu apabila dipandang	- - -
	perlu:
	a. oleh seorang atau lebih anggota - - - - Direksi;	- - -

b. atas permintaan tertulis dari seorang -

atau lebih anggota Dewan Komisaris; - - -

atau

c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang - - bersama-sama mewakili 1/10 (satu per - - sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. - - - - - - - - - - - - - -

2. Direksi juga wajib mengadakan rapat Direksi bersama dengan Dewan Komisaris secara - - - - --

berkala paling sedikit 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan.

3. Direksi harus menjadwalkan waktu rapat - - - - -

Direksi untuk tahun berikutnya sebelum - - - - -

berakhirnya tahun buku. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

4. Pada rapat Direksi yang telah dijadwalkan - -

bahan rapat disampaikan kepada peserta - - - - -

paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat. -

5. Dalam hal terdapat rapat Direksi yang - - - - - -

diselenggarakan di luar jadwal yang telah - -

disusun, bahan rapat disampaikan kepada - - - -

peserta rapat paling lambat sebelum rapat - -

diselenggarakan.

6. Panggilan rapat Direksi dilakukan oleh - - - - -

anggota Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama Direksi menurut ketentuan - - - -

Pasal 17 Anggaran Dasar ini. - - - - - - - - - - - - - -

7. Panggilan rapat Direksi disampaikan dengan -

surat tercatat atau dengan surat yang - - - - --

disampaikan langsung kepada setiap anggota -

Direksi dengan mendapat tanda terima paling

lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal - - - - - --

panggilan dan tanggal rapat. Materi Rapat - -

Direksi wajib disampaikan kepada peserta - - -

dalam waktu selambat-lambatnya 5 (lima) hari sebelum Rapat Direksi diselenggarakan. - - - - - -

8. Panggilan rapat itu harus mencantumkan - - - - -

acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. - - - -

9. a. Rapat Direksi diadakan di tempat - - - - - -

kedudukan Perseroan atau tempat - - - - - --

kegiatan usaha Perseroan. - - - - - - - - - - - -

b. Apabila semua anggota Direksi hadir - - -

atau diwakili, panggilan terlebih - - - - -

dahulu tersebut tidak disyaratkan dan - rapat Direksi dapat diadakan di manapun juga dan berhak mengambil keputusan - - -

xxxx xxx dan mengikat. - - - - - - - - - - - - - - -

10. Rapat Direksi dipimpin oleh Presiden - - - - - - -

Direktur, dan dalam hal Presiden Direktur - -

tidak dapat hadir atau berhalangan yang - - - -

tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat Direksi dipimpin oleh seorang - - -

anggota Direksi lainnya yang khusus telah - -

ditunjuk secara tertulis untuk keperluan - - -

tersebut oleh Presiden Direktur. - - - - - - - - - -

11. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi - - -

lainnya berdasarkan surat kuasa. - - - - - - - - - -

12. Rapat Direksi adalah sah dan berhak - - - - - - --

mengambil keputusan yang mengikat apabila - - lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari - - jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili - dalam rapat.

13. Keputusan rapat Direksi harus diambil - - - - - -

berdasarkan musyawarah untuk mufakat. - - - - --

Apabila tidak tercapai maka keputusan - - - - --

diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2 - (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. - - - - - - - - - - - - - - - - --

14. Apabila suara yang setuju dan yang tidak - - -

setuju berimbang, pimpinan rapat Direksi - - -

yang akan menentukan.

15. a. Setiap anggota Direksi yang hadir - - - - -

berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap - - anggota Direksi lain yang diwakilinya.

b. Pemungutan suara mengenai diri orang - - dilakukan dengan surat suara tertutup - tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan - secara lisan, kecuali ketua rapat - - - - -

menentukan lain tanpa ada keberatan - - -

dari yang hadir.

c. Suara blanko dan suara yang tidak sah - dianggap tidak dikeluarkan secara sah - dan dianggap tidak ada serta tidak - - - -

dihitung dalam menentukan jumlah suara

yang dikeluarkan.

16. Selain penyelenggaraan rapat Direksi - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ketentuan ayat - -

(9) Pasal ini, rapat Direksi dapat juga - - - -

dilakukan melalui media telekonferensi, - - - -

video konferensi atau melalui sarana media - elektronik lainnya yang memungkinkan semua - peserta rapat Direksi saling melihat dan - - -

mendengar secara langsung serta - - - - - - - - - - -

berpartisipasi dalam rapat Direksi. - - - - - - - --

17. a. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat - - - - - --

Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara - - - - - --

tertulis dan semua anggota Direksi - - - -

memberikan persetujuan mengenai usul - - yang diajukan secara tertulis dengan - - menandatangani persetujuan tersebut. - -

b. Keputusan yang diambil dengan cara - - - -

demikian mempunyai kekuatan yang sama - dengan keputusan yang diambil dengan - - sah dalam rapat Direksi. - - - - - - - - - - - - -

18. Hasil rapat Direksi wajib dituangkan dalam - risalah rapat, ditandatangani oleh seluruh - anggota Direksi yang hadir, dan disampaikan kepada seluruh anggota Direksi. - - - - - - - - - - - -

DEWAN KOMISARIS

Pasal 19.

1. Dewan Komisaris terdiri dari sekurang- - - - - -

kurangnya 2 (dua) orang termasuk Komisaris - Independen yang jumlahnya disesuaikan dengan persyaratan dalam peraturan perundang- - - - - --

undangan yang berlaku di bidang pasar modal, dimana seorang diantaranya diangkat sebagai Presiden Komisaris.

2. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS -

untuk jangka waktu terhitung sejak - - - - - - - -

pengangkatannya sampai dengan penutupan RUPS tahunan yang ketiga, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu- - - -

waktu.

3. a. Jika oleh suatu sebab jabatan anggota -

Dewan Komisaris lowong, maka dalam - - - -

jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari -

setelah terjadinya lowongan, harus - - - -

diselenggarakan RUPS untuk mengisi - - - -

lowongan itu dengan memperhatikan - - - - -

ketentuan perundang-undangan dan - - - - --

Anggaran Dasar.

b. Seseorang yang diangkat untuk - - - - - - - --

menggantikan anggota Komisaris yang - - -

berhenti atau dihentikan dari - - - - - - - -

jabatannya atau untuk mengisi lowongan harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa jabatan anggota - - - - - - -

Komisaris lain yang menjabat. - - - - - - - - -

4. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak - - - - -

mengundurkan diri dari jabatannya dengan - - -

memberitahukan secara tertulis mengenai - - - -

maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya

60 (enam puluh) hari sebelum tanggal - - - - - --

pengunduran dirinya.

5. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri - - - - -

anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu -

paling lambat 90 (sembilan puluh) hari - - - - -

setelah diterimanya surat pengunduran diri.

6. Dalam hal anggota Dewan Komisaris - - - - - - - - -

mengundurkan diri sehingga mengakibatkan - - -

jumlah anggota Dewan Komisaris masing-masing menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka - - - -

pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat - - - -

Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan - - -

Komisaris.

7. Gaji atau honorarium dan tunjangan lainnya - (jika ada) dari para anggota Dewan Komisaris dari waktu ke waktu harus ditentukan oleh - - RUPS.

8. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir - - -

apabila:

x. xxxxundurkan diri sesuai dengan - - - - - - -

ketentuan ayat (4) Pasal ini; atau - - - - -

b. tidak lagi memenuhi persyaratan - - - - - - -

perundang-undangan yang berlaku; atau - -

c. meninggal dunia; atau - - - - - - - - - - - - - - - --

d. diberhentikan berdasarkan keputusan - - -

RUPS.

- - - - - - -TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS - - - - - - -

Pasal 20.

1. Dewan Komisaris melakukan: (a) pengawasan - - atas kebijaksanaan pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha - - - - - --

Perseroan, (b) memberikan nasihat kepada - - -

Direksi dan (c) meneliti dan menelaah - - - - --

laporan tahunan yang disiapkan oleh Direksi serta menandatangani laporan tersebut. - - - - -

2. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan - - dan halaman atau tempat lain yang - - - - - - - - -

dipergunakan atau yang dikuasai oleh - - - - - --

Perseroan dan berhak memeriksa semua - - - - - --

pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, - - -

memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas - dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh - Direksi.

3. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib - - -

untuk memberikan penjelasan tentang segala -

hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris. - - -

4. Sehubungan dengan tugas dan wewenang Dewan - Komisaris yang dimaksud ayat (1) Pasal ini, maka Dewan Komisaris berkewajiban: - - - - - - - - -

a. Menyampaikan saran dan pendapat kepada

RUPS mengenai rencana pengembangan - - - -

Perseroan;

b. Memberikan pelaporan tentang tugas dan pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS disertai dengan saran dan langkah - - - - -

perbaikan yang harus ditempuh, apabila Perseroan menunjukkan gejala - - - - - - - - -

kemunduran;

c. Memberikan saran dan pendapat kepada - - RUPS mengenai setiap persoalan lainnya yang dianggap penting bagi pengelolaan Perseroan;

d. Mengesahkan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan yang disampaikan Direksi - - - -

dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tahun buku yang - - -

baru dimulai.

Dalam hal Rencana Kerja dan Anggaran - - Perseroan tidak disahkan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya - - tahun buku baru, maka Rencana Kerja dan Anggaran Dasar Perseroan tahun yang - - -

lampau diberlakukan; - - - - - - - - - - - - - - - - --

e. Melakukan tugas pengawasan lainnya yang ditentukan oleh RUPS; - - - - - - - - - - - - - - - --

f. Membuat Risalah rapat Dewan Komisaris;

g. Melaporkan kepada Perseroan mengenai - -

kepemilikan sahamnya dan/atau - - - - - - - -

keluarganya pada Perseroan dan pada - - -

perusahaan lain.

5. Rapat Dewan Komisaris setiap waktu berhak - - memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi, apabila anggota - - - - -

Direksi tersebut bertindak bertentangan - - - -

dengan Anggaran Dasar dan/atau peraturan - - -

perundang-undangan yang berlaku atau - - - - - --

merugikan maksud dan tujuan Perseroan atau -

melalaikan kewajibannya. - - - - - - - - - - - - - - - - --

6. Pemberhentian sementara itu harus - - - - - - - - -

diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan disertai - - - - - - - -

alasannya.

7. Dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari sesudah pemberhentian sementara itu, Dewan - Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan

RUPS luar biasa yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan - - - - -

diberhentikan seterusnya atau dikembalikan -

kepada kedudukannya semula, sedangkan - - - - --

anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna - - - - -

membela diri.

8. Rapat tersebut dalam ayat (7) Pasal ini - - - -

dipimpin oleh Presiden Xxxxxxxxx dan apabila ia tidak hadir, hal tersebut tidak perlu - - -

dibuktikan kepada pihak lain, maka RUPS - - - -

dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan - -

Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh RUPS - -

tersebut dan pemanggilan harus dilakukan - - - sesuai dengan ketentuan yang termaktub dalam Pasal 11 di atas.

9. Apabila RUPS tersebut tidak diadakan dalam -

jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari - - - - --

setelah pemberhentian sementara itu, maka - - pemberhentian sementara itu menjadi batal - - demi hukum, dan yang bersangkutan berhak - - -

menjabat kembali jabatannya semula. - - - - - - --

10. Apabila seluruh anggota Direksi - - - - - - - - - - -

diberhentikan sementara dan Xxxseroan tidak mempunyai seorang pun anggota Direksi maka - untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan - untuk mengurus Perseroan. Dalam hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk memberikan - - - -

kekuasaan sementara kepada seorang atau - - - -

lebih di antara mereka atas tanggungan - - - - -

mereka bersama, satu dan lain. - - - - - - - - - - - -

RAPAT DEWAN KOMISARIS

Pasal 21.

1. Penyelenggaraan rapat Dewan Komisaris wajib diadakan paling sedikit 1 (satu) kali dalam

2 (dua) bulan dan dapat dilakukan setiap - - -

waktu apabila dipandang perlu: - - - - - - - - - - - -

a. oleh seorang atau lebih anggota - - - - - - -

Direksi;

b. atas permintaan tertulis dari seorang -

atau lebih anggota Dewan Komisaris; - - -

atau

2. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat - - - - -

bersama Direksi secara berkala paling - - - - --

sedikit 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan.

3. Panggilan rapat Dewan Komisaris dilakukan - - oleh Presiden Komisaris, apabila Presiden - - Komisaris berhalangan maka anggota Dewan - - -

Komisaris yang lain berhak melakukan - - - - - --

panggilan berdasarkan surat kuasa dari - - - - -

Presiden Komisaris.

4. Panggilan rapat Dewan Komisaris disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota - Dewan Komisaris dengan mendapat tanda terima paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat - - diadakan, dengan tidak memperhitungkan - - - - -

tanggal panggilan dan tanggal rapat. Materi rapat Dewan Komisaris wajib disampaikan - - - -

dalam waktu selambat-lambatnya 5 (lima) hari sebelum rapat Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - -

5. Panggilan rapat itu harus mencantumkan - - - - -

acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. - - - -

6. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat - - -

kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan - - -

usaha Perseroan. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, panggilan - - - terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan - dan rapat Dewan Komisaris dapat diadakan - - - dimanapun juga dan berhak mengambil - - - - - - -

keputusan yang sah dan mengikat. - - - - - - - - - -

7. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Presiden Xxxxxxxxx, dalam hal Presiden Komisaris - - - -

tidak dapat hadir atau berhalangan yang - - - -

tidak	perlu	dibuktikan kepada pihak ketiga,
rapat	Dewan	Komisaris dipimpin oleh seorang

anggota Dewan Komisaris lainnya yang khusus telah ditunjuk secara tertulis untuk - - - - - --

keperluan tersebut oleh Presiden Komisaris.

8. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat - - - - - -

diwakili dalam rapat Dewan Komisaris hanya -

oleh anggota Dewan Komisaris lainnya - - - - - --

berdasarkan surat kuasa. - - - - - - - - - - - - - - - - --

9. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila - - lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari - - jumlah anggota Dewan Komisaris hadir atau - - diwakili dalam rapat.

10. Keputusan rapat Dewan Komisaris harus - - - - - -

diambil berdasarkan musyawarah untuk - - - - - --

mufakat. Apabila tidak tercapai maka - - - - - --

keputusan diambil dengan pemungutan suara - -

berdasarkan suara setuju paling sedikit - - - -

lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari - -

jumlah

suara yang dikeluarkan dalam rapat. -

11. Apabila suara yang setuju dan yang tidak - - -

setuju berimbang, ketua rapat Dewan - - - - - - -

Komisaris yang akan menentukan. - - - - - - - - - - -

12. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang - - -

hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) - - - -

suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain - - -

yang diwakilinya.

b. Pemungutan suara mengenai diri orang - - dilakukan dengan surat suara tertutup - tanpa tanda-tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan - secara lisan, kecuali ketua rapat - - - - -

menentukan lain tanpa ada keberatan - - -

dari yang hadir.

c. Suara blanko dan suara yang tidak sah - dianggap tidak dikeluarkan secara sah - dan dianggap tidak ada serta tidak - - - -

dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

13. Selain penyelenggaraan rapat Dewan - - - - - - - --

Komisaris sebagaimana dimaksud dalam - - - - - --

ketentuan ayat (6) Pasal ini, rapat Dewan - - Komisaris dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi atau - - - - --

melalui sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta rapat Dewan - - - - -

Komisaris saling melihat dan mendengar - - - - -

secara langsung serta berpartisipasi dalam -

rapat Xxxxx Xxxxxxxxx. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

14. Dewan Komisaris dapat juga mengambil - - - - - - -

keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat - -

Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua - - - -

anggota Dewan Komisaris telah diberitahu - - -

secara tertulis dan semua anggota Dewan - - - -

Komisaris memberikan persetujuan mengenai - - usul yang diajukan secara tertulis dengan - - menandatangani persetujuan tersebut. - - - - - --

Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan - - - - - - -

keputusan yang diambil dengan sah dalam - - - -

rapat Dewan Komisaris.

15. Hasil Rapat Dewan Komisaris wajib - - - - - - - - -

dituangkan dalam risalah rapat, - - - - - - - - - - -

ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan - - Komisaris yang hadir, dan disampaikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - -

- -RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN - -

Pasal 22.

1. Direksi menyampaikan rencana kerja yang - - - -

memuat juga anggaran tahunan Perseroan - - - - -

kepada Dewan Komisaris untuk mendapat - - - - --

persetujuan, sebelum tahun buku dimulai. - - -

2. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat

(1) Pasal ini harus disampaikan paling - - - -

Document Metadata

Table of Contents

PERNYATAAN KEPUTUSAN

Document Metadata