GRUP LINDE
GRUP LINDE
Syarat dan Ketentuan Umum Pembelian Grup Linde
1. PENERAPAN, PESANAN, DEFINISI UTAMA
1.1 Ketentuan Umum Pembelian ini (“Ketentuan”) berlaku terhadap pembelian (i) barang dan bahan apapun, termasuk tanpa batasan, produk, bagian atau komponen yang khusus dikembangkan atau disesuaikan dan hasil dari suatu jasa (“Barang”) dan (ii) jasa apapun (“Jasa”) oleh Linde. “LINDE” berarti badan hukum dari Grup Linde yang memesan Barang atau Jasa dari pemasok Barang dan Jasa tersebut (“PEMASOK”). Grup Linde adalah suatu grup perusahaan internasional yang dikepalai Linde XX, Xxxxxx (xxx.xxxxx.xxx).
1.2 Ketentuan berlaku terhadap semua hubungan bisnis yang ada sekarang dan di kemudian hari untuk pembelian Barang dan Jasa oleh LINDE, bahkan bila tidak disebutkan secara tegas. Syarat baku PEMASOK tidak berlaku kecuali secara tegas LINDE menyetujuinya secara tertulis. Ketentuan juga berlaku bila LINDE, dengan mengetahui adanya syarat PEMASOK yang bertentangan atau menyimpang, menerima Barang atau Jasa sepenuhnya.
1.3 “Pesanan” berarti suatu permintaan (dalam bentuk apapun) kepada PEMASOK untuk memasok Barang atau Jasa, dan gambar, spesifikasi, dan lampiran lain padanya dan yang dianggap selalu mencakup Ketentuan. Ketentuan melengkapi Pesanan dan dalam hal ada pertentangan antara Pesanan dan Ketentuan, syarat Pesanan yang berlaku.
1.4 Bila suatu Pesanan tidak disetujui oleh PEMASOK dalam 14 hari setelah penerimaan atau waktu lain yang ditentukan dalam Pesanan (“Jangka Waktu Penerimaan”), Pesanan dianggap dibatalkan. Hingga saat suatu Pesanan disetujui oleh PEMASOK secara tertulis, XXXXX tidak terikat oleh Pesanan itu dan dapat membatalkan, memodifikasi atau mengubah Pesanan setiap saat.
1.5 Setiap (i) Pesanan yang disetujui sepenuhnya atau tanpa perubahan dalam Jangka Waktu Penerimaan oleh PEMASOK, (ii) Pesanan yang diterima oleh Pemasok dengan suatu syarat atau modifikasi atau diterima LINDE setelah Jangka Waktu Penerimaan, tetapi diterima LINDE (dalam bentuk apapun), atau (iii) perjanjian lain antara PEMASOK dan LINDE yang mengacu kepada Ketentuan ini, merupakan suatu “Kontrak”. Spesifikasi untuk Barang dan/atau Jasa yang dimuat atau dimasukkan dalam Kontrak melalui suatu rujukan, atau spesifikasi lainnya yang disetujui secara tertulis antara LINDE dan PEMASOK dari waktu ke waktu disebut sebagai “Spesifikasi”.
1.6 “Hukum Yang Berlaku” berarti hukum yang berlaku di Negara menurut bagian 19.1, kecuali disetujui lain dalam Kontrak.
1.7 Bila dalam Ketentuan ini istilah “secara tertulis” digunakan, ini mencakup komunikasi melalui surat elektronik atau faksimili.
2. PENYERAHAN BARANG DAN PELAKSANAAN JASA
2.1 Waktu adalah sangat penting untuk pelaksanaan Kontrak oleh PEMASOK. Tanpa prasangka terhadap hak-hak lain LINDE manapun yang mungkin dimilikinya berdasarkan Kontrak atau alas hukum lainnya, PEMASOK harus segera memberitahukan XXXXX secara tertulis jika keadaan menjadi jelas menunjukkan bahwa waktu yang disetujui untuk penyerahan Barang atau pelaksanaan Jasa tidak dapat dipenuhi.
2.2 PEMASOK harus menyerahkan Barang dan melaksanakan Jasa dalam jam kerja biasa (sebagaimana berlaku di tempat penyerahan/pelaksanaan) sesuai dengan jadwal dalam Kontrak (“Tanggal Penyerahan”). Bila Tanggal Penyerahan tidak dinyatakan, PEMASOK wajib menyerahkan Barang dan melaksanakan Jasa secepat sewajarnya dimungkinkan dan PEMASOK harus memberitahukan LINDE secara tertulis mengenai tanggal penyerahan terlebih dahulu yang sewajarnya. Kecuali diperjanjikan lain dalam Kontrak, PEMASOK harus menyerahkan Barang sesuai dengan Incoterms 2010 “DDP” (Penyerahan Bea Dibayar) dan Kontrak ke tujuan yang ditentukan dalam Pesanan atau Kontrak (“Tempat Penerimaan”).
2.3 Bila PEMASOK gagal menyerahkan Barang atau gagal melaksanakan Jasa selambatnya pada Tanggal Penyerahan, atau, bila Tanggal Penyerahan tidak telah ditetapkan, selambatnya pada waktu yang ditetapkan oleh LINDE secara wajar, LINDE dapat, tanpa prasangka terhadap hak atau upaya pemulihan lain yang mungkin LINDE miliki berdasarkan Kontrak atau alas hukum sah lainnya dan tanpa tanggungjawab terhadap PEMASOK, membatalkan Kontrak dengan memberi pemberitahuan tertulis kepada XXXXXXX. Dalam hal demikian, XXXXX dapat meminta pengembalian dari harga pembelian, bila sudah dibayar, dan menuntut ganti rugi untuk semua biaya, pengeluaran, ganti rugi dan kerugian-kerugian lainnya yang diderita karena kegagalan PEMASOK. Selain itu, mengenai Jasa, XXXXX mempunyai hak sebagaimana dinyatakan dalam bagian 8.3.
2.4 Untuk setiap penyerahan Barang, PEMASOK bertanggungjawab untuk memastikan agar selalu memenuhi semua perundang- undangan dan peraturan yang berlaku terhadap pengangkutan dan penyerahan Barang tersebut.
2.5 Setiap penyerahan Barang-barang harus disertai dokumen yang memuat informasi minimum dan informasi tambahan yang diminta oleh LINDE berikut ini: nomor pesanan, uraian Barang dan nama PEMASOK, unit ukuran yang menjelaskan volume, banyaknya atau jumlah dan tempat penyerahan Barang.
2.6 Semua Barang harus dikemas (i) dengan aman agar dapat mencegah kerusakan selama dimuat, diangkut dan dikeluarkan
Status: November 2015
General Terms and Conditions of Purchase of The Linde Group_IDN_ID 2 of 8
dan (ii) memenuhi spesifikasi pengemasan LINDE bila diberikan kepada PEMASOK.
2.7 Selain itu, PEMASOK harus:
2.7.1 Bila diminta, memberikan kepada LINDE, sertifikat asal barang, pernyataan, dokumen dan data sehubungan dengan syarat perdagangan dan, bila diminta, memberitahukan LINDE secara rinci dan tertulis mengenai kemungkinan pembatasan ekspor atau kewajiban persetujuan di negara asal Barang atau Jasa atau di tujuan.
2.7.2 Memberikan rincian penuh mengenai semua potensi risiko atau bahaya yang segera dan jangka panjang terkait dengan Barang, termasuk, namun tidak terbatas pada, sifat racun, sifat mudah terbakar, dampak berbahaya yang disebabkan penghirupan atau kontak langsung dan apakah disebabkan penggunaan Barang secara langsung atau tidak langsung.
2.7.3 Memberikan rincian penuh mengenai tindakan pencegahan untuk pengamanan yang paling tepat yang harus diambil sehubungan dengan penggunaan dan penanganan Barang; dan
2.7.4 Dengan baik dan jelas memberi label pada semua kemasan dan wadah yang mengandung Barang berbahaya, beracun atau merusak lainnya untuk melindungi mereka yang menangani atau terekspos padanya.
2.8 Pengiriman sebagian atau penyerahan dini Barang hanya dapat dilakukan dengan persetujuan LINDE terlebih dahulu secara tertulis. Dalam hal penyerahan lebih awal dari yang telah disetujui, XXXXX tetap berhak mengembalikan pengiriman atas biaya PEMASOK. Jika LINDE tidak mengembalikan suatu penyerahan dini, LINDE dapat menyimpan Barang hingga tanggal penyerahan atas risiko dan biaya PEMASOK.
2.9 Jika, karena sebab apapun, LINDE tidak dapat menerima penyerahan Barang pada waktu yang ditentukan dalam Kontrak, bila diminta oleh LINDE, PEMASOK harus menyimpan Barang dan menjaganya dalam kondisi dapat dijual. Asalkan sudah disetujui secara tertulis sebelumnya, XXXXX harus mengganti biaya-biaya wajar penyimpanan tersebut kepada PEMASOK.
2.10 PEMASOK harus memberikan Jasa di tempat-tempat yang telah disetujui pada Tanggal Penyerahan menurut Spesifikasi dan praktek dan standar industri yang baik. PEMASOK harus mencatat pelaksanaan Jasa dan memberikan catatan tersebut kepada XXXXX bila diminta atau setelah selesainya Jasa, paling lambat bersama dengan tagihan PEMASOK. Bila suatu penyerahan atau suatu hasil tertentu harus dicapai oleh Jasa, ketentuan sehubungan dengan Barang ini dengan demikian berlaku.
2.11 PEMASOK harus memastikan bahwa karyawan yang melaksanakan Jasa, khususnya ketika bekerja di tempat LINDE atau pelanggan LINDE, tidak dianggap telah mengadakan atau berhak mengadakan suatu hubungan kerja dengan LINDE atau pelanggan LINDE. Dalam hal suatu wanprestasi, PEMASOK harus
melindungi LINDE terhadap segala biaya, pengeluaran, kerugian atau kehilangan lainnya.
2.12 Jika PEMASOK diharuskan bekerja di tempat yang dimiliki atau dioperasikan untuk dan atas nama LINDE, maka PEMASOK harus mematuhi semua peraturan dan prosedur pengamanan lokasi atas biayanya sendiri. Hal-hal ini mencakup, tetapi tidak terbatas pada, menggunakan peralatan pelindungan diri yang sesuai, menghadiri pelatihan pengenalan tempat, dan mengangkat semua sampah, puing, kelebihan bahan dan bangunan sementara, dan meninggalkan tempat dalam keadaan rapi. PEMASOK menanggung risiko kehilangan dan kerusakan untuk semua bahan yang digunakan atau akan digunakan hingga selesainya Kontrak.
3. PENGALIHAN RISIKO DAN HAK
3.1 Kecuali para pihak menyetujui lain, risiko hilang dan rusak beralih kepada LINDE pada saat penerimaan Barang di Tempat Penerimaan. Dalam hal suatu Prosedur Penerimaan (sebagaimana diartikan dalam bagian 6.3) telah disetujui atau diharuskan, tanggal penerimaan akhir oleh XXXXX akan menentukan untuk pengalihan risiko.
3.2 Hak atas semua atau bagian yang relevan dari Barang beralih kepada LINDE saat, yang mana yang lebih awal dari (i) pembayaran untuk Barang tersebut atau bagian daripadanya; dan
(ii) penyerahan Barang tersebut di Tempat Penerimaan yang telah disetujui. Dalam hal hak atas semua atau bagian dari Barang telah beralih kepada XXXXX tetapi Xxxxxx masih dalam penguasaan PEMASOK, PEMASOK harus dengan jelas memberi label pada Barang sebagai milik XXXXX dan menyimpannya terpisah dari semua barang lainnya.
4. HARGA DAN PEMBAYARAN
4.1 Harga untuk Barang dan/atau Jasa harus disebutkan dalam Kontrak dan tidak dapat diubah selama jangka waktu Kontrak.
4.2 Kecuali dinyatakan lain dalam Kontrak, harga yang harus dibayarkan untuk Barang dan/atau Jasa adalah:
4.2.1 tidak termasuk pajak pertambahan nilai (“PPN”) atau pajak penjualan lainnya; dan
4.2.2 termasuk semua biaya untuk pengemasan, pemuatan, pengapalan, pengangkutan, asuransi dan penyerahan Barang, semua biaya perjalanan, makanan dan minuman, akomodasi dan biaya lain terkait dengan Jasa dan semua bea, lisensi, ijin dan pajak-pajak (selain dari PPN atau pajak penjualan lain) sebagaimana mungkin harus dibayar untuk Barang dan/atau Jasa dari waktu ke waktu.
4.3 Bila Kontrak menyatakan bahwa PPN atau pajak penjualan lainnya harus dibayar untuk Barang atau Jasa, LINDE hanya harus membayar pajak tersebut setelah menerima suatu tagihan PPN atau pajak penjualan lainnya.
4.4 Kecuali ditentukan lain dalam Kontrak, dan dengan ketentuan PEMASOK mematuhi kewajibannya berdasarkan Kontrak, LINDE harus membayar untuk Barang dan/atau Jasa dalam lima hari kerja setelah akhir dari bulan setelah bulan penerimaan tagihan PEMASOK yang disiapkan dengan baik dan betul. PEMASOK tidak dapat menerbitkan tagihan hingga Barang yang terkait telah diserahkan kepada LINDE atau Jasa terkait telah diselesaikan. Tagihan harus selalu memuat nomor pesanan resmi dan memenuhi persyaratan lain yang diminta oleh LINDE.
4.5 LINDE dapat menunda pembayaran jumlah yang diperselisihkan atau dokumentasinya kurang yang diuraikan dalam tagihan. LINDE dapat selanjutnya memperjumpakan suatu jumlah yang harus dibayarkan PEMASOK kepada LINDE atau perusahaan lain bagian dari Grup Linde terhadap jumlah yang harus dibayarkan LINDE kepada PEMASOK berdasarkan Kontrak, atau untuk mengambil pelunasan jumlah tersebut sebagai suatu hutang.
4.6 Pembayaran suatu tagihan oleh LINDE tidak merupakan penerimaan Barang dan/atau Jasa yang dicakup oleh tagihan itu dan tanpa prasangka terhadap suatu dan semua klaim yang mungkin LINDE miliki terhadap PEMASOK sehubungan dengan Kontrak.
5. PERSYARATAN MUTU
5.1 PEMASOK harus menyediakan Barang dengan mutu terbaik dan sesuai dengan Jaminan PEMASOK, sebagaimana diartikan dalam bagian 7.3. PEMASOK harus mematuhi ketentuan perundang- undangan dan praktik dan standar industri yang baik yang berlaku dan harus mengembangkan, membuat dan menguji Barang yang akan dikirim agar Barang sesuai dengan ketentuan, praktik dan standar tersebut dan dengan Kontrak.
5.2 Bila PEMASOK mengetahui bahwa Barang atau Jasa tidak memenuhi persyaratan mutu dan Jaminan PEMASOK yang diuraikan dalam bagian 7.3 dan/atau jika PEMASOK mempunyai keraguan yang sah mengenai apakah Barang atau Jasa memenuhi persyaratan tersebut, maka PEMASOK harus segera memberitahukan XXXXX secara tertulis dan harus memberi nasihat kepada LINDE mengenai langkah selanjutnya yang harus diambil. Hal ini berlaku juga jika PEMASOK mengetahui adanya hak kepemilikan pihak ketiga yang konflik dengan penggunaan bebas dari Barang atau Jasa oleh XXXXX. Penerimaan dan penggunaan informasi tersebut oleh LINDE adalah tanpa prasangka terhadap setiap dan semua tuntutan yang LINDE mungkin ada terhadap PEMASOK sebagai akibat ketidakpatuhan demikian.
5.3 LINDE dapat memeriksa Barang atau Jasa kapanpun sebelum penyerahan atau penyelesaian Barang atau Jasa di tempat PEMASOK atau tempat lainnya. Pemeriksaan oleh XXXXX tidak melepaskan PEMASOK dari tanggungjawabnya atau kewajibannya untuk Barang dan Jasa dan tidak berarti penerimaan LINDE atas Barang or Jasa. Hak LINDE untuk memeriksa sebelum pengiriman adalah tanpa prasangka terhadap hak LINDE untuk menolak Barang sesudah diserahkan.
5.4 LINDE dapat meminta sertifikat bahan mentah dan sertifikat uji untuk bahan dan peralatan yang digunakan di tempat asal dan pembuatan Barang. PEMASOK harus menyediakan sertifikat dimaksud kepada XXXXX dalam waktu lima hari kerja sesudah diterimanya permintaan tersebut.
6. PEMERIKSAAN, PENGUJIAN
6.1 PEMASOK harus menyediakan semua Barang dan Jasa sesuai dengan Kontrak dan Spesifikasi. XXXXX dapat memeriksa dan menguji Barang saat atau setelah LINDE mexxxxxx Xxxxxx. Kewajiban LINDE menurut Hukum Yang Berlaku untuk memeriksa Barang atau Jasa atau untuk memberitahukan PEMASOK mengenai adanya cacat dalam suatu jangka waktu tertentu dengan ini dikesampingkan sepanjang diijinkan hukum. Jika kewajiban untuk memeriksa tidak dapat dikesampingkan, yang akan berlaku berikut ini: (i) LINDE hanya wajib memeriksa Barang terhadap perbedaan dalam identitas dan jumlah dan kerusakan pengangkutan yang jelas dan (ii) LINDE harus memberitahukan PEMASOK mengenai perbedaan dan kerusakan tersebut dalam 14 hari setelah menerima Barang di Tempat Penerimaan. Untuk memenuhi kewajiban pemberitahuan, LINDE hanya perlu memberikan kepada PEMASOK suatu uraian singkat mengenai perbedaan, kerusakan atau cacat.
6.2 Sebelum dan dalam 30 hari setelah penyerahan atau pelaksanaan, atau suatu jangka waktu lebih lama sebagaimana diatur dalam bagian 6.3, dan tanpa prasangka terhadap hak atau upaya pemulihan lain yang mungkin LINDE miliki berdasarkan Kontrak atau alas hukum lainnya, LINDE dapat menolak seluruh atau sebagian penyerahan Barang atau pelaksanaan Jasa yang tidak sepenuhnya memenuhi Kontrak. Bila bagian tertentu dari Barang atau Jasa tidak memenuhi Kontrak, LINDE dapat menolak seluruh penyerahan atau pelaksanaan kecuali PEMASOK dapat membuktikan bahwa bagian lain dari penyerahan atau pelaksanaan adalah sesuai dengan Kontrak.
6.3 Jika, menurut Kontrak atau berdasarkan keadaan tertentu, LINDE wajib menguji dan menyetujui Barang atau Jasa terkait kesesuaiannya dengan Kontrak, PEMASOK harus meminta bahwa LINDE melaksanakan pengujian dan penerimaan tersebut setelah Barang atau Jasa diselesaikan (“Prosedur Penerimaan”). PEMASOK harus melakukan permintaan itu sesuai dengan tanggal yang diatur dalam Kontrak atau, jika tidak ditetapkan suatu tanggal, sesegera dapat dilakukan. Setelah permintaan wajar oleh XXXXX, XXXXXXX harus menyediakan personel yang memadai untuk melaksanakan pengujian-pengujian tersebut. LINDE dapat menolak Barang atau Jasa seluruhnya atau sebagian jika PEMASOK tidak membuktikan bahwa Xxxxxx sesuai dengan persyaratan berdasarkan Kontrak dan/atau kriteria penerimaan yang telah disetujui. Jika LINDE tidak menerima Barang atau Jasa seluruhnya atau sebagian, PEMASOK harus segera menyelidiki ketidaksesuaian, memperbaiki ketidaksesuaian tersebut dan mengulangi Prosedur Penerimaan. Setelah kegagalan Prosedur Penerimaan kedua, XXXXX dapat menurut kebijaksanaannya
sendiri memilih apakah akan mengulangi Prosedur Penerimaan atau menegaskan upaya pemulihan yang diatur dalam bagian 8. LINDE tidak akan dianggap telah menerima Barang atau Jasa hanya karena LINDE menggunakan seluruh atau sebagian daripadanya untuk keperluan-keperluan operasional.
7. JAMINAN DAN KEWAJIBAN PEMASOK
7.1 Tanpa prasangka terhadap jaminan dalam Kontrak atau alas hukum lainnya, PEMASOK menjamin bahwa Barang dan bagian atau bahan apapun yang digunakan dalam pembuatan atau pelaksanaan pekerjaan apapun terkait dengan Barang akan:
7.1.1 sesuai untuk tujuan yang dimaksudkan;
7.1.2 sesuai untuk tujuan khusus sebagaimana ditentukan LINDE kepada PEMASOK;
7.1.3 dalam segala hal memenuhi Spesifikasi dan, bilamana berlaku, pada sampel atau gambar; khususnya, berat, ukuran, tanda, inskripsi, kata, rincian, atau deskripsi, bila ada, yang dicap, dicetak atau secara lain dilekatkan pada Barang atau petikemas (termasuk tanda-tanda negara asal yang disyaratkan) atau yang merujuk pada Barang yang diserahkan berdasarkan Kontrak adalah benar dan betul dan sesuai dengan semua perundang-undangan, peraturan dan hukum;
7.1.4 adalah baru dan belum digunakan, dengan bahan dan pembuatan yang baik dan bebas dari cacat (tersembunyi atau lainnya).
7.1.5 memenuhi semua hukum dan perundang-undangan internasional dan setempat yang berlaku sehubungan dengan desain, pembuatan, penjualan, pengemasan, pemberian label, standar keamanan dan penggunaan Barang, yang berlaku pada tanggal penyerahan;
7.1.6 disertai semua informasi, peringatan, petunjuk dan dokumentasi yang relevan untuk penggunaan, penyimpanan, pengoperasian, konsumsi, pengangkutan dan pembuangan Barang tersebut; dan
7.1.7 kecuali disetujui lain, memenuhi pernyataan dan jaminan dalam bahan literatur dan pariwara.
7.2 Selain dari jaminan lain yang LINDE mungkin miliki berdasarkan Kontrak atau alas sah lainnya, PEMASOK menjamin bahwa semua Jasa akan dilaksanakan (i) pada tingkat keahlian profesional yang tinggi, praktik yang logis dan penilaian yang baik yang biasanya dilakukan oleh firma profesional yang diakui yang menyediakan Jasa serupa, (ii) sepenuhnya memenuhi semua hukum yang berlaku dan (iii) untuk memastikan bahwa Jasa yang diselesaikan berdasarkan kontrak bebas dari cacat dalam bahan dan pembuatan dan sesuai untuk tujuan yang dimaksudkan.
7.3 Jaminan apapun yang diuraikan dalam bagian 7 ini atau yang ada berdasarkan Kontrak atau alas sah lainnya (“Jaminan PEMASOK”) berlaku untuk jangka waktu 00 xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx Xxxxxx di Tempat Penerimaan, persetujuan LINDE menurut bagian 6.3, atau penyelesaian Jasa (yang mana terjadi terakhir) atau suatu jangka waktu lebih lama yang ditetapkan oleh Hukum Yang Berlaku atau dalam Kontrak (“Masa Jaminan”). Jika suatu Barang atau Jasa tidak dapat digunakan untuk suatu jangka waktu
tertentu karena pelanggaran terhadap Jaminan PEMASOK, Masa Jaminan diperpanjang sesuai dengan yang diperlukan.
8. UPAYA PEMULIHAN
8.1 Jika Barang yang diserahkan tidak memenuhi Jaminan PEMASOK (“Barang Cacat”), maka, tanpa prasangka terhadap hak atau upaya pemulihan lain yang LINDE mungkin miliki berdasarkan Kontrak atau alas hukum lainnya, LINDE dapat, menurut kebijaksanaannya sendiri memilih satu atau beberapa upaya pemulihan berikut ini:
8.1.1 menolak menerima penyerahan;
8.1.2 mewajibkan PEMASOK memperbaiki atau mengganti Barang Cacat atas biasa PEMASOK sendiri dalam jangka waktu yang ditetapkan LINDE secara wajar, namun paling lambat dalam 21 hari sejak penerimaan permintaan LINDE;
8.1.3 melakukan sendiri perbaikan dan bukan oleh PEMASOK atau dapat menyuruh pihak ketiga melakukannya atas biaya PEMASOK sendiri;
8.1.4 mewajibkan PEMASOK mengganti LINDE semua biaya, pengeluaran, kerugian dan kehilangan lain terkait dengan perbaikan atau penggantian, termasuk, tanpa batasan, biaya-biaya untuk memeriksa dan menganalisa cacat, untuk memasang/ melepaskan, untuk penggunaan personelnya sendiri atau dari luar, biaya untuk bagian, biaya pengacara atau biaya hukum lainnya; biaya penginapan, perjalanan atau pengangkutan.
8.1.5 menuntut kompensasi dari PEMASOK untuk semua biaya, pengeluaran, kerugian dan kehilangan lain yang diderita LINDE karena Barang Cacat.
8.2 Jika PEMASOK gagal memulihkan pelanggarannya terhadap Jaminan- PEMASOK sehubungan dengan Barang Cacat dalam jangka waktu yang diatur dalam bagian 8.1.2, atau jika PEMASOK tidak dapat atau menolak memperbaiki atau penggantian Barang Cacat, maka, tanpa prasangka terhadap hak atau upaya pemulihan lainnya yang mungkin LINDE miliki berdasarkan Kontrak atau alas hukum lainnya dan sebagai tambahan dari upaya pemulihan yang diatur dalam bagian 8.1, LINDE dapat, menurut pilihannya:
8.2.1 membatalkan Kontrak dan meminta suatu pengembalian harga beli, jika sudah dibayar, dalam hal mana LINDE harus mengembalikan Barang Cacat kepada PEMASOK atas biaya dan pengeluaran PEMASOK sendiri; atau
8.2.2 menuntut suatu pengurangan atau pengembalian (yang mana yang dilakukan) harga beli sejumlah harga Barang Cacat yang dikurangi; atau
8.2.3 mengembalikan Barang Cacat kepada PEMASOK atas risiko dan tanggungan PEMASOK dan mendapatkan barang yang identik atau serupa dari pemasok lainnya, menuntut pengembalian dari PEMASOK untuk biaya dan pengeluaran tambahan yang dilakukan LINDE; dan
8.2.4 menagih penggantian dari PEMASOK untuk semua ongkos, pengeluaran, kerugian dan kehilangan lain yang diderita LINDE karena Barang Cacat.
8.3 Jika Jasa yang dilaksanakan tidak memenuhi Jaminan PEMASOK (“Jasa Cacat”), maka, tanpa prasangka terhadap hak atau upaya pemulihan lainnya yang mungkin LINDE miliki berdasarkan Kontrak atau alas hukum lainnya, LINDE dapat, menurut pilihannya memilih satu atau beberapa upaya pemulihan berikut:
8.3.1 meminta PEMASOK untuk melaksanakan kembali Jasa dengan cuma-cuma dan sesegera sewajarnya dapat dilakukan;
8.3.2 meminta PEMASOK untuk mengurangi secara pro-rata kompensasi yang dapat dikenakan pada Jasa Cacat;
8.3.3 mendapatkan Jasa dari pihak ketiga dan meminta PEMASOK mengganti semua biaya dan pengeluaran wajar yang terjadi;
8.3.4 mengakhiri Kontrak dan menolak untuk menerima pelaksanaan Jasa selanjutnya berdasarkan Kontrak;
8.3.5 menuntut ganti rugi dari PEMASOK untuk semua biaya, pengeluaran, kerugian dan kehilangan lainnya yang diderita LINDE karena Jasa Cacat.
9. PENGGANTIAN KERUGIAN
9.1 Jika suatu tuntutan dibuat terhadap LINDE berdasarkan suatu pelanggaran terhadap peraturan keamanan publik atau tanggungjawab produk sehubungan dengan penyerahan Barang atau pelaksanaan Jasa oleh PEMASOK, maka sejauh yang diijinkan Hukum Yang berlaku, PEMASOK harus, tanpa prasangka terhadap hak atau upaya pemulihan lain yang mungkin LINDE miliki berdasarkan Kontrak atau alas hukum lainnya, melindungki LINDE dan karyawan, pejabat, agen, pelanggan dan pengganti dan pihak yang ditunjuknya (“Pihak Yang Dilindungi”) terhadap segala biaya, pengeluaran, kerusakan dan kehilangan lain yang timbul dari pelanggaran tersebut, kecuali PEMASOK membuktikan bahwa PEMASOK tidak mengakibatkan pelanggaran.
9.2 Tanpa prasangka terhadap hak atau upaya pemulihan yang mungkin LINDE miliki berdasarkan Kontrak atau alas hukum lain atau Kontrak dan sejauh dimungkinkan diizinkan Hukum Yang Berlaku, PEMASOK harus melindungi LINDE dan Pihak Yang Dilindungi terhadap segala tanggungjawab, kerugian, biaya (termasuk biaya jasa pengacara atau biaya hukum lainnya, biaya untuk menarik kembali dan biaya untuk karyawan sendiri), kerusakan atau cedera sebagai akibat (i) Barang Cacat dan/atau Jasa Cacat, atau (ii) suatu pelanggaran oleh PEMASOK atau pemasoknya atau sub-kontraktor Kontrak (termasuk segala salah kirim Barang atau pelaksanaan Jasa); atau (iii) suatu kelalaian, pelanggaran yang disengaja atau tindakan melanggar hukum atau kelalaian PEMASOK atau pemasok atau sub-kontraktornya.
10. ASURANSI
PEMASOK wajib mengatur dan memelihara, atas biayanya sendiri, semua praktik asuransi yang biasa dan dengan syarat-syarat yang umum dalam industri dan memuaskan bagi LINDE, terutama asuransi tanggung gugat profesional, publik dan produk. PEMASOK wajib menunjukkan bukti adanya asuransi tersebut kepada XXXXX atas permintaan. Untuk menghindari keragu- raguan, perlindungan asuransi tidak akan membatasi dengan
acara apapun juga tanggung jawab dan kewajiban PEMASOK untuk Barang yang diserahkan dan Jasa yang diberikan kepada LINDE.
11. KEKAYAAN INTELEKTUAL, KERAHASIAAN
11.1.Setiap pengetahuan praktis (know-how), informasi rahasia, hak kekayaan intelektual, termasuk, tanpa batasan, hak paten, merek dagang, merek jasa, desain (baik terdaftar atau tidak terdaftar), hak cipta (termasuk hak cipta di waktu yang akan datang) dan permohonan untuk setiap hal yang disebut sebelumnya, yang dikembangkan oleh PEMASOK atau atas nama PEMASOK, sehubungan dengan (i) suatu pengembangan yang secara khusus telah disepakati, (ii) suatu modifikasi khusus LINDE atas produk atau (iii) suatu bagian atau desain dari suatu alat (“Hak Kekayaan Intelektual Baru”) akan menjadi milik LINDE dan tercakup dalam pembayaran harga Barang dan/atau Jasa. PEMASOK wajib mengambil semua tindakan yang sewajarnya diperlukan untuk memastikan pengalihan hak-hak tersebut kepada LINDE. Meskipun ada kewajiban untuk mengalihkan kepemilikan, PEMASOK dengan ini memberikan terlebih dahulu kepada LINDE suatu lisensi tak bersyarat, tidak dapat ditarik kembali, dapat dipindahtangankan, eksklusif dan berlaku di seluruh dunia atas setiap Hak Kekayaan Intelektual Baru, baik dalam bentuk aslinya atau dalam bentuk yang telah dimodifikasi, secara cuma-cuma. PEMASOK tidak diperkenankan untuk menggunakan Hak Kekayaan Intelektual Baru selain dari untuk maksud Kontrak ini.
11.2.PEMASOK wajib menjaga kerahasiaan semua informasi dan dokumen yang disediakan LINDE bagi PEMASOK, atau yang telah diperolehnya berkaitan dengan bisnis LINDE, atau yang telah ia ciptakan atau hasilkan, atau telah ciptakan atau telah hasilkan, khususnya sehubungan dengan pelaksanaan Kontrak untuk LINDE. PEMASOK tidak diperkenankan untuk menggunakan atau membuat dipergunakannya informasi atau dokumen tersebut selain dari untuk maksud dari Kontrak ini. Kewajiban tersebut akan terus berlaku meskipun Kontrak diakhiri atau selesai, apapun penyebabnya, walaupun ketentuan-ketentuan tersebut tidak berlaku terhadap informasi atau dokumen apapun yang berada dalam ranah publik atau yang menjadi ranah publik selain dari disebabkan adanya pelanggaran PEMASOK atas kewajiban- kewajibannya dan terhadap informasi yang diungkapkan kepada subkontraktor-subkontraktor PEMASOK sepanjang diperlukan untuk pelaksanaan Kontrak.
11.3.PEMASOK wajib menggunakan obyek, dokumen dan sumber daya pelengkap dari semua jenis yang diberikan oleh LINDE kepadanya untuk melaksanakan Jasa atau membuat Barang, khusus untuk melaksanakan Jasa atau membuat Barang dan wajib mengembalikan obyek, dokumen dan sumber daya pelengkap tersebut kepada LINDE segera setelah pelaksanaan Jasa atau pembuatan Barang atau pengakhiran atau berakhirnya masa berlaku Kontrak.
11.4.PEMASOK menjamin bahwa penjualan, penguasaan, penjualan kembali atau penggunaan Barang dan/atau pelaksanaan Jasa yang akan diberikan tidak melanggar hak kekayaan intelektual
pihak ketiga atau pengetahuan praktis (know-how) pihak ketiga manapun. LINDE harus mendapat upaya pemulihan sebagaimana yang dicantumkan dalam bagian 8. Selain dari upaya pemulihan ini, PEMASOK wajib, sejauh diizinkan oleh Hukum Yang Berlaku, mengganti rugi LINDE dan Pihak Yang Dilindungi terhadap semua pembayaran atau kerugian royalti atau biaya lisensi, dan terhadap semua biaya, kerugian dan pengeluaran yang dikeluarkan oleh mereka atau untuk mana mereka dapat dikenakan tanggung jawab berkaitan dengan pelanggaran jaminan ini, termasuk biaya pengacara atau biaya hukum lainnya. PEMASOK akan memberi XXXXX dan Pihak Yang Dilindungi semua bantuan yang sewajarnya diperlukan dalam melakukan pembelaan terhadap klaim pelanggaran tersebut. Jika diketahui oleh LINDE bahwa dapat timbul klaim berdasarkan jaminan ini, maka LINDE dapat segera mengakhiri Kontrak dan tanpa adanya tanggung jawab apapun terhadap PEMASOK.
11.5.XXXXXXX tidak diperkenankan membuat rujukan apapun kepada LINDE dalam iklan, literatur atau korespondensi tanpa izin tertulis LINDE sebelumnya. Dalam Kontrak ini tidak ada yang memberikan hak bagi PEMASOK untuk menggunakan nama, merek dagang atau logo LINDE.
12. SUKU CADANG
PEMASOK wajib, untuk jangka waktu sekurang-kurangnya tujuh tahun setelah dihentikannya produksi Barang, menyediakan suku cadang yang kompatibel yang secara substansial setara dalam hal fungsi dan kualitas dengan suku cadang yang terdapat dalam Barang, atau wajib menyediakan solusi yang setara mengenai ketentuan komersial yang wajar untuk LINDE.
13. ALAT-ALAT
Setiap bahan, perangkat lunak, peralatan atau alat-alat (i) yang disediakan oleh LINDE kepada PEMASOK (ii) dibeli oleh LINDE berdasarkan Kontrak ini atau (iii) dibeli atau digunakan oleh PEMASOK sehubungan dengan Kontrak ini dan dibayar oleh LINDE ("Alat-alat”) akan tetap merupakan milik LINDE dan hanya dapat digunakan untuk satu-satunya maksud melaksanakan kewajiban PEMASOK berdasarkan Kontrak ini. Kepemilikan semua Alat-alat dialihkan kepada LINDE oleh PEMASOK pada tanggal diperolehnya Alat-alat oleh PEMASOK, atau dalam hal Alat-alat dibuat oleh PEMASOK, pada tanggal penyelesaian pembuatan oleh PEMASOK. Tidak diperlukan tindakan lebih lanjut oleh pihak manapun untuk membuat pengalihan tersebut berlaku. PEMASOK akan menandai Alat-alat tersebut langsung setelah Alat-alat tersebut disediakan untuknya atau langsung setelah perolehan Alat-alat oleh PEMASOK atau setelah penyelesaian menjadi milik XXXXX. Atas permintaan PEMASOK harus membuktikan tanda tersebut melalui foto atau lainnya. PEMASOK akan menggunakan Alat-alat tersebut secara eksklusif untuk pemberian Jasa kepada LINDE atau untuk membuat Barang yang dipesan oleh XXXXX. PEMASOK, atas biayanya sendiri, harus mengasuransikan Alat-alat milik LINDE dengan nilai pengganti menurut syarat-syarat yang sesuai. PEMASOK wajib melakukan inspeksi, servis, pemeliharaan dan pekerjaan perbaikan secara tepat waktu atas biayanya sendiri. Atas permintaan LINDE, PEMASOK harus menyerahkan Alat-alat kepada LINDE.
14. SUBKONTRAKTOR
XXXXXXX tidak diperkenankan mempekerjakan subkontraktor tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari LINDE. PEMASOK harus mewajibkan subkontraktornya untuk mematuhi seluruh kewajiban berdasarkan Kontrak ini, termasuk kerahasiaan. Meskipun persetujuan telah diberikan oleh LINDE, XXXXXXX tetap bertanggung jawab kepada XXXXX atas setiap tindakan atau kelalaian subkontraktornya seolah-olah hal tersebut adalah tindakan atau kelalaiannya sendiri. Tidak ada perjanjian subkontrak yang dapat membebaskan PEMASOK dari kewajiban untuk menyediakan Barang atau melaksanakan Jasa atau dari tanggung jawab berdasarkan Kontrak.
15. KODE PERILAKU PEMASOK
15.1 PEMASOK mengakui bahwa LINDE memiliki suatu ‘Kode Perilaku untuk Pemasok Grup Linde” ("Kode Perilaku Pemasok”) . Salinannya dapat dilihat di xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxx dan akan disediakan oleh XXXXX atas permintaan. PEMASOK wajib mematuhi persyaratan Kode Perilaku Pemasok dan memelihara standar integritas yang tinggi secara konsisten dalam semua hubungan bisnisnya dengan LINDE serta memelihara standar kompetensi profesional setinggi mungkin dalam seluruh kegiatannya. Untuk maksud ini, dalam memasok Barang kepada LINDE dan/atau melaksanakan Jasa, PEMASOK tidak diperkenankan mengambil tindakan yang melanggar Kode Perilaku Pemasok. Lebih lanjut, PEMASOK mengakui bahwa tidak ada karyawan XXXXX yang diberi wewenang untuk mengusulkan kepada PEMASOK atau menyetujui perilaku yang tidak sesuai dengan Kode Perilaku Pemasok.
15.2 PEMASOK harus menunjukkan kepatuhan terhadap persyaratan Kode Perilaku Pemasok atas permintaan dan secara memuaskan bagi LINDE, misalnya dengan menyediakan data atau melakukan penilaian sendiri.
15.3 Jika LINDE meyakini bahwa PEMASOK dapat melakukan pelanggaran secara material terhadap persyaratan yang diatur dalam Kode Perilaku Pemasok, LINDE atau pihak ketiga yang ditunjuk oleh XXXXX dapat melakukan pemeriksaan di tempat PEMASOK untuk melakukan verifikasi kepatuhan PEMASOK terhadap persyaratan Kode Perilaku Pemasok. XXXXX wajib melakukan upaya sewajarnya untuk memastikan bahwa semua pemeriksaan akan dilakukan sesuai dengan hukum perlindungan data yang berlaku dan tidak akan mengganggu kegiatan bisnis PEMASOK secara tidak wajar atau melanggar perjanjian kerahasiaan PEMASOK dengan pihak ketiga. PEMASOK bekerjasama selayaknya dalam setiap pemeriksaan yang dilakukan. Masing-masing pihak akan menanggung biayanya sendiri sehubungan dengan pemeriksaan tersebut.
15.4 Tanpa prasangka terhadap hak atau upaya pemulihan lain yang dapat dimiliki LINDE berdasarkan Kontrak atau alas hukum lainnya, LINDE dapat mengakhiri Kontrak dan setiap pesanan pembelian yang dikeluarkan berdasarkan Kontrak ini tanpa tanggung jawab apapun, jika PEMASOK melakukan pelanggaran
material terhadap Kode Perilaku Pemasok atau gagal untuk melakukan pemulihan atas pelanggaran setelah LINDE menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai pelanggaran tersebut.
15.5 Pelanggaran material mencakup, tetapi tidak terbatas pada, insiden kerja paksa atau pekerja anak, korupsi dan suap, dan kegagalan untuk mematuhi persyaratan perlindungan lingkungan dari Kode Perilaku Pemasok.
15.6 Setiap rujukan terhadap Kode Perilaku Pemasok wajib (kecuali dalam hal konteks mempersyaratkan lain) ditafsirkan sebagai mengacu kepada Kode Perilaku Pemasok sebagaimana diubah dan berlaku dari waktu ke waktu.
16. KOMPENSASI DALAM HAL PELANGGARAN PEMASOK TERHADAP HUKUM PERSAINGAN
Tanpa prasangka terhadap hak lain atau upaya pemulihan lain
yang dapat dimiliki LINDE berdasarkan Kontrak atau alas hukum lainnya, jika PEMASOK membuat suatu perjanjian yang merupakan suatu pembatasan persaingan yang ilegal sehubungan dengan penutupan Kontrak, PEMASOK wajib membayar kepada LINDE 15% dari harga semua penyerahan atau jasa terkait. Klaim LINDE lebih lanjut untuk kompensasi kerugian yang melebihi kompensasi sekaligus (lumpsum compensation) ini akan tetap tidak terpengaruh. Namun, XXXXXXX dapat membayar hanya kerugian aktual yang disebabkan oleh pembatasan persaingan ilegalnya jika terbukti bahwa jumlah ini adalah lebih rendah dari jumlah kompensasi sekaligus yang dicantumkan dalam bagian ini. Ketentuan ini juga berlaku jika kontrak berakhir, diakhiri atau telah dilaksanakan.
17. KEWAJIBAN UNTUK MEMBERITAHU
Jika terjadi suatu peristiwa berikut ini manapun berkaitan dengan PEMASOK, maka PEMASOK wajib dengan segera memberitahu LINDE mengenai rincian peristiwa tersebut dan selanjutnya wajib segera menjawab dengan itikad baik setiap pertanyaan LINDE mengenai keadaan tersebut : (i) perubahan dalam bentuk hukum PEMASOK; (ii) pelepasan semua atau hampir semua aset PEMASOK; (iii) suatu entitas atau orang(-orang) yang langsung atau tidak langsung menjadi pemilik jaminan hak memberikan suara (voting securities) yang mewakili lebih dari 50% dari kepentingan pemberian suara selebihnya (outstanding voting interests) dalam PEMASOK; (iv) penggabungan (merger) PEMASOK dengan entitas lainnya; (v) suatu perubahan dalam manajemen senior PEMASOK; atau (vi) peristiwa lain yang mengakibatkan perubahan dalam pengendalian PEMASOK, dalam arti suatu perubahan entitas atau orang(-orang) yang memiliki kemampuan untuk mengarahkan manajemen dan/atau strategi PEMASOK.
18. PENGAKHIRAN
00.0.XXXXX dapat setiap saat dan untuk alasan apapun mengakhiri Kontrak secara keseluruhan atau sebagian dengan menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada PEMASOK pada saat mana semua pekerjaan menurut Kontrak harus dihentikan
dan XXXXX wajib membayar PEMASOK sejumlah kompensasi yang wajar dan layak untuk pekerjaan yang sedang berlangsung pada saat pengakhiran, tetapi jumlah kompensasi tersebut tidak mencakup kerugian atas keuntungan yang diantisipasi atau kerugian yang diakibatkan apapun dan selalu tidak lebih tinggi dari harga Barang atau Jasa berdasarkan Kontrak yang diakhiri. XXXXX dapat meminta bahwa Barang dan Jasa atau hasil dari Jasa yang terkait dengan pembayaran kompensasi dari LINDE untuk diserahkan kepada XXXXX dalam keadaan saat ini.
00.0.XXXXX dapat mengakhiri Kontrak, tanpa tanggung jawab terhadap PEMASOK dan sementara mempertahankan bagi diri mereka sendiri setiap hak atau upaya pemulihan yang terakumulasi, dengan menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada PEMASOK yang berlaku sejak tanggal yang dicantumkan dalam pemberitahuan pengakhiran, jika :
18.2.1. PEMASOK melakukan suatu pelanggaran material terhadap ketentuan Kontrak manapun dan (dalam hal pelanggaran yang dapat dilakukan upaya pemulihan) gagal untuk melakukan pemulihan terhadap pelanggaran itu dalam waktu 21 hari sejak diberitahu mengenai pelanggaran tersebut oleh XXXXX (PEMASOK mengakui bahwa serangkaian pelanggaran kecil dapat secara bersama-sama merupakan suatu pelanggaran material); atau
18.2.2. XXXXXXX mengajukan suatu permohonan kepailitan atau permohonan kepailitan diajukan terhadap dirinya atau dalam proses penundaan pembayaran atau proses hukum yang memberikan perlindungan terhadap para kreditor, atau jika suatu perintah yang menunjuk kurator atau wali amanat dikeluarkan atau suatu pungutan atau penyitaan dilakukan terhadap sebagian besar dari asetnya, atau jika dilakukan pengalihan untuk kepentingan kreditornya.
18.3.Ketentuan-ketentuan tersebut secara tersurat atau tersirat yang berlaku setelah pengakhiran akan terus dapat dilaksanakan meskipun Kontrak telah diakhiri.
19. HUKUM DAN YURISDIKSI YANG BERLAKU
19.1.Kontrak dan pasokan Barang dan Jasa yang ditetapkan menurut Kontrak ini diatur oleh hukum yang berlaku di negara di mana LINDE memiliki kantor terdaftar, dengan tidak memperhatikan prinsip hukum perselisihan dan dengan mengecualikan penerapan Konvensi PBB mengenai Kontrak untuk Penjualan Barang Internasional.
19.2.Para Pihak wajib mengajukan perselisihan, kontroversi atau klaim apapun yang timbul dari atau sehubungan dengan Kontrak, termasuk perselisihan mengenai validitas Kontrak, secara eksklusif kepada pengadilan yang tepat di negara atau yurisdiksi di mana LINDE memiliki domisili terdaftar dan di tempat domisili terdaftar tersebut, namun LINDE dapat selalu memulai proses
hukum terhadap PEMASOK di pengadilan umum di tempat domisili terdaftar PEMASOK.
20. UMUM
20.1.XXXXXXX tidak diperkenankan melakukan perjumpaan (set-off) klaim yang mungkin dimilikinya berdasarkan Kontrak terhadap klaim LINDE atau menolak melaksanakan kewajiban apapun yang mungkin dimilikinya berdasarkan Kontrak dengan alasan bahwa PEMASOK memiiki hak retensi, kecuali hak atau klaim PEMASOK tidak dipersengketakan oleh LINDE atau telah ditegaskan melalui suatu putusan final dari pengadilan yang berwenang.
20.2.Tidak ada kegagalan atau keterlambatan pada pihak LINDE untuk menggunakan kuasa, hak atau upaya pemulihan berdasarkan Kontrak yang berfungsi sebagai pengesampinganterhadap hal- hal tersebut dan juga tidak ada satu atau sebagian pelaksanaan kuasa, hak atau upaya pemulihan oleh LINDE yang meniadakan pelaksanaan berikut atau selanjutnya dari hal-hal tersebut atau pelaksanaan kuasa, hak atau upaya pemulihan lainkuasa, hak atau hak pemulihan lain manapun. Suatu pengesampingan oleh XXXXX terhadap pelanggaran syarat dan ketentuan Kontrak manapun tidak dapat ditafsirkan sebagai pengesampingan terhadap pelanggaran berikutnya, baik syarat atau ketentuan Kontrak yang sama atau lainnya. Pengesampingan yang dilakukan oleh XXXXX tidak berlaku kecuali dibuat secara tertulis.
20.3.Kontrak merupakan seluruh perjanjian antara XXXXX dan PEMASOK berkaitan dengan penjualan dan pembelian Barang dan/atau Jasa. Tidak ada amandemen atau variasi Kontrak yang berlaku kecuali tegas disetujui secara tertulis oleh LINDE. Transaksi yang dilakukan sebelumnya antara para pihak dan praktik kebiasaan perdagangan tidak relevan untuk melengkapi atau menjelaskan syarat Kontrak manapun.
20.4.Kecuali secara tegas diatur dalam Kontrak, tidak ada ketentuan Kontrak yang dapat ditegakkan keberlakuannya oleh pihak ketiga. LINDE dapat mengalihkan Kontrak atau hak atau klaim berdasarkan Kontrak kepada pihak ketiga manapun tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari PEMASOK .
20.5.Jika syarat atau ketentuan Kontrak manapunbatal atau tidak dapat dilaksanakan, ketentuan Kontrak lainnya akan tetap berkekuatan dan berlaku penuh sepanjang diizinkan oleh Hukum Yang Berlaku. Sebagai ganti dari ketentuan yang tidak berlaku atau tidak dapat dilaksanakan, atau untuk mengisi suatu kekosongan dalam kontrak, maka ketentuan yang berlaku atau dapat dilaksanakan akan diterapkan yang sedekat mungkin mencerminkan maksud komersial para pihak berkaitan dengan ketentuan yang tidak berlaku, tidak dapat dilaksanakan atau tidak diatur.