Contract

Tanggal Efektif	:	27 Oktober 2016	Tanggal Distribusi EBA secara Elektronik	:	31 Oktober 2016
Masa Penawaran	:	28 Oktober 2016	Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia	:	01 November 2016
Tanggal Penjatahan	:	28 Oktober 2016
OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PENERBIT BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

KREDITUR ASAL & PENYEDIA JASA

PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk

PENERBIT,

PENDUKUNG KREDIT & PENATA SEKURITISASI

WALI AMANAT & BANK KUSTODIAN

PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) Grha SMF, Jl. Panglima Polim 0 Xx.0 Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx 00000

Telp. (00-00) 000-0000

Fax (00-00) 000-0000

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Gedung BRI II, Xxxxxx 00 Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx 00-00

Xxxxxxx 00000

Telp. (00-00) 000-0000

Fax (00-00) 000-0000

PENAWARAN UMUM

EFEK BERAGUN ASET BERBENTUK SURAT PARTISIPASI SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL – BANK TABUNGAN NEGARA

Nomor 02 Kelas A ("EBA-SP SMF-BTN02 Kelas A")

Sertifikat Jumbo EBA-SP Kelas A didaftarkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ("KSEI") dan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI.

Mengingat sifat dari EBA-SP Kelas A adalah efek hasil sekuritisasi atas Kumpulan Tagihan yang dibeli dari BTN ("true sale"), maka risiko investasinya terlepas dari risiko kepailitan BTN. Calon Pemegang EBA-SP Kelas A diwajibkan membaca seluruh isi Prospektus ini sebelum memutuskan untuk membeli EBA-SP Kelas A.

Dengan jumlah pokok sebesar Rp913.000.000.000 (sembilan ratus tiga belas miliarRupiah) dan akan diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo EBA-SP Kelas A yang akan diterbitkan atas nama KSEI sebagai bukti kepesertaan untuk kepentingan Pemegang EBA-SP Kelas A. EBA-SP Kelas A adalah Efek yang diterbitkan oleh Penerbit berdasarkan Akta Perjanjian Penerbitan EBA-SP SMF-BTN02 No. 29 Tanggal 10 Juni 2016 dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, Notaris di Jakarta sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Penerbitan EBA-SP SMF-BTN02 No. 18 Tanggal 14 Oktober 2016, dibuat dihadapan notaris yang sama. EBA-SP Kelas A (bersama dengan EBA-SP Kelas B) merupakan efek hasil sekuritisasi atas kumpulan tagihan dari portfolio Kredit Pemilikan Rumah (“KPR”) yang terpilih (“Kumpulan Tagihan”) yang dibeli dari BTN (“Kreditur Asal”) sejumlah Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah). EBA-SP Kelas A seri A1 akan ditawarkan dengan nilai 40,00% (empat puluh koma nol nol persen) dari jumlah Kumpulan Tagihan, dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,15% (delapan koma satu lima persen) per tahun dan seri A2 akan ditawarkan dengan nilai 51,30% (lima puluh satu koma tiga nol persen) dari jumlah Kumpulan Tagihan, dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun. Tanggal Jatuh Tempo Final EBA-SP Kelas A jatuh pada tanggal 7 Juni 2027, namun diperkirakan akan lunas lebih awal karena Kumpulan Tagihan mempunyai rata-rata tertimbang jatuh tempo (weighted average life) adalah 7,05 tahun. Rata-rata tertimbang jatuh tempo (weighted average life) Seri A1 adalah 2,0 tahun dan Seri A2 5,0 tahun sebagaimana diuraikan di Bab VI dan Bab VII Prospektus ini. Pemegang EBA-SP Kelas A berhak untuk mendapatkan pembayaran bunga setiap 3 (tiga) bulan sekali pada Tanggal Pembayaran. Bersamaan dengan itu dilakukan juga pembayaran pokok atas EBA-SP Kelas A sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran.

Dalam rangka penerbitan EBA-SP Kelas A ini, diperoleh hasil pemeringkatan atas efek beragun aset dari PT Pemeringkat Efek Indonesia : idAAA

Keterangan lebih lanjut tentang hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XXI Prospektus ini

Pencatatan atas EBA-SP Kelas A yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia.

Agen Penjual Efek Co Agen Penjual Efek

PT. CIMB Securities Indonesia

PT. BCA Sekuritas

PT. Danareksa Sekuritas

Pemegang EBA-SP Kelas A memiliki risiko atas tidak likuidnya efek yang ditawarkan, karena pada umumnya investasi dalam EBA-SP

Kelas A merupakan investasi jangka panjang.

Risiko utama yang dihadapi EBA-SP Kelas A adalah risiko kredit yang timbul apabila kelancaran pembayaran kembali pokok pinjaman dan/atau bunga pinjaman atas KPR mengalami gangguan. Apabila terjadi tunggakan pembayaran angsuran KPR dalam jumlah yang material, termasuk eksekusi terhadap jaminan kredit yang bersangkutan (jika ada), maka akan menurunkan kinerja Kumpulan Tagihan yang disekuritisasi, yang pada gilirannya dapat menurunkan imbalan hasil investasi. Keterangan tentang risiko lainnya dapat dilihat pada Bab V Prospektus ini.

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 28 Oktober 2016

DAFTAR ISI

Bab I.	Istilah dan Definisi	2
Bab II.	Ringkasan Struktur Transaksi	11
Bab III.	Ringkasan Informasi Pihak Terkait	15
Bab IV.	Ringkasan Syarat Dan Kondisi	16
Bab V.	Faktor-faktor Risiko	19
Bab VI.	Informasi Mengenai EBA-SP SMF-BTN02	21
Bab VII.	Informasi Mengenai Aset yang Disekuritisasi	35
Bab VIII.	Pengelolaan KPR	46
Bab IX.	Industri Kredit Pemilikan Rumah (KPR) di Indonesia	50
Bab X.	Informasi Mengenai Kreditur Asal	52
Bab XI.	Informasi Mengenai Penerbit	55
Bab XII.	Informasi Mengenai Xxxx Xxxxxx	00
Bab XIII.	Informasi Mengenai Bank Kustodian	62
Bab XIV.	Informasi Mengenai Penyedia Jasa	65
Bab XV.	Informasi Mengenai Pendukung Kredit	66
Bab XVI.	Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum EBA-SP Kelas A	67
Bab XVII.	Imbalan Jasa dan Alokasi Biaya	68
Bab XVIII	Pendapat dari Segi Hukum	69
Bab XIX.	Pendapat dari Konsultan Pajak	85
Bab XX.	Pendapat dari Akuntan Publik	91
Bab XXI.	Keterangan Mengenai Pemeringkatan EBA-SP Kelas A	94
Bab XXII.	Hak dan Kewajiban Pemegang EBA-SP Kelas A	95
Bab XXIII.	Agen Penjual Efek EBA-SP Kelas A	96
Bab XXIV.	Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal	97
Bab XXV.	Persyaratan Dan Tata Cara Pembelian EBA-SP Kelas A	98
Bab XXVI.	Pembubaran Dan Likuidasi	101
Bab XXVII.	Mekanisme Perdagangan EBA-SP Kelas A di Bursa	102
Bab XXVIII.	Informasi Mengenai Penyebarluasan Prospektus Dan Formulir Pemesanan
	Pembelian EBA-SP Kelas A	103

I. ISTILAH DAN DEFINISI

“Agen Pembayaran”	Berarti KSEI sebagai pihak yang ditunjuk untuk membayarkan Jumlah Pembayaran EBA-SP kepada Pemegang EBA-SP Kelas A pada tiap Tanggal Pembayaran bersangkutan.
“Akta Cessie”	Berarti perjanjian penyerahan kepemilikan atas Kumpulan Tagihan yang dibuat pada Tanggal Penutupan antara Kreditur Asal dan Bank Kustodian yang mewakili kepentingan para Pemegang EBA-SP sebagai pemilik Kumpulan Tagihan.
“Akta Jual Beli”	Berarti perjanjian penjualan dan pembelian Kumpulan Tagihan yang dibuat pada atau setelah Tanggal Cut-Off Final tetapi sebelum Tanggal Penutupan antara Xxxxxxxx Xxxx selaku penjual, dan Penerbit selaku pembeli untuk manfaat/kepentingan para Pemegang EBA-SP.
“Auditor”	Berarti auditor yang akan ditunjuk oleh Xxxx Xxxxxx dari waktu ke waktu sebagai konsultan pajak dan/atau akuntan untuk tujuan audit perpajakan dan akuntansi sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Penerbitan EBA-SP
“Bank Kustodian”	Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk. yang bertindak sebagai bank kustodian berdasarkan Dokumen Transaksi yang terkait, Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya, mewakili para Pemegang EBA-SP sebagai pemilik atas Kumpulan Tagihan, termasuk setiap pengganti darinya menurut Perjanjian Penerbitan EBA- SP
“Berkas Hutang”	Berarti dalam kaitan dengan Properti Dibiayai, berkas atau berkas-berkas (termasuk semua komputer disk dan data-data yang tersimpan di dalamnya) mengenai Tanah dan Bangunan dan memuat: a) Dokumentasi Kredit; b) Semua korespondensi dan dokumentasi mengenai tindakan pelaksanaan atau perkara- perkara berkaitan dengan Properti Dibiayai; c) Korespondensi dengan dan catatan-catatan/proses verbal mengenai pertemuan/rapat dengan Debitur atau mengenai Properti Dibiayai; d) Dokumentasi, korespondensi, memori-memori, laporan-laporan, dan bahan lainnya mengenai portfolio hutang yang dimiliki atau dikuasai Penyedia Jasa.
“Biaya Pemberitahuan”	Berarti biaya-biaya yang akan dikeluarkan dalam kaitan dengan pemberitahuan kepada para Debitur sehubungan dengan terjadinya Kejadian Pengakhiran Penyedia Jasa, dengan memperhitungkan biaya surat tercatat untuk tiap surat dikalikan dengan jumlah Debitur dalam Kumpulan Tagihan yang terhutang saat itu.
“Biaya Pendaftaran HT”	Berarti biaya-biaya yang dibayar untuk tiap pembebanan dan pendaftaran HT atas Properti Dibiayai bersangkutan, yang diperhitungkan dari penjumlahan biaya-biaya pendaftaran HT dan bea materai, dan hasilnya dikalikan dengan jumlah Debitur dalam Kumpulan Tagihan yang terhutang saat itu.
“Biaya dan Ongkos”	Berarti biaya dan ongkos yang harus dikeluarkan pada pelaksanaan tiap transaksi.
“Biaya-biaya Junior”	Berarti dalam kaitannya dengan siapapun, biaya-biaya yang tidak tercakup dalam Biaya- biaya Senior.
“Biaya-biaya Senior”	Berarti imbalan jasa dan ongkos-ongkos yang dibayar kepada KSEI, Wali Amanat, Bank Kustodian, Penerbit, Penyedia Jasa Cadangan (apabila ada), Lembaga Pemeringkat, biaya pencatatan pada Bursa Efek Indonesia, biaya yang dibayarkan kepada Auditor, dan penggantian (reimbursement) Biaya Operasional, jumlah mana akan dipatok dalam batasan sebesar Rp700.000.000,- (tujuh ratus juta Rupiah) untuk tiap Tanggal Pembayaran. Jumlah

	yang melebihi dari batasan tersebut akan dikategorikan sebagai Biaya-biaya Junior.
“Biaya Operasional”	Berarti biaya-biaya dalam rangka pelaksanaan Rapat Umum Pemegang EBA-SP, termasuk biaya pengumuman atau panggilan melalui surat kabar, imbalan jasa konsultan pajak (bila ditunjuk), dan/atau biaya lain yang timbul berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang dimintakan penggantiannya oleh Wali Amanat.
“Bursa Efek Indonesia”	Berarti PT Bursa Efek Indonesia.
“Clean-up Call”	Berarti opsi yang diberikan kepada Penyedia Jasa untuk membeli sekaligus semua Kumpulan Tagihan pada saat Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan telah menurun sampai dengan 10% (sepuluh persen) atau kurang dari Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan pada saat Tanggal Cut-Off Final sesuai ketentuan Perjanjian Penyediaan Jasa.
“Daftar Induk Definisi”	Berarti Daftar Induk Definisi dan Interpretasi ini, termasuk perubahan-perubahannya (bila ada).
“Daftar Pemegang EBA-SP”	Berarti daftar nama para Pemegang EBA-SP Kelas A yang dibuat, dipelihara, dan diperbaharui oleh KSEI.
“Dana Transisi Penyedia Jasa”	Berarti jumlah yang merupakan penjumlahan dari Biaya Pemberitahuan dan Biaya Pendaftaran HT, dengan ketentuan Kreditur Asal akan menyediakan jumlah awal sebesar Rp349.680.000,- (tiga ratus empat puluh sembilan juta enam ratus delapan puluh ribu Rupiah) ke dalam Rekening Dana Transisi Penyedia Jasa paling lambat pada Tanggal Penutupan, pukul 10.00 WIB.
“Debitur”	Berarti tiap orang yang berhutang berdasarkan Perjanjian KPR yang menimbulkan hak tagih dalam Kumpulan Tagihan.
“Dokumentasi Kredit”	Berarti Perjanjian-perjanjian KPR yang dirinci dalam lampiran Akta Jual Beli, sertifikat hak atas tanah, Sertifikat Hak Tanggungan, SKMHT (bilamana berlaku), polis asuransi, Izin Mendirikan Bangunan (IMB) dan semua dokumen-dokumen yang ditandatangani dan diserahkan sehubungan dengan tiap Properti Dibiayai, bersama dengan semua lampiran, perubahan, pengenyampingan, atau dokumen restrukturisasi sehubungan dengan masing- masing Properti Dibiayai.
“Dokumen Transaksi”	Berarti Perjanjian Induk, Daftar Induk Definisi, Perjanjian Penerbitan EBA-SP, Perjanjian Penyediaan Jasa, Perjanjian Penyediaan Jasa Cadangan (apabila ada), Akta Jual Beli, Akta Cessie, Perjanjian Pendukung Kredit, dan perjanjian-perjanjian atau dokumen-dokumen lain yang dibuat sehubungan dengan penawaran umum dan pencatatan EBA-SP di Bursa Efek Indonesia.
“EBA-SP”atau“Efek Beragun Aset Berbentuk Surat Partisipasi”	Berarti efek yang diterbitkan Penerbit berdasarkan Perjanjian Penerbitan EBA-SP, terdiri dari EBA-SP Kelas A dan EBA-SP Kelas B sebagai bukti partisipasi kepemilikan bersama yang tidak terbagi dalam Kumpulan Tagihan dan Hak-Hak Terkait.
“EBA –SP Kelas A” “EBA –SP Kelas B”	Berarti efek yang dikeluarkan berdasarkan Perjanjian Penerbitan EBA-SP yang mana terdiri dari Seri A1 dan Seri A2, sebagai bukti partisipasi kepemilikan bersama atas hak proporsional tidak terbagi dalam Kumpulan Tagihan dan Hak-hak Terkait, efek mana memiliki hak untuk dibayar terlebih dahulu daripada EBA-SP Kelas B pada tiap Tanggal Pembayaran. Berarti efek yang dikeluarkan berdasarkan Perjanjian Penerbitan EBA-SP sebagai bukti partisipasi kepemilikan bersama atas hak proporsional tidak terbagi dalam Kumpulan Tagihan

	dan Hak-Hak Terkait, efek mana pembayarannya sub-ordinasi terhadap EBA-SP Kelas A dan dibayar setelah EBA-SP Kelas A dibayar penuh pada tiap Tanggal Pembayaran.
"Hak Guna Bangunan" atau "HGB"	Berarti hak untuk memiliki tanah dan bangunan untuk jangka waktu tertentu sebagaimana diatur dalam Pasal 35 Undang-undang No. 5 Tahun 1960 tentang Peraturan Dasar Pokok- Pokok Agraria dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.
"Hak Tanggungan" atau "HT"	Berarti hak tanggungan atas Properti Dibiayai, untuk pelunasan utang yang diterima Debitur berdasarkan Perjanjian KPR yang memberikan kedudukan diutamakan kepada Kreditur Asal dan/atau penerusnya terhadap kreditur-kreditur lain.
"Hak-hak Terkait"	Berarti setiap dan semua hak, kepentingan dan manfaat dari Kreditur Asal dalam hubungannya dengan Properti Dibiayai yang berkaitan dengan tiap-tiap tagihan dalam Kumpulan Tagihan, termasuk tanpa pembatasan : 1) Hak Tanggungan atas Properti Dibiayai; 2) Hak untuk menerima hasil pembayaran asuransi atas Properti Dibiayai dan hasil pembayaran asuransi jiwa atas Debitur; 3) Hak untuk mengajukan klaim, gugatan, dan Hak-hak Kreditur Asal lainnya terhadap Debitur; 4) Semua uang tunai, cek, bilyet giro yang wajib dibayar dan diterima oleh Kreditur Asal berdasarkan Dokumentasi Kredit setelah Tanggal Cut-Off Final; 5) Semua hasil-hasil dari yang disebut di atas.
"Harga Pembelian Tagihan"	Berarti 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan pada Tanggal Cut-Off Final, yang dibayar oleh Pemegang EBA-SP kepada Xxxxxxxx Xxxx.
"Hari Kerja"	Berarti hari dimana bank-bank dan Bursa Efek Indonesia buka untuk melakukan kegiatan usaha di Indonesia.
"Hasil Koleksi"	Berarti untuk tiap Periode Penagihan, semua uang yang diterima dari para Debitur dalam kaitan dengan Kumpulan Tagihan dalam Periode Penagihan bersangkutan (baik bunga, pokok, biaya-biaya atau jumlah-jumlah lainnya).
"Hasil Koleksi Bunga"	Berarti, dalam kaitan dengan Kumpulan Tagihan, setiap Hasil Koleksi yang diterima yang berasal dari selain pembayaran pokok (baik terjadwal maupun tidak terjadwal).
"Hasil Koleksi Pokok"	Berarti, dalam kaitan dengan Kumpulan Tagihan, setiap Hasil Koleksi yang diterima yang berasal dari pembayaran pokok (baik terjadwal maupun tidak terjadwal).
"Hasil Penagihan Tagihan Tertunggak"	Berarti dalam kaitan dengan Periode Penagihan, semua uang yang tertagih dari sumber manapun selama periode tersebut dalam kaitan dengan tagihan dalam Kumpulan Tagihan yang telah menjadi Tagihan Tertunggak sebelum atau selama periode tersebut, bersih dari biaya-biaya eksekusi yang wajar dan jumlah-jumlah yang berdasarkan hukum wajib dikembalikan kepada Debitur.
"Imbalan Jasa Penyedia Jasa"	Berarti imbalan jasa yang dibayar kepada Penyedia Jasa untuk jasa-jasa yang telah diberikan selama 3 (tiga) Periode Penagihan berurutan sebagaimana diuraikan dalam Bab XIV Prospektus ini.
"Imbalan Jasa Penyedia Jasa Cadangan"	Berarti imbalan jasa yang dibayar kepada Penyedia Jasa Cadangan menurut ketentuan sebagaimana diuraikan dalam Bab XVII Prospektus ini.
"Instansi Pemerintah"	Berarti setiap departemen-departemen dan instansi-instansi yang berwenang dari badan- badan pemerintah Republik Indonesia.

"Institusi Yang Memenuhi Syarat"	Berarti institusi penerima deposito milik pemerintah Republik Indonesia yang memiliki peringkat jangka panjang “idAA-” atau lebih tinggi yang diperingkat oleh Lembaga Pemeringkat.
"Investasi Yang Memenuhi Syarat"	Berarti penempatan pada tiap saat, satu atau lebih deposito yang dibayar dalam mata uang rupiah yang menurut syarat-syaratnya jatuh waktu tidak lebih dari 2 (dua hari) Hari Kerja sebelum Tanggal Kalkulasi berikutnya, yaitu deposito dalam bentuk Deposit on Call (DOC), deposito berjangka atau sertifikat deposito pada Institusi Yang Memenuhi Syarat
“Jasa-jasa Kustodian” “Jasa-jasa Wali Amanat”	Berarti tugas-tugas Bank Kustodian sebagaimana dirinci dalam sebagaimana diuraikan dalam Bab XIII Prospektus ini. Berarti tugas-tugas Wali Amanat sebagaimana dirinci dalam Bab XII Prospektus ini.
"Jumlah Distribusi Tersedia"	Berarti untuk tiap Tanggal Pembayaran atau Tanggal Kalkulasi, suatu penjumlahan dalam mata uang rupiah untuk jumlah-jumlah berikut di bawah dalam kaitannya dengan tiga Periode Penagihan berurutan sebelumnya: i. Semua uang yang terkoleksi atas Kumpulan Tagihan, termasuk pembayaran yang dipercepat; ii. Semua Hasil Penagihan Tagihan Tertunggak; iii. Denda yang dibayar Penyedia Jasa dalam hal pelanggaran atas pernyataan dan jaminan yang dibuat Penyedia Jasa, termasuk pelanggaran atas Kriteria Seleksi; dan iv. Hasil dari Investasi Yang Memenuhi Syarat yang dilakukan oleh Wali Amanat sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penerbitan EBA-SP.
"Jumlah Maksimum Ambang Batas Rekening Cadangan"	Berarti jumlah dalam mata uang rupiah yang setara dengan (a) bunga yang wajib dibayar untuk EBA-SP Kelas A pada Tanggal Pembayaran berikutnya, dan (b) total jumlah Biaya- biaya Senior pada Tanggal Pembayaran berikutnya, dengan ketentuan Pendukung Kredit akan menyediakan jumlah awal sebesar Rp20.071.875.000 (dua puluh miliar tujuh puluh satu juta delapan ratus tujuh puluh lima ribu Rupiah) ke dalam Rekening Cadangan paling lambat pada Tanggal Penutupan, pukul 10.00 WIB.
"Jumlah PokokTerhutang"	Berarti untuk tiap saat: 1) Dalam kaitan dengan Kumpulan Tagihan, adalah jumlah pokok pinjaman para Debitur berdasarkan Perjanjian KPR yang masih terhutang pada saat itu; 2) Dalam kaitan dengan EBA-SP, adalah nilai nominal EBA-SP pada Tanggal Penutupan, dikurangi seluruh pembayaran jumlah pokok yang berkaitan dengan EBA-SP yang telah jatuh tempo dan telah dibayar oleh Debitur dari waktu ke waktu.
"Jumlah Pembayaran EBA- SP"	Berarti dalam hubungan dengan tiap Tanggal Pembayaran, jumlah-jumlah yang dibayar kepada Pemegang EBA-SP Kelas A sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran.
"Jumlah Untuk Dibayar"	Berarti dalam hubungan dengan tiap Tanggal Pembayaran, jumlah-jumlah yang dibayar kepada Pihak Bertransaksi, Lembaga Pemeringkat dan Pemegang EBA-SP Kelas B, sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran.
"Kejadian Gagal Bayar EBA-SP"	Berarti kejadian-kejadian sebagaimana diuraikan pada Bab VI Prospektus ini
"Kejadian Pemberhentian Penyedia Jasa"	Berarti kejadian-kejadian yang dirinci dalam Bab VIII Prospektus ini.
"Kreditur Asal"	Berarti PT Bank Tabungan Negara (Persero), Tbk.
"Kriteria Seleksi"	Berarti kriteria-kriteria sebagaimana sebagaimana dirinci dalam Bab VII Prospektus ini yang

	digunakan untuk menyeleksi tagihan-tagihan KPR.
"KSEI"	Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.
"KUHPer"	Berarti Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
"Kumpulan Tagihan"	Berarti semua jumlah yang wajib dibayar oleh para Debitur berdasarkan Perjanjian KPR sebagaimana dirinci dalam Lampiran Akta Jual Beli Tagihan dan Akta Cessie.
"Lembaga Pemeringkat"	Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia.
"Masa Penawaran"	Berarti masa dimana Penerbit melakukan penawaran umum atas EBA-SP Kelas A, terhitung mulai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal efektif Pemyataan Pendaftaran dan berakhir paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja sejak tanggal dimulainya penawaran.
“OJK”	Berarti Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga yang menggantikan Badan Pengawasan Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam-LK), berdasarkan dan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan..
"Pemegang EBA-SP"	Berarti Pemegang EBA-SP Kelas A dan Pemegang EBA-SP Kelas B.
"Pemegang EBA-SP Kelas A"	Berarti setiap pihak yang terdaftar sebagai pemegang EBA-SP Kelas A.
"Pemegang EBA-SP Kelas B"	Berarti setiap pihak yang terdaftar sebagai pemegang EBA-SP Kelas B.
"Pendukung Kredit"	Berarti PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) sebagai penyedia dana untuk Rekening Cadangan.
"Penerbit"	Berarti PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) sebagai pihak yang membeli Kumpulan Tagihan untuk kepentingan Pemegang EBA-SP dan sekaligus bertindak sebagai pihak yang menerbitkan EBA-SP.
"Penurunan Peringkat Penyedia Jasa”	Berarti penurunan peringkat jangka panjang dari Penyedia Jasa menjadi di bawah "idA-" oleh Lembaga Pemeringkat.
"Penyedia Jasa"	Berarti PT Bank Tabungan Negara (Persero), Tbk. selaku pihak yang bertanggung jawab untuk memproses dan mengawasi pembayaran yang dilakukan Debitur, melakukan tindakan awal seperti peringatan karena debitur terlambat atau gagal memenuhi kewajibannya, melakukan negosiasi, menyelesaikan tuntutan terhadap Debitur dan memberikan jasa lainnya berdasarkan Perjanjian Penyediaan Jasa, termasuk setiap penggantinya berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penyediaan Jasa.
"Penyedia Jasa Cadangan"	Berarti pihak yang akan ditunjuk Wali Amanat pada saat terjadinya Penurunan Peringkat Penyedia Jasa untuk menggantikan Penyedia Jasa sehubungan dengan terjadinya Kejadian Pemberhentian Penyedia Jasa berdasarkan Perjanjian Penyediaan Jasa.
"Peringkat Disetujui"	Berarti: 1) Dalam kaitan dengan Penyedia Jasa Cadangan, peringkat jangka panjang “idA” atau lebih tinggi yang diperingkat oleh Lembaga Pemeringkat; 2) Dalam kaitan dengan Wali Amanat, peringkat jangka panjang “idAA” atau lebih tinggi yang diperingkat oleh Lembaga Pemeringkat;

	3) Dalam kaitan dengan Bank Kustodian, peringkat jangka panjang “idAA” atau lebih tinggi yang diperingkat oleh Lembaga Pemeringkat; 4) Dalam kaitan dengan Institusi Yang Memenuhi Syarat dimana akan ditempatkannya Investasi Yang Memenuhi Syarat, peringkat jangka panjang “idAA-” atau lebih tinggi yang diperingkat oleh Lembaga Pemeringkat;
"Periode Bunga"	Berarti dalam hubungan dengan pembayaran bunga atas EBA-SP, periode triwulanan yang dimulai dan termasuk Tanggal Pembayaran sebelumnya sampai dengan, tetapi tidak termasuk Tanggal Pembayaran berikutnya, dengan ketentuan bahwa Periode Bunga pertama dimulai pada (dan termasuk) Tanggal Penutupan dan berakhir pada tanggal 26 Januari 2017.
"Periode Koleksi"	Berarti periode satu bulan, dimulai pada tanggal 1 tiap bulan dan berakhir pada tanggal 1 bulan berikutnya, dimana Penyedia Jasa melakukan penagihan atau menerima pembayaran atas jumlah pokok tagihan dari para Debitur berikut bunganya, dengan ketentuan bahwa Periode Penagihan pertama dimulai dari Tanggal Cut-Off Final, termasuk mencakup Tanggal Penutupan, dan berakhir pada tanggal 1 bulan berikutnya setelah Tanggal Cut-Off Final.
"Perjanjian Induk"	Berarti Perjanjian Induk Sekuritisasi Tagihan KPR PT. Bank Tabungan Negara (Persero), Tbk Tahun 2016 tertanggal 10 Juni 2016 yang ditandatangani oleh Kreditur Asal, Penyedia Jasa, Penerbit, Wali Amanat, Bank Kustodian, dan Pendukung Kredit, yang mengatur pokok- pokok kesepakatan di antara mereka dalam melakukan sekuritisasi atas tagihan-tagihan KPR milik Kreditur Asal, termasuk perjanjian-perjanjian perubahannya (bila ada).
"Perjanjian Penerbitan EBA-SP”	Berarti Perjanjian Penerbitan Efek Beragun Aset berbentuk Surat Partisipasi Sarana Multigriya Finansial - Bank Tabungan Negara 02 (EBA-SP SMF-BTN02) yang dibuat antara Penerbit, Wali Amanat dan Bank Kustodian dalam rangka penunjukan Wali Amanat dan Bank Kustodian serta memuat ketentuan-ketentuan perwaliamanatan, penitipan, dan penatausahaan serta penerbitan EBA-SP, termasuk perjanjian-perjanjian perubahannya (bila ada).
"Perjanjian KPR"	Berarti Perjanjian Kredit Pemilikan Rumah yang dibuat antara Kreditur Asal dan para Debitur untuk membiayai pembelian Properti Dibiayai.
"Perjanjian Pendukung Kredit"	Berarti Perjanjian yang dibuat antara Pendukung Kredit, Wali Amanat, dan Bank Kustodian yang mengatur penyediaan dana oleh Pendukung Kredit ke dalam Rekening Cadangan.
"Perjanjian Penyediaan Jasa"	Berarti perjanjian penyediaan jasa yang dibuat antara Penyedia Jasa, Wali Amanat dan Bank Kustodian mengenai pemberian jasa-jasa koleksi dan jasa-jasa terkait lainnya atas Kumpulan Tagihan yang dilakukan Penyedia Jasa, termasuk perjanjian perubahannya (bila ada).
"Perjanjian Penyediaan Jasa Cadangan"	Berarti perjanjian penyediaan jasa cadangan yang akan dibuat antara Penyedia Jasa, Wali Amanat, Bank Kustodian, dan Penyedia Jasa Cadangan.
"Pernyataan Pendaftaran"	Berarti dokumen yang dipersyaratkan untuk diajukan kepada OJK dalam rangka penawaran umum.
"Pihak Bertransaksi"	Berarti Penerbit, Wali Amanat, Bank Kustodian, Penyedia Jasa, Agen Pembayaran, Registrar, dan Penyedia Jasa Cadangan (jika ada).
"Properti Dibiayai"	Berarti semua hak, kepentingan dan manfaat atas tanah dan bangunan yang berdiri di atasnya yang dibeli Debitur dengan pembiayaan dari Kreditur Asal berdasarkan Perjanjian KPR.
"Rapat Umum Pemegang EBA-SP"	Mempunyai arti sebagaimana dimaksud dalam Bab VI Prospektus ini.

"Registrar"	Berarti KSEI dalam fungsi mengadakan dan memelihara Daftar Pemegang EBA-SP.
"Rekening Cadangan"	Berarti rekening bank dalam rupiah yang dibuka pada dan oleh Bank Kustodian atas nama EBA-SP SMF-BTN02, ke dalam rekening mana dana yang tidak kurang dari Jumlah Maksimum Ambang Batas Rekening Cadangan disediakan oleh Pendukung Kredit paling lambat pada Tanggal Penutupan dan dipelihara selama periode yang dimulai pada Tanggal Penutupan sampai tanggal yang lebih awal antara (a) tanggal pada saat EBA-SP Kelas A telah dibayar penuh, atau (b) Tanggal Jatuh Tempo Final.
"Rekening Dana Transisi Penyedia Jasa"	Berarti rekening yang dibuka atas nama EBA-SP SMF-BTN02 pada dan dipelihara oleh Bank Kustodian: (i) ke dalam mana dana sebesar Dana Transisi Penyedia Jasa yang disediakan oleh Kreditur Asal akan disimpan paling lambat pada Tanggal Penutupan, dan (ii) dari mana Bank Kustodian akan melakukan penarikan dana tersebut untuk membayar Biaya Pemberitahuan dan Biaya Pendaftaran HT sehubungan terjadinya Kejadian Pemberhentian Penyedia Jasa.
"Rekening EBA-SP SMF- BTN02"	Berarti rekening dalam rupiah yang dibuka oleh Bank Kustodian atas nama EBA-SP SMF- BTN02 pada dan dipelihara oleh Penyedia Jasa untuk kepentingan Pemegang EBA-SP berdasarkan Perjanjian Penyediaan Jasa, dimana Hasil Koleksi yang diterima atas Kumpulan Tagihan wajib disimpan tiap hari oleh Penyedia Jasa sebelum Hasil Koleksi ditransfer ke dalam Rekening Koleksi.
"Rekening Koleksi”	Berarti rekening bank dalam rupiah yang dibuka atas nama nama EBA-SP SMF-BTN02 pada dan dipelihara oleh Bank Kustodian untuk kepentingan Pemegang EBA-SP berdasarkan Perjanjian Penerbitan EBA-SP, dimana Penyedia Jasa wajib mentransfer dana dalam Rekening EBA-SP secara bulanan atau harian sebagaimana berlaku.
"Rekening Koleksi Bunga"	Berarti rekening yang dibuka pada dan oleh Bank Kustodian atas nama EBA-SP SMF- BTN02, dimana semua Hasil Koleksi Bunga (bersama dengan (i) hasil investasi dari Investasi Yang Memenuhi Syarat, (ii) Hasil Penagihan Tagihan Tertunggak, (iii) tiap pengalihan (diversion) pokok sebagaimana, dan/atau (iv) tiap kelebihan dari Jumlah Maksimum Ambang Batas Rekening Cadangan dan Dana Transisi Penyedia Jasa pada Tanggal Pembayaran berikutnya) disimpan dan dibuat perhitungannya untuk dibayar pada Tanggal Pembayaran sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran.
"Rekening Koleksi Pokok"	Berarti rekening yang dibuka pada dan oleh Bank Kustodian atas nama EBA-SP SMF- BTN02, dimana semua Hasil Koleksi Pokok (bersama dengan tiap pengalihan bunga) disimpan, dan diperhitungkan untuk pembayaran-pembayaran EBA-SP kepada Pemegang EBA-SP sesuai Urutan Prioritas Pembayaran.
"Rekening Pajak"	Berarti rekening dalam rupiah yang dibuka pada dan oleh Bank Kustodian atas nama EBA- SP SMF-BTN02, dimana jumlah perkiraan pajak yang wajib dibayar, ditransfer pada tiap Tanggal Pembayaran sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran.
"Rekening Pembayaran EBA-SP"	Berarti rekening atas nama KSEI ke dalam mana Bank Kustodian akan mentransfer Jumlah Pembayaran EBA-SP dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran EBA- SP.
“Rencana Penggantian Penyedia Jasa”	Berarti langkah-langkah yang perlu diambil untuk penggantian Penyedia Jasa oleh Penyedia Xxxx Xxxxxxan.
"Sertifikat Jumbo EBA-SP Kelas A"	Berarti sertifikat jumbo yang mewakili seluruh EBA-SP Kelas A yang dikeluarkan atas nama KSEI untuk tujuan perdagangan tanpa warkat di Bursa Efek Indonesia dalam Jumlah Pokok Terhutang atas EBA-SP Kelas A dari waktu ke waktu.

"Sertifikat EBA-SP Kelas B"	Berarti sertifikat-sertifikat yang dikeluarkan kepada Pemegang EBA-SP Kelas B dalam Jumlah Pokok Terhutang atas EBA-SP Kelas B dari waktu ke waktu.
"Sertifikat Bank Kustodian"	Adalah laporan yang dibuat dan ditandatangani oleh Bank Kustodian pada pukul 12 siang WIB yang wajib diserahkan oleh Bank Kustodian kepada Wali Amanat, Penerbit, Lembaga Pemeringkat, dan Pendukung Kredit pada Tanggal Sertifikat Bank Kustodian yang memuat seluruh informasi yang diperlukan, termasuk untuk dilakukannya pembayaran-pembayaran kepada Pemegang EBA-SP dan para Pihak Bertransaksi pada Tanggal Pembayaran.
"Sertifikat Penyedia Jasa"	Berarti laporan yang dibuat dan ditandangani oleh pejabat Penyedia Jasa yang berwenang berdasarkan ketentuan Perjanjian Penyediaan Jasa yang memuat semua informasi yang diperlukan berdasarkan Lampiran 3 Perjanjian Penyediaan Jasa untuk tiap Periode Koleksi terkait, dibuat dalam format file excel dan dikirim dalam: (i) media CD, flash disk, atau surat elektronik kepada Wali Amanat, Bank Kustodian, Penerbit, Lembaga Pemeringkat, dan Pendukung Kredit, dan (ii) bentuk hardcopy kepada Bank Kustodian.
"SKMHT"	Berarti Surat Kuasa Memasang Hak Tanggungan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 ayat (5) UUHT jo. Pasal 1 Peraturan Menteri Agraria/Kepala Badan Pertanahan Nasional Nomor 4 tahun 1996 tentang Penetapan Batas Waktu Penggunaan SKMHT Untuk Menjamin Pelunasan Kredit-kredit Tertentu.
"Tagihan Dalam Restrukturisasi"	Berarti, dalam kaitan dengan Debitur, restrukturisasi/pengaturan kembali dari kewajiban pembayarannya dan hal-hal terkait.
"Tagihan Tertunggak"	Berarti, pada akhir tiap Periode Penagihan, tagihan dalam Kumpulan Tagihan yang: 1) Jumlah pokok terhutang dari tagihan tersebut telah jatuh waktu lebih dari 180 hari; atau 2) Penyedia Jasa secara itikad baik menentukan bahwa tagihan tersebut pembayaran/pelunasannya kemungkinan tidak dapat diterima; atau 3) Terhadap Debiturnya telah diajukan permohonan pailit; 4) Merupakan Tagihan Dalam Restrukturisasi; atau 5) Debiturnya telah meninggal dunia.
"Tagihan Tertunggak Yang Belum Tergantikan"	Berarti jumlah terakumulasi dari tagihan-tagihan dalam Kumpulan Tagihan yang menjadi Tagihan Tertunggak dalam Periode Koleksi sebelumnya, tetapi belum ditutup/diganti pada Tanggal Pembayaran dengan pembayaran berdasarkan Urutan Prioritas Pembayaran.
"Tanggal Cut-Off Final"	Berarti tanggal 10 Oktober 2016.
"Tanggal Cut-Off Pertama"	Berarti tanggal 30 April 2016.
"Tanggal Jatuh Tempo Final"	Berarti tanggal 7 Juni 2027.
"Tanggal Kalkulasi"	Berarti 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Sertifikat Penyedia Jasa pada bulan Januari, Xxxxx, Xxxx, Oktober, dengan ketentuan bahwa Tanggal Kalkulasi yang pertama adalah pada tanggal 17 Januari 2017.
"Tanggal Pembayaran"	Berarti setiap tanggal 27 bulan Januari, Xxxxx, Xxxx dan Oktober pada hari dimana para Pemegang EBA-SP, Lembaga Pemeringkat dan Pihak Bertransaksi (selain Registrar dan Agen Pembayaran) dibayar, atau bilamana jatuh pada bukan Hari Kerja, Hari Kerja berikutnya, dimulai dari dan termasuk Tanggal Penutupan sampai dengan Tanggal Jatuh Tempo Final, dengan ketentuan bahwa Tanggal Pembayaran pertama adalah pada tanggal 27 Januari 2017.

"Tanggal Pencatatan"	Berarti 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran yang bersangkutan dimana Registrar memperbaharui catatan Pemegang EBA-SP Kelas A dalam Daftar Pemegang EBA- SP sebagai bukti bahwa para Pemegang EBA-SP Kelas A adalah Pemegang EBA-SP Kelas A yang benar dan berwenang.
"Tanggal Penutupan"	Berarti tanggal yang jatuh paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, dimana: 1) Kreditur Asal menyerahkan semua hak kepemilikan, kepentingan dan manfaat atas Kumpulan Tagihan, termasuk Hak-hak Terkait, kepada para Pemegang EBA-SP yang diwakili Bank Kustodian dengan menandatangani Akta Cessie; 2) Sertifikat Jumbo EBA-SP Kelas A dan Sertifikat EBA-SP Kelas B diterbitkan; dan 3) Para Pemegang EBA-SP pertama secara bersama-sama membayar dan menyerahkan Harga Pembelian Tagihan kepada Kreditur Asal melalui Bank Kustodian.
"Tanggal Sertifikat Bank Kustodian"	Berarti 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Sertifikat Penyedia Jasa pada bulan Januari, Xxxxx, Xxxx, Oktober, dengan ketentuan bahwa Tanggal Sertifikat Bank Kustodian yang pertama adalah pada tanggal 19 Januari 2017.
"Tanggal Sertifikat Penyedia Jasa"	Berarti 7 (tujuh) Hari Kerja sejak akhir Periode Penagihan sebelumnya dimana Penyedia Jasa wajib menyerahkan Sertifikat Penyedia Jasa kepada Wali Amanat, Bank Kustodian, Penerbit, Lembaga Pemeringkat, dan Pendukung Kredit, dengan ketentuan bahwa Tanggal Sertifikat Penyedia Jasa yang pertama adalah pada tanggal 9 November 2016.
"Tanggal Transfer Hasil Koleksi"	Berarti 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Sertifikat Penyedia Jasa, dimana Hasil Koleksi sampai dengan akhir Periode Koleksi sebelumnya yang ditampung di Rekening EBA-SP SMF-BTN02 ditransfer Penyedia Jasa ke Rekening Koleksi pada Bank Kustodian, atau apabila terjadi Penurunan Peringkat Penyedia Jasa atau Kejadian Pemberhentian Penyedia Jasa dilakukan 1 (satu) Hari Kerja setelah diterimanya Xxxxx Xxxxxxx, dengan ketentuan bahwa Tanggal Transfer Hasil Koleksi yang pertama adalah pada tanggal 10 November 2016.
"Undang-undang Pasar Modal"	Berarti Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.
"Urutan Prioritas Pembayaran"	Berarti (i) dalam hubungan dengan jumlah yang disimpan dalam Rekening Koleksi Bunga, urutan pembayaran-pembayaran yang akan dibuat dari rekening tersebut; dan (ii) dalam hubungan dengan jumlah yang disimpan dalam Rekening Koleksi Pokok, urutan pembayaran-pembayaran yang akan dibuat dari rekening tersebut dan (iii) modifikasinya sebagaimana dijelaskan dalam Bab VI Prospektus ini.
"UUHT"	Berarti Undang-undang No. 4 Tahun 1996 tentang Hak Tanggungan atas Tanah Beserta Benda-Benda Yang Berkaitan dengan Tanah.

"Wali Amanat”

Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk. yang bertindak dalam fungsinya sebagai wali amanat yang mewakili kepentingan Pemegang EBA-SP, baik di dalam maupun di luar pengadilan, berdasarkan Perjanjian Penerbitan, Dokumen Transaksi lainnya yang terkait, Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya, termasuk setiap

pengganti darinya dalam fungsi tersebut.

II. RINGKASAN STRUKTUR TRANSAKSI

Informasi berikut dan diagram transaksi hanya memberikan ringkasan informasi tertentu dari EBA-SP SMF-BTN02 dan telah memenuhi syarat dalam keseluruhan transaksi. Untuk informasi yang lebih rinci dapat ditemukan dalam Prospektus ini.

Kelas dari EBA	Pokok Jumlah Awal	Persentase
Kelas A Seri A1	Rp400.000.000.000	40,00%
Kelas A Seri A2	Rp513.000.000.000	51,30%
Kelas B	Rp87.000.000.000	8,70%
Penerbit	PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) (“SMF”)
Kreditur Asal	PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. (“BTN”)
Wali Amanat	PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk (“BRI”)
Bank Kustodian	PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk
Penyedia Jasa	PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Pendukung Kredit	PT Sarana Multigriya Finansial (Persero)

Aset dasar dari penerbitan EBA-SP SMF-BTN02 adalah Kumpulan Tagihan yang dimiliki Pemegang EBA-SP secara bersama-sama yang diwakili Wali Amanat dan ditatausahakan oleh Bank Kustodian dan Penerbit melalui wadah Perjanjian Penerbitan EBA-SP SMF-BTN02.

Pencatatan (Listing) Registar dan Agen Pembayar	PT Bursa Efek Indonesia PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Hukum Yang Berlaku	Hukum Negara Republik Indonesia
Peringkat Kredit EBA-SP Kelas A	idAAA
Lembaga Pemeringkat	PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”)
Sarana Peningkatan Kredit	• Subordinasi EBA-SP Kelas B • Dana pada Rekening Cadangan yang disediakan oleh Pendukung Kredit
Amortisasi	Pembayaran pokok triwulanan EBA-SP Kelas A dengan rata-rata tertimbang jatuh tempo 7,05 tahun
Nominal KPR terbesar	Rp396.635.416
Original Loan-to-Value	Maksimum 90,00%
Lokasi Cabang Pemberi KPR	Berasal dari 40 (empat puluh) kantor cabang yang telah ditentukan yaitu Jakarta Kuningan, Medan, Makasar, Yogyakarta, Bandung, Denpasar, Palembang, Padang, Banjarmasin, Malang, Semarang, Jakarta Harmoni, Bogor, Bekasi, Kendari, Samarinda, Palangkaraya, Batam, Bangkalan,

	Jember, Solo, Pekalongan, Purwokerto, Tasikmalaya, Cirebon, Bengkulu, Jambi, Pekan Baru, Pontianak, Tangerang, Ciputat, Kediri, Cilegon, Depok, Gresik, Kebon Jeruk, Cikarang, Tanjung Pinang, Cibubur, Kelapa Gading Square.
Jenis Properti	Rumah Tinggal
Jaminan	Hak Tanggungan atau SKMHT
Suku Bunga EBA-SP kelas A Seri A1	tetap dengan tingkat bunga 8,15%
Suku Bunga EBA-SP kelas A Seri A2	tetap dengan tingkat bunga 8,75%
Metode Perhitungan Bunga	Aktual/360
Tanggal Pembayaran Bunga	Setiap tanggal 27 bulan Januari, Xxxx, Xxxx, Oktober
Tanggal Pembayaran Bunga Pertama	Tanggal 27 Januari 2017
Tanggal Jatuh Tempo Final	Tanggal 7 Jun 2027
Tanggal Penutupan	Tanggal yang jatuh paling xxxxxx 00 (sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran
Satuan Perdagangan Pasar Perdana	Rp.5.000.000 (lima juta rupiah)

DIAGRAM STRUKTUR

Diagram Struktur di bawah ini adalah ringkasan indikasi dari fitur dasar transaksi. Diagram struktur harus dibaca bersamaan dan secara keseluruhan dengan rincian informasi yang terdapat dalam Prospektus ini.

Diagram 1 : Skema Penjualan Aset

Diagram 2 : Skema Prioritas Pembayaran EBA-SP

Diagram 3 : Skema Sarana Peningkatan Kredit

Subordinasi

EBA-SP KPR BTN memiliki subordinasi dalam bentuk EBA-SP Kelas B yang akan menanggung alokasi kerugian pertama.

Pembayaran bunga dan pokok

• Pembayaran bunga Kelas A tetap sesuai kupon

• Pembayaran pokok sesuai penerimaan pokok dari Kumpulan Tagihan dimana Kelas A akan memperoleh pembayaran terlebih dahulu dan Kelas B setelah Kelas A terbayar penuh.

Rekening Cadangan

Penyediaan kas setara pembayaran bunga untuk kelas A dan biaya-biaya senior selama 3 bulan. Rekening cadangan ini akan turun tiap kuartal sesuai turunnya saldo KPR

Rekening Dana Transisi Penyedia Jasa Dicadangkan di muka untuk digunakan dalam hal terjadi penggantian penyedia jasa

• EBA-SP Kelas A menerima pembayaran lebih awal dari EBA-SP Kelas B

• Kerugian pertama kali akan ditanggung oleh EBA-SP Kelas B

Apabila EBA-SP Kelas B tidak mampu untuk menanggung pembayaran kepada EBA-SP Kelas A, maka dana Rekening Cadangan yang telah disediakan oleh Penerbit akan dipergunakan untuk menutupi kewajiban pembayaran bunga kepada EBA-SP Kelas A sejumlah Maksimum Ambang Batas Rekening Cadangan.

III. RINGKASAN INFORMASI PIHAK TERKAIT

Informasi di bawah ini adalah ringkasan dari pihak utama sehubungan dengan masalah EBA-SP SMF-BTN02. Untuk informasi yang lebih rinci dapat ditemukan dalam Prospektus ini.

Pihak Terkait

Kreditur Asal	PT Bank Tabungan Negara (Persero), Tbk. (“BTN”) merupakan bank umum yang melakukan tugas dan usaha di bidang perbankan dalam arti seluas-luasnya untuk menunjang pelaksanaan pembangunan nasional dalam rangka meningkatkan pemerataan pertumbuhan ekonomi dan stabilitas nasional di bidang ekonomi ke arah peningkatan kesejahteraan rakyat banyak.
Penerbit	Berarti PT. Sarana Multigriya Finansial (Persero) (”SMF”) sebagai pihak yang membeli Kumpulan Tagihan untuk kepentingan Pemegang EBA-SP, bertindak sebagai pihak yang menerbitkan EBA-SP dan bertindak sebagai penyedia sarana pendukung arus kas.
Wali Amanat	Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk (“BRI”) yang bertindak dalam fungsinya sebagai wali amanat yang melakukan pencatatan Kumpulan Tagihan atas namanya untuk kepentingan Pemegang EBA-SP, baik di dalam maupun di luar pengadilan, berdasarkan Perjanjian Penerbitan EBA-SP SMF-BTN02, Dokumen Transaksi lainnya yang terkait, Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya.
Bank Kustodian	berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk yang mempunyai tugas dan tanggung jawab melakukan penitipan kolektif dan penyimpanan atas seluruh dokumen berharga berkaitan dengan EBA-SP sesuai dengan Perjanjian Penerbitan EBA-SP SMF-BTN02 dokumen transaksi lainnya dan peraturan perundangan yang berlaku.
Penyedia Jasa	PT. Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. yang mempunyai tugas dan tanggung jawab untuk memproses dan mengawasi kelancaran pembayaran yang dilakukan debitur sesuai dengan perjanjian penerbitan EBA-SP SMF-BTN02, dokumen transaksi lainnya dan peraturan perundangan yang berlaku.
Pendukung Kredit	PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) (“SMF”) sebagai penyedia dana untuk Rekening Cadangan adalah Badan Usaha Milik Negara berkedudukan di Jakarta yang memperoleh penunjukan dari BTN sebagai Pendukung Kredit untuk meningkatkan kualitas pembayaran kepada EBA-SP Kelas A dengan cara menempatkan dana dalam jumlah tertentu yang dapat diterima Lembaga Pemeringkat.
Agen Penjual Efek	• PT. CIMB Securities Indonesia • PT. BCA Sekuritas
Co-Agen Penjual Efek	PT. Danareksa Sekuritas

RINGKASAN SYARAT DAN KONDISI

Informasi dijabarkan di bawah ini adalah ringkasan dari fitur utama dari EBA-SP SMF-BTN02. Untuk informasi yang lebih rinci dapat ditemukan dalam Prospektus ini.

Status, bentuk dan denominasi

EBA-SP SMF-BTN02 diterbitkan sebagai Efek yang memenuhi Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.23/POJK.04/2014 oleh SMF sebagai Penerbit dan BRI sebagai Wali Amanat dan Bank Kustodian.

EBA-SP SMF-BTN02 ini diterbitkan dalam dua kelas yaitu:

a. EBA-SP Kelas A, terdiri dari :

(1) Seri A1 dengan total nilai nominal sebesar Rp400.000.000.000 (emap ratus miliar Rupiah) mewakili 40,00% (empat puluh koma nol nol persen) dari keseluruhan Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan pada Tanggal Cut-Off Final,

(2) Seri A2 dengan total nilai nominal sebesar Rp513.000.000.000 (lima ratus tiga belas miliar Rupiah) mewakili 51,30% (lima puluh satu koma tiga nol persen) dari keseluruhan Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan pada Tanggal Cut-Off Final, dan

b. EBA-SP Kelas B dengan total nominal sebesar Rp87.000.000.000 (delapan puluh tujuh miliar Rupiah) mewakili 8,70% (delapan koma tujuh nol persen) dari keseluruhan Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan pada Tanggal Cut- Off Final.

Dengan ketentuan EBA-SP Kelas A mempunyai hak menerima pembayaran lebih dulu dari pada EBA-SP Kelas B menurut syarat dan ketentuan yang ditentukan.

EBA-SP Kelas A diklasifikasikan sebagai Efek bersifat utang berarus kas tetap, sedangkan Kelas B diklasifikasikan sebagai Efek bersifat ekuitas berarus kas tidak tetap. EBA-SP Kelas A dan EBA-SP Kelas B dapat dipindahtangankan. Hanya EBA- SP Kelas A yang akan ditawarkan kepada publik, dan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia. EBA-SP dikeluarkan dalam satuan nominal pokok terhutang Rp.1 (satu Rupiah) sebagai bukti hak milik bersama secara proporsional yang tidak terbagi atas Kumpulan Tagihan.

EBA-SP SMF-BTN02 akan diterbitkan pada Tanggal Penutupan bersamaan dengan efektifnya pembayaran atas Kumpulan Tagihan oleh para Pemegang EBA-SP kepada Kreditur Asal dan penyerahan Kumpulan Tagihan oleh Kreditur Asal kepada Bank Kustodian berdasarkan Akta Cessie mewakili kepentingan pemegang EBA-SP sebagai bukti penyerahan hak milik atas Kumpulan Tagihan, berikut Hak-hak Terkait.

Bunga

Tiap Pemegang EBA-SP Kelas A berhak atas pembayaran bunga yang wajib dibayarkan setiap triwulan pada tanggal 27 bulan Januari, Xxxxx, Xxxx, Oktober setiap tahun (kecuali hari tersebut merupakan hari libur, maka pembayaran bunga akan dibayarkan pada hari kerja berikutnya).

EBA-SP Kelas A mendapatkan pendapatan bunga atas Jumlah Pokok Terhutang terhitung sejak (dan termasuk) Tanggal Penutupan, sampai dengan (tetapi tidak termasuk) Tanggal Pembayaran pertama.

EBA-SP Kelas A Seri A1 memiliki tingkat suku bunga tetap sebesar 8,15% (delapan koma satu lima persen) per tahun dan Seri A2 memiliki tingkat suku bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun.

EBA-SP Kelas B hanya berhak atas arus kas tersisa dari rekening Koleksi Bunga sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran untuk setiap Periode Bunga.

Perpajakan

Pembayaran-pembayaran bunga atau pokok EBA-SP tunduk pada peraturan-peraturan perpajakan yang berlaku. Jika pemotongan disyaratkan oleh hukum yang berlaku, Bank Kustodian wajib (i) memastikan bahwa pemotongan tersebut tidak melebihi jumlah minimum yang dipersyaratkan peraturan yang berlaku, dan (ii) membayar secara penuh uang yang dipotong tersebut kepada Instansi Pemerintah yang berwenang dalam jangka waktu yang diperkenankan oleh peraturan yang berlaku.

Jatuh Tempo Final

Jatuh Tempo Final ditentukan dari Perjanjian KPR dalam Kumpulan Tagihan yang memiliki jatuh tempo paling akhir. Kecuali Penyedia Jasa telah melaksanakan Clean-up Call, jatuh tempo final adalah pada tanggal 7 Juni 2027.

Peringkat Kredit

Peringkat Kredit dari EBA-SP ini adalah idAAA.Hasil pemeringkatan tidak merupakan rekomendasi untuk membeli, menjual maupun memegang EBA-SP Kelas A, tidak juga mengatasi risiko prepayment, risiko pasar, risiko kredit dan risiko operasional atas penatausahaan Kumpulan Tagihan dalam portofolio EBA-SP. Hasil pemeringkatan ini sewaktu-waktu dapat direvisi kembali, diubah atau ditarik oleh Lembaga Pemeringkat.

Pencatatan dan Perdagangan

EBA-SP Kelas A ini dicatatkan dan diperdagangkan di PT Bursa Efek Indonesia.

Hukum yang berlaku

Hukum yang berlaku adalah hukum Negara Republik Indonesia.

Prioritas Pembayaran

Semua pembayaran atas EBA-SP semata-mata bersumber dari Hasil Koleksi atas Kumpulan Tagihan yang dibeli dari Kreditur Asal. EBA-SP Kelas A mempunyai prioritas untuk dibayar mendahului Kelas B.

EBA-SP Kelas A menerima prioritas pembayaran bunga, sedangkan EBA-SP Kelas B hanya berhak atas arus kas tersisa dari rekening Koleksi Bunga sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran untuk setiap Periode Bunga.

Pembayaran pokok Kelas B hanya akan dilakukan apabila pembayaran pokok kelas A telah terpenuhi menurut Urutan Prioritas Pembayaran (Payment Waterfall).

EBA-SP tidak dapat dimintakan pelunasannya lebih awal oleh Pemegang EBA-SP sebelum tanggal jatuh tempo yang ditentukan, kecuali sebagai akibat pelaksanaan Clean-up Call oleh Penyedia Jasa.

Kejadian Gagal Bayar EBA-SP

Suatu Kejadian Gagal Bayar EBA-SP terjadi bila:

a. Terjadi kegagalan pembayaran sepenuhnya bunga EBA-SP Kelas A pada tiap Tanggal Pembayaran; atau

b. Terjadi kegagalan untuk membayar sepenuhnya jumlah pokok EBA-SP Kelas A pada Tanggal Pembayaran terakhir dan kegagalan pembayaran tersebut tidak dapat diperbaiki dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja.

Aset Yang Disekuritisasi

Aset keuangan yang termasuk di dalam portofolio Kumpulan Tagihan yang di sekuritisasi menjadi EBA-SP akan terdiri dari semua hak, titel dan kepentingan atas, untuk dan terkait dengan: (i) jumlah pokok terhutang berdasarkan Perjanjian Kredit Pemilikan Rumah yang dibuat antara Kreditur Asal dan para Debitur (“Perjanjian KPR”) pada Tanggal Cut-Off Final, dan (ii)

semua bunga (termasuk bunga atas tunggakan) yang tertagih atau akan menjadi tagihan pada Tanggal Penutupan dan dari waktu ke waktu setelahnya. Perjanjian KPR yang terdapat dalam portofolio EBA-SP dijamin dengan Properti Dibiayai yang berlokasi di Indonesia.

Dalam melakukan pemilihan aset keuangan yang akan di sekuritisasi Kreditur Asal menerapkan 32 kriteria yang di anggap ketat dan memiliki kualitas yang baik. Guna memastikan aset yang akan di sekuritisasi sesuai dengan kriteria-kriteria yang telah dipilih maka di lakukan audit AUP (Agreed Upon Procedure) oleh Auditor Independen dan laporan tersebut diberikan kepada Lembaga Pemeringkatan sebagai referensi dalam penentuan peringkat bagi EBA-SP.

V. FAKTOR-FAKTOR RISIKO

Investasi di Instrumen EBA-SP Kelas A memiliki Risiko. Berikut ini adalah ringkasan Risiko–risiko yang melekat dan menyebabkan ketidakmampuan EBA-SP untuk melakukan pembayaran pokok dan bunga secara penuh pada saat, sebelum dan sesudah tanggal jatuh tempo. Calon investor diharapkan membaca dengan seksama dan memahami Risiko-risiko yang terkait dengan investasi pada EBA-SP Kelas A.

1. RISIKO KREDIT

Risiko Kredit adalah potensi kerugian yang terjadi karena tidak terbayarnya kewajiban pokok dan bunga yang menjadi hak pemegang EBA-SP kelas A. Kumpulan Tagihan yang disekuritisasi merupakan portofolio tagihan kredit perumahan, sehingga terdapat potensi kerugian apabila terjadi kegagalan pembayaran angsuran dari Debitur KPR. Dengan demikian sumber utama dari resiko kredit adalah kemauan dan kemampuan dari debitur KPR untuk memenuhi kewajibannya.

Dalam hal telah terjadi tagihan macet, maka terdapat potensi kerugian yang mungkin timbul karena hasil likuidasi Properti Dibiayai tidak dapat memenuhi sisa kewajiban terhutang Debitur.

2. RISIKO KONSENTRASI GEOGRAFIS ATAS PROPERTI DIBIAYAI

Risiko ini terjadi apabila Properti Dibiayai terkonsentrasi pada daerah-daerah tertentu. Apabila daerah tersebut mengalami bencana alam atau perubahan kondisi geografis yang menyebabkan penurunan nilai ekonomis dari Properti Dibiayai, maka terdapat potensi kerugian apabila Debitur KPR wanprestasi dan hasil likuidasi penjualan Properti Dibiayai tidak mencukupi sisa kewajiban terhutang.

Distribusi geografis dari Portofolio Aset dapat dilihat lebih jelas pada tabel "Distribusi Aset Berdasarkan Wilayah" dalam bab VII Prospektus ini.

3. RISIKO LIKUIDITAS

Risiko likuiditas adalah potensi kerugian yang terjadi karena ketidakmampuan melakukan penjualan kembali EBA-SP kelas A di pasar sekunder.

4. RISIKO PASAR

Risiko Pasar adalah potensi kerugian yang terjadi karena perubahan harga EBA-SP kelas A dalam perdagangan di pasar sekunder. Besarnya kerugian risiko pasar direalisasikan pada saat terjadi penjualan oleh pemegang EBA-SP kelas A atau pada periode penutupan tahun buku.

5. RISIKO PELUNASAN DIPERCEPAT (PREPAYMENT RISK)

Prepayment risk atau risiko pelunasan lebih awal adalah potensi pemegang EBA-SP Kelas A kehilangan kesempatan mendapatkan pendapatan bunga karena pembayaran pokok yang dipercepat oleh debitur KPR, dan pelaksanaan opsi Clean-up Call oleh penyedia jasa.

6. RISIKO HUKUM

Risiko Hukum adalah potensi kerugian yang terjadi karena kelemahan aspek-aspek yuridis didalam perjanjian, pelaksanaan likuidasi jaminan dan penatausahaan EBA-SP, termasuk sehubungan adanya perselisihan di antara para pihak yang terlibat dalam transaksi sekuritisasi EBA-SP.

7. RISIKO OPERASIONAL

Risiko Operasional adalah potensi kerugian yang terjadi karena kegagalan ataupun kesalahan sistim dan prosedur dalam melakukan penatausahaan EBA-SP yang dilakukan oleh Penerbit, Wali Amanat, Bank Kustodian dan Penyedia Jasa.

Risiko-risiko tersebut di atas akan mempengaruhi hasil pemeringkatan oleh Lembaga Pemeringkat. Dengan membeli EBA- SP kelas A, Pemegang EBA-SP kelas A menyadari dan memahami serta bersedia menanggung risiko-risiko tersebut diatas.

VI. INFORMASI MENGENAI EBA-SP SMF-BTN02

EBA-SP SMF-BTN02 diterbitkan oleh PT SMF sebagai Penerbit berdasarkan Akta Perjanjian Penerbitan EBA-SP SMF- BTN02 No. 29 Tanggal 10 Juni 2016 dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, Notaris di Jakarta sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan AKta Perjanjian Penerbitan EBA-SP SMF-BTN02 No. 18 Tanggal 14 Oktober 2016, dibuat dihadapan notaris yang sama.

Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum EBA-SP Kelas A memperoleh pernyataan efektif dari OJK sesuai dengan Surat Keputusan Kepala Eksekutif OJK No. S-618/D.04/2016 tanggal 27 Oktober 2016.

Tujuan investasi adalah untuk menerima bagian yang proporsional dari Hasil Koleksi atas Kumpulan Tagihan yang wajib dibayar kepada para Pemegang EBA-SP, Kumpulan Tagihan mana diperoleh dari penjualan dan pengalihan Kumpulan Tagihan terseleksi dalam nilai pokok Rp.1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) oleh Kreditur Asal kepada Penerbit dan Bank Kustodian untuk kepentingan para Pemegang EBA-SP.

EBA-SP Kelas A mempunyai hak menerima pembayaran lebih dulu dari pada EBA-SP Kelas B. Dengan rata-rata umur tagihan KPR 7,05 tahun, maka Seri A1 mempunyai rata-rata tertimbang jatuh tempo 2,0 tahun dan Seri A2 mempunyai rata- rata tertimbang jatuh tempo 5,0 tahun, apabila diasumsikan adanya pelunasan secara konstan sebesar 0% per tahun (“constant per annum prepayment rate” atau “CPR”) yang diaplikasikan secara bulanan terhadap saldo pokok yang ada dalam Kumpulan Tagihan.

1. BENTUK DAN DENOMINASI

Penjualan Kumpulan Tagihan dalam nilai pokok Rp.1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) oleh Kreditur Asal kepada Penerbit untuk kepentingan para Pemegang EBA-SP berdasarkan Akta Jual Beli yang selanjutnya akan diikuti dengan penandatanganan Akta Cessie dengan Bank Kustodian untuk kepentingan Pemegang EBA-SP, atas dasar mana Kreditur Asal mengalihkan semua hak kepemilikan dan kepentingannya atas Kumpulan Tagihan, berikut Hak-hak Terkait, kepada para Pemegang EBA-SP yang diwakili oleh Xxxx Xxxxxx dan ditatausahakan oleh Bank Kustodian.

Penerbit, Wali Amanat dan Bank Kustodian bekerja sama dengan Agen Penjual Efek akan mengundang masyarakat untuk berinvestasi dalam EBA-SP Kelas A dengan menawarkan partisipasi dalam kepemilikan bersama atas Kumpulan Tagihan yang dibeli dari Kreditur Asal.

Partisipasi para Pemegang EBA-SP dibuktikan dengan penerbitan 2 (dua) kelas, yaitu:

a. EBA-SP Kelas A, terdiri dari :

(1) Seri A1 dengan total nilai nominal sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) mewakili 40,00% (empat puluh koma nol nol persen) dari keseluruhan Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan pada Tanggal Cut-Off Final,

Dengan ketentuan EBA-SP kelas A mempunyai hak menerima pembayaran lebih dulu daripada EBA-SP Kelas B.

EBA-SP kelas A dan Kelas B dapat dipindahtangankan. Hanya EBA-SP kelas A yang akan ditawarkan kepada publik, dicatatkan dan diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia.

Dengan membayar bagian dari Harga Pembelian tiap Pemegang EBA-SP memperoleh hak atas partisipasi bersama yang proporsional dalam Kumpulan Tagihan.

Setiap efek EBA-SP Kelas A dan Kelas B:

a. Mempunyai waktu pelunasan paling lama 10,62 tahun sejak Tanggal Penerbitan; dan

b. Dikeluarkan dalam pokok nominal Rp.1 (satu Rupiah) yang membuktikan hak milik bersama secara proporsional yang tidak terbagi atas Kumpulan Tagihan dan Hak-hak Terkait.

EBA-SP akan diterbitkan pada Tanggal Penutupan bersamaan dengan efektifnya pembayaran atas Kumpulan Tagihan oleh para Pemegang EBA-SP kepada Kreditur Asal dan penyerahan Kumpulan Tagihan oleh Kreditur Asal kepada Bank Kustodian dalam rangka penitipan kolektif untuk kepentingan para Pemegang EBA-SP yang diwakili oleh Wali Amanat, dengan cara penandatanganan Akta Cessie sebagai bukti penyerahan hak milik atas Kumpulan Tagihan, berikut Hak-hak Terkait.

2. STATUS, PRIORITAS DAN PENDUKUNG KREDIT

A. Status

EBA-SP Kelas A diklasifikasikan sebagai efek bersifat utang berarus kas tetap, sedangkan Kelas B di klasifikasikan sebagai efek bersifat ekuitas berarus kas tidak tetap.

Sebagai bukti atas kepemilikan bersama yang tidak terpisahkan dari para Pemegang EBA-SP atas Kumpulan Tagihan, berikut Hak-hak Terkait, pada Tanggal Penutupan:

a. EBA-SP, diwakili oleh Penerbit dan Bank Kustodian akan menerbitkan:

i. Sertifikat Jumbo EBA-SP Kelas A Seri A1 atas nama KSEI dalam kedudukannya sebagai lembaga penyimpanan dan penyelesaian dengan nominal sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus miliar Rupiah) mewakili 40,00% (empat puluh koma nol nol persen) dari keseluruhan Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan pada Tanggal Cut-Off Final;

ii. Sertifikat Jumbo EBA-SP Kelas A Seri A2 atas nama KSEI dalam kedudukannya sebagai lembaga penyimpanan dan penyelesaian dengan nominal sebesar Rp513.000.000.000,- (lima ratus tiga belas miliar Rupiah) mewakili 51,30% (lima puluh satu koma tiga nol persen) dari keseluruhan Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan pada Tanggal Cut-Off Final dan;

iii. Sertifikat EBA-SP Kelas B atas nama Pemegang EBA-SP Kelas B dengan nilai nominal sebesar Rp87.000.000.000 (delapan puluh tujuh miliar Rupiah) mewakili 8,70% (delapan koma tujuh nol persen) dari keseluruhan Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan pada Tanggal Cut-Off Final.

b. Penerbit dan Bank Kustodian akan mengatur KSEI untuk mendaftar, memelihara memperbaharui, dan melaporkan kepada Penerbit dan Bank Kustodian nama-nama para Pemegang EBA-SP Kelas A dalam Daftar Pemegang EBA-SP menurut prosedur KSEI, pada waktu Tanggal Penutupan.

Tiap Pemegang EBA-SP wajib membuka rekening atas namanya di perusahaan efek atau di bank kustodian yang menjadi anggota KSEI.

Setiap Pemegang EBA-SP dicatat oleh KSEI dalam Daftar Pemegang EBA-SP dan catatan tersebut mengesahkan Pemegang EBA-SP sebagai pemilik sah yang berhak atas manfaat EBA-SP.

Penerbitan Sertifikat Jumbo EBA-SP yang diserahkan kepada KSEI adalah untuk memfasilitasi penjualan EBA-SP dalam bentuk tanpa warkat melalui mekanisme transaksi over the counter (“OTC”).

Penerbitan Sertifikat Jumbo EBA-SP Kelas A yang pertama akan terjadi pada Tanggal Penutupan. Jumlah pokok terhutang EBA-SP Kelas A selanjutnya dari waktu ke waktu akan ditentukan dari catatan KSEI dan Bank Kustodian, setelah dikurangi dengan angsuran pokok yang dibayarkan pada Tanggal Pembayaran.

B. Prioritas

Semua pembayaran atas EBA-SP SMF-BTN02 semata-mata bersumber dari Hasil Koleksi atas Kumpulan Tagihan yang dibeli dari Kreditur Asal. EBA-SP Kelas A mempunyai prioritas untuk dibayar mendahului EBA-SP Kelas B.

Pembayaran pokok EBA-SP Kelas B hanya akan dilakukan apabila pembayaran pokok EBA-SP Kelas A telah terpenuhi menurut Urutan Prioritas Pembayaran (Payment Waterfall).

EBA-SP SMF-BTN02 tidak dapat dimintakan pelunasannya lebih awal oleh Pemegang EBA-SP sebelum tanggal jatuh tempo yang ditentukan, kecuali sebagai akibat pelaksanaan Clean-up Call oleh Penyedia Jasa.

C. Pendukung Kredit

Untuk mendukung struktur transaksi sekuritisasi, Pendukung Kredit bersedia menempatkan dana dalam jumlah tertentu yang dapat diterima Lembaga Pemeringkat untuk meningkatkan kualitas pembayaran atas EBA-SP Kelas

A. Nominal dana yang ditempatkan ke dalam Rekening Cadangan tersebut tidak kurang dari Jumlah Maksimum Ambang Batas Rekening Cadangan.

3. BUNGA

a. Periode Akrual dan Periode Bunga

EBA-SP Kelas A dikenakan bunga atas Jumlah Pokok Terhutang atas EBA-SP Kelas A terhitung sejak (dan termasuk) Tanggal Penutupan / Tanggal Pembayaran Periode Sebelumnya, sampai dengan (tetapi tidak termasuk) Tanggal Pembayaran pertama / berikutnya.

b. Tanggal Pembayaran Bunga

Bunga EBA-SP Kelas A dibayarkan setiap tiga bulan pada tanggal 27 bulan Januari, Xxxxx, Xxxx dan Oktober setiap tahun (kecuali hari tersebut merupakan hari libur, maka pembayaran bunga akan dibayarkan pada hari kerja berikutnya).

Pembayaran pertama sehubungan dengan Tanggal Pembayaran jatuh pada tanggal 27Januari 2017.

Pembayaran ke-	Tanggal Pembayaran	Pembayaran ke-	Tanggal Pembayaran
1	27 Januari 2017	16	27 Oktober 2020
2	27 April 2017	17	27 Januari 2021
3	27 Juli 2017	18	27 April 2021
4	27 Oktober 2017	19	27 Juli 2021
5	27 Januari 2018	20	27 Oktober 2021
6	27 April 2018	21	27 Januari 2022
7	27 Juli 2018	22	27 April 2022
8	27 Oktober 2018	23	27 Juli 2022
9	27 Januari 2019	24	27 Oktober 2022
10	27 April 2019	25	27 Januari 2023
11	27 Juli 2019	26	27 April 2023
12	27 Oktober 2019	27	27 Juli 2023
13	27 Januari 2020	28	27 Oktober 2023
14	27 April 2020	29	27 Januari 2024
15	27 Juli 2020

c. Tingkat Bunga

EBA-SP Kelas A memiliki tingkat suku bunga tetap, suku bunga Seri A1 sebesar 8,15% (delapan koma satu lima persen) per tahun dan kelas A2 sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun.

Pemegang EBA-SP Kelas B hanya berhak atas arus kas tersisa dari rekening Koleksi Bunga sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran untuk setiap Periode Bunga.

d. Perhitungan Bunga

Perhitungan bunga dihitung dengan cara :

• mengalikan suku bunga EBA-SP Kelas A dengan Jumlah Pokok Terhutang dari EBA-SP Kelas A pada hari pertama Periode Bunga bersangkutan,

• mengalikannya dengan jumlah hari aktual selama Periode Bunga,

• selanjutnya dibagi dengan 360 (tiga ratus enam puluh), dan

• hasilnya dibulatkan ke nilai rupiah terdekat.

e. Subordinasi

EBA-SP Kelas B merupakan Subordinasi dari EBA-SP Kelas A sesuai dengan syarat dan ketentuan Urutan Prioritas Pembayaran. Para Pemegang EBA-SP Kelas B memiliki kedudukan pembayaran di bawah para Pemegang EBA-SP Kelas A, dimana pembayarannya hanya dilakukan setelah pembayaran-pembayaran untuk para Pemegang EBA-SP Kelas A untuk tiap periode pembayaran telah dibayar penuh sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran.

f. Pengalihan dan Penjualan

EBA-SP Kelas A dapat diperjualbelikan di Bursa Efek Indonesia. EBA-SP Kelas B tidak dicatatkan dan diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia. Pemegang EBA-SP Kelas B dapat menjual dan mengalihkan semua atau setiap EBA-SP Kelas B yang dipegangnya langsung kepada pembeli, dengan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat dan Bank Kustodian.

EBA-SP Kelas B akan ditawarkan kepada para pemodal, setelah terlebih dahulu ditawarkan kepada Kreditur Asal.

g. Pembulatan

Untuk mempermudah semua perhitungan dalam transaksi ini, semua persentase akan dibulatkan mendekati satu per seratus persen, semua jumlah Rupiah akan dibulatkan ke nilai rupiah terdekat.

4. PEMBAYARAN

Semua pembayaran atas EBA-SP semata-mata bersumber dari Hasil Koleksi atas Kumpulan Tagihan yang dibeli dari Kreditur Asal.

EBA-SP tidak dapat dimintakan pelunasannya lebih awal oleh Pemegang EBA-SP sebelum tanggal jatuh tempo yang ditentukan, kecuali sebagai akibat pelaksanaan Clean-up Call oleh Penyedia Jasa.

Apabila dilaksanakan Clean-up Call oleh Penyedia Jasa, EBA-SP dapat dibayar seluruhnya sebelum tanggal jatuh tempo, tetapi tidak untuk sebagian, pada suatu Tanggal Pembayaran dalam hal Penyedia Jasa melaksanakan hak opsinya untuk membeli Kumpulan Tagihan, bilamana Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan telah berkurang sampai menjadi 10% (sepuluh persen) atau kurang, dari Jumlah Pokok Terhutang atas Kumpulan Tagihan pada Tanggal Cut-Off Final.

Tiap Pemegang EBA-SP berhak atas pembayaran bunga dan pembayaran pokok yang wajib dibayarkan setiap triwulan pada Tanggal Pembayaran. Pembayaran bunga dan pokok hanya dapat dilakukan sepanjang tersedia dana dalam Rekening Koleksi Bunga dan Rekening Koleksi Pokok, dan sesuai Urutan Prioritas Pembayaran.

Penerbit dan Bank Kustodian mewajibkan/menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran untuk membayar pokok dan bunga kepada Pemegang EBA-SP Kelas A yang terdaftar dalam Daftar Pemegang EBA-SP Kelas A secara proporsional sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran. Bank Kustodian akan membayar jumlah pokok atas EBA-SP Kelas B apabila EBA-SP Kelas A telah dibayar penuh sesuai dengan Urutan Prioritas Pembayaran.

Pembayaran atas EBA-SP dilakukan dalam mata uang Rupiah oleh KSEI sebagai Agen Pembayaran dengan cara transfer ke rekening Pemegang EBA-SP pada tiap Tanggal Pembayaran.

Kecuali Penyedia Jasa telah melaksanakan Clean-up Call, jatuh tempo final untuk EBA-SP Kelas A dan jatuh tempo final untuk EBA-SP Kelas B adalah pada tanggal 7 Juni 2027.

5. PERPAJAKAN

Untuk memenuhi peraturan-peraturan perpajakan, Wali Amanat dapat menugaskan konsultan pajak untuk mengaudit pajak-pajak dari EBA-SP (apabila diperlukan). Biaya-biaya untuk tujuan tersebut dibebankan kepada EBA-SP sebagai Biaya Operasional.

Semua pembayaran pajak EBA-SP diambil dari Rekening Pajak.

6. KEJADIAN GAGAL BAYAR EBA-SP

Suatu Kejadian Gagal Bayar EBA-SP terjadi bila:

a. Terjadi kegagalan pembayaran sepenuhnya bunga EBA-SP Kelas A pada tiap Tanggal Pembayaran; atau

Konsekuensi atas Kejadian Gagal Bayar EBA-SP

Setelah terjadi Kejadian Gagal Bayar EBA-SP, Wali Amanat wajib menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang EBA- SP untuk menyatakan bahwa telah terjadi Kejadian Gagal Bayar EBA-SP sehingga EBA-SP Kelas A dengan seketika menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar sebesar Jumlah Pokok Terhutang berikut bunga-bunga terhutang tanpa perlu adanya tindakan atau formalitas lebih lanjut. Wali Amanat untuk kepentingan pemegang EBA-SP akan melaksanakan likuidasi atas Kumpulan Tagihan berdasarkan keputusan dan mekanisme yang ditentukan dalam Rapat Umum Pemegang EBA-SP.

7. RAPAT UMUM PEMEGANG EBA-SP

Rapat Umum Pemegang EBA-SP akan mengambil keputusan atas hal-hal yang tercantum dalam agenda yang mempunyai dampak secara material terhadap kepentingan para Pemegang EBA-SP Kelas A, dan Pemegang EBA-SP Kelas B setelah Pemegang EBA-SP Kelas A terbayar lunas, yaitu memutuskan hal-hal yang berkenaan dengan modifikasi syarat-syarat pembayaran EBA-SP, Tanggal Pembayaran, Tanggal Jatuh Tempo Final, penggantian Penyedia Jasa dan penggantian Wali Amanat dan Bank Kustodian. Hal-hal selain itu tidak memerlukan persetujuan Rapat, kecuali bilamana Wali Amanat dan/atau Bank Kustodian menentukan lain.

Rapat diselenggarakan oleh Xxxx Xxxxxx berdasarkan (1) permintaan tertulis dari para Pemegang EBA-SP baik sendiri maupun bersama-sama yang memegang tidak kurang dari 20% (dua puluh persen) dari seluruh Jumlah EBA-SP yang beredar (2) permintaan Penerbit (3) permintaan Wali Amanat dan (4) perintah dari Otoritas Jasa Keuangan.

Rapat diselenggarakan di tempat domisili Wali Amanat, atau di tempat dan pada waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat, atau sebagaimana berlaku. Wali Amanat (sebagaimana berlaku) wajib menyampaikan agenda Rapat kepada OJK terlebih dahulu, selambat-lambatnya 3 (tiga) hari sebelum pengumuman undangan kepada Pemegang EBA-SP.

Dalam hal Wali Amanat tidak dapat melakukan tindakan hukum karena ijin usahanya dicabut, dibekukan atau badan hukumnya dibubarkan atau dinyatakan pailit oleh pengadilan maka Penerbit bertindak sebagai penyelenggara rapat umum.

Pemegang EBA-SP yang berhak hadir dalam Rapat Umum Pemegang EBA-SP adalah Pemegang EBA-SP yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang EBA-SP 3 (tiga) hari kerja sebelum Rapat Umum Pemegang EBA-SP. Undangan untuk menghadiri Rapat wajib diumumkan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian yang beredar nasional, tidak lebih dari 15 (lima belas) hari kalender sebelum hari Rapat, tetapi tidak termasuk tanggal Rapat. Undangan wajib menyebut mata agenda Rapat untuk dibahas, tempat penyelenggaraan dan waktu Rapat.

Rapat adalah sah dan berhak untuk mengambil keputusan yang mengikat bila dihadiri oleh para Pemegang EBA-SP yang paling sedikit mewakili 50% (lima puluh persen) atau lebih dari seluruh Jumlah Pokok Terhutang atas EBA-SP Kelas A, dan apabila tidak ada EBA-SP Kelas A, dari Jumlah Pokok Terhutang atas EBA-SP Kelas B, kecuali untuk Rapat dengan agenda dimana termasuk modifikasi atas ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat EBA-SP (termasuk mengubah Tanggal Jatuh Tempo Final EBA-SP atau tanggal untuk pembayaran bunga atau, mengurangi atau membatalkan jumlah pokok atau suku bunga dalam kaitannya dengan EBA-SP atau mengganti mata uang pembayaran EBA-SP, wajib dihadiri oleh satu atau lebih Pemegang EBA-SP yang mewakili tidak kurang dari 75% (tujuh puluh lima persen) dari seluruh Jumlah Pokok Terhutang atas EBA-SP Kelas A, dan apabila tidak ada EBA-SP Kelas A, dari Jumlah Pokok Terhutang atas EBA-SP Kelas B. Untuk menghindari keraguan, kehadiran Pemegang EBA-SP Kelas B dalam Rapat tidak akan dihitung untuk kuorum Rapat dan Pemegang EBA-SP Kelas B tidak mempunyai hak suara selama masih ada EBA-SP Kelas A yang masih terhutang.

Untuk Rapat-rapat yang diselenggarakan oleh Xxxx Xxxxxx, Rapat dipimpin oleh seorang pejabat yang ditunjuk oleh Xxxx Xxxxxx. Bila para pejabat yang ditunjuk tersebut berhalangan, Rapat dipimpin oleh seorang yang dipilih Rapat dari para Pemegang EBA-SP yang hadir dalam Rapat.

Tiap pemegang 1 unit EBA-SP mempunyai satu suara. Keputusan diambil bila disetujui oleh satu atau lebih pihak yang mewakili lebih dari 67% (enam puluh tujuh persen) dari para Pemegang EBA-SP Kelas A yang hadir dalam Rapat dan apabila EBA-SP Kelas A telah terbayar lunas, dari pemegang EBA-SP Kelas B yang hadir. Keputusan yang diambil secara sah pada suatu Rapat mengikat semua Pemegang EBA-SP, baik bagi mereka yang hadir atau tidak hadir dalam Rapat.

Bila kuorum tidak tercapai atau keputusan tidak dapat diambil, wajib diselenggarakan Rapat kedua tidak kurang dari 5 (lima) Hari Kerja dan tidak lebih lama dari 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal Rapat pertama. Untuk Rapat kedua, wajib diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar yang memiliki peredaran nasional, tidak lebih dari 3 (tiga) Hari Kerja sejak tanggal Rapat pertama. Undangan wajib menyebut mata agenda Rapat yang sama dengan Rapat pertama, dan wajib menyebutkan tempat penyelenggaraan dan waktu Rapat. Kuorum atas Rapat kedua adalah sama dengan Rapat pertama.

Wali Amanat, Bank Kustodian dan/atau Penerbit (sebagaimana berlaku) dilarang mengambil tindakan apapun yang berlawanan dengan keputusan Rapat dan wajib mengambil tindakan hukum menurut ketentuan-ketentuan Kontrak ini. Wali Amanat, Bank Kustodian dan Penerbit (sebagaimana berlaku) dapat menolak untuk mengambil tindakan apapun, kecuali ada keputusan Rapat yang diambil secara sah.

Wali Amanat, Bank Kustodian dan/atau Penerbit (sebagaimana berlaku) juga dapat menolak untuk mengambil tindakan sesuai keputusan Rapat, bilamana keputusan Rapat tersebut secara nyata bertentangan dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku. Dalam tiap kejadian, Wali Amanat, Bank Kustodian dan Penerbit (sebagaimana berlaku) tidak bertanggung jawab kepada para Pemegang EBA-SP untuk tindakan yang diambilnya berdasarkan keputusan Rapat, atau bila diratifikasi oleh Rapat.

Wali Amanat, Bank Kustodian dan/atau Penerbit (sebagaimana berlaku) juga tidak bertanggung jawab untuk kegagalannya mengambil tindakan, kecuali Wali Amanat dan Bank Kustodian atau Penerbit (sebagaimana berlaku) telah diinstruksikan oleh Rapat untuk bertindak, atau kegagalan tersebut merupakan kelalaian berat.

Wali Amanat, Bank Kustodian dan/atau Penerbit (sebagaimana berlaku) tidak perlu untuk mengambil tindakan apapun atas nama para Pemegang EBA-SP, kecuali dan sampai ia dijamin akan mendapat ganti rugi yang memuaskan untuk tiap dan semua akibat dari tindakan itu.

8. PEMBERITAHUAN KEPADA/DARI PEMEGANG EBA-SP

Semua pemberitahuan kepada para Pemegang EBA-SP Kelas A adalah sah jika diumumkan dalam satu surat kabar harian yang memiliki peredaran nasional atau dikirim melalui surat tercatat ke alamat para Pemegang EBA-SP Kelas A yang terdaftar dalam Daftar Pemegang EBA-SP, sedangkan pemberitahuan kepada pemegang EBA-SP Kelas B akan dikirim dengan surat tercatat ke alamat mereka. Setiap pemberitahuan dianggap telah diterima pada tanggal pengumuman tersebut atau tanggal pengirimannya. Biaya-biaya pemberitahuan kepada para Pemegang EBA-SP akan dibebankan kepada EBA-SP sebagai Biaya Operasional.

Pemberitahuan yang akan disampaikan oleh setiap Pemegang EBA-SP kepada Wali Amanat dan/atau Bank Kustodian wajib dalam bentuk tertulis dengan bukti tanda terima dari Wali Amanat dan/atau Bank Kustodian. Wali Amanat dan/ atau Bank Kustodian hanya menerima pemberitahuan dari para Pemegang EBA-SP Kelas A yang secara sah terdaftar sebagai Pemegang EBA-SP Kelas A dalam Daftar Pemegang EBA-SP.

9. MASA PENAWARAN EBA-SP KELAS A

Masa Penawaran dimulai dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan berakhir paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja sejak tanggal dimulainya penawaran.

Sebelum berakhirnya Masa Penawaran, Wali Amanat, Bank Kustodian dan Penerbit berhak untuk memperpendek Masa Penawaran berdasarkan keadaan pasar dan akumulasi atas volume pembelian EBA-SP Kelas A, dengan tunduk pada peraturan yang berlaku, kebijakan dan/atau persetujuan OJK.

10. URUTAN PRIORITAS PEMBAYARAN HASIL KOLEKSI (PAYMENT WATERFALL)

Pada tiap Tanggal Kalkulasi, Bank Kustodian wajib menentukan dan memberitahu Penerbit jumlah-jumlah yang akan dibayarkan kepada Pihak Bertransaksi dan para Pemegang EBA-SP berdasarkan Urutan Prioritas Pembayaran sebagai berikut :

a. Urutan Prioritas Pembayaran akan dilakukan sesuai urutan pembayaran sebagai berikut:

I. Urutan Prioritas Pembayaran yang berlaku untuk Rekening Koleksi Bunga (bersama dengan tiap penarikan dari Rekening Cadangan):

(a) Pajak EBA-SP SMF-BTN02 (akumulasi pajak yang wajib dibayar oleh EBA-SP SMF-BTN02 dikurangi dengan jumlah tersisa dalam Rekening Pajak) yang ditransfer ke Rekening Pajak;

(b) Biaya-biaya Senior, yang dibayarkan secara pari passu dan pro-rata di antara para pihak, kecuali pembayaran biaya Bursa Efek Indonesia dan KSEI yang akan dibayarkan dari Rekening Cadangan setelah diterimanya tagihan dari Bursa efek Indonesia dan KSEI;

(d) Bunga EBA-SP Kelas A, yang dibayarkan secara pari passu dan pro-rata;

(e) Pemulihan dana dalam Rekening Cadangan sampai dengan Jumlah Maksimum Ambang Batas Rekening Cadangan;

(f) Transfer ke Rekening Koleksi Pokok dalam urutan prioritas berikut ini untuk menutup:

1) Tiap tagihan dalam Kumpulan Tagihan yang menjadi Tagihan Tertunggak selama 3 (tiga) Periode Koleksi sebelumnya;

2) Tiap Tagihan Tertunggak Yang Belum Tergantikan;

(g) Pembayaran kembali ke dalam Rekening Koleksi Pokok atas penggunaan Hasil Koleksi Pokok yang dialihkan untuk menutup kekurangan pembayaran bunga;

(h) Membayar imbalan jasa Pendukung Kredit;

(i) Membayar kepada Pendukung Kredit atas hasil investasi dana dalam Rekening Cadangan;

(j) Membayar ke Rekening Dana Transisi Penyedia Jasa atas hasil investasi dana dalam Rekening Dana Transisi Penyedia Jasa;

(k) Membayar kepada Pendukung Kredit atas setiap jumlah yang dikeluarkan dari Rekening Cadangan karena melebihi Jumlah Maksimum Ambang Batas Rekening Cadangan;

(l) Biaya-biaya Junior yang dibayarkan secara pari passu dan pro-rata diantara mereka;

(m) Jumlah tersisa dibayarkan kepada Pemegang EBA-SP Kelas B.

Untuk menghindari keraguan, bila dana dalam Rekening Koleksi Bunga tidak mencukupi membayar keperluan-keperluan butir (a) sampai (d) di atas, maka kekurangannya (shortfall) akan dibayar dari jumlah yang tersedia dalam Rekening Koleksi Pokok. Bila dana dalam Rekening Koleksi Pokok masih tetap tidak mencukupi untuk membayar keperluan-keperluan tersebut dalam (a) sampai (d), kekurangan akan dibayar dari dana yang tersedia dalam Rekening Cadangan.

II. Urutan Prioritas Pembayaran yang berlaku untuk Rekening Koleksi Pokok:

(a) Menutup kekurangan, bila ada, untuk keperluan (a) sampai dan termasuk (d) di atas;

(b) Pokok EBA-SP Kelas A sampai dibayar penuh seluruhnya dengan rincian sebagai berikut:

- Seri A1 sebesar 87% (delapan puluh tujuh persen) dari penerimaan pokok setiap Periode Koleksi;

- Seri A2 sebesar 13% (tiga belas persen) dari penerimaan pokok setiap Periode Koleksi sampai dengan seri A1 terbayar dan seluruh penerimaan pokok setelahnya hingga terbayar penuh;

(d) Dana yang tersisa dibayarkan kepada Pemegang EBA-SP Kelas B.

b. Urutan Prioritas Pembayaran yang berlaku pada Rekening Koleksi Bunga dan Rekening Koleksi Pokok, termasuk Rekening Cadangan dan Rekening Dana Transisi Penyedia Jasa (yang berlaku pada Tanggal Jatuh Tempo Final), akan dimodifikasi sebagaimana tertera di bawah dalam hal terjadinya suatu Kejadian Gagal Bayar EBA-SP pada Tanggal Pembayaran:

(a) Pajak EBA-SP (akumulasi dari pajak yang wajib dibayar oleh EBA-SP SMF-BTN02 dikurangi dengan jumlah tersisa dalam Rekening Pajak) yang ditransfer ke dalam Rekening Pajak;

(b) Biaya-biaya Senior, yang dibayarkan secara pari passu dan pro-rata di antara para pihak;

(d) Bunga EBA-SP Kelas A yang jatuh tempo dan belum dibayar;

(e) Jumlah Pokok Terhutang EBA-SP Kelas A sampai terbayar penuh;

(f) Membayar Pendukung Kredit untuk jumlah sampai dengan Jumlah Maksimum Ambang Batas Rekening Cadangan; dan

(g) Jumlah tersisa dibayarkan pada Pemegang EBA-SP Kelas B.

Bank Kustodian wajib mentransfer Jumlah Pembayaran EBA-SP ke Rekening Pembayaran EBA-SP dalam 1 (satu) Hari Kerja sebelum tiap Tanggal Pembayaran. Pada tiap Tanggal Pembayaran, Agen Pembayaran berdasarkan instruksi yang diberikan oleh Bank Kustodian wajib membayar Jumlah Pembayaran EBA-SP kepada setiap Pemegang EBA-SP Kelas A. Bank Kustodian pada tiap Tanggal Pembayaran akan membayar Jumlah Untuk Dibayar kepada Pihak Bertransaksi (selain Registrar), Lembaga Pemeringkat, dan Pemegang EBA-SP Kelas B.

Dalam hal terjadinya gagal bayar EBA-SP, EBA-SP Kelas B tidak dibayar sampai seluruh pembayaran atas EBA-SP Kelas A telah dibayar penuh.

11. KETENTUAN MENGENAI INVESTASI ARUS KAS EBA-SP

Semua dana yang ada di Rekening Koleksi Bunga, Rekening Koleksi Pokok, Rekening Cadangan, Rekening Dana Transisi Penyedia Jasa dan Rekening Pajak dapat ditempatkan oleh Bank Kustodian berdasarkan arahan Penerbit dengan persetujuan dari Wali Amanat ke dalam Investasi Yang Memenuhi Syarat pada Institusi Yang Memenuhi Syarat atas nama EBA-SP SMF-BTN02.

Investasi Yang Memenuhi Syarat hanya terbatas pada deposito yang dibayar dalam mata uang Rupiah yang menurut syarat-syaratnya jatuh waktu tidak lebih dari 2 (dua) Hari Kerja sebelum Tanggal Kalkulasi berikutnya, yaitu deposit on call, deposito berjangka atau sertifikat deposito dalam Institusi Yang Memenuhi Syarat, yang pada saat investasi dibuat, memiliki peringkat jangka panjang “idAA-” atau lebih tinggi yang diperingkat oleh Lembaga Pemeringkat.

Bila peringkat dari Institusi Yang Memenuhi Syarat jatuh di bawah Peringkat Disetujui, investasi yang dibuat wajib diakhiri dan dipindahkan ke Investasi Yang Memenuhi Syarat di Institusi Yang Memenuhi Syarat lainnya dalam jangka waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah pengumuman penurunan peringkat.

Investasi Yang Memenuhi Syarat wajib jatuh tempo paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran berikutnya. Hasil atas investasi wajib ditransfer ke dalam Rekening Koleksi Bunga oleh Bank Kustodian pada tanggal jatuh tempo.

12. RATA-RATA UMUR (AVERAGE LIFE) EBA-SP

Rata-rata umur EBA-SP berarti umur rata-rata dari tiap Rupiah yang diinvestasikan pada nilai pokok EBA-SP akan lunas terbayarkan. Transaksi ini akan distruktur sebagai struktur pembayaran secara “pass-through”, yang berarti pembayaran pokok KPR akan mengakibatkan pembayaran pokok dalam EBA-SP. Pembayaran pokok KPR bisa saja dalam bentuk amortisasi terjadwal, pelunasan dipercepat atau hasil lelang atas Properti Dibiayai. Sebelum Tanggal Jatuh Tempo Final, EBA-SP akan terus memberikan pembayaran pokok setiap kuartal, sesuai bagiannya, pada setiap Tanggal Pembayaran.

Rata-rata umur dari surat hutang karenanya tidak bisa diprediksikan secara pasti karena tidak diketahuinya besaran aktual dari KPR yang akan dilunasi atau menjadi tak tertagih serta beberapa faktor terkait lainnya.

Contoh yang digunakan dalam Prospektus ini berdasarkan asumsi adanya pelunasan secara konstan per tahun (“constant per annum prepayment rate” atau “CPR”) yang diaplikasikan secara bulanan terhadap saldo pokok yang ada dalam Kumpulan Tagihan. CPR bukan dimaksudkan sebagai penggambaran secara historikal atas pelunasan KPR atau sebagai prediksi atas tingkat bunga yang diharapkan atas pelunasan KPR. Tabel di bawah ini disiapkan berdasarkan asumsi di bawah ini:

a. Tidak adanya tunggakan atau gagal bayar atau kerugian atas KPR;

b. Dalam hal dimana CPR adalah 0%, KPR diamortisasikan dengan jadwal pembayaran yang sudah disetujui dimuka sesuai Perjanjian KPR tanpa adanya pelunasan dipercepat .

Karakteristik aktual dan performa kredit perumahan akan berbeda dari asumsi yang digunakan dalam Prospektus ini. Tabel dibawah ini berbentuk hipotesis dan disediakan untuk memberikan pemahaman umum atas bagaimana bentuk arus kas dan pokok tagihan dalam berbagai skenario pelunasan dipercepat. Sebagai contoh, sesungguhnya KPR tidak diharapkan dapat dilunasi secara konstan hingga Tanggal Jatuh Tempo Final-nya, atau juga KPR tersebut akan dilunasi dengan tingkat bunga yang sama, atau juga nihilnya tunggakan atau kerugian pada KPR. Sebagai tambahan, beberapa asumsi atas Kreditur Asal digunakan dalam mempersiapkan tabel di bawah ini. Tabel berikut bukanlah merupakan prediksi dari Kreditur Asal atas besaran maupun jadwal pelunasan dipercepat. Tabel di bawah ini mengindikasikan rata-rata umur EBA-SP Kelas A dan persentase dari jumlah pokok awal yang ada atas EBA-SP Kelas A dengan memperhitungkan CPR secara kuartalan*:

	0%		5%		10%		15%		20%
Triwulan Ke-	A1	A2	A1	A2	A1	A2	A1	A2	A1	A2
0	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
1	92,3%	99,1%	89,6%	98,8%	86,8%	98,5%	83,9%	98,1%	80,9%	97,8%
2	85,1%	98,3%	79,9%	97,7%	74,7%	97,0%	69,2%	96,4%	63,7%	95,8%
3	78,5%	97,5%	71,1%	96,6%	63,6%	95,8%	56,0%	94,9%	48,3%	94,0%
4	72,6%	96,8%	63,1%	95,7%	53,6%	94,6%	44,1%	93,5%	34,6%	92,4%
5	66,9%	96,1%	55,5%	94,8%	44,2%	93,5%	33,0%	92,2%	22,0%	90,9%

	0%		5%		10%		15%		20%
Triwulan Ke-	A1	A2	A1	A2	A1	A2	A1	A2	A1	A2
6	61,1%	95,5%	47,9%	93,9%	35,0%	92,4%	22,5%	91,0%	10,3%	89,5%
7	55,1%	94,8%	40,2%	93,0%	26,0%	91,4%	12,3%	89,8%	0,0%	87,7%
8	48,8%	94,0%	32,6%	92,1%	17,2%	90,4%	2,6%	88,7%	0,0%	78,4%
9	42,3%	93,3%	24,9%	91,2%	8,6%	89,3%	0,0%	82,4%	0,0%	69,7%
10	35,6%	92,5%	17,2%	90,4%	0,2%	88,4%	0,0%	74,5%	0,0%	61,6%
11	28,8%	91,7%	9,5%	89,5%	0,0%	81,2%	0,0%	66,9%	0,0%	54,0%
12	21,6%	90,9%	1,8%	88,6%	0,0%	73,9%	0,0%	59,6%	0,0%	46,9%
13	14,3%	90,0%	0,0%	83,0%	0,0%	66,9%	0,0%	52,7%	0,0%	40,2%
14	6,8%	89,1%	0,0%	76,1%	0,0%	60,1%	0,0%	46,1%	0,0%	34,0%
15	0,0%	87,5%	0,0%	69,3%	0,0%	53,4%	0,0%	39,8%	0,0%	28,3%
16	0,0%	80,5%	0,0%	62,4%	0,0%	47,0%	0,0%	33,9%	0,0%	23,0%
17	0,0%	73,4%	0,0%	55,7%	0,0%	40,8%	0,0%	28,3%	0,0%	18,1%
18	0,0%	66,3%	0,0%	49,1%	0,0%	34,9%	0,0%	23,1%	0,0%	13,5%
19	0,0%	59,1%	0,0%	42,6%	0,0%	29,1%	0,0%	18,2%	0,0%	9,4%
20	0,0%	51,8%	0,0%	36,2%	0,0%	23,6%	0,0%	13,5%	0,0%	5,6%
21	0,0%	44,4%	0,0%	29,9%	0,0%	18,3%	0,0%	9,2%	0,0%	2,1%
22	0,0%	37,1%	0,0%	23,8%	0,0%	13,3%	0,0%	5,2%	0,0%	0,0%
23	0,0%	30,1%	0,0%	18,1%	0,0%	8,7%	0,0%	1,5%	0,0%	0,0%
24	0,0%	23,6%	0,0%	12,8%	0,0%	4,6%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
25	0,0%	17,7%	0,0%	8,2%	0,0%	1,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
26	0,0%	12,5%	0,0%	4,1%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
27	0,0%	7,6%	0,0%	0,4%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
28	0,0%	3,3%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
29	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
WAL	2,00	5,00	1,58	4,50	1,25	4,00	1,08	3,50	0,92	3,08

* Perhitungan kecepatan pembayaran berdasarkan kepada asumsi tidak terjadi keterlambatan pembayaran

* Asumsi opsi Clean-up Call tidak dilaksanakan.

Proyeksi Saldo dan Arus Kas EBA-SP Kelas A Proyeksi Saldo dan Arus Kas EBA-SP Kelas A Seri A1

Triwulan Ke-	Tanggal Pembayaran	Saldo Awal	Penerimaan Pokok	Pembayaran Kupon	Saldo Akhir
1	27 Januari 2017	400.000.000.000	00.000.000.000	8.150.000.000	369.091.210.883
2	27 April 2017	369.091.210.883	00.000.000.000	0.000.000.000	000.000.000.000
3	27 Juli 2017	340.209.114.361	00.000.000.000	0.000.000.000	000.000.000.000
4	27 Oktober 2017	313.836.796.330	00.000.000.000	0.000.000.000	000.000.000.000
5	27 Januari 2018	290.525.720.628	00.000.000.000	0.000.000.000	000.000.000.000
6	27 April 2018	267.767.003.564	00.000.000.000	0.000.000.000	000.000.000.000
7	27 Juli 2018	244.385.419.901	00.000.000.000	0.000.000.000	000.000.000.000
8	27 Oktober 2018	220.232.671.245	00.000.000.000	0.000.000.000	000.000.000.000
9	27 Januari 2019	195.089.107.991	00.000.000.000	0.000.000.000	169.177.128.180
10	27 April 2019	169.177.128.180	00.000.000.000	0.000.000.000	000.000.000.000
11	27 Juli 2019	142.553.553.697	00.000.000.000	0.000.000.000	000.000.000.000

Triwulan Ke-	Tanggal Pembayaran	Saldo Awal	Penerimaan Pokok	Pembayaran Kupon	Saldo Akhir
12	27 Oktober 2019	115.044.776.718	00.000.000.000	0.000.000.000	00.000.000.000
13	27 Januari 2020	86.402.130.269	00.000.000.000	0.000.000.000	00.000.000.000
14	27 April 2020	57.011.336.074	00.000.000.000	0.000.000.000	00.000.000.000
15	27 Juli 2020	27.026.617.234	00.000.000.000	000.000.000	-

Disclaimer: Proyeksi arus kas di atas disusun berdasarkan data Cut-Off final per 10 Oktober 2016 dengan asumsi tidak ada pelunasan dipercepat dan gagal bayar. Oleh karena itu, proyeksi arus kas ini tidak dapat digunakan untuk memperkirakan jumlah penerimaan yang akan diterima oleh investor setiap triwulan.

Proyeksi Saldo dan Arus Kas EBA-SP Kelas A Seri A2

Triwulan Ke-	Tanggal Pembayaran	Saldo Awal	Penerimaan Pokok	Pembayaran Kupon	Saldo Akhir
1	27 Januari 2017	513.000.000.000	4.618.554.696	00.000.000.000	000.000.000.000
2	27 April 2017	508.381.445.304	4.315.715.572	00.000.000.000	000.000.000.000
3	27 Juli 2017	504.065.729.732	3.940.691.200	00.000.000.000	000.000.000.000
4	27 Oktober 2017	500.125.038.532	3.483.264.185	00.000.000.000	000.000.000.000
5	27 Januari 2018	496.641.774.347	3.400.727.837	00.000.000.000	000.000.000.000
6	27 April 2018	493.241.046.509	3.493.799.858	00.000.000.000	000.000.000.000
7	27 Juli 2018	489.747.246.652	3.609.031.408	00.000.000.000	000.000.000.000
8	27 Oktober 2018	486.138.215.243	3.757.084.164	00.000.000.000	000.000.000.000
9	27 Januari 2019	482.381.131.079	3.871.905.029	00.000.000.000	000.000.000.000
10	27 April 2019	478.509.226.050	3.978.235.268	00.000.000.000	000.000.000.000
11	27 Juli 2019	474.530.990.782	4.110.506.905	00.000.000.000	000.000.000.000
12	27 Oktober 2019	470.420.483.877	4.279.935.676	00.000.000.000	000.000.000.000
13	27 Januari 2020	466.140.548.201	4.391.727.868	00.000.000.000	000.000.000.000
14	27 April 2020	461.748.820.333	4.480.475.229	00.000.000.000	000.000.000.000
15	27 Juli 2020	457.268.345.104	8.210.171.605	00.000.000.000	000.000.000.000
16	27 Oktober 2020	449.058.173.499	36.071.005.157	9.823.147.545	412.987.168.343
17	27 Januari 2021	412.987.168.343	00.000.000.000	0.000.000.000	000.000.000.000
18	27 April 2021	376.669.396.043	00.000.000.000	0.000.000.000	000.000.000.000
19	27 Juli 2021	340.097.715.010	00.000.000.000	0.000.000.000	000.000.000.000
20	27 Oktober 2021	303.079.804.519	00.000.000.000	0.000.000.000	000.000.000.000
21	27 Januari 2022	265.529.776.971	00.000.000.000	0.000.000.000	000.000.000.000
22	27 April 2022	227.857.829.546	00.000.000.000	0.000.000.000	000.000.000.000
23	27 Juli 2022	190.324.140.885	00.000.000.000	0.000.000.000	000.000.000.000
24	27 Oktober 2022	154.340.833.220	00.000.000.000	0.000.000.000	000.000.000.000
25	27 Januari 2023	120.993.722.425	00.000.000.000	0.000.000.000	00.000.000.000
26	27 April 2023	90.791.140.142	00.000.000.000	0.000.000.000	00.000.000.000
27	27 Juli 2023	64.097.712.848	00.000.000.000	0.000.000.000	39.228.022.099
28	27 Oktober 2023	39.228.022.099	22.209.046.167	858.112.983	00.000.000.000
29	27 Januari 2024	17.018.975.932	00.000.000.000	000.000.000	-

13. PERLAKUAN STANDAR AKUNTANSI YANG DIPERGUNAKAN DAN FREKUENSI PEMERIKSAAN OLEH AKUNTAN PUBLIK

Pembukuan EBA-SP akan dilakukan dengan menggunakan standar akuntansi umum yang berlaku di Indonesia sebagaimana diatur dalam PSAK (Perlakukan Standar Akuntansi Keuangan).

Tahun buku EBA-SP dimulai dari tanggal 1 Januari dan berakhir pada tangal 31 Desember. Laporan Keuangan Tahunan EBA-SP yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik yang terdaftar di OJK akan dilaporkan ke OJK sesuai dengan peraturan yang berlaku.

14. INFORMASI BAHWA EFEK BERAGUN ASET BERBENTUK SURAT PARTISIPASI SESUAI UNTUK INVESTASI BAGI JENIS PEMODAL TERTENTU

Meskipun EBA-SP Kelas A distruktur untuk dapat diperdagangkan di pasar sekunder, namun ia tetap memiliki risiko atas tidak likuidnya efek yang ditawarkan, karena pada umumnya investasi dalam EBA-SP Kelas A merupakan investasi jangka panjang. Pemodal yang memiliki orientasi investasi jangka panjang lebih sesuai untuk berinvestasi dalam EBA-SP Kelas A.

15. PROYEKSI KEUANGAN

PROYEKSI KEUANGAN EBA-SP SMF-BTN02

(dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

	31-Dec-16	31-Dec-17	31-Dec-18	31-Dec-19
Pendapatan
Bunga	00.000.000.000	000.000.000.000	000.000.000.000	00.000.000.000
Jumlah Pendapatan	00.000.000.000	000.000.000.000	000.000.000.000	00.000.000.000
Beban
Bunga EBA-SP Seri A1	8.150.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	0.000.000.000
Bunga EBA-SP Seri A2	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Xxxxx & Pajak	2.121.831.205	7.213.916.498	6.227.757.017	5.777.119.737
Jumlah Beban	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Deviden	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000

	31-Dec-20	31-Dec-21	31-Dec-22	31-Dec-23
Pendapatan
Bunga	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Jumlah Pendapatan	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Beban
Bunga EBA-SP Seri A1	-	-	-	-
Bunga EBA-SP Seri A2	00.000.000.000	00.000.000.000	0.000.000.000	0.000.000.000
Xxxxx & Pajak	5.245.493.001	4.580.183.997	3.609.381.497	2.238.064.974
Jumlah Beban	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	0.000.000.000
Deviden	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000

	31-Dec-24	31-Dec-25
Pendapatan
Bunga	8.090.602.412	1.499.074.060
Jumlah Pendapatan	8.090.602.412	1.499.074.060
Beban
Bunga EBA-SP Seri A1	-	-
Bunga EBA-SP Seri A2	-	-
Biaya & Pajak	1.365.813.717	296.065.662
Jumlah Beban	1.365.813.717	296.065.662
Deviden	6.724.788.695	1.203.008.398

Disclaimer: Proyeksi keuangan atas disusun berdasarkan data Cut-Off final dengan asumsi tidak ada kondisi pelunasan dipercepat dan gagal bayar. Oleh karena itu, proyeksi ini tidak dapat menggambarkan jumlah penerimaan yang akan diterima oleh investor setiap triwulannya.

16. KETERANGAN MENGENAI HARGA PASAR WAJAR EBA-SP DI PASAR SEKUNDER

Dalam rangka transparansi EBA-SP di pasar sekunder, PT Penilai Harga Efek Indonesia (PHEI) sebagai Lembaga Penilaian Harga Efek melakukan penilaian dan penetapan harga pasar wajar (HPW) atas EBA-SP yang diperdagangkan di pasar sekunder. HPW EBA-SP diterbitkan setiap hari kerja oleh PHEI pada pukul 16.30 WIB dan dapat dijadikan sebagai harga referensi dalam transaksi EBA-SP di pasar sekunder. Selain itu, HPW EBA-SP dapat digunakan sebagai harga acuan dalam menghitung nilai portofolio atas aset EBA-SP.

VII. INFORMASI MENGENAI ASET YANG DISEKURITISASI

INFORMASI MENGENAI ASET KEUANGAN DALAM PORTOFOLIO

Aset keuangan yang termasuk didalam portofolio EBA-SP akan terdiri dari semua hak, titel dan kepentingan atas, untuk dan terkait dengan: (i) jumlah pokok pinjaman yang masih ada berdasarkan Perjanjian Kredit Pemilikan Rumah yang dibuat antara Kreditur Asal dan para Debitur (“Perjanjian KPR”), dan (ii) semua bunga (termasuk bunga atas tunggakan) yang tertagih atau akan menjadi tagihan pada Tanggal Cut-Off Final dan dari waktu ke waktu setelahnya. Untuk menghindari keraguan, bila ada bunga dan dana lainnya (diluar bagian pokok) yang tertagih sebelum Tanggal Cut-Off Final tidak akan dimasukkan dalam portofolio EBA-SP SMF-BTN02. Perjanjian KPR yang terdapat dalam portofolio EBA-SP SMF-BTN02 dijamin dengan Properti Dibiayai yang berlokasi di Indonesia.

AKUISISI TAGIHAN KPR

1. Pembelian

Berdasarkan persyaratan dalam Akta Jual Beli Tagihan, Kreditur Asal setuju untuk menjual kepada Penerbit untuk kepentingan Pemegang EBA-SP, semua hak kepemilikan dan kepentingan atas Kumpulan Tagihan sebagaimana dirinci dalam Lampiran Akta Jual Beli, yang ada sejak Tanggal Cut-Off Final, berikut Hak-hak Terkait, hak kepemilikan mana secara efektif akan berpindah pada saat penandatanganan Akta Cessie yang akan dibuat secara langsung antara Kreditur Asal dan Penerbit yang untuk kepentingan para Pemegang EBA-SP.

Segala keuntungan atau kerugian yang didapat atas Kumpulan Tagihan yang ada sejak Tanggal Cut-Off Final, mulai tanggal Akta Cessie akan berpindah kepada dan menjadi miliknya serta dipikul oleh pembeli (Pemegang EBA-SP).

Sejak tanggal penandatanganan Akta Cessie pada Tanggal Penutupan, semua pembayaran atas Kumpulan Tagihan tetap dilakukan oleh Debitur kepada Penyedia Jasa yang dalam hal ini akan menerima Hasil Koleksi tidak lagi untuk dirinya sendiri, tetapi dalam kapasitas sebagai penyedia jasa koleksi yang bertindak untuk kepentingan para Pemegang EBA-SP.

Di samping jaminan mengenai karakteristik Kumpulan Tagihan berdasarkan Kriteria Seleksi yang diberikan Kreditur Asal dalam Perjanjian Induk yang berlaku juga bagi Akta Jual Beli, sebagai tambahan dan penegasan jaminan tersebut, Kreditur Asal menjamin bahwa Kumpulan Tagihan dan Hak-hak Terkait yang akan dialihkan dan diserahkan dengan Akta Cessie adalah benar miliknya, bebas dan bersih dari segala pembebanan, sitaan, dan tidak tersangkut dalam suatu perkara yang diajukan oleh pihak lain yang menyatakan mempunyai hak terlebih dahulu atau turut mempunyai hak atas Kumpulan Tagihan. Apabila ada tagihan dalam Kumpulan Tagihan yang ternyata tidak memenuhi Kriteria Seleksi, Kreditur Asal wajib membeli kembali setara dengan jumlah pokok yang terhutang pada waktu tersebut berikut bunganya yang telah jatuh tempo pembayarannya, tetapi belum dibayar .

Kreditur Asal menjamin bahwa Kreditur Asal mempunyai kuasa sepenuhnya, berwenang dan berhak untuk mengadakan dan melakukan transaksi yang dimaksud dalam Akta Jual Beli, dan Kreditur Asal telah mempunyai atau mendapat semua persetujuan perusahaan dan tindakan lain dan persetujuan yang diperlukan (dari pemerintah atau dari pihak yang berwenang atau pemegang saham, atau pihak lainnya, sebagaimana berlaku) untuk menandatangani dan melaksanakan Akta Jual Beli.

2. Jaminan Yang Melekat Pada Tagihan KPR

Semua jaminan yang melekat pada Kumpulan Tagihan ikut beralih pada saat dijual dan diserahkannya Kumpulan Tagihan kepada Penerbit dan Bank Kustodian yang mewakili kepentingan para Pemegang EBA-SP. Dalam kaitan dengan tagihan-tagihan tertentu dalam Kumpulan Tagihan yang belum dipasang HT, Kreditur Asal menjamin bahwa Debitur tertentu yang memenuhi persyaratan berdasarkan Peraturan Menteri Agraria/Kepala Badan Pertanahan Nasional Nomor 4 tahun 1996 telah memberikan SKMHT kepada Kreditur Asal berdasarkan Dokumentasi Kredit terkait, dimana Debitur tersebut memberikan kuasa yang tidak dapat ditarik kembali kepada Kreditur Xxxx untuk memasang

dan mendaftarkan Hak Tanggungan atas Properti Dibiayai bersangkutan. Untuk itu, Kreditur Asal dalam kedudukannya sebagai Penyedia Jasa mengikat diri untuk melakukan pemasangan HT berdasarkan kuasa yang diberikan Debitur tersebut dalam rangka pelaksanaan eksekusi terhadap Debitur bersangkutan untuk kepentingan para Pemegang EBA- SP yang diwakili oleh Wali Amanat, yang dilakukan berdasarkan ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penyediaan Jasa dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Kreditur Asal akan memastikan agar Debitur atau setiap pihak lain terkait untuk membuat dokumen tambahan atau surat kuasa jika diperlukan oleh Pembeli dan/atau Wali Amanat dan Bank Kustodian untuk menyempurnakan, menggunakan atau melindungi setiap dan semua hak, wewenang atau kuasa berdasarkan SKMHT dan/atau untuk memasang Hak Tanggungan dalam hal timbulnya kelalaian Debitur dalam memenuhi Perjanjian KPR yang bersangkutan.

KRITERIA PEMILIHAN

Kriteria pemilihan KPR untuk portfolio EBA-SP SMF-BTN02 adalah sebagai berikut:

1. Tiap Debitur Perjanjian KPR harus warga negara Indonesia (untuk menghindari keraguan, tidak termasuk suatu perusahaan, yayasan, persekutuan atau badan hukum lain, selain orang alamiah) dan adalah penduduk di Indonesia terbukti dengan Kartu Tanda Penduduk, serta secara fisik bertempat tinggal di Indonesia.

2. Tiap Debitur tidak telah dilepaskan dari kewajibannya berdasarkan Perjanjian KPR selain dari pembayaran penuh pada saat jatuh tempo pembayaran jumlah pokok dan kewajiban bunganya.

3. Tiap Properti Dibiayai berada dalam wilayah Republik Indonesia, dan merupakan perumahan pribadi yang dimilki Debitur dan dihuni atau dalam kondisi terpelihara.

4. Tiap Properti Dibiayai dibuktikan dengan suatu sertifikat hak atas tanah yang sah.

5. Tiap Properti Dibiayai telah dijamin dengan suatu Hak Tanggungan untuk manfaat Kreditur Asal yang dibuktikan dengan suatu sertifikat HT yang sah, atau alternatifnya, SKMHT yang sah yang diberikan oleh Debitur untuk memungkinkan pemasangan HT atas Properti Dibiayai. Properti Dibiayai tidak dibebani jaminan lainnya.

6. Asli sertifikat-sertifikat hak atas tanah dan HT berada dalam penguasaan Kreditur Asal.

7. Properti Dibiayai berupa tanah dan rumah dalam kondisi telah dibangun.

8. Tiap Properti Dibiayai dijamin dengan asuransi kebakaran dengan nilai pertanggungan minimum yang sama dengan hasil penilaian bangunan dari Properti Dibiayai bersangkutan pada saat pemberian KPR, dan masing-masing Debitur telah dijamin dengan asuransi jiwa dengan nilai pertanggungan minimum yang sama dengan nilai kredit semula yang diberikan.

9. Tiap Perjanjian KPR diadakan Kreditur Xxxx sesuai dengan semua kebijakan, praktek, prosedur dan persyaratan lain yang berlaku untuk usaha KPR dari Kreditur Asal.

10. Properti Dibiayai harus dimiliki Debitur. Bila Properti Dibiayai dimiliki oleh lebih dari satu orang, maka orang tersebut harus terdaftar bersama dengan Debitur sebagai pemilik bersama atas Properti Dibiayai dan menjadi debitur bersama dibawah Perjanjian Kredit dan Akta Pemberian Hak Tanggungan. Bila Debitur menikah dan oleh karenanya suami istri bersama-sama memiliki Properti Xxbiayai, Xxxxxxx harus telah memperoleh persetujuan tertulis dari suami/ istrinya untuk membeli Properti Xxbiayai, untuk mengikatkan diri dalam Perjanjian KPR, dan untuk menjaminkan Properti Dibiayai dengan HT.

11. Tiap Perjanjian KPR harus bebas dan bersih dari janji untuk tidak dijaminkan, dan lain-lain pengaturan jaminan, atau ketentuan/pengaturan cross default pada Tanggal Cut-Off Pertama dan Tanggal Cut-Off Final.

12. Semua dokumentasi hukum dan arsip/berkas kredit yang berkaitan dengan tiap Perjanjian KPR, termasuk dokumen jaminan HT dan Ijin Mendirikan Bangunan atau ijin lain yang setara yang dikeluarkan oleh pemerintah setempat, tersedia. Semua dokumen hukum mengenai tiap Perjanjian KPR dan HT harus tetap berlaku dan efektif, dan merupakan kewajiban yang sah, berlaku dan mengikat terhadap para Debitur, dan harus dilaksanakan berdasarkan hukum Indonesia pada Tanggal Cut-Off Pertama dan Tanggal Cut-Off Final, dan tidak melanggar atau bertentangan dengan hukum dan peraturan Indonesia yang berlaku.

13. Perjanjian KPR yang relevan menentukan bahwa hanya dengan pelunasan penuh atas jumlah-jumlah yang wajib dibayar berdasarkan Perjanjian KPR, hubungan kreditur-debitur dan pernyataan jaminan antara Kreditur Asal dan Debitur terkait berakhir.

14. Tidak ada Debitur yang telah mengikatkan diri lebih dari satu Perjanjian KPR dengan Kreditur Asal.

15. Tiap Perjanjian KPR adalah untuk pembelian 1 (satu) Properti Dibiayai.

16. Sehubungan dengan Perjanjian KPR, penanggungan (bila ada), dan polis asuransi, tidak ada proses hukum, tindakan atau penyelidikan yang berlangsung atau, sepengetahuan Kreditur Asal setelah mengadakan penelusuran/penyelidikan, ancaman terhadap Debitur terkait di muka pengadilan, atau Institusi Pemerintahan.

17. Untuk tiap Perjanjian KPR, jumlah yang wajib dibayar oleh tiap Debitur harus hanya dalam denominasi mata uang Rupiah dan wajib dibayar berdasarkan jumlah pembayaran cicilan bulanan yang sama, yang terdiri atas pokok dan bunga yang berlaku sampai dengan jatuh tempo Perjanjian KPR.

18. Tiap Perjanjian KPR harus berasal dari dan berdasarkan suatu Perjanjian KPR dan perjanjian terkait lainnya dimana Debitur menjadi pihak, dan harus ditandatangani dan dilengkapi dengan benar oleh Debitur dan tidak berisi pernyataan dan jaminan atau pernyataan lainnya yang tidak akurat yang dibuat oleh Debitur. Perjanjian KPR dalam semua hal material harus sama dengan standar dokumen yang digunakan oleh Kreditur Asal.

19. Kredit perumahan dibuat menurut Perjanjian KPR antara Kreditur Asal dan Debitur berdasarkan mana Xxxxxxxx Xxxx telah membayar harga beli (bersama dengan pembayaran dimuka yang dilakukan secara pribadi oleh Debitur yang merupakan harga beli penuh) atas Properti Dibiayai atas nama Debitur menurut perjanjian jual beli yang dilakukan antara Debitur sebagai pembeli dan penjual properti.

20. Tiap Perjanjian KPR harus berasal dari satu cabang Kreditur Asal yang berlokasi di Jakarta Kuningan, Medan, Makasar, Yogyakarta, Bandung, Denpasar, Palembang, Padang, Banjarmasin, Malang, Semarang, Jakarta Harmoni, Bogor, Bekasi, Kendari, Samarinda, Palangkaraya, Batam, Bangkalan, Jember, Solo, Pekalongan, Purwokerto, Tasikmalaya, Cirebon, Bengkulu, Jambi, Pekan Baru, Pontianak, Tangerang, Ciputat, Kediri, Cilegon, Depok, Gresik, Kebon Jeruk, Cikarang, Tanjung Pinang, Cibubur, Kelapa Gading Square.

21. Tiap Perjanjian KPR, pada saat pembuatan mempunyai jumlah pokok maksimum yang tidak lebih dari Rp 500 juta.

22. Tiap Perjanjian KPR tidak boleh mempunyai tunggakan pembayaran yang melebihi 30 hari dari tanggal jatuh tempo terakhir pada Tanggal Cut-Off Pertama dan Tanggal Cut-Off Final dan belum pernah direstrukturisasi atau dijadwal ulang.

23. Semua Perjanjian KPR yang ditagih melalui Mekanisme Penagihan Kolektif, pada Tanggal Cut-Off Pertama dan Tanggal Cut-Off Final mempunyai Perjanjian Penagihan yang sah dan ditandatangani secara semestinya antara Kreditur Asal dan institusi terkait yang melakukan penagihan secara kolektif tersebut.

24. Tiap Perjanjian KPR harus telah dibukukan dalam buku Kreditur Asal minimal 18 bulan.

25. Tiap Perjanjian KPR harus mempunyai original loan to value (OLTV) tidak lebih dari 90%.

26. Tiap Perjanjian KPR mempunyai ukuran pinjaman terhutang yang tidak kurang dari Rp.10 juta sejak Tanggal Cut-Off Pertama dan Tanggal Cut-Off Final dan mempunyai suku bunga yang dapat disesuaikan tidak kurang dari 12% per tahun pada Tanggal Cut-Off.

27. Jangka waktu pinjaman semula sampai dengan jatuh tempo (original term to maturity atau OTM) dari tiap Perjanjian KPR tidak lebih dari 15 (lima belas) tahun.

28. Pada Tanggal Cut-Off Pertama dan Tanggal Cut-Off Final, jangka waktu pinjaman yang tersisa sampai dengan jatuh tempo (remaining term to maturity atau RTM) dari tiap Perjanjian KPR tidak kurang dari 12 bulan dan tidak lebih dari 132 bulan.

29. Tiap Debitur Perjanjian KPR tidak boleh ada yang wanprestasi atas pembayaran sebelumnya kepada Kreditur Asal untuk tipe pembiayaan apapun dan/ atau dinyatakan pailit.

30. Tiap Debitur Perjanjian KPR tidak boleh berumur kurang dari 21 tahun dan tidak berumur lebih dari 55 tahun pada tanggal dibuatnya masing-masing Perjanjian KPR.

31. Tiap Properti Dibiayai wajib telah dilakukan penilaian oleh perusahaan penilai independen atau Kreditur Asal pada tanggal pembuatan/pengadaan masing-masing pinjaman.

32. Tiap Perjanjian KPR mempunyai tanggal jatuh tempo terjadwal yang tidak lebih dari 18 bulan sebelum Tanggal Jatuh Tempo Final.

Kantor Akuntan Publik melakukan Audit AUP (Agreed Upon Procedure) atas kriteria-kriteria di atas terhadap aset-aset yang dipilih dan laporan tersebut diberikan kepada Lembaga Pemeringkatan sebagai referensi dalam penentuan Peringkat bagi EBA-SP Kelas A.

Apabila ada aset dalam Kumpulan Tagihan yang pada waktu dijual oleh Kreditur Asal ternyata tidak memenuhi Kriteria Seleksi, Kreditur Asal wajib membeli kembali setara dengan jumlah pokok yang terhutang pada waktu tersebut berikut bunganya yang telah jatuh tempo pembayarannya, tetapi belum dibayar.

Disamping 32 kriteria tersebut diatas, pada saat Cut-Off Final Penerbit akan mengupayakan lokasi tanah dan bangunan yang menjadi jaminan atas Kumpulan Tagihan tidak terletak didaerah yang patut diduga memiliki potensi bencana alam yang dapat mengurangi nilai jaminan.

PROSES PEMBERIAN KPR BANK BTN

Dalam melakukan proses terhadap permohonan KPR berikut adalah gambaran proses dimaksud yang dilakukan BTN:

Persyaratan bagi calon Debitur KPR BTN:

1. Warga Negara Indonesia

2. 21 tahun atau kurang dari 21 tahun tetapi menikah

3. 65 tahun pada saat pinjaman KPR dilunasi

4. Foto Terbaru

5. Asli dan Fotokopi KTP, surat nikah, dan kartu keluarga

6. Fotokopi kartu karyawan

7. Surat Pernyataan Kerja dari perusahaan

8. Slip gaji

9. NPWP

10. Fotokopi tabungan Batara dengan kas minimum yang memadai untuk proses administrasi kredit perumahan (termasuk) asuransi

11. Asli dan salinan laporan rekening selama 3 bulan (setiap) bank

12. Nomor Pajak dan SPT21 untuk kredit di atas Rp.50.000.000

Kebijakan Pemberian Kredit :

1. Indikator Keuangan:

• LTV = 90% (subsidi), LTV = 80% (non-subsidi)

• Metodologi Penilaian: nilai pasar

• Rasio pendapatan bersih

2. Indikator Aset:

• Properti (tanah dan bangunan)

• Ukuran tanah: minimum 60 m2

• Lokasi Properti: di kawasan perumahan, bebas dari banjir, mudah dipasarkan, dan mudah dijangkau

3. Indikator Agunan:

• Status In-lieu:

✓ Bersubsidi: SKMHT

✓ Non-subsidi:

▪ <Rp.50 juta = SKMHT

▪ Rp.50 juta = SHT

• Cakupan Asuransi dan jenis:

✓ Subsidi: Asuransi Umum (kebakaran) dan Asuransi Jiwa Kredit

✓ Non-subsidi: Asuransi Umum (kebakaran), Asuransi Jiwa Kredit, dan Asuransi Bencana Alam (kasus per kasus)

KARAKTERISTIK PORTOFOLIO KPR EBA-SP SMF-BTN02
Per 10 Oktober 2016, portofolio EBA-SP SMF-BTN02 memiliki karakteristik sebagai berikut:
Total Saldo KPR Terhutang (IDR)	1.000.000.000.000
Total Debitur KPR	11.280
Pinjaman KPR Terbesar (IDR)	396.635.416
Pinjaman KPR Terkecil (IDR)	12.469.764
Rata-rata Pinjaman KPR (IDR)	88.652.482
Rata-rata Tertimbang Seasoning (Bulan)	65,3
Rata-rata Tertimbang Jatuh Tempo (Tahun)	7,05
Tanggal Jatuh Tempo Terpanjang	7 Desember 2025
Rata-rata Tertimbang Loan to Value Awal (%)	72,52%
Rata-rata Tertimbang Loan to Value Saat ini (%)	53,49%
Maksimum Loan to Value Awal (%)	90,00%
Maksimum Loan to Value Saat ini (%)	73,25%
Rata-rata Tertimbang Tingkat Bunga	13,94%

Tabel 1 Distribusi Portofolio Berdasarkan Saldo Terhutang Saat Ini

Saldo Terhutang	SaldoKPR	Persentase	Jumlah Debitur	Persentase
Dibawah Rp50,000,000	82.357.842.755	8,24%	1.992	17,66%
Rp50,000,001-Rp100,000,000	434.280.087.046	43,43%	6.034	53,49%
Rp100,000,001-Rp150,000,000	258.302.287.774	25,83%	2.153	19,09%
Rp150,000,001-Rp200,000,000	113.435.461.899	11,34%	662	5,87%
Rp200,000,001-Rp250,000,000	55.737.877.317	5,57%	253	2,24%
Rp250,000,001-Rp300,000,000	28.442.283.622	2,84%	104	0,92%
Rp300,000,001-Rp350,000,000	17.834.072.086	1,78%	56	0,50%
Rp350,000,001-Rp400,000,000	9.610.087.501	0,96%	26	0,23%
TOTAL	1.000.000.000.000	100,00%	11.280	100,00%
KPR Terhutang Terbesar	396,635,416
KPR Terhutang Terkecil	12,469,764
Rata-rata KPR Terhutang	88,652,482
Tabel 2 Distribusi Portofolio Berdasarkan Tingkat Suku Bunga
Tingkat Suku Bunga	SaldoKPR	Persentase	Jumlah Debitur	Persentase
13.00% - 13.99%	00.000.000.000	7,24%	748	6,63%
14.00% - 14.99%	927.599.958.048	92,76%	10.532	93,37%
TOTAL	1.000.000.000.000	100,00%	11.280	100,00%

Suku Bunga Tertinggi	14,00%
Suku Bunga Terendah	13,00%
Rata-rata Tertimbang Suku Bunga	13,94%

Tabel 3 Distribusi Portofolio Berdasarkan Rasio Loan to Value Awal

LTV Awal	Saldo KPR	Persentase	Jumlah Debitur	Persentase
20% kebawah	120.408.993	0,01%	1	0,01%
21% - 30%	2.744.752.057	0,27%	31	0,27%
31% - 40%	8.875.099.202	0,89%	115	1,02%
41% - 50%	00.000.000.000	2,76%	328	2,91%
51% - 60%	00.000.000.000	6,96%	799	7,08%
61% - 70%	232.556.002.539	23,26%	2.417	21,43%
71% - 80%	583.837.651.450	58,38%	6.828	60,53%
81% - 90%	00.000.000.000	7,47%	761	6,75%
Di atas 90%	0	0,00%	0	0,00%
TOTAL	1.000.000.000.000	100,00%	11.280	100,00%
LTV Awal Terbesar	90,00%
LTV Awal Terkecil	16,67%
Rata-rata LTV Awal	72,52%

Tabel 4 Distribusi Portofolio Berdasarkan Rasio Loan to Value Saat ini

LTV Saat Ini	Saldo KPR	Persentase	Jumlah Debitur	Persentase
20% kebawah	2.916.712.061	0,29%	46	0,41%
21% - 30%	00.000.000.000	1,60%	215	1,91%
31% - 40%	00.000.000.000	6,31%	783	6,94%
41% - 50%	195.098.811.294	19,51%	2.214	19,63%
51% - 60%	489.949.571.885	48,99%	5.536	49,08%
61% - 70%	231.578.999.047	23,16%	2.472	21,91%
71% - 80%	1.394.125.988	0,14%	14	0,12%
81% - 90%	0	0,00%	0	0,0%
Di atas 90%	0	0,00%	0	0,0%
TOTAL	1.000.000.000.000	100,00%	11.280	100,00%
LTV Saat Ini Terbesar	73.25%

LTV Saat Ini Terkecil

8.03%

Rata-rata LTV Saat Ini

53.49%

Tabel 5 Distribusi Portofolio Berdasarkan Jenis Suku Bunga

Jenis Suku Bunga	Saldo KPR	Persentase	Jumlah Debitur	Persentase
Tetap	0	0,00%	0	0,00%
Mengambang	1.000.000.000.000	100,00%	11.280	100,00%
TOTAL	1.000.000.000.000	100,00%	11.280	100,00%

Tabel 6 Distribusi Portofolio Berdasarkan Lokasi Kantor Cabang

Nama Cabang	Saldo KPR	Persentase	Jumlah Debitur	Persentase
Jakarta kuningan	00.000.000.000	3,69%	344	3,05%
Medan	00.000.000.000	5,03%	574	5,09%
Makassar	00.000.000.000	5,73%	619	5,49%
Yogyakarta	00.000.000.000	1,29%	144	1,28%
Bandung	00.000.000.000	4,70%	585	5,19%
Denpasar	00.000.000.000	4,27%	388	3,44%
Palembang	00.000.000.000	1,10%	155	1,37%
Padang	00.000.000.000	2,66%	281	2,49%
Banjarmasin	00.000.000.000	2,89%	385	3,41%
Malang	00.000.000.000	5,88%	680	6,03%
Semarang	00.000.000.000	5,22%	623	5,52%
Jakarta harmoni	00.000.000.000	3,25%	318	2,82%
Bogor	00.000.000.000	4,77%	470	4,17%
Bekasi	00.000.000.000	3,88%	441	3,91%
Kendari	7.404.130.812	0,74%	93	0,82%
Samarinda	00.000.000.000	1,32%	122	1,08%
Palangkaraya	7.735.830.401	0,77%	119	1,05%
Batam	00.000.000.000	4,16%	599	5,31%
Bangkalan	3.891.309.325	0,39%	46	0,41%
Jember	7.744.137.091	0,77%	100	0,89%
Solo	00.000.000.000	2,26%	307	2,72%
Pekalongan	00.000.000.000	1,10%	143	1,27%
Purwokerto	00.000.000.000	1,52%	198	1,76%
Tasikmalaya	00.000.000.000	1,25%	156	1,38%

Cirebon	00.000.000.000	1,83%	235	2,08%
Bengkulu	5.990.754.482	0,60%	77	0,68%
Jambi	00.000.000.000	1,24%	156	1,38%
Pekanbaru	00.000.000.000	2,20%	273	2,42%
Pontianak	00.000.000.000	1,39%	196	1,74%
Tangerang	00.000.000.000	3,89%	426	3,78%
Ciputat	00.000.000.000	4,49%	443	3,93%
Kediri	00.000.000.000	1,43%	181	1,60%
Cilegon	00.000.000.000	1,63%	192	1,70%
Depok	00.000.000.000	3,61%	343	3,04%
Gresik	00.000.000.000	1,98%	213	1,89%
Kebon jeruk	00.000.000.000	1,83%	135	1,20%
Cikarang	00.000.000.000	1,45%	192	1,70%
Tanjung pinang	8.347.969.491	0,83%	93	0,82%
Cibubur	00.000.000.000	1,98%	166	1,47%
Kelapa gading square	9.655.738.758	0,97%	69	0,61%
TOTAL	1.000.000.000.000	100,00%	11.280	100,00%

Tabel 7 Distribusi Portofolio Berdasarkan Umur KPR

Umur KPR	Saldo KPR	Persentase	Jumlah Debitur	Persentase
di bawah 36 bulan	0	0,00%	0	0,00%
36-47 bulan	246.549.214.844	24,65%	2.481	21,99%
48-59 bulan	213.130.039.593	21,31%	2.389	21,18%
60-71 bulan	00.000.000.000	4,50%	604	5,35%
72-83 bulan	309.288.682.514	30,93%	3.430	30,41%
84-95 bulan	154.019.475.165	15,40%	1.984	17,59%
96-107 bulan	00.000.000.000	3,20%	392	3,48%
108-119 bulan	0	0,00%	0	0,00%

TOTAL

1.000.000.000.000

100,00%

11.280

100,00%

Maksimum umur KPR (bulan)	105
Minimum umur KPR (bulan)	37
Rata-rata tertimbang Umur KPR (bulan)	65,3

Tabel 8 Distribusi Portofolio Berdasarkan Sisa Umur KPR

Jangka Waktu Tersisa	Saldo KPR	Persentase	Jumlah Debitur	Persentase
Di bawah 36 bulan	110.549.001	0,01%	4	0,04%
36 - 47 bulan	00.000.000.000	1,91%	284	2,52%
48 - 59 bulan	00.000.000.000	4,70%	636	5,64%
60 - 71 bulan	159.824.117.504	15,98%	1.884	16,70%
72 - 83 bulan	266.071.794.422	26,61%	2.720	24,11%
84 - 95 bulan	175.248.361.934	17,52%	2.140	18,97%
96 - 107 bulan	332.221.591.899	33,22%	3.609	31,99%
108 - 119 bulan	363.052.057	0,04%	3	0,03%
TOTAL	1.000.000.000.000	100,00%	11.280	100,00%

Maksimum Jangka Waktu Tersisa (tahun)	9,08
Minimum Jangka Waktu Tersisa (tahun)	1,42
Rata-rata tertimbang Jangka Waktu Tersisa (tahun)	7,05

Tabel 9 Distribusi Portofolio Yang Menjadi Tunggakan Saat Ini

Jenis Suku Bunga	Saldo KPR	Persentase	Jumlah Debitur	Persentase
Lancar	666.850.198.940	66,69%	7.553	66,96%
Tunggakan < 30 hari	333.149.801.060	33,31%	3.727	33,04%
TOTAL	1.000.000.000.000	100,00%	11.280	100,00%

VIII. PENGELOLAAN KPR

1. PENGENALAN BANK BTN

PT Bank Tabungan Negara (Persero), Tbk. (“BTN”) bertindak selaku Penyedia Jasa yang telah ditunjuk oleh Penerbit. BTN akan melakukan perannya sebagai Penyedia Jasa, sesuai dengan arahan, perintah dan petunjuk yang telah ditetapkan oleh Penerbit dan Wali Amanat dari waktu ke waktu berdasarkan Perjanjian Penyediaan Jasa No.10/PKS/IBD/X/2016 tanggal 14 Oktober 2016. Sebagai Penyedia Jasa, BTN wajib memberikan pelayanan terhadap Debitur dengan cara yang benar, teliti, profesional, dan dengan seksama seperti bilamana melaksanakan pengurusan untuk kepentingannya sendiri.

2. PROSES PEMBINAAN DEBITUR

Dalam melakukan pembinaan terhadap debitur pihak BTN tidak melakukan pembedaan aset antara aset yang dimiliki oleh BTN ataupun yang dimiliki oleh EBA-SP untuk dan atas nama Pemegang EBA-SP. Proses pembinaan debitur yang selama ini dilakukan oleh BTN untuk menjaga tingkat kualitas kredit yang baik adalah sebagai berikut:

Hari Keterlambatan		Aktivitas
0	1	Monitoring pembayaran bulanan.
	2	Sistem secara otomatis akan mengirim informasi kepada debitur bersangkutan melalui SMS Blast.
1-30	1	Monitoring pembayaran bulanan.
	2	Sistem secara otomatis akan mengirim informasi kepada debitur bersangkutan melalui SMS Blast.
	3	Menghubungi debitur yang belum membayar kewajiban yang telah jatuh tempo.
	4	Mendokumentasikan informasi dari debitur yang telah dihubungi (janji bayar, perubahan data, restrukturisasi, dll) dan memonitor/menindaklanjuti upaya penagihan yang dilakukan sebelumnya berdasarkan janji debitur, pengkinian data debitur serta debitur yang tidak dapat dihubungi.
	5	Jika tidak dapat dihubungi maka petugas akan kelapangan untuk update informasi debitur untuk bisa dihubungi dan secara pararel melakukan pembinaan.
31-60	1	Monitoring pembayaran bulanan.
	2	Menghubungi debitur yang belum membayar kewajiban yang telah jatuh tempo.
	3	Mendokumentasikan informasi dari debitur yang telah dihubungi (janji bayar, perubahan data, restrukturisasi, dll) dan memonitor/menindaklanjuti upaya penagihan yang dilakukan sebelumnya berdasarkan janji debitur, pengkinian data debitur serta debitur yang tidak dapat dihubungi.
	4	Jika tidak dapat dihubungi maka petugas akan kelapangan untuk update informasi debitur untuk bisa dihubungi dan secara pararel melakukan pembinaan.
61-90	1	Monitoring pembayaran bulanan.
	2	Menghubungi debitur yang belum membayar kewajiban yang telah jatuh tempo.
	3	Mendokumentasikan informasi dari debitur yang telah dihubungi (janji bayar, perubahan data, restrukturisasi, dll) dan memonitor/menindaklanjuti upaya penagihan yang dilakukan sebelumnya berdasarkan janji debitur, pengkinian data debitur serta debitur yang tidak dapat dihubungi.
	4	Jika tidak dapat dihubungi maka petugas akan kelapangan untuk update informasi debitur untuk bisa dihubungi dan secara pararel melakukan pembinaan.
	5	Mengirimkan surat peringatan sesuai dengan kondisi tunggakan debitur yang bersangkutan.

91-180	1	Monitoring pembayaran bulanan.
	2	Menghubungi debitur yang belum membayar kewajiban yang telah jatuh tempo.
	3	Petugas akan melakukan analisa awal untuk menetapkan apakah selanjutnya akan dilakukan proses restrukturisasi dan/atau penyelesaian kredit.
> 180	1	Monitoring pembayaran bulanan.
	2	Menghubungi debitur yang belum membayar kewajiban yang telah jatuh tempo.
	3	Petugas akan melakukan eksekusi penyelesaian kredit.

3. PEMBAYARAN DARI DEBITUR

Pembayaran bulanan untuk bunga dan pokok sehubungan dengan pinjaman dan premi asuransi tambahan (jika ada) dibayar pada tanggal 10 (sepuluh) setiap bulan tanpa pembatasan, hasil-hasil dari pembayaran berupa cek, atau instrumen pembayaran lainnya, pembayaran tunai, dan lain-lain hasil tunai, penguasaan dan penjualan eksekusi atas Properti Dibiayai, dan hasil pembayaran klaim atas polis-polis asuransi yang diterima dan dikumpulkan hingga akhir Periode Penagihan sebelumnya harus tanpa pengecualian dipindahkan ke dalam Rekening Koleksi pada Tanggal Transfer Hasil Koleksi.

4. TUNGGAKAN DAN PROSEDUR GAGAL BAYAR

Penyedia Jasa secara teratur akan memberikan informasi kepada Wali Amanat, Bank Kustodian dan Penerbit secara tertulis mengenai pinjaman yang memiliki tunggakan.

Penyedia Jasa atas persetujuan Wali Amanat dapat membebaskan kewajiban pembayaran denda untuk keterlambatan pembayaran tagihan oleh Debitur. Penyedia Jasa tidak diperbolehkan untuk mengubah jumlah pokok hutang atas tagihan- tagihan dalam Kumpulan Tagihan. Penyedia Jasa dapat mengubah tingkat suku bunga dari Kumpulan Tagihan, dengan ketentuan tidak menjadi lebih rendah dari 12 % (dua belas persen) pertahun. Perubahan tersebut wajib diberitahukan kepada Wali Amanat, Bank Kustodian dan Penerbit dalam batas waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah perubahan dilakukan.

Penyedia Jasa akan berusaha untuk mengumpulkan semua pembayaran yang berhubungan dengan pinjaman. Untuk debitur-debitur yang melakukan tunggakan akan diproses sesuai dengan peraturan yang berlaku. Apabila terjadi prosedur gagal bayar maka akan dilakukan proses penyitaan serta tindakan hukum sesuai hukum yang berlaku di Indonesia.

Pelaksanaan penjualan eksekusi atas Properti Dibiayai akan didahului dengan pemasangan HT (untuk yang belum dipasang HT) atau balik nama HT bersangkutan menjadi atas nama Wali Amanat yang dilaksanakan oleh Penyedia Jasa sebagai kuasa untuk dan atas nama Xxxx Xxxxxx yang mewakili para Pemegang EBA-SP.

Langkah-langkah untuk menguasai dan mengeksekusi Properti Dibiayai yang dimiliki oleh Debitur yang cidera janji wajib dilaksanakan secepat mungkin sesudah tagihan dalam Kumpulan Tagihan menjadi Tagihan Tertunggak. Penyedia Jasa dapat menentukan tidak melakukan penguasaan dan eksekusi atas Properti Dibiayai jika berdasarkan pendapatnya secara beritikad baik bahwa biaya yang dikeluarkan untuk penguasaan dan eksekusi atas Properti Dibiayai lebih besar dari jumlah terhutang berdasarkan Perjanjian KPR. Penyedia Jasa wajib memberitahu secara tertulis kepada Wali Amanat dan Bank Kustodian serta Penerbit mengenai akan atau tidak dilakukannya penguasaan dan eksekusi tersebut dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah tagihan tersebut menjadi Tagihan Tertunggak. Apabila Penyedia Jasa memutuskan untuk melakukan eksekusi atas Properti Dibiayai, maka dalam jangka waktu 15 (lima belas) Hari Kerja sejak tanggal pemberitahuan tersebut, Penyedia Jasa wajib menyampaikan kepada Kantor Pertanahan semua dokumen yang diperlukan untuk pemasangan HT atau balik nama HT (bila diperlukan) untuk tujuan pelaksanaan eksekusi.

Jika pembayaran atas Tagihan Tertunggak tidak dapat dicapai melalui penguasaan dan pelaksanaan eksekusi atas Properti Dibiayai melalui penjualan eksekusi di luar pengadilan (parate executie), Penyedia Jasa wajib mengajukan eksekusi melalui pengadilan yang berwenang.

Penyedia Jasa wajib memperhatikan standar prosedur Penyedia Jasa dan mematuhi hukum dan peraturan perundang- undangan yang berlaku,serta memperhatikan kebiasaan-kebiasaan dan praktek-praktek yang berlaku, dalam memberikan jasa-jasa pengurusan penagihan Kumpulan Tagihan, termasuk prosedur untuk menjual Properti Dibiayai dalam penjualan di muka umum sepanjang kebiasaan-kebiasaan dan praktek-praktek yang berlaku memberikan keuntungan dan meningkatkan jasa-jasa pengurusan penagihan.

Penyedia Jasa berkewajiban untuk menerima pembayaran, termasuk tetapi tidak terbatas pada: (i) hasil penjualan eksekusi atas Properti Dibiayai, dan (ii) pembayaran ganti rugi yang diterima dalam hubungan dengan Properti Dibiayai, dan wajib menyimpan pembayaran-pembayaran tersebut pada hari yang sama ke dalam Rekening EBA-SP SMF-BTN02.

Hasil bersih penjualan Properti (setelah dikurangi biaya-biaya terkait dengan penjualan properti tersebut) akan digunakan untuk melunasi pokok dan bunga debitur kepada Pemegang EBA-SP. Apabila hasil penjualan tersebut tidak mencukupi maka akan digunakan dana cadangan yang berasal dari Pendukung Kredit.

5. LAPORAN PENYEDIA JASA

Penyedia Jasa akan menyiapkan laporan bulanan kepada Wali Amanat, Bank Kustodian dan Penerbit yang berisi informasi tentang tunggakan dan posisi pinjaman serta pergerakan kas selama Periode Koleksi sebelumnya.

6. IMBALAN PENYEDIA JASA

Imbalan jasa Penyedia Jasa untuk setiap Tanggal Pembayaran adalah dalam jumlah yang sama dengan 2,5% (dua koma lima persen) dari Hasil Koleksi selama tiga Periode Penagihan berturut-turut sebelumnya (“Imbalan Jasa Penyedia Jasa”), dikurangi pembayaran denda atau biaya lain yang harus dibayar Penyedia Jasa.

7. PEMUTUSAN PENUNJUKAN

Berdasarkan Perjanjian Penyedia Jasa, penunjukan BTN sebagai Penyedia Jasa dapat diakhiri apabila terjadi kejadian sebagai berikut:

a. Permohonan kepailitan telah diajukan terhadap Penyedia Jasa, atau Penyedia Jasa telah mengajukan permohoan penangguhan kewajiban pembayaran utang;

b. Penyedia Jasa berhenti beroperasi atau berhenti untuk melakukan kegiatan jasa pengurusan tagihan;

c. Kelalaian Penyedia Jasa untuk mentransfer Hasil Koleksi ke dalam Rekening Koleksi pada saat Hasil Koleksi wajib ditransfer ke dalam Rekening Koleksi, dan kelalaian tersebut tidak diperbaiki dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah tanggal transfer wajib dilakukan;

d. Penyedia Jasa tidak melaksanakan Tugas Penyedia Jasa atau lalai, memenuhi kewajiban-kewajibannya atau melanggar pernyataan dan jaminan yang diberikan, termasuk namun tidak terbatas pada pernyataan dan jaminan yang terdapat dalam Dokumen Transaksi dan (kecuali jika tidak bisa diperbaiki) keadaan tersebut berlanjut untuk 30 (tiga puluh) Hari Kerja sesudah menerima pemberitahuan dari Wali Amanat dan Bank Kustodian mengenai kelalaian tersebut;

e. Jika permohonan likuidasi terhadap Penyedia Jasa, atau permohonan penunjukan seorang likuidator terhadap Penyedia telah diajukan;

f. Terjadi pelanggaran Penyedia Jasa atas jaminan-jaminan yang diberikannya yang mungkin berakibat buruk terhadap Kumpulan Tagihan, pelanggaran mana dapat diperbaiki akan tetapi tidak diperbaiki oleh Penyedia Jasa dalam masa 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah diminta untuk diperbaiki oleh Wali Amanat dan Bank Kustodian; atau

g. Penyedia Jasa dilarang untuk bertindak sebagai penyedia jasa berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

h. kegiatan usaha Penyedia Jasa dibekukan oleh instansi yang berwenang;

i. Penyedia Jasa dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan peraturan perundang-undangan;

j. Penyedia Jasa melanggar ketentuan Perjanjian Penyediaan Jasa, perjanjian lain dalam dokumen transaksi EBA-

SP, dan/atau peraturan perundang-undangan; atau

k. Atas keputusan Rapat Umum Pemegang EBA-SP.

Wali Amanat wajib memberitahu Penerbit dan segera mengadakan Rapat Umum Pemegang EBA-SP untuk memutuskan telah terjadi atau tidaknya Kejadian Pemberhentian Penyedia Jasa. Apabila diputuskan oleh Rapat Umum Pemegang EBA- SP bahwa telah terjadi Kejadian Pemberhentian Penyedia Jasa, maka dengan sendirinya Penyedia Jasa digantikan oleh Penyedia Xxxx Xxxxxxan atau (sesuai dengan kasusnya) yang diusulkan oleh Wali Amanat dan Bank Kustodian dan/atau Penerbit (dalam hal Penyedia Jasa Cadangan belum ditunjuk).

Apabila diputuskan oleh Rapat Umum Pemegang EBA-SP bahwa tidak terjadinya Kejadian Pemberhentian Penyedia Jasa, maka Penyedia Jasa berkewajiban untuk melanjutkan Tugas Penyedia Jasa. Wali Amanat dan Bank Kustodian wajib dengan segera memberitahu Penerbit mengenai keputusan Rapat Umun Pemegang EBA-SP. Sejauh hal itu belum diputus dalam Rapat Umum Pemegang EBA-SP dan Penyedia Jasa Cadangan belum ditunjuk, Penyedia Jasa berkewajiban untuk melanjutkan Tugas Penyedia Jasa.

Dengan pemberitahuan dari Wali Amanat dan Bank Kustodian kepada Penyedia Jasa mengenai keputusan Rapat Umum Pemegang EBA-SP untuk menghentikan pemberian jasa-jasa oleh Penyedia Jasa, Penyedia Jasa Cadangan wajib menggantikan kedudukan Penyedia Jasa dengan segera, dalam batas waktu tidak lebih dari 1 (satu) Hari Kerja sejak pemberitahuan Wali Amanat dan Bank Kustodian kepada Penyedia Jasa untuk membuat persiapan-persiapan. Tugas-tugas Penyedia Jasa Cadangan pada saat mengantikan Penyedia Jasa adalah sama dengan tugas-tugas Penyedia Jasa, kecuali dalam hal transfer Hasil Koleksi yang wajib dilakukan secara harian.

Sejak pemberitahuan tersebut, Penyedia Jasa wajib:

a. Dengan segera mentransfer Hasil Koleksi yang masih berada dalam penguasaan Penyedia Jasa ke dalam Rekening Koleksi;

b. Mengurus penyerahan semua Dokumentasi Kredit dan Berkas Hutang mengenai Kumpulan Tagihan kepada Penyedia Jasa Cadangan secara lengkap dalam batas waktu 7 (tujuh) Hari Kerja sejak tanggal pemberitahuan tersebut (dan bertanggung jawab untuk membayar kerugian yang diderita Wali Amanat, Bank Kustodian dan para Pemegang EBA-SP yang disebabkan karena tidak lengkapnya atau keterlambatan penyerahan Dokumentasi Kredit dan Berkas Hutang tersebut);

c. Memberi bantuan yang diperlukan kepada Penyedia Jasa Cadangan untuk memungkinkan Penyedia Jasa Cadangan melaksanakan tugas-tugasnya secara baik;

d. Melakukan pemasangan HT dan balik nama HT terhadap Properti Dibiayai menjadi atas nama Wali Amanat;

e. Memberitahu para Debitur dalam bentuk surat pemberitahuan sebagaimana terlampir dalam Lampiran IV Akta Cessie dengan surat tercatat, bahwa (i) telah terjadi pengalihan Kumpulan Tagihan kepada Wali Amanat, (ii) Penyedia Jasa tidak lagi bertindak sebagai penyedia jasa, dan (iii) pembayaran-pembayaran berdasarkan Perjanjian KPR bersangkutan tidak lagi dibayar kepada Penyedia Jasa, melainkan wajib dibayarkan pada rekening yang ditentukan.

Apabila Penyedia Jasa tidak melaksanakan hal-hal sebagaimana ditentukan dalam (d) dan (e) di atas dalam batas waktu 5 (lima) Hari Kerja sejak tanggal pemberitahuan Wali Amanat kepada Penyedia Jasa, Wali Amanat wajib dengan segera melaksanakan hal yang disebutkan dalam (d) di atas dalam batas waktu 60 (enam puluh) Hari Kerja sejak tanggal pemberitahuan Wali Amanat tersebut, dan melaksanakan hal yang disebutkan dalam (e) di atas dalam batas waktu 15 (lima belas) Hari Kerja sejak tanggal pemberitahuan Wali Amanat tersebut.

Wali Amanat lebih jauh dapat mensyaratkan bahwa pemberitahuan juga diumumkan dalam surat kabar yang memiliki peredaran secara nasional selama 2 (dua) hari berturut-turut. Biaya-biaya yang timbul dari (d) dan (e) di atas akan dibayar dengan dana dari Rekening Dana Transisi Penyedia Jasa.

Sejak diterimanya pemberitahuan dari Wali Amanat kepada Penyedia Jasa mengenai keputusan Rapat Umum Pemegang EBA-SP untuk menghentikan pemberian jasa-jasa oleh Penyedia Jasa, setiap Hasil Koleksi yang diterima Penyedia Jasa wajib ditransfer ke Rekening Koleksi secara harian.

Dalam hal Penyedia Jasa pailit atau tidak dapat lagi meneruskan Tugas Penyedia Jasa dan Penyedia Jasa Cadangan belum ditunjuk, Bank Kustodian untuk sementara waktu akan menjalankan Tugas Penyedia Jasa sampai ditunjuknya Penyedia Jasa baru.

Kelalaian oleh Penyedia Jasa tidak berarti telah terjadinya kelalaian pembayaran oleh para Debitur.

IX. INDUSTRI KREDIT PEMILIKAN RUMAH (KPR) DI INDONESIA

PENDAHULUAN

Pada triwulan pertama 2016 perekonomian Indonesia tumbuh sebesar 4,92% (yoy) atau melemah -0,34% (qoq), setelah pada triwulan sebelumnya juga kontraksi -1,83% (qoq). Angka pertumbuhan ini sedikit dibawah ekspektasi pasar yang memperkirakan ekonomi kita tumbuh 5,07% pada Q1 2016. Secara musiman pertumbuhan pada triwulan pertama memang selalu relatif lemah, karena banyak pelaku ekonomi yang pada triwulan pertama baru pada tahap perencanaan.

Pada Mei 2016 terjadi inflasi sebesar 0,24 persen MoM (+3,33 persen YoY). Laju inflasi untuk komponen makanan dan non makanan masing-masing mencapai 0,43 persen MoM dan 0,14 persen MoM. Berakhirnya musim panen, dan jelang bulan puasa menjadi pendorong kenaikan harga barang. Pada bulan Juni dan Juli tekanan inflasi diprediksi akan semakin meningkat yang disebabkan oleh kenaikan harga pada saat puasa dan perayaan Idul Fitri. Namun karena sifatnya musiman dan relatif terjaga dibandingkan dengan tahun lalu, maka laju inflasi tahunan akan tetap terjaga dalam kisaran 3,5% - 4,0% hingga akhir tahun 2016 ini.

Naiknya tingkat inflasi diiringi pula oleh pelemahan rupiah yang ditutup pada level Rp13.615/US$ pada akhir bulan Mei 2016, atau terdepresiasi sebesar 3,1 persen dari penutupan dibulan April 2016. Pelemahan nilai tukar rupiah dibulan Mei 2016 cenderung dipengaruhi faktor global paska rilis notulensi FOMC The Fed yang mengindikasikan kemungkinan naiknya suku bunga acuan FFR pada FOMC Juni 2016 mendatang. Kondisi ini memicu arus keluar sementara dari pasar domestik dan tekanan terhadap Rupiah.Kedepan nilai tukar rupiah diproyeksikan akan relatif stabil dengan kecenderungan menguat, yang dapat bersumber dari faktor domestik dan global. Dari sisi domestik perbaikan fundamental ekonomi seperti laju inflasi yang terkendali, ekspektasi peningkatan pertumbuhan ekonomi serta neraca pembayaran yang terjaga akan menjadi faktor yang memberikan sentimen positif kepada nilai tukar rupiah. Dari sisi global, perlambatan pemulihan ekonomi di beberapa negara besar dunia seperti Amerika Serikat, Euro, Jepang, China dan lain-lain akan menjadi faktor pemicu kebijakan moneter yang tetap longgar disana berupa suku bunga yang sangat rendah serta quantitative easing. Kebijakan moneter yang longgar ini akan menyebabkan peluang penguatan dolar Amerika akan semakin kecil, bahkan akan cenderung melemah terhadap mata uang dunia, termasuk terhadap rupiah.

Prospek inflasi yang meningkat jelang bulan puasa dan Idul Fitri, serta adanya rencana kenaikan bunga acuan FFR yang diperkirakan baru akan kembali terjadi pada semester kedua 2016, cenderung mendorong BI mempertahankan suku bunga acuannya di level 6,75%, dengan suku bunga Deposit Facility dan Lending Facility masing-masing sebesar 4,75% dan 7,25%. BI Rate tersebut setara dengan suku bunga operasi moneter tenor 12 bulan. BI mengumumkan untuk mereformulasikan suku bunga kebijakan dari BI Rate menjadi 7-days Reverse Repo Rate berlaku efektif per 19 Agustus mendatang. Bank Indonesia mengumumkan bahwa 7-days Reverse Repo Rate tetap sebesar 5,50%. Implementasinya, 7- days Reverse Repo Rate akan menjadi batas bawah koridor Deposit Facility rate dan batas atas Lending Facility rate masing-masing sebesar 75bps.

KREDIT PEMILIKAN RUMAH DI INDONESIA

1. KARAKTERISTIK

Kredit Pemilikan Rumah (KPR) di Indonesia dibagi atas KPR Subsidi dan KPR Non Subsidi.

a. KPR Subsidi

Merupakan kredit pemilikan rumah yang diperuntukkan bagi masyarakat berpenghasilan rendah. Hingga saat ini tercatat 3 (tiga) skema program subsidi yang dilakukan dan sedang disiapkan pemerintah yaitu:

1) Fasilitas Likuiditas Pembiayaan Perumahan (FLPP)

2) Subsidi Selisih Bunga (SSB)

3) Bantuan Uang Muka (BUM)

Program FLPP merupakan mekanisme bantuan pembiayaan perumahan melalui penyediaan dana murah jangka panjang yang berasal dari APBN yang dipadukan dengan dana bank penerbit KPR dengan menggunakan metode blended financing.1Adapun skema program FLPP yang dilaksanakan yaitu :

1) Kerjasama penyaluran dengan perbankan

1Rencana Strategis Direktorat Jenderal Pembiayaan Perumahan 2015-2019

2) Pola executing

3) Joint financing

4) Suku bunga fixed 5%

5) Tenor sampai dengan 20 tahun

Program SSB dan BUM adalah skim yang pelaksanannya akan dikombinasikan dengan KPR FLPP dimana dalam program SSB pemerintah akan menanggung sebagian suku bunga KPR yang menjadi beban MBR. Sedangkan BUM diberlakukan untuk rumah bersubsidi tapak dan menjadi stimulus uang muka KPR subsidi agar MBR lebih bankable dalam mendapatkan pembiayaan FLPP dari bank pelaksana.

b. KPR Non Subsidi

Kredit yang diperuntukkan bagi seluruh masyarakat yang memenuhi persyaratan untuk digunakan membeli tanah dan bangunan dengan ketentuan yang ditetapkan oleh bank sehingga besarnya kredit dan suku bunga dilakukan sesuai kebijakan bank yang bersangkutan.

2. LEMBAGA PENYALUR KPR

Data statistik perbankan Indonesia per Februari 2016 menunjukkan bahwa porsi terbesar lembaga penyalur KPR adalah Bank Pemerintah sebesar 53%, diikuti oleh Bank Swasta sebesar 39%, Bank Daerah 7%, dan Bank Asing dan campuran 1%. Posisi 3 peringkat teratas kredit properti per 31 Maret 2016 berturut-turut adalah BTN, BCA, dan Mandiri.

3. PERKEMBANGAN KEBUTUHAN PERUMAHAN DAN KREDIT PERUMAHAN DI INDONESIA

Data BPS mencatat bahwa pada tahun 2014, terdapat 13,3 juta rumah tangga yang belum memiliki rumah sendiri (20,2 persen rumah tangga di Indonesia), meningkat dibandingkan 12,5 juta rumah tangga di tahun 2012 lalu. Jumlah rumah tangga yang belum memiliki rumah sendiri di daerah perkotaan lebih besar dibandingkan rumah tangga dipedesaan.

Rumah tangga menurut status kepemilikan rumah (Juta)

Rumah tangga menurut status kepemilikan rumah (%)

Source: SUSENAS, diolah

Data statistik perbankan Indonesia mencatatkan outstanding KPR per bulan Maret 2016 sebesar Rp331,562 triliun, mengalami kenaikan dari bulan sebelumnya sebesar 1,11% (mom) atau sebesar 8,39% dibandingkan periode yang sama tahun 2015 (yoy). Sedangkan total outstanding KPR dan KPA per bulan Maret 2016 sebesar Rp344,529 triliun. Bank Indonesia mencatat persentase NPL KPR pada Maret 2016 mengalami penurunan menjadi 2,59% dibandingkan periode Februari 2016 yakni sebesar 2,69%. (Sumber: Statistik Perbankan Indonesia).

X. INFORMASI MENGENAI KREDITUR ASAL

1. UMUM

Xxxxxxxx Xxxx berdiri dengan nama “Postpaarbank” pada masa pemerintahan Belanda pada tahun 1897. Kemudian terdapat perubahan nama menjadi “Bank Tabungan Pos” pada tanggal 9 Februari 1950 berdasarkan Undang-Undang Darurat No.9 tahun 1950. Pada tahun 1963, “Bank Tabungan Pos” berubah menjadi “Bank Tabungan Negara” sampai dengan sekarang.

PT Bank Tabungan Negara (Persero),Tbk (“BTN”) merupakan bank umum yang melakukan tugas dan usaha di bidang perbankan dalam arti seluas-luasnya untuk menunjang pelaksanaan pembangunan nasional dalam rangka meningkatkan pemerataan pertumbuhan ekonomi dan stabilitas nasional di bidang ekonomi ke arah peningkatan kesejahteraan rakyat banyak. Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan No. B-49/MK/IV/1/1974 tanggal 29 Januari 1974, maka BTN mengkhususkan diri untuk melaksanakan kegiatannya dalam bidang pembiayaan proyek pembangunan perumahan rakyat.

BTN mempunyai visi untuk menjadi Bank yang Terdepan dalam Pembiayaan Perumahan. Sedangkan misi BTN adalah:

1) Memberikan pelayanan yang unggul dalam pembiayaan perumahan dan industri yang terkait, pembiayaan

konsumsi, serta usaha kecil dan menengah.

2) Meningkatkan keunggulan kompetitif melalui inovasi pengembangan produk, jasa, dan jaringan strategis berbasis teknologi terkini.

3) Menyiapkan dan mengembangkan Human Capital yang berkualitas, profesional dan memiliki integritas tinggi.

4) Melaksanakan manajemen perbankan yang sesuai dengan prinsip kehatian-hatian dan Good Corporate Governance untuk meningkatkan Shareholder Value.

5) Mempedulikan kepentingan masyarakat dan lingkungannya.

Nilai-nilai utama Perusahaan (core values) yang terkandung di dalam budaya perusahaan “SIIPS” adalah sebagai berikut:

• Sinergi : Tulus, terbuka dan kolaborasi yang produktif Saling percaya dan menghargai

• Integritas : Konsisten dan disiplin

Jujur dan berdedikasi

• Inovasi : Tanggap terhadap perubahan

Kreatif dan inovatif dalam melakukan penyempurnaan yang bernilai tambah

• Professionalisme : Kompeten, intrapreneurship dan bertanggung jawab

Bekerja cerdas dan berorientasi pada hasil

• Spirit mencapai keunggulan: Antusias, Proaktif dan pantang menyerah

Efektif, efisien dan mengutamakan kepuasan pelanggan.

Budaya perusahaan Perseroan adalah “SIIPS” yang merupakan kependekan dari:

• Sinergi

• Integritas

• Inovasi

• Profesionalisme

• Spirit Mencapai Keunggulan

2. KEBIJAKAN UMUM BTN DAN MANAJEMEN

Sebagai landasan kerja operasional yang akan digunakan dalam usaha mencapai visi dan misi BTN, maka Direksi menetapkan arah kebijakan umum BTN dan Manajemen, yaitu menjalankan kegiatan bank umum komersial yang sehat dan fokus dengan mengutamakan aspek prudential banking practices dan good corporate governance untuk menjadi bank yang terkemuka dalam pembiayaan perumahan dengan mengedepankan kepentingan stakeholders. Untuk

menunjang hal tersebut, BTN akan menerapkan langkah-langkah dalam bidang dana, kredit, pendukung operasional, dan pengembangan unit usaha syariah.

Melalui kerja keras serta komitmen maupun kebersamaan seluruh jajaran manajemen dan karyawan, BTN terus berupaya untuk dapat meningkatkan kinerjanya di masa mendatang sehingga kebutuhan nasabah dapat terpenuhi di tengah persaingan perbankan yang semakin kompetitif.

Susunan anggota Komisaris dan Direksi BTN pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris:

Komisaris Utama : I Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Komisaris Independen : Xxxxxxxxxx Xxxx Komisaris Independen : Xxxx Xxxxxxxxx

Komisaris Independen : Xxxxx Xxxxxx Xxxx X. Komisaris : Xxxxxxxx

Xxxxxxxxx : Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Komisaris : Xxxx Xxxxxx *

*) Diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. berdasarkan hasil keputusan RUPS Tahunan Perusahaanpada tanggal 12 April 2016 dan berlaku efektif setelah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK) atas penilaian Kemampuan dan Kepatuhan (Fit and Proper test) dan memenuhi Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.

Direksi:

Direktur Utama	:	Xxxxxxx
Xxxxxxxx	:	Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Direktur	:	Xxxx Xxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxx	:	Xxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx	:	Xxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxx	:	Oni Febriarto R.
Direktur	:	Handayani
Direktur	:	Xxxxx Xxxx Xxxxx

3. PIHAK YANG TERAFILIASI DENGAN KREDITUR ASAL

Pihak yang terafiliasi dengan Kreditur Asal adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk sebagai Wali Amanat dan Bank Kustodian, PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) sebagai Penerbit dan Pendukung Kredit karena kepemilikan saham Negara Republik Indonesia.

4. IKHTISAR LAPORAN KEUANGAN

(Dalam Jutaan Rupiah)

No.	Keterangan	Realisasi
No.	Keterangan	2015	2014	2013	2012	2011
1	Total Aktiva	171.807.592	144.575.961	131.169.730	111.748.593	89.121.459
2	Total Kredit	138.955.804	114.339.226	99.330.214	80.430.049	62.619.586
3	Total Dana Pihak Ketiga	127.745.743	106.470.677	96.207.622	80.667.983	61.970.015
4	Jumlah Laba/Rugi (sebelum Pajak)	2.541.886	1.548.172	2.140.771	1.863.202	1.522.260
5	Jumlah Laba/Rugi (setelah Pajak)	1.850.907	1.115.592	1.562.161	1.363.962	1.118.661
6	Capital Adequacy Ratio (CAR)	16,97%	14,64%	15,62%	17,69%	15,03%
7	Loan to Deposit Ratio (LDR)	108,78%	108,86%	104,42%	100,90%	102,56%
8	Non Performing Loan (NPL) Gross	3,42%	4,01%	4,05%	4,09%	2,75%
9	Non Performing Loan (NPL) Net	2,11%	2,79%	3,04%	3,12%	2,23%
10	Pelampauan BMPK	0%	0%	0%	0%	0%
11	Return On Asset (ROA)	1,61%	1,12%	1,79%	1,94%	2,03%

12	Return On Equity (ROE)	16,84%	10,66%	16,05%	18,23%	17,65%
13	Net Interest Margin (NIM)	4,87%	4,47%	5,44%	5,83%	5,76%
14	Posisi Devisa Netto (PDN)	1,74%	1,92%	1,07%	0,70%	1,73%
15	Modal (Passiva)	13.893.026	12.206.406	11.556.753	10.278.871	7.321.643
16	Differed Income Tax (Aktiva Pajak Tangguhan)	0	0	0	0	58.188
17	Jumlah Jaringan Kantor	857	854	820	756	640

5. KEGIATAN USAHA BTN

Kegiatan usaha BTN yang utama adalah menghimpun dana masyarakat dan memanfaatkan dana yang berhasil dihimpun tersebut dengan memberikan pinjaman dalam bentuk fasilitas kredit.

Data Realisasi Kredit yang diberikan dapat dilihat dari tabel di bawah ini:

(dalam Milyar Rupiah)

	2015	2014	2013	2012	2011
Housing Loans	41.812	34.029	33.955	28.041	18.789
Subsidized Mortgages	12.771	7.960	6.506	4.213	5.896
Non-Subsidized Mortgages	13.404	12.629	14.286	12.479	5.340
Other Housing	2.418	2.416	2.500	2.659	1.540
Construction Loan	13.129	11.023	10.663	8.690	6.013
Non-Housing Loans	9.434	7.569	10.338	9.679	6.384
Consumer Loan	4.268	2.564	2.389	1.809	900
Commercial Loan	5.166	5.005	7.949	7.870	584
Total Loans	51.246	41.598	44.293	37.720	25.173

Kolektibilitas kredit yang disalurkan oleh BTN dapat dilihat pada tabel berikut:

(dalam Milyar Rupiah)

Kolektibilitas	2015	2014	2013	2012	2011
Lancar	116.887	95.262	84.300	64.420	54.051
DPK	17.316	16.004	12.101	9.665	7.767
KL	250	337	458	686	177
Diragukan	359	453	457	542	199
Macet	4.144	3.859	3.150	2.098	1.368
Total Loans	138.956	115.915	100.467	81.411	63.564

XI. INFORMASI MENGENAI PENERBIT

1. RIWAYAT SINGKAT PERUSAHAAN

Perseroan adalah Badan Usaha Milik Negara (BUMN) berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, yang didirikan dan dijalankan berdasarkan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Perseroan didirikan khusus sebagai perusahaan pembiayaan sekunder perumahan, yang izin kegiatan usahanya berdasarkan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 1 Tahun 2008 tentang Perubahan atas Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan.

Perseroan didirikan berdasarkan Akta No.59, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C-20694 HT.01.01.TH.2005 tanggal 26 Juli 2005, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No.2147/BH.09.05/VIII/2005 tanggal 11 Agustus 2005, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.69 tanggal 30 Agustus 2005, Tambahan No.9263/2005.

Akta No.59 tersebut adalah merupakan pelaksanaan dari Peraturan Pemerintah No.5 Tahun 2005 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Untuk Pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) di Bidang Pembiayaan Sekunder Perumahan dan Peraturan Presiden No.19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan sebagaimana diubah berdasarkan Peraturan Presiden No.1 Tahun 2008 tentang Perubahan Atas Peraturan Presiden No.19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan. Akta No.59 tersebut diubah dengan Akta No.114, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-94053.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 5 Desember 2008 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Administrasi Jakarta Selatan dibawah No.1714/RUB.09.03/VIII/2009 tanggal 5 Agustus 2009, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.53 tanggal 3 Juli 2009, Tambahan No.17294. Anggaran Dasar Perseroan telah diubah beberapa kali dan yang terakhir tertuang dalam Akta tertanggal 25 Agustus 2016 Nomor : 133, dibuat dihadapan dihadapan Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, Sarjana Hukum, Notaris, Jakarta, akta perubahan mana Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroannya telah diterima dan dicatat oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan suratnya tertanggal 26 Agustus 2016 Nomor : AHU-AH.00-00-00000.

2. Susunan Pemegang Saham

Berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 186/KMK.06/2016 Tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal Saham dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) Sarana Multigriya Finansial tanggal 22 Maret 2016, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan, yaitu sebagai berikut:

Keterangan	Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan	Jumlah Saham	Nilai Nominal (Rp)	Persenta se (%)
Modal Dasar	8.000.000	8.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
- Negara Republik Indonesia	4.000.000	4.000.000.000.000	100,00
Saham Dalam Portepel	4.000.000	4.000.000.000.000

Keputusan Menteri Keuangan No. 186/KMK.06/2016 Tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal Saham dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) Sarana Multigriya Finansial tanggal 22 Maret 2016 telah ditindaklanjuti dengan Akta Pernyataan Keputusan Tanpa Rapat No.36 tanggal 19 April 2016 yang dibuat dihadapan Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, S.H. Notaris di Jakarta, yang telah mendapat penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana tertuang dalam Surat No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 25 April 2016 dan telah masuk Daftar Perseroan No. AHU-0051293.AH.01.11 Tahun 2016 tanggal 25 April 2016.

3. Susunan Manajemen

Sesuai dengan Anggaran Dasar SMF, Dewan Komisaris dan Direksi diangkat untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan, dengan tidak mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham untuk sewaktu-waktu dapat memberhentikan sebelum masa jabatan berakhir. Pada tanggal Memorandum

Informasi ini diterbitkan susunan Dewan Komisaris dan Direksi SMF berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Tanpa Rapat tertanggal 27 Juli 2016 No. 86 dan Akta No. 133 tanggal 25 Agustus 2016 yang keduanya dibuat dihadapan Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx,S.H., Notaris di Jakarta adalah sebagai berikut:adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Plt.Komisaris Utama

Merangkap Komisaris Independen : Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Komisaris : Xxxxxxxx Xxxx

Direksi

Direktur Utama : Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

4. Direksi yang memiliki sertifikat sebagai Wakil Manajer Investasi (WMI)

Xxxxxx Xxxxxx. Master of Science bidang Keuangan dari Bentley College, Waltham, MA, USA dan Master of Science bidang Manajemen dari Xxxxxx X. Little Management Education Institute, Cambridge, USA,. Beliau pernah menempati sejumlah posisi strategis, diantaranya Vice President PT Bank Niaga Tbk., Direktur Utama PT PEFINDO pada tahun 2001-2007, Direktur Utama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) pada tahun 2007-2013, Presiden Direktur BNI Securities pada tahun 2013-2016, menajabat sebagai Komisaris KSEI pada tahun 2015-2017. Bergabung di PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) dengan jabatan sebagai Direktur Utama sejak Agustus 2016 - sekarang

Trisnadi Yulrisman. Magister Manajemen dari Institut Pengembangan Manajemen Indonesia (IPMI Business School). Mengawali karir dengan bekerja di Badan Pengawas Keuangan dan Pembangunan pada tahun 1988-1991. Karir di bidang pasar modal dimulai dengan dengan bergabung di PT Bursa Efek Jakarta pada tahun 1997-2004 dengan jabatan terakhir sebagai Kepala Satuan Pemeriksa Internal. Kemudian menjadi Direktur di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) pada tahun 2004-2010, kemudian bergabung di PT Danareksa (Persero) pada tahun 2010-2011. Bergabung di PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) dengan jabatan sebagai Direktur sejak November 2011- sekarang.

Xxxxxxxxxx. Magister Akuntansi dari Universitas Indonesia. Mengawali karir dengan bekerja di Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan (BPKP) pada tahun 1987-1991. Melanjuti karir di Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx & Co pada tahun 1993-1994, kemudian di PT Bank Merincorp sejak tahun 1994-2002 sebagai Head of Controllership and System and Technology Departement, selanjutnya karir di bidang pasar modal dimulai dengan dengan bergabung di PT Mandiri Sekuritas pada tahun 2003-2005 dengan jabatan Head of Accounting & Finance. Kemudian bergabung dengan PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) pada tahun 2005-2010 dengan jabatan sebagai Sekretaris Perusahaan, kemudian bergabung di PT Humpus Intermoda Trasportasi Tbk. Sebagai General Manager Finance pada tahun 2011, bergabung kembali di PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) dengan menjabat beberapa posisi diantaranya Kepala Divisi Riset & Pengembangan, Sekretaris Perusahaan, dan Transformasi Pengembangan Usaha hingga Agustus 2016. Menjabat sebagai Direktur sejak Agustus 2016 – sekarang.

5. Pengalaman Penerbit

Kegiatan usaha utama SMF adalah membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan di Indonesia. Dalam menjalankan upaya membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan tersebut, SMF telah melakukan:

▪ berperan sebagai koordinator global pada sekuritisasi pertama KPR Bank BTN DSMF01 dan DSMF02 pada tahun 2009,

▪ penata sekuritisasi (arranger) pada sekuritisasi Efek Beragun Aset Danareksa BTN01-KPR (DBTN01), Danareksa BTN02-KPR (DBTN02), Danareksa BTN03-KPR (DBTN03), Danareksa BTN04-KPR (DBTN04), Danareksa BTN05-KPR (DBTN05), EBA-SP SPSBTN01 dan EBA-SP SMF-BMRI01.

▪ pendukung kredit (credit enhancer) pada sekuritisasi Efek Beragun Aset Danareksa BTN01-KPR (DBTN01), Danareksa BTN02-KPR (DBTN02), Danareksa BTN03-KPR (DBTN03), Danareksa BTN04-KPR (DBTN04), Danareksa BTN05-KPR (DBTN05), EBA-SP SMF-BTN01(SPSBTN01) dan EBA-SP SMF-BMRI01(SMFMRI01).

6. Pihak Yang Terafiliasi Dengan Penerbit

Pihak yang terafiliasi dengan Penerbit adalah PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk sebagai Kreditur Asal dan penyedia jasa, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk sebagai Wali Amanat dan Bank Kustodian karena kepemilikan saham Negara Republik Indonesia.

7. Tugas dan Tanggung Jawab Penerbit

Tugas utama Penerbit adalah mengatur proses sekuritisasi atas KumpulanTagihan dan menerbitkan Efek Beragun Aset berdasarkan Perjanjian Penerbitan EBA-SP, Dokumen Transaksi lainnya, dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Disamping tugas secara umum tersebut diatas, tugas-tugas Penerbit mencakup:

a. mewakili kepentingan Pemegang EBA-SP dalam pembelian Kumpulan Tagihan dari Kreditur Asal dalam jumlah yang sama dengan Jumlah Pokok Terhutang dari Kumpulan Tagihan pada Tanggal Cut-Off Final sampai dengan dialokasikannya EBA-SP kepada pemegang EBA-SP;

b. menerbitkan EBA-SP Kelas A dan EBA-SP Kelas B pada Tanggal Penutupan;

c. memberikan sarana peningkatan kredit untuk meningkatkan kualitas EBA-SP Kelas A yang diterbitkan;

d. menunjuk akuntan untuk melakukan audit laporan keuangan tahunan EBA-SP tahun pertama dengan persetujuan Wali Amanat;

e. memastikan Wali Amanat dan Bank Kustodian melaksanakan tugas dan kewajibannya terkait EBA-SP sesuai dengan Perjanjian Penerbitan EBA-SP;

f. memberikan bantuan kepada Wali Amanat jika diminta oleh Xxxx Xxxxxx;

g. melaksanakan keputusan-keputusan yang diambil Rapat Umum Pemegang EBA-SP;

h. memberitahu Lembaga Pemeringkat dan pihak-pihak terkait mengenai pemberhentian dan penggantian Wali Amanat dan/atau Bank Kustodian;

i. menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang EBA-SP dalam hal Wali Amanat berhenti berdasarkan ketentuan Perjanjian Penerbitan EBA-SP;

j. bersama dengan Bank Kustodian menandatangani laporan keuangan EBA-SP SMF-BTN02;

k. bersama dengan Bank Kustodian menyampaikan kepada OJK laporan keuangan tahunan EBA-SP SMF-BTN02 yang telah diaudit dan diumumkan melalui media massa kepada masyarakat;

l. bersama dengan Bank Kustodian menyampaikan kepada kepada OJK laporan keuangan tengah tahunan EBA-SP SMF-BTN02 yang telah diaudit dan diumumkan melalui media massa kepada masyarakat;

m. memberikan arahan tertulis kepada Bank Kustodian terkait dengan pembayaran-pembayaran pajak, bunga dan pokok EBA-SP, Biaya Senior, Penempatan pada Investasi yang Memenuhi Syarat atas nama EBA-SP SMF-

BTN02, Biaya Junior dan Biaya dan Ongkos; dan

n. melaksanakan kewajiban-kewajiban sebagaimana ditentukan dalam peraturan OJK yang terkait.

Penerbit bertanggung jawab kepada para Pemegang EBA-SP hanya untuk kerugian nyata yang terbukti diderita akibat kesalahan yang disengaja atau kelalaian dalam menjalankan tugas-tugasnya berdasarkan Perjanjian Penerbitan EBA- SP dan Dokumen Transaksi lainnya, dan tidak untuk kerugian-kerugian lain.

Penerbit membebaskan para Pemegang EBA-SP dari segala tanggung jawab, dan berjanji membayar seluruh kerugian para Pemegang EBA-SP untuk kerugian-kerugian nyata yang terbukti timbul sehubungan dengan tuntutan tuntutan dan gugatan-gugatan hukum dari pihak ketiga manapun yang timbul akibat dari kesalahan yang disengaja atau melakukan kelalaian dalam melaksanakan tugas-tugasnya berdasarkan Perjanjian Penerbitan EBA-SP.

Penerbit tidak bertanggung jawab dengan harta miliknya sendiri untuk pembayaran EBA-SP. Tugas dan tanggung jawab Penerbit berakhir pada saat Tanggal Jatuh Tempo Final atau pada tanggal yang lebih awal bilamana Penyedia Jasa melakukan Clean-up Call.

XII. INFORMASI MENGENAI WALI AMANAT

1. KETERANGAN SINGKAT TENTANG WALI AMANAT

Pada awalnya BRI didirikan dengan nama De PoerwokertoscheSparbank der Inslandsche Hoofden (Bank Penolong dan Tabungan bagi Priyayi Poerwokerto) atau Bank Priyayi yang didirikan oleh Xxxxx Xxxxxxxxxxx dan kawan-kawan pada tanggal 16 Desember 1895. Seiring dengan perubahan jamandan perkembangan keadaan, maka Anggaran dasar BRI telah mengalami beberapa kali perubahan. Setelah Indonesia merdeka, maka Pemerintah Republik Indonesia melakukan peleburan dan integrasi dari BRI, PT Bank Tani Nelayan Nederlansche Handel Mij (NMH) dengan bentuk Bank Koperasi Tani dan Nelayan disingkat BKTN berdasarkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang (Perpu) No. 41 tahun 1960 tanggal 26 Oktober 1960. BKTN tersebut selanjutnya diubah namanya menjadi Bank Negara Indonesia Unit II berdasarkan penetapan Presiden Republik Indonesia No. 17 tahun 1965. Berdasarkan Undang Undang Republik Indonesia No. 21 tahun 1968, maka Bank Negara Indonesia Unit II Bidang Rural ditetapkanmenjadi Bank Rakyat Indonesia.

BRI berubah statusnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 21 tahun 1992 tanggal 29 April 1992. Dengan Akta No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Xxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, maka BRI diberi nama Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Rakyat Indonesia atau disingkat PT Bank Rakyat Indonesia (Persero). Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan keputusan No. C2-6584.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, telah didaftarkan pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan No. 2155-1992 tanggal 15 Agustus 1992 dan telah diumum kan dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 11 September 1992, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 3a tahun 1992.

Anggaran Dasar BRI tersebut telah beberapa kali mengalami perubahan, dan perubahan Anggaran Dasar terakhir dimuat di Akta No. 01 tanggal 1 April 2015 juncto No. 31 tanggal 23 Maret 2016 yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx XX, Notaris di Jakarta.

2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM WALI AMANAT

Keterangan				Persenta se
	Jumlah Lembar		Nominal	Persenta se
Modal Dasar
- Saham Seri A Dwiwarna	1	250	250	0,00%
- Saham Biasa Seri B	00.000.000.000	000	00.000.000.000.000	100,00%
Jumlah Modal Dasar	60.000.000.000	250	15.000.000.000.000	100,00%
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Negara Republik Indonesia
− Saham Seri A Dwiwarna − Saham Biasa Seri B	1 13.999.999.999	250 250	250 3.499.999.999.750	0,00% 56,75%
− Publik (masing-masing di bawah 5%)	00.000.000.000	000	0.000.000.000.000	43,25%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	250	0.000.000.000.000	100,00%
Saham Dalam Portepel	00.000.000.000		0.000.000.000.000

3. PENGURUS DAN PENGAWASAN

Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI berdasarkan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk No.02 tanggal 1 April 2015 jo. Nomor: 31, tanggal 23 Maret 2016 yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, SH., Notaris di Jakarta adalah sebagai berikut :

Dewan Komisaris

Komisaris Utama/Independen : Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Komisaris Utama : Xxxxx Xxxxxxxx

Komisaris Independen : Xxxx Xxxxxxx

Komisaris Independen : Xxxxx Xxxx

Xxxxxxxxx Independen : Xxxxxxxx Xxxxx

Komisaris Independen : Xxxx Xxxxx

Komisaris : Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx

Komisaris : Xxxxxx X. Xxxxxxxxx

Xxxxxxxxx : Xxxxxx

Xxxxxxx

Direktur Utama : Xxxxxx Xxxx

Xxxxx Direktur Utama : Xxxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxx Xxxx

Xxxxxxxx : Xxxx Xxxxxxxxxxx

Direktur : Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Direktur : Haru Xxxxxxxxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxxxxx

Xxxxxxxx : Sis Xxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxxxxxx

4. PIHAK YANG TERAFILIASI DENGAN WALI AMANAT

Pihak yang terafiliasi dengan Wali Amanat adalah PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk sebagai Kreditur Asal dan penyedia jasa, PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) sebagai Penerbit dan Pendukung Kredit karena kepemilikan saham Negara Republik Indonesia.

5. PENGALAMAN WALI AMANAT

BRI berpengalaman menjadi Wali Amanat sejak tahun 2005 untuk penerbitan obligasi, MTN, maupun sukuk Perusahaan yang bergerak diantaranya dibidang Telekomunikasi, Perusahaan Jasa Keuangan, Infrastruktur, Properti dan Konstruksi, dan Perbankan. Pada tahun 2016, BRI telah ditunjuk untuk mejadi Wali Amanat untuk Penerbitan Efek sebagai berikut :

- Obligasi VII Bank Nagari Tahun 2015

- Sukuk Mudharabah II Bank Nagari Tahun 2015

- Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2016

- Obligasi Berkelanjutan II Astra Sedaya Finance Tahap II Tahun 2016

- Obligasi Berkelanjutan I Indosat Tahap IV Tahun 2016

- Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Indosat Tahap IV Tahun 2016

- Obligasi Berkelanjutan II FIF Tahap III Tahun 2016

- Obligasi Berkelanjutan II FIF Tahap IV Tahun 2016

- Obligasi Berkelanjutan II Xxxxx Xxxxx Nusantara Finance Tahap I Tahun 2016

- EBA-SP SMF-BTN01 2015

- EBA-SP SMF-BMRI01 2016

- Obligasi Berkelanjutan II Toyota Astra Financial Services Tahap I Tahun 2016

- Obligasi Berkelanjutan II Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2016

- MTN I Astra Otoparts Tahun 2016

6. TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB WALI AMANAT

Tugas utama Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang EBA-SP atas hak-haknya terhadap Kumpulan Tagihan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan kewenangan yang dimilikinya berdasarkan Perjanjian Penerbitan EBA-SP, Dokumen Transaksi lainya, Undang-Undang Pasar Modal, dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku. Perwakilan tersebut mulai berlaku efektif pada saat EBA-SP telah dialokasikan kepada Pemegang EBA-SP.

Tanpa membatasi ketentuan umum di atas, tugas-tugas Wali Amanat termasuk:

a. mewakili kepentingan Pemegang EBA-SP sehubungan dengan Hasil Koleksi, melakukan penguasaan dan penyitaan atas Properti Dibiayai, membebankan Properti Dibiayai berdasarkan SKMHT yang diberikan oleh tiap Debitur yang Properti Dibiayainya belum terpasang dipasang HT, dan mengambil segala tindakan lain menurut syarat-syarat dan ketentuan ketentuan yang diwajibkan dalam Perjanjian Penerbitan EBA-SP, Dokumen Transaksi lainnya, dan peraturan perundang-undangan yang berlaku tanpa kecuali, untuk memperoleh pembayaran atas Kumpulan Tagihan dan Hak-hak Terkait;

b. menunjuk Penyedia Jasa atau penggantinya (bila ada) untuk melaksanakan tugas Wali Amanat sebagaimana dimaksud huruf (a) di atas dan memastikan Penyedia Jasa memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Penyediaan Jasa dan Dokumen Transaksi terkait lainnya

c. menunjuk KSEI sebagai Registrar dan Agen Pembayaran berdasarkan ketentuan dalam perjanjian agen pembayaran yang akan dibuat tersendiri;

d. memantau pembayaran kepada Pemegang EBA-SP;

e. melakukan pengawasan terhadap kinerja Penyedia Jasa dalam melaksanakan kewajibannya sebagai Penyedia Jasa;

f. memberikan petunjuk kepada Penyedia Jasa jika dianggap perlu atau bila diminta oleh Penyedia Jasa;

g. menunjuk akuntan untuk melakukan audit laporan keuangan tahunan EBA-SP SMF-BTN02 setelah tahun pertama;

h. melakukan pengadaan jasa untuk jasa-jasa yang diberikan pihak ketiga, termasuk pengadaan jasa pihak ketiga yang akan menggantikan Lembaga Pemeringkat bila Lembaga Pemeringkat berhenti memberikan jasa pemeringkatan;

i. menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang EBA-SP sebelum mengambil suatu tindakan atas nama para Pemegang EBA-SP yang mensyaratkan persetujuan dari Rapat tersebut atau untuk hal lain yang dianggap penting oleh Xxxx Xxxxxx;

j. melaksanakan keputusan-keputusan yang diambil oleh Rapat Umum Pemegang EBA-SP;

k. mengambil langkah-langkah lain untuk memenuhi Perjanjian Penerbitan EBA-SP dan Dokumen Transaksi lainnya, dan langkah-langkah lain yang tepat yang umumnya dilakukan oleh wali amanat;

l. menunjuk Bank Kustodian pengganti berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang EBA-SP;

m. mengawasi dan memantau Penerbit dan Bank Kustodian melaksanakan kewajibannya sesuai Perjanjian Penerbitan EBA-SP;

n. menunjuk konsultan pajak, auditor dan pihak-pihak yang diperlukan melalui mekanisme penunjukkan langsung, untuk mana Wali Amanat dibebaskan Pemegang EBA-SP dari segala tuntutan atas kerugian yang timbul sehubungan dengan mekanisme penunjukkan langsung tersebut; dan

o. melaksanakan kewajiban-kewajiban sebagaimana ditentukan dalam peraturan OJK yang terkait

7. JANGKA WAKTU DAN PEMBERHENTIAN WALI AMANAT

Jangka waktu Wali Amanat melaksanakan hak-hak dan kewajibannya mulai berlaku terhitung sejak penandatanganan Perjanjian Penerbitan EBA-SP sampai tugas-tugasnya sebagai Wali Amanat selesai menurut Perjanjian Penerbitan EBA-SP, dan Dokumen Transaksi lainnya.

Kejadian pemberhentian Wali Amanat adalah sebagai berikut ini :

a. Wali Amanat dibubarkan oleh keputusan pengadilan atau oleh para pemegang sahamnya atau oleh Instansi Pemerintah yang berwenang secara hukum;

b. Wali Amanat diputus pailit atau penundaan pembayaran atas hutang-hutangnya disetujui atau diputus oleh pengadilan yang berwenang;

c. peringkat jangka panjang dari Wali Amanat telah diturunkan di bawah Peringkat Disetujui;

d. Wali Amanat telah melakukan suatu wanprestasi yang material berdasarkan Perjanjian Penerbitan EBA-SP atau Dokumen Transaksi lain dan wanprestasi tersebut tidak diperbaiki dalam waktu yang disyaratkan (bila berlaku);

e. tanpa mengurangi hak Rapat Umum Pemegang EBA-SP, bila diminta OJK dalam hal OJK mempertimbangkan bahwa:

1) Wali Amanat gagal melaksanakan tugas-tugasnya;

2) Wali Amanat Bank Kustodian tidak lagi mempunyai kemampuan untuk melanjutkan fungsinya sebagai Wali Amanat;

3) ijin operasi Wali Amanat sebagai bank telah dicabut.

Untuk menghindari keraguan, Wali Amanat menjamin tidak akan menarik diri sebagai Wali Amanat untuk alasan lain selain yang telah diatur di sini. Wali Amanat khusus dalam hal ini mengesampingkan haknya untuk mengakhiri Perjanjian Penerbitan EBA-SP ini berdasarkan ketentuan Pasal 1266 KUHPer.

Bilamana terjadi Kejadian Pemberhentian Wali Amanat sebagaimana dimaksud di atas, Penerbit wajib menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang EBA-SP.

Pihak yang ditunjuk berdasarkan Perjanjian Penerbitan EBA-SP untuk menggantikan Wali Amanat wajib:

(i) tunduk pada ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat yang diatur dalam Perjanjian Penerbitan EBA-SP dan Dokumen Transaksi lain, dan mempunyai semua hak-hak, kewenangan-kewenangan dan tanggung jawab, tugas dan kewajiban dari pendahulunya, dan

(ii) menggantikan Wali Amanat yang diberhentikan dan memulai tugasnya sesuai kesepakatan sebagaimana dimaksud Perjanjian Penerbitan EBA-SP.

Seketika pada saat terjadinya salah satu dari kejadian-kejadian di atas, Wali Amanat wajib untuk memberikan laporan pertanggungjawaban secara tertulis mengenai pelaksanaan tugas-tugas dan kewajiban-kewajibannya selama masa tugasnya dan menyerahkan laporan tersebut kepada Penerbit tidak kurang dari 5 (lima) Hari Kerja sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang EBA-SP diselenggarakan untuk membahas dan menyetujui laporan tersebut.

Selama menunggu Rapat Umum Pemegang EBA-SP menerima pertanggungjawaban Wali Amanat dan membebaskan kewajibannya untuk itu, Wali Amanat wajib tetap bertanggung jawab berdasarkan Perjanjian Penerbitan EBA-SP ini dan menurut hukum.Penerbit wajib mengumumkan laporan pertanggungjawaban yang diterima dari Wali Amanat dan ketersediaan laporan tersebut untuk ditinjau dan diperiksa oleh para Pemegang EBA-SP di kantor Wali Amanat untuk tiap Hari Kerja sebelum tanggal Rapat, dan secara bersamaan Penerbit memanggil Rapat Umum Pemegang EBA-SP yang dalam kejadian ini diselenggarakan oleh Penerbit.

Pemberhentian tersebut di atas baru efektif setelah Wali Amanat pengganti siap secara operasional dalam jangka waktu tertentu yang telah disepakati antara Penerbit, Wali Amanat dan Wali Amanat pengganti.

XIII. INFORMASI MENGENAI BANK KUSTODIAN

1. PENGALAMAN BANK KUSTODIAN

BRI berpengalaman sebagai Bank Kustodian dalam transaksi sekuritisasi KPR pertama Bank BTN DSMF01, DSMF02, EBA-SP SMF-BTN01 dan EBA-SP SMF-BMRI01.

2. PIHAK YANG TERAFILIASI DENGAN BANK KUSTODIAN

Pihak yang terafiliasi dengan Bank Kustodian adalah PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk sebagai Kreditur Asal dan penyedia jasa, PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) sebagai Penerbit dan Pendukung Kredit karena kepemilikan saham Negara Republik Indonesia.

3. TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB BANK KUSTODIAN

Tugas utama Bank Kustodian adalah mewakili kepentingan Pemegang EBA-SP sebagai pemilik atas Kumpulan Tagihan yang dibeli dari Kreditur Asal, dan mencatat Kumpulan Tagihan tersebut, memberikan jasa-jasa penyimpanan/penitipan dan pengurusan atas Hasil Koleksi yang diterimanya dari Penyedia Jasa, melakukan verifikasi atas dana-dana tersebut dan menentukan pokok dan bunga terhutang atas Kumpulan Tagihan tersebut, melakukan transfer atas Jumlah Pembayaran EBA-SP untuk tiap triwulan kepada KSEI untuk kepentingan para Pemegang EBA- SP Kelas A sesuai dengan Perjanjian Penerbitan EBA-SP, Dokumen Transaksi lainnya, dan peraturan perundang- undangan yang berlaku.

Tanpa membatasi ketentuan secara umum di atas, tugas-tugas Bank Kustodian termasuk:

a. bertindak untuk kepentingan para Pemegang EBA-SP secara kolektif sebagai pemilik bersama atas Kumpulan Tagihan dalam segala hal;

b. menerima pembayaran dari Pemegang EBA-SP atas pembelian EBA-SP dan meneruskan uang pembelian tersebut kepada Kreditur Asal;

c. menerima Xxxxx Xxxxxxx dari Penyedia Jasa, dan menyetorkannya sesuai ketentuan dalam Perjanjian Penerbitan EBA-SP ke dalam rekening rekening yang relevan yang diadakan oleh Bank Kustodian atas nama EBA-SP SMF- BTN02 di Bank Kustodian;

d. membuka rekening-rekening atas nama EBA-SP SMF-BTN02;

e. menginvestasikan dana-dana dalam Rekening Koleksi Bunga, Rekening Koleksi Pokok, Rekening Cadangan, Rekening Dana Transisi Penyedia Jasa dan Rekening Pajak berdasarkan instruksi dari Penerbit atas persetujuan Wali Amanat;

f. memastikan pelaksanaan pembayaran pada setiap Tanggal Pembayaran yang dilakukan oleh Agen Pembayaran kepada para Pemegang EBA-SP Kelas A;

g. melakukan perhitungan mengenai (i) pembayaran-pembayaran kepada Pemegang EBA-SP Kelas A dengan mengandalkan informasi dalam Daftar Pemegang EBA-SP mengenai identitas dan jumlah yang dibayar kepada masing-masing Pemegang EBA-SP Kelas A, (ii) pembayaran kepada Pemegang EBA-SP Kelas B, dan (iii) pajak yang harus dibayar;

h. menentukan dan membayar Biaya-biaya Senior dan Imbalan Jasa PenyediaJasa kepada Pihak Bertransaksi pada tiap Tanggal Pembayaran;

i. menginstruksikan KSEI sebagai Agen Pembayaran untuk melakukan pembayaran--pembayaran kepada Pemegang EBA-SP Kelas A sesuai dengan Perjanjian Penerbitan EBA-SP dan Dokumen Transaksi lainnya;

j. mengupayakan KSEI untuk mengadakan dan memelihara Daftar Pemegang EBA-SP untuk mencatat peralihan EBA-SP Kelas A oleh para Pemegang EBA-SP Kelas A, untuk mencatat dan menyatakan Jumlah Pokok Terhutang secara berkala yang dibayarkan atas tiap EBA-SP Kelas A;

k. bersama dengan Penerbit menyiapkan dan menyampaikan kepada OJK laporan keuangan tahunan EBA-SP SMF- BTN02 yang telah diaudit dan diumumkan melalui media massa kepada masyarakat;

l. bersama dengan Penerbit menandatangani dan menyampaikan kepada kepada OJK laporan keuangan tengah tahunan EBA-SP SMF-BTN02 yang telah diaudit dan diumumkan melalui media massa kepada masyarakat;

m. memberi laporan-laporan (berkala dan bila diminta) kepada Wali Amanat, Penerbit, Pendukung Kredit, Lembaga Pemeringkat, OJK, termasuk laporan insidental kepada para Pemegang EBA-SP begitu Bank Kustodian mengetahui (berdasarkan informasi yang cukup), bahwa:

i. Penyedia Jasa dalam keadaan wanprestasi atau melanggar ketentuan ketentuan material dari Perjanjian Penyediaan Jasa;

ii. Kreditur Xxxx telah ingkar janji dalam memenuhi Kriteria Seleksi atas Tagihan tertentu dalam Kumpulan Tagihan, dan Kreditur Asal berkewajiban untuk memberi ganti rugi kepada para Pemegang EBA-SP;

n. Memberikan informasi kepada para Pemegang EBA-SP, dan menyampaikan laporan kepada OJK secara bulanan mengenai:

i. total nilai pokok EBA-SP;

ii. laporan atas Kumpulan Tagihan yang mendukung masing-masing kelas EBA-SP;

iii. rata-rata tertimbang jatuh tempo Kumpulan Tagihan;

iv. Jumlah Pokok Terutang atas Kumpulan Tagihan;

v. posisi sarana peningkatan kredit/arus kas EBA-SP;

vi. jumlah EBA-SP yang dimiliki oleh Pemegang EBA-SP;

vii. perkiraan pembayaran pada setiap kelas EBA-SP selama 12 bulan selanjutnya;

viii. informasi atau fakta material berkaitan dengan EBA-SP sebagai dasar untuk menarik kesimpulan adanya kemungkinan perubahan arus kas dan/atau nilai EBA-SP;

o. mengadministrasikan dan membayar pajak, dan menyelenggarakan pembukuan EBA-SP SMF-BTN02;

p. mengambil langkah-langkah lain untuk memenuhi Perjanjian Penerbitan EBA-SP dan Dokumen Transaksi lainnya, dan langkah-langkah lain yang tepat yang umumnya dilakukan oleh Bank kustodian;

Bank Kustodian dalam menjalankan tugas-tugasnya wajib bertindak secara hati-hati, cermat dalam mencatat dan memisahkan dana-dana yang dipercayakan kepadanya dengan dana-dana yang dimilikinya sendiri.

Bank Kustodian wajib bertindak sesuai Perjanjian Penerbitan EBA-SP dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam mengurus dan mewakili kepentingan-kepentingan para Pemegang EBA-SP, dan tidak akan atau dianggap bertanggung jawab kepada atau mempunyai hubungan keagenan dengan Kreditur Asal atau pihak lainnya. Dalam melaksanakan tugas- tugasnya, Bank Kustodian dapat meminta nasehat dari dan diwakili oleh seorang konsultan hukum, mendelegasikan tugas-tugasnya kepada seorang agen dan juga kepada pegawai yang berwenang, dimana biaya-biayanya dibebankan pada hasil-hasil dari Kumpulan Tagihan sebagai bagian dari Biaya dan Ongkos.

Bank Kustodian bertanggung jawab kepada para Pemegang EBA-SP hanya untuk kerugian nyata yang terbukti diderita akibat kesalahan yang disengaja dan kelalaian dalam menjalankan tugas-tugasnya berdasarkan Perjanjian Penerbitan EBA-SP ini dan Dokumen Transaksi lainnya, dan tidak untuk kerugian-kerugian lain.

Bank Kustodian dengan ini membebaskan para Pemegang EBA-SP dari segala tanggung jawab, dan berjanji membayar seluruh kerugian para Pemegang EBA-SP untuk kerugian-kerugian nyata yang terbukti timbul sehubungan dengan tuntutan-tuntutan dan gugatan-gugatan hukum dari pihak ketiga manapun yang timbul akibat dari kesalahan yang disengaja atau melakukan kelalaian dalam melaksanakan tugas-tugasnya berdasarkan Perjanjian Penerbitan EBA-SP ini.

Bank Kustodian tidak bertanggung jawab dengan harta miliknya sendiri untuk pembayaran EBA-SP.

Pada tiap Tanggal Sertifikat Bank Kustodian, Bank Kustodian wajib menentukan dan menyerahkan Sertifikat Bank Kustodian mengenai 3 (tiga) Periode Koleksi sebelumnya dalam bentuk terlampir sebagai Lampiran 2 pada Perjanjian Penerbitan EBA-SP ini kepada Penerbit, Wali Amanat, Pendukung Kredit, dan Lembaga Pemeringkat.

Bank Kustodian wajib mentransfer Jumlah Pembayaran EBA-SP dalam 1 (satu) Hari Kerja sebelum tiap Tanggal Pembayaran ke Rekening Pembayaran EBA-SP yang mencakup total jumlah yang wajib dibayar kepada para Pemegang EBA-SP Kelas A seperti tercantum dalam Sertifikat Bank Kustodian melalui KSEI. Bank Kustodian wajib memilih rekening yang memiliki peringkat tertinggi sebagai Rekening Pembayaran EBA-SP dari daftar rekening pembayaran yang diselenggarakan KSEI.

4. JANGKA WAKTU DAN PEMBERHENTIAN BANK KUSTODIAN

Jangka waktu Bank Kustodian melaksanakan hak-hak dan kewajibannya mulai berlaku terhitung sejak penandatanganan Perjanjian Penerbitan EBA-SP sampai tugas-tugasnya sebagai Bank Kustodian selesai menurut Perjanjian Penerbitan EBA-SP ini, dan Dokumen Transaksi lainnya.

Kejadian pemberhentian Bank Kustodian adalah sebagai berikut ini :

a. Bank Kustodian dibubarkan oleh keputusan pengadilan atau oleh para pemegang sahamnya atau oleh Instansi Pemerintah yang berwenang secara hukum;

b. Bank Kustodian diputus pailit atau penundaan pembayaran atas hutang-hutangnya disetujui atau diputus oleh pengadilan yang berwenang;

c. peringkat jangka panjang dari Bank Kustodian telah diturunkan di bawah Peringkat Disetujui;

d. Bank Kustodian telah melakukan suatu wanprestasi yang material berdasarkan Perjanjian Penerbitan EBA-SP atau Dokumen Transaksi lain dan wanprestasi tersebut tidak diperbaiki dalam waktu yang disyaratkan (bila berlaku);

e. tanpa mengurangi hak Rapat Umum Pemegang EBA-SP, bila diminta OJK dalam hal OJK mempertimbangkan bahwa:

1) Bank Kustodian gagal melaksanakan tugas-tugasnya;

2) Bank Kustodian Bank Kustodian tidak lagi mempunyai kemampuan untuk melanjutkan fungsinya sebagai Bank Kustodian;

3) ijin operasi Bank Kustodian sebagai bank telah dicabut.

Untuk menghindari keraguan, Bank Kustodian menjamin tidak akan menarik diri sebagai Bank Kustodian untuk alasan lain selain yang telah diatur. Bank Kustodian khusus dalam hal ini mengesampingkan haknya untuk mengakhiri Perjanjian Penerbitan EBA-SP berdasarkan ketentuan Pasal 1266 KUHPer.

Bilamana terjadi Kejadian Pemberhentian Bank Kustodian sebagaimana dimaksud di atas, Penerbit wajib menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang EBA-SP.

Pihak yang ditunjuk berdasarkan Perjanjian Penerbitan EBA-SP untuk menggantikan Bank Kustodian wajib:

(ii) menggantikan Bank Kustodian yang diberhentikan dan memulai tugasnya sesuai kesepakatan sebagaimana dimaksud Perjanjian Penerbitan EBA-SP. Bank Kustodian yang digantikan wajib menutup seluruh rekening yang dibuka atas nama Wali Amanat untuk kepentingan Pemegang EBA-SP bilamana rekening-rekening semacam telah dibuka oleh Bank Kustodian pengganti dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kerja sejak Bank Kustodian pengganti menerima penunjukan tersebut. Semua dana yang berada dalam tiap rekening pada Bank Kustodian yang digantikan wajib ditransfer ke rekening yang sama peruntukkannya di Bank Kustodian pengganti, segera setelah rekening-rekening tersebut dibuka.

Seketika pada saat terjadinya salah satu dari kejadian-kejadian di atas, Bank Kustodian wajib untuk memberikan laporan pertanggungjawaban secara tertulis mengenai pelaksanaan tugas-tugas dan kewajiban-kewajibannya selama masa tugasnya dan menyerahkan laporan tersebut kepada Penerbit tidak kurang dari 5 (lima) Hari Kerja sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang EBA-SP diselenggarakan untuk membahas dan menyetujui laporan tersebut.

Selama menunggu Rapat Umum Pemegang EBA-SP menerima pertanggungjawaban Bank Kustodian dan membebaskan kewajibannya untuk itu, Bank Kustodian wajib tetap bertanggung jawab berdasarkan Perjanjian Penerbitan EBA-SP dan menurut hukum.

Penerbit wajib mengumumkan laporan pertanggungjawaban yang diterima dari Bank Kustodian dan ketersediaan laporan tersebut untuk ditinjau dan diperiksa oleh para Pemegang EBA-SP di kantor Bank Kustodian untuk tiap Hari Kerja sebelum tanggal Rapat, dan secara bersamaan Penerbit memanggil Rapat Umum Pemegang EBA-SP yang dalam kejadian ini diselenggarakan oleh Penerbit.

Pemberhentian baru efektif setelah Bank Kustodian pengganti siap secara operasional dalam jangka waktu tertentu yang telah disepakati antara Penerbit, Bank Kustodian dan Bank Kustodian pengganti.

XIV. INFORMASI MENGENAI PENYEDIA JASA

BTN bertindak selaku Penyedia Jasa berdasarkan Perjanjian Penyediaan Jasa No.10/PKS/IBD/X/2016 tanggal 14 Oktober 2016 antara BTN dan BRI selaku Wali Amanat.

BTN memiliki pengalaman sebagai Penyedia Jasa, dimana berdasarkan Perjanjian Kerjasama Pemberian Kredit Usaha Kecil No.32/PKS/DIR/1990 tanggal 29 Oktober 1990, BTN melakukan kerjasama dengan Bank BNI untuk mengelola kredit yang di ambil alih oleh Bank BNI dengan perjanjian Subrogasi ataupun pemberian kredit baru oleh BTN untuk kepentingan Bank BNI. Dalam kegiatan ini BTN mendapatkan Servicing Fee, sedangkan kewajiban BTN adalah mengelola dan melaksanakan dengan baik administrasi seluruh penerimaan provisi kredit, penagihan dan penerimaan angsuran, serta wajib melakukan penyetoran dengan pemindahbukuan atau dengan diperhitungkan prosentase tertentu atas penerimaan provisi serta penerimaan angsuran kredit kepada Bank BNI. Dilain pihak jika terjadi keterlambatan penyetoran atau pemindah bukuan dana yang menjadi hak Bank BNI maka BTN akan dikenakan denda.Sedangkan untuk menghindari resiko kerugian, maka setiap pemberian kredit ditutup dengan asuransi kerugian atas jaminan kredit.

BTN juga telah melakukan fungsi penyedia jasa pada transaksi Efek Beragun Aset DSMF I - KPR BTN (Februari 2009), Efek Beragun Aset DSMF II - KPR BTN (Desember 2009), Efek Beragun Aset DBTN 01 – KPR (Desember 2010), Efek Beragun Aset DBTN 02 – KPR (November 2011), Efek Beragun Aset DBTN 03 – KPR (Desember 2012), Efek Beragun Aset Danareksa BTN 04 – KPR (Desember 2013), Efek Beragun Aset Danareksa BTN 05 – KPR (Desember 2014), Efek Beragun Aset Surat Partisipasi SMF-BTN01 (November 2015).

Dalam hal transaksi EBA-SP SMF-BTN02, maka peran BTN sebagai Penyedia Jasa (Servicer) antara lain :

a. Mengumpulkan pembayaran pokok dan bunga dari Debitur ke dalam Rekening EBA-SP yang dibuka di Penyedia Jasa atas nama EBA-SP SMF-BTN02 dan tiap bulan mentransfer dana yang terkumpul dalam Rekening EBA-SP SMF-BTN02 ke Rekening Koleksi yang dibuka di Bank Kustodian.

b. Jika terjadi Penurunan Peringkat Penyedia Jasa berdasarkan evaluasi Lembaga Pemeringkat, maka Penyedia Jasa berkewajiban untuk mentransfer dana yang terkumpul dalam Rekening EBA-SP SMF-BTN02 ke Rekening Koleksi secara harian;

c. Bertindak selaku kuasa dari Wali Amanat dan/atau Bank Kustodian yang merepresentasikan kepentingan para Pemegang EBA-SP akan menyimpan Dokumentasi Kredit dengan baik dan aman, menyediakan jasa, mengatur dan mengumpulkan tagihan dengan baik, tertib, dan professional, serta dalam menjalankan tugasnya diperlakukan sama dengan tagihan yang dimiliki Penyedia Jasa.

d. Mengelola kebijakan asuransi yang berkaitan dengan Kumpulan Tagihan yang dialihkan kepada Bank Kustodian, baik asuransi jiwa maupun asuransi kebakaran, termasuk menerima pembayaran dari klaim asuransi.

e. Mengirimkan laporan bulanan yang disebut Sertifikat Penyedia Jasa kepada Penerbit, Bank Kustodian, Wali Amanat, Pendukung Kredit dan Lembaga Pemeringkat .

f. Jika terjadi gagal bayar/wanprestasi oleh Debitur, maka Penyedia Jasa melakukan pendaftaran/balik nama Hak Tanggungan ke atas nama Wali Amanat (bilamana diperlukan dalam rangka eksekusi terhadap Properti Dibiayai) dan melakukan eksekusi terhadap agunan kredit (Properti Dibiayai).

Segala sesuatu yang berkaitan dengan tugas Penyedia Jasa diatur lebih rinci di dalam Perjanjian Penyediaan Jasa yang merupakan salah satu Dokumen Transaksi yang dibuat dalam rangka transaksi sekuritisasi.

XV. INFORMASI MENGENAI PENDUKUNG KREDIT

Untuk mendukung transaksi sekuritisasi dengan menggunakan struktur EBA-SP, selain berperan sebagai Penerbit, SMF juga mengambil peran sebagai Pendukung Kredit dalam bentuk penempatan dana pada Rekening Cadangan EBA-SP SMF- BTN02.

Jumlah dana yang ditempatkan dalam Rekening Cadangan merupakan jumlah tertentu yang dapat diterima Lembaga Pemeringkat untuk meningkatkan kualitas pembayaran atas EBA-SP Kelas A.

SMF telah melakukan peran sebagai Pendukung Kredit dalam transaksi Efek Beragun Aset DSMF I - KPR BTN (Februari 2009), Efek Beragun Aset DSMF II - KPR BTN (Desember 2009), Efek Beragun Aset DBTN 01 – KPR (Desember 2010), Efek Beragun Aset DBTN 02 – KPR (November 2011), Efek Beragun Aset DBTN 03 – KPR (Desember 2012), Efek Beragun Aset Danareksa BTN 04 – KPR (Desember 2013), Efek Beragun Aset Danareksa BTN 05 – KPR (Desember 2014), Efek Beragun Aset Surat Partisipasi SMF-BTN01 (November 2015) dan Efek Beragun Aset Surat Partisipasi SMF-BMRI01 (Agustus 2016)

Selain sebagai Penerbit dan Pendukung Kredit, SMF juga menjalankan perannya sebagai Penata Sekuritisasi (Arranger) dalam transaksi sekuritisasi KPR BTN melalui konsep EBA-SP dengan tugas dan tanggung jawab, di antaranya adalah:

1. Mengkoordinasikan semua partisipan yang terkait dalam transaksi sekuritisasi.

2. Sebagai fasilitator dan penghubung kepada regulator dalam hal berkaitan dengan kebutuhan regulasi dalam transaksi sekuritisasi.

3. Memonitor proses transaksi sekuritisasi termasuk mereview setiap informasi yang diperoleh dari partisipan yang terkait dalam transaksi sekuritisasi.

4. Memonitor kelayakan serta tugas penyedia jasa (servicer), Wali Amanat, dan Bank Kustodian, kumpulan aset yang disekuritisasi dan EBA-SP, sebagaimana dinyatakan dalam Dokumen Transaksi.

5. Membantu dan mengkoordinasi partisipan dan menyelesaikan setiap permasalahan yang timbul dalam transaksi sekuritisasi.

XVI. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM EBA-SP KELAS A

Penggunaan dana yang diperoleh dari hasil penawaran umum EBA-SP Kelas A, bersama dengan hasil penjualan EBA-SP Kelas B akan digunakan untuk melakukan pembelian Kumpulan Tagihan Kredit Pemilikan Rumah BTN yang terpilih berdasarkan Kriteria Seleksi dalam jumlah Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dari Kreditur Asal yang akan disekuritisasi menjadi EBA-SP SMF-BTN02.

XVII. IMBALAN JASA DAN ALOKASI BIAYA

Dalam pengelolaan EBA-SP terdapat biaya-biaya yang harus dikeluarkan EBA-SP, Penerbit, Bank Kustodian, Wali Amanat maupun pihak lain. Perincian biaya-biaya dan alokasinya adalah sebagai berikut:

1. BIAYA YANG MENJADI BEBAN EBA-SP SMF-BTN02

Semua imbalan jasa dan biaya yang wajib dibayar kepada Agen Pembayaran, Registrar, Penerbit, Wali Amanat, Bank Kustodian, Pendukung Kredit, Lembaga Pemeringkat, Auditor, Penyedia Jasa Cadangan dan Bursa Efek Indonesia dilakukan dalam jumlah sebagai berikut:

a. Untuk Agen Pembayaran, jumlah yang sama dengan imbalan jasa yang berlaku sebesar 0,05% (nol koma nol lima persen) dari bunga yang dibayarkan kepada Pemegang EBA-SP Kelas A pada tiap Tanggal Pembayaran, minimum Rp.2.500.000 (dua juta lima ratus ribu Rupiah) maksimum Rp.10.000.000 (sepuluh juta Rupiah), dengan memperhatikan ketentuan sesuai perjanjian dengan KSEI, yang di bayarkan setiap triwulan;

b. Untuk Registrar, jumlah sebesar Rp.10.000.000 (sepuluh juta Rupiah) per tahun, sesuai perjanjian dengan KSEI;

c. Untuk Penerbit, jumlah yang sama dengan 0,06% (nol koma nol enam persen) per tahun dari Jumlah Pokok Terhutang atas EBA-SP tiap triwulan sebelum pembayaran kepada para Pemegang EBA-SP, yang dibayarkan setiap Tanggal Pembayaran;

d. Untuk Wali Amanat, jumlah yang sama dengan 0,025% (nol koma nol dua lima persen) per tahun dari Jumlah Pokok Terhutang atas EBA-SP tiap triwulan sebelum pembayaran kepada para Pemegang EBA-SP, minimum Rp.7.000.000 (tujuh juta Rupiah) per bulan, yang dibayarkan setiap Tanggal Pembayaran

e. Untuk Bank Kustodian, jumlah yang sama dengan 0,066% (nol koma nol enam enam persen) per tahun dari Jumlah Pokok Terhutang atas EBA-SP tiap triwulan sebelum pembayaran kepada para Pemegang EBA-SP, minimum Rp.11.000.000 (sebelas juta Rupiah) per bulan, yang dibayarkan setiap Tanggal Pembayaran;

f. Untuk Pendukung Kredit, jumlah yang sama dengan 0,08% (nol koma nol delapan persen) per tahun dari Jumlah Pokok Terhutang atas EBA-SP tiap triwulan sebelum pembayaran kepada para Pemegang EBA-SP, yang dibayarkan setiap Tanggal Pembayaran.

g. Untuk Lembaga Pemeringkat, jumlah yang sama dengan Rp100.000.000 (seratus juta Rupiah) per tahun sesuai dengan perjanjian dengan Lembaga Pemeringkat, yang dibayarkan setiap tahun pada Tanggal Pembayaran yang relevan;

h. Untuk Auditor, jumlah yang akan disetujui pada saat penunjukkan Auditor;

i. Untuk Penyedia Jasa Cadangan, jumlah yang sama dengan imbalan jasa yang akan disetujui pada saat penunjukkan Penyedia Jasa Cadangan;

j. Untuk Bursa Efek Indonesia, jumlah sebesar 0,025% (nol koma nol dua lima persen) per tahun dari Jumlah Pokok Terhutang EBA-SP Kelas A, yang akan dibayarkan setahun sekali dengan memperhatikan ketentuan perjanjian dengan Bursa Efek Indonesia;

k. Semua imbalan jasa dan biaya yang wajib dibayar kepada Penyedia Jasa adalah jumlah yang sama dengan Imbalan Jasa Penyedia Jasa yang berlaku, yaitu 2,5% (dua koma lima persen) dari Hasil Koleksi selama 3 (tiga) Periode Koleksi sebelumnya secara berturut-turut.

l. Semua pembayaran biaya di atas sudah termasuk pajak penghasilan, tetapi belum termasuk pajak pertambahan nilai.

2. BIAYA YANG MENJADI BEBAN PENERBIT/ WALI AMANAT/BANK KUSTODIAN

a. Biaya administrasi pengelolaan portofolio yaitu biaya telepon, faksimili, fotokopi, dan transportasi.

b. Biaya pencetakan Laporan oleh Penerbit/ Bank Kustodian.

XVIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

EFEK BERAGUN ASET BERBENTUK SURAT PARTISIPASI SMF-BTN02

XIX. PANDANGAN DARI SISI PERPAJAKAN

EFEK BERAGUN ASET BERBENTUK SURAT PARTISIPASI SMF-BTN02

XX. PENDAPAT DARI AKUNTAN PUBLIK

XXI. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN SMF-BTN02 KELAS A

Nama

PT Pemeringkat Efek Indonesia

Alamat

Panin Tower Senayan City Lt.7 Jl. Asia Afrika Lot 19

Jakarta 10270

Hasil pemeringkatan

Karakteristik-karakteristik penting yang berhubungan dengan KPR dan penataan proteksi-proteksi untuk mangatasi risiko- risiko yang ada demi melindungi para investor telah dianalisa oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Lembaga Pemeringkat). Berdasarkan POJK Nomor 23/POJK.04/2014 tentang tentang Pedoman Penerbitan dan Pelaporan Efek Beragun Aset berbentuk Surat Partisipasi dalam rangka Pembiayaan Sekunder Perumahan, Lembaga Pemeringkat telah melakukan pemeringkatan terhadap struktur transaksi dan EBA-SP Kelas A yang akan ditawarkan kepada masyarakat. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas EBA-SP Kelas A sesuai dengan surat No.1724/PEF-Dir/RC/2016 tanggal 12 Oktober 2016, perihal Sertifikat Pemeringkatan atas EBA-SP SMF-BTN02 Kelas A (“EBA-SP Kelas A”) periode 12 Oktober 2016 sampai dengan 1 Oktober 2017 memperoleh peringkat:

( Kelas A: idAAA )

Hasil pemeringkatan tersebut menunjukkan kapasitas EBA-SP SMF-BTN02 untuk membayar bunga secara tepat waktu dan membayar penuh pokok yang terhutang kepada para Pemegang EBA-SP Kelas A, sebelum maupun pada saat jatuh tempo. Hasil pemeringkatan tidak merupakan rekomendasi untuk membeli, menjual maupun memegang EBA-SP Kelas A, tidak juga mengatasi risiko prepayment dan risiko kredit aset keuangan dalam portofolio EBA-SP SMF-BTN02. Hasil pemeringkatan ini dapat sewaktu-waktu direvisi kembali, diubah atau ditarik oleh Lembaga Pemeringkat. Penjelasan mengenai faktor-faktor risiko yang berkenaan dengan EBA-SP SMF-BTN02 tertera di Bab V di dalam Prospektus ini.

Lembaga Pemeringkat akan melakukan penyesuaian hasil pemeringkatan setiap tahun sekali, kecuali terjadi hal-hal yang bersifat mendesak dan dianggap perlu oleh Lembaga Pemeringkat untuk melakukan penyesuaian hasil pemeringkatan di luar jadwal tersebut.

XXII. HAK DAN KEWAJIBAN PEMEGANG EBA-SP KELAS A

Hak Pemegang EBA-SP

Dengan tunduk pada syarat-syarat sesuai tertulis dalam Perjanjian EBA-SP SMF-BTN02, setiap Pemegang EBA-SP Kelas A mempunyai Hak-hak sebagai berikut:

1. Mendapatkan Bukti Kepemilikan EBA-SP Kelas A

Pada pasar perdana, Pemegang EBA-SP Kelas A akan mendapatkan surat konfirmasi penjatahan yang akan disampaikan paling lambat 1 (hari) Hari Bursa setelah tanggal penjatahan apabila pembayaran dan aplikasi pembelian EBA-SP Kelas A dari Pemegang EBA-SP Kelas A diterima dengan baik (in complete application) oleh Agen Penjual Efek, dimana pembayaran diterima (in good fund) oleh Bank Kustodian pada tanggal yang telah ditentukan.

2. Menerima Pembayaran atas EBA-SP kepada Pemegang EBA-SP Kelas A

Pemegang EBA-SP Kelas A akan memperoleh pembayaran nilai pokok investasi dan bunga setiap kuartal (3 bulan) dengan cara transfer atau pemindah bukuan yang ditatalaksanakan oleh KSEI.

3. Memperdagangkan sebagian atau seluruh EBA-SP Kelas A yang dimiliki oleh Pemegang EBA-SP Kelas A sesuai dengan syarat dan ketentuan dalam Prospektus ini

Pemegang EBA-SP Kelas A mempunyai hak untuk memperdagangkan sebagian atau seluruh EBA-SP Kelas A yang dimilikinya melalui mekanisme perdagangan di Bursa, dengan memperhatikan kondisi likuiditas perdagangan di pasar sekunder.

4. Memperoleh laporan-laporan yang merupakan hak Pemegang EBA-SP Kelas A sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 23/POJK.04/2014

5. Memeriksa Dokumen Transaksi

Para Pemegang EBA-SP berhak untuk memeriksa salinan Dokumen Transaksi selama jam kerja di kantor Bank Kustodian dengan memberikan bukti identitas yang dapat diterima Bank Kustodian.

6. Menghadiri Rapat Umum Pemegang EBA-SP

Kewajiban Pemegang EBA-SP

Pemegang EBA-SP tidak mempunyai hak berdasarkan Kontrak ini atau syarat-syarat yang tercantum di dalamnya untuk memulai suatu tuntutan, tindakan, atau gugatan dalam hubungannya dengan Kontrak ini terhadap para Debitur, Penyedia Jasa, atau pihak ketiga lainnya, kecuali (i) Pemegang EBA-SP tersebut sebelumnya telah memberitahu secara tertulis kepada Wali Amanat dan Bank Kustodian mengenai wanprestasi yang dilakukan Wali Amanat dan Bank Kustodian dalam melaksanakan tugas-tugasnya, dan wanprestasi tersebut masih berlanjut, dan (ii) para Pemegang EBA-SP yang mewakili tidak kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari Jumlah Pokok Terhutang atas EBA-SP Kelas A telah membuat permintaan tertulis kepada Wali Amanat dan Bank Kustodian untuk memulai suatu tindakan, tuntutan atau gugatan atas namanya dalam kedudukannya sebagai wali amanat berdasarkan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat Kontrak ini.

Tiap Pemegang EBA-SP, dengan membeli dan memegang EBA-SP setuju memenuhi dan terikat pada ketentuan dari Perjanjian Penerbitan EBA-SP, termasuk segala tindakan Penerbit, Wali Amanat dan/atau Bank Kustodian yang dilakukan menurut Perjanjian Penerbitan EBA-SP, dan syarat-syarat yang diberlakukan pada Pemegang EBA-SP, termasuk mengganti Wali Amanat dan/atau Bank Kustodian menurut keputusan yang diambil Rapat Pemegang EBA-SP sesuai dengan Perjanjian Penerbitan EBA-SP.

XXIII. AGEN PENJUALAN EFEK EBA-SP KELAS A

Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Agen Penjual EBA-SP Kelas A untuk membantu Penerbit dalam penerbitan EBA-SP Kelas A melalui Penawaran Umum, Kreditur Asal dan Penerbit telah melakukan penunjukkan Agen Penjualan EBA-SP Kelas A.

Susunan dan jumlah porsi penjualan serta persentase dari sindikasi penjualan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:

No.	Agen Penjual Efek	Porsi Penjualan (Rp)	Persentase (%)
1.	PT CIMB Securities Indonesia	320.000.000.000	35,05
2.	PT BCA Sekuritas	111.000.000.000	12,16
2.	PT Danareksa Sekuritas	482.000.000.000	52,79
Total		913.000.000.000	100,00

Sesuai Perjanjian Agen Penjualan Efek, Agen Penjual Efek memiliki kewajiban untuk:

• melaksanakan penjualan EBA-SP sampai dengan dana hasil Transaksi Sekuritisasi KPR BTN diterima oleh XX.Xxxx Tabungan Negara (Persero) Tbk dan EBA-SP tercatat di Bursa Efek Indonesia

• Membantu proses edukasi dan sosialisasi pada fase pre-marketing kepada investor potensial;

• Melakukan penjualan produk EBA-SP di Pasar Modal.

XXIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

Konsultan Hukum	:	HKGM
Notaris Transaksi	:	Xxxxxxx Xxxxx X.X.
Auditor Independen	:	Xxxxxxxxxx & Rekan
Konsultan Pajak	:	PT GNV Consulting Services
Notaris Legal Review	:	Xxxx Xxxxxxx X.X.

XXV. PERSYARATAN DAN TATA CARA PEMBELIAN EBA-SP KELAS A

Sebelum melakukan pembelian EBA-SP Kelas A, calon Pemegang EBA-SP Kelas A harus sudah membaca dan mengerti isi Prospektus ini beserta ketentuan-ketentuan dan risiko-risiko yang ada di dalamnya.

Untuk melakukan transaksi pembelian, calon Pemegang EBA-SP Kelas A dapat mengunjungi atau menghubungi Agen Penjual Efek.

Pemesanan pembelian EBA-SP Kelas A harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian EBA-SP Kelas A (“FPPEBA-SP”) yang dicetak untuk keperluan ini dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan.

Pembelian EBA-SP Kelas A harus dilakukan sesuai dengan syarat dan ketentuan yang tercantum dalam Prospektus dan FPPEBA-SP.

Permohonan pembelian EBA-SP Kelas A yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan dan persyaratan tersebut di atas tidak akan dilayani.

1. Pemesan Yang Berhak

Penawaran EBA-SP Kelas A ini dilakukan dalam wilayah Republik Indonesia dan ditawarkan kepada perseorangan dan/atau badan-badan baik warga Negara Asing/Badan Asing, baik bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.

2. Pemesanan Pembelian EBA-SP Kelas A

Pemesanan pembelian EBA-SP Kelas A harus dilakukan dengan menggunakan FPPEBA-SP yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Agen Penjual Efek sebagaimana tercantum dalam Prospektus ini, dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian EBA-SP Kelas A yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.

3. Jumlah Minimum Pemesanan

Pemesanan pembelian EBA-SP Kelas A harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp.5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

4. Masa Penawaran

Masa Penawaran EBA-SP Kelas A adalah pada tanggal 28 Oktober 2016 ditutup pada pukul 14.00 WIB.

5. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian EBA-SP Kelas A

Sebelum Masa Penawaran ditutup, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian EBA-SP Kelas A dengan mengajukan FPPEBA-SP selama jam kerja yang umum berlaku kepada Agen Penjual Efek, pada tempat dimana pemesan memperoleh Prospektus dan FPPEBA-SP.

6. Bukti Tanda Terima Pemesanan EBA-SP Kelas A

Agen Penjual Efek yang menerima pengajuan pemesanan pembelian EBA-SP Kelas A akan menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) salinan FPPEBA-SP yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian EBA-SP Kelas A. Bukti tanda terima pemesanan pembelian EBA-SP Kelas A bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.

7. Penjatahan EBA-SP Kelas A

EBA-SP Kelas A akan ditawarkan secara terus menerus pada Masa Penawaran sampai volume pemesanan mencapai jumlah EBA-SP Kelas A yang diterbitkan. Selanjutnya apabila jumlah keseluruhan EBA-SP Kelas A yang dipesan melebihi jumlah EBA-SP Kelas A yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh Penerbit bersama dengan Agen Penjualan Efek, dan penjatahan akan dilakukan pada tanggal 28 Oktober 2016.

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata