Definisi:

Order Pembelian Syarat Dan Ketentuan

Maret 2019

Definisi:

Dalam syarat dan ketentuan dari order pembelian ini (“Keten- tuan”), kecuali terdapat maksud lainnya:

“Afiliasi” berarti, suatu entitas yang (a) mengendalikan suatu

Pihak; (b) dikendalikan oleh suatu Pihak; atau (c) dikendalikan oleh suatu entitas yang juga mengendalikan suatu Pihak; dimana “pengendalian” berarti kepemilikan, secara langsung atau tidak langsung, atas kewenangan untuk mengatur atau membuat arah manajemen atau kebijakan suatu entitas, baik melalui kepemilikan efek dengan hak suara, melalui kontrak atau lainnya.

“Undang-undang Anti Korupsi” berarti Undang-undang Praktek Korupsi Asing Amerika Serikat (US Foreign Corrupt Practices Act), Undang-undang Penyuapan Inggris (UK Bribery Act), dan setiap ketentuan hukum dan perundang-undangan anti korupsi lainnya yang berkaitan dengan pelaksanaan atas Kontrak.

“Informasi Rahasia” berarti seluruh informasi yang diung- kapkan sehubungan dengan Kontrak ini (baik sebelum, pada saat atau setelah tanggal dari Kontrak ini, baik secara lisan, secara tulisan, secara elektronik atau dengan cara lainnya, baik secara langsung atau secara tidak langsung dan baik ditandai dengan tulisan “Rahasia” atau tidak) oleh UBS atau oleh setiap dari Afiliasinya atau setiap pihak atas nama UBS, termasuk namun tidak terbatas pada informasi yang berkaitan dengan urusan bisnis, operasional, proses, intensi, proyeksi, kesempatan pasar, penyedia, nasabah , nasabah potensial, aktivitas pemasaran, penjualan, perangkat lunak, komputer dan sistem telekomunikasi dan personil dari UBS atau setiap dari Afiliasinya.

“Kontrak” berarti Order Pembelian dan Ketentuan ini. “Nilai Kontrak” berarti harga dan tarif dari Barang dan/atau Pekerjaan sebagaimana disebutkan dalam Order Pembelian. “Barang” berarti barang, material atau produk yang disedia- kan oleh Penyedia kepada UBS sebagaimana disebutkan dalam Order Pembelian (merujuk kepada Uraian).

“Hak Atas Kekayaan Intelektual” berarti, sepanjang dari salah satu dari berikut ini dikenal di suatu wilayah hukum, setiap kekayaan intelektual dan/atau hak milik baik yang terdaftar atau tidak terdaftar, secara hukum atau secara ke- pemilikan, termasuk hak cipta, hak paten (termasuk pe- nerapan dari produksi hak paten), hak publikasi, hak atas rahasia dagang, terdaftar atau dengan cara lainnya dilindungi dengan merek dagang, nama dagang dan merek jasa dan perlindungan dari dilusi merek dagang.

“Merek” berarti seluruh merek dagang, nama dagang, sim- bol dagang dan slogan yang dipergunakan atau dapat di- pergunakan atau disesuaikan sehubungan dengan bisnis UBS.

“Pihak” atau “Para Pihak” berarti UBS atau Penyedia atau keduanya.

“Order Pembelian” berarti order pembelian dari UBS kepada Penyedia yang disebutkan menjadi subyek dari Ketentuan ini atau Perjanjian Pokok, baik yang diterbitkan secara tertulis atau elektronis dan apabila diterbitkan secara elektronis ada- lah sah tanpa tanda tangan.

“Perjanjian Pokok” berarti perjanjian antara UBS dan Penye- dia (atau Afiliasi mereka masing-masing) untuk penyediaan Barang dan/atau Pekerjaan dengan dasar mana Barang dan/atau Pekerjaan tersebut dipesan (jika ada).

“Penyedia” berarti penyedia yang menyediakan Barang dan/atau Pekerjaan, sebagaimana disebutkan dalam Order Pembelian.

“UBS” berarti entitas UBS yang membeli Barang dan/atau Pekerjaan, sebagaimana disebutkan dalam Order Pembelian (merujuk kepada Tagihan Kepada).

“Pekerjaan” berarti seluruh pekerjaan dan layanan yang akan dilakukan oleh Penyedia, baik sehubungan dengan Barang (termasuk penyerahan Barang, instalasi, dukungan, pemeliha- raan, dan lingkup pekerjaan lainnya yang dapat diuraikan dalam suatu sketsa, gambar, spesifikasi sebagaimana diins- truksikan oleh UBS) atau yang tidak berhubungan dengan Barang.

Istilah-istilah lainnya yang didefinisikan (jika ada) diuraikan dalam Order Pembelian.

1. Penerapan

(1) Ketentuan-ketentuan ini hanya berlaku dalam hal tidak adanya Perjanjian Pokok untuk penyediaan Barang dan/atau Pekerjaan yang berkaitan yang tercantum dalam Order Pembelian. Dalam hal demikian, Ketentuan ini mengikat secara sah terhadap Para Pihak. Tindakan, se- luruhnya atau sebagian, oleh Penyedia atas Pekerjaan merupakan suatu bukti yang konklusif atas penerimaan Penyedia atas Ketentuan ini. Kontrak ini tidak dapat di- gantikan, ditarik kembali, dibatalkan atau ditunda pelaksanaannya oleh Penyedia. UBS dapat menggantikan, menarik kembali, membatalkan atau menunda pelaksa- naan Kontrak ini dengan memberikan pemberitahuan ter- xxxxx xxxxx xxxxx 0 (xxxxx) hari kepada Penyedia.

(2) Dengan memperhatikan xxxxxxxxx xxxxx Xxxxx 0(0), Xxxxxxxxx ini menggantikan dan mengambil alih syarat atau ketentuan lain yang timbul dari atau dirujuk oleh Penyedia, termasuk namun tidak terbatas pada syarat dan ketentuan yang terdapat dalam penawaran nota penye- rahan, tagihan atau dokumen lainnya yang diterbitkan oleh Penyedia.

(3) Dalam hal Order Pembelian yang ditentukan atau diberi- kan untuk suatu Perjanjian Pokok, Perjanjian Pokok akan masih terus mengatur penyediaan Barang dan/atau Pekerjaan yang berkaitan yang tercantum dalam Order Pembelian dari pada Ketentuan ini.

2. Xxxxx Xxxxxxx

Nilai Kontrak adalah tetap dan dianggap termasuk tinda- kan, fabrikasi, penyediaan, instalasi, penyerahan dan penurunan muatan, pengemasan, pemberian label, pengangkutan, asuransi, royalti, imbal jasa lisensi, lem- bur, pengujian dan komisioning, biaya tenaga kerja, dan seluruh biaya lainnya, pajak, cukai dan pungutan, dan bukan merupakan subyek dari penyesuaian, kecuali di- setujui lainnya secara tertulis oleh Para Xxxxx. Apabila menurut suatu ketentuan hukum UBS diharuskan untuk melakukan suatu pembayaran berdasarkan Order Pem- belian ini yang merupakan subyek dari pengurangan pa- jak atau pemotongan pajak, maka UBS akan berhak un- tuk melakukan pengurangan atas jumlah tersebut dari jumlah yang seharusnya dibayarkan kepada Penyedia.

3. Pembayaran

(1) Kecuali ditentukan lain dalam Order Pembelian, UBS akan membayar Nilai Kontrak dalam waktu tiga puluh (30) hari setelah tagihan yang wajar diterima, dengan memper- hatikan penyerahan, kondisi dan kualitas Barang dan/atau penyelesaian yang memuaskan atas Pekerjaan dari Penyedia, dengan tetap memperhatikan setiap potongan harga atas pembayaran lebih awal atau manfaat lainnya yang dapat disetujui.

(2) Tagihan harus memuat nomor Order Pembelian resmi dari UBS dan tanggal penerbitannya. Penyedia tidak akan memasukkan informasi apapun dalam tagihannya yang memungkinkan suatu penyimpulan bahwa individu ter- tentu atau entitas hukum merupakan klien dari UBS. Pe- nyedia akan mengirimkan tagihan ke alamat yang dise- butkan dalam Order Pembelian (merujuk kepada Tagihan Kepada).

(3) Dengan mengenyampingkan hal lain yang tercantum dalam Order Pembelian ini, pembayaran atas setiap Nilai Kontrak kepada Penyedia harus ditangguhkan atas pem- beritahuan tertulis oleh UBS kepada Penyedia apabila se- tiap investigasi, tuntutan, proses beracara atau litigasi diajukan atau diancamkan terhadap UBS (atau setiap Afi- liasi UBS) oleh setiap pihak ketiga (termasuk otoritas pemerintahan atau pembuat peraturan) sehubungan dengan atau berkaitan dengan Barang dan/atau Peker- jaan yang diberikan oleh Penyedia.

4. Tindakan Penyedia atas Pekerjaan

(1) Penyedia menjamin bahwa Penyedia akan melaksanakan Pekerjaan secara profesional dan tepat waktu dengan kemampuan, perhatian dan ketelitian yang secara wajar diharapkan dari suatu firma profesional yang berpen- galaman dalam pelaksanaan dari pekerjaan serupa dengan jumlah personil kompeten yang mencukupi yang memiliki kemampuan teknikal yang diperlukan, kualifi- kasi, pengalaman, sertifikasi dan pelatihan untuk melaksanakan dan menyelesaikan Pekerjaan. Penyedia

lebih lanjut menyatakan dan menjamin bahwa Penyedia telah memperoleh dan/atau telah menyediakan kepada UBS seluruh lisensi, pengesahan, persetujuan, pendafta- ran dan otorisasi yang diperlukan untuk melaksanakan Pekerjaannya.

(2) Penyedia akan melaksanakan Pekerjaan untuk me- nyesuaikan persyaratan yang ditentukan oleh UBS dan tidak akan menyebabkan keterlambatan atau ketid- aknyamanan kepada UBS.

(3) Penyedia akan melakukan koordinasi dalam melaksanakan Pekerjaan dan bekerja sama dengan kon- sultan, kontraktor atau penyedia lain dari UBS sesuai dengan instruksi yang diberikan oleh UBS. Penyedia me- mahami bahwa UBS dan Afiliasinya dapat menggunakan kontraktor pihak ketiga (yang menjadi subyek dari kewajiban kerahasiaan yang sepatutnya) untuk memban- tunya dalam mengelola aktivitas penyediaan dan pem- beliannya dan Penyedia memberikan persetujuannya atas pemrosesan informasi oleh kontraktor tersebut sehub- ungan dengan Penyedia, Kontrak iniatau sebagaimana dianggap diperlukan oleh UBS dari waktu ke waktu.

(4) Penyedia akan melaksanakan Pekerjaan secara bersih dan dengan urutan yang benar. Penyedia akan menyingkirkan seluruh puing, sampah dan limbah material lainnya pada saat Pekerjaan diselesaikan (atau dimana Pekerjaan akan dilakukan dalam suatu jangka waktu, pembersihan terse- but akan dilakukan secara harian). Penyedia akan secara tuntas membersihkan lokasi terkait pada saat penyelesaian sehingga lokasi tersebut dapat ditempati dan dipergunakan oleh UBS atau Afiliasinya.

(5) Penyedia akan mematuhi segala ketentuan hukum, pera- turan, aturan, ordinansi, kode dan praktik perdagangan sehubungan dengan pelaksanaan dari Pekerjaan. Pe- nyedia akan mematuhi instruksi lain sehubungan dengan Pekerjaan sebagaimana diberitahukan oleh UBS.

5. Penyerahan, Pemeriksaan dan Pengemasan Barang

(1) Penyedia akan menyerahkan Barang pada tempat penye- rahan sebagaimana disebutkan dalam Order Pembelian (merujuk kepada Dikirimkan Kepada) pada atau sebelum tanggal penyerahan sebagaimana disebutkan dalam Or- der Pembelian. Penyerahan pada suatu pengangkutan (yang akan bertindak sebagai agen dari Penyedia) bukan merupakan penyerahan kepada UBS. UBS tidak terikat untuk menerima penyerahan dari Barang sebagai bagian dari atau secara cicilan. UBS dapat, atas opsinya dan tanpa mengenyampingkan hak-hak lainnya, menolak Ba- rang yang diserahkan yang lebih atau kurang secara kuantitas, rusak atau dibawah kualitas atau tidak sesuai dengan uraian Barang sebagaimana disebutkan dalam Order Pembelian atau instruksi lainnya sebagaimana diberitahukan oleh UBS. Penyedia memiliki opsi untuk (a) meminta UBS untuk mengembalikan Barang kepada Penyedia atas resiko dan biaya dari Penyedia atau (b) mengambil kembali Barang atas resiko dan biaya dari Penyedia. Penyedia akan mengembalikan setiap pem- bayaran yang telah dilakukan kepada Penyedia atau mengembalikan secara penuh kepada UBS atas biaya atas

perbaikan dan/atau penggantian yang dilakukan oleh UBS atau oleh pihak ketiga atas petunjuk dari UBS.

(2) Waktu merupakan hal yang penting.

(3) UBS dapat, pada setiap saat sebelum atau setelah penye- rahan, memeriksa Barang. Penyedia akan tetap ber- tanggung jawab penuh atas Barang dan Pekerjaan dan pemeriksaan tersebut tidak membebaskan Penyedia atas kewajibannya atau mengenyampingkan hak-hak UBS, termasuk namun tidak terbatas pada hak untuk menolak.

(4) Seluruh Barang harus secara mencukupi dilindungi dalam proses transportasi. Penyedia akan menanggung seluruh ongkos dan biaya pengemasan dan transportasi.

(5) Penyedia akan mengirimkan pemberitahuan tertulis kepada UBS mengenai pengiriman Barang, termasuk tanggal pengiriman.

(6) Dimana Pekerjaan termasuk instalasi Barang, Penyedia akan mengikuti seluruh instruksi yang diberikan oleh UBS. Instalasi tersebut akan dilakukan dan akan diselesaikan pada atau sebelum tanggal penyerahan (sebagaimana disebutkan dalam Order Pembelian) atau tanggal lainnya sebagaimana disetujui oleh para pihak secara tertulis.

6. Hak Kepemilikan dan Resiko

Barang akan tetap menjadi resiko dari Penyedia (terma- suk, namun tidak terbatas, resiko kerusakan pada saat transit) hingga Barang telah diserahkan dengan aman kepada UBS. Jika UBS menolak Barang sesuai dengan haknya untuk melakukan tindakan tersebut berdasarkan Pasal 5(1), hak kepemilikan dan resiko akan tetap menjadi atau dengan demikian kembali kepada Penyedia.

7. Hak Kepemilikan, Kualitas dan Penolakan

(1) Penyedia menyatakan dan menjamin bahwa (a) Penyedia berhak untuk menjual Barang (yang akan tetap menjadi hak kepemilikan dari Penyedia secara mutlak hingga hak atas Barang tersebut beralih ke UBS) bebas dari penja- minan, pembebanan atau tanggungan lainnya; (b) UBS akan menikmati kepemilikan yang mutlak atas Barang; dan (c) Penyedia telah memperoleh dan/atau akan me- nyediakan kepada UBS seluruh lisensi, pengesahan, persetujuan, pendaftaran dan otorisasi yang diperlukan untuk pembelian Barang oleh UBS.

(2) Penyedia akan memastikan bahwa Barang dan/atau Pekerjaan yang secara tegas berkaitan dengan uraian Ba- rang dan/atau Pekerjaan sebagaimana disebutkan dalam Order Pembelian, pernyataan, penguraian, pengiklanan, brosur, gambar, spesifikasi dan contoh yang dibuat atau diberikan oleh Penyedia dan/atau diatur oleh UBS dan da- lam segala hal cocok dengan tujuan yang telah secara te- gas atau tersirat disampaikan oleh UBS bahwa hal terse- but diperlukan, merupakan Barang dan/atau Pekerjaan yang dapat diperdagangkan secara kualitas (jika sesuai), dan mematuhi setiap standar nasional atau internasional yang berlaku, persyaratan keamanan dan teknikal yang berlaku dan peraturan serta persyaratan hukum yang ber- laku lainnya.

(3) Penyedia akan, ketika menyerahkan Barang dan/atau Pekerjaan, menyediakan instruksi dan informasi mengenai pengoperasian dan hal lainnya tentang resiko terhadap

kehidupan, kesehatan atau keselamatan yang timbul dari penanganan, penyimpanan dan penggunaan dari Barang dan/atau Pekerjaan.

8. Kerahasiaan

(1) Penyedia akan menjaga rahasia secara ketat Informasi Rahasia kecuali jika informasi tersebut:

(i) menjadi atau secara umum tersedia di domain publik kecuali yang merupakan hasil dari pelanggaran Kon- trak ini;

(ii) secara sah tersedia untuk Penyedia dari pihak ketiga yang bebas dari suatu larangan kerahasiaan;

(iii) diketahui atau berada dalam penguasaan Penyedia sebelum terjadinya pengungkapan berdasarkan Kon- trak ini selain dari hal yang timbul dari suatu larangan kerahasiaan;

(iv) diungkapkan oleh Penyedia menurut perintah pen- gadilan dalam wilayah hukum yang memiliki kompe- tensi atau mematuhi ketentuan hukum atau pera- turan yang berlaku dari waktu ke waktu, dengan catatan bahwa UBS akan diberikan pemberitahuan sebanyak mungkin sepanjang dimungkinkan sehing- ga perintah perlindungan dapat dimintakan oleh UBS, dan dengan catatan lebih lanjut bahwa Penye- dia tidak akan mengungkapkan informasi lebih dari yang diperlukan berdasarkan keadaan dan tidak lebih dari itu; atau

(v) diungkapkan kepada pihak ketiga sehubungan dengan otorisasi tertulis yang diberikan oleh UBS.

(2) Tanpa membatasi keberlakuan hal-hal yang disebutkan selanjutnya, Penyedia menyanggupi dan setuju:

(i) untuk melindungi dan menjaga Informasi Rahasia terhadap penggunaan, publikasi atau pengungkapan tanpa ijin;

(ii) tidak akan mempergunakan Informasi Rahasia kecu- ali untuk mencapai tujuan sebagaimana diatur dalam Kontrak ini; dan

(iii) tidak akan, secara langsung atau tidak langsung, dalam segala cara, membuka, melaporkan, mempublikasikan, mengungkapkan, mengalihkan atau dengan cara lain menggunakan Informasi Ra- hasia kecuali sebagaimana secara tertulis diijinkan oleh UBS.

(3) Penyedia memahami dan setuju bahwa Informasi Rahasia dilindungi atau mungkin dilindungi oleh hukum yang ber- laku dan dengan demikian tanpa dapat dicabut kembali berkomitmen akan mematuhi seluruh hukum, peraturan dan kewajiban kerahasiaan yang berlaku.

(4) Penyedia akan menginformasikan stafnya mengenai kewajiban kerahasiaan dari Penyedia berdasarkan Kontrak ini dan akan, atas permintaan UBS, mengharuskan stafnya untuk menandatangani perjanjian kerahasiaan yang spesifik dari waktu ke waktu sebagaimana diminta oleh UBS. Lebih lanjut, Penyedia hanya akan mengung- kapkan Informasi Rahasia kepada stafnya dengan dasar “perlu-untuk-mengetahui” dan hanya akan diperguna- kan sehubungan dengan atau untuk mencapai tujuan dari Kontrak ini.

(5) Penyedia memahami dan setuju bahwa pembayaran atas ganti rugi dalam bentuk keuangan mungkin tidak akan mencukupi menurut hukum yang berlaku dan UBS atau Afiliasinya berhak untuk mencari sita jaminan dan upaya perbaikan setara lainnya yang layak dalam hal terjadi pe- langgaran atau pelanggaran yang diancamkan dari Pasal ini.

(6) Seluruh catatan, dokumentasi, gambar dan item lainnya yang berisi Informasi Rahasia dan seluruh salinan dan ringkasan yang dibuat atau dipersyaratkan oleh Penyedia dari UBS akan tetap menjadi hak kepemilikan dari UBS dan akan dikembalikan kepada UBS sewaktu diminta pada saat berakhirnya/pengakhiran dari Kontrak ini.

(7) Pasal 8 ini akan tetap berlaku pada saat berakhirnya / pengakhiran dari Kontrak ini.

9. Kerusakan atau Hilang pada saat Transit

(1) Penyedia menyanggupi dengan biayanya sendiri untuk memperbaiki atau mengganti Barang yang hilang atau rusak dalam transit dan penyerahan dianggap tidak akan terjadi hingga bagian yang rusak dari Barang telah diper- baiki dan/atau dibuat menjadi baik kembali dengan me- muaskan UBS.

(2) Jika Penyedia terbukti tidak dapat menyediakan Barang dan/atau Pekerjaan, atau setelah mempertimbangkan se- luruh fakta-fakta yang berkaitan, UBS secara wajarmen- gantisipasi bahwa Penyedia tidak dapat menyerahkan Ba- rang dan/atau Pekerjaan pada atau sebelum tanggal pe- nyerahan (sebagaimana disebutkan dalam Order Pembeli- an), UBS dapat membeli Barang dan/atau Pekerjaan ter- sebut dari pihak ketiga dan meminta jumlah yang diorder dari Penyedia untuk dikurangi atau dibatalkan. Nilai Kont- rak akan dikurangi secara proporsional dan UBS tidak akan bertanggung jawab untuk penalti tambahan, penyi- taan atau pembebanan sehubungan dengan penguran- gan dari kuantitas yang diorder.

10. Pengalihan dan Sub-Kontrak

Penyedia tidak diperbolehkan untuk mengalihkan, memindahkan, melakukan sub-kontrak atau dengan cara lainnya mengalihkan hak atau kewajibannya berdasarkan Kontrak ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari UBS, tetapi tidak ada satu hal pun dalam Kontrak ini yang mencegah atau melarang UBS untuk mengalihkan se- luruh atau setiap dari hak atau kewajibannya berdasarkan Kontrak ini kepada Afiliasinya atau suatu entitas hukum yang melanjutkan kepemilikan dari seluruh atau sebagian dari bisnis atau asset dari UBS.

11. Kelalaian

(1) Penyedia akan dianggap melakukan kelalaian berdasar- kan Kontrak ini apabila:

(i) Penyedia secara material atau terus menerus me- langgar ketentuan dari Kontrak ini dan, jika pelang- garan tersebut dapat diperbaiki, telah gagal untuk memperbaikinya dalam waktu tujuh (7) hari setelah pemberitahuan tertulis untuk dilakukannya upaya perbaikan disampaikan; atau

(ii) Penyedia atau asetnya menjadi subyek dari suatu pembubaran, administrasi, pengampuan, upaya hukum insolvensi, persetujuan dengan kreditor pada umumnya, eksekusi dari jaminan atau proses hukum atau upaya kepemilikan kembali; atau

(iii) Penyedia mempermasalahkan Kontrak atau secara keseluruhan atau secara sebagian menunda pelaksa- naan Pekerjaan atau gagal untuk atau secara tegas menyampaikan atau mengindikasikan melalui tinda- kannya atau melakukan penghilangan dengan tidak melaksanakan Pekerjaan secara teliti, cepat atau secara wajar memuaskan UBS; atau

(iv) gagal untuk melaksanakan kewajiban yang dibe- bankan kepadanya oleh suatu undang-undang, pera- turan, aturan, kode atau praktek dagang.

(2) Jika Pasal 11(1) diterapkan, UBS pada setiap saat dapat (atas keputusannya dan tanpa mengenyampingkan hak- hak lainnya) memberikan pemberitahuan tertulis kepada Penyedia dalam tiga (3) hari untuk:

(i) menunda pelaksanaan dari Pekerjaan lebih lanjut berdasarkan Kontrak ini;

(ii) mengakhiri, membatalkan atau mencabut Kontrak ini;

(iii) memperoleh kembali dari Penyedia suatu jumlah yang telah dibayarkan oleh UBS sehubungan dengan Pekerjaan, yang dihentikan atau tidak lagi dil- aksanakan; dan

(iv) melakukan perjumpaan/kompensasi atas hutang UBS kepada Penyedia terhadap hutang Penyedia kepada UBS, dalam setiap hal dalam rekening apapun.

(3) UBS berhak untuk mengakhiri Kontrak ini setiap saat dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Penyedia dalam waktu tidak kurang dari tiga (3) hari.

(4) Dalam hal UBS berlokasi di Indonesia, Para Pihak sepakat untuk mengenyampingkan ketentuan-ketentuan, prosedur-prosedur dan pelaksanaan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. sejauh persetujuan pengadilan atau penetapan pengadilan dis- yaratkan untuk mengakhiri Kontrak ini.

(5) Dalam hal Penyedia gagal untuk menyerahkan Barang dan/atau menyelesaikan Pekerjaan pada tanggal penye- rahan yang ditentukan, Penyedia akan bertanggung ja- wab untuk membayar kompensasi keterlambatan sebesar 1% dari Nilai Kontrak untuk setiap hari keterlambatan kepada UBS sebagai tambahan dan tanpa mengenyamp- ingkan hak UBS untuk memperoleh ganti rugi lainnya dari Penyedia. Para pihak mengkonfirmasi bahwa nilai ini menunjukkan pra-estimasi kerugian yang benar dari UBS.

12. Hak atas Kekayaan Intelektual

(1) Penyedia menjamin bahwa seluruh Barang dan/atau Pekerjaan tidak akan melanggar Hak atas Kekayaan Intel- ektual apapun. Penyedia membebaskan UBS dari ganti rugi atas setiap tuntutan terhadap UBS sehubungan dengan Hak atas Kekayaan Intelektual tersebut.

(2) Seluruh Hak atas Kekayaan Intelektual yang diciptakan oleh Penyedia berdasarkan Kontrak ini akan dengan serta merta diungkapkan kepada UBS dan menjadi hak dari UBS pada saat diciptakan. Penyedia akan melakukan tin- dakan apapun yang diperlukan (termasuk namun tidak terbatas pada pengalihan) untuk memastikan kepemilikan UBS terhadap Hak atas Kekayaan Intelektual tersebut.

(3) Untuk mencegah keraguan, seluruh Merek akan tetap merupakan hak kepemilikan mutlak dari UBS. Penyedia tidak akan mempergunakan Merek kecuali dibutuhkan untuk melaksanakan Pekerjaan secara layak dan dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari UBS.

(4) Penyedia tidak akan menghapus suatu material (termasuk namun tidak terbatas pada dokumen, piringan atau me- dia lainnya) yang berisi suatu Informasi Rahasia atau Hak atas Kekayaan Intelektual dari UBS tanpa persetujuan ter- tulis yang dibuat secara tegas oleh UBS. Dalam hal persetujuan tersebut diberikan, Penyedia menyanggupi untuk tidak melakukan penggandaan, membuat salinan atau melakukan asimilasi dari Informasi Rahasia atau Hak atas Kekayaan Intelektual ke dalam suatu bentuk lainnya kecuali jika diperlukan untuk melaksanakan Pekerjaan secara layak. Penyedia menyanggupi pada saat diselesaikannya dan/atau diakhirinya Pekerjaan, yang ma- na yang lebih dahulu, mengembalikan dan/atau atas permintaan dan instruksi dari UBS memusnahkan seluruh material tersebut. Penyedia memahami bahwa ketentuan mengenai Informasi Rahasia akan berlaku secara penuh atas seluruh Hak atas Kekayaan Intelektual yang diatur oleh Kontrak ini.

(5) Pasal 12 ini akan tetap berlaku pada saat berakhirn- ya/pengakhiran dari Kontrak ini.

13. Pembebasan Ganti Rugi dan Asuransi

(1) Penyedia akan bertanggung jawab atas segala kewajiban, kerugian, biaya, ongkos, ganti rugi dan tuntutan (kecuali terjadi hanya karena kesengajaan atau kelalaian UBS) sehubungan dengan (a) kecelakaan (baik fatal atau tidak fatal) pada seseorang (baik yang dipekerjakan oleh Pen- yedia atau tidak); dan (b) properti atau hak milik seseo- rang (baik yang dimiliki oleh UBS atau tidak) yang timbul dari eksekusi atau pelaksanaan Pekerjaan, dan Penyedia akan membebaskan sepenuhnya UBS dari segala keru- gian atas hal-hal tersebut.

(2) Pabrik, peralatan dan material yang dibawa ke lokasi UBS oleh Penyedia akan seluruhnya berada dalam resiko Pen- yedia. UBS tidak akan bertanggung jawab atas setiap kehilangan atau kerusakan dari pabrik, peralatan atau material tersebut yang timbul dari sebab apapun, kecuali terjadi karena kelalaian UBS.

(3) Penyedia akan menanggung seluruhnya atas ongkosnya sendiri dan membebaskan UBS dari segala kehilangan atau kerusakan yang terjadi karena kesengajaan, pelang- garan, kesalahan, tindakan yang tidak benar, penipuan atau kelalaian dari Penyedia, karyawan, agen atau sub- kontraktornya atas properti (baik dalam bentuk properti atau hak milik seseorang dan baik milik dari UBS atau tidak).

(4) Penyedia dengan ini menyanggupi untuk membeli dan memelihara cakupan asuransi yang mencukupi pada sua- tu perusahaan asuransi dengan reputasi yang baik yang disetujui oleh UBS terhadap kewajiban yang dapat dike- nakan oleh Penyedia berdasarkan Pasal ini atau ketentuan lainnya dalam Kontrak ini. Penyedia akan mengung- kapkan seluruh polis asuransi terkait dan memastikan bahwa UBS dan penggantinya atau penerima penga- lihannya terlindungi. Berdasarkan permintaan UBS, Pen- yedia akan menyediakan kepada UBS dokumen bukti termasuk rincian dari polis asuransi tersebut, konfirmasi bahwa seluruh kewajiban Penyedia berdasarkan Kontrak ini dilindungi oleh polis, tanda terima yang membuktikan pembayaran premium dan sertifikat asuransi.

14. Garansi

(1) Penyedia menyanggupi untuk mengganti atau memper- baiki atas biaya sendiri, Barang dan/atau Pekerjaan yang tidak memenuhi persyaratan yang tercantum dalam Pasal 7(2) atau yang menjadi rusak dalam desain, bahan dan pembuatan dan memperbaiki kembali setiap kerusakan atau kehilangan, dalam:

(i) jangka waktu garansi sebagaimana disebutkan da- lam Order Pembelian ; atau

(ii) jika Order Pembelian tidak menyediakan suatu jangka waktu garansi– satu (1) tahun atau berkenaan dengan Barang, jangka waktu sebagaimana diatur dalam garansi produk atau produsen, yang mana yang lebih panjang.

Penyedia akan menanggung seluruh biaya pengangkutan untuk mengembalikan unit barang yang rusak.

(2) Penyedia lebih lanjut menjamin bahwa jika Barang dan/atau Pekerjaan telah dibeli oleh Penyedia melalui proses impor, seluruh prosedur impor yang diperlukan (termasuk namun tidak terbatas untuk memperoleh se- luruh ijin, lisensi, persetujuan dan pemberitahuan yang diperlukan dan telah melalui seluruh pendaftaran dan penyampaian berkas yang diperlukan) telah dilakukan oleh Penyedia untuk melakukan pembelian Barang terse- but oleh UBS.

15. Ketentuan Lain

(1) Tidak ada hak dari suatu Pihak akan dikesampingkan atau dibatasi oleh suatu konsesi, pengikutsertaan atau pena- hanan yang dilakukan oleh Pihak lainnya.

(2) Tidak ada pengesampingan oleh suatu Pihak atas suatu pelanggaran dari pihak lainnya yang akan berjalan se- bagai suatu pengenyampingan dari pelanggaran lain di masa mendatang.

(3) Hak dari setiap Pihak berdasarkan Ketentuan ini adalah merupakan tambahan dari hak-hak lainnya yang dapat dimiliki oleh suatu Pihak dalam hukum atau asas keseim- bangan.

(4) Jika Penyedia terdiri dari dua (2) atau lebih orang, maka mereka akan bertanggung jawab baik secara bersama- sama maupun sendiri-sendiri.

16. Publisitas

(1) Penyedia tidak akan, tanpa pemberitahuan tertulis ter- lebih dahulu dari UBS, membuat iklan atau secara publik mengumumkan bahwa Penyedia menyediakan atau telah menyediakan suatu produk atau layanan kepada UBS atau dengan cara lain mempergunakan nama, logo, na- ma dagang, merek dagang, merek jasa atau informasi lainnya yang mengidentifikasikan UBS dalam aktifitas atau material pemasaran dan/atau publikasi dari Penye- dia.

(2) Pasal 16 ini akan tetap berlaku pada saat berakhirn- ya/pengakhiran dari Kontrak ini.

17. Keterpisahan

Ketidakabsahan, tidak adanya legalitas atau ketidakberla- kuan dari seluruh atau sebagian dari ketentuan dalam Kontrak tidak akan mempengaruhi keabsahan, legalitas dan keberlakuan dari bagian lain atau ketentuan dari Kontrak.

18. Hukum yang Berlaku dan Wilayah Hukum

(1) Kontrak diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum dari wilayah hukum dimana UBS berlokasi sebagaimana disebutkan dalam Order Pembelian dibawah judul “Tagi- han Kepada” dan setiap perselisihan yang timbul dari atau sehubungan dengan Kontrak menjadi subyek dari yurisdiksi eksklusif dari pengadilan dimana UBS berlokasi sebagaimana dimaksud dalam Order Pembelian dibawah judul “Tagihan Kepada”.

(2) Dengan mengenyampingkan Pasal 18(1), dalam hal Barang yang disediakan atau Pekerjaan yang dikerjakan di Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (“PRC”), Kontrak ini diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum dari wilayah hukum PRC dan setiap perselisihan yang timbul dari atau sehubungan dengan Kontrak akan dirujuk ke China In- ternational Economic and Trade Arbitration Commission

(“CIETAC”) untuk arbitrase dengan tiga (3) arbiter sesuai dengan peraturan CIETAC yang berlaku, Arbitrase akan dilakukan dalam bahasa Inggris. Putusan arbitrase adalah final dan mengikat para pihak. Kedudukan dari arbitrase adalah kota dimana UBS berlokasi.

19. Kepatuhan terhadap ketentuan hukum dan perun- dang-undangan tentang Anti Penyuapan dan Anti Korupsi, Penipuan dan rezim sanksi

(1) Anti penyuapan/korupsi

(a) UBS tidak memberikan toleransi atas segala bentuk penyuapan dalam setiap transaksi bisnis. Penyedia menya- takan dan menjamin bahwatelah mengenal dan me- matuhi ketentuan hukum dan perundang-undangan anti korupsi. Penyedia tidak boleh terlibat dalam segala ben- tuk penyuapan, praktek kolusi atau segala bentuk lainnya dari korupsi dan mengkonfirmasi bahwa Penyedia tidak dan tidak akan memeras, membujuk, menerima, mena- warkan, menjanjikan atau memberikan pembiayaan yang tidak semestinya atau manfaat lainnya, secara langsung atau tidak langsung, sehubungan dengan usaha UBS.

(b) Lebih lanjut, baik Penyedia atau setiap orang yang bertin- dak atas namanya (jika sesuai), tidak boleh mengesahkan pemberian, penawaran atau memberikan apapun yang berharga kepada setiap pejabat atau karyawan dari pemerintah atau badan usaha milik negara, setiap agen atau perwakilan dari pihak yang tersebut sebelumnya atau setiap pihak lainnya (termasuk setiap karyawan, kon- traktor, atau agen UBS) untuk memperoleh, menguasai, atau usaha langsung secara tidak sepantasnya atau sega- la manfaat yang tidak patut untuk atau kepada setiap pihak.

(c) Jika UBS menentukan bahwa Penyedia tidak mematuhi ketentuan hukum dan perundang-undangan anti korupsi yang berlaku, UBS memiliki hak untuk mengakhiri setiap perjanjian dengan Penyedia dengan keberlakuam yang segera, dan mendiskualifikasi Penyedia untuk segala ker- jasama dimasa yang akan datang.

(2) Penipuan

(a) Jika selama jangka waktu Perjanjian, Pemasok atau orang yang menjadi atau pernah menjadi anggota dewan direksi atau komite eksekutif Pemasok didakwa melakukan kejahatan yang terkait dengan penipuan, korupsi, pencucian uang, atau penggelapan pajak oleh pengadilan negara bagian/federal (provinsi/negara), otori- tas atau badan pemerintah yang berwenang untuk hal- hal yang terkait dengan kewajiban kontrak Pemasok, maka Pemasok dapat didiskualifikasi sebagai pemasok (yang berarti UBS berhak untuk menolak proposal, upaya, atau penawaran apa pun dari Pemasok di masa depan, dan USB berhak untuk mengakhiri kontrak apa pun yang ada degan Pemasok tanpa pemberitahuan dan Pemasok menyetujui bahwa UBS dapat menangani pengakhiran tersebut sebagai terjadi karena pelanggaran material).

(b) Seandainya Pemasok atau orang yang menjadi atau pernah menjadi anggota dewan direksi atau komite eksekutif Pemasok terlibat dalam penyelidikan yang se- dang berjalan oleh pihak berwenang tersebut dan diduga melakukan kejahatan tersebut di atas, namun belum di- putuskan bersalah, UBS juga berhak untuk mendiskualifi- kasi Pemasok sebagai pemasok. Hak ini terbatas pada ka- sus di mana reputasi UBS terpengaruh secara negatif.

(3) Sanksi

(a) Pemasok tidak dapat secara langsung atau tidak langsung berurusan dengan (i) Pihak yang Dibatasi atau (ii) Negara yang Diberikan Sanksi sehubungan dengan hubungannya dengan UBS.

"Pihak yang Dibatasi" berarti orang, badan, atau pihak lain, termasuk, namun tidak terbatas pada, pejabat atau otoritas de facto

(i) yang berada, berkedudukan, tinggal, didirikan atau beroperasi di Negara yang Diberikan Sanksi, atau

(ii) masuk dalam daftar sanksi apapun yang diadmin- istrasikan oleh Xxxxxxxx yang berhak memberikan Sanksi, atau

(iii) dimiliki atau dikendalikan oleh seseorang, entitas atau pihak lain sebagaimana didefinisikan sebe- lumnya dalam (i) dan (ii) di sini.

"Negara yang Diberikan Sanksi" berarti setiap negara

/ wilayah dari waktu ke waktu yang terkena sanksi dan /

atau embargo perdagangan yang dikeluarkan oleh Otori- tas yang berhak memberikan Sanksi, dan juga negara lain yang diberitahukan oleh UBS sebagai Negara yang Diberikan Sanksi. Saat ini adalah wilayah Krimea, Kuba, Iran, Korea Utara dan Suriah.

"Otoritas yang berhak memberikan Sanksi " berarti setiap otoritas yang bertanggung jawab atas administrasi sanksi dan embargo di PBB, Uni Eropa, Swiss, Amerika Serikat (Kantor Pengawasan Aset Luar Negeri Departe- men Keuangan AS) dan di negara lain yang berlaku dan diberitahu dari waktu ke waktu oleh UBS untuk tujuan klausul ini.

(b) Pemasok menyatakan dan menjamin bahwa tidak satu- pun dari perusahaan maupun anak perusahaannya, atau direksi, pejabat, agen, karyawannya merupakan Pihak yang Dibatasi sebagaimana didefinisikan di atas.

20. Responsible Supply Chain Standard

(1) Penyedia harus mengakses Standar Tanggung Jawab Rantai Penyediaan UBS (UBS Responsible Supply Chain

Standard), yang memuat standar tentang hak asasi manusia, hak pekerja, dan lingkungan, sanksi dan prinsip anti korupsi, di xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx dan harus mematuhi prinsip-prinsip yang tercantum di dalamnya, yang termuat dalam Kontrak melalui rujukan.

(2) Penyedia dengan segera harus memberitahukan UBS segala keadaan yang mempengaruhi kepatuhan terhadap Standar Tanggung Jawab Rantai Penyediaan UBS.

(3) UBS memiliki hak untuk mengevaluasi kepatuhan Penye- dia dengan Standar Tanggung Jawab Rantai Penyediaan UBS dan Penyedia harus memiliki catatan tertulis atas dokumen yang disepakati yang diperlukan untuk menun- jukkan kepatuhannya.