Rencana Perdamaian

Pribadi dan rahasia

Rencana Perdamaian

PT Adhi Persada Properti

Dalam Perkara Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) Perkara Nomor 122/Pdt.Sus-PKPU/2023/PN.Niaga.Jkt.Pst.

Jakarta, [ ] 2024

1

Pada hari ini, [ ], tanggal [ ] 2024, di Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, dibuat dan ditandatangani suatu perjanjian perdamaian oleh dan antara Debitor (sebagaimana diuraikan di bawah ini) dengan Para Kreditor (sebagaimana diuraikan di bawah ini) sebagai suatu bukti dan tanda persetujuan antara Debitor dengan Para Kreditor atas rencana perdamaian (“Rencana Perdamaian”), yaitu:

(1) PT Adhi Persada Properti, suatu perseroan terbatas, didirikan berdasarkan hukum yang berlaku di negara Republik Indonesia, beralamat di Gedung Grand Dhika City Jatiwarna, Tower Arlington Lt. G. Jl. Xxxx Xxxxxx XX.000/XX.000 Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxx. Pd. Melati, Kota Bekasi, Jawa Barat 17415 (selanjutnya disebut "Perseroan");

Selanjutnya Perseroan dapat disebut juga sebagai "Debitor".

Dengan

(2) Para Kreditor, yang merupakan pihak-pihak yang memiliki Klaim kepada Debitor.

Selanjutnya masing-masing Kreditor disebut sebagai “Kreditor” dan secara bersama- sama disebut “Para Kreditor”.

Debitor dan Para Kreditor secara bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak”.

Debitor dan Para Kreditor menjelaskan latar belakang Rencana Perdamaian ini sebagai berikut:

(A) Bahwa pada tanggal 3 Mei 2023, Perseroan telah menerima Permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (“Permohonan PKPU”) dengan register Perkara 122/Pdt.Sus-PKPU/2023/PN Niaga Jkt.Pst (“Perkara PKPU”);

(B) Bahwa, atas Permohonan PKPU tersebut, Majelis Hakim Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat telah mengabulkan Permohonan PKPU, sebagaimana dimaksud dalam Putusan Nomor 122/Pdt.Sus-PKPU/2023/PN.Niaga.Jkt.Pst. (“Putusan PKPU”) yang diucapkan pada persidangan tanggal 20 Juni 2023 (“Tanggal Putusan PKPU”);

(C) Bahwa, dalam Putusan PKPU tersebut, Majelis Hakim untuk Perkara PKPU membacakan putusan yang amarnya: (i) mengabulkan Permohonan PKPU; (ii) menetapkan Perseroan dalam PKPU sementara selama 45 (empat puluh lima) hari kalender terhitung sejak tanggal putusan dibacakan (“PKPU Sementara”); (iii) mengangkat Sdr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, S.H., M.H., Sdri. Xxxxxxxxx Xxxxx, S.H. M.H., Sdr. Xxxxxx X. Xxxxxxxxxxx, S.E., S.H., Sdr. Xxxxxx Xxxxxxx X.X., X.Xx., Sdr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, S.H., dan Sdr. Xxxxx Xxxxxxx, S.H., sebagai Xxx Xxngurus (“Xxx Xxngurus”), dan (iv) mengangkat Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, S.H., M.H., sebagai Xxxxx Xxxxxxxx (“Hakim Pengawas”);

(D) Bahwa Perseroan telah menjalani proses PKPU Sementara tersebut dengan jadwal waktu serta agenda-agenda yang telah ditetapkan oleh Xxx Xxngurus dan Hakim Pengawas;

(E) Bahwa pada tanggal 3 Agustus 2023, Majelis Hakim Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dalam Perkara Nomor 122/Pdt.Sus-PKPU/2023/PN.Niaga.Jkt.Pst. telah membacakan putusan yang salah satu amar putusannya mengabulkan permohonan perpanjangan PKPU Sementara Debitor menjadi PKPU tetap (“PKPU Tetap”) sampai dengan tanggal 4 September 2023, yang diiringi dengan beberapa kali perpanjangan PKPU Tetap sampai dengan tanggal [ ];

(F) Bahwa pada tanggal [ ] 2024 telah diselenggarakan Rapat Kreditor di Pengadilan Niaga di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, dengan agenda penyampaian Rencana Perdamaian ini dan pemungutan suara untuk menyetujui atau menolak Rencana Perdamaian ini (“Rapat Kreditor”); dan

(G) Bahwa Rencana Perdamaian ini telah disetujui oleh mayoritas dari Para Kreditor yang hadir dan memberikan suara dalam Rapat Kreditor yang dipersyaratkan. Rencana Perdamaian ini dibuat sebagai bukti telah tercapainya kesepakatan antara Debitor dan Para Kreditor.

Oleh karena itu, dengan mempertimbangkan hal-hal tersebut di atas, yang diatur dalam Rencana Perdamaian ini, Debitor dan Para Kreditor masing-masing menyatakan setuju dengan syarat dan ketentuan sebagaimana diatur dalam Rencana Perdamaian berikut:

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI 4

Pasal 1 Definisi 6

Pasal 2 Pendahuluan 14

Pasal 3 Ketentuan Umum 17

Pasal 4 Para Kreditor 23

Pasal 5 Ketentuan Penyelesaian kepada Kreditor 38

5.1. Sumber Arus Kas 38

5.2. Kelanjutan Pembangunan Proyek Apartemen Dalam Konstruksi 38

5.3. Penyelesaian Kreditor Bank Separatis 38

5.4. Penyelesaian untuk Kreditor Koperasi Separatis 71

5.5. Penyelesaian untuk Kreditor Bank KPA/ KPR 71

5.6. Penyelesaian untuk Kreditor Kontraktor Utama 76

5.7. Penyelesaian untuk Kreditor Utang Usaha 80

5.8. Penyelesaian untuk Kreditor Pemegang Saham 84

5.9. Penyelesaian untuk Kreditor Pihak Berelasi Lainnya 96

5.10. Penyelesaian untuk Kreditor Konsumen 98

5.11. Jaminan Kreditor Bank Separatis 123

5.12. Ketentuan Pembayaran Bunga Tunai Kreditor Bank Separatis dan Fasilitas Pemegang Saham Tranche 1 bagi Kreditor Pemegang Saham 126

5.13. Ketentuan Pembayaran Bunga Ditangguhkan Kreditor Bank Separatis 127

5.14. Ketentuan Pembayaran Pokok Kreditor Bank Separatis dan Kreditor Kontraktor Utama 128

5.15. Peninjauan dan Xxxberesan Aset 129

5.16. Penjualan atau Kerja Sama atas Aset – Aset Lain Yang Tidak Dijaminkan 131

5.17. Penggunaan Hasil Penjualan dan/atau Arus Kas dari Aset – Aset Lain Yang Tidak Dijaminkan, Sisa Penjualan Mall Icon Walk, Sisa Penjualan Mandau City Mall, Sisa Penjualan Greenwalk Bekasi Mall, dan Sisa Penjualan Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak 132

5.18. Mekanisme Cash Waterfall 134

5.19. Monitoring Accountant 138

5.20. Pembiayaan Top Up 139

Xxxxx 0 Xxxxxxxxxxxx 000

Xxxxx 0 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000

Pasal 8 Ketentuan – Ketentuan Lainnya 149

Pasal 9 Penutup 151

Lampiran 1 (Proses Pelaksanaan AJB) 153

Lampiran 2 (Jaminan Kreditor Bank Separatis) 155

Lampiran 2A (Tanah dan Bangunan) 155

Lampiran 2B (Piutang) 156

Lampiran 2C (Rekening) 157

Lampiran 3 (Aset Tanah Tranche 2) 159

Lampiran 4 (Simulasi Pembayaran Kreditor Utang Usaha) 160

Lampiran 5 (Daftar Unit Kreditor Konsumen Bulk Sale yang Hasil Penjualannya Belum Dibayarkan Pada Kreditor Konsumen Bulk Sale) 163

Lampiran 6 (Daftar Kreditor Utang Usaha) 164

Lampiran 7 (Daftar Kreditor Berelasi Lainnya) 168

Lampiran 8 (Daftar Kreditor Konsumen) 169

Lampiran 9 (Ketentuan Penyelesaian Lainnya Kepada Kreditor Konsumen Lahan / Aset Properti Lainnya) 198

Pasal 1 Definisi

AJB adalah Akta Jual Beli yang dilaksanakan dihadapan PPAT.

Aset Mal adalah aset properti yang dimiliki Debitor yang meliputi Mall Icon Walk, Greenwalk Bekasi Mall, dan Mandau City Mall.

Aset Proyek Pengembangan adalah unit apartemen, perumahan, dan/atau ruang komersial dalam Proyek Siap Jual, Proyek Apartemen Dalam Konstruksi, dan Proyek Perumahan.

Aset Tanah Tranche 2 adalah aset berupa tanah sebagaimana tercantum dalam Lampiran 3 (Aset Tanah Tranche 2).

BAST adalah Berita Acara Serah Terima atas unit-unit apartemen, unit-unit rumah tapak, atau unit-unit properti lainnya sebagaimana mungkin relevan.

Balik Nama adalah proses peralihan kepemilikan hak atas bidang tanah hak milik dan peralihan kepemilikan hak milik atas satuan rumah susun dari penjual selaku pemilik sebelumnya kepada pembeli selaku pemilik baru melalui jual beli yang dibuktikan dengan telah ditandatanganinya AJB antara penjual dengan pembeli serta dengan diterbitkannya Sertifikat Hak Milik atau Sertifikat Hak Milik atas Satuan Rumah Susun untuk kepentingan pemegang hak (dalam hal ini, pembeli), menurut ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Current Ratio (Rasio Lancar) adalah rasio atau hasil pembagian dari total jumlah aset lancar Debitor dan total kewajiban lancar Debitor pada waktu tertentu.

Daftar Piutang Tetap adalah daftar piutang tetap yang diterbitkan oleh Tim Pengurus, yang mencantumkan Kreditor Terverifikasi dengan klaimnya masing-masing terhadap Perseroan, yang diklasifikasikan menjadi klaim separatis dan konkuren.

Debt to Equity Ratio (Rasio Utang terhadap Modal) adalah rasio atau hasil pembagian dari total jumlah pokok terutang dari seluruh fasilitas pinjaman Debitor yang dikenakan bunga dan total ekuitas Debitor pada waktu tertentu.

Dokumen Jaminan adalah akta dan/atau sertifikat Hak Tanggungan, hak jaminan fidusia, jaminan, gadai dan/atau dokumen terkait lainnya yang menjamin kewajiban Perseroan kepada setiap Kreditornya termasuk perjanjian kredit dan setiap dokumen pendukung dalam akta dan/atau sertifikat terkait yang diperlukan untuk penyempurnaan, pelaksanaan, dan pemberlakuan Dokumen Jaminan tersebut, jika ada.

Fasilitas Pemegang Saham Tranche 1 adalah fasilitas penyelesaian bagi Pemegang Saham Debitor berdasarkan Rencana Perdamaian ini yang diselesaikan melalui skema sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5.8.a (Penyelesaian Fasilitas Pemegang Saham Tranche 1).

Fasilitas Pemegang Saham Tranche 2 adalah fasilitas penyelesaian bagi Pemegang Saham Debitor berdasarkan Rencana Perdamaian ini yang diselesaikan melalui skema sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5.8.b (Penyelesaian Fasilitas Pemegang Saham Tranche 2).

Hakim Pengawas adalah Hakim sebagaimana dimaksud dalam UU Kepailitan, yang diangkat oleh Xxxxxxx Xxxxx yang mendengar dan mengadili Permohonan PKPU.

Hari Kerja berarti hari (selain hari Sabtu, Minggu, atau hari libur nasional) dimana bank buka untuk kegiatan perbankan umum (termasuk transaksi dalam mata uang asing) di Jakarta.

Inbreng adalah penyertaan modal saham yang dilakukan dalam bentuk selain uang (dalam hal ini berupa aset non tunai seperti tanah) dari pemegang saham untuk dijadikan modal perusahaan.

Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Efektif adalah jumlah bunga terutang yang terakumulasi sampai dengan Tanggal Efektif (tidak termasuk Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Putusan PKPU) atas tagihan masing-masing Kreditor Bank Separatis dan Kreditor Pemegang Saham.

Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Putusan PKPU adalah jumlah bunga terutang yang terakumulasi hingga Tanggal Putusan PKPU yang termasuk dalam jumlah terutang dalam Daftar Piutang Tetap atas tagihan masing-masing Kreditor Bank Separatis dan Kreditor Pemegang Saham.

KJPP adalah Kantor Jasa Penilai Publik yang terdaftar dalam Otoritas Jasa Keuangan.

KPR adalah Kredit Pemilikan Rumah.

KPA adalah Kredit Pemilikan Apartemen.

Klaim berarti setiap dan semua tindakan, penyebab tindakan, klaim, kontra klaim, gugatan, utang, sejumlah uang, rekening, kontrak, perjanjian, janji, kontribusi, ganti rugi, kerusakan, putusan, hak berdasarkan putusan, eksekusi, tuntutan atau hak dan dalam setiap keadaan apa pun atau bagaimanapun timbulnya, baik pada saat ini, di masa depan, secara prospektif atau secara kontinjen, diketahui atau tidak diketahui, baik untuk jumlah yang tetap atau tidak dicairkan, baik yang melibatkan pembayaran uang atau pelaksanaan suatu tindakan atau kewajiban, baik yang timbul berdasarkan hukum Indonesia atau di yurisdiksi lain mana pun atau dengan cara lain apa pun, yang timbul secara langsung atau tidak langsung dari setiap dan semua perjanjian, transaksi dan hal-hal yang diakibatkan atau disepakati atau terjadi setiap saat pada atau sebelum Tanggal Putusan PKPU, dan Klaim-klaim akan ditafsirkan sebagaimana mestinya.

Konversi Utang Menjadi Ekuitas adalah konversi utang menjadi penyertaan modal dengan persyaratan, panduan, konsultasi dengan Pemerintah, dan mekanisme pelaksanaannya (persetujuan Menteri terkait, penerbitan peraturan Pemerintah, ketentuan Rapat Umum Pemegang Saham – RUPS, perubahan modal, penerbitan saham, harga pelaksanaan, dan lain- lain) sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, termasuk namun tidak terbatas pada ketentuan Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (berikut perubahannya dari waktu ke waktu) berikut peraturan perundang-undangan pelaksananya.

Kreditor Bank KPA/KPR memiliki arti yang diberikan pada Pasal 4.3.a.

Kreditor Bank Separatis memiliki arti yang diberikan pada Pasal 4.1.

Kreditor Konkuren adalah Kreditor dari Perseroan yang ikut serta dan mendaftarkan Klaimnya kepada Tim Pengurus dalam proses PKPU, dan yang Klaimnya diverifikasi sebagai konkuren oleh Tim Pengurus melalui proses pencocokan tagihan dan dimasukkan dalam Daftar Piutang Tetap, sebagaimana disebutkan pada Pasal 4.3.

Kreditor Konsumen memiliki arti yang diberikan pada Pasal 4.3.f. Kreditor Kontraktor Utama memiliki arti yang diberikan pada Pasal 4.3.b. Kreditor Koperasi Separatis memiliki arti yang diberikan pada Pasal 4.2. Kreditor Pemegang Saham memiliki arti yang diberikan pada Pasal 4.3.d.

Kreditor Xxxxx Xxxxxxxx Lainnya memiliki arti yang diberikan pada Pasal 4.3.e.

Kreditor Separatis adalah Kreditor yang memiliki Klaim kepada Perseroan yang dijamin oleh Hak Tanggungan, Hipotek, Fidusia, Gadai, dan hak kebendaan lainnya, yang Klaimnya diverifikasi sebagai separatis oleh Xxx Xxngurus melalui proses pencocokan tagihan dan dimasukkan dalam Daftar Piutang Tetap.

Kreditor Terverifikasi memiliki arti yang diberikan pada Pasal 3.3.a. Kreditor Tidak Terverifikasi memiliki arti yang diberikan pada Pasal 3.3.b. Kreditor Utang Usaha memiliki arti yang diberikan pada Pasal 4.3.c.

Kreditor Utang Usaha Pemilik Tanah adalah pemilik tanah yang berkaitan dengan proyek- proyek Debitor, termasuk Kreditor Utang Usaha Pemilik Tanah Padmayana dan Kreditor Utang Usaha Pemilik Tanah Tlogomas.

Kreditor Utang Usaha Pemilik Tanah Padmayana adalah Para Ahli Waris Xxxxxxxx Xxxxxxx sebagai pemilik terdahulu atas tanah Tanah Padmayana.

Kreditor Utang Usaha Pemilik Tanah Tlogomas adalah Lely An Sisca sebagai pemilik terdahulu atas Tanah Tlogomas.

Kreditor Yang Berpartisipasi adalah para Kreditor Terverifikasi yang memberikan persetujuan atas Rencana Perdamaian ini dan penerusnya dari waktu ke waktu dalam hal dilakukan pengalihan atau novasi sebagaimana diatur dalam Rencana Perdamaian ini.

Xxxxxxx Xxxxx adalah hakim yang mengadili dan memutuskan Permohonan PKPU.

Nilai Likuidasi sebagaimana didefinisikan dalam Standar Penilaian Indonesia Edisi VII 2018 berarti sejumlah uang yang mungkin diterima dari penjualan suatu aset dalam jangka waktu yang relatif pendek. Pada beberapa situasi, nilai likuidasi dapat melibatkan penjual yang tidak berminat menjual dan pembeli yang membeli dengan mengetahui situasi yang tidak menguntungkan penjual.

Pemegang Saham adalah PT Adhi Karya (Persero) Tbk selaku pemegang saham mayoritas Perseroan yang memiliki kekuasaan (secara langsung atau tidak langsung, baik dengan cara kepemilikan saham, mandat, kontrak atau lainnya) untuk:

(1) hak suara, atau kendali untuk bersuara, lebih dari 50% (lima puluh persen) maksimum jumlah suara yang mungkin diberikan dalam rapat umum pemegang saham Perseroan; atau

(2) menunjuk atau menarik semua, atau mayoritas, atau direksi Perseroan; atau

(3) kepemilikan secara hak (baik secara langsung ataupun tidak langsung) lebih dari 50% (lima puluh persen) modal saham yang dikeluarkan oleh Perseroan.

Pemecahan Sertifikat adalah proses pemecahan satuan – satuan apartemen (rumah susun) maupun bidang tanah atas suatu proyek perumahan yang sudah terdaftar menjadi beberapa bagian secara sempurna untuk mendapatkan satuan dan/atau bidang baru dari pemecahan sebagaimana dimaksud termasuk untuk mendapatkan batasan – batasan pemilikan satuan apartemen maupun satuan unit rumah, menurut ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, yang dilakukan melalui instansi Pemerintah yang berwenang termasuk namun tidak terbatas pada Kantor Pertanahan dan Pemerintah Daerah setempat, yang akan mendasari penerbitan Sertifikat Hak Milik untuk aset tersebut (dalam hal ini, Sertifikat Hak Milik atas Satuan Rumah Susun untuk aset apartemen dan Sertifikat Hak Milik untuk aset perumahan).

Pengadilan Niaga adalah Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat yang beralamat di Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xx.00, XX.00/XX.0, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, Daerah Khusus Ibukota Jakarta 10610.

Perhimpunan Pemilik dan Penghuni Satuan Rumah Susun (PPPSRS) adalah badan hukum yang beranggotakan para pemilik atau penghuni satuan rumah susun yang mendapat kuasa dari pemilik satuan rumah susun dan berkewajiban untuk mengelola pemanfaatan fasilitas apartemen yang berkaitan dengan pengelolaan kepemilikan benda bersama, bagian bersama, tanah bersama, dan penghunian menurut ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Perjanjian Sebelumnya memiliki arti yang diberikan pada Pasal 6.1.d.

Persetujuan Mayoritas Kreditor adalah suara persetujuan dari para Kreditor yang pada saat itu mewakili sekurang-kurangnya 75% jumlah kreditor (headcount) yang dihitung berdasarkan Kreditor Yang Berpartisipasi dalam pemungutan suara dan 75% nilai Klaim Kreditor Yang Berpartisipasi berdasarkan Daftar Piutang Tetap.

PPAT adalah Pejabat Pembuat Akta Tanah.

PPJB adalah Perjanjian Pengikatan Jual Beli baik dalam bentuk notarial ataupun bawah tangan atas unit – unit apartemen, unit-unit rumah tapak, atau unit-unit properti lainnya sebagaimana mungkin relevan yang disepakati antara Debitor dan pembeli-pembelinya sebagaimana mungkin relevan.

Proyek Yang Dibiayai Kreditor Bank Separatis merupakan proyek-proyek pembangunan apartemen, hotel, dan/atau mal yang sedang dilaksanakan oleh Debitor dan dibiayai oleh Kreditor Bank Separatis berdasarkan perjanjian kredit/perjanjian pinjaman/perjanjian fasilitas antara masing-masing Kreditor Bank Separatis dengan Debitor (sebagaimana disebutkan dalam Pasal

4.1.a sampai dengan Pasal 4.1.c dari Rencana Perdamaian ini, perjanjian(-perjanjian) mana termasuk perubahannya dari waktu ke waktu). Untuk menghindari keragu-raguan, proyek-proyek apartemen yang dibiayai oleh Kreditor Bank Separatis terdiri dari DU Yogyakarta, GDCL Arlington, TM Jatinangor, MPT Cemara, MPT Pinus, MPT Mahoni, TM Surabaya, Conexio, Mall Icon Walk, dan Padmayana.

PSAK berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku di Indonesia.

Rencana Perdamaian adalah Rencana Perdamaian ini sebagai Rencana Perdamaian yang telah disetujui melalui pemungutan suara oleh Para Kreditor dari Xxxxxxx yang berhak sesuai dengan Pasal 281 ayat (1) UU Kepailitan pada tanggal [ ] 2024.

Rencana Perdamaian Yang Dihomologasi adalah Rencana Perdamaian yang telah dihomologasi atau disahkan oleh Xxxxxxx Xxxxx pada Tanggal Homologasi.

Security Coverage Ratio (Rasio Cakupan Jaminan) berarti Security Coverage Ratio Terhadap Pokok dan Security Coverage Ratio Terhadap Total Terutang.

Security Coverage Ratio Terhadap Pokok adalah rasio atau hasil pembagian atas nilai jaminan yang dijaminkan terhadap masing – masing Kreditor Separatis dan kreditor lain yang memegang jaminan (jika ada nantinya); dan jumlah pokok terutang dari masing-masing kreditor terkait pada waktu tertentu. Untuk menghindari keraguan, bagi Kreditor Bank Separatis dan kreditor lainnya (jika ada nantinya) yang memiliki lebih dari 1 (satu) fasilitas pinjaman, maka rasio akan dihitung bukan berdasarkan masing – masing fasilitas pinjaman, namun dari hasil pembagian jumlah seluruh nilai jaminan yang dijaminkan pada seluruh fasilitas dan jumlah pokok terutang dari seluruh fasilitas yang diberikan oleh kreditor tersebut.

Security Coverage Ratio Terhadap Total Terutang adalah rasio atau hasil pembagian atas nilai jaminan yang dijaminkan terhadap masing – masing Kreditor Separatis dan kreditor lain yang memegang jaminan (jika ada nantinya); dan seluruh jumlah terutang (termasuk jumlah pokok terutang, Bunga Ditangguhkan terutang, serta Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Efektif dan Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Putusan PKPU) dari masing-masing kreditor terkait pada waktu tertentu. Untuk menghindari keraguan, bagi Kreditor Bank Separatis dan kreditor lainnya (jika ada nantinya) yang memiliki lebih dari 1 (satu) fasilitas pinjaman, maka rasio akan dihitung bukan berdasarkan masing – masing fasilitas pinjaman, namun dari hasil pembagian jumlah seluruh nilai jaminan yang dijaminkan pada seluruh fasilitas dan seluruh jumlah terutang dari seluruh fasilitas yang diberikan oleh kreditor tersebut.

Sertifikat Hak Milik atas Satuan Rumah Susun (SHMSRS) sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No. 20 tahun 2011 tentang Rumah Susun (berikut perubahannya dari waktu ke waktu) merupakan tanda bukti kepemilikan atas satuan rumah susun di atas tanah milik, hak guna bangunan atau hak pakai di atas tanah negara, serta hak guna bangunan atau hak pakai di atas tanah hak pengelolaan.

Sertifikat Hak Guna Bangunan sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No.5 tahun 1960 Pasal 35 tentang Hak Guna Bangunan merupakan tanda bukti kepemilikan yang pemegangnya berhak untuk mendirikan dan mempunyai bangunan-bangunan atas tanah yang bukan miliknya sendiri, dengan jangka waktu paling lama 30 tahun dan dapat diperpanjang hingga batas waktu 20 tahun.

Sertifikat Laik Fungsi sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat Republik Indonesia No. 27/PRT/M/2018 (berikut perubahannya dari waktu ke waktu) adalah sertifikat yang diterbitkan oleh Pemerintah Daerah kecuali untuk bangunan gedung fungsi khusus oleh Pemerintah Pusat, untuk menyatakan kelaikan fungsi bangunan gedung sebagai syarat untuk dapat dimanfaatkan.

Tanah ACP Lot 2 adalah tanah SHGB No. 8519, 8525, dan 8526 di Jatimulya Bekasi yang termasuk menjadi landasan Jumlah Tagihan ACP kepada Debitor sesuai dengan Daftar Piutang Tetap.

Tanah ACP Lot 3 adalah tanah yang menjadi landasan Jumlah Tagihan ACP kepada Debitor sesuai dengan Daftar Piutang Tetap, selain Tanah ACP Lot 2.

Tanah Bekasi Timur 2/2 merupakan tanah yang terletak di Margahayu, Bekasi Timur dengan SHGB No. 4098 dan 4066.

Tanah Bekasi Timur 3/1 Porsi Divestasi Atau Kerja Sama merupakan tanah yang terletak di Tambun, Setiadarma, Jatimulya, Margahayu, Bekasi Timur dengan SHGB No. 00117, 00128, 00162, 00033, 00031, 00028, 07259, dan 04355.

Tanah Bekasi Timur 3/1 Yang Sudah Terjual merupakan tanah yang terletak di Tambun, Setiadarma, Jatimulya, Lambang Jaya, Lambang Sari, Bekasi Timur dengan alas hak SHGB No. 7258, 7259, 50, 31, 127, 128, 124, 117, dan PP No. 3 tahun 1997.

Tanah Cinere Porsi Divestasi Atau Kerja Sama merupakan tanah yang terletak di Limo, Bogor dengan SHGB No. 5316.

Tanah Padmayana merupakan tanah yang terletak di Sinabung Jakarta, Selatan dengan SHGB No. 01393 yang saat ini atas tanah tersebut telah digunakan untuk pengembangan proyek Padmayana.

Tanah Pejaten Porsi Kerja Sama merupakan tanah yang terletak di Pejaten Barat, Jakarta Selatan dengan SHGB No. 869, 927, 929, 840, 830, 871, dan 838.

Tanah Sinduadi 2 merupakan tanah yang terletak di Sleman, Yogyakarta dengan SHM No. 6227.

Tanah Tlogomas merupakan tanah yang terletak di Tlogomas, Malang dengan SHGB No. 328, 329, 330, 331, 332, 333, 334, 335, 336, 337, 338, 339, dan 340.

Tanggal Efektif berarti tanggal dimana Rencana Perdamaian Yang Dihomologasi telah bersifat final dan berkekuatan hukum tetap menurut hukum Republik Indonesia.

Tanggal Homologasi berarti tanggal homologasi atau pengesahan oleh Xxxxxxx Xxxxx atas Perkara No. 122/Pdt.Sus-PKPU/2023/PN Niaga Jkt.Pst di Pengadilan Niaga sehubungan dengan Rencana Perdamaian ini.

UU Kepailitan adalah Undang-undang Republik Indonesia No. 37 tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang.

Pasal 2 Pendahuluan

2.1. Maksud dan Tujuan Rencana Perdamaian

a. Rencana Perdamaian ini telah disusun dengan maksud untuk mencapai restrukturisasi secara konsensual dari setiap dan semua Klaim terhadap Debitor.

b. Rencana Perdamaian ini memberlakukan pengaturan dan kompromi sehubungan dengan setiap dan semua Klaim. Pengaturan dan kompromi yang dilakukan sesuai dengan Rencana Perdamaian ini diharapkan dapat memungkinkan Debitor untuk terus menjalankan bisnis secara berkelanjutan dan merupakan alternatif yang lebih baik daripada dilakukannya proses insolvensi.

c. Rencana Perdamaian ini disusun dan disiapkan oleh Debitor untuk disetujui oleh para Kreditor dalam rapat yang diselenggarakan di Pengadilan Niaga berdasarkan ketentuan Pasal 281 ayat (1) UU Kepailitan, dan karenanya mengikat dan diberlakukan terhadap Para Kreditor.

2.2. Pemungutan Suara

Rencana Perdamaian ini telah disusun oleh Debitor untuk kepentingan pemungutan suara oleh Para Xxxxxxxx dalam Rapat Kreditor. Untuk memiliki hak suara dalam proses PKPU, Kreditor harus diakui sebagai Kreditor Terverifikasi dalam Daftar Piutang Tetap yang diterbitkan oleh Xxx Xxngurus setelah melalui serangkaian proses, termasuk pengajuan tagihan dan verifikasi tagihan terkait dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan sesuai dengan jangka waktu yang diatur di dalam UU Kepailitan.

2.3. Kewenangan Kreditor

Rencana Perdamaian ditandatangani oleh para Kreditor atau kuasanya pada tanggal [ ] 2024 dan untuk keperluan tersebut, Para Kreditor dengan ini mengkonfirmasi kewenangan dari kuasa mereka untuk menandatangani Rencana Perdamaian atas nama mereka. Menyimpang dari hal-hal tersebut di atas, demi hukum Para Kreditor terikat oleh Rencana Perdamaian terlepas dari bilamana Kreditor atau kuasanya yang menandatangani Rencana Perdamaian dan setiap kegagalan untuk menandatangani oleh Kreditor manapun tidak akan berdampak pada keefektifan Rencana Perdamaian.

2.4. Penilaian Independen Kreditor

Dalam mengambil keputusan apa pun, Para Kreditor harus mengandalkan penilaian dan analisis independen mereka sendiri atas Rencana Perdamaian ini, syarat dan ketentuan dari Rencana Perdamaian ini, serta semua informasi yang terkandung dalam Rencana Perdamaian ini, dan termasuk semua manfaat dan risiko yang terkandung di dalamnya.

2.5. Struktur Rencana Perdamaian

Rencana Perdamaian ini dibuat dengan lampiran-lampiran sebagaimana dapat disebut dalam bagian-bagian tertentu dari Rencana Perdamaian ini. Lampiran merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Rencana Perdamaian ini.

2.6. Rencana Tindakan Operasional Perseroan

a. Setelah Tanggal Efektif, Debitor akan berusaha semaksimal mungkin untuk melakukan optimalisasi dan efisiensi kegiatan operasional dan bisnis perusahaan menjadi lebih baik dari sebelumnya guna mencapai perbaikan kondisi keuangan Debitor dengan melakukan tindakan-tindakan yang dianggap perlu, termasuk namun tidak terbatas pada (i) melakukan efisiensi terhadap biaya operasional tetap yang dikeluarkan Perseroan, baik terkait maupun tidak terkait dengan produk atau layanan tertentu; (ii) merencanakan dan melakukan tindakan-tindakan korporasi melalui penandatanganan, penyerahan, dan pelaksanaan penggabungan, pemisahan dan/atau peleburan; (iii) menelusuri dan melakukan investasi dan divestasi aset tetap dan/atau tidak tetap kepada pihak ketiga atau kepada Badan Usaha Milik Negara/Badan Usaha Milik Swasta lainnya; dan (iv) melakukan pendekatan, mengajukan, dan mengikatkan diri dalam suatu kerjasama atau perikatan lainnya yang bertujuan untuk peningkatan belanja modal (Capex) dan modal kerja Perseroan (fund raising) dengan pihak ketiga lainnya, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk namun tidak terbatas pada Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU Perseroan Terbatas”) dan/atau peraturan-peraturan terkait lainnya yang belum disebutkan dalam Rencana Perdamaian ini, dimana jika tindakan butir (ii) akan dilakukan, Debitor akan mengirimkan pemberitahuan tertulis pada Kreditor Bank Separatis dalam 90 (sembilan puluh) hari sebelum tindakan tersebut dilakukan, dan tindakan tersebut hanya dapat dilakukan jika disetujui oleh Kreditor Bank Separatis dengan tetap tunduk pada standar tata kelola dan syarat persetujuan korporasi Debitor (”Tindakan Operasional”).

b. Pengesahan Majelis Hakim terhadap Rencana Perdamaian ini dianggap sebagai persetujuan dari Kreditor kepada Perseroan sebagaimana dimaksud dalam UU Perseroan Terbatas untuk melakukan tindakan-tindakan sebagaimana dimaksud dalam Tindakan Operasional sebagai pelaksanaan dari Rencana Perdamaian ini, sehingga dalam melaksanakan seluruh Tindakan Operasional Perseroan, Debitor dapat mengambil setiap dan semua tindakan yang diperlukan, tanpa memerlukan persetujuan lagi dari Kreditor.

Pasal 3 Ketentuan Umum

3.1. Latar Belakang

Ketentuan-ketentuan dalam Rencana Perdamaian ini disusun dengan memperhatikan proyeksi keuangan dan rencana pemulihan (turnaround) Debitor yang mempertimbangkan:

(i) kondisi ekonomi saat ini, termasuk dampak dari pandemi Covid-19 terhadap konstruksi proyek dan arus kas, serta penurunan di sektor properti; (ii) ketersediaan modal kerja yang dibutuhkan untuk mendukung kelangsungan usaha dan penentuan utang yang dapat ditopang oleh Debitor; dan (iii) memastikan keselarasan tujuan para pemangku kepentingan. Diperkirakan bahwa Xxxxxxx akan membutuhkan hingga 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif untuk memulihkan kondisi operasional dan keuangannya (“Periode Stabilisasi”).

3.2. Xxxxalihan Hak

Dalam hal suatu Kreditor mengalihkan, menjual atau dengan cara lain memindahkan kepentingan ekonomi, manfaat atau kepemilikan lainnya atas suatu Klaim setelah Tanggal Efektif, maka pengalihan, penjualan atau pemindahan tersebut tunduk pada syarat dan ketentuan berikut:

a. Penerima pengalihan kepentingan ekonomi, manfaat, atau kepemilikan lainnya dalam Klaim setelah Tanggal Efektif akan terikat oleh ketentuan Rencana Perdamaian ini;

b. Pengalih kepentingan ekonomi, manfaat atau kepemilikan lainnya dalam Klaim setelah Tanggal Efektif harus memberitahukan kepada Xxxxxxx dan disetujui secara tertulis oleh Xxxxxxx sehubungan dengan pengalihan dan/atau pemindahan tersebut, dan harus mematuhi semua hukum dan peraturan yang berlaku terkait dengan pengalihan, penjualan atau pemindahan tersebut;

c. Sebelum adanya pemberitahuan dan persetujuan tertulis dari Debitor terkait dengan pengalihan, penjualan atau pemindahan tersebut, Debitor dapat terus melakukan pembayaran kepada suatu Kreditor asal seolah-olah pengalihan, penjualan atau pemindahan tersebut belum terjadi (dan kewajiban Debitor akan tetap dianggap berkurang sesuai dengan ketentuan dalam Rencana Perdamaian ini atau dilunasi sepenuhnya);

d. Segala biaya yang timbul atas pengalihan hak akan menjadi tanggungan dan kewajiban penuh antara Kreditor yang mengalihkan dengan Kreditor yang menerima pengalihan, tidak terkecuali biaya atas pajak-pajak yang terbit atas transaksi pengalihan tersebut dan Xxxxxxx tidak dibebankan biaya apapun akibat adanya transaksi pengalihan hak; dan

e. Setiap upaya pengalihan atau pemindahan hak yang melanggar ketentuan ini akan batal dan tidak berlaku terhadap Debitor.

3.3. Keberlakuan Rencana Perdamaian

Setelah Rencana Perdamaian ini dihomologasi oleh Xxxxxxx Xxxxx Pengadilan Niaga dalam Perkara No. 122/Pdt.Sus-PKPU/2023/PN Niaga Jkt.Pst (“Pengesahan Rencana Perdamaian”), Rencana Perdamaian yang telah disahkan tersebut berlaku dan mengikat kepada setiap dan seluruh Kreditor Perseroan sesuai dengan ketentuan Pasal 286 UU Kepailitan, antara lain sebagai berikut:

a. Kreditor Terverifikasi

Yaitu Para Kreditor yang Klaimnya terhadap Debitor telah diverifikasi oleh Xxx Xxngurus dan terdaftar dalam Daftar Piutang Tetap yang diterbitkan oleh Xxx Xxngurus, (secara bersama – sama disebut “Kreditor Terverifikasi”). Rencana Perdamaian ini berlaku untuk setiap dan seluruh Kreditor Terverifikasi.

b. Kreditor Tidak Terverifikasi

Yaitu (Para) Kreditor yang mempunyai Klaim terhadap Debitor sejak dan sebelum Tanggal Putusan PKPU sampai dengan Tanggal Efektif, yang tidak ikut serta atau tidak mendaftarkan Klaimnya dalam Perkara PKPU sesuai batas waktu pendaftaran tagihan dalam; dan/atau (Para) Kreditor yang mendaftarkan Klaimnya dalam Perkara PKPU namun tidak tercatat sebagai kreditor yang diakui dalam Daftar Piutang Tetap; dan/atau (Para) Kreditor yang belum diidentifikasi atau belum diakui oleh Debitor sebelum Tanggal Efektif (secara bersama-sama disebut “Kreditor Tidak Terverifikasi”).

Sehubungan dengan setiap dan seluruh Kreditor Tidak Terverifikasi, syarat dan ketentuan berikut akan berlaku:

i. Setiap dan seluruh Klaim yang dibuat oleh (Para) Kreditor Tidak Terverifikasi hanya dapat diterima dan diakui oleh Debitor jika Klaim tersebut sesuai dengan jumlah yang tercatat di laporan keuangan Debitor atau jumlah lain sesuai dengan PSAK dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Apabila terdapat perbedaan antara nilai yang diakui oleh Debitor dengan nilai Klaim yang diajukan oleh Kreditor, maka yang berlaku secara hukum dapat diterima dan diakui Debitor adalah nilai yang tercatat dalam laporan keuangan Debitor; dan

ii. Klaim tersebut, jika diterima dan diakui oleh Debitor, hanya akan dibayar dan dilunasi oleh Xxxxxxx sesuai ketentuan berikut, atas pilihan Debitor:

1. Setelah Xxxxxxx telah membayar dan melunasi semua kewajibannya kepada Kreditor Terverifikasi secara tanpa syarat dan tidak dapat ditarik kembali berdasarkan Pasal 3.3.a dari Rencana Perdamaian ini; atau

2. Mengikuti ketentuan penyelesaian yang sama dengan Kreditor Terverifikasi yang memiliki jenis tagihan yang sama atau mirip dengan Kreditor Tidak Terverifikasi tersebut sesuai dengan jumlah tagihan yang diakui oleh Debitor, dimana penyelesaian Kreditor Tidak Teverifikasi dapat dilakukan setelah Debitor telah membayar dan melunasi semua kewajibannya kepada Kreditor Terverifikasi.

iii. Apabila terhadap setiap dan seluruh Klaim yang disampaikan oleh Kreditor Tidak Terverifikasi ternyata telah mendapat perselisihan dan/atau sengketa sebelum Tanggal Efektif, maka Kreditor Tidak Terverifikasi tersebut harus mengajukan Klaim disertakan dengan putusan pengadilan yang berkekuatan hukum tetap, dengan tunduk pada mekanisme penyelesaian pembayaran dan pelunasan sesuai Pasal 3.3.b.ii dari Rencana Perdamaian ini.

iv. Tidak diselesaikannya utang Debitor kepada Kreditor Tidak Terverifikasi sebagai akibat dari tidak tercapainya kesepakatan antara Debitor dan Kreditor Tidak Terverifikasi bukan merupakan Wanprestasi terhadap Rencana Perdamaian ini.

v. Seluruh tagihan Kreditor Tidak Terverifikasi yang tidak dapat diidentifikasi dan diakui oleh Debitor (“Kreditor Tidak Teridentifikasi”) wajib dianggap dikesampingkan sepenuhnya dan pada akhirnya dilepaskan atau dibatalkan sehingga Debitor tidak lagi memiliki kewajiban apapun terhadap Kreditor Tidak Teridentifikasi tersebut pada Tanggal Efektif .

3.4. Ketentuan Umum Lainnya

a. Penyelesaian atas Kreditor Separatis yang tidak menyetujui Rencana Perdamaian (“Kreditor Separatis Yang Menolak”) akan diatur berdasarkan Pasal 281 ayat (2) UU Kepailitan, dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut:

i. Debitor akan menunjuk KJPP untuk setiap Kreditor Separatis Yang Menolak untuk menentukan Nilai Likuidasi dari aset yang dijaminkan berdasarkan Dokumen Jaminan yang menjamin fasilitas Kreditor Separatis Yang Menolak tersebut ("Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak").

ii. Setiap Kreditor Separatis Yang Menolak terkait berhak menerima pembayaran kompensasi sejumlah yang lebih rendah antara Jumlah Tagihan berdasarkan Daftar Piutang Tetap yang dijamin dengan Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak tersebut dan nilai Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak terkait yang ditentukan berdasarkan proses dalam butir (i) di atas (“Kompensasi Separatis”).

iii. Kompensasi Separatis tersebut akan dibayarkan oleh Debitor kepada Kreditor Separatis Yang Menolak terkait dengan memperhatikan ketentuan berikut:

1. Sumber pembayaran Kompensasi Separatis tersebut dapat berasal dari penjualan Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak dimana harga penjualan akan ditentukan berdasarkan proses dalam butir (i) di atas, dan/atau sumber kas Debitor yang lain. Untuk menghindari keraguan, jika hasil penjualan Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak lebih besar dari nilai Kompensasi Separatis, selisih dari hasil penjualan Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak dan Kompensasi Separatis, jika ada (“Sisa Penjualan Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak”), merupakan milik Debitor dan akan dialokasikan sesuai dengan Pasal 5.17 (Penggunaan Hasil Penjualan dan/atau Arus Kas dari Aset – Aset Lain Yang Tidak Dijaminkan, Sisa Penjualan Mall Icon Walk, Sisa Penjualan Mandau City Mall, , Sisa Penjualan Greenwalk Mall, dan Sisa Penjualan Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak); dan

2. Pembayaran Kompensasi Separatis kepada Kreditor Separatis Yang Menolak tersebut dan/atau hak untuk melakukan penjualan (eksekusi) jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak dalam rangka melakukan pembayaran kompensasi separatis tersebut hanya atau baru dapat dilakukan setelah kewajiban Debitor kepada seluruh Kreditor Terverifikasi yang menyetujui Rencana Perdamaian ini diselesaikan. Kompensasi Separatis yang belum dibayar tidak akan dikenakan bunga, dan/atau denda dan/atau penalti setelah Tanggal Efektif.

iv. Jika ternyata setelah Tanggal Efektif Kreditor Separatis Yang Menolak mengambil tindakan untuk mengeksekusi Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak, berlaku ketentuan sebagai berikut:

1. Sebelum Kreditor Separatis Yang Menolak melakukan eksekusi terhadap Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak sebagaimana tercantum pada Pasal 5.3.a.b (Jaminan Fasilitas BTN), Pasal 5.3.b.b (Jaminan Fasilitas JTrust), dan Pasal 5.3.c.b (Jaminan Fasilitas Mandiri), maka Debitor akan menentukan Nilai Likuidasi dari Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak berdasarkan hasil penilaian KJPP yang ditunjuk oleh Xxxxxxx;

2. Sebagai itikad baik Xxxxxxx guna terciptanya penyelesaian kewajiban Debitor kepada Kreditor Konsumen yang tidak menyetujui Rencana Perdamaian dan memastikan kelanjutan proyek-proyek Debitor setelah Tanggal Efektif, Debitor atau pihak lain yang ditunjuk oleh Xxxxxxx untuk menggantikan posisi Debitor dapat memberikan setiap pembayaran kepada Kreditor Konsumen yang tidak menyetujui Rencana Perdamaian sebagai Kreditor Konkuren Yang Menolak sebagaimana ditentukan dalam Pasal 3.4.b.i dari Rencana Perdamaian ini;

3. Kreditor Separatis Yang Menolak wajib untuk memberikan ganti kerugian kepada Kreditor Konsumen dari Proyek Yang Dibiayai Kreditor Bank Separatis baik Kreditor Konsumen yang menyetujui maupun Kreditor Konsumen yang menolak Rencana Perdamaian ini sehubungan dengan adanya eksekusi Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak. Sehubungan dengan hal tersebut, Kreditor Separatis Yang Menolak dengan ini sepakat membebaskan Xxxxxxx dari segala tuntutan ganti kerugian dari pihak manapun termasuk namun tidak terbatas kepada Kreditor Konsumen dari Proyek Yang Dibiayai Kreditor Bank Separatis; dan

4. Ketentuan lainnya yang berkaitan dengan eksekusi terhadap Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak selain yang dimaksud dalam Pasal 3.4 (Ketentuan Umum Lainnya) merupakan satu kesatuan dengan, dan bukan merupakan bagian yang terpisahkan dari, Rencana Perdamaian ini.

b. Penyelesaian atas Kreditor Konkuren yang tidak menyetujui Rencana Perdamaian (“Kreditor Konkuren Yang Menolak”) akan diatur berdasarkan ketentuan di bawah ini:

i. Kreditor Konkuren Yang Menolak berhak menerima kompensasi berupa pembayaran sebesar 5% (lima persen) dari jumlah Klaim yang diakui dalam Daftar Piutang Tetap setiap Kreditor Konkuren Yang Menolak tersebut (“Kompensasi Konkuren”), dimana setelah pembayaran tersebut diterima oleh Kreditor Konkuren Yang Menolak terkait, tagihan Debitor terhadap Kreditor Konkuren Yang Menolak tersebut dianggap dan terhitung lunas seluruhnya dan Perjanjian Sebelumnya antara Xxxxxxx dan Kreditor Konkuren Yang Menolak tersebut menjadi batal atau tidak berlaku; dan

ii. Pembayaran Kompensasi Konkuren dapat dilakukan setelah kewajiban Debitor kepada seluruh Kreditor Terverifikasi yang menyetujui Rencana Perdamaian ini diselesaikan. Kompensasi Konkuren yang belum dibayar tidak dikenakan bunga, dan/atau, denda dan/ atau penalti.

c. Ketentuan umum dalam implementasi Rencana Perdamaian ini secara lebih rinci diatur dalam Pasal 6 (Implementasi) dari Rencana Perdamaian ini. Setelah Pengesahan Rencana Perdamaian, setiap perubahan atas Rencana Perdamaian hanya dapat diajukan oleh Xxxxxxx dengan tunduk pada Pasal 6 (Implementasi) dari Rencana Perdamaian ini.

3.5. Penggabungan, Pengambilalihan, Pemisahan, Peleburan, dan Aksi Korporasi Sejak Tanggal Efektif dan selanjutnya dari waktu ke waktu walaupun kewajiban Debitor kepada Kreditor Bank Separatis belum diselesaikan secara penuh dan seluruhnya berdasarkan Rencana Perdamaian ini, Debitor diperkenankan melakukan penggabungan, pengambilalihan, pemisahan, peleburan, dan/atau aksi korporasi lainnya (antara lain namun tidak terbatas pada, penerbitan obigasi, surat utang, saham, atau instrumen sejenis) dengan ketentuan Debitor memberitahukan secara tertulis kepada Kreditor Bank Separatis 90 (sembilan puluh) hari sebelum tindakan tersebut dilakukan, dan tindakan tersebut hanya dapat dilakukan dengan persetujuan Kreditor Bank Separatis dengan tetap tunduk pada pada standar tata kelola dan syarat persetujuan korporasi Debitor.

Pasal 4 Para Kreditor

Para Kreditor Terverifikasi dari Debitor terdiri dari Para Kreditor yang dinyatakan di bawah ini, beserta keterangan mengenai jenis Klaim sesuai Daftar Piutang Tetap yang menjadi acuan nilai tagihan Para Kreditor Terverifikasi seluruhnya yang timbul berdasarkan perjanjian – perjanjian yang mendasari kewajiban Debitor antara Debitor dengan Kreditor terkait.

4.1. Kreditor Bank Separatis

a. PT Bank Tabungan Negara Tbk. (“BTN”) Merupakan salah satu dari Kreditor Separatis sesuai Daftar Piutang Tetap yang diterbitkan Tim Pengurus yang mempunyai Klaim kepada Debitor dengan jumlah sebagaimana tercantum dalam Pasal 4.4.1).a dari Rencana Perdamaian ini sehubungan dengan perikatan pembiayaan modal kerja konstruksi dan/atau pinjaman korporasi (corporate loan) melalui perjanjian kredit / perjanjian pinjaman / perjanjian fasilitas sebagai berikut: 1) Akta Perjanjian Kredit No. 29 tanggal 29 Agustus 2018 antara Debitor dan BTN, dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah diubah dengan perubahan terakhir sebagaimana tertuang dalam Akta Addendum III (Ketiga) Akta Perjanjian Kredit Dhika Universe No. 35 tanggal 30 Maret 2022, dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, sehubungan dengan proyek DU Yogyakarta;
2) Akta Perjanjian Kredit No. 4 tanggal 12 Maret 2018 antara Debitor dan BTN, dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah diubah dengan perubahan terakhir sebagaimana tertuang dalam Akta Addendum III (Ketiga) Akta Perjanjian Kredit No. 36 tanggal 30 Maret 2022, yang dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, sehubungan dengan proyek GDCL Arlington;
3) Akta Perjanjian Kredit No. 6 tanggal 21 Mei 2019 antara

Debitor dan BTN, dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu, sehubungan dengan proyek TM Jatinangor; 4) Akta Perjanjian Kredit No. 27 tanggal 24 Mei 2017 antara Debitor dan BTN, dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah diubah dengan perubahan terakhir sebagaimana tertuang dalam Akta Addendum III (Ketiga) Perjanjian Kredit No. 38 tanggal 30 Maret 2022, dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Pusat; 5) Akta Perjanjian Kredit No. 3 tanggal 15 Desember 2022 antara Debitor dan BTN, dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu, sehubungan dengan proyek TM Surabaya; dan 6) Akta Perjanjian Kredit No. 3 tanggal 8 Juni 2018 antara Debitor dan BTN, dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah diubah dengan perubahan terakhir sebagaimana tertuang dalam Akta Addendum III (Ketiga) Perjanjian Kredit No. 37 tanggal 30 Maret 2022, dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, sehubungan dengan proyek Conexio.

b. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (“Mandiri”)

Merupakan salah satu dari Kreditor Separatis sesuai Daftar Piutang Tetap yang diterbitkan Tim Pengurus yang mempunyai Klaim kepada Debitor dengan jumlah sebagaimana tercantum dalam Pasal 4.4.1).b dari Rencana Perdamaian ini sehubungan dengan perikatan pembiayaan modal kerja dan/atau pinjaman non-cash dalam bentuk Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) dan Trust Receipt melalui perjanjian kredit / perjanjian pinjaman /

perjanjian fasilitas sebagai berikut: 1) Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja No. BM XXX.XX/000/XXX/00, No. 17 tanggal 10 Juni 2011 antara Debitor dan Mandiri, dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxxxxx Notaris, SH., di Jakarta Selatan, yang telah diubah dengan perubahan terakhir sebagaimana tertuang dalam Addendum XVIII (Kedelapan Belas) Perjanjian Kredit Modal Kerja No. XXX.XX/000/XXX/00 tanggal 18 April 2023 sehubungan dengan proyek Mall Icon Walk ; dan 2) Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Non Cash Loan No. XXX.XX/000/XXX/00, No. 24 tanggal 22 Mei 2013 antara Debitor dan Mandiri, dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah diubah dengan perubahan terakhir sebagaimana tertuang dalam Perubahan Pertama Atas Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Fasilitas Supplier Financing antara Debitor dan Mandiri No. 004A-04/DIR- PKS/2023 tanggal 18 April 2023.

c. PT Bank Jtrust Indonesia Tbk. (“Jtrust”)

Merupakan salah satu dari Kreditor Separatis sesuai Daftar Piutang Tetap yang diterbitkan Tim Pengurus yang mempunyai Klaim kepada Debitor dengan jumlah sebagaimana tercantum dalam Pasal 4.4.1).c dari Rencana Perdamaian ini sehubungan dengan perikatan kredit angsuran berjangka melalui Akta Perjanjian Kredit No. 6 tanggal 26 Agustus 2022 antara Debitor dan Jtrust dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxxxx Notaris di Jakarta Pusat, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu, sehubungan dengan proyek Padmayana.

4.2. Kreditor Koperasi Separatis

a. Koperasi Karyawan PT Adhi Realty (“Koperasi AR”)	Merupakan salah satu dari Kreditor Separatis sesuai Daftar Piutang Tetap yang diterbitkan Tim Pengurus yang mempunyai Klaim kepada Debitor dengan jumlah sebagaimana tercantum dalam Pasal 4.4.1).d.i dari Rencana Perdamaian ini sehubungan dengan perjanjian gadai mobil berdasarkan perjanjian gadai antara Xxxxxxx dan Koperasi AR, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu.
b. Koperasi Xxxx Xxxx	Xxxxxxxxx salah satu dari Kreditor Separatis sesuai Daftar
Sejahtera (“Koperasi	Piutang Tetap yang diterbitkan Tim Pengurus yang
AS”)	mempunyai Klaim kepada Debitor dengan jumlah
	sebagaimana tercantum dalam Pasal 4.4.1).d.ii dari
	Rencana Perdamaian ini sehubungan dengan perjanjian
	gadai mobil berdasarkan perjanjian gadai antara Xxxxxxx dan
	Koperasi AS, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke
	waktu.

4.3. Kreditor Konkuren

a. Kreditor Bank KPA/ KPR

i. BTN Merupakan salah satu dari Kreditor Konkuren sesuai Daftar Piutang Tetap yang diterbitkan Tim Pengurus yang mempunyai Klaim kepada Debitor dengan jumlah sebagaimana tercantum dalam Pasal 4.4.2).a.i dari Rencana Perdamaian ini sehubungan dengan perikatan pembiayaan KPA/KPR yang telah diberikan oleh BTN kepada Debitor melalui perjanjian kerjasama sebagai berikut: 1) Perjanjian Kerjasama Penyediaan Fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen No. 151/PKS/DIR/XII/2014 No.: 001-12/DIR-PKS/2014 tanggal 10 Desember 2014 antara Debitor dan BTN, yang telah diubah dengan perubahan terakhir sebagaimana tertuang dalam Addendum Ketiga Penyediaan Fasilitas Kredit Pemilikan Rumah (KPR) dan/atau Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA) Indent dan Ready Stock No. 32/ADD/PKS/NSLD/X/2020 tanggal 27 Oktober 2020 sehubungan dengan proyek GDC Bekasi, TM

Jatinangor, TM Surabaya, TM Sinduadi, Apartemen Taman Xxxxxx Xxxxxxxx Yogyakarta, TM Dinoyo, Apartemen Grand Dhika Mansion Pejaten, Apartemen The Xxxxxxx Xxxx Pasteur Bandung, Apartemen Grand Dhika City Jatiwarna Bekasi dan Kondotel Adhikapura; 2) Akta Jaminan Pengembang (Corporate Guarantee) No. 01 tanggal 1 Desember 2014 antara Debitor dan BTN, dibuat dihadapan Xxxx Xxxxxxxxxxx, SH. Di Bekasi, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu ; dan 3) Akta Perjanjian dengan Jaminan Beli Kembali (Buy Back Guarantee) No. 36 tanggal 27 Maret 2017 antara Debitor dan BTN, dibuat dihadapan Xxxx Xxxxxxxxxxx, SH. Di Bekasi, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu.

ii. PT Bank Rakyat Indonesia Tbk. (“BRI”)

Merupakan salah satu dari Kreditor Konkuren sesuai Daftar Piutang Tetap yang diterbitkan Tim Pengurus yang mempunyai Klaim kepada Debitor dengan jumlah sebagaimana tercantum dalam Pasal 4.4.2).a.ii dari Rencana Perdamaian ini sehubungan dengan perikatan pembiayaan KPA/KPR yang telah diberikan oleh BRI kepada Debitor melalui perjanjian kerjasama sebagai berikut: 1) Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Rumah (KPR) No.: 12 – KRK/PKS/05/2019, antara Debitor dan BRI, dibuat dihadapan Dr. Xxxxxx Xxxxxxx, SH., MH., Mkn., di Jakarta Pusat, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu sehubungan dengan proyek TD Cinere, TD Batu Tulis, TD Sidoarjo Kota, dan Anggana; 2) Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Apartemen (KPA) Nomor : 13 – KRK/PKS/05/2019 antara Debitor dan BRI, dibuat dihadapan Dr. Xxxxxx Xxxxxxx, SH., MH., Mkn., di

Jakarta Pusat, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu sehubungan dengan proyek GDC Bekasi, Apartemen Grand Dhika City Jatiwarna, GTMM, TM Sinduadi, TM Jatinangor, TM Surabaya, Apartemen Mardhika Park, Conexio, Padmayana, dan Apartemen Dhika Universe; dan 3) Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Rumah Sejahtera (KPRS) No. 14 KRK/PKS/05/2019 antara Debitor dan BRI dibuat dihadapan Dr. Xxxxxx Xxxxxxx, SH., MH., Mkn., di Jakarta Pusat, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu sehubungan dengan proyek Rumah Susun Mardhika Xxxx Xxxxxx.

iii. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. (“BNI”)

Merupakan salah satu dari Kreditor Konkuren sesuai Daftar Piutang Tetap yang diterbitkan Tim Pengurus yang mempunyai Klaim kepada Debitor dengan jumlah sebagaimana tercantum dalam Pasal 4.4.2).a.iii dari Rencana Perdamaian ini sehubungan dengan perikatan pembiayaan KPA/KPR yang telah diberikan oleh BNI kepada Debitor melalui perjanjian kerjasama sebagai berikut: 1) Perjanjian Kerjasama Penyediaan Fasilitas Kredit Pemilikan Rumah dan/atau Satuan Rumah Susun (BNI GRIYA) No.: 136/SLN/PKS/2018 tanggal 31 Juli 2018 yang dibuat antara Debitor dan BNI, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu sehubungan dengan proyek Conexio, Apartemen Mardhika Park, Padmayana, TD Sidoarjo Kota, GTMM-2, Ruko Grand Dhika Commerce, TD Cinere, Andava, Apartemen Dhika Universe Sardjito Yogyakarta, dan TD Batu Tulis; 2) Perjanjian Kerjasama Penyediaan Fasilitas Kredit Pemilikan Satuan Apartemen (BNI GRIYA) No.: PDM- CBD/180-LG/2014 tanggal 11 September 2014, yang dibuat antara Debitor dan BNI, berikut seluruh

perubahannya dari waktu ke waktu sehubungan dengan proyek Apartemen Grand Dhika City; 3) Perjanjian Kerjasama Penyediaan Fasilitas Kredit Pemilikan Satuan Apartemen (BNI GRIYA) No.: PDM- CBD/177-LG/2014 tanggal 11 September 2014, yang dibuat antara Debitor dan BNI, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu sehubungan dengan proyek TM Jatinangor; 4) Perjanjian Corporate Guarantee No. PDM-CBD/182- LG/2014 tanggal 11 September 2014 antara Debitor dan BNI, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu sehubungan dengan proyek Apartemen Grand Dhika City; 5) Perjanjian Beli Kembali (Buy Back Guarantee) No.: PDM-CBD/181-LG/2014 tanggal 11 September 2014 antara Debitor dan BTN, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu; dan 6) Perjanjian Beli Kembali (Buy Back Guarantee) No.: 135/SLN/PKS.2018 tanggal 31 Juli 2018 antara Debitor dan BNI, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu.

iv. Mandiri

Merupakan salah satu dari Kreditor Konkuren sesuai Daftar Piutang Tetap yang diterbitkan Tim Pengurus yang mempunyai Klaim kepada Debitor dengan jumlah sebagaimana tercantum dalam Pasal 4.4.2).a.iv dari Rencana Perdamaian ini sehubungan dengan perikatan pembiayaan KPA/KPR yang telah diberikan oleh Mandiri kepada Debitor melalui perjanjian kerjasama sebagai berikut: sebagai berikut: 1) Akta Perjanjian Kerjasama dengan Pemberian Jaminan

No.: RTB.CLN/022/PKS-DEV/2016, No. 31 tanggal 24

Februari 2017 antara Debitor dan Mandiri, dibuat dihadapan Woro Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., M.H. Notaris di Kabupaten Sleman, yang telah diubah dengan perubahan terakhir sebagaimana tertuang dalam Addendum Perjanjian Kerjasama dengan Pemberian Jaminan No. RTB.CLN/022/PKS- DEV/2017, Tanggal 24 Februari 2017, tanggal 28 Maret 2019 sehubungan dengan proyek TM Sinduadi;

2) Akta Perjanjian Kerjasama dengan Pemberian Jaminan No.: CSB.CLN/137/PKS-DEV/2015, No. 36 tanggal 26 November 2015 antara Debitor dan Mandiri, dibuat dihadapan Xxxxxxx Xxxxxxx, SH Notaris di DKI Jakarta, yang telah diubah dengan perubahan terakhir sebagaimana tertuang dalam Addendum I Perjanjian Kerjasama dengan Pemberian Jaminan No. CSB.CLN/137/PKS-DEV/2015, Tanggal 26 November 2015, tanggal 20 September 2019 sehubungan dengan proyek TM Surabaya;

3) Akta Perjanjian Kerjasama dengan Pemberian Jaminan No.: RBG.CLN/028/PKS-DEV/2019, No. 14 tanggal 8 Februari 2019 antara Debitor dan Mandiri, dibuat dihadapan Xxxxxx Xxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Barat, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu, sehubungan dengan proyek Padmayana;

4) Akta Perjanjian Kerjasama dengan Pemberian Jaminan No. RTB.CLN/004/PKS-DEV/2017, No. 10 tanggal 12 Januari 2017 antara Debitor dan Mandiri, dibuat dihadapan Xxxxxxx Xxxxxxx, SH Notaris di Jakarta, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu, sehubungan dengan proyek Grand Dhika City Jatiwarna Bekasi;

5) Akta Perjanjian Kerjasama dengan Pemberian Jaminan No.: CSB.CLN/150/PKS-DEV/2015, No. 16 tanggal 28 Desember 2015 antara Debitor dan Mandiri, dibuat dihadapan Xxxxxxx Xxxxxxx, SH Notaris di Jakarta, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu, sehubungan dengan proyek TM Jatinangor;

6) Perjanjian Kerjasama dengan Pemberian Jaminan tanggal 21 Januari 2019, antara Debitor dan Mandiri, dibuat dihadapan Xxxxxx Xxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Barat, berikut seluruh perubahannya dari waktu, sehubungan dengan proyek DU Yogyakarta;

7) Akta Perjanjian Kerjasama dengan Pemberian Jaminan No.: RTB.CLN/023/PKS-DEV/2018, No. 10 tanggal 10 Maret 2018 antara Debitor dan Mandiri dihadapan Xxxxxx Xxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Barat, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu, sehubungan dengan proyek Mardhika Tambun;

8) Perjanjian Kerjasama dengan Pemberian Jaminan antara Debitor dan Mandiri, dibuat dihadapan Xxxxxx Xxxxxxx, S.H., X.Xx., di Jakarta Barat, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu, sehubungan dengan proyek Anggana;

9) Akta Perjanjian Kerjasama dengan Pemberian Jaminan No.: RTB.CLN/066/PKS-DEV/2018, No. 18 tanggal 22 Mei 2018 antara Debitor dan Mandiri, dibuat dihadapan Xxx Xxxxxxx, SH., M.Hum., X.Xx., M.M., X.Xx. Notaris di Jakarta, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu, sehubungan dengan proyek TD

Batu Tulis;

10) Akta Perjanjian Kerjasama dengan Pemberian Jaminan No.: CSF.CLN/005/PKS-DEV/2013, No. 2 tanggal 15 Januari 2013 antara Debitor dan Mandiri, dibuat dihadapan Xxxx Xxxxxxxxxxx, SH Notaris di Tangerang, yang telah diubah dengan perubahan terakhir sebagaimana tertuang dalam Addendum IV Perjanjian Kerjasama dengan Pemberian Jaminan No. CSF.CLN/005/PKS-DEV/2013, Tanggal 15 Januari 2013, tanggal 2 Februari 2018 sehubungan dengan proyek TD Sidoarjo Kota; 11) Akta Perjanjian Kerjasama dengan Pemberian Jaminan No.: RTB.CLN/150/PKS-DEV/2017, No. 24 tanggal 11 Desember 2017 antara Debitor dan Mandiri, dibuat dihadapan Xxxxxx Xxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Barat, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu, sehubungan dengan proyek GTMM-2; dan 12) Akta Perjanjian Kerjasama dengan Pemberian Jaminan No.: RTB.CLN/092/PKS-DEV/2018, No. 15 tanggal 10 Desember 2018 antara Debitor dan Mandiri, dibuat dihadapan Xxx Xxxxxxx, SH., M.Hum., X.Xx., M.M., X.Xx., Notaris di Jakarta, yang telah diubah dengan perubahan terakhir sebagaimana tertuang dalam Addendum II Perjanjian Kerjasama dengan Pemberian Jaminan No.: RTB.CLN/092/PKS-DEV/2018, No. 15 Tanggal 10 Desember 2018, tanggal 22 Maret 2019 sehubungan dengan proyek TD Cinere.

v. PT Bank UOB Indonesia (“UOB”)

Merupakan salah satu dari Kreditor Konkuren sesuai Daftar Piutang Tetap yang diterbitkan Tim Pengurus yang mempunyai Klaim kepada Debitor dengan jumlah sebagaimana tercantum dalam Pasal 4.4.2).a.v dari Rencana Perdamaian ini sehubungan dengan perikatan pembiayaan KPA/KPR yang telah diberikan oleh UOB

	kepada Debitor melalui Perjanjian Kerjasama Kredit Pemilikan Property Primary Market No. 18/MSL/1008 tanggal 11 Juli 2018 yang dibuat antara Xxxxxxx dan UOB, berikut seluruh perubahannya dari waktu ke waktu, sehubungan dengan proyek The Padmayana.
vi. PT Bank Maybank	Merupakan salah satu dari Kreditor Konkuren sesuai Daftar
Indonesia Tbk.	Piutang Tetap yang diterbitkan Tim Pengurus yang
(“Maybank”)	mempunyai Klaim kepada Debitor dengan jumlah
	sebagaimana tercantum dalam Pasal 4.4.2).x.xx dari
	Rencana Perdamaian ini sehubungan dengan perikatan
	pembiayaan KPA/KPR yang telah diberikan oleh Maybank
	kepada Debitor melalui Akta Perjanjian Kerjasama
	Pembiayaan Pembelian Apartemen/Rumah No. 30 tanggal
	19 Maret 2018 yang dibuat antara Debitor dan Maybank di
	hadapan Xxxx Xxxxxxxxxxx, SH. Di Bekasi, yang telah
	diubah dengan perubahan terakhir sebagaimana tertuang
	dalam surat No.S.2020.045/DIR CFS-Consumer-Mortgage
	Business-Mortgage Strategic Alliance, perihal: Surat
	Penawaran Kerjasama (Perubahan & Penambahan proyek
	baru) tanggal 13 Maret 2020 sehubungan dengan proyek
	TM Sinduadi, Apartemen Grand Dhika City, Apartemen
	Mardhika Park, Apartemen Grand Dhika City Jatiwarna,
	TM Jatinangor, GTMM-2, dan TD Batu Tulis.
vii. PT Bank CIMB Niaga	Merupakan salah satu dari Kreditor Konkuren sesuai Daftar
Tbk. (“CIMB”)	Piutang Tetap yang diterbitkan Tim Pengurus yang
	mempunyai Klaim kepada Debitor dengan jumlah
	sebagaimana tercantum dalam Pasal 4.4.2).a.vii dari
	Rencana Perdamaian ini sehubungan dengan perikatan
	pembiayaan KPA/KPR yang telah diberikan oleh CIMB
	kepada Debitor melalui Akta Perjanjian Kerjasama
	Developer No. 56 tanggal 16 November 2018 yang dibuat
	antara Debitor dan CIMB di dibuat dihadapan Dr. Xxxxxx
	Xxxxxxx, SH., MH., Mkn. Di Jakarta Pusat, yang telah diubah
	dengan perubahan terakhir sebagaimana tertuang dalam
	Addendum I Perjanjian Kerjasama Developer No.:
	009/Add-PKS/SH-MDB/XI/2020 tanggal 6 November 2020
	sehubungan dengan proyek TM Sinduadi.

b. Kreditor Kontraktor Utama

Kreditor Kontraktor Utama merupakan kontraktor yang jasanya berkaitan langsung dengan kegiatan pembangunan Debitor, yang mendaftar dan terverifikasi pada proses PKPU sebagai Kreditor Konkuren sesuai Daftar Piutang Tetap yang diterbitkan Tim Pengurus, yang mempunyai klaim kepada Debitor dengan jumlah total semua nilai tagihan sebagaimana tercantum dalam Pasal 4.4.2).b dari Rencana Perdamaian ini.

Kreditor Kontraktor Utama tersebut terdiri dari:

i. PT. Adhi Persada Gedung;

ii. PT. Adhi Karya (Persero) Tbk, Departemen Gedung;

iii. PT. Adhi Karya (Persero) Tbk, Departemen Infrastruktur 1; dan

iv. PT. Adhi Karya (Persero) Tbk, Departemen Infrastruktur 2.

c. Kreditor Utang Usaha

Kreditor Utang Usaha merupakan para vendor dan pemasok barang atau jasa sehubungan dengan aktivitas operasional (namun bukan untuk pembiayaan) Debitor yang memiliki tagihan terhadap Debitor: baik yang mendaftar dan terverifikasi pada proses PKPU sebagai Kreditor Konkuren sesuai Daftar Piutang Tetap yang diterbitkan Tim Pengurus, yang mempunyai klaim kepada Debitor dengan total semua nilai tagihan jumlah sebagaimana tercantum dalam Pasal 4.4.2).c dari Rencana Perdamaian ini, sebagaimana daftar Kreditor Utang Usaha tercantum pada Lampiran 6 (Daftar Kreditor Utang Usaha); maupun yang tidak mendaftar dan terverifikasi dengan tetap tunduk pada Pasal 3.3.b dari Rencana Perdamaian ini.

Untuk menghindari keragu-raguan:

i. Kreditor Utang Usaha, antara lain, termasuk Kreditor Utang Usaha Pemilik Tanah dan PPPSRS; dan

ii. Para Kreditor dalam kategori Kreditor Utang Usaha tidak termasuk dalam kategori Kreditor Kontraktor Utama yang tagihannya berasal dari jasa yang berkaitan langsung dengan kegiatan pembangunan Debitor sebagaimana disebutkan dalam Pasal 4.3.b dari Rencana Perdamaian ini.

d. Kreditor Pemegang Saham

Kreditor Pemegang Saham merupakan Pemegang Saham Debitor yang memiliki tagihan terhadap Debitor, yang mendaftar dan terverifikasi pada proses PKPU sebagai Kreditor Konkuren sesuai Daftar Piutang Tetap yang diterbitkan Tim Pengurus, yang mempunyai Klaim kepada Debitor dengan total semua nilai tagihan jumlah sebagaimana tercantum dalam Pasal 4.4.2).d dari Rencana Perdamaian ini.

Untuk menghindari keragu-raguan, Para Kreditor dalam kategori Kreditor Pemegang Saham tidak termasuk dalam kategori Kreditor Kontraktor Utama yang tagihannya berasal dari jasa yang berkaitan langsung dengan kegiatan pembangunan Debitor sebagaimana disebutkan dalam Pasal 4.3.b dari Rencana Perdamaian ini.

e. Kreditor Xxxxx Xxxxxxxx Lainnya

Kreditor Pihak Berelasi Lainnya merupakan Kreditor pihak berelasi dari Debitor yang mendaftar dan terverifikasi pada proses PKPU sebagai Kreditor Konkuren sesuai Daftar Piutang Tetap yang diterbitkan Tim Pengurus, yang mempunyai Klaim kepada Debitor dengan total semua nilai tagihan jumlah sebagaimana tercantum dalam Pasal 4.4.2).e dari Rencana Perdamaian ini sebagaimana daftar Kreditor Pihak Berelasi Lainnya tercantum pada daftar Lampiran 7 (Daftar Kreditor Berelasi Lainnya).

Untuk menghindari keragu-raguan, Para Kreditor dalam kategori Kreditor Pihak Berelasi Lainnya tidak termasuk dalam kategori Kreditor-kreditor Konkuren sebagaimana ditentukan dalam Pasal 4.3.a sampai dengan Pasal 4.3.d dari Rencana Perdamaian ini, sebagaimana relevan.

x. Xxxxxxxx Konsumen

Para Kreditor Konsumen terdiri dari pembeli unit dari Aset Proyek Pengembangan Debitor (yang terdiri dari Proyek Siap Jual, Proyek Apartemen Dalam Konstruksi, Proyek Perumahan, pembeli aset unit Mandau City Mall, dan pembeli Lahan/Aset Properti Lainnya): baik yang mendaftar dan terverifikasi pada proses PKPU sebagai Kreditor Konkuren sesuai Daftar Piutang Tetap yang diterbitkan Tim Pengurus, yang mempunyai Klaim kepada Debitor dengan total semua nilai tagihan jumlah sebagaimana tercantum dalam Pasal 4.4.2).f dari Rencana Perdamaian ini, baik yang sudah lunas maupun yang belum lunas, sebagaimana daftar Kreditor Konsumen tercantum pada daftar Lampiran 8 (Daftar Kreditor Konsumen); maupun yang tidak mendaftar dan terverifikasi dengan tetap tunduk pada Pasal 3.3.b dari Rencana Perdamaian ini. Proyek-proyek sehubungan dengan Kreditor Konsumen antara lain:

i. Proyek Siap Jual

1. Grand Dhika City Bekasi (“GDC Bekasi”);

2. Grand Dhika City Lifestyle Emerald (“GDCL Emerald”);

3. Grand Dhika Commercial Estate (“GDCE”);

4. Grand Taman Melati Margonda (“GTMM”);

5. Grand Taman Melati Margonda 2 (“GTMM-2”);

6. Mardhika Xxxx Xxxxxx Tower Cemara (“MPT Cemara”);

7. Mardhika Xxxx Xxxxxx Tower Pinus (“MPT Pinus”);

8. Office Taman Melati Margonda (“Office TM Margonda”);

9. Taman Melati Margonda (“TM Margonda”);

10. Salemba Residence (“Salemba”);

11. Taman Melati Jatinangor (“TM Jatinangor”);

12. Taman Melati Surabaya Mulyorejo (“TM Surabaya”);

13. Taman Melati Sinduadi (“TM Sinduadi”); dan

14. Office 18 (“Office 18”).

ii. Proyek Apartemen Dalam Konstruksi

1. The Conexio (“Conexio”);

2. Dhika Universe Yogyakarta (“DU Yogyakarta”);

3. Mardhika Xxxx Xxxxxx Tower Mahoni (“MPT Mahoni”);

4. Grand Dhika City Lifestyle Arlington (“GDCL Arlington”); dan

5. The Padmayana (“Padmayana”).

iii. Proyek Perumahan

1. Taman Dhika Cinere (“TD Cinere”);

2. Taman Dhika Ciracas (“TD Ciracas”);

3. Graha Kalimas 1 (“Graha Kalimas 1”);

4. Graha Kalimas 2 (“Graha Kalimas 2”);

5. Taman Dhika Batu Tulis (“TD Batu Tulis”);

6. Taman Dhika Sidoarjo Kota (“TD Sidoarjo Kota”);

7. Taman Melati Sawangan (“TM Sawangan”); dan

8. The Anggana Village (“Anggana”).

iv. Proyek Tidak Terbangun

1. Taman Melati Malang Dinoyo (“TM Dinoyo”); dan

2. Dhika Universe Malang (“DU Malang”).

v. Mandau City Mall (“Mandau City Mall”).

vi. Lahan / Aset Properti Lainnya.

1. Tanah Bekasi Timur 3/1 Yang Sudah Terjual

4.4. Jumlah Tagihan

Jumlah Tagihan berdasarkan dari Daftar Piutang Tetap adalah sebagai berikut:

Para Kreditor	Jumlah Tagihan (dalam Rp)
1) Para Kreditor Separatis:
a. PT Bank Tabungan Negara Tbk	496.853.007.034
b. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk	50.213.107.113
c. PT Bank Jtrust Indonesia Tbk	00.000.000.000
d. Kreditor Koperasi Separatis
i. Koperasi Karyawan PT Adhi Realty	116.648.512
ii. Koperasi Jasa Adhi Sejahtera	553.676.596
2) Para Kreditor Konkuren:
a. Kreditor Bank KPA/KPR
i. PT Bank Tabungan Negara Tbk	00.000.000.000
ii. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Kantor Cabang Khusus	9.101.835.334
iii. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk	9.462.158.136
iv. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk	184.809.521.109
v. PT Bank UOB Indonesia	2.526.768.752
vi. PT Bank Maybank Indonesia Tbk	00.000.000.000
vii. PT Bank CIMB Niaga Tbk	3.518.484.835
b. Kreditor Kontraktor Utama	722.785.198.112
x. Xxxxxxxx Utang Usaha	00.000.000.000
d. Kreditor Pemegang Saham	2.117.764.882.241
e. Kreditor Xxxxx Xxxxxxxx Lainnya	185.023.045.206
x. Xxxxxxxx Konsumen	718.407.254.491
TOTAL	4.752.600.377.516

Pasal 5 Ketentuan Penyelesaian kepada Kreditor

5.1. Sumber Arus Kas

Sumber arus kas utama Debitor adalah arus kas yang dihasilkan dari:

a. Penjualan unit dari Aset Proyek Pengembangan;

b. Pemasukan dari tenant Aset Mal;

c. Pengelolaan service apartment; dan

d. Pemasukan dari Tanah Pejaten Porsi Kerja Sama.

Dimana distribusi dari arus kas tersebut diatur dalam Pasal 5.18 (Mekanisme Cash Waterfall).

5.2. Kelanjutan Pembangunan Proyek Apartemen Dalam Konstruksi

a. Pembangunan Proyek Apartemen Dalam Konstruksi akan dilanjutkan dengan mempertimbangkan ketersediaan arus kas Debitor untuk melanjutkan konstruksi, termasuk ketersediaan Pembiayaan Top Up dan ketersediaan modal kerja dari sumber lainnya, termasuk namun tidak terbatas dari penjualan Aset – Aset Lain Yang Tidak Dijaminkan.

b. Segala kewajiban Debitor kepada Kreditor Kontraktor Utama, Kreditor Bank Separatis, dan Kreditor Konsumen yang berkaitan dengan Proyek Apartemen Dalam Konstruksi tersebut akan tetap diselesaikan oleh Xxxxxxx sesuai dengan ketentuan dalam Pasal

5.6 (Penyelesaian untuk Kreditor Kontraktor Utama), Pasal 5.3 (Penyelesaian Kreditor Bank Separatis), Pasal 5.10 (Penyelesaian untuk Kreditor Konsumen ), dan ketentuan

– ketentuan lainnya dalam Rencana Perdamaian ini.

c. Untuk menghindari keraguan, kegagalan Debitor untuk melanjutkan pembangunan Proyek Apartemen Dalam Konstruksi bukan merupakan Wanprestasi terhadap Rencana Perdamaian ini, selama Debitor melakukan kewajibannya kepada Kreditor Kontraktor Utama, Kreditor Bank Separatis, dan Kreditor Konsumen sesuai ketentuan dalam Rencana Perdamaian ini.

5.3. Penyelesaian Kreditor Bank Separatis

Ketentuan penyelesaian untuk Kreditor Bank Separatis diatur secara rinci dengan memperhatikan ketentuan – ketentuan umum dalam Pasal 5 (Ketentuan Penyelesaian kepada Kreditor) dan ketentuan lain dalam Rencana Perdamaian ini, sebagai berikut:

a. Rincian Penyelesaian Fasilitas BTN

a) Fasilitas BTN Berdasarkan Perjanjian Sebelumnya

Fasilitas pinjaman yang telah diberikan oleh BTN kepada Debitor memiliki jenis fasilitas, limit fasilitas, dan jumlah pokok terutang sebagai berikut:

Jenis Fasilitas	Limit Fasilitas (Rupiah)	Jumlah Pokok Terutang (Rupiah)
Kredit konstruksi untuk DU Yogyakarta (“Fasilitas DUY BTN”)	150.000.000.000	107.250.000.000
Kredit konstruksi untuk GDCL Arlington (“Fasilitas GDCLA BTN”)	120.176.110.000	117.116.510.000
Kredit investasi untuk Hotel TM Jatinangor (“Fasilitas TMJ BTN”)	50.000.000.000	40.000.000.000
Kredit konstruksi untuk Mardhika Tambun (“Fasilitas MPT BTN”)	150.000.000.000	00.000.000.000
Kredit korporasi dengan jaminan TM Surabaya (“Fasilitas MERR BTN”)	130.000.000.000	123.676.000.000
Kredit konstruksi untuk Conexio (“Fasilitas Conexio BTN”)	127.583.733.334	00.000.000.000
Total	727.759.843.334	495.241.843.334

Atas masing – masing jenis Fasilitas BTN di atas akan disebut sebagai “Fasilitas BTN Per Proyek” dan secara bersama – sama akan disebut sebagai “Fasilitas BTN”.

b) Jaminan Fasilitas BTN Berdasarkan Perjanjian Sebelumnya	Berdasarkan Perjanjian Sebelumnya, Fasilitas BTN dijamin oleh aset – aset sebagai berikut, sebagaimana juga didokumentasikan secara lebih rinci dalam Lampiran 2 (Jaminan Kreditor Bank Separatis):
		Jenis Fasilitas	Jaminan Fasilitas BTN
		DU Yogyakarta	▪ Hak Tanggungan atas tanah dan bangunan sehubungan dengan proyek DU Yogyakarta, dengan SHGB No. 291/ Terban di Terban, Gondokusuman, Yogyakarta. ▪ Pemberian Jaminan Cessie No. 32 tanggal 29 Agustus 2018.
		GDCL Arlington	▪ Hak Tanggungan atas tanah dan bangunan sehubungan dengan proyek GDCL Arlington, dengan SHGB No. 2257/ Jatimelati di Jatimelati, Pondok Melati, Bekasi, Jawa Barat. ▪ Pemberian Jaminan Cessie No. 7 tanggal 12 Maret 2018. ▪ Standing instruction yang menyatakan bahwa segala bentuk pembayaran kepada Xxxxxxx berikut pencairan kredit konstruksi disalurkan melalui rekening Debitor di BTN Kantor Cabang Tangerang. ▪ Perjanjian Subordinasi.
		TM Jatinangor	▪ Hak Tanggungan atas tanah dan bangunan sehubungan dengan proyek TM Jatinangor, dengan SHGB No. 00302/Hegarmanah di Desa Hegarmanah, Kecamatan Jatinangor, Jawa Barat. ▪ Pemberian Jaminan Cessie No. 9 tanggal 21 Mei 2019.
		Mardhika Tambun	▪ Hak Tanggungan atas tanah dan bangunan sehubungan dengan proyek Mardhika Tambun, dengan SHGB No. 176/ Tambun dan No. 01750/ Tambun di Kel. Kebon Kelapa, Kec. Tambun Selatan, Kab. Bekasi, Jawa Barat.

			▪ Pemberian Jaminan Cessie No. 31 tanggal 24 Mei 2017. ▪ Gadai rekening terhadap rekening collection, construction, fee, dan operational sehubungan dengan proyek Mardhika Tambun.
		TM Surabaya	▪ Hak Tanggungan atas tanah dan bangunan sehubungan dengan proyek TM Surabaya, dengan SHGB No. 4251/ Mulyorejo dan No. 4252/ Muryorejo di Kel. Mulyorejo, Kec. Mulyorejo, Jawa Timur. ▪ Perjanjian Fidusia No. 6 tanggal 15 Desember 2022.
		Conexio	▪ Hak Tanggungan atas tanah dan bangunan sehubungan dengan proyek Conexio, dengan SHGB No. 7588/ Jatibening dan No. 01750/2021 di Kel. Kebon Kelapa, Kec. Tambun Selatan, Kab. Bekasi, Jawa Barat. ▪ Pemberian Jaminan Cessie No. 6 tanggal 8 Juni 2018. ▪ Standing instruction yang menyatakan bahwa segala bentuk pembayaran kepada Xxxxxxx berikut pencairan kredit konstruksi disalurkan melalui rekening Debitor di BTN Kantor Cabang Tangerang. ▪ Perjanjian Subordinasi.
c) Jumlah Terutang Fasilitas BTN	Total jumlah pokok dan bunga terutang atas Fasilitas BTN berdasarkan Daftar Piutang Tetap adalah Rp 496.853.007.034 (empat ratus sembilan puluh enam miliar delapan ratus lima puluh tiga juta tujuh ribu tiga puluh empat Rupiah), dengan rincian sebagai berikut: ▪ Jumlah Pokok Terutang sebesar Rp 495.241.843.334 (empat ratus sembilan puluh lima miliar dua ratus empat puluh satu juta delapan ratus empat puluh tiga ribu tiga ratus tiga puluh empat Rupiah); ▪ Jumlah Biaya Provisi Terutang sebesar Rp 530.000.000 (lima ratus tiga puluh juta Rupiah); dan

	▪ Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Putusan PKPU sebesar Rp 1.081.163.700 (satu miliar delapan puluh satu juta seratus enam puluh tiga ribu tujuh ratus Rupiah). Selain jumlah pokok dan bunga di atas, Jumlah Terutang atas Fasilitas BTN termasuk Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Efektif atas Fasilitas BTN.
d) Penyelesaian Jumlah Pokok Terutang Fasilitas BTN	Jumlah Pokok Terutang Fasilitas BTN akan diselesaikan melalui: ▪ Pembayaran pokok bulanan sesuai dengan butir (i) (Tingkat Pembayaran Pokok Fasilitas BTN) di bawah ini; ▪ Pembayaran dari Excess Cash dengan tunduk pada Pasal 5.18 (Mekanisme Cash Waterfall) dari Rencana Perdamaian ini; dan ▪ Pembayaran yang bersumber dari pendapatan Debitor atas hasil penjualan Mandau City Mall dan Greenwalk Bekasi Mall sebagaimana diatur dalam butir (l) (Penyelesaian Melalui Penjualan Jaminan Baru Fasilitas BTN).
e) Penyelesaian Jumlah Bunga Terutang dan Jumlah Biaya Provisi Terutang Fasilitas BTN	Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Putusan PKPU, Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Efektif, dan Jumlah Biaya Provisi Terutang (secara keseluruhan disebut “Bunga PKPU Terutang Fasilitas BTN”) akan dibayar pada Tanggal Jatuh Tempo Pokok dan Bunga PKPU Terutang Fasilitas BTN sesuai dengan butir (f) (Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas BTN) di bawah ini. Setiap denda dan/atau biaya selain yang termasuk dalam Jumlah Terutang, yang terakumulasi sampai dengan Tanggal Efektif akan dibatalkan.
f) Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas BTN	Tanggal jatuh tempo untuk Jumlah Pokok Terutang dan Bunga PKPU Terutang Fasilitas BTN diatur dengan ketentuan sebagai berikut: • “Tanggal Jatuh Tempo Awal Pokok dan Bunga PKPU Terutang Fasilitas BTN” adalah 10 (sepuluh) tahun setelah Tanggal Efektif; dan • Debitor dapat mengajukan perpanjangan tenor untuk 2 (dua) tahun setelah Tanggal Jatuh Tempo Awal Pokok dan

	Bunga PKPU Terutang Fasilitas BTN secara tertulis selambat – lambatnya pada 30 (tiga puluh) Hari Kerja sebelum Tanggal Jatuh Tempo Awal Pokok dan Bunga PKPU Terutang Fasilitas BTN, dimana jika disepakati oleh BTN, maka “Tanggal Jatuh Tempo Pokok dan Bunga PKPU Terutang Fasilitas BTN” akan menjadi 2 (dua) tahun setelah Tanggal Jatuh Tempo Awal Pokok dan Bunga PKPU Terutang Fasilitas BTN. Tanggal jatuh tempo untuk Bunga Ditangguhkan Fasilitas BTN diatur dengan ketentuan sebagai berikut: • “Tanggal Jatuh Tempo Awal Bunga Ditangguhkan Fasilitas BTN” adalah 12 (dua belas) tahun setelah Tanggal Efektif; dan • Debitor dapat mengajukan perpanjangan tenor untuk 2 (dua) tahun setelah Tanggal Jatuh Tempo Awal Bunga Ditangguhkan Fasilitas BTN secara tertulis selambat – lambatnya pada 30 (tiga puluh) Hari Kerja sebelum Tanggal Jatuh Tempo Awal Bunga Ditangguhkan Fasilitas BTN, dimana jika disepakati oleh BTN, maka “Tanggal Jatuh Tempo Bunga Ditangguhkan Fasilitas BTN” akan menjadi 2 (dua) tahun setelah Tanggal Jatuh Tempo Awal Bunga Ditangguhkan Fasilitas BTN. Secara bersama-sama, Tanggal Jatuh Tempo Pokok dan Bunga PKPU Terutang Fasilitas BTN dan Tanggal Jatuh Tempo Bunga Ditangguhkan Fasilitas BTN disebut “Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas BTN”
g) Suku Bunga Tunai Fasilitas BTN	Suku Bunga Tunai untuk menghitung Bunga Tunai Yang Harus Dibayar atas Fasilitas BTN dirinci pada tabel di bawah ini. Suku Bunga Tunai tersebut merupakan suku bunga tahunan yang akan dialokasikan secara bulanan berdasarkan 5.12 (Ketentuan Pembayaran Bunga Tunai Kreditor Bank Separatis dan Fasilitas Pemegang Saham Tranche 1 bagi Kreditor Pemegang Saham) dari Rencana Perdamaian ini.
		Periode	Suku Bunga Tunai

		Dari Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif	0,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif	0,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif	1,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif	1,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif	1,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif	1,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif	1,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal	2,00%

		yang jatuh pada 10 (sepuluh) tahun setelah Tanggal Efektif
	h) Bunga Ditangguhkan	Ketentuan umum yang berkaitan dengan Bunga Ditangguhkan atas Fasilitas BTN tunduk pada Pasal 5.13 (Ketentuan Pembayaran Bunga Ditangguhkan Kreditor Bank Separatis). Suku Bunga Ditangguhkan atas Fasilitas BTN yaitu sebagaimana dirinci pada tabel di bawah ini.
		Periode	Suku Bunga Ditangguhkan
		Dari Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif	3,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif	3,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif	3,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang	3,00%

		jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif
		Dari tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif	2,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 10 (sepuluh) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
	Bunga Ditangguhkan untuk Fasilitas BTN akan dibayarkan pada saat Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas BTN atau sesuai kesepakatan lain antara Debitor dan BTN, dan dalam hal Debitor dapat melakukan percepatan pembayaran terhadap sebagian maupun seluruh Jumlah Pokok Terutang Fasilitas BTN sebelum Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas BTN, maka Bunga Ditangguhkan yang terutang pada saat percepatan pembayaran dilakukan maupun yang akan terutang dapat dikurangi atau dibatalkan sebagaimana diatur dalam Pasal 5.17 (Penggunaan Hasil Penjualan dan/atau Arus Kas dari Aset – Aset Lain Yang Tidak Dijaminkan, Sisa Penjualan Mall Icon Walk, Sisa Penjualan Mandau City Mall, Sisa Penjualan Greenwalk Bekasi Mall, dan Sisa Penjualan Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak).
i) Tingkat Pembayaran Pokok Fasilitas BTN	Tingkat Pembayaran Pokok untuk menghitung Pokok Yang Harus Dibayar atas Fasilitas BTN dirinci pada tabel di bawah ini. Tingkat Pembayaran Pokok tersebut merupakan tingkat pembayaran tahunan yang akan dialokasikan secara bulanan berdasarkan Pasal 5.14 (Ketentuan Pembayaran Pokok Kreditor Bank Separatis dan Kreditor Kontraktor Utama) dari Rencana Perdamaian ini.

		Periode	Tingkat Pembayaran Pokok
		Dari Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%

		Dari tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 10 (sepuluh) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas BTN	Sisa Jumlah Pokok Terutang Fasilitas BTN
j) Pergantian Jaminan Fasilitas BTN	Setelah Tanggal Efektif, Jaminan Fasilitas BTN Berdasarkan Perjanjian Sebelumnya (butir (b) di atas) akan diubah menjadi sebagai berikut: • Hak Tanggungan (Peringkat Pertama) atas tanah dan bangunan sehubungan dengan Mandau City Mall, dengan SHGB No. 51, 53, 54, 55, 56, 66, dan 45 yang berlokasi di Jalan Jendral Sudirman, Kelurahan Duri, Kecamatan Mandau, Propinsi Riau, Indonesia; • Hak Tanggungan (Peringkat Pertama) atas tanah dan bangunan sehubungan dengan Greenwalk Bekasi Mall, dengan SHGB No. 4289 yang berlokasi di Jalan H. M. Xxxx Xxxxxxx, Bekasi Timur, Jawa Barat, Indonesia; dan (Hak Tanggungan atas Mandau City Mall dan Greenwalk Bekasi Mall bersama-sama disebut “Jaminan Baru Fasilitas BTN”) • Hak Tanggungan (Peringkat Pertama) atas tanah dan bangunan sehubungan dengan proyek Mardhika Tambun, dengan rincian sebagai berikut: o Tower Cemara sebanyak 160 unit; o Tower Pinus sebanyak 147 unit; dan o Tower Mahoni sebanyak 414 unit (untuk menghindari keraguan, total unit proyek Mardhika Tambun yang dijaminkan adalah sejumlah 721 unit, secara bersama-sama disebut “Jaminan MPT”); dimana saat ini masih berbentuk sertifikat induk (SHGB No. 176/ Tambun dan No. 01750/ Tambun di Kel. Kebon Kelapa, Kec. Tambun Selatan, Kab. Bekasi, Jawa Barat) dan belum dilakukan pemecahan (pertelaan) untuk unit apartemen, dan merupakan bagian dari Jaminan Fasilitas BTN Berdasarkan Perjanjian Sebelumnya. Untuk menghindari keraguan, apabila sertifikat strata title atau SHMSRS atas 721 unit –

unit tersebut telah terbit, maka akan langsung dipasang Hak Tanggungan dan dijaminkan kembali kepada BTN, dan sertifikat atas 497 unit sisanya (yang merupakan bagian dari Jaminan Fasilitas BTN Berdasarkan Perjanjian Sebelumnya) akan dikembalikan kepada Debitor, dengan tetap tunduk pada ketentuan lain sebagaimana diatur dalam butir (l) ini;

• Hak Tanggungan (Peringkat Pertama) atas tanah dan bangunan sehubungan dengan proyek TM Surabaya sebanyak 455 unit (“Jaminan TM Surabaya”); dimana saat ini masih berbentuk sertifikat induk (SHGB No. 4251/ Mulyorejo dan No. 4252/ Muryorejo di Kel. Mulyorejo, Kec. Mulyorejo, Jawa Timur) dan belum dilakukan pemecahan (pertelaan) untuk unit apartemen, dan merupakan bagian dari Jaminan Fasilitas BTN Berdasarkan Perjanjian Sebelumnya. Untuk menghindari keraguan, apabila sertifikat strata title atau SHMSRS atas 455 unit – unit tersebut telah terbit, maka akan langsung dipasang Hak Tanggungan dan dijaminkan kembali kepada BTN, dan sertifikat atas 56 unit sisanya (yang merupakan bagian dari Jaminan Fasilitas BTN Berdasarkan Perjanjian Sebelumnya) akan dikembalikan kepada Debitor, dengan tetap tunduk pada ketentuan lain sebagaimana diatur dalam butir (l) ini; dan

• Hak Tanggungan (Peringkat Pertama) atas sertifikat strata title atau SHMSRS 133 unit proyek TM Jatinangor (“Jaminan TM Jatinangor”).

(secara bersama – sama kelima aset di atas disebut “Jaminan Fasilitas BTN Setelah Tanggal Efektif”)

Proses pemasangan Hak Tanggungan atas Jaminan Baru Fasilitas BTN akan diselesaikan selambat – lambatnya dalam 90 Hari Kerja setelah Tanggal Efektif. Roya atas Jaminan Fasilitas BTN Berdasarkan Perjanjian Sebelumnya, kecuali Jaminan MPT, Jaminan TM Surabaya, dan Jaminan TM Jatinangor, akan diterbitkan oleh BTN segera setelah BTN menerima Sertifikat Hak Tanggungan atas Jaminan Baru Fasilitas BTN. Setelah Tanggal

Efektif, Xxxxxxx dapat mengajukan permintaan tertulis kepada BTN

sehubungan dengan Pemecahan Sertifikat Jaminan MPT dan Jaminan TM Surabaya. BTN wajib untuk memenuhi permintaan Debitor tersebut, selambat – lambatnya 21 (dua puluh satu) Hari Kerja setelah pengajuan Pemecahan Sertifikat tersebut diterima oleh BTN, tanpa adanya pembayaran apapun dari Debitor kepada BTN selain dari yang telah diatur dalam Rencana Perdamaian ini. Setelah Pemecahan Sertifikat tersebut selesai, maka sertifikat strata title atau SHMSRS atas 721 unit proyek Mardhika Tambun dan atas 455 unit proyek TM Surabaya yang merupakan bagian dari Jaminan Fasilitas BTN Setelah Tanggal Efektif akan dikembalikan kepada BTN untuk dijaminkan ulang.

Debitor dapat mengajukan penerbitan roya atas 721 unit proyek Mardhika Tambun, 455 unit proyek TM Surabaya, dan 133 unit proyek TM Jatinangor (yang menjadi Jaminan Fasilitas BTN Setelah Tanggal Efektif) kepada BTN secara bertahap, dengan ketentuan sebagai berikut:

• “Nilai Penebusan Roya” adalah nilai penebusan roya per unit sebagaimana disepakati antara Debitor dan BTN.

• Jika jumlah pengurangan Jumlah Pokok Terutang dari Tanggal Efektif hingga tanggal pengajuan roya lebih kecil dari Nilai Penebusan Roya atas jumlah unit yang sudah dan diajukan untuk diroyakan, maka Nilai Penebusan Roya atas unit yang diajukan untuk diroyakan wajib dibayarkan oleh Debitor kepada BTN selambat – lambatnya bersamaan dengan tanggal Debitor mengajukan penerbitan roya tersebut. Setelah Xxxxxxx membayar Nilai Penebusan Roya, maka Jumlah Pokok Terutang akan dikurangi sebesar Nilai Penebusan Roya tersebut, dan BTN wajib untuk menerbitkan roya atas unit terkait, selambat – lambatnya 21 (dua puluh satu) Hari Kerja setelah Nilai Penebusan Roya atas unit tersebut dibayar penuh.

• Jika jumlah pengurangan Jumlah Pokok Terutang dari Tanggal Efektif hingga tanggal pengajuan roya lebih besar dari Nilai Penebusan Roya atas jumlah unit yang sudah dan diajukan untuk diroyakan, Debitor tidak perlu membayar Nilai Penebusan Roya atas unit yang diajukan untuk

diroyakan tersebut, dan BTN wajib untuk menerbitkan roya

	atas unit terkait, selambat – lambatnya 21 (dua puluh satu) Hari Kerja setelah pengajuan penerbitan roya oleh Xxxxxxx.
k) Security Coverage Ratio Fasilitas BTN	Debitor akan mempertahankan Security Coverage Ratio Terhadap Total Terutang (termasuk Jumlah Pokok Terutang, Bunga PKPU Terutang, dan Bunga Ditangguhkan) Fasilitas BTN minimum sebesar 1,25x (“Security Coverage Ratio Minimum Atas Fasilitas BTN”).
	Sepanjang Jumlah Terutang Fasilitas BTN belum lunas, maka Debitor akan memberikan laporan penilaian dari seluruh Jaminan yang dipegang oleh BTN per tanggal dalam periode 6 (enam) bulan sebelum penutupan tahun fiskal, yang dirilis oleh KJPP rekanan BTN yang ditunjuk oleh Xxxxxxx (“Laporan Penilaian Jaminan BTN”).
	Security Coverage Ratio Fasilitas BTN dihitung berdasarkan total nilai Jaminan Fasilitas BTN Setelah Tanggal Efektif berdasarkan Laporan Penilaian Jaminan BTN dibagi dengan sisa jumlah terutang terkait atas seluruh Fasilitas BTN. Dalam hal Security Coverage Ratio Minimum Atas Fasilitas BTN tidak terpenuhi, maka Debitor dan BTN akan membuat kesepakatan untuk menambahkan jaminan atau menukar Jaminan Fasilitas BTN Setelah Tanggal Efektif dengan aset jaminan lain dengan tujuan memenuhi Security Coverage Ratio Minimum Atas Fasilitas BTN.
l) Penyelesaian	Selama sebelum Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas BTN, Debitor dapat melakukan proses penjualan terhadap Jaminan Baru Fasilitas BTN, dengan ketentuan sebagai berikut: • Setelah Tanggal Efektif, Debitor dapat memasarkan dan menjual Mandau City Mall atas persetujuan BTN. Hasil penjualan atas Mandau City Mall tersebut, setelah dikurangi dengan biaya transaksi penjualan (termasuk namun tidak terbatas pada pajak properti penjual dari tanah dan bangunan, biaya penilai independen atau KJPP, biaya agen penjualan, biaya notaris/PPAT) akan digunakan untuk mempercepat pembayaran jumlah terutang Fasilitas BTN dengan prioritas sebagai berikut: (i) Jumlah Pokok
Melalui
Penjualan
Jaminan Baru
Fasilitas BTN

Terutang, dan/atau Bunga PKPU Terutang Fasilitas BTN sebagaimana ditentukan bersama – sama oleh Debitor dan BTN; (ii) Bunga Ditangguhkan Fasilitas BTN; dan/atau konstruksi dari proyek Mardhika Tambun Tower Mahoni (yang merupakan Jaminan MPT); dan/atau sesuai kesepakatan lain antara Debitor dan BTN. Jika hasil penjualan Mandau City Mall lebih besar dari jumlah terutang atas Fasilitas BTN pada tanggal penjualan, maka selisihnya (“Sisa Penjualan Mandau City Mall”) akan digunakan sebagaimana diatur dalam Pasal 5.17 (Penggunaan Hasil Penjualan dan/atau Arus Kas dari Aset – Aset Lain Yang Tidak Dijaminkan, Sisa Penjualan Mall Icon Walk, Sisa Penjualan Mandau City Mall, Sisa Penjualan Greenwalk Mall, dan Sisa Penjualan Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak).

• Setelah Tanggal Efektif, Debitor dapat memasarkan dan menjual Greenwalk Bekasi Mall atas persetujuan BTN. Hasil penjualan atas Greenwalk Bekasi Mall tersebut, setelah dikurangi dengan biaya transaksi penjualan (termasuk namun tidak terbatas pada pajak properti penjual dari tanah dan bangunan, biaya penilai independen atau KJPP, biaya agen penjualan, biaya notaris/PPAT) akan digunakan untuk mempercepat pembayaran jumlah terutang Fasilitas BTN dengan prioritas sebagai berikut: (i) Jumlah Pokok Terutang, dan/atau Bunga PKPU Terutang Fasilitas BTN sebagaimana ditentukan bersama – sama oleh Debitor dan BTN; (ii) Bunga Ditangguhkan Fasilitas BTN; dan/atau konstruksi dari proyek Mardhika Tambun Tower Mahoni (yang merupakan Jaminan MPT); dan/atau sesuai kesepakatan lain antara Debitor dan BTN. Jika hasil penjualan Greenwalk Bekasi Mall lebih besar dari jumlah terutang atas Fasilitas BTN pada tanggal penjualan, maka selisihnya (“Sisa Penjualan Greenwalk Bekasi Mall”) akan digunakan sebagaimana diatur dalam Pasal 5.17 (Penggunaan Hasil Penjualan dan/atau Arus Kas dari Aset

– Aset Lain Yang Tidak Dijaminkan, Sisa Penjualan Mall

Icon Walk, Sisa Penjualan Mandau City Mall, Sisa

Penjualan Greenwalk Mall, dan Sisa Penjualan Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak).

Jenis Fasilitas	Limit Fasilitas (Rupiah)	Jumlah Pokok Terutang (Rupiah)
Kredit Angsuran	00.000.000.000	00.000.000.000
Berjangka 1 (KAB-1)
Fasilitas Langsung
untuk proyek
Padmayana
Kredit Angsuran	00.000.000.000
Berjangka 2 (KAB-2)
Fasilitas Langsung
untuk proyek
Padmayana
Total	150.000.000.000	00.000.000.000

b. Rincian Penyelesaian Fasilitas Jtrust

a) Fasilitas Jtrust Berdasarkan Perjanjian Sebelumnya	Fasilitas pinjaman yang telah diberikan oleh Jtrust kepada Debitor memiliki jenis fasilitas, limit fasilitas, dan jumlah pokok terutang sebagai berikut:
b) Jaminan Fasilitas Jtrust	Fasilitas Jtrust dijamin oleh aset – aset sebagai berikut, sebagaimana juga didokumentasikan secara lebih rinci dalam Lampiran 2 (Jaminan Kreditor Bank Separatis):
	Jenis Jaminan Fasilitas Jtrust Fasilitas KAB-1, ▪ Hak Tanggungan Pertama atas tanah dan KAB-2 bangunan sehubungan dengan proyek Padmayana di Jl. Sinabung Blok GI, Gunung, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, dengan SHGB No 1393 tanggal 18 Sep 2001 milik PT Adhi Persada Properti.

c) Jumlah Terutang Fasilitas Jtrust	Total jumlah pokok dan bunga terutang atas Fasilitas Jtrust berdasarkan Daftar Piutang Tetap adalah Rp 00.000.000.000 (delapan puluh miliar delapan ratus dua belas juta tiga ratus empat belas ribu dua ratus tujuh puluh delapan Rupiah), dengan rincian sebagai berikut: ▪ Jumlah Pokok Terutang sebesar Rp 00.000.000.000 (delapan puluh miliar delapan ratus dua belas juta tiga ratus empat belas ribu dua ratus tujuh puluh delapan Rupiah); dan ▪ Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Putusan PKPU sebesar nil. Selain jumlah pokok dan bunga di atas, Jumlah Terutang atas Fasilitas Jtrust termasuk Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Efektif atas Fasilitas Jtrust.
d) Penyelesaian Jumlah Pokok Terutang Fasilitas Jtrust	Jumlah Pokok Terutang atas Fasilitas Jtrust akan diselesaikan melalui: ▪ Pembayaran pokok bulanan sesuai dengan butir (i) (Tingkat Pembayaran Pokok Fasilitas Jtrust) di bawah ini; dan ▪ Pembayaran dari Excess Cash berdasarkan pasal 5.18 (Mekanisme Cash Waterfall) dari Rencana Perdamaian ini.
e) Penyelesaian Jumlah Bunga Terutang Fasilitas Jtrust	Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Efektif akan dibayar pada Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Jtrust sesuai dengan butir (f) (Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Jtrust) di dalam Pasal 5.3.b. (Rincian Penyelesaian Fasilitas Jtrust). Setiap denda dan/atau biaya dan/atau bunga lainnya selain yang termasuk dalam Jumlah Terutang, yang terakumulasi sampai dengan Tanggal Efektif akan dibatalkan.
f) Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Jtrust	“Tanggal Jatuh Tempo Awal Fasilitas Jtrust” adalah 13 (tiga belas) tahun setelah Tanggal Efektif. Debitor dapat mengajukan perpanjangan tenor untuk 2 (dua) tahun setelah Tanggal Jatuh Tempo Awal Fasilitas Jtrust secara tertulis selambat – lambatnya

	pada 30 (tiga puluh) Hari Kerja sebelum Tanggal Jatuh Tempo Awal Fasilitas Jtrust. Selama tidak ada peristiwa Wanprestasi oleh Debitor atas Fasilitas Jtrust sebelum Tanggal Jatuh Tempo Awal Fasilitas Jtrust, maka “Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Jtrust” secara otomatis akan diperpanjang menjadi 2 (dua) tahun setelah Tanggal Jatuh Tempo Awal Fasilitas Jtrust.
g) Suku Bunga Tunai Fasilitas Jtrust	Suku Bunga Tunai untuk menghitung Bunga Tunai Yang Harus Dibayar atas Fasilitas Jtrust dirinci pada tabel di bawah ini. Suku Bunga Tunai tersebut merupakan suku bunga tahunan yang akan dialokasikan secara bulanan berdasarkan Pasal 5.12 (Ketentuan Pembayaran Bunga Tunai Kreditor Bank Separatis dan Fasilitas Pemegang Saham Tranche 1 bagi Kreditor Pemegang Saham) dari Rencana Perdamaian ini.
		Periode	Suku Bunga Tunai
		Dari Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif	0,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif	0,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif	1,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif	1,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif	1,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang	1,50%

		jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif
		Dari tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif	1,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 10 (sepuluh) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 10 (sepuluh) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 11 (sebelas) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 11 (sebelas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 12 (dua belas) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 12 (dua belas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 13 (tiga belas) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 13 (tiga belas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 14 (empat belas) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 14 (empat belas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 15 (lima belas) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%

h) Bunga Ditangguhkan	Ketentuan umum yang berkaitan dengan Bunga Ditangguhkan atas Fasilitas Jtrust tunduk pada Pasal 5.13 (Ketentuan Pembayaran Bunga Ditangguhkan Kreditor Bank Separatis). Suku Bunga Ditangguhkan atas Fasilitas Jtrust yaitu sebagaimana dirinci pada tabel di bawah ini.
		Periode	Suku Bunga Ditangguhkan
		Dari Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif	3,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif	3,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif	3,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%

		Dari tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif	2,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 10 (sepuluh) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 10 (sepuluh) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 11 (sebelas) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 11 (sebelas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 12 (dua belas) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 12 (dua belas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 13 (tiga belas) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 13 (tiga belas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 14 (empat belas) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 14 (empat belas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 15 (lima belas) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
	Bunga Ditangguhkan untuk Fasilitas Jtrust akan dibayarkan pada saat Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Jtrust atau sesuai kesepakatan lain antara Debitor dan Jtrust, dan dalam hal Debitor dapat melakukan percepatan pembayaran terhadap sebagian maupun seluruh Jumlah Pokok Terutang Fasilitas Jtrust sebelum Tanggal

	Jatuh Tempo Fasilitas Jtrust, maka Bunga Ditangguhkan yang terutang pada saat percepatan pembayaran dilakukan maupun yang akan terutang dapat dikurangi atau dibatalkan sebagaimana diatur dalam Pasal 5.17 (Penggunaan Hasil Penjualan dan/atau Arus Kas dari Aset – Aset Lain Yang Tidak Dijaminkan, Sisa Penjualan Mall Icon Walk, Sisa Penjualan Mandau City Mall, Sisa Penjualan Greenwalk Bekasi Mall, dan Sisa Penjualan Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak).
i) Tingkat Pembayaran Pokok Fasilitas Jtrust	Tingkat Pembayaran Pokok untuk menghitung Pokok Yang Harus Dibayar atas Fasilitas Jtrust dirinci pada tabel di bawah ini. Tingkat Pembayaran Pokok tersebut merupakan tingkat pembayaran tahunan yang akan dialokasikan secara bulanan berdasarkan Pasal 5.14 (Ketentuan Pembayaran Pokok Kreditor Bank Separatis dan Kreditor Kontraktor Utama) dari Rencana Perdamaian ini.
		Periode	Tingkat Pembayaran Pokok
		Dari Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang	2,00%

		jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif
		Dari tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 10 (sepuluh) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 10 (sepuluh) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 11 (sebelas) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 11 (sebelas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 12 (dua belas) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 12 (dua belas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 13 (tiga belas) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 13 (tiga belas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 14 (empat belas) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%

		Dari tanggal yang jatuh pada 14 (empat belas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 15 (lima belas) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Jtrust	Sisa Jumlah Pokok Terutang Fasilitas Jtrust
j) Security Coverage Ratio Fasilitas Jtrust	Pada setiap tanggal 31 Desember setiap tahun fiskal sampai dengan Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Jtrust, Debitor akan mempertahankan Security Coverage Ratio Fasilitas Jtrust yaitu sebagai berikut: ▪ Security Coverage Ratio Terhadap Pokok minimum sebesar 1,25x; dan ▪ Security Coverage Ratio Terhadap Total Terutang (termasuk Jumlah Pokok Terutang dan Bunga Ditangguhkan) minimum sebesar 1,0x Dimana ketentuan minimum Security Coverage Ratio Terhadap Pokok serta ketentuan minimum Security Coverage Ratio Terhadap Total Terutang (termasuk Jumlah Pokok Terutang dan Bunga Ditangguhkan) tersebut secara bersama – sama disebut sebagai “Security Coverage Ratio Minimum Atas Fasilitas Jtrust”. Sepanjang Jumlah Pokok Terutang dan/atau Bunga Ditangguhkan yang terutang atas Fasilitas Jtrust belum lunas, maka Debitor akan memberikan laporan penilaian dari seluruh Jaminan yang dipegang oleh Jtrust per tanggal penutupan tahun fiskal atau per tanggal dalam periode 6 (enam) bulan sebelum penutupan tahun fiskal, yang dirilis oleh KJPP yang ditunjuk oleh Debitor (“Laporan Penilaian Jaminan Jtrust”), paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah penutupan setiap tahun fiskal, yang dimulai dari selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh hari) sejak Tanggal Efektif. Untuk menghindari keragu – raguan, Security Coverage Ratio Fasilitas Jtrust, baik Security Coverage Ratio Terhadap Pokok maupun Security Coverage Ratio Terhadap Total Terutang (termasuk Jumlah Pokok Terutang dan Bunga Ditangguhkan)

dihitung berdasarkan total nilai Jaminan Fasilitas Jtrust yang diberikan Debitor atas Fasilitas Jtrust berdasarkan Laporan Penilaian Jaminan Jtrust dibagi dengan sisa jumlah terutang terkait atas Fasilitas Jtrust. Security Coverage Ratio akan dites setiap tahunnya setiap tanggal 31 Desember, namun dalam hal Debitor membutuhkan pelepasan Jaminan dari Fasilitas Jtrust manapun untuk keperluan roya maupun Pemecahan Sertifikat sebagaimana diatur dalam Pasal 5.11 (Jaminan Kreditor Bank Separatis) dalam Rencana Perdamaian ini, Debitor harus dengan segera melakukan tes proforma Security Coverage Ratio Fasilitas Jtrust, dimana:

▪ Jika proforma dari Security Coverage Ratio Fasilitas Jtrust masih memenuhi nilai Security Coverage Ratio Minimum Atas Fasilitas Jtrust setelah pelepasan jaminan sebagaimana dibutuhkan, dimana proforma tersebut dihitung menggunakan matrix penilaian sesuai dengan Laporan Penilaian Jaminan Jtrust yang terakhir, maka Xxxxxxx harus mengirimkan notifikasi pelepasan jaminan kepada Jtrust yang menjelaskan bahwa pelepasan tersebut telah sesuai dengan ketentuan dalam Rencana Perdamaian ini. Dalam notifikasi tersebut, Xxxxxxx juga harus memastikan bahwa dalam notifikasi tersebut terlampir (i) Laporan Penilaian Jaminan Jtrust yang dijadikan dasar penghitungan proforma; dan (ii) perhitungan proforma Security Coverage Ratio tersebut; dan

▪ Jika proforma dari Security Coverage Ratio Fasilitas Jtrust di bawah Security Coverage Ratio Minimum Atas Fasilitas Jtrust setelah pelepasan jaminan sebagaimana dibutuhkan, dimana proforma tersebut dihitung menggunakan matrix penilaian sesuai dengan Laporan Penilaian Jaminan Jtrust yang terakhir, maka Debitor harus menambahkan jaminan atau menukar Jaminan Fasilitas Jtrust sehingga proforma Security Coverage Ratio tersebut memenuhi atau melebihi Security Coverage Ratio Minimum Atas Fasilitas Jtrust.

Dalam hal Security Coverage Ratio Minimum Atas Fasilitas Jtrust tidak terpenuhi, maka Debitor dan Jtrust akan membuat

kesepakatan untuk menambahkan jaminan atau menukar Jaminan Fasilitas Jtrust dengan aset jaminan lain dengan tujuan memenuhi Security Coverage Ratio Minimum Atas Fasilitas Jtrust.

x. Xxxxxan Penyelesaian Fasilitas Mandiri

a) Fasilitas Mandiri Berdasarkan Perjanjian Sebelumnya	Fasilitas pinjaman yang telah diberikan oleh Mandiri kepada Debitor memiliki jenis fasilitas, limit fasilitas, dan jumlah pokok terutang sebagai berikut: Jenis Fasilitas Limit Fasilitas Jumlah Pokok (Rupiah) Terutang (Rupiah) Kredit Modal Kerja 00.000.000.000 00.000.000.000 Non-Cash Loan 25.000.000.000 00.000.000.000 (Supplier Financing) Total 00.000.000.000 00.000.000.000
b) Jaminan Fasilitas Mandiri	Fasilitas Mandiri berdasarkan Perjanjian Sebelumnya dijamin oleh aset–aset sebagai berikut, sebagaimana juga didokumentasikan secara lebih rinci dalam Lampiran 2 (Jaminan Kreditor Bank Separatis):
		Jenis Fasilitas	Jaminan Fasilitas Mandiri
		Kredit Modal Kerja	▪ Piutang Debitor dengan nilai penjaminan sebesar Rp 152.000.000.000 (seratus lima puluh dua miliar Rupiah); ▪ Hak Tanggungan Peringkat I (Pertama) atas tanah dan bangunan Mall Icon Walk yang berdiri diatasnya, sebagaimana tercantum dalam sertipikat Hak Guna Bangunan Nomor : 131/Cimone Jaya, yang terletak di Banten, Tangerang, Karawaci, Cimone Jaya, dengan nilai pengikatan hak tanggungan sebesar Rp 100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah);

			▪ Joint Collateral dan Collateral dan Cross Default dengan seluruh Fasilitas Debitor
		Non-Cash Loan	▪ Joint Collateral dan Collateral dan Cross Default dengan seluruh Fasilitas Debitor
c) Jumlah Terutang Fasilitas Mandiri	Total jumlah pokok, bunga, dan denda terutang atas Fasilitas Mandiri berdasarkan Daftar Piutang Tetap adalah Rp 50.213.107.113 (lima puluh miliar dua ratus tiga belas juta seratus tujuh ribu seratus tiga belas Rupiah, dengan rincian sebagai berikut: ▪ Jumlah Pokok Terutang atas Fasilitas Kredit Modal Kerja Mandiri sebesar Rp 00.000.000.000 (tiga puluh satu miliar empat ratus sembilan puluh sembilan juta seratus ribu Rupiah); ▪ Jumlah Pokok Terutang atas Non-Cash Loan Mandiri sebesar Rp 00.000.000.000 (delapan belas miliar tujuh ratus sebelas juta tiga puluh satu ribu empat ratus empat puluh enam Rupiah); dan ▪ Jumlah Denda Terutang Hingga Tanggal Putusan PKPU sebesar Rp 2.975.667 (dua juta sembilan ratus tujuh puluh lima ribu enam ratus enam puluh tujuh Rupiah). Selain jumlah pokok dan bunga di atas, Jumlah Terutang atas Fasilitas Mandiri termasuk Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Efektif atas Fasilitas Mandiri.
d) Penyelesaian Jumlah Pokok Terutang Fasilitas Mandiri	Jumlah Pokok Terutang atas Fasilitas Mandiri akan diselesaikan melalui: ▪ Pembayaran pokok bulanan sesuai dengan butir (i) (Tingkat Pembayaran Pokok Fasilitas Mandiri) di bawah ini; ▪ Pembayaran pokok bulanan dilakukan dengan menggunakan arus kas yang juga bersumber dari piutang Debitor yang terikat sebagai Jaminan Fasilitas Mandiri; ▪ Pembayaran yang bersumber dari pendapatan Debitor atas hasil penjualan Mall Icon Walk (yang merupakan salah satu Jaminan Fasilitas Mandiri); ▪ Pembayaran dari Excess Cash apabila terdapat pengembangan proyek baru oleh Debitor selain dari Aset

	Proyek Pengembangan, berdasarkan Pasal 5.18 (Mekanisme Cash Waterfall) dari Rencana Perdamaian ini
e) Penyelesaian Jumlah Bunga Terutang Fasilitas Mandiri	Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Putusan PKPU dan Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Efektif (bersama-sama disebut “Bunga PKPU Terutang Fasilitas Mandiri”) akan dibayar pada tanggal jatuh tempo Fasilitas Mandiri sesuai dengan butir (f) (Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Mandiri) di dalam Pasal 5.3.c. Rincian Penyelesaian Fasilitas Mandiri ini. Setiap denda dan/atau biaya dan/atau bunga lainnya selain yang termasuk dalam Jumlah Terutang, yang terakumulasi sampai dengan Tanggal Efektif akan dibatalkan.
f) Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Mandiri	10 (sepuluh) tahun setelah Tanggal Efektif .
g) Suku Bunga Tunai Fasilitas Mandiri	Suku Bunga Tunai untuk menghitung Bunga Tunai Yang Harus Dibayar atas Fasilitas Mandiri dirinci pada tabel di bawah ini. Suku Bunga Tunai tersebut merupakan suku bunga tahunan yang akan dialokasikan secara bulanan berdasarkan Pasal 5.12 (Ketentuan Pembayaran Bunga Tunai Kreditor Bank Separatis dan Fasilitas Pemegang Saham Tranche 1 bagi Kreditor Pemegang Saham) dari Rencana Perdamaian ini.
		Periode	Suku Bunga Tunai
		Dari Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif	0,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif	0,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang	1,00%

		jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif
		Dari tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif	1,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif	1,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif	1,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif	1,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 10 (sepuluh) tahun setelah Tanggal Efektif	2,00%
	h) Bunga Ditangguhkan	Ketentuan umum yang berkaitan dengan Bunga Ditangguhkan atas Fasilitas Mandiri tunduk pada Pasal 5.13 (Ketentuan Pembayaran Bunga Ditangguhkan Kreditor Bank Separatis). Suku Bunga Ditangguhkan atas Fasilitas Mandiri yaitu sebagaimana dirinci pada tabel di bawah ini.

		Periode	Suku Bunga Ditangguhkan
		Dari Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif	3,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif	3,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif	3,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif	2,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%

		Dari tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 10 (sepuluh) tahun setelah Tanggal Efektif	3,00%
	Bunga Ditangguhkan untuk Fasilitas Mandiri akan dibayarkan pada saat Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Mandiri atau sesuai kesepakatan lain antara Debitor dan Mandiri, dan dalam hal Debitor dapat melakukan percepatan pembayaran terhadap sebagian maupun seluruh Jumlah Pokok Terutang Fasilitas Mandiri sebelum Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Mandiri, Bunga Ditangguhkan yang terutang pada saat percepatan pembayaran dilakukan maupun yang akan terutang dapat dikurangi atau dibatalkan sebagaimana diatur dalam Pasal 5.17 (Penggunaan Hasil Penjualan dan/atau Arus Kas dari Aset – Aset Lain Yang Tidak Dijaminkan, Sisa Penjualan Mall Icon Walk, Sisa Penjualan Mandau City Mall, Sisa Penjualan Greenwalk Bekasi Mall, dan Sisa Penjualan Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak).
i) Tingkat Pembayaran Pokok Fasilitas Mandiri	Tingkat Pembayaran Pokok untuk menghitung Pokok Yang Harus Dibayar atas Fasilitas Mandiri dirinci pada tabel di bawah ini. Tingkat Pembayaran Pokok tersebut merupakan tingkat pembayaran tahunan yang akan dialokasikan secara bulanan berdasarkan Pasal 5.14 (Ketentuan Pembayaran Pokok Kreditor Bank Separatis dan Kreditor Kontraktor Utama) dari Rencana Perdamaian ini.
		Periode	Tingkat Pembayaran Pokok
		Dari Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang	0,10%

		jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif
		Dari tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif	14,24%
		Dari tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif	14,24%
		Dari tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif	14,24%
		Dari tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif	14,24%
		Dari tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif	14,24%
		Dari tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif	14,24%
		Dari tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 10 (sepuluh) tahun setelah Tanggal Efektif	14,24%
j) Penyelesaian Melalui Penjualan Mall Icon Walk	Selama sebelum Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Mandiri, dan selama Jumlah Pokok Terutang atas Fasilitas Mandiri dan Bunga Ditangguhkan yang terutang atas Fasilitas Mandiri belum lunas, Debitor dapat melakukan proses penjualan terhadap Mall Icon Walk. Hasil penjualan atas Mall Icon Walk tersebut, setelah dikurangi dengan biaya transaksi penjualan (termasuk namun tidak terbatas

pada pajak properti penjual dari tanah dan bangunan, biaya penilai independen atau KJPP, biaya agen penjualan, biaya notaris/PPAT) akan digunakan untuk mempercepat pembayaran jumlah terutang Fasilitas Mandiri dengan prioritas sebagai berikut: (i) Jumlah Pokok Terutang, dan/atau Bunga PKPU Terutang Fasilitas Mandiri sebagaimana ditentukan oleh Debitor; (ii) Bunga Ditangguhkan Fasilitas Mandiri; dan/atau sesuai kesepakatan lain antara Debitor dan Mandiri. Jika hasil penjualan Mall Icon Walk lebih besar dari jumlah terutang atas Fasilitas Mandiri pada tanggal penjualan, maka selisihnya (“Sisa Penjualan Mall Icon Walk”) akan digunakan sebagaimana diatur dalam Pasal 5.17 (Penggunaan Hasil Penjualan dan/atau Arus Kas dari Aset – Aset Lain Yang Tidak Dijaminkan, Sisa Penjualan Mall Icon Walk, Sisa Penjualan Mandau City Mall, Sisa Penjualan Greenwalk Bekasi Mall, dan Sisa Penjualan Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak).

5.4. Penyelesaian untuk Kreditor Koperasi Separatis

Tagihan Koperasi AR dan Koperasi AS atas porsi Jumlah Tagihan Kreditor Koperasi Separatis (sebagaimana disebutkan dalam Pasal 4.4) akan diselesaikan melalui pembayaran secara berkala setelah Tanggal Efektif, selambat – lambatnya 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif.

5.5. Penyelesaian untuk Kreditor Bank KPA/ KPR

Ketentuan penyelesaian untuk Kreditor Bank KPA/ KPR diatur secara rinci dengan tetap tunduk kepada ketentuan lainnya dalam Rencana Perdamaian ini, sebagai berikut:

a. Jumlah Tagihan Bank KPA / KPR	Total jumlah tagihan dari Bank KPA / KPR berdasarkan Daftar Piutang Tetap adalah Rp 297.667.968.856 (dua ratus sembilan puluh tujuh miliar enam ratus enam puluh tujuh juta sembilan ratus enam puluh delapan ribu delapan ratus lima puluh enam Rupiah), dengan rincian sebagai berikut:
		Bank KPA/ KPR	Jumlah Terutang (Rupiah)
		Mandiri	184.809.521.109,00
		CIMB	3.518.484.834,91
		UOB	2.526.768.752,00

		BRI	9.101.835.333,80
		Maybank	00.000.000.000,89
		BNI	9.462.158.136,00
		BTN	00.000.000.000,00
		Total	297.667.968.855,60
	Jumlah Tagihan Bank KPA/ KPR berdasarkan Daftar Piutang Tetap merupakan tagihan yang terdiri dari: ▪ “Tagihan Atas Pembiayaan Lancar” yang merupakan jumlah terutang konsumen KPA/ KPR kepada Bank KPA/ KPR hingga Tanggal Putusan PKPU yang masih dalam klasifikasi lancar; dan ▪ “Tagihan Buyback Guarantee” yang merupakan jumlah terutang konsumen KPA/ KPR kepada Bank KPA/ KPR hingga Tanggal Putusan PKPU yang sudah berada dalam kategori tidak lancar dan menyebabkan Buyback Guarantee oleh Xxxxxxx harus dilaksanakan dengan mengacu pada ketentuan terkait di Perjanjian Sebelumnya antara Debitor dan Bank KPA/ KPR.
b. Penyelesaian Tagihan atas Pembiayaan Lancar	Tidak akan ada penyelesaian secara tunai kepada Bank KPA/ KPR untuk Tagihan Atas Pembiayaan Lancar. Penyelesaian untuk Tagihan Atas Pembiayaan Lancar dilakukan dengan melakukan BAST dan/atau AJB dengan konsumen KPA/ KPR yang memiliki perjanjian dengan Bank KPA/ KPR terkait sesuai dengan dokumen – dokumen PPJB yang telah disepakati antara Debitor dan konsumen KPA/ KPR tersebut, sebagaimana diamandemen atau dinyatakan kembali oleh ketentuan – ketentuan terkait dalam Rencana Perdamaian ini termasuk ketentuan penyelesaian terhadap Kreditor Konsumen.
x. Xxtentuan Umum Penyelesaian Tagihan Buyback Guarantee	Penyelesaian Tagihan Buyback Guarantee dilakukan sesuai dengan ketentuan – ketentuan di bawah ini: ▪ Setiap denda dan/atau penalti dan/atau biaya bunga lainnya, yang terakumulasi sampai dengan Tanggal Efektif, yang ditagihkan oleh Bank KPA/ KPR kepada konsumen KPA/ KPR terkait (yang kemudian menjadi bagian dari

tagihan yang diajukan oleh Bank KPA/KPR kepada Debitor) akan dibatalkan.

▪ Pembayaran Tagihan Buyback Guarantee oleh Debitor kepada Bank KPA/ KPR terkait hanya akan dilakukan setelah Debitor berhasil menjual kembali (“Penjualan Kembali”) unit yang dimiliki konsumen (“Konsumen Lama”) yang untuknya Debitor harus melakukan Buyback Guarantee (“Buyback Guarantee Unit”) dengan tenggat waktu Penjualan Kembali sebagaimana diatur dalam butir I dan (f) dari Rincian Rencana Penyelesaian Bank KPA/KPR ini dan/atau menggunakan hasil dari penjualan maupun arus kas dari aset sebagaimana diatur dalam Pasal 5.17 (Penggunaan Hasil Penjualan dan/atau Arus Kas dari Aset

– Aset Lain Yang Tidak Dijaminkan, Sisa Penjualan Mall Icon Walk, Sisa Penjualan Mandau City Mall, Sisa Penjualan Greenwalk Mall, dan Sisa Penjualan Jaminan Kreditor Separatis Yang Menolak).

▪ Dalam proses penjualan kembali tersebut, Bank KPA/ KPR terkait wajib memberikan persetujuan dan/atau menerbitkan roya dan/atau memberikan dokumen apapun yang diperlukan untuk mencapai keberhasilan transaksi penjualan Buyback Guarantee Unit tersebut.

▪ Pembayaran Tagihan Buyback Guarantee akan mengikuti skema pembayaran yang dipilih oleh konsumen baru dari Buyback Guarantee Unit tersebut (“Konsumen Baru Buyback Guarantee Unit”), dan akan dibayarkan oleh Debitor kepada Bank KPA/ KPR terkait setelah Debitor menerima pembayaran (baik sebagian maupun seluruhnya) dari Konsumen Baru Buyback Guarantee Unit terkait. Sebagai ilustrasi, jika Konsumen Baru Buyback Guarantee Unit melakukan pembayaran dengan cicilan sebanyak 12x, maka Debitor juga akan membayar Bank KPA/ KPR terkait sebanyak 12x dengan setiap pembayaran dilakukan setelah Debitor menerima dana cicilan dari Konsumen Baru Buyback Guarantee Unit tersebut.

▪ Setelah kewajiban Tagihan Buyback Guarantee kepada

Bank KPA/KPR atas suatu Buyback Guarantee Unit lunas, maka sebagian ataupun seluruh sisa dana pemasukan

	yang diterima Debitor dari Konsumen Baru Buyback Guarantee Unit terkait akan dibayarkan kepada Konsumen Lama Buyback Guarantee Unit sejumlah nilai pokok (tidak termasuk bunga dan denda yang dibebankan oleh Bank KPA/KPR) yang telah dibayarkan Konsumen Lama Buyback Guarantee Unit baik kepada Debitor maupun kepada Bank KPA/KPR dikurangkan denda pembatalan PPJB sebesar 20% dari harga jual sebagaimana diatur dalam PPJB antara Debitor dan Konsumen Lama Buyback Guarantee Unit.
d. Xxxx Xxxxxx KPA/ KPR	“Xxxx Xxxxxx KPA/ KPR” merupakan dana yang berada dalam rekening escrow yang dimiliki oleh Debitor di masing – masing Bank KPA/ KPR yang pencairannya dilakukan atas persetujuan Bank KPA/ KPR terkait. Bank KPA/ KPR tidak diperbolehkan untuk mencairkan Dana Escrow KPA/ KPR untuk keperluan apapun selain: (i) keperluan sesuai permintaan Debitor sehubungan dengan tercapainya progress konstruksi dan/atau AJB dan/atau lainnya; dan/atau (ii) tenggat waktu Penjualan Kembali atas unit dalam Tagihan Buyback Guarantee tidak tercapai sebagaimana diatur dalam butI(e) (Penyelesaian Tagihan Buyback Guarantee Hingga Tanggal PKPU) dan butir (f) (Penyelesaian Tagihan Buyback Guarantee Setelah Tanggal PKPU) di bawah ini. Untuk menghindari keraguan, Dana Escrow KPA/ KPR tidak dapat dicairkan untuk pembayaran Tagihan Atas Pembiayaan Lancar dan/atau Tagihan Buyback Guarantee.
e. Penyelesaian Tagihan Buyback Guarantee Hingga Tanggal PKPU	Tagihan Buyback Guarantee yang terbentuk sebelum dan hingga Tanggal Putusan PKPU (“Tagihan Buyback Guarantee Hingga Tanggal PKPU”) akan dibayarkan setelah Penjualan Kembali unit yang dimiliki Konsumen Lama, dengan tenggat waktu Penjualan Kembali yaitu selambat – lambatnya 5 (lima) tahun sejak Tanggal Efektif dengan skema pembayaran sebagaimana diatur dalam Iir (c) dalam Pasal 5.5 (Penyelesaian untuk Kreditor Bank KPA/ KPR) ini.

Apabila tenggat waktu Penjualan Kembali atas suatu unit tidak dapat tercapai, maka Tagihan Buyback Guarantee atas unit tersebut akan diselesaikan melalui pencairan sisa Dana Escrow KPA/ KPR terkait sebagai pelunasan Tagihan Buyback Guarantee ataupun melalui penyelesaian lainnya sebagaimana disepakati oleh Debitor dan Bank KPA/ KPR yang bersangkutan. Untuk menghindari keraguan, Tagihan Buyback Guarantee yang harus dibayarkan Debitor untuk menyelesaikan kewajibannya adalah sejumlah porsi pokok (tidak termasuk biaya bunga denda, dan penalti lainnya) dari Tagihan Buyback Guarantee tersebut, sebagaimana diatur dalIbutir (c) (Ketentuan Umum Penyelesaian Tagihan Buyback Guarantee) di atas.

f. Penyelesaian Tagihan Buyback Guarantee Setelah Tanggal PKPU

Tagihan Buyback Guarantee yang terbentuk setelah Tanggal Putusan PKPU (“Tagihan Buyback Guarantee Setelah Tanggal PKPU”) akan dibayarkan setelah Penjualan Kembali unit yang dimiliki Konsumen Lama, dengan tenggat waktu Penjualan Kembali yaitu: a. Untuk Proyek Siap Jual, selambat – lambatnya 1 (satu) tahun sejak notifikasi Buyback Guarantee diterima oleh Debitor dari Bank KPA/ KPR terkait (“Periode Penjualan Kembali Buyback Guarantee Proyek Siap Jual Setelah Tanggal PKPU”) dan tenggat waktu pembayaran yaitu selambat – lambat nya 2 (dua) tahun sejak berakhirnya Periode Penjualan Kembali Buyback Guarantee Proyek Siap Jual Setelah Tanggal PKPU; b. Untuk Proyek Dalam Konstruksi, selambat – lambatnya 3 (tiga) tahun sejak notifikasi Buyback Guarantee diterima oleh Debitor dari Bank KPA/ KPR terkait (“Periode Penjualan Kembali Buyback Guarantee Proyek Dalam Konstruksi Setelah Tanggal PKPU”) dan tenggat waktu pembayaran yaitu selambat – lambat nya 2 (dua) tahun sejak berakhirnya Periode Penjualan Kembali Buyback Guarantee Proyek Dalam Konstruksi Setelah Tanggal PKPU. Apabila tenggat waktu Penjualan Kembali atas suatu unit tidak dapat tercapai, maka Tagihan Buyback Guarantee atas unit tersebut akan diselesaikan melalui pencairan sisa Dana Escrow

	KPA/ KPR terkait sebagai pelunasan Tagihan Buyback Guarantee ataupun melalui penyelesaian lainnya sebagaimana disepakati oleh Debitor dan Bank KPA/ KPR yang bersangkutan. Untuk menghindari keraguan, Tagihan Buyback Guarantee yang harus dibayarkan Debitor untuk menyelesaikan kewajibannya adalah sejumlah porsi pokok (tidak termasuk biaya bunga denda, dan penalti lainnya) dari Tagihan Buyback Guarantee tersebut, sebagaimana diatur Iam butir (c) (Ketentuan Umum Penyelesaian Tagihan Buyback Guarantee) di atas.
g. Ketentuan	Skema penyelesaian tagihan Bank KPA/ KPR dalam rincian
Lainnya	Penyelesaian untuk Kreditor Bank KPA/ KPR ini berlaku juga untuk
	Kreditor Tidak Terverifikasi yang merupakan atau memiliki jenis
	tagihan yang mirip atau sama dengan Kreditor Bank KPA/ KPR
	yang terverifikasi, dimana penyelesaian tersebut dapat
	dilaksanakan setelah kewajiban Debitor kepada Bank KPA/ KPR
	yang termasuk dalam Kreditor Terverifikasi diselesaikan oleh
	Debitor.

5.6. Penyelesaian untuk Kreditor Kontraktor Utama

Ketentuan penyelesaian untuk Kreditor Kontraktor Utama diatur secara rinci dengan tetap tunduk kepada ketentuan lainnya dalam Rencana Perdamaian ini, sebagai berikut:

a. Kreditor Kontraktor Utama	Kreditor Kontraktor Utama beserta total Jumlah Pokok Terutang kepada Kontraktor Utama berdasarkan Daftar Piutang Tetap yaitu sebagai berikut:
		No	Kreditor	Jumlah Pokok Terutang (Rupiah)
		1	PT Adhi Persada Gedung	465.971.759.958
		2	PT Adhi Karya (Persero) Tbk. – Departemen Gedung	213.788.211.799
		3	PT Adhi Karya (Persero) Tbk. – Departemen Infrastruktur 1	30.529.579.636
		4	PT Adhi Karya (Persero) Tbk. – Departemen Infrastruktur 2	12.495.646.719
			Total	722.785.198.112

b. Penyelesaian Tagihan Kontraktor Utama	Jumlah Pokok Terutang kepada Kontraktor Utama akan diselesaikan melalui: ▪ Pembayaran pokok bulanan sesuai dengan butir (d) (Tingkat Pembayaran Pokok Tagihan Kontraktor Utama) di bawah ini; dan ▪ Pembayaran dari Excess Cash berdasarkan Pasal 5.18 (Mekanisme Cash Waterfall) dari Rencana Perdamaian ini. ▪ Opsi mekanisme penyelesaian lainnya sebagaimana disepakati antara Kontraktor Utama dan Debitor sewaktu- waktu setelah Tanggal Efektif.
c. Tanggal Jatuh Tempo Tagihan Kontraktor Utama	“Tanggal Jatuh Tempo Awal Tagihan Kontraktor Utama” adalah 13 (tiga belas) tahun setelah Tanggal Efektif. Xxxxxxx dapat mengajukan perpanjangan tenor untuk 2 (dua) tahun setelah Tanggal Jatuh Tempo Awal Tagihan Kontraktor Utama secara tertulis selambat – lambatnya pada 30 (tiga puluh) Hari Kerja sebelum Tanggal Jatuh Tempo Awal Tagihan Kontraktor Utama. Selama tidak ada peristiwa Wanprestasi oleh Xxxxxxx atas Tagihan Kontraktor Utama sebelum Tanggal Jatuh Tempo Awal Tagihan Kontraktor Utama, maka “Tanggal Jatuh Tempo Tagihan Kontraktor Utama” secara otomatis akan diperpanjang menjadi 2 (dua) tahun setelah Tanggal Jatuh Tempo Awal Tagihan Kontraktor Utama.
d. Tingkat Pembayaran Pokok Tagihan Kontraktor Utama	Tingkat Pembayaran Pokok untuk menghitung Pokok Yang Harus Dibayar atas Jumlah Pokok Terutang kepada Kontraktor Utama dirinci pada tabel di bawah ini. Tingkat Pembayaran Pokok tersebut merupakan tingkat pembayaran tahunan yang akan dialokasikan secara bulanan berdasarkan hari kalender di tahun tersebut. Pembayaran pokok akan dilakukan setiap Hari Kerja terakhir di setiap bulan, dan jika Tanggal Jatuh Tempo Tagihan Kontraktor Utama jatuh tidak di Hari Kerja, maka pembayaran pokok dilakukan di Hari Kerja sebelumnya.
		Periode	Tingkat Pembayaran Pokok
			Dalam Hal Tidak Ada	Dalam Hal Adanya

			Pembiayaan Top up	Pembiayaan Top up
		Dari Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif	0,00%	0,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif	0,00%	0,50%
		Dari tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif	2,50%	3,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif	2,50%	3,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif	5,00%	5,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif	5,00%	5,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif	5,00%	5,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal	5,00%	5,00%

		Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif
		Dari tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif	5,00%	5,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 10 (sepuluh) tahun setelah Tanggal Efektif	5,00%	5,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 10 (sepuluh) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 11 (sebelas) tahun setelah Tanggal Efektif	5,00%	5,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 11 (sebelas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 12 (dua belas) tahun setelah Tanggal Efektif	5,00%	5,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 12 (dua belas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 13 (tiga belas) tahun setelah Tanggal Efektif	5,00%	5,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 13 (tiga belas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 14 (empat belas) tahun setelah Tanggal Efektif	5,00%	5,00%
		Dari tanggal yang jatuh pada 14 (empat belas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal	5,00%	5,00%

		yang jatuh pada 15 (lima belas) tahun setelah Tanggal Efektif
		Tanggal Jatuh Tempo Tagihan Kontraktor Utama	Sisa Jumlah Pokok Terutang kepada Kontraktor Utama	Sisa Jumlah Pokok Terutang kepada Kontraktor Utama
	e. Ketentuan Pembayaran Tagihan Setelah Tanggal Putusan PKPU	Tagihan dari Kontraktor Utama yang diterima oleh Debitor setelah Tanggal Putusan PKPU (“Tagihan Kontraktor Utama Setelah Tanggal Putusan PKPU”) akan dibayarkan sesuai dengan jangka pembayaran sebagaimana diatur dalam perjanjian antara Debitor dengan Kontraktor Utama.

5.7. Penyelesaian untuk Kreditor Utang Usaha

Ketentuan penyelesaian untuk Kreditor Utang Usaha diatur secara rinci dengan tetap tunduk kepada ketentuan lainnya dalam Rencana Perdamaian ini, sebagai berikut:

a. Kreditor Xxxxx Xxxxx

Sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 4.3.c dari Rencana Perdamaian ini.

b. Jumlah Utang Usaha

Jumlah Utang Usaha merupakan tagihan Utang Usaha hingga Tanggal Efektif, yang jumlahnya mengacu pada ketentuan sebagai berikut: • Jumlah Utang Usaha suatu Kreditor adalah jumlah yang telah dipertemukan (sudah di-net off sebagaimana diperlukan) dengan tagihan Debitor kepada Kreditor tersebut. • Semua bunga, biaya – biaya default/penalti terkait dengan tagihan Utang Usaha hingga Tanggal Putusan PKPU dan tagihan serupa hingga Tanggal Efektif dibatalkan. • Jumlah tagihan Utang Usaha para Kreditor Utang Usaha dapat berubah sesuai dengan: (a) transaksi-transaksi yang dilakukan antara Debitor dan Kreditor yang bersangkutan,

dan/atau (b) perbaikan pencatatan yang dilakukan (sepanjang perbaikan pencatatan tersebut dilakukan sesuai dengan PSAK dan peraturan perundang-undangan yang berlaku).

c. Penyelesaian kepada Kreditor Utang Usaha

Jumlah Utang Usaha kepada Kreditor Utang Usaha hingga Tanggal Efektif akan diselesaikan melalui skema komitmen pembayaran berdasarkan ketentuan-ketentuan yang diuraikan di bawah ini: Terhadap masing-masing Kreditor Utang Usaha: ▪ Hingga sejumlah Rp 25.000.000 (dua puluh lima juta Rupiah) dari Jumlah Utang Usaha miliknya akan dibayar secara penuh selambat-lambatnya 1 (satu) tahun sejak Tanggal Efektif. ▪ Kelebihan dari Rp 25.000.000 (dua puluh lima juta Rupiah) atas Jumlah Utang Usaha miliknya sampai dengan Rp 100.000.000 (seratus juta Rupiah) dari Jumlah Utang Usaha miliknya akan dibayar secara penuh selambat- lambatnya 2 (dua) tahun sejak Tanggal Efektif. ▪ Kelebihan dari Rp 100.000.000 (seratus juta Rupiah) atas Jumlah Utang Usaha miliknya sampai dengan Rp 200.000.000 (dua ratus juta Rupiah) dari Jumlah Utang Usaha miliknya akan dibayar secara penuh selambat- lambatnya 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Efektif. ▪ Kelebihan dari Rp 200.000.000 (dua ratus juta Rupiah) atas Jumlah Utang Usaha miliknya sampai dengan Rp 1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) dari Jumlah Utang Usaha miliknya akan dibayar secara penuh selambat- lambatnya 4 (empat) tahun sejak Tanggal Efektif. ▪ Kelebihan dari Rp 1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) atas Jumlah Utang Usaha miliknya sampai dengan Rp 2.000.000.000 (dua miliar Rupiah) dari Jumlah Utang Usaha miliknya akan dibayar sebesar 70% dari total jumlah kelebihan tersebut selambat-lambatnya 5 (lima) tahun sejak Tanggal Efektif. ▪ Kelebihan dari Rp 2.000.000.000 (dua miliar Rupiah) atas Jumlah Utang Usaha miliknya sampai dengan Rp

5.000.000.000 (lima miliar Rupiah) dari Jumlah Utang Usaha miliknya akan dibayar sebesar 60% dari total jumlah kelebihan tersebut selambat-lambatnya 6 (enam) tahun sejak Tanggal Efektif.

▪ Kelebihan dari Rp 5.000.000.000 (lima miliar Rupiah) atas Jumlah Utang Usaha miliknya sampai dengan Rp 10.000.000.000 (sepuluh miliar Rupiah) dari Jumlah Utang Usaha miliknya akan dibayar sebesar 50% dari total jumlah kelebihan tersebut selambat-lambatnya 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Efektif.

▪ Kelebihan dari Rp 10.000.000.000 (sepuluh miliar Rupiah) atas Jumlah Utang Usaha miliknya sampai dengan Rp 20.000.000.000 (dua puluh miliar Rupiah) dari Jumlah Utang Usaha miliknya akan dibayar sebesar 40% dari total jumlah kelebihan tersebut selambat-lambatnya 8 (delapan) tahun sejak Tanggal Efektif.

▪ Kelebihan dari Rp 20.000.000.000 (dua puluh miliar Rupiah) atas Jumlah Utang Usaha miliknya sampai dengan Rp 30.000.000.000 (tiga puluh miliar Rupiah) dari Jumlah Utang Usaha miliknya akan dibayar sebesar 30% dari total jumlah kelebihan tersebut selambat-lambatnya 9 (sembilan) tahun sejak Tanggal Efektif.

▪ Kelebihan dari Rp 30.000.000.000 (tiga puluh miliar Rupiah) atas Jumlah Utang Usaha miliknya sampai dengan Rp 40.000.000.000 (empat puluh miliar Rupiah) dari Jumlah Utang Usaha miliknya akan dibayar sebesar 30% dari total jumlah kelebihan tersebut selambat- lambatnya 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Efektif.

▪ Kelebihan dari Rp 40.000.000.000 (empat puluh miliar Rupiah) atas Jumlah Utang Usaha miliknya sampai dengan Rp 50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah) dari Jumlah Utang Usaha miliknya akan dibayar sebesar 30% dari total jumlah kelebihan tersebut selambat-lambatnya 11 (sebelas) tahun sejak Tanggal Efektif.

Pembayaran kepada masing-masing Kreditor Utang Usaha akan

dilakukan sesuai dengan ketentuan di atas pada tanggal manapun dalam tahun pembayaran masing – masing. Ilustrasi pembayaran

	atas ketentuan Penyelesaian kepada Kreditor Utang Usaha di atas digambarkan pada Lampiran 4 (Simulasi Pembayaran Kreditor Utang Usaha).
d. Penyelesaian kepada Kreditor Utang Usaha Pemilik Tanah Padmayana	Utang kepada Kreditor Utang Usaha Pemilik Tanah Padmayana akan diselesaikan dengan mengacu pada kIntuan butir (c) (Penyelesaian Kepada Kreditor Utang Usaha) di atas. Namun, apabila total arus kas masuk dari hasil penjualan unit Padmayana telah melebihi Rp 650.000.000.000 (enam ratus lima puluh miliar Rupiah), maka sisa dari jumlah terutang kepada Kreditor Utang Usaha Pemilik Tanah Padmayana akan dibayarkan seluruhnya dari arus kas Padmayana.
e. Penyelesaian kepada Kreditor Utang Usaha Pemilik Tanah Tlogomas	Utang kepada Kreditor Utang Usaha Pemilik Tanah Tlogomas akan diselesaikan dengan mengacu padIetentuan butir (c) (Penyelesaian Kepada Kreditor Utang Usaha) di atas. Namun, apabila terjadi penjualan atas tanah Tlogomas atau pengembangan proyek baru di atas tanah Tlogomas, maka sisa dari jumlah terutang kepada Kreditor Utang Usaha Pemilik Tanah Tlogomas akan dibayarkan seluruhnya dari arus kas yang diperoleh dari hasil penjualan atau pengembangan tanah tersebut.
f. Ketentuan Lainnya	Dalam hal terdapat tagihan Utang Usaha yang saldo utangnya tidak dapat dikonfirmasi kepada Kreditor Utang Usaha terkait, dan/atau tidak dapat diidentifikasi oleh Debitor, dan/atau tidak dapat diakui oleh Debitor (“Tagihan Utang Usaha Tidak Teridentifikasi”), maka Tagihan Utang Usaha Tidak Teridentifikasi tersebut wajib dianggap dikesampingkan sepenuhnya dan pada akhirnya dilepaskan atau dibatalkan atau dihapuskan sesuai kebijakan Debitor sehingga Xxxxxxx tidak lagi memiliki kewajiban apapun terhadap Kreditor Tagihan Utang Usaha Tidak Teridentifikasi tersebut pada Tanggal Efektif.

5.8. Penyelesaian untuk Kreditor Pemegang Saham

Pada Tanggal Efektif, Kreditor Pemegang Saham sebagai pihak yang bewenang melakukan Klaim sesuai Daftar Piutang Tetap yang diterbitkan Tim Pengurus akan melaksanakan kewenangannya sesuai limitasi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku (sebagaimana diperlukan).

Ketentuan penyelesaian untuk Kreditor Pemegang Saham diatur secara rinci pada tabel dibawah ini dengan tetap tunduk kepada ketentuan lainnya dalam Rencana Perdamaian ini dan mengacu peraturan perundang-undangan, antara lain namun tidak terbatas pada sektor, Badan Usaha Milik Negara dan/atau Pasar Modal yang berlaku, yang pada pokoknya dilakukan melalui mekanisme-mekanisme yang diatur dalam peraturan perundangan tersebut, setelah Tanggal Efektif, sebagai berikut:

a. Fasilitas Pemegang Saham berdasarkan Perjanjian Sebelumnya	Fasilitas pinjaman yang telah diberikan oleh Pemegang Saham kepada Debitor diluar utang Debitor kepada Pemegang Saham sehubungan dengan jasa konstruksi, dengan jenis pinjaman serta jumlah pokok terutang sebagai berikut: Jenis Pinjaman Jumlah Pokok Terutang (Rupiah) Pinjaman berbunga atas 1.392.713.076.514 bantuan talangan kebutuhan dana operasional (“Pinjaman Berbunga Pemegang Saham”) Pinjaman tidak berbunga atas 296.093.048.650 utang terkait pokok dividen, utang pembelian tanah, dan lainnya (“Pinjaman Tidak Berbunga Pemegang Saham”) Total 1.688.806.125.164
b. Jaminan	Tidak dijamin.
c. Jumlah	Total jumlah pokok dan bunga terutang atas Fasilitas Pemegang
Terutang	Saham berdasarkan Daftar Piutang Tetap adalah Rp

Fasilitas Pemegang Saham	2.117.764.882.241 (dua triliun seratus tujuh belas miliar tujuh ratus enam puluh empat juta delapan ratus delapan puluh dua ribu dua ratus empat puluh satu Rupiah), dengan rincian sebagai berikut: ▪ Jumlah Pokok Terutang sebesar Rp 1.688.806.125.164 (satu triliun enam ratus delapan puluh delapan miliar delapan ratus enam juta seratus dua puluh lima ribu seratus enam puluh empat Rupiah) yang terdiri atas Pinjaman Berbunga Pemegang Saham serta Pinjaman Tidak Berbunga Pemegang Saham; dan ▪ Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Putusan PKPU sebesar Rp 428.958.757.077 (empat ratus dua puluh delapan miliar sembilan ratus lima puluh delapan juta tujuh ratus lima puluh tujuh ribu tujuh puluh tujuh Rupiah). Selain jumlah pokok dan bunga di atas, Jumlah Terutang atas Fasilitas Pemegang Saham termasuk Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Efektif.
d. Penyelesaian Jumlah Terutang Fasilitas Pemegang Saham	Jumlah Pokok Terutang dan Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Putusan PKPU atas Fasilitas Pemegang Saham akan diselesaikan melalui pembagian di bawah ini atau akan dapat diselesaikan melalui opsi mekanisme penyelesaian lainnya sebagaimana sewaktu – waktu disepakati antara Debitor dan Pemegang Saham:
		Fasilitas Penyelesaian	Jumlah Pokok Terutang (Rupiah)	Jenis Fasilitas
		Tranche 1	500.000.000.000	Memiliki pembayaran bunga terjadwal dan pembayaran pokok melalui Excess Cash
		Tranche 2	1.617.764.882.241 ditambah Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Efektif	Tidak ada pembayaran bunga dan sumber pembayaran pokok

				utama dari Aset Tanah Tranche 2
	Untuk menghindari keraguan, Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Putusan PKPU dan Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Efektif merupakan bagian dari Fasilitas Pemegang Saham Tranche 2. Setiap denda dan/atau biaya dan/atau bunga lainnya selain yang termasuk dalam Jumlah Terutang Fasilitas Pemegang Saham, yang terakumulasi sampai dengan Tanggal Efektif akan dibatalkan.
e. Ketentuan Lainnya	Kreditor Pemegang Saham akan memberikan pendanaan kepada Debitor yang digunakan untuk kegiatan operasional sehari – hari dari Debitor maupun melakukan tindakan-tindakan yang dianggap perlu dalam rangka menutup beban operasional dari Debitor minimal selama Periode Stabilisasi hingga 12 (dua belas) bulan setelah Periode Stabilisasi atau dapat diperpanjang selama periode tertentu jika diperlukan oleh Debitor dimana mekanisme terkait pendanaan ini akan disepakati para pihak. Sebagai itikad baik guna terciptanya penyelesaian untuk Kreditor Pemegang Saham, Debitor dan Kreditor Pemegang Saham sepakat untuk menentukan opsi penyelesaian restrukturisasi bilateral lainnya selain yang diatur dalam Rencana Perdamaian ini (dalam arti seluas-luasnya sesuai dengan kesepakatan para pihak) setelah Tanggal Efektif yang akan diatur secara terpisah dari Rencana Perdamaian dalam suatu perjanjian yang merupakan satu kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dari Rencana Perdamaian ini dengan tetap tunduk sepenuhnya kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku. Debitor dan Kreditor Pemegang Saham sepakat untuk melakukan diskusi dengan negosiasi lebih lanjut sehubungan dengan perubahan terhadap Rencana Perdamaian ini dan/atau dokumen restrukurisasi bilateral lainnya (jika ada) yang akan disepakati di kemudian hari secara tertulis.

Syarat dan ketentuan dari masing – masing penyelesaian Fasilitas Pemegang Saham Tranche 1 dan Fasilitas Pemegang Saham Tranche 2 diatur lebih lanjut di bawah ini:

a. Penyelesaian Fasilitas Pemegang Saham Tranche 1

a) Jumlah Pokok Terutang Tranche 1	Rp 500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah).
b) Sumber Arus Kas Pembayaran Tranche 1	Sumber arus kas untuk pembayaran bunga dan pokok atas Tranche 1 berasal dari arus kas dari Aset Proyek Pengembangan, Aset Mal, dan pengelolaaan service apartment sesuai dengan Pasal 5.1 (Sumber Arus Kas) dalam Rencana Perdamaian ini.
c) Jaminan Tranche 1	Tidak ada jaminan atas Jumlah Pokok Terutang Tranche 1.
d) Penyelesaian Jumlah Pokok Terutang Tranche 1	Jumlah Pokok Terutang Tranche 1 akan diselesaikan melalui pembayaran dari Excess Cash berdasarkan Pasal 5.18 (Mekanisme Cash Waterfall) dari Rencana Perdamaian ini. Sewaktu – waktu setelah Tanggal Efektif, jika masih terdapat Jumlah Pokok Terutang Tranche 1 yang tersisa maka Debitor dan Kreditor Pemegang Saham dapat membuat kesepakatan untuk menyelesaikan Jumlah Pokok Terutang Tranche 1 yang tersisa tersebut melalui opsi Konversi Utang Menjadi Ekuitas atau dapat diselesaikan sesuai dengan ketentuan penyelesaian lainnya sebagaimana disepakati Debitor dan Kreditor Pemegang Saham. Kesepakatan untuk menyelesaikan Jumlah Pokok Terutang Tranche 1 melalui opsi Konversi Utang menjadi Ekuitas tersebut dilakukan dengan tetap mengacu pada butir (g) (Konversi Ekuitas Tranche 1) di bawah ini, dengan bergantung pada didapatkannya persetujuan korporasi yang dibutuhkan baik oleh Xxxxxxx dan/atau Pemegang Saham.
e) Tanggal Jatuh Tempo Tranche 1	15 (lima belas) tahun setelah Tanggal Efektif .

f) Suku Bunga Tunai Tranche 1	Suku Bunga Tunai untuk menghitung Bunga Tunai Yang Harus Dibayar atas Tranche 1 dirinci pada tabel di bawah ini. Suku Bunga Tunai tersebut merupakan suku bunga tahunan yang akan dialokasikan secara bulanan berdasarkan Pasal 5.12 (Ketentuan Pembayaran Bunga Tunai Kreditor Bank Separatis dan Fasilitas Pemegang Saham Tranche 1 bagi Kreditor Pemegang Saham) dari Rencana Perdamaian ini.
		Periode	Suku Bunga Tunai
		Dari Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 1 (satu) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 2 (dua) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 4 (empat) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 5 (lima) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 6 (enam) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%

		Dari tanggal yang jatuh pada 7 (tujuh) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 8 (delapan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 9 (sembilan) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 10 (sepuluh) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 10 (sepuluh) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 11 (sebelas) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 11 (sebelas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 12 (dua belas) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 12 (dua belas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 13 (tiga belas) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 13 (tiga belas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 14 (empat belas) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
		Dari tanggal yang jatuh pada 14 (empat belas) tahun setelah Tanggal Efektif hingga tanggal yang jatuh pada 15 (lima belas) tahun setelah Tanggal Efektif	0,10%
	g) Konversi Ekuitas Tranche 1	Jika Debitor dan Pemegang Saham mendapatkan persetujuan korporasi yang dibutuhkan oleh Debitor dan Pemegang Saham untuk melaksanakan Konversi Utang Menjadi Ekuitas, maka

Jumlah Pokok Terutang Tranche 1 yang tersisa dapat dikonversi menjadi saham Debitor dengan memperhatikan ketentuan berikut:

▪ Jumlah Pokok Terutang Tranche 1 yang tersisa pada saat Tanggal Jatuh Tempo Tranche 1 atau pada saat kesepakatan Konversi Utang Menjadi Ekuitas dibuat sewaktu – waktu setelah Tanggal Efektif dapat dikonversi menjadi saham Debitor; dan

▪ Proses konversi tersebut, termasuk penetapan nilai konversi saham, harus sesuai dengan standar tata kelola dan syarat persetujuan korporasi Debitor dan Pemegang Saham dengan tetap tunduk pada peraturan perundang – undangan yang berlaku.

b. Penyelesaian Fasilitas Pemegang Saham Tranche 2

a) Jumlah Pokok dan Bunga Terutang Tranche 2	Rp 1.617.764.882.241 (satu triliun enam ratus tujuh belas miliar tujuh ratus enam puluh empat juta delapan ratus delapan puluh dua ribu dua ratus empat puluh satu Rupiah) ditambah dengan Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Efektif.
b) Sumber Arus Kas Pembayaran Tranche 2	Sumber arus kas utama untuk pembayaran pokok atas Tranche 2 adalah arus kas dari penjualan Aset Tanah Tranche 2 maupun dari arus kas proyek yang akan dikembangkan di atas Aset Tanah Tranche 2. “Aset Tanah Tranche 2” merupakan aset – aset milik Debitor yang sebagian besar merupakan tanah yang sedang dalam proses clearance sebagaimana dirinci dalam Lampiran 3 (Aset Tanah Tranche 2) dari Perjanjian Perdamaian ini.
c) Jaminan Tranche 2	Tidak ada jaminan atas Jumlah Pokok Terutang Tranche 2, namun segala bentuk penjualan dan/ atau pengembangan dan/atau aksi lain yang akan dilakukan Debitor terhadap Aset Tanah Tranche 2 harus tetap tunduk pada butir (g) (Penyelesaian Melalui Penjualan Aset Tanah Tranche 2) dan butir (h) (Penyelesaian Melalui Arus Kas Proyek Aset Tanah Tranche 2) di bawah ini.

d) Penyelesaian Jumlah Pokok dan Bunga Terutang Tranche 2 Jumlah Pokok Terutang Tranche 2 atas porsi Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Putusan PKPU dan Jumlah Bunga Terutang Hingga Tanggal Efektif pada Fasilitas Pemegang Saham Tranche 2 (“Porsi Bunga Terutang Tranche 2”) akan diselesaikan melalui: ▪ Penjualan sebagian ataupun seluruh Aset Tanah Tranche 2 (“Penyelesaian Melalui Penjualan Aset Tanah Tranche 2”); dan/atau ▪ Penerimaan dari arus kas proyek yang akan dikembangkan di atas Aset Tanah Tranche 2 (“Penyelesaian Melalui Arus Kas Proyek Aset Tanah Tranche 2”); dan/atau ▪ Pemindahtanganan sebagian ataupun seluruh Aset Tanah Tranche 2 (“Penyelesaian Melalui Pemindahtangananan Aset”); dan/atau ▪ Percepatan pembayaran melalui alokasi Excess Cash dalam hal Jumlah Pokok Terutang dari Tranche 1 telah lunas, sebagaimana diatur dalam Pasal 5.18 (Mekanisme Cash Waterfall); dan/atau ▪ Kesepakatan penyelesaian lainnya sebagaimana disepakati lain antara Debitor dan Pemegang Saham sewaktu – waktu setelah Tanggal Efektif.
Jumlah Pokok Terutang Tranche 2 selain atas Porsi Bunga Terutang Tranche 2 akan diselesaikan melalui: ▪ Penyelesaian Melalui Penjualan Aset Tanah Tranche 2; dan/atau ▪ Penyelesaian Melalui Arus Kas Proyek Aset Tanah Tranche 2; dan/atau ▪ Penyelesaian Melalui Pemindahtangananan Aset; dan/atau ▪ Percepatan pembayaran melalui alokasi Excess Cash dalam hal Jumlah Pokok Terutang dari Tranche 1 dan Jumlah Pokok Terutang dari Porsi Bunga Terutang Tranche 2 telah lunas, sebagaimana diatur dalam Pasal 5.18 (Mekanisme Cash Waterfall); dan/atau

	▪ Konversi Utang menjadi Ekuitas; dan/atau ▪ Kesepakatan penyelesaian lainnya sebagaimana disepakati lain antara Debitor dan Pemegang Saham sewaktu – waktu setelah Tanggal Efektif; dengan tetap bergantung pada didapatkannya persetujuan korporasi yang dibutuhkan oleh Xxxxxxx dan Pemegang Saham untuk menyepakati ketentuan penyelesaian tersebut.
e) Tanggal Jatuh Tempo Tranche 2	15 (lima belas) tahun setelah Tanggal Efektif.
f) Suku Bunga Tranche 2	Tidak ada bunga yang akan dikenakan pada Jumlah Pokok Terutang Tranche 2.
g) Penyelesaian Melalui Penjualan Aset Tanah Tranche 2	Setelah Tanggal Efektif, Debitor dapat melakukan penjualan atas seluruh ataupun sebagian dari Aset Tanah Tranche 2 dengan ketentuan sebagai berikut: ▪ Suatu Aset Tanah Tranche 2 dapat dijual dengan harga yang ditetapkan oleh Debitor dengan mempertimbangkan waktu penjualan yang diperlukan atau ditargetkan oleh Debitor, kondisi aset saat akan dilakukan penjualan, hasil penilaian dari KJPP yang ditunjuk oleh Debitor dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan, pertimbangan dari Pemegang Saham, dan kondisi pasar secara umum; ▪ Transaksi penjualan Aset Tanah Tranche 2 tersebut harus sesuai dengan standar tata kelola dan syarat persetujuan korporasi Debitor dan standar industri dalam hal kerahasiaan, penjangkauan pembeli, dan dokumentasi lainnya, dengan tetap tunduk pada peraturan perundang – undangan yang berlaku; ▪ Debitor dapat melakukan transaksi penjualan Aset Tanah Tranche 2 tanpa memberikan pemberitahuan dan/atau mendapatkan persetujuan dari Para Kreditor manapun selain Pemegang Saham; dan

▪ Hasil bersih Aset Tanah Tranche 2 merupakan hasil penjualan Aset Tanah Tranche 2 dikurangkan dengan biaya transaksi, termasuk: pajak properti penjual dari tanah dan bangunan; biaya penilai independen atau KJPP; biaya agen penjualan; biaya notaris/PPAT; dan biaya lain yang wajar sesuai yang disepakati antara Pemegang Saham dan Debitor sehubungan dengan penjualan Aset Tanah Tranche 2 (“Hasil Bersih Aset Tanah Tranche 2”). Dalam hal ini, Hasil Bersih Aset Tanah Tranche 2 wajib digunakan untuk mengurangi Jumlah Pokok Terutang Tranche 2.

h) Penyelesaian Melalui Arus Kas Proyek Aset Tanah Tranche 2

Setelah Tanggal Efektif, Debitor dapat melakukan pengembangan proyek baru di atas suatu Aset Tanah Tranche 2 (“Proyek Aset Tanah Tranche 2”), dengan ketentuan sebagai berikut: ▪ Debitor wajib mendapatkan persetujuan dari Kreditor Pemegang Saham mengenai rencana pengembangan atas Proyek Aset Tanah Tranche 2 terkait; ▪ Arus kas Proyek Aset Tanah Tranche 2 hanya dapat digunakan untuk pembayaran atas penyelesaian Jumlah Pokok Terutang Tranche 2 setelah tercapainya Arus Kas Proyek yang stabil, yang ditunjukkan dengan dicapainya arus kas operasional proyek positif selama paling sedikit 12 bulan berturut-turut. “Arus Kas Proyek” dihitung berdasarkan penerimaan arus kas pendapatan, dikurangkan dengan biaya konstruksi, biaya operasional proyek, alokasi biaya operasional Debitor, serta biaya – biaya baik terjadwal maupun tidak sehubungan dengan pembiayaan proyek tersebut (jika ada). ▪ Jumlah arus kas yang dapat digunakan sebagai sumber pembayaran untuk Jumlah Pokok Terutang Tranche 2 dihitung setiap bulan yaitu sejumlah Arus Kas Proyek di bulan tersebut dikurangkan

	dengan estimasi kebutuhan modal kerja untuk periode 3 bulan berikutnya (“Arus Kas Proyek Untuk Pembayaran Tranche 2”).
i) Sisa Penjualan dan/atau Pengembangan Aset Tanah Tranche 2	Jika seluruh Hasil Bersih Aset Tanah Tranche 2 dan Arus Kas Proyek Untuk Pembayaran Tranche 2 lebih besar dari Jumlah Pokok Terutang Tranche 2, maka jumlah Hasil Bersih Aset Tanah Tranche 2 dan Arus Kas Proyek Untuk Pembayaran Tranche 2 dikurangi Jumlah Pokok Terutang Tranche 2 akan digunakan untuk mengurangi Jumlah Pokok Terutang Tranche 1 yang masih tersisa (jika ada). Berikutnya, jika masih ada sisa dari jumlah Hasil Bersih Aset Tanah Tranche 2 dan Arus Kas Proyek Untuk Pembayaran Tranche 2 tersebut (“Sisa Penjualan dan/atau Pengembangan Aset Tanah Tranche 2”), maka jumlah tersebut akan dialokasikan sesuai dengan Pasal. 5.18 (Mekanisme Cash Waterfall).
j) Penyelesaian Melalui Pemindahtangananan Aset	Jika Debitor dan Pemegang Saham mendapatkan persetujuan korporasi yang dibutuhkan oleh Debitor dan Pemegang Saham untuk melaksanakan pemindahtanganan aset, maka Debitor dan Pemegang Saham dapat bersepakat untuk melakukan pemindahtanganan Aset Tanah Tranche 2, baik sebagian maupun seluruhnya, kepada Pemegang Saham, dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut: ▪ Transaksi pemindahtanganan Aset Tanah Tranche 2 tersebut, termasuk penetapan nilai dari Aset Tanah Tranche 2 tersebut (“Nilai Pemindahtanganan”), harus sesuai dengan standar tata kelola dan syarat persetujuan korporasi yang dibutuhkan baik oleh Debitor dan/atau Pemegang Saham yang menyetujui persyaratan dan transaksi pemindahtanganan Aset Tanah Tranche 2 dengan tetap tunduk pada peraturan perundang – undangan yang berlaku; ▪ Jumlah Pokok Terutang Tranche 2 akan dikurangi sejumlah Nilai Pemindahtanganan Aset Tanah

	Tranche 2 tersebut. Dalam hal Nilai Pemindahtanganan lebih kecil dari nilai buku Aset Tanah Tranche 2 tersebut (dalam laporan keuangan Debitor), maka selisih dari nilai buku dan Nilai Pemindahtanganan Aset Tanah Tranche 2 (“Selisih Nilai Pemindahtanganan”) tersebut akan dikonversi menjadi ekuitas sesuai dengan ketentuan dalam butir (k) (Konversi Ekuitas Tranche 2) atau diselesaikan sesuai dengan kesepakatan lain antara Pemegang Saham dan Debitor.
k) Konversi Ekuitas Tranche 2	Jika Debitor dan Pemegang Saham mendapatkan persetujuan korporasi yang dibutuhkan oleh Debitor dan/atau Pemegang Saham untuk melaksanakan Konversi Utang Menjadi Ekuitas, Jumlah Pokok Terutang Tranche 2, selain Porsi Bunga Terutang Tranche 2, yang tersisa dapat dikonversi menjadi saham Debitor dengan memperhatikan ketentuan berikut: ▪ Jumlah Pokok Terutang Tranche 2 yang tersisa pada saat Tanggal Jatuh Tempo Tranche 2 atau pada saat kesepakatan Konversi Utang Menjadi Ekuitas dibuat sewaktu – waktu setelah Tanggal Efektif dapat dikonversi menjadi saham Debitor; dan ▪ Proses konversi tersebut, termasuk penetapan nilai konversi saham, harus sesuai dengan standar tata kelola dan syarat persetujuan korporasi yang dibutuhkan baik oleh Debitor dan/atau Pemegang Saham yang menyetujui persyaratan Konversi Utang Menjadi Ekuitas atas Jumlah Pokok Terutang Tranche 2 selain Porsi Bunga Terutang Tranche 2 dengan tetap tunduk pada peraturan perundang – undangan yang berlaku.
l) Ketentuan lain-lain	Atas biaya dan perpajakan yang timbul atas penyelesaian dan/atau pemberesan Aset Tanah Tranche 2 diatur ketentuan sebagai berikut:

▪ Biaya penyelesaian atau pemberesan atas Aset Tranche 2 yang berkaitan dengan proses sengketa hukum akan menjadi beban Kreditor Pemegang Saham, yang nantinya akan diperhitungkan sebagai biaya transaksi;

▪ Biaya dan perpajakan yang timbul atas pengurusan sertifikasi lahan-lahan atas Aset Tanah Tranche 2 yang sebelumnya diterima oleh Debitor dari Kreditor Pemegang Saham baik melalui PPJB maupun melalui proses Inbreng, akan menjadi beban Kreditor Pemegang Saham, yang nantinya akan diperhitungkan sebagai biaya transaksi; dan

▪ Sedangkan biaya dan perpajakan untuk proses AJB dan Balik Nama dari Kreditor Pemegang Saham kepada Debitor atas Aset Tanah Tranche 2,

akan menjadi beban masing-masing pihak terkait.

5.9. Penyelesaian untuk Kreditor Pihak Berelasi Lainnya

Ketentuan penyelesaian untuk Kreditor Pihak Berelasi Lainnya diatur secara rinci pada tabel sebagai berikut dengan tetap tunduk kepada ketentuan lainnya dalam Rencana Perdamaian ini, sebagai berikut:

a. Kreditor	Kreditor Xxxxx Xxxxxxxx Lainnya yaitu mencakup Kreditor Pihak Berelasi yang membeli properti-properti dari Debitor yang mana AJB atas properti tersebut belum dilakukan. Kreditor Pihak Berelasi Lainnya beserta total jumlah pokok terutang kepada Kreditor Pihak Berelasi Lainnya berdasarkan Daftar Piutang Tetap yaitu sebagai berikut:
		No	Kreditor	Jenis Tagihan	Jumlah Pokok Terutang (Rupiah)
		1	PT Adhi Persada Beton (“APB”)	Tagihan pelaksanaan AJB atas pembelian unit perkantoran oleh APB	00.000.000.000

		2	PT Adhi Commuter Properti (“ACP”)	Tagihan pelaksanaan AJB atas pembelian tanah oleh ACP	165.197.606.363
		3	Koperasi AR (Porsi Konkuren)	Tagihan terkait sewa kendaraan, iuran potongan anggota koperasi, dan lainnya	947.238.843
b. Penyelesaian kepada Kreditor Pihak Berelasi Lainnya	Kewajiban Debitor kepada APB dan ACP diselesaikan melalui pelaksanaan AJB dengan ketentuan-ketentuan yang diatur pada Lampiran 1 (Proses Pelaksanaan AJB) dan dengan merujuk kepada Tenggat Pelaksanaan AJB yaIdiatur pada butir (c) (Tenggat Pelaksanaan AJB) di bawah ini, atau opsi mekanisme penyelesaian lainnya sebagaimana disepakati lain sewaktu – waktu setelah Tanggal Efektif antara Debitor dan Pihak Berelasi tersebut. Kewajiban Debitor kepada Koperasi AR (Porsi Konkuren) diselesaikan sesuai dengan ketentuan penyelesaian kepada Kreditor Utang Usaha sebagaimana diatur pada Pasal 5.7 (Penyelesaian untuk Kreditor Utang Usaha), atau opsi mekanisme penyelesaian lainnya sebagaimana disepakati lain sewaktu – waktu setelah Tanggal Efektif antara Debitor dan Pihak Berelasi tersebut.
c. Tenggat Pelaksanaan AJB	Untuk ketentuan Penyelesaian kepada Kreditor Pihak Berelasi Lainnya, Tenggat Pelaksanaan AJB untuk masing-masing Kreditor setelah dokumen lengkap dari Kreditor Pihak Berelasi Lainnya diterima oleh Xxxxxxx adalah sebagai berikut: ▪ Target Pelaksanaan AJB untuk APB adalah 36 (tiga puluh enam) bulan atau tanggal lainnya sebagaimana disepakati lain antara Debitor dan APB sewaktu – waktu setelah Tanggal Efektif; dan ▪ Target Pelaksanaan AJB untuk ACP atas Tanah ACP Lot 2 adalah 36 (tiga puluh enam) bulan atau tanggal lainnya sebagaimana disepakati lain antara Debitor dan ACP sewaktu – waktu setelah Tanggal Efektif; dan

	▪ Target Pelaksanaan AJB untuk ACP atas Tanah ACP Lot 3 adalah 60 (enam puluh) bulan atau tanggal lainnya sebagaimana disepakati lain antara Debitor ACP sewaktu – waktu setelah Tanggal Efektif.
d. Penyesuaian Tenggat Pelaksanaan AJB	Dalam hal terdapat kewajiban-kewajiban Kreditor Pihak Berelasi Lainnya berdasarkan PPJB yang belum dipenuhi pada tanggal Permohonan AJB diterima oleh Debitor, maka Tenggat Pelaksanaan AJB dihitung sejak tanggal kewajiban-kewajiban Kreditor Pihak Berelasi Lainnya tersebut dipenuhi.
e. Pengakhiran Kewajiban Debitor	Dengan dilaksanakannya AJB dan diserahkannya sertifikat unit / tanah yang bersangkutan kepada Kreditor Pihak Berelasi Lainnya yang terkait melalui Notaris/PPAT, maka kewajiban Debitor kepada Kreditor Pihak Berelasi Lainnya yang bersangkutan berdasarkan Rencana Perdamaian dan PPJB dinyatakan berakhir.
x. Xxxbatalan Denda	Seluruh denda keterlambatan penyerahan properti yang telah dibukukan berdasarkan masing-masing PPJB dan seluruh ketentuan pengenaan ketentuan denda keterlambatan penyerahan properti pada masing-masing PPJB tersebut dibatalkan berdasarkan Rencana Perdamaian ini. Seluruh kewajiban pembayaran denda dari Debitor kepada Kreditor Pihak Berelasi Lainnya sebagaimana diatur di dalam PPJB yang telah dibukukan dan seluruh ketentuan pengenaan denda keterlambatan yang terkait dari Debitor kepada Kreditor Pihak Berelasi Lainnya tersebut dibatalkan berdasarkan Rencana Perdamaian ini.

5.10. Penyelesaian untuk Kreditor Konsumen

Ketentuan penyelesaian untuk Kreditor Konsumen diatur secara rinci dengan tetap tunduk kepada ketentuan lainnya dalam Rencana Perdamaian ini, sebagai berikut:

a. Kreditor Proyek Siap Jual

a) Kreditor Proyek Siap Jual Pihak-pihak yang membeli properti-properti dari Debitor pada proyek-proyek berikut ini yang belum melakukan AJB baik yang

	mendaftarkan Klaimnya maupun yang tidak mendaftarkan Klaimnya dalam Perkara PKPU: i. GDC Bekasi ii. GDCL Emerald iii. GDCE iv. GTMM v. GTMM-2 vi. MPT Cemara vii. MPT Pinus viii. TM Margonda ix. Office TM Margonda x. Salemba xi. TM Jatinangor xii. TM Surabaya xiii. TM Sinduadi xiv. Office 18
b) Dasar Kewajiban Debitor Kepada Kreditor Proyek Siap Jual	Dokumen-dokumen PPJB yang telah disepakati antara Debitor dan Kreditor Proyek Siap Jual sebelum Tanggal Putusan PKPU. Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal adanya penjualan atau pemindahtanganan dari Kreditor Konsumen atas kepemilikan terhadap properti Debitor, maka Dasar Kewajiban Debitor Kepada Kreditor Proyek Siap Jual mengacu pada Pasal 3.2 (Pengalihan Hak).
c) Penyelesaian kepada Kreditor Proyek Siap Jual	Seluruh kewajiban Debitor kepada Kreditor Proyek Siap Jual diselesaikan melalui pelaksanaan AJB dengan ketentuan- ketentuan yang diatur pada Lampiran 1 (Proses Pelaksanaan AJB) dan dengan merujuk kepada Tenggat Pelaksanaan AJB yang diatur pada butir (d) (Tenggat Pelaksanaan AJB) di bawah ini.
d) Tenggat Pelaksanaan AJB Kreditor Proyek Siap Jual	Untuk ketentuan penyelesaian kepada Kre“itor Proyek Siap Jual, "Tenggat Pelaksanaan AJB” untuk masing-masing proyek merupakan suatu periode setelah dokumen lengkap dari konsumen diterima oleh Debitor. Permohonan AJB hanya dapat diajukan Kreditor Proyek Siap Jual kepada Debitor pada “Tanggal Mulai Pengajuan Permohonan AJB” sebagaimana