JADWAL Tanggal Efektif : 28 Juni 2016 Masa Penawaran Umum : 30 Juni, 1, 11-12 Juli 2016 Tanggal Penjatahan : 13 Juli 2016

	JADWAL
Tanggal Efektif	:	28 Juni 2016
Masa Penawaran Umum	:	30 Juni, 1, 11-12 Juli 2016
Tanggal Penjatahan	:	13 Juli 2016

Tanggal Pembayaran : 14 Juli 2016

Tanggal Distribusi Obligasi Berkelanjutan II Tahap I secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 15 Juli 2016

Tanggal Pencatatan pada PT Bursa Efek Indonesia : 18 Juli 2016

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT MEDCO ENERGI INTERNASIONAL TBK. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT MEDCO ENERGI INTERNASIONAL Tbk.

Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

Kegiatan Usaha Utama:

Eksplorasi, penambangan dan produksi minyak, gas bumi dan energi lainnya

Kantor Pusat:

Gedung The Energy, Lantai 53-55 SCBD Lot. 00 X Xx Xxxx Xxxxxxxx Xxx. 52-53, Jakarta Selatan 12190

Telp. (00 00) 0000 0000, Faks. (00 00) 0000 0000

Email: xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx Situs internet: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN II MEDCO ENERGI INTERNASIONAL

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DHIMPUN SEBESAR Rp5.000.000.000.000 (LIMA TRILIUN RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan II tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan OBLIGASI BERKELANJUTAN II MEDCO ENERGI INTERNASIONAL TAHAP I TAHUN 2016

DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I”)

Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini terdiri dari 2 (dua) seri, yaitu Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A dan Seri B, yang diterbitkan tanpa warkat, dengan jumlah sebesar Rp986.000.000.000 (sembilan ratus delapan puluh enam miliar Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) yaitu sebagai berikut:

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A yang ditawarkan sebesar Rp66.000.000.000 (enam puluh enam miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,8% (sepuluh koma delapan persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A yaitu 15 Juli 2019; dan

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri B yang ditawarkan sebesar Rp920.000.000.000 (sembilan ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,3% (sebelas koma tiga persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri B secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri B yaitu 15 Juli 2021.

Sisa dari jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp514.000.000.000 (lima ratus empat belas miliar Rupiah) akan dijamin secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort).

Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan jumlah masing-masing seri Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Emisi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di PT Bursa Efek Indonesia. Apabila seluruh Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dijamin dengan Kesanggupan Terbaik (Best Effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap II dan/atau tahap selanjutnya.

Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I. Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I pertama akan dilakukan pada tanggal 15 Oktober 2016 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I terakhir akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I masing-masing seri Obligasi Berkelanjutan II Tahap I. Pelunasan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP II DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS BERUPA BENDA, PENDAPATAN ATAU AKTIVA LAIN PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK MANAPUN. SELURUH KEKAYAAAN PERSEROAN, BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA UTANG PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK PREFEREN TERMASUK OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I INI SECARA PARIPASSU.

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I. XXXXXXXXX MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I ATAU UNTUK DISIMPAN DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM PROSPEKTUS INI.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI BERKELANJUTAN II MEDCO ENERGI INTERNASIONAL SENILAI MAKSIMUM RP5.000.000.000.000 DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):

idA+(Single A Plus)

KETERANGAN TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVI DALAM PROSPEKTUS INI.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO TERKAIT DENGAN EKSPLORASI DAN PRODUKSI MINYAK & GAS. RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO USAHA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI DALAM PROSPEKTUS INI.

OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”).

XXXXXXXX PELAKSANA EMISI EFEK DAN PENJAMIN EMISI EFEK

PT BAHANA SECURITIES PT BNI SECURITIES PT DANAREKSA SEKURITAS PT DBS VICKERS SECURITIES

INDONESIA

PT INDO PREMIER SECURITIES PT MANDIRI SEKURITAS

WALI AMANAT

PT Bank Mega Tbk

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 30 Juni 2016.

Prospektus

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan II ini kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal OJK di Jakarta dengan Surat No. 725/MGT/MEDC/IV/2016 pada tanggal 26 April 2016 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 dan peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”).

Perseroan berencana untuk mencatatkan “Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2016” dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) pada BEI sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-00010/BEI.PP1/04/2016 tanggal 25 April 2016 yang dibuat antara Perseroan dan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I batal demi hukum dan pembayaran pemesanan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No.IX.A.2”).

Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Prospektus ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi mereka, sesuai dengan peraturan yang berlaku dalam wilayah Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing- masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab XII dan Bab XIII dalam Prospektus ini.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA PROSPEKTUS INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG- UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN NO.IX.C.11, LAMPIRAN KEPUTUSAN KETUA BAPEPAM-LK NO. KEP-712/BL/2012 TANGGAL 26 DESEMBER 2012 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“PERATURAN NO.IX.C.11”).

DAFTAR ISI

DEFINISI DAN SINGKATAN iii

DEFINISI DAN SINGKATAN TEKNIS xiv

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN xvii

RINGKASAN xix

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI

BERKELANJUTAN II TAHAP I 20

III. PERNYATAAN UTANG 22

IV. IKHTISAR KEUANGAN PENTING. 37

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 44

5.1. Umum. 44

5.2. Faktor-Faktor yang Mempengaruhi Kegiatan Usaha dan Operasi Perseroan 45

5.3. Analisis Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian 46

5.4. Hasil Kegiatan Operasi 50

5.5. Aset, Liabilitas dan Ekuitas Konsolidasian 56

5.6. Likuiditas dan Sumber Permodalan 62

5.7. Belanja Modal 63

5.8. Manajemen Risiko. 64

VI. RISIKO USAHA 67

VII. KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 75

VIII. KETERANGAN MENGENAI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK 76

8.1. Riwayat Singkat Perseroan 76

8.2. Dokumen Perizinan Perseroan dan Entitas Anak 77

8.3. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 78

8.4. Manajemen dan Pengawasan Perseroan 80

8.5. Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) 87

8.6. Sumber Daya Manusia. 88

8.7. Struktur Organisasi 93

8.8. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Utama dan Pemegang Saham

Pendiri Perseroan Berbentuk Badan Hukum 94

8.9. Struktur Kepemilikan Perseroan, Entitas Anak dan Entitas Asosiasi 97

8.10. Keterangan Tentang Penyertaan Perseroan 100

8.11. Hubungan Pengurusan dan Pengawasan antara Perseroan dengan Pemegang

Saham Berbentuk Hukum dan Entitas Anak 156

8.12. Keterangan Tentang Aset Tetap 158

8.13. Keterangan Tentang Asuransi 159

8.14. Transaksi-Transaksi dengan Pihak Pihak yang Memiliki Hubungan AfiliasI 163

8.15. Perjanjian-Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga 165

8.16. Kekayaan Intelektual 167

8.17. Perkara yang Dihadapi Perseroan, Entitas Anak, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, serta Dewan Komisaris dan Direksi Entitas Anak 167

IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK 168

9.1. Umum. 168

9.2. Keunggulan Kompetitif Perseroan 172

9.3. Strategi Usaha 174

9.4. Kegiatan Usaha. 174

9.5. Taksiran Cadangan (tidak diaudit) 201

9.6. Penjualan dan Distribusi 204

9.7. Penelitian dan Pengembangan 205

9.8. Prospek Usaha. 206

9.9. Persaingan Usaha. 207

9.10. Tanggung Jawab Sosial 207

9.11. Keselamatan Kerja 209

9.12. Analisis Mengenai Dampak Lingkungan 210

X. EKUITAS 215

XI. PERPAJAKAN 217

XII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I 219

XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA

PENAWARAN UMUM 220

XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 225

XV. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK 267

XVI. KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I 547

\XVII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN 549

XVIII. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I 578

18.1 Pendaftaran Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ke Dalam Penitipan Kolektif 578

18.2 Pemesan Yang Berhak 579

18.3 Pemesanan Pembelian Obligasi Berkelanjutan II Tahap I 579

18.4 Jumlah Minimum Pemesanan 579

18.5 Masa Penawaran Umum. 579

18.6 Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Berkelanjutan II Tahap I 579

18.7 Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I 579

18.8 Penjatahan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I 579

18.9 Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi Berkelanjutan II Tahap I 580

18.10 Distribusi Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Secara Elektronik 580

18.11 Penundaan Masa Penawaran Umum atau Pembatalan Penawaran Umum 581

18.12 Lain-Lain 582

XIX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 583

XX. AGEN PEMBAYARAN 593

XXI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI. 594

DEFINISI DAN SINGKATAN

Di dalam prospektus ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya menyatakan lain:

“ACRA” berarti singkatan dari Accounting and Corporate Regulatory Authority.

“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1) UUPM dan peraturan pelaksanaannya, yang berarti:

a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut;

c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi dan/atau dewan Komisaris yang sama;

d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

“Agen Pembayaran” berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan

Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan/atau pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

“AS” berarti Negara Amerika Serikat.

“Akuntan Publik” berarti Purwantono, Sungkoro & Surja yang melaksanakan audit atas

laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I.

“BAE” berarti singkatan dari Biro Administrasi Efek, dalam hal ini PT Sinartama Gunita.

“Bapepam” berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1) UUPM.

“Bapepam dan LK” berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan

yang merupakan penggabungan dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/ KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/ PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Beban Keuangan Bersih” berarti beban bunga bersih dari semua kewajiban atau utang yang

berbunga.

“BEI” atau “Bursa Efek” berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/

atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak- pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.

“Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”

berarti bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I kecuali Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dimiliki Perseroan, sesuai dengan ketentuan yang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Daftar Pemegang Rekening” berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan

tentang kepemilikan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan/ atau Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan satu tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan satu bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

“EBITDA” berarti laba kotor konsolidasian Perseroan setelah dikurangi dengan beban penjualan, umum dan administrasi dan setelah menambahkan kembali biaya penyusutan, deplesi dan amortisasi atas aset.

“Efek” berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek.

“Ekuitas Disesuaikan” berarti total ekuitas konsolidasian Perseroan dikurangi goodwill, aset

pajak tangguhan, dan selisih penilaian kembali aset tetap.

“Emisi” berarti penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

“Entitas Anak” berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan

dengan Perseroan dengan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.

“Hari Bursa” berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi

perdagangan efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam satu tahun sesuai dengan kalender Gregorian

tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah.

“Hari Kerja” berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional

yang ditetapkan oleh Pemerintah atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Jumlah Terutang” berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada

Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini yang terdiri dari Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

“Kegiatan Usaha Perseroan Sehari-Hari”

berarti setiap kegiatan operasional, baik yang dilakukan langsung oleh Perseroan maupun melalui Entitas Anak, dibidang eksplorasi, produksi minyak dan gas bumi, industri pertambangan dan energi lainnya, serta kegiatan lainnya yang terkait dengan atau kegiatan penunjang bidang- bidang tersebut.

“Kemenkumham” berarti singkatan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia

Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Departemen Kehakiman Republik Indonesia, Departemen Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).

“Kesanggupan Penuh (Full Commitment)”

“Kesanggupan Terbaik (Best Effort)”

berarti berarti bagian penjaminan dari Penjamin Emisi Efek dalam Penawaran Umum ini berdasarkan mana Penjamin Emisi Efek berjanji dan mengikatkan diri akan menawarkan dan menjual Obligasi Berkelanjutan II Tahap I kepada Masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli sisa Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang tidak habis terjual sesuai dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Efek pada tanggal penutupan masa Penawaran Umum, berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

berarti bagian penjaminan dari Penjamin Emisi Efek dalam Penawaran Umum ini, berdasarkan mana masing-masing Penjamin Emisi Efek, berjanji dan mengikatkan diri akan menawarkan dan menjual Obligasi Berkelanjutan II Tahap I kepada Masyarakat pada pasar perdana dan tidak berkewajiban untuk membeli sisa Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan masa Penawaran Umum.

“Konfirmasi Tertulis” berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi

Berkelanjutan II Tahap I dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi Obligasi Berkelanjutan II Tahap I untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I.

“Konfirmasi Tertulis untuk

RUPO” atau “KTUR”

berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

“Konsultan Hukum” berarti Xxxxxxx Xxxxxx & Partners yang melakukan pemeriksaan

atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I.

“KSEI” berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.

“Kustodian” berarti pihak yang memberi jasa penitipan efek dan harta yang berkaitan

dengan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

“Limited Recourse” berarti jaminan atau komitmen yang diberikan oleh Perseroan atas

kewajiban Entitas Anak untuk jangka waktu tertentu sampai dimulainya tanggal operasi komersial dari proyek dalam kaitannya dengan project financing.

“Manajer Penjatahan” berarti PT DBS Vickers Securities Indonesia yang bertanggung jawab

atas penjatahan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.

“Masyarakat” berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/

Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/ berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.

“Menkumham” berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik

Indonesia (sebelumnya dikenal dengan nama Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum dan perundang-undangan dan/ atau nama lainnya).

“Notaris” berarti Kantor Notaris Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang membuat perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I.

“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2016, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I melalui Penawaran Umum, yang merupakan penerbitan obligasi tahap I dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dengan jangka waktu terlama 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, dalam jumlah pokok sebanyak-banyaknya Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI, dengan ketentuan sebagai berikut:

a. sebesar Rp986.000.000.000 (sembilan ratus delapan puluh enam miliar Rupiah) dijamin dengan Kesanggupan Penuh (Full Commitment), yang terdiri dari:

i. Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp66.000.000.000 (enam puluh enam miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,8% (sepuluh koma delapan persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

ii. Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp920.000.000.000 (sembilan ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,3% (sebelas koma tiga persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.

b. sebanyak-banyaknya sebesar Rp514.000.000.000 (lima ratus empat belas miliar Rupiah) akan dijamin secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort), yang terdiri dari:

i. Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A, dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,8% (sepuluh koma delapan persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

ii. Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri B, dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,3% (sebelas koma tiga persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.

Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan jumlah masing-masing seri Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat- lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Emisi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di BEI. Apabila seluruh Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dijamin dengan Kesanggupan Terbaik (Best Effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap II dan/atau tahap selanjutnya.

Pembayaran Obligasi Berkelanjutan II Tahap I akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok masing-masing seri Obligasi Berkelanjutan II Tahap I pada saat jatuh tempo.

Jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dari masing-masing Seri Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan/ atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“OJK” berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.

“Pembiayaan Berbasis Cadangan” atau “Reserves- Based Lending” atau “RBL”

berarti pembiayaan dengan menggunakan metode perhitungan besaran pinjaman (debt sizing) berdasarkan nilai NPV (Net Present Value) komersial Cadangan P1 atau Cadangan Terbukti setelah dikurangi dengan safety factor.

“Pemeringkat” berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), atau para pengganti

dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Xxxx Xxxxxx.

“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia.

“Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”

berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang disimpan dan diadministrasikan dalam (a) Rekening Efek pada KSEI; atau (b) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek

di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan perundang-undangan di bidang pasar modal.

“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang

dilakukan oleh Perseroan melalui Penjamin Emisi Efek untuk menjual Obligasi Berkelanjutan II Tahap I kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM.

“Penawaran Umum Berkelanjutan”

berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, yang merupakan Penawaran Umum Berkelanjutan II, sesuai dengan POJK No. 36/2014.

“Pengakuan Utang” berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi

Berkelanjutan II Tahap I, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2016 No. 72 tanggal 21 Juni 2016, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan- perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak- pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari 1

(satu) pihak yang kepentingannya diwakili oleh Xxxxxxxan, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Penjamin Emisi Efek” berarti berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan

untuk melakukan Penawaran Umum ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang dalam hal ini adalah PT Bahana Securities, PT BNI Securities, PT Danareksa Sekuritas, PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities, dan PT Mandiri Sekuritas, dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

“Penjamin Pelaksana Emisi Efek”

berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Bahana Securities, PT BNI Securities, PT Danareksa Sekuritas, PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities, dan PT Mandiri Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam

dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam

dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“Peraturan No. VI.C.4” berarti Peraturan No. VI.C.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan

LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan II Medco

Energi Internasional Tahap I Tahun 2016 No. 78 tanggal 25 April 2016, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”

“Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek”

“Perjanjian Penjaminan Emisi Efek”

berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal pendaftaran Obligasi Berkelanjutan II Tahap I di KSEI No. SP-0030/PO/ KSEI/0416 tanggal 25April 2016, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan BEI perihal pencatatan efek No. SP-00010/BEI.PP1/04/2016 tanggal 25 April 2016, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2016 No. 77 tanggal 25 April 2016 sebagaimana diubah dengan Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2016 No. 39 tanggal 18 Mei 2016 serta Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2016 No. 73 tanggal 21 Juni 2016, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahan dan/atau penambahan-penambahan dan/atau pembaharuan-pembaharuan yang merupakan satu kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Medco

Energi Internasional Tahap I Tahun 2016 No. 76 tanggal 25 April 2016 serta Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2016 No. 71 tanggal 21 Juni 2016, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perseroan” berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini adalah PT

Medco Energi Internasional Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan.

“Pernyataan Penawaran Umum berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi

Berkelanjutan Obligasi”

Berkelanjutan II Medco Energi Internasional No. 75 tanggal 25 April 2016, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan di kemudian hari.

“Pernyataan Pendaftaran” berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal

1 ayat (19) UUPM juncto Peraturan No. IX.C.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan No. IX.A.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-690/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran, dan dengan memperhatikan POJK No. 36/2015, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada Kepala Pengawas Pasar Modal OJK sebelum melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK.

“Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif”

berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No. IX.A.2 yaitu: Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut :

1) atas dasar lewatnya waktu, yakni:

a) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau

b) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

2) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin

Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Pinjaman” berarti semua bentuk utang termasuk utang bank, utang sewa guna usaha, utang efek konversi, utang efek dan instrumen pinjaman lainnya, utang kredit investasi, utang Perseroan atau pihak lain yang dijamin dengan agunan atau gadai atas aktiva Perseroan dan Entitas Anak sesuai dengan nilai penjaminan, utang pihak lain di luar Entitas Anak yang dijamin (guaranteed) oleh Perseroan dan Entitas Anak, kewajiban tanpa syarat (non contingent) kepada bank sehubungan dengan pembayaran untuk Letter of Credit (L/C) atau instrumen sejenis termasuk pinjaman yang berasal dari perusahaan lain yang diakuisisi dan menjadi Entitas Anak atau perusahaan lain yang melebur ke dalam Perseroan, kecuali, utang dalam rangka Kegiatan Usaha Sehari-Hari (termasuk akan tetapi tidak terbatas pada utang dagang, utang pajak dan utang dividen).

“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember

2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014

tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”

berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebanyak- banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI dengan ketentuan sebagai berikut:

a. sebesar Rp986.000.000.000 (sembilan ratus delapan puluh enam miliar Rupiah) dijamin dengan Kesanggupan Penuh (Full Commitment), yang terdiri dari:

b. sebanyak-banyaknya sebesar Rp514.000.000.000 (lima ratus empat belas miliar Rupiah) akan dijamin secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort), yang terdiri dari:

i. Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A, dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,8% (sepuluh koma delapan persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

ii. Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri B, dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,3% (sebelas koma tiga persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.

Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan jumlah masing-masing seri Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat- lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Emisi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di BEI. Apabila seluruh Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dijamin dengan Kesanggupan Terbaik (Best Effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap II dan/atau tahap selanjutnya.

“Prospektus” berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum

atas Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 UUPM dan Peraturan No. IX.C.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-51/ PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum dan dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.2. dan POJK No. 36/2015.

“Proyek DSLNG” berarti proyek pengoperasian kilang LNG yang terletak di Kabupaten

Banggai, Propinsi Sulawesi Tengah.

“Proyek Sarulla” berarti proyek konsorsium Medco Itochu Ormat untuk pembangunan

pembangkit tenaga listrik geothermal yang berlokasi di Sarulla, Sumatera Utara.

“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi Berkelanjutan

II Tahap I dan/atau dana milik Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I.

“Rp” berarti singkatan dari Rupiah, yang merupakan mata uang sah Negara Republik Indonesia.

“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

“RUPST” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan. “Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dapat

dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya,

sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Sertifikat Jumbo Obligasi

Berkelanjutan II Tahap I”

berarti bukti penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A dan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri B.

“SGD” berarti singkatan dari Dolar Singapura, yang merupakan mata uang yang sah dan berlaku di Negara Republik Singapura.

“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II

Tahap I hasil Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dilakukan secara elektronik paling lambat dua Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I.

“Tanggal Emisi” berarti tanggal pembayaran hasil Emisi dari Penjamin Pelaksana Emisi

Efek kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I.

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”

berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan

“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi Berkelanjutan II

Tahap I.

“USD” berarti singkatan dari Dolar Amerika Serikat, yang merupakan mata uang yang sah dan berlaku di Negara Amerika Serikat.

“UUPM” berarti Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, berikut perubahannya dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“UUPT” berarti Undang-Undang Republik Indonesia No.40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas.

“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi

Berkelanjutan II Tahap I sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Mega Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

DEFINISI DAN SINGKATAN TEKNIS

Di dalam prospektus ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya menyatakan lain:

“AMDAL” berarti Analisis Mengenai Dampak Lingkungan.

“BBL” berarti singkatan dari barrels, yaitu suatu satuan yang dipergunakan untuk mengukur tingkat produksi minyak bumi.

“BBTUPD” berarti singkatan dari billion british thermal unit per day atau miliar unit termal Inggris per hari, yaitu suatu satuan energi untuk mengukur gas bumi.

“BCF” berarti billions of cubic feet atau miliar kaki kubik, yaitu suatu satuan yang dipergunakan untuk mengukur tingkat produksi gas bumi.

“Biaya Lifting” atau “Biaya Produksi”

berarti biaya yang timbul dari operasi dan pemeliharaan sumur-sumur, serta fasilitas dan peralatan terkait selama periode tertentu.

“BOPD” berarti singkatan dari barrels of oil per day atau barel minyak per hari.

“Cadangan Kontinjen” atau “Contingent Reserves”

berarti cadangan minyak dan gas yang menurut analisa geologis dan data teknis berpotensi untuk diproduksi, tetapi pada saat ini dilihat tidak komersial secara teknis, pasar atau ekonomis.

“Cadangan Kotor” berarti cadangan yang dianggap berasal dari hak partisipasi efektif

milik Perseroan sebelum dikurangi bagian yang dibayarkan kepada Pemerintah sebagai pemilik cadangan sesuai dengan perjanjian kontrak yang berlaku.

“Cadangan Bersih” berarti cadangan yang dianggap berasal dari hak partisipasi efektif

milik Perseroan setelah dikurangi bagian yang dibayarkan kepada Pemerintah sebagai pemilik cadangan sesuai dengan perjanjian kontrak yang berlaku.

“Cadangan Terbukti” atau “Proved Reserves” atau “Cadangan 1P”

“Cadangan Terduga” atau

“Probable Reserves”

“Cadangan Terbukti dan Terduga” atau “Cadangan 2P”

berarti cadangan minyak dan gas yang menurut analisa geologis dan data teknis diperkirakan telah memiliki kepastian wajar secara komersial, dapat diproduksi pada tanggal yang ditentukan, dari reservoir yang diketahui, dan sesuai kondisi tertentu, metode operasi dan Peraturan Pemerintah.

berarti tambahan cadangan minyak dan gas yang menurut analisa geologis dan data teknis kemungkinannya lebih rendah untuk diproduksi dibandingkan dengan cadangan terbukti.

berarti Cadangan Terbukti atau Proved Reserves ditambah Cadangan Terduga atau Probable Reserves.

“Cadangan Possible” berarti cadangan minyak dan gas berdasarkan data geologi dan data

teknis yang masih harus dibuktikan dengan pemboran dan pengujian lebih lanjut.

“Cadangan 3P” berarti Cadangan Terbukti atau Proved Reserves ditambah Cadangan

Terduga atau Probable Reserves dan Cadangan Possible.

“EOR” atau “Enhanced Oil Recovery”

berarti proses peningkatan recovery rate dari reservoir melalui injeksi zat kimia.

“Electrical Submersible Pump” atau “ESP”

berarti sejenis pompa sentrifugal berpenggerak motor listrik yang didesain untuk mampu ditenggelamkan di dalam sumber fluida kerja. ESP digunakan untuk mengangkat minyak mentah pada proses pengeboran minyak bumi.

“ICP” berarti singkatan dari Indonesian Crude Price, yaitu harga rata-rata minyak mentah Indonesia di pasar internasional yang dipakai sebagai indikator perhitungan bagi hasil minyak.

“JOB” berarti singkatan dari Joint Operating Body, yaitu kegiatan operasional yang dilakukan oleh badan operasi bersama yang dikepalai oleh Pertamina dan dibantu oleh kontraktor sebagai pihak kedua dalam JOB. Dalam JOB, 50% dari produksi merupakan milik Pertamina dan sisanya adalah bagian yang dapat dibagikan dan dibagikan kepada pihak-pihak dengan cara yang sama seperti PSC.

“LNG” berarti singkatan dari Liquefied Natural Gas atau gas alam cair.

“LPG” berarti singkatan dari Liquefied Petroleum Gas atau gas minyak cair.

“MBOPD” Berarti singkatan dari thousand of barrels oil per day atau ribu barel per hari, yaitu suatu satuan yang dipergunakan untuk volume produksi minyak per hari, di mana 1 MBOPD = MBbls/365.

“MBbls” berarti thousand of barrels ribu barel, yaitu suatu satuan volume produksi dan cadangan minyak.

“Migas” berarti singkatan umum yang dipergunakan untuk minyak dan gas bumi.

“MM” berarti singkatan dari million atau juta.

“MMBO” berarti singkatan dari million barrels of oil atau juta barel minyak, di mana 1 MMBO = 1000 MBbls.

“MMBOE” berarti singkatan dari million barrels of oil equivalent atau juta barel ekuivalen minyak, dimana gas dikonversikan ke BOE atau barrels of oil equivalent atau barel ekuivalen minyak dengan menggunakan rasio 1 Bbl minyak mentah = 5,85 MCF gas.

“MMBTU” berarti singkatan dari millions of british thermal units, yaitu suatu ukuran panas di mana 1 MMBTU = 1 MCF.

“MCF” berarti thousand of cubic feet atau juta kaki kubik, yaitu suatu satuan volume gas alam di mana 1 MCF = 1 MMBTU.

“MMCF” berarti singkatan dari million of cubic feet atau juta kaki kubik di mana 1 MMCF = 1000 MCF.

“MMCFD” berarti singkatan dari million of standard cubic feet of gas per day atau juta standar kaki kubik gas per hari, yaitu kondisi standar 60OF dan 14 psia – pounds per square inch.

“MW” berarti singkatan dari megawatt atau 1 (satu) juta watt, yaitu suatu satuan tenaga listrik.

“PPA” berarti singkatan dari Power Purchase Agreement, yaitu perjanjian jual beli tenaga listrik dengan PLN.

“PLTG” berarti singkatan dari Pembangkit Listrik Tenaga Gas.

“PSC” atau “PSA” berarti singkatan dari Production Sharing Contract atau Production

Sharing Agreement, yaitu suatu bentuk kerja sama dimana kontraktor dan pemerintah membagi total produksi untuk setiap periode berdasarkan suatu rasio tertentu. Kontraktor umumnya berhak untuk memperoleh kembali dana yang telah dikeluarkan untuk biaya pencarian dan pengembangan, juga biaya operasi, di setiap PSC/ PSA berdasarkan pendapatan yang dihasilkan PSC/PSA setelah pengurangan first tranche petroleum (FTP). Berdasarkan ketentuan FTP, tiap pihak berhak untuk mengambil dan menerima minyak dan gas dengan persentase tertentu setiap tahun, tergantung pada persyaratan kontrak dari total produksi di tiap formasi atau zona produksi sebelum pengurangan untuk biaya operasi, kredit investasi dan Biaya Produksi. FTP setiap tahun umumnya dibagi antara Pemerintah dan kontraktor sesuai dengan standar pembagian.

“Rig” berarti perangkat pemboran yang terdiri dari menara dan perlengkapannya, yang dapat dipindah-pindahkan sesuai dengan lokasi pemboran.

“SHE” berarti singkatan dari Safety Health and Environment.

“TAC” berarti Technical Assistance Contract, suatu bentuk kerja sama bagi hasil dengan Pertamina yang diberikan pada wilayah yang telah atau belum beroperasi untuk jangka waktu tertentu, dimana produksi minyak dan gas bumi pertama, dibagi menjadi bagian yang dapat dibagikan (shareable) dan bagian yang tidak dapat dibagikan (non shareable). Bagian yang tidak dapat dibagikan (non shareable) merupakan produksi yang diperkirakan dapat dicapai dari suatu wilayah (berdasarkan data historis produksi dari wilayah tersebut) pada saat perjanjian TAC ditandatangani dan menjadi hak milik Pertamina. Dalam TAC, produksi dari bagian yang tidak dapat dibagikan (non shareable) akan menurun setiap tahunnya. Bagian yang dapat dibagikan berkaitan dengan penambahan produksi yang berasal dari investasi pihak operator terhadap wilayah yang bersangkutan secara umum dibagikan kepada kedua belah pihak dengan cara yang sama sebagaimana yang diatur dalam PSC.

“TBTU” berarti singkatan dari trillion of british thermal units.

“TCF” berarti singkatan dari trillion cubic feet atau triliun kaki kubik.

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN

Di dalam prospektus ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya menyatakan lain:

“ANZ” “AMG” “Bank Mandiri”	berarti PT Bank ANZ Indonesia. berarti singkatan PT Api Metra Graha. berarti singkatan dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
“BPMigas”	berarti singkatan dari Badan Pelaksana Kegiatan Usaha Hulu Minyak dan Gas Bumi, yaitu Badan Hukum Milik Negara yang didirikan berdasarkan Undang-Undang No. 22 Tahun 2011 tentang Minyak dan Gas Bumi dan Peraturan Pemerintah No. 42 Tahun 2002 tentang Badan Pelaksana Kegiatan Usaha Hulu Minyak dan Gas Bumi.
“CBM Bengara”	berarti singkatan dari PT Medco CBM Bengara.
“CBM Lematang”	berarti singkatan dari PT Medco CBM Lematang.
“CBM Pendopo”	berarti singkatan dari PT Medco CBM Pendopo.
“CBM Sekayu”	berarti singkatan dari PT Medco CBM Sekayu.
“CBM Rimau”	berarti singkatan dari PT Medco CBM Rimau.
“Chubu”	berarti singkatan dari Chubu Electric Power Co. Inc.
“DBS”	berarti PT Bank DBS Indonesia.
“DTR”	berarti singkatan dari PT Duta Tambang Rekayasa.
“DTSA”	berarti singkatan dari PT Duta Tambang Sumber Alam.
“ESDM”	berarti singkatan dari Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral.
“EPI”	berarti singkatan dari PT Exspan Petrogas Intranusa.
“LIA”	berarti Libyan Investment Authority.
“LEPL”	berarti singkatan dari Lematang E&P Ltd.
“MBH”	berarti singkatan dari Medco Bawean (Holding) Pte. Ltd.
“Medco Arabia”	berarti singkatan dari Medco Arabia Ltd.
“Medco LNG”	berarti singkatan dari PT Medco LNG Indonesia.
“Medco Sahara”	berarti singkatan dari Medco Sahara Ltd.
“MEGI”	berarti singkatan dari PT Medco Gas Indonesia.
“MEGL”	berarti singkatan dari Medco Energi Global Pte. Ltd.
“MEGS”	berarti singkatan dari PT Mitra Energi Gas Sumatera.
“MEPI”	berarti singkatan dari PT Medco E&P Indonesia.
“MEP Bengara”	berarti singaktan dari PT Medco E&P Bengara.
“MEP Lematang”	berarti singkatan dari PT Medco E&P Lematang.
“MEP Malaka”	berarti singkatan dari PT Medco E&P Malaka.
“MEP Tarakan”	berarti singkatan dari PT Medco E&P Tarakan.
“MEP Tomori”	berarti singkatan dari PT Medco E&P Xxxxxx.

“MEP Simenggaris” berarti singkatan dari PT Medco E&P Simenggaris. “MEUL” berarti singkatan dari Medco Energi US LLC.

“MIVL” berarti singkatan dari Medco International Ventures Ltd.

“MNI” berarti singkatan dari PT Medco Niaga Internasional.

“MPI” berarti singkatan dari PT Medco Power Indonesia.

“MSS” berarti singkatan dari Medco Strait Services Pte. Ltd.

“MYAmed” berarti singkatan dari Medco Yemen Amed Ltd.

“MYMalik” berarti singkatan dari Medco Yemen Malik.

“MVI Barbados” berarti singkatan dari Medco Ventures International (Barbados) Ltd. “NSAI” berarti singkatan dari Netherland, Sewell & Associates, Inc.

“PEPIL” berarti singkatan dari Petroleum Exploration & Production International Ltd.

“PGN” berarti singkatan dari PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk.

“PHE Tomori” berarti singkatan dari PT PHE Tomori Sulawesi.

“Pertamina” berarti singkatan dari PT Pertamina (Persero) dan entitas anaknya.

“PLN” berarti singkatan dari PT Perusahaan Listrik Negara (Persero).

“SKK Migas” berarti singkatan dari Satuan Kerja Khusus Pelaksana Kegiatan

Usaha Hulu Minyak dan Gas Bumi, yaitu institusi yang dibentuk oleh Pemerintah Republik Indonesia melalui Peraturan Presiden No. 9 Tahun 2013 tentang Penyelenggaraan Pengelolaan Kegiatan Usaha Hulu Minyak dan Gas Bumi.

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci, serta laporan keuangan konsolidasian dan catatan-catatan yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan- pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Kecuali dinyatakan lain, seluruh pembahasan atas informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini dilakukan pada tingkat konsolidasian. Semua informasi keuangan konsolidasian Perseroan disusun berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dan telah sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

1. Riwayat Singkat Perseroan

Perseroan didirikan dalam rangka Penanaman Modal Dalam Negeri berdasarkan Undang-Undang No.6 Tahun 1968 sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang No.12 tahun 1970 dan terakhir diubah dengan Undang-Undang No.25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal, didirikan dengan Akta Pendirian No.19 tanggal 9 Juni 1980, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan No. 29 tanggal 25 Agustus 1980 dan Akta Perubahan No.2 tanggal 2 Maret 1981, yang ketiganya dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, akta-akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia (“Menkumham”) dengan Surat Keputusan No.Y.A.5/192/4, tanggal 7 April 1981 dan telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No.1348, No.1349 dan No.1350, tanggal 16 April 1981 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia (“BNRI”) No.102 tanggal 22 Desember 1981, Tambahan No.1020/1981.

Setelah Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2013, Perseroan telah melakukan perubahan Anggaran Dasar dan perubahan Anggaran Dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 95 tanggal 25 November 2015, yang dibuat di hadapan Xxxxxx Xxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 27 November 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-3585501.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 27 November 2015 (“Akta No. 95/2015”).

Sesuai dengan Anggaran Dasar, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama, yaitu (i) menjalankan usaha eksplorasi, pertambangan dan produksi minyak dan gas bumi serta energi lainnya,

(ii) menjalankan usaha pemboran (drilling) minyak dan gas bumi serta energi lainnya, (iii) menjalankan usaha pembangunan, pemeliharaan prasarana dan distribusi maupun usaha lainnya yang dibutuhkan dalam pertambangan minyak dan gas bumi serta energi lainnya, dan (iv) menjalankan perdagangan umum termasuk pula perdagangan minyak dan gas bumi serta energi lainnya baik secara impor, ekspor, lokal, serta antar pulau (interinsulair) baik untuk perhitungan sendiri maupun secara komisi atas perhitungan pihak lain, demikian pula usaha – usaha perdagangan sebagai leveransir (supplier), grosir dan distributor.

Perseroan melakukan kegiatan usaha melalui (i) PT Medco E&P Indonesia (“MEPI”) untuk kegiatan eksplorasi dan produksi minyak dan gas – Indonesia; (ii) Medco Strait Services Pte. Ltd. (“MSS”) untuk kegiatan eksplorasi dan produksi minyak dan gas – internasional; (iii) PT Medco Power Indonesia (“MPI”) dan PT Medco Power Generation Indonesia (“MPGI”) untuk unit usaha ketenagalistrikan; (iv) PT Medco Energi Mining Internasional (“MEMI”) untuk unit usaha pertambangan batu bara; (v) PT Medco Gas Indonesia (“MEGI”) untuk unit usaha distribusi gas; (vi) PT Medco LNG Indonesia (“Medco LNG”) untuk unit usaha sektor hilir migas; (vii) PT Exspan Petrogas Intranusa (“EPI”) untuk unit usaha jasa penyewaan peralatan pengeboran; dan (viii) PT Api Metra Graha (“AMG”) untuk unit usaha penyewaan gedung. Selanjutnya, perusahaan-perusahaan tersebut melakukan kegiatan usaha baik secara langsung maupun tidak langsung melalui penyertaan pada perusahaan lain dengan bidang usaha sejenis.

2. Kegiatan Usaha Perseroan

Dalam melakukan kegiatan usahanya,Perseroan melalui Entitas Anak menjalankan kegiatan usaha utama di bidang eksplorasi dan produksi minyak dan gas di wilayah Indonesia dan internasional. Selain itu, Perseroan juga mendiversifikasikan bisnisnya dalam bidang ketenagalistrikan, pertambangan batu bara, distribusi gas, jasa penyewaan peralatan pengeboran dan jasa penyewaan gedung.

Strategi Usaha Perseroan

Dalam menghadapi kondisi industri minyak dan gas yang rentan akan volatilitas terhadap harga dan juga kompleksitas dalam aspek operasional, maka Perseroan melalui jajaran Direksi berkomitmen untuk meningkatkan kinerja keuangan Perseroan melalui : (i) Biaya dan efisiensi modal, operasional yang lebih efektif; (ii) Mengoptimalkan waktu project cylce dengan memperbaharui kembali fokus pada nilai dan waktu penyelesaian; (iii) Rasionalisasi portofolio sebagai tolak ukur untuk memperoleh pendapatan dan profitabilitas; (iv) Memperkuat posisi Perseroan di dalam negeri dengan fokus pada akuisisi dan perpanjangan kontrak; dan (v) Tidak ada kompromi dalam hal keselamatan.

Prospek Usaha

Perseroan saat ini tetap berkomitmen untuk menjalankan bisnis utama di bidang eksplorasi dan produksi minyak dan gas bumi, dan kerkeyakinan bahwa dalam jangka menengah dan panjang akan terjadi perbaikan harga minyak mentah dunia. Dalam kondisi harga minyak mentah dunia yang terpuruk saat ini, mengharuskan Perseroan melakukan pengkajian ulang terhadap rencana kerja termasuk menjadwal ulang kegiatan eksplorasi namun tetap mempertahankan investasi yang berdampak kepada peningkatan produksi. Untuk dapat menjalankan bisnis secara menguntungkan, Perseroan harus mampu menghemat setiap sen yang diupayakan dari produksi per barel minyak mentah. Dalam beberapa tahun terakhir, Perseroan mengupayakan penghematan dan sejauh ini telah berhasil menurunkan biaya produksi minyak dan gas Perseroan dari USD15 per barel menjadi USD13 per barel pada tahun 2015, dan berkomitmen untuk dapat menurunkan harga produksi ini lebih lanjut. Dengan menjalankan prinsip efisiensi dan keyakinan akan prospek usaha ke depan, manajemen berkeyakinan untuk dapat mempertahankan prinsip going concern dalam perusahaan.

Penyertaan Perseroan

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Entitas Anak sebagaimana tersebut di bawah ini adalah perusahaan-perusahaan yang beroperasi dimana Perseroan memiliki secara langsung maupun tidak langsung 50% atau lebih saham perusahaan tersebut dan perusahaan-perusahaan tersebut masih dalam tahap awal eksplorasi atau telah masuk dalam tahap produksi dan memberikan kontribusi pendapatan yang signifikan bagi keuangan Perseroan serta laporan keuangan Entitas Anak tersebut dikonsolidasikan dalam laporan keuangan Perseroan:

No. Nama Perusahaan Kedudukan Kepemilikan Perseroan (%)

Eksplorasi dan Produksi Minyak dan Gas – Aset di Indonesia

Status Operasional

Tanggal Penyertaan

1. PT Medco E&P Indonesia	Indonesia	100,00(1)	operasi	3 November 1995
2. PT Medco E&P Simenggaris	Indonesia	100,00(2)	operasi	18 November 2005
3. PT Medco E&P Malaka	Indonesia	100,00(3)	operasi	29 Februari 2000
4. PT Medco E&P Tarakan	Indonesia	100,00(4)	operasi	29 Desember 1997
5. PT Medco E&P Rimau	Indonesia	100,00(5)	operasi	19 Desember 2000
6. PT Medco E&P Lematang	Indonesia	100,00(6)	operasi	18 Oktober 2002
7. PT Medco E&P Tomori Sulawesi	Indonesia	100,00(7)	operasi	29 Februari 2000
8. PT Medco E&P Bengara	Indonesia	95,00(8)	operasi	12 Desember 2001
9. Medco Bawean (Holding) Pte. Ltd.	Singapura	100,00(9)	operasi	2 Maret 2006
10. Camar Bawean Petroleum Ltd.	Cayman Islands	100,00(10)	operasi	27 September 2005
11. PT Medco CBM Sekayu	Indonesia	100,00(11)	operasi	22 Juli 2005
12. PT Medco CBM Lematang	Indonesia	100,00(11)	operasi	16 Juni 2003
13. PT Medco CBM Bengara	Indonesia	100,00(11)	operasi	18 Februari 2011
14. PT Medco CBM Rimau	Indonesia	100,00(11)	operasi	4 Januari 2012
15. PT Medco CBM Pendopo	Indonesia	100,00(11)	operasi	16 Desember 2008
16. Lematang E& P Ltd.	Cayman Islands	100,00(12)	operasi	2 Mei 2008

No. Nama Perusahaan Kedudukan Kepemilikan Perseroan (%)

Status Operasional

Tanggal Penyertaan

Eksplorasi dan Produksi Minyak dan Gas – Aset di Luar Negeri

17. Medco Strait Services Pte. Ltd. Singapura 100,00(13) operasi 24 November 2005

18. Medco Energi Global Pte. Ltd. Singapura 100,00(14) operasi 5 Mei 2006

19. Medco LLC Oman 68,00(15) operasi 20 Maret 2006

20. Medco Energi US LLC Amerika Serikat 100,00(16) operasi 18 Juni 2004

21. Medco International Ventures Ltd Malaysia 100,00(17) operasi 16 Juli 2001

22. Medco Yemen Amed Ltd. British Virgin Islands 100,00(18) operasi 16 Januari 2007

23. Medco Yemen Xxxxx Xxx. British Virgin Islands 100,00(18) operasi 7 Februari 2012

24. Medco Ventures International

(Barbados) Ltd. Barbados 100,00(19) operasi 19 Agustus 2011

25. Medco Sahara Ltd United Kingdom 100,00(20) operasi 19 Agustus 2014

26. Medco Arabia Ltd. British Virgin Islands 100,00(21) operasi 16 Januari 2007

Jasa Pengeboran dan Penunjang Kegiatan Minyak dan Gas

27. PT Exspan Petrogas Intranusa Indonesia 100,00(22) operasi 7 Oktober 1997

28. PT Medco Gas Indonesia Indonesia 100,00(23) operasi 1 Agustus 2006

29. PT Mitra Energi Gas Sumatera Indonesia 99,90(24) operasi 10 Desember 2008

Gas Alam Cair (Liquid Natural Gas/LNG)

30. PT Medco LNG Indonesia Indonesia 100,00(25) operasi 29 Mei 2007

Pertambangan Batu Bara

31. PT Duta Tambang Rekayasa		Indonesia	100,00(26)	operasi	5 Juni 2009
32. PT Duta Tambang Sumber Alam		Indonesia	100,00(26)	operasi	5 Juni 2009
		Perdagangan
33.	PT Medco Niaga Internasional	Indonesia	100,00(27)	operasi	24 Maret 2006
34.	Petroleum Exploration & Production International Ltd.	Cayman Islands	100,00(28)	operasi	2 Mei 2008
		Properti
35.	PT Api Metra Graha	Indonesia	100,00(29)	operasi	31 Januari 2005
Catatan:

(1) kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,99%, sisanya 0,01% melalui PT Medco Energi Nusantara;

(2) kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,9%, sisanya 0,1% melalui PT Medco Energi Nusantara;

(3) kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99%, sisanya 1% melalui PT Medco Energi Nusantara;

(4) kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,99%, sisanya 0,01% melalui PT Medco Energi Nusantara;

(5) kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,99%, sisanya 0,01% melalui PT Medco Energi Nusantara;

(6) kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,99%, sisanya 0,01% melalui PT Medco Energi Nusantara;

(7) kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,95%, sisanya 0,05% melalui PT Medco Energi Nusantara;

(8) kepemilikan langsung Perseroan sebesar 95%;

(9) kepemilikan langsung Perseroan sebesar 100%;

(10) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Bawean (Holding) Pte. Ltd. sebesar 100%

(11) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Energi CBM Indonesia sebesar 99,99%, sisanya 0,01% melalui PT Medco Energi Nusantara;

(12) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Petroleum Exploration & Production International Ltd. sebesar 100%;

(13) kepemilikan langsung Perseroan sebesar 100%;

(14) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Strait Services Pte. Ltd. sebesar 100%;

(15) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco International Enterprises Ltd. sebesar 68%;

(16) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Energi US Inc. sebesar 100%;

(17) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Energi Global Pte. Ltd. sebesar 100%;

(18) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Yemen Holding Ltd. sebesar 100%;

(19) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Tunisia Petroleum Ltd. sebesar 100%;

(20) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Ventures International sebesar 100%;

(21) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Energi Global Pte. Ltd. sebesar 100%;

(22) kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,99%, sisanya 0,01% melalui PT Medco Energi Nusantara;

(23) kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,9%, sisanya 0,1% melalui PT Medco Energi Nusantara;

(24) kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,9%;

(25) kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,99%, sisanya 0,01% melalui PT Medco Energi Nusantara;

(26) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Energi Mining Internasional sebesar 99,99%, sisanya 0,01% melalui PT Medco Energi Nusantara;

(27) kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,9%, sisanya 0,1% melalui PT Medco Energi Nusantara;

(28) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Strait Services Pte. Ltd. sebesar 100%;

(29) kepemilkan langsung Perseroan sebesar 99,32%, sisanya 0,68% melalui PT Medco Energi Nusantara.

Selain Entitas Anak sebagaimana tersebut di atas, Perseroan juga memiliki penyertaan saham baik langsung maupun tidak langsung sebesar kurang dari 50% pada perusahaan-perusahaan di bawah ini yang telah beroperasi dan pada saat ini telah masuk dalam tahap produksi.

No Nama Perusahaan Kedudukan Kepemilikan Perseroan (%)

Status Operasional

Tanggal Penyertaan

	Tenaga Listrik
1. PT Medco Power Indonesia	Indonesia	49,00(1)	operasi	28 Januari 2004
2. PT Dalle Energy Batam	Indonesia	79,99(2)	operasi	23 Maret 2005
3. PT Medco General Power Services	Indonesia	99,90(3)	operasi	20 Oktober 2005
4. PT TJB Power Services	Indonesia	80,10(4)	operasi	13 April 2006
5. PT Mitra Energi Batam	Indonesia	64,00(5)	operasi	17 November 2003
6. PT Medco Geothermal Sarulla	Indonesia	100,00(6)	operasi	29 Desember 2006
7. PT Energi Prima Elektrika	Indonesia	92.50(7)	operasi	20 September 2010
8. PT Multidaya Prima Elektrindo	Indonesia	85,00(8)	operasi	29 Juli 2010
9. PT Universal Batam Energy	Indonesia	70,00(9)	operasi	18 Februari 2010
10. PT Energi Sengkang	Indonesia	5,00(10)	operasi	2 Mei 2007
11. Sarulla Operation Ltd	Cayman Islands	37,25(11)	operasi	9 Oktober 2007
Gas Alam Cair (Liquid Natural Gas/LNG)
12. PT Donggi Senoro LNG	Indonesia	11,10(12)	operasi	28 Desember 2007
13. PT Perta Kalimantan Gas	Indonesia	30,00(13)	operasi	7 Juni 2010
Jasa Pengeboran dan Penunjang Kegiatan Minyak dan Gas
14. PT Musi Raksa Buminusa	Indonesia	30,00(14)	operasi	28 April 2004
15. PT Satria Raksa Buminusa	Indonesia	30,00(14)	operasi	28 April 2004

Catatan:

(1) kepemilikan langsung Perseroan sebesar 49%;

(2) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui MPI sebesar 79,99%;

(3) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui MPI sebesar 99,9%.

(4) kepemilikan tidak langsung MPI melalui PT Medco General Power Services sebesar 80,1%;

(5) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui MPI sebesar 10%, sisanya 54% melalui PT Miedco Energi Menamas;

(6) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui MPI sebesar 99,99%;

(7) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui MPI sebesar 92,5%;

(8) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui MPI sebesar 85%;

(9) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui MPI sebesar 70%;

(10) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui MPI sebesar 5%;

(11) kepemilikan langsung Perseroan sebesar 37,25%;

(12) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco LNG Indonesia sebesar 11,1%;

(13) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Gas Indonesia sebesar 30%;

(14) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Sarana Balaraja sebesar 30%;

3. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Perseroan

Berdasarkan Akta No. 95/2015 dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham per 31 Mei 2016 yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek (“BAE”), struktur permodalan dan susunan pemegang saham adalah sebagai berikut:

Uraian dan Keterangan Nilai Nominal Rp100 per Saham (%)

Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)

Modal Dasar	4.000.000.000	400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Encore Energy Pte. Ltd.	1.689.393.006	168.939.300.600	50,70
Credit Suisse AG SG Trust Account Client	690.813.800	00.000.000.000	20,73
PT Prudential Life Insurance	318.406.200	00.000.000.000	9,55
PT Medco Duta	8.305.500	830.550.000	0,25
PT Multifabrindo Gemilang	2.000.000	200.000.000	0,06
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%)	557.626.744	00.000.000.000	16,73
	0.000.000.000	000.000.000.000	98,02
Saham treasuri	65.906.200	6.590.620.000	1,98
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	3.332.451.450	333.245.145.000	100,00
Saham dalam Portepel	667.548.550	00.000.000.000

4. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan dan Entitas Anak untuk masing-masing periode di bawah ini.

Ikhtisar data laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015, serta ikhtisar data laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal-tanggal tersebut bersumber dari laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan dan Entitas Anak untuk periode-periode tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, penanggung jawab Xxxxxxx, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, dimana atas laporan keuangan konsolidasian auditan tanggal 31 Desember 2014 dan 1 Januari 2014/31 Desember 2013 telah disajikan kembali sehubungan dengan penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2015, baik secara prospektif maupun retrospektif (“Penerapan PSAK 2015”) dan reklasifikasi akun-akun tertentu, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini.

Ikhtisar data laporan data laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 dan 2012, serta ikhtisar data laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal-tanggal tersebut bersumber dari laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan dan Entitas Anak untuk periode-periode tersebut, yang telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, dan tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan Posisi Keuangan	Konsolidasian
					(dalam USD)
			31 Desember
	2011(1)	2012(1)	2013(1)	2014(1)	2015
JUMLAH ASET	2.596.849.041	2.653.359.935	2.508.987.421	2.667.762.730	2.909.808.828
JUMLAH LIABILITAS	1.729.136.749	1.826.014.666	1.633.764.117	1.780.677.237	2.208.214.969
JUMLAH EKUITAS	867.712.292	827.345.269	875.223.304	887.085.493	701.593.859
Catatan:
(1) disajikan kembali

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam USD)

Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember

2011(1) 2012(1) 2013(1) 2014(1) 2015

OPERASI YANG DILANJUTKAN

JUMLAH PENJUALAN DAN PENDAPATAN USAHA

LAINNYA 809.132.938 899.959.976 886.521.234 750.730.519 628.479.277

BEBAN POKOK PENJUALAN DAN BIAYA LANGSUNG LAINNYA

(458.101.558)

(502.439.871)

(521.728.686)

(479.773.988)

(420.216.764)

351.031.380

397.520.105

364.792.548

270.956.531

208.262.513

90.460.799

40.102.432

42.116.821

8.311.861

(179.935.369)

JUMLAH BEBAN POKOK PENJUALAN DAN BIAYA LANGSUNG LAINNYA

LABA KOTOR

LABA (RUGI) TAHUN BERJALAN DARI OPERASI YANG DILANJUTKAN

(dalam USD)

Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember

2011(1) 2012(1) 2013(1) 2014(1) 2015

3.015.296

(17.592.298)

(22.272.551)

530.134

(6.238.172)

93.476.095

94.110.009

22.510.134

(9.282.469)

19.844.270

(29.174.325)

8.841.995

22.495.557

(186.173.541)

(181.816.526)

LABA (RUGI) SETELAH BEBAN PAJAK PENGHASILAN DARI OPERASI YANG DIHENTIKAN

LABA (RUGI) TAHUN BERJALAN

JUMLAH LABA (RUGI) KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN

LABA (RUGI) PER SAHAM DASAR YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA

PEMILIK ENTITAS INDUK 0,0300 0,0055 0,00533 0,00157 (0,05658)

Catatan: (1) disajikan kembali Rasio-Rasio Keuangan Konsolidasian (tidak	diaudit)
			31 Desember
	2011	2012	2013	2014	2015
Rasio kas(1)	0,87x	1,21x	0,64x	0,44x	0,88x
Rasio lancar(2)(A)	1,61x	2,65x	2,00x	1,61x	1,98x
Rasio liabilitas terhadap ekuitas (debt to equity)(3)(A)	1,50x	1,63x	1,18x	1,34x	2,25x
Rasio liabilitas neto terhadap ekuitas (net debt to equty ratio)(4)	0,69x	1,00x	0,88x	1,10x	1,59x
Rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah ekuitas	1,99x	2,21x	1,87x	2,01x	3,15x
Rasio imbal hasil atas aset(5)	3,60%	0,85%	0,79%	0,33%	-6,40%
Rasio imbal hasil atas ekuitas(6)	10,77%	2,72%	2,27%	1,00%	-26,54%
Rasio aset minyak dan gas bumi - bersih terhadap jumlah aset	0,29x	0,32x	0,37x	0,42x	0,34x
Rasio penjualan(7) dan pendapatan-bersih terhadap jumlah aset	0,31x	0,34x	0,35x	0,28x	0,22x
Rasio modal kerja bersih(8) terhadap penjualan(7) Rasio pertumbuhan penjualan(9) terhadap pertumbuhan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas usaha(10)	0,61x -7,15x	0,79x 0,89x	0,46x -0,24x	0,38x 1,34x	0,82x 2,35x
Rasio jumlah kas bersih yang diperoleh dari aktivitas usaha terhadap laba bersih	1,14x	9,29x	16,09x	18,47x	-0,60x
Rasio EBITDA terhadap beban keuangan(11)(A)	4,70x	4,68x	5,43x	4,17x	3,04x
Catatan:

(1) Rasio kas dihitung dengan cara membandingkan jumlah kas dan setara kas dengan jumlah liabilitas jangka pendek masing- masing pada tanggal 31 Desember di tahun yang bersangkutan.

(2) Rasio lancar dihitung dengan cara membandingkan jumlah aset lancar dengan jumlah liabilitas jangka pendek masing- masing pada tanggal 31 Desember di tahun yang bersangkutan.

(3) Rasio liabilitas terhadap ekuitas dihitung dengan cara membandingkan jumlah pinjaman bank jangka pendek, pinjaman jangka panjang baik porsi yang jatuh tempo dalam 1 (satu) tahun maupun porsi jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam 1 (satu) tahun (yang termasuk di dalamnya: pinjaman bank, wesel jangka menengah, wesel bayar, obligasi Rupiah, obligasi Dolar AS dan obligasi yang dapat dikonversi yang digaransi) dengan jumlah ekuitas, masing- masing pada tanggal 31 Desember di tahun yang bersangkutan.

(4) Rasio liabilitas neto terhadap ekuitas dihitung dengan cara membandingkan jumlah pinjaman bank jangka pendek, pinjaman jangka panjang baik porsi yang jatuh tempo dalam 1 (satu) tahun maupun porsi jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam 1 (satu) tahun (yang termasuk di dalamnya: pinjaman bank, wesel jangka menengah, wesel bayar, obligasi Rupiah, obligasi Dolar AS dan obligasi yang dapat dikonversi yang digaransi) dan dikurangi dengan kas dan setara kas, dengan jumlah ekuitas, masing-masing pada tanggal 31 Desember di tahun yang bersangkutan.

(5) Rasio imbal hasil atas aset dihitung dengan cara membandingkan jumlah laba bersih untuk tahun yang bersangkutan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember di tahun yang bersangkutan.

(6) Rasio imbal hasil atas ekuitas dihitung dengan cara membandingkan jumlah laba bersih untuk tahun yang bersangkutan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember di tahun yang bersangkutan.

(7) Penjualan juga mencakup pendapatan usaha lainnya.

(8) Modal kerja bersih adalah aset lancar dikurangi liabilitas jangka pendek masing-masing pada tanggal 31 Desember di tahun yang bersangkutan.

(9) Pertumbuhan penjualan dihitung dengan cara membandingkan jumlah penjualan dan pendapatan usaha lainnya untuk tahun yang bersangkutan dengan jumlah penjualan dan pendapatan usaha lainnya untuk tahun sebelumnya.

(10) Pertumbuhan kas yang diperoleh dari operasi dihitung dengan cara membandingkan jumlah kas bersih yang dihasilkan dari operasi untuk tahun yang bersangkutan dengan kas bersih yang dihasilkan dari operasi untuk tahun sebelumnya.

(11) Beban keuangan bersih dihitung dengan cara menjumlahkan beban bunga bersih dari semua kewajiban atau utang yang berbunga dikurangi dengan pendapatan bunga.

(A) Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan telah memenuhi rasio lancar (minimum 1,25x); rasio debt to equity (maksimum 3x); dan rasio EBITDA terhadap beban keuangan bersih (minimum 1x).

Ringkasan data keuangan penting lebih lengkap dapat dilihat pada Bab IV dalam Prospektus ini.

5. RISIKO USAHA

Risiko-risiko yang diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan dan Entitas Anak yang telah disusun sesuai dengan bobot risiko berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak yang dimulai dari risiko utama:

• Risiko terkait kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak

1. Faktor Industri

a. Risiko terkait dengan eksplorasi dan produksi minyak dan gas

b. Risiko terkait dengan usaha energi terkait lainnya

c. Risiko terkait dengan jasa penunjang (penyewaan gedung)

2. Faktor pasar dan ekonomi

a. Risiko harga minyak mentah dunia

b. Risiko kenaikan tingkat suku bunga

c. Risiko fluktuasi nilai tukar mata uang

d. Risiko persaingan usaha

3. Faktor geopolitik

a. Risiko regulasi/kebijakan di Indonesia

b. Risiko terkait peraturan internasional

c. Risiko hukum

d. Risiko keamanan kawasan

4. Faktor lingkungan

a. Risiko lingkungan

b. Risiko bencana alam

5. Faktor sebagai perusahaan induk

• Risiko investasi terkait Obligasi Berkelanjutan II Tahap I

Risiko yang dihadapi investor Obligasi Berkelanjutan II Tahap I adalah :

1. Risiko tidak likuidnya Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini antara lain dikarenakan tujuan pembelian Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sebagai investasi jangka panjang.

2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sebagai akibat dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.

Penjelasan lebih lengkap mengenai risiko-risiko tersebut di atas dapat dilihat pada Bab VI dalam Prospektus ini.

6. Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi terkait, untuk:

1. Sekitar 70% akan digunakan untuk pembayaran sebagian dan/atau seluruh utang yang akan jatuh tempo;

2. Sekitar 30% akan digunakan untuk belanja modal, termasuk belanja modal yang muncul dari akuisisi aset di masa yang akan datang.

Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dapat dilihat pada Bab II dalam Prospektus ini.

7. Keterangan Tentang Obligasi yang akan Diterbitkan

Berikut merupakan ringkasan struktur Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I:

Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional Tahap I Tahun

2016

Jumlah pokok obligasi : sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun

lima ratus miliar Rupiah), dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI, dengan ketentuan sebagai berikut:

a. sebesar Rp986.000.000.000 (sembilan ratus delapan puluh enam miliar Rupiah) dijamin dengan Kesanggupan Penuh (Full Commitment), yang terdiri dari:

• Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp66.000.000.000 (enam puluh enam miliar Rupiah); dan

• Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp920.000.000.000 (sembilan ratus dua puluh miliar Rupiah).

b. sebanyak-banyaknya sebesar Rp514.000.000.000 (lima ratus empat belas miliar Rupiah) akan dijamin secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort).

Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan jumlah masing-masing seri Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat- lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Emisi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di BEI. Apabila seluruh Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dijamin dengan Kesanggupan Terbaik (Best Effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap II dan/atau tahap selanjutnya.

Jangka waktu : • Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A dengan jangka waktu 3

(tiga) tahun; dan

• Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun.

Tingkat bunga obligasi : • Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A : sebesar 10,8% (sepuluh

koma delapan persen) per tahun; dan

• Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri B : sebesar 11,3% (sebelas koma tiga persen) per tahun.

Harga penawaran : 100% dari nilai Obligasi Berkelanjutan II Tahap I. Satuan pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Satuan pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah).

Pembayaran kupon bunga : Triwulanan

Jaminan : Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini tidak dijamin dengan agunan khusus berupa benda, pendapatan atau aktiva lain Perseroan dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata menjadi jaminan atas semua utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak preferen termasuk Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini secara paripassu.

Penyisihan dana (sinking fund)

: Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini.

Pembelian kembali : Pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan II Tahap I baru dapat

dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Keterangan lebih lengkap mengenai Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dapat dilihat pada Bab I dalam Prospektus ini.

8. Keterangan Tentang Wali Amanat

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, Perseroan dan PT Bank Mega Tbk. selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan.

Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XIX dalam Prospektus ini.

9. Hasil Pemeringkatan

Sesuai dengan Xxxaturan No. IX.C.1, Lampiran Ketua Bapepam No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.C.1”) dan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan II yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan Surat No. 736/PEF-Dir/IV/2016 tanggal 25 April 2016 dan yang akan dilakukan reviu

peringkat dalam periode 1 (satu) tahun sekali, Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional senilai maksimum Rp5.000.000.000.000 telah mendapat peringkat:

idA+

(Single A Plus)

Keterangan lebih lengkap mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XVI dalam Prospektus ini.

10. Surat Utang yang telah Diterbitkan Perseroan dan Jumlah yang masih Terutang hingga Tanggal Prospektus ini Diterbitkan

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah menerbitkan sejumlah surat utang sebagai berikut:

No.	Nama Surat Utang	Pokok	Peringkat	Jatuh Tempo	Kupon
1.	Obligasi Berkelanjutan USD I Medco Energi Internasional	USD 50.000.000	idA+	Juli 2016	6,05%
	Tahap I Tahun 2011
2.	Obligasi Berkelanjutan USD I Medco Energi Internasional	USD30.000.000	idA+	November 2016	6,05%
	Tahap II Tahun 2011
3.	Obligasi Berkelanjutan USD I Medco Energi Internasional	USD20.000.000	idA+	Juli 2017	6,05%
	Tahap III Tahun 2012
4.	Obligasi III Medco Energi Internasional Tahun 2012	Rp1.500.000.000.000	idA+	Juni 2017	8,75%
5.	Obligasi Berkelanjutan I Medco Energi Internasional Tahap I	Rp500.000.000.000	idA+	Desember 2017	8,80%
	Tahun 2012
6.	Obligasi Berkelanjutan I Medco Energi Internasional Tahap II	Rp1.500.000.000.000	idA+	Maret 2018	8,85%
	Tahun 2013
7.	Wesel Jangka Menengah IV	Rp1.000.000.000.000	Non-rated	Oktober 2018	11,2%
	Tahun 2014

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN II MEDCO ENERGI INTERNASIONAL DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp5.000.000.000.000

(LIMA TRILIUN RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan :

OBLIGASI BERKELANJUTAN II MEDCO ENERGI INTERNASIONAL TAHAP I TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang akan diterbitkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I. Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini terdiri dari 2 (dua) seri, dengan jumlah sebesar Rp986.000.000.000 (sembilan ratus delapan puluh enam miliar Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) yaitu sebagai berikut:

Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan jumlah masing-masing seri Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat- lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Emisi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di PT Bursa Efek Indonesia. Apabila seluruh Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dijamin dengan Kesanggupan Terbaik (Best Effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap II dan/atau tahap selanjutnya.

Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I pertama akan dilakukan pada tanggal 15 Oktober 2016 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I terakhir akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I masing-masing seri Obligasi Berkelanjutan II Tahap

I. Pelunasan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I INI AKAN DICATATKAN PADA BEI.

Dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan II ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional senilai maksimum Rp5.000.000.000.000 dari Pefindo:

idA+

(Single A Plus)

Keterangan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XVI dalam Prospektus ini.

PT MEDCO ENERGI INTERNASIONAL Tbk.

Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

Kegiatan Usaha Utama:

Eksplorasi, penambangan dan produksi minyak, gas bumi dan energi lainnya

Kantor Pusat:

Gedung The Energy, Lantai 53-55 SCBD Lot. 11 A

Jl Jend Sudirman Kav. 52-53, Jakarta Selatan 12190

Telp. (00 00) 0000 0000, Faks. (00 00) 0000 0000

Email: xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx Situs internet: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO TERKAIT DENGAN EKSPLORASI DAN PRODUKSI MINYAK & GAS. RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO USAHA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI DALAM PROSPEKTUS INI.

1.1. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham

Berdasarkan Akta No. 95/2015 dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham per 31 Mei 2016 yang dikeluarkan oleh BAE, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Uraian dan Keterangan Nilai Nominal Rp100 per Saham (%)

Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)

Modal Dasar	4.000.000.000	400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Encore Energy Pte. Ltd.	1.689.393.006	168.939.300.600	50,70
Credit Suisse AG SG Trust Account Client	690.813.800	00.000.000.000	20,73
PT Prudential Life Insurance	318.406.200	00.000.000.000	9,55
PT Medco Duta	8.305.500	830.550.000	0,25
PT Multifabrindo Gemilang	2.000.000	200.000.000	0,06
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%)	557.626.744	00.000.000.000	16,73
	0.000.000.000	000.000.000.000	98,02
Saham treasuri	65.906.200	6.590.620.000	1,98
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	3.332.451.450	333.245.145.000	100,00
Saham dalam Portepel	667.548.550	00.000.000.000

1.2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan

Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”), sebagai berikut :

i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif;

ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi perusahaan publik sejak tanggal 13 September 1994.

iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan No. 789/MGT/MEDC/V/2016 dari Perseroan tanggal 25 April 2016 yang menyatakan Perseroan tidak pernah mengalami Gagal Bayar (i) selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan dan (ii) sejak 2 (dua) tahun terakhir sebelum melunasi Efek yang bersifat utang sampai dengan tanggal Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. Gagal Bayar berarti kondisi dimana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.

iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil pemeringkatan idA+ (single A plus) dari Pefindo.

Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan

mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014.

1.3. Keterangan Tentang Obligasi yang akan Diterbitkan

Penjelasan mengenai Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang diuraikan di bawah ini merupakan pokok- pokok dari Perjanjian Perwaliamanatan dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh syarat dan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

1.3.1. Nama obligasi

Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2016

1.3.2. Jenis obligasi

Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I melalui Pemegang Rekening dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II Tahap I oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I bagi Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.

1.3.3. Harga penawaran

Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I pada Tanggal Emisi.

1.3.4. Jumlah pokok obligasi, bunga obligasi dan jatuh tempo obligasi

Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dengan jumlah sebesar Rp986.000.000.000 (sembilan ratus delapan puluh enam miliar Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment), yaitu sebagai berikut:

Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp66.000.000.000 (enam puluh enam miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,8% (sepuluh koma delapan persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun. Pembayaran bunga pertama Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A akan dilakukan pada tanggal 15 Oktober 2016, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 15 Juli 2019.

Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp920.000.000.000 (sembilan ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,3% (sebelas koma tiga persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun . Pembayaran bunga pertama Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri B akan dilakukan pada tanggal 15 Oktober 2016, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 15 Juli 2021.

Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan jumlah masing-masing seri Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat- lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Emisi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di BEI. Apabila seluruh Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dijamin dengan Kesanggupan Terbaik (Best Effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap II dan/atau tahap selanjutnya.

Tingkat Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I.

Obligasi Berkelanjutan II Tahap I harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

Jadwal pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I adalah sebagaimana tercantum dalam

tabel di bawah ini:

	Seri A	Seri B
1	15 Oktober 2016	15 Oktober 2016
2	15 Januari 2017	15 Januari 2017
3	15 April 2017	15 April 2017
4	15 Juli 2017	15 Juli 2017
5	15 Oktober 2017	15 Oktober 2017
6	15 Januari 2018	15 Januari 2018
7	15 April 2018	15 April 2018
8	15 Juli 2018	15 Juli 2018
9	15 Oktober 2018	15 Oktober 2018
10	15 Januari 2019	15 Januari 2019
11	15 April 2019	15 April 2019
12	15 Juli 2019	15 Juli 2019
13		15 Oktober 2019
14		15 Januari 2020
15		15 April 2020
16		15 Juli 2020
17		15 Oktober 2020
18		15 Januari 2021
19		15 April 2021
20		15 Juli 2021

Bunga Ke- Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I

1.3.5. Tata cara pembayaran bunga obligasi

Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening akan dilakukan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran dan sesuai dengan jadual waktu pembayaran masing- masing sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Apabila saat pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan atau pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I jatuh bukan pada Hari Bursa, maka akan dibayarkan pada Hari Bursa berikutnya.

1.3.6. Satuan pemindahbukuan dan jumlah minimum pemesanan

Satuan pemindahbukuan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I adalah Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.

1.3.7. Satuan pemesanan

Jumlah minimum pemesanan pembelian Obligasi Berkelanjutan II Tahap I harus dilakukan dengan

jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

1.3.8. Jaminan

Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur

Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari.

1.3.9. Pembelian kembali obligasi

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan II Tahap I maka berlaku ketentuan sebagai berikut:

i. Pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan

untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;

ii. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dilakukan melalui Bursa Efek

atau diluar Bursa Efek;

iii. Pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan II Tahap I baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah

Tanggal Penjatahan;

iv. Pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan II Tahap I tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

v. Pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan II Tahap I tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”);

vi. Pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan II Tahap I hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari

pihak yang tidak terafiliasi;

vii. Rencana pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan II Tahap I wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan II Tahap I tersebut di surat kabar;

viii. Pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan II Tahap I. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;

ix. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi tentang:

a. periode penawaran pembelian kembali;

b. jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali;

c. kisaran jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang akan dibeli kembali;

d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan II

Tahap I;

e. tata cara penyelesaian transaksi;

f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang mengajukan penawaran

jual;

g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap

h. tata cara pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan II Tahap I; dan

i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I;

x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang melakukan penjualan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I apabila jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, melebihi jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dapat dibeli kembali;

xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah

disampaikan oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I;

xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan II Tahap I tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir ix, dengan ketentuan:

a. Jumlah pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan II Tahap I tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I untuk masing-masing jenis Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

b. Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi Berkelanjutan II

Tahap I yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan

c. Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang

kemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja kedua setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan II Tahap I;

xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, informasi yang meliputi antara lain :

a. jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang telah dibeli;

b. rincian jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau

disimpan untuk dijual kembali;

c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan

d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan II Tahap I;

xiv. Dalam hal terdapat lebih dari satu efek obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian

kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin;

xv. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut;

xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan

aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut; dan

xvii. Pembelian kembali oleh Xxxseroan mengakibatkan :

a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I serta manfaat lain dari Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I serta manfaat lain dari Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

1.3.10. Penyisihan dana pelunasan pokok obligasi (sinking fund)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini.

1.3.11. Pembatasan dan kewajiban Perseroan

Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terhutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:

1) Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah sebagai berikut:

Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai

berikut :

a. Melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain yang akan menyebabkan bubarnya Perseroan atau yang akan mempunyai akibat negatif terhadap kelangsungan kegiatan usaha Perseroan atau melakukan pengambilalihan perusahaan lain yang akan mempunyai akibat negatif terhadap kelangsungan kegiatan usaha Perseroan, kecuali disyaratkan oleh peraturan perundang undangan yang berlaku atau putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap atau putusan suatu badan yang dibentuk oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku;

b. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;

c. Menjaminkan dan atau membebani dengan cara apapun aset Perseroan termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang ada sekarang maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali:

(i) penjaminan atau pembebanan untuk menjamin pembayaran Jumlah Terhutang berdasarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan Perjanjian Perwaliamanatan;

(ii) penjaminan dan atau pembebanan aset yang telah efektif berlaku atau telah diberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan;

(iii) penjaminan atau pembebanan sehubungan dengan fasilitas pinjaman baru yang menggantikan porsi pinjaman dari kreditur yang telah ada sekarang (refinancing) yang dijamin dengan aset dengan jenis yang sama;

(iv) penjaminan/pembebanan yang telah diberikan sebelum dilaksanakannya penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

(v) penjaminan atau pembebanan yang diperlukan sehubungan dengan Kegiatan Usaha Sehari-Hari Perseroan untuk memperoleh, antara lain, namun tidak terbatas pada bank garansi, letter of credit dan modal kerja Perseroan, selama pinjaman yang dijaminkan tidak melanggar ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

(vi) penjaminan atau pembebanan untuk project financing selama aktiva tetap yang dijaminkan adalah aktiva yang terkait dengan proyek yang bersangkutan, dimana pinjaman bersifat Limited Recourse;

(vii) Penjaminan atau pembebanan untuk pembiayaan perolehan aset (acquisition financing), selama aset yang dijaminkan adalah aset yang diakuisisi dan/atau jaminan perusahaan Perseroan dengan ketentuan jangka waktu jaminan perusahaan tersebut tidak lebih dari 2 (dua) tahun sejak akuisisi;

(viii) Penjaminan atau pembebanan yang diperlukan sehubungan dengan Pembiayaan Berbasis Cadangan (Reserves Based Lending/RBL);

(ix) Penjaminan atau pembebanan atas saham milik Perseroan di perusahaan afiliasi Perseroan, yang jumlahnya tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari modal Perseroan sebagaimana ditunjukkan dalam laporan keuangan konsolidasian Perseroan akhir tahun buku yang telah diaudit oleh auditor independen.

d. Memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga, kecuali:

(i) pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian

Perwaliamanatan;

(ii) pinjaman atau jaminan perusahaan kepada karyawan, koperasi karyawan dan atau yayasan untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan serta Pembinaan Usaha Kecil dan Koperasi sesuai dengan program pemerintah; dan

(iii) pinjaman kepada atau penjaminan untuk kepentingan Entitas Anak;

(iv) Pinjaman atau jaminan perusahaan (yang bukan merupakan aktiva berwujud milik Perseroan), antara lain, namun tidak terbatas pada jaminan perusahaan (corporate guarantee), pernyataan jaminan (undertaking), komitmen (commitment), yang dilakukan kepada perusahaan Afiliasi Perseroan, sepanjang dilakukan berdasarkan praktek usaha yang wajar dan lazim (arm’s length basis), selama nilai pinjaman atau jaminan tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari modal Perseroan sebagaimana ditunjukkan dalam laporan keuangan konsolidasi Perseroan akhir tahun buku yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK. Khusus untuk Proyek DSLNG dan/atau Proyek Sarulla, nilai maksimum pinjaman atau jaminan perusahaan adalah tidak melebihi USD300.000.000 (tiga ratus juta Dolar Amerika Serikat) dan berlaku sampai dengan tanggal operasi komersial Proyek DSLNG dan/atau Proyek Sarulla.

(v). Uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan sehubungan dengan Kegiatan Usaha Sehari-Hari.

e. Melakukan pengalihan atas aktiva tetap Perseroan dalam satu atau rangkaian transaksi dalam suatu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari total aktiva tetap Perseroan, dengan ketentuan aktiva tetap yang akan dialihkan tersebut secara akumulatif selama jangka waktu Obligasi tidak akan melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari total aktiva tetap terakhir yang telah diaudit oleh auditor independen, kecuali:

(i) pengalihan aktiva tetap yang tidak menghasilkan pendapatan (non-produktif) dengan syarat penjualan aktiva tetap non produktif tersebut tidak menggangu kelancaran kegiatan produksi dan atau jalannya kegiatan usaha Perseroan;

(ii) pengalihan aset Perseroan yang dilakukan khusus dalam rangka sekuritisasi aset Perseroan, dengan ketentuan aset Perseroan yang akan dialihkan tersebut secara akumulatif selama jangka waktu Obligasi Berkelanjutan II Tahap I tidak akan melebihi 5% (lima persen) dari ekuitas Perseroan sesuai dengan laporan keuangan tahunan Perseroan yang terakhir yang telah diaudit oleh auditor independen.

(iii) Pengalihan aktiva yang dilakukan antar anggota grup Perseroan (baik dalam satu transaksi

atau lebih) yang secara material tidak mengganggu jalannya usaha Perseroan;

(iv) Pengalihan aktiva dimana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam kegiatan usaha Perseroan, dan/atau Entitas Anak atau dipakai untuk melunasi utang Perseroan dan/atau Entitas Anak, sepanjang utang tersebut bukan utang subordinasi dan secara material tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang harus dilakukan dalam waktu 365 (tiga ratus enam puluh lima) Hari Xxxxxxxx terhitung sejak pengalihan tersebut,

f. Mengadakan pengubahan kegiatan usaha utama Perseroan selain yang telah disebutkan

dalam Anggaran Dasar Perseroan;

g. Melakukan pengeluaran obligasi atau efek-efek lainnya yang lebih senior dari Obligasi Berkelanjutan II Tahap I melalui pasar modal kecuali:

(i) pinjaman untuk project financing dengan syarat jaminan yang digunakan untuk menjamin pinjaman project financing tersebut adalah aset project financing itu sendiri dan pinjaman untuk project financing tersebut adalah bersifat Limited Recourse dan tidak melanggar ketentuan angka 3 huruf l;

(ii) pinjaman yang dilakukan khusus dalam rangka sekuritisasi aset Perseroan dengan syarat pinjaman dan sekuritisasi tersebut tidak melanggar ketentuan angka 3 huruf l.

h. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang (PKPU) oleh Perseroan selama Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I belum dibayar dan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I belum dilunasi oleh Perseroan;

i. Melakukan pembayaran atau menyatakan dividen kepada pemegang saham Perseroan dari laba bersih konsolidasi tahun-tahun sebelumnya yang menyebabkan dividend payout ratio lebih dari 50 % (lima puluh persen);

j. Melakukan pembayaran atau menyatakan dividen kepada pemegang saham Perseroan dari laba bersih konsolidasi tahunan sebelumnya yang dapat mempengaruhi secara negatif kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau apabila terjadi peristiwa kelalaian yang terus berlangsung dan tidak dapat dikesampingkan kepada semua pihak, termasuk Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I.

2) Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam angka 1 di atas akan diberikan oleh

Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut :

a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;

b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/ dokumen pendukung lainnya dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan

c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

3) Selama Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I belum dilunasi seluruhnya, Perseroan wajib untuk:

a. Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

b. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ke rekening KSEI;

c. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan huruf b, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I hingga Jumlah Terutang tersebut dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I akan dibayar kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dimilikinya.

d. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan hukum, semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama Perseroan, dan semua izin untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang sekarang dimiliki oleh Perseroan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya.

e. Memelihara sistem akuntansi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum, dan memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasinya dan yang diterapkan secara konsisten.

f. Segera memberitahu Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan hak-hak lainnya sehubungan dengan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, antara lain, terdapatnya penetapan Pengadilan yang dikeluarkan terhadap Perseroan, dengan kewajiban untuk melakukan pemeringkatan ulang apabila terdapat kejadian penting atau material yang dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajibannya.,

g. Memberitahukan secara tertulis kepada Xxxx Xxxxxx atas hal-hal sebagai berikut, selambat-

lambatnya dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah kejadian-kejadian tersebut berlangsung :

(i) adanya pengubahan Anggaran Dasar, pengubahan susunan anggota direksi, dan atau pengubahan susunan anggota komisaris Perseroan, pembagian dividen kepada pemegang saham Perseroan, penggantian auditor Perseroan, dan keputusan-keputusan RUPS Tahunan dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) dari Perseroan serta menyerahkan akta-akta keputusan RUPS Perseroan selambat- lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah kejadian tersebut berlangsung;

(ii) adanya perkara pidana, perdata, administrasi, dan perburuhan yang melibatkan Perseroan yang secara material dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan kegiatan usaha utamanya dan mematuhi segala kewajibannya sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan.

(iii) Proyek DSLNG dan/atau Proyek Sarulla telah memulai operasi komersialnya.

h. Menyerahkan kepada Wali Amanat:

(i) salinan dari laporan yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, dan KSEI dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak- pihak yang disebutkan di atas. Dalam hal Wali Amanat memandang perlu, berdasarkan permohonan Wali Amanat secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat dokumen-dokumen tambahan yang berkaitan dengan laporan tersebut di atas (bila ada) selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan tersebut diterima oleh Perseroan;

(ii) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK dan Bursa Efek selambat- lambatnya pada akhir bulan ketiga (ke-3) setelah tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan;

(iii) laporan keuangan 3 (tiga) bulanan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan

ke OJK dan Bursa Efek.

i. Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan yang material pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis.

j. Memberi izin kepada Wali Amanat untuk pada Hari Kerja dan selama jam kerja Perseroan, melakukan kunjungan langsung ke Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin-izin, dan dalam hal Wali Amanat berpendapat terdapat suatu kejadian yang dapat mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, memeriksa catatan keuangan Perseroan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan Pasar Modal yang berlaku, dengan pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya enam Hari Kerja sebelum kunjungan dilakukan.

k. Menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktek keuangan dan bisnis yang baik.

l. memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan sesuai dengan laporan keuangan konsolidasi Perseroan akhir tahun buku yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK sebagai berikut:

(i) memelihara perbandingan antara total utang konsolidasi yang dikenakan bunga dan

Ekuitas Disesuaikan tidak lebih dari 3: 1 (tiga berbanding satu);

(ii) memelihara perbandingan antara aktiva lancar dan kewajiban lancar tidak kurang dari

1,25 : 1 (satu koma dua lima berbanding satu);

(iii) memelihara perbandingan antara EBITDA dan Beban Keuangan Bersih tidak kurang dari

1:1 (satu berbanding satu);

dengan ketentuan bahwa sepanjang ketentuan ketentuan angka 3 huruf l terpenuhi, maka Perseroan dapat memperoleh pinjaman dari pihak ketiga sesuai dengan ketentuan angka 1 huruf g tanpa diperlukannya persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat;

m. Mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas, atau aturan, atau lembaga yang ada yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan Perseroan harus atau akan tunduk kepadanya.

n. Menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan yang menyatakan kesiapan Perseroan untuk melaksanakan kewajiban pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I.

o. Memperoleh opini Wajar Tanpa Pengecualian dalam hal yang material untuk setiap laporan keuangan konsolidasi Perseroan yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik dan laporan tersebut sudah harus diterima oleh Xxxx Xxxxxx sesuai dengan jadwal yang ditetapkan dalam peraturan pasar modal;

p. Mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk pada peraturan pasar modal dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek.

q. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 berikut pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan.

1.3.12. Hak-hak pemegang obligasi

a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan/atau pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I.

b. Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang berhak atas Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

c. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan poin 1.3.12 angka 3 huruf b di atas, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I hingga Jumlah Terhutang tersebut dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I akan dibayar kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dimilikinya.

d. Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

Setiap Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dimilikinya.

1.3.13. Kelalaian Perseroan

1) Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini :

a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan/atau Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I; atau

b. Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang Perseroan, untuk sejumlah nilai melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari total kewajiban Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi terakhir, oleh salah satu kreditornya (cross default) yang berupa pinjaman atau kredit, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan sesuai dengan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditor yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau

c. sebagian besar atau seluruh hak, izin, dan atau persetujuan lainnya dari Pemerintah yang dimiliki Perseroan dibatalkan, atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat hak, izin, dan atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material berakibat negatif terhadap kelangsungan kegiatan usaha Perseroan sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban- kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

d. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

e. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

f. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran hutang (moratorium) oleh badan

peradilan yang berwenang; atau

g. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan

(selain huruf a diatas); atau

h. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai

dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan;

2) Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu:

Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam :

a. Angka 1 huruf a, b, c, d, e dan f diatas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

b. angka 1 huruf g dan h diatas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 180 (seratus delapan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I.

Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus.

Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan

kepada Perseroan.

Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.

3) Apabila:

Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau membubarkan diri melalui keputusan RUPS atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap; maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I. Dalam hal ini Obligasi Berkelanjutan II Tahap I menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

1.3.14. Tata cara RUPO

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan, berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain :

a. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I bersifat utang mengenai perubahan jangka waktu Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, suku Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, dan ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

b. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

c. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

d. Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam poin 1.3.14 di atas dan Peraturan No. VI.C.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang (“Peraturan No.VI.C.4”); dan

e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:

a. Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;

b. Perseroan;

c. Wali Amanat; atau

d. OJK.

3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 huruf a, huruf b dan huruf d wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO:

a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

c. Pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat tujuh Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai korum.

d. Pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:

- tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;

- agenda RUPO;

- pihak yang mengajukan usulan RUPO;

- Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang berhak hadir dan memiliki hak suara

dalam RUPO; dan

- korum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

e. RUPO kedua dan ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

6. Tata cara RUPO :

a. Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dimilikinya.

b. Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada tiga Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.

c. Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli

KTUR kepada Wali Amanat.

d. Seluruh Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak tiga Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

e. Setiap Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR,

kecuali Wali Amanat memutuskan lain.

g. Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki

hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran.

h. Sebelum pelaksanaan RUPO :

- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi Berkelanjutan II

Tahap I dari Afiliasinya kepada Wali Amanat.

- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah

Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya.

- Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau kuasa Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.

i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara

Perseroan dan Wali Amanat.

j. RUPO dipimpin oleh Xxxx Xxxxxx.

k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris

untuk membuat berita acara RUPO.

l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang meminta diadakan RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang

Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

7. Dengan memperhatikan ketentuan dalam poin 6 huruf g diatas, kuorum dan pengambilan keputusan :

a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan diatur sebagai berikut:

1) Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam poin 1 diatur sebagai berikut.

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang hadir dalam RUPO.

(ii) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang hadir dalam RUPO.

(iv) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang hadir dalam RUPO.

2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau Wali

Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang hadir dalam RUPO.

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang hadir dalam RUPO.

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang hadir dalam RUPO

3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan

sebagai berikut :

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang masih belum dilunasidan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila

disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang hadir dalam RUPO.

(ii) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang hadir dalam RUPO.

(iv) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang hadir dalam RUPO.

b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang hadir dalam RUPO.

2) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang hadir dalam RUPO.

4) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.

10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I.

11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, perubahan tingkat Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, dan perubahan jangka waktu Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatangan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.

13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, maka peraturan perundang-undangan di pasar modal tersebut yang berlaku.

1.3.15. Pemberitahuan

Semua pemberitahuan dari pihak Perseroan kepada Wali Amanat dan sebaliknya dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan.

Perseroan

PT Medco Energi Internasional Tbk.

Alamat : Gedung The Energy, Xxxxxx 00-00, XXXX Lot. 11 A

Jl. Xxxx Xxxxxxxx Kav. 52-53, Senayan Jakarta Selatan 12190

Telp. : (00 00) 0000 0000

Faks. : (00 00) 0000 0000

Untuk perhatian : Direksi Perseroan

Wali Amanat

PT Bank Mega Tbk.

Alamat : Gedung Menara Bank Mega, Lantai 16

Jl. Kapten Tendean Kav. 12-14A, Jakarta 12790

Telp. : (00 00) 0000 0000

Faks. : (00 00) 000 0000

Untuk perhatian : Capital Market Services

1.3.16. Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan

Perubahan Perjanjian Perwaliamantan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :

i. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;

ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan

persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap perjanjian perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.

1.3.17. Hukum yang berlaku

Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

1.4. Hasil Pemeringkatan

Sesuai dengan Xxxaturan No. IX.C.1 dan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan II yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan Surat No. 736/PEF-Dir/IV/2016 tanggal 25 April 2016, Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional senilai maksimum Rp5.000.000.000.000 telah mendapat peringkat :

idA+

(Single A Plus)

Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo, baik langsung

maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 ayat (1) UUPM.

Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi Berkelanjutan II Tahap I tersebut belum lunas, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.C.11.

Keterangan lebih lengkap mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XVI dalam Prospektus ini.

1.5. Keterangan mengenai Wali Amanat

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, Perseroan dan PT Bank Mega Tbk.

selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut :

PT Bank Mega Tbk.

Capital Market Services

Menara Bank Mega, Lantai 16 Jl. Kapten Tendean Kav. 12-14A Jakarta 12790

Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XIX dalam Prospektus ini.

1.6. Perpajakan

Perpajakan atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia. Keterangan lebih lengkap mengenai perpajakan dapat dilihat pada Bab XI dalam Prospektus ini.

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I

Perseroan merencanakan untuk menggunakan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi terkait, untuk:

1. Sekitar 70% akan digunakan untuk pembayaran sebagian dan/atau seluruh utang, dengan rincian utang sebagai berikut:

(i) Obligasi Berkelanjutan USD I Tahap II yang akan jatuh tempo pada tanggal 11 November 2016 dengan jumlah pokok obligasi sebesar USD30.000.000 (tiga puluh juta Dolar Amerika Serikat) dan tingkat bunga tetap sebesar 6,05% per tahun, yang digunakan untuk pembayaran utang (refinancing) dan belanja modal; dan/atau

(ii) Obligasi Berkelanjutan USD I Tahap III yang akan jatuh tempo pada tanggal 1 Agustus 2017 dengan jumlah pokok obligasi sebesar USD20.000.000 (dua puluh juta Dolar Amerika Serikat) dan tingkat bunga tetap sebesar 6,05% per tahun yang digunakan untuk pembayaran utang (refinancing) dan belanja modal; dan/atau

(iii) Pinjaman Transaksi Khusus (“PTK”) III dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (“Bank Mandiri”) sebesar USD50.000.000 (lima puluh juta Dolar Amerika Serikat) yang akan jatuh tempo pada tanggal 29 Agustus 2017, yang digunakan untuk membiayai operasional Perseroan.

Perseroan akan melakukan pembayaran Obligasi Berkelanjutan USD I Tahap II dan/atau Obligasi Berkelanjutan USD I Tahap III pada tanggal jatuh tempo masing-masing obligasi, sedangkan pembayaran PTK III merupakan pembayaran sebagian atau pelunasan dipercepat. Pembayaran PTK III dapat dilakukan setiap saat dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada kreditur.

2. Sekitar 30% akan digunakan untuk belanja modal, termasuk belanja modal yang muncul dari akuisisi aset di masa yang akan datang.

Dalam hal Perseroan akan melaksanakan transaksi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang merupakan transaksi afiliasi dan benturan kepentingan transaksi tertentu dan/atau transaksi material, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu dan Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (“Peraturan No. IX.E.2”).

Pelaksanaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini akan mengikuti ketentuan pasar modal yang berlaku di Indonesia.

Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana dan alasan perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPO dan memperoleh persetujuan RUPO sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”). Perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I wajib memperoleh persetujuan Wali Amanat setelah terlebih dahulu disetujui oleh RUPO sesuai dengan Peraturan No. VI.C.4.

Sampai dengan dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I digunakan seluruhnya, Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai dengan POJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan dan/atau disampaikan kepada Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I telah direalisasikan.

Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang belum direalisasikan, Perseroan akan menempatkan dana tersebut dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid seperti tabungan atau deposito berjangka atas nama Perseroan.

Sesuai dengan POJK No. 30/2015, Perseroan melaporkan realisasi penggunaan dana yang dihimpun melalui penawaran umum kepada OJK secara berkala, di mana laporan terakhir yang disampaikan kepada OJK yaitu Surat No. 443/MGT/MEDC/VII/2014 tanggal 16 Juli 2014 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Medco Energi Internasional III Tahun 2012.

Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam-LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 1,003% (satu koma nol nol tiga persen) dari nilai Emisi Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang meliputi :

• Biaya jasa untuk Penjamin Emisi Efek sekitar 0,500%, yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sekitar 0,450%; biaya penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,025% dan biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,025%;

• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,323%, yang terdiri dari biaya jasa Akuntan Publik sekitar 0,162%; biaya jasa Konsultan Hukum sekitar 0,152% dan biaya jasa Notaris sekitar 0,009%;

• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,023%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat sekitar 0,08% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sekitar 0,015%;

• Biaya pendaftaran atas Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sekitar 0,076%;

• Biaya lain-lain sekitar 0,081%, termasuk biaya BEI, KSEI, biaya penyelenggaraan penawaran awal, biaya percetakan Prospektus Awal dan Prospektus, formulir, biaya iklan koran, dan biaya-biaya yang berhubungan dengan hal-hal tersebut.

III. PERNYATAAN UTANG

Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini bersumber dari ikhtisar data laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015 bersumber dari laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan dan Entitas Anak untuk periode- periode tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, penanggung jawab Xxxxxxx, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini.

Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan mempunyai liabilitas konsolidasian yang seluruhnya berjumlah USD2.208 juta, yang terdiri dari liabilitas jangka pendek konsolidasian sebesar USD527 juta dan liabilitas jangka panjang konsolidasian sebesar USD1.682 juta.

(dalam USD)

	Jumlah
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha
- Pihak berelasi	57.936
- Pihak ketiga	77.324.045
Utang lain-lain
- Pihak berelasi	1.740.327
- Pihak ketiga	72.809.232
Utang pajak	10.927.712
Liabilitas yang secara langsung berhubungan dengan aset tidak lancar yang
diklasifikasikan sebagai dimiliki untuk dijual	8.724.108
Biaya akrual dan provisi lain-lain	86.746.293
Liabilitas imbalan kerja jangka pendek	589.548
Pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun
- Pinjaman bank	179.502.491
- Obligasi Dolar AS	78.827.354
Uang muka dari pelanggan
- Pihak berelasi	305.149
- Pihak ketiga	9.061.151
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	526.615.346
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam
satu tahun
- Pinjaman bank	908.214.456
- Obligasi Rupiah	252.946.827
- Obligasi Dolar AS	18.742.971
- Obligasi Dolar Singapura	69.973.057
- Xxxxx Xxxxxx menengah	71.999.347
Utang lain-lain	11.610.868
Liabilitas pajak tangguhan	110.531.012
Liabilitas imbalan kerja jangka panjang	6.993.174
Liabilitas derivatif	157.631.685
Liabilitas pembongkaran aset dan restorasi area dan provinsi lain-lain	72.956.226
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	1.681.599.623
JUMLAH LIABILITAS	2.208.214.969

Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:

Utang usaha

Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan dan Entitas Anak memiliki utang usaha sebesar USD77,4 juta, dengan rincian sebagai berikut :

a. Berdasarkan pemasok:		(dalam USD)
		Jumlah
Pihak berelasi PT Musi Raksa Buminusa		26.238
PT Medco Inti Dinamika		22.631
PT Satria Raksa Buminusa		3.742
Lain-lain		5.325
Sub jumlah		57.936
Pihak ketiga Pemasok dalam negeri		42.443.342
Pemasok luar negeri		34.880.703
Sub jumlah		77.324.045
Jumlah		77.381.981
b. Berdasarkan umur:
		(dalam USD)
		Jumlah
	Sampai dengan 1 bulan	50.724.235
	1 – 3 bulan	7.147.043
	3 – 6 bulan	239.126
	6 bulan – 1 tahun	632.998
	Lebih dari 1 tahun	18.638.579
	Jumlah	77.381.981
c.	Berdasarkan mata uang:
		(dalam USD)
		Jumlah
Dolar Amerika Serikat		71.196.008
Rupiah		6.131.018
Lain-lain		54.955
Jumlah		77.381.981

Utang usaha baik dari pemasok lokal maupun luar negeri tidak dijamin dan secara umum mempunyai masa kredit kurang dari 30 hari.

Utang lain-lain

Pada tanggal 31 Desember 2015 Perseroan dan Entitas Anak memiliki utang lain-lain sebesar USD86,2 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam USD)

	Jumlah
Pihak berelasi
Tomori E&P Ltd.	1.354.413
PT Satria Raksa Buminusa	385.914
Jumlah	1.740.327
Pihak ketiga
Utang kepada Operasi Bersama	31.535.516
Kewajiban pajak atas First Tranche Petroleum	26.800.683
BP West Java Ltd	4.536.217
Setoran jaminan	3.650.141
Karyawan	3.045.130
Utang overlifting	2.064.693
Asuransi	1.833.114
BUT Atlantic Maritime Services LLC	1.332.923
Cityview Energy Corp Ltd	1.008.980
PT Airfast Indonesia	447.293
Lain-lain (masing-masing dibawah AS$1.000.000)	8.165.410
Jumlah	84.420.100
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun	(72.809.232)
Bagian jangka panjang	11.610.868

Utang kepada Operasi Bersama merupakan utang atas aktivitas eksplorasi dan produksi yang berkaitan dengan kontrak kerjasama dimana Perseroan dan Entitas Anak bukan merupakan operator.

Kewajiban pajak atas First Tranche Petroleum (“FTP”) merupakan bagian kurang bayar pajak penghasilan badan dan pajak dividen untuk FTP atas bagian PT Medco E & P Lematang (“MEP Lematang”) dan Lematang E&P Ltd. (“LEPL”) untuk tahun pajak 2008 sampai 2015, Camar Resources Canada Inc untuk tahun pajak 1994 sampai 2014 dan PT Medco E & P Tomori Sulawesi (“MEP Tomori”) untuk tahun pajak 2013 sampai 2015. Entitas Anak akan membayar pajak tersebut jika terdapat “Equity to be split” dari penjualan gas.

Utang overlifting kepada SKK Migas pada tanggal 31 Desember 2015 berkaitan dengan blok Bawean dan Tarakan. Utang overlifting kepada PT Pertamina Hulu Energi pada tanggal 31 Desember 2014 berkaitan dengan Blok Senoro-Toili.

Utang kepada BP West Java Ltd. merupakan jumlah yang akan dibayar oleh MEP Tomori, Entitas Anak, pada saat produksi Blok Senoro-Toili telah mencapat volume tertentu sebagaimana ditetapkan dalam perjanjian.

Setoran jaminan merupakan uang jaminan dari penyewa untuk keperluan penyewaan gedung The Energy yang dibayarkan kepada AMG, Entitas Anak.

Utang pajak

Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan dan Entitas Anak memiliki utang pajak sebesar USD10,9 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam USD)

	Jumlah
Perseroan
Pajak Penghasilan:
Pasal 4 (2)		326.519
Pasal 15		20.029
Pasal 21		558.133
Pasal 23		181.451
Sub-Jumlah		1.086.132
Entitas Anak
Pajak Penghasilan (PPh) Badan		5.193.236
Pajak Penghasilan
Pasal 4 (2)		188.147
Pasal 15		14.182
Pasal 21		1.042.629
Pasal 23		463.902
Pasal 26		20.148
Pajak Pertambahan Nilai (PPN)		2.973.336
Sub-jumlah		9.841.580
Jumlah		10.927.712

Liabilitas yang secara langsung berhubungan dengan aset tidak lancar yang diklasifikasikan

sebagai dimiliki untuk dijual

Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan dan Enitas Anak memiliki liabilitas yang secara langsung berhubungan dengan aset tidak lancar yang diklasifikasikan sebagai dimiliki untuk dijual sebesar USD8,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam USD)

Jumlah

Utang usaha – pihak ketiga	7.319
Utang lain-lain	627.964
Utang pajak	82.920
Beban yang masih harus dibayar	7.999.946
Uang muka dari pelanggan	5.959
Jumlah	8.724.108

Akun liabilitas tersebut di atas merupakan akun laporan posisi keuangan utama untuk PT Medco Downstream Indonesia dan entitas anaknya yang dicatatkan sebagai bagian dari operasi yang dihentikan. Hal ini sejalan dengan tujuan dari Perseroan dan Entitas Anak agar dapat lebih fokus mengembangkan unit usaha yang berkaitan dengan lini bisnis minyak dan gas.

Biaya akrual dan provisi lain-lain

Pada 31 Desember 2015, biaya akrual dan provisi lain-lain Perseroan dan Entitas anak sebesar USD86,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam USD)

Jumlah

Kontrak jasa	53.337.776
Bunga	7.898.004
Tenaga kerja	6.245.412
Operasi bersama	4.786.783
Biaya klaim	3.344.332
Lisensi dan pajak properti	3.223.284
Sewa	2.986.829
Beban operasional lainnya	4.923.873
Jumlah	86.746.293
Liabilitas imbalan kerja

Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan memiliki liabilitas imbalan kerja jangka pendek sebesar USD0,6 juta dan liabilitas imbalan kerja jangka panjang sebesar USD7,0 juta. Perseroan mengadakan program pensiun iuran pasti, program pensiun imbalan pasti dan penghargaan jubilee disamping mengakui liabilitas imbalan pasca-kerja untuk karyawan tetap sesuai Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan.

Pinjaman jangka panjang

Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan dan Entitas Anak memiliki pinjaman jangka panjang yang terdiri dari pinjaman bank sebesar USD1.087,7 juta, obligasi Rupiah sebesar USD252,9 juta, obligasi Dolar AS sebesar USD97,6 juta, obligasi Dolar Singapura sebesar USD70,0 juta dan wesel jangka menengah sebesar USD72,0 juta, dengan rincian sebagai berikut:

Pinjaman bank

Berikut adalah rincian pinjaman bank pada tanggal 31 Desember 2015:

Jatuh Tempo Dalam Satu

Jangka

(dalam USD)

Kreditur

Tahun

Panjang Jumlah

Dolar AS Pihak ketiga
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk	120.000.000	470.000.000	590.000.000
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk	42.500.000	142.500.000	185.000.000
PT Bank ICBC Indonesia	-	50.000.000	50.000.000
PT Bank Bukopin Tbk Pinjaman sindikasi dari Standard Chartered Bank PT Bank ANZ Indonesia PT Bank DBS Indonesia PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Sumitomo Mitsui Banking Corporation	5.151.982 10.050.000	22.049.902 189.950.000	27.201.884 200.000.000
Sub jumlah Rupiah Pihak ketiga PT Bank Bukopin Tbk. (dalam mata uang asli : Rp606 miliar)	177.701.982 2.075.140	874.499.902 41.868.564	1.052.201.884 43.943.704
Dikurangi diskonto yang belum diamortisasi	274.631	8.154.010	8.428.641
Jumlah	179.502.491	908.214.456	1.087.716.947

Informasi mengenai tanggal efektif pinjaman dan jadwal pelunasan pinjaman bank adalah sebagai berikut:

No. Kreditur

Perseroan

1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

Tanggal efektif

pinjaman Jadwal pelunasan

- Fasilitas Kredit Transaksi Khusus (“KTK”) I(1) April 2011 April 2016

- Fasilitas KTK II(1) September 2011 September 2016

- Fasilitas KTK III(1) Agustus 2014 Agustus 2017

- Fasilitas KTK IV(1) Agustus 2014 Agustus 2019

- Fasilitas KTK V(1) Agustus 2015 Agustus 2020

- Fasilitas KTK VII(1) Desember 2015 September 2020

2. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.

- Fasilitas Kredit Modal Kerja (“KMK”) (1) Juli 2011 Juli 2016

- Fasilitas Kredit Term Loan(1) Januari 2015 Januari 2020

- Fasilitas Kredit Term Loan(1) September 2015 September 2020

3. PT Bank ICBC Indonesia

- Fasilitas Pinjaman Tetap atas Permintaan(1) Februari 2014 Februari 2017

PT Api Metra Graha

4. PT Bank Bukopin Tbk. Angsuran per kuartal sampai dengan

- Fasilitas pertama(2) 13 Oktober 2006 31 Desember 2018

- Fasilitas kedua(2) 28 Desember 2007 31 Desember 2018

- Fasilitas keempat(2) 31 Januari 2012 30 Juni 2021

- Fasilitas kelima(2) 13 Oktober 2006 31 Desember 2018

- Fasilitas keenam(2) 20 April 2010 31 Desember 2018

- Fasilitas ketujuh(2) 31 Januari 2012 30 Juni 2021

- Fasilitas kesembilan(2) 24 Agustus 2015 24 Agustus 2025 Angsuran per bulan sampai dengan

Fasilitas kedelapan(3) 22 Oktober 2014 22 Oktober 2021

PT Medco E&P Tomori Sulawesi November 2015 Juni 2021

5. PT Bank ANZ Indonesia PT Bank DBS Indonesia

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

Standard Chartered Bank

Sumitomo Mitsui Banking Corporation Fasilitas term loan dengan jaminan(4)

Catatan:

(1) Fasilitas ini tidak dijamin dengan agunan khusus Perseroan.

(2) Fasilitas ini dijaminkan dengan gedung The Energy, properti investasi yang dimiliki Entitas Anak.

(3) Fasilitas ini dijaminkan dengan gedung The Energy dan gedung Trada, properti investasi yang dimiliki Entitas Anak

(4) Fasilitas ini dijamin dengan gadai atas debt service account, rekening operasional dan fidusia atas hak tagih.

Tingkat bunga per tahun yang dibayarkan untuk fasilitas-fasilitas tersebut di atas berkisar antara 11,40%- 11,80% untuk Rupiah dan 3,74% – 7,40% untuk Dolar Amerika Serikat.

Berdasarkan perjanjian atas pinjaman-pinjaman di atas, Perseroan dan Entitas Anak harus mematuhi batasan-batasan tertentu, antara lain untuk memperoleh persetujuan tertulis dari pemberi pinjaman sebelum melakukan transaksi-transaksi tertentu seperti mengadakan penggabungan usaha, pengambilalihan, likuidasi atau perubahan status serta anggaran dasar, mengurangi modal dasar, ditempatkan dan disetor penuh; pembatasan dalam pemberian pinjaman kepada pihak ketiga; penjaminan negatif dengan beberapa pengecualian khusus; pembatasan dalam mengubah aktivitas utama dan pembagian dividen melebihi persentase tertentu dari laba neto konsolidasian; dan harus mematuhi rasio-rasio keuangan tertentu.

Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan dan Entitas Anak telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian-perjanjian.

Utang jangka panjang lainnya

Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan dan Entitas anak memiliki utang jangka panjang lainnya sebagai berikut:

(dalam USD)

Keterangan	Jumlah
Xxxxx Xxxxxx Menengah Jatuh tempo pada tahun 2018	72.490.033
Dikurangi diskonto yang belum diamortisasi	(490.686)
Neto	71.999.347
Bagian jangka panjang	71.999.347
Obligasi Rupiah Jatuh tempo pada tahun 2017	144.980.065
Jatuh tempo pada tahun 2018	108.735.049
	253.715.114
Dikurangi diskonto yang belum diamortisasi	(768.287)
Neto	252.946.827
Bagian jangka panjang	252.946.827
Obligasi Dolar AS Jatuh tempo pada tahun 2016	79.000.000
Jatuh tempo pada tahun 2017	18.784.000
	97.784.000
Dikurangi diskonto yang belum diamortisasi	(213.675)
Jumlah	97.570.325
Dikurangi bagian jangka pendek	78.827.354
Bagian jangka panjang	18.742.971
Obligasi Dolar Singapura Jatuh tempo pada tahun 2018	70.686.408
Dikurangi diskonto yang belum diamortisasi	(713.351)
Neto	69.973.057
Bagian jangka panjang	69.973.057
Informasi lain mengenai utang jangka panjang lainnya adalah sebagai berikut:

No. Nama surat utang Pokok Peringkat Terdaftar Jatuh tempo Kupon Perseroan

1. Obligasi Berkelanjutan USD I Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2011	USD 50.000.000	idA+	BEI	Juli 2016	6,05%
2. Obligasi Berkelanjutan USD I Medco Energi	USD30.000.000	idA+	BEI	November 2016	6,05%
Internasional Tahap II
Tahun 2011
3. Obligasi Berkelanjutan USD I Medco Energi	USD20.000.000	idA+	BEI	Juli 2017	6,05%
Internasional Tahap III
Tahun 2012
4. Obligasi III Medco Energi Internasional	Rp1.500.000.000.000, dilanjutkan dengan	idA+	BEI	Juni 2017	8,75%
Tahun 2012	transaksi swap menjadi
	USD157.894.737

No.	Nama surat utang	Pokok	Peringkat	Terdaftar	Jatuh tempo	Kupon
5.	Obligasi Berkelanjutan I Medco Energi	Rp500.000.000.000, dilanjutkan dengan	idA+	BEI	Desember 2017	8,80%
	Internasional Tahap I	transaksi swap menjadi
	Tahun 2012	USD51.813.471
6.	Obligasi Berkelanjutan I Medco Energi	Rp1.500.000.000.000, dilanjutkan dengan	idA+	BEI	Maret 2018	8,85%
	Internasional Tahap II	transaksi swap menjadi
	Tahun 2013	USD153.846.154
7.	Xxxxx Xxxxxx	Rp1.000.000.000.000	Non-rated	-	Oktober 2018	11,2%
	Menengah IV	dilanjutkan dengan
	Tahun 2014	transaksi swap menjadi
		USD81.833.061

Medco Energi Global Pte. Ltd.

8. Obligasi Dolar	SGD100.000.000,	Non-rated	Bursa May 2018 5,9%
Singapura	dilanjutkan dengan		Efek
	transaksi swap menjadi		Singapura
	USD74.906.367

Seluruh surat utang tersebut di atas tidak dijamin dengan agunan khusus.

Berdasarkan syarat-syarat dan kondisi-kondisi dari perjanjian sehubunan dengan kewajiban jangka panjang tersebut, Perseroan dan Entitas Anak harus mematuhi pembatasan tertentu, antara lain memperoleh persetujuan dari pemberi pinjaman/wali amanat yang ditunjuk sebelum melakukan tindakan-tindakan seperti: merger atau akuisisi, mengurangi modal dasar, diterbitkan dan disetor penuh dari modal saham Perseroan, mengubah bisnis utama Perseroan; pembatasan dan pemberian pinjaman kepada pihak ketiga, menjaminkan dan mengalihkan aset Perseroan, menerbitkan obligasi senior, mengajukan permintaan bangkrut atau penundaan pembayaran pinjaman sebelum pembayaran pokok dan bunga obligasi, mengumumkan dan membayar dividen melebihi persentase tertentu dari laba neto konsolidasian dan harus memenuhi rasio keuangan tertentu.

a. Pembatasan-pembatasan atas pinjaman

Pada tanggal 31 Desember 2015, manajemen berpendapat bahwa Perseroan dan Entitas Anak mematuhi pembatasan atas semua liabilitas jangka panjang.

Manajemen menyatakan bahwa selama periode pelaporan dan pada tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian, Perseroan dan Entitas Anak tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar atas obligasi yang telah jatuh tempo.

b. Wali amanat

Perseroan dan Entitas Anak telah menunjuk wali amanat sebagai perantara antara Perseroan dan Entitas Anak dengan pemegang obligasi. Adapun wali amanat untuk Obligasi Berkelanjutan USD I Medco Energi Internasional, Obligasi III Medco Energi Internasional, Obligasi Berkelanjutan I Medco Energi Internasional Tahap I dan Tahap II adalah PT Bank Mega Tbk. Perseroan dan Entitas Anak juga telah menunjuk Bank of New York Melton Corporation sebagai wali amanat untuk program Multicurrency Medium Term Notes.

Uang muka dari pelanggan

Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan dan Entitas Anak memiliki uang muka dari pelanggan sebesar USD9,4 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam USD)

	Jumlah
Pihak berelasi
PT Bank Woori Saudara Indonesia 1906 Tbk. (dahulu PT Bank Himpunan
Saudara 1906 Tbk.)		163.375
PT Medco Power Indonesia		141.774
Sub jumlah		305.149
Pihak ketiga
PT Perusahaan Listrik Negara (Persero)		6.345.907
Lain-lain (masing-masing dibawah USD1.000.000)		2.715.244
Sub jumlah		9.061.151
Jumlah		9.366.300
Liabilitas pajak tangguhan

Pada tanggal 31 Desember 2015, saldo liabilitas pajak tangguhan Perseroan adalah sebesar USD110,5 juta.

Liabilitas derivatif

Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan dan Entitas Anak memiliki liabilitas derivatif sebesar USD157,6 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam USD)

Pihak ketiga	Jenis	Jumlah
Perseroan
PT Bank DBS Indonesia	Perjanjian swap atas mata uang silang	83.036.786
Standard Chartered Bank	Perjanjian swap atas mata uang silang	45.512.448
Bank of Tokyo Mitsubishi-UFJ Ltd.	Perjanjian swap atas mata uang silang	7.788.128
PT Bank Permata Tbk.	Perjanjian swap atas mata uang silang	15.650.157
Xxxxxx Xxxxxxx & Co International PLC	Perjanjian swap atas tingkat suku bunga	7.555
PT Bank CIMB Niaga Tbk.	Perjanjian swap atas tingkat suku bunga	4.868
Bank of Tokyo Mitsubishi-UFJ Ltd.	Perjanjian swap atas tingkat suku bunga	6.868
Medco Energi Global Pte. Ltd.
DBS Bank Ltd.	Perjanjian swap atas mata uang silang	3.944.789
Bank of Tokyo Mitsubishi-UFJ Ltd.	Perjanjian swap atas mata uang silang	1.680.086
Jumlah		157.631.685

Perseroan dan Entitas Anak melakukan transaksi swap atas mata uang silang dan swap atas tingkat suku bunga sebagai instrumen lindung nilai untuk mengelola risiko atas tingkat bunga dan mata uang asing. Seluruh kontrak yang dilakukan Perseroan dan Entitas Anak mempunyai kewajiban yang mendasari.

Liabilitas pembongkaran aset dan restorasi area dan provisi lain-lain

Per 31 Desember 2015, Perseroan memiliki pembongkaran aset dan restorasi area dan provisi lain-lain sebesar USD73,0 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam USD)

	Jumlah
Indonesia Saldo awal	82.103.412
Akresi selama tahun berjalan	5.082.570
Penambahan selama tahun berjalan	16.143.713
Saldo akhir	103.329.695
Rekening yang dicadangkan	(43.500.677)
Saldo akhir – neto	59.829.018
Amerika Serikat dan Tunisia Saldo awal	20.154.566
Akresi selama tahun berjalan	1.212.240
Penyesuaian	(8.239.598)
Saldo akhir	13.127.208
Jumlah	72.956.226

Estimasi terkini untuk biaya pembongkaran aset dan restorasi area yang ditinggalkan tidak dihitung oleh konsultan independen, tetapi dilakukan oleh pihak manajemen. Manajemen yakin bahwa akumulasi penyisihan pada tanggal laporan posisi keuangan telah cukup untuk menutup semua kewajiban yang timbul dari kegiatan restorasi area dan pembongkaran aset.

Rekening yang dicadangkan dan dicantumkan di atas ditempatkan di PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. untuk mendanai liabilitas pembongkaran aset dan restorasi area (ARO) di Indonesia sehubungan dengan operasi minyak dan gas. Rekening yang dicadangkan yang ditempatkan di Bank Mandiri akan digunakan untuk mendanai reklamasi area sehubungan dengan operasi pertambangan.

Kontinjensi

a. Litigasi

i. Arbitrase dengan Singapore Petroleum Sampang Ltd. (“SPC”) dan Cue Sampang Pty. Ltd. (“Cue”)

Pada tanggal 10 Agustus 2012, Perseroan melalui Entitas Anak yang dimiliki sepenuhnya, Medo Strait Services Pte. Ltd. (“MSS”) mengirimkan Surat Pemberitahuan Arbitrase kepada SPC dan Cue untuk memulihkan klaimnya dari dua belah pihak ini sebesar USD35,06 juta berkaitan dengan investasinya pada Proyek Jeruk. Pengadilan arbitrase (tribunal) yang bersifat ad hoc telah terbentuk dan para pihak telah menyerahkan dokumentasi yang secara prosedural diperlukan untuk keperluan sidang arbitrase kepada majelis.

Para pihak telah melangsungkan sidang arbitrase pada tanggal 3-5 September 2013. Atas sidang tersebut, masih belum ada keputusan untuk kasus tersebut. Klaim dari MSS telah direvisi dari USD35,06 juta menjadi USD33,16 juta.

Pada tanggal 6 Maret 2014, Xxxxxxx Xxxxxxxxx telah menerbitkan putusan sementara (interim award) kepada para pihak, putusan mana memuat hal-hal poko sebagai berikut:

• Majelis mengabulkan tuntutan Perseroan agar SPC dan Cue mengembalikan kelebihan dana cash call Proyek Jeruk yang selama ini telah ditahan oleh SPC dan Cue dengan dikenakan bunga sesuai besaran dalam Jeruk Project Agreement tanggal 4 Januari 2006 (“JPA”).

• Majelis Arbitrase menyetujui bahwa MSS berhak atas pengembalian biaya yang telah dikeluarkan untuk investasi sumur Jeruk ketika SPC dan Xxx telah memulihkan seluruh pengembalian porsi mereka di Jeruk, meskipun dana pengembalian berasal dari pendapatan lainnya dalam PSC Sampang.

• Majelis Arbitrase berpendapat bahwa pengembalian biaya investasi sumur Jeruk tidak perlu menunggu hingga terpenuhinya pengembalian biaya investasi lapangan lainnya kepada SPC dan Cue terlebih dahulu (yang merupakan sumber pendapatan yang dipergunakan untuk pengembalian biaya investasi sumur Jeruk) dimana SPC dan Cue menyangkal hal tersebut.

• Majelis Arbitrase menolak bukti yang disampaikan kedua belah pihak dalam menentukan apakah SPC dan Xxx telah memperoleh seluruh biaya investasi sumur Jeruk porsi SPC dan Cue. Majelis telah melakukan metode penghitungan tersendiri untuk menentukan apakah telah atau belum terjadi pengembalian seluruh biaya investasi di Jeruk.

Berdasarkan metode penghitungan yang ditetapkan Majelis, SPC dan Cue belum mendapatkan seluruh pengembalian biaya investasi SPC dan Cue di Jeruk sebelum arbitrase dimulai. Dengan dasar itu, Perseroan melalui MSS belum berhak untuk mendapatkan jumlah sebagaimana yang dimintakan dalam tuntutan arbitrasenya.

Namun demikian, Xxxxxxx telah mengindikasikan bahwa saat ini mungkin biaya-biaya tersebut telah mendapatkan pengembalian dari Pemerintah berdasarkan metode penghitungan tersebut.

Majelis juga telah menetapkan metode penghitungan jumlah yang ditahan terkait keuntungan minyak dari biaya yang telah dikembalikan oleh Pemerintah. Walaupun metode penghitungan jumlah yang ditahan telah ada, namun Majelis saat ini belum dapat menentukan nilainya.

Berdasarkan keputusan interim tersebut, Xxxxxxx memberikan kesempatan kepada para pihak (Perseroan, PSC dan Cue) dalam jangka waktu 14 hari atau lebih berdasarkan kesepakatan pada pihak untuk menyampaikan dokumen-dokumen secara tertulis yang diperlukan guna membantu Majelis dalam menerbitkan putusan akhir arbitrase.

Sebagai tindak lanjut atas keputusan interim tersebut, Perseroan, SPC dan Xxx telah mengadakan serangkaian pertemuan komersial dalam rangka mencapai kesepakatan atas angka pengembalian dana investasi Perseroan dalam Proyek Jeruk dengan memperhitungkan jumlah uang yang ditahan berdasarkan metode yang telah ditetapkan dalam keputusan interim. Para pihak telah menyepakati untuk memperpanjang waktu penyelesaian hal ini dari waktu 14 hari yang telah ditetapkan dalam keputusan interim.

Khusus terkait kelebihan dana cash call Proyek Jeruk, Xxxxxxx telah menerbitkan keputusan interim lanjutan (further interim award) tanggal 29 Desember 2014, dengan inti keputusan sebagai berikut:

- Besaran bunga dalam JPA ditetapkan sebesar LIBOR + 3% (“Bunga”);

- SPC diwajibkan untuk mengembalikan kelebihan dana cash call:

• sebesar USD614.727,27 ditambah Bunga yang dihitung sejak 1 Desember 2009; dan

• sebesar USD327.272,73 ditambah Bunga yang dihitung sejak 1 Maret 2011.

- Cue diwajibkan untuk mengembalikan kelebihan dana cash call:

• sebesar USD68.181,82 ditambah Bunga yang dihitung sejak 1 November 2007;

• sebesar USD250.522,73 ditambah Bunga yang dihitung sejak 1 Desember 2009; dan

• sebesar USD122.727,27 ditambah Bunga yang dihitung sejak 1 Maret 2011.

Mengacu pada keputusan interim lanjutan di atas, total besaran kelebihan dana cash call Proyek Jeruk (termasuk Bunga) berdasarkan perhitungan Perseroan adalah sebesar USD1.601.771,86 sementara perhitungan SPC dan Cue adalah sebesar USD1.601.084,47. Perbedaan kecil sebesar USD687,39 terjadi disebabkan oleh pembulatan tingkat bunga yang digunakan.

Guna mempercepat proses penyelesaian pengembalian kelebihan dana cash call (termasuk Bunga) Proyek Jeruk, Perseroan memutuskan untuk menerima pengembalian dari SPC dan Cue sebesar USD1.601.084,47 dimana dana tersebut sudah diterima pada rekening Perseroan pada tanggal 20 Januari 2015.

Dengan telah diterimanya pengembalian kelebihan dana cash call Proyek Jeruk, Perseroan bersamaan dengan SPC dan Cue akan fokus masuk ke dalam tahap selanjutnya yaitu fokus menegosiasikan besaran angka dana yang dapat diklaim oleh Perseroan dalam Proyek Jeruk berdasarkan keputusan interim Majelis. Namun demikian, SPC telah melakukan pembayaran berdasarkan perhitungan sepihak dari SPC sebesar USD11.509.075,75 dimana Perseroan tidak menyepakati besaran pembayaran tersebut. Perseroan melalui MSS secara konsisten tetap melakukan upaya penagihan atas kewajiban SPC dan Cue antara lain dengan mengirimkan surat No. 434/MGT/MEDC/VI/2015 tanggal 22 Juni 2015 kepada SPC dan surat No. 435/MGT/ MEDC/VI/2015 tanggal 22 Juni 2015 kepada Cue.

Oleh karena SPC dan Xxx tidak setuju untuk membayar jumlah kompensasi yang ditentukan oleh Perseroan dan ketidaksepakatan semua pihak atas jumlah kompensasi akhir, Perseroan memilih untuk memulai proses arbitrase lebih lanjut untuk jumlah kompensasi yang belum diterima. Perseroan melalui MSS memberikan Pemberitahuan Arbitrase untuk SPC dan Cue tanggal 12 November 2015. Perseroan mengusulkan agar Majelis yang sama dalam proses arbitrase sebelumnya ditunjuk oleh semua pihak. Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian, belum ada sidang atau pemanggilan arbitrase pada kasus ini.

ii. Gugatan Hukum M. Nur. AB dan Xxxxxxxxxx Xxxx atas Proses Pembebasan Lahan di Desa

Blang Simpo

Pada tanggal 20 Desember 2011, M. Nur AB dan Xxxxxxxxxx Xxxx (“Para Penggugat”) mengajukan gugatan kepada PT Medco E&P Malaka (“Tergugat”) di Pengadilan Negeri Idi. Para Penggugat mengklaim bahwa Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum pada proses pembebasan lahan di Desa Blang Simpo, Peureulak, Matang-1 Aceh Timur. Para Penggugat menuntut Tergugat untuk membayar ganti rugi sebesar Rp1.050.000.000.

Perseroan berpendapat bahwa gugatan tersebut tidak memiliki dasar hukum yang kuat, dan masih dalam tahap pemeriksaan oleh Pengadilan Negeri Idi sehingga tidak ada pencadangan atas gugatan tersebut dalam laporan keuangan konsolidasian.

iii. Gugatan Hukum PT Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Pada tanggal 29 Mei 2006, PT Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx (“Penggugat”) mengajukan gugatan kepada PT Medco E&P Indonesia (“Tergugat I”) dan Pertamina EP Region KTI (“Tergugat II”) di Pengadilan Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Gugatan ini diajukan saat Tergugat I bertindak sebagai operator di bawah Kontrak Bantuan Teknis (“TAC”). TAC ini telah berakhir dan hak dan kewajiban sebagai operator telah dialihkan kepada Pertamina EP pada bulan Oktober 2008. Substansi sengketa ini menyangkut klaim Penggugat sebesar Rp1.180.000.000 atas insiden kapal yang disewa Tergugat I dari Penggugat untuk tujuan operasional di bawah TAC.

Pada tanggal 3 Mei 2007, Pengadialn Xxxxxx Xxxxxxxxxx telah menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima dan Penggugat mengajukan banding terhadap keputusan Pengadilan Xxxxxx Xxxxxxxxxx ke Pengadilan Tinggi Samarinda. Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian, gugatan tersebut masih dalam tahap pemeriksaan oleh Pengadilan Tinggi Samarinda. Perseroan berpendapat bahwa gugatan tersebut tidak memiliki dasar hukum yang kuat, sehingga tidak ada pencadangan atas gugatan tersebut dalam laporan keuangan konsolidasian.

iv. Arbitrase dengan PT Asia Petrocom Services

Pada tanggal 13 Oktober 2014, PT Asia Petrocom Services (“Pemohon”) mengajukan petisi kepada Joint Operating Body (“JOB”) Pertamina – Medco E&P Tomori Sulawesi (“Termohon”) di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (“BANI”). Petisi ini diajukan terkait dengan klaim dari Pemohon bahwa Termohon telah wanprestasi dalam Kontrak No. K6094/JOBT/DRL tertanggal 24 November 2011 yang dibuat dan ditandatangani oleh dan antara Pemohon dan Termohon mengenai Integrated Project Management.

Termohon adalah operator Xxxxxxx Xxxx Xxxxx (“PSC”) di Blok Senoro-Toili, Sulawesi Tengah, dalam bentuk JOB berdasarkan PSC yang ditandatangani oleh PT Pertamina Hulu Energi dan PT Medco E&P Tomori Sulawesi dengan masing-masing kepemilikan saham PT Pertamina Hulu Energi sebesar 50% dari PT Medco E&P Tomori Sulawesi sebesar 50%. Namun, berdasarkan pengalihan hak partisipasi tanggal 31 Desember 2010, saat ini kepemilikan saham di wilayah kerja Senoro-Toili adalah PT Pertamina Hulu Energi sebesar 50%, PT Medco E&P Tomori Sulawesi 30%, dan Tomori E&P Ltd. sebesar 20%.

Pemohon mengklaim Termohon gagal dalam memenuhi kewajibannya untuk membayar tagihan yang diajukan oleh Pemohon yang telah jatuh tempo. Sementara itu Termohon mengklaim bahwa Pemohon telah terlambat dalam melaksanakan tajak dan terlambat dalam mobilisasi rig selama 169 hari, oleh karena itu Termohon menahan pembayaran dari tagihan yang telah ditetapkan dalam kontrak sebesar USD10.417.418,94.

BANI mengeluarkan putusan pada tangal 26 November 2015 dengan amar putusan sebagai berikut:

a) menerima permohonan Pemohon untuk sebagian;

b) menyatakan Termohon membayar ganti rugi sejumlah USD6.637.153,64;

c) menyatakan Termohon membayar denda karena kerugian sejumlah USD331.857,68; dan

d) menolak permohonan Pemohon lainnya.

Termohon memberikan sanksi kepada Pemohon sebesar USD3.780.265,30. Jumlah yang harus dibayarkan Termohon dikurangi dari USD10.417.418,94 dan telah dibayarkan pada tanggal 26 Januari 2016.

v. Gugatan Hukum Perdata dari Xxxxx (West Kampar) Ltd. atas dasar Perbuatan Melawan Hukum Pada tanggal 27 Mei 2015, Xxxxx (West Kampar) Ltd. (“Penggugat”) mengajukan gugatan

perdata kepada 49 Tergugat termasuk PT Medco E&P Indonesia dan PT Asia Bumi Petroleo

(Turut Tergugat) di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.

Penggugat mengklaim bahwa Para Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum terhadap Putusan Pengadilan Negeri pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 42/Pdt.Sus/ PKPU/2014/PN.Niaga tertanggal 1 September 2014. Penggugat menuntut Para Tergugat untuk membayar ganti rugi secara tanggung renteng sebesar USD23.331.394,33.

Perseroan berpendapat bahwa gugatan tersebut tidak memiliki dasar hukum yang kuat, dan masih dalam tahap pemeriksaan oleh Pengadilan Negeri Jakarta Pusat sehingga tidak ada pencadangan atas gugatan tersebut dalam laporan keuangan konsolidasian.

b. Klaim dari Audit oleh Pemerintah dan Mitra Operasi Bersama

Sehubungan dengan kegiatan eksplorasi dan produksi minyak dan gas bumi, Pemerintah dan mitra operasi bersama secara periodik melakukan audit atas kegiatan Perseroan dan Entitas Anak tersebut. Sampai dengan penyelesaian laporan keuangan konsolidasian ini, belum ada kelanjutan mengenai klaim yang timbul dari audit tersebut apakah bisa disetujui oleh manajemen dan diakui di dalam pencatatan, atau tidak disetujui oleh manajemen.

Resolusi atas klaim yang tidak disetujui dapat memerlukan waktu pembahasan yang lama hingga beberapa tahun. Pada tanggal 31 Desember 2015, manajemen berkeyakinan bahwa Perseroan dan Entitas Anak memiliki posisi yang kuat terhadap klaim yang sebagian besar terkait dengan biaya yang tidak dapat di cost recovery untuk tahun 2010, 2011 dan 2012. Manajemen yakin bahwa Perseroan dan Entitas Anak memiliki posisi kuat dalam menghadapi tuntutan oleh karena itu tidak terdapat provisi yang dicadangkan atas klaim yang ada.

c. Kewajiban kepada Pihak Penjamin

Medco Energi US LLC (“MEUL”) secara kontinjen berkewajiban kepada perusahaan asuransi penjamin, dengan jumlah keseluruhan sebesar USD18.430.200 pada tanggal 31 Desember 2015 dan berkaitan dengan penerbitan obligasi atas nama MEUL kepada The United States Bureau of Ocean Energy Management (BOEM) dan kepada pihak ketiga dimana aset minyak dan gas bumi dibeli. Obligasi tersebut adalah jaminan pihak ketiga dari perusahaan asuransi penjamin bahwa MEUL akan beroperasi sesuai dengan aturan dan ketentuan yang diterapkan dan akan melakukan kewajiban Plugging and Abandonment seperti disebut dalam perjanjian pembelian dan penjualan.

Kejadian Penting Setelah Tanggal Laporan Auditor Independen

- Pada tanggal 12 Februari 2016, Perseroan melakukan pembelian kembali atas Obligasi Berkelanjutan USD I Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2011 sebesar USD1.626.000 dan Obligasi Berkelanjutan USD I Medco Energi Internasional Tahap III Tahun 2012 sebesar USD925.189.

- Pada tanggal 22 Januari 2016, Perseroan telah mengakhiri Perjanjian Swap Atas Suku Bunga dengan Bank of Tokyo Mitsubishi-UFL Ltd., Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International Plc., dan PT CIMB Niaga Tbk. dengan nilai awal sejumlah USD10.000.000 untuk masing-masing pihak ketiga dan dan dengan tanggal jatuh tempo awal pada 3 Juli 2017, dikarenakan pelunasan dipercepat atas transaksi dasar yaitu BTMU Loan.

- Pada tanggal 14 Maret 2016, Perseroan melakukan penarikan USD20.000.000 dari fasilitas

Revolving Loan dari Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2015 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI.

PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN, SELAIN YANG DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.

SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2015 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DI DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI PROSPEKTUS INI.

DARI DOKUMEN-DOKUMEN PERJANJIAN PERSEROAN DENGAN PIHAK KETIGA, TIDAK ADA PEMBATASAN-PEMBATASAN YANG DAPAT MERUGIKAN KEPENTINGAN PEMEGANG SAHAM DAN PEMEGANG OBLIGASI (NEGATIVE COVENANTS).

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA.

PADA SAAT PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, TIDAK ADA LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI.

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan dan Entitas Anak untuk masing-masing periode di bawah ini.

4.1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam USD)

31 Desember

	2011(1)	2012(1)	2013(1)	2014(1) 2015
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas	703.951.167	523.651.774	263.973.998	206.639.912 463.175.233
Investasi jangka pendek	247.304.920	311.668.012	253.437.152	268.628.303 225.930.397
Rekening bank yang
dibatasi penggunaannya	25.278.063	1.343.426	5.593.518	-	3.174.701
Piutang usaha
- Pihak berelasi	69.701.987	32.701.117	18.982.522	12.442.828	20.220.257
- Pihak ketiga	132.626.242	114.428.181	124.651.998	89.150.954	78.320.827
Piutang lain-lain
- Pihak berelasi	-	-	-	80.850	2.227.846
- Pihak ketiga	62.216.151	79.157.762	75.940.543	112.207.591	120.596.059
Persediaan	43.704.972	36.503.594	37.164.353	42.410.834	40.067.047
Aset tidak lancar yang
diklasifikasikan sebagai
dimiliki untuk dijual	-	-	24.989.685	7.290.112	1.237.635
Pajak dibayar di muka	9.913.564	9.379.589	11.413.219	10.608.117	10.141.018
Beban dibayar di muka	6.251.345	4.066.007	3.758.125	3.393.600	3.538.317
Aset derivatif	2.844.957	-	-	-	-
Uang muka investasi	-	30.080.481	1.380.823	-	75.000.000
Aset lancar lain-lain	447.208	1.682.237	160.194	1.364.760	1.233.939
Jumlah Aset Lancar	1.304.240.576	1.144.662.180	821.446.130	754.217.861	1.044.863.276

(dalam USD)

31 Desember

	2011(1)	2012(1)	2013(1)	2014(1)	2015
ASET TIDAK LANCAR Piutang lain-lain - Pihak berelasi	46.827.782	101.615.237	142.600.440	159.313.967	29.620.713
- Pihak ketiga	12.735.533	4.505.896	1.532.380	1.337.534	920.812
Rekening bank yang dibatasi penggunaannya	13.518.505	10.898.277	7.834.751	6.344.031	3.958.521
Aset pajak tangguhan	65.339.990	59.541.169	42.600.507	31.071.315	31.146.229
Investasi jangka panjang	133.604.052	200.989.319	296.766.938	302.447.510	208.691.221
Investasi pada proyek	30.324.414	30.324.414	30.324.414	30.324.414	22.709.840
Aset tetap	106.152.549	120.410.982	85.700.769	88.513.473	68.961.789
Properti pertambangan	-	708.795	610.264	2.282.185	-
Properti investasi	-	-	-	-	361.520.701
Aset eksplorasi dan evaluasi	90.802.201	104.354.484	121.201.467	140.882.632	81.739.073
Aset minyak dan gas bumi	760.947.154	857.467.874	936.997.400	1.130.706.825	998.527.961
Goodwill	-	-	-	-	37.125.795
Aset lain-lain	32.356.285	17.881.308	21.371.961	20.320.983	20.022.897
Jumlah Aset Tidak
Lancar	1.292.608.465	1.508.697.755	1.687.541.291	1.913.544.869	1.864.945.552
JUMLAH ASET	2.596.849.041	2.653.359.935	2.508.987.421	2.667.762.730	2.909.808.828
LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Pinjaman bank jangka pendek	121.399.984	60.000.000	60.000.000	-	-
Utang usaha - Pihak berelasi	-	69.936	359.576	1.416.478	57.936
- Pihak ketiga	113.004.919	95.194.668	94.193.530	90.488.378	77.324.045
Utang lain-lain - Pihak berelasi	-	-	-	-	1.740.327
- Pihak ketiga	35.430.475	43.589.966	50.795.338	41.152.140	72.809.232
Utang pajak Liabilitas yang secara	41.569.149	32.800.113	25.348.897	23.904.636	10.927.712
secara langsung berhubungan dengan aset tidak lancar yang diklasifikasikan sebagai dimiliki untuk
dijual -		-	3.393.361	9.003.687	8.724.108
lain-lain 67.516.463		72.224.141	70.696.891	76.854.830	86.746.293
jangka pendek -		8.994.608	314.774	662.565	589.548
Liabilitas derivatif -		-	10.520.221	35.856.281	-
Pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun - Pinjaman bank	291.721.364	62.855.699	928.203	183.696.183	179.502.491
- Wesel jangka menengah	64.928.129	40.386.422	-	-	-
- Obligasi Rupiah	56.563.960	-	80.768.414	-	-
- Obligasi Dolar AS	-	-	-	-	78.827.354
Uang muka dari pelanggan - Pihak berelasi	-	-	-	-	305.149
- Pihak ketiga	19.211.686	15.897.995	12.599.877	4.713.197	9.061.151
Jumlah Liabilitas
Xxxxxx Xxxxxx	811.346.129	432.013.548	409.919.082	467.748.375	526.615.346

Biaya akrual dan provisi Liabilitas imbalan kerja

(dalam USD)

31 Desember

2011(1) 2012(1) 2013(1) 2014(1) 2015

LIABILITAS JANGKA PANJANG

Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun - Pinjaman bank	466.408.082	654.384.407	374.867.214	544.669.226	908.214.456
- Obligasi Rupiah	108.354.996	307.542.144	285.711.915	280.253.368	252.946.827
- Obligasi Dolar AS	79.387.679	99.334.607	98.466.256	97.406.084	18.742.971
- Obligasi Dolar Singapura	-	-	-	-	69.973.057
- Pihak berelasi	69.997.758	125.735.136	130.947.913	-	-
- Wesel jangka menengah	40.320.379	-	-	79.752.616	71.999.347
Utang lain-lain	10.511.274	13.849.625	9.698.707	9.121.822	11.610.868
Liabilitas pajak tangguhan	76.253.828	90.167.043	99.217.322	112.892.702	110.531.012
Liablitas imbalan kerja jangka panjang	11.596.362	29.326.937	11.974.600	12.681.485	6.993.174
Liabilitas derivatif Liabilitas pembongkaran aset dan restorasi area dan provisi lain-lain	1.202.270 53.757.992	17.985.673 55.675.546	162.135.400 50.825.708	113.762.545 62.389.014	157.631.685 72.956.226
Jumlah Liabilitas
Jangka Panjang	917.790.620	1.394.001.118	1.223.845.035	1.312.928.862	1.681.599.623
JUMLAH LIABILITAS	1.729.136.749	1.826.014.666	1.633.764.117	1.780.677.237	2.208.214.969
EKUITAS Modal disetor	101.154.464	101.154.464	101.154.464	101.154.464	101.154.464
Xxxxx xxxxxxx	(5.574.755)	(5.574.755)	-	-	(1.122.893)
	95.579.709	95.579.709	101.154.464	101.154.464	100.031.571
Tambahan modal disetor Dampak perubahan transaksi ekuitas Entitas Anak / Entitas Asosiasi	108.626.898 107.870	108.626.898 (444.912)	183.439.833 (444.912)	183.439.833 (444.912)	181.487.838 9.400.343
Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan	(23.857)	(4.233.513)	(19.588.369)	(22.814.985)	(28.365.965)
Penyesuaian nilai wajar atas instrumen lindung nilai arus kas	-	(13.244.181)	(53.728.265)	(31.653.354)	(33.440.020)
Bagian pendapatan (rugi) komprehensif lain Entitas Asosiasi	73.083	90.929	1.500.697	(8.860.750)	(2.713.819)
Pengukuran kembali program imbalan pasti	21.812.059	7.455.447	12.866.024	18.032.738	23.580.468

Saldo laba

- Ditentukan

penggunaannya	6.492.210	6.492.210	6.492.210	6.492.210	6.492.210
- Tidak ditentukan
penggunaannya	625.152.624	618.870.217	631.984.002	632.189.553	440.010.031
Jumlah ekuitas yang
dapat diatribusikan
kepada pemilik entitas
induk	857.820.596	819.192.804	863.675.684	877.534.797	696.482.657

Kepentingan non

31 Desember

2011(1) 2012(1) 2013(1) 2014(1) 2015

pengendali 9.891.696

8.152.465

11.547.620

9.550.696

5.111.202

JUMLAH EKUITAS 867.712.292

827.345.269

875.223.304

887.085.493

701.593.859

JUMLAH LIABILITAS

DAN EKUITAS 2.596.849.041

2.653.359.935

2.508.987.421

2.667.762.730

2.909.808.828

Catatan:

(1) disajikan kembali

4.2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam USD)

Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember

2011(1) 2012(1) 2013(1) 2014(1) 2015

OPERASI YANG DILANJUTKAN

PENJUALAN DAN PENDAPATAN USAHA LAINNYA

Penjualan minyak dan gas neto	800.476.758	873.031.964	826.842.368	701.426.544	574.355.244
Pendapatan dari jasa	8.656.180	17.842.472	16.719.719	13.155.844	32.603.314
Pendapatan dari batu bara	-	9.085.540	42.959.147	36.148.131	21.520.719
JUMLAH PENJUALAN DAN PENDAPATAN USAHA LAINNYA	809.132.938	899.959.976	886.521.234	750.730.519	628.479.277

BEBAN POKOK PENJUALAN DAN BIAYA LANGSUNG LAINNYA

Biaya produksi dan lifting	(279.931.765)	(326.942.634)	(307.763.720)	(281.479.367)	(215.265.607)
Penyusutan, deplesi dan
amortisasi	(100.742.468)	(82.776.970)	(101.609.714)	(96.973.184)	(125.936.997)
Xxxxx xxxx	(18.955.968)	(24.408.947)	(29.717.463)	(24.539.712)	(27.792.537)
Biaya produksi batu bara	-	(7.838.219)	(24.179.183)	(26.087.257)	(23.131.380)
Biaya pembelian minyak
mentah	(34.225.485)	(43.166.575)	(44.378.789)	(26.309.259)	(21.278.975)
Beban eksplorasi	(24.245.872)	(17.306.526)	(14.079.817)	(24.385.209)	(6.811.268)
JUMLAH BEBAN POKOK
PENJUALAN DAN BIAYA
LANGSUNG LAINNYA	(458.101.558)	(502.439.871)	(521.728.686)	(479.773.988)	(420.216.764)
LABA KOTOR	351.031.380	397.520.105	364.792.548	270.956.531	208.262.513
Beban penjualan, umum dan
administrasi	(130.553.456)	(137.936.985)	(113.276.461)	(115.267.422)	(118.730.035)
Beban pendanaan	(77.586.423)	(95.352.726)	(77.063.769)	(71.448.789)	(77.328.920)
Bagian laba dari Entitas
Asosiasi	(1.952.409)	1.188.018	8.742.792	7.067.272	7.206.901
Pendapatan bunga	8.896.821	21.572.559	11.677.650	10.438.876	6.080.548
Kerugian penurunan nilai aset	(21.762.332)	(12.149.708)	(27.175.300)	(16.428.117)	(230.741.519)
Keuntungan dari pelepasan
Entitas Anak	71.752.789	5.362.723	-	-	1.398.972
Keuntungan dari kombinasi
bisnis secara bertahap	-	-	-	-	50.247.693
Pendapatan lain-lain	22.152.094	25.319.919	41.619.755	28.988.038	20.687.660
Beban lain-lain	(10.748.084)	(9.082.457)	(13.374.548)	(8.275.021)	(13.470.872)
LABA (RUGI) SEBELUM

(dalam USD)

Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember

2011(1) 2012(1) 2013(1) 2014(1) 2015

211.230.380

196.441.448

195.942.667

106.031.368

(146.387.059)

(120.769.581)

(156.339.016)

(153.825.846)

(97.719.507)

(33.548.310)

90.460.799

40.102.432

42.116.821

8.311.861

(179.935.369)

BEBAN PAJAK PENGHASILAN DARI OPERASI YANG DILANJUTKAN

BEBAN PAJAK PENGHASILAN

LABA (RUGI) TAHUN BERJALAN DARI OPERASI YANG DILANJUTKAN

OPERASI YANG DIHENTIKAN LABA (RUGI) SETELAH

BEBAN PAJAK PENGHASILAN DARI OPERASI YANG

DIHENTIKAN 3.015.296

(17.592.298)

(22.272.551)

530.134

(6.238.172)

LABA (RUGI) TAHUN

BERJALAN 93.476.095

22.510.134

19.844.270

8.841.995

(186.173.541)

PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN YANG AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI

laporan keuangan

(2.022.370)

(4.209.656)

(15.354.856)

(3.226.616)

(5.550.980)

enyesuaian nilai wajar atas Instrumen lindung nilai arus

kas - (13.244.181) (40.484.084) 22.074.911 (1.786.666)

agian pendapatan komprehensif lain Entitas

Asosiasi - (39.734) 1.409.768 (10.348.166) 5.924.578

Selisih kurs karena penjabaran P

PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN YANG TIDAK AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI

Bagian pendapatan komprehensif lain Entitas

Asosiasi 73.083	57.580	-	(13.281)	222.353
Pengukuran kembali program
imbalan kerja 4.269.004	(23.725.772)	5.433.056	5.196.699	5.574.795
Pajak penghasilan terkait
dengan pos yang tidak
direklasifikasi (1.685.803)	9.369.160	(22.479)	(29.985)	(27.065)
JUMLAH LABA (RUGI) KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN 94.110.009	(9.282.469)	(29.174.325)	22.495.557	(181.816.526)

LABA (RUGI) YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA

Pemilik entitas induk

Laba (rugi) tahun berjalan dari
operasi yang dilanjutkan	83.732.505	33.841.663	38.721.666	4.708.785	(181.895.875)
Laba (rugi) tahun berjalan dari
operasi yang dihentikan	3.015.296	(17.592.298)	(22.272.551)	530.134	(6.238.172)

Laba (rugi) tahun berjalan yang diatribusikan pemilik entitas

Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember

2011(1) 2012(1) 2013(1) 2014(1) 2015

induk 86.747.801 16.249.365 16.449.115 5.238.919 (188.134.047)

Laba tahun berjalan dari operasi yang dilanjutkan yang ditribusikan kepada

kepentingan non pengendali 6.728.294 6.260.769 3.395.155 3.603.076 1.960.506

93.476.095 22.510.134 19.844.270 8.841.995 (186.173.541)

LABA (RUGI) KOMPREHENSIF YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN

KEPADA Pemilik entitas induk Laba (rugi) komprehensif tahun berjalan dari operasi yang
dilanjutkan 84.366.419 Laba (rugi) komprehensif tahun	2.049.060	(10.296.929)	18.362.347	(177.538.860)
berjalan dari operasi yang dihentikan 3.015.296 Laba (rugi) komprehensif tahun	(17.592.298)	(22.272.551)	530.134	(6.238.172)
berjalan yang diatribusikan pada pemilik entitas induk 87.381.715	(15.543.238)	(32.569.480)	18.892.481	(183.777.032)
Laba komprehensif tahun berjalan yang diatribusikan kepada kepentingan non pengendali 6.728.294	6.260.769	3.395.155	3.603.076	1.960.506
94.110.009	(9.282.469)	(29.174.325)	22.495.557	(181.816.526)
LABA (RUGI) PER SAHAM DASAR YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK 0,0300	0,0055	0,00533	0,00157	(0,05658)
Catatan: (1) disajikan kembali
4.3. Rasio-Rasio Keuangan Konsolidasian (tidak diaudit)
		31	Desember
	2011	2012	2013	2014	2015
Rasio kas(1)	0,87x	1,21x	0,64x	0,44x	0,88x
Rasio lancar(2)(A)	1,61x	2,65x	2,00x	1,61x	1,98x
Rasio liabilitas terhadap ekuitas (debt to equity)(3)(A)	1,50x	1,63x	1,18x	1,34x	2,25x
Rasio liabilitas neto terhadap ekuitas (net debt to equty ratio)(4)	0,69x	1,00x	0,88x	1,10x	1,59x
Rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah ekuitas	1,99x	2,21x	1,87x	2,01x	3,15x
Rasio imbal hasil atas aset(5)	3,60%	0,85%	0,79%	0,33%	-6,40%
Rasio imbal hasil atas ekuitas(6)	10,77%	2,72%	2,27%	1,00%	-26,54%
Rasio aset minyak dan gas bumi - bersih terhadap jumlah aset	0,29x	0,32x	0,37x	0,42x	0,34x
Rasio penjualan(7) dan pendapatan-bersih terhadap jumlah aset	0,31x	0,34x	0,35x	0,28x	0,22x
Rasio modal kerja bersih(8) terhadap penjualan(7)	0,61x	0,79x	0,46x	0,38x	0,82x
Rasio pertumbuhan penjualan(9) terhadap pertumbuhan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas usaha(10)	-7,15x	0,89x	-0,24x	1,34x	2,35x
Rasio jumlah kas bersih yang diperoleh dari aktivitas usaha terhadap laba bersih	1,14x	9,29x	13,33x	18,47x	-0,60x
Rasio EBITDA terhadap beban keuangan(11)(A)	4,70x	4,68x	5,43x	4,17x	3,04x

Catatan:

(1) Rasio kas dihitung dengan cara membandingkan jumlah kas dan setara kas dengan jumlah liabilitas jangka pendek masing- masing pada tanggal 31 Desember di tahun yang bersangkutan.

(2) Rasio lancar dihitung dengan cara membandingkan jumlah aset lancar dengan jumlah liabilitas jangka pendek masing- masing pada tanggal 31 Desember di tahun yang bersangkutan.

(5) Rasio imbal hasil atas aset dihitung dengan cara membandingkan jumlah laba bersih untuk tahun yang bersangkutan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember di tahun yang bersangkutan.

(6) Rasio imbal hasil atas ekuitas dihitung dengan cara membandingkan jumlah laba bersih untuk tahun yang bersangkutan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember di tahun yang bersangkutan.

(7) Penjualan juga mencakup pendapatan usaha lainnya.

(8) Modal kerja bersih adalah aset lancar dikurangi liabilitas jangka pendek masing-masing pada tanggal 31 Desember di tahun yang bersangkutan.

(11) Beban keuangan bersih dihitung dengan cara menjumlahkan beban bunga bersih dari semua kewajiban atau utang yang berbunga setelah dikurangi dengan pendapatan bunga.

(A) Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan telah memenuhi rasio lancar (minimum 1,25x); rasio debt to equity (maksimum

3x); dan rasio EBITDA terhadap beban keuangan bersih (minimum 1x).

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan yang diuraikan di bawah ini, khususnya untuk bagian-bagian yang menyangkut kinerja keuangan konsolidasian Perseroan, disusun berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, seperti yang tercantum dalam Prospektus ini.

Kecuali disebutkan lain, maka seluruh kata “Perseroan” dalam bab ini berarti PT Medco Energi Internasional Tbk. dan Entitas Anak.

5.1. Umum

Perseroan didirikan pada tahun 1980 dan memulai usahanya sebagai kontraktor jasa pengeboran swasta pertama yang dimiliki oleh bangsa Indonesia, dan kini telah berkembang menjadi perusahaan energi terpadu, dengan fokus di bisnis eksplorasi dan produksi minyak dan gas baik di wilayah Indonesia maupun internasional. Perseroan juga memiliki usaha energi terkait lainnya di bisnis tambang batu bara, ketenagalistrikan, pipa gas, penyewaan peralatan pengeboran dan penyewaan gedung. Per 31 Desember 2015, Perseroan memiliki hak partisipasi di 9 (sembilan) blok eksplorasi dan produksi dan 15 (lima belas) blok pengembangan, eksplorasi, dan produksi di Amerika Serikat, Yemen, Tunisia, Oman, dan Libya serta sebuah kontrak service agreement di Oman.

Taksiran cadangan terbukti Perseroan adalah sebesar 204.098 MBOE, cadangan terbukti dan probable adalah sebesar 277.139 MBOE, dan cadangan kontinjen sebesar 181.784 MBOE per 31 Desember 2015,. Selama tahun 2015, Perseroan berhasil membukukan produksi minyak dan gas masing-masing sebesar 7.888 MBBLS dan 51.277 MMSCF. Selama tahun 2015, Blok Rimau dan Blok South Sumatera memberikan kontribusi produksi minyak terbesar yaitu masing-masing sekitar 45,76% dan 22,36% dari keseluruhan produksi minyak. Blok South Sumatera juga memberikan kontribusi produksi gas terbesar yaitu sebesar 46,7% dari total produksi gas pada tahun 2015.

Perseroan memperoleh pendapatan dari penjualan minyak dan gas, pendapatan dari kontrak lainnya dan jasa terkait, dan pendapatan dari batu bara dimana hampir seluruh pendapatannya adalah dalam satuan mata uang Dolar Amerika Serikat. Untuk tahun 2013, 2014 dan 2015, Perseroan membukukan pendapatan masing-masing sebesar USD886,5 juta, USD750,7 juta, dan USD628,5 juta. Selama tahun 2015, penjualan dan pendapatan usaha lainnya Perseroan berasal dari penjualan minyak dan gas neto, pendapatan dari jasa, dan pendapatan dari batu bara yang masing-masing berkontribusi sebesar USD574,4 juta, USD32,6 juta, USD21,5 juta atau 91,4%, 5,2%, dan 3,4% dari total penjualan dan pendapatan usaha lainnya Perseroan.

Perseroan terus mengupayakan peningkatan produktivitas operasi dan cadangan minyak dan gasnya melalui intensifikasi kegiatan eksplorasi dan produksi di Indonesia dan internasional, peningkatan monetisasi gas, mengakuisisi wilayah-wilayah kerja baru yang sudah berproduksi maupun dalam tahap eksplorasi serta peningkatan efektivitas organisasi. Di samping kegiatan eksplorasi dan produksi, Perseroan juga akan tetap mengembangkan usaha-usaha terkait energi di sektor bidang usaha hilir.

Secara berkesinambungan, Perseroan berupaya untuk meningkatkan kinerja organisasi dengan menerapkan manajemen keuangan yang bertanggungjawab, didukung oleh etos kerja dan sumber daya yang kompeten.

5.2. Faktor-Faktor yang Mempengaruhi Kegiatan Usaha dan Operasi Perseroan

Bisnis dan hasil kegiatan usaha Perseroan selama ini dipengaruhi oleh sejumlah faktor penting yang diyakini akan terus mempengaruhi bisnis dan hasil operasi Perseroan. Faktor-faktor tersebut antara lain adalah:

Fluktuasi harga minyak dunia

Pendapatan Perseroan secara signifikan dipengaruhi oleh volatilitas harga minyak mentah (crude oil). Keuntungan Perseroan sebagian besar dihasilkan dari selisih harga jual migas dengan biaya eksplorasi, pengembangan, produksi dan penjualan migas. Harga jual minyak Perseroan didasarkan pada Indonesian Crude Price-Sumatra Light Crude (“ICP-SLC”). Pada tahun 2015, harga minyak mentah mengalami volatilitas cukup tinggi dan diperkirakan akan berlanjut pada tahun 2016. Rata-rata harga tahunan ICP-SLC berkisar antara USD 108,3/bbl pada tahun 2013, USD98,63/bbl pada tahun 2014 hingga USD49,39/bbl pada tahun 2015. Sementara rata-rata harga bulanan ICP-SLC sepanjang 1 Januari 2016 sampai 31 Maret 2016 berkisar sekitar USD29,70/bbl. Volatilitas harga minyak mentah termasuk risiko yang berada di luar kendali Perseroan. Setiap perubahan harga minyak dunia yang tidak menguntungkan dapat berdampak buruk pada bisnis, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek Perseroan. Untuk meminimalisasi risiko fluktuasi harga minyak dunia Perseroan menerapkan sistem penjualan berdasarkan kontrak untuk hasil produksi minyak dan gas yang signifikan.

Penurunan jumlah cadangan

Pendapatan utama Perseroan terutama berasal dari hasil penjualan minyak dan gas yang diproduksi dari beberapa pusat produksi yang tersebar di lapangan-lapangan migas yang dikelola oleh Perseroan. Sebagai akibat dari aktivitas yang dilakukan secara terus menerus pada lapangan-lapangan migas tersebut, cadangan minyak akan mengalami penurunan. Perseroan berkeyakinan memiliki kemampuan dan pengalaman yang teruji untuk dapat mempertahankan dan meningkatkan cadangan minyak dan gas bumi terbukti dalam jangka panjang. Perseroan berkomitmen untuk tetap disiplin dalam belanja modal, dengan menyusun prioritas proyek-proyek mana yang akan dikembangkan sehingga dapat menahan laju penurunan produksi minyak dan gas, serta mengurangi risiko eksplorasi dengan melakukan kegiatan eksplorasi yang memiliki risiko lebih rendah, disamping terus melakukan akuisisi strategis. Meskipun demikian, tidak ada jaminan bahwa upaya-upaya tersebut dapat menghasilkan sumber cadangan minyak dan gas bumi baru yang secara komersial menguntungkan. Setiap kegiatan eksplorasi atau akuisisi strategis atau upaya-upaya lain yang dilakukan Perseroan yang tidak berhasil dapat berdampak merugikan pada bisnis, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek Perseroan.

Tingkat suku bunga

Utang Perseroan dalam Dolar AS dan Rupiah merupakan sumber pendanaan yang signifikan untuk kegiatan eksplorasi dan produksi minyak dan gas bumi serta kegiatan akuisisi strategis. Oleh sebab itu, beban bunga merupakan komponen yang signifikan pada beban lain-lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015. Seluruh utang bank Perseroan memiliki bunga mengambang, dan sejalan dengan kenaikan jumlah pokok utang bank, yang telah dan akan dapat menyebabkan penambahan beban bunga serta mengalami fluktuasi seiring dengan perubahan tingkat suku bunga. Namun demikian, Perseroan dari waktu ke waktu berupaya untuk melakukan lindung nilai (hedging) atas sebagian atau seluruh risiko yang diakibatkan perubahan suku bunga dan/ atau nilai tukar dengan kontrak swap.

Fluktuasi nilai tukar mata uang asing

Perseroan mengadopsi mata uang Dolar AS sebagai mata uang fungsionalnya. Meskipun hal ini telah mengurangi efek nilai tukar pada operasi Perseroan karena sebagian besar beban dan biaya Perseroan berdenominasi Dolar AS, Perseroan masih dipengaruhi risiko nilai tukar dari transaksi berdenominasi Rupiah dan mata uang lainnya yang bukan merupakan mata uang fungsional Perseroan. Fluktuasi nilai tukar Rupiah dan mata uang lainnya terhadap Dolar AS yang signifikan dapat membawa dampak merugikan terhadap hasil operasi Perseroan. Untuk mengurangi risiko fluktuasi nilai tukar mata uang asing tersebut, Perseroan saat ini memiliki perjanjian swap atas mata uang silang.

5.3. Analisis Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian Penjualan dan pendapatan usaha lainnya

Pendapatan Perseroan terutama berasal dari penjualan minyak dan gas neto, pendapatan dari jasa dan pendapatan dari batu bara. Tabel di bawah ini menyajikan rincian jumlah penjualan dan pendapatan usaha lainnya berdasarkan sumber pendapatan dan persentasenya terhadap jumlah penjualan dan pendapatan usaha lainnya untuk masing-masing tahun sebagai berikut:

(dalam USD dan persentase)

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

	2013(1)		2014(1)		2015
	(USD)	(%)	(USD)	(%)	(USD)	(%)
Penjualan minyak dan gas neto	826.842.368	93,3	701.426.544	93,4	574.355.244	91,4
Pendapatan dari jasa	16.719.719	1,9	13.155.844	1,8	32.603.314	5,2
Pendapatan dari batu bara	42.959.147	4,8	36.148.131	4,8	21.520.719	3,4
Jumlah penjualan dan pendapatan usaha lainnya	886.521.234	100,0	750.730.519	100,0	628.479.277	100,0
Catatan: (1) disajikan kembali

Penjualan minyak dan gas neto. Pendapatan minyak dan gas neto merupakan pendapatan atas penjualan minyak dan gas dari lapangan-lapangan yang dioperasikan langsung oleh Perseroan dan lapangan atau blok yang dioperasikan bukan oleh Perseroan, baik di wilayah Indonesia maupun di luar negeri.

Pendapatan dari jasa. Pendapatan dari jasa terkait terutama berasal dari segmen usaha security services, penyewaan atas drilling/workover rig Perseroan, dan pendapatan atas jasa sewa pipeline.

Pendapatan dari batu bara. Pendapatan dari batu bara berasal dari kegiatan penambangan Perseroan yang beroperasi di wilayah Nunukan Kalimantan Utara.

Beban pokok penjualan dan biaya langsung lainnya

Tabel di bawah ini menyajikan rincian beban pokok penjualan dan biaya langsung lainnya dan persentasenya terhadap jumlah penjualan dan pendapatan usaha lainnya untuk masing-masing tahun sebagai berikut:

(dalam USD dan persentase)

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

	2013(1)		2014(1)		2015
	(USD)	(%)	(USD)	(%)	(USD)	(%)
Biaya produksi dan lifting	307.763.720	34,7	281.479.367	37,5	215.265.607	34,3
Penyusutan, xxxxxxx dan amortisasi	101.609.714	11,5	96.973.184	12,9	125.936.997	20,0
Biaya jasa	29.717.463	3,4	24.539.712	3,3	27.792.537	4,4
Biaya produksi batu bara	24.179.183	2,7	26.087.257	3,5	23.131.380	3,7
Biaya pembelian minyak mentah	44.378.789	5,0	26.309.259	3,5	21.278.975	3,4
Beban eksplorasi	14.079.817	1,6	24.385.209	3,2	6.811.268	1,1
Jumlah beban pokok penjualan dan biaya langsung lainnya	521.728.686	58,9	479.773.988	63,9	420.216.764	66,9
Catatan: (1) disajikan kembali

Biaya produksi dan lifting. Biaya produksi dan lifting berasal dari lapangan-lapangan yang dioperasikan langsung oleh Perseroan ataupun blok-blok yang dioperasikan bukan oleh Perseroan, terutama terdiri dari gaji, upah dan tunjangan para karyawan, material dan pasokan serta biaya kontrak. Biaya- biaya ini terutama dipengaruhi oleh tingkat produksi, overhead operasi lapangan, biaya operasi dan pemeliharaan, biaya pendukung operasi dan jalur pipa.

Penyusutan, deplesi dan amortisasi. Penyusutan, deplesi dan amortisasi merupakan biaya penyusutan atas aset tetap, biaya deplesi atas aset minyak dan gas bumi dari lapangan-lapangan yang dioperasikan langsung oleh Perseroan dan lapangan atau blok yang dioperasikan bukan oleh Perseroan, baik di wilayah Indonesia maupun di luar negeri, serta biaya amortisasi lainnya.

Biaya jasa. Biaya jasa merupakan biaya-biaya terkait dalam rangka pengadaan jasa pengamanan, jasa penyewaan atas drilling/workover rig Perseroan dan atas jasa sewa pipeline.

Biaya produksi batu bara. Biaya produksi batu bara merupakan biaya-biaya terkait yang dikeluarkan Perseroan dalam rangka mendapatkan batu bara.

Biaya pembelian minyak mentah. Biaya pembelian minyak mentah terdiri dari biaya pembelian minyak mentah oleh Perseroan dan Entitas Anaknya dari Satuan Kerja Khusus Pelaksana Kegiatan Usaha Migas.(“SKK Migas”) dan PT Pertamina (Persero) dan entitas anaknya (“Pertamina”).

Beban eksplorasi. Beban eksplorasi mencakup biaya overhead eksplorasi dan biaya sumur kering.

Laba kotor

Laba kotor merupakan jumlah penjualan dan pendapatan usaha lainnya dikurangi beban pokok penjualan dan pendapatan usaha lainnya. Tabel di bawah ini menyajikan laba kotor dan persentasenya terhadap jumlah penjualan dan pendapatan usaha lainnya untuk masing-masing tahun sebagai berikut:

(dalam USD dan persentase)

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

	2013(1)		2014(1)		2015
	(USD)	(%)	(USD)	(%)	(USD)	(%)
Laba kotor	364.792.548	41,1	270.956.531	36,1	208.262.513	33,1
Catatan: (1) disajikan kembali

Beban penjualan, umum dan administrasi

Tabel di bawah ini menyajikan rincian beban penjualan, umum dan administrasi dan persentasenya terhadap jumlah penjualan dan pendapatan usaha lainnya untuk masing-masing tahun sebagai berikut:

(dalam USD dan persentase)

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

	2013(1)		2014(1)		2015
	(USD)	(%)	(USD)	(%)	(USD)	(%)
Umum dan administrasi
Xxxx, upah dan imbalan kerja lainnya	50.028.221	5,6	57.179.399	7,6	53.726.263	8,5
Sewa	8.236.717	0,9	6.045.090	0,8	13.366.726	2,1
Peralatan dan perlengkapan kantor	3.831.748	0,4	1.342.006	0,2	6.992.186	1,1
Honorarium profesional	11.587.640	1,3	6.191.000	0,8	6.721.466	1,1
Beban kontrak	3.873.896	0,4	8.603.982	1,1	5.437.919	0,9
Asuransi	3.504.011	0,4	2.646.262	0,4	2.323.813	0,4
Transportasi	1.143.550	0,1	723.996	0,1	2.213.904	0,4
Perawatan dan perbaikan	2.462.466	0,3	2.156.859	0,3	2.074.835	0,3
Jasa	2.164.938	0,2	4.087.093	0,5	1.931.594	0,3
Penyusutan	1.672.863	0,2	1.507.856	0,2	1.362.783	0,2
Pendidikan	1.379.553	0,2	993.804	0,1	366.787	0,1
Cadangan penurunan nilai piutang	63.218	0,0 nm	2.068.967	0,3	-	-
Lain-lain (masing-masing di bawah
USD100.000	5.835.983	0,7	4.051.513	0,5	6.126.325	1,0
Sub-jumlah	95.784.804	10,8	97.597.827	13,0	102.644.601	16,3
Penjualan
Beban ekspor	11.722.882	1,3	12.679.168	1,7	13.616.297	2,2

(dalam USD dan persentase)

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

	2013(1)		2014(1)		2015
	(USD)	(%)	(USD)	(%)	(USD)	(%)
Iklan dan promosi	2.774.288	0,3	62.558	0,0nm	1.285.024	0,2
Perjalanan dinas	2.764.924	0,3	2.954.564	0,4	1.062.661	0,2
Beban jamuan	229.563	0,0 nm	1.973.305	0,3	121.452	0,0 nm
Sub-jumlah	17.491.657	2,0	17.669.595	2,4	16.085.434	2,6
Jumlah beban penjualan, umum dan administrasi	113.276.461	12,8	115.267.422	15,4	118.730.035	18,9

Catatan:

(1) disajikan kembali

nm : menjadi nol karena pembulatan

Beban penjualan, umum dan administrasi. Beban penjualan, umum dan administrasi terkait dengan biaya tidak langsung dan overhead yang terjadi atas kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan.

Beban penjualan. Beban penjualan sebagian besar terdiri dari biaya terkait kegiatan ekspor atas penjualan minyak Perseroan.

Penghasilan (beban) lain-lain

Tabel di bawah ini menyajikan rincian beban pendapatan (beban) lain-lain dan persentasenya terhadap jumlah penjualan dan pendapatan usaha lainnya untuk masing-masing tahun sebagai berikut:

(dalam USD dan persentase)

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

	2013(1)		2014(1)		2015
	(USD)	(%)	(USD)	(%)	(USD)	(%)
Beban pendanaan	(77.063.769)	(8,7)	(71.448.789)	(9,5)	(77.328.920)	(12,3)
Bagian laba dari Entitas Asosiasi	8.742.792	1,0	7.067.272	0,9	7.206.901	1,1
Pendapatan bunga	11.677.650	1,3	10.438.876	1,4	6.080.548	1,0
Kerugian penurunan nilai aset	(27.175.300)	(3,1)	(16.428.117)	(2,2)	(230.741.519)	(36,7)
Keuntungan dari pelepasan Entitas Anak	-	-	-	-	1.398.972	0,2
Keuntungan dari kombinasi bisnis
secara bertahap	-	-	-	-	50.247.693	8,0
Pendapatan lain-lain	41.619.755	4,7	28.988.038	3,9	20.687.660	3,3
Beban lain-lain (13.374.548)		(1,5)	(8.275.021)	(1,1)	(13.470.872)	(2,1)
Jumlah penghasilan (beban) lain- lain (55.573.420)		(6,3)	(49.657.741)	(6,6)	(235.919.537)	(37,5)

Catatan:

(1) disajikan kembali

Beban pendanaan. Beban pendanaan sebagian besar terdiri dari pengakuan biaya atas bunga pinjaman dan pengakuan atas amortisasi dari biaya transaksi terkait penerbitan instrumen pinjaman berbunga Perseroan.

Bagian laba dari Entitas Asosiasi. Bagian laba dari Entitas Asosiasi merupakan pengakuan atas bagian keuntungan dari Entitas Asosiasi yang dimiliki oleh Perseroan.

Pendapatan bunga. Pendapatan bunga terdiri dari bunga yang diperoleh atas saldo simpanan kas dan setara kas Perseroan yang ditempatkan di bank.

Keuntungan dari pelepasan Entitas Anak. Keuntungan dari pelepasan Entitas Anak merupakan keuntungan yang berasal dari kas yang diterima atas penjualan entitas anak setelah dikurangi nilai tercatat atas aset bersih entitas anak serta biaya untuk menjual.

Kerugian penurunan nilai aset. Kerugian penurunan nilai aset merupakan pengakuan kerugian atas penyesuaian nilai aset yang tercatat pada akhir periode pembukuan dengan nilai aset yang bisa direalisasi – bersih pada akhir periode.

Keuntungan dari kombinasi bisnis secara bertahap. Keuntungan dari kombinasi bisnis secara bertahap merupakan keuntungan atas pengakuan nilai wajar entitas anak yang berasal dari bagian investasi awal sebelum terjadinya suatu kombinasi bisnis.

Pendapatan lain-lain. Pendapatan lain-lain didominasi oleh keuntungan atas investasi jangka pendek.

Beban lain-lain. Beban lain-lain didominasi atas kerugian selisih kurs.

Laba (rugi) sebelum beban pajak penghasilan dari operasi yang dilanjutkan

Laba (rugi) sebelum beban pajak penghasilan dari operasi yang dilanjutkan merupakan laba kotor dikurangi beban penjualan, umum dan administrasi dan beban lain-lain serta ditambah pendapatan lain-lain. Tabel di bawah ini menyajikan laba (rugi) sebelum beban pajak penghasilan dari operasi yang dilanjutkan dan persentasenya terhadap jumlah penjualan dan pendapatan usaha lainnya untuk masing-masing tahun sebagai berikut:

(dalam USD dan persentase)

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013(1) 2014(1) 2015

(USD) (%) (USD) (%) (USD) (%)

Laba (rugi) sebelum beban pajak penghasilan dari operasi yang

dilanjutkan 195.942.667 22,1 106.031.368 14,1 (146.387.059) (23,3)

Catatan:

(1) disajikan kembali

Penghasilan komprehensif lain setelah pajak

Tabel di bawah ini menyajikan rincian penghasilan komprehensif lain setelah pajak dan persentasenya terhadap jumlah penjualan dan pendapatan usaha lainnya untuk masing-masing tahun sebagai berikut:

(dalam USD dan persentase)

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013(1) 2014(1) 2015

	(USD)	(%)	(USD)	(%)	(USD)	(%)
Penghasilan komprehensif lain
yang akan direklasifikasi ke
laba rugi
Selisih kurs karena penjabaran
laporan keuangan	(15.354.856)	(1,7)	(3.226.616)	(0,4)	(5.550.980)	(0,9)
Penyesuaian nilai wajar atas
instrumen lindung nilai arus kas	(40.484.084)	(4,6)	22.074.911	2,9	(1.786.666)	(0,3)
Bagian pendapatan komprehensif
Entitas Asosiasi	1.409.768	0,2	(10.348.166)	(1,4)	5.924.578	0,9
Penghasilan komprehensif lain
yang tidak akan direklasifikasi
ke laba rugi
Bagian pendapatan komprehensif
lain Entitas Asosiasi	-	-	(13.281)	(0,0)nm	222.353	0,0 nm
Pengukuran kembali program
imbalan kerja	5.433.056	0,6	5.196.699	0,7	5.574.795	0,9
Pajak penghasilan terkait dengan
pos yang tidak direklasifikasi	(22.479)	(0,0)nm	(29.985)	(0,0) nm	(27.065)	(0,0) nm
Jumlah penghasilan
komprehensif lain setelah pajak	(49.018.595)	(5,5)	13.653.562	1,8	4.357.015	0,7

Catatan:

(1) disajikan kembali

nm : menjadi nol karena pembulatan

Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan. Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan timbul dari penjabaran seluruh aset dan liabilitas keuangan dalam mata uang selain Dolar Amerika Serikat ke Dolar Amerika Serikat dengan menggunakan kurs tengah yang berlaku pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian.

Penyesuaian nilai wajar atas instrumen lindung nilai arus kas. Penyesuaian nilai wajar atas instrumen nilai arus kas terkait dengan pengakuan atas selisih nilai wajar instrumen lindung nilai arus kas Perseroan yang diakui pada akhir periode laporan posisi keuangan konsolidasian.

Bagian pendapatan komprehensif lain Entitas Asosiasi. Bagian pendapatan komprehensif lain Entitas Asosiasi terkait dengan pengakuan atas pendapatan komprehensif lainnya di entitas asosiasi yang menyebabkan meningkatnya nilai ekuitas dari entitas asosiasi.

Pengukuran kembali program imbalan kerja. Pengukuran kembali program imbalan kerja terkait dengan selisih atas nilai keuntungan atau kerugian aktuaria yang belum diakui di tahun berjalan.

Pajak penghasilan terkait dengan pos yang tidak direklasifikasi. Pajak penghasilan terkait dengan pos yang tidak direklasifikasi terkait dengan bagian pajak yang diakui atas pengukuran kembali program imbalan kerja.

5.4. Hasil Kegiatan Operasi

Tahun 2015 dibandingkan dengan tahun 2014

Penjualan dan pendapatan usaha lainnya. Penjualan dan pendapatan usaha lainnya pada tahun 2015 adalah sebesar USD628,5 juta, terjadi penurunan sebesar 16,3% atau setara USD122,3 juta dibandingkan dengan USD750,7 juta pada tahun 2014. Penurunan penjualan dan pendapatan usaha lainnya pada tahun 2015 terutama disebabkan karena penurunan penjualan atas minyak dan gas sebesar 18,1% serta penurunan batu bara 40,5% dari tahun 2014.

Penjualan minyak dan gas neto. Penjualan minyak dan gas neto pada tahun 2015 adalah sebesar USD574,4 juta dimana terjadi penurunan sebesar 18,1% atau setara USD127,1 juta dibandingkan dengan USD701,4 juta pada tahun 2014. Penurunan penjualan minyak dan gas pada tahun 2015 disebabkan karena penurunan harga minyak dunia dan juga disebabkan karena sebagian variabel penentu harga gas Perseroan mengikuti harga minyak sehingga mengalami penurunan pada tahun ini. Pada tahun 2015, harga minyak dan gas rata-rata terealisasi masing-masing mengalami penurunan dari USD97,8/bbl menjadi USD49,3/bbl dan USD5,6/MMBTU menjadi USD5,2/MMBTU. Volume penjualan minyak dan gas juga turut mengalami penurunan masing-masing dari 22,2 MBOPD menjadi 22,1 MBOPD pada tahun 2014, dan 141,4 BBTUPD menjadi 130,8 BBTUPD

pada tahun 2015.

Pendapatan dari jasa. Pendapatan dari jasa pada tahun 2015 adalah sebesar USD32,6 juta dimana terjadi peningkatan sebesar 147,8% atau USD19,4 juta dibandingkan dengan USD13,2 juta pada tahun 2014. Peningkatan pendapatan dari jasa pada tahun 2015 disebabkan karena kontrak baru atas jasa pipeline Perseroan dengan PLN yang telah efektif pada awal tahun 2015.

Pendapatan dari batu bara. Pendapatan dari batu bara pada tahun 2015 adalah sebesar USD21,5 juta dimana terjadi penurunan sebesar 40,5% atau USD14,6 juta dibandingkan dengan USD36,1 juta pada tahun 2014. Penurunan pendapatan dari batu bara pada tahun 2015 terutama disebabkan oleh strategi efisiensi yang diterapkan untuk menekan biaya operasional melalui pengurangan beberapa aktivitas yang tidak memberikan imbal hasil optimal dalam kondisi penurunan harga batu bara dunia. Pada tahun 2015, harga batu bara rata-rata terealisasi mengalami penurunan dari USD72,8/ton menjadi USD55,8/ton dengan penurunan volume dari 497,4 MT menjadi 386 MT.

Beban pokok penjualan dan biaya langsung lainnya. Beban pokok penjualan dan biaya langsung lainnya pada tahun 2015 adalah sebesar USD420,2 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 12,4% atau setara USD59,6 juta dibandingkan dengan USD479,8 juta pada tahun 2014. Penurunan beban pokok penjualan dan biaya langsung lainnya pada tahun 2015 terutama disebabkan penurunan biaya produksi dan lifting.

Biaya produksi dan lifting. Biaya produksi dan lifting pada tahun 2015 adalah sebesar USD215,3 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 23,5% atau setara USD66,2 juta dibandingkan dengan USD281,5 juta pada tahun 2014. Penurunan biaya produksi dan lifting pada tahun 2015 terutama disebabkan karena keberhasilan Perseroan dalam menerapkan strategi efisiensi biaya, antara lain renegosiasi kontrak-kontrak pekerjaan di bidang minyak dan gas agar sesuai dengan perkembangan harga minyak dunia.

Penyusutan, deplesi dan amortisasi. Penyusutan, deplesi dan amortisasi pada tahun 2015 adalah sebesar USD125,9 juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 29,9% atau setara USD29,0 juta dibandingkan dengan USD97,0 juta pada tahun 2014. Peningkatan biaya penyusutan, deplesi dan amortisasi disebabkan oleh kenaikan tingkat depresiasi tahunan yang diakibatkan karena adanya aset baru (Tunisia) yang memberi kontribusi atas tambahan biaya depresiasi serta tidak ada penilaian kembali atas nilai cadangan terbukti yang dimiliki Perseroan di tahun 2015.

Biaya jasa. Biaya jasa pada tahun 2015 adalah sebesar USD27,8 juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 13,3% atau setara USD3,3 juta dibandingkan dengan USD24,5 juta pada tahun 2014. Peningkatan biaya jasa pada tahun 2015 disebabkan karena adanya tambahan kontrak baru atas jasa pipeline Perseroan dengan PLN yang telah efektif pada awal tahun 2015.

Biaya produksi batu bara. Biaya produksi batu bara pada tahun 2015 adalah sebesar USD23,1 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 11,3% atau setara USD3,0 juta dibandingkan dengan USD26,1 juta pada tahun 2014. Penurunan biaya produksi batu bara pada tahun 2015 disebabkan karena penurunan tingkat produksi batu bara Perseroan selain itu hal ini juga dipicu oleh menurunnya harga batu bara di pasar dunia pada tahun 2015.

Biaya pembelian minyak mentah. Biaya pembelian minyak mentah pada tahun 2015 adalah sebesar USD21,3 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 19,1% atau setara USD5,0 juta dibandingkan dengan USD26,3 juta pada tahun 2014. Penurunan biaya pembelian minyak mentah pada tahun 2015 disebabkan karena penurunan harga rata-rata minyak dunia pada tahun 2015 dari USD97,8/ bbl di tahun 2014 menjadi USD49,3/bbl di tahun 2015 dimana hal ini mengakibatkan nilai pembelian dalam mata uang Dolar AS lebih rendah dari tahun sebelumnya. Volume pembelian minyak mentah naik menjadi 438.775 bbl di 2015 dibandingkan dengan 268.808 bbl di tahun 2014, namun demikian peningkatan volume ini tidak dapat menghapuskan efek dari koreksi atas penurunan harga minyak.

Beban eksplorasi. Beban eksplorasi pada tahun 2015 adalah sebesar USD6,8 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 72,1% atau setara USD17,6 juta dibandingkan dengan USD24,4 juta pada tahun 2014. Penurunan biaya eksplorasi pada tahun 2015 disebabkan karena menurunnya biaya atas sumur kering yang terjadi pada tahun 2015.

Laba kotor. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, laba kotor pada tahun 2015 adalah sebesar USD208,3 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 23,1% atau setara USD62,7 juta dibandingkan dengan USD271,0 juta pada tahun 2014.

Beban penjualan, umum dan administrasi. Beban penjualan, umum dan administrasi pada tahun 2015 adalah sebesar USD118,7 juta, dimana terjadi kenaikan sebesar 3,0% atau setara USD3,5 juta dibandingkan dengan USD115,3 juta pada tahun 2014. Peningkatan beban penjualan, umum dan administrasi pada tahun 2015 terutama disebabkan karena adanya tambahan amortisasi biaya atas penandatangan perpanjangan kontrak Medco LLC Oman dan pembebanan atas bonus produksi Blok South Sumatera di tahun 2015.

Penghasilan (beban) lain-lain. Beban lain-lain pada tahun 2015 adalah sebesar USD235,9 juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 375,1% atau setara USD186,3 juta dibandingkan dengan USD49,7 juta pada tahun 2014. Peningkatan beban lain-lain pada tahun 2015 terutama disebabkan kenaikan kerugian penurunan nilai aset.

Beban pendanaan. Beban pendanaan pada tahun 2015 adalah sebesar USD77,3 juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 8,2% atau USD5,9 juta dibandingkan dengan USD71,4 juta pada tahun 2014. Peningkatan beban pendanaan pada tahun 2015 seiring dengan kenaikan pinjaman jangka panjang di tahun 2015.

Bagian laba dari Entitas Asosiasi. Bagian laba dari Entitas Asosiasi pada tahun 2015 adalah sebesar USD7,2 juta, dimana terjadi kenaikan sebesar 2,0% atau USD0,1 juta dibandingkan dengan USD7,1 juta pada tahun 2014. Peningkatan atas bagian laba bersih dari Entitas Asosiasi sebagian besar berasal dari PT Api Metra Graha (“AMG”).

Pendapatan bunga. Pendapatan bunga pada tahun 2015 adalah sebesar USD6,1 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 41,8% atau setara USD4,4 juta dibandingkan dengan USD10,4 juta pada tahun 2014. Penurunan pendapatan bunga pada tahun 2015 terutama disebabkan karena telah dilakukan pelunasan atas piutang berbunga Perseroan oleh PT Donggi Senoro LNG (“DSLNG”) di tahun 2015.

Kerugian penurunan nilai aset net. Kerugian penurunan nilai aset net pada tahun 2015 sebesar USD230,7 juta terutama disebabkan oleh kerugian penurunan nilai aset sehubungan dengan rendahnya harga minyak, dimana terjadi peningkatan sebesar 1.304,6% atau setara USD214,3 juta dibandingkan dengan USD16,4 juta pada tahun 2014. Peningkatan kerugian penurunan nilai aset pada tahun 2015 disebabkan oleh penurunan nilai atas aset eksplorasi dan evaluasi, pertambangan dan gas bumi sesuai hasil pengujian pada akhir tahun yang menggunakan instrumen harga, tingkat diskonto, dan estimasi cadangan yang ada di tahun 2015.

Keuntungan dari pelepasan Entitas Anak. Perseroan juga mencatatkan keuntungan dari pelepasan Entitas Anak pada tahun 2015 sebesar USD1,4 juta yang merupakan keuntungan dari penjualan 70% saham PT Satria Raksa Buminusa dan PT Musi Raksa Buminusa yang dimiliki oleh PT Medco Sarana Balaraja ke PT Garda Utama Nasional yang telah ditandatangani pada tanggal 25 November 2015. Transaksi ini telah berlaku efektif pada tanggal 29 Desember 2015.

Keuntungan dari kombinasi bisnis secara bertahap. Perseroan mencatatkan keuntungan dari kombinasi bisnis secara bertahap sebesar USD50,2 juta terkait dengan akuisisi bertahap AMG. Manajemen Perseroan berpendapat bahwa keuntungan ini bersifat luar biasa dan tidak akan berulang dimasa mendatang. Akuisisi AMG diperkirakan akan meningkatkan kontribusi pendapatan dari penyewaan gedung di masa mendatang.

Pendapatan lain-lain. Pendapatan lain-lain pada tahun 2015 adalah sebesar USD20,7 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 28,6% atau setara USD8,3 juta dibandingkan dengan USD29,0 juta pada tahun 2014. Penurunan pendapatan lain-lain di tahun 2015 disebabkan karena beberapa komponen keuntungan yang diakui di tahun 2014, sudah tidak lagi ada di 2015. Hal ini mencakup keuntungan dari transaksi derivatif Perseroan dan keuntungan atas pembalikkan biaya kerugian penurunan nilai.

Beban lain-lain. Beban lain-lain pada tahun 2015 adalah sebesar USD13,5 juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 62,8% atau setara USD5,2 juta dibandingkan dengan USD8,3 juta pada tahun 2014. Peningkatan beban lain-lain pada tahun 2015 terutama disebabkan karena adanya regulasi terkait dengan pengembalian atas piutang Pajak Pertambahan Nilai (PPN) Perseroan, dimana sebelumnya melalui mekanisme pengembalian dan tahun ini melalui mekanisme pembebanan biaya.

Laba (rugi) sebelum beban pajak penghasilan dari operasi yang dilanjutkan. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, rugi sebelum beban pajak penghasilan dari operasi yang dilanjutkan pada tahun 2015 adalah USD146,4 juta dari laba sebelum sebelum beban pajak penghasilan dari operasi yang dilanjutkan pada tahun 2014 sebesar USD106,0 juta.

Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan pada tahun 2015 adalah sebesar USD33,5 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 65,7% atau sebesar USD64,2 juta dibandingkan dengan USD97,7 juta pada tahun 2014. Penurunan beban pajak penghasilan pada tahun 2015 terutama disebabkan karena menurunnya pendapatan penjualan minyak dan gas Perseroan sebagai akibat dari penurunan global harga minyak mentah dunia.

Laba (rugi) tahun berjalan dari operasi yang dilanjutkan. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, rugi tahun berjalan dari operasi yang dilanjutkan pada tahun 2015 adalah sebesar USD179,9 juta dari laba tahun berjalan dari operasi yang dilanjutkan pada tahun 2014 sebesar USD8,3 juta.

Laba (rugi) setelah beban pajak penghasilan dari operasi yang dihentikan. Rugi setelah beban pajak penghasilan dari operasi yang dihentikan pada tahun 2015 adalah sebesar USD6,2 juta dari laba setelah beban pajak penghasilan dari operasi yang dihentikan pada tahun 2014 sebesar USD0,5 juta. Rugi pada tahun 2015 sebagian besar berasal dari lini usaha hilir Perseroan yang sudah dihentikan operasinya semenjak tahun 2012.

Laba (rugi) tahun berjalan. Sebagi akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, rugi tahun berjalan pada tahun 2015 adalah sebesar USD186,2 juta dari laba tahun berjalan pada tahun 2014 sebesar USD8,8 juta.

Penghasilan komprehensif lain setelah pajak. Penghasilan komprehensif lain setelah pajak pada tahun 2015 sebesar USD4,4 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 68,1% atau setara USD9,3 juta dibandingkan dengan USD13,7 juta pada tahun 2014. Penurunan penghasilan komprehensif lain setelah pajak pada tahun 2015 terutama disebabkan oleh penurunan atas keuntungan dari penyesuaian nilai wajar atas instrumen lindung nilai arus kas di tahun 2015.

Jumlah laba (rugi) komprehensif tahun berjalan. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, rugi komprehensif tahun berjalan pada tahun 2015 sebesar USD181,8 juta dari laba komprehensif tahun berjalan pada tahun 2014 sebesar USD22,5 juta.

Tahun 2014 dibandingkan dengan tahun 2013

Penjualan dan pendapatan usaha lainnya. Penjualan dan pendapatan usaha lainnya pada tahun 2014 adalah sebesar USD750,7 juta, terjadi penurunan sebesar 15,3% atau setara USD135,8 juta dibandingkan dengan USD886,5 juta pada tahun 2013. Penurunan penjualan dan pendapatan usaha lainnya pada tahun 2014 terutama disebabkan penurunan penjualan minyak dan gas neto.

Penjualan minyak dan gas neto. Penjualan minyak dan gas neto pada tahun 2014 adalah sebesar USD701,4 juta dimana terjadi penurunan sebesar 15,2% atau setara USD125,4 juta dibandingkan dengan USD826,8 juta pada tahun 2013. Penurunan penjualan minyak dan gas pada tahun 2014 sebagai dampak penurunan realisasi penjualan minyak dan gas akibat penurunan alami produksi serta realisasi harga minyak yang lebih rendah. Pada tahun 2014, Perseroan berhasil menahan penurunan alami produksi minyak dan gas di bawah 10% dan realisasi harga minyak mentah sebesar USD97,83/barrel atau 9,67% lebih rendah dibandingkan harga minyak mentah terealisasi di tahun 2013 di tengah penurunan harga minyak mentah dunia. Sementara untuk realisasi harga jual gas yang didasari oleh kontrak jual beli gas jangka panjang dengan pembeli, Perseroan dapat merealisasikan 9,16% kenaikan atas harga rata-rata nilai gas menjadi USD5,60/MMBTU untuk tahun 2014. Pencapaian ini mencerminkan keberhasilan Perseroan dalam renegosiasi ulang atas kontrak-kontrak jual beli gas, dan membantu kinerja Perseroan pada tahun 2014.

Pendapatan dari jasa. Pendapatan dari jasa pada tahun 2014 adalah sebesar USD13,2 juta dimana terjadi penurunan sebesar 21,3% atau USD3,6 juta dibandingkan dengan USD16,7 juta pada tahun 2013. Penurunan pendapatan dari jasa pada tahun 2014 disebabkan oleh berakhirnya masa kontrak pekerjaan pengeboran yang mana Perseroan sudah berhasil mendapatkan kontrak baru menjelang akhir tahun 2014 untuk pekerjaan pengeboran yang dimulai di akhir tahun 2014 dan di tahun 2015.

Pendapatan dari batu bara. Pendapatan dari batu bara pada tahun 2014 adalah sebesar USD36,1 juta dimana terjadi penurunan sebesar 15,9% atau USD6,8 juta dibandingkan dengan USD43,0 juta pada tahun 2013. Sebagai akibat penurunan harga batu bara dunia, harga rata-rata terealisasi batu bara Perseroan pada tahun 2014 adalah sebesar USD72,8/MT (tahun 2013: USD81,8/MT). Perseroan melalui entitas anak PT Duta Tambang Rekayasa mencatatkan angka produksi batu bara sebesar 523,1 MT di tahun 2014.

Beban pokok penjualan dan biaya langsung lainnya. Beban pokok penjualan dan biaya langsung lainnya pada tahun 2014 adalah sebesar USD479,8 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 8,0% atau setara USD42,0 juta dibandingkan dengan USD521,7 juta pada tahun 2013. Penurunan beban pokok penjualan dan biaya langsung lainnya pada tahun 2014 terutama disebabkan penurunan biaya produksi dan lifting dan biaya pembelian minyak mentah.

Biaya produksi dan lifting. Biaya produksi dan lifting pada tahun 2014 adalah sebesar USD281,5 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 8,5% atau setara USD26,3 juta dibandingkan USD307,8 juta pada tahun 2013. Penurunan biaya produksi dan lifting pada tahun 2014 terutama disebabkan penurunan volume penjualan selama tahun 2014.

Penyusutan, deplesi dan amortisasi. Penyusutan, deplesi dan amortisasi pada tahun 2014 adalah sebesar USD97,0 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 4,6% atau setara USD4,6 juta dibandingkan USD101,6 juta pada tahun 2013. Penurunan biaya penyusutan, deplesi dan amortisasi disebabkan penurunan nilai produksi di tahun 2014 dibandingkan dengan jumlah produksi yang ada di tahun 2013.

Biaya jasa. Biaya jasa pada tahun 2014 adalah sebesar USD24,5 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 17,4% atau setara USD5,2 juta dibandingkan USD29,7 juta pada tahun 2013. Penurunan biaya jasa pada tahun 2014 disebabkan karena menurunnya aktivitas penyewaan sewa rig Perseroan di tahun 2014.

Biaya produksi batu bara. Biaya produksi batu bara pada tahun 2014 adalah sebesar USD26,1 juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 7,9% atau setara USD1,9 juta dibandingkan USD24,2 juta pada tahun 2013. Peningkatan biaya produksi batu bara pada tahun 2014 karena pada tahun 2014 sektor batu bara Perseroan sudah mulai beroperasi pada kapasitas yang optimum dan telah memberikan konstribusi yang cukup baik bagi Perseroan.

Biaya pembelian minyak mentah. Biaya pembelian minyak mentah pada tahun 2014 adalah sebesar USD26,3 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 40,7% atau setara USD18,1 juta dibandingkan USD44,4 juta pada tahun 2013. Penurunan biaya pembelian minyak mentah pada tahun 2014 terutama disebabkan penurunan pembelian atas minyak mintah dari SKK Migas dan PT Pertamina Hulu Energi menjadi 268.808 bbl pada tahun 2014 dari 417.575 bbl pada tahun 2013.

Beban eksplorasi pada tahun 2014 adalah sebesar USD24,4 juta, dimana terjadi kenaikan sebesar 73,0% atau setara USD10,3 juta dibandingkan USD14,1 juta pada tahun 2013. Peningkatan biaya eksplorasi pada tahun 2014 disebabkan karena adanya pengakuan biaya sumur kering yang terjadi pada tahun 2014.

Laba kotor. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, laba kotor pada tahun 2014 adalah sebesar USD271,0 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 25,7% atau setara USD93,8 juta dibandingkan dengan USD364,8 juta pada tahun 2013.

Beban penjualan, umum dan administrasi. Beban penjualan, umum dan administrasi pada tahun 2014 adalah sebesar USD115,3 juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 1,8% atau setara USD2,0 juta juta dibandingkan dengan USD113,3 juta pada tahun 2013. Peningkatan beban penjualan, umum dan administrasi pada tahun 2014 diakibatkan karena peningkatan atas beban gaji, upah, dan imbalan kerja lainnya di tahun 2014.

Penghasilan (beban) lain-lain. Beban lain-lain pada tahun 2014 adalah sebesar USD49,7 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 10,6% atau setara USD5,9 juta dibandingkan dengan USD55,6 juta pada tahun 2013. Penurunan beban lain-lain pada tahun 2014 terutama disebabkan kerugian penurunan nilai aset dan penurunan atas pendapatan lain-lain.

Beban pendanaan. Beban pendanaan pada tahun 2014 adalah sebesar USD71,4 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 7,3% atau USD5,6 juta dibandingkan dengan USD77,0 juta pada tahun 2013. Penurunan beban pendanaan pada tahun 2014 seiring dengan strategi efisiensi Perseroan dimana beberapa upaya ditempuh agar dapat menurunkan beban pendanaan seperti melakukan pelunasan dipercepat atas beberapa pinjaman bank yang dikenakan suku bunga pinjaman yang tinggi. Perseroan juga secara konsisten melakukan kegiatan fund raising dengan beban pendanaan yang kompetitif.

Bagian laba dari Entitas Asosiasi. Bagian laba dari Entitas Asosiasi pada tahun 2014 adalah sebesar USD7,1 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 19,2% atau USD1,7 juta dibandingkan dengan USD8,7 juta pada tahun 2013. Penurunan bagian laba dari Entitas Asosiasi sebagian besar berasal dari penurunan bagian laba atas AMG di tahun 2014.

Pendapatan bunga. Pendapatan bunga pada tahun 2014 adalah sebesar USD10,4 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 10,6% atau setara USD1,2 juta dibandingkan dengan USD11,7 juta pada tahun 2013. Penurunan pendapatan bunga pada tahun 2014 terutama disebabkan penurunan atas saldo kas dan setara kas Perseroan di tahun 2014.

Kerugian penurunan nilai aset. Kerugian penurunan nilai aset pada tahun 2014 adalah sebesar USD16,4 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 39,5% atau setara USD10,7 juta dibandingkan dengan USD27,2 juta pada tahun 2013.

Pendapatan lain-lain. Pendapatan lain-lain pada tahun 2014 adalah sebesar USD29,0 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 30,4% atau setara USD12,6 juta dibandingkan dengan USD41,6 juta pada tahun 2013. Penurunan pendapatan lain-lain pada tahun 2014 disebabkan karena penurunan pendapatan atas selisih kurs.

Beban lain-lain. Beban lain-lain pada tahun 2014 adalah sebesar USD8,3 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 38,1% atau setara USD5,1 juta dibandingkan dengan USD13,4 juta pada tahun 2013. Penurunan beban lain-lain pada tahun 2014 terutama disebabkan oleh penurunan atas kerugian dari transaksi derivatif.

Laba (rugi) sebelum beban pajak penghasilan dari operasi yang dilanjutkan. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, laba sebelum beban pajak penghasilan dari operasi yang dilanjutkan pada tahun 2014 adalah USD106,0 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 45,9% atau setara USD89,9 juta dibandingkan dengan USD195,9 juta pada tahun 2013.

Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan pada tahun 2014 adalah sebesar USD97,7 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 36,5% atau sebesar USD56,1 juta dibandingkan dengan USD153,8 juta pada tahun 2013. Penurunan beban pajak penghasilan pada tahun 2014 terutama disebabkan karena penurunan atas volume penjualan minyak dan gas Perseroan di tahun 2014.

Laba (rugi) tahun berjalan dari operasi yang dilanjutkan. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, laba tahun berjalan dari operasi yang dilanjutkan pada tahun 2014 adalah sebesar USD8,3 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 80,3% atau setara USD33,8 juta dibandingkan dengan USD42,1 juta pada tahun 2013.

Laba (rugi) setelah beban pajak penghasilan dari operasi yang dihentikan. Laba setelah beban pajak penghasilan dari operasi yang dihentikan pada tahun 2014 adalah sebesar USD0,5 juta dari rugi setelah beban pajak penghasilan dari operasi yang dihentikan pada tahun 2013 sebesar USD22,3 juta. Dimana kerugian ini sebagian besar berasal dari penyesuaian atas nilai wajar atas operasi yang dihentikan.

Laba (rugi) tahun berjalan. Sebagi akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, laba tahun berjalan pada tahun 2014 adalah sebesar USD8,8 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 55,4% atau setara USD11,0 juta dibandingkan dengan USD19,8 juta pada tahun 2013.

Penghasilan komprehensif lain setelah pajak. Penghasilan komprehensif lain setelah pajak pada tahun 2014 sebesar USD13,7 juta dari rugi USD49,0 juta pada tahun 2013, terutama dikarenakan peningkatan keuntungan atas penyesuaian nilai wajar instrumen lindung nilai arus kas Perseroan.

Jumlah laba (rugi) komprehensif tahun berjalan. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, laba komprehensif tahun berjalan pada tahun 2014 sebesar USD22,5 juta dari rugi komprehensif tahun berjalan pada tahun 2013 sebesar USD29,2 juta.

886.821.234

364.792.548

750.730.519

270.956.531

623.479.277

Grafik berikut menyajikan pertumbuhan penjualan dan pendapatan usaha lainnya, laba kotor, laba (rugi) tahun berjalan, dan laba (rugi) komprehensif tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal- tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015:

17.573.179

(36.836.029)

8.841.995

22.495.557

208.262.513

(186.173.541)

(181.816.526)

2013(1)

2014(1) 2015

Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember

Penjualan dan pendapatan usaha lainnya Laba (rugi) tahun berjalan

Laba kotor

Laba (rugi) komprehensif tahun berjalan

Catatan:

(1) disajikan kembali

5.5. Aset, Liabilitas dan Ekuitas Konsolidasian

Tabel di bawah ini menyajikan rincian aset Perseroan untuk tanggal-tanggal sebagai berikut :

Aset
			(dalam USD)
		31 Desember
	2013(1)	2014(1)	2015
ASET LANCAR Kas dan setara kas	263.973.998	206.639.912	463.175.233
Investasi jangka pendek	253.437.152	268.628.303	225.930.397
Rekening bank yang dibatasi penggunaannya	5.593.518	-	3.174.701

			(dalam USD)
		31 Desember
	2013(1)	2014(1)	2015
Piutang usaha - Pihak berelasi	18.982.522	12.442.828	20.220.257
- Pihak ketiga	124.651.998	89.150.954	78.320.827
Piutang lain-lain - Pihak berelasi	-	80.850	2.227.846
- Pihak ketiga	75.940.543	112.207.591	120.596.059
Persediaan	37.164.353	42.410.834	40.067.047
Aset tidak lancar yang diklasifikasikan sebagai dimiliki untuk dijual	24.989.685	7.290.112	1.237.635
Pajak dibayar di muka	11.413.219	10.608.117	10.141.018
Beban dibayar di muka	3.758.125	3.393.600	3.538.317
Uang muka investasi	1.380.823	-	75.000.000
Aset lancar lain-lain	160.194	1.364.760	1.233.939
Jumlah Aset Lancar	821.446.130	754.217.861	1.044.863.276
ASET TIDAK LANCAR Piutang lain-lain - Pihak berelasi	142.600.440	159.313.967	29.620.713
- Pihak ketiga	1.532.380	1.337.534	920.812
Rekening bank yang dibatasi penggunaannya	7.834.751	6.344.031	3.958.521
Aset pajak tangguhan	42.600.507	31.071.315	31.146.229
Investasi jangka panjang	296.766.938	302.447.510	208.691.221
Investasi pada proyek	30.324.414	30.324.414	22.709.840
Aset tetap	85.700.769	88.513.473	68.961.789
Properti pertambangan	610.264	2.282.185	-
Properti investasi	-	-	361.520.701
Aset eksplorasi dan evaluasi	121.201.467	140.882.632	81.739.073
Aset minyak dan gas bumi	936.997.400	1.130.706.825	998.527.961
Goodwill	-	-	37.125.795
Aset lain-lain	21.371.961	20.320.983	20.022.897
Jumlah Aset Tidak Lancar	1.687.541.291	1.913.544.869	1.864.945.552
JUMLAH ASET	2.508.987.421	2.667.762.730	2.909.808.828
Catatan:
(1) disajikan kembali

31 Desember 2015 dibandingkan dengan 31 Desember 2014

Pada tanggal 31 Desember 2015, jumlah aset Perseroan adalah sebesar USD2.909,8 juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 9,1% atau setara USD242,0 juta dibandingkan posisi 31 Desember 2014 sebesar USD2.667,8 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan pada kas dan setara kas, uang muka investasi, properti investasi dan goodwill, yang disertai penurunan aset, terutama piutang lain-lain, investasi jangka panjang, aset tetap, aset minyak dan gas bumi serta aset eksplorasi dan evaluasi.

Kas dan setara kas. Kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar USD463,2 juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 124,15% dibandingkan posisi 31 Desember 2014 sebesar USD206,6 juta. Peningkatan kas dan setara kas terutama berasal dari aktivitas operasi Perseroan serta penerimaan pinjaman bank dan utang jangka panjang lainnya.

Uang muka investasi. Uang muka investasi pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar USD75,0 juta. Uang muka ini merupakan uang muka untuk rencana strategis Perseroan terkait investasi yang masih bisa terpulihkan setelah dikurangi biaya-biaya transaksi apabila akusisinya tidak jadi dilaksanakan.

Properti investasi. Properti investasi pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar USD361,5 juta. Properti investasi terdiri dari tanah dan bangunan yang dimiliki oleh entitas anak Perseroan, AMG yang bergerak di bidang usaha konstruksi gedung, pengelolaan dan penyewaan gedung.

Goodwill. Goodwill pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar USD37,1 juta yang berasal dari akuisisi entitas anak.

Piutang lain-lain tidak lancar. Piutang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar USD30,5 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 80,99% atau setara USD130,1 juta dibandingkan posisi 31 Desember 2014 sebesar USD160,7 juta. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh penerimaan pelunasan piutang pihak berelasi terutama dari DSLNG.

Investasi jangka panjang. Investasi jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar USD208,7 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 31,0% atau setara USD93,8 juta dibandingkan posisi 31 Desember 2014 sebesar USD302,4 juta. Hal ini disebabkan oleh Perseroan melakukan akuisisi atas 51% saham kepemilikan di AMG efektif pada tanggal 17 Desember 2015 untuk menambah kepemilikan atas AMG menjadi 100%.

Aset tetap. Aset tetap pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar USD69,0 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 22,1% atau setara USD19,6 juta dibandingkan posisi 31 Desember 2014 sebesar USD88,5 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan nilai aset tetap pada beberapa entitas anak.

Aset minyak dan gas bumi. Aset minyak dan gas bumi pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar USD998,5 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 11,69% atau setara USD132,2 juta dibandingkan posisi 31 Desember 2014 sebesar USD1.130,1 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan nilai aset yang disebabkan oleh penurunan harga minyak dan gas bumi sepanjang tahun 2015 yang berakibat pada penurunan nilai ekonomis dari blok-blok minyak dan gas Perseroan.

Aset eksplorasi dan evaluasi. Aset eksplorasi dan evaluasi pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar USD81,7 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 42,0% atau setara USD59,1 juta dibandingkan posisi 31 Desember 2014 sebesar USD140,9 juta. Hal ini disebabkan penurunan nilai aset eksplorasi dan evaluasi untuk usaha minyak dan gas bumi serta biaya sumur kering.

31 Desember 2014 dibandingkan dengan 31 Desember 2013

Pada tanggal 31 Desember 2014, jumlah aset Perseroan adalah sebesar USD2.667,8 juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 6,3% atau setara USD158,8 juta dibandingkan posisi 31 Desember 2013 sebesar USD2.509,0 juta. Hal ini sebagian besar didorong oleh peningkatan pada piutang lain-lain, aset minyak dan gas bumi, aset eksplorasi dan evalusi serta investasi jangka panjang, yang disertai penurunan aset, terutama kas dan setara kas, piutang usaha dan investasi yang tersedia untuk dijual.

Kas dan setara kas.Kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar USD206,6 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 21,7% dibandingkan posisi 31 Desember 2013 sebesar USD264,0 juta. Penurunan kas dan setara kas terutama karena adanya pengeluaran untuk pembayaran pinjaman bank, pinjaman pihak berelasi dan utang jangka panjang lainnya, penambahan aset minyak dan gas bumi.

Rekening yang dibatasi penggunaannya. Rekening yang dibatasi penggunaannya - lancar tanggal 31 Desember 2014 mengalami penurunan sebesar 100,0% seiring dengan berakhirnya transaksi cross currency swap antara Perseroan dengan bank. Kemudian untuk rekening yang dibatasi penggunaannya - tidak lancar mengalami penurunan sebesar 19,0% atau setara USD1,5 juta.

Investasi jangka pendek. Investasi jangka pendek tanggal 31 Desember 2014 sebesar USD268,6 juta, dimana terjadi peningkatan 6,0% dibandingkan posisi 31 Desember 2013 sebesar USD253,4 juta. Peningkatan investasi jangka pendek disebabkan meningkatnya dana kelolaan manajer investasi.

Aset tetap-neto. Aset tetap neto tanggal 31 Desember 2014 sebesar USD88,5 juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 3,3% dibandingkan posisi 31 Desember 2013 sebesar USD85,7 juta. Peningkatan aset tetap-neto terutama berasal dari penambahan aset kendaraan bermotor serta kapitalisasi biaya pemeliharaan pesawat terbang.

Aset minyak dan gas bumi. Aset minyak dan gas bumi tanggal 31 Desember 2014 sebesar USD1.130,7 juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 20,7% dibandingkan posisi 31 Desember 2013 sebesar USD934,0 juta. Peningkatan aset minyak dan gas bumi terutama berasal dari akuisisi aset di blok Tunisia yang telah diselesaikan pada bulan Agustus 2014.

Liabilitas

Tabel di bawah ini menyajikan rincian liabilitas Perseroan untuk tanggal-tanggal sebagai berikut :

			(dalam USD)
		31 Desember
	2013(1)	2014(1)	2015
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Pinjaman bank jangka pendek	60.000.000	-	-
Utang usaha
- Pihak berelasi	359.576	1.416.478	57.936
- Pihak ketiga	94.193.530	90.488.378	77.324.045
Utang lain-lain
- Pihak berelasi	-	-	1.740.327
- Pihak ketiga	50.795.338	41.152.140	72.809.232
Utang pajak	25.348.897	23.904.636	10.927.712
Liabilitas yang secara secara langsung
berhubungan dengan aset tidak lancar
yang diklasifikasikan sebagai dimiliki untuk
dijual	3.393.361	9.003.687	8.724.108
Biaya akrual dan provisi lain-lain	70.696.891	76.854.830	86.746.293
Liabilitas imbalan kerja jangka pendek	314.774	662.565	589.548
Liabilitas derivatif	10.520.221	35.856.281	-
Pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo
dalam satu tahun
- Pinjaman bank	928.203	183.696.183	179.502.491
- Obligasi Rupiah	80.768.414	-	-
- Obligasi Dolar AS	-	-	78.827.354
Uang muka dari pelanggan
- Pihak berelasi	-	-	305.149
- Pihak ketiga	12.599.877	4.713.197	9.061.151
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	409.919.082	467.748.375	526.615.346
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Pinjaman jangka - setelah dikurangi bagian

panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun

- Pinjaman bank	374.867.214	544.669.226	908.214.456
- Obligasi Rupiah	285.711.915	280.253.368	252.946.827
- Obligasi Dolar AS	98.466.256	97.406.084	18.742.971
- Obligasi Dolar Singapura	-	-	69.973.057
- Pihak berelasi	130.947.913	-	-
- Wesel jangka menengah	-	79.752.616	71.999.347
Utang lain-lain	9.698.707	9.121.822	11.610.868
Liabilitas pajak tangguhan	99.217.322	112.892.702	110.531.012
Liablitas imbalan kerja jangka panjang	11.974.600	12.681.485	6.993.174
Liabilitas derivatif	162.135.400	113.762.545	157.631.685
Liabilitas pembongkaran aset dan restorasi
area dan provinsi lain-lain	50.825.708	62.389.014	72.956.226
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	1.223.845.035	1.312.928.862	1.681.599.623
JUMLAH LIABILITAS	1.633.764.117	1.780.677.237	2.208.214.969
Catatan: (1) disajikan kembali

31 Desember 2015 dibandingkan dengan 31 Desember 2014

Pada tanggal 31 Desember 2015, jumlah liabilitas Perseroan adalah sebesar USD2.208,2 juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 24,0% atau setara USD427,5 juta dibandingkan posisi 31 Desember 2014 sebesar USD1.780,7 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan dari beberapa liabilitas jangka pendek dan jangka panjang yang dimiliki Perseroan.

Liabilitas jangka pendek. Liabilitas jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar USD526,6 juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 12,6% dibandingkan posisi 31 Desember 2014 sebesar USD467,8 juta. Peningkatan liabilitas jangka pendek terutama disebabkan peningkatan pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun pinjaman bank sebesar USD74,6 juta, peningkatan utang lain-lain sebesar USD33,4 juta, yang disertai penurunan dari pelunasan utang pajak sebesar USD13,0 juta, penurunan liabilitas derivatif lindung nilai sebesar USD35,9 juta dan penurunan utang usaha sebesar USD14,5 juta.

Liabilitas jangka panjang. Liabilitas jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar USD1.681,6 juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 28,1% atau setara USD368,7 juta dibandingkan posisi 31 Desember 2014 sebesar USD1.312,9 juta. Peningkatan liabilitas jangka panjang terutama disebabkan peningkatan pinjaman bank sebesar USD363,5 juta, peningkatan obligasi Dolar Singapura sebesar USD70,0 juta, peningkatan liabilitias derivatif lindung nilai sebesar USD43,9 juta, yang disertai penurunan liabilitas pajak tangguhan sebesar USD2,4 juta, penurunan obligasi Dolar AS sebesar USD78,7 juta dan penurunan pada obligasi Rupiah sebesar USD27,3 juta.

31 Desember 2014 dibandingkan dengan 31 Desember 2013

Pada tanggal 31 Desember 2014, jumlah liabilitas Perseroan adalah sebesar USD1.780,7 juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 9,0% atau setara USD146,9 juta dibandingkan posisi 31 Desember 2013 sebesar USD1.633,8 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan dari beberapa liabilitas jangka pendek dan jangka panjang yang dimiliki Perseroan.

Liabilitas jangka pendek. Liabilitas jangka pendek tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar USD467,7 juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 14,1% dibandingkan posisi 31 Desember 2013 sebesar USD409,9 juta. Peningkatan liabilitas jangka pendek terutama disebabkan peningkatan pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun sebesar USD102,0 juta, peningkatan liabilitas derivatif lindung nilai sebesar USD25,3 juta, yang disertai penurunan dari pelunasan pinjaman bank jangka pendek sebesar USD60,0 juta serta penurunan utang lain-lain sebesar USD9,6 juta.

Liabilitas jangka panjang. Liabilitas jangka panjang tanggal 31 Desember 2014 adalah USD1.312,9 juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 7,3% dibandingkan posisi 31 Desember 2013 sebesar USD1.223,8 juta. Peningkatan liabilitas jangka panjang terutama disebabkan oleh peningkatan pinjaman bank sebesar USD169,8 juta dan peningkatan wesel jangka menengah sebesar USD79,8 juta, peningkatan liabilitas pajak tangguhan-neto sebesar USD13,7 juta, dan disertai penurunan liabilitas derivatif lindung nilai sebesar USD48,4 juta dan pelunasan pinjaman pihak berelasi sebesar USD130,9 juta.

Ekuitas

Tabel di bawah ini menyajikan rincian ekuitas Perseroan untuk tanggal-tanggal sebagai berikut :

			(dalam USD)
		31 Desember
	2013(1)	2014(1)	2015
Modal disetor	101.154.464	101.154.464	101.154.464
Saham tresuri	-	-	(1.122.893)
	101.154.464	101.154.464	100.031.571
Tambahan modal disetor	183.439.833	183.439.833	181.487.838
Dampak perubahan transaksi ekuitas Entitas
Anak / Entitas Asosiasi	(444.912)	(444.912)	9.400.343
Selisih kurs karena penjabaran laporan
keuangan	(19.588.369)	(22.814.985)	(28.365.965)
Penyesuaian nilai wajar atas instrumen
lindung nilai arus kas	(53.728.265)	(31.653.354)	(33.440.020)
Bagian pendapatan (rugi) komprehensif lain
Entitas Asosiasi	1.500.697	(8.860.750)	(2.713.819)
Pengukuran kembali program imbalan pasti	12.866.024	18.032.738	23.580.468
Saldo laba
- Ditentukan penggunaannya	6.492.210	6.492.210	6.492.210
- Tidak ditentukan penggunaannya	631.984.002	632.189.553	440.010.031
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan
kepada pemilik entitas induk	863.675.684	877.534.797	696.482.657
Kepentingan non pengendali	11.547.620	9.550.696	5.111.202
JUMLAH EKUITAS	875.223.304	887.085.493	701.593.859
Catatan: (1) disajikan kembali

31 Desember 2015 dibandingkan dengan 31 Desember 2014

Pada tanggal 31 Desember 2015, jumlah ekuitas Perseroan adalah sebesar USD701,6 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 20,9% atau setara USD185,5 juta dibandingkan posisi 31 Desember 2014 sebesar USD887,1 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan saldo laba ditahan yang berasal dari rugi bersih Perseroan di tahun 2015.

31 Desember 2014 dibandingkan dengan 31 Desember 2013

Pada tanggal 31 Desember 2014, jumlah ekuritas Perseroan adalah sebesar USD887,1 juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 1,4% atau setara USD11,9 juta dibandingkan posisi 31 Desember 2013 sebesar USD875,2 juta. Peningkatan ini terutama berasal dari kenaikan saldo laba ditahan yang berasal dari laba bersih Perseroan di tahun 2014.

Grafik berikut menyajikan pertumbuhan aset, liabilitas dan ekuitas pada tanggal 31 Desember 2013,

2.508.987.421

2.667.762.730

1.780.677.237

2.909.808.828

2.208.214.969

2014 dan 2015:

1.633.764.117

875.223.304

887.085.493

701.593.859

31 Desember 2013(1)

Jumlah aset

31 Desember 2014(1) 31 Desember 2015 Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas

Catatan:

(1) disajikan kembali

5.6. Likuiditas dan Sumber Permodalan Likuiditas dan Sumber Pendanaan

Penggunaan utama dari kas dan setara kas Perseroan adalah untuk belanja modal dan biaya operasional Entitas Anak. Sumber likuiditas utama Perseroan adalah pendapatan yang diperoleh dari Entitas Anak disamping pinjaman bank untuk mendanai kegiatan operasi, eksplorasi dan akuisisi perusahaan dan/ atau blok.

Perseroan berkeyakinan bahwa dengan memperhitungkan kas yang diharapkan akan dihasilkan dari kegiatan operasi dan sumber keuangan yang saat ini tersedia untuk Perseroan serta dana yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, Perseroan memiliki likuiditas yang cukup untuk kebutuhan modal kerja, kewajiban pembayaran utang dan kebutuhan akan kas lainnya untuk saat ini dan 12 bulan setelah tanggal Prospektus ini diterbitkan.

Berikut adalah fasilitas bank yang belum terpakai per 31 Desember 2015:

No. Bank Fasilitas

Jumlah fasilitas maksimum

Fasilitas yang tidak terpakai pada tanggal

31 Desember 2015

1. Standard Chartered Bank, Jakarta	Fasilitas perbankan	USD16.100.000	USD1.000.000
2. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.	Fasilitas non-cash loan	USD160.000.000	USD66.559.166
3. PT Bank DBS Indonesia	Fasilitas perbankan	USD100.000.000	USD15.000.000
4. The Hongkong and Shanghai	Fasilitas perbankan	USD45.000.000	USD22.675.000
Banking Corporation Ltd.	korporasi (letter of
	credit, guarantee and
	revolving loan)
5. PT Bank Danamon Indonesia Tbk.	Fasilitas bank garansi,	USD10.000.000	USD10.000.000
	fasilitas standby letter
	of credit, fasilitas import
	letter of credit

Ikhtisar Laporan Arus Kas Konsolidasian
			(dalam USD)
		31 Desember
	2013(1)	2014(1)	2015
Kas neto diperoleh dari aktivitas operasi	264.604.181	163.267.782	111.334.117
Kas neto digunakan untuk aktivitas investasi	(289.515.624)	(313.818.811)	(149.212.724)
Kas neto diperoleh dari (digunakan untuk)
aktivitas pendanaan	(226.097.351)	93.942.049	295.907.320
Kenaikan (penurunan) neto kas dan setara kas	(251.008.794)	(58.608.980)	258.028.713
Catatan: (1) disajikan kembali
Arus kas dari aktivitas operasi

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi pada tahun 2015 adalah sebesar USD111,3 juta, dimana terdapat penurunan sebesar 31,8%, yang terutama berasal dari penurunan penerimaan kas dari pelanggan dikarenakan penurunan nilai penjualan dari sektor minyak dan gas bumi Perseroan di tahun 2015.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi pada tahun 2014 adalah sebesar USD163,3 juta, dimana terdapat penurunan sebesar 38,3%, yang terutama berasal dari penurunan penerimaan kas dari pelanggan dikarenakan penurunan nilai penjualan dari sektor minyak dan gas bumi Perseroan di tahun 2014 dan kenaikan modal kerja Perseroan.

Arus kas dari aktivitas investasi

Kas digunakan untuk aktivitas investasi pada tahun 2015 adalah sebesar USD149,2 juta, dimana terdapat penurunan sebesar 52,5%, yang terutama disebabkan oleh penerimaan kas dari pelunasan piutang lain-lain pihak berelasi dan penerimaan kas dari pencairan investasi jangka pendek. Penurunan pada investasi aset minyak dan gas bumi serta aset eksplorasi dan evaluasi sepanjang tahun 2015 juga turut berkontribusi pada penurunan kas yang digunakan untuk aktivitas investasi.

Kas digunakan untuk aktivitas investasi pada tahun 2014 adalah sebesar USD313,8 juta, dimana terdapat kenaikan sebesar 8,4%, yang didominasi oleh penambahan atas investasi saham, dan penambahan atas aset minyak dan gas bumi terutama sehubungan dengan Proyek Senoro dan proyek terkait LNG. Selain itu, penambahan aset eksplorasi dan evaluasi, serta biaya akuisisi terutama atas akuisisi blok Tunisia juga turut berkontribusi.

Arus kas dari aktivitas pendanaan

Kas diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tahun 2015 adalah sebesar USD295,9 juta, dimana terdapat peningkatan 215,0%, yang terutama disebabkan oleh peningkatan pinjaman bank sebesar USD737,6 juta serta penambahan utang berbentuk obligasi sebesar USD70,7 juta. Seluruh dana yang dihimpun tersebut sebagian besar dialokasikan untuk pembayaran atas utang bank dan untuk kepentingan akuisisi strategis Perseroan.

Kas diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tahun 2014 adalah sebesar USD93,9 juta, seiring diperolehnya pinjaman bank sebesar USD465,0 juta dan penambahan utang berbentuk obligasi sejumlah USD80,4 juta. Seluruh dana yang dihimpun tersebut dialokasikan terutama untuk pembayaran atas utang bank, wesel jangka menengah dan investasi Perseroan.

5.7. Belanja Modal

Secara historis Perseroan membiayai belanja modal melalui kombinasi antara arus kas operasi dan pinjaman jangka panjang dan jangka pendek, yang termasuk dalam belanja modal Perseroan yang sebagian besar didominasi atas biaya yang dikeluarkan untuk kegiatan eksplorasi dan produksi minyak dan gas bumi serta kegiatan akuisisi strategis Perseroan Pada tahun 2013, 2014 dan 2015, belanja

modal Perseroan masing-masing sebesar USD225,0 juta, USD333,7 juta dan USD134,8 juta. Per tanggal 31 Desember 2015, sisa komitmen biaya untuk kegiatan pengembangan dan eksplorasi yang dimiliki Perseroan adalah sebesar USD167 juta untuk kontrak-kontrak di Indonesia dan USD9,8 juta untuk kontrak-kontrak internasional, dengan rincian sebagai berikut:

					(dalam jutaan USD)
	Komitmen		Pengeluaran		Sisa Komitmen
A. Kontrak-kontrak di Indonesia
PT Medco E&P Indonesia		40,8		13,4	27,4
PT Medco E&P Malaka		23,9		23,9	0,0
PT Medco CBM Sekayu		52,8		9,8	43,0
PT Medco CBM Lematang		49,6		0,1	49,5
Medco Bawean (Holding) Pte. Ltd.		50,5		3,8	46,7
Total		217,6		50,9	166,6
B. Kontrak-kontrak internasional
Blok Tunisia
- Sud Remada		2,5		-	2,5
- Jenein		0,8		-	0,8
- Borj Xx Xxxxxx		3,0		-	3,0
- Hammamet		3,5		-	3,5
Total		9,8		-	9,8

Untuk mengelola risiko fluktuasi nilai tukar mata uang asing terkait sisa komitmen belanja modal,

Perseroan akan menandatangani kontrak swap mata uang silang.

5.8. Manajemen Risiko

Dalam melaksanakan aktivitas usaha sehari-hari, Perseroan dihadapkan pada berbagai risiko sebagaimana diuraikan pada Bab Risiko Usaha. Perseroan menelaah dan menyetujui kebijakan untuk mengelola risiko-risiko seperti di bawah ini:

• Risiko penurunan jumlah cadangan

Untuk mengelola risiko penurunan jumlah cadangan, Perseroan terus mengembangkan teknologi pemetaan cadangan dan interpretasinya, sertifikasi oleh konsultan independen yang kompeten dan meningkatkan kemampuan sumber daya manusia. Selain itu, Xxxseroan juga terus melihat dan mencari peluang untuk akuisisi lapangan migas baru dari tahun ke tahun.

• Risiko eksplorasi

Untuk mengelola risiko eksplorasi, Perseroan melakukan semua tahapan proses eksplorasi dengan teliti dan hati-hati (prudent), mulai dari awal, seperti mengikuti perkembangan teknologi, mengembangkan teknologi dan standar yang digunakan dengan memanfaatkan penggunaan sumber daya internal dan konsultan yang terlatih dan ahli pada bidangnya.

• Risiko pengembangan

Untuk mengelola risiko pengembangan, Perseroan telah berkomitmen untuk memperluas fungsi Direktorat Development dengan fokus pada proyek pengembangan E&P di masa yang akan datang serta manajemen dan aplikasi Medco Project Excellence Process (MPEP) pada seluruh Entitas Anak Perseroan.

• Risiko operasional

Perseroan telah menangani risiko operasional dengan melakukan identifikasi, mitigasi serta pemantauan risiko yang bisa menghalangi pencapaian target produksi melalui laporan produksi harian, laporan Safety Health and Environment (“SHE”) dan rapat produksi harian di bawah arahan Direktur Operasi. Keberhasilan Perseroan dalam mengelola risiko ini terlihat dari kemampuan Perseroan mempertahankan tingkat produksi migas selama beberapa tahun terakhir.

Upaya Perseroan dalam menjaga tingkat produksi meliputi injeksi gas ke dalam reservoar minyak (gas-lifting), penggunaan teknik sand fracturing, pengeboran sumur infill, pengeboran secara horizontal dan penerapan secondary recovery technique melalui injeksi air ke dalam reservoar minyak (water flooding) untuk menjaga tekanan reservoar di sumur produksi. Upaya-upaya ini dilakukan dengan melalui standar SHE yang tinggi untuk menjaga kestabilan operasional di lapangan untuk memperoleh tambahan produksi minyak, di samping juga terus mencari peluang akuisisi aset migas yang sudah berproduksi.

Jika ada indikasi yang mengarah pada suatu risiko dari laporan harian yang diterima, Direksi dapat langsung menentukan tindakan pencegahan dan langkah-langkah alternatif sebelum risiko tersebut benar-benar terjadi.

Terkait dengan risiko keselamatan dan kesehatan operasi, manajemen berusaha mengurangi risiko keselamatan dan kesehatan dengan mendorong kepatuhan penggunaan prosedur standar operasi yang ketat, menumbuhkan kesadaran akan keselamatan (safety first) kepada karyawan melalui program pelatihan, dan juga membuat petunjuk kesehatan melalui program-program pelatihan, petunjuk serta pengawasan yang ketat terhadap pelaksanaan program tersebut. Perseroan juga mengadakan kontrak pertanggungan asuransi yang cukup memadai untuk mengurangi dampak risiko, jika terjadi.

• Xxxxxx tidak diperpanjangnya Kontrak Bagi Xxxxx (PSC)

Untuk mengantisipasi tidak diperpanjangnya kontrak bagi hasil, Perseroan menggiatkan usahanya untuk memperoleh kontrak bagi hasil yang baru. Perseroan juga menelaah syarat dan ketentuan dalam kontrak untuk menyesuaikan dengan kondisi terkini.

• Risiko kerusakan pipa

Perseroan telah membuat kontrak asuransi dan menerapkan standar SHE yang tinggi sebagai antisipasi terjadinya risiko kerusakan pipa.

• Risiko produksi dan kondisi pasar batu bara

Perseroan telah melakukan telaah risiko yang mendalam dan berhati-hati sejak awal proses pendirian unit usaha penyewaan rig dan pertambangan batu bara. Risiko usaha telah dikelola dengan memadai dalam kontrak penjualan sedangkan risiko-risiko lainnya seperti kerusakan fisik peralatan produksi dan gangguan usaha usaha lainnya dilakukan melalui kontrak asuransi.

• Risiko terkait bidang ketenagalistrikan

Perseroan akan menghadapi risiko yang terkait dengan usaha pembangkit listrik seperti kerusakan mesin pembangkit, fluktuasi harga gas dan nilai tukar mata uang. Pengelolaan risiko kerusakan mesin pembangkit dilakukan melalui kontrak asuransi sedangkan pengelolaan risiko harga gas dan nilai tukar mata uang dilakukan dengan terus menerus memantau dengan seksama dan mengkaji pergerakan harga gas dan nilai tukar mata uang. Untuk mengelola risiko mata uang, Perseroan menandatangani beberapa kontrak swap dan forward valuta asing. Sebagian besar gas dijual di Indonesia dihitung berdasarkan sistem kontrak dengan harga tetap dan dengan menggunakan mekanisme tingkat eskalasi tertentu yang diterapkan setiap tahunnya.

• Risiko penyewa tidak memperpanjang masa kontrak

Perseroan menghadapi risiko tidak diperpanjang kontrak oleh penyewa dan juga risiko harus menghadapi kemungkinan adanya penyewa yang bermasalah. Untuk mengantisipasi tidak diperpanjangnya kontrak Perseroan melakukan kegiatan pemasaran yang aktif untuk mendapatkan calon-calon penyewa baru dan melakukan telaah atas syarat dan ketentuan dalam kontrak untuk menyesuaikan dengan kondisi terkini.

• Risiko pengelolaan dan perawatan gedung

Risiko pengelolaan dan perawatan gedung diantisipasi dengan menetapkan standar kualitas dan pelayanan yang tinggi. Dalam memilih vendor, Perseroan melakukan dengan teliti dan hanya memilih vendor yang memiliki reputasi yang baik dan kredibel.

• Risiko ketidakseimbangan penawaran dan permintaan sewa gedung

Terjadinya ketidakseimbangan antara pertumbuhan jumlah gedung perkantoran (supply) dan pertumbuhan permintaan akan gedung perkantoran (demand) akan menimbulkan risiko rendahnya tingkat hunian (occupancy rate). Untuk mengantisipasi kondisi tersebut, Perseroan melakukan analisis secara berkala atas kondisi industri dan melakukan evaluasi atas strategi pemasaran Perseroan termasuk melakukan market intelligent sehingga diperoleh strategi pemasaran yang efektif dan efisien

• Risiko harga minyak mentah dunia

Harga minyak Perseroan didasarkan pada harga Indonesian Crude Price (“ICP”) yang ditetapkan oleh Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral (“ESDM”) setiap bulannya. Sebagai akibatnya, harga yang diterima Perseroan untuk produksi minyak akan tergantung dari banyak faktor di luar kendali Perseroan. Pada saat harga minyak terus berada di level rendah, Perseroan berupaya untuk menjaga produksi minyak pada level yang sama disertai dengan pengurangan biaya produksi. Jika harga minyak terus jatuh hingga melewati biaya produksi, Perseroan akan mengurangi produksi minyaknya hingga pada level produksi yang paling ekonomis. Keadaan ini akan mengakibatkan Perseroan mengalami kondisi pendapatan, keuntungan dan arus kas yang terus menurun.Volatilitas dan penurunan harga minyak dan gas yang signifikan akan menyebabkan efek yang material bagi kondisi keuangan dan hasil produksi migas Perseroan.

• Risiko regulasi/kebijakan pemerintah

Untuk memitigasi risiko yang timbul sebagai pengaruh atas berlakunya regulasi/kebijakan pemerintah, manajemen Perseroan manajemen ikut aktif di dalam asosiasi-asosiasi bidang energi dan kelompok pemerhati yang berkaitan dengan bidang usaha Perseroan.

Usaha-usaha ini dilakukan agar tetap mendapatkan informasi penting yang terbaru mengenai kemungkinan perubahan hukum, peraturan-peraturan dan kebijakan pemerintah yang dapat diketahui sedini mungkin.

• Risiko hukum

Salah satu upaya mitigasi risiko hukum adalah dengan melakukan program-program Corporate Social Responsibility (CSR) yang memberikan manfaat bagi masyarakat setempat, termasuk program pemberdayaan masyarakat, pendidikan dan pembangunan infrastruktur. Selain itu, Perseroan juga berusaha membangun keterbukaan komunikasi, baik dengan masyarakat setempat maupun dengan mitra bisnis Perseroan.

• Risiko keamanan kawasan

Perseroan terus mengawasi potensi risiko keamanan kawasan negara dimana Perseroan beroperasi. Manajemen terus mencari informasi terbaru melalui konsultan maupun penasihat Perseroan. Usaha ini juga dilakukan melalui kemitraan dengan perusahaan local dan program- program persahabatan sosial dan informal lainnya.

• Risiko lingkungan

Perseroan berusaha mengurangi kemungkinan dan dampak terjadinya risiko melalui program dan prosedur standar operasi yang ketat dan juga melalui perlindungan polis asuransi yang memadai.

• Risiko keselamatan dan kesehatan operasi

Manajemen berusaha mengurangi risiko keselamatan dan kesehatan dengan mendorong kepatuhan penggunaan prosedur standar operasi yang ketat, menumbuhkan kesadaran akan keselamatan (safety first) kepada karyawan melalui program pelatihan, dan juga membuat petunjuk kesehatan melalui program-program pelatihan, petunjuk serta pengawasan yang ketat terhadap pelaksanaan program tersebut. Perseroan juga berusaha mengurangi kemungkinan dan dampak terjadinya risiko melalui program dan prosedur standar operasi yang ketat dan juga melalui perlindungan polis asuransi yang memadai.

VI. RISIKO USAHA

Sebelum melakukan investasi pada Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Perseroan, para calon investor harus memperhatikan bahwa kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak tidak terlepas dari risiko- risiko usaha utama Perseroan dan Entitas Anak maupun risiko eksternal yang berada di luar kendali Perseroan dan Entitas Anak. Para calon investor harus hati-hati dan mempertimbangkan dengan cermat berbagai risiko usaha yang dijelaskan dalam Prospektus ini, serta risiko-risiko lainnya yang mungkin belum tercakup dalam Prospektus ini. Semua risiko tersebut, baik yang diketahui maupun yang tidak diketahui, mungkin dapat memberikan dampak yang signifikan terhadap kinerja usaha, dan/atau kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak.

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua risiko utama yang dihadapi oleh Perseroan dan Entitas Anak dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dalam Prospektus ini. Risiko- risiko yang diperkirakan akan dihadapi oleh Perseroan dan Entitas Anak dikelompokkan sebagai berikut:

6.1. Risiko Terkait Kegiatan Usaha Perseroan Dan Entitas Anak

1. Faktor Industri

a. Risiko terkait dengan eksplorasi dan produksi minyak dan gas

Perseroan melakukan kegiatan usaha utama di bidang eksplorasi dan produksi minyak dan gas. Pendapatan utama Perseroan berasal dari hasil penjualan migas yang diproduksi dari beberapa pusat produksi yang tersebar di lapangan-lapangan migas yang dikelola oleh Perseroan.

Perseroan berusaha untuk mengelola lapangan migas dengan hati-hati agar produksi migas yang dikeluarkan memperoleh hasil yang optimal, sesuai perencanaan dan prediksi cadangan, serta terus berproduksi hingga umur yang diprediksikan oleh Perseroan. Perseroan juga menjaga tingkat keekonomian seluruh lapangan yang dikelola agar sesuai dengan tingkat kelayakan dan keekonomian yang diharapkan.

Perseroan terus menjaga agar risiko yang timbul dari kegiatan usaha utama dapat dikelola dengan baik. Di bawah ini adalah risiko-risiko yang dihadapi Perseroan terkait dengan jenis usaha industri minyak dan gas:

- Risiko penurunan jumlah cadangan

Minyak dan gas merupakan sumber daya alam yang terbatas dan tidak dapat diperbaharui sehingga Perseroan menghadapi risiko turunnya cadangan migas akibat aktivitas produksi secara terus menerus. Semakin lama produksi yang dilakukan di suatu lapangan, semakin menurun produksi maupun cadangan migas yang dihasilkan. Perseroan dituntut untuk meningkatkan kemampuan dalam hal mempertahankan penggantian atau meningkatkan cadangan terbuktinya dalam jangka panjang.

- Risiko eksplorasi

Aktivitas eksplorasi migas yang dilakukan oleh Perseroan memiliki risiko dengan tidak ditemukannya sumber cadangan migas baru sesuai prediksi yang diharapkan. Apabila hal tersebut terjadi, maka seluruh biaya eksplorasi akan dikeluarkan sebagai biaya. Risiko lain adalah jika Perseroan menemukan sumber cadangan migas yang jumlahnya secara komersial tidak memberikan keuntungan kepada Perseroan sehingga cadangan migas tersebut diperkirakan tidak akan dapat memenuhi target produksi yang diharapkan oleh Perseroan.

- Risiko pengembangan

Aktivitas pengembangan proyek migas yang dilakukan oleh Perseroan memiliki beberapa risiko yang berkaitan dengan kemampuan Perseroan untuk menyelesaikan proyek-proyeknya sampai dapat beroperasi secara komersial, seperti risiko tertundanya penyelesaian proyek, risiko teknis pemasangan, spesifikasi dan risiko kenaikan biaya investasi. Selain itu, Perseroan

juga menghadapi risiko-risiko lainnya seperti terjadinya kecelakaan kerja, kebocoran, pencemaran minyak dan kebakaran yang dapat menimbulkan kerusakan sumur migas.

Pada tahun 2016, Perseroan memiliki fokus pengembangan beberapa blok migas seperti Simenggaris, Blok A, dan Sarulla dengan target yang ditetapkan pada masing-masing blok.

- Risiko operasional

Perseroan menghadapi berbagai risiko operasional seperti risiko kerusakan sumur migas, risiko kerusakan fasilitas dan instalasi operasional pertambangan, risiko kehilangan cadangan, risiko permasalahan geologis dan mekanik serta risiko kegagalan dan kecelakaan kerja. Kegiatan operasional Perseroan juga bergantung pada kondisi alam, cuaca buruk atau bencana alam yang bisa terjadi sewaktu-waktu dapat mengakibatkan terhentinya produksi di sumur migas.

Risiko lain seperti kondisi yang tidak memadai dalam hal pergudangan, distribusi hasil produksi migas dan transportasi. Dalam hal administrasi, Perseroan menghadapi risiko-risiko yang berkaitan dengan keterlambatan dalam hal perizinan atau persetujuan Pemerintah,.

Risiko-risiko di atas dapat memicu keterlambatan atau penurunan hasil produksi migas yang berpotensi memberikan dampak negatif terhadap pendapatan maupun arus kas Perseroan dalam kadar tertentu. Jika risiko-risiko di atas terjadi pada saat Perseroan tidak mengasuransikan secara penuh atau kemampuan asuransi Perseroan tidak cukup menutup kerugian yang terjadi, maka Perseroan akan dihadapkan pada risiko yang lebih tinggi seperti tuntutan dan kewajiban hukum atas kerugian material maupun pelanggaran peraturan.

- Risiko tidak diperpanjangnya Xxxxxxx Xxxx Xxxxx (PSC)

Kesinambungan operasional Perseroan tergantung pada kemampuannya memperoleh perpanjangan PSC. Tantangan mendapatkan perpanjangan kontrak tersebut terus meningkat seiring dengan ketatnya persaingan untuk mendapatkan akses ke peluang-peluang secara global. Ketidakmampuan Perseroan untuk memastikan perpanjangan kontrak dapat mengakibatkan menurunnya produksi migas dan kinerja keuangan Perseroan.

b. Risiko terkait dengan usaha energi terkait lainnya

Selain berusaha di bidang eksplorasi dan produksi migas, Perseroan juga mengembangkan usahanya di bidang usaha pertambangan batu bara dan energi terkait lainnya.

- Risiko kerusakan pipa

Perseroan memiliki usaha jalur pipa distribusi gas. Risiko utama yang dihadapi dari usaha ini adalah potensi terjadinya kerusakan pipa yang bisa mengakibatkan terganggunya distribusi gas ke konsumen. Kerusakan pipa dapat terjadi baik karena faktor usia pipa, kualitas pipa maupun bencana alam atau kejadian tak terduga lainnya yang terjadi di luar kendali Perseroan.

- Risiko produksi dan kondisi pasar batu bara

Perseroan memiliki usaha penyewaan rig dan pertambangan batu bara. Perseroan menghadapi risiko-risiko produksi batu bara seperti kerusakan fasilitas dan instalasi produksi baik yang disebabkan oleh kesalahan manusia (human error) ataupun akibat cuaca buruk. Risiko lain terjadi pada aktivitas penjualan batu bara seperti risiko penurunan harga batu bara di pasar, risiko kurs mata uang jika batu bara dijual belikan dengan mata uang yang berbeda serta risiko perdagangan lainnya.

- Risiko terkait bidang ketenagalistrikan

Di bidang ketenagalistrikan, Perseroan melaksanakan usaha melalui kemitraan strategis dengan PT Saratoga Power. Melalui perusahaan patungan MPI, Perseroan, bersama-sama PT Saratoga Power, membangun, mengelola dan memproduksi listrik untuk disalurkan dan dijual ke PLN. MPI mengoperasikan mesin-mesin pembangkit listrik dengan bahan bakar sebagian besar adalah gas alam. Perseroan akan menghadapi risiko yang terkait dengan usaha pembangkit listrik seperti kerusakan mesin pembangkit,fluktuasi harga gas dan nilai tukar mata uang.

Bisnis pembangkit tenaga listrik di lndonesia adalah bisnis yang mengacu kepada aturan dan kontrak yang menentukan besarnya tarif yang dapat ditagihkan kepada pembeli. Peraturan dan kontrak Pemerintah akan mempengaruhi tarif yang dibebankan kepada off-taker, pendatang baru, harga dan pasokan bahan bakar, serta risiko operasi.

c. Risiko terkait dengan jasa penunjang (penyewaan gedung)

Perseroan juga memiliki usaha di bidang jasa penunjang selain usaha yang terkait dengan migas dan energi terkait lainnya. Usaha penyewaan gedung yang dimiliki oleh Perseroan tidak terlepas dari potensi risiko yang dihadapi seperti:

- Risiko penyewa tidak memperpanjang masa kontrak

Skema sewa dalam usaha ini menimbulkan risiko berupa adanya kemungkinan penyewa (tenant) tidak memperpanjang kontraknya baik karena aktivitas bisnisnya yang tidak berkelanjutan ataupun alasan pribadi penyewa. Perseroan juga harus menghadapi kemungkinan adanya penyewa yang bermasalah

- Risiko pengelolaan dan perawatan gedung

Risiko pengelolaan dan perawatan gedung juga menjadi poin penting dalam usaha ini. Standar kualitas dan pelayanan penyewaan gedung yang buruk akan menyebabkan berkurangnya kepercayaan penyewa yang secara langsung akan menurunkan tingkat hunian di gedung Perseroan. Hal itu juga akan memperburuk relasi dengan penyewa yang sudah ada.

- Risiko ketidakseimbangan penawaran dan permintaan sewa gedung

Semakin banyaknya gedung perkantoran yang tidak diimbangi dengan meningkatnya jumlah penyewa akan mengakibatkan rendahnya tingkat hunian (occupancy rate) pada gedung Perseroan. Perseroan akan menghadapi potensi kerugian secara materil maupun opportunity.

2. Faktor pasar dan ekonomi

Keadaan ekonomi global dipengaruhi oleh dinamika perubahan pasar dunia, terutama perubahan harga minyak mentah, nilai tukar mata uang dan tingkat suku bunga, baik domestik maupun internasional.

Risiko harga minyak mentah, tingkat suku bunga dan nilai tukar mata uang bisa merugikan Perseroan jika tidak dikelola dengan benar dan memadai.

a. Risiko harga minyak mentah dunia

Volatilitas harga minyak mentah (crude oil) dapat mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan. Pendapatan Perseroan sangat tergantung pada harga dan permintaan minyak dan gas alam. Keuntungan Perseroan sebagian besar dihasilkan dari selisih harga jual migas dengan biaya eksplorasi, pengembangan, produksi dan penjualan migas. Harga jual minyak Perseroan didasarkan pada ICP-SLC sementara harga jual gas alam ditentukan berdasarkan kontrak eskalasi harga jangka panjang sehingga pendapatan Perseroan dari harga jual gas alam tidak se-volatilitas harga minyak.

Harga minyak mentah mengalami volatilitas cukup tinggi pada tahun 2015 dan diperkirakan akan berlanjut pada tahun 2016. Rata-rata harga tahunan ICP-SLC berkisar antara USD98.63/ bbl hingga USD49.39/bbl sepanjang 31 Januari 2014 sampai 31 Desember 2015. Sementara

rata-rata harga bulanan ICP-SLC sepanjang 1 Januari 2016 sampai 31 Maret 2016 berkisar sekitar USD29.70/bbl. Volatilitas harga minyak mentah termasuk risiko yang berada di luar kendali Perseroan. Faktor-faktor yang mempengaruhi volatilitas harga minyak mentah tersebut yaitu:

- Kondisi dan stabilitas politik negara-negara produsen minyak.

- Kondisi perekonomian secara global.

- Kemampuan Organisation of Petroleum Exporting Countries (OPEC) dan negara-negara produsen minyak lainnya dalam menentukan level produksi minyak yang akan membentuk harga pasar minyak mentah global.

- Harga pasar dan tingkat pasokan dari sumber daya energi substitusi seperti batu bara.

Document Metadata

Table of Contents

JADWAL Tanggal Efektif : 28 Juni 2016 Masa Penawaran Umum : 30 Juni, 1, 11-12 Juli 2016 Tanggal Penjatahan : 13 Juli 2016

Document Metadata