PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT. ABM INVESTAMA Tbk.

Z6’21/PKR-ABM_AD M1/ATS

Nomor 58.

Pada hari ini Jumat, tanggal empat Juni dua ribu dua puluh satu (4-6-2021), pukul 13.00 WIB (tiga belas Waktu Indonesia Barat), berhadapan dengan - saya, XXXX XXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Magister - Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi - - - - --

Jakarta Selatan, penghadap yang akan disebut - - - -

berikut ini, dengan dihadiri saksi-saksi yang - - -

namanya akan disebut dalam akhir akta ini. - - - - - - -

Xxxx XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX, lahir di Jakarta, pada tanggal 24 (dua puluh empat) April 1966 - (seribu sembilan ratus enam puluh enam), - - - --

Direktur Utama dari perseroan terbatas yang - - akan disebut dibawah ini, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx X/0/X, Xxxxx - - - -

Tetangga 001/Rukun Warga 008, Kelurahan - - - - --

Pejaten Barat, Kecamatan Pasar Minggu, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - 0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - - -

Penghadap menjalani sebagaimana tersebut terlebih dahulu menerangkan:

- bahwa pada hari Jumat, tanggal 7 (tujuh) Mei - - 2021 (dua ribu dua puluh satu) bertempat di Ruang Tiara 5 dan 6, Gedung TMT 1 lantai Ground, Jalan Raya Cilandak KKO Nomor 1, Kelurahan Cilandak - - -

Timur, Kecamatan Pasar Minggu, Jakarta Selatan, -

Indonesia, telah diadakan Rapat Umum Pemegang - - - Saham Tahunan dari PT. ABM INVESTAMA Tbk., suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan - - - berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia, - - - berkedudukan di Jakarta Selatan dan beralamat di Gedung TMT 1 Lantai 18 Suite 1802, Xxxxx Xxxxxxxx XXX Xxxxx 0, Xxxxxxx Selatan 12560, yang Anggaran Dasarnya sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 1 (satu) Juni 2006 (dua ribu enam) Nomor 01, dibuat dihadapan ASIH XXXXXXX XXXXXXXXXXXX, Sarjana - - - -

Hukum, Notaris di Depok, yang telah mendapatkan - pengesahan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia - - Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 3 (tiga) Agustus 2006 (dua ribu enam) - - -

Nomor C-22790 HT.01.01-TH.2006, yang telah - - - - --

diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 13 (tiga belas) April 2007 (dua ribu - - - -

tujuh) Nomor 30 Tambahan Nomor 3506; - - - - - - - - - - - -

- anggaran dasar diubah seluruhnya untuk - - - - - - -

disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun - 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 24 (dua - - -

puluh empat) September 2008 (dua ribu delapan) - -

Nomor 772, dibuat dihadapan ILMIAWAN DEKRIT - - - - -

SUPATMO, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Jakarta - Barat, yang telah mendapatkan persetujuan dari - - Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal -

18 (delapan belas) Desember 2008 (dua ribu - - - - --

delapan) Nomor AHU-97573.AH.01.02.Tahun 2008; - - - -

- selanjutnya anggaran dasar tersebut mengalami -

beberapa kali perubahan sebagaimana dimuat dalam:

- akta tanggal 31 (tiga puluh satu) Agustus 2009

(dua ribu sembilan) Nomor 05, dibuat dihadapan - - XXX XXXXXXXX, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri - Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 16 (enam - - belas) Oktober 2009 (dua ribu sembilan) Nomor - - -

AHU-50239.AH.01.02.Tahun 2009; - - - - - - - - - - - - - - - - --

- akta tanggal 22 (dua puluh dua) Desember 2009 - (dua ribu sembilan) Nomor 13, dibuat dihadapan - - XXXX XXXXX XXXXXXXX, Sarjana Hukum, Notaris di - - Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 7 (tujuh) Januari 2010 (dua ribu sepuluh) Nomor - - -

AHU-00741.AH.01.02.Tahun 2010; - - - - - - - - - - - - - - - - --

- akta tanggal 21 (dua puluh satu) Juli 2011 (dua ribu sebelas) Nomor 163, dibuat dihadapan AULIA - TAUFANI, Sarjana Hukum, pada waktu itu pengganti dari XXXXXXXX, Sarjana Hukum, pada waktu itu - - - -

Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan - - - - --

persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat - -

Keputusan tanggal 28 (dua puluh delapan) Juli - - -

2011 (dua ribu sebelas) Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - --

AHU-38025.AH.01.02.Tahun 2011; - - - - - - - - - - - - - - - - --

- akta tanggal 31 (tiga puluh satu) Mei 2012 (dua ribu dua belas) Nomor 45, dibuat dihadapan - - - - --

XXXXXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Magister Hukum, - -

Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan - - - - --

penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan -

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan suratnya tanggal 17 (tujuh belas) Desember 2012 (dua ribu dua belas) Nomor - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.10-44783;

- perubahan anggaran dasar terakhir sebagaimana - dimuat dalam akta tanggal 27 (dua puluh tujuh) - - Juni 2013 (dua ribu tiga belas) Nomor 56, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan - persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat - - Keputusan tanggal 24 (dua puluh empat) Oktober - 2013 (dua ribu tiga belas) Nomor - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-53857.AH.01.02.Tahun 2013; - - - - - - - - - - - - - - - - --

- Perubahan anggaran dasar disesuaikan dengan - - -

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor - - - - - - - - -

32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan - - - - - - - - - - - -

Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham - - - - - --

Perusahaan Terbuka dan Peraturan Otoritas Jasa - - Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi - - dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan - - - - --

Publik, susunan Pemegang Saham terakhir - - - - - - - -

sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 5 (lima) - -

Juni 2015 (dua ribu lima belas) Nomor 9, yang - - -

dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah - - - - --

mendapatkan penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan suratnya tanggal 24 (dua puluh - - - -

empat) Juni 2015 (dua ribu lima belas) Nomor - - - -

AHU-AH.01.00-0000000;

- Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan -

terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal - -

7 (tujuh) Mei 2021 (dua ribu dua puluh satu) - - -

Nomor 39, yang dibuat dihadapan saya, Notaris. - - -

- untuk selanjutnya akan disebut ”Perseroan”; - - - -

- Berita Acara Rapat dibuat oleh saya, Notaris, - sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 7 (tujuh) - Mei 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor 38; - - - - -

- untuk selanjutnya akan disebut juga “Rapat”; - - -

- Bahwa sesuai ketentuan Pasal 83 Undang-undang - Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas - - serta Pasal 10 ayat 2 dan ayat 3 Anggaran Dasar - Perseroan, sebelumnya oleh Direksi Perseroan - - - -

telah dilakukan:

1. Memberitahukan mengenai rencana akan - - - - - - - -

diselenggarakannya Rapat beserta Agenda Rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan melalui surat - - perihal Pemberitahuan Rencana Pelaksanaan - - --

Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT. ABM - - --

Investama Tbk Tahun 2021 Nomor - - - - - - - - - - - - - -

ABM-BOD/033/ADJ/III/2021 tertanggal 24 (dua - - puluh empat) Maret 2021 (dua ribu dua puluh - - satu);

2. Memuat pengumuman tentang rencana - - - - - - - - - - -

penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham - - - -

Tahunan pada tanggal 31 (tiga puluh satu) - - --

Maret 2021 (dua ribu dua puluh satu) yang - - --

telah dimuat dalam situs web Perseroan, situs web KSEI dan situs web Bursa Efek Indonesia; -

3. Memuat Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham -

Tahunan pada tanggal 15 (lima belas) April - - -

2021 (dua ribu dua puluh satu) yang telah - - --

dimuat dalam situs web Perseroan, situs web - -

KSEI dan situs web Bursa Efek Indonesia; - - - - --

- Bahwa dalam Rapat mana telah dihadiri/diwakili sebanyak 2.176.925.800 (dua miliar seratus tujuh puluh enam juta sembilan ratus dua puluh lima - - - ribu delapan ratus) saham yang kurang lebih - - - - -

merupakan 79,09% (tujuh puluh sembilan koma nol - sembilan persen) dari seluruh saham yang telah - - ditempatkan Perseroan yaitu sebanyak - - - - - - - - - - -

2.753.165.000 (dua miliar tujuh ratus lima puluh tiga juta seratus enam puluh lima ribu) saham, - - masing-masing saham bernilai nominal sebesar - - - -

Rp500,00 (lima ratus Rupiah); - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- sehingga dengan demikian berdasarkan ketentuan Pasal 11 Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 86 - - Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang - - - - - --

Perseroan Terbatas, Rapat tersebut adalah sah - - -

susunannya dan berhak mengambil keputusan- - - - - - --

keputusan yang sah mengenai hal-hal yang - - - - - - -

dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat; - - - - - - - --

- Bahwa dalam Rapat tersebut Direksi Perseroan - - -

telah diberi kuasa dengan hak substitusi untuk - -

menyatakan Keputusan Rapat dalam suatu akta - - - - -

Notaris;

Maka sekarang penghadap bertindak sebagaimana - - -

tersebut menerangkan dengan ini menyatakan bahwa dalam Rapat tersebut telah diambil keputusan - - - -

sebagai berikut antara lain: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MATA ACARA RAPAT KEENAM:

1. Menyetujui perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan Otoritas - - Jasa Keuangan Republik Indonesia Nomor - - - - - - --

15/POJK.04/2020 tentang Rencana Dan - - - - - - - - -

Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham - - - -

Perusahaan Terbuka

2. Menyetujui untuk menyusun kembali seluruh - - - -

ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan - - - --

sehubungan dengan ketentuan perubahan - - - - - - -

sebagaimana dimaksud pada angka 1 (satu) - - - --

keputusan tersebut di atas. - - - - - - - - - - - - - - - - -

Berdasarkan keputusan tersebut di atas, maka - - - -

Anggaran Dasar Perseroan menjadi sebagai berikut:

- - - - - - - - - --NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN - - - - - - - - - --

Pasal 1.

1. Perseroan Terbatas ini bernama - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - -“PT. ABM INVESTAMA Tbk.” - - - - - - - - --

(selanjutnya cukup disingkat dengan - - - - - - - -

“Perseroan”), berkedudukan di Jakarta - - - - - -

Selatan.

2. Perseroan dapat membuka cabang, perwakilan - - -

atau satuan usaha di tempat lain, baik - - - - - -

didalam maupun diluar wilayah Republik - - - - - -

Indonesia sebagaimana yang ditetapkan oleh - - Direksi, dengan persetujuan Dewan Komisaris, dengan mengindahkan peraturan perundang- - - - -

undangan yang berlaku, termasuk peraturan - --

perundang-undangan di bidang Pasar Modal. - - -

- - - - - - -JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN - - - - - - -

Pasal 2.

Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak - - - -

terbatas dan dimulai sejak tanggal 3 (tiga) - - - - -

Agustus 2006 (dua ribu enam). - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - -MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA - - - - -

Pasal 3.

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha - -

dalam bidang Jasa.

2. a. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut -

diatas, Perseroan dapat melaksanakan - - - - -

kegiatan usaha utama sebagai berikut : - - - --

- menjalankan jasa konsultasi manajemen - - bisnis termasuk perencanaan dan desain - dalam rangka pengembangan manajemen - - -

bisnis pertambangan, energi, teknik - - -

engineering, industri, minyak, gas dan - panas bumi, sumberdaya energi, teknik -- serta jasa konsultasi lainnya kecuali -- dalam bidang hukum dan pajak. - - - - - - - - - -

- menjalankan jasa penyewaan, termasuk - - -

namun tidak terbatas pada bidang - - - - - -

perkantoran dan pemukiman serta jasa - -- penyewaan alat-alat berat pada bidang -- pertambangan serta industri lainnya. - - --

b. untuk menunjang kegiatan utama tersebut - - -

Perseroan dapat melakukan kegiatan sebagai berikut :

- penyertaan modal pada perusahaan lain. - -

- melakukan kegiatan-kegiatan baik atas - - usaha sendiri maupun atas kerjasama - - - dalam berbagai bentuk, baik langsung - -- maupun tidak langsung, termasuk - - - - - - -

kerjasama operasi dengan pihak lain - - -

dalam bidang usaha terkait dengan - - - - -

bisnis pertambangan serta industri - - - -

lainnya.

M O D A L

Pasal 4

1. Modal Dasar Perseroan berjumlah - - - - - - - - - - - -

Rp.4.680.000.000.000,00 (empat triliun enam - ratus delapan puluh miliar Rupiah) terbagi - - atas 9.360.000.000 (sembilan miliar tiga - - - -

ratus enam puluh juta) saham dengan nilai - - -

nominal sebesar Rp.500,00 (lima ratus Rupiah) per saham.

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan - - dan disetor 29,4% (dua puluh sembilan koma - - empat persen) atau sejumlah 2.753.165.000 - - -

(dua miliar tujuh ratus lima puluh tiga juta

seratus enam puluh lima ribu) saham atau - - - -

dengan nilai nominal seluruhnya sebesar - - - --

Rp.1.376.582.500.000,00 (satu triliun tiga - -

ratus tujuh puluh enam miliar lima ratus - - - -

delapan puluh dua juta lima ratus ribu - - - - --

Rupiah) telah disetor penuh kepada Perseroan oleh masing-masing pemegang saham dengan - - - -

rincian serta nilai nominal saham yang - - - - --

disebutkan sebelum akhir akta. - - - - - - - - - - - - -

3. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan - - -

dikeluarkan menurut keperluan modal - - - - - - -

Perseroan, pada waktu dan dengan cara, harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh - - - - -

Direksi berdasarkan persetujuan Rapat Umum -

Pemegang Saham (”RUPS”), dengan cara - - - - - --

penawaran umum terbatas, dengan - - - - - - - - - - -

memperhatikan peraturan yang termuat dalam - Anggaran Dasar ini, Undang-undang tentang - - Perseroan Terbatas, peraturan dan perundang- undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal, antara lain peraturan yang mengatur tentang penambahan modal tanpa hak memesan efek - - - -

terlebih dahulu serta peraturan Bursa Efek -

di tempat dimana saham-saham Perseroan - - - - -

dicatatkan.

4. Setiap saham dalam simpanan yang dikeluarkan lebih lanjut harus disetor penuh. - - - - - - - - --

Penyetoran atas saham dalam bentuk lain - - - -

selain uang baik berupa benda berwujud - - - - -

maupun tidak berwujud wajib memenuhi - - - - - - -

ketentuan sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. benda yang akan dijadikan setoran modal - dimaksud wajib diumumkan kepada publik - - pada saat pemanggilan RUPS mengenai - - - -

penyetoran tersebut;

x. xxxxx yang dijadikan sebagai setoran - - - -

modal wajib dinilai oleh Penilai yang - --

terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dan -

tidak dijaminkan dengan cara apapun - - - -

juga;

c. memperoleh persetujuan RUPS - - - - - - - - - - - -

dengan kuorum sebagaimana diatur dalam - -

Pasal 13 ayat 1 Anggaran Dasar ini; - - - - --

d. dalam hal benda yang dijadikan sebagai - -

setoran modal dilakukan dalam bentuk - - --

saham Perseroan yang tercatat di Bursa - -

Efek, maka harganya harus ditetapkan - - --

berdasarkan nilai pasar wajar; dan - - - - - -

e. dalam hal penyetoran tersebut berasal - - -

dari laba ditahan, agio saham, laba - - - -

bersih Perseroan, dan/atau unsur modal - - sendiri, maka laba ditahan, agio saham, - laba bersih Perseroan, dan/atau unsur - --

modal sendiri lainnya tersebut sudah - - --

dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan - --

terakhir yang telah diperiksa oleh - - - - -

Akuntan yang terdaftar di Otoritas Jasa -

Keuangan dengan pendapat wajar tanpa - - --

pengecualian.

5. Jika efek yang bersifat Ekuitas akan - - - - - - -

dikeluarkan oleh Perseroan, maka: - - - - - - - - - --

a. Setiap penambahan modal melalui - - - - - - - --

pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas yang - -

dilakukan dengan pemesanan, maka hal - - - -

tersebut wajib dilakukan dengan - - - - - - - -

memberikan Hak Memesan Efek Terlebih - - - -

Dahulu (“HMETD”) kepada pemegang saham - -

yang namanya terdaftar dalam daftar - - - - -

pemegang saham Perseroan pada tanggal - - -

yang ditentukan RUPS yang menyetujui - - - -

pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam - jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang telah terdaftar dalam daftar - - - - - --

pemegang saham Perseroan atas nama - - - - - -

pemegang saham masing-masing pada tanggal tersebut.

b. Pengeluaran Efek bersifat ekuitas tanpa - memberikan HMETD kepada pemegang saham - - dapat dilakukan dalam hal pengeluaran - - -

saham:

1. ditujukan kepada karyawan Perseroan; - -

2. ditujukan kepada pemegang obligasi - - -

atau Efek lain yang dapat dikonversi - menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; - - - - - - - - - - - -

3. dilakukan dalam rangka reorganisasi - - dan/atau restrukturisasi yang telah - - disetujui oleh RUPS; dan/atau - - - - - - - -

4. dilakukan sesuai dengan peraturan di -

bidang Pasar Modal yang - - - - - - - - - - - -

memperbolehkan penambahan modal tanpa HMETD.

c. HMETD wajib dapat dialihkan dan - - - - - - - - --

diperdagangkan, dengan mengindahkan - - - - -

ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan - - perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

d. Efek bersifat ekuitas yang akan - - - - - - - --

dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak - - - -

diambil oleh pemegang HMETD harus - - - - - --

dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek bersifat - - - - -

ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek bersifat ekuitas yang dipesan - - - - - -

melebihi jumlah Efek bersifat ekuitas - - -

yang akan dikeluarkan, Efek bersifat - - - -

ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah - - - -

HMETD yang dilaksanakan oleh masing- - - - - -

masing pemegang saham yang memesan - - - - - -

tambahan Efek bersifat ekuitas. - - - - - - - --

e. Dalam hal masih terdapat sisa Efek - - - - - -

bersifat ekuitas yang tidak diambil - - - - -

bagian oleh pemegang saham sebagaimana - -

dimaksud dalam huruf d di atas, maka - - - -

dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek - -

bersifat ekuitas tersebut wajib - - - - - - - -

dialokasikan kepada Pihak tertentu yang - bertindak sebagai pembeli siaga dengan - - harga dan syarat-syarat yang sama. - - - - - -

f. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam - - - - -

portepel untuk pemegang Efek yang dapat -

ditukar dengan saham atau Efek yang - - - - -

mengandung hak untuk memperoleh saham, - - dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah - - - - -

menyetujui pengeluaran Efek tersebut. - - - -

g. Penambahan modal disetor menjadi efektif - setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang - sama dengan saham yang mempunyai - - - - - - --

klasifikasi yang sama yang diterbitkan - - oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi - kewajiban Perseroan untuk mengurus - - - - - -

pemberitahuan kepada menteri yang - - - - - --

menyelenggarakan urusan pemerintahan di -

bidang hukum dan hak asasi manusia. - - - - - -

6. Dalam RUPS yang memutuskan untuk menyetujui Penawaran Umum, harus diputuskan mengenai - - jumlah maksimal saham yang akan dikeluarkan - kepada masyarakat serta memberi kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menyatakan realisasi - jumlah saham yang telah dikeluarkan dalam - - Penawaran Umum tersebut. - - - - - - - - - - - - - - - - - --

7. Dalam hal RUPS yang menyetujui pengeluaran --

saham dalam simpanan, baik dengan cara - - - - -

penawaran umum terbatas maupun dengan - - - - - -

peningkatan modal tanpa HMETD, memutuskan - -

mengenai jumlah maksimum saham dalam - - - - - - -

simpanan yang akan dikeluarkan, maka RUPS - -

tersebut harus melimpahkan kewenangan - - - - - -

pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris, - - - -

untuk menyatakan jumlah saham yang - - - - - - - --

sesungguhnya telah dikeluarkan, baik dalam - rangka penawaran umum terbatas atau dalam - - rangka peningkatan modal tanpa HMETD - - - - - - -

tersebut.

8. Kuorum dan keputusan RUPS untuk menyetujui --

pengeluaran saham dalam simpanan harus - - - - -

memenuhi persyaratan dalam Pasal 13 dari - - -

Anggaran Dasar ini.

9. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. - - - - - -

Perubahan anggaran dasar dalam rangka - - - - - -

perubahan modal dasar harus disetujui oleh -

menteri yang menyelenggarakan urusan - - - - - - -

pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi -

manusia.

10. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan - - modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal - dasar, dapat dilakukan sepanjang: - - - - - - - - - --

a. telah memperoleh persetujuan RUPS untuk -

menambah modal dasar; dan - - - - - - - - - - - - - --

b. telah memperoleh persetujuan menteri - - - -

yang menyelenggarakan urusan - - - - - - - - - - -

pemerintahan di bidang hukum dan hak - - --

asasi manusia.

c. melakukan penambahan modal ditempatkan - -

dan disetor sehingga menjadi paling - - - -

sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dalam jangka waktu paling - - lambat 6 (enam) bulan setelah - - - - - - - - - -

persetujuan menteri yang - - - - - - - - - - - - - -

menyelenggarakan urusan pemerintahan di -

bidang hukum dan hak asasi manusia - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 10 huruf b Pasal ini;

d. Dalam hal penambahan modal disetor - - - - --

sebagaimana dimaksud dalam ayat 10 huruf c Pasal ini tidak terpenuhi sepenuhnya, - maka Perseroan harus mengubah kembali - --

modal dasarnya, sehingga modal disetor - -

menjadi paling sedikit 25% (dua puluh - --

lima persen) dari modal dasar, dalam - - --

jangka waktu 2 (dua) bulan setelah - - - - -

jangka waktu dalam ayat 10 huruf c Pasal ini tidak terpenuhi; - - - - - - - - - - - - - - - - - -

e. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud - - -

dalam ayat 10 huruf a Pasal ini termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam ayat 10

huruf d Pasal ini.

11. Perubahan anggaran dasar dalam rangka - - - - - -

penambahan modal dasar menjadi efektif - - - - -

setelah terjadinya penyetoran modal yang - - -

mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) - dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang - sama dengan saham lainnya yang diterbitkan - oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi - - - -

kewajiban Perseroan untuk mengurus - - - - - - - --

persetujuan perubahan anggaran dasar dari - -

menteri yang menyelenggarakan urusan - - - - - - -

pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi - manusia atas pelaksanaan penambahan modal - - disetor tersebut.

SAHAM

Pasal 5.

1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan - -

adalah saham atas nama. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan - - - -

nilai nominal atau tanpa nilai nominal. - - - - - -

3. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib - - dilakukan sesuai dengan peraturan perundang- - undangan di bidang Pasar Modal. - - - - - - - - - - - - -

4. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 - - - - - -

(satu) badan hukum sebagai pemilik dari 1 - - -

(satu) saham.

5. Apabila saham karena sebab apapun menjadi - - - -

milik beberapa orang, maka mereka yang - - - - --

memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk - -

menunjuk secara tertulis seorang di antara - -

mereka atau menunjuk seorang lain sebagai - - - kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau - diberi kuasa itu sajalah yang berhak - - - - - - -

mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum -

atas saham tersebut.

6. Dalam hal para pemilik bersama itu lalai - - - - -

untuk memberitahukan secara tertulis kepada - Perseroan mengenai penunjukan wakil bersama - itu, Perseroan memperlakukan pemegang saham - yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai satu-satunya pemegang yang sah atas saham atau saham-saham - - - - - - -

tersebut.

7. Selama ketentuan dalam ayat 5 di atas belum - - dilaksanakan, para pemegang saham tersebut - - tidak berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, - sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

8. Setiap pemegang saham wajib untuk tunduk - - - - -

kepada Anggaran Dasar dan kepada semua - - - - --

keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang - - - --

berlaku dibidang Pasar Modal. - - - - - - - - - - - - - -

9. Untuk saham Perseroan yang dicatatkan pada - - --

Bursa Efek di Indonesia berlaku peraturan - - -

Bursa Efek di Indonesia tempat saham - - - - - - -

Perseroan dicatatkan.

10. Apabila terdapat pecahan nilai nominal saham, pemegang pecahan nilai nominal saham tidak - -

diberikan hak suara perseorangan, kecuali - - - pemegang pecahan nilai nominal saham, baik - - sendiri atau bersama pemegang pecahan nilai - nominal saham lainnya yang klasifikasi - - - - --

sahamnya sama memiliki nilai nominal sebesar

1 (satu) nominal saham dari klasifikasi - - - --

tersebut.

Para pemegang pecahan nilai nominal saham - - -

tersebut harus menunjuk seorang diantara - - - -

mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa - itu sajalah yang berhak mempergunakan hak - - -

yang diberikan oleh hukum atas saham - - - - - - -

tersebut.

11. Direksi atau kuasa yang ditunjuk olehnya - - - -

berkewajiban untuk mengadakan daftar pemegang saham dan dalam daftar itu dicatat nomor- - - - -

nomor urut surat saham, jumlah saham yang - - -

dimiliki, nama-nama dan alamat-alamat para - - pemegang saham dan keterangan-keterangan lain yang dianggap perlu.

SURAT SAHAM

Pasal 6.

1. Bukti kepemilikan saham sebagai berikut: - - - - -

a. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk - - - -

dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga - - -

Penyelesaian dan Penyimpanan, maka - - - - - -

Perseroan wajib memberikan bukti - - - - - - - -

pemilikan saham berupa surat saham atau --

surat kolektif saham kepada pemegang - - - -

sahamnya.

b. Dalam hal saham Perseroan masuk dalam - - - - -

Penitipan Kolektif pada Lembaga - - - - - - - - -

Penyelesaian dan Penyimpanan, maka - - - - - -

Perseroan wajib menerbitkan sertifikat - - atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga -- Penyelesaian dan Penyimpanan sebagai - - - -

tanda bukti pencatatan dalam buku daftar -

pemegang saham Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - -

2. Perseroan mengeluarkan surat saham atas - - - - -

nama pemiliknya yang terdaftar dalam buku - - -

Daftar Pemegang Saham Perseroan, sesuai - - - - -

dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan ketentuan yang berlaku di - - -

Bursa Efek di tempat dimana saham-saham - - - - -

Perseroan dicatatkan.

3. Perseroan dapat mengeluarkan suatu surat - - - - -

kolektif saham yang memberi bukti pemilikan -

dari 2 (dua) saham atau lebih saham-saham - - -

yang dimiliki oleh seorang pemegang saham. - - -

4. Pada surat saham harus dicantumkan - - - - - - - - - -

sekurangnya:

a. nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - - - - -

b. nomor surat saham;

c. nilai nominal saham; dan - - - - - - - - - - - - - - - - -

d. tanggal pengeluaran surat saham. - - - - - - - - --

5. Pada surat kolektif saham sekurang- - - - - - - - - -

kurangnya harus dicantumkan : - - - - - - - - - - - - - - -

a. nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - - - - -

b. nomor surat kolektif saham; - - - - - - - - - - - - - -

c. nilai nominal saham; dan - - - - - - - - - - - - - - - - -

d. tanggal pengeluaran surat kolektif - - - - - - -

saham;

6. Surat saham dan surat kolektif saham harus - - -

ditandatangani oleh Direktur Utama atau 2 - - -

(dua) orang anggota Direksi lainnya. - - - - - - - --

PENGGANTI SURAT SAHAM

Pasal 7.

1. Dalam hal surat saham rusak, penggantian - - - - -

surat saham tersebut dapat dilakukan jika: - - -

a. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - - -

penggantian saham adalah pemilik surat - -

saham tersebut; dan

b. Perseroan telah menerima surat saham - - - -

yang rusak.

2. Asli surat saham rusak wajib dikembalikan - - - -

dan dapat ditukar dengan surat saham baru - - -

yang nomornya sama dengan nomor surat saham -

aslinya.

3. Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang - rusak setelah memberikan penggantian surat - - saham.

4. Dalam hal surat saham hilang, penggantian - - - -

surat saham tersebut dapat dilakukan jika: - - -

a. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - - -

penggantian saham adalah pemilik surat - --

saham tersebut;

b. Perseroan telah mendapatkan dokumen - - - --

pelaporan dari Kepolisian Republik - - - - -

Indonesia atau dokumen lain yang - - - - - - -

disetujui Perseroan atas hilangnya surat saham tersebut;

c. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - - -

penggantian saham memberikan jaminan - - --

yang dipandang cukup oleh Direksi - - - - - -

Perseroan; dan

d. Rencana pengeluaran pengganti surat - - - --

saham yang hilang telah diumumkan di - - --

Bursa Efek di mana saham Perseroan - - - - -

dicatatkan dalam waktu paling lambat 14 - (empat belas) hari sebelum pengeluaran - - pengganti surat saham. - - - - - - - - - - - - - - - - -

5. Semua biaya untuk pengeluaran pengganti - - - - - -

surat saham itu ditanggung oleh pemegang - - - -

saham yang berkepentingan. - - - - - - - - - - - - - - - - -

6. Ketentuan-ketentuan tersebut di atas - - - - - - - - -

mengenai pengeluaran surat saham pengganti - - juga berlaku untuk pengeluaran surat kolektif saham pengganti atau Efek Bersifat Ekuitas. - -

- - - - -DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS - - - - -

Pasal 8.

1. Direksi atau kuasa yang ditunjuk olehnya - -

wajib mengadakan dan memelihara dengan - - --

sebaik-baiknya Daftar Pemegang Saham dan - -

Daftar Khusus Perseroan di tempat - - - - - - - -

kedudukan Perseroan.

2. Dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan itu - -

dicatat:

a. Nama dan alamat para pemegang saham; - - - -

b. Jumlah, nomor dan tanggal perolehan - - - -

surat saham atau surat kolektif saham --

yang dimiliki para pemegang saham; - - - - -

c. Jumlah yang disetor atas setiap saham; - -

d. Nama dan alamat dari orang atau badan - - hukum yang mempunyai hak gadai dan atau pemegang jaminan fidusia atas saham dan tanggal perolehan hak gadai dan atau - --

tanggal pendaftaran akta fidusia atas --

saham tersebut;

e. Keterangan penyetoran saham dalam - - - - --

bentuk lain selain uang; dan - - - - - - - - - - -

f. Keterangan lainnya yang dianggap perlu - oleh Direksi dan atau diharuskan oleh -- peraturan perundang-undangan yang - - - - -

berlaku.

3. Dalam Daftar Khusus Perseroan dicatat - - - - - -

keterangan mengenai kepemilikan saham - - - --

anggota Direksi dan Dewan Komisaris - - - - - -

beserta keluarganya dalam Perseroan - - - - - -

dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.

4. Pemegang saham harus memberitahukan setiap -

perpindahan tempat tinggal dengan surat - - -

kepada Direksi Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - -

Selama pemberitahuan itu belum dilakukan, -

maka segala panggilan dan pemberitahuan - - -

kepada pemegang saham adalah sah jika - - - --

dialamatkan pada alamat pemegang saham - - --

yang paling akhir dicatat dalam Daftar - - --

Pemegang Saham.

5. Direksi dapat menunjuk dan memberi - - - - - - --

wewenang kepada Biro Administrasi Efek - - --

untuk melaksanakan pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dan Daftar Khusus Perseroan.

6. Setiap pemegang saham atau wakilnya yang - - sah berhak melihat Daftar Pemegang Saham - - dan Daftar Khusus Perseroan, yang - - - - - - - -

berkaitan dengan diri pemegang saham yang - bersangkutan pada waktu jam kerja kantor - - Perseroan.

7. Pencatatan dan/atau perubahan pada Daftar - - Pemegang Saham Perseroan harus disetujui - - Direksi dan dibuktikan dengan - - - - - - - - - - - -

penandatanganan pencatatan atas perubahan - tersebut oleh Direktur Utama atau pejabat - yang diberi kuasa untuk itu. - - - - - - - - - - - - - -

8. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam - - -

Daftar Pemegang Saham Perseroan termasuk - -

pencatatan mengenai suatu penjualan, - - - - -

pemindahtanganan, pengagunan, gadai, - - - - -

fidusia atau cessie yang menyangkut saham - atau hak atau kepentingan atas saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran

Dasar ini dan untuk saham yang tercatat - - -

pada Bursa Efek berlaku peraturan - - - - - - - -

perundang-undangan yang berlaku di bidang - Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di - Indonesia di tempat di mana saham - - - - - - - -

Perseroan dicatatkan.

Suatu gadai saham harus dicatat dalam - - - --

Daftar Pemegang Saham Perseroan dengan - - --

cara yang akan ditentukan oleh Direksi - - --

berdasarkan bukti yang memuaskan yang - - - --

dapat diterima baik oleh Direksi mengenai - gadai saham yang bersangkutan. Pengakuan - - mengenai gadai saham oleh Perseroan - - - - - -

sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 1153 - -

Kitab Undang-Undang Hukum Perdata hanya - - -

akan terbukti dari pencatatan mengenai - - --

gadai itu dalam Daftar Pemegang Saham - - - --

Perseroan.

PENITIPAN KOLEKTIF

Pasal 9.

Saham-saham yang berada dalam Penitipan Kolektif berlaku ketentuan dalam Pasal ini yaitu: - - - - - - - --

a. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga - Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat - - dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan - - atas nama Lembaga Penyimpanan dan - - - - - - - - - -

Penyelesaian.

b. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank - - - -

Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat -

dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank - - - --

Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank - - - --

Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut. - - - -

c. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada -

Bank Kustodian merupakan bagian dari - - - - - - --

portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam - Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan - dan Penyelesaian, maka Perseroan akan - - - - - -

mencatatkan saham tersebut dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Bank - - - --

Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit - - - -

Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif tersebut. - - - - - - - - - - - - - --

d. Perseroan wajib menerbitkan sertipikat atau -

konfirmasi tertulis kepada Lembaga - - - - - - - - -

Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana - - - -

dimaksud dalam huruf a ayat ini atau Bank - - -

Kustodian sebagaimana dimaksud dalam huruf c ayat ini sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan. - - - - - --

e. Perseroan wajib memutasikan saham dalam - - - --

Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau - - -

Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk - - -

kontrak investasi kolektif dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama - -

pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian - - - - - - --

dimaksud.

Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga - -

Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank - - - - - -

Kustodian kepada Perseroan atau Biro - - - - - - --

Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan. - -

f. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank - -

Kustodian, atau Perusahaan Efek wajib - - - - - -

menerbitkan konfirmasi tertulis kepada - - - - - -

pemegang rekening sebagai tanda bukti - - - - - -

pencatatan dalam rekening Efek. - - - - - - - - - - - - -

g. Dalam Penitipan Kolektif, setiap saham dari -

jenis dan klasifikasi yang sama yang - - - - - - --

diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan - - - -

dapat dipertukarkan antara satu dengan yang -

lain.

h. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke - dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali Pihak - - yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa Pihak tersebut benar-benar sebagai pemegang saham - dan surat saham tersebut benar-benar hilang - atau musnah.

i. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke -

dalam Penitipan Kolektif apabila saham - - - - - -

tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita - -

berdasarkan penetapan pengadilan atau disita

untuk pemeriksaan perkara pidana. - - - - - - - - -

j. Pemegang rekening Efek yang Efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir - - - - - -

dan/atau mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya pada rekening efek - - -

tersebut.

k. Pemegang rekening efek yang berhak - - - - - - - - -

mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah pihak yang namanya tercatat - - - -

sebagai pemegang rekening efek pada Lembaga - Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek 1 (satu) hari kerja - - - -

sebelum panggilan Rapat Umum Pemegang Saham. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, atau - - Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek dalam - - jangka waktu yang ditentukan dalam peraturan yang berlaku di Pasar Modal wajib - - - - - - - - - -

menyampaikan daftar nama pemegang rekening - - efek kepada Perseroan untuk didaftarkan dalam buku Daftar Pemegang Saham yang khusus - - - - - -

disediakan oleh Rapat Umum Pemegang Saham - - -

dalam jangka waktu yang ditentukan dalam - - - -

peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal.

l. Manajer Investasi berhak hadir dan - - - - - - - - -

mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham Perseroan yang termasuk - - - -

yang merupakan bagian dari portofolio Efek - -

Xxxxx Xxxx berbentuk kontrak investasi - - - - - -

kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan -

Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan - - - - - -

Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank - - - -

Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama - - Manajer Investasi tersebut paling lambat 1 - - (satu) hari kerja sebelum pemanggilan Rapat - Umum Pemegang Saham.

m. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham - - bonus, atau hak-hak lain sehubungan dengan - - pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan - dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan - Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan - - - - - -

Penyelesaian dan seterusnya Lembaga - - - - - - - -

Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut - - - - - -

menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak- - -

hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada - - -

Perusahaan Efek untuk kepentingan masing- - - - -

masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut. - - - - - - - - - - - - - -

n. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham - -

bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan - - -

pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas - -

saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank - - - -

Kustodian yang merupakan bagian dari - - - - - - --

portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam - Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan -

dan Penyelesaian.

o. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek - yang berhak untuk memperoleh dividen, saham - bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif - - - -

ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham - - -

dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan - - -

Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar - - -

pemegang rekening Efek beserta jumlah saham - Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing - - pemegang rekening Efek tersebut kepada - - - - - -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal - - yang menjadi dasar penentuan pemegang saham - yang berhak untuk memperoleh dividen saham - - bonus atau hak-hak lainnya tersebut. - - - - - - - -

Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif tunduk pada peraturan perundang-undangan di bidang Pasar - - - -

Modal dan ketentuan Bursa Efek di wilayah - - - - - --

Republik Indonesia di tempat dimana saham-saham -

Perseroan dicatatkan.

- - - - - - - - - - PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM - - - - - - - - - -

Pasal 10.

1. Dalam hal terjadi perubahan kepemilikan atas -- suatu saham, pemilik asli yang terdaftar - - - -

dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap - - - --

dianggap sebagai pemegang saham sampai nama - pemegang saham yang baru telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, dengan tidak

mengurangi izin-izin dari pihak yang - - - - - - --

berwenang dan peraturan perundang-undangan - - serta ketentuan pada Bursa Efek di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - -

2. Semua pemindahan hak atas saham harus - - - - - - -

dibuktikan dengan dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama pihak yang memindahkan - - hak dan oleh atau atas nama pihak yang - - - - - -

menerima pemindahan hak atas saham yang - - - - -

bersangkutan.

- Dokumen pemindahan hak atas saham harus - - -

memenuhi peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku di Indonesia tempat saham Perseroan - dicatatkan dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. - - -

3. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas - - - -

saham yang diperdagangkan di Pasar Modal - - - -

wajib memenuhi peraturan perundang-undangan -

di bidang Pasar Modal.

4. Direksi dapat menolak untuk mendaftarkan - - - -

pemindahan hak atas saham dalam Buku Daftar - Pemegang Saham Perseroan apabila cara-cara - - yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar - - - - - --

Perseroan ini tidak dipenuhi atau apabila - - -

salah satu syarat dalam izin yang diberikan - kepada Perseroan oleh pihak yang berwenang - - atau hal lain yang disyaratkan oleh pihak - - -

yang berwenang tidak terpenuhi. - - - - - - - - - - - -

5. Apabila Direksi menolak untuk mencatatkan - - -

pemindahan hak atas saham tersebut, dalam - - - waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal - - permohonan pendaftaran itu diterima oleh - - - -

Direksi Perseroan, Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang - - -

akan memindahkan haknya. - - - - - - - - - - - - - - - - - --

Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada -

bursa efek di Indonesia, setiap penolakan - - -

untuk mencatat pemindahan hak atas saham - - - -

harus sesuai dengan peraturan perundang- - - - - -

undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek di Indonesia, tempat dimana saham Perseroan dicatatkan.

6. Orang yang mendapat hak atas saham karena - - -

kematian seorang pemegang saham atau karena -

suatu alasan lain yang menyebabkan - - - - - - - - -

kepemilikan suatu saham berubah menurut - - - - -

hukum, dengan mengajukan bukti-bukti hak - - - -

sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan oleh - - Direksi, dapat mengajukan permohonan secara - tertulis untuk didaftarkan sebagai pemegang - saham.

- Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila - Direksi dapat menerima baik bukti-bukti hak - itu tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar ini serta dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek di Indonesia, tempat - - -

dimana saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - --

7. Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan - - - - - - - -

pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke - - -

rekening Efek lain pada Lembaga Penyimpanan -

dan Penyelesaian, Bank Kustodian, dan - - - - - --

Perusahaan Efek.

8. Semua pembatasan, larangan, dan ketentuan - - -

dalam Anggaran Dasar ini yang mengatur hak - -

untuk memindahkan hak atas saham dan - - - - - - --

pendaftaran pemindahan hak atas saham harus - berlaku pula terhadap setiap pemindahan hak - menurut ayat 6 Pasal ini. - - - - - - - - - - - - - - - - --

- - - - - - -RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) - - - - - - -

Pasal 11.

1. RUPS adalah:

a. RUPS Tahunan;

b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar - - -

disebut juga RUPS Luar Biasa. - - - - - - - - - - --

2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu: RUPS Tahunan dan RUPS Luar - Biasa kecuali dengan tegas ditentukan lain. - -

3. RUPS Tahunan wajib diadakan dalam jangka - - - -

waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah - - tahun buku berakhir atau batas waktu lainnya dalam kondisi tertentu sebagaimana ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan. - - - - - - - - - - - - - - - -

4. Dalam RUPS Tahunan:

a. Direksi menyampaikan: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- laporan tahunan yang telah ditelaah - - - --

oleh Dewan Komisaris untuk mendapat - -

persetujuan RUPS;

- laporan keuangan untuk mendapat - - - - - - - -

pengesahan rapat;

b. Laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris; - -

c. Ditetapkan penggunaan laba, jika - - - - - - - - -

Perseroan mempunyai saldo laba yang - - - -

positif;

d. Dilakukan penunjukan Akuntan Publik - - - - - - -

terdaftar;

e. Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang - - -

telah diajukan sebagaimana mestinya - - - -

dengan memperhatikan ketentuan anggaran -

dasar.

5. Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan - - laporan keuangan oleh RUPS Tahunan berarti - - memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung

jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi atas pengurusan dan kepada anggota dan Dewan - - - --

Komisaris atas pengawasan yang telah - - - - - - --

dijalankan selama tahun buku yang lalu, - - - --

sejauh tindakan tersebut tercermin dalam - - - -

Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan. - - - - - - --

6. RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan - - - - - - -

sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk - - -

membicarakan dan memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada - ayat 4 huruf a dan huruf b tersebut diatas, - dengan memperhatikan peraturan perundang- - - - -

undangan serta Anggaran Dasar. - - - - - - - - - - - - - -

7. Penyelenggaran RUPS dapat dilakukan atas - - - -

permintaan:

a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu - --

persepuluh) atau lebih dari jumlah - - - - -

seluruh saham dengan hak suara, kecuali - anggaran dasar menentukan suatu jumlah - yang lebih kecil; atau - - - - - - - - - - - - - - - -

b. Dewan Komisaris.

8. Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana -

dimaksud pada ayat 7 Pasal ini diajukan - - - --

kepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya.

Surat tercatat yang disampaikan oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat 7 huruf a Pasal ini ditembuskan kepada Dewan - - - - - - --

Komisaris.

9. Risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh pimpinan rapat dan paling sedikit 1 - - -

(satu) orang pemegang saham yang ditunjuk - - -

oleh peserta RUPS, kecuali risalah RUPS - - - --

tersebut dibuat dalam bentuk akta berita - - - -

acara RUPS yang dibuat oleh Notaris yang - - -

terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan. - - - - - - -

10. Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana - - - - -

dimaksud dalam ketentuan Pasal 12 ayat 1 - - - -

Anggaran Dasar, Perseroan dapat melaksanakan RUPS secara elektronik (“e-RUPS”) yang - - - - - -

disediakan oleh pihak yang telah disetujui - -

oleh Xxxxxxxx Xxxx Keuangan untuk - - - - - - - - - -

menyelenggarakan e-RUPS (“Penyedia e-RUPS”) - atau sistem yang disediakan oleh Perseroan, - dengan memperhatikan peraturan perundang- - - - -

undangan dan peraturan yang berlaku dibidang Pasar Modal

11. Pemegang saham juga dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan RUPS - dengan ketentuan semua pemegang saham telah - diberi tahu secara tertulis dan semua - - - - - -

pemegang saham memberikan persetujuan - - - - - -

mengenai usul yang diajukan secara tertulis - serta menandatangani persetujuan tersebut. - - Keputusan yang diambil dengan cara demikian - itu mempunyai kekuatan yang sama dengan - - - --

keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS.

12. Dalam hal RUPS merupakan RUPS yang hanya - - - -

dihadiri oleh Pexxxxxx Xxxxx Xxxxxxxden, - - -

risalah RUPS wajib dibuat dalam bentuk akta - berita acara RUPS yang dibuat oleh notaris - - yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan. - -

- - - - - -TEMPAT, PENGUMUMAN, PEMANGGILAN DAN - - - - - -

PIMPINAN RUPS

Pasal 12.

l. a. Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan - - -

lain

dalam Anggaran Dasar Perseroan, RUPS - - - - - -

atau di tempat Perseroan melakukan - - - - - - -

kegiatan usaha utamanya atau di ibukota - --

propinsi dimana tempat kedudukan atau - - - -

kegitan usaha utama Perseroan atau di - - - -

propinsi tempat kedudukan bursa efek di - - -

mana saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - -

b. RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.a - -

Pasal ini wajib dilakukan di wilayah - - - -

Negara Republik Indonesia. - - - - - - - - - - - - - - -

2. Perseroan wajib melakukan pengumuman kepada - - para pemegang saham bahwa akan diadakan RUPS paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum - pemanggilan RUPS, dengan tidak - - - - - - - - - - - - -

memperhitungkan tanggal pengumuman dan - - - - - -

tanggal pemanggilan.

3. Pengumuman RUPS kepada pemegang saham memuat paling sedikit informasi sebagai berikut: - - -

a. ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;

b. ketentuan pemegang saham yang berhak - - - - --

mengusulkan mata acara rapat; - - - - - - - - - -

c. tanggal penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - --

d. tanggal pemanggilan RUPS; dan - - - - - - - - - --

e. informasi bahwa Perseroan menyelenggarakan RUPS karena adanya permintaan dari - - - - - --

pemegang saham atau Dewan Komisaris, jika RUPS diselenggarakan atas permintaan - - - - -

pemegang saham atau Dewan Komisaris - - - - --

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7

Anggaran Dasar.

4. Apabila RUPS merupakan RUPS yang hanya - - - - - -

dihadiri oleh Pexxxxxx Xxxxx Xxxxxxxden, - - - -

selain informasi sebagaimana dimaksud dalam - ayat 3 Pasal ini, dalam pengumuman RUPS wajib memuat juga keterangan: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. RUPS selanjutnya yang direncanakan akan - - -

diselenggarakan jika kuorum kehadiran - - - -

Pemegang Saham Independen yang disyaratkan tidak diperoleh dalam RUPS pertama; dan -

b. pernyataan tentang kuorum keputusan yang - -

disyaratkan.

5. Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS - - - - -

kepada pemegang saham Perseroan paling lambat

15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana - dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 Anggaran Dasar diterima Direksi.

6. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman - RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 Pasal ini atas usulan pemegang saham sebagaimana - - dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 huruf a, maka dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima - - - belas) hari terhitung sejak tanggal - - - - - - - -

permintaan penyelenggaraan RUPS diterima - - - -

Direksi, Direksi wajib mengumumkan: - - - - - - - --

a. terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS -

dari pemegang saham yang tidak - - - - - - - - - - --

diselenggarakan; dan

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. - - - -

7. Dalam hal Direksi telah melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 6 Pasal ini - - atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui, pemegang saham dapat mengajukan - kembali permintaan penyelenggaraan RUPS - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 - -

huruf a kepada Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - -

8. Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman - - -

RUPS kepada pemegang saham Perseroan paling - lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak - tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS - - - - -

sebagaimana dimaksud pada ayat 7 Pasal ini - -

dixxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx. - - - - - - - - - - - - - - - - -

9. Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan - - -

pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat 8 Pasal ini, dalam jangka waktu paling lambat -

15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima - - - -

Dewan Komisaris, Dewan Komisaris wajib - - - - - -

mengumumkan:

a. terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS -

dari pemegang saham yang tidak - - - - - - - - - - -

diselenggarakan; dan

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. - - - -

10. Dalam hal Dewan Komisaris telah melakukan - - -

pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 9 - Pasal ini atau jangka waktu 15 (lima belas) - hari telah terlampaui, pemegang saham dapat -

mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPS kepada ketua pengadilan negeri yang daerah - - hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin - - - - - - - - - - - -

diselenggarakannya RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 huruf a. - - - - - - - - - - - - -

11. Pemegang saham yang telah memperoleh - - - - - - --

penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan - RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 10 Pasal ini wajib menyelenggarakan RUPS. - - - - - - - - - - -

12. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 Pasal ini atas usulan Dewan Komisaris sebagaimana - dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 huruf b, dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) - - hari terhitung sejak tanggal permintaan - - - - -

penyelenggaraan RUPS diterima Direksi, - - - - - -

Direksi wajib mengumumkan: - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS -

dari Dewan Komisaris yang tidak - - - - - - - - - -

diselenggarakan; dan

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. - - - -

13. Dalam hal Direksi telah melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 12 Pasal ini - atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui, Dewan Komisaris menyelenggarakan sendiri RUPS.

14. Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman - - -

RUPS kepada pemegang saham paling lambat 15 -

(lima belas) hari terhitung sejak tanggal - - - pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 12 Pasal ini atau jangka waktu 15 (lima belas) - hari sebagaimana dimaksud pada ayat 13 Pasal ini telah terlampaui.

15. Pemberitahuan mata acara RUPS kepada Otoritas Jasa Keuangan dilakukan oleh Direksi atau - - - Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling - - - lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 5, 8, dan-

14 Pasal ini, dengan tidak memperhitungkan - -

tanggal pengumuman RUPS. - - - - - - - - - - - - - - - - --

Selain mata acara RUPS tersebut diatas, - - - - -

Direksi wajib menyampaikan surat tercatat - - -

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 8 - - Anggaran Dasar dari pemegang saham atau Dewan Komisaris kepada Otoritas Jasa Keuangan. - - - -

16. Pemberitahuan mata acara RUPS ke Otoritas - - -

Jasa Keuangan wajib memuat informasi sebagai berikut:

a. penjelasan bahwa RUPS dilaksanakan atas - -

permintaan pemegang saham dan nama - - - - - - -

pemegang saham yang mengusulkan serta - - - -

jumlah kepemilikan sahamnya pada - - - - - - - - -

Perseroan, jika Direksi atau Dewan - - - - - - -

Komisaris melakukan RUPS atas permintaan - -

pemegang saham;

jumlah

b. menyampaikan nama pemegang saham serta - - -

kepemilikan sahamnya pada Perseroan

dan penetapan ketua pengadilan negeri - - - -

mengenai pemberian izin penyelenggaraan - --

RUPS, jika RUPS dilaksanakan pemegang - - - -

saham sesuai dengan penetapan ketua - - - - - -

pengadilan negeri untuk menyelenggarakan - -

RUPS; atau

c. penjelasan bahwa Direksi tidak - - - - - - - - - -

melaksanakan RUPS atas permintaan Dewan - --

Komisaris, jika Dewan Komisaris melakukan -

sendiri RUPS yang diusulkannya. - - - - - - - - - -

17. Pemegang saham yang mengajukan permintaan - - -

penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud - - -

dalam Pasal 11 ayat 7 huruf a Anggaran Dasar - wajib tidak mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) - - bulan sejak pengumuman RUPS oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau sejak ditetapkan oleh - - ketua pengadilan negeri. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

18. 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang - - - - -

bersama-sama mewakili 1/20 (satu per dua - - - -

puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham -

dengan hak suara yang dikeluarkan oleh - - - - - -

Perseroan dapat mengajukan usulan mata acara RUPS secara tertulis kepada penyelenggara - - -

RUPS, paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum - -

pemanggilan RUPS.

19. Perseroan wajib mencantumkan usulan mata - - - -

acara RUPS dari pemegang saham ke dalam mata -

acara yang dimuat dalam pemanggilan RUPS - - - -

apabila usulan mata acara RUPS telah memenuhi persyaratan sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - -

a. diajukan oleh pemegang saham sesuai - - - - - -

ketentuan ayat 18 Pasal ini; - - - - - - - - - - - --

b. dilakukan dengan itikad baik; - - - - - - - - - --

c. mempertimbangkan kepentingan Perseroan; --

d. merupakan mata acara yang membutuhkan - - - -

keputusan RUPS;

e. menyertakan alasan dan bahan usulan mata -

acara RUPS; dan

f. tidak bertentangan dengan ketentuan - - - - - -

peraturan perundang-undangan dan Anggaran -

Dasar.

20. Perseroan wajib menyediakan bahan mata acara RUPS bagi pemegang saham yang dapat diakses - dan diunduh melalui situs web Perseroan - - - --

dan/atau e-RUPS sejak tanggal dilakukannya - -

pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal - - - - - -

penyelenggaraan RUPS, kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan lain. - - - - -

21. Pemanggilan untuk RUPS harus dilakukan oleh - Perseroan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum tanggal penyelenggaraan RUPS - - -

dengan tidak memperhitungkan tanggal - - - - - - --

pemanggilan dan tanggal penyelenggaraan - - - -

RUPS.

Dalam hal RUPS pertama tidak mencapai kuorum kehadiran sehingga perlu diadakan RUPS kedua, maka pemanggilan untuk RUPS kedua wajib - - - --

dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari - - - - - -

sebelum tanggal penyelenggaran RUPS kedua - - -

dilakukan dengan tidak memperhitungkan - - - - - -

tanggal pemanggilan dan tanggal - - - - - - - - - - - -

penyelenggaran RUPS kedua tersebut dan - - - - - -

disertai informasi bahwa RUPS pertama telah - diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum kehadiran.

RUPS kedua diselenggarakan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling - - -

lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS pertama diselenggarakan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Dalam hal RUPS kedua tidak mencapai kuorum - -

kehadiran sehingga perlu diadakan RUPS - - - - - -

ketiga, maka pemanggilan untuk RUPS ketiga - - dilakukan berdasarkan penetapan dari Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan untuk melakukan RUPS ketiga.

22. Pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada - -

ayat 21 Pasal ini harus memuat informasi - - - -

paling sedikit:

a. tanggal penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - -

b. waktu penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - - - -

c. tempat penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - - - -

d. ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;

e. mata acara rapat termasuk penjelasan atas setiap mata acara tersebut; - - - - - - - - - - - - -

f. informasi yang menyatakan bahan terkait - -

mata acara rapat tersedia bagi pemegang - -

saham sejak tanggal dilakukannya - - - - - - - - -

pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS - - - - - -

diselenggarakan; dan

g. informasi bahwa pemegang saham dapat - - - - -

memberikan kuasa melalui e-RUPS. - - - - - - - - -

23. Perseroan wajib melakukan ralat pemanggilan - RUPS jika terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan RUPS yang telah dilakukan - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 22 Pasal ini.

-Dalam hal perubahan informasi sebagaimana - -

dimaksud pada ayat ini memuat perubahan - - - --

tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau - - - - - -

penambahan mata acara RUPS, Perseroan wajib - melakukan pemanggilan ulang RUPS dengan tata cara pemanggilan sebagaimana dimaksud dalam - ayat 21 Pasal ini.

-Apabila perubahan informasi mengenai tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS dilakukan bukan karena kesalahan - Perseroan atau atas perintah Otoritas Jasa - - Keuangan, ketentuan kewajiban melakukan - - - --

pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud -

pada ayat ini tidak berlaku, sepanjang - - - - - -

Otoritas Jasa Keuangan tidak memerintahkan - -

untuk dilakukan pemanggilan ulang. - - - - - - - - -

24. Apabila semua pemegang saham dengan hak - - - - -

suara yang sah hadir atau diwakili dalam - - - - -

RUPS, maka pengumuman dan pemanggilan RUPS - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 dan ayat 21 Pasal ini, tidak menjadi syarat dan dalam - - - RUPS tersebut dapat diambil keputusan yang - - sah serta mengikat mengenai hal yang akan - - - dibicarakan, sedangkan RUPS dapat - - - - - - - - - -

diselenggarakan dimanapun juga dalam wilayah Republik Indonesia.

25. Perseroan wajib melakukan pengumuman, - - - - - - -

pemanggilan, ralat pemanggilan, pemanggilan -

ulang RUPS sebagaimana dimaksud dalam - - - - - --

Anggaran Dasar ini melalui paling sedikit: - -

a. situs web Penyedia e-RUPS; - - - - - - - - - - - - - -

b. situs web bursa efek; dan - - - - - - - - - - - - - -

c. situs web Perseroan, dalam Bahasa - - - - - - - -

Indonesia dan bahasa asing, dengan - - - - - - -

ketentuan bahasa asing yang digunakan - - - -

paling sedikit bahasa Inggris. - - - - - - - - - -

26. Apabila Perseroan menggunakan sistem yang - - -

disediakan olehnya, ketentuan mengenai media - pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan, - dan pemanggilan ulang RUPS sebagaimana - - - - - -

dimaksud dalam ayat 25 Pasal ini dilakukan - -

melalui paling sedikit: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. situs web bursa efek; dan - - - - - - - - - - - - - -

b. situs web Perseroan, dalam Bahasa - - - - - - - -

Indonesia dan bahasa asing, dengan - - - - - - -

ketentuan bahasa asing yang digunakan - - - -

paling sedikit bahasa Inggris. - - - - - - - - - --

27. Ketentuan mengenai media pengumuman, - - - - - - --

pemanggilan, ralat pemanggilan, dan - - - - - - - -

pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud -

dalam ayat 24 dan 25 Pasal ini mutatis - - - - - -

mutandis berlaku untuk penyelenggaraan RUPS -

oleh pemegang saham yang telah memperoleh - --

penetapan ketua pengadilan negeri - - - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 ayat 11 - Anggaran Dasar dan penyelenggaraan RUPS oleh Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam - - Pasal 12 ayat 13 Anggaran Dasar. - - - - - - - - - - - -

28. RUPS dipimpin oleh seorang anggota Dewan - - - -

Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.

29. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris - - - - -

tidak ada yang hadir atau semua berhalangan - hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. - -

30. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris atau anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan hadir sebagaimana dimaksud pada ayat 28 dan - ayat 29 Pasal ini, RUPS dipimpin oleh - - - - - --

pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang - - -

ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. - - - - - - -

31. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang - - - - - -

ditunjuk oleh Dewan Komisaris untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan dengan - - mata acara yang akan diputuskan dalam RUPS, - RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris - - lainnya yang tidak mempunyai benturan - - - - - --

kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan - - - - - - --

Komisaris.

Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris - - - - -

mempunyai benturan kepentingan, RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang - - - - -

ditunjuk oleh Direksi.

Dalam hal salah satu anggota Direksi yang - - -

ditunjuk oleh Direksi untuk memimpin RUPS - - -

mempunyai benturan kepentingan atas mata - - - -

acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS -

dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak - - - -

mempunyai benturan kepentingan. - - - - - - - - - - - - -

Dalam hal semua anggota Direksi mempunyai - - -

benturan kepentingan, RUPS dipimpin oleh - - - -

salah seorang pemegang saham bukan pengendali yang dipilih oleh mayoritas pemegang saham - - lainnya yang hadir dalam RUPS. - - - - - - - - - - - - - -

- - - - --KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RUPS - - - - --

Pasal 13.

1. a. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS - lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara - - - hadir atau diwakili, kecuali Anggaran - - - Dasar menentukan kuorum yang lebih besar.

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - -

dalam ayat 1 huruf a Pasal ini tidak - - - -

tercapai, diadakan pemanggilan RUPS - - - - -

kedua.

c. RUPS kedua adalah sah dan berhak - - - - - - - -

mengambil keputusan yang mengikat jika - - dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu per - tiga) bagian dari jumlah seluruh saham - - dengan hak suara hadir atau diwakili, - - - kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum yang lebih besar.

d. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 huruf a dan 1 huruf c Pasal ini adalah sah jika - disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per - dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS, kecuali - - - -

Anggaran Dasar menentukan kuorum yang - - -

lebih besar.

e. Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak - - - - - - -

tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan - - - -

dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan - - - -

berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh - - -

Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan - -

Perseroan.

2. Ketentuan kuorum kehadiran dan kuorum - - - - - - -

keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat

1 Pasal ini berlaku juga untuk kuorum - - - - - --

kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk - - -

mata acara transaksi material dan/atau - - - - - -

perubahaan kegiatan usaha, kecuali untuk mata

acara transaksi material berupa pengalihan kekayaan Perseroan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih. - - - - - - - - - - - -

Berkenaan dengan transaksi material - - - - - - - - --

sebagaimana ditetapkan oleh peraturan yang - - berlaku di bidang Pasar Modal, yang dilakukan oleh Perseroan, wajib dilakukan dengan - - - - - -

memperhatikan peraturan perundang-undangan - -

dan peraturan yang berlaku dibidang Pasar - - -

Modal;

3. Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS - - -

untuk mata acara mengalihkan kekayaan - - - - - - -

Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih - - - - - - --

Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun - - -

tidak, dan/atau menjadikan jaminan utang - - - -

kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan - - - - -

bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi - - -

atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, dilakukan dengan ketentuan - - - -

sebagai berikut:

a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS - - - - - - -

dihadiri oleh pemegang saham yang - - - - - - -

mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per - - -

empat) bagian dari jumlah seluruh-saham -

dengan hak suara yang sah. - - - - - - - - - - - - - -

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - -

dalam ayat 3 huruf a Pasal ini tidak - - - -

tercapai, diadakan pemanggilan RUPS - - - - -

kedua.

c. RUPS kedua dapat diadakan dengan - - - - - - - -

ketentuan RUPS kedua sah dan berhak - - - - -

mengambil keputusan jika RUPS dihadiri - - oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari - - jumlah seluruh saham dengan hak suara - - -

yang sah.

d. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - - --

sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 huruf a dan 3 huruf c Pasal ini adalah sah jika - disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per - empat) bagian dari seluruh saham dengan - hak suara yang hadir dalam RUPS. - - - - - - - - -

e. Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak - - - - - - -

tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan - - - -

dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan - - - -

berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh - - -

Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan - -

Perseroan.

4. Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS - - -

yang hanya dihadiri oleh Pemegang Saham - - - - -

Independen dilaksanakan dengan ketentuan: - - -

a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS - - - - - -

dihadiri lebih dari 1/2 (satu per dua) - bagian dari jumlah seluruh saham dengan - hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen;

b. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam 4 huruf a Pasal ini adalah sah jika disetujui oleh lebih - dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah - - yang dimiliki oleh Pemegang Saham - - - - - - --

Independen;

c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - - -

dalam ayat 4 huruf a Pasal ini tidak - - - -

tercapai, diadakan pemanggilan RUPS - - - - -

kedua.

d. RUPS kedua dapat dilangsungkan jika RUPS - dihadiri lebih dari 1/2 (satu per dua) - - bagian dari jumlah seluruh saham dengan - hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen;

e. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam 4 huruf d - - - -

Pasal ini adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara - - -

yang sah yang dimiliki oleh Pemegang - - - -

Saham Independen yang hadir dalam RUPS; -

f. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS - - - --

kedua sebagaimana dimaksud pada huruf c -

tidak tercapai, RUPS ketiga dapat - - - - - - -

dilangsungkan dengan ketentuan RUPS - - - - -

ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh Pemegang Saham - - - - - - -

Independen dari saham dengan hak suara - -

yang sah, dalam kuorum kehadiran yang - - -

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan - -

atas permohonan Perseroan; dan - - - - - - - - -

g. Keputusan RUPS ketiga adalah sah jika - - - -

disetujui oleh Pexxxxxx Xxxxx Independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir dalam RUPS. -

5. Dalam hal Perseroan memiliki lebih dari - - - - - - -

1 (satu) klasifikasi saham, RUPS untuk mata - acara perubahan hak atas saham hanya dihadiri oleh pemegang saham pada klasifikasi saham - - yang terkena dampak atas perubahan hak atas - saham pada klasifikasi saham tertentu, dengan ketentuan:

a. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS - -

paling sedikit 3/4 (tiga per empat) - - - -

bagian dari jumlah seluruh saham pada - - -

klasifikasi saham yang terkena dampak - - -

atas perubahan hak tersebut hadir atau - -

diwakili;

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - - --

dalam ayat 5 huruf a Pasal ini tidak - - - - -

tercapai, diadakan pemanggilan RUPS - - - - -

kedua.

c. RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil - - - - -

keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah - - -

seluruh saham pada klasifikasi saham yang terkena dampak atas perubahan hak - - - - - - -

tersebut hadir atau diwakili; - - - - - - - - - --

d. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 huruf a dan 5 huruf c Pasal ini adalah sah jika - disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per - empat) bagian dari saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dan - - - - - - - - - - - - -

e. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS - - - - --

kedua sebagaimana dimaksud pada huruf c -

tidak tercapai, RUPS ketiga dapat - - - - - - -

diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika - - - - -

dihadiri oleh pemegang saham pada - - - - - - -

klasifikasi saham yang terkena dampak - - -

atas perubahan hak tersebut dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang - - - - -

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan - -

atas permohonan Perseroan. - - - - - - - - - - - - -

f. Dalam hal klasifikasi saham yang terkena - - dampak atas perubahan hak atas saham pada klasifikasi saham tertentu tidak mempunyai hak suara, pemegang saham pada klasifikasi

6. a.

saham tersebut berdasarkan Peraturan - - - - -

Perundang-Undangan yang berlaku diberikan hak untuk hadir dan mengambil keputusan - - dalam RUPS terkait dengan perubahan hak - - atas saham pada klasifikasi saham - - - - - - -

tersebut.

Pemegang saham yang berhak hadir dalam - - -

RUPS adalah pemegang saham yang namanya -

tercatat dalam daftar pemegang saham - - - -

Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum - - -

pemanggilan RUPS.

b. Dalam hal terjadi pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 ayat

23 Anggaran Dasar, pemegang saham yang - -

berhak hadir dalam RUPS merupakan - - - - - - -

pemegang saham yang namanya tercatat - - - -

dalam daftar pemegang saham Perseroan 1 -

(satu) hari kerja sebelum pemanggilan - - -

ulang RUPS.

c. Dalam hal terjadi ralat pemanggilan RUPS -

yang tidak mengakibatkan pemanggilan - - - -

ulang sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 ayat 23 Anggaran Dasar, maka pemegang - - -

saham yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat - - - -

dalam daftar pemegang saham Perseroan 1 -

(satu) hari kerja sebelum pemanggilan - - -

RUPS sebagaimana dimaksud ayat 6 huruf a Pasal ini.

7. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir - - dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara - - - (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang - - sama dengan suara mayoritas pemegang saham - - yang mengeluarkan suara. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

8. Dalam RUPS, setiap saham memberikan hak - - - - -

kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

9. Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan - - - - - - - - -

berdasarkan musyawarah untuk mufakat - - - - - - -

sebagaimana tidak tercapai, keputusan - - - - - -

diambil melalui pemungutan suara. - - - - - - - - - -

PEMBERIAN KUASA

Pasal 14.

1. Pemegang saham dapat memberikan kuasa kepada pihak lain dengan surat kuasa untuk - - - - - - - -

menghadiri dan/atau memberikan suara dalam - -

RUPS sesuai dengan ketentuan peraturan - - - - - -

perundang-undangan.

Surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani -

dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh - - - -

Direksi Perseroan.

Ketua rapat berhak meminta agar surat kuasa - untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan - kepadanya pada waktu RUPS diadakan. - - - - - - - --

2. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan -

karyawan Perseroan dapat bertindak selaku - - - -

kuasa dalam RUPS, tetapi suara yang mereka - -

keluarkan selaku kuasa dalam RUPS tidak - - - - -

dihitung dalam pemungutan suara. - - - - - - - - - - -

3. Pemungutan suara mengenai diri orang - - - - - - - -

dilakukan dengan surat tertutup yang tidak - -

ditandatangani dan mengenai hal lain - - - - - - --

dilakukan pemungutan dengan lisan, kecuali - - jika ketua rapat menentukan lain tanpa ada - - keberatan dari pemegang saham yang hadir - - - -

dalam RUPS tersebut.

4. Dalam hal Pemberi Kuasa menghadiri RUPS secara langsung, wewenang Penerima Kuasa untuk - - - - -

memberikan suara atas nama pemberi kuasa - - - -

dinyatakan batal.

5. Pemberian kuasa sebagaimana dimaksud pada - - -

ayat 1 Pasal ini dapat dilakukan pemegang - - -

saham secara elektronik melalui e-RUPS yang - disediakan oleh Penyedia e-RUPS atau sistem - yang disediakan oleh Perseroan, dalam hal - - -

Perseroan menggunakan sistem yang disediakan oleh Perseroan, paling lambat 1 (satu) hari - kerja sebelum penyelenggaraan RUPS. - - - - - - - -

-Perubahan kuasa termasuk pilihan suara dapat dilakukan oleh pemegang saham paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum penyelenggaraan - - -

RUPS.

6. Pihak yang dapat menjadi Penerima Kuasa secara elektronik meliputi:

a. partisipan yang mengadministrasikan sub - - -

rekening efek/efek milik pemegang saham;

atau

b. pihak yang disediakan oleh Perseroan; - - - -

atau

c. pihak yang ditunjuk oleh pemegang saham. - - -

7. Pihak Penerima Kuasa sebagaimana dimaksud ayat

6 Pasal ini wajib cakap menurut hukum, bukan -

merupakan anggota Direksi, anggota Dewan - - - -

Komisaris, dan karyawan Perseroan, serta - - - -

telah terdaftar di dalam sistem e-RUPS atau - sistem yang disediakan oleh Perseroan, dalam hal Perseroan menggunakan sistem yang - - - - - --

disediakan oleh Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - -

PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

Pasal 15.

1. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS, yang dihadiri oleh pemegang saham yang - - - - --

mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) - - bagian dari jumlah seluruh saham yang telah - dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang - - -

sah, dan keputusan disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. - - - - -

Perubahan Anggaran Dasar tersebut harus - - - - -

dibuat dengan akta notaris dan dalam bahasa -

Indonesia.

2. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar yang - - - - -

menyangkut perubahan nama dan/atau tempat - - -

kedudukan Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, jangka waktu - - - - --

berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, -

pengurangan modal yang ditempatkan dan - - - - --

disetor, dan perubahan status Perseroan - - - - -

tertutup menjadi Perseroan terbuka atau - - - - -

sebaliknya, wajib mendapat persetujuan - - - - --

menteri yang menyelenggarakan urusan - - - - - - -

pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi - -

manusia.

3. Perubahan Anggaran Dasar selain yang - - - - - - --

menyangkut hal yang tersebut dalam ayat 2 - - -

Pasal ini cukup diberitahukan kepada menteri yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi manusia dalam - - - -

waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak keputusan RUPS tentang - - - - --

perubahan tersebut.

4. Apabila kuorum yang ditentukan tidak tercapai dalam RUPS yang dimaksud dalam ayat 1 Pasal - ini, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah - - -

apabila dihadiri oleh pemegang saham yang - - -

mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) - bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak - suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per - dua) bagian dari seluruh saham dengan hak - - -

suara yang hadir dalam RUPS. - - - - - - - - - - - - - - -

5. Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana - - - - -

dimaksud dalam ayat 4 Pasal ini tidak - - - - - --

tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan -

ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak - - - - - - -

mengambil keputusan jika dihadiri oleh - - - - --

pemegang saham dari saham dengan hak suara - - yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum - - keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan. - - - - - - - --

6. Keputusan mengenai pengurangan modal harus - - diberitahukan secara tertulis kepada semua - - kreditur Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam 1 (satu) atau lebih surat kabar harian yang beredar secara nasional dalam jangka - - -

waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sejak - - - -

tanggal keputusan tentang pengurangan modal -

tersebut.

- - - -PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN, - - - -

--PEMISAHAN, PENGAJUAN PERMOHONAN AGAR PERSEROAN --

DINYATAKAN PAILIT, PERPANJANGAN JANGKA WAKTU - - - -

- - - - -BERDIRINYA PERSEROAN, DAN PEMBUBARAN - - - - - - --

Pasal 16.

1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan - - - -

perundang-undangan yang berlaku, kuorum - - - -

kehadiran dan kuorum keputusan sebagaimana - -

dimaksud dalam Pasal 13 ayat 3 Anggaran - - - -

Dasar mutatis mutandis berlaku untuk kuorum -

kehadiran dan kuorum keputusan untuk mata - --

acara penggabungan, peleburan, - - - - - - - - - - - - -

xxxxxxxxxxxxxan, pemisahan, pengajuan - - - - - -

permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya - - - - - - -

Perseroan dan pembubaran Perseroan. - - - - - - - -

2. Direksi wajib mengumumkan dalam 2 (dua) - - - --

surat kabar harian yang terbit atau beredar -

di tempat kedudukan atau tempat kegiatan - - --

usaha Perseroan mengenai rancangan - - - - - - - - -

penggabungan, peleburan, pengambilalihan - - --

atau pemisahan Perseroan sesuai dengan - - - - -

ketentuan peraturan perundang-undangan yang - berlaku selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) - - hari sebelum pemanggilan RUPS. - - - - - - - - - - - - --

DIREKSI

Pasal 17.

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu - - - - -

Direksi yang terdiri dari 2 (dua) orang atau lebih anggota Direksi, dimana seorang - - - - - -

diantara anggota Direksi diangkat sebagai - - -

Direktur Utama.

2. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, masing- - - -

masing untuk jangka waktu terhitung sejak - - -

pengangkatannya sampai penutupan RUPS Tahunan tahun ketiga berikutnya, dengan tidak - - - - - -

mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya -

sewaktu-waktu.

3. Yang boleh diangkat sebagai anggota Direksi - - adalah Warga Negara Indonesia dan/atau Warga Negara Asing yang telah memenuhi syarat untuk diangkat sebagai Direksi Perseroan - - - - - - - - -

berdasarkan ketentuan peraturan perundang- - - -

undang Negara Republik Indonesia yang - - - - - -

berlaku.

4. Setelah masa jabatan berakhir, anggota - - - - - --

Direksi tersebut dapat diangkat kembali oleh RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undang Negara Republik Indonesia - - yang berlaku.

5. Seseorang yang diangkat untuk menggantikan - - -

anggota Direksi yang berhenti atau dihentikan dari jabatannya atau untuk mengisi lowongan, diangkat dengan jangka waktu mengikuti sisa - masa jabatan anggota Direksi yang masih - - - --

menjabat.

6. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang - atau lebih atau semua anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadi lowongan harus di selenggarakan RUPS, untuk mengisi lowongan itu dengan - - - --

memperhatikan ketentuan peraturan perundang- -

undangan dan Anggaran Dasar. - - - - - - - - - - - - - - --

7. Jika oleh sebab apapun semua jabatan anggota -

Direksi lowong, untuk sementara Perseroan - - -

diurus oleh anggota Dewan Komisaris yang - - - -

ditunjuk oleh rapat Dewan Komisaris. - - - - - - - -

8. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara - - - --

tertulis kepada Perseroan paling lambat 60 - - (enam puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya atau tanggal pelaksanaan RUPS untuk -

menerima pengunduran dirinya, mana yang lebih

dulu terjadi.

9. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk - - memutuskan penerimaan permohonan pengunduran diri anggota Direksi dalam jangka waktu - - - --

paling lambat 90 (sembilan puluh) hari - - - - --

setelah diajukannya permohonan pengunduran - -

diri tersebut.

10. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri - - sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari yang diatur pada ayat 1 - Pasal ini, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi pengganti yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi.

11. Dalam hal terdapat anggota Direksi yang - - - - - -

diberhentikan sementara oleh Dewan Komisaris, maka Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS - - dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian - - -

sementara.

12. Dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud dalam - - - -

ayat 11 Pasal ini tidak dapat mengambil - - - - -

keputusan atau setelah lewatnya jangka waktu dimaksud RUPS tidak diselenggarakan, maka - - -

pemberhentian sementara anggota Direksi - - - -

menjadi batal.

13. Anggota Direksi yang diberhentikan - - - - - - - - - -

sementara sebagaimana dimaksud dalam ayat 11

Pasal ini tidak berwenang: - - - - - - - - - - - - - - - -

a. menjalankan tindakan pengurusan - - - - - - - - -

Perseroan untuk kepentingan Perseroan - - -

sesuai dengan maksud dan tujuan - - - - - - - - -

Perseroan; dan

b. mewakili Perseroan di dalam maupun di - - - -

luar pengadilan.

14. Pembatasan kewenangan Direksi yang - - - - - - - - - - -

diberhentikan sementara sebagaimana dimaksud dalam ayat 13 Pasal ini berlaku sejak - - - - - --

keputusan pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris sampai dengan: - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. Terdapat keputusan RUPS yang menguatkan - - -

atau membatalkan pemberhentian sementara - sebagaimana dimaksud ayat 11 Pasal ini; -- atau

b. Lampaunya jangka waktu sebagaimana - - - - - --

dimaksud dalam ayat 12 Pasal ini. - - - - - - -

15. Gaji, uang jasa dan tunjangan lainnya (jika - - ada) dari para anggota Direksi dari waktu ke waktu harus ditentukan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada - Dewan Komisaris.

16. Jabatan anggota Direksi berakhir, jika: - - - - - -

a. masa jabatannya berakhir; - - - - - - - - - - - - - - -

b. mengundurkan diri sesuai ketentuan - - - - - -

Pasal ini;

c. meninggal dunia;

d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.-

e. dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah - - - -

pengampuan berdasarkan suatu keputusan - --

Pengadilan; atau

f. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - -

- - - - - - - - - --TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI - - - - - - - - - --

Pasal 18.

1. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam - - dan di luar Pengadilan tentang segala hal - -- dan dalam segala kejadian, mengikat - - - - - - - -

Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain - - dengan Perseroan, serta menjalankan segala - - tindakan, baik yang mengenai kepengurusan - --

maupun kepemilikan, akan tetapi dengan - - - - -

pembatasan bahwa untuk: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk pengambilan - - uang perseroan di bank-bank) yang - - - - - -

jumlahnya melebihi jumlah yang dari - - - -

waktu ke waktu ditentukan oleh Dewan - - -

Komisaris; atau

b. mendirikan suatu usaha atau turut serta -

pada perusahaan lain baik di dalam - - - - -

maupun di luar negeri; - - - - - - - - - - - - - - - - -

harus dengan persetujuan terlebih dahulu - - --

dari Dewan Komisaris.

2. Perbuatan hukum untuk mengalihkan, - - - - - - - - -

melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang

persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan - - --

dalam 1 (satu) tahun buku, baik dalam 1 - - - -

(satu) transaksi atau beberapa transaksi - - --

yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan -

satu sama lain harus mendapat persetujuan - --

RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 - - --

ayat 3 Anggaran Dasar.

3. a. Direktur Utama berhak dan berwenang - - - --

bertindak untuk dan atas nama Direksi - - -

serta mewakili Perseroan. - - - - - - - - - - - - - --

b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir - - - -

atau berhalangan karena sebab apapun - - - -

juga, hal mana tidak perlu dibuktikan - --

kepada pihak ketiga, maka anggota - - - - - -

Direksi lainnya berhak dan berwenang - - --

bertindak untuk dan atas nama Direksi - --

serta mewakili Perseroan. - - - - - - - - - - - - - --

4. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota -

Direksi ditetapkan oleh RUPS. - - - - - - - - - - - - --

Dalam hal RUPS tidak menetapkan, pembagian - -

tugas dan wewenang anggota Direksi - - - - - - - - -

ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi. - - -

5. Tanpa mengurangi tanggung jawab Direksi, - - - -

Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada seorang atau lebih kuasa untuk dan atas nama Perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaimana yang diuraikan dalam surat - - - - -

kuasa.

6. Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan - - -

yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan - - - dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan - -- yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini - - - - - - - -

Perseroan diwakili oleh Dewan Komisaris, - - --

satu dan lain dengan tidak mengurangi - - - - - -

ketentuan dalam ayat 6 Pasal ini. - - - - - - - - - -

RAPAT DIREKSI

Pasal 19.

1. Penyelenggaraan Rapat Direksi wajib diadakan secara berkala paling sedikit satu kali dalam setiap bulan atau setiap waktu apabila - - - - - -

dipandang perlu:

a. oleh seorang atau lebih anggota Direksi; -

b. atas permintaan tertulis dari seorang - - - -

atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau -

c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) - - -

orang atau lebih pemegang saham yang - - - -

bersama-sama mewakili 1/10 (satu per - - - -

sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh --

saham dengan hak suara. - - - - - - - - - - - - - - - - -

Hasil Rapat Direksi wajib dituangkan dalam - - risalah rapat, ditandatangani oleh seluruh - - anggota Direksi yang hadir, dan disampaikan - kepada seluruh anggota Direksi. - - - - - - - - - - - - -

2. Direksi wajib mengadakan Rapat Direksi - - - - - -

bersama Dewan Komisaris secara berkala paling

kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. - - Hasil Rapat Direksi bersama Dewan Komisaris - wajib dituangkan dalam risalah rapat, - - - - - --

ditandatangani oleh anggota Direksi dan - - - --

anggota Dewan Komisaris yang hadir dan - - - - -

disampaikan kepada seluruh anggota Direksi - -

dan anggota Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - -

3. Dalam hal terdapat anggota Direksi dan/atau -

Dewan Komisaris yang tidak menandatangani - - -

hasil rapat sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dan ayat 2 Pasal ini, yang bersangkutan - - - --

wajib menyebutkan alasannya secara tertulis - dalam surat tersendiri yang dilekatkan dalam risalah rapat.

4. Panggilan Rapat Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dan ayat 2 Pasal ini, dilakukan - oleh anggota Direksi yang berhak bertindak - - untuk dan atas nama Direksi menurut - - - - - - - -

ketentuan Pasal 18 Anggaran Dasar ini. - - - - - -

5. Panggilan Rapat Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dan ayat 2 Pasal ini disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota - - Direksi dan/atau Dewan Komisaris dengan - - - -

mendapat tanda terima dan bahan rapat - - - - - -

disampaikan kepada peserta rapat paling - - - -

lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal - - - - - - -

panggilan dan tanggal rapat. - - - - - - - - - - - - - - -

6. Panggilan rapat itu harus mencantumkan - - - - --

mata acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. -

7. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan - -

Perseroan atau tempat kegiatan usaha - - - - - - --

perseroan.

Apabila semua anggota Direksi hadir atau - - - -

diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat - --

diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. - - - - - - - - - - - -

8. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, - dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir - - atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Direksi dipimpin - oleh seorang anggota Direksi yang dipilih - --

oleh dan dari antara anggota Direksi yang - --

hadir dalam Rapat Direksi yang bersangkutan. -

9. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi - - - -

lainnya berdasarkan surat kuasa yang - - - - - - --

diberikan khusus untuk keperluan tersebut. - - -

10. Rapat Direksi adalah sah dan berhak - - - - - - - -

mengambil keputusan yang mengikat apabila - - -

lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari - - -

jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili - -

dalam rapat.

11. Keputusan Rapat Direksi harus diambil - - - - - -

berdasarkan musyawarah untuk mufakat. - - - - - --

Apabila keputusan berdasarkan musyawarah - - - -

untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan - suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) - - bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan - -- dalam rapat.

12. Apabila suara yang setuju dan yang tidak - - - -

setuju berimbang, ketua rapat Direksi yang -

akan menentukan.

13.a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak -

mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan

1 (satu) suara untuk setiap anggota - - - - -

Direksi lain yang diwakilinya. - - - - - - - - - -

b. Pemungutan suara mengenai diri orang - - - -

dilakukan dengan surat suara tertutup - - -

tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan - - -

secara lisan, kecuali ketua rapat - - - - - --

menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.

c. Suara abstain (xxxxxx) dan suara yang - - -

tidak sah dianggap tidak dikeluarkan - - - -

secara sah dan dianggap tidak ada serta - tidak dihitung dalam menentukan jumlah - - suara yang dikeluarkan. - - - - - - - - - - - - - - - - -

14. a. Selain penyelenggaraan Rapat Direksi - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ketentuan ayat

7 Pasal ini, Rapat Direksi dapat juga - - -

dilakukan melalui media telekonferensi, -

video konferensi atau melalui sarana - - - -

media elektronik lainnya yang - - - - - - - - -

memungkinkan semua peserta Rapat Direksi saling melihat dan mendengar secara - - - - -

langsung serta berpartisipasi dalam Rapat Direksi.

b. Risalah rapat hasil penyelenggaraan Rapat Direksi sebagaimana dimaksud dalam ayat -

14 huruf a Pasal ini harus dibuat secara tertulis oleh seorang yang hadir dalam - - Rapat yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan ditandatangani oleh seluruh anggota - - - - -

Direksi yang hadir.

Khusus untuk rapat yang dihadiri pula - - -

oleh Dewan Komisaris, risalah rapat wajib ditandatangani oleh anggota Dewan - - - - - --

Komisaris yang hadir dan disampaikan - - - -

kepada seluruh anggota Dewan Komisaris. - Dalam hal terdapat anggota Direksi yang - tidak menandatangani Risalah Rapat - - - - - -

tersebut, maka yang bersangkutan wajib - -

menyebutkan alasannya secara tertulis - - -

dalam surat tersendiri yang dilekatkan - - pada Risalah Rapat dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar - - Modal

15. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang - sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan - - ketentuan semua anggota Direksi telah - - - - - -

diberitahu secara tertulis dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan - - - - - - -

menandatangani persetujuan tersebut. - - - - - - -

Keputusan yang diambil dengan cara demikian -

mempunyai kekuatan yang sama dengan - - - - - - - -

keputusan yang diambil dengan sah dalam - - - -

Rapat Direksi.

DEWAN KOMISARIS

Pasal 20.

1. Dewan Komisaris sedikitnya terdiri dari 2 - - -

(dua) orang atau lebih anggota Dewan - - - - - - -

Komisaris termasuk Komisaris Independen yang jumlahnya disesuaikan dengan persyaratan - - --

dalam peraturan perundang-undangan yang - - - -

berlaku di bidang pasar modal dan seorang - - diantara anggota Dewan Komisaris diangkat - - sebagai Komisaris Utama. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS - -

untuk jangka waktu terhitung sejak - - - - - - - - -

pengangkatannya sampai penutupan RUPS - - - - - -

tahunan ketiga berikutnya dengan tidak - - - - -

mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan - - -

sewaktu-waktu.

3. Xxxx dapat diangkat sebagai anggota Dewan - - - -

Komisaris adalah Warga Negara Indonesia - - - -

dan/atau Warga Negara Asing yang telah - - - - -

memenuhi syarat untuk diangkat sebagai - - - - -

anggota Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan

ketentuan peraturan perundang-undang Negara -

Republik Indonesia yang berlaku. - - - - - - - - - - - -

4. Setelah masa jabatan berakhir, anggota - - - - - --

Dewan Komisaris tersebut dapat diangkat - - - --

kembali oleh RUPS dengan memperhatikan - - - - --

ketentuan peraturan perundang-undang Negara -

Republik Indonesia yang berlaku. - - - - - - - - - - - -

5. Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan - Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah terjadinya - - - - - - -

lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk - - mengisi lowongan itu dengan memperhatikan - - ketentuan perundang-undangan dan Anggaran - - Dasar.

6. Seseorang yang diangkat untuk menggantikan - - -

anggota Komisaris yang berhenti atau - - - - - - -

dihentikan dari jabatannya atau untuk - - - - - -

mengisi lowongan diangkat dengan jangka---- - -

waktu mengikuti sisa masa jabatan anggota - --

Komisaris yang masih menjabat. - - - - - - - - - - - - --

7. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak - - - - -

mengundurkan diri dari jabatannya dengan - - --

memberitahukan secara tertulis mengenai - - - -

maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya

60 (enam puluh) hari sebelum tanggal - - - - - - -

pengunduran dirinya atau tanggal pelaksanaan RUPS untuk menerima pengunduran dirinya, - - --

xxxx xxxx lebih dulu terjadi. - - - - - - - - - - - - - --

8. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk -

memutuskan permohonan pengunduran diri - - - - -

anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu --

paling lambat 90 (sembilan puluh) hari - - - - -

setelah diterimanya surat pengunduran diri. - -

9. Dalam hal anggota Dewan Komisaris - - - - - - - - - -

mengundurkan diri sehingga mengakibatkan - - --

jumlah anggota Dewan Komisaris masing-masing menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka - - - -

pengunduran diri tersebut sah apabila telah -

ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat - - - -

anggota Dewan Komisaris pengganti yang baru - sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

10. Gaji atau honorarium dan tunjangan lainnya - - (jika ada) dari para anggota Dewan Komisaris dari waktu ke waktu harus ditentukan oleh - --

RUPS.

11. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir - - - -

apabila:

a. masa jabatannya berakhir; - - - - - - - - - - - - - - -

b. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan Pasal ini;

c. meninggal dunia;

d. diberhentikan berdasarkan keputusan - - - - -

RUPS;

e. dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah - - - -

pengampuan berdasarkan suatu keputusan - --

Pengadilan; atau

f. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - -

- - - - - - -TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS - - - - - - -

Pasal 21.

1. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas - - -

kebijaksanaan pengurusan, jalannya - - - - - - - --

pengurusan pada umumnya, baik mengenai - - - - -

Perseroan maupun usaha Perseroan, serta - - - -

memberikan nasihat kepada Direksi. - - - - - - - - -

2. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan - --

dan halaman atau tempat lain yang - - - - - - - - - -

dipergunakan atau yang dikuasai oleh - - - - - - -

Perseroan dan berhak memeriksa semua - - - - - - -

pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, - - --

persediaan barang, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak - untuk mengetahui segala tindakan yang telah - dijalankan oleh Direksi. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3.Dalam menjalankan tugas Dewan Komisaris berhak memperoleh penjelasan dari Direksi atau - - - -

setiap anggota Direksi tentang segala hal - --

yang diperlukan oleh Dewan Komisaris. - - - - - - -

4. Rapat Dewan Komisaris setiap waktu berhak - - -

untuk memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi, apabila anggota - Direksi tersebut bertindak bertentangan - - - -

dengan Anggaran Dasar dan/atau peraturan - - --

perundang-undangan yang berlaku atau - - - - - - -

merugikan maksud dan tujuan Perseroan atau - -

melalaikan kewajibannya. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

5. Pemberhentian sementara itu harus - - - - - - - - - -

diberitahukan kepada yang bersangkutan dengan disertai alasannya.

6. Dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) - - - - --

hari sesudah pemberhentian sementara itu, - - -

Perseroan wajib untuk menyelenggarakan RUPS - yang akan memutuskan apakah anggota Direksi - yang bersangkutan akan diberhentikan - - - - - - -

seterusnya atau dikembalikan kepada - - - - - - - -

kedudukannya semula, sedangkan kepada - - - - - -

anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna - - - - -

membela diri.

7. RUPS tersebut dalam ayat 6 Pasal ini - - - - - - -

dipimpin oleh Komisaris Utama dan apabila - - -

Komisaris Utama tidak hadir, hal mana tidak -

perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka - - - -

RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota - - --

Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh - -

RUPS tersebut dan pemanggilan harus - - - - - - - -

dilakukan sesuai dengan ketentuan yang - - - - -

termaktub dalam Pasal 12 di atas. - - - - - - - - - -

8. Apabila RUPS dalam ayat 6 Pasal ini tersebut tidak diadakan dalam jangka waktu 90 - - - - - - --

(sembilan puluh) hari setelah pemberhentian - sementara itu, maka pemberhentian sementara - itu menjadi batal demi hukum, dan yang - - - - -

bersangkutan berhak menjabat kembali - - - - - - -

jabatannya semula.

9. Apabila seluruh anggota Direksi - - - - - - - - - - - -

diberhentikan sementara dan Perseroan tidak -

mempunyai seorangpun anggota Direksi maka - - -

untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan - - untuk mengurus Perseroan, dalam hal demikian Rapat Dewan Komisaris berhak untuk - - - - - - - - -

memberikan kekuasaan sementara kepada - - - - - -

seorang atau lebih di antara mereka atas - - --

tanggungan mereka bersama, satu dan lain - - --

dengan memperhatikan ketentuan ayat 6 Pasal -

ini.

RAPAT DEWAN KOMISARIS

Pasal 22.

1. Penyelenggaraan Rapat Dewan Komisaris wajib dilakukan secara berkala paling sedikit 1 - - - (satu) kali dalam setiap 2 (dua) bulan atau - setiap waktu apabila dipandang perlu: - - - - - - -

a. oleh seorang atau lebih anggota Dewan - - -

Komisaris;

b. atas permintaan tertulis dari seorang - - -

atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau -

c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) - -

orang atau lebih pemegang saham yang - - --

bersama-sama mewakili 1/10 (satu per - - --

sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh -

saham dengan hak suara. - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Ketentuan mengenai Rapat Direksi bersama - - - - -

Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam - -

Pasal 19 mutatis mutandis berlaku bagi rapat Dewan Komisaris bersama Direksi. - - - - - - - - - - - -

3. Ketentuan mengenai hasil rapat dan risalah - - -

rapat Direksi sebagaimana dimaksud dalam - - - -

Pasal 19 mutatis mutandis berlaku bagi rapat Dewan Komisaris.

4. Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan - - -

oleh Komisaris Utama, apabila Komisaris - - - -

Utama berhalangan maka anggota Dewan - - - - - - --

Komisaris yang lain berhak melakukan - - - - - - -

penggilan berdasarkan surat kuasa dari - - - - -

Komisaris Utama.

5. Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan - dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota - - Dewan Komisaris dengan mendapat tanda terima dan bahan rapat disampaikan kepada peserta - - rapat paling lambat 5 (lima) hari sebelum - --

rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. - - - - - - - -

6. Panggilan rapat itu harus mencantumkan - - - - --

mata acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. -

7. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat - - - -

kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan - - - -

usaha Perseroan.

Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir -

atau diwakili, panggilan terlebih dahulu - - - -

tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Dewan - -

Komisaris dapat diadakan dimanapun juga dan -

berhak men mengikat.

gambil keputusan yang sah dan - - - -

8. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh - - - - - - - -

Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama - - tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat - Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang - - - - - -

anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh - --

dan dari antara anggota Dewan Komisaris yang hadir.

9. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat - - - - - -

diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya - -

oleh anggota Dewan Komisaris lainnya - - - - - - --

berdasarkan surat kuasa. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

10. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak -

mengambil keputusan yang mengikat apabila - - -

lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari - - -

jumlah anggota Dewan Komisaris hadir atau - - -

diwakili dalam rapat.

11. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus - - - - - -

diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila keputusan berdasarkan musyawarah - - - -

untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan - suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) - - bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan - - -

dalam rapat.

setuju

12. Apabila suara yang setuju dan yang tidak - - - -

berimbang, ketua rapat Dewan Komisaris

yang akan menentukan.

13. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan - - tambahan 1 (satu) suara untuk setiap - - - -

anggota Dewan Komisaris lain yang - - - - - --

diwakilinya;

b. Pemungutan suara mengenai diri orang - - - -

dilakukan dengan surat suara tertutup - - -

tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan -

suara mengenai hal-hal lain dilakukan - - -

secara lisan, kecuali ketua rapat - - - - - --

menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir;

c. Suara abstain (xxxxxx) dan suara yang - - -

tidak sah dianggap tidak dikeluarkan - - - -

secara sah dan dianggap tidak ada serta - tidak dihitung dalam menentukan jumlah - - suara yang dikeluarkan. - - - - - - - - - - - - - - - - -

14. a. Selain penyelenggaraan Rapat Dewan - - - - - -

Komisaris sebagaimana dimaksud dalam - - - -

ketentuan ayat 7 Pasal ini, Rapat Dewan - Komisaris dapat juga dilakukan melalui - - media telekonferensi, video konferensi - - atau melalui sarana media elektronik - - - -

lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Dewan Komisaris saling melihat dan mendengar secara langsung serta - - - - - - - -

berpartisipasi dalam Rapat Dewan - - - - - - --

Komisaris.

b. Risalah Rapat hasil penyelenggaraan Rapat Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud - - - -

dalam ayat 14 huruf a Pasal ini harus - - -

dibuat secara tertulis dan disampaikan - - kepada seluruh anggota Dewan Komisaris - - yang hadir untuk disetujui dan - - - - - - - - -

ditandatangani.

Khusus untuk rapat yang dihadiri pula - - -

oleh anggota Direksi, risalah rapat wajib ditandatangani oleh anggota Direksi yang hadir dan disampaikan kepada seluruh - - - -

anggota Direksi.

15. Dewan Komisaris dapat juga mengambil - - - - - - -

keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat - - -

Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua - - - - -

anggota Dewan Komisaris telah diberitahu - - - -

secara tertulis dan semua anggota Dewan - - - --

Komisaris memberikan persetujuan mengenai - - -

usul yang diajukan secara tertulis dengan - - -

menandatangani persetujuan tersebut. - - - - - - -

Keputusan yang diambil dengan cara demikian -

mempunyai kekuatan yang sama dengan - - - - - - - -

keputusan yang diambil dengan sah dalam - - - --

Rapat Dewan Komisaris.

- -RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN - -

Pasal 23.

memuat

1. Direksi menyampaikan rencana kerja yang - - - --

juga anggaran tahunan Perseroan kepada

Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan, -

sebelum tahun buku dimulai. - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat

1 Pasal ini harus disampaikan paling lambat -

30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.

3. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 - - - - -

(tiga puluh satu) Desember. - - - - - - - - - - - - - - --

Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku - -

Perseroan ditutup.

4. Direksi menyusun laporan tahunan dan - - - - - - -

menyediakannya di kantor Perseroan untuk - - --

dapat diperiksa oleh para pemegang saham - - --

terhitung sejak tanggal pemanggilan RUPS - - --

tahunan.

5. Persetujuan laporan tahunan, termasuk - - - - - -

pengesahan laporan keuangan tahunan serta - - -

laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris, dan keputusan penggunaan laba ditetapkan oleh - - -

RUPS.

6. Perseroan wajib mengumumkan Neraca dan - - - - --

Laporan Laba/Rugi dalam 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia dan berperedaran nasional sesuai dengan peraturan perundang-undangan - - yang berlaku di bidang pasar modal. - - - - - - - - -

- - - - --PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN - - - - --

Pasal 24.

1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku

seperti tercantum dalam neraca dan - - - - - - - - -

perhitungan laba rugi yang telah disahkan - - -

oleh RUPS tahunan dan merupakan saldo laba - -

yang positif, dibagi menurut cara - - - - - - - - - -

penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS - - - --

tersebut.

2. Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun - buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat - - ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian - itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam - perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku - - selanjutnya Perseroan dianggap tidak - - - - - - -

mendapat laba selama kerugian yang tercatat - dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi - - itu belum sama sekali tertutup seluruhnya. - -

3. Laba yang dibagikan sebagai dividen yang - - - -

tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun - - - -

setelah disediakan untuk dibayarkan, - - - - - - --

dimasukkan ke dalam dana cadangan yang - - - - --

khusus diperuntukkan untuk itu. - - - - - - - - - - - -

Dividen dalam dana cadangan khusus tersebut, dapat diambil oleh pemegang saham yang - - - - --

berhak sebelum lewatnya jangka waktu 5 - - - - --

(lima) tahun, dengan menyampaikan bukti - - - --

haknya atas dividen tersebut yang dapat - - - --

diterima oleh Direksi Perseroan. Dividen - - - -

yang tidak diambil setelah lewat waktu 10 - - -

(sepuluh) tahun tersebut akan menjadi hak - - -

Perseroan.

4. Perseroan dapat membagikan dividen interim - - sebelum tahun buku Perseroan berakhir sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang - - --

berlaku.

PENGGUNAAN CADANGAN

Pasal 25.

1. Penyisihan laba bersih untuk cadangan - - - - - -

dilakukan sampai mencapai 20% (dua puluh - - --

persen) dari jumlah modal ditempatkan dan - --

disetor. Dana cadangan sampai dengan jumlah -

sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) - --

dari modal ditempatkan dan disetor hanya - - --

boleh dipergunakan untuk menutup kerugian - --

yang tidak dipenuhi oleh cadangan lain. - - - --

2. Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah - - 20% (dua puluh persen), RUPS dapat memutuskan agar jumlah kelebihannya digunakan bagi - - - - -

keperluan Perseroan.

3. Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 - - -

Pasal ini yang belum dipergunakan untuk - - - - -

menutup kerugian dan kelebihan cadangan - - - - -

sebagaimana dimaksud pada ayat 2 Pasal ini - -

yang penggunaannya belum ditentukan oleh - - - -

RUPS harus dikelola oleh Direksi dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi, - - - -

setelah memperoleh persetujuan Dewan - - - - - - -

Komisaris dan memperhatikan peraturan - - - - - -

perundang-undangan agar memperoleh laba. - - - - -

KETENTUAN PENUTUP

Pasal 26.

Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputus dalam - - - -

RUPS.

Selanjutnya penghadap menerangkan dengan ini - - - -

memberi kuasa dengan hak subtitusi kepada Xxxx, -

Notaris, untuk mengajukan permohonan kepada - - - - -

Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, untuk keperluan tersebut dengan ini - - menyatakan bahwa:

1. Penghadap dengan ini menjamin seluruh - - - - - - -

tandatangan yang terdapat dalam Keputusan - - -

Pemegang Saham tersebut telah ditandatangani oleh pihak yang berwenang dan bertanggung - - -

jawab penuh terhadap keabsahan - - - - - - - - - - - - -

penandatanganan dokumen tersebut. - - - - - - - - - - -

2. Siap menerima segala bentuk sanksi, termasuk - tetapi tidak terbatas sanksi pidana, perdata, dan/atau administratif sesuai ketentuan - - - --

peraturan perundang-undangan yang berlaku; - -

3. Dengan menyetujui pernyataan tersebut di atas, berarti siap bertanggung jawab penuh dan - - - -

dengan ini menyatakan dianggap turut - - - - - - -

menandatangani pernyataan yang dibuat oleh - - saya, Notaris dan dengan ini menyatakan bahwa Pernyataan ini adalah merupakan pernyataan - -

yang sah.

Xxxxxxxxx xxxx, Notaris, kenal. - - - - - - - - - - - - - - - -

DEMIKIANLAH AKTA INI

Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di - - - - --

Jakarta Selatan, pada hari dan tanggal tersebut -

dalam kepala akta ini, dengan dihadiri oleh : - - -

1. Xxxxxx XXXXX XXXXXX XXXXXXX, lahir di Jakarta, pada tanggal 3 (tiga) September 1986 (seribu - sembilan ratus delapan puluh enam), Asisten - - Notaris, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx - Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx 0, Xxxxx Tetangga - - --

013/Rukun Warga 002, Kelurahan Jati Padang, - - Kecamatan Pasar Minggu, Kota Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - - -

3174044309860003, Warga Negara Indonesia; - - - --

2. Xxxx XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX, lahir di - - - - -

Surabaya pada tanggal 28 (dua puluh delapan) -

Mei 1993 (seribu sembilan ratus sembilan - - - -

puluh tiga), Asisten Notaris, bertempat - - - - -

tinggal di Kampar nomor 2, Rukun Tetangga - - --

013/Rukun Warga 006, Kelurahan Darmo, - - - - - - -

Kecamatan Wonokromo, Kota Surabaya pemegang - - Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, - Warga Negara Indonesia, untuk sementara - - - - -

berada di Jakarta.

- keduanya saya, Notaris kenal, sebagai saksi. - - -

Setelah akta ini saya, Notaris bacakan, kepada - -

penghadap dan saksi-saksi, akta ini - - - - - - - - - - - -

ditandatangani oleh penghadap, saksi-saksi dan - -

saya, Notaris.

Dilangsungkan tanpa perubahan. - - - - - - - - - - - - - - - --

- Minuta ini telah ditandatangani dengan - - - - - - -

sempurna.

Diberikan untuk salinan yang sama bunyinya. - - - - - -

Notaris di Kota Jakarta Selatan,

(XXXX XXXX XXXXXX X.X., X.Xx.)

Document Metadata

Table of Contents

PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT. ABM INVESTAMA Tbk.

Document Metadata