JADWAL

P R O S P E K T U S

JADWAL

Tanggal Efektif	30 Juni 2015	Tanggal Distribusi Secara Elektronik	7 Juli 2015
Masa Penawaran	2 Juli 2015	Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia	8 Juli 2015
Tanggal Penjatahan	3 Juli 2015

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL (PERSERO) (SELANJUTNYA DALAM PROSPEKTUS INI DISEBUT “PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL (PERSERO)

(Badan Usaha Milik Negara)

Kegiatan Usaha

Bergerak Dalam Bidang Usaha Pembiayaan Sekunder Perumahan

Berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, Indonesia Kantor

Grha SMF

Jl. Panglima Polim I No. 0, Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx 00000, Xxxxxxxxx

Telepon: (x0000) 0000-000

Faksimili: (x0000) 0000-000 xxx.xxx-xxxxxxxxx.xx.xx

PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN III SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP6.000.000.000.000,- (ENAM TRILIUN RUPIAH)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp6.000.000.000.000,- (enam triliun Rupiah) dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi yang akan diterbitkan dalam periode paling lama 3 (tiga) tahun sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran, dengan ketentuan sebagai berikut :

OBLIGASI BERKELANJUTAN III SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

(“Obligasi”)

Obligasi ini ditawarkan dalam 2 (dua) seri yaitu sebagai berikut:

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp415.000.000.000,- (empat ratus lima belas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,6% (delapan koma enam persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp85.000.000.000,- (delapan puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok. Bunga Obligasi ini dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi ini. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 7 Oktober 2015, sedangkan pembayaran Bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi ini adalah pada tanggal 17 Juli 2016 untuk Seri A dan 7 Juli 2018 untuk Seri B yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok masing-masing seri.

OBLIGASI BERKELANJUTAN III SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP II

dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS MAUPUN OLEH PIHAK KETIGA LAINNYA, NAMUN SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA, DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.

1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DARI WAKTU KE WAKTU DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) TERSEBUT UNTUK DISIMPAN YANG KEMUDIAN HARI DAPAT DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR ATAU SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI. PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN DALAM 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG MEMPUNYAI PEREDARAN NASIONAL MENGENAI RENCANA DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN PEMBELIAN (BUY BACK) OBLIGASI, DENGAN KETENTUAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI SEBELUM DILAKSANAKANNYA PENGUMUMAN DALAM SURAT KABAR, PERSEROAN WAJIB MELAPORKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN MENGENAI RENCANA PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TERSEBUT. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) LAINYA DAPAT DILIHAT PADA BAB XVI PROSPEKTUS INI.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT SEHUBUNGAN DENGAN KELANCARAN PEMBAYARAN KEMBALI POKOK DAN/ATAU BUNGA PENYALURAN PINJAMAN YANG APABILA JUMLAH KREDIT YANG TIDAK DAPAT DIKEMBALIKAN CUKUP MATERIAL, DAPAT MEMPENGARUHI KINERJA PERSEROAN. KETERANGAN MENGENAI RISIKO USAHA LAINYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG SEHINGGA MENGAKIBATKAN JUMLAH PEMEGANG OBLIGASI RELATIF SEDIKIT.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”):

idAA+ (Double A plus)

Keterangan lebih lanjut tentang hasil pemeringkatan tersebut dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini.

Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada PT Bursa Efek Indonesia

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT CIMB Securities Indonesia PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi)

WALI AMANAT

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (Terafiliasi)

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada Tanggal 2 Juli 2015

PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi melalui surat No. S-526/DIR/SMF/IV/15 Tanggal 24 April 2015 sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multigriya Finansial dengan jumlah pokok Obligasi sebesar Rp6.000.000.000.000,- (enam triliun Rupiah), kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (“selanjutnya disebut “UUPM”).

Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi ini dengan jumlah pokok Obligasi sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) pada Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia sebagaimana dinyatakan dalam Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek SP-004/BEI.PNG/04-2015 tanggal 23 April 2015.

Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum akan dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2015 dan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang- undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Seluruh Lembaga dan Profesi Penunjang lainnya dalam penerbitan Obligasi ini tidak terafiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM, kecuali PT Bank Mandiri (Persero) Tbk selaku Wali Amanat dan PT Mandiri Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang terafiliasi sehubungan dengan kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia.

Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi ini tidak didaftarkan berdasarkan Undang-Undang atau peraturan lain selain yang berlaku di Indonesia. Barang siapa di luar wilayah Indonesia menerima Prospektus ini, maka dokumen tersebut tidak dimaksudkan sebagai penawaran untuk membeli Obligasi ini, kecuali bila penawaran dan pembelian Obligasi tersebut tidak bertentangan atau bukan merupakan pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan bursa efek yang berlaku di negara atau yurisdiksi di luar Indonesia tersebut.

Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh publik dan tidak terdapat lagi informasi yang belum diungkapkan sehingga tidak menyesatkan publik.

DAFTAR ISI

	Halaman
DAFTAR ISI	i
DEFINISI DAN SINGKATAN	iii
RINGKASAN	x
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN	1
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI TAHAP I	7
III. PERNYATAAN UTANG	8
IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN	14
V. RISIKO USAHA	24
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN	26
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN	27
1. Riwayat Singkat Perseroan	27
2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan	28
3. Struktur Organisasi Perseroan	29
4. Pengurusan dan Pengawasan	29
5. Sumber Daya Manusia	34
6. Transaksi Dengan Pihak Terafiliasi	35
7. Perkara Hukum Yang Sedang Dihadapi Perseroan	37
8. Perjanjian Penting Perseroan	37
9. Aset Tetap Perseroan	39
VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN	40
1. Umum	40
2. Kegiatan Usaha	40
3. Kegiatan Pendukung	41
4. Manajemen Risiko	42
5. Tingkat Kesehatan Perseroan	43
6. Teknologi	43
7. Internal Audit	43
8. Persaingan	43
9. Strategi Usaha	43
10. Pemasaran	44
11. Kondisi Perekonomian Indonesia dan Prospek Usaha	45
12. Prospek Usaha	47
13. Dukungan Lembaga Internasional	48
14. Asuransi	48
15. Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance atau “GCG”)	48
16. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility)	49
17. Hak atas Kekayaan Intelektual (HAKI)	50

IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 51

X. EKUITAS 54

XI. PERPAJAKAN 55

XII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 56

XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI 57

XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 59

XV. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 75

XVI. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI 183

1. Umum 183

2. Keterangan Tentang Obligasi 183

XVII. KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI 195

XVIII. ANGGARAN DASAR 197

XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 217

XX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT OBLIGASI 221

XXI. AGEN PEMBAYARAN 228

XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 229

DEFINISI DAN SINGKATAN

Afiliasi : Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM, yaitu:

a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b. hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;

c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau dewan Komisaris yang sama;

d. hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Agen Pembayaran : Berarti KSEI berkedudukan di Jakarta yang ditunjuk dengan perjanjian tertulis oleh Perseroan, dan berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi serta denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

Akta Pengakuan Hutang : Berarti akta yang memuat pengakuan Perseroan atas hutang yang diperoleh sehubungan dengan Emisi Obligasi yang akan dibuat dikemudian hari, berikut segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Anak Perusahaan : Berarti (jika ada) perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang berlaku di Indonesia.

Bank Kustodian Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk menjalankan usaha sebagai Kustodian.

Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Bapepam dan LK : Berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor : 606/KMK.01/2005 tanggal 30-12-2005 (tiga puluh Desember tahun dua ribu lima) tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor : 184/PMK.01/2010 tanggal 11-10-2010 (sebelas Oktober tahun dua ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Bunga Obligasi : Berarti jumlah Bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Bursa Efek atau BEI : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.

Daftar Pemegang Rekening

: Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Dokumen Emisi : Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Prospektus, Akta Pengakuan Hutang, Perjanjian Perwaliamanatan, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, beserta semua perubahan-perubahan, penambahan-penambahan dan pembaharuan-pembaharuannya serta dokumen lain yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang.

Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, kontrak berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek.

Efektif : Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam Pasal 74 UUPM juncto Peraturan Bapepam dan LK Nomor : IX.A.2. tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Ekuitas : Berarti sebagaimana yang diatur dalam Pernyataan Standar Akutansi Keuangan (PSAK) nomor 21.

Emisi : Berarti suatu penerbitan Obligasi untuk dijual dan diperdagangkan kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum yang dilakukan oleh Perseroan.

Force Majeure : Berarti salah satu atau lebih peristiwa sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 Perjanjian Perwaliamanatan.

Hari Bursa : Berarti hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek, yaitu hari Senin sampai dengan Jum'at, kecuali hari libur nasional atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.

Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam satu tahun tanpa kecuali.

Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.

Jumlah Terhutang : Berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi sehubungan dengan Obligasi, termasuk namun tidak terbatas pada jumlah Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi serta denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu.

Konfirmasi Tertulis : Berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

Konfirmasi Tertulis untuk RUPO (KTUR)

: Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO.

KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang menjalankan kegiatan sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang menyelenggarakan kegiatan Kustodian sentral bagi Pemegang Rekening yang dalam Emisi Obligasi ini bertugas untuk menyimpan dan mengadministrasikan penyimpanan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi Di KSEI dan bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

Kustodian : Berarti Pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Masyarakat : Berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.

Material : Berarti suatu transaksi sesuai Peraturan Bapepam dan LK nomor: IX.E.2 tentang Transaksi Material Dan Pengubahan Kegiatan Usaha, dengan nilai 20% (dua puluh persen) atau lebih dari Ekuitas yang dilakukan dalam 1 (satu) kali atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu.

Obligasi : Berarti “Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap” yaitu surat berharga bersifat utang yang dikeluarkan oleh Emiten kepada Pemegang Obligasi pada Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan Tahap I, sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dalam jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar rupiah) yang terdiri dari:

- Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,60% (delapan koma enam nol persen) per tahun berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar Rp415.000.000.000,00 (empat ratus lima belas miliar Rupiah);

- Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar Rp85.000.000.000,00 (delapan puluh lima miliar Rupiah);

jumlah mana merupakan sebagian dari jumlah keseluruhan target dana yang akan dihimpun secara bertahap dalam Penawaran Umum Berkelanjutan yang secara keseluruhan sebesar Rp6.000.000.000.000,00 (enam triliun Rupiah). Jumlah Pokok Obligasi mana dapat berkurang dengan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan dengan memperhatikan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, serta akan dicatatkan di Bursa Efek dan didaftarkan dalam Penitipan Kolektif KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.

Otoritas Jasa Keuangan atau OJK

: Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang nomor 21 tahun 2011 (dua ribu sebelas) Tentang Otoritas Jasa Keuangan (UU Nomor: 21 Tahun 2011). Sejak tanggal 31-12-2012 (tiga puluh satu Desember tahun dua ribu dua belas), fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Bapepam dan LK ke Otoritas Jasa Keuangan, sesuai dengan Pasal

55 UU Nomor: 21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Pinjaman Yang Diberikan : Berarti pembiayaan kembali (refinancing) atas portofolio KPR yang telah dibukukan penyalur KPR dengan dana jangka menengah/panjang dari Perseroan.

Pemegang Obligasi : Berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang terdiri dari:

1. Pemegang Rekening yang melakukan investasi langsung atas Obligasi; dan/atau

2. Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas Obligasi melalui Pemegang Rekening.

Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI, yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan UUPM dan Peraturan KSEI.

Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi oleh Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Penawaran Umum Berkelanjutan

: Berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi yang dilakukan secara bertahap dengan mengacu ke Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.36/POJK.04/2014 tanggal

8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/Atau Sukuk

Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap I

: Kegiatan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap dengan jumlah pokok sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar rupiah) yang terdiri dari :

- Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap dalam jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi; dan

- Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.

Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan kolektif atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Penjamin Emisi Obligasi : Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan dan melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan Tahap I atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang akan memberikan jaminan kesanggupan penuh (full commitment) berdasarkan hasil Penawaran Awal (bookbuilding) terhadap penerbitan Obligasi sesuai dengan Bagian Penjaminan.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi

: Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan Tahap I sesuai dengan ketentuan Undang- undang Pasar Modal, yang dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas dan PT CIMB Securities Indonesia sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Peraturan Bapepam dan LK Nomor : IX.A.2

: Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Salinan Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-122/Bl/2009 Tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan Bapepam dan LK Nomor : VI.C.4

: Berarti Peraturan Nomor: VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-412/BL/2010 tanggal 06 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Atas Efek Bersifat Utang.

Peraturan Bapepam dan LK Nomor : VI.C.3

: Berarti Peraturan Nomor: VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-309/BL/2008 tanggal 01 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat dengan Emiten.

Peraturan Bapepam dan LK Nomor : IX.C.11

: Berarti Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/ atau Sukuk.

Peraturan Bapepam dan LK Nomor : X.K.4

: Berarti Peraturan Nomor: X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Peraturan OJK No. 33 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisarism Emiten atau Perusahaan Publik.

Peraturan OJK No. 34 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

Peraturan OJK No. 35 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 35/POJK.4/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik.

Peraturan OJK No. 36 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.36/POJK.04/2014 tanggal

8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/Atau Sukuk.

Perjanjian Agen Pembayaran

: Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 25 tanggal 23 April 2015 dan Akta addendum I Perjanjian Agen Pembayaran No. 50 tanggal 19 Juni 2015 dibuat dihadapan Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, Sarjana Hukum, SH., Notaris di Jakarta, oleh dan antara Perseroan dengan Agen Pembayaran berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/ atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi

: Berarti perjanjian antara Perseroan dengan Bursa Efek, sebagaimana ternyata dari perjanjian yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup tertanggal 23 April 2015 No. SP-004/BEI.PNG/04-2015, dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi

: Berarti perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 24 tanggal 23 April 2015, Akta addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 48 tanggal 22 Mei 2015 dan Akta addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 49 tanggal 19 Juni 2015 yang ketiganya dibuat dihadapan Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Perwaliamanatan

: Berarti perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dengan Wali Amanat yang dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 23 tanggal 23 April 2015 dan Akta Adendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 47 tanggal 19 Juni 2015 yang keduanya dibuat dihadapan Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI

: Berarti Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0021/PO/KSEI/0415 tanggal 23 April 2015 dan dibuat di bawah tangan, oleh dan antara Perseroan dengan KSEI berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan

: Berarti pernyataan yang dibuat oleh Perseroan sebagaimana dimuat dalam Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multigriya Finansial No. 22 tanggal 23 April 2015 dan Adendum I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multigriya Finansial No. 46 tanggal

19 Juni 2015 yang keduanya dibuat dihadapan Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta dan diajukan kepada ketua OJK sebelum melakukan Penawaran Umum kepada masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK.

Pernyataan Pendaftaran : Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-undang Pasar Modal juncto (i) Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 Nomor : Kep-42/PM/2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan Bapepam dan LK Nomor : IX.A.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK tanggal 30 Desember 2011 Nomor : Kep-690/BL/2011 tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran, berikut dokumen-dokumennya yang diajukan oleh Perseroan kepada Otoritas Jasa Keuangan sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan Otoritas Jasa Keuangan.

Perseroan : Berarti badan hukum yang akan melakukan Emisi yang dalam hal ini adalah Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial disingkat PT Sarana Multigriya Finansial (Persero), berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang- Undang Negara Republik Indonesia.

Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia

: Berarti badan atau badan hukum yang mempunyai hubungan Afiliasi karena:

(i) kepemilikan atau penyertaan modal Negara Republik Indonesia baik langsung maupun tidak langsung; atau

(ii) dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh Pemerintah Republik Indonesia;

tidak termasuk Anak Perusahaan Perseroan.

Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Pokok Obligasi : berarti jumlah pokok pinjaman Emiten kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terutang pada Tanggal Emisi, dengan jumlah pokok sebesar Rp500.000.000.000,00 (lima ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari :

- Obligasi Seri A dalam jumlah sebesar Rp415.000.000.000,00 (empat ratus lima belas miliar Rupiah);

- Obligasi Seri B dalam jumlah sebesar Rp85.000.000.000,00 (delapan puluh lima miliar Rupiah);

Jumlah mana dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan memperhatikan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Prospektus : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat membeli obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 Undang-undang Pasar Modal dan Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.C.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 17 Januari 1996 Nomor: Kep-51/PM/1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum, dengan memperhatikan Peraturan Nomor: IX.A.2, Peraturan Nomor: IX.A.15 dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014.

Prospektus Awal : Berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran kecuali informasi mengenai penjaminan Emisi, tingkat suku bunga Obligasi, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan Penawaran Umum yang belum dapat ditentukan.

Prospektus Ringkas : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam No: IX.C.3 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum.

Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.

Refinancing Program : Berarti salah satu jenis kegiatan SMF dalam bentuk penyaluran pinjaman kepada lembaga penyalur KPR untuk menggantikan pendanaan portfolio KPR yang sudah disalurkan kepada debitur KPR dengan menggunakan dana sumber lain.

Refinancing Pinjaman : Berarti kegiatan penggantian dana dari sumber lain yang telah dipinjamkan sebelumnya kepada lembaga penyalur KPR.

RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Sekuritisasi : Berarti transformasi aset yang tidak liquid menjadi liquid dengan cara pembelian Aset Keuangan dari Kreditor Asal dan penerbitan Efek Beragun Aset.

Satuan Pemindahbukuan : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.

Tanggal Emisi : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI, yang merupakan juga Tanggal Pembayaran.

Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi

: Berarti tanggal jatuh tempo seluruh Pokok Obligasi yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening, dan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pembayaran dana hasil Emisi kepada Perseroan yang disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Perseroan (in good funds) berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

: Berarti tanggal-tanggal jatuh tempo pembayaran Bunga Obligasi, berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

UUPM : Berarti Undang-undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, berikut peraturan pelaksanaannya dan segala perubahan-perubahannya atau pembaharuan-pembaharuannya.

Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang pada saat ini adalah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, yang telah memperoleh Surat Tanda Terdaftar sebagai Wali Amanat tertanggal dua puluh tujuh Oktober seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan (27-10-1999), Nomor: 17/STTD- WA/Pm/1999 yang dikeluarkan oleh Badan Pengawas Pasar Modal (BAPEPAM) dan berkedudukan di Jakarta Selatan atau pengganti hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

RINGKASAN

Ringkasan ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta yang paling penting tentang Perseroan. Informasi keuangan Perseroan disusun sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia dalam mata uang Rupiah.

▪ Riwayat Singkat Perseroan

Perseroan adalah Badan Usaha Milik Negara (BUMN) berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, didirikan dan dijalankan berdasarkan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Perseroan didirikan khusus sebagai perusahaan pembiayaan sekunder perumahan, yang izin kegiatan usahanya berdasarkan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 1 Tahun 2008 tentang Perubahan atas Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan.

Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta No.114 tanggal 13 Agustus 2008 dibuat dihadapan Xxxxxxxx, SH., Notaris di Jakarta, Perseroan mempunyai maksud dan tujuan sebagai berikut:

A. Maksud dan tujuan Perseroan adalah membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan dalam rangka meningkatkan kapasitas dan kesinambungan pembiayaan perumahan yang terjangkau oleh masyarakat.

B. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

a. membeli kumpulan aset keuangan dari lembaga penyalur Kredit Pemilikan Rumah (“KPR”), berupa piutang yang diperoleh dari penyaluran KPR berikut hak agunan yang melekat padanya dan menerbitkan Efek Beragun Aset berbentuk Surat Partisipasi;

b. menyimpan kumpulan aset keuangan dan menerbitkan surat partisipasi apabila pasar belum kondusif;

c. menunjuk SPV untuk membeli aset keuangan dari kreditor asal dan menerbitkan Efek Beragun Aset berbentuk Surat Utang.

C. Selain kegiatan-kegiatan usaha tersebut di atas, Perseroan dapat pula melakukan kegiatan lain sebagai berikut:

- memberikan pinjaman kepada lembaga penyalur KPR untuk membiayai KPR yang memenuhi persyaratan Perseroan;

- menerbitkan surat hutang;

- mengeluarkan jaminan dan dukungan kredit (credit enhancement);

- melaksanakan fungsi sebagai koordinator global;

- melaksanakan fungsi sebagai penata sekuritisasi;

- melakukan penyertaan langsung pada perusahaan yang kegiatan usahanya terkait langsung dengan pasar pembiayaan sekunder perumahan;

- menempatkan dana dalam bentuk Surat Utang Negara, Sertifikat Bank Indonesia, Deposito dan instrumen keuangan lainnya yang ditetapkan oleh Menteri Keuangan;

- melakukan pembelian Efek Beragun Aset;

- kegiatan usaha lain yang sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

Berdasarkan Peraturan Pemerintah RI Nomor 99 Tahun 2014 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia ke dalam Modal Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT. Sarana Multigriya Finansial (Persero) tanggal 17 Oktober 2014, yang merupakan struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir hingga Prospektus ini diterbitkan, yaitu sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000per saham (%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal(Rp)
Modal Dasar	4.000.000	4.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia	3.000.000	3.000.000.000.000	100,00
Saham dalam Portepel	1.000.000	1.000.000.000.000

▪ Keuangan

Ikhtisar data keuangan penting berikut harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada: (i) laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 serta catatan atas laporan keuangan yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini; dan (ii) laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 dan 2010 yang tidak terdapat di dalam Prospektus. Laporan keuangan tersebut dinyatakan dalam jutaan Rupiah dan disusun sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

Ikhtisar data keuangan penting Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disajikan di bawah ini diekstrak dari laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun- tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini dan memenuhi syarat secara keseluruhan dengan mengacu pada laporan keuangan dan catatan atas laporan keuangan tersebut. Laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Rintis & Rekan, firma anggota jaringan global PwC, yang dalam laporannya tertanggal 21 Mei 2015 berisi pendapat wajar tanpa pengecualian yang diterbitkan kembali sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi III (tiga) Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Suku Bunga Tetap untuk menyesuaikan penyajian dengan peraturan pasar modal.

Ikhtisar data keuangan penting pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 bersumber dari laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 yang tidak terdapat di dalam Prospektus. Perseroan melakukan penyajian kembali beberapa akun laba rugi komprehensif untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2011 dan 2010 untuk tujuan perbandingan dengan laporan laba rugi komprehensif untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2012. KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Rekan, firma anggota jaringan global PwC telah mengaudit penyesuaian yang diungkapkan dalam Catatan 3 dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, atas laporan keuangan yang digunakan untuk menyajikan kembali laporan laba rugi komprehensif untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2011 dan 2010 dan laba per saham dasar/dilusian untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 sebelum penyajian kembali, telah diaudit oleh KAP Xxxx, Xxxxxx & Rekan (Clarkson Hyde International) yang laporannya tertanggal 22 Maret 2012 berisi pendapat wajar tanpa pengecualian, dengan satu paragraf penjelasan mengenai penerapan revisi Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang berlaku efektif sejak 1 Januari 2011 dan penyajian kembali laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2010 sehubungan dengan penyajian kembali akun tertentu agar sesuai dengan PSAK 1 (Revisi 2009) “Penyajian Laporan Keuangan”.

Setelah tanggal 7 April 2015, KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Rekan, firma anggota jaringan global PwC, bernama KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx & Rekan.

Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)

	2010	2011	2012	2013	2014
Jumlah Aset	2.571.117	4.816.830	6.178.648	7.477.641	9.533.867
Jumlah Liabilitas	1.142.831	2.308.822	3.531.041	4.686.699	5.569.625
Jumlah Ekuitas	1.428.286	2.508.008	2.647.607	2.790.942	3.964.242

KETERANGAN 31 Desember

Laporan Laba Rugi Komprehensif

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN 31 Desember

2010 2011 2012* 2013 2014

Pendapatan	218.320	257.603	435.989	537.666	675.085
Beban	(122.004)	(156.356)	(256.456)	(348.480)	(453.058)
Laba Sebelum Pajak Penghasilan	96.316	101.247	179.533	189.186	222.027
Laba Bersih	77.638	80.499	140.405	144.739	173.299

Rasio

KETERANGAN 31 2010 2011			Desembe 2012	r 2013	2014
Laba Bersih terhadap Pendapatan atau Net Profit Margin (NPM) 1)	35,56%	31,25%	32,20%	26,92%	25,67%
Laba Bersih terhadap Jumlah Aset atau Return on Asset (ROA) 2)	3,02%	1,67%	2,27%	1,94%	1,82%
Laba Bersih terhadap Jumlah Ekuitas atau Return on Equity (ROE) 3)	5,44%	3,21%	5,30%	5,19%	5,85%
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Ekuitas (Gearing Ratio) 4)	1,12	1,13	1,74	2,32	1,84
Financing to Asset Ratio	8.26x	6.01x	4.26x	5.24x	3.30x
Networth to Paid-up Capital	0,05	0,03	0,05	0,05	0,04

1) Laba sebelum pajak dikurangi dengan pendapatan lain-lain dibagi dengan total pendapatan dikurangi dengan pendapatan lain-lain.

2) Laba bersih setelah pajak dibagi dengan total aset.

3) Laba bersih setelah pajak dibagi dengan total ekuitas. Perhitungan ROE tahun buku 2014 tidak mempertimbangkan tambahan modal sebesar Rp1 triliun sebagai bagian dari ekuitas dikarenakan modal tersebut yang baru diterima di akhir tahun 2014 dan belum mendapat persetujuan dari OJK.

4) Total surat utang dibagi dengan total modal disetor

▪ Risiko Usaha

Dalam menjalankan usahanya Perseroan menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik.

Risiko-risiko berikut telah diurutkan berdasarkan risiko yang memiliki bobot tertinggi sampai terendah adalah sebagai berikut:

1. Risiko Kredit

2. Risiko Tingkat Suku Bunga

3. Risiko Likuiditas

4. Risiko Operasional

5. Risiko Peraturan / Regulasi

6. Risiko Hukum

7. Risiko Makro Ekonomi

Risiko Investasi yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah risiko gagal bayar dan risiko tidak likuidnya efek.

▪ Strategi dan Prospek Usaha Perseroan

Dalam menjalankan misinya membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan di Indonesia, Perseroan melakukan (1) Program Sekuritisasi (2) Program Penyaluran Pinjaman (3) Program Penjaminan.

Kegiatan tersebut, memberikan manfaat sebagai berikut:

Bagi Lembaga Penyalur KPR Bagi investor

▪ Mengurangi maturity mismatch ▪ Alternatif produk investasi yang aman karena berjaminan

▪ Meningkatkan kemampuan mengelola posisi aset dan kewajiban

▪ Ketersediaan sumber dana jangka menengah/panjang secara berkesinambungan

▪ Merupakan instrumen investasi yang dapat diperdagangkan

▪ Alternatif investasi yang dapat disesuaikan dengan

time horison investor

Untuk menunjang keberhasilan kegiatan utama, Perseroan melakukan berbagai kegiatan pendukung, yaitu: program pendidikan & pelatihan, penyediaan pedoman & standar dokumen KPR, program sosialisasi dan edukasi konsumen KPR. Kegiatan tersebut di atas dilakukan untuk memanfaatkan potensi pasar dengan menerapkan strategi mendorong efisiensi pasar pembiayaan primer perumahan yang akan menciptakan volume KPR yang sehat dan terjangkau. Pertumbuhan portofolio KPR di Indonesia selama 10 tahun terakhir cukup signifikan. Pasar KPR di Indonesia telah berkembang lebih dari sepuluh kali lipat dalam sepuluh tahun terakhir, dimana pada akhir tahun 2014 saldo KPR yang telah disalurkan oleh perbankan Indonesia telah mencapai Rp 311,83 triliun, atau tumbuh sebesar 30,44% dari saldo pada akhir tahun 2004. Pada penyaluran kredit perbankan untuk sektor properti, pada September 2014 mencapai Rp 536,9 triliun dengan pangsa pasar mencapai 15% dari total kredit perbankan. Jumlah ini tumbuh 15,1% (yoy). Pasar KPR yang semakin besar dengan pertumbuhan yang tinggi ini menjadikan pasar primer pembiayaan perumahan di Indonesia akan semakin menarik bagi bank dan lembaga non bank. Pasar primer pembiayaan perumahan yang terus berkembang ini tentu membutuhkan sumber pendanaan. Hal ini lah yang membuka potensi lebih luas bagi pembiayaan sekunder perumahan untuk menyediakan dana jangka menengah dan jangka panjang bagi para penyalur KPR.

Selain itu, dilihat dari kontribusi penyaluran KPR terhadap PDB, besarnya tingkat pertumbuhan portofolio KPR belum memberikan gambaran signifikan bagi ketersediaaan KPR di Indonesia. Peluang untuk pertumbuhan KPR tersebut masih terbuka luas, dibuktikan dengan rasio KPR terhadap PDB di Indonesia yang relatif masih rendah, dimana saat ini Indonesia baru mencapai kisaran 4,13%. dibandingkan dengan beberapa negara di kawasan Asia Pasifik seperti Australia, Malaysia, Thailand, dan Filipina yang masing-masing mencapai 80,17%, 31,61%,17,40%, dan 4,81%. Rendahnya rasio KPR terhadap PDB menunjukkan bahwa pasar pembiayaan primer perumahan belum ideal dan masih harus ditingkatkan lagi dengan meningkatkan penyaluran KPR.

Sedangkan dilihat dari rasio KPR terhadap total kredit perbankan di Indonesia, pun dinilai masih relatif rendah, walaupun terjadi peningkatan dari tahun ke tahun. Berdasarkan data per Oktober 2014, rasio KPR terhadap total kredit sebesar 8,69%. Rasio ini meningkat sedikit dibandingkan posisi Desember 2013 sebesar 8,64% dan Desember 2012 sebesar 8,20%. Rasio KPR terhadap total kredit yang masih rendah menunjukkan ada potensi yang masih besar pada pembiayaan sektor perumahan.

▪ Keterangan Tentang Obligasi Yang Akan Diterbitkan

Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi”).

Jumlah Nilai Obligasi : Jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment). Obligasi ini ditawarkan dalam 2 (dua) seri yaitu sebagai berikut:

Seri A: Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp415.000.000.000,- (empat ratus lima belas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,6% (delapan koma enam persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak Tanggal Emisi.

Seri B: Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp85.000.000.000,- (delapan puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

Jangka Waktu : - Seri A: 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender terhitung sejak Tanggal Emisi; dan

- Seri B: 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.

Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi

Tingkat Bunga : - Seri A : 8,6% (delapan koma enam persen) per tahun; dan

- Seri B : 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun.

Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Satuan Perdagangan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

Rencana Penggunaan Dana

: Seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan dipergunakan untuk menggantikan sebagian dana ekuitas yang telah disalurkan sebagai pinjaman kepada penyalur KPR (refinancing aktiva produktif) yang per tanggal 31 Desember 2014 jumlahnya sebesar Rp981.236.224.864,-

Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus maupun oleh pihak ketiga lainnya, namun sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan pasal 1132 kitab undang-undang Hukum Perdata Indonesia, dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Wali Amanat : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

Pembatasan-pembatasan dan Kewajiban-kewajiban Perseroan (covenants)

: Keterangan mengenai pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan diuraikan dalam Bab XVI Keterangan Tentang Obligasi.

Hasil Pemeringkatan : idAA+ (double A plus) dari Pefindo.

Pembelian Kembali (buy back)

: Keterangan mengenai pembelian kembali sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan diuraikan dalam Bab XVI Keterangan Tentang Obligasi.

Nama Obligasi / MTN Seri Tanggal Tanggal Total Emisi Jangka Tingkat Jatuh Jumlah Penerbitan Pencatatan (Rp miliar) Waktu Suku Tempo Terhutang di BEI Bunga (Rp miliar)
Obligasi Sarana Multigriya Finansial I Tahun 2009 Dengan Tingkat Bunga Tetap (SMFP01)	10 Juli 2009	13 Juli 2009	300	370 Hari Kalender	10,125%	15 Juli 2010	-
Obligasi Sarana Multigriya Finansial II Tahun 2009 Dengan Tingkat Bunga Tetap (SMFP02)	29 Des 2009	30 Des 2009	251	370 Hari Kalender	9,500%	3 Jan 2011	-
Medium Term Notes SMF I Tahun Seri A 2010 Dengan Tingkat Bunga Tetap	16 April 2010	-	163	370 Hari Kalender	8,750%	21 April 2011	-
Seri B	16 April 2010		25	2 tahun	9,250%	16 April 2012	-
Obligasi Sarana Multigriya Finansial Seri A	8 Juli 2010	9 Juli 2010	500	2 tahun	9,250%	8 Juli 2012	-
III Tahun 2010 Dengan Tingkat Seri B	8 Juli 2010	9 Juli 2010	227	3 tahun	9,750%	8 Juli 2013	-
Medium Term Notes SMF II Tahun 2010 Dengan Tingkat Bunga Tetap	30 Des 2010	-	200	1 tahun	8,500%	30 Des 2011	-
Obligasi Sarana Multigriya Finansial Seri A IV Tahun 2011 Dengan Jaminan	5 April 2011	6 April 2011	378	370 Hari Kalender	8,400%	9 April 2012	-
Pasti Aset Piutang KPR Dengan Seri B Tingkat Bunga Tetap (SMFP04)	5 April 2011	6 April 2011	85	2 tahun	8,800%	5 April 2013	-
Medium Term Notes SMF III Tahun Tahap I	17 Okt 2011	-	205	360 hari	8,200%	11 Okt 2012	-
2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II	20 Okt 2011	-	100	360 hari	8,200%	11 Okt 2012	-
Obligasi Berkelanjutan I SMF Seri A Tahap I Tahun 2011 Berjamin Aset	21 Des 2011	22 Des 2011	160	370 Hari Kalender	7,375%	26 Des 2012	-
Piutang KPR Dengan Tingkat Seri B	21 Des 2011	22 Des 2011	80	2 tahun	8,225%	21 Des 2013	-
Bunga Tetap Seri C	21 Des 2011	22 Des 2011	510	3 tahun	8,475%	21 Des 2014	-
Obligasi Berkelanjutan I SMF Seri A	25 April 2012	26 April 2012	255	2 tahun	7,100%	25 April 2014	-
Tahap II Tahun 2011 Berjamin Seri B	25 April 2012	26 April 2012	157	3 tahun	7,350%	25 April 2015	-
Pinjaman yang Diberikan Dengan Seri C	25 April 2012	26 April 2012	838	5 tahun	7,550%	25 April 2017	838
Medium Term Notes SMF IV Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap	19 Okt 2012	-	580	182 hari	6,500%	18 April 2013	-
Obligasi berkelanjutan II SMF Seri A	27 Des 2012	28 Des 2012	320	3 tahun	7,300%	27 Des 2015	320
Tahap I Tahun 2012 Dengan Seri B	27 Des 2012	28 Des 2012	255	5 tahun	7,500%	27 Des 2017	255
Tingkat Bunga Tetap Seri C	27 Des 2012	28 Des 2012	175	7 tahun	8,000%	27 Des 2019	175
Medium Term Notes SMF V Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap	30 Sept 2013	-	500	1 tahun	8,500%	30 Sept 2014	-
Medium Term Notes SMF VI Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap	12 Des 2013	-	520	1 tahun	9,500%	12 Des 2014	-
Obligasi berkelanjutan II SMF Seri A Tahap II Tahun 2013 Dengan	21 Mar 2013	22 Mar 2013	160	370 Hari Kalender	6,800%	31 Mar 2014	-
Tingkat Bunga Tetap Seri B	21 Mar 2013	22 Mar 2013	123	3 tahun	7,300%	21 Mar 2016	123
Seri C	21 Mar 2013	22 Mar 2013	736	5 tahun	7,600%	21 Mar 2018	736
Seri D	21 Mar 2013	22 Mar 2013	100	7 tahun	7,800%	21 Mar 2020	100
Obligasi berkelanjutan II SMF Seri A Tahap III Tahun 2014 Dengan	27 Mar 2014	28 Mar 2014	60	370 Hari Kalender	9,100%	7 Apr 2015	-
Tingkat Bunga Tetap Seri B	27 Mar 2014	28 Mar 2014	237	3 tahun	10,000%	27 Mar 2017	237
Medium Term Notes SMF VII Tahun 2014 Dengan Tingkat Bunga Tetap	12 Juni 2014	-	565	1 tahun	9,000%	12 Juni 2015	-
Obligasi berkelanjutan II SMF Tahap IV Tahun 2014 Dengan Tingkat Bunga Tetap	17 Sep 2014	17 Sep 2014	500	370 Hari Kalender	9,130%	27 Sep 2015	500
Obligasi berkelanjutan II SMF Seri A Tahap V Tahun 2014 Dengan	16 Des 2014	17 Des 2014	701	373 Hari Kalender	9,60%	29 Des 2015	701
Tingkat Bunga Tetap Seri B	16 Des 2014	17 Des 2014	753	3 tahun	10,00%	16 Des 2017	753
Jumlah			10.719				4.738

Obligasi dan Medium Term Notes yang Telah Diterbitkan

Bunga Tetap (SMFP03)

Tingkat Bunga Tetap

Jumlah total seluruh Obligasi dan MTN yang masih terhutang hingga Prospektus ini diterbitkan adalah sebesar Rp4.738.000.000.000,- (empat triliun tujuh ratus tiga puluh delapan miliar rupiah).

▪ Hak-hak Pemegang Obligasi

1. Menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

2. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Xxxxx Obligasi, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.

3. Bila terjadi kelalaian dalam pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi paling lambat 1 (satu) Hari Bursa setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda sebesar 1,5% (satu koma lima persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi, atas jumlah yang terhutang yang harus disetor/dibayar Perseroan, yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang telah lewat sampai dengan pelunasan atau pembayaran jumlah yang wajib dibayar Perseroan dilaksanakan. Untuk menghitung denda dilakukan perhitungan hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

4. Pemegang Obligasi sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan fotokopi KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

5. melalui keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut:

a. Mengambil keputusan atas suatu kejadian kelalaian menurut Perjanjian Perwaliamanatan; atau

b. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan mengenai perubahan tingkat Bunga Obligasi, tata cara pembayaran Bunga Obligasi dan hal-hal penting lainnya yang berkaitan dengan Obligasi serta persyaratan dan ketentuan-ketentuan lain dari Perjanjian Perwaliamanatan; atau

c. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; atau

d. Mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Halaman ini sengaja dikosongkan

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN III SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp6.000.000.000.000,- (ENAM TRILIUN RUPIAH)

OBLIGASI BERKELANJUTAN III SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI

SEBESAR RP500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

(“Obligasi”)

Obligasi ini ditawarkan dalam 2 (dua) seri yaitu sebagai berikut:

Seri A: Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp415.000.000.000,- (empat ratus lima belas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,6% (delapan koma enam persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak Tanggal Emisi.

Seri B: Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp85.000.000.000,- (delapan puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi ini. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal

7 Oktober 2015, sedangkan pembayaran Bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi ini adalah pada tanggal 17 Juli 2016 untuk Seri A dan 7 Juli 2018 untuk Seri B yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok masing-masing seri.

OBLIGASI BERKELANJUTAN III SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP II

dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”):

idAA+ (Double A plus)

Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVII Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi

Kantor

Grha SMF

Jalan Panglima Polim I No. 0, Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx 00000, Xxxxxxxxx

Telepon: (x0000) 0000-000

Faksimili: (x0000) 0000-000 xxx.xxx-xxxxxxxxx.xx.xx

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI ADALAH RISIKO KREDIT SEHUBUNGAN DENGAN KELANCARAN PEMBAYARAN KEMBALI POKOK DAN/ATAU BUNGA PENYALURAN PINJAMAN YANG APABILA JUMLAH KREDIT YANG TIDAK DAPAT DIKEMBALIKAN CUKUP MATERIAL, DAPAT MEMPENGARUHI KINERJA PERSEROAN. SELAIN ITU ADA RISIKO INVESTASI MENGENAI KEMUNGKINAN TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN YANG DISEBABKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT DIDALAM PROSPEKTUS INI PADA BAB V

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan adalah Badan Usaha Milik Negara (BUMN) berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, yang didirikan dan dijalankan berdasarkan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Perseroan didirikan khusus sebagai perusahaan pembiayaan sekunder perumahan, yang izin kegiatan usahanya berdasarkan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 1 Tahun 2008 tentang Perubahan atas Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan.

Perseroan didirikan berdasarkan Akta No.59, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C-20694 HT.01.01.TH.2005 tanggal 26 Juli 2005, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No.2147/BH.09.05/VIII/2005 tanggal 11 Agustus 2005, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.69 tanggal 30 Agustus 2005, Tambahan No.9263/2005.

Akta No.59 tersebut adalah merupakan pelaksanaan dari Peraturan Pemerintah No.5 Tahun 2005 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Untuk Pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) di Bidang Pembiayaan Sekunder Perumahan dan Peraturan Presiden No.19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan sebagaimana diubah berdasarkan Peraturan Presiden No.1 Tahun 2008 tentang Perubahan Atas Peraturan Presiden No.19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Akta No.59 tersebut diubah dengan Akta No.114, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-94053.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 5 Desember 2008 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Administrasi Jakarta Selatan dibawah No.1714/RUB.09.03/VIII/2009 tanggal 5 Agustus 2009, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.53 tanggal 3 Juli 2009, Tambahan No.17294. Anggaran Dasar Perseroan telah diubah beberapa kali dan yang terakhir tertuang dalam Akta No. 49 tanggal 23 Maret 2015 dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM RI sebagaimana tertuang dalam Surat No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 27 Maret 2015 dan telah masuk dalam Daftar Perseroan No. AHU- 0036320.AH.01.11.Tahun2015 tanggal 27 Maret 2015.

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham (%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar

4.000.000

4.000.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Negara Republik Indonesia

3.000.000

3.000.000.000.000

100,00

Saham dalam Portepel

1.000.000

1.000.000.000.000

B. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana yang diatur dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, sebagai berikut:

1) Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk terakhir disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

2) Telah menjadi Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun.

3) Tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 22 April 2015 dan oleh Akuntan dengan Surat Pernyataan tanggal 23 April 2015.

4) Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

C. KETERANGAN RINGKAS MENGENAI OBLIGASI NAMA OBLIGASI

Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi”).

JANGKA WAKTU, JUMLAH NOMINAL DAN JATUH TEMPO

Obligasi ini diterbitkan dengan Jumlah pokok obligasi sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah), dengan ketentuan sebagai berikut:

Seri A: Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp415.000.000.000,- (empat ratus lima belas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,6% (delapan koma enam persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak Tanggal Emisi.

Seri B: Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp85.000.000.000,- (delapan puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

JENIS OBLIGASI

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

SATUAN PEMINDAHBUKUAN

Satuan Pemindahbukuan sebesar Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Dalam RUPO, setiap 1 (satu) Satuan Pemindahbukuan Obligasi memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

JUMLAH MINIMUM PEMESANAN

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

HARGA PENAWARAN

100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi.

PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI

Obligasi ini memberikan tingkat bunga sebagai berikut:

Seri A : 8,6% per tahun; dan Seri B : 9,25% per tahun

Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Rekening melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan. Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari Pokok Obligasi yang terhutang yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender.

Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Xxxxx Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.

Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi ini adalah sebagai berikut :

	Bunga Ke	Seri A	Seri B
	1	7 Oktober 2015	7 Oktober 2015
	2	7 Januari 2016	7 Januari 2016
	3	7 April 2016	7 April 2016
	4	17 Juli 2016	7 Juli 2016
	5		7 Oktober 2016
	6		7 Januari 2017
	7		7 April 2017
	8		7 Juli 2017
	9		7 Oktober 2017
	10		7 Januari 2018
	11		7 April 2018
	12		7 Juli 2018
JAMINAN

Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus maupun oleh pihak ketiga lainnya, namun sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan pasal 1132 kitab undang-undang Hukum Perdata Indonesia, dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.

Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

PEMXXXXXX KEMBALI (BUY BACK)

Keterangan mengenai pembelian kembali sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan diuraikan dalam Bab XVI Keterangan Tentang Obligasi.

PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan rencana penggunaan dana penerbitan Obligasi.

PENGGUNAAN DANA

Seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan dipergunakan untuk menggantikan sebagian dana ekuitas yang telah disalurkan sebagai pinjaman kepada penyalur KPR (refinancing aktiva produktif) yang per tanggal 31 Desember 2014 jumlahnya sebesar Rp981.236.224.864,-

PERPAJAKAN

Keterangan mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab XI Prospektus ini.

KELALAIAN PERSEROAN

Keterangan mengenai kelalaian (cidera janji) diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan diuraikan dalam Bab XVI Keterangan Tentang Obligasi.

WALI AMANAT

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. merupakan Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan sehubungan dengan kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia.

Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut :

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

Plaza Mandiri Lantai 22

Jl. Jend. Xxxxx Xxxxxxx Kav. 36-38 Jakarta 12190

Telepon: (021) 527 5370 / 524 5161

Faksimili: (021) 526 8201 Website: xxx.xxxxxxxxxxx.xx.xx

HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI

Untuk memenuhi ketentuan Peraturan Nomor IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 Nomor: Kep-42/PM/2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-712/BL/2012 tanggal

26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No. 598/PEF-Dir/IV/2015 tanggal 17 April 2015, hasil pemeringkatan atas Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan ini.,untuk periode 17 April 2015 sampai dengan 1 April 2016, adalah:

idAA+

(Double A plus)

Peringkat Nasional Perseroan mencerminkan dukungan pemerintah terhadap Perseroan bila diperlukan dengan mempertimbangkan 100% kepemilikan pemerintah dan fungsi nasional Perseroan untuk mengembangkan pasar sekunder KPR di Indonesia, meskipun sejarah operasional Perseroan yang terbatas dan tidak adanya dukungan tertulis pemerintah atas kewajiban Perseroan.

Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkatan.

Perseroan akan menyampaikan Peringkat Tahunan atas obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.C.11.

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

4. Pemegang Obligasi sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan fotocopi KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

5. Melalui keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut:

a. Mengambil keputusan atas suatu kejadian kelalaian menurut Perjanjian Perwaliamanatan; atau

c. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; atau

d. Mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN

Keterangan mengenai pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan diuraikan dalam Bab XVI Keterangan Tentang Obligasi Berkelanjutan.

TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN PADA MASA AKAN DATANG

Tidak ada pembatasan bagi Perseroan untuk memperoleh hutang baru di masa mendatang yang penggunaannya untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

HAK SENIORITAS ATAS UTANG

Hak Pemegang Obligasi adalah konkuren atas Jaminan.

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI TAHAP I

Atas dana yang diperoleh Perseroan dari Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III SMF Tahap I, Perseroan akan melaporkan secara periodik realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini kepada OJK sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 yang merupakan Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum dan juga kepada para Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat.

Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK dengan mengemukakan alasan dan pertimbangannya dan harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah terlebih dahulu disetujui oleh RUPO sesuai dengan Peraturan Bapepam Nomor X.K.4.

Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK Nomor SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,2736% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi:

- Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek: 0,0400% (yang terdiri dari biaya jasa penjaminan (underwriting fee) : 0,0050%; biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,0300% dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,0050%).

- Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,1250% (yang terdiri dari biaya jasa Akuntan: 0,1100%; Konsultan Hukum: 0,0090%; dan Notaris: 0,0060%).

- Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,0425% (yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat: 0,0075% dan biaya jasa perusahaan pemeringkat efek: 0,0350%).

- Biaya jasa Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI): 0,0139%.

- Biaya jasa Bursa Efek Indonesia: 0,0230%.

- Biaya lain-lain (percetakan, iklan dan public expose): 0,0292%.

Sesuai dengan Surat No. S-080/DIR/SMF/I/2015 tanggal 13 Januari 2015 perihal Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SMF Tahap V Tahun 2014 telah digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana Obligasi tersebut serta telah dilaporkan kepada OJK sesuai dengan Peraturan Bapepam No.X.K.4 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

III. PERNYATAAN UTANG

Posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 yang disajikan di bawah ini diekstrak dari laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini yang telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx & Rekan yang ditanda tangani oleh Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, S.E., Ak., CPA, firma anggota jaringan global PwC, yang dalam laporannya tertanggal 21 Mei 2015 berisi pendapat wajar tanpa pengecualian yang diterbitkan kembali sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi III (tiga) Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Suku Bunga Tetap untuk menyesuaikan penyajian dengan peraturan pasar modal.

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian	Jumlah
Beban yang masih harus dibayar		25.798
Utang pajak
Pajak penghasilan badan		8.909
Pajak lainnya		1.393
Surat utang jangka menengah	564.735
Obligasi	4.950.046
Utang lain-lain	3.712
Liabilitas imbalan kerja	15.032
Jumlah Liabilitas	5.569.625
1. Beban yang Masih Harus Dibayar	(dalam jutaan Rupiah)
Uraian	Jumlah
Pihak Ketiga Bunga Obligasi	23.238
Bunga Surat utang Jangka Menengah	2.543
Kustodian	17
Jumlah	25.798
2. Utang pajak	(dalam jutaan Rupiah)
Uraian	Jumlah
Pajak penghasilan badan Pasal 25	1.917
Pasal 29	6.992
Pajak Lainnya Pasal 21	767
Pasal 23	42
Pasal 4 ayat (2)	-
Pajak Pertambahan Nilai - Keluaran	346
Utang pajak Pajak pertambahan nilai	238
Jumlah	10.302
3. Surat Utang Jangka Menengah	(dalam jutaan Rupiah)
Uraian	Jumlah
MTN SMF VII Tahun 2014 Dikurangi : Beban emisi yang belum diamortisasi	565.000 (265)
Jumlah-bersih	564.735

Pada tanggal 12 Juni 2014 Perseroan menerbitkan MTN SMF VII Tahun 2014 dengan tingkat bunga tetap sebesar 9% per tahun, berjangka waktu 360 (tiga ratus enam puluh) hari sejak tanggal penerbitan. Jumlah MTN ini sebesar Rp565.000.000.000 dan jatuh tempo 12 Juni 2015. MTN ini dicatatkan di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, sebagai agen penyimpanan dan pencatatan. MTN ini mendapat peringkat F1+(idn) berdasarkan hasil pemeringkatan yang dilakukan oleh PT Fitch Ratings Indonesia. Peringkat tersebut diberikan untuk surat utang jangka pendek dengan outlook stabil dan setara dengan peringkat AA+(idn).

Perseroan telah melakukan pembayaran bunga dan pokok surat hutang jangka menengah tepat waktu dan tepat jumlah yang ditentukan dan telah memenuhi seluruh persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian penerbitan.

PT Fitch Rating Indonesia merupakan pihak ketiga dari Perseroan.

4. Utang Obligasi

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian Jumlah

Obligasi Berkelanjutan I Tahap II

PUB II Seri B 157.000

PUB II Seri C 838.000

Obligasi Berkelanjutan II Tahap I
PUB I Seri A	320.000
PUB I Seri B	255.000
PUB I Seri C	175.000
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II PUB II Seri B	123.000
PUB II Seri C	736.000
PUB II Seri D	100.000
Obligasi Berkelanjutan II Tahap III
PUB III Seri A	60.000
PUB III Seri B	237.000
Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV	500.000
Obligasi Berkelanjutan II tahap V PUB V Seri A	701.000
PUB V Seri B	753.000
Jumlah	4.955.000
Beban emisi yang belum diamortisasi	(4.954)
Jumlah – bersih	4.950.046

(1) Pada bulan April 2012, Perseroan menerbitkan Obligasi yang keenam dengan nama “Obligasi Berkelanjutan I Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2011 Berjamin pinjaman yang diberikan dengan Tingkat Bunga Tetap” (PUB I Tahap II) yang dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia dengan nilai nominal sebesar Rp1.250.000.000.000. Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) seri yaitu:

Seri A: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,10% per tahun, jangka waktu 2 tahun sejak tanggal penerbitan. Obligasi ini diterbitkan dengan nilai nominal sebesar Rp255.000.000.000 dan jatuh tempo pada 25 April 2014. Obligasi ini telah dilunasi tepat waktu pada saat jatuh tempo dan tepat jumlah serta tidak terdapat pelanggaran atas pembatasan Perjanjian Obligasi.

Seri B: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,35% per tahun, berjangka waktu 3 tahun sejak tanggal penerbitan. Obligasi ini diterbitkan dengan nilai nominal sebesar Rp157.000.000.000 dan jatuh tempo pada 25 April 2015.

Seri C: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,55% per tahun, berjangka waktu 5 tahun sejak tanggal penerbitan. Obligasi ini diterbitkan dengan nilai nominal sebesar Rp838.000.000.000 dan jatuh tempo pada 25 April 2017.

Obligasi dijamin dengan jaminan fidusia berupa pinjaman yang diberikan milik Perseroan berdasarkan akta jual beli tagihan dengan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk sekurang-kurangnya sebesar 60% dari nilai pokok obligasi. Dalam hal nilai jaminan kurang dari 60% Perseroan wajib memberikan jaminan tambahan yang nilainya mencukupi untuk menutup kekurangan nilai jaminan.

Dana yang diperoleh dari penawaran umum ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, dipergunakan untuk: Disalurkan sebagai pinjaman kepada lembaga penyalur KPR.

Pelunasan Obligasi Perseroan IV seri A tahun 2011 dengan jaminan pasti aset piutang KPR sebesar

Rp378.000.000.000 dengan tingkat bunga tetap 8,40% per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari yang jatuh tempo pada tanggal 9 April 2012 dan MTN SMF I seri B tahun 2010 sebesar Rp25.000.000.000 dengan tingkat bunga tetap 9,25% per tahun dengan jangka waktu 2 tahun yang jatuh tempo pada tanggal 16 April 2012.

Obligasi ini diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia dan mendapat peringkat AA+(idn) berdasarkan hasil pemeringkatan yang dilakukan oleh PT Fitch Ratings Indonesia. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk bertindak sebagai wali amanat atas penerbitan obligasi ini. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan.

Pembayaran bunga Obligasi Berkelanjutan I Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2011 telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal dan tidak terdapat pelanggaran atas Perjanjian Obligasi.

(2) Pada bulan Desember 2012, Perseroan menerbitkan Obligasi yang ketujuh dengan nama “Obligasi Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2012 dengan Tingkat Bunga Tetap” (PUB II Tahap I) yang dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia dengan nilai nominal sebesar Rp750.000.000.000. Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) seri yaitu:

Seri A: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,30% per tahun, jangka waktu 3 tahun sejak tanggal penerbitan. Obligasi ini diterbitkan dengan nilai nominal sebesar Rp320.000.000.000 dan jatuh tempo pada 27 Desember 2015.

Seri B: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% per tahun, berjangka waktu 5 tahun sejak tanggal penerbitan. Obligasi ini diterbitkan dengan nilai nominal sebesar Rp255.000.000.000 dan jatuh tempo pada 27 Desember 2017.

Seri C: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% per tahun, berjangka waktu 7 tahun sejak tanggal penerbitan. Obligasi ini diterbitkan dengan nilai nominal sebesar Rp175.000.000.000 dan jatuh tempo pada 27 Desember 2019.

Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi akan dipergunakan untuk menggantikan sebagian dana ekuitas yang telah disalurkan sebagai pinjaman ke lembaga penyalur KPR (refinancing aktiva produktif) per tanggal 31 Oktober 2012 sebesar Rp1.287.672.000.000.

Obligasi ini diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia dan mendapat peringkat idAA+(idn) berdasarkan hasil pemeringkatan yang dilakukan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk bertindak sebagai wali amanat atas penerbitan obligasi ini. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan.

Pembayaran bunga Obligasi Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2012 telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal dan tidak terdapat pelanggaran atas Perjanjian Obligasi.

(3) Pada bulan Maret 2013, Perseroan menerbitkan Obligasi yang kedelapan dengan nama “Obligasi Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2013 dengan Tingkat Bunga Tetap” (PUB II Tahap II) yang dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia dengan nilai nominal sebesar Rp1.119.000.000.000. Obligasi ini terdiri dari 4 (empat) seri yaitu:

Seri A: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,80% per tahun, jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari tahun sejak tanggal penerbitan. Obligasi ini diterbitkan dengan nilai nominal sebesar Rp160.000.000.000 dan jatuh tempo pada 31 Maret 2014. Obligasi ini telah dilunasi pada tanggal 31 Maret 2014 secara tepat waktu dan tepat jumlah serta tidak terdapat pelanggaran atas pembatasan Perjanjian Obligasi.

Seri B: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,30% per tahun, berjangka waktu 3 tahun sejak tanggal penerbitan. Obligasi ini diterbitkan dengan nilai nominal sebesar Rp123.000.000.000 dan jatuh tempo pada 21 Maret 2016.

Seri C: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,60% per tahun, berjangka waktu 5 tahun sejak tanggal penerbitan. Obligasi ini diterbitkan dengan nilai nominal sebesar Rp736.000.000.000 dan jatuh tempo pada 21 Maret 2018.

Seri D: Obligasi dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 7,80% per tahun, berjangka waktu 7 tahun sejak tanggal penerbitan. Obligasi ini diterbitkan dengan nilai nominal sebesar Rp100.000.000.000 dan jatuh tempo pada 21 Maret 2020.

Pembayaran bunga Obligasi Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2013 telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal dan tidak terdapat pelanggaran atas Perjanjian Obligasi.

(4) Pada tanggal 27 Maret 2014, Perseroan menerbitkan Obligasi yang kesembilan dengan nama “Obligasi Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2014 dengan Tingkat Bunga Tetap” (PUB II Tahap

III) yang dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia dengan nilai nominal sebesar Rp297.000.000.000. Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) seri yaitu:

Seri A: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,10% per tahun, jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari tahun sejak tanggal penerbitan. Obligasi ini diterbitkan dengan nilai nominal sebesar Rp60.000.000.000 dan jatuh tempo pada 7 April 2015.

Seri B: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00% per tahun, berjangka waktu 3 tahun sejak tanggal penerbitan. Obligasi ini diterbitkan dengan nilai nominal sebesar Rp237.000.000.000 dan jatuh tempo pada 27 Maret 2017.

Obligasi dijamin dengan jaminan kesanggupan penuh dan kesanggupan terbaik terhadap penerbitan obligasi sesuai dengan bagian penjaminan. Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi dipergunakan untuk menggantikan sebagian dana ekuitas yang telah disalurkan sebagai pinjaman ke lembaga penyalur KPR (refinancing aktiva produktif) yang per tanggal 28 Februari 2014 sebesar Rp1.580.853.000.000.

Obligasi ini diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia dan mendapat peringkat idAA+ berdasarkan hasil pemeringkatan yang dilakukan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk bertindak sebagai wali amanat atas penerbitan obligasi ini. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan.

Pembayaran bunga Obligasi Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2014 telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal dan tidak terdapat pelanggaran atas Perjanjian Obligasi.

(5) Pada bulan September 2014, Perseroan menerbitkan Obligasi yang kesepuluh dengan nama “Obligasi Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap IV Tahun 2014 (PUB II Tahap IV) dengan Tingkat Bunga Tetap” sebesar 9,13% per tahun, jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sejak tanggal penerbitan. Obligasi ini dicatatkan di PT Bursa Efek dengan nominal sebesar Rp500.000.000.000 dan jatuh tempo pada 27 September 2015.

Obligasi dijamin dengan jaminan kesanggupan penuh dan kesanggupan terbaik terhadap penerbitan obligasi sesuai dengan bagian penjaminan dan tidak terdapat pelanggaran atas Perjanjian Obligasi.

Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi dipergunakan untuk menggantikan sebagian dana ekuitas yang telah disalurkan sebagai pinjaman ke lembaga penyalur KPR (refinancing aktiva produktif) yang per tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp1.887.335.000.000.

Pembayaran bunga Obligasi Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap IV Tahun 2014 telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal dan tidak terdapat pelanggaran atas Perjanjian Obligasi.

(6) Pada tanggal 16 Desember 2014, Perseroan menerbitkan Obligasi yang ke sebelas dengan nama “Obligasi Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap V Tahun 2014 dengan Tingkat Bunga Tetap” (PUB II Tahap V) yang dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia dengan nilai nominal sebesar Rp1.454.000.000.000. Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) seri yaitu:

Seri A: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,60% per tahun, jangka waktu 373 (tiga ratus tujuh puluh tiga) hari sejak tanggal penerbitan. Obligasi ini diterbitkan dengan nilai nominal sebesar Rp701.000.000.000 dan jatuh tempo pada 29 Desember 2015.

Seri B: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00% per tahun, berjangka waktu 3 tahun sejak tanggal penerbitan. Obligasi ini diterbitkan dengan nilai nominal sebesar Rp753.000.000.000 dan jatuh tempo pada 16 Desember 2017.

Obligasi dijamin dengan jaminan kesanggupan penuh dan kesanggupan terbaik terhadap penerbitan obligasi sesuai dengan bagian penjaminan. Seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan dipergunakan untuk menggantikan sebagian dana ekuitas yang telah disalurkan sebagai pinjaman kepada penyalur KPR (refinancing aktiva produktif) yang per tanggal 30 September 2014 sebesar Rp1.898.282.000.000.

Obligasi ini diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia dan mendapat peringkat idAA+ berdasarkan hasil pemeringkatan yang dilakukan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk bertindak sebagai wali amanat atas penerbitan Obligasi ini. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan.

Pembayaran bunga Obligasi Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap V Tahun 2014 telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal dan tidak terdapat pelanggaran atas Perjanjian Obligasi.

PT Fitch Rating Indonesia dan PT Pemeringkat Efek Indonesia merupakan pihak ketiga dari Perseroan.

5. Utang Lain-Lain
	(dalam jutaan Rupiah)
Uraian	Jumlah
Pihak Ketiga Konsultan	3,530
Penyisihan CSR	8
Lain-lain	4
Pihak Berelasi	3.542
Konsultan	39
Lain-lain	131
	170
Jumlah	3.712

Utang konsultan merupakan utang biaya konsultan hukum, audit, notaris, aktuaris dan konsultan pemasaran.

6. Liabilitas imbalan kerja karyawan

Liabilitas imbalan kerja karyawan per 31 Desember 2014 adalah Rp15.032 juta dengan keterangan sebagai berikut

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian	Jumlah
Liabilitas imbalan kerja jangka pendek		9.316
Liabilitas imbalan pasca kerja		5.716
Jumlah		15.032
7. Liabilitas dan Kontinjensi
Berdasarkan perjanjian pendukung kredit dan penjaminan pembelian	EBA No. 053/PPK/KIK-DBTN01/XII/2010	tanggal

15 Desember 2010 dengan PT Danareksa Investment Management dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (KIK-DBTN01), Perseroan bertindak sebagai pendukung kredit dan penjamin pembelian dalam transaksi penerbitan Efek Beragun Aset (EBA). Sebagai penjamin pembelian EBA, Perseroan mempunyai kewajiban untuk membeli seluruh EBA Kelas A dari Pemegang EBA Kelas A apabila Rapat Pemegang EBA menyatakan telah terjadi Gagal Bayar EBA. Pembelian EBA Kelas A akan dilakukan dengan harga sebesar jumlah pokok terutang dari EBA Kelas A pada saat terjadinya gagal bayar. Gagal bayar tersebut hanya akan terjadi apabila:

1. EBA kelas B yang besarnya 8,2% telah habis.

2. Reserve Account telah habis.

Kedua kondisi ini tidak terjadi pada tanggal pelaporan. Sehingga, Perseroan tidak mencatat liabilitas pada tanggal 31 Desember 2014.

8. Komitmen

Tidak terdapat komitmen yang material dan kontinjensi yang material sesuai laporan keuangan terakhir.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA LIABILITAS YANG AKAN DILUNASI/DIBAYAR MENGGUNAKAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM DAN TIDAK TERDAPAT LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI BELUM DILUNASI.

SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2014 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMPUNYAI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN SELAIN LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN OPERASIONAL PERUSAHAAN DAN LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DALAM PROSPEKTUS INI.

MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI LIABILITAS-LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.

ATAS MASING-MASING LIABILITAS TERSEBUT DI ATAS TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI.

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

1. Umum

Perseroan adalah Badan Usaha Milik Negara (BUMN) berkedudukan di Jakarta Selatan, yang didirikan dan dijalankan berdasarkan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Perseroan didirikan khusus sebagai perusahaan pembiayaan sekunder perumahan, yang izin kegiatan usahanya berdasarkan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 1 Tahun 2008 tentang Perubahan atas Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan.

Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta No114, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU- 94053.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 5 Desember 2008 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Administrasi Jakarta Selatan di bawah No. 1714/RUB.09.03/VIII/2009 tanggal 5 Agustus 2009, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 53 tanggal 3 Juli 2009 Tambahan No. 17294, Perseroan mempunyai maksud dan tujuan untuk membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan dalam rangka meningkatkan kapasitas dan kesinambungan pembiayaan perumahan yang terjangkau oleh masyarakat.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

a. membeli kumpulan aset keuangan dari lembaga penyalur KPR, berupa piutang yang diperoleh dari penyaluran KPR berikut hak agunan yang melekat padanya dan menerbitkan Efek Beragun Aset berbentuk Surat Partisipasi;

b. menyimpan kumpulan aset keuangan dan menerbitkan surat partisipasi apabila pasar belum kondusif;

c. menunjuk SPV untuk membeli aset keuangan dari kreditor asal dan menerbitkan Efek Beragun Aset berbentuk Surat Utang.

Selain kegiatan-kegiatan usaha tersebut di atas, Perseroan dapat pula melakukan kegiatan lain sebagai berikut:

▪ memberikan pinjaman kepada lembaga penyalur Kredit Pemilikan Rumah (“KPR”) untuk membiayai KPR yang memenuhi persyaratan Perseroan;

▪ menerbitkan surat utang;

▪ mengeluarkan jaminan dan dukungan kredit (credit enhancement);

▪ melaksanakan fungsi sebagai koordinator global;

▪ melaksanakan fungsi sebagai penata sekuritisasi;

▪ melakukan penyertaan langsung pada perusahaan yang kegiatan usahanya terkait langsung dengan pasar pembiayaan sekunder perumahan;

▪ menempatkan dana dalam bentuk Surat Utang Negara, Sertifikat Bank Indonesia, Deposito dan instrumen keuangan lainnya yang ditetapkan oleh Menteri Keuangan;

▪ melakukan pembelian Efek Beragun Aset;

▪ kegiatan usaha lain yang sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

2. Faktor-Faktor Yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan Dan Kinerja Perseroan

Kondisi perekonomian nasional secara umum berpengaruh baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap kinerja Perseroan, terutama tingkat suku bunga, tingkat pertumbuhan ekonomi nasional, tingkat inflasi dan fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing. Faktor tingkat suku bunga juga rentan terhadap kinerja Perseroan, dalam hal tingkat suku bunga mengalami penurunan, maka permintaan akan pembiayaan rumah akan meningkat, begitupun sebaliknya. Faktor makro ekonomi yang kondusif dan bertumbuh di sektor riil akan mengakibatkan meningkatnya daya beli masyarakat yang akhirnya akan mengakibatkan pembelian dan permintaan pembiayaan perumahan. Tingkat inflasi juga sangat berpengaruh terhadap naik turunnya tingkat suku bunga/biaya dana serta daya beli dan daya bayar konsumen.

Kejadian bencana alam ataupun kondisi makro ekonomi akan mempengaruhi Perseroan apabila dampak dari kejadian tersebut memberikan dampak kerugian kepada penyalur KPR yang menerima pinjaman dari Perseroan. Khususnya kondisi makro ekonomi yang menimbulkan risiko sistemik di pasar keuangan akan langsung mempengaruhi kinerja Perseroan, mengingat pada dasarnya Perseroan harus melakukan pendanaan dari pasar modal untuk melakukan program pemberian pinjaman.

Untuk memberikan pinjaman kepada lembaga penyalur KPR, Perseroan menggunakan sumber dana jangka menengah/panjang yang berasal dari investor surat utang. Xxxx yang berasal dari investor surat utang tersebut tidak dapat dibandingkan dengan Dana Pihak Ketiga (DPK) karena karakteristiknya jauh berbeda. Sekalipun demikian, untuk dapat memberikan pinjaman kepada lembaga penyalur KPR, Perseroan harus mempertimbangkan kondisi DPK tersebut agar transaksi penyaluran pinjaman dengan lembaga penyalur KPR dapat terlaksana. Karena itu, Perseroan menyediakan dana dengan jangka waktu menengah yang lebih panjang dibandingkan dengan jangka waktu pendanaan yang diperoleh penyalur KPR dari DPK. Dengan cara ini, penyalur KPR mau menerima pinjaman dari Perseroan karena disamping lebih panjang waktunya juga lebih pasti. Untuk memenuhi permintaan pinjaman dari lembaga penyalur KPR, sementara menunggu hasil dari penerbitan surat utang Perseroan, Perseroan menggunakan dana yang bersumber dari ekuitas Perseroan.

Pengaruh turun naiknya suku bunga terhadap kinerja dan kondisi keuangan Perseroan tidak ada sekalipun pinjaman yang diberikan kepada penyalur KPR didanai dari penerbitan surat utang karena Perseroan meminjamkannya dengan selalu ada positive margin di atas bunga dan biaya penerbitan surat utang pendanaan.

Dengan demikian Perseroan harus untuk memperbaiki dan meningkatkan kinerjanya dengan melakukan pengelolaan aset liabilitas sebaik mungkin untuk mendapatkan dana yang termurah dari pasar modal dan melakukan penyaluran kepada lembaga penyalur KPR dengan jangka waktu yang menarik dan mendukung program KPR jangka panjang. Disamping itu, Perseroan berusaha mendapatkan pendanaan yang lebih murah biayanya melalui meningkatkan rating korporasi dan surat utang. Dengan kebijakan pemerintah, Perseroan sedang mengusulkan penambahan setoran modal Pemegang Saham.

3. Perubahan Kebijakan Akuntansi Yang Signifikan

Berikut ini adalah standar baru, revisi dan interpretasi standar akuntansi keuangan yang telah diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia (DSAK-IAI) pada tahun 2013 dan akan bertahan efektif untuk laporan keuangan setelah 1 Januari 2015:

- PSAK 1 (revisi 2013) “Penyajian laporan keuangan”

- PSAK 4 (revisi 2013) “Laporan keuangan tersendiri”

- PSAK 15 (revisi 2013) “Investasi pada entitas asosiasi dan ventura bersama”

- PSAK 24 (revisi 2013) “Imbalan kerja”

- PSAK 65 “Laporan keuangan konsolidasian”

- PSAK 66 “Pengaturan bersama”

- PSAK 67 “Pengungkapan kepentingan dalam entitas lain”

- PSAK 68 “Pengukuran nilai wajar”

- PSAK 46 (revisi 2014) “Pajak Penghasilan”

- PSAK 48 (revisi 2014) “Penurunan nilai asset”

- PSAK 50 (revisi 2014) “Instrumen keuangan : penyajian”

- PSAK 55 (revisi 2014) “Instrumen keuangan : pengakuan dan pengukuran”

- PSAK 60 (revisi 2014) “Instrumen keuangan : pengungkapan”

- ISAK 26 (revisi 2014) "Penilaian ulang derivative melekat"

Penerapan dini revisi dan standar baru diatas sebelum 1 Januari 2015 tidak diijinkan. Pada saat penerbitan laporan keuangan, Perseroan masih mempelajari dampak yang mungkin timbul dari penerapan standar baru dan revisi tersebut serta pengaruhnya pada laporan keuangan Perseoran.

4. Analisa Laporan Keuangan

Pembahasan berikut harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada: (i) laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 dan catatan atas laporan keuangan yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini; dan (ii) laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 dan 2010 yang tidak terdapat di dalam Prospektus. Laporan keuangan tersebut dinyatakan dalam jutaan Rupiah dan disusun sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

Informasi keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disajikan di bawah ini diekstrak dari laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini dan memenuhi syarat secara keseluruhan dengan mengacu pada laporan keuangan dan catatan atas laporan keuangan tersebut. Laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI oleh KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Rintis & Rekan, firma

anggota jaringan global PwC, yang dalam laporannya tertanggal 21 Mei 2015 berisi pendapat wajar tanpa pengecualian yang ditandatangani oleh Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, S.E., Ak., CPA yang diterbitkan kembali sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi III (tiga) Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Suku Bunga Tetap untuk menyesuaikan penyajian dengan peraturan pasar modal.

Berikut ini data keuangan penting Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, 2011 dan 2010.

a. Pertumbuhan Pendapatan, Beban dan Laba

Grafik Pertumbuhan

(dalam jutaan Rupiah)

Pendapatan Beban Laba Bersih

675.085

537.666

435.989

(453.058)

(348.480)

(256.456)

140.405

144,739

173.299

2012 2013 2014

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN	2012 (Periode 12 bulan)	2013 (Periode 12 bulan)	2014 (Periode 12 bulan)
Pendapatan
Pendapatan bunga	430.532	542.853	669.781
Pendapatan provisi dan komisi	-
Pendapatan Sekuritisasi	2.630	2.680	2.195
Keuntungan / (kerugian) dari perubahan nilai wajar instrument keuangan
yang diperdagangkan	2.517	(8.740)	2.716
Keuntungan / (kerugian) dari penjualan instrumen keuangan	-	-	23
Pendapatan lain-lain – bersih	310	873	370
Jumlah Pendapatan	435.989	537.666	675.085
Beban
Beban bunga	(218.782)	(304.128)	(405.253)
Gaji dan tunjangan	(22.437)	(26.761)	(27.659)
Umum dan administrasi	(15.237)	(17.591)	(20.146)
Jumlah beban	(256.456)	(348.480)	(453.058)
Laba sebelum pajak penghasilan	179.533	189.186	222.027
(Beban)/Manfaat Pajak Penghasilan	(39.128)	(44.447)	(48.728)
Laba Bersih	140.405	144.739	173.299
Pendapatan Komprehensif Lain	-	-	-
Laba Komprehensif	140.405	144.739	173.299
Laba Bersih per saham – dasar (nilai penuh)	70.202	72.370	86.650

Pendapatan

Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 sebesar Rp675.085 juta mengalami kenaikan sebesar Rp137.419 juta atau 25,56% dari tahun 2013 sebesar Rp537.666 juta, terutama berasal dari pendapatan bunga atas tambahan penyaluran pinjaman baru sebesar Rp3,028 miliar di tahun 2014. Di mana pendapatan penyaluran pinjaman mengalami kenaikan sebesar Rp139.045 juta atau 32,87% menjadi Rp562.023 juta dari tahun 2013 sebesar Rp422.978 juta.

Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 sebesar Rp537.666 juta mengalami kenaikan sebesar Rp101.677 juta atau 23,32% dari tahun 2012 sebesar Rp435.989 juta, terutama berasal dari pendapatan bunga atas tambahan penyaluran pinjaman baru sebesar Rp2,507 miliar di tahun 2013. Di mana pendapatan penyaluran pinjaman mengalami kenaikan sebesar Rp112.816 juta atau 36,37% menjadi Rp442.978 juta dari tahun 2012 sebesar Rp310.162 juta.

Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 sebesar Rp435.989 juta mengalami kenaikan sebesar Rp178.386 juta atau 69,25% dari tahun 2011 sebesar Rp257.603 juta, terutama berasal dari pendapatan bunga atas tambahan penyaluran pinjaman baru sebesar Rp2.252 miliar. Di mana pendapatan penyaluran pinjaman mengalami kenaikan sebesar Rp141.091 juta atau 83,45% menjadi Rp310.162 juta dari tahun 2011 sebesar Rp169.071 juta.

Beban

Jumlah beban Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp453.058 juta mengalami kenaikan sebesar Rp104.578 juta atau sebesar 30,01% dari tahun 2013 sebesar Rp348.480 juta, terutama berasal dari kenaikan beban bunga yang berasal dari tambahan penerbitan surat utang baru (obligasi dan MTN) sebesar Rp2.816 miliar. Di mana beban bunga surat utang mengalami kenaikan sebesar Rp110.125 juta atau 33,25% dari tahun 2013 sebesar Rp304.128 juta.

Jumlah beban Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp348.480 juta mengalami kenaikan sebesar Rp92.024 juta atau sebesar 35,88% dari tahun 2012 sebesar Rp256.456 juta, terutama berasal dari kenaikan beban bunga yang berasal dari tambahan penerbitan surat utang baru (obligasi dan MTN) sebesar Rp2.139 miliar. Di mana beban bunga surat utang mengalami kenaikan sebesar Rp85.346 juta atau 39,01% dari tahun 2012 sebesar Rp218.782 juta.

Jumlah beban Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp256.456 juta mengalami peningkatan sebesar Rp100.100 juta atau sebesar 64,02% dari tahun 2011 sebesar Rp156.356 juta, terutama berasal dari kenaikan beban bunga yang berasal dari tambahan penerbitan surat utang baru (obligasi dan MTN) sebesar Rp2.580 miliar. Di mana beban surat utang mengalami kenaikan sebesar Rp90.339 juta atau 70,33% dari tahun 2011 sebesar Rp128.443 juta.

Laba bersih

Laba bersih Perseroan tahun 2014 sebesar Rp173.299 juta mengalami kenaikan sebesar Rp28.560 juta atau sebesar 19,73% dari Laba Bersih Perseroan pada tahun 2013 sebesar Rp144.739 juta. Hal ini terutama berasal dari kenaikan pendapatan bunga penyaluran pinjaman dan penempatan dana lebih besar dari kenaikan beban bunga surat utang.

Laba bersih Perseroan tahun 2013 sebesar Rp144.739 juta mengalami kenaikan sebesar Rp4.334 juta atau sebesar 3,09% dari Laba Bersih Perseroan pada tahun 2012 sebesar Rp140.405 juta. Hal ini terutama berasal dari peningkatan pendapatan bunga penyaluran pinjaman sebesar lebih besar dari kenaikan beban bunga surat utang.

Laba bersih Perseroan tahun 2012 sebesar Rp140.405 juta mengalami kenaikan sebesar Rp59.906 juta atau 74,42% dari tahun 2011 sebesar Rp80.499 juta. Hal ini terutama berasal dari kenaikan pendapatan bunga penyaluran pinjaman lebih besar dari kenaikan beban bunga surat utang.

Pertumbuhan Aset, Liabilitas dan Ekuitas

(dalam jutaan Rupiah)

Aset

Xxxxx berikut menunjukkan komposisi Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012:

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN

31 Desember

2012

2013

2014

ASET

Kas dan Setara Kas 961.111 15,56 575.720 7,70 1.882.168 19,74

Efek-efek 331.158 5,36 543.063 7,26 996.970 10,46

Pinjaman yang diberikan

Pihak ketiga 810.821 13,12 1.521.587 20,35 1.925.446 20,20

Pihak berelasi 3.967.884 64,22 4.708.887 62,97 4.575.790 48,00

Jaminan dan pendukung kredit 46.379 0,75 56.375 0,75 76.915 0,81 Piutang Usaha

Berbasis Bunga

Pihak ketiga 3.857 0,06 6.949 0,09 8.967 0,09

Pihak berelasi 13.507 0,22 12.405 0,17 12.874 0,14

Berbasis Imbalan

Pihak ketiga 70 0,00 70 0,00 39 0,00

Pihak berelasi 62 0,00 903 0,01 130 0,00 Piutang Lain-lain

Pihak ketiga 2.788 0,05 3.396 0,05 4.634 0,05

Pihak berelasi 1.792 0,03 1.260 0,02 1.314 0,01

Uang Muka 194 0,00 - - 323 0,00

Biaya dibayar dimuka 591 0,01 689 0,01 845 0,01 Pajak dibayar dimuka

Pajak penghasilan badan 246 0,00 10.660 0,14 10.659 0,11

Pajak lainnya 3.553 0,06 4.536 0,06 5.397 0,06

Sinking Fund

Pihak berelasi - - - -

Aset tetap 32.351 0,52 26.558 0,36 26.414 0,28

Aset tak berwujud 110 0,00 63 0,00 28 0,00

Aset pajak tangguhan - bersih 2.174 0,04 4.520 0,06 4.954 0,05 Aset lain-lain - - - - - -

Jumlah Aset 6.178.648 100,00 7.477.641 100,00 9.533.867 100,00

Pada tanggal 31 Desember 2014 jumlah aset Perseroan sebesar Rp9.533.867 juta mengalami kenaikan sebesar Rp2.056.226 juta atau 27,50% dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp7.477.641 juta, terutama berasal dari kenaikan jumlah kas dan setara kas sebesar Rp1.306 miliar dari tambahan setoran modal diterima di muka tahun 2014 sebesar Rp1.000 miliar, serta laba bersih tahun 2014 sebesar Rp173.299 juta. Selain itu, peningkatan aset sesuai dengan kebijakan manajemen untuk meningkatkan penyaluran pinjaman yang diberikan. Dimana jumlah pinjaman yang diberikan mengalami kenaikan sebesar Rp 270.762 juta atau 4,35% dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp6.230.474 juta

Pada tanggal 31 Desember 2013 jumlah aset Perseroan sebesar Rp7.477.641 juta mengalami kenaikan sebesar Rp1.298.993 juta atau 21,02% dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp6.178.648 juta, terutama berasal dari kenaikan pinjaman yang diberikan sebesar Rp1.457.769 juta, serta laba bersih tahun 2013 sebesar Rp144.739 juta.

Berikut analisa pembahasan mengenai akun-akun aset Perseroan yang signifikan:

Kas dan setara kas

(dalam jutaan rupiah)

KETERANGAN 31 Desember 2012 2013 2014

Pihak ketiga

Kas	25	25	50
Deposito berjangka Pihak berelasi	337.500	292.900	40.400
Bank	3.886	895	2.468
Deposito berjangka	619.700	281.900	1.839.250
Jumlah	961.111	575.720	1.882.168

Pada tanggal 31 Desember 2014 kas dan setara kas Perseroan sebesar Rp1.882.168 juta naik sebesar 226,92% atau Rp1.306.448 juta dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp575.720 juta terutama berasal dari penerimaan tambahan modal disetor diterima di muka sebesar Rp1 triliun di akhir tahun 2014.

Pada tanggal 31 Desember 2013 kas dan setara kas Perseroan sebesar Rp575.720 juta turun sebesar 40,10% atau Rp385.391 juta dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp961.111 juta terutama karena sebagian dana kas yang tersedia digunakan untuk bridging penyaluran pinjaman.

Suku bunga per tahun untuk deposito berjangka berkisar antara 9,75% sampai 11,25% untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2014, antara 5,50% sampai 12,00% untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2013, antara 5,50% sampai

8,75% untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2012.

Pinjaman yang diberikan

Pinjaman yang diberikan merupakan pinjaman yang diberikan kepada debitur yang digunakan untuk refinancing atas kredit pemilikan perumahan. Saldo pinjaman yang diberikan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp6.501.236 juta. Seluruh pinjaman yang diberikan berdenominasi Rupiah.

Berikut adalah rincian pinjaman yang diberikan oleh Perseroan:

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN 31 Desember 2012 2013 2014

Pihak ketiga

PT Bank Muamalat Indonesia Tbk	800.000	1.506.000	1.886.000
PT MNC Finance	5.075	11.316	36.722
PT Finansia Multi Finance	3.506	2.672	2.105
PT MNC Finance	1.857	1.356	619

PT Ciptadana Multifinance 383 243 -

810.821 1.521.587 1.925.446

Pihak berelasi

PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk	2.849.674	3.500.013	4.000.013
PT Bank Pembangunan Daerah Kalimantan Selatan	-	-	250.000
PT Bank Syariah Mandiri	600.000	600.000	150.000

KETERANGAN 31 Desember 2012 2013 2014

PT Bank BRI Syariah	100.000	100.000	100.000
PT Bank Pembangunan Daerah Sumatera Barat	-	50.000	50.000
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat	-	13.000	13.000
PT Bank Pembangunan Daerah DKI Jakarta	18.209	15.374	12.277
PT Bank Pembangunan Daerah Nusa Tenggara Barat	-	500	500
PT Bank Tabungan Negara (Persero) – Syariah	400.000	430.000	-
	3.967.883	4.708.887	4.575.790
Jumlah	4.778.704	6.230.474	6.501.236

Jangka waktu pinjaman adalah antara 1 sampai dengan 10 tahun, Pinjaman tersebut dijamin dengan tagihan KPR dengan kolektibilitas lancar, termasuk hak agunan yang melekat atas tagihan tersebut. Suku bunga rata-rata atas pinjaman yang diberikan adalah 8,87%, 8,30% dan 8,56% masing-masing untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2014, 2013, dan 2012. Sebagai jaminan atas pinjaman yang diberikan, Perseroan menerima jaminan dari debitur berupa piutang KPR berdasarkan akta jual beli tagihan.

Pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012, piutang KPR milik Perseroan yang digunakan sebagai jaminan fidusia atas obligasi yang telah diterbitkan Perseroan masing-masing adalah sebesar Rp596.541 juta, Rp1.056.000 juta, dan Rp1.155.000 juta. Manajemen meyakini bahwa tidak ada penurunan nilai pinjaman yang diberikan sehingga tidak melakukan pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai.

Liabilitas

Xxxxx berikut menunjukkan komposisi liabilitas Perseroan per 31 Desember 2012, 2013 dan 2014:

KETERANGAN

31 Desember

2012 2013 2014

	(jutaan Rupiah)	%	(jutaan Rupiah)	%	(jutaan Rupiah)	%
Xxxxx Xxxx Masih Harus Dibayar	32.964	0,93	22.921	0,49	25.798	0,46
Liabilitas tunjangan purna jabatan (hapus)	-	-	-		-	-
Utang pajak
Pajak penghasilan badan	8.633	0,24	2.570	0,05	8.909	0,16
Pajak lainnya	583	0,02	475	0,01	1.393	0,03
Surat utang jangka menengah	579.740	16,42	1.018.933	21,74	564.735	10,14
Obligasi	2.897.560	82,06	3.625.203	77,35	4.950.046	88,88
Utang lain-lain	2.272	0,06	2.980	0,06	3.712	0,07
Liabilitas imbalan kerja	9.289	0,27	13.617	0,30	15.032	0,26
Jumlah Liabilitas	3.531.041	100,00	4.686.699	100,00	5.569.625	100,00

Jumlah liabilitas Perseroan per 31 Desember 2014 sebesar Rp5.569.625 juta naik sebesar Rp882.926 juta atau sebesar 18,84% dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2013 Rp4.686.699 juta terutama berasal dari penerbitan surat utang pada tahun 2014 sebesar Rp2.816.000 juta dan pelunasan surat utang yang jatuh tempo sebesar Rp1.945.000 juta.

Jumlah liabilitas Perseroan per 31 Desember 2013 sebesar Rp4.686.699 juta mengalami kenaikan sebesar Rp1.155.658 juta atau 32,73% dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp3.531.041 juta, terutama berasal dari penerbitan surat utang sebesar Rp2.139.000 juta dan pelunasan di off-set dengan surat utang yang jatuh tempo sebesar Rp972.000 juta.

Akun liabilitas Perseroan yang signifikan adalah liabilitas jangka panjang yang berasal dari penerbitan obligasi dan surat utang jangka menengah. Sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan yaitu membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan. Perseroan dapat memberikan fasilitas pinjaman kepada Bank dan/atau lembaga keuangan untuk disalurkan kepada Kredit Kepemilikan Rumah (KPR) dengan sumber dana dari penerbitan surat utang. Dalam kegiatan penyaluran pinjaman. Perseroan memberikan pinjaman kepada lembaga penyalur KPR dengan ekuitas terlebih dahulu (bridging) untuk kemudian digantikan dengan dana yang berasal dari penerbitan surat utang.

Untuk penerimaan dan pembayaran atas pinjaman yang diberikan dan surat utang menggunakan tingkat suku bunga tetap. Sumber dana yang digunakan untuk pengembalian bunga dan pokok surat utang bersumber dari penerimaan bunga dan pokok penyaluran pinjaman, dimana tingkat bunga penyaluran pinjaman selalu lebih tinggi dari suku bunga surat utang, sehingga tingkat suku bunga tidak berpengaruh terhadap kemampuan Perseroan mengembalikan pinjaman.

Beban bunga diakui dengan menggunakan dasar akrual.

Perseroan telah melakukan pembayaran bunga dan pokok surat utang jangka menengah dan obligasi tepat waktu dan tepat jumlah yang ditentukan serta telah memenuhi seluruh syarat persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian perwaliamanatan.

Ekuitas

Xxxxx berikut menunjukkan komposisi ekuitas Perseroan per 31 Desember 2012, 2013 dan 2014:

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN 31 Desember

	2012	2013	2014
Modal saham	2.000.000	2.000.000	2.000.000
Setoran Tambahan Modal Diterima Di muka Saldo laba: Telah ditentukan penggunaannya	240.000	310.000	1.000.000 380.000
Belum ditentukan penggunaannya	407.607	480.942	584.241
Jumlah Ekuitas	2.647.607	2.790.942	3.964.241

Per 31 Desember 2014 posisi ekuitas Perseroan sebesar Rp3.964.242 juta mengalami kenaikan sebesar Rp1.173.300 juta atau 42,04% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp2.790.942 juta, terutama berasal dari tambahan modal disetor diterima di muka tahun 2014 sebesar Rp1 triliun dan kenaikan laba bersih tahun berjalan sebesar Rp173.299 juta.

Per 31 Desember 2013 posisi ekuitas Perseroan sebesar Rp2.790.942 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp143.335 juta atau 5,41% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp2.647.607 juta, terutama berasal dari kenaikan laba bersih tahun berjalan sebesar Rp4.334 juta.

b. Rasio Keuangan Perseroan

(1) Likuiditas

Likuiditas adalah kemampuan Perseroan untuk memenuhi liabilitas jangka pendek yang dapat diukur dengan membandingkan antara total aset lancar terhadap total liabilitas lancar. Tingkat likuiditas Perseroan per 31 Desember 2012, 2013 dan 2014 masing-masing sebesar 1,29x, 1,12x dan 1,77x. Kenaikan tingkat likuiditas dibandingkan tahun- tahun sebelumnya terutama karena kenaikan bagian pinjaman yang jatuh tempo dalam satu tahun lebih besar dibandingkan dengan surat utang yang akan jatuh tempo dalam satu tahun.

(2) Solvabilitas

Solvabilitas adalah kemampuan Perseroan untuk memenuhi semua liabilitasnya, yang dapat diukur dengan membandingkan antara total aset terhadap total liabilitas. Tingkat solvabilitas Perseroan per 31 Desember 2012, 2013 dan 2014 masing-masing sebesar 1,75%, 1,60% dan 1,71%. Penurunan tingkat solvabilitas disebabkan dana ekuitas yang digunakan sebagai bridging penyaluran pinjaman semakin kecil karena sudah digantikan dengan penerbitan surat utang. Hal ini menyebabkan saldo surat utang semakin bertambah sehingga rasio solvabilitas lebih kecil dari tahun- tahun sebelumnya.

(3) Imbal Hasil Ekuitas

Imbal Hasil Ekuitas atau Return on Equity (ROE) adalah kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan ekuitas. Imbal Hasil Ekuitas Perseroan per 31 Desember 2012, 2013 dan 2014 masing-masing sebesar 5,30%, 5,19% dan 5,85%. Kenaikan imbal hasil ekuitas karena kenaikan laba bersih yang lebih besar dibandingkan dengan kenaikan ekuitas.

(4) Imbal Hasil Investasi

Imbal Hasil Investasi atau Return on Asset (ROA) adalah kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba bersih dari aset yang dimiliki, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan total aset. Imbal Hasil Investasi Perseroan untuk 31 Desember 2012, 2013 dan 2014 masing-masing sebesar 2,27%, 1,94% dan 1,82%. Penurunan imbal hasil investasi karena kenaikan laba bersih yang lebih lambat dibandingkan dengan kenaikan total aset.

(5) Gearing Ratio

Sesuai dengan peraturan yang tertuang dalam KMK No. 84/PMK.012/2006 pada Bab VII. pasal 25 ayat 3 dijelaskan bahwa tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Gearing Ratio Perseroan berturut-turut per 31 Desember 2012, 2013 dan 2014 masing-masing sebesar 1,74x, 2,32x dan 1,84x. Kondisi gearing ratio Perseroan masih jauh dibawah ketentuan Keputusan Menteri Keuangan. Hal ini membuktikan bahwa Perseroan telah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana dipersyaratkan oleh OJK.

c. Belanja Modal

Penambahan aset tetap (capital expenditure) Perseroan pada tahun-tahun yang berakhir per 31 Desember 2012, 2013 dan 2014 masing-masing sebesar Rp 221 juta, Rp258 juta dan Rp836 juta.

Sumber dana pembelian belanja modal bersumber dari kas Perseroan Perseroan tidak memiliki transaksi hedging, kebutuhan mata uang asing lebih kepada kebutuhan operasional Perseroan yang tidak material. Selama tahun 2014 tidak ada pembelian barang modal yang tidak sesuai dengan tujuan Perseroan.

Pembelian barang modal ditujukan untuk menunjang kegiatan operasional Perseroan. Pembelian barang modal mendukung Perseroan untuk dapat beroperasi lebih efektif dan efisien. Pembelian barang modal yang belum terealisasi pada tahun 2014 adalah pembangunan gedung kantor baru. Tidak ada transaksi lindung nilai karena semua transaksi menggunakan mata uang Rupiah. Sampai dengan bulan Desember 2014, belum ada pengikatan atas belanja modal tersebut.

d. Xxxxxxx Xxxx Kas

Tabel berikut ini menyajikan ringkasan arus kas untuk tahun-tahun yang berakhir 2014, 2013 dan 2012 sebagai berikut.

		31 Desember
KETERANGAN	2012	2013	2014
Kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi	(2.090.797)	(1.549.772)	(560.090)
Kas bersih (digunakan untuk) / diperoleh dari aktivitas investasi	(9)	(296)	(836)
Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan	1.207.645	1.164.677	1.867.374
(Penurunan) / kenaikan bersih kas dan setara kas	(883.161)	(385.391)	1.306.448
Saldo kas dan setara kas-awal	1.844.272	961.111	575.720
Saldo kas dan setara kas-akhir	961.111	575.720	1.882.168

Kas Bersih digunakan untuk Aktivitas Operasi

Penurunan kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi menjadi sebesar Rp560.090 juta per posisi 31 Desember 2014 dibandingkan dengan posisi 31 Desember 2013 sebesar Rp1.549.772 juta pada tahun 2013, terutama berasal dari peningkatan penerimaan angsuran pinjaman yang diberikan sebesar Rp1.702.378 juta. Hal ini sesuai dengan kebijakan manajemen untuk meningkatkan penyaluran pinjaman yang diberikan.

Penurunan kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi menjadi sebesar Rp1.549.772 per posisi 31 Desember 2013 dibandingkan dengan posisi 31 Desember 2012 sebesar Rp2.090.797 juta, terutama berasal dari peningkatan penerimaan angsuran pinjaman yang diberikan sebesar Rp970.481 juta. Hal ini sesuai dengan kebijakan manajemen untuk meningkatkan penyaluran pinjaman yang diberikan.

Kas Bersih digunakan untuk Aktivitas Investasi

Kenaikan kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi menjadi sebesar Rp836 juta per posisi 31 Desember 2014 dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp296 juta, terutama berasal dari kenaikan pembelian aset sebesar Rp578 juta. Hal ini sesuai dengan kebijakan manajemen untuk meningkatkan belanja modal guna menunjang kegiatan operasional perusahaan.

Kenaikan kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi menjadi sebesar Rp296 juta per posisi 31 Desember 2013 dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp9 juta, terutama berasal dari kenaikan pembelian asset sebesar Rp38 juta dan tidak adanya penjualan aset tetap selama 2013. Hal ini sesuai dengan kebijakan manajemen untuk meningkatkan belanja modal guna menunjang kegiatan operasional perusahaan.

Kas Bersih diperoleh dari Aktivitas Pendanaan

Kenaikan kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan menjadi sebesar Rp1.867.374 juta per posisi 31 Desember 2014 dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp1.164.677 juta, terutama berasal dari kenaikan penerimaan hasil penerbitan obligasi sebesar Rp1.132.000 juta dan setoran modal diterima di muka sebesar Rp1.000.000 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh meningkatnya kebutuhan dana Perseroan untuk meningkatkan penyaluran pinjaman yang diberikan.

Penurunan kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan menjadi sebesar Rp1.164.677 juta per posisi 31 Desember 2013 dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp1.207.645 juta, terutama berasal dari penurunan penerimaan hasil penerbitan obligasi sebesar Rp881.000 juta, kenaikan penerimaan hasil penerbitan surat utang jangka menengah sebesar Rp440.000 juta dan penurunan pembayaran utang pokok obligasi sebesar Rp646.000 juta. Hal ini dikarenakan pada tahun 2013, Bank Indonesia menaikkan tingkat suku bunga yang berdampak kurang menguntungkan bagii Perseroan untuk melakukan penerbitan surat utang.

Prospek Usaha

Pada periode akhir bulan 2014, data perekonomian Indonesia mencatatkan bahwa laju inflasi tahun kalender hingga Desember 2014 sebesar 8,36%, naik sebesar 2,13% (mtm) dari bulan sebelumnya, atau turun sebesar 0.02% (yoy) dari bulan yang sama tahun sebelumnya. Secara kumulatif ekspor Indonesia Januari-Desember 2014 mencapai US$176,29 miliar atau menurun 3,43% dibandingkan periode yang sama tahun 2013, sedangkan impor Indonesia pada akhir tahun 2014 mencapai US$3,39 miliar atau turun 2,40% dibanding Desember 2013. Dari sisi perkembangan posisi cadangan devisa, pada Desember 2014, tercatat di posisi US$111,862 miliar atau naik 0,65% (mtm) dengan growth 12,55% (yoy). Adapun PDB per kapita pada 2014 dengan perhitungan tahun dasar 2010 sebesar Rp41,81 juta per kapita per tahun, yang mengisyaratkan perbaikan karena terjadi peningkatan cukup baik dibandingkan PDB tahun 2012 yang tercatat Rp35,11 juta per kapita per tahun, dan PDB tahun 2013 sebesar Rp38,28 juta per kapita per tahun. Dari indikator makro tersebut dapat dilihat perekonomian Indonesia tahun 2014 tumbuh sebesar 5,02%, dan dengan tekanan inflasi yang memperlihatkan kecenderungan menurun,hal ini mengisyaratkan potensi bahwa perekomian Indonesia dapat tumbuh pada tahun 2015. (Sumber : Biro Pusat Statistik, Desember 2014)

BI Rate di akhir tahun 2014 yang diputuskan melalui Rapat Dewan Gubernur (RDG) Bank Indonesia berada di posisi 7,75% mengalami kenaikan sebesar 0,25% dari Desember 2013 yang berada pada posisi 7,5%. Meskipun mengalami kenaikan, kenaikan suku bunga tersebut masih konsisten untuk memastikan tekanan inflasi jangka pendek pasca kebijakan realokasi subsidi Bahan Bakar Minyak (BBM) yang ditempuh pemerintah akan tetap terkendali dan temporer sehingga akan kembali menuju sasaran 4±1% pada 2015. Kondisi ekonomi ini turut mempengaruhi industri perbankan melakukan ekspansi bisnisnya. Pada penyaluran kredit perbankan untuk sektor properti, pada September 2014 mencapai Rp 536,9 triliun dengan pangsa pasar mencapai 15% dari total kredit perbankan, jumlah ini tumbuh 15,1% (yoy). Melambatnya pertumbuhan kredit properti tersebut terutama disebabkan oleh kebijakan BI dalam membatasi loan-to-value (LTV). Pada September 2014, rata-rata suku bunga deposito berjangka waktu 6 dan 12 bulan masing-masing tercatat sebesar 9,36% dan 8,73%. BI mencatat uang beredar pada September 2014 Rp4.001,6 triliun. Peningkatanl ini lebih dipengaruhi oleh meningkatnya aktiva dalam negeri bersih yang tercatat sebesar Rp2.887,4 triliun atau tumbuh 10.5% yoy, lebih tinggi jika dibandingkan pertumbuhan Agustus 2014 sebesar 7,5% yoy. Kenaikan BI rate yang ditempuh merupakan salah satu tujuan BI untuk mengendalikan jumlah uang sehingga tingkat inflasi tetap terjaga.

Rasio KPR terhadap PDB juga mengalami peningkatan dari tahun 2001 sampai dengan Bulan Oktober 2014. Tahun 2013, tercatat bahwa rasio KPR terhadap PDB sebesar 3,10% dan jumlah ini mengingkat menjadi 3,36% di akhir tahun 2014. Jumlah ini masih tergolong rendah jika dibandingkan dengan rasio KPR tehadap PDB di negara lain. Indonesia menduduki peringkat terendah ketiga setelah Pakistan dan Bangladesh.

Masih rendahnya rasio KPR terhadap PDB menunjukkan peningkatan PDB yang berarti peningkatan daya beli masyarakat tidak diikuti dengan peningkatan kepemilikan rumah melalui KPR. Rendahnya rasio KPR terhadap total kredit dan rendahnya rasio KPR terhadap PDB menunjukkan bahwa pasar pembiayaan primer perusahaan belum ideal dan masih harus ditingkatkan lagi, dengan meningkatkan penyaluran KPR.

SMF sebagai salah satu lembaga milik negara, yang memiliki tugas untuk menggalang dana pada pasar obligasi dan memberikan likuiditas jangka menengah dan panjang telah menjalankan fungsinya dengan baik dan telah membantu pasar sekunder pembiayaan perumahan yang sebelumnya tidak ada. SMF memiliki marjin intermediasi yang baik dengan peringkat obligasi sangat baik yaitu AA+. Salah satu program pemerintah yang dicanangkan terealisasi dalam jangka pendek dimana SMF turut berperan serta didalamnya adalah program satu juta rumah dimana program pemerintah tersebut bertujuan untuk meningkatkan kesempatan masyarakat berpenghasilan rendah untuk memiliki hunian. Dengan adanya tujuan tersebut, SMF akan dapat terus meningkatkan perannya secara utuh yaitu sebagai penata sekuritisasi, pendukung kredit dan investor serta pelaku penerbit EBA (Efek Beragun Aset).

V. RISIKO USAHA

Dalam menjalankan usahanya Perseroan menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik.

A. RISIKO USAHA YANG BERKAITAN DENGAN PERSEROAN

Risiko-risiko berikut telah diurutkan berdasarkan risiko yang memiliki bobot tertinggi sampai terendah adalah sebagai berikut:

1. RISIKO KREDIT

Risiko Kredit adalah potensi kerugian yang diakibatkan dari ketidaklancaran pembayaran kembali pokok dan/atau bunga penyaluran pinjaman, yang apabila jumlahnya material, dapat mempengaruhi kinerja Perseroan. Risiko ini dihadapi Perseroan dari penempatan dalam bentuk pinjaman kepada lembaga penyalur KPR. Risiko kredit lain bersumber dari penempatan Perseroan di beberapa bank milik pemerintah dalam bentuk deposito. Apabila simpanan deposito pada bank-bank tersebut tidak dapat ditarik dalam jumlah yang cukup material, maka dapat menurunkan kinerja Perseroan yang pada akhirnya dapat menurunkan tingkat kesehatan, likuiditas dan pendapatan Perseroan.

2. RISIKO TINGKAT SUKU BUNGA

Risiko tingkat bunga adalah potensi kerugian yang ditimbulkan karena perubahan tingkat bunga di pasar. Salah satu aktifitas usaha Perseroan adalah menyalurkan pinjaman ke lembaga penyalur KPR yang dibiayai dengan penerbitan obligasi dan atau surat utang lain. Risiko tingkat bunga akan berpengaruh apabila sudah terjadi negative spread antara pendanaan dengan penyaluran pinjaman, maka dapat menurunkan pendapatan Perseroan.

3. RISIKO LIKUIDITAS

Risiko likuiditas adalah potensi kerugian yang disebabkan ketidakmampuan Perseroan mengelola komitmen memenuhi kewajiban pendanaan dan penyaluran pinjaman. Risiko ini dihadapi oleh Perseroan dalam aktivitas pembayaran kewajiban yang segera jatuh tempo dan penyaluran pinjaman. Risiko likuiditas akan berpengaruh apabila aktivitas pendanaan tidak dapat dilakukan mengikuti profil jatuh tempo penyaluran pinjaman. Apabila hal ini memiliki nilai yang material, maka Perseroan mengalami masalah likuiditas yang berdampak negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan.

4. RISIKO OPERASIONAL

Risiko operasional adalah potensi kerugian yang disebabkan tidak berfungsinya tingkat efektifitas dari sistem, prosedur dan pengawasan dalam lingkungan Perseroan. Karena sebagian besar aset Perseroan terbentuk dari aset keuangan, maka pelaksanaan internal proses yang terstruktur dalam melakukan evaluasi terhadap calon debitur ataupun rencana penempatan merupakan dasar bagi manajemen untuk melakukan pengambilan keputusan. Risiko akan muncul apabila proses evaluasi yang obyektif dan rinci tidak dilakukan oleh organ-organ Perseroan. Risiko operasional akan berpengaruh apabila internal kontrol tidak berjalan dengan baik, sehingga proses pengambilan keputusan tidak berjalan dengan obyektif. Risiko yang timbul dalam kegiatan operasional seperti tersebut di atas dapat mengakibatkan meningkatnya biaya operasional yang pada akhirnya dapat menurunkan laba bersih Perseroan.

5. RISIKO PERATURAN / REGULASI

Perseroan beroperasi berdasarkan Peraturan Presiden No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan yang diperbaharui dengan Peraturan Presiden No. 1 Tahun 2008 tentang Perubahan Atas Peraturan Presiden No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan, di dalam regulasi tersebut operasional Perseroan berinteraksi dengan perbankan yang diatur oleh Bank Indonesia dan lembaga keuangan bukan bank yang diatur oleh OJK. Berkaitan dengan transaksi sekuritisasi. peran Perseroan banyak berkaitan dengan OJK. Secara khusus aktivitas Perseroan belum diatur di dalam ketentuan apapun di OJK ataupun di Bank Indonesia, sebagai penjabaran atas peran dan fungsi yang dapat dilakukan oleh Perseroan berinteraksi dengan perbankan dan lembaga penunjang pasar modal. Pengaturan-pengaturan lebih rinci mengenai peran Perseroan dapat mempengaruhi ruang gerak kegiatan usaha Perseroan di masa yang akan datang. Risiko peraturan/regulasi akan berpengaruh apabila terjadi perubahan pengaturan yang menyebabkan Perseroan tidak dapat beroperasi.

6. RISIKO HUKUM

Risiko hukum adalah risiko yang disebabkan oleh adanya kelemahan aspek yuridis. Kelemahan aspek yuridis antara lain disebabkan adanya tuntutan hukum, ketiadaan peraturan perundang-undangan yang mendukung atau kelemahan perikatan seperti tidak dipenuhinya syarat sahnya kontrak dan pengikatan hukum yang tidak sempurna.

Sebagai Perseroan yang berdiri dalam sebuah negara hukum Perseroan harus selalu tunduk terhadap segala peraturan hukum yang berlaku. Kegagalan Perseroan dalam mengikuti peraturan hukum yang berlaku akan mengakibatkan pada timbulnya tuntutan hukum yang akan ditujukan kepada Perseroan. Semakin banyak tuntutan hukum yang muncul maka semakin besar biaya yang akan dikeluarkan oleh Perseroan. Apabila kondisi ini dialami oleh Perseroan dan bersifat material maka hal ini akan memiliki dampak yang signifikan terhadap kinerja Perseroan.

7. RISIKO MAKRO EKONOMI

Risiko makro ekonomi adalah risiko yang timbul sehubungan dengan perubahan kondisi perekonomian nasional secara umum yang berpengaruh secara langsung maupun tidak langsung terhadap kinerja Perseroan, terutama tingkat suku bunga, tingkat pertumbuhan ekonomi nasional, tingkat inflasi dan fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing. Faktor tingkat suku bunga juga rentan terhadap kinerja Perseroan, dalam hal tingkat suku bunga mengalami penurunan, maka permintaan akan pembiayaan rumah akan meningkat, begitupun sebaliknya. Faktor makro ekonomi yang kondusif dan bertumbuh di sektor riil akan mengakibatkan meningkatnya daya beli masyarakat yang akhirnya akan mengakibatkan pembelian dan permintaan pembiayaan perumahan. Tingkat inflasi juga sangat berpengaruh terhadap naik turunnya tingkat suku bunga/biaya dana serta daya beli dan daya bayar konsumen.

B. RISIKO INVESTASI BAGI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI

Pembeli Obligasi yang dalam hal ini bertindak sebagai investor akan menghadapi risiko gagal bayar pokok pada saat jatuh tempo dan atau pembayaran bunga jika Perseroan mengalami kesulitan keuangan. Selain itu, investor pembeli Obligasi juga menghadapi risiko kesulitan untuk menjual efek tersebut di pasar dalam hal tidak likuidnya efek dan risiko yang terjadi karena perubahan harga obligasi di pasar. Namun risiko investasi ini dapat dimitigasi oleh investor dengan menganalisa kondisi dan kinerja keuangan Perseroan.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN DALAM PROSPEKTUS INI.

MANAJEMEN PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SELURUH RISIKO YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN

VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap posisi keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal 21 Mei 2015 atas laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Rintis & Rekan, firma anggota jaringan global PwC yang ditandatangani ditandatangani oleh Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, S.E.,Ak.,CPA yang berisi pendapat wajar tanpa pengecualian yang diterbitkan kembali sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi III (tiga) Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Suku Bunga Tetap untuk menyesuaikan penyajian dengan peraturan pasar modal.

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

1. Riwayat Singkat Perseroan

Perseroan adalah Badan Usaha Milik Negara (BUMN) berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan. yang didirikan dan dijalankan berdasarkan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Perseroan didirikan khusus sebagai perusahaan pembiayaan sekunder perumahan. yang izin kegiatan usahanya berdasarkan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 1 Tahun 2008 tentang Perubahan atas Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan.

Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta No.114, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-94053.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 5 Desember 2008. dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Administrasi Jakarta Selatan di bawah No.1714/RUB.09.03/VIII/2009 tanggal 5 Agustus 2009. serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.53 tanggal 3 Juli 2009. Tambahan No.17294. Perseroan mempunyai maksud dan tujuan sebagai berikut:

1. Maksud dan tujuan Perseroan adalah membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan dalam rangka meningkatkan kapasitas dan kesinambungan pembiayaan perumahan yang terjangkau oleh masyarakat.

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas. Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

a. membeli kumpulan aset keuangan dari lembaga penyalur KPR. berupa piutang yang diperoleh dari penyaluran KPR berikut hak agunan yang melekat padanya dan menerbitkan Efek Beragun Aset berbentuk Surat Partisipasi;

b. menyimpan kumpulan aset keuangan dan menerbitkan surat partisipasi apabila pasar belum kondusif;

c. menunjuk SPV untuk membeli aset keuangan dari kreditor asal dan menerbitkan Efek Beragun Aset berbentuk Surat Utang.

3. Selain kegiatan-kegiatan usaha tersebut di atas. Perseroan dapat pula melakukan kegiatan lain sebagai berikut:

a. memberikan pinjaman kepada lembaga penyalur Kredit Pemilikan Rumah (KPR) untuk membiayai KPR yang memenuhi persyaratan Perseroan;

b. menerbitkan surat utang;

c. mengeluarkan jaminan dan dukungan kredit (credit enhancement);

d. melaksanakan fungsi sebagai koordinator global;

e. melaksanakan fungsi sebagai penata sekuritisasi;

f. melakukan penyertaan langsung pada perusahaan yang kegiatan usahanya terkait langsung dengan pasar pembiayaan sekunder perumahan;

g. menempatkan dana dalam bentuk Surat Utang Negara. Sertifikat Bank Indonesia. Deposito dan instrumen keuangan lainnya yang ditetapkan oleh Menteri Keuangan;

h. melakukan pembelian Efek Beragun Aset;

i. kegiatan usaha lain yang sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian No.59, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C-20694 HT.01.01.TH.2005 tanggal 26 Juli 2005, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No.2147/BH.09.05/VIII/2005 tanggal 11 Agustus 2005, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.69 tanggal 30 Agustus 2005, Tambahan No.9263/2005.

Akta No.59 tersebut adalah merupakan pelaksanaan dari Peraturan Pemerintah No.5 tanggal 7 Pebruari 2005 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Untuk Pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) di Bidang Pembiayaan Sekunder Perumahan dan Peraturan Presiden No.19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan sebagaimana diubah berdasarkan Peraturan Presiden No.1 Tahun 2008 tentang Perubahan Atas Peraturan Presiden No.19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan.

Akta No.59 tersebut diubah dengan Akta No. 114 tanggal 13 Agustus 2008 dibuat dihadapan Xxxxxxxx. SH,. Notaris di Jakarta. yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-94053.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 5 Desember 2008. dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Administrasi Jakarta Selatan dibawah No.1714/RUB.09.03/VIII/2009 tanggal 5 Agustus 2009, serta telah

diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.53 tanggal 3 Juli 2009. Tambahan No.17294. Anggaran Dasar Perseroan telah diubah beberapa kali dan yang terakhir tertuang dalam Akta No. 49 tanggal 23 Maret 2015 dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM RI sebagaimana tertuang dalam Surat No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 27 Maret 2015 dan telah masuk dalam Daftar Perseroan No. AHU-0036320.AH.01.11.Tahun2015 tanggal 27 Maret 2015.

Perseroan berkantor pusat di Grha SMF, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx X No. 1. Kebayoran Baru. Jakarta 12160, Indonesia.

2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sejak pendirian pada tahun 2005 sampai dengan 2010, yaitu sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000.- per saham Persentase (%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar	4.000.000	4.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia	1.000.000	1.000.000.000.000	100,00
Saham dalam Portepel	3.000.000	3.000.000.000.000

Berdasarkan Peraturan Pemerintah RI Nomor 71 Tahun 2011 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia ke dalam Modal Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT. Sarana Multigriya Finansial (Persero) jo. Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 150/KMK.06/2012 tanggal 14 Mei 2012 tentang Penambahan Modal ke dalam Modal Saham dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT. Sarana Multigriya Finansial (Persero), yang merupakan struktur Permodalan dan susunan pemegang saham sampai dengan tahun 2013 dengan rincian sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000.- per saham Persentase (%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar	4.000.000	4.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia	2.000.000	2.000.000.000.000	100,00
Saham dalam Portepel	2.000.000	2.000.000.000.000

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham (%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar	4.000.000	4.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia	3.000.000	3.000.000.000.000	100,00
Saham dalam Portepel	1.000.000	1.000.000.000.000

Peraturan pemerintah RI Nomor 99 Tahun 2014 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia ke dalam Modal Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT. Sarana Multigriya Finansial (Persero) tanggal 17 Oktober 2014 telah ditindaklanjuti dengan Akta Pernyataan Keputusan Tanpa Rapat No. 49 tanggal 25 Maret 2015 yang dibuat dihadapan Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx XX. Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana tertuang dalam Surat No. AHU-AH.01.00-0000000 dan telah masuk Daftar Perseroan No. AHU-0036320.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 27 Maret 2015.

Sampai dengan tanggal diterbitkan Prospektus ini, struktur Permodalan Perseroan tidak mengalami perubahan.

3. Struktur Organisasi Perseroan

Rapat Umum Pemegang Saham

Sekuritisasi & Pembiayaan

Direktur Keuangan & Administrasi

Komite Audit

Dewan Komisaris

Satuan Pengawasan Intern

Riset & Pengembangan

SDM& Umum

Teknologi Informasi

Akuntansi & Pelaporan

Manajemen Risiko & Kepatuhan

Keuangan

Direktur Manajemen Risiko & TI

Sekretaris Perusahaan

Direktur Utama

4. Pengurusan dan Pengawasan

Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan. Dewan Komisaris dan Direksi diangkat untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan, dengan tidak mengurangi hak dari RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) untuk sewaktu-waktu dapat memberhentikan sebelum masa jabatan berakhir. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Tanpa Rapat tertanggal 17 November 2011 No. 44, yang dibuat dihadapan Ny. Xxxxxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxx. SH. Notaris, di Jakarta dan Akta No. 77 tanggal 30 Oktober 2013 yang dibuat dihadapan Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx,S.H., Notaris di Jakarta adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Xxxxx Xxxxxxx Komisaris : Xxxxxxxx Xxxx

Komisaris : Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Direksi

Direktur Utama : Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Direktur : Xxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana tersebut di atas telah diangkat secara sah sesuai dengan Anggaran Dasar dan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

Berikut ini keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan:

Dewan Komisaris

Xxxxx Xxxxxxx

Komisaris Utama

Warga negara Indonesia dan berusia 62 tahun. Mendapat gelar Sarjana dari Institut Ilmu Keuangan, Departemen Keuangan, Jakarta pada tahun 1980 dan gelar Master of Social Science dari Universitas Brimingham, Inggris pada tahun 1989.

Pengalaman Kerja:

2004 : Direktur Pembinaan Kekayaan Negara Ditjen Anggaran Kementerian Keuangan Republik Indonesia.

2004 – 2006 : Direktur Pengelolaan Barang/Milik Kekayaan Negara Ditjen

Perbendaharaan Kementerian Keuangan Republik Indonesia.

2006 – 2011 : Direktur Jenderal Perbendaharaan Departemen Keuanga Kementerian

Keuangan Republik Indonesia

2011 – Mei 2013 : Direktur Jenderal Anggaran

2006 – Oktober 2013 : Anggota Dewan Komisari PT Jamsostek (Persero) Oktober 2013 – sekarang : Komisaris Independen PT Taspen (Persero)

September 2013 – sekarang : Komisaris Utama PT Sarana Multigriya Finansial (Persero)

Xxxxxxxx Xxxx

Komisaris

Warga negara Indonesia dan berusia 51 tahun. Mendapat gelar Sarjana Jurusan Ilmu Tanah dari Institut Pertanian Bogor pada tahun 1987 dan Master of Business Administration Jurusan Keuangan dari University of Wisconsin-USA pada tahun 1994.

Pengalaman Kerja :

1997 – 2001 : Kepala Seksi Penerimaan Panas Bumi, Direktorat Penerimaan Negara Bukan Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia.

2001 – 2006 : Kepala Seksi Penerimaan Laba BUMN, Direktorat Penerimaan Negara Bukan Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia.

2006 – 2008 : Kepala Subdirektorat Penerimaan Panas Bumi, Hilir Xxxxx dan Xxxx XXXX, Direktorat Penerimaan Negara Bukan Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia.

2008 – 2011 : Kepala Subdirektorat Penerimaan Panas Bumi dan Hilir Migas, Direktorat Penerimaan Negara Bukan Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia.

2011 – sekarang : Direktur Harmonisasi Peraturan Penganggaran Direktorat Jenderal Anggaran di Kementerian Keuangan Republik Indonesia

2009 – 2011 : Anggota Komite Remunerasi PT Pertamina Gas 2009 – 2013 : Komisaris PT Pertamina Retail

2013 – sekarang : Komisaris PT Sarana Multigriya Finansial (Persero)

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Komisaris

Warga negara Indonesia dan berusia 61 tahun. Mendapat gelar Sarjana Sosial dari Universitas 17 Agustus 1945 jurusan administrasi negara pada tahun 1998 dan gelar Magister Manajemen di bidang Manajemen Sumber Daya Manusia dari STIE Mitra Indonesia pada tahun 2000.

Pengalaman Kerja :

1974 – 2003 : Pelaksana di Direktorat Jenderal Kekayaan Negara (d/h Badan Urusan Piutang Negara), Kementerian Keuangan Republik Indonesia

1981 – 2013 : Sekretaris Direktorat Jenderal Kekayaan Negara. Oktober 2011 – sekarang : Komisaris PT Sarana Multigriya Finansial (Persero)

Direksi

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Direktur Utama

Warga negara Indonesia dan berusia 52 tahun. Mendapat gelar Sarjana Teknik dari Institut Teknologi Bandung pada tahun 1987 dan gelar Master of Business Administration dari The Indonesian Institute for Management Development (IPMI Business School) pada tahun 2006.

Ruang lingkup Direktur Utama membawahi Operasional yang meliputi bagian Product Operation, Credit Structuring and Servicing, Corporate Secretariat, Audit Internal dan Corporate Affair.

Pengalaman Kerja :

1987-1989 : Project Officer PT Dacrea Engineering Consultant 1989-1990 : Management Trainee PT United Tractor

1990-1995 : Manager-Investment Banking Division. PT. Bank Niaga Tbk.

1995-1999 : Vice President-Corporate Finance & Corporate Banking Division.

PT. Danamon Indonesia Tbk.

1999-2001 : Associate Director-Financial Advisory & Capital Market Group. AAJ Consulting

2001-2007 : Direktur-Financial Advisory Services. PT Deloitte Konsultan Indonesia 2007-2011 : Senior Vice President- Head of Corporate Business Division,

PT. Bank Mega Tbk

2011- sekarang : Direktur Utama PT Sarana Multigriya Finansial (Persero).

Xxxxxx

Xxxxxxxx

Warga negara Indonesia dan berusia 62 tahun. Mendapat gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Krisnadwipayana pada tahun 1980.

Ruang lingkup Direktur Keuangan & Adimistrasi membawahi bagian Keuangan, Akuntansi & Pelaporan, dan SDM & Umum.

Pengalaman Kerja :

1971-1975 : Pegawai Dinas Hortikultura Departemen Pertanian

1975-1981 : Pegawai PT Dok dan Galangan Kapal IPPA Gaya Baru (Persero)

1981-1988 : Bagian Penyertaan dan Pasar Modal PT Bank Bumi Daya (Persero) dan Anggota Tim Survey Obligasi Pelanggan di NTT-PC Jepang

1988-1991 : Deputy Manager pada Urusan (Divisi) Investment Banking PT Bank Bumi Daya (Persero)

1991-2000 : Manajer sampai dengan Direktur PT Bumi Daya Sekuritas 2000-2003 : Direktur PT Mandiri Sekuritas

2003-2004 : Executive Vice President PT Mandiri Sekuritas 2004-2005 : Direktur PT Mandiri Manajemen Investasi

2005- sekarang : Direktur PT Sarana Multigriya Finansial (Persero)

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxx

Warga negara Indonesia dan berusia 48 tahun. Mendapat gelar Sarjana Ekonomi dari Sekolah Tinggi Akuntansi Negara (STAN) Jakarta pada tahun 1993 dan Master Management dari Institut Pengembangan Manajemen Indonesia (IPMI) Business School Jakarta pada tahun 2007.

Ruang lingkup Direktur Manajemen Risiko & TI membawahi bagian Manajemen Risiko & Kepatuhan, Teknologi Informasi, dan Riset & Pengembangan.

Pengalaman Kerja :

1987-1990 : Auditor pada Badan Pengawasan Keuangan Pengembangan dan Pembangunan (BPKP) Medan

1992 – 1993 : Sebagai Senior Auditor pada Kantor Akuntan Publik “Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx & Partners”.

1994 – 1997 : Senior Auditor di Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan (BPKP) Bandung.

1997 – 1998 : Senior Officer Satuan Pemeriksa Keuangan (SPK) PT Bursa Efek Jakarta 1999 : JSX Y2K Project, sebagai Business Process Inspection Team members

1998 – 2000 : Kepala Unit Pemeriksa Anggota Bursa II Satuan Pemeriksa Keuangan (SPK) PT Bursa Efek Jakarta

2001 – 2003 : JATS. Remote Trading Project. sebagai Project Quality Assurance

2002 : Good Corporate Governance Xxxxxx, Xxxxx and Young Jakarta, sebagai Counterpart Coordinator PT Bursa Efek Jakarta

2000 – 2004 : Kepala Satuan Pemeriksa Internal PT Bursa Efek Jakarta (BEJ), Jakarta 2004 – 2010 : Direktur PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI), Jakarta

2010 – 2011 : Head of Internal Audit PT Danareksa (Persero) 2011 – sekarang : Direktur PT Sarana Multigriya Finansial (Persero)

Remunerasi yang dibayarkan kepada Dewan Komisaris dan Direksi adalah sebagai berikut:

Tahun Total Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi

2010 Rp5.236.000.000.-

2011 Rp5.589.000.000.-

2012 Rp4.573.000.000,-

2013 Rp7.970.000.000,-

2014 Rp6.357.000.000,-

Dasar penetapan dari remunerasi ini adalah Surat keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.S-505/MK.010/2007 tanggal 30 Oktober 2007.

KOMITE AUDIT

Perseroan telah memenuhi ketentuan mengenai pembentukan Komite Audit sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia No. PER-05/MBU/2006 tanggal 20 Desember 2006 tentang Komite Audit Bagi Badan Usaha Milik Negara dan Peraturan No. IX.I.5 yang merupakan Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksana Kerja Komite Audit, yaitu dengan telah dibentuknya Komite Audit berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan 04/KEP/DEKOM/2013 tentang Perubahan Atas Keputusan Dewan Komisaris No. 01/KEP/DEKOM/2012 tanggal 30 Maret 2012 Perubahan Atas Keputusan Dewan Komisaris No. 03/KEP/DEKOM/2011 Tentang Pengangkatan Anggota Komite Audit PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) dengan susunan Komite Audit pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :

Ketua : Xxxxx Xxxxxxx

Anggota : Xxxxxxxxx

Xxxxx negara Indonesia dan berusia 45 tahun. Memperoleh gelar Sarjana Akuntansi dari Universitas Brawijaya Malang pada tahun 1991. Magister Manajemen Keuangan dari IPWI – Jakarta pada tahun 1999. dan Magister Akuntansi dari Universitas Diponegoro Semarang pada tahun 2003. Beberapa pendidikan kursus/pelatihan yang pernah diikuti antara lain: Pelatihan Pajak Brevet A dan B oleh Lab. Akuntansi-FE Universitas Muhammadiyah Malang (1993). Workshop Akuntansi Internasional oleh Ikatan Akuntansi Indonesia Kompartemen Akuntan Pendidik & FE Universitas Mercu Buana (1997).

Pendidikan Profesi Berkelanjutan “Sistem Pengendalian Manajemen” oleh Ikatan Akuntansi Indonesia Kompartemen Akuntan Pendidik (1998). Pelatihan Teori dan Aplikasi Program Lisrel dan Xxxx oleh Puslit Universitas Mercu Buana (2005). Penataran dan Lokakarya Metodologi Penelitian oleh DP2M- Ditjen Dikti Depdiknas & Puslit Universitas Mercu Buana (2006). Saat ini menjabat sebagai Anggota Komite Audit PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) (2011 - sekarang), dan mengajar di Universitas Mercu Buana (1996 - sekarang).

Xxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx

Xxxxx negara Indonesia dan berusia 40 tahun. Memperoleh gelar Diploma IV dari STAN, Jakarta pada tahun 2001 dan Master of Economic Development, Magister Ekonomika Pembangunan di Universitas Gajah Mada, Yogyakarta pada tahun 2009. Selain menjabat sebagai sekretaris Dewan Komisaris (2013 - sekarang) dan Komite Audit Perseroan (2013 - sekarang), Beliau bertugas di Direktorat Jenderal Kekayaan Negara Kementerian Keuangan Republik Indonesia semenjak tahun 2007, dengan jabatan sebagai Kepala Seksi Barang Milik Negara IIB Kementerian Keuangan Republik Indonesia (2009 - 2011) dan saat ini menjabat sebagai Kepala Seksi Kekayaan Negara Dipisahkan IIC Direktorat Jenderal Kekayaan Negara Kementerian Keuangan Republik Indonesia (2011-sekarang).

Susunan Komite Audit tersebut diangkat berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. 04/KEP/DEKOM/2013 tanggal 28 Oktober 2013.

SEKRETARIS PERUSAHAAN

Sesuai dengan ketentuan yang terdapat dalam Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik, pada saat ini berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No.070/DIR/HRD/SMF/VII/2012 tanggal 31 Juli 2012. Direksi mengangkat Xxxxxxxxxx sebagai Sekretaris Perusahaan menggantikan Xxxxxxxxx S Nugroho.

Xxxxxxxxxx adalah warga negara Indonesia dan berusia 49 tahun. Memperoleh gelar Magister Akuntansi dari Universitas Indonesia pada tahun 2002 dan Diploma 4 dari Sekolah Tinggi Akuntansi Negara pada tahun 1994. Mempunyai pengalaman kerja dari Perusahaan Bank Merincorp sebagai Head of System and Technology Development & Controllership, PT Dwisembada Karya sebagai Finance Manager, PT Xxxxxxx Xxxxxxxxx sebagai Head of Financial Audit, PT Humpuss Intermoda Transportasi Tbk sebagai General Manager Finance dan di Perseroan sebagai Sekretaris Perusahaan.

Adapun tugas utama Sekretaris Perusahaan adalah membantu Direksi dalam menangani kegiatan-kegiatan yang berhubungan dengan stakeholders; menangani fungsi kegiatan kehumasan dan sistim informasi Perseroan; menjalankan fungsi corporate legal affair / legal compliance; memberikan informasi yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya kepada Direksi secara berkala dan kepada Dewan Komisaris apabila diminta.

Penggantian ini telah dilaporkan ke Bapepam dan LK (yang sekarang menjadi OJK) melalui surat No.S-792/DIR/SMF/VIII/2012.

PIAGAM AUDIT INTERNAL

Piagam Unit Audit Internal merupakan penegasan dari Direktur Utama Perseroan tentang misi, independensi, wewenang, tanggung jawab, tujuan, pelaporan dan tindak lanjut kegiatan dari Unit Audit Internal Perseroan. Tujuan Unit Audit Internal Perseroan adalah melakukan kegiatan untuk kepentingan manajemen agar dapat melaksanakan kewajibannya dalam mencapai tujuan perusahaan secara hemat, efisien, dan efektif. Kegiatan ini dilakukan dalam bentuk analisa penilaian, kesimpulan dan rekomendasi berkaitan dengan kegiatan yang diperiksa dan konsultasi yang dilakukannya.

Unit Audit Internal Perseroan dipimpin oleh seorang Kepala Satuan Pengawasan Internal, Kepala Satuan Pengawasan Internal diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama atas persetujuan Dewan Komisaris Perseroan. Kepala Satuan Pengawasan Internal bertanggung jawab kepada Direktur Utama. Berdasarkan Surat keputusan Direksi Perseroan No. S-046/HRD/DIR/SMF/XII/2013 tanggal 31 Desember 2013, X. Xxxxxx Xxxxxxxx diangkat sebagai Kepala Satuan Pengawasan Internal Perseroan.

Perseroan telah memenuhi ketentuan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.7 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

5. Sumber Daya Manusia

Perseroan menyadari sepenuhnya bahwa sumber daya manusia merupakan faktor penentu bagi keberhasilan setiap usaha terutama karena Perseroan merupakan perusahaan pertama yang bergerak di bidang pembiayaan sekunder perumahan. Untuk mendukung pelaksanaan kegiatan operasional serta mengantisipasi persaingan dalam industri pembiayaan perumahan. Perseroan senantiasa memperhatikan peningkatan kemampuan dan profesionalisme sumber daya manusia serta pendayagunaan secara optimal dengan cara menempatkan pegawai secara tetap dan efisien, membangun budaya kerja dan budaya perusahaan sesuai tuntutan dinamika industri.

Pengembangan profesionalisme karyawan dilaksanakan dengan mengikut sertakan para karyawan dalam program pendidikan termasuk bea siswa program paska sarjana (S2 dan S3), pelatihan, sertifikasi dan asosiasi, antara lain:

▪ Program bea siswa magister bidang hukum, magister bidang manajemen dan magister manajemen keuangan syariah.

▪ Pelatihan Internasional dibidang housing and Securitization, antara lain, di Hongkong Mortgage Corporation, Xxxx Xxxx; Housing Development Finance Corporation, HDFC, India; Structured Finance di Hongkong; International Housing Finance, The Wharton School of The University of Pennsylvania, USA; Sociedad Hipotecaria Federal, Mexico; dan Frankfurt School of Finance & Management, Frankfurt, Germany, Xxxxxx Xxxxxxx Securitization School, India, Korean Housing Finance Corporation, South Korean, Cagamas, Malaysia, Central Providence Fund, Singapore.

▪ Sertifikasi dibidang Manajemen Risiko; bidang Hukum dan Mediasi; bidang HRD; bidang komunikasi, bidang pengadaan, bidang umum dan bidang K3, dan bidang Tata Graha.

▪ Keanggotaan bidang asosiasi, antara lain: Indonesian Corporate Secretary Association (ICSA), Institut Internal Audit (IIA), Asosiasi Pengelola Gedung (APG) BUMN, Ikatan Akuntan Indonesia (IAI), Pusat Mediasi Nasional, Forum Komunikasi Satuan Pengawasan Internal (FKSPI), HRD Club, Global Association of Risk Professionals (GARP).

Dalam hal sistem penggajian, selain telah memenuhi ketentuan mengenai pembayaran Upah Minimum Regional yang berlaku, manajemen senantiasa memperhatikan kesejahteraan pegawai dalam rangka meningkatkan motivasi dan produktifitas pegawai, disamping itu Perseroan juga memberikan perhatian yang besar terhadap kesejahteraan pegawai melalui pengadaan berbagai fasilitas seperti:

▪ Jaminan sosial tenaga kerja (BPJS Ketenagakerjaan)

▪ Jaminan Kesehatan dari BPJS Kesehatan, rawat jalan reimburseable sebesar 80% oleh Perseroan dan rawat inap diasuransikan pada Asuransi Avrist;

▪ Pinjaman karyawan (perumahan, mobil dan darurat);

▪ Pensiun (dikelola oleh DPLK Bank Mandiri);

▪ Tunjangan Jabatan;

▪ Tunjangan Hari Raya;

▪ Tunjangan Cuti Tahunan dan Cuti Besar;

▪ Tunjangan Berjangka Perumahan (TBP) sesuai dengan ketentuan Perseroan.

Hingga Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki serikat pekerja. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak mempekerjakan tenaga asing. Perseroan memiliki sumber daya manusia karyawan tetap dari berbagai tingkat pendidikan dan keahlian dengan rincian sebagai berikut :

Menurut Status Karyawan

	Jumlah %	Jumlah Orang	% Jumlah	%	Jumlah %	Jumlah Orang	%
Tetap	26 100.00	28	100.00 30.00	100.00	34 100.00	40	100.00
Kontrak (tidak tetap)	0 -	0	- 0	0	0 0	0	0
Jumlah	26 100.00	28	100.00 30	100.00	34 100.00	40	100.00

Status Karyawan

31 Desember

2010 2011 2012 2013 2014

Orang

Komposisi karyawan tetap Perseroan menurut jenjang pendidikan, manajemen dan usia adalah sebagai berikut:

31 Desember

Tingkat Pendidikan

2010

Jumlah Orang

2011

Jumlah Orang

2012

Jumlah Orang

2013

Jumlah Orang

2014

Jumlah Orang

Menurut Xxxxxxx Xxxdidikan

Master (S2)	4	15,38	2	7,14	3	10,00	4	11,76	6	15
Xxxxxxx (S1)	17	65,38	21	75,00	23	76,67	25	73,53	28	70
Sarjana Muda (D3)	4	15,38	4	14,29	3	10,00	2	5,88	3	8
SMU	1	3,85	1	3,57	1	3,33	3	8,82	3	8
Jumlah	26	100,00	28	100,00	30	100,00	34	100	40	100
Menurut Xxxxxxx Xxxxxxxxx
						31 Desem	ber
Tingkat Pendidikan		2010 Jumlah Orang	%	2011 Jumlah Orang	%	2012 Jumlah Orang	%	2013 Jumlah Orang	%	2014 Jumlah Orang	%

Executive Vice President	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00	2	5,00
Senior Vice President	0	0,00	0	0,00	2	6,67	2	5,88	4	10,00
Vice President	2	7,69	2	7,14	2	6,67	2	5,88	4	10,00
Assistant Vice President	0	0,00	1	3,57	4	13,33	4	11,76	3	8,00
Senior Manager	0	0,00	2	7,14	2	6,67	3	8,82	4	10,00
Manager	4	15,38	1	3,57	6	20,00	6	17,65	7	18,00
Senior Officer	6	23,08	4	14,29	1	3,33	1	2,94	2	5,00
Officer	6	23,08	5	17,86	0	0,00	2	5,88	14	35,00
Staff	2	7,69	7	25,00	13	43,33	10	29,41	0	0
Junior Staff	6	23,08	6	21,43	0	0,00	4	11,76
Jumlah	26	100,00	28	100,00	30	100,00	34	100,00	40	100,00

Menurut Xxxxxxx Xxxx

	Jumlah %	Jumlah Orang	% Jumlah	%	Jumlah Orang	% Jumlah	%
55 tahun <	2 7,69	0	0,00 0	0,00	0	0,00 0	0,00
51 – 55 Tahun	0 0,00	1	3,57 4	13,33	4	11,76 4	10,00
46 – 50 Tahun	4 15,38	5	17,86 4	13,33	4	11,76 4	10,00
41 – 45 Tahun	4 15,38	1	3,57 2	6,67	2	5,88 3	8,00
36 – 40 Tahun	3 11,54	4	14,29 4	13,33	5	14,71 5	13,00
31 – 35 Tahun	5 19,23	6	21,43 5	16,67	7	20,59 8	20,00
24 – 30 Tahun	8 30,77	11	39,29 11	36,67	12	35,29 16	40,00
Jumlah	26 100,00	28	100,00 30	100,00	34	100,00 40	100,00

Tingkat Pendidikan

31 Desember

2010 2011 2012 2013 2014

Orang

6. Transaksi Dengan Pihak Terafiliasi

Perseroan melakukan transaksi dengan pihak terafiliasi seperti yang didefinisikan dalam UUPM No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal Pasal 1 Ayat 1.e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh pihak yang sama, sebagai berikut :

Pihak Terafiliasi Sifat dari hubungan Sifat dari transaksi

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Entitas dibawah pengendalian yang

sama (Pemerintah)

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Entitas dibawah pengendalian yang

sama (Pemerintah)

PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. Entitas dibawah pengendalian yang

sama (Pemerintah)

Rekening Giro, Deposito Berjangka Rekening Giro, Deposito Berjangka

Rekening Giro, Deposito Berjangka, Investasi jangka pendek, Piutang Bunga Pinjaman, Pinjaman yang diberikan

PT Bank Tabungan Negara (Persero) – Syariah

Entitas dibawah pengendalian yang sama (Pemerintah)

Deposito Berjangka, Piutang Bunga Pinjaman, Pinjaman yang diberikan

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. Entitas dibawah pengendalian yang

sama (Pemerintah)

Deposito Berjangka

Pihak Terafiliasi Sifat dari hubungan Sifat dari transaksi

PT Bank BNI Syariah Entitas dibawah pengendalian yang sama (Pemerintah)

PT Bank Syariah Mandiri Entitas dibawah pengendalian yang sama (Pemerintah)

PT Bank BRI Syariah Entitas dibawah pengendalian yang sama (Pemerintah)

Deposito Berjangka, Pendapatan Bunga

Rekening Giro, Deposito Berjangka, Pinjaman yang diberikan, Piutang Bunga, Pendapatan Bunga Deposito Berjangka, Pinjaman yang

diberikan, Piutang Bunga, Pendapatan Bunga

PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Tengah

PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat & Banten Tbk

Entitas dibawah pengendalian yang sama (Pemerintah)

Deposito Berjangka, Piutang Bunga, Pendapatan Bunga

Deposito Berjangka, Pendapatan Bunga

PT Bank Jabar Banten Syariah Entitas dibawah pengendalian yang sama (Pemerintah)

Deposito Berjangka, Pinjaman yang Diberikan, Piutang Bunga, Pendapatan Bunga

PT Bank Pembangunan Daerah DKI Jakarta

PT Bank Pembangunan Daerah Sumatera Barat

PT Bank Pembangunan Daerah Sumatera Selatan Bangka dan Bangka Belitung

PT Bank Pembangunan Daerah Nusa Tenggara Barat

PT Bank Pembangunan Daerah Kalimantan Barat

Entitas dibawah pengendalian yang sama (Pemerintah)

Deposito Berjangka, Pinjaman yang diberikan, Piutang Bunga, Pendapatan Bunga

Pinjaman yang Diberikan, Deposito Berjangka, Pendapatan Bunga

Deposito Berjangka, Pendapatan Bunga

Deposito Berjangka, Piutang Bunga, Pinjaman yang diberikan, Pendapatan Bunga

Pendapatan Bunga

PT Bank Pembangunan Daerah Bali Entitas dibawah pengendalian yang

sama (Pemerintah)

Deposito Berjangka, Pendapatan Bunga

PT Bank Pembangunan Daerah Kalimantan Timur

PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero) – Xxxxxxx Xxxxxxx

PT Bank Pembangunan Daerah Kalimantan Selatan

Entitas dibawah pengendalian yang sama (Pemerintah)

Deposito Berjangka, Pendapatan Bunga

Asuransi

Pinjaman yang Diberikan, Piutang Bunga, Pendapatan Bunga

PT Bank BPD Sulselbar Entitas dibawah pengendalian yang sama (Pemerintah)

PT Bank BPD Sulselbar Syariah Entitas dibawah pengendalian yang

sama (Pemerintah)

Deposito Berjangka, Pendapatan Bunga

Deposito Berjangka, Pendapatan Bunga, Piutang Bunga

Hubungan afiliasi tersebut terjadi karena saham perseroan dimiliki oleh Pemerintah Republik Indonesia sama seperti pihak terafiliasi tersebut.Berikut adalah rincian transaksi dengan pihak Terafiliasi:

(dalam jutaan Rupiah, kecuali yang dinyatakan lain)

KETERANGAN	2010	2011	31 Desember 2012	2013	2014
Kas dan Setara Kas
Bank	971	1.001.645	3.886	895	2.468
Deposito Berjangka	764.440	631.388	619.700	281.900	1.839.250
(%) Kas dan Setara Kas- terafiliasi terhadap aset	29,77%	33,90%	10,09%	3,78%	10,09%
Piutang Usaha
Piutang Bunga Pinjaman yang Diberikan	6.588	8.549	12.150	10.658	10.646
Deposito Berjangka	819	904	1.037	1.439	1.919
Piutang Bunga SUN	308	308	319	308	308
Piutang Berbasis Imbalan	0	0	62	903	130
(%) Piutang Usaha- terafiliasi terhadap aset	0,29%	0,20%	0,22%	0,18%	0,14%
Xxxxx Xxxx-Lain	-	108	54	73	169
(%) Utang lain-lain - terafiliasi terhadap Jumlah
Liabilitas	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Liabilitas imbalan kerja jangka pendek	2.112	2.197	2.456	4.000	4.396

KETERANGAN	2010	2011	31 Desember 2012	2013	2014
(%) Liabilitas imbalan kerja jangka pendek - terafiliasi
terhadap Jumlah Liabilitas	0,18%	0,10%	0,07%	0,09%	0,08%
Pinjaman Yang Diberikan	1.423.674	2.299.345	3.967.884	4.708.887	4.575.790
(%) Pinjaman Yang Diberikan- terafiliasi terhadap
jumlah aset	55,37%	47,74%	64,22%	62,97%	64,22%
Jumlah Pendapatan	148.060	211.144	341.722	407.538	466.483
(%) Pendapatan - terafiliasi terhadap Jumlah
Pendapatan	67,82%	81,96%	78,38%	75,65%	78,19%

7. Perkara Hukum Yang Sedang Dihadapi Perseroan

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak sedang terlibat dalam perkara perdata, Pidana, Perpajakan, perburuhan, tata usaha negara, ataupun perkara yang terdaftar/tercatat dalam Badan Arbitrase Nasional Indonesia dan Badan Arbitrase Pasar Modal Indonesia, serta perkara kepailitan pada Pengadilan Niaga di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dimana Perseroan berkedudukan. Perseroan tidak pernah menerima somasi dari pihak ketiga manapun yang berpotensi melibatkan Perseroan dalam perkara yang berdampak material terhadap kelangsungan usaha dan harta kekayaannya.

8. Perjanjian Penting Perseroan Perjanjian Pemberian Pinjaman

No.	Pemberian Pinjaman Dari Perseroan Kepada	Surat Perjanjian	Jangka Waktu	Jaminan	Saldo Terutang (Rp jutaan)
1.	PT Bank DKI	Perjanjian No. 024/PP/SMF-DKI/IX/2008	10 tahun sejak tanggal	Dijamin dengan	18.240
		tanggal 24 September 2008 dengan	24 September 2008	tagihan KPR
		fasilitas sebesar Rp100 miliar		dengan
				kolektibilitas lancar
2.	PT Finansia	Perjanjian No. 021/PP/SMF-FMF/VII/2008	10 tahun sejak tanggal	Dijamin dengan	3.572
	Multifinance	tanggal 25 Juli 2008 dengan fasilitas	25 Juli 2008	tagihan KPR
		sebesar Rp25 miliar		dengan
				kolektibilitas lancar
3.	PT Ciptadana	Perjanjian No. 020/PP/SMF-	8 tahun sejak tanggal	Dijamin dengan	407
	Multifinace	CMF/VII/2008 tanggal 18 Juli 2008	18 Juli 2008	tagihan KPR
		dengan fasilitas sebesar Rp10 miliar		dengan
				kolektibilitas lancar
4.	PT MNC Finance	▪ Perjanjian No. 010/PP/SMF-	8 tahun sejak tanggal	Dijamin dengan	2.395
	(d/h PT Bhakti	BIFIN/IV/2008 tanggal 10 April 2008	10 April 2008	tagihan KPR
	Finance)	dengan fasilitas sebesar Rp25 miliar		dengan
				kolektibilitas lancar
		▪ Perjanjian No. 001/PIJB/SMF-	Tidak terdapat jangka		5.250
		MNCF/I/2011 tanggal	waktu
		11 Januari 2011 yang merupakan
		perjanjian induk jual beli tagihan
		KKPR bersyarat
5.	PT First Indo	Perjanjian No. 011/PP/SMF-FIAL/III/2010	8 tahun sampai	Belum ada realisasi	Nil
	American Leasing	tanggal 1 Maret 2010 dengan fasilitas	dengan tanggal
		sebesar Rp10 miliar	1 Maret 2018
6.	PT Bank Tabungan	▪ Perjanjian No. 010/PP/SMF-	1 tahun sejak tanggal	Dijamin dengan	1,.000.000
	Negara (Persero)	BTN/V/2014 tanggal 26 Mei 2014.	pencairan pinjaman	tagihan KPR
		dengan fasilitas sebesar Rp1 triliun		dengan
				kolektibilitas lancar
		▪ Perjanjian No. 016/PP/SMF-	10 tahun, sejak		500.000
		BTN/VI/2012 tanggal 29 Juni 2012	tanggal 29 Juni 2012
		dengan fasilitas sebesar Rp500 miliar
7.	PT Bank Muamalat	▪ Akad Pembiayaan Mudharabah	3 tahun sejak tanggal	Dijamin dengan	1.200.000
	Indonesia. Tbk.	Muqayadah No. 047/AKAD/SMF-	pencairan fasilitas	tagihan PHS
		BMI/XII/2014 tanggal	pinjaman	dengan
		19 Desember 2014 dengan fasilitas		kolektibilitas lancar
		sebesar Rp1.200.000.000

No.	Pemberian Pinjaman Dari Perseroan Kepada	Surat Perjanjian	Jangka Waktu	Jaminan	Saldo Terutang (Rp jutaan)
8.	PT Bank	▪ Perjanjian No. 032/PP/SMF-	1 tahun sejak	Tagihan/ piutang	50.000
	Pembangunan	NAGARI/IX/2014 tanggal 23	pencairan fasilitas	KPR
	Daerah Sumatera	September 2014	pinjaman
	Barat
9.	PT Bank	▪ Perjanjian No. 009/PP/SMF-	3 tahun sejak tanggal	tagihan/ piutang	250.000
	Pembangunan	BKS/III/2014 tanggal	pencairan fasilitas	KPR
	Daerah Kalimantan	27 Maret 2014, dengan fasilitas	pinjaman
	Selatan	sebesar Rp250 miliar
					172.000
				Total	4.179.671

Suku bunga rata-rata atas pinjaman yang diberikan per tahun adalah sebesar 8,87%, 8,34%, 8,55% masing-masing untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2014, 2013, dan 2012.

Perjanjian Sekuritisasi

No. Pihak Surat Perjanjian Keterangan

1 PT Danareksa Investment

Management, Bank BRI, dan Standard Chartered Securities Indonesia

2 PT Danareksa Investment Management dan Bank BRI.

3 Bank BTN, PT Danareksa Investment Management, dan Bank BRI

4 PT Danareksa Investment Management dan

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

▪ Daftar Induk Definisi dan Interpretasi No. 040/DEF/KIK-

DSMF-I/XII/2008 tanggal 4 Desember 2008. Perubahan Daftar Induk Definisi dan Interpretasi

No. 041/ADD.DEF/KIK-DSMF-I/XII/2008 tanggal

18 Desember 2008

▪ Akta Kontrak Investasi Kolektif EBA Danareksa SMF-I KPR BTN No. 79 Tanggal 16 Januari 2009 Not. Xxxxxxxx. SH.

▪ Perjanjian pendukung Kredit No.001/PPK/SMF-KIK-DSMF- I/I/2009 tanggal 7 Januari 2009

▪ Perjanjian Pendukung Kredit No.037/ PPK/SMF-KIK-DSMF- II/IX/2009 tanggal 14 September 2009

▪ Perjanjian Induk Sekuritisasi Tagihan KPR BTN Tahap II No. 022/PIS/SMF-KIK-DSMF-II/VII/2009 tanggal 31 Juli 2009

▪ Daftar Induk Definisi & Interpretasi Transaksi Sekuritisasi KPR BTN Tahap II No. 023/DEF/KIK-DSMF-II/VII/2009 tanggal 31 Juli 2009. Perubahan Daftar Induk Definisi & Interpretasi Transaksi Sekuritisasi Tagihan KPR BTN Tahap II No. 042/ADD.DEF/KIK-DSMF-II/X/2009 tanggal

19 Oktober 2009

▪ Akta Kontrak Investasi Kolektif EBA Danareksa SMF-II KPR BTN No. 13 Tanggal 5 Agustus 2009. Perubahan Akta Kontrak Investasi Kolektif EBA Danareksa SMF-II KPR BTN No. 134 Tanggal 19 Oktober 2009 Not. Xxxxxxxx. SH.

▪ Perjanjian Pendukung Kredit dan Penjaminan Pembelian EBA No.053/PPK/KIK-DBTN01/XII/2010 tanggal

15 Desember 2010

▪ Perjanjian Pendukung Kredit No.028/PPK/KIK- DBTN02/X/2011 tanggal 25 Oktober 2010

Penerbitan KIK EBA DSMF I

Penerbitan KIK EBA DSMF I Penerbitan KIK EBA DSMF II

Penerbitan KIK EBA DSMF II

Pendukung Kredit KIK EBA DBTN01

Pendukung Kredit KIK EBA DBTN02

5 Bank BTN ▪ Perjanjian Kerjasama No.083/PKS/DIR/2010 dan No.053/PKS/SMF-BTN/X/2010 tanggal 7 Oktober 2010

Penata Transaksi. Pendukung Kredit. pemodal. dan Penerima Mandat KIK EBA DBTN01

Perseroan tidak memiliki liabilitas kepada pihak ketiga yang mengikat Perseroan dengan syarat-syarat tertentu yang dapat merugikan pemegang obligasi (negative covenants).

9. Aset Tetap Perseroan

Aset tetap yang dimiliki oleh Perseroan berupa tanah dan bangunan (Grha SMF) yang digunakan sebagai kantor Perseroan yang terletak di Jl. Panglima Polim I Xx.0 Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, xxxxx sebagai berikut:

Jenis Aset Lokasi Bentuk Kepemilikan Masa Berlaku Nilai Buku (s/d tanggal) per 31 Desember 2014
Tanah seluas 493 m2	Jl. Panglima Polim I No.3	HGB No.1438	20 Desember 2039	Rp7.660 Miliar
	Kebayoran Baru Jakarta	tanggal 21 Desember
	Selatan	2009
Tanah seluas 493 m2	Jl. Panglima Polim I No.1	HGB No.1439	13 Januari 2040	Rp12.668 Miliar
	Kebayoran Baru Jakarta	tanggal 14 Januari 2010
	Selatan
Bangunan seluas	Jl. Panglima Polim I No.1 &	IMB No.4774/IMB/2010		Rp7,242 Miliar
722 m2	3 Kebayoran Baru Jakarta	tanggal 30 April 2010
	Selatan	IMB No.12543/IMB/2010
		Tanggal 3 November
		2010
			TOTAL	Rp27.570 Miliar

VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

1. Umum

Guna menjaga konsistensi kegiatan Perseroan untuk tetap fokus pada misi yang diamanahkan, sesuai dengan Xxxaturan presiden No. 1 Tahun 2008 sebagai salah satu landasan hukum pembentukan Perseroan. Perseroan memulai kegiatan sebagai fasilitator dengan memfasilitasi transaksi sekuritisasi dan menyediakan liquidity facility dalam bentuk pinjaman. Dalam perjalanan waktu, diharapkan volume KPR yang berkualitas serta jumlah bank yang ingin menjual tagihan KPR dan pemahaman investor terhadap risiko KPR akan meningkat secara bertahap sehingga akan timbul kebutuhan untuk melakukan transaksi sekuritisasi. Kedepannya diharapkan ketika sekuritisasi sudah bergulir Perseroan akan meningkatkan perannya sebagai guarantor, yakni mortgage guarantor dan financial guarantor. Dengan demikian, Perseroan tetap masih memiliki akses terhadap KPR baik di primary market maupun di pasar modal.

2. Kegiatan Usaha

Kegiatan usaha utama Perseroan adalah membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan di Indonesia. Dalam menjalankan upayanya, Perseroan melakukan:

a. Program sekuritisasi

Perseroan dapat berperan sebagai koordinator global, penata sekuritisasi atau pendukung kredit untuk melaksanakan transaksi sekuritisasi atas aset portofolio KPR yang dimiliki oleh lembaga penyalur KPR.

b. Program penyaluran pinjaman

Perseroan memberikan pinjaman jangka menengah/panjang dalam bentuk refinancing portofolio KPR. Pinjaman tersebut diantaranya dijamin dengan hak tagih KPR, hak tanggungan atas agunan yang melekat dan/atau hak recourse untuk mengganti jaminan KPR yang memburuk.

c. Program penjaminan

Perseroan akan memberikan penjaminan bagi penerbitan surat utang ataupun efek beragun aset KPR yang diterbitkan oleh lembaga penyalur KPR.

Kegiatan-kegiatan tersebut di atas memberikan manfaat sebagai berikut:

Bagi Lembaga Penyalur KPR Bagi Investor

▪ Mengurangi maturity mismatch. ▪ Alternatif produk investasi yang aman karena

berjaminan.

▪ Meningkatkan kemampuan mengelola posisi aset dan kewajiban.

▪ Ketersediaan sumber dana jangka menengah/panjang secara berkesinambungan.

▪ Merupakan instrumen investasi yang dapat diperdagangkan.

▪ Alternatif investasi yang dapat disesuaikan dengan time horison investor.

Pada bulan Februari dan September 2009, Perseroan telah menyelesaikan transaksi sekuritisasi KPR perdana di Indonesia dengan menerbitkan dan mencatatkan efek beragun aset di Bursa Efek Indonesia. Transaksi ini dilaksanakan menggunakan struktur transaksi Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset (“KIK EBA”) sesuai ketentuan OJK. Dalam transaksi ini, Perseroan berperan sebagai koordinator global, pembeli siaga dan pendukung kredit.

Dalam menjalankan perannya sebagai koordinator global atas transaksi sekuritisasi KPR BTN melalui konsep KIK EBA. SMF mempunyai tugas dan tanggung jawab, diantaranya adalah:

1. Mengatur transaksi sekuritisasi.

2. Mengkoordinasi semua partisipan yang terkait dalam transaksi sekuritisasi.

3. Sebagai fasilitator dan penghubung kepada regulator dalam hal berkaitan dengan kebutuhan regulasi dalam transaksi sekuritisasi.

4. Memonitor proses transaksi sekuritisasi termasuk mereview setiap informasi yang diperoleh dari partisipan yang terkait dalam transaksi sekuritisasi.

5. Memonitor kelayakan serta tugas penyedia jasa (servicer), Manager Investasi dan Bank Kustodian, pool of securitized asset & EBA sebagaimana ternyata dalam Dokumen Transaksi.

6. Membantu dan mengkoordinasi partisipan dan menyelesaikan setiap permasalahan yang timbul dalam transaksi sekuritisasi.

Dengan terbitnya peraturan pelaksana Peraturan Presiden yaitu Peraturan OJK No.23/POJK.04/2014 (”POJK No.23”) tentang Penerbitan dan Pelaporan Efek Beragun Aset berbentuk Surat Partisipasi (EBA-SP) dalam rangka Pembiayaan Sekunder Perumahan dimana Perseroan sudah dapat menjadi Penerbit, selain yang telah dijalankan sejak tahun 2009 sebagai Koordinator Global, Penata Sekuritisasi, Pendukung Kredit, financial guarantor dan melakukan pembelian efek yang berkaitan dengan mortgage dalam rangka menggerakkan pasar (market maker). Sebagai pelaksanaan Peraturan Presiden Nomor 1/2008 juncto 19/2005 untuk selanjutnya transaksi sekuritisasi akan dilaksanakan dengan menggunakan Peraturan OJK No.23/POJK.04/2014 (”POJK No.23”).

Berikut ini adalah efek hasil sekuritisasi yang dimiliki oleh Perseroan:

EBA	Peringkat	Nominal (Rp)	Tingkat Bunga	Jatuh Tempo
DSMF02	idAAA dari Pefindo	657.321.939	11.00%	10 Desember 2019
DBTN01	idAAA dari Pefindo	6.907.162.671	9.25%	27 September 2019
DBTN02	idAAA dari Pefindo	00.000.000.000	8.75%	27 Februari 2021
DBTN03	idAAA dari Pefindo	00.000.000.000	7.75%	7 Januari 2023
DBTN04 A1	idAAA dari Pefindo	00.000.000.000	8.90%	26 Februari 2020
DBTN04 A2	idAAA dari Pefindo	175.130.979.770	9.50%	26 Februari 2020
DBTN05	idAAA dari Pefindo	583.890.700.500	10.00%	7 September 2025

Sampai dengan 31 Desember 2014 Perseroan telah membukukan pemberian pinjaman dengan program refinancing kepada beberapa lembaga penyalur KPR, antara lain PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk., PT Bank BRI syariah, PT Bank Jabar Banten Syariah, PT Bank Muamalat Indonesia Tbk., PT Bank Syariah Mandiri, PT Bank DKI, PT BPD Sumatera Barat, PT BPD Nusa Tenggara Barat, PT BPD Kalimantan Selatan, PT Finansia Multi Finance, PT Ciptadana Multifinance dan PT MNC Finance d/h PT Bhakti Finance. Kegiatan pemberian pinjaman berjangka panjang ini dijalankan berdasarkan Peraturan Presiden Nomor 1/2008 juncto Nomor 19/2005 yang terbit pada 26 Januari 2008.

Berikut ini adalah pendapatan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2010, 2011, 2012, 2013 dan 2014:

(dalam jutaan rupiah)

Pendapatan	2010*	%	2011*	%	2012	%	2013	%	2014	%
Pendapatan bunga	211.874	97,05	251.781	97,74	430.532	98,75	542.853	100,96	669.781	99,21
Pendapatan Sekuritisasi	3.288	1,51	2.642	1,03	2.630	0,60	2.680	0,50	2.194	0,32
Keuntungan / (kerugian) dari perubahan nilai wajar instrument keuangan yang diperdagangkan	(293)	(0,13)	701	0,27	2.517	0,58	(8.740)	(1,63)	2.716	0,40
Keuntungan / (kerugian) dari penjualan instrumen keuangan	1.193	0,55	477	0,19	-	-	-	-	23	0,01
Pendapatan lain-lain – bersih	2.259	1,03	2.002	0,78	310	0,07	873	0,16	371	0,05
Jumlah	218.320	100,00	257.603	100,00	435.989	100,00	537.666	100,00	675.085	100,00

*Perseroan melakukan penyajian kembali beberapa akun laba rugi komprehensif untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2011 dan 2010 untuk tujuan perbandingan dengan laporan laba rugi komprehensif untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2012.

3. Kegiatan Pendukung

Untuk menunjang keberhasilan kegiatan utama, Perseroan melakukan berbagai kegiatan pendukung yang dilaksanakan secara mandiri ataupun bekerja sama dengan pihak yang dapat memberikan sinergi terutama untuk mendorong perbaikan menyeluruh di pasar primer pembiayaan perumahan.

a. Penyediaan Pedoman dan Standar Dokumen KPR

Pedoman dan Standar dokumen KPR disediakan untuk memberikan petunjuk bagi lembaga penyalur KPR dalam melakukan proses pengelolaan KPR yang baik dan benar. Pedoman ini secara berkala senantiasa disempurnakan untuk memenuhi kebutuhan dan disesuaikan dengan regulasi yang berlaku.

b. Program Pendidikan dan Pelatihan

Perseroan bekerjasama dengan Housing Development Finance Corporation, Ltd. (HDFC), India melaksanakan pelatihan residential mortgage best practices untuk lembaga penyalur KPR. Pemilihan HDFC sebagai partner karena reputasi HDFC sebagai lembaga penyalur KPR non bank yang terkenal di dunia pembiayaan perumahan.

c. Sosialisasi

Perseroan menjalankan program sosialisasi secara terintegrasi untuk membentuk awareness yang akhirnya membangun citra publik yang positif terhadap Perseroan. Program sosialisasi juga dilakukan untuk mempublikasikan program dan produk Perseroan. Dalam hal sosialisasi produk, Perseroan melakukan pengenalan produk yang akan ditawarkan melalui pelatihan, seminar, client gathering, one-on-one meeting sesuai dengan target audience. Untuk beberapa kegiatan sosialisasi Perseroan juga bekerja sama dengan regulator terutama yang berkaitan dengan perkembangan kebijakan baru ataupun apabila ada rencana diterbitkannya ketentuan baru yang berkaitan dengan pasar pembiayaan sekunder perumahan. Sosialisasi juga dilakukan secara pasif melalui web-site Perseroan.

d. Edukasi Konsumen KPR

Sebagai salah satu bentuk kepedulian kepada masyarakat. Perseroan menyusun program edukasi konsumen KPR untuk memberikan informasi yang lengkap dan pemahaman tentang KPR yang baik dan benar, dimana diharapkan konsumen mengetahui hak dan kewajibannya. Tujuan akhirnya adalah untuk mendorong industri pembiayaan perumahan yang sehat.

4. Manajemen Risiko

Dalam mengantisipasi risiko-risiko yang dihadapi, Perseroan telah mengidentifikasi risiko, menganalisa dan melakukan mitigasi terhadap dampak dari risiko yang ditimbulkan baik risiko yang berada dalam kendali Perseroan maupun risiko yang berada di luar kendali Perseroan. Terdapat beberapa tindakan untuk meminimalisasi risiko-risiko sebagaimana di bawah ini.

(lihat Bab V: Xxxxxx Xxxxx):

Jenis Risiko Keterangan

Risiko Kredit : Perseroan memperkecil risiko kredit antara lain dengan melakukan skema refinancing atas portofolio KPR yang sudah dibukukan oleh lembaga penyalur KPR, hak recourse terhadap jaminan KPR yang memburuk, kecukupan jaminan, sistem reimbursement, memiliki Hak Tanggungan dan pendaftaran fidusia atas KPR yang dijaminkan.

Risiko Tingkat Bunga : Perseroan memperkecil risiko tingkat bunga dengan melakukan pengelolaan asset liability management secara efektif.

Risiko Likuiditas : Perseroan mengurangi risiko likuiditas antara lain melalui pengelolaan arus kas sehingga dapat memenuhi setiap kewajiban yang jatuh tempo.

Risiko Operasional : Perseroan mengurangi risiko operasional dengan cara melakukan kegiatan selalu mengacu kepada Standard Operating Procedure (SOP) yang berlaku dengan mengutamakan pemisahan tugas dan wewenang (segregation of duty), serta mekanisme dual-control.

Risiko Peraturan/Regulasi : Perseroan mengurangi risiko peraturan/regulasi dengan cara menjalankan kegiatan usahanya selalu menggunakan SOP yang secara berkala disesuaikan dengan peraturan yang berlaku.

Risiko Hukum : Perseroan mengurangi risiko hukum melalui penggunaan jasa pihak ketiga sebagai konsultan hukum untuk memberikan opini hukum yang dibutuhkan dan mematuhi setiap perjanjian.

Risiko Makro Ekonomi : Perseroan memperkecil risiko makro ekonomi antara lain dengan membatasi penggunaan valuta asing, pengelolaan asset liability dan likuiditas yang efektif.

Untuk memperkuat mekanisme pengelolaan risiko, sejak 2011 Perseroan telah meningkatkan metode dengan membuat kebijakan pemeringkatan kredit counterparty untuk aktivitas penyaluran pembiayaan dan penempatan dana. Hal ini digunakan untuk mempercepat proses pengambilan keputusan kredit dan mempermudah pengelolaan portfolio risiko kredit yang dimiliki Perseroan.

5. Tingkat Kesehatan Perseroan

Sesuai dengan peraturan yang tertuang dalam KMK No. 84/PMK.012/2006 pada Bab VII pasal 25 ayat 3 dijelaskan bahwa tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Perseroan telah memenuhi rasio keuangan sesuai dengan yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang yang telah diungkapkan Perseroan dalam laporan keuangan Perseroan di dalam Prospektus ini. Gearing Ratio Perseroan berturut-turut dari tahun 2010 hingga Tahun 2014 adalah sebagai berikut :

Keterangan 31 Desember

2010 2011 2012 2013 2014

Gearing Ratio (kali) 1,12 1,13 1,74 2,32 1,84

Kondisi gearing ratio Perseroan masih jauh dibawah ketentuan Keputusan Menteri Keuangan, hal ini membuktikan bahwa Perseroan telah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana dipersyaratkan oleh OJK.

6. Teknologi

Sistem informasi dan teknologi digunakan dalam rangka mendukung kegiatan operasional dan untuk memberikan pelayanan yang baik kepada stakeholder, Perseroan menyediakan layanan informasi melalui website.

7. Internal Audit

Unit Internal Audit berperan membantu manajemen Perseroan dalam menjalankan fungsi pengawasan, membuat analisis dan penilaian di bidang keuangan dan operasional. Unit Internal Audit melakukan pemeriksaan (audit) atau review terhadap aktivitas Perseroan hingga monitoring atas pelaksanaan temuan audit.

8. Persaingan

Secara kelembagaan Perseroan tidak memiliki pesaing, karena tidak ada perusahaan sejenis di Indonesia yang mempunyai usaha yang sama. Hal ini juga merupakan pola yang umum terjadi di negara-negara lain yang sudah memulai pembangunan pasar pembiayaan sekunder perumahan terlebih dahulu. Yang membedakan, Perseroan sejak awal pendiriannya didirikan dengan bentuk entitas hukum Perseroan Terbatas, tanpa mendapatkan kekhususan yang berkaitan dengan misi yang harus dijalankannya.

Untuk menjaga peringkat kredit yang terbaik, Perseroan akan menjaga tingkat risiko dalam aset liabilitas dengan melakukan penempatan dana dan penyaluran pinjaman secara prudent. Dengan demikian kesempatan untuk mendapatkan dana dari investor pasar modal dengan harga yang terbaik akan selalu terbuka.

9. Strategi Usaha

Kegiatan usaha utama Perseroan adalah membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan di Indonesia. Untuk melakukan hal tersebut, strategi yang diterapkan adalah mendorong efisiensi di pasar primer pembiayaan perumahan agar terbentuk volume portofolio KPR yang sehat dan terjangkau, dengan cara:

1. Mendorong bertambahnya jumlah dan jenis lembaga penyalur KPR, sebagai pelaku baru dalam pembiayaan KPR;

2. Menyediakan dana jangka menengah/panjang secara berkesinambungan bagi lembaga penyalur KPR yang membutuhkan dan bersedia menggunakan standar Perseroan;

3. Bersinergi dengan pelaku, regulator pasar modal dan regulator terkait industri perumahan untuk memfasilitasi dikeluarkannya ketentuan-ketentuan yang diperlukan untuk mendorong pertumbuhan pasar pembiayaan primer dan sekunder perumahan;

4. Menciptakan produk-produk pasar modal berbasis KPR yang dapat menjadi alternatif investasi.

Berikut ini adalah gambar diagram bisnis proses Perseroan:

Lembaga Penyalur KPR PT Sarana Multigriya Finansial Investor

Sekuritisasi Refinancing

Pembukuan KPR

Efek Beragun Asset

-1- -7-

Portofilio KPR

Memenuhi Kriteria Seleksi SMF

Obligasi

Structuring

Analisis Pinjaman

-2-

-8-

EBA

Persetujuan

Y-3-

Conform KPR

Perjanjian & Pencairan Refinancing

-4-

Dijual

Dijaminkan

Aplikasi Refinancing

-9-

-4a-

-7-

Xxxx Xxxxganti Ekuitas

Pencairan

Dana

Penerbitan

Obligasi

-6-

Refinancing

Ekuitas

-5-

embayaran

Aplikasi Sekuritisasi

Proses bisnis yang dijalankan oleh Perseroan dimulai di pihak penyalur KPR yang melaksanakan fungsinya untuk menyalurkan dan membukukan KPR. Portofolio yang telah terbentuk dari penyaluran KPR tersebut akan diseleksi sesuai dengan Kriterian Seleksi SMF. Berdasarkan portofolio yang terseleksi penyalur KPR dapat mengajukan 2 alternatif program melalui Perseroan, yaitu: (1) apabila penyalur KPR bermaksud menjualnya, maka yang bersangkutan dapat mengajukan permohonan untuk melakukan program sekuritisasi (2) apabila hal pertama tidak dapat dilakukan atau lembaga penyalur KPR hanya ingin menjaminkan portofolionya maka yang bersangkutan dapat mengajukan permohonan untuk mengikuti program refinancing. Aplikasi beserta seluruh data pendukung untuk melakukan program-program tersebut akan direview oleh tim reviewer Perseroan untuk melakukan analisa kredit, analisa jaminan, analisis struktur (untuk sekuritisasi) termasuk analisa profil dari lembaga penyalur KPR tersebut untuk medapatkan hasil penilaian kredit atau hasil evaluasi kemungkinan struktur transaksi yang akan dilaksanakan. Dalam hal sekuritisasi, dari hasil evaluasi dan analisa tersebut maka Perseroan akan membentuk dan mengundang lembaga penunjang & profesi penunjang Pasar Modal lainnya untuk menstruktur transaksi dan membentuk KIK EBA. Dalam hal refinancing Program, hasil tersebut diajukan ke komite kredit untuk mendapatkan rekomendasi akhir sebelum mendapatkan persetujuan Direksi. Berdasarkan persetujuan Direksi, pengikatan dan perjanjian refinancing program dilakukan secara lengkap lalu diikuti dengan pencairan dana.

Pihak yang telah bekerja sama dalam program sekuritisasi adalah BTN sebagai originator dan penyedia jasa (servicer), yang berhasil diterbitkan efek beragun aset (EBA) yang dijual ke pasar modal mulai dari tahun 2009 hingga Prospektus ini diterbitkan sebanyak 4 kali.

10. Pemasaran

a. Cakupan Wilayah Pemasaran

Cakupan pemasaran meliputi institusi/lembaga keuangan yang beroperasi di seluruh Indonesia. Proses pemasaran dilakukan dengan cara melakukan pendekatan ke masing-masing institusi/lembaga keuangan penyalur KPR serta melakukan sosialisasi dan edukasi terkait program Perseroan yang bermanfaat bagi institusi/lembaga keuangan penyalur KPR. Selain itu Perseroan juga melakukan pendekatan melalui asosiasi institusi/lembaga keuangan seperti Asbanda, Asbisindo dan APPI.

b. Segmen Pasar

Segmen pasar pembiayaan Perseroan adalah institusi/lembaga keuangan yang telah memiliki portofolio KPR maupun insitusi keuangan yang berencana akan masuk kedalam pembiayaan KPR dengan pengelompokan sebagai berikut :

Bank Umum Bank Syariah

Bank Pembangunan Daerah Lembaga Keuangan Non Bank

Kerjasama pembiayaan yang dilakukan Perseroan khususnya ditujukan untuk mendanai penyaluran KPR untuk masyarakat yang berpenghasilan menengah kebawah.

c. Peluang

1. Program Pembiayaan

Untuk mendorong pertumbuhan KPR, SMF menawarkan fasilitas pembiayaan dalam bentuk program refinancing KPR maupun Repo KPR kepada lembaga penyalur KPR. Kedua program pembiayaan berbasis KPR ini merupakan program andalan Perseroan yang ditujukan untuk mendorong pertumbuhan volume KPR yang berkualitas.

Bank yang menyalurkan KPR umumnya menghadapi kendala maturity mismatch antara sumber pendanaan yang dimiiki dengan penyaluran KPR, dimana sumber pendanaan yang ada memiliki tenor pendek sementara KPR yang disalurkan memiliki tenor panjang. Salah satu tujuan Program Pembiayaan SMF adalah menyediakan sumber pendanaan dengan jangka waktu menengah/panjang yang mendekati jangka waktu KPR, sehingga diharapkan dapat mengurangi permasalahan mismatch maturity.

Dalam rangka mengurangi backlog perumahan, pemerintah juga telah meluncurkan program pembangunan satu juta rumah pada tahun 2015 untuk mengatasi kekurangan rumah yang saat ini telah mencapai 15 juta unit. Program ini akan didukung oleh Bank Pembangunan Daerah sebagai agen pembangunan daerah untuk menyalurkan KPR di wilayah masing-masing.

Adanya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) Nomor 29/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan yang diterbitkan pada akhir tahun 2014 juga diharapkan dapat mendorong perusahaan pembiayaan atau multifinance untuk meningkatkan porsi pembiayaan KPR dan tumbuh lebih baik lagi.

Perkembangan program penyaluran KPR yang dilakukan oleh Bank Pembangunan Daerah maupun multifinance memberikan peluang bagi Perseroan untuk semakin meningkatkan portofolio pembiayaan yang ditujukan untuk meningkatkan pertumbuhan penyaluran KPR.

2. Program Sekuritisasi

Sekuritisasi merupakan model transaksi bagi penyalur KPR yang memiliki keinginan untuk memperbaiki struktur modal dan pendanaannya. Sekuritisasi dilakukan dengan mentransformasi KPR yang meupakan aset tidak likuid menjadi aset likuid dengan cara pembelian tagihan KPR dari penyalur KPR dan penerbitan Efek Beragun Aset (EBA).

Pada akhir tahun 2014, POJK menerbitkan Peraturan OJK No 023/POJK.04/2014 tentang pedoman penerbitan dan pelaporan EBA berbentuk surat partisipasi, dimana Perseroan sebagai perusahaan pembiayaan sekunder perumahan dapat lebih berperan, khususnya sebagai penerbit.

Saat ini baru ada satu institusi/ lembaga keuangan yang telah melakukan transaksi sekuritisasi KPR, diharapkan nominal maupun jumlah institusi yang melakukan sekuritisasi KPR akan semakin berkembang.

11. Kondisi Perekonomian Indonesia dan Prospek Usaha

a. Kondisi Perekonomian dan Industri KPR di Indonesia

Pada periode akhir bulan 2014, data perekonomian Indonesia mencatatkan bahwa laju inflasi tahun kalender hingga Desember 2014 sebesar 8,36%, turun sebesar 0.02% (yoy) dari bulan yang sama tahun sebelumnya. Secara kumulatif ekspor Indonesia Januari-Desember 2014 mencapai US$176,29 miliar atau menurun 3,43% dibandingkan periode yang sama tahun 2013, sedangkan impor Indonesia mencapai US$3,39 miliar atau turun 2,40% dibanding Desember 2013. Dari sisi perkembangan posisi cadangan devisa, pada Desember 2014, tercatat di posisi US$111,862 miliar atau naik 0,65% (mtm) dengan growth 12,55% (yoy). Adapun PDB per kapita pada 2014 dengan perhitungan tahun dasar 2010 sebesar Rp 41,81 juta per kapita per tahun, yang mengisyaratkan perbaikan karena terjadi peningkatan cukup baik dibandingkan PDB tahun 2012 yang tercatat Rp35,11 juta per kapita per tahun, dan PDB tahun 2013 sebesar Rp38,28 juta per kapita per tahun. Dari indikator makro tersebut dapat dilihat perekonomian Indonesia tahun 2014 tumbuh sebesar 5,02%, dan dengan tekanan inflasi yang memperlihatkan kecenderungan menurun, hal ini mengisyaratkan potensi bahwa perekomian Indonesia dapat tumbuh pada tahun 2015. (Sumber : Biro Pusat Statistik, Desember 2014)

BI Rate di akhir tahun 2014 yang diputuskan melalui Rapat Dewan Gubernur (RDG) Bank Indonesia berada di posisi 7,75% mengalami kenaikan sebesar 0,25% dari Desember 2013 yang berada pada posisi 7,5%. Meskipun mengalami kenaikan, kenaikan suku bunga tersebut masih konsisten untuk memastikan tekanan inflasi jangka pendek pasca kebijakan realokasi subsidi Bahan Bakar Minyak (BBM) yang ditempuh pemerintah akan tetap terkendali dan temporer sehingga akan kembali menuju sasaran 4±1% pada 2015. Kondisi ekonomi ini turut mempengaruhi industri perbankan melakukan ekspansi bisnisnya. Pada penyaluran kredit perbankan untuk sektor properti, pada September 2014 mencapai Rp536,9 triliun dengan pangsa pasar mencapai 15% dari total kredit perbankan,jumlah ini tumbuh 15,1% (yoy). Melambatnya pertumbuhan kredit properti tersebut terutama disebabkan oleh kebijakan BI dalam membatasi loan-to-value (LTV). Pada September 2014, rata- rata suku bunga deposito berjangka waktu 6 dan 12 bulan masing-masing tercatat sebesar 9,36% dan 8,73%. BI mencatat uang beredar pada September 2014 Rp4.001,6 triliun. Peningkatanl ini lebih dipengaruhi oleh meningkatnya aktiva dalam negeri bersih yang tercatat sebesar Rp2.887,4 triliun atau tumbuh 10,5% yoy, lebih tinggi jika dibandingkan pertumbuhan Agustus 2014 sebesar 7,5% yoy. Kenaikan BI rate yang ditempuh merupakan salah satu tujuan BI untuk mengendalikan jumlah uang sehingga tingkat inflasi tetap terjaga.

Berdasarkan data Bank Indonesia, volume penyaluran kredit properti pada Desember 2014 tercatat sebesar Rp554,6 triliun atau tumbuh 17,3% secara year on year (yoy), sama dengan periode November 2014. Jumlah itu terdiri atas kredit konstruksi Rp146,8 triliun, real estate Rp90,4 triliun, serta KPR dan KPA Rp317,4 triliun. Memperhatikan asumsi perkembangan ekonomi di atas, penyaluran KPR di tahun 2015 diperkirakan masih akan mengalami pertumbuhan kurang lebih sama dengan tahun 2014. Beberapa hal yang dapat dijadikan tolak ukur bahwa tanda-tanda siklus properti akan memasuki fase siklus baru dengan tren naik diantaranya: pertama, suku bunga acuan BI yang terjaga di kisaran level 7,5% yang membuat daya beli meningkat seiring dengan tren penurunan suku bunga KPR. Kedua, dengan adanya peluang daya beli yang meningkat, pengembang mulai melakukan strategi yang lebih “membumi” dengan membuat produk-produk yang menyasar segmen menengah setelah sebelumnya lebih banyak meluncurkan properti yang menyasar segmen atas. Ketiga, fluktuasi rupiah terhadap dollar masih merupakan kondisi market shock sesaat dan tidak menggambarkan buruknya fundamental Indonesia. Keempat, kondisi masuknya arus investasi dari Asia Pasifik khususnya ke industri akan memberikan dampak positif bagi pergerakan sektor riil. Dari keempat tren pergerakan ekonomi yang sudah dijelaskan, tidak menutup kemungkinan di tahun 2015 pasar properti akan memasuki fase siklus baru dengan tren kenaikan, yang tentunya meningkatkan peluang pasar pembiayaan sekunder perumahan untuk menjalankan bisnisnya dalam melakukan sekuritisasi dan pemberian fasilitas pembiayaan ke penyalur KPR. Berikut adalah grafik yang menunjukkan data historis saldo penyaluran KPR, KPA, dan total kredit perbankan.

Grafik Perbandingan antara Pinjaman Konstruksi, Pinjaman Real Estate, Pinjaman KPR dan KPA Tahun 2010-2014

(dalam triliun Rupiah)

Sumber: Bank Indonesia, Desember 2014, diolah

Peningkatan pertumbuhan KPR yang semakin meningkat karena adanya peningkatan permintaan KPR oleh masyarakat dan penawaran KPR oleh Bank dan lembaga keuangan non Bank terlihat pada grafik diatas. Pertumbuhan KPR/KPA dari tahun 2010 sampai dengan Juli 2014 mengalami peningkatan dan kemudian mengalami penurunan di tahun 2014. Hal ini disebabkan karena adanya kebijakan LTV yang diterapkan dan naiknya suku bunga kredit. Di tahun 2010, proporsi kredit KPR dibandingkan total properti sebesar 58%, di tahun 2011 naik menjadi 59%, dan di tahun 2012 sampai dengan Juli 2014 stabil di angka 60%. Hal ini menggambarkan jika total kredit properti sebagian besar masih disalurkan ke KPR/KPA.

Tabel Rasio KPR Terhadap Total Kredit dan Terhadap PDB

Sumber: Bank Indonesia, Desember 2014, diolah

Dari tabel diatas, dapat diketahui bahwa rasio KPR terhadap total kredit menunjukkan adanya peningkatan dari tahun 2001 sampai dengan bulan Oktober 2014 yang menunjukkan semakin besar proporsi KPR dalam portofolio kredit perbankan. Rasio KPR terhadap total kredit terbesar pada bulan Oktober 2014 sebesar 8,69% yang berarti bahwa dari portofolio kredit bank, hanya sebesar 8,69% menunjukkan angka yang masih relatif rendah. Kondisi ini menunjukkan bahwa bank masih harus meningkatkan penyaluran KPR untuk memenuhi kebutuhan perumahan masyarakat Indonesia. Rasio KPR terhadap PDB juga mengalami peningkatan dari tahun 2001 sampai dengan Bulan Oktober 2014. Kondisi ini menunjukkan bahwa seiring dengan pertumbuhan PDB sebagai indikator pertumbuhan ekonomi, terjadi pula pertumbuhan KPR.

12. Prospek Usaha

Rasio KPR terhadap PDB yang cenderung mengalami peningkatan dari tahun ke tahun, masih dinilai relatif rendah jika dibandingkan dengan negara-negara lain. Berikut adalah grafik yang menunjukkan rasio KPR terhadap PDB di berbagai negara.

Grafik Rasio KPR Terhadap PDB di Berbagai Negara

Sumber : IUHF,Hofinet,HDFC, diolah 2014.

Dari grafik diatas, dapat dilihat bahwa rasio KPR terhadap PDB di Indonesia terendah ketiga setelah Pakistan dan Bangladesh. Rasio KPR tertinggi adalah di UK. Masih rendahnya rasio KPR terhadap PDB menunjukkan peningkatan PDB yang berarti peningkatan daya beli masyarakat tidak diikuti dengan peningkatan kepemilikan rumah melalui KPR. Rendahnya rasio KPR terhadap total kredit dan rendahnya rasio KPR terhadap PDB menunjukkan bahwa pasar pembiayaan primer perusahaan belum ideal dan masih harus ditingkatkan lagi, dengan meningkatkan penyaluran KPR.

13. Dukungan Lembaga Internasional

Pada awal tahap persiapan pendiriannya, pemerintah Republik Indonesia mendapatkan dukungan dari proyek Municipal Finance Project (MFP) yang merupakan kerjasama antara Badan Analisa Keuangan & Moneter (BAKM) dan USAID.

14. Asuransi

Berikut adalah rincian dari pertanggungan asuransi Perseroan:

Jenis Pertanggungan Nilai Pertanggungan Obyek Pertanggungan	Jangka Waktu P Asuransi enanggung
Semua Risiko Harta Benda Bangunan, Komputer,	20/11/2014	s/d
termasuk Gempa Bumi, 5.394.623.904 Peralatan Kantor,	20/11/2015		PT Mandiri Axa
Letusan Gunung Merapi dan Perlengkapan Kantor, dan			General Insurance
Tsunami Aset dalam Penyelesaian
Total Loss Only 16.000.000 Kendaraan Bermotor Roda	15/11/2014	s/d
Dua	15/11/2015		Asuransi Jasindo
Comprehensive Cover 836.750.000 Kendaraan Bermotor Roda	30/06/2014	s/d	Takaful
(Gabungan) Empat	30/06/2015

(Rp)

Perusahaan asuransi tersebut di atas mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan sehubungan dengan kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia.

Nilai asuransi Perseroan telah memadai untuk mengganti aset yang diasuransikan atau menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan.

15. Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance atau “GCG”)

Perseroan merupakan suatu lembaga yang didirikan dengan maksud dan tujuan untuk membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan dalam rangka meningkatkan kapasitas dan kesinambungan pembiayaan perumahan yang terjangkau oleh masyarakat.

Dengan mengacu kepada Xxxaturan Menteri BUMN No. Per-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance ) pada Badan Usaha Milik Negara, dimana juga diatur tentang Benturan Kepentingan, dari sejak awal Perseroan melaksanakan maksud dan tujuan tersebut di atas telah menerapkan prinsip-prinsip pengelolaan perusahaan yang terkandung di dalam visi, misi dan falsafah Perseroan untuk melengkapi pengaturan pengelolaan perusahaan yang telah ditetapkan di dalam Anggaran Dasar Perseroan.

Sebagai landasan pengelolaan Visi Perseroan adalah menjadi entitas mandiri dengan tujuan setiap keluarga dapat memiliki rumah yang layak.

Sedangkan Misi Perseroan adalah membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan, yang dapat meningkatkan tersedianya sumber dana jangka menengah/panjang untuk sektor perumahan, yang memungkinkan kepemilikan rumah menjadi terjangkau bagi setiap keluarga di Indonesia.

Untuk menjalankan visi dan misi tersebut, falsafah Perseroan adalah :

a. Bersih, yang bermakna bahwa manajemen dan seluruh jajaran Perseroan berkomitmen untuk bekerja dengan akal sehat, itikad baik dalam kerangka kerja yang digariskan oleh Anggaran Dasar Perseroan, peraturan-peraturan yang berlaku, dan arahan Pemegang Saham. Hal ini dilaksanakan dengan integritas yang tinggi dan tidak menghalalkan segala cara dalam mencapai tujuan;

b. Transparan, yang bermakna bahwa manajemen dan seluruh jajaran Perseroan menerapkan prinsip keterbukaan dalam kebijakan, anggaran dan rencana bisnis Perseroan;

c. Sehat, yang bermakna bahwa manajemen dan seluruh jajaran Perseroan akan memelihara dengan baik dan dengan penuh integritas rasio-rasio kesehatan yang telah ditargetkan.

Prinsip-prinsip dalam falsafah Perseroan dijabarkan di dalam Etos Kerja Perseroan, yang merupakan komitmen manajemen dan seluruh jajaran Perseroan dalam melaksanakan setiap aktivitas, yaitu :

▪ Menjaga nama baik Perseroan;

▪ Menjaga rahasia Perseroan;

▪ Menjaga dan menggunakan harta kekayaan Perseroan dengan jujur. baik dan benar;

▪ Melakukan pencatatan dan/atau pembukuan data Perseroan dengan jujur, baik dan benar;

▪ Menghindarkan diri dari benturan kepentingan pribadi dengan Perseroan;

▪ Tidak menyalahgunakan posisi/kedudukan di Perseroan untuk kepentingan pribadi;

▪ Tidak memberikan isyarat untuk meminta dan/atau menerima suap. imbalan dan cindera mata;

▪ Tidak menggunakan dan/atau membawa dan menyimpan obat terlarang atau sesuatu yang memabukkan di dalam dan di luar Perseroan;

▪ Tidak merugikan keuangan Perseroan seperti menggelapkan harta/kekayaan Perseroan.

Penerapan falsafah dan etos kerja dilaksanakan secara lebih rinci di dalam Ketentuan Kepegawaian yang ditetapkan oleh Perseroan.

Khusus untuk menjabarkan secara lebih rinci mengenai kewajiban Direksi dan pembagian tugas antara Direksi dengan Dewan Komisaris, Perseroan telah menyusun Manajemen Manual. Di dalam Manajemen Manual ini diatur mekanisme pengambilan keputusan yang dilaksanakan oleh Direksi dan oleh komite-komite manajemen, pelimpahan kewenangan dan tanggung jawab pada saat ketidakberadaan salah satu anggota Direksi dan penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan.

Dalam rangka usaha menjaga kualitas dan pengendalian pengadaan barang dan jasa untuk operasional dan pelaksanaan usaha Perseroan telah disusun Pedoman Pengadaan Barang dan Jasa Perseroan pada bulan September 2005. Revisi atas Pedoman pengadaan barang dan jasa tersebut dibuat dengan mengacu pada surat Menteri Negara Pendayagunaan BUMN RI No. PER-05/MBU/2008 tanggal 3 September 2008 tentang Pedoman Umum Pelaksanaan Pengadaan Barang dan Jasa Badan Usaha Milik Negara.

Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya telah menyusun Panduan Pengawasan yang merupakan dasar serta kesepakatan diantara Anggota Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas pengawasannya. Berdasarkan hal itu, Dewan Komisaris telah membentuk Komite Audit yang telah dilengkapi dengan Piagam Komite Audit (Audit Committee Charter).

Komite Audit bekerjasama dengan Satuan Kerja Audit Internal telah melaksanakan fungsi pengawasan dan evaluasi secara periodik atas efektivitas kegiatan usaha, kepatuhan pelaksanaan ketentuan dan penyusunan rencana kerja Perseroan termasuk melakukan penelaahan atas data serta laporan-laporan kondisi keuangan Perseroan.

16. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility)

Berdasarkan ketentuan pasal 5 huruf e Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara nomor PER-05/MBU/2007 tentang Program Kemitraan Badan Usaha Milik Negara dengan Usaha Kecil dan Program Bina Lingkungan, Perseroan menyusun Rencana Kerja dan Anggaran Program Kemitraan dan Bina Lingkungan (RKA PKBL) PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) tahun 2014, atau RKA PKBL 2014. Untuk RKA PKBL 2014 ini Perusahaan menganggarkan Rp500 juta untuk kegiatan Program Bina Lingkungan.

Sebagai wujud peran serta dan kepedulian lembaga terhadap aspek sosial dan lingkungan, Perseroan ikut berpartisipasi dan terlibat langsung dalam aktivitas sosial kepada masyarakat yang membutuhkan sehingga efektivitas tanggung jawab sosial ini benar-benar dapat dirasakan dan bermanfaat bagi masyarakat.

Kegiatan Program Bina Lingkungan tahun 2014 adalah sebagai berikut:

Bantuan korban bencana alam, memberikan bantuan pada korban banjir di daerah Jakarta dan bencana letusan gunung Kelud.

Bantuan pendidikan, memberikan santunan berupa beasiswa dan buku-buku pelajaran. Bantuan peningkatan kesehatan, melalui penyuluhan dan pengobatan gratis.

Bantuan infrastruktur, digunakan untuk membangun dan memperbaiki sarana prasarana umum dan membangun rumah sehat.

Bantuan sarana ibadah, digunakam untuk membangun dan memperbaiki mushola dan masjid.

Bantuan pelestarian alam, melakukan penanaman 900 mangrove di lahan kritis dan 1000 pohon di kanal banjir timur Bantuan sosial kemasyarakatan, memberikan santunan untuk panti jompo, anak yatim dan kaum dhuafa.

Berikut Realisasi Dana Program PKBL 2014 :

Program dan Kegiatan	Anggaran 2014 (Rp)	Realisasi 2014 (Rp)	Pencapaian (%)
Bantuan Korban Bencana Alam	50.000.000	49.962.000	99,92%
Bantuan Pendidikan dan Pelatihan	50.000.000	50.000.000	100%
Bantuan Peningkatan Kesehatan	50.000.000	50.000.000	100%
Bantuan Sarana Umum/Infrastruktur	200.000.000	199.625.242	99,81%
Bantuan Sarana Ibadah	50.000.000	50.000.000	100%
Bantuan Pelestarian Alam	50.000.000	50.000.000	100%
Bantuan Sosial Kemasyarakatan	50.000.000	49.983.750	99,97%
Total	500.000.000	449.570.992	99,91%

17. Hak atas Kekayaan Intelektual (HAKI)

Seni logo “smf” telah didaftarkan pada Direktorat Jenderal Xxx Xxxxxxan Intelektual. Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dengan pendaftaran No.033639 tanggal 3 Februari 2006 sebagaimana dimuat dalam Surat Pendaftaran Ciptaan tanggal 14 Juni 2007 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Xxx Xxxxxxan Intelektual atas nama Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan berlaku selama 50 (lima puluh) tahun terhitung sejak tanggal 4 Januari 2006.

Sesuai dengan Surat Pendaftaran Ciptaan tersebut, seni logo “smf” telah diumumkan untuk pertama kali di Wilayah Republik Indonesia atau di luar wilayah Republik Indonesia pada tanggal 4 Januari 2006 di Jakarta dan berlaku selama 50 (lima puluh) tahun sejak pertama kali diumumkan.

Etiket merek “SMF Make Affordable Home Possible” telah didaftarkan pada tanggal 1 Oktober 2007 dengan pendaftaran No.J00-2006003143. kategori kelas barang/jasa 36, sebagaimana dimuat dalam Sertifikat Merek yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 19 Juni 2008 dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak tanggal 3 Februari 2006.

Perseroan juga melakukan pendaftaran merek “SMF” sebagaimana tertuang dalam Sertifikat Merek No. IDM000377673 tanggal 24 Maret 2011, kategori kelas barang/ jasa 36 sebagaimana dimuat dalam Sertifikat Merek yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual Departemen Hukum dan HAM Republik Indonesia.

IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Ikhtisar data keuangan penting Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disajikan di bawah ini diekstrak dari laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun- tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini dan memenuhi syarat secara keseluruhan dengan mengacu pada laporan keuangan dan catatan atas laporan keuangan tersebut. Laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI oleh KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Rintis & Rekan, firma anggota jaringan global PwC, yang dalam laporannya tertanggal 21 Mei 2015 yang ditandatangani oleh Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, S.E.,Ak.,CPA berisi pendapat wajar tanpa pengecualian yang diterbitkan kembali sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi III (tiga) Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Suku Bunga Tetap untuk menyesuaikan penyajian dengan peraturan pasar modal.

Ikhtisar data keuangan penting pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 bersumber dari laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 yang tidak terdapat di dalam Prospektus. Perseroan melakukan penyajian kembali beberapa akun laba rugi komprehensif untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2011 dan 2010 untuk tujuan perbandingan dengan laporan laba rugi komprehensif untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2012. KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Rekan, firma anggota jaringan global PwC telah mengaudit penyesuaian yang diungkapkan dalam Catatan 3 dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, atas laporan keuangan yang digunakan untuk menyajikan kembali laporan laba rugi komprehensif untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2011 dan 2010 dan laba per saham dasar/dilusian untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 sebelum penyajian kembali, telah diaudit oleh KAP Xxxx, Xxxxxx & Rekan (Clarkson Hyde International) yang laporannya tertanggal 22 Maret 2012 berisi pendapat wajar tanpa pengecualian, dengan satu paragraf penjelasan mengenai penerapan revisi Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang berlaku efektif sejak 1 Januari 2011 dan penyajian kembali laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2010 sehubungan dengan penyajian kembali akun tertentu agar sesuai dengan PSAK 1 (Revisi 2009) “Penyajian Laporan Keuangan”.

Setelah tanggal 7 April 2015, KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Rekan, firma anggota jaringan global PwC, bernama KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx & Rekan.

Laporan keuangan tersebut tersedia secara publik dan diperoleh di “xxxx://xxx.xxx.xx.xx”.

Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN

31 Desember

2010 2011 2012 2013 2014

ASET

Kas dan Setara Kas 765.440	1.844.273	961.111	575.720	1.882.168
Efek-efek 282.093	265.435	331.158	543.063	996.970
Pinjaman yang diberikan
Pihak ketiga 10.347	312.350	810.821	1.521.587	1.925.446
Pihak berelasi 1.423.674	2.299.345	3.967.884	4.708.887	4.575.790
Jaminan dan pendukung kredit 27.465	36.484	46.379	56.375	76.915
Piutang Usaha
Berbasis Bunga
Pihak ketiga 554	4.111	3.857	6.949	8.967
Pihak berelasi 7.705	9.762	13.507	12.405	12.874
Berbasis Imbalan
Pihak ketiga 269	3	70	70	39
Pihak berelasi 1.000	27	62	903	130
Piutang Lain-lain
Pihak ketiga 1.629	2.183	2.788	3.396	4.634

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN 31 Desember 2010 2011 2012 2013 2014
Pihak berelasi	-	-	1.792	1.260	1.314
Uang Muka	89	398	194	-	323
Biaya dibayar dimuka	524	352	591	689	845
Pajak dibayar dimuka
Pajak penghasilan badan	-	246	246	10.660	10.659
Pajak lainnya	2.635	3.093	3.553	4.536	5.397
Sinking Fund
Pihak berelasi	11.487	3.085	-	-
Aset tetap	34.248	33.271	32.351	26.558	26.414
Aset tak berwujud	141	52	110	63	28
Aset pajak tangguhan – bersih	1.817	1.724	2.174	4.520	4.954
Aset lain-lain	-	636	-	-	-
Jumlah Aset	2.571.117	4.816.830	6.178.648	7.477.641	9.533.867
LIABILITAS
Xxxxx Xxxx Masih Harus Dibayar	19.104	31.771	32.964	22.921	25.798
Liabilitas tunjangan purna jabatan	304	-	-	-	-
Utang pajak
Pajak penghasilan badan	-	369	8.633	2.570	8.909
Pajak lainnya	292	134	583	475	1.393
Surat utang jangka menengah	387.716	329.643	579.740	1.018.933	564.735
Obligasi	726.244	1.937.494	2.897.560	3.625.203	4.950.046
Utang lain-lain	1.989	1.912	2.272	2.980	3.712
Liabilitas imbalan kerja	7.182	7.499	9.289	13.617	15.032
Jumlah Liabilitas	1.142.831	2.308.822	3.531.041	4.686.699	5.569.625
EKUITAS
Modal saham	1.000.000	2.000.000	2.000.000	2.000.000	2.000.000
Setoran modal diterima dimuka					1.000.000
Saldo laba:
Telah ditentukan penggunaannya	162.000	200.000	240.000	310.000	380.000
Belum ditentukan penggunaannya	266.286	308.008	407.607	480.942	584.242
Jumlah Ekuitas	1.428.286	2.508.008	2.647.607	2.790.942	3.964.242
Jumlah Ekuitas dan Liabilitas	2.571.117	4.816.830	6.178.648	7.477.641	9.533.867

Tidak terdapat perubahan struktur permodalan setelah tanggal Laporan Keuangan hingga Prospektus ini diterbitkan.

Laporan Laba – Rugi Komprehensif

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN

2010

(Periode 12 bulan)

2011

(Periode 12 bulan)

2012

(Periode 12 bulan)

2013

(Periode 12 bulan)

2014

(Periode 12 bulan)

Jumlah Pendapatan 218.320 257.603 435.989 537.666 675.085

Jumlah beban (122.004) (156.356) (256.456) (348.480) (453.058)

Laba sebelum pajak penghasilan 96.316 101.247 179.533 189.186 222.027

(Beban)/Manfaat Pajak Penghasilan (18.678) (20.748) (39.128) (44.447) (48.728)

Laba Bersih 77.638 80.499 140.405 144.739 173.299

Pendapatan Komprehensif Lain - - - -

Laba Komprehensif 77.638 80.499 140.405 144.739 173.299

Laba Bersih per Saham (dalam ribu Rupiah) 78 80 70 72 87

Rasio-Rasio Keuangan dan Pertumbuhan

KETERANGAN	2010	31 D 2011	esember 2012	2013	2014
Rasio Usaha (%)
Pendapatan Pinjaman yang Diberikan terhadap Jumlah Aset	4,28	3,51	5,02	5,66	5,90
Pendapatan Pinjaman yang diberikan terhadap Pinjaman yang Diberikan	7,67	6,47	6,49	6,79	8,64
Laba Bersih terhadap Pendapatan atau Net Profit Margin (NPM)	35,56	31,25	32,20	26,92	25,67
Laba Sebelum Pajak Penghasilan terhadap Pendapatan	44,12	39,3	41,18	35,19	32,89
Laba Bersih terhadap Jumlah Aset atau Return on Asset (ROA)	3,02	1,67	2,27	1,94	1,82
Laba Bersih terhadap Jumlah Ekuitas atau Return on Equity (ROE)	5,44	3,21	5,30	5,19	5,85
Laba Bersih terhadap Pendapatan Pinjaman Yang Diberikan	70,63	47,61	45,27	34,22	30,83

KETERANGAN 31 Desember 2010 2011 2012 2013 2014
Beban terhadap Pendapatan Pinjaman Yang Diberikan	110,99	93,19	82,68	82,39	80,61
Beban terhadap Total Pendapatan	55,88	60,70	58,82	64,81	67,11
Rasio Keuangan (X) Jumlah Aset terhadap Jumlah Liabilitas (Solvabilitas)	2,25	2,09	1,75	1,60	1,71
Jumlah Ekuitas terhadap Pinjaman Yang Diberikan	1,00	0,96	0,55	0,45	0,61
Jumlah Surat Utang Terhadap Jumlah Modal Disetor (Gearing Ratio)	8,26	6,01	4,26	5,24	3,30
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Aset	0,44	0,47	0,57	0,62	0,58
Financing to Asset Ratio	0,44	0,47	0,57	0,62	0,58
Networth to Paid-up Capital	0,05	0,03	0,05	0,05	0,04
Rasio Pertumbuhan (%) Pinjaman yang diberikan	52,84	82,12	82,97	30,38	4,35
Jumlah Aset	33,39	87,34	28,27	21,02	27,50
Jumlah Liabilitas	98,45	102,03	52,94	32,73	18,84
Pendapatan Pinjaman Yang Diberikan	70,18	53,81	83,45	36,37	32,87
Total Pendapatan	39,09	17,99	69,25	23,32	25,56
Beban	213,51	28,16	64,02	35,88	30,01
(Rugi)/Laba Sebelum Pajak Penghasilan	(18,41)	5,12	77,32	5,38	17,36
(Rugi)/Xxxx Xxxxxx	(16,92)	3,69	74,42	3,09	19,73

*) Perhitungan ROE tahun buku 2014 tidak mempertimbangkan tambahan modal sebesar Rp1 triliun sebagai bagian dari ekuitas dikarenakan modal tersebut yang baru diterima di akhir tahun 2014 dan masih menunggu persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.

Tidak terdapat rasio keuangan yang melampaui sesuai yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang Perseroan.

X. EKUITAS

Data ekuitas Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disajikan di bawah ini diekstrak dari laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini dan memenuhi syarat secara keseluruhan dengan mengacu pada laporan keuangan dan catatan atas laporan keuangan tersebut. Laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI oleh KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Rintis & Rekan, firma anggota jaringan global PwC, yang dalam laporannya tertanggal 21 Mei 2015 yang ditandatangani oleh Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, S.E.,Ak.,CPA yang berisi pendapat wajar tanpa pengecualian yang diterbitkan kembali sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi III (tiga) Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Suku Bunga Tetap untuk menyesuaikan penyajian dengan peraturan pasar modal.

Data ekuitas pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 bersumber dari laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 dan untuk pada tanggal dan untuk tahun- tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 yang tidak terdapat di dalam Prospektus. Perseroan melakukan penyajian kembali beberapa akun laba rugi komprehensif untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2011 dan 2010 untuk tujuan perbandingan dengan laporan laba rugi komprehensif untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2012. KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Rekan, firma anggota jaringan global PwC telah mengaudit penyesuaian yang diungkapkan dalam Catatan 3 dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, atas laporan keuangan yang digunakan untuk menyajikan kembali laporan laba rugi komprehensif untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2011 dan 2010 dan laba per saham dasar/dilusian untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 sebelum penyajian kembali, telah diaudit oleh KAP Xxxx, Xxxxxx & Rekan (Clarkson Hyde International) yang laporannya tertanggal 22 Maret 2012 berisi pendapat wajar tanpa pengecualian, dengan satu paragraf penjelasan mengenai penerapan revisi Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang berlaku efektif sejak 1 Januari 2011 dan penyajian kembali laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2010 sehubungan dengan penyajian kembali akun tertentu agar sesuai dengan PSAK 1 (Revisi 2009) “Penyajian Laporan Keuangan”.

Setelah tanggal 7 April 2015, KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Rekan, firma anggota jaringan global PwC, bernama KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx & Rekan.

Laporan keuangan tersebut tersedia secara publik dan diperoleh di “xxxx://xxx.xxx.xx.xx”.

31 Desember

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN	2010	2011	2012	2013	2014
Modal saham	1.000.000	2.000.000	2.000.000	2.000.000	2.000.000
Setoran modal diterima dimuka Saldo laba: Telah ditentukan penggunaannya	162.000	200.000	240.000	310.000	1.000.000 380.000
Belum ditentukan penggunaannya	266.286	308.008	407.607	480.942	584.242
Jumlah Ekuitas	1.428.286	2.508.008	2.647.607	2.790.942	3.964.242

Tidak terdapat perubahan struktur permodalan setelah tanggal Laporan Keuangan hingga Prospektus ini diterbitkan.

XI. PERPAJAKAN

Perpajakan Untuk Pemegang Obligasi

Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.

Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 100 Tahun 2013 tanggal 31 Desember 2013 tentang Perubahan Atas peraturan Pemerintah No. 16 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan/atau diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final :

1. Atas Bunga Obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan Bentuk Usaha Tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi.

2. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: (i)15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest).

3. Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan

(ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi.

4. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Xxxxx Xxxxx reksa dana yang terdaftar pada Bapepam dan LK sebesar: (i) 0% untuk tahun 2009 sampai dengan tahun 2010; (ii) 5% untuk tahun 2011 sampai dengan tahun 2013; dan (iii) 15% untuk tahun 2014 dan seterusnya.

Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:

1. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat Atas Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan

2. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.

CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA. PEMBELIAN. PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

Pemenuhan Perpajakan Oleh Perseroan

Sampai saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. Pada tanggal 17 dan 27 April 2015, Perseroan telah menyampaikan Surat Pemberitahuan Pajak Masa (SPT) Pajak Penghasilan (PPh) dan Pajak Pertambahan Nilai (PPN) untuk bulan Maret 2015. Selama tahun 2014, Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakan atas PPh 21, 23, 25, 4 (2) dan PPN serta telah melaporkannya ke kantor pajak terkait tepat waktu.

XII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI

Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 24 tanggal 23 April 2015, Akta Adendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 48 tanggal 22 Mei 2015 dan Akta Adendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 49 tanggal 19 Juni 2015 yang ketiganya dibuat dihadapan Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, Sarjana Hukum Notaris di Jakarta (“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”) berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah), dimana jumlah tersebut merupakan Penawaran Umum tahap pertama dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multigriya Finansial dengan target dana keseluruhan yang dihimpun sebesar Rp6.000.000.000.000,- (enam triliun Rupiah).

Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini.

Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari Penjamin Emisi Obligasi sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment) dengan rincian sebagai berikut:

No. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Porsi Penjaminan (Rp) Total (Rp) (%)

Seri A Seri B

1. PT CIMB Securities Indonesia	210.000.000.000	40.000.000.000	250.000.000.000	50,00
2. PT Mandiri Sekuritas (terafiliasi)	205.000.000.000	45.000.000.000	250.000.000.000	50,00
Total	415.000.000.000	85.000.000.000	500.000.000.000	100,00

Selanjutnya Para Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal

30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan untuk Obligasi ini adalah PT Mandiri Sekuritas.

Berdasarkan UUPM yang dimaksud dengan Afiliasi adalah:

a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b. Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut;

c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;

d. Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.

PT Mandiri Sekuritas sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah pihak yang terafiliasi secara tidak langsung dengan Perseroan melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia sebagaimana didefinisikan dalam UUPM sedangkan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Para Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal lainnya dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:

Akuntan Xxxxxx Xxxxxx Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Rintis & Rekan (Sebelum tanggal 7 April 2015, KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx & Rekan, firma anggota jaringan global PwC, bernama KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Xxxxx, firma anggota jaringan global PwC)

Gedung Plaza 89

Jl. HR Rasuna Said Kav. X-7 No. 6 Jakarta 12940

Telp.: (0000) 000 0000

Fax.: (0000) 00000000. 52905050

- No. Surat Ijin Akuntan Publik : No. AP.0229 atas nama Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, SE, Ak.

- No. STTD : 384/PM/STTD-AP/2004 atas nama Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx,

SE, Ak.

- Tanggal STTD : 27 Juli 2004

- Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Akuntansi Indonesia (IAI) No. 100202961

- Pedoman Kerja : Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan

Standar PemeriksaanAkuntan Publik (SPAP)

- Surat Penunjukan : S-456/DIR/SMF/IV/2015 tanggal 6 April 2015

Tugas Pokok: Melakukan audit berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia. Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material.

Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik meliputi pemeriksaan atas dasar pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Akuntan publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diaudit.

Konsultan Hukum Zaidun & Partners Counselors & Attorneys at Law

Puri Botanical Junction Blok H-8 No. 28 Jakarta Barat 11640

Nomor STTD : No. 149/STTD-KH/PM/1997

Tanggal STTD : 10 September 1997

Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM)

No. 980002

Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal

Surat Penunjukan : S-385/DIR/SMF/III/2015 tanggal 25 Maret 2015

Tugas Pokok: Melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian mana telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas yang menjadi dasar dari Pendapat dari segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi Hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan.

Wali Amanat PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

Plaza Mandiri Lantai 22

Jl. Jend. Xxxxx Xxxxxxx Kav 36-38 Jakarta 12190, Indonesia

Nomor STTD : 17/STTD-WA/PM/1999

Tanggal STTD : 27 Oktober 1999

Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI) No.05/12/2008 Pedoman Kerja : SOP Wali Amanat PT Bank Mandiri (Persero)Tbk

Surat Penunjukan : S-387/DIR/SMF/III/2015 tanggal 25 Maret 2015

Tugas Pokok: Mewakili kepentingan pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Mengikuti ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan UUPM serta peraturan yang berkaitan dengan tugas Wali Amanat. PT Bank Mandiri (Persero)Tbk. selaku Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini menyatakan bahwa PT Bank Mandiri (Persero) Tbk tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Obligasi yang diwaliamanati selama umur Obligasi dan tidak merangkap sebagai penanggung dan pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi Perseroan sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-309/BL/2009 Peraturan No. VI.C.3 tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten.

Notaris Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx

Jl. Radio IV Xx.0 Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx 00000

Nomor STTD : 450/BL/STTD-N/2011

Tanggal STTD : 23 Maret 2011

Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 205.5.041.221146 Pedoman Kerja : Undang-undang dan Kode Etik Notaris

Surat Penunjukan : S-386/DIR/SMF/III/2015 tanggal 25 Maret 2015

Tugas Pokok: Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap, antara lain Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, serta akta-akta pengubahannya.

Selain PT Bank Mandiri (Persero) Tbk selaku Wali Amanat, semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi ini menyatakan bahwa tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

Halaman ini sengaja dikosongkan

XV. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN

Halaman ini sengaja dikosongkan

LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM

INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT TO THE SHAREHOLDERS OF

PT SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL (PERSERO)

Kami telah mengaudit laporan keuangan PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) (“Perseroan”) terlampir, yang terdiri dari laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 serta laporan laba-rugi komprehensif, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas untuk tahun - tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, dan suatu ikhtisar kebijakan akuntansi signifikan dan informasi penjelasan lainnya.

Tanggung jawab manajemen atas laporan keuangan

Manajemen bertanggung jawab atas penyusunan dan penyajian wajar laporan keuangan ini sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, dan atas pengendalian internal yang dianggap perlu oleh manajemen untuk memungkinkan penyusunan laporan keuangan yang bebas dari kesalahan penyajian material, baik yang disebabkan oleh kecurangan maupun kesalahan.

We have audited the accompanying financial statements of PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) (the “Company), which comprise the statements of financial position as at 31 December 2014, 2013 and 2012 and the statements of comprehensive income, statements of changes in equity and statements of cash flows for the years then ended, and a summary of significant accounting policies and other explanatory information.

Management’s responsibility for the financial statements

Management is responsible for the preparation and fair presentation of these financial statements in accordance with Indonesian Financial Accounting Standards, and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error.

Tanggung jawab Auditor Auditors’ responsibility

Tanggung jawab kami adalah untuk menyatakan suatu opini atas laporan keuangan ini berdasarkan audit kami. Kami melaksanakan audit kami berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Standar tersebut mengharuskan kami untuk mematuhi ketentuan etika serta merencanakan dan melaksanakan audit untuk memperoleh keyakinan memadai tentang apakah laporan keuangan bebas dari kesalahan penyajian material.

Suatu audit melibatkan pelaksanaan prosedur untuk memperoleh bukti audit tentang angka-angka dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Prosedur yang dipilih bergantung pada pertimbangan auditor, termasuk penilaian atas risiko kesalahan penyajian material dalam laporan keuangan, baik yang disebabkan oleh kecurangan maupun kesalahan. Dalam melakukan penilaian risiko tersebut, auditor mempertimbangkan pengendalian internal yang relevan dengan penyusunan dan penyajian wajar laporan keuangan entitas untuk merancang prosedur audit yang tepat sesuai dengan kondisinya, tetapi bukan untuk tujuan menyatakan opini atas keefektivitasan pengendalian internal entitas. Suatu audit juga mencakup pengevaluasian atas ketepatan kebijakan akuntansi yang digunakan dan kewajaran estimasi akuntansi yang dibuat oleh manajemen, serta pengevaluasian atas penyajian laporan keuangan secara keseluruhan.

Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audits. We conducted our audits in accordance with Standards on Auditing established by the Indonesian Institute of Certified Public Accountants. Those standards require that we comply with ethical requirements and plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free from material misstatement.

An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the financial statements. The procedures selected depend on the auditors’ judgment, including the assessment of the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error. In making those risk assessments, the auditor considers internal control relevant to the entity’s preparation and fair presentation of the financial statements in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity’s internal control. An audit also includes evaluating the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the financial statements.

A150521003/DC2/LLS/III/2015

Kami yakin bahwa bukti audit yang telah kami peroleh adalah cukup dan tepat untuk menyediakan suatu basis bagi opini audit kami.

We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit opinion.

Opini Opinion

Menurut opini kami, laporan keuangan terlampir menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang material, posisi keuangan PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012, kinerja keuangan, serta arus kas untuk tahun - tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

Hal lain

Sebelum laporan ini, kami telah menerbitkan laporan auditor independen no. A150224002/DC2/LLS/III/ 2015 tertanggal 24 Februari 2015 atas laporan keuangan PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2014. Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangannya pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan komparatif pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multigriya Finansial Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 dan untuk menyesuaikan pengungkapan dengan peraturan pasar modal sebagaimana diungkapkan dalam Catatan 40.

In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, the financial position of PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) as at 31 December 2014, 2013 and 2012, the financial performance, and their cash flows for the years then ended, in accordance with Indonesian Financial Accounting Standards.

Other matter

We previously issued our independent auditor’s report no.A150224002/DC2/LLS/III/2015 dated 24 February 2015 on the financial statements of PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) as at and for the year ended 31 December 2014. The Company has reissued its financial statements as at and for the year ended 31 December 2014 with comparative financial statements as at and for the years ended 31 December 2013 and 2012 in relation to the Company’s plan for a public offering of Continuing Bond III Sarana Multigriya Finansial With Fixed Interest Rate Phase I Year 2015 and to conform with the disclosure required by the capital market regulations as disclosed in Note 40.

JAKARTA

21 Mei/May 2015

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, S.E.,Ak., CPA

Surat Ijin Praktek Akuntan Publik/License of Public Accountant No. AP.0229

A150521003/DC2/LLS/III/2015

31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012

(Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

AS AT 31 DECEMBER 2014, 2013 AND 2012

(Expressed in Rupiah, unless otherwise stated)

Catatan/

31 Desember/December

	Notes	2014		2013 *)	2012
ASET						ASSETS
Kas dan setara kas	2c,2d,2e,4	1,882,168,394,379		575,720,283,170	961,111,465,377	Cash and cash equivalents
Efek-efek Pinjaman yang diberikan Pihak ketiga	2c,2i,5 2c,2f,6	996,969,616,967 1,925,445,850,365		543,062,963,444 1,521,587,456,562	331,157,912,682 810,820,899,316	Marketable securities Loans Third parties
Pihak berelasi		4,575,790,374,499		4,708,887,181,941	3,967,883,554,267	Related parties
Jaminan dan pendukung kredit Piutang usaha Berbasis bunga Pihak ketiga	2c,7 2c,8	76,914,608,470 8,966,610,688		56,374,620,550 6,949,212,080	46,378,638,254 3,856,853,874	Credit enhancement Trade receivables Interest based Third parties
Pihak berelasi Berbasis imbalan Pihak ketiga	2c,8	12,873,875,062 39,000,000		12,405,328,999 70,200,000	13,506,528,616 70,200,000	Related parties Fee based Third parties
Pihak berelasi Piutang lain-lain Pihak ketiga	2c,9	129,992,000 4,633,963,391		903,284,000 3,395,551,633	62,400,000 2,788,294,505	Related parties Other receivables Third parties
Pihak berelasi		1,314,562,231		1,259,771,251	1,792,111,111	Related parties
Uang muka	2c,10	323,045,455		-	193,604,540	Advance payments
Beban dibayar di muka Pajak dibayar di muka Pajak penghasilan badan	11 2l,17a,38	844,654,155 10,659,516,105		688,601,356 10,659,516,105	591,133,244 245,906,303	Prepaid expenses Prepaid tax Corporate income taxes
Pajak lainnya		5,397,403,440		4,535,930,660	3,553,024,787	Other taxes
Aset tetap	2j,13	26,413,637,077		26,557,870,438	32,351,414,631	Fixed assets
Aset tak berwujud	2k,14	27,847,167		62,922,348	109,830,800	Intangible assets
Aset pajak tangguhan - bersih	2l,17d	4,953,805,110		4,520,279,363	2,174,379,433	Deferred tax assets - net
JUMLAH ASET		9,533,866,756,561		7,477,640,973,900	6,178,648,151,740	TOTAL ASSETS
LIABILITAS DAN EKUITAS						LIABILITIES AND STOCKHOLDERS' EQUITY
Liabilitas
Beban yang masih harus dibayar Utang pajak Pajak penghasilan badan	2c,15 2l,17b	25,797,538,128 8,909,344,387		22,920,715,976 2,569,852,315	32,964,097,618 8,633,147,615	Accrued expenses Taxes payable Corporate income taxes
Pajak lainnya		1,393,155,635		475,092,817	583,120,220	Other taxes
Surat utang jangka menengah	2c,2o,19	564,734,783,547		1,018,932,912,000	579,739,639,439	Medium Term Notes
Obligasi	2c,2o,20	4,950,045,794,911		3,625,202,797,263	2,897,560,196,237	Bonds
Utang lain-lain Liabilitas imbalan kerja	2c,16 2m,2n,18	3,712,298,831 15,032,342,884		2,979,954,165 13,617,373,270	2,271,665,108 9,289,008,425	Other payables Employee benefit obligations
JUMLAH LIABILITAS		5,569,625,258,323		4,686,698,697,806	3,531,040,874,662	TOTAL LIABILITIES
Ekuitas Modal saham	21a					Stockholders' equity Capital stock
Modal dasar - 4.000.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp1.000.000 per lembar saham, modal ditempatkan dan disetor penuh per 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 sebanyak 2.000.000 lembar saham		2,000,000,000,000		2,000,000,000,000	2,000,000,000,000	Authorized capital - 4,000,000 shares at par value of Rp1,000,000 per share, issued and fully paid capital 1,000,000 shares as at 31 December 2014, 2013 and 2012: 2,000,000 shares
Setoran modal diterima di muka Saldo laba	1,000,000,000,000		- - Capital paid-up in advances Retained earnings

Telah ditentukan

penggunaannya 21b 380,000,000,000 310,000,000,000 240,000,000,000 Appropriated

Belum ditentukan

penggunaannya 584,241,498,238 480,942,276,094 407,607,277,078 Unappropriated

TOTAL STOCKHOLDERS'

JUMLAH EKUITAS 3,964,241,498,238 2,790,942,276,094 2,647,607,277,078 EQUITY

TOTAL LIABILITIES AND

JUMLAH LIABILITAS STOCKHOLDERS'

DAN EKUITAS 9,533,866,756,561 7,477,640,973,900 6,178,648,151,740 EQUITY

Lampiran - 1 – Schedule

*) Direklasifikasi (lihat catatan 38) Reclasification (refer to Note 38) *)

UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012

(Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

FOR THE YEARS ENDED 31 DECEMBER 2014, 2013 AND 2012

(Expressed in Rupiah, unless otherwise stated)

Lampiran - 2 - Schedule

Catatan/

31 Desember/December

	Notes	2014	2013		2012
PENDAPATAN							INCOME
Pendapatan bunga	2p,22	669,780,917,525		542,853,367,113		430,531,666,699	Interest income
Pendapatan sekuritisasi	2q,23	2,194,584,279		2,680,085,771		2,630,011,759	Securitisation income
Keuntungan/(kerugian) dari							Gains/(losses) from
perubahan nilai wajar							changes in fair value
instrumen keuangan							of trading financial
yang diperdagangkan	2c	2,716,180,422		(8,740,584,968)		2,517,396,769	instruments
Keuntungan dari penjualan instrumen keuangan	24	22,870,000		-		-	Gains from sale of financial instruments
Pendapatan lain - lain - bersih	2q,25	370,563,620	873,333,887		310,291,704		Other income - net
Jumlah pendapatan		675,085,115,846	537,666,201,803		435,989,366,931		Total income
BEBAN							EXPENSES
Beban bunga	2p,26	(405,252,901,969	) (304,127,545,538)		(218,781,667,699		) Interest expense
Gaji dan tunjangan	2m,2n,27	(27,659,142,172	) (26,761,304,461)		(22,437,330,460		) Salaries and benefits
Umum dan administrasi	2q,28	(20,146,193,936	) (17,591,545,699)		(15,237,617,313		) General and administrative
Jumlah beban		(453,058,238,077	) (348,480,395,698)		(256,456,615,472		) Total expenses
LABA SEBELUM PAJAK
PENGHASILAN		222,026,877,769	189,185,806,105		179,532,751,459		INCOME BEFORE TAX
(BEBAN)/MANFAAT PAJAK							INCOME TAX
PENGHASILAN	2l,17c,17d	(48,727,655,625	) (44,446,760,999)		(39,128,142,420		) (EXPENSE)/BENEFIT
LABA BERSIH		173,299,222,144	144,739,045,106		140,404,609,039		NET INCOME
PENDAPATAN							OTHER COMPREHENSIVE
KOMPREHENSIF LAIN		-	-		-		INCOME
LABA KOMPREHENSIF	173,299,222,144		144,739,045,106		140,404,609,039 COMPREHENSIVE INCOME
					BASIC EARNING PER
LABA PER SAHAM DASAR					SHARE ATTRIBUTABLE
DIATRIBUSIKAN KEPADA					TO OWNER OF THE
PEMILIK ENTITAS					ENTITY (IN FULL
(DALAM RUPIAH)	2r,29	86,650		72,370		70,202	RUPIAH AMOUNT)

PT SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL (PERSERO)

LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012

(Dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY 31 DECEMBER 2014, 2013 AND 2012

(Expressed in Rupiah, unless otherwise stated)

Modal saham ditempatkan dan

Setoran modal

Saldo laba/Retained earnings

Catatan/

Notes

disetor penuh/

Issued and

fully paid capital

diterima di muka/

Capital paid-up in

advances

Telah ditentukan penggunaannya/

Appropriated

Belum ditentukan penggunaannya/

Unappropriated

Jumlah ekuitas/

Total stockholder's

equity

Saldo tanggal 1 Januari 2012 Pembagian laba: Penambahan		2,000,000,000,000	-	200,000,000,000	308,007,653,072	2,508,007,653,072	Balance as of 1 January 2012 Distribution of income: Appropriation for
cadangan modal Alokasi Program Kemitraan dan Bina Lingkungan	21b.iii 21b.iii	- -	- -	40,000,000,000 -	(40,000,000,000) (804,985,033)	- (804,985,033)	capital reserves Allocation for Partnership and Community Development Program
Laba komprehensif bersih tahun 2012		-	-	-	140,404,609,039	140,404,609,039	Comprehensive income for 2012
Saldo tanggal 31 Desember 2012		2,000,000,000,000	-	240,000,000,000	407,607,277,078	2,647,607,277,078	Balance as of 31 December 2012
Pembagian laba: Penambahan cadangan modal	21b.ii	-	-	70,000,000,000	(70,000,000,000)	-	Distribution of income: Appropriation for capital reserves
Alokasi Program Kemitraan dan Bina Lingkungan	21b.ii	-	-	-	(1,404,046,090)	(1,404,046,090)	Allocation for Partnership and Community Development Program
Laba komprehensif bersih tahun 2013		-	-	-	144,739,045,106	144,739,045,106	Comprehensive income for 2013
Saldo tanggal 31 Desember 2013		2,000,000,000,000	-	310,000,000,000	480,942,276,094	2,790,942,276,094	Balance as of 31 December 2013
Pembagian laba: Uang muka setoran modal		-	1,000,000,000,000	-	-	1,000,000,000,000	Distribution of income: Capital paid-up in advances
Penambahan cadangan modal	21b.i	-	-	70,000,000,000	(70,000,000,000)	-	Appropriation for capital reserves
Laba komprehensif bersih tahun 2014		-	-	-	173,299,222,144	173,299,222,144	Comprehensive income for 2014
Saldo tanggal 31 Desember 2014		2,000,000,000,000	1,000,000,000,000	380,000,000,000	584,241,498,238	3,964,241,498,238	Balance as of 31 December 2014

Catatan atas laporan keuangan terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan.

The accompanying notes to the financial statements form an integral part of these financial statements.

Document Metadata

Table of Contents

JADWAL

Document Metadata