BERITA ACARA

Z5’19/BAR-TBIG M1/AAA



BERITA ACARA

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk.

Nomor 154.

Pada hari ini, Selasa, tanggal dua puluh satu Mei dua ribu sembilan belas (21-5-2019), pukul 14.18 WIB (empat belas lewat delapan belas menit Waktu Indonesia Barat), saya, XXXX XXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Magister Hukum, Notaris di Jakarta, - - - - - -

berkedudukan di Jakarta Selatan, dengan dihadiri saksi-saksi yang namanya akan disebut dalam akhir akta ini.

- Atas permintaan Direksi dari: - - - - - - - - - - - - - - - -

"PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk.” suatu - - - -

perseroan terbatas yang didirikan menurut dan - - -

berdasarkan Undang-Undang Negara Republik - - - - - - -

Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan dan - - beralamat di The Convergence Indonesia, Lantai - - 11, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jalan Hajjah - - - - -

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Kelurahan Karet Kuningan, - Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12940, yang Anggaran Dasarnya sebagaimana dimuat dalam akta - tanggal 8 (delapan) Nopember 2004 (dua ribu - - - - -

empat) Nomor 14, dibuat di hadapan DEWI HIMIJATI TANDIKA, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan Menteri Kehakiman - - Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 12 (dua belas) Nopember 2004 (dua ribu - - empat) Nomor c-28415 HT.01.01.TH.2004 dan telah -


diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 18 (delapan belas) Januari 2005 (dua ribu lima) Nomor 5, Tambahan Nomor 616; - - - - - - - - - - - - - -

- Anggaran dasar tersebut telah beberapa kali - - -

diubah dan kemudian diubah seluruhnya untuk - - - - -

disesuaikan dengan Undang-undang Nomor 40 Tahun - 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 14 (empat - belas) Agustus 2008 (dua ribu delapan) Nomor 4, - dibuat di hadapan XXX XXXXXX, Sarjana Hukum, - - - -

Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan - - - - - -

persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia -

Republik Indonesia sesuai dengan Surat - - - - - - - - -

Keputusannya tanggal 20 (dua puluh) Oktober 2008

(dua ribu delapan) Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-75965.AH.01.02.Tahun 2008; - - - - - - - - - - - - - - - - --

- Anggaran dasar tersebut beberapa kali diubah - -

sebagaimana dimuat dalam : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- akta tanggal 30 (tiga puluh) Nopember 2009 (dua ribu sembilan) Nomor 22, dibuat di hadapan - - - - - -

XXXXXXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - - - - - --

Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang telah - - - -

mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak - - -

Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan - - Surat Keputusan tanggal 2 (dua) Maret 2010 (dua - ribu sepuluh) Nomor

AHU-10870.AH.01.02.Tahun 2010; - - - - - - - - - - - - - - - - --

- akta tanggal 7 (tujuh) Juli 2010 (dua ribu - - - -

sepuluh) Nomor 31, dibuat di hadapan AULIA - - - - - -


TAUFANI, Sarjana Hukum, pada waktu itu pengganti dari XXXXXXXX, pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan Surat Keputusan tanggal 15 (lima belas) - - Juli 2010 (dua ribu sepuluh) Nomor - - - - - - - - - - - - -

AHU-35489.AH.01.02.Tahun 2010; - - - - - - - - - - - - - - - - --

- Anggaran dasar tersebut seluruhnya diubah untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam & LK Nomor -

IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar - - - - - - -

Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek - - - -

Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik - - - - - - - - -

sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 21 (dua - - -

puluh satu) Juli 2010 (dua ribu sepuluh) Nomor - - 145, dibuat di hadapan Notaris pengganti AULIA - - TAUFANI, Sarjana Hukum tersebut, yang telah - - - - -

mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak - - -

Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan - - Surat Keputusan tanggal 30 (tiga puluh) Juli 2010 (dua ribu sepuluh) Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-37825.AH.01.02.Tahun 2010; - - - - - - - - - - - - - - - - --

- Anggaran dasar tersebut diubah kembali - - - - - - --

sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 22 (dua - - -

puluh dua) Nopember 2011 (dua ribu sebelas) Nomor 105, dibuat di hadapan XXXXXXX XXXXXX, Sarjana - - Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan Menteri Hukum dan Hak - - Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan - - suratnya tanggal 28 (dua puluh delapan) Desember


2011 (dua ribu sebelas) Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - --

AHU-AH.01.10-42572;

- akta tanggal 6 (enam) September 2012 (dua ribu dua belas) Nomor 9, dibuat dihadapan ARYANTI - - - -

ARTISARI, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, -

Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan - - - - - -

penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan -

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan suratnya tanggal 17 (tujuh belas) Oktober 2012 (dua ribu dua belas) Nomor - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.10-37272;

- perubahan anggaran seluruhnya untuk disesuaikan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor - - -

32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan - - - - - - - - - - - -

Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham - - - - - - -

Perusahaan Terbuka dan Peraturan Otoritas Jasa - - Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi - - dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik serta, Susunan Direksi terakhir dimuat dalam akta tanggal 27 (dua puluh tujuh) Mei 2015 (dua ribu - lima belas) Nomor 54, yang dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) penerimaan - - pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan suratnya tanggal 18 (delapan belas) Juni 2015 (dua ribu - - lima belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; (ii) - - - -

penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan -

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan suratnya tanggal 18 (delapan belas) Juni -


2015 (dua ribu lima belas) Nomor - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000;

- perubahan anggaran dasar terakhir dimuat dalam akta tanggal 24 (dua puluh empat) Oktober 2016 - - (dua ribu enam belas) Nomor 211, dibuat di - - - - - -

hadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan - - -

persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat - -

Keputusan tanggal 22 (dua puluh dua) Nopember - - -

2016 (dua ribu enam belas) Nomor - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0022051.AH.01.02.Tahun 2016 - - - - - - - - - - - - - - - --

- perubahan susunan Dewan Komisaris terakhir - - - -

Perseroan dimuat dalam akta tanggal 17 (tujuh - - -

belas) Mei 2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor 38, yang dibuat dihadapan saya, Notaris; - - - - - - - - - - - -

- untuk selanjutnya akan disebut juga Perseroan. -

- Berada di Medan Room, Hotel The Westin Jakarta lantai 0, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx, - - - -

Kaveling C-22, Jakarta Selatan; - - - - - - - - - - - - - - - --

- Untuk membuat berita acara dari semua yang - - - -

dibicarakan dalam Rapat Umum Pemegang Saham - - - - -

Tahunan (“Rapat”), yang diadakan pada hari, waktu dan di tempat tersebut diatas. - - - - - - - - - - - - - - - --

Telah hadir dalam Rapat dan karenanya berhadapan dengan saya, Notaris, dengan dihadiri saksi- - - - - -

saksi:

1. Xxxx Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX XXXX, lahir di - - -

Ternate, pada tanggal 5 (lima) Agustus 1963

(seribu sembilan ratus enam puluh tiga), - - -


Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Mega - Kebon Jeruk F/26, Rukun Tetangga 005/Rukun - Warga 001, Kelurahan Joglo, Kecamatan - - - - - -

Kembangan, Kota Jakarta Barat, Pemegang - - - -

Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -

bertindak sebagai Presiden Direktur - - - - - - --

Perseroan;

2. Xxxx XXXXX XXXXXX XXXXX, lahir di Palembang, pada tanggal 12 (dua belas) Agustus 1970 - - -

(seribu sembilan ratus tujuh puluh), - - - - - --

Wiraswasta, bertempat tinggal di Jakarta, - - Jalan Duta Niaga Raya TM 17, Rukun Tetangga 006/Rukun Warga 014, Kelurahan Pondok - - - - - -

Pinang, Kecamatan Kebayoran Lama, Kota - - - - -

Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda - - - - - -

Penduduk Nomor 3174051208700006, Warga - - - - -

Negara Indonesia;

- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -

bertindak sebagai Wakil Presiden Direktur - -

Perseroan;

3. Xxxx XXXXXXXX XXXXXXXX, lahir di Semarang - -

pada tanggal 1 (satu) Maret 1963 (seribu - - -

sembilan ratus enam puluh tiga), Swasta, - - -

bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Pulau -

Bidadari I/33, Rukun Tetangga 005/Rukun - - - -

Warga 009, Kelurahan Kembangan Utara, - - - - - -

Kecamatan Kembangan, Kota Jakarta Barat, - - -


pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - --

0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - -

- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -

bertindak sebagai Direktur Perseroan; - - - - - --

4. Xxxx XXXXX XXXXXX XXXXXXX, lahir di Bogor, - pada tanggal 3 (tiga) Januari 1976 (seribu - sembilan ratus tujuh puluh enam), Swasta, - - bertempat tinggal di Bogor, Jalan Gedong - - -

Sawah IV Nomor 6, Rukun Tetangga 002/Rukun - Warga 001, Kelurahan Pabaton, Kecamatan Kota Bogor Tengah, Kota Bogor, Pemegang Kartu - - -

Tanda Penduduk Nomor 3271030301760008, Warga Negara Indonesia;

- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -

bertindak :

a. sebagai Direktur Perseroan; - - - - - - - - - - -

b. sebagai Direktur dari dan oleh karena - -

itu sah mewakili Direksi dari PT - - - - - -

PROVIDENT CAPITAL INDONESIA suatu - - - - -

perseroan terbatas yang didirikan - - - - -

menurut dan berdasarkan Undang-undang - Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Pusat dan beralamat di Wisma GKBI, lantai 17, suite 1716, Jalan - - - -

Jendral Sudirman Nomor 28, Kelurahan - - Bendungan Hilir, Kecamatan Tanah Abang, Jakarta Pusat, yang anggaran dasarnya - telah diubah seluruhnya sebagaimana - - -

dimuat dalam akta tanggal 6 (enam) - - - -



5. Tuan pada

Nopember 2008 (dua ribu delapan) Nomor 6, dibuat di hadapan XXX XXXXXX, - - - - - -

Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan Menteri - Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 9 (sembilan) Desember 2008 (dua ribu delapan) Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - --

AHU-94402.AH.01.02. Tahun 2008; - - - -

- perubahan susunan Direksi dan Dewan - Komisaris terakhir sebagaimana dimuat - dalam akta tanggal 18 (delapan belas) - Mei 2016 (dua ribu enam belas) Nomor - - 27, dibuat di hadapan XXXXXXXX XXXX, - - Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, Notaris di Jakarta;

- dalam hal ini selaku pemilik - - - - - - --

dari/yang berhak atas 1.156.552.106 - - -

(satu miliar seratus lima puluh enam - -

juta lima ratus lima puluh dua ribu - - -

seratus enam) saham dalam Perseroan. - - -

XXXXXXX XXXXXXXXX, lahir di Bandung, - -

tanggal 14 (empat belas) Agustus 1967 -

(seribu sembilan ratus enam puluh tujuh), - - Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Gelong Baru Utara II.B/2A, Rukun Tetangga 015/Rukun Warga 007, Kelurahan Tomang, Kecamatan - - - - -

Grogol Petamburan, Kota Jakarta Barat, - - - - -

pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - --


0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - -

- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -

bertindak sebagai Direktur Independen - - - - - -

Perseroan;

6. Xxxx XXXXX XXXXXXXXXXX, lahir di Bandung, - - -

tanggal 17 (tujuh belas) Juli 1949 (seribu -

sembilan ratus empat puluh sembilan), - - - - - -

Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx 0, Rukun Tetangga - - - - - -

002/Rukun Warga 002, Kelurahan Kuningan - - - -

Timur, Kecamatan Setia Budi, Kota Jakarta - - Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, Warga Negara Indonesia - - - -

- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -

bertindak sebagai Presiden Komisaris - - - - - - -

Perseroan;

7. Xxxx XXXXXXX XXXXX, lahir di Jambi, pada - - -

tanggal 20 (dua puluh) Juni 1961 (seribu - - -

sembilan ratus enam puluh satu), Pengacara, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Duta - - -

Niaga III Blok TA/19, Rukun Tetangga - - - - - --

006/Rukun Warga 014, Kelurahan Pondok - - - - - -

Pinang, Kecamatan Kebayoran Lama, Jakarta - - Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk nomor 0000000000000000, Warga Negara Indonesia. - - -

- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -

bertindak sebagai Komisaris Independen - - - - -

Perseroan;

8. Xxxx XXXXXX XXXXXXX, lahir di Jakarta, pada


tanggal 15 (lima belas) Desember 1985 - - - - - -

(seribu sembilan ratus delapan puluh lima), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Muara Karang Blok D.8/B/111, Rukun Tetangga - - - - - -

002/Rukun Warga 012, Kelurahan Pluit, - - - - - -

Kecamatan Penjaringan, Kota Jakarta Utara, -

pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - --

0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - -

- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -

bertindak berdasarkan surat kuasa tanggal 16 (enam belas) Mei 2019 (dua ribu sembilan - - -

belas), dibuat dibawah tangan, bermeterai - - cukup dan fotokopi sesuai aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, sebagai kuasa dari - - -

Direksi perseroan yang akan disebut dan oleh karena itu bertindak untuk dan atas nama PT WAHANA ANUGERAH SEJAHTERA, suatu perseroan - terbatas yang didirikan menurut dan - - - - - - --

berdasarkan Undang-undang Negara Republik - - Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan - dan beralamat di Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, xxxxxx 00, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxx - X-0 Xxxxxxxx 0-0, Xxxxxxx Xxxxxxx, yang - - - -

anggaran dasarnya telah diubah untuk - - - - - --

disesuaikan dengan Undang-undang Nomor 40 - -

Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang - - - - - - --

Perseroan Terbatas sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 11 (sebelas) Agustus 2008 (dua ribu delapan) Nomor 116, dibuat di hadapan -


XXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Sarjana - - - - - -

Ekonomi, Notaris di Jakarta, yang telah - - - -

mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum -

dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - -

sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 27 - - -

(dua puluh tujuh) Oktober 2008 (dua ribu - - -

delapan) Nomor

AHU-78683.AH.01.02.Tahun 2008; - - - - - - - - - - - -

- perubahan anggaran dasar terakhir - - - - - - --

sebagaimana dimuat dalam Akta tanggal 18 - - -

(delapan belas) Maret 2015 (dua ribu lima - - belas) Nomor 48, dibuat di hadapan XXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, - - - - - -

Notaris di Jakarta, yang telah mendapat - - - -

persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan - - -

Surat Keputusan tanggal 1 (satu) April 2015

(dua ribu lima belas) Nomor - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0005095.AH.01.02.TAHUN 2015; - - - - - - - - - - -

- perubahan susunan Pemegang Saham terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 4 - - - -

(empat) Agustus 2014 (dua ribu empat belas) Nomor 5, dibuat di hadapan XXXXXXXX XXXX, - - Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, Notaris di - Jakarta, yang telah mendapatkan penerimaan - pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak - - -

Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - -

dengan surat tanggal 23 (dua puluh tiga) - - -

Agustus 2014 (dua ribu empat belas) Nomor - -


9.


Oleh


AHU-25860.40.22.2014;

- perubahan susunan Direksi dan Dewan - - - - - -

Komisaris terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 28 (dua puluh delapan) Juli - - -

2015 (dua ribu lima belas) Nomor 48, dibuat di hadapan XXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, - - -

Sarjana Ekonomi, Notaris di Jakarta, yang - - telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan - Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat tanggal 28 - - -

(dua puluh delapan) Juli 2015 (dua ribu lima belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - - - - - - - - -

- yang dalam hal ini diwakilinya sebagai - - -

pemilik dari/yang berhak atas 1.333.897.198

(satu miliar tiga ratus tiga puluh tiga juta delapan ratus sembilan puluh tujuh ribu - - - -

seratus sembilan puluh delapan) saham dalam Perseroan;

Masyarakat lainnya, sebagai pemilik - - - - - - --

dari/yang berhak atas 1.341.734.783 (satu - -

miliar tiga ratus empat puluh satu juta - - - -

tujuh ratus tiga puluh empat ribu tujuh - - - -

ratus delapan puluh tiga) saham dalam - - - - - -

Perseroan.

pembawa acara disampaikan terlebih dahulu - -

ucapan terima kasih atas kesediaan para pemegang saham memenuhi undangan Direksi Perseroan untuk - menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan - - - -

Perseroan yang diselenggarakan pada hari ini; - - - -


- Mengenai tata tertib rapat untuk Rapat ini - - - -

telah dibagikan kepada para pemegang saham - - - - - -

sebelum memasuki ruangan Rapat; - - - - - - - - - - - - - - - --

- Sebelum Rapat dimulai oleh pembawa acara - - - - - -

diperkenalkan para anggota Dewan Komisaris dan - - Direksi Perseroan, yang hadir dalam Rapat ini, - - yaitu:

DEWAN KOMISARIS

Presiden Komisaris : Xxxx XXXXX - - - - - - - - - -

SOERYADJAYA; - - - - - - - - -

Komisaris Independen : Xxxx XXXXXXX XXXXX; - - -

DIREKSI

Presiden Direktur : Tuan Xxxxxxxx XXXXXX - -

SETYA BUDI;

Wakil Presiden Direktur : Xxxx XXXXX XXXXXX - - - -

LIONG;

Direktur : Xxxx XXXXXXXX - - - - - - --

PURWAHJO;

Direktur : Xxxx XXXXX XXXXXX - - - - -

XXXXXXX;

Direktur Independen : Xxxx XXXXXXX - - - - - - - - -

XXXXXXXXX.

Diperkenalkan juga saya, Notaris, sebagai Notaris yang membuat Berita Acara Rapat ini; - - - - - - - - - - - -

- Pencatatan dan pengadministrasian saham-saham - Perseroan dilakukan oleh Biro Administrasi Efek - PT DATINDO ENTRYCOM, yang diwakili oleh Nyonya - - XXXXX XXXXX XXXXXXXXX;

- Kantor Akuntan Publik yang ditunjuk oleh - - - - - -


Perseroan yakni Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxx - Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx dan Rekan, yang diwakili - - oleh Xxxx XXXXX XXX XXXXXX; dan - - - - - - - - - - - - - - - --

- Kantor Jasa Penilai Publik yang ditunjuk oleh -

Perseroan yakni Kantor Jasa Penilai Publik - - - - - -

Martokoesomo Prasetio dan Rekan, yang diwakili - -

oleh Xxxx XXX XXXXXXXX;

- Bahwa sesuai dengan ketentuan Pasal 11 ayat 10

Anggaran Dasar Perseroan, dan Surat Keputusan - - -

Edaran Dewan Komisaris PT TOWER BERSAMA - - - - - - - --

INFRASTRUCTURE Tbk. tanggal 20 (dua puluh) Mei - -

2019 (dua ribu sembilan belas), Xxxx XXXXX - - - - - -

XXXXXXXXXXX tersebut, dalam kedudukannya sebagai Presiden Komisaris, bertindak selaku pimpinan - - -

Rapat (“Pimpinan Rapat”). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat disampaikan hal- -

xxx sebagai berikut :

- Bahwa sesuai ketentuan Pasal 11 ayat 2 dan 4 - anggaran dasar Perseroan, untuk menyelenggarakan Rapat ini telah dilakukan : - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. Pengumuman Pemberitahuan Rapat Umum Pemegang -

Saham Tahunan melalui iklan pada surat - - - - - -

kabar/harian Bisnis Indonesia dan Investor - --

Daily, keduanya terbit di Jakarta, pada hari -

Rabu tertanggal 12 (dua belas) April 2019 - - --

(dua ribu sembilan belas); - - - - - - - - - - - - - - - - - -

b. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan melalui iklan pada surat kabar/harian Bisnis - Indonesia dan Investor Daily, keduanya terbit


di Jakarta, pada hari Kamis tertanggal 29 - - --

(dua puluh sembilan) April 2019 (dua ribu - - --

sembilan belas);

- asli surat kabar/harian yang memuat iklan - - - - -

tersebut, dilekatkan pada minuta akta ini; - - - - - - -

- Selanjutnya Pimpinan Rapat menanyakan kepada - - saya, Notaris mengenai kehadiran para pemegang - - saham dalam Rapat.

- Atas permintaan Pimpinan Rapat tersebut oleh - -

xxxx, Xxxxxxx, disampaikan : - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- bahwa sesuai dengan daftar hadir para pemegang saham dan/atau kuasa para pemegang saham yang - - -

disiapkan oleh PT DATINDO ENTRYCOM, selaku Biro - Administrasi Efek Perseroan, para pemegang saham yang hadir atau diwakili oleh kuasanya dalam - - - -

Rapat ini adalah mewakili sejumlah 3.823.184.087

(tiga miliar delapan ratus dua puluh tiga juta - - seratus delapan puluh empat ribu delapan puluh - - tujuh) saham dengan hak suara yang sah atau - - - - -

mewakili sebanyak kurang lebih 88,297% (delapan -

puluh delapan koma dua sembilan tujuh persen) - - -

dari seluruh jumlah saham dengan hak suara yang - sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan yaitu - sebanyak 4.329.908.789 (empat miliar tiga ratus - dua puluh sembilan juta sembilan ratus delapan - - ribu tujuh ratus delapan puluh sembilan) saham; - -

- Bahwa jumlah seluruh saham yang ditempatkan dan disetor oleh Perseroan termasuk saham yang telah dibeli kembali (buyback) yaitu sebanyak - - - - - - - --


4.531.399.889 (empat miliar lima ratus tiga puluh satu juta tiga ratus sembilan puluh sembilan ribu delapan ratus delapan puluh sembilan) saham; - - - - -

Untuk Mata Acara Rapat 1, 2, 3 dan 4 sesuai - - - - -

dengan dengan ketentuan Pasal 12 ayat 1a - - - - - - -

Anggaran Dasar Perseroan, Rapat adalah sah - - - - - -

apabila dihadiri sekurang-kurangnya lebih dari - -

1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh - - -

saham dengan hak suara yang sah yang telah - - - - - -

dikeluarkan oleh Perseroan; - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Untuk Mata Acara Rapat 5, sesuai dengan dengan - -

ketentuan Pasal 16 ayat 2 Anggaran Dasar - - - - - - --

Perseroan, Rapat adalah sah apabila dihadiri - - - -

sekurang-kurangnya lebih dari 3/4 (tiga per - - - - -

empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan - - hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh - - Perseroan;

Untuk Mata Acara Rapat ke 6 dan 7 tidak ada - - - - -

pemungutan suara, karena bentuknya hanya berupa -

laporan kepada para pemegang saham; - - - - - - - - - - - - -

Karenanya kuorum yang disyaratkan untuk Rapat ini telah terpenuhi, sehingga Rapat ini adalah sah -- dan berhak mengambil keputusan sah sesuai dengan Mata Acara Rapat.

- Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat disampaikan - - -

bahwa oleh karena semua persyaratan dalam - - - - - - -

anggaran dasar tentang pemberitahuan, panggilan -

dan kuorum Rapat telah dipenuhi sebagaimana - - - - -

mestinya, dengan ini oleh Pimpinan Rapat - - - - - - --


dinyatakan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham - - - - - -

Tahunan PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk., - - -

yang diadakan pada hari ini, Selasa, tanggal 21 -

(dua puluh satu) Mei 2019 (dua ribu sembilan - - - -

belas), dibuka dengan resmi pada pukul 14.18 WIB (empat belas lewat delapan belas menit Waktu - - - -

Indonesia Barat).

- Sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Pasal

24 ayat 3 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK-04/2014 yang mensyaratkan bahwa pada saat pembukaan RUPS, Pimpinan Rapat wajib memberikan - penjelasan kepada para pemegang saham paling - - - -

kurang mengenai hal-hal berikut: - - - - - - - - - - - - - - -

A. KONDISI PERSEROAN SECARA UMUM - - - - - - - - - - - - - - - -

Kemudian Pimpinan Rapat menyampaikan hal-hal -

sebagai berikut:

- Perseroan berhasil mencatatkan pendapatan -

sebesar 4,3 (empat koma tiga) triliun - - - -

Rupiah pada tahun 2018 (dua ribu delapan --

belas), meningkat 7,3% (tujuh koma tiga - --

persen) dari tahun 2017 (dua ribu tujuh - --

belas).

- Jumlah penyewaan gross mengalami - - - - - - - - -

pertumbuhan sebesar 16,2% (enam belas koma dua persen) sepanjang tahun 2018 (dua ribu delapan belas) sebesar 2.612 (dua ribu - - -

enam ratus dua belas) penyewaan organik - --

gross dan 1.120 (seribu seratus dua puluh) penyewaan yang berasal dari dua akuisisi. -


- Laba Bersih yang Diatribusikan kepada - - - --

Pemilik Entitas Induk pada tahun 2018 (dua ribu delapan belas) tercatat sebesar 681 -- (enam ratus delapan puluh satu) miliar - - -

Rupiah.

B. MATA ACARA RAPAT

Sebagaimana telah dikemukakan sebelumnya - - - --

bahwa Mata Acara Rapat pada hari ini telah - - -

diumumkan melalui Pemanggilan Rapat dalam - - - -

surat kabar/harian Investor Daily dan Bisnis -

Indonesia tanggal 29 (dua puluh sembilan) - - -

April 2019 (dua ribu sembilan belas) sebagai -

berikut:

1. Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan - - - -

Tahun 2018 (dua ribu delapan belas) dan - --

Pengesahan Laporan Keuangan Konsolidasian - Perseroan untuk tahun buku yang berakhir -- pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2018 (dua ribu delapan belas). - - - - - - - - - --

2. Penetapan Penggunaan Laba Bersih untuk - - - -

Tahun Buku 2018 (dua ribu delapan belas). -

3. Penunjukan Akuntan Publik untuk mengaudit - Laporan Keuangan Perseroan Tahun Buku 2019 (dua ribu sembilan belas). - - - - - - - - - - - - - - -

4. Penetapan Gaji dan Tunjangan anggota - - - - --

Direksi dan Gaji atau Honorarium dan - - - - -

Tunjangan untuk anggota Dewan Komisaris - --

Perseroan untuk tahun 2019 (dua ribu - - - - -

sembilan belas).


5. Persetujuan atas rencana penerbitan surat - utang berdenominasi Dollar Amerika Serikat yang akan diterbitkan oleh anak perusahaan terkendali Perseroan yang dijamin dengan -- jaminan perusahaan (corporate guarantee) -- oleh Perseroan, melalui penawaran kepada -- investor di luar wilayah Negara Republik -- Indonesia, yang merupakan transaksi - - - - - -

material berdasarkan Peraturan Otoritas - --

Jasa Keuangan (d/h Bapepam) Nomor IX.E.2 --

Lampiran Keputusan Ketua Bapepam & LK - - - -

Nomor KEP 614/BL/2011 tanggal 28 (dua - - - -

puluh delapan) Nopember 2011 (dua ribu - - -

sebelas) tentang Transaksi Material dan - --

Perubahan Kegiatan Usaha Utama. - - - - - - - - - --

6. Laporan pertanggungjawaban penggunaan dana hasil PUB III TBIG Tahap I Tahun 2018 (dua ribu delapan belas) dan PUB III TBIG Tahap II tahun 2018 (dua ribu delapan belas). - --

7. Laporan tentang tidak dapat direalisasikan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham - - - - - -

tanggal 27 (dua puluh tujuh) April 2018 - --

(dua ribu delapan belas) atas rencana - - - -

penerbitan surat utang berdenominasi - - - - -

Dollar Amerika.

C. TATACARA PENGGUNAAN HAK PEMEGANG SAHAM UNTUK - -

MENGAJUKAN PERTANYAAN DAN/ATAU PENDAPATNYA. - - -

1. Untuk setiap Mata Acara Rapat diberikan - - -

kesempatan untuk tanya jawab. - - - - - - - - - - - -


2. Xxxx berhak mengajukan pertanyaan dalam - - - Rapat hanyalah pemegang saham Perseroan - -- atau kuasanya yang sah yang namanya - - - - - -

tercatat dalam Daftar Pemegang Saham - - - - -

Perseroan pada tanggal 26 (dua puluh enam) April 2019 (dua ribu sembilan belas) - - - - -

dan/atau pemilik saham Perseroan pada sub - rekening efek dalam Penitipan Kolektif PT - KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA pada - - - -

penutupan perdagangan saham Perseroan di --

Bursa Efek tanggal 26 (dua puluh enam) - - -

April 2019 (dua ribu sembilan belas), atau kuasanya yang sah, dan telah memenuhi - - - -

persyaratan sebagai peserta Rapat. - - - - - - - -

3. Pertanyaan hanya dapat diajukan oleh - - - - --

pemegang saham atau kuasanya yang sah pada sesi tanya jawab setelah pemaparan Mata - --

Acara Rapat dan sebelum dilakukannya - - - - -

pemungutan suara secara tertulis dengan - --

mengunakan formulir pertanyaan yang - - - - - -

disediakan oleh Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - -

4. Para pemegang saham yang ingin mengajukan -

pertanyaan atau menyatakan pendapat - - - - - -

diminta untuk mengangkat tangan, dan - - - - -

selanjutnya petugas akan menyampaikan - - - -

formulir pertanyaan untuk diisi dengan - - -

tulisan tangan, selanjutnya petugas akan --

mengumpulkan formulir pertanyaan yang - - - -

sudah diisi lengkap dengan mencantumkan: --


Mata Acara Rapat, nama pemegang saham, dan jumlah saham yang dimiliki/diwakilinya. - -- Pimpinan Rapat akan membacakan pertanyaan - atau pendapat yang terkait dengan Mata - - - Acara Rapat.

5. Selanjutnya Pemimpin Rapat akan meminta - - - anggota Direksi Perseroan, anggota Dewan -- Komisaris atau Lembaga Penunjang untuk - - - menjawab dan atau menganggapi pertanyaan -- atau pendapat yang menurut pendapat - - - - - -

Pemimpin Rapat berhubungan dengan Mata - - -

Acara Rapat yang sedang dibicarakan. - - - - - -

6. Usul-usul dari para pemegang saham dapat - - dimasukkan dalam Mata Acara Rapat apabila - memenuhi ketentuan sebagai berikut : (i) -- bilamana usul yang bersangkutan telah - - - -

diajukan secara tertulis (dengan disertai -

alasannya) kepada Direksi; (ii) telah - - - -

diterima oleh Direksi dan Dewan Komisaris - sedikitnya 7 (tujuh) hari kalender sebelum panggilan untuk Rapat yang bersangkutan - --

dikeluarkan; (iii) menurut pendapat - - - - - -

Direksi usul itu dianggap berhubungan - - - -

langsung dengan usaha Perseroan dan dengan mengingat ketentuan-ketentuan lain dalam -- anggaran dasar Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - -

- Selanjutnya Pimpinan Rapat meminta kesediaan - - Tuan Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX XXXX tersebut dan Xxxx XXXXX XXXXXX XXXXXXX tersebut, masing-masing - - - -


selaku Presiden Direktur dan Direktur Keuangan - - Perseroan untuk membantu membahas seluruh Mata - - Acara Rapat sampai dengan pengambilan keputusan - atas masing-masing mata acara dalam Rapat ini. - - -

- Xxxx Xxxx Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX BUDI tersebut, disampaikan bahwa sampai dengan batas waktu yang ditetapkan, Perseroan tidak menerima usulan dari para pemegang saham yang berhak untuk menambah - - atau mengubah Mata Acara Rapat tersebut di atas, oleh karenanya mata acara yang telah disebutkan - tersebut dapat diterima oleh para pemegang saham dan dinyatakan sah.

- Karena Mata Acara Rapat ini telah diketahui - - -

sepenuhnya oleh para pemegang saham, maka - - - - - - -

selanjutnya dimulai membahas Mata Acara Rapat - - -

ini.

MATA ACARA PERTAMA:

“Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan Tahun -

2018 (dua ribu delapan belas)”; dan - - - - - - - - -

“Pengesahan Laporan Keuangan Konsolidasian - - -

Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2018 - - -

(dua ribu delapan belas)”. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Selanjutnya oleh Tuan Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX XXXX tersebut disampaikan penjelasan atas mata acara - pertama sebagai berikut:

Sesuai dengan Pasal 66 Undang-Undang Nomor 40 - - -

(empat puluh) Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas, Direksi wajib menyampaikan - -


Laporan Tahunan kepada Rapat Umum Pemegang Saham setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris yang - - - - - -

terdiri dari Laporan Kegiatan Perseroan dan - - - - -

Laporan Keuangan.

Laporan Tahunan untuk tahun buku 2018 (dua ribu -

delapan belas), telah disampaikan kepada para - - -

pemegang saham dalam materi Rapat pada saat - - - - -

registrasi. Dalam kesempatan tersebut Direksi - - -

Perseroan menyampaikan ringkasan laporan kegiatan dan kinerja Perseroan selama Tahun Buku 2018 (dua ribu delapan belas) dan Laporan Keuangan yang - - -

berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) - - - - - -

Desember 2018 (dua ribu delapan belas), sebagai -

berikut:

Sebagaimana telah disampaikan pada RUPS Tahunan -

sebelumnya, Xxxseroan tetap berkomitmen untuk - - -

mencapai visi Perseroan menjadi perusahaan yang - terdepan dalam memberikan solusi dan pelayanan - - infrastruktur telekomunikasi. Perseroan berfokus untuk bermitra dengan seluruh pelanggan guna - - - -

meningkatkan mutu pelayanan mereka dengan - - - - - - -

menyediakan infrastruktur dan solusi yang - - - - - - -

berkualitas.

Selaras dengan visi-misi tersebut, Perseroan - - - -

memaparkan secara singkat kinerja dan pencapaian Perseroan sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- Perseroan telah menghasilkan lagi tahun - - - -

pertumbuhan yang konsisten dan kuat, yang - -

mencerminkan peningkatan pengeluaran oleh - -


pelanggan telekomunikasi Perseroan untuk - - -

peluncuran jaringan 3G/4G di seluruh - - - - - - -

Indonesia. Perseroan percaya pelanggan kami akan terus meningkatkan jangkauan dan - - - - - -

kepadatan jaringan mereka di tahun - - - - - - - --

mendatang, yang akan meningkatkan permintaan menara dan kolokasi untuk Perseroan. - - - - - - -

- Per 31 (tiga puluh satu) Desember 2018 (dua ribu delapan belas), Perseroan memiliki - - - -

25.518 (dua puluh lima ribu lima ratus - - - - -

delapan belas) penyewa dan 15.091 (lima - - - -

belas ribu sembilan puluh satu) site - - - - - - -

telekomunikasi, yang terdiri dari 15.032 - - -

(lima belas ribu tiga puluh dua) menara - - - -

telekomunikasi dan 59 (lima puluh sembilan) jaringan DAS/IBS. Dengan total penyewaan - - -

pada menara telekomunikasi sebanyak 25.459 - (dua puluh lima ribu empat ratus lima puluh sembilan), maka rasio kolokasi (tenancy - - - -

ratio) Perseroan menjadi 1,69 (satu koma - - -

enam sembilan) pada akhir tahun 2018 (dua - -

ribu delapan belas).

- Selain pertumbuhan organik, pada triwulan - - -

keempat 2018 (dua ribu delapan belas) - - - - - -

Perseroan juga mengambilalih dua perusahaan menara yang tercatat di Bursa Efek Indonesia yaitu PT GIHON TELEKOMUNIKASI INDONESIA Tbk

(atau disingkat “GHON”) dan PT VISI - - - - - - --

TELEKOMUNIKASI INFRASTRUKTUR Tbk. (atau - - - -


disingkat “GOLD”), kedua akuisisi ini - - - - - -

menambah 1.120 (seribu seratus dua puluh) - - penyewaan dan 859 (delapan ratus lima puluh sembilan) site telekomunikasi ke portofolio Perseroan.

- Perseroan juga sudah mengkonsolidasi GHON ke dalam laporan keuangan Perseroan efektif - - -

sejak 1 (satu) Oktober 2018 (dua ribu - - - - - -

delapan belas), dan sementara akuisisi GOLD dilakukan pada akhir Desember 2018 (dua ribu delapan belas) sehingga dampak keuangan - - - -

secara penuh atas akuisisi ini baru dapat - -

terlihat di laporan keuangan triwulan - - - - - -

pertama tahun 2019 (dua ribu sembilan - - - - - -

belas).

- Selain itu, penambahan net penyewaan dari - - -

Perseroan lebih rendah untuk tahun 2018 (dua ribu delapan belas) terutama hal ini - - - - - - -

disebabkan oleh penghentian penyewaan dari -

salah satu pelanggan Perseroan yaitu PT - - - -

Internux atau “Bolt” di akhir Desember 2018

(dua ribu delapan belas). - - - - - - - - - - - - - - - - --

- Pada tahun 2018 (dua ribu delapan belas) - - - -

Perseroan telah memperoleh beberapa - - - - - - --

penghargaan antara lain: - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- Best of the Best Companies 2018 dari - - -

Forbes Indonesia;

- 2018 Indonesian Human Capital Study; - - -

- 2018 Indonesia Corporate Secretary - - - -


Award;

- Best Community Program pada 10th - - - - - -

Annual Global CSR Summit & Award 2018; -

- 5 penghargaan di Contact Center - - - - - - -

World 2018;

Detail lebih lanjut atas penghargaan yang - - diterima Perseroan dapat dilihat di Laporan Tahunan Perseroan.

- Pada tahun 2018 (dua ribu delapan belas) - - - -

Perseroan meluncurkan program TBIG Heart, - -

sebuah program pengurangan jejak emisi - - - - -

karyawan. Kami memulai program ini dengan - -

penanaman pohon di lahan seluas 5.000m2 - - - -

(lima ribu meter persegi) di Kabupaten - - - - -

Pekalongan oleh karyawan Perseroan. - - - - - - --

Perseroan terus mendukung kegiatan sosial - - lainnya seperti Rumah Belajar TBIG, Rumah - - Batik TBIG dan Mobil Klinik TBIG. - - - - - - - - - -

- Pada akhir tahun lalu, Perseroan mengadakan - “TBIG Creation 2018”, yang merupakan lomba - aplikasi dan Internet of Things (“IoT”) - - - -

untuk mahasiswa dan pelajar se-Indonesia - - -

dengan tema “Unlocking Potential in - - - - - - --

Community Through Technology Adoption”. - - - -

Perseroan berharap hal ini akan menjadi - - - -

platform bagi generasi muda Indonesia untuk menampilkan berbagai ide solusi kreatif - - - -

mereka yang berguna untuk masyarakat. - - - - - - -


Demikianlah paparan singkat terkait Laporan - - - - -


Tahunan Perseroan. Untuk selanjutnya, Tuan - - - - - -

Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX BUDI tersebut meminta - - - - -

Direktur Keuangan Perseroan, Xxxx XXXXX XXXXXX - -

XXXXXXX tersebut untuk menjelaskan kinerja - - - - - -

keuangan Perseroan selama tahun 2018 (dua ribu - -

delapan belas).

- Selanjutnya Xxxx xxxx XXXXX XXXXXX XXXXXXX - - - -

tersebut disampaikan penjelasan atas kinerja - - - -

keuangan Perseroan selama tahun 2018 (dua ribu - -

delapan belas) sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - --

- Sebagaimana telah disinggung secara singkat, Pendapatan tahun 2018 (dua ribu delapan - - - -

belas) sebesar 4,3 (empat koma tiga) triliun Rupiah atau meningkat sebesar 7,3% (tujuh - koma tiga persen) dibanding tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) sebesar 4,0 (empat) - - - - - -

triliun triliun Rupiah; - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- EBITDA meningkat sebesar 6,4% dari semula - - 3,5 (tiga koma lima) triliun Rupiah menjadi 3,7 (tiga koma tujuh) triliun Rupiah. Rasio EBITDA dibanding pendapatan (EBITDA Margin) tetap stabil di 86,1% (delapan puluh enam - - koma satu persen.

- Laba Bersih yang Diatribusikan kepada - - - - - -

Pemilik Entitas Induk untuk tahun 2018 (dua ribu delapan belas) adalah sebesar 680,6 - - -

(enam ratus delapan puluh koma enam) miliar

Rupiah;


tujuh persen) dari semula 25,6 (dua puluh - - lima koma enam) triliun Rupiah menjadi 29,1 (dua puluh sebmilan koma satu) triliun - - - - -

Rupiah.

- Total Liabilitas meningkat dari 22,4 (dua - - puluh dua koma empat) triliun Xxxxxx menjadi 25,4 (dua puluh lima koma empat) triliun - - -

Rupiah atau naik 13,5% (tiga belas koma lima persen).

- Per 31 (tiga puluh satu) Desember 2018 (dua ribu delapan belas), di mana pinjaman dalam Dollar Amerika diukur dengan menggunakan - - -

kurs lindung nilainya, maka total pinjaman - bersih (net debt) Perseroan adalah sebesar - 20,2 (dua puluh koma dua) triliun Rupiah dan total pinjaman senior bersih (net senior - - -

debt) Perseroan sebesar 13,0 (tiga belas - - -

koma nol) triliun Rupiah. - - - - - - - - - - - - - - - --

- Dengan menggunakan EBITDA triwulan keempat - -

2018 (dua ribu delapan belas) yang - - - - - - - --

disetahunkan, rasio pinjaman senior bersih - (net senior debt) terhadap EBITDA adalah 3,3 (tiga koma tiga) kali, dan rasio pinjaman - - bersih (net debt) terhadap EBITDA adalah 5,1 (lima koma satu) kali dimana Perseroan masih memiliki ruang untuk penambahan pinjaman - - -

berdasarkan pembatasan keuangan (financial - covenant) yang disyaratkan oleh fasilitas - - bank dan surat utang Perseroan yaitu masing-


masing sebesar 5,0 (lima koma nol) kali dan 6,25 (enam koma dua lima) kali. - - - - - - - - - - - -

- Perseroan berhasil mengakses pasar obligasi -

Rupiah di 2018 (dua ribu delapan belas) - - - -

dengan menerbitkan:

1. Obligasi Berkelanjutan III Tower - - - - - -

Bersama Infrastructure Tahap I Tahun - - 2018 sebesar 608 (enam ratus delapan) - miliar (rupiah) pada tingkat bunga - - - -

tetap 8,50% (delapan koma lima nol - - - -

xxxxxx) untuk tenor 3 (tiga) tahun; - - - -

2. Obligasi Berkelanjutan III Tower - - - - - -

Bersama Infrastructure Tahap II Tahun - 2018 sebesar 628 (enam ratus dua puluh delapan) miliar Rupiah pada tingkat - - -

bunga tetap 8,50% (delapan koma lima - - nol persen) untuk tenor 370 (tiga ratus tujuh puluh hari kalender - - - - - - - - - - - -

Demikian paparan singkat Direksi terhadap kinerja Perseroan selama tahun 2018 (dua ribu delapan - - - belas).

- Kemudian oleh Xxxx XXXXX XXXXXXXXXXX tersebut, selaku Presiden Komisaris Perseroan disampaikan - sebagai berikut:

Dewan Komisaris telah membaca dan menelaah dengan seksama serta memperhatikan laporan dari Komite - Audit Perseroan, Laporan Tahunan termasuk di - - - -

dalamnya Laporan Kegiatan Perseroan dan Laporan -

Keuangan untuk Tahun Buku 2018 (dua ribu delapan


belas).

Kegiatan Perseroan untuk tahun buku 2018 (dua - - - ribu delapan belas) telah dilaksanakan sesuai - - - dengan Rencana Kerja Perusahaan yang telah - - - - - -

disetujui oleh Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - - -

Laporan Keuangan Perseroan yang terdiri dari - - - -

Neraca Konsolidasian Perseroan dan anak - - - - - - - --

perusahaan, Laporan Laba Rugi, Laporan Perubahan Ekuitas dan Laporan Arus Kas Konsolidasian per - - tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2018 (dua - ribu delapan belas) telah diaudit oleh Kantor - - -

Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan, dengan Laporan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

00362/2.1068/AU.1/06/0115-1/1/III/2019 yang - - - - -

diterbitkan pada tanggal 22 (dua puluh dua) - - - -

Maret 2019 (dua ribu sembilan belas), dengan - - - -

opini wajar dalam semua hal yang material - - - - - - -

terhadap posisi keuangan konsolidasian PT TOWER - BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk. dan entitas anak pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2018 (dua - ribu delapan belas), serta kinerja keuangan dan - arus kas konsolidasiannya untuk tahun yang - - - - - -

berakhir pada tanggal tersebut sesuai dengan - - - -

Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. - - - - - - - --

Selanjutnya dilaporkan juga, setelah melalui - - - -

proses pembahasan, Dewan Komisaris telah - - - - - - --

menyetujui Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan - yang telah disusun oleh Direksi untuk Tahun Buku 2019 (dua ribu sembilan belas), sebagai acuan - - -


kerja yang akan dilaksanakan pada Tahun 2019 (dua ribu sembilan belas).

Dewan Komisaris juga telah melakukan evaluasi - - - terhadap pelaksanaan kebijakan Good Corporate - - - Governance sepanjang tahun 2018 (dua ribu delapan belas) dan mendorong Direksi untuk secara - - - - - - -

konsisten menjalankan tata kelola perusahaan - - - -

dengan baik.

Demikian laporan singkat Kegiatan Pengawasan - - - -

Dewan Komisaris Perseroan disampaikan untuk dapat disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham. - - - - - - --

- Selanjutnya acara Rapat oleh Xxxx XXXXX - - - - - - -

XXXXXXXXXXX tersebut dikembalikan kepada Tuan - - -

Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX BUDI tersebut. - - - - - - - - - - - -

- Selanjutnya oleh Tuan Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX - - -

BUDI tersebut membuka kesempatan kepada para - - - -

pemegang saham dan/atau kuasanya untuk mengajukan pertanyaan yang berkaitan dengan mata acara Rapat Pertama tersebut;

Xxxx Xxxx XXXXX XXXXXXX, sebagai salah satu - - - -

Pemegang saham masyarakat disampaikan pertanyaan sebagai berikut:

1. Kenapa pajak tangguhan dari plus 1,5 (satu - - -


koma lima) triliun pada 2017 (dua ribu tujuh -

belas) menjadi minus 186 (seratus delapan - - - -

puluh enam) miliar pada tahun 2018 (dua ribu -

delapan belas)?


Terkait dengan pertanyaan tersebut oleh Tuan - - - -


XXXXX XXXXXX XXXXXXX tersebut dijelaskan sebagai berikut:

- Telah dijelaskan pada catatan 21 perpajakan, pada 6 (enam) September 2017 (dua ribu tujuh - belas) Pemerintah Indonesia menerbitkan - - - - - -

Peraturan Pemerintah Nomor 34 tentang Pajak - -

Penghasilan atas Perseroan tanah bangunan, - - -

termasuk menara Telekomunikasi, dimana sejak

2 (dua) Januari 2018 (dua ribu delapan belas), penghasilan atas sewa menara telekomunukasi - - dikenakan pajak penghasilan dengan tarif final 10% (sepuluh persen), jadi dengan adanya - - - - -

peraturan ini, pada tahun 2017 (dua ribu tujuh belas), seluruh pajak tangguhan yang sudah - - -

kita akui, harus kita reverse sebesar 1,5 - - - -

(satu koma lima) triliun, karena tidak menjadi relevan dengan adanya peraturan ini, dan tahun 2018 (dua ribu delapan belas) kembali normal, karena 1,5 (satu koma lima) triliun ini hanya one time adjustment, sehingga semua liabilitas harus di reverse untuk mengikuti peraturan - - -

yang baru.


2. Mengenai penerimaan derivatif, sebesar 1 - - - - - -


(satu) triliun.


Terkait dengan pertanyaan tersebut oleh Tuan - - - -

XXXXX XXXXXX XXXXXXX tersebut dijelaskan sebagai berikut:


- Penerimaan derivative merupakan penerimaan - atas hedging yang sudah jatuh tempo di tahun - 2018 (dua ribu delapan belas), hal ini - - - - - --

disebabkan oleh naiknya kurs tutup buku, - - - - -

sehingga hedging Perseoan menjadi benefit, - - -

hedging yang sudah Perseroan lakukan sejak - - -

tahun 2013 (dua ribu tiga belas), 2015 (dua - -

ribu lima belas) Perseroan lakukan hedging - - -

pada waktu itu kurs masih di level Rp10.000,00 (sepuluh ribu Rupiah) sampai Rp13.000,00 (tiga belas ribu Rupiah), itu menjadi meningkat - - - -

nilai platform atasnya, berdasarkan PSAK - - - - -

mengenai aset keuangan derivatif, Perseroan - - mengakui aset keuangan ini sebesar nilai dari platform atas hedging Perseroan tersebut. - - - -

Semua hedging yang Perseroan lakukan adalah - - untuk melindungi nilai dari seluruh pinjaman - Perseroan, jadi dari Perseroan tidak ada - - - - -

hedging yang bersifat spekulatif. Bersama ini Perseroan menyampaikan, bahwa nanti Perseroan akan bayar pinjaman hanya sampai dengan kurs - pada saat hedging yaitu Rp10.000,00 (sepuluh - ribu Rupiah) sampai Rp13.000,00 (tiga belas - - ribu Rupiah).

3. Penambahan aset tetap sebesar 1,45 (satu koma


empat lima) triliun ?


Terkait dengan pertanyaan tersebut oleh Tuan - - - -

XXXXX XXXXXX XXXXXXX tersebut dijelaskan sebagai


berikut:

- Tentunya hal ini terkait dengan penambahan -

menara Perseroan, selama 2018 (dua ribu - - - - - -

delapan belas) Perseroan berhasil menambah - - -

2.500 (dua ribu lima ratus) rekanan yang - - - - -

terdiri dari menara dan kolokasi. 1,45 (satu -

koma empat lima) triliun adalah Capex yang - - -

Perseroan spend untuk menambah menara tersebut yang tentunya juga akan berdampak menambah - - -

revenue dari EBITDA Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - -


Termasuk GHON, dan untuk penambahan aset - - - - -

tetap, karena Perseroan baru mengkonsolidasi -

GHON per 1 (satu) Oktober 2018 (dua ribu - - - - -

delapan belas), jadi ini termasuk penambahan - aset di GHON selama 3 (tiga) bulan, tapi untuk GOLD, baru Perseroan akuisisi di akhir - - - - - --

Desember 2018 (dua ribu delapan belas), - - - - - -

sehingga nilai penambahan Capexnya belum - - - - -

terlihat. Untuk pembelian saham sebesar 371 - - (tiga ratus tujuh puluh satu) miliar adalah - - pembelian saham GHON dan GOLD selama tahun - - -

2018 (dua ribu delapan belas). - - - - - - - - - - - - - - -


- Oleh karena semua pertanyaan telah dijawab dan tidak ada lagi yang mengajukan pertanyaan, maka - sehubungan dengan mata acara Pertama tersebut - - - diusulkan kepada Rapat untuk menyetujui usulan - - sebagai berikut:

1. Menyetujui Laporan Tahunan Perseroan Tahun -


2018 (dua ribu delapan belas) termasuk di - -

dalamnya Laporan Tugas Pengawasan Dewan - - - -

Komisaris untuk Tahun Buku 2018 (dua ribu - -

delapan belas).

2. Mengesahkan Laporan Keuangan Konsolidasian -

Perseroan untuk tahun buku yang berakhir - - -

pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember -

2018 (dua ribu delapan belas) yang telah - - -

diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan, dengan opini tanpa modifikasian sebagaimana dinyatakan - - dalam laporan Nomor 00362/2.1068/AU.1/06/0115-1/1/III/2019 yang

diterbitkan pada tanggal 22 (dua puluh dua) Maret 2019 (dua ribu sembilan belas). - - - - - -

3. Memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (acquit et de charge) - - - - -

kepada setiap anggota Direksi dan Dewan - - - -

Komisaris Perseroan atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 - - -

(tiga puluh satu) Desember 2018 (dua ribu - -

delapan belas) sejauh tindakan tersebut - - - -

tercermin dalam Laporan Keuangan - - - - - - - - - -

Konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan untuk Tahun Buku 2018 (dua ribu delapan - - - -

belas).


Kepada pemegang saham yang tidak setuju atau yang memberikan suara abstain dimohon untuk mengangkat


tangan.

Terdapat pemegang saham yang mengangkat tangan, -

dan oleh Xxxx Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX XXXX - - - - - - --

tersebut, dipersilahkan untuk menyerahkan kartu - suaranya kepada petugas untuk diserahkan kepada - saya, Notaris dan dilakukan perhitungan suaranya. Kemudian atas permintaan Pimpinan Rapat, oleh - - -

saya, Notaris dilaporkan sebagai berikut : - - - - - - -

1. Jumlah suara yang abstain sebanyak 5.123.110 -

(lima juta seratus dua puluh tiga ribu - - - - - -

seratus sepuluh) saham atau 0,134% (nol koma -

satu tiga empat persen) dari jumlah suara - - - -

yang dikeluarkan dalam Rapat; - - - - - - - - - - - - - - -

2. Jumlah suara yang tidak setuju tidak ada; - - - - -

3. Jumlah suara setuju sebanyak 3.818.060.977 - - - -

(tiga miliar delapan ratus delapan belas juta enam puluh ribu sembilan ratus tujuh puluh - - -

tujuh) saham atau 99,866% (sembilan puluh - - -

sembilan koma delapan enam enam persen) dari -

jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat; - - - -

Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan - - Nomor 32/POJK.04/2014, pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS - namun abstain (tidak memberikan suara) dianggap - mengeluarkan suara yang sama dengan suara - - - - - - -

mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. Dengan demikian dapat disimpulkan Rapat bahwa - - -

usul yang diajukan pada mata acara Rapat Pertama disetujui oleh mayoritas suara yang dikeluarkan - dalam Rapat.


MATA ACARA KEDUA:

“Penetapan Penggunaan Laba Bersih untuk Tahun Buku 2018 (dua ribu delapan belas)”. - - - - - - - -

Xxxx Xxxx XXXXX XXXXXX XXXXXXX tersebut, - - - - - - --

sehubungan dengan mata acara Rapat Kedua tersebut memberikan paparan sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - -

- Sebagaimana telah disampaikan sebelumnya, Laba Bersih Perseroan untuk tahun buku 2018 (dua ribu delapan belas) (sesudah pajak) adalah sebesar - - -

Rp680.581.000.000,00 (enam ratus delapan puluh - -

miliar lima ratus delapan puluh satu juta - - - - - - -

Rupiah), oleh karenanya Direksi mengusulkan agar Rapat dapat mengambil keputusan sebagai berikut: - Menyetujui penggunaan laba bersih untuk tahun - - -

buku 2018 (dua ribu delapan belas) sebagai - - - - - -

berikut:

1. Sebesar Rp500.000.000,00 (lima ratus juta - - Rupiah) ditetapkan untuk menambah cadangan - umum guna memenuhi ketentuan Pasal 70 Undang Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun - - -

2007 (dua ribu tujuh) dan digunakan sesuai -

dengan ketentuan Pasal 23 Anggaran Dasar - - -

Perseroan.

2. Sebesar Rp600.000.000.000,00 (enam ratus - - -

miliar Rupiah) atau sekitar 88,16% (delapan puluh delapan koma satu enam persen) dari - - laba bersih Perseroan tahun 2018 (dua ribu - delapan belas), ditetapkan sebagai Dividen - Tunai yang akan dibagikan kepada para - - - - - -


pemegang saham yang namanya tercatat pada - -

daftar pemegang saham pada tanggal 10 - - - - - -

(sepuluh) Juni 2019 (dua ribu sembilan - - - - -

belas), dengan memperhitungkan jumlah saham yang telah dibeli kembali oleh Perseroan - - -

pada tanggal tersebut, dan pembayaran akan -

dilaksanakan pada tanggal 21 (dua puluh - - - -

satu) Juni 2019 (dua ribu sembilan belas). - -

3. Sisanya sebesar Rp80.081.000.000,00 (delapan puluh miliar delapan puluh satu juta Rupiah) akan digunakan untuk menambah saldo laba - - -

(Retained Earnings) untuk mendukung - - - - - - --

pengembangan usaha Perseroan. - - - - - - - - - - - - - -

4. Untuk itu memberikan kuasa dan wewenang - - - -

kepada Direksi untuk mengatur tatacara - - - - -

pembayaran Dividen Tunai termaksud sesuai - -

dengan peraturan perundangan yang berlaku. - -


Selanjutnya oleh Xxxx XXXXX XXXXXX XXXXXXX - - - - - -

tersebut, Rapat diserahkan kepada Tuan Xxxxxxxx -

XXXXXX XXXXX XXXX tersebut. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- Xxxx Xxxx Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX BUDI tersebut, dibuka kesempatan kepada para pemegang saham - - - -

dan/atau kuasanya untuk mengajukan pertanyaan - - -

yang berkaitan dengan mata acara Rapat Kedua - - - -

tersebut;

Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan, maka sehubungan dengan mata acara Rapat Kedua - - -

tersebut oleh Tuan Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX XXXX - - -

tersebut diusulkan kepada Rapat untuk menyetujui


usulan penetapan penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk tahun buku 2018 (dua ribu delapan belas) - - (sesudah pajak) sebesar Rp680.581.000.000,00 - - - -

(enam ratus delapan puluh miliar lima ratus - - - - -

delapan puluh satu juta Rupiah), oleh karenanya - Direksi mengusulkan agar Rapat dapat mengambil - - keputusan sebagai berikut : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. Sebesar Rp500.000.000,00 (lima ratus juta - - Rupiah) ditetapkan untuk menambah cadangan - umum guna memenuhi ketentuan Pasal 70 Undang Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun - - -

2007 (dua ribu tujuh) dan digunakan sesuai -

dengan ketentuan Pasal 23 Anggaran Dasar - - -

Perseroan.

2. Sebesar Rp600.000.000.000,00 (enam ratus - - -

miliar Rupiah) atau sekitar 88,16% (delapan puluh delapan koma satu enam persen) dari - - laba bersih perseroan tahun 2018 (dua ribu - delapan belas), ditetapkan sebagai Dividen - Tunai yang akan dibagikan kepada Para - - - - - -

Pemegang Saham yang namanya tercatat pada - -

daftar pemegang saham pada tanggal 10 - - - - - -

(sepuluh) Juni 2019 (dua ribu sembilan - - - - -

belas), dengan memperhitungkan jumlah saham yang telah dibeli kembali oleh Perseroan - - -

pada tanggal tersebut, dan pembayaran akan -

dilaksanakan pada tanggal 21 (dua puluh - - - -

satu) Juni 2019 (dua ribu sembilan belas). - -

3. Sisanya sebesar Rp80.081.000.000,00 (delapan


puluh miliar delapan puluh satu juta Rupiah) akan digunakan untuk menambah saldo laba - - - (Retained Earnings) untuk mendukung - - - - - - --

pengembangan usaha Perseroan. - - - - - - - - - - - - - -

4. Untuk itu memberikan kuasa dan wewenang - - - -

kepada Direksi untuk mengatur tatacara - - - - -

pembayaran Dividen Tunai termaksud sesuai - -

dengan peraturan perundangan yang berlaku. - -


Kepada pemegang saham yang tidak setuju atau yang memberikan suara abstain dimohon untuk mengangkat tangan.

Terdapat Pemegang Saham yang mengangkat tangan, -

dan oleh Xxxx Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX XXXX - - - - - - --

tersebut, dipersilahkan untuk menyerahkan kartu - suaranya kepada petugas untuk diserahkan kepada - saya, Notaris dan dilakukan perhitungan suara. - - Atas permintaan Pimpinan Rapat, kemudian oleh - - -

saya, Notaris dilaporkan sebagai berikut : - - - - - - -

1. Jumlah suara yang abstain sebanyak 586.110 - - - -

(lima ratus delapan puluh enam ribu seratus - - sepuluh) saham atau 0,015% (nol koma nol satu lima persen) dari jumlah suara yang - - - - - - - - -

dikeluarkan dalam Rapat; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Jumlah suara yang tidak setuju sebanyak - - - - - - -

70.081.413 (tujuh puluh juta delapan puluh - - -

satu ribu empat ratus tiga belas) saham atau - 1,833% (satu koma delapan tiga tiga persen) - - dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam - - - --

Rapat;


3. Jumlah suara setuju sebanyak 3.752.516.564 - - - (tiga miliar tujuh ratus lima puluh dua juta - lima ratus enam ribu lima ratus enam puluh - - - empat) saham atau 98,152% (sembilan puluh - - - -

delapan koma satu lima dua persen) dari - - - - --

jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat; - - - -

Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan - - Nomor 32/POJK.04/2014, pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS - namun abstain (tidak memberikan suara) dianggap - mengeluarkan suara yang sama dengan suara - - - - - - -

mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. Dengan demikian dapat disimpulkan Rapat bahwa - - -

usul yang diajukan pada mata acara Rapat Kedua - - disetujui mayoritas jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat.

MATA ACARA KETIGA:

“Penunjukan Akuntan Publik untuk mengaudit - - Laporan Keuangan Perseroan Tahun Buku 2019 - - (dua ribu sembilan belas)”. - - - - - - - - - - - - - - --

Tuan Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX BUDI tersebut, - - - - - - -

sehubungan dengan mata acara Rapat Ketiga - - - - - - -

tersebut disampaikan hal-hal sebagai berikut : - - -

- Perseroan saat ini sedang dalam proses - - - - -

penentuan Akuntan Publik yang akan ditunjuk untuk melakukan audit atas Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun buku - - -

yang berakhir tanggal 31 (tiga puluh satu) -

Desember 2019 (dua ribu sembilan belas), - - -


oleh karenanya penunjukan Akuntan Publik - - -

perlu untuk didelegasikan kepada Dewan - - - - -

Komisaris Perseroan dengan memperhatikan - - -

Rekomendasi Komite Audit Perseroan. - - - - - - - --

- Kriteria dan batasan bagi Akuntan Publik - - -

yang akan ditunjuk oleh Perseroan adalah - - -

setidaknya:

(i) Sesuai / memenuhi ketentuan dan - - - - - - -

peraturan perundang-undangan yang - - - - -

berlaku yang mengatur tentang jasa - - - -

pemberian audit;

(ii) Harus merupakan Akuntan Publik yang - - -

terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan; - - -

(iii)Memiliki reputasi yang baik; - - - - - - - - -

(iv) Memiliki pengalaman melakukan audit - - -

pada perusahaan terbuka; dan - - - - - - - - -

(v) Independen dan tidak memiliki benturan kepentingan dengan Perseroan. - - - - - - - - -

Berdasarkan Penjelasan mata acara Rapat Ketiga - -

tersebut, untuk melakukan audit atas Laporan - - - -

Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun buku 2019, maka Dewan Komisaris dan - Direksi merekomendasikan kepada RUPS untuk: - - - - -

1. melimpahkan kewenangan dengan hak subtitusi - kepada Dewan Komisaris dengan memperhatikan pertimbangan dari Komite Audit untuk - - - - - - -

menunjuk Akuntan Publik yang terdaftar di - -

Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) untuk - - - - - - -

melakukan audit atas Laporan Keuangan - - - - - -


Konsolidasian Perseroan untuk tahun buku - - - yang berakhir tanggal 31 Desember 2019 serta untuk menunjuk Akuntan Publik pengganti - - - -

apabila Akuntan Xxxxxx yang telah ditunjuk - karena alasan apapun tidak dapat melakukan - tugasnya

2. memberikan wewenang sepenuhnya dengan hak - - -

subtitusi kepada Dewan Komisaris Perseroan - untuk menetapkan honorarium dan persyaratan- persyaratan lain atas penunjukan Akuntan - - -

Publik tersebut.


- Selanjutnya Tuan Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX XXXX - - - tersebut, membuka kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau kuasanya untuk mengajukan - - - - - - --

pertanyaan yang berkaitan dengan mata acara Rapat Ketiga ini.

Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan, kepada dilanjutkan dengan pengambilan keputusan, kepada pemegang saham yang tidak setuju atau yang memberikan suara abstain dimohon untuk mengangkat tangan.

Terdapat Pemegang Saham yang mengangkat tangan, -

dan oleh Xxxx Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX XXXX - - - - - - --

tersebut, dipersilahkan untuk menyerahkan kartu - suaranya kepada petugas untuk diserahkan kepada - saya, Notaris dan dilakukan perhitungan suara. - - -

Atas permintaan Pimpinan Rapat, kemudian oleh - - -

saya, Notaris berdasarkan kertas suara yang - - - - -

disampaikan kepada saya, Notaris dilaporkan - - - - -


sebagai berikut :

1. Jumlah suara yang abstain sebanyak 16.735.320 - (enam belas juta tujuh ratus tiga puluh lima - ribu tiga ratus dua puluh) saham atau 0,438% - (nol koma empat tiga delapan persen) dari - - - -

jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat; - - - -

2. Jumlah suara yang tidak setuju sebanyak - - - - - - -

41.897.781 (empat puluh satu juta delapan - - - -

ratus sembilan puluh tujuh ribu tujuh ratus - - delapan puluh satu) saham atau 1,096% (satu - - koma nol sembilan enam persen) dari jumlah - - -

suara yang dikeluarkan dalam Rapat; - - - - - - - - - -

3. Jumlah suara setuju sebanyak 3.764.550.986 - - - -

(tiga miliar tujuh ratus enam puluh empat - - - -

juta lima ratus lima puluh ribu sembilan - - - --

ratus delapan puluh enam) saham atau 98,466% - (sembilan puluh delapan koma empat enam enam - persen) dari jumlah suara yang dikeluarkan - - -

dalam Rapat;

Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan - - Nomor 32/POJK.04/2014, pemegang saham dari saham dengan suara yang sah yang hadir dalam RUPS namun abstain (tidak memberikan suara) dianggap - - - - - - -

mengeluarkan suara yang sama dengan suara - - - - - - -

mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. Dengan demikian dapat disimpulkan Rapat bahwa - - -

usul yang diajukan pada mata acara Rapat Ketiga -

disetujui mayoritas dari jumlah suara yang - - - - - -

dikeluarkan dalam Rapat. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -


MATA ACARA KEEMPAT:

“Penetapan Gaji dan Tunjangan anggota Direksi dan Gaji atau Honorarium dan Tunjangan - - - - - -

anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun 2019 (dua ribu sembilan belas).” - - - - - - - - - - - -

Oleh Tuan Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX BUDI tersebut, - -

sehubungan dengan mata acara Rapat tersebut - - - - -

menyampaikan usulan kepada Rapat sebagai - - - - - - --

berikut :

Melimpahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris - - -

untuk menetapkan gaji, honorarium dan tunjangan - lainnya untuk anggota Direksi dan Dewan komisaris untuk tahun buku 2019 (dua ribu sembilan belas). - Selanjutnya Tuan Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX XXXX - - - - -

tersebut, membuka kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau kuasanya untuk mengajukan - - - - - - --

pertanyaan yang berkaitan dengan mata acara - - - - -

Keempat ini;

Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan, maka sehubungan dengan mata acara Keempat - - - - - - -

tersebut diusulkan kepada Rapat untuk menyetujui usulan sebagai berikut :

Melimpahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris - - -

untuk menetapkan gaji, honorarium dan tunjangan - lainnya untuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk tahun buku 2019 (dua ribu sembilan belas). - Kepada pemegang saham yang tidak setuju atau yang memberikan suara abstain dimohon untuk mengangkat tangan.


Terdapat Pemegang Saham yang mengangkat tangan, -

dan oleh Xxxx Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX XXXX - - - - - - --

tersebut, dipersilahkan untuk menyerahkan kartu - suaranya kepada petugas untuk diserahkan kepada - saya, Notaris dan dilakukan perhitungan suara. - - Atas permintaan Pimpinan Rapat, kemudian oleh - - -

saya, Notaris berdasarkan kertas suara yang - - - - -

disampaikan dilaporkan sebagai berikut : - - - - - - --

1. Jumlah suara yang abstain sebanyak 794.900 - - - -

(tujuh ratus sembilan puluh empat ribu - - - - - -

sembilan ratus) saham atau 0,021% (nol koma - - nol dua satu persen) dari jumlah suara yang - - dikeluarkan dalam Rapat; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Jumlah suara yang tidak setuju sebanyak - - - - - - -

80.949.133 (delapan puluh juta sembilan - - - --

ratus empat puluh sembilan ribu seratus tiga - puluh tiga) saham atau 2,117% (dua koma satu - satu tujuh persen) dari jumlah suara yang - - - -

dikelaurkan dalam Rapat; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3. Jumlah suara setuju sebanyak 3.741.440.054 - - - -

(tiga miliar tujuh ratus empat puluh satu - - - -

ribu empat ratus empat puluh ribu lima puluh -

empat) saham atau 97,862% (sembilan puluh - - - -

tujuh koma delapan enam dua persen) dari - - - --

jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat; - - - -

Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan - - Nomor 32/POJK.04/2014, pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS - namun abstain (tidak memberikan suara) dianggap -


mengeluarkan suara yang sama dengan suara - - - - - - -

mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. Dengan demikian dapat disimpulkan bahwa usul yang diajukan pada mata acara Rapat Keempat disetujui oleh Rapat.

MATA ACARA KELIMA:

“Persetujuan atas rencana penerbitan surat - - utang berdenominasi Dollar Amerika Serikat - - yang akan diterbitkan oleh anak perusahaan - - terkendali Perseroan yang dijamin dengan - - - -

jaminan perusahaan (corporate guarantee) oleh Perseroan, melalui penawaran kepada investor di luar wilayah Negara Republik Indonesia, - - yang merupakan transaksi material berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (d/h - - - - - --

Bapepam) Nomor IX.E.2 Lampiran Keputusan - - - -

Ketua Bapepam & LK Nomor KEP 614/BL/2011 - - - -

tanggal 28 (dua puluh delapan) Nopember 2011

(dua ribu sebelas) tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama”. - - - - - - - -

Mengingat mata acara Rapat Kelima ini saling - - - -

berkaitan dengan mata acara Rapat Ketujuh yakni -

laporan tentang tidak dapat direalisasikan - - - - - -

keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 27 - - (dua puluh tujuh) April 2018 (dua ribu delapan - - belas) atas rencana penerbitan surat utang - - - - - -

berdenominasi Dollar Amerika. Maka pembahasannya dan tanya jawab akan dilakukan secara sekaligus, dan pengambilan keputusan hanya mata acara Rapat


Kelima mengingat mata acara Rapat Ketujuh - - - - - - -

sifatnya hanya laporan dan tidak diambil - - - - - - --

keputusan.

Selanjutnya Tuan Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX XXXX - - - - -

tersebut, meminta Xxxx XXXXX XXXXXX XXXXXXX - - - - -

tersebut, untuk membahas mata acara tersebut. - - -

Kemudian Xxxx Xxxx XXXXX XXXXXX XXXXXXX tersebut, disampakan sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Pada Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 27 (dua - - puluh tujuh) April 2018 (dua ribu delapan belas), telah memberikan persetujuan atas rencana - - - - - - -

penerbitan surat utang berdenominasi Dollar - - - - -

Amerika Serikat yang akan diterbitkan oleh anak -

perusahaan terkendali Perseroan yang dijamin - - - -

dengan jaminan perusahaan (corporate guarantee) -

oleh Perseroan dalam jumlah sebesar-besarnya - - - -

USD850,000,000.00 (delapan ratus lima puluh juta Dollar Amerika Serikat), melalui penawaran kepada investor di luar wilayah Negara Republik - - - - - - --

Indonesia, yang merupakan transaksi material - - - -

berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan - - -

Nomor IX.E.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor KEP 614/BL/2011 tanggal 28 (dua puluh - - delapan) Nopember 2011 (dua ribu sebelas) tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha - Utama, namun, mengingat kondisi pasar, hal ini - - belum dapat dilaksanakan karena penawaran dari - - investor strategis belum memenuhi persyaratan - - -

minimum Perseroan. Sedangkan sesuai dengan - - - - - -


ketentuan jangka waktu pelaksanaan dibatasi dalam jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun sejak - - - persetujuan RUPS, dengan demikian telah habis - - - masa berlaku dari persetujuan Pemegang Saham. - - - Oleh karenanya Perseroan pada mata acara Rapat - - yang Kelima ini kembali mengajukan persetujuan - - Persetujuan atas rencana penerbitan surat utang - berdenominasi Dollar Amerika Serikat yang akan - - diterbitkan oleh anak perusahaan terkendali - - - - -

Perseroan yang dijamin dengan jaminan perusahaan (corporate guarantee) oleh Perseroan. - - - - - - - - - -

Untuk diversifikasi kreditur dalam rangka - - - - - - -

memperoleh alternatif pendanaan dengan tingkat - - suku bunga yang lebih stabil, Perseroan bermaksud untuk menambah sumber pendanaan lain melalui - - - -

penerbitan Surat Utang (“Notes”) dengan nilai - - -

setinggi-tingginya USD850,000,000.00 (delapan - - -

ratus lima puluh juta Dollar Amerika Serikat) - - -

yang akan ditawarkan kepada investor asing diluar wilayah Negara Republik Indonesia. - - - - - - - - - - - - -

Secara garis besar rencana transaksi penerbitan - Notes dan pembayaran kembali dapat disampaikan - - melalui skema berikut ini: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. TBG GLOBAL Xxx.Xxx (“TBG Global”) yang - - - - -

sahamnya 100% (seratus persen) dimiliki oleh Perseroan, akan menerbitkan Notes yang akan ditawarkan pada Investor yang pada awalnya - akan dibeli oleh Pembeli Awal; - - - - - - - - - - - - -

2. TBG Global menerima hasil penawaran - - - - - - --


Notes dari Investor;

3. Perseroan memberikan jaminan perusahaan - - - -

(corporate guarantee) untuk menjamin - - - - - - -

kewajiban TBG Global;

4. TBG Global Selanjutnya memberikan pinjaman - - ke Tower Bersama Singapore Xxx.Xxx (“TBS”) - sebesar 40% (empat puluh persen) sampai - - - -

dengan 60% (enam puluh persen) dari jumlah -

Notes dengan suku bunga pinjaman minimal - - -

sama dengan suku bunga yang didapat oleh - - -

Notes yaitu maksimal 8% (delapan persen) - - ditambah dengan marjin sebesar antara 0,05% (nol koma nol lima persen) sampai dengan - - -

0,5% (nol koma lima persen) dan sisa hasil - penawaran Notes digunakan untuk meningkatkan penyertaan modal ke TBS. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

5. Dana hasil pinjaman dan penyertaan modal - - -

dari TBG Global digunakan oleh TBS untuk - - -

memberikan fasilitas pinjaman antar - - - - - - --

perusahaan ke Perseroan tanpa jaminan dengan suku bunga pinjaman minimal sama dengan suku bunga yang didapat oleh Notes yaitu maksimal 8% (delapan persen) ditambah dengan marjin - bunga sebesar antara 0,5% (nol koma lima - - -

persen) sampai dengan 1,0% (satu koma nol - -

persen).

6. Perseroan membayar bunga dan pokok pinjaman ke TBS atas fasilitas pinjaman antar - - - - - - -

perusahaan yang diterima oleh Perseroan dari


TBS.

7. TBS membayar dividend dan pembayaran bunga -

kepada TBG Global sebesar kewajiban TBG - - - -

Global kepada Investor. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

8. TBG Global membayar bunga dan selanjutnya - - -

pada akhir periode membayar pokok Notes - - - -

kepada Investor.

Keterbukaan Informasi telah diumumkan pada Harian Investor Daily pada tanggal 12 (dua belas) April 2019 (dua ribu sembilan belas) dan Informasi - - - -

Tambahan telah diumumkan pada Harian Investor - - -

Daily pada tanggal 17 (tujuh belas) Mei 2019 (dua ribu sembilan belas).

Demikian penjelasan singkat terkait mata acara - -

Rapat Kelima, selanjutnya acara Rapat - - - - - - - - - -

dikembalikan kepada Tuan Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX - -

BUDI tersebut.

Selanjutnya Tuan Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX XXXX - - - - -

tersebut, membuka kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau kuasanya untuk mengajukan - - - - - - --

pertanyaan yang berkaitan dengan mata acara Rapat Kelima tersebut;

Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan, maka sehubungan dengan mata acara Rapat Kelima - - tersebut diusulkan kepada Rapat untuk menyetujui usulan sebagai berikut:

1. Menyetujui rencana penerbitan surat utang - - berdenominasi Dollar Amerika Serikat yang - - akan diterbitkan oleh anak perusahaan - - - - - -


terkendali Perseroan yang dijamin dengan - - - jaminan perusahaan (corporate guarantee) - - - oleh Perseroan, melalui penawaran kepada - - - investor di luar wilayah Negara Republik - - - Indonesia, yang merupakan transaksi material berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor IX.E.2 Lampiran Keputusan Ketua - - - - - -

Bapepam-LK Nomor KEP-614/BL/2011 tanggal 28

(dua puluh delapan) Nopember 2011 (dua ribu sebelas) tentang Transaksi Material dan - - - -

Perubahan Kegiatan Usaha Utama. - - - - - - - - - - - -

2. Memberikan persetujuan dan kewenangan kepada Direksi Perseroan, baik secara bersama-sama maupun secara individual, dengan hak - - - - - - -

substitusi, sesuai dengan Anggaran Dasar - - -

Perseroan, untuk membuat, melaksanakan, - - - -

menandatangani dan/atau menyerahkan serta - - melaksanakan setiap perjanjian-perjanjian - - dan tindakan-tindakan yang diperlukan - - - - - -

sehubungan dengan seluruh dokumen dan - - - - - -

pemberitahuan yang akan ditandatangani - - - - -

dan/atau diserahkan berdasarkan atau yang - -

terkait dengan Notes, termasuk seluruh - - - - -

perubahan dan tambahan atasnya dengan syarat dan ketentuan yang dianggap baik oleh - - - - - -

Direksi, termasuk namun tidak terbatas pada:

(i) Indenture berkaitan dengan - - - - - - -

penerbitan Notes dan pemberian - - -

Jaminan Perusahaan; - - - - - - - - - - - - - -



(ii)

Perjanjian Pembelian (Purchase - - -

Agreement);

Setiap perjanjian pinjaman antar -

perusahaan yang akan - - - - - - - - - - - -

ditandatangani oleh Perseroan - - - -

dengan anak-anak perusahaan atau - perusahaan-perusahaan afiliasinya, baik sebagai debitur maupun - - - - - -

sebagai kreditur; dan - - - - - - - - - - - -

(iii) Setiap kuasa dan dokumen terkait -

lainnya yang telah dan akan - - - - - -

ditentukan kemudian jika dipandang perlu sehubungan dengan atau yang mungkin diharuskan berdasarkan - - -

xxxxxxxxan-perjanjian terkait - - - -

dengan penerbitan Notes tersebut -

dan dokumen-dokumen terkait - - - - - -

lainnya yang tidak melanggar - - - - -

ketentuan hukum apapun, di wilayah yurisdiksi manapun yang mengatur - mengenai dokumen-dokumen tersebut.

3. Memberikan kuasa dengan hak substitusi - - - - -

kepada Direksi Perseroan, baik secara - - - - - -

bersama-sama maupun secara individual, untuk menghadap dan/atau hadir di hadapan pejabat yang berwenang dan/atau Notaris untuk - - - - - -

menyatakan keputusan-keputusan yang diambil, untuk menandatangani akta(-akta) yang - - - - - -

diperlukan, untuk menyampaikan keterangan- - -


keterangan, untuk membuat dan menandatangani semua dokumen-dokumen yang diperlukan, serta untuk melakukan segala tindakan yang - - - - - - -

dianggap perlu, tanpa ada yang dikecualikan. Kepada pemegang saham yang tidak setuju atau yang memberikan suara abstain dimohon untuk mengangkat tangan.

Ternyata terdapat pemegang saham yang mengangkat tangan, dan oleh Tuan Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX XXXX tersebut, dipersilahkan untuk menyerahkan kartu - suaranya kepada petugas untuk diserahkan kepada - saya, Notaris dan dilakukan perhitungan suara. - - -

Atas permintaan Pimpinan Rapat, kemudian - - - - - - --

berdasarkan kertas suara yang disampaikan dapat -

dixxxxxxxx sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. Jumlah suara yang abstain sebanyak 586.100 - - - -

(lima ratus delapan puluh enam ribu seratus) - saham atau 0,015% (nol nol satu lima persen) - jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat; - - - -

2. Jumlah suara yang tidak setuju sebanyak - - - - - - -

68.337.045 (enam puluh delapan juta tiga - - - -

ratus tiga puluh tujuh ribu empat puluh lima) saham atau 1,787% (satu koma tujuh delapan - - -

tujuh persen) jumlah suara yang dikeluarkan - -

dalam Rapat;

3. Jumlah suara setuju sebanyak 3.754.260.942 - - - -

(tiga miliar tujuh ratus lima puluh empat - - - -

juta dua ratus enam puluh ribu sembilan ratus empat puluh dua) saham atau 98,198% (sembilan


puluh delapan koma satu sembilan delapan - - - --

persen) dari jumlah suara yang dikeluarkan - - -

dalam Rapat;

Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan - - Nomor 32/POJK.04/2014, pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS - namun abstain (tidak memberikan suara) dianggap - mengeluarkan suara yang sama dengan suara - - - - - - -

mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. Dengan demikian dapat disimpulkan bahwa usul yang diajukan pada mata acara Rapat Kelima disetujui - oleh Rapat.

MATA ACARA KEENAM:

“Laporan pertanggungjawaban penggunaan dana - hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi - Berkelanjutan III Tower Bersama - - - - - - - - - - - -

Infrastructure Tahap I Tahun 2018 dan - - - - - --

Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi - - - - - --

Berkelanjutan III Tower Bersama - - - - - - - - - - - -

Infrastructure Tahap II Tahun 2018”. - - - - - - - -

Selanjutnya Tuan Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX XXXX - - - - -

tersebut, meminta Xxxx XXXXX XXXXXX XXXXXXX - - - - -

tersebut, untuk membahas mata acara Rapat Keenam tersebut. Kemudian oleh Xxxx XXXXX XXXXXX XXXXXXX tersebut disampaikan sebagai berikut: - - - - - - - - - - -

Pada bulan Juni 2018 (dua ribu delapan belas) - - -

Perseroan melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama - - - - - - --

Infrastructure Tahap I Tahun 2018 (dua ribu - - - - -


delapan belas), dengan xxxx yang terhimpun - - - - - -

sebesar Rp608.000.000.000 (enam ratus delapan - - -

miliar Rupiah) (“PUB III TBIG Tahap I Tahun - - - - -

2018”).

Dana PUB III TBIG Tahap I Tahun 2018 (dua ribu - -

delapan belas) tersebut seluruhnya setelah - - - - - -

dikurangi biaya-biaya telah digunakan untuk - - - - -

pembayaran sebagian kewajiban keuangan PT SOLU - -

SINDO KREASI PRATAMA (“SKP”), Entitas Anak - - - - - -

Perseroan, yang terkait dengan Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B dalam US$1,000,000,000.00 (satu miliar Dollar Amerika Serikat) Facility Agreement yang akan dibayarkan kepada para kreditur melalui UNITED OVERSEAS BANK Ltd. sebagai Agen. - - - - - - - - -

Bahwa penggunaan dana PUB III TBIG Tahap I Tahun 2018 telah dilaporkan kepada Otoritas Jasa - - - - - -

Keuangan guna memenuhi Peraturan Otoritas Jasa - -

Keuangan Nomor POJK.30/2015 pada tanggal 14 - - - - -

(empat belas) Januari 2019 (dua ribu sembilan - - -

belas) dengan detail sebagai berikut: - - - - - - - - - - -

Jumlah Hasil Penawaran Umum sebesar - - - - - - - - - - - -

Rp608,000,000,000,00 (enam ratus delapan miliar -

Rupiah), Biaya Penawaran Umum sebesar - - - - - - - - - -

Rp5.127.114.900,00 (lima miliar seratus dua puluh tujuh juta seratus empat belas ribu sembilan - - - -

ratus Rupiah), Hasil Bersih sebesar - - - - - - - - - - - -

Rp602.872.885.100,00 (enam ratus dua miliar - - - - -

delapan ratus tujuh puluh dua juta delapan ratus delapan puluh lima ribu seratus Rupiah), - - - - - - --


realisasi penggunaan dana untuk pembayaran - - - - - -

kewajiban keuangan PT SOLU SINDO KREASI PRATAMA -

sebesar Rp602.872.885.100,00 (enam ratus dua - - - -

miliar delapan ratus tujuh puluh dua juta delapan ratus delapan puluh lima ribu seratus Rupiah), - - sehingga tidak ada lagi sisa dana dari PUB III - - TBIG Tahap I Tahun 2018.

Pada bulan Oktober tahun 2018 (dua ribu delapan -

belas) Perseroan melakukan Penawaran Umum - - - - - - -

Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Tower - -

Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2018, - - - - -

dengan xxxx yang terhimpun sebesar - - - - - - - - - - - - -

Rp628.000.000.000,00 (enam ratus dua puluh - - - - - -

delapan miliar Rupiah) (“PUB III TBIG Tahap II - -

Tahun 2018”).

Dana PUB III TBIG Tahap II Tahun 2018 tersebut - - setelah dikurangi biaya-biaya telah dipergunakan seluruhnya akan digunakan untuk pembayaran - - - - - -

sebagian kewajiban keuangan PT SOLU SINDO KREASI PRATAMA (“SKP”), Entitas Anak Perseroan, yang - - -

terkait dengan Fasilitas Pinjaman Revolving dalam USD200,000,000.00 (dua ratus juta Dollar Amerika Serikat) Facility Agreement yang akan dibayarkan kepada para kreditur melalui UNITED OVERSEAS BANK Ltd. sebagai Agen.

Bahwa penggunaan dana PUB III TBIG Tahap II Tahun 2018 telah dilaporkan kepada Otoritas Jasa - - - - - -

Keuangan guna memenuhi Peraturan Otoritas Jasa - -

Keuangan Nomor POJK.30/2015 pada tanggal 14 - - - - -


(empat belas) Januari 2019 (dua ribu sembilan - - -

belas) dengan detail sebagai berikut: - - - - - - - - - - -

Jumlah hasil penawaran umum sebesar - - - - - - - - - - - -

Rp628.000.000.000,00 (enam ratus dua puluh - - - - - -

delapan miliar Rupiah), biaya penawaran umum - - - -

sebesar Rp3.983.379.320,00 (tiga miliar sembilan ratus delapan puluh tiga juta Rupiah), hasil - - - -

bersih sebesar Rp624.016.620.680,00 (enam ratus - dua puluh empat miliar enam belas juta enam ratus dua puluh ribu enam ratus delapan puluh Rupiah), realisasi penggunaan dana untuk pembayaran - - - - - -

kewajiban keuangan PT SOLU SINDO KREASI PRATAMA -

sebesar Rp624,016.620.680,00 (enam ratus dua - - - -

puluh empat miliar enam belas juta enam ratus dua puluh ribu enam ratus delapan puluh Rupiah), - - - -

sehingga tidak ada sisa dana hasil PUB III TBIG -

Tahap II Tahun 2018.

Demikian penjelasan singkat terkait mata acara - - Rapat Keenam, selanjutnya acara Rapat oleh Xxxx - XXXXX XXXXXX XXXXXXX tersebut, dikembalikan - - - - -

kepada Tuan Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX XXXX tersebut. -

Selanjutnya Tuan Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX XXXX - - - - -

tersebut, membuka kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau kuasanya untuk mengajukan - - - - - - --

pertanyaan yang berkaitan dengan mata acara Rapat Keenam tersebut;

Karena tidak ada pertanyaan, dan dikarenakan mata acara Rapat Keenam bersifat laporan maka tidak - - ada pemungutan suara.


Demikian setelah seluruh mata acara Rapat telah -

dibicarakan dan diambil keputusan, maka - - - - - - - --

selanjutnya oleh Tuan Xxxxxxxx XXXXXX XXXXX XXXX, tersebut, Rapat diserahkan kembali kepada - - - - - - -

Pimpinan Rapat.

Oleh karena tidak ada hal-hal lain yang - - - - - - - --

dibicarakan, maka dengan ini Rapat ditutup oleh - Pimpinan Rapat pada pukul 15.29 WIB (lima belas - lewat dua puluh sembilan menit Waktu Indonesia - - Barat).

Maka saya, Notaris, membuat Berita Acara Rapat - -

ini untuk dipergunakan dimana perlu. - - - - - - - - - - -

Para penghadap saya, Notaris kenal. - - - - - - - - - - - - -

DEMIKIANLAH AKTA INI

Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di - - - - - -

Jakarta Selatan, pada hari dan tanggal tersebut -

dalam kepala akta ini dengan dihadiri oleh : - - - -

1. Xxxx XXXXXXX XXXXXXXXX, lahir di Bandung, - - -

pada tanggal 5 (lima) Pebruari 1991 (seribu sembilan ratus sembilan puluh satu), Asisten Notaris, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx 00, Rukun Tetangga - - 001/Rukun Warga 017, Kelurahan Pondok - - - - - -

Pinang, Kecamatan Kebayoran Lama, Kota - - - - -

Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda - - - - - -

Penduduk Nomor 3175050502910001, Warga - - - - -

Negara Indonesia.

2. Xxxx XXXXX XXXXXXX XXXXXXX, lahir di - - - - - - -

Jakarta, pada tanggal 26 (dua puluh enam) - -


Nopember 1987 (seribu sembilan ratus delapan puluh tujuh), Karyawan, bertempat tinggal di Komplek BDN Blok C2 Nomor 1, Rukun Tetangga 003/Rukun Warga 007, Kelurahan Rangkapan - - - Jaya Baru, Kecamatan Pancoran Mas, Kota - - - -

Depok, Propinsi Jawa Barat, pemegang Kartu - Tanda Penduduk Nomor 3276012611870004, Warga Negara Indonesia, untuk sementara berada di Jakarta;

- keduanya saya, Notaris kenal, sebagai saksi. - - Setelah akta ini saya, Notaris bacakan, kepada - - saksi-saksi, maka akta ini ditandatangani oleh - - saksi-saksi dan saya, Notaris, sedang para - - - - - -

penghadap telah mengundurkan diri pada saat akta ini dipersiapkan.

Dilangsungkan tanpa perubahan. - - - - - - - - - - - - - - - - --

- Minuta ini telah ditandatangani dengan - - - - - - --

sempurna.

- Diberikan untuk salinan yang sama bunyinya. - - - -

Notaris di Kota Jakarta Selatan,


(XXXX XXXX XXXXXX X.X., X.Xx.)

Document Metadata

Filed: June 20th, 2019