PERJANJIAN PENAMPUNGAN
PERJANJIAN PENAMPUNGAN
Perjanjian Penampungan ini dibuat dan diadakan pada hari ●●● tertanggal ●●● oleh dan diantara :
1. Azzur Energy Ltd, suatu perusahaan, yang didirikan dan dijalankan berdasarkan ketentuan hukum Negara British Virgin Island, berdomisili di ●●●●●●●●●●●●, dan dalam hal ini diwakili oleh Xxxxxxx Xxxxxx, berwenang bertindak untuk dan atas nama Azzur Energy Limited (selanjutnya disebut “Azzur”);
2. PT.Pan-Patragas Energi, suatu perusahaan, yang didirikan dan dijalankan berdasarkan ketentuan hukum Negara Republik Indonesia, berdomisili di
●●●●●●●●●●●●, dan dalam hal ini diwakili oleh Xxxxxxx Xxxxxxxxxx V, berwenang bertindak untuk dan atas nama PT.Pan-Patragas Energi (selanjutnya disebut “Panpatra”);
Azzur dan Xxxxxxxx secara bersama-sama selanjutnya disebut sebagai “PERUSAHAAN”.
3. PT BANK CENTRAL INDONESIA suatu perusahaan perbankan, yang didirikan dan dijalankan berdasarkan ketentuan hukum Negara Republik Indonesia, berdomisili di
●●●●●●●●●●●●, dan dalam hal ini diwakili oleh ●●●, berwenang bertindak untuk dan atas nama ●● ●● ●● ●● ●● (selanjutnya disebut “BCI”);
PERUSAHAAN dan BCI secara bersama-sama selanjutnya disebut sebagai ‘’Para Pihak”
dan masing-masing disebut “Pihak”.
Para Pihak terlebih dahulu menerangkan sebagai berikut:
- BAHWA, Azzur dan Xxxxxxxx adalah para pemegang saham dalam PT Archipelago Energi.
- BAHWA, Xxxxx dan Xxxxxxxx sedang bersama-sama menjual saham yang dimiliki oleh masing-masing perusahaan kepada Xxxx Xxxxx Limited (“Xxxx Xxxxx”), suatu perusahaan, yang didirikan dan dijalankan berdasarkan ketentuan hukum Negara Singapura, berdomisili di ●●●●●●●●●●●●.
- BAHWA, Xxxxx dan Xxxxxxxx dan Xxxx Xxxxx telah menandatangani perjanjian / akta jual beli saham dihadapan notaris ●●●●●●●●●
- BAHWA, didalam perjanjian / akta jual beli saham PT Archipelago Energi yang telah ditanda tangani oleh Azzur dan Panpatra dan Xxxx Xxxxx tersebut, Azzur dan Panpatra dan Xxxx Xxxxx sepakat bahwa dana yang menjadi hak Azzur dan Xxxxxxxx akan di transfer ke rekening yang ditunjuk bersama oleh Xxxxx dan Xxxxxxxx.
- BAHWA, besarnya xxxx yang menjadi hak Azzur dan Panpatra tersebut adalah sebesar USD 13,500,000.00 (Tiga Belas Juta Lima Ratus Ribu Dollar Amerika Serikat) dikurangi dengan utang anak perusahaan PT Archipelago Energi sebagaimana disebutkan dalam akta jual beli saham yang telah ditandatangani oleh Penjual dan Pembeli, yaitu sebesar USD ●●●●●● (●●●●●●●●●●●●●●● Dollar Amerika Serikat)
- BAHWA, untuk keperluan penerimaan dana hasil transaksi jual beli saham PT Archipelago Energi, Azzur dan Xxxxxxxx telah menyepakati untuk membuka suatu rekening di BCI sebagai rekening penampungan.
- BAHWA, Xxxxx dan Xxxxxxxx telah sepakat untuk menunjuk BCI sebagai agen untuk mengelola rekening penampungan (selanjutnya disebut sebagai “Agen Penampungan”) dan BCI telah menyetujui penunjukan tersebut dengan cakupan pekerjaan dan tugas sebagaimana diatur lebih lanjut di dalam Perjanjian Penampungan ini.
Sehubungan dengan hal-hal tersebut diatas, maka Para Pihak sepakat untuk mengadakan Perjanjian Penampungan ini dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagai berikut :
1. Agen Penampungan
Sehubungan dengan Rekening Penampungan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penampungan ini, Perusahaan dengan ini menunjuk BCI sebagai Agen Penampungan dan BCI dengan ini menerima penunjukan tersebut.
Agen Penampungan hanya terikat oleh setiap kesepakatan atau janji sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penampungan ini. Para Pihak dengan ini secara khusus menerima dan sepakat bahwa bila Perjanjian Penampungan ini bertentangan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dari perjanjian lain manapun di antara Para Pihak, maka syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penampungan ini yang berlaku.
2. Tugas-Tugas Agen Penampungan
Agen Penampungan akan melakukan tugas-tugas berikut :
a. memelihara dan mengelola rekening yang dibuka oleh Xxxxx dan Xxxxxxxx berdasarkan Perjanjian Penampungan ini (rekening yang dibuka oleh Perusahaan dengan nomor rekening ●●●●●● dalam Perjanjian Penampungan ini disebut sebagai “Rekening Penampungan”),
b. melaksanakan tindakan-tindakan sesuai dengan prosedur-prosedur yang tercantum dalam pasal 7 dari Perjanjian Penampungan ini.
3. Surat Kuasa dan Kewenangan
3.1. Masing-masing dari Azzur dan Xxxxxxxx wajib memberikan Surat Kuasa terkait yang memberikan kewenangan kepada orang (-orang) yang mewakili Azzur dan mewakili Panpatra dalam melaksanakan tindakan-tindakan yang diperlukan dan/atau menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan Perjanjian Penampungan ini.
3.2. Masing-masing dari Azzur dan Panpatra dengan ini setuju untuk memberikan persetujuan dan kewenangan yang tidak dapat dibatalkan kepada Agen Penampungan untuk melakukan tindakan-tindakan tertentu sebagaimana diatur dalam dan sesuai dengan Perjanjian Penampungan ini termasuk tetapi tidak terbatas pada pemblokiran Dana (sebagaimana didefinisikan dalam pasal 7.2. Perjanjian Penampungan ini) dan setiap bunga yang timbul atas penempatan Dana dimaksud di Rekening Penampungan dan atau pendebetan dana dari Rekening Penampungan.
4. Tanggung Jawab
Agen Penampungan tidak bertanggung jawab atas:
a. setiap kesalahan penilaian atau setiap tindakan yang dilakukan atau tidak dilakukan oleh Agen Penampungan berdasarkan itikad baik kecuali untuk kelalaian berat atau kesalahan yang disengaja.
b. setiap pengeluaran Dana yang dilaksanakan sesuai dengan instruksi manapun, termasuk dari Azzur dan Xxxxxxxx sesuai dengan Perjanjian Penampungan ini.
Masing-masing dari Perusahaan menjamin dan membebaskan Agen Penampungan dari tuntutan, tindakan, kerugian apapun yang timbul dari pemblokiran dan/atau pelaksanaan Transfer Dana sebagaimana diatur pada pasal 7 dari Perjanjian Penampungan ini dengan ketentuan tuntutan, tindakan, kerugian tersebut tidak disebabkan oleh kelalaian berat atau kesalahan yang disengaja dari Agen Penampungan.
5. Dokumen
Agen Penampungan dapat secara yakin mengandalkan pada dan akan dilindungi karena bertindak berdasarkan pernyataan, kewenangan, pemberitahuan, permintaan, wesel, persetujuan, perintah apapun, termasuk Dokumen atau dokumen lainnya yang menurut Agen Penampungan adalah dokumen asli dan telah diserahkan atau diberikan oleh pihak yang berwenang berdasarkan Perjanjian Penampungan ini.
Terkecuali untuk kelalaian berat atau kesalahan yang disengaja, Agen Penampungan tidak bertanggung jawab atas gugatan, tuntutan, tindakan atau kerugian apapun yang timbul dari dijalankannya Transfer Dana sesuai dengan Dokumen yang diterima oleh Xxxx Xxnampungan sesuai ketentuan dalam Perjanjian Penampungan ini.
6. Masa Berlaku Perjanjian Penampungan
Perjanjian Penampungan ini sah dan terus berlaku sejak tanggal Perjanjian Penampungan ini ditandatangani dan akan berakhir ●●● bulan sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Penampungan ini yaitu pada tanggal ●●● (selanjutnya disebut “Tanggal Berakhir Perjanjian Penampungan”) atau pada saat seluruh Dana dan bunga yang dibayarkan atas penempatan Dana dimaksud telah ditransfer oleh Agen Penampungan sesuai dengan ketentuan pasal 7.2. Perjanjian Penampungan ini, yang mana yang lebih dahulu terjadi.
Menyimpang dari ketentuan pasal 6 tersebut di atas, Perusahaan dapat memperpanjang masa berlakunya Perjanjian Penampungan ini dengan menyerahkan pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada Agen Penampungan paling lambat 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Berakhir Perjanjian Penampungan. Dalam keadaan demikian, Perjanjian Penampungan ini akan diperpanjang dengan persetujuan tertulis dari Agen Penampungan.
Dalam hal Agen Penampungan tidak menerima pemberitahuan apapun untuk memperpanjang masa berlaku Perjanjian Penampungan ini dari Perusahaan hingga Tanggal Berakhir Perjanjian Penampungan ini, maka perjanjian Penampungan ini akan secara otomatis diperpanjang.
Para Pihak dengan ini sepakat untuk mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia sepanjang mengenai dibutuhkannya suatu putusan pengadilan dalam hal pengakhiran Perjanjian Penampungan ini.
7. Pelaksanaan Transfer Dana
7.1. Agen Penampungan akan memblokir seluruh Dana yang diterima di Rekening Penampungan dan bunga apapun yang dibayarkan atas penempatan Dana dimaksud di Rekening Penampungan hingga Agen Penampungan menerima
dokumen Perintah Pembayaran sebagaimana dalam lampiran 1 yang telah ditanda tangani oleh orang yang berwenang untuk mewakili Azzur dan oleh orang yang berwenang untuk mewakili Panpatra sebagaimana dijelaskan pada pasal 3.1 diatas (selanjutnya disebut “Dokumen”).
7.2. Agen Penampungan akan segera melaksanakan transfer dana sesuai dengan isi dokumen Perintah Pembayaran sebagaimana disebutkan pada pasal 7.1.
7.3. Untuk melaksanakan transfer dana sebagaimana dimaksud pada pasal 7.2, maka Dokumen Perintah Pembayaran sebagaimana dimaksud pada pasal 7.1. di atas harus sudah diterima oleh Agen Penampungan paling lambat pukul
10.00 pagi Waktu Indonesia Barat.
7.4. Untuk keperluan pelaksanaan transfer dana sebagaimana dimaksud dalam pasal 7.2. di atas, Azzur dan Panpatra dengan ini memberikan kewenangan pada Agen Penampungan untuk mendebit Rekening Penampungan dan memindahbukukan dana yang ada dalam Rekening Penampungan kepada Rekening milik Azzur dan rekening milik Xxxxxxxx sesuai dengan isi Perintah Pembayaran sebagaimana dimaksud dalam pasal 7.1.
7.5. Dengan dilakukannya transfer dana sebagaimana dimaksud dalam pasal 7.2, selanjutnya Agen Penampungan akan menutup Rekening Penampungan.
8. Biaya Jasa dan Pengeluaran
Biaya jasa Xxxx Xxnampungan untuk bertindak sebagai Agen Penampungan selama masa berlakunya Perjanjian Penampungan ini adalah USD _ ( _Dollar Amerika Serikat) + PPN 10% yang harus dibayar oleh
●●●●●●●● kepada Agen Penampungan selambat-lambatnya 2 Hari Kerja setelah tanggal penandatanganan Perjanjian Penampungan ini. Agen Penampungan tidak akan melaksanakan tugasnya berdasarkan Perjanjian Penampungan ini sebelum menerima biaya jasa Agen Penampungan sesuai dengan pasal ini.
Semua biaya jasa dan pengeluaran untuk pemeliharaan Rekening Penampungan akan ditanggung oleh ●●●●●●●●.
9. Perubahan
Perjanjian Penampungan ini dapat diubah sewaktu-waktu secara tertulis dengan ditandatangani oleh semua pihak dalam Perjanjian ini.
10. Penerus Hak
Perjanjian Penampungan ini akan mengikat penerus hak, pewaris, wakil pribadi dan atau penerus yang diperbolehkan dari Para Pihak.
11. Hukum yang Berlaku
Perjanjian Penampungan ini diatur oleh ketentuan hukum Republik Indonesia. Setiap klaim, perbedaan dan sengketa antara Para Pihak akan diselesaikan pada tingkat pertama dan akhir berdasarkan Peraturan Prosedur Arbitrase Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) oleh arbiter yang ditunjuk sesuai dengan aturan tersebut dan keputusan arbiter akan bersifat final dan mengikat bagi Para Pihak.
12. Pemberitahuan
Pemberitahuan apapun kepada suatu pihak dari Perjanjian Penampungan ini yang diharuskan atau diperbolehkan untuk diberikan berdasarkan Perjanjian Penampungan ini harus dalam bentuk tertulis dan melalui salah satu cara sebagai berikut :
a. Diserahkan secara langsung; atau
b. Dikirimkan melalui faksimili; atau
c. Dikirimkan melalui pos tercatat
sesuai pilihan pihak yang mengirimkan pemberitahuan tersebut ke alamat yang tercantum di bawah ini atau alamat-alamat lainnya yang dapat diberitahukan oleh salah satu pihak ke pihak yang lain dari waktu ke waktu sesuai dengan pasal ini.
a. Azzur Energy Ltd
●●●[alamat perusahaan] Telepon : ●●●
Faksimil : ●●●
UP. : ●●●
b. PT.Pan-Patragas Energi
●●●[alamat perusahaan] Telepon : ●●●
Faksimil : ●●●
UP. : ●●●
c. PT Bank Central Indonesia
●●●[alamat perusahaan] Telepon : ●●●
Faksimil : ●●●
UP. : ●●●
Menyimpang dari ketentuan pasal 12 tersebut di atas, Para Pihak sepakat bahwa:
- Dokumen sebagaimana tercantum dalam pasal 7.1. Perjanjian Penampungan ini;
- Setiap pemberitahuan apapun terkait dengan perpanjangan masa berlaku Perjanjian Penampungan ini sebagaimana dimaksud dalam pasal 6 Perjanjian Penampungan ini; dan/atau
harus disampaikan oleh pihak yang bersangkutan kepada Agen Penampungan melalui faksimil terlebih dahulu dan kemudian disampaikan secara langsung.
13. Pengesampingan
Ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Penampungan hanya dapat dikesampingkan melalui persetujuan tertulis yang ditandatangani oleh pihak yang memberikan pengesampingan tersebut. Pengesampingan oleh pihak manapun dari Perjanjian ini atas pelanggaran manapun dari ketentuan manapun dari Perjanjian Penampungan ini bukan merupakan atau tidak dapat ditafsirkan sebagai pengesampingan ketentuan lain manapun dan setiap perpanjangan waktu untuk pelaksanaan kewajiban manapun tidak dapat dianggap sebagai perpanjangan waktu untuk pelaksanaan kewajiban lain manapun.
14. Ketidakabsahan
Jika ketentuan apapun dari Perjanjian Penampungan ini tidak sah, batal atau tidak dapat dilaksanakan dalam yurisdiksi manapun atau menjadi tidak sah, batal atau tidak dapat ditegakkan dalam yurisdiksi manapun, hal tersebut tidak akan memengaruhi keabsahan atau keberlakuan ketentuan lain manapun dari Perjanjian Penampungan
ini dalam yurisdiksi tersebut atau Dokumen atau pelaksanaan Transfer Dana terkait, tergantung keadaan mana yang terjadi. Jika ketentuan apapun dari Perjanjian Penampungan ini tidak sah, batal atau tidak dapat dilaksanakan atau menjadi tidak sah, batal atau tidak dapat dilaksanakan terkait dengan hal apapun dalam yurisdiksi manapun, ketentuan dimaksud harus diganti oleh ketentuan yang dapat diterima bersama, yang sah, berlaku dan dapat dilaksanakan dan sesuai dengan kebijakan pemerintah yang berlaku yang mendekati maksud dari Para Pihak yang mendasari ketentuan yang tidak sah, batal atau tidak dapat dilaksanakan tersebut.
15. Pernyataan dan Jaminan
Para Pihak dengan ini memberikan pernyataan dan jaminan sebagai berikut:
a. Para Pihak adalah perusahaan-perusahaan yang dibentuk dan didirikan berdasarkan ketentuan hukum dari negara di mana Para Pihak didirikan;
b. Para Pihak memiliki kewenangan yang diperlukan berdasarkan peraturan dan ketentuan hukum yang berlaku untuk menandatangani dan melaksanakan Perjanjian Penampungan ini;
c. Penandatangan Perjanjian Penampungan ini adalah orang-orang yang berhak untuk mewakili Para Pihak sesuai dengan Anggaran Dasar mereka masing- masing dan oleh karena itu Perjanjian Penampungan ini sah dan mengikat dan dapat dilaksanakan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penampungan ini;
d. Penandatanganan dan pelaksanaan dari Perjanjian Penampungan ini tidak akan melanggar (i) perjanjian manapun antara masing-masing dari Para Pihak dan pihak lain manapun dan/atau (ii) Anggaran Dasar dari masing-masing dari Para Pihak;
e. Para Pihak telah memiliki atau akan memiliki semua izin-izin yang dibutuhkan untuk melaksanakan Perjanjian Penampungan ini.
16. Bahasa
Perjanjian Penampungan ini disusun dalam bahasa Indonesia.
17. Definisi
Dalam Perjanjian Penampungan ini yang dimaksud dengan “Hari Kerja” adalah hari- hari dimana BCI dan lembaga perbankan di Indonesia menjalankan kegiatan operasi dan kliring sesuai dengan peraturan Bank Indonesia.
Perjanjian Penampungan ini dibuat di Jakarta pada [tanggal].
Azzur Energy Ltd | PT. Pan-Patragas Energi | PT. BANK CENTRAL INDONESIA |
Meterai Rp 6000 | Meterai Rp 6000 | Meterai Rp 6000 |
_ |
|
|
Nama : ●●● | Nama : ●●● | Nama : ●●● |
Jabatan : ●●● | Jabatan : ●●● | Jabatan : ●●● |
Lampiran 1
PERINTAH PEMBAYARAN
Jakarta, Januari 2013
Kepada:
PT Bank Central Indonesia
●●●[alamat perusahaan] UP.: ●●●
Dengan Hormat,
Mengacu pada pasal 7.1 Perjanjian Penampungan yang ditandatangani oleh Azzur Energy Ltd dan PT.Pan-Patragas Energi dan PT BANK CENTRAL INDONESIA pada tanggal , maka
bersama ini kami mohon agar dilakukan pemindah bukuan atas dana yang tersimpan dalam Rekening Penampungan kami yaitu Rekening no:.....atas nama:.....Swift Code , dengan
ketentuan sebagai berikut:
1 % dari seluruh dana yang ada dalam Rekening Penampungan tersebut untuk
dipindahbukukan ke rekening berikut:
Bank : ********* Brach : ********* Name : ********* Account No: ********* SWIFT Code: *********
2 % dari seluruh dana yang ada dalam Rekening Ppenampungan tersebut untuk
dipindahbukukan ke rekening berikut:
Bank : ********* Brach : ********* Name : ********* Account No: ********* SWIFT Code: *********
Segala biaya yang timbul akibat pemindah bukuan tersebut diatas menjadi tanggung jawab masing-masing penerima dan dipotong langsung dari dana yang akan dipindahbukukan ke rekening penerima.
Azzur Energy Ltd
Meterai Rp 6000
Nama : ●●● Jabatan : ●●●
PT.Pan-Patragas Energi
Meterai Rp 6000
_ Nama : ●●● Jabatan : ●●●