Contract

1. Umum. Syarat dan Ketentuan Pembelian Barang (“Ketentuan” ini) akan digabungkan dan ditambah dengan satu pesanan pembelian barang (“Pesanan”) atau lebih yang dikeluarkan oleh FMC Corporation dan/atau satu entitas terkaitnya atau lebih, sesuai keadaan (“Pembeli”), kepada penjual atau vendor yang disebutkan dalam Pesanan (“Penjual”). Dalam Ketentuan ini, istilah “Perjanjian” digunakan untuk secara bersama-sama merujuk pada Ketentuan ini dan Pesanan yang berkaitan dengan Ketentuan ini. Syarat dan ketentuan dari setiap penawaran harga, proposal atau dokumen lain dari penjual dengan ini ditolak sepenuhnya secara tegas. Perjanjian ini merupakan penawaran dari Pembeli kepada Penjual yang hanya dapat diterima Penjual sesuai dengan Ketentuan. Pengakuan Penjual atas Pesanan atau pengiriman barang apa pun yang dijelaskan dalam Pesanan (“Barang”) merupakan penerimaannya terhadap Ketentuan ini. Perjanjian ini mendefinisikan perjanjian penuh antara Pembeli dan Penjual tentang pokok bahasan Perjanjian, dan menggantikan semua perjanjian, negosiasi, dan kontrak sebelumnya antara Pembeli dan Penjual. Perjanjian ini tidak dapat diubah atau diganti selain secara tertulis yang ditandatangani oleh perwakilan masing-masing pihak yang disetujui dengan semestinya. Baik arah kinerja, arah bisnis, penggunaan pertukaran, maupun janji lisan tidak boleh digunakan untuk memenuhi syarat, menjelaskan, atau melengkapi ketentuan mana pun dari Perjanjian. Setiap syarat dan ketentuan yang berbeda atau tidak sesuai dengan Ketentuan ini akan ditolak kecuali secara tegas diterima secara tertulis oleh Pembeli. Dalam hal Pembeli dan Penjual telah menandatangani perjanjian terpisah yang mencakup pokok masalah yang ditetapkan dalam Pesanan, Pesanan akan diatur oleh perjanjian terpisah tersebut, bukan dengan Ketentuan tersebut.

2. Harga; Pembayaran. Pesanan adalah pesanan harga yang pasti. Jika Pesanan mengacu pada pembelian berturut-turut oleh Pembeli, dan Pembeli dapat membeli barang (i) dengan kualitas yang sama atau lebih baik dengan harga yang akan menghasilkan biaya pengiriman yang lebih rendah bagi Pembeli, dan/atau (ii) dengan persyaratan yang sebaliknya lebih menguntungkan bagi Pembeli sebagaimana diputuskan oleh Pembeli atas kebijakan mutlaknya (salah satunya, “Ketentuan yang Menguntungkan”), Pembeli dapat memberi tahu Penjual tentang Ketentuan yang Menguntungkan tersebut, dalam hal ini Penjual dapat memberi tahu Penjual tentang Ketentuan yang Menguntungkan tersebut. Jika Penjual gagal melakukannya, secara tertulis, dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak tanggal pemberitahuan Pembeli, Pembeli dapat membeli Barang dari pihak ketiga yang menawarkannya pada Ketentuan yang Menguntungkan tertentu dan jumlah pembelian yang dilakukan di dalamnya akan mengurangi kewajiban pembelian Pembeli berdasarkan Pesanan tanpa membebankan kewajiban tambahan apa pun atau mengubah hak Pembeli berdasarkan Perjanjian. Jika tidak ada indikasi harga oleh Pembeli, Penjual tidak boleh, tanpa izin tertulis dari Pembeli, menyelesaikan Pesanan dengan harga yang lebih tinggi dari yang terakhir ditawarkan atau dibebankan kepada Pembeli. Penjual menyatakan bahwa harga yang dibebankan untuk Barang mematuhi semua hukum dan peraturan yang berlaku sejak tanggal Pemesanan dan pada saat pengiriman Barang. Dalam jangka waktu yang ditentukan dalam pesanan atau secara eksplisit ditentukan dalam perjanjian yang dilaksanakan di antara para pihak, pembeli harus membayar semua faktur yang tidak diperselisihkan, yang tunduk pada kompensasi atau ganti rugi Pembeli. Faktur harus diberi tanggal tidak lebih awal dari tanggal pengiriman Barang yang bersangkutan. Pembayaran faktur akan dilakukan setelah bukti pengiriman. Semua jumlah yang harus dibayar berdasarkan Pesanan akan dikenakan ganti rugi dan kompensasi. Pembayaran tidak memerlukan persetujuan barang atau pengabaian klaim yang berkaitan dengan barang tersebut. Setiap pertukaran antara mata uang untuk tujuan pembayaran akan dilakukan pada nilai pasar yang ditawarkan oleh sumber pasar yang dapat diakses publik yang dipilih oleh FMC. Merupakan tanggung jawab Penyedia Layanan untuk menyelesaikan atau mengurangi batasan mata uang apa pun yang mencegah Pembeli untuk melakukan pembayaran tepat waktu.

3. Pengemasan, Daftar Pengepakan dan Daftar muatan kapal. Pengemasan, pemuatan, dan pengikatan yang benar untuk mencegah kerusakan selama pengangkutan merupakan tanggung jawab penjual. Semua kontainer yang dapat dikembalikan harus ditagih oleh Penjual pada faktur memo terpisah dan pembayaran pengembalian dana akan dikumpulkan dan untuk akun Penjual. Berat dan/atau hitungan pembeli diterima untuk semua pengiriman yang tidak disertai daftar kemasan sebagai final dan tidak diragukan.

4. Pengiriman. Waktu adalah yang terpenting. Penjual harus menyediakan tenaga kerja dan manajemen yang memadai, peralatan dan pabrik dan akan bekerja sebagaimana diperlukan untuk menjamin pengiriman tepat waktu dari jam-jam tersebut (termasuk shift malam, lembur, akhir pekan dan pekerjaan hari libur).

Kewajiban Penjual tidak dapat dipisahkan terlepas dari pengiriman atau kinerja dengan angsuran. Tanpa persetujuannya, pembeli tidak perlu menerima kiriman yang dikirim C.O.D. dan dapat mengembalikan kiriman tersebut dengan risiko penjual.

5. Hak dan Risiko Kerugian. Penjual akan menanggung risiko kehilangan semua barang sampai Barang diterima di tempat yang tertera pada Pesanan. Terlepas dari legenda terbatas yang bertentangan, hak milik atas rencana, gambar dan spesifikasi Barang akan menjadi hak dan tetap pada Pembeli dan dapat digunakan oleh Pembeli untuk tujuan apa pun. Kepemilikan Barang akan dialihkan ke Pembeli setelah diterima di tempat Pembeli barang tersebut, kecuali ditentukan lain dalam pesanan. Jika Pembeli melakukan progres pembayaran, hak milik atas Barang akan berpindah ke Pembeli setelah pembayaran dilakukan, dan dalam proporsi yang sama dengan pembayaran kumulatif yang dikenakan terhadap harga total dalam Pesanan. Penjual juga harus mengidentifikasi Barang tersebut sebagai milik Pembeli kecuali Pembeli membebaskan hal tersebut.

6. Pemeriksaan. Semua Barang harus menjalani pemeriksaan akhir dan persetujuan oleh Pembeli dalam jangka waktu yang wajar setelah pengiriman, terlepas dari tanggal pembayaran. Pelanggan memiliki waktu yang cukup untuk membuat klaim atas jumlah, berat, kuantitas, kehilangan, kontaminasi, kerusakan, atau cacat pada produk yang dikirim.

7. Perubahan. Pembeli berhak, setiap saat, untuk mengubah, dengan pemberitahuan tertulis, salah satu dari berikut ini: (i) spesifikasi, gambar dan data yang termasuk dalam Pesanan di mana barang yang akan dilengkapi akan diproduksi secara khusus untuk Pembeli; (ii) kuantitas; (iii) metode pengiriman atau pengemasan; (iv) tempat pengiriman; (v) waktu pengiriman; atau (vi) masalah lain apa pun yang memengaruhi Pesanan. Pembeli harus membuat penyesuaian yang wajar secara tertulis pada harga kontrak atau jadwal pengiriman, atau keduanya, jika ada perubahan oleh Pembeli yang mengakibatkan peningkatan atau penurunan biaya atau jadwal pengiriman Pesanan.

8. Pengakhiran. Pembeli dapat setiap saat, dalam lima (5) hari sejak pemberitahuan cetak, elektronik atau telegraf, mengakhiri, secara keseluruhan atau sebagian, Perjanjian atas kebijakannya sendiri. Setelah menerima pemberitahuan pengakhiran tersebut, Penjual harus segera mematuhi instruksi yang terkandung dalam pemberitahuan tersebut dan harus, sebagaimana diperlukan: (i) mengambil langkah yang tepat untuk menghentikan pelaksanaan Pesanan seperti yang diberikan dalam pemberitahuan, mengurangi biaya dan kewajiban terkait; (ii) melindungi, memelihara, dan mengirimkan properti Pembeli apa pun yang terkait dengan Pesanan sesuai dengan petunjuk Pembeli; (iii) Terus melakukan bagian mana pun dari Pesanan yang belum diakhiri Pembeli. Setelah pengakhiran demi kenyamanan Pembeli, Penjual dapat, pada saat pengakhiran, memiliki stok atau pesanan pasti barang yang sudah selesai atau belum jadi atau barang mentah, setengah jadi atau barang jadi untuk digunakan dalam pelaksanaan Pesanan. Untuk Barang jadi, Pembeli harus meminta pengiriman semua atau sebagian dari Barang jadi dan melakukan pembayaran dengan harga yang ditetapkan dalam Pesanan atau (tanpa menerima pengiriman) membayar Penjual selisihnya, jika ada, antara harga yang ditetapkan. dalam Pesanan dan harga pasar (jika lebih rendah) pada saat pengakhiran. Dalam kasus barang yang belum jadi atau bahan mentah atau setengah jadi, Pembeli harus meminta Penjual untuk memasok semua atau sebagian dari barang dengan harga yang ditetapkan dalam Pesanan yang mewakili tahap penyelesaian atau (tanpa menerima pengiriman) untuk membayar Penjual barang- barang yang dialokasikan dengan benar ke Pesanan sebagian dari harga yang ditetapkan dalam Pesanan yang mewakili tahap penyelesaian. Untuk barang yang Penjual memiliki pesanan pasti, Pembeli dapat, atas pilihannya, menerima pengalihan hak Penjual berdasarkan pesanan itu atau membayar biaya, jika ada, untuk menyelesaikan atau melepaskan kewajiban Penjual berdasarkan pesanan itu.

9. Penundaan Yang Dimaklumi. Tidak ada Pihak yang akan bertanggung jawab kepada Pihak lainnya atas kegagalan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian karena sebab apa pun di luar kendali wajar Pihak yang membuat tidak mungkin untuk melakukan atau tidak disebabkan oleh kegagalannya untuk menggunakan, memanfaatkan, atau menjual barang yang diproduksi atau diformulasikan untuk keperluan barang atau karena kesalahan atau kelalaiannya, termasuk ketidakmampuan praktis. Pihak yang terhalang harus melakukan semua upaya yang tepat untuk melakukannya sebelum mendapatkan pemulihan sesuai dengan bagian ini dan harus segera menginformasikan kepada pihak lain dan perkiraan lamanya kasus tersebut. Jika Penjual dihalangi untuk mengirimkan Barang karena alasan tersebut, Pembeli dapat memilih untuk memperpanjang waktu

pengiriman Barang dengan penundaan yang diakibatkan oleh penyebab tersebut atau untuk mengurangi jumlah Barang yang dipesan berdasarkan Pesanan dengan pengiriman atau bagian dihilangkan selama waktu itu; atau jika penyebab tersebut berlanjut selama lebih dari tiga puluh (30) hari, Pembeli dapat mengakhiri Perjanjian. Jika terjadi suatu peristiwa yang mempengaruhi kapasitas produksi Penjual, Penjual dapat mengabaikan pengiriman Barang kepada Pembeli selama kelanjutan keadaan tersebut dan mengalokasikan semua kapasitas produksi Penjual sedemikian rupa sehingga Pembeli menerima pro rata bagian dari kapasitas Penjual berdasarkan perkiraan Pembeli saat itu secara proporsional dengan persediaan Penjual yang tersedia.

10. Jaminan. Penjual harus menyatakan dan menjamin bahwa Xxxxxx harus bebas dari kontaminasi; bebas dari kerusakan; bebas dari cacat material dan pengerjaan; dapat dinegosiasikan dan sesuai dengan spesifikasi, gambar, data dan deskripsi, janji atau sampel Pembeli; dan bahwa Barang tersebut akan sesuai untuk tujuan penggunaan Pembeli jika Penjual mengetahui atau memiliki alasan untuk mengetahui penggunaan tersebut. Tidak ada jaminan tersirat dari penjual yang akan dihilangkan atau disangkal. Penjual harus memberikan pemberitahuan sebelumnya kepada Pembeli tentang setiap perubahan dalam bahan, proses produksi, sumber atau lokasi, serta metode pengujian untuk evaluasi bersama tentang dampak potensial pada proses Pembeli atau kinerja produk. Penjual menjamin bahwa tidak ada hak paten, hak cipta atau merek dagang, rahasia dagang, atau hak kekayaan intelektual pihak lain yang dilanggar dalam pembuatan Barang dan penggunaan atau penjualan kembali Barang dan bagiannya. Penjual menyerahkan kepada Pembeli, tanpa biaya atau pengeluaran, semua hak cipta atas materi yang dihasilkan berdasarkan perjanjian dan Penjual setuju untuk mengambil langkah yang sesuai untuk memberikan hak-hak ini. Penjual menyatakan dan menjamin bahwa produk harus mematuhi semua hukum, lisensi, peraturan dan peraturan yang relevan, termasuk undang-undang dan peraturan tentang lingkungan dan perlindungan dan keselamatan serta bahwa distribusi barang (jika diatur oleh Penjual) akan mengikuti semua undang-undang, otorisasi, pedoman, dan aturan yang berlaku tentang pengemasan, pelabelan, dan pengiriman barang.

11. Upaya Hukum Pembeli. Jika Penjual (i) menawarkan atau memasok Barang yang terkontaminasi, rusak, atau cacat atau Barang apa pun yang tidak sesuai dengan petunjuk, spesifikasi, gambar, atau tanggal pengiriman Pembeli atau jaminan tersurat maupun tersirat Penjual di bawah ini (“Barang yang Tidak Sesuai”), (ii) melanggar representasi, jaminan, persetujuan, atau kesepakatan apa pun yang terkandung dalam Perjanjian, atau (iii) gagal untuk memasok Barang yang sesuai tepat waktu, Pembeli memiliki opsi: (a) menolak Barang tersebut; (b) menghentikan Pesanan; (c) mengembalikan Barang tersebut dan menagih Penjual semua biaya, pengeluaran, dan kerusakan yang terkait dengan pengembalian; (d) menutupi dan menagih Penjual atas kerugian, biaya, dan kerusakan yang terjadi;

(e) meminta Penjual untuk mengganti atau memperbaiki Barang-Barang tersebut tanpa biaya kepada Pembeli; atau (f) menahan Barang tersebut dan menagih Penjual untuk segala kerusakan. Semua hak dan upaya hukum yang diatur dalam Perjanjian ini akan menjadi tambahan atas hak dan upaya hukum yang disediakan oleh hukum, dan akan tetap berlaku selama pemeriksaan, pengujian, penerimaan, dan pembayaran. Selain itu, Pembeli dapat melakukan pemberitahuan tertulis kepada Penjual, atas alasan ketidakamanan yang wajar, mengakhiri Perjanjian ini secara keseluruhan atau sebagian sehubungan dengan kinerja yang diharapkan Penjual (termasuk kinerja tepat waktu) dalam waktu sepuluh (10) hari sejak permintaan tertulis Pembeli untuk jaminan yang memadai, atau di mana Penjual menjadi bangkrut atau mengalihkan dirinya sendiri untuk kepentingan kreditur.

12. Batasan Kewajiban. TERLEPAS DARI APA PUN YANG BERTENTANGAN DI SINI, PEMBELI TIDAK BERTANGGUNG JAWAB ATAS KEHILANGAN KEUNTUNGAN, KEHILANGAN KONTRAK APA PUN, KEHILANGAN NAMA BAIK, KEHILANGAN KESEMPATAN, KEHILANGAN PRODUKSI, PENGURANGAN OUTPUT, BIAYA PENGHENTIAN ATAU KERUGIAN ATAU KERUSAKAN TIDAK LANGSUNG ATAU KONSEKUENSIAL LAINNYA YANG MUNGKIN TERJADI OLEH PENJUAL KARENA PELANGGARAN KONTRAK, JAMINAN, GARANSI, KESALAHAN, KEWAJIBAN KETAT ATAU LAINNYA. DALAM KEADAAN APA PUN PEMBELI TIDAK BERTANGGUNG JAWAB KEPADA PENJUAL ATAS KERUSAKAN LANGSUNG SELAIN JUMLAH BIAYA YANG SEBENARNYA DIBAYARKAN KEPADA PENYEDIA LAYANAN BERDASARKAN PESANAN YANG XXXXXXX.

00. Ganti Rugi. Penjual harus mengganti kerugian, membela, dan menahan Pembeli dan afiliasinya serta pejabat, direktur, anggota, perwakilan, agen, dan karyawan mereka dari dan terhadap semua klaim, kewajiban, kerusakan, hukuman, penilaian, evaluasi, kerugian, gabungan atau beberapa , dan pengeluaran (termasuk biaya pengacara yang wajar), yang timbul dari atau terkait dengan tindakan atau kelalaian Penjual, termasuk tanpa batasan, (i) pasokan Barang, (ii) pelanggaran Penjual atas representasi, jaminan, persetujuan , atau kesepakatan yang terkandung dalam Perjanjian, (iii) kelalaian, kecerobohan, atau kesalahan yang disengaja dari Penjual, dan/atau karyawan, agen, atau afiliasinya. Pembeli harus memberi tahu Penjual secara tertulis tentang klaim tersebut dan akan, atas biaya Penjual, memberikan bantuan yang mungkin diperlukan untuk mempertahankan gugatan atau proses persidangan. Jika Barang atau elemen apa pun dari Barang dianggap melanggar dan penggunaannya dilarang terhadap hak kekayaan intelektual pihak ketiga, Penjual harus, serta kewajibannya untuk melindungi, mengganti kerugian, dan menjaga tidak berbahaya, atas pilihan dan biayanya: (a) pengadaan untuk Pembeli dan penerusnya dan memberikan hak untuk terus menggunakan Barang;

(b) menggantinya dengan produk non-pelanggaran yang secara substansial setara dan dapat diterima oleh Pembeli; atau (c) memodifikasinya sehingga menjadi tidak melanggar dengan kinerja yang secara substansial setara yang dapat diterima oleh Pembeli. Jika tidak (a), (b) atau (c), pembeli dapat mengembalikan barang yang dilanggar ke penjual atas biaya penjual dan penjual harus segera mengganti harga pembeli untuk barang yang melanggar berdasarkan Perjanjian.

14. Kepemilikan Pembeli. Semua cetakan khusus, cetakan, model, jig, perlengkapan dan aset lainnya yang disediakan oleh Pembeli kepada Penjual atau dibayar secara tegas, untuk digunakan dalam pelaksanaan Pesanan akan menjadi dan tetap menjadi milik Pembeli, akan untuk penggunaan eksklusif dari Pembeli, akan menjadi risiko Penjual dan harus sama dengan biaya penggantian dengan kerugian yang harus dibayarkan kepada Pembeli. Atas permintaan Pembeli, penjual akan memberikan salinan polis atau sertifikat asuransi.

15. Kerahasiaan. Penjual dapat memiliki (sebelum dan/atau setelah berakhirnya atau pengakhiran Perjanjian) akses ke informasi dan detail teknis atau bisnis (termasuk lisan, tertulis atau informasi lain yang diterima melalui pengamatan visual) dari Pembeli (“Informasi Rahasia”). Penjual hanya akan (i)membatasi penggunaan Informasi Rahasia dalam persyaratan Perjanjian. Tanpa izin tertulis sebelumnya dari Pembeli, Penjual tidak akan mengizinkan penggunaan informasi rahasia lebih lanjut, (ii) Tanpa persetujuan tertulis dari Pembeli, penjual tidak akan mengungkapkan Informasi Rahasia kepada pihak ketiga, dan (iii) Penjual harus membatasi Informasi Rahasia kepada staf, agen, dan subkontraktor yang memiliki kebutuhan untuk mengetahui Informasi Rahasia ini, yang terikat oleh kewajiban kerahasiaan pembeli dan yang harus mengetahui Informasi Rahasia tersebut secara ketat dalam kerangka kerja Perjanjian. Penjual tidak akan mengungkapkan kepada pihak ketiga mana pun tentang keberadaan atau persyaratan Perjanjian atau aspek apa pun darinya tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Pembeli. Penjual tidak boleh memasukkan, secara keseluruhan atau sebagian, Informasi Rahasia apa pun dalam permohonan paten apa pun tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Pembeli. Tidak ada dalam Perjanjian yang memberikan hak atau izin kepada Penjual untuk menggunakan Informasi Rahasia, teknologi atau kekayaan intelektual Pembeli. Penjual berkewajiban untuk memenuhi kewajiban kerahasiaan ini untuk jangka waktu sepuluh (10) tahun setelah pesanan diselesaikan.

16. Jaminan. Selama jangka waktu Perjanjian, Penjual harus mengupayakan pertanggungan asuransi dari jenis dan jumlah tersebut, yang mungkin diperlukan untuk melindungi dari risiko yang mungkin timbul dari pelaksanaan kewajiban Penjual berdasarkan Perjanjian, termasuk tanggung jawab Penjual berdasarkan Ketentuan ini. Setidaknya, kebijakan tersebut harus mencakup kompensasi pekerja atau asuransi kewajiban pekerjaan, asuransi kewajiban umum yang ekstensif dan, jika berlaku, asuransi mobil. Atas permintaan Pembeli, Penjual harus memberikan kepada Pembeli bukti asuransi tersebut dalam bentuk yang dapat diterima oleh Pembeli. Dalam semua kebijakan kecuali dalam kebijakan kompensasi pekerja Penjual, penjual akan membuat pembeli disebut sebagai "tertanggung tambahan". Penjual mengesampingkan semua hak pemulihan atau subrogasi terhadap Pembeli untuk kerusakan pada tingkat yang dilindungi oleh asuransi yang diterima sesuai dengan Klausul ini, baik kerusakan tersebut ditimbulkan oleh kelalaian, tanggung jawab yang ketat atau tindakan lain atau kelambanan Pembeli.

17. Pajak. Kecuali ditentukan lain dalam Pesanan, semua harga, termasuk penjualan, penggunaan atau pajak pertambahan nilai (atau pajak serupa, jika ada) tidak termasuk pajak nasional, provinsi, negara bagian, lokal, kota atau pemerintah lainnya, bea, pungutan, biaya, cukai dan/atau tarif yang dihasilkan dari atau

sehubungan dengan Pesanan. Pajak penjualan, penggunaan, atau pertambahan nilai (atau pajak serupa, jika ada) harus dinyatakan secara terpisah pada faktur Penjual dan Pembeli harus membayar pajak tersebut dengan tarif yang berlaku. Pembeli dapat memenuhi syarat untuk pembebasan pajak, dalam hal ini Pembeli harus memberikan sertifikat pembebasan kepada Penjual atau bukti dokumenter lain yang sesuai tentang pembebasan pajak. Pembeli tidak berkewajiban atas pajak apa pun berdasarkan pendapatan bersih Penjual, pendapatan kotor, modal, kekayaan bersih, waralaba, hak istimewa, properti, atau pajak atau penilaian serupa (“Pajak Penghasilan”). Jika Pembeli diwajibkan oleh hukum, aturan, atau regulasi untuk memotong Pajak Berdasarkan Pendapatan dari jenis pembayaran yang harus dibayarkan kepada Penjual berdasarkan Perjanjian, Pembeli akan (i) mengurangi pajak tersebut dari jumlah yang harus dibayarkan kepada Penjual berdasarkan Pesanan, (ii) membayar pajak tersebut kepada otoritas perpajakan yang tepat, dan (iii) menyerahkan tanda terima asli yang mendokumentasikan setiap Pajak Berdasarkan Pendapatan yang dikenakan dan Penjual menerima jumlah bersih setelah pemotongan tersebut.

18. Kode Etik Pemasok. Penjual setuju bahwa ia mengetahui Kode Etik Pemasok Pembeli sebagaimana ditetapkan di xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxx Conduct.aspx (“Kode Etik”). Penjual menyatakan bahwa ia mematuhi, dan berjanji akan memasok Barang kepada Pembeli sesuai dengan Kode Etik tersebut.

19. LAIN-LAIN. Undang-undang Negara Bagian New York akan mengatur tanpa batasan semua hal yang berkaitan dengan perjanjian ini, termasuk validitas, interpretasi, konstruksi dan kinerjanya, serta setiap klaim atau penyebab tindakan yang timbul berdasarkan kontrak, kesalahan atau teori hukum lainnya, dan tidak dalam kaitannya dengan prinsip konflik hukum.

Sekalipun demikian, sepanjang (i) para pihak beroperasi penuh di negara di luar Amerika Serikat berdasarkan Perjanjian, dan (ii) Kedua pihak tergabung di negara itu, dan Perjanjian akan diatur oleh, ditafsirkan, dan dilaksanakan sesuai dengan hukum negara itu. Konvensi PBB tentang Kontrak untuk Penjualan Barang Internasional tidak berlaku pada Perjanjian ini. Jika ada ketentuan dalam Perjanjian yang ditemukan tidak valid atau tidak dapat dilaksanakan, ketentuan lainnya tidak akan terpengaruh olehnya. Tanpa persetujuan tertulis Pembeli, penjual tidak berhak untuk mengalihkan, mentransfer atau mensubkontrakkan Perjanjian atau hak/kewajiban. Setiap penugasan, transfer, atau subkontrak yang diklaim oleh Penjual akan batal dan tidak berlaku. Pembeli dapat, tanpa batasan kepada rekanan dan anak perusahaan yang terlibat dalam pelaksanaan Perjanjian, menunjuk dan/atau mendelegasikan pelaksanaannya sesuai dengan Perjanjian secara keseluruhan atau sebagian. Ketidakmampuan Pembeli untuk menuntut kepatuhan ketat Penjual dengan syarat dan ketentuan Perjanjian setiap saat, di masa depan tidak akan dianggap sebagai pengabaian dari kinerja Pembeli. Jika Perjanjian diperlukan atau diinginkan untuk diterjemahkan ke dalam bahasa lain untuk alasan apa pun, masing-masing Pihak mengakui dan setuju bahwa bahasa Inggris yang akan digunakan dalam semua hal yang berkaitan dengan interpretasi Perjanjian.