Contract

			JADWAL
Efektif	:	29 Juni 2021	Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan	:	8 Juli 2021
Masa Penawaran Umum	:	1 - 5 Juli 2021	Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik	:	8 Juli 2021
Tanggal Penjatahan	:	6 Juli 2021	Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia	:	9 Juli 2021

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT BARITO PACIFIC TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

	PT BARITO PACIFIC Tbk
Kegiatan Usaha Utama: Kehutanan, Perkebunan, Pertambangan, Industri, Properti, Perdagangan, Energi Terbarukan, Transportasi, dan Aktivitas Perusahaan Holding
Kantor	Pabrik	Kantor Administrasi Pabrik
Wisma Barito Pacific Tower B Xxxxxx 0	Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx	Jl. Kapten Xxxxx Xxxxxxx No. 99
Jl. Let. Jend. S. Xxxxxx Kav. 62 – 63	Jl. Kuin Selatan RT 007 No. 44	Banjarmasin 70231
Jakarta 11410	Kelurahan Kuin Cerucuk,	Kalimantan Selatan
Telepon : (021) 5306711	Kecamatan Banjar Barat	Telepon: (0000) 0000000
Faksimili : (021) 5306680	Banjarmasin, Kalimantan Selatan	Faksimili: (0000) 0000000
Website : xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xxx	Telepon : (0000) 0000000
Email : xxxxxxx@xxxxxx.xx.xx	Faksimili : (0000) 0000000

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II BARITO PACIFIC

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP1.500.000.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN II TERSEBUT,

PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II BARITO PACIFIC TAHAP I TAHUN 2021

DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP750.000.000.000,- (TUJUH RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)

Obligasi terdiri dari 2 (dua) seri, yaitu Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:

Seri A	:	Sebesar Rp561.100.000.000,- (lima ratus enam puluh satu miliar seratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,80% (delapan koma delapan nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri B	:	Sebesar Rp188.900.000.000,- (seratus delapan puluh delapan miliar sembilan ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 8 Oktober 2021 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 8 Juli 2024 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 8 Juli 2026 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

OBLIGASI BERKELANJUTAN II BARITO PACIFIC TAHAP II DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DIBANDINGKAN DENGAN HAK- HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN.

PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI YANG BELUM JATUH TEMPO, BAIK SEBAGIAN ATAU SELURUHNYA, BAIK DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR. PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI WAJIB DIUMUMKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI

DIMULAI. KETERANGAN TENTANG PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN

AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN IINI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI BERKELANJUTAN DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):

idA (Single A)

UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO SIKLUS INDUSTRI PETROKIMIA DAN EKSPLORASI, PENGEMBANGAN, SERTA PRODUKSI SUMBER ENERGI PANAS BUMI TUNDUK PADA RISIKO DAN KETIDAKPASTIAN GEOLOGIS YANG MASING-MASING DAPAT MEMBERIKAN DAMPAK MATERIAL DAN MERUGIKAN TERHADAP PROFITABILITAS PERSEROAN.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PROSPEKTUS.

Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia Penawaran Umum Obligasi ini dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment)

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT BNI Sekuritas PT BCA Sekuritas

WALI AMANAT OBLIGASI

PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 1 Juli 2021

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Barito Pacific dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) kepada OJK dengan No. 10/BP/BOD/IV/2021 tanggal 12 April 2021, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM atau “Undang-Undang Pasar Modal”).

Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan Obligasi dengan total target dana yang akan dihimpun sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), pada Tahap I Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan sebesar Rp750.000.000.000,- (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) berdasarkan Persetujuan Prinsip yang diterbitkan oleh BEI sebagaimana termaktub dalam Surat No. S-03182/BEI.PP1/04-2021 tanggal 30 April 2021, perihal Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang.

Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Berkelanjutan akan dibatalkan dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Prosepektus ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang- undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma, serta standar profesi masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap Pihak Terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini bukan merupakan pihak Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi dapat dilihat pada Bab X tentang Penjaminan Emisi Obligasi. Sedangkan penjelasan mengenai hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini dapat dilihat pada Bab XI tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal Serta Pihak Lain.

PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI NEGARA REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH NEGARA REPUBLIK INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP

PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN.

DEFINISI DAN SINGKATAN ii

RINGKASAN PROSPEKTUS xi

I. PENAWARAN UMUM 1

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM 13

III. PERNYATAAN UTANG 15

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 30

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 33

VI. FAKTOR RISIKO 44

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK 65

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 66

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN 66

B. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 66

C. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN 68

D. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN 68

E. TATA KELOLA PERUSAHAAN 71

F. SUMBER DAYA MANUSIA 78

G. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN

PERUSAHAAN ANAK 82

H. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN PENYERTAAN PERSEROAN 83

I. DOKUMEN PERIZINAN PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK 89

J. TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI 90

K. PERJANJIAN DENGAN PIHAK KETIGA 95

L. PERJANJIAN PINJAMAN DENGAN PIHAK KETIGA 123

M. KETERANGAN MENGENAI ASET TETAP PERSEROAN 134

N. PERKARA-PERKARA YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, PERUSAHAAN ANAK, DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN 138

O. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (“HAKI”) 138

P. ASURANSI 139

Q. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK 139

R. TANGGUNG JAWAB SOSIAL (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY - CSR) 158

IX. PERPAJAKAN 161

X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 162

XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 163

XII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 165

XIII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI 171

XIV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 175

XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 176

XVI. LAPORAN KEUANGAN 177

Afiliasi	:	berarti: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara 1 (satu) pihak dengan pegawai, direktur atau dewan komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
Agen Pembayaran	:	berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan dalam bentuk notariil, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.
Akuntan Publik	:	berarti Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan (anggota dari Jaringan Deloitte Asia Pasifik dan Jaringan Deloitte) yang melaksanakan audit atas Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
Bank Kustodian	:	berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari OJK untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Bapepam	:	berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 1 UUPM.
Bapepam dan LK	:	berarti Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Kementerian Keuangan (berikut setiap peraturan yang yang memuat perubahan terhadap atau pencabutan keberlakuannya).
Bunga Obligasi	:	berarti bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Bursa Efek	:	berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.
Daftar Pemegang Rekening	:	berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
Dampak Negatif yang Material	:	berarti, perubahan material yang merugikan atau perkembangan atau peristiwa yang melibatkan peluang terjadinya perubahan material yang merugikan terhadap keadaan keuangan, operasional dan hukum Perseroan dan Perusahaan Anak secara konsolidasian yang dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
Denda	:	berarti sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Perseroan akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu perseratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Dokumen Emisi	:	berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Prospektus Awal, Prospektus Ringkas, Prospektus dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini berikut segala perubahan-perubahannya.
Efek	:	berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi termasuk Obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek.
Emisi	:	berarti Penawaran Umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
Facility Agreement	:	Berarti Perjanjian Fasilitas Berjangka dalam Mata Uang Tunggal sebesar USD200.000.000 (dua ratus juta Dollar Amerika Serikat)/ Facility Agreement for US$200,000,000 (two hundred million United States Dollar) Single Currency Term Facility tanggal 19 (sembilan belas) Desember 2019 (dua ribu sembilan belas) yang dibuat antara Perseroan sebagai Debitur dan Bangkok Bank Public Company Limited sebagai Kreditur.
Force Majeure	:	berarti suatu tindakan dari pemerintah, sanksi ekonomi, pemogokan kerja, atau lock-out (baik ditanggung maupun tidak ditanggung oleh asuransi), kerusuhan, kebakaran, bom, huru hara, tindakan atau pernyataan perang, peningkatan konflik permusuhan (baik dinyatakannya perang atau tidak) atau tindakan terorisme (baik yang telah diakui pertanggungjawabannya atau tidak), deklarasi kondisi negara dalam keadaan darurat atau malapetaka atau krisis yang menyangkut negara Republik Indonesia, atau bencana alam seperti banjir, gempa bumi, erupsi gunung berapi, pandemik, epidemis, wabah penyakit infeksi yang terjadi di luar kemampuan, kekuasaan dan/atau kendali para pihak, yang secara langsung dapat mengakibatkan tidak dapat dilaksanakannya kewajiban-kewajiban dari para pihak sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Hari Bursa	:	berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan- ketentuan Bursa Efek tersebut.
Hari Kalender	:	berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun menurut Xxxxxxxxx Calendar tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia bukan sebagai Hari Kerja biasa
Hari Kerja	:	berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
Jumlah Terhutang	:	berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini, termasuk tetapi tidak terbatas pada Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu.
Kemenkumham	:	berarti singkatan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Departemen Kehakiman Republik Indonesia, Departemen Hukum dan Perundang- undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).
Kesanggupan Penuh (Full Commitment)	:	berarti bagian penjaminan dari Penjamin Emisi Obligasi dalam Penawaran Umum ini berdasarkan mana Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri akan menawarkan dan menjual Obligasi kepada Masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual sesuai dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Obligasi pada tanggal penutupan masa Penawaran Umum, berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
KOB	:	berarti singkatan dari Kontrak Operasi Bersama atau Joint Operation Contract (JOC)
Konfirmasi Tertulis	:	berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO (KTUR)	:	berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
Konsultan Hukum	:	berarti Xxxxxxx Xxxxxx & Partners, yang melakukan pemeriksaan dari segi hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
KSEI	:	berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.
Kustodian	:	berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian
Manajer Penjatahan	:	Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi yang akan melakukan penjatahan atas Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum berdasrkan Peraturan No. IX.A.7, yang dalam Emisi ini adalah PT BCA Sekuritas.
Masyarakat	:	berati perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing, baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.
Menkumham	:	berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (sebelumnya dikenal dengan nama Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum dan Perundang-undangan dan/atau nama lainnya).
MESDM	:	berarti Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia.
Obligasi	:	berarti Obligasi Berkelanjutan II Barito Pacific Tahap I Tahun 2021, yaitu surat berharga bersifat utang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum, yang merupakan penerbitan tahap pertama dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan dan dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dan akan dicatatkan di Bursa Efek dan didaftarkan di KSEI, yang akan diterbitkan dan ditawarkan dengan jumlah pokok Obligasi sebesar Rp750.000.000.000,- (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap, yang terbagi dalam 2 (dua) seri dengan ketentuan sebagai berikut: Seri : Sebesar Rp561.100.000.000,- (lima ratus enam puluh satu miliar seratus juta A Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,80% (delapan koma delapan nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Seri : Sebesar Rp188.900.000.000,- (seratus delapan puluh delapan miliar sembilan B ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi masing-masing seri tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Otoritas Jasa Keuangan atau OJK	:	berarti lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Menteri Keuangan dan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ke Otoritas Jasa Keuangan, sesuai dengan Pasal 55 UU OJK.
Pemegang Obligasi	:	berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: a. Rekening Efek pada KSEI; atau b. Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

Pemegang Rekening	:	berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
Pemeringkat	:	berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan yang disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk UUPM.
Pemerintah	:	berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.
Penawaran Umum	:	berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang merupakan penawaran umum berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Barito Pacific Tahap I Tahun 2021, yang dilakukan oleh Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya.
Penawaran Umum Berkelanjutan	:	berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi, yang dilakukan secara bertahap, yang dilakukan oleh Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat, berdasarkan tata cara yang diatur dalam POJK No. 36/2014 dan UUPM, yang seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah).
Pengakuan Utang	:	berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, yang dimuat dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II Barito Pacific Tahap I Tahun 2021 No. 3 tanggal 21 Juni 2021, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.
Penitipan Kolektif	:	berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Penjamin Emisi Obligasi	:	berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang akan memberikan jaminan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap penerbitan Obligasi sesuai dengan bagian Penjaminan, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas dan PT BNI Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi	:	berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT BNI Sekuritas dan PT BCA Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Peraturan No. IX.A.1	:	berarti Peraturan Nomor: IX.A.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep- 690/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran.
Peraturan No. IX.A.2	:	berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.2 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No.IX.A.7	:	berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
Perjanjian Agen Pembayaran	:	berarti Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan II Barito Pacific Tahap I Tahun 2021 yang dimuat dalam Akta No. 9 tanggal 9 April 2021, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Selatan berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI	:	berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-046/OBL/KSEI/0321 tanggal 9 April 2021.
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi	:	berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Barito Pacific Tahap I Tahun 2021 yang dimuat dalam Akta No. 8 tanggal 9 April 2021, sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Barito Pacific Tahap I Tahun 2021 No. 4 tanggal 21 Juni 2021, keduanya dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.

Perjanjian Perwaliamanatan	:	berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Barito Pacific Tahap I Tahun 2021 yang dimuat dalam Akta No. 7 tanggal 9 April 2021, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan No. 2 tanggal 21 Juni 2021 yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan	:	berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Barito Pacific Tahun 2021 yang dimuat dalam Akta No. 6 tanggal 9 April 2021, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Selatan berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Pernyataan Pendaftaran	:	berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (19) UUPM juncto POJK No. 7/2017, dan Peraturan No. IX.A.1, dan dengan memperhatikan POJK No. 36/2014, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK.
Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif	:	berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No. IX.A.2 yaitu: Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut: 1. atas dasar lewatnya waktu, yakni: a. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau b. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau 2. atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.
Perseroan	:	berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini PT Barito Pacific Tbk, berkedudukan di Banjarmasin, Kalimantan Selatan.
Perusahaan Anak atau Entitas Anak	:	berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
Perusahaan Efek	:	berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUP
Persetujuan Prinsip	:	berarti persetujuan yang diberikan oleh Bursa Efek sebagaimana termaktub dalam Surat No. S-03182/BEI.PP1/04-2021 tanggal 30 April 2021, perihal Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang berdasarkan evaluasi dan penilaian Bursa Efek atas permohonan pencatatan yang diajukan oleh Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan I-B tentang Pencatatan Efek Bersifat Utang, Lampiran Keputusan Direksi Bursa Efek.
PJBE	:	berarti Perjanjian Jual Beli Energi atau Energy Sales Contract (ESC).
POJK No. 33/2014	:	berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 34/2014	:	berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 35/2014	:	berarti peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 36/2014	:	berarti peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.
POJK No. 30/2015	:	berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
POJK No. 52/2015	:	berarti peraturan OJK No. 52/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pedoman Perjanjian Pemeringkatan.
POJK No. 55/2015	:	berarti peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

POJK. No. 56/2015	:	berarti peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
POJK No. 7/2017	:	berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
POJK No. 9/2017	:	berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas dalam rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
POJK No. 23/2017	:	berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21 Juni 2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.
POJK No. 15/2020	:	berarti peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka.
POJK No. 17/2020	:	berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
POJK No. 19/2020	:	berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
POJK No. 20/2020	:	berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 42/2020	:	berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 427/POJK.04/2020 tanggal 2 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
POJK No. 49/2020	:	berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk
POJK No. 3/2021	:	berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 3/POJK.04/2021 tanggal 22 Februari 2021 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal.
Pokok Obligasi	:	berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi , yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp750.000.000.000,- (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI, yang terbagi dalam 2 (dua) seri dengan ketentuan sebagai berikut: Seri A : Sebesar Rp561.100.000.000,- (lima ratus enam puluh satu miliar seratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,80% (delapan koma delapan nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Seri B : Sebesar Rp188.900.000.000,- (seratus delapan puluh delapan miliar sembilan ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi masing-masing seri tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali Obligasi sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
PPN	:	berarti Pajak Pertambahan Nilai berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 29 tahun 2009 berikut seluruh perubahan dan peraturan pelaksanaannya.
Proyek Jawa 9 & 10	:	berarti, proyek pengembangan pembangkit listrik tenaga uap Jawa 9 dan 10 dengan kapasitas 2 x 1.000MW (dua kali seribu Mega Watt) yang dilaksanakan oleh PT Indo Raya Tenaga, suatu perusahaan patungan yang sebagian sahamnya dimiliki secara tidak langsung oleh Perseroan melalui Perusahaan Anaknya.
Prospektus	:	berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 UUPM dan POJK No.9/2017, dan dengan memperhatikan Peraturan Nomor: IX.A.2 serta POJK No. 36/2014.

Prospektus Awal	:	berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran kecuali informasi mengenai jumlah Penjaminan Emisi Obligasi, tingkat suku bunga Obligasi, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan Penawaran Umum Berkelanjutan yang belum dapat ditentukan, dengan memperhatikan POJK No. 23/2017.
Prospektus Ringkas	:	berarti ringkasan Prospektus mengenai fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sesuai dengan POJK No. 9/2017.
PUT II	:	berarti penawaran umum terbatas II yang dilakukan oleh Perseroan melalui pengeluaran saham baru dalam jumlah sebanyak 3.831.801.310 (tiga miliar delapan ratus tiga puluh satu juta delapan ratus satu ribu tiga ratus sepuluh) saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap saham, yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari OJK pada tanggal 22 Mei 2018.
Rekening Cadangan Pembayaran Hutang (Debt Service Reserve Account) atau DSRA	:	berarti rekening atas nama Perseroan yang digunakan untuk menampung cadangan pembayaran Bunga Obligasi sesuai ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Rekening Efek	:	berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
Rp	:	berarti Rupiah, yang merupakan mata uang resmi Negara Kesatuan Republik Indonesia.
RUPO	:	berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
RUPS	:	berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
Satuan Pemindahbukuan	:	berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Seri Obligasi	:	Berarti 2 (dua) seri Obligasi, yaitu: a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp561.100.000.000,- (lima ratus enam puluh satu miliar seratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,80% (delapan koma delapan nol persen) per tahun, dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Seri A pada tanggal jatuh tempo. b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp188.900.000.000,- (seratus delapan puluh delapan miliar sembilan ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun, dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada tanggal jatuh tempo. Jumlah pokok masing-masing Seri Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Sertifikat Jumbo Obligasi	:	berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B.
Tahun Buku	:	berarti periode pelaporan keuangan atau periode tahun akuntansi.

Tanggal Distribusi	:	berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Barito Pacific Tahap I Tahun 2021 kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kreja terhitung setelah Tanggal Penjatahan kepada Pemegang Obligasi.
Tanggal Emisi	:	berarti tanggal pembayaran hasil Emisi dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi.
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi	:	berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi	:	berarti tanggal-tanggal saat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Penjatahan	:	berarti tanggal dilakukan penjatahan Obligasi.
US$ atau USD	:	berarti Dolar Amerika Serikat , yang merupakan mata uang resmi Negara Amerika Serikat.
UUPM atau Undang-Undang Pasar Modal	:	berarti singkatan dari Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, berikut peraturan perubahannya dan peraturan-peraturan pelaksanaannya dan segala perubahan atau pembaharuan-pembaharuan yang dibuat dikemudian hari.
UUPT	:	berarti singkatan dari Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana diubah berdasarkan Undang- Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, berikut peraturan pelaksanaannya.
UU Panas Bumi Baru	:	berarti Undang-Undang No. 21 Tahun 2014 tanggal 17 September 2014 tentang Panas Bumi, berikut peraturan pelaksanaannya.
Utang Konsolidasian	:	Berarti jumlah agregat dari seluruh utang Perseroan dan Perusahaan Anak, tapi tidak termasuk (a) utang antar perusahaan, (b) pinjaman unsubordinated dari pemegang saham kepada Perseroan dan (c) fasilitas modal kerja.
Wali Amanat	:	berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk berkedudukan di Jakarta Pusat, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN

Di dalam Prospektus ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya menyatakan lain:

Barito Pacific	PT Barito Pacific Tbk.
BMI	PT Barito Mitra Investama
BJRK	PT Binajaya Rodakarya
BWI	PT Barito Wanabinar Indonesia
BWL	PT Barito Wahana Lestari
BWT	PT Barito Wahana Tenaga
CAP	PT Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Tbk
CAP-2	PT Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx
XXXXX	Xxxxxxx Xxxx Trading Company Pte. Ltd. (dahulu Altus Capital Pte. Ltd.)
CNA	PT Citra Nusantara Asri
GI	PT Griya Idola
GTA	PT Griya Tirta Asri
HAC	PT Hamparan Asri Cemerlang
Marigold	Marigold Resources Pte. Ltd.
MCI	PT Mambruk Cikoneng Indonesia
Michelin	Compagnie Financiere Michelin SCmA (dahulu Compagnie Financiere du Groupe Michelin ‘Xxxxxx et Cie’)
PBI	PT Petrokimia Butadiene Indonesia
PGE	PT Pertamina Geothermal Energy
PKA	PT Persada Kridha Asri
PLN	PT Perusahaan Listrik Negara (Persero)
RIM	PT Royal Indo Mandiri
RPU	PT Redeco Petrolin Utama
SCG	Siam Cement Public Company Limited
SCG Chemicals	SCG Chemicals Company Limited
SEGHPL atau Star Energy	Star Energy Group Holdings Pte. Ltd.
SMI	PT Styrindo Mono Indonesia
SRI	PT Synthetic Rubber Indonesia
TAIWI	PT Tunggal Agathis Indah Wood Industries
TPI	PT Xxx Xxxxxx Indonesia Tbk.

RINGKASAN PROSPEKTUS

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

RIWAYAT SINGKAT

Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 8 tanggal 4 April 1979, dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta. Anggaran Dasar Perseroan telah mendapat pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. Y.A.5/195/8 tanggal 23 Juli 1979, dan telah didaftarkan pada buku register pada Pengadilan Negeri Jakarta tanggal 3 Agustus 1979 di bawah No. 364, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 84, Tambahan No. 624 tanggal 19 Oktober 1979. Berdasarkan Akta No. 33 tanggal 29 Agustus 2007, dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, Perseroan melakukan perubahan nama menjadi PT Barito Pacific Tbk, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham No. W7-09808HT.01.04-TH2007, tanggal 6 September 2007, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No 87, Tambahan No. 10722 tanggal 30 Oktober 2007.

Setelah Perseroan melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Tahun 2020, Perseroan melakukan perubahan Anggaran Dasar dan perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang berlaku saat ini adalah sebagaimana termuat dalam:

Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 06 tanggal 6 Agustus 2020 yang dibuat di hadapan Kumala Xxxxxxxx Xxxxxx, S.H., M.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Barat, yang telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0060830.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 4 September 2020, (ii) diberitahukan ke Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 4 September 2020, dan (iii) telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU- 0146637.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 4 September 2020 (“Akta No. 06/2020”).

Berdasarkan Akta No. 06/2020, pemegang saham Perseroan setuju untuk:

a. mengubah dan menyesuaikan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan ketentuan Peraturan Pemerintah Nomor 24 Tahun 2018 tentang Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik, Pengumuman Bersama Kementerian Hukum dan HAM RI cq. Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dan Kementerian Koordinator Bidang Perekonomian RI cq. Lembaga OSS serta Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia 2017; dan

b. mengubah anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan POJK No. 15/2020.

Sesuai dengan Anggaran Dasar, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama, yaitu berusaha dalam bidang kehutanan, perkebunan, pertambangan, industri, properti, perdagangan, energi terbarukan, transportasi dan aktivitas perusahaan holding.

Saat ini, Perseroan melalui Perusahaan Anak menjalankan kegiatan usaha di bidang industri petrokimia, energi terbarukan, properti, dan kehutanan. Kegiatan utama Perseroan saat ini berfokus pada investasi pada Perusahaan Anak dalam rangka pengembangan usaha Perusahaan Anak.

Perseroan berdomisili di Banjarmasin dengan pabrik berlokasi di Jelapat, Banjarmasin. Kantor Perseroan berada di Jakarta dengan alamat di Wisma Barito Pacific Xxxxx X Xxxxxx 0, Xx. Letjen S. Xxxxxx Kav. 62-63 Jakarta.

Per tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki: (i) 1 (satu) pabrik yang terletak di Jelapat, Banjarmasin Jl. Kuin Selatan RT 007 No. 44, Kelurahan Kuin Cerucuk, Kecamatan Banjar Barat, Banjarmasin, Kalimantan Selatan; dan (ii) 3 pabrik milik Perusahaan Anak (CAP) yang terletak di Jl. Raya Anyer Km. 000, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx 42447 dan Jl. Raya Bojonegara, Desa Mangunreja, Kecamatan Bojonegara, Kabupaten Serang, Banten 42557 dimana CAP mengoperasikan sebuah kompleks petrokimia terintegrasi yang berlokasi di Ciwandan, Cilegon di Provinsi Banten, Indonesia, yang terdiri dari sebuah naphtha cracker, dua pabrik polyethylene dan tiga jalur produksi polypropylene. Di dalam kompleks petrokimia terintegrasi CAP juga mencakup dua pabrik styrene monomer, yang merupakan pabrik styrene monomer satu-satunya di Indonesia dan dioperasikan oleh CAP, yang terhubung secara langsung dengan kompleks petrokimia utama di Cilegon melalui saluran pipa. Selain itu, terdapat gedung milik Perusahaan Anak yaitu GI yang bernama Wisma Barito Pacific yang terletak di Jl. Let. Jend. S. Xxxxxx Kav. 62 – 63, Jakarta 11410.

STRUKTUR PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Struktur permodalan berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagai berikut: Modal Dasar : Rp 27.900.000.000.000

Modal Ditempatkan : Rp 9.338.796.376.500 Modal Disetor : Rp 9.338.796.376.500

`

Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 279.000.000.000 saham, sedangkan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan terbagi atas 00.000.000.000 saham, dengan masing-masing saham memiliki nilai nominal sebesar Rp 100.

Susunan pemegang saham yang berlaku saat ini adalah sebagaimana yang diungkapkan dalam Daftar Pemegang Saham per tanggal 31 Mei 2021, yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra, selaku Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Perseroan, adalah sebagai berikut:

Uraian dan Keterangan	Nilai Nominal Rp100 per Saham		(%)
	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar	279.000.000.000	27.900.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Xxxxxxx Xxxxxxxx	66.077.178.070	6.607.717.807.000	70,75
Masyarakat (di bawah 5%)	00.000.000.000	0.000.000.000.000	29,25
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00
Saham dalam Portepel	185.611.007.846	18.561.100.784.600

*sehubungan dengan PUT II, Perseroan telah memberikan 1 (satu) waran untuk setiap pemegang 4 (empat) saham baru hasil pelaksanaan HMETD, dimana setiap 1 (satu) waran berhak dilaksanakan menjadi 1 (satu) saham biasa dengan periode penukaran yang telah berlangsung sejak tanggal 1 Juli 2020 dan berakhir pada tanggal 3 Juni 2021. Sampai dengan tanggal 31 Mei 2021, sebanyak

1.028.389 waran tahap II telah dilaksanakan oleh pemegang saham Perseroan. Namun demikian, Perseroan belum mengubah anggaran dasar mengenai modal ditempatkan dan disetor untuk disesuaikan dengan waran tahap II yang telah dilaksanakan oleh pemegang saham Perseroan sampai dengan tanggal 3 Juni 2021 tersebut.

KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK

Pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan memiliki, baik langsung maupun tidak langsung, lebih dari 50% (lima puluh persen) saham Perusahaan Anak dan/atau memiliki pengendalian atas manajemen Perusahaan Anak berikut ini:

No.	Perusahaan Anak	Jenis Usaha	Persentase Kepemilikan	Tahun Penyertaan	Status Operasional	Status Kepemilikan Saham oleh Perseroan
Kepemilikan Secara Langsung
1	PT Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Tbk	Petrokimia	46,63	2007	Beroperasi	Dimiliki secara langsung 41,88% dan 4,75% tidak langsung melalui Marigold Resources Pte. Ltd.
2	Marigold Resources Pte. Ltd	Investasi	100,00	2005	Tidak beroperasi	Dimiliki secara langsung 100%
3	PT Tunggal Agathis Indah Wood Industries	Kehutanan dan perdagangan	100,00	1990	Tidak beroperasi	Dimiliki secara langsung 99,99%,
4	PT Rimba Equator Permai	Kehutanan	100,00	1992	Tidak beroperasi	Dimiliki secara langsung 100%
5	PT Binajaya Rodakarya	Lem (Perekat) Glue	100,00	1990	Beroperasi	Dimiliki secara langsung 99,97%, dan tidak langsung melalui PT Barito Mitra Investama 0,03%
6	PT Griya Idola	Real Estate	100,00	1993	Beroperasi	Dimiliki secara langsung 99,99% dan tidak langsung melalui PT Binajaya Roda karya 0,01%
7	PT Royal Indo Mandiri	Perkebunan	100,00	2010	Tidak beroperasi	Dimiliki secara langsung 99% dan tidak langsung melalui PT Griya Idola 1%
8	PT Barito Investa Prima	Pengangkutan	99,95	2017	Tidak beroperasi	Dimiliki secara langsung 99,95% dan tidak langsung melalui PT Griya Idola 0,05%
9	PT Barito Wahana Lestari	Perkebunan	100,00	2008	Tidak beroperasi	Dimiliki secara langsung 99% dan tidak langsung melalui PT Tunggal Agathis Indah Wood Industries 1%
10	PT Barito Cahaya Nusantara	Konsultasi bisnis	99,20	2018	Tidak beroperasi	Dimiliki secara langsung 99,2% dan tidak langsung melalui PT Griya Idola 0,8%.
11	Star Energy Group Holdings Pte. Ltd	Perusahaan holding	66,67	2018	Beroperasi	Dimiliki secara langsung 66,67%
12	PT Barito Mitra Investama	Perusahaan holding	100%	2019	Tidak beroperasi	Dimiliki secara langsung 96% dan tidak langsung melalui PT Barito Wanabinar Indonesia 1,92%
Kepemilikan Secara Tidak Langsung

No.	Perusahaan Anak	Jenis Usaha	Persentase Kepemilikan	Tahun Penyertaan	Status Operasional	Status Kepemilikan Saham oleh Perseroan
13	PT Griya Tirta Asri	Developer	100	2009	Beroperasi	Dimiliki secara tidak langsung melalui PT Griya Idola 99,99%, melalui PT Tunggal Agathis Indah Wood Industries 0,01%
14	PT Mambruk Cikoneng Indonesia	Pariwisata	100	2013	Beroperasi	Dimiliki secara tidak langsung melalui PT Griya Idola 99,99% dan PT GriyaTirta Asri 0,01%.
15	PT Meranti Griya Asri	Perdagangan	99,97	2018	Tidak beroperasi	Dimiliki secara tidak langsung melalui PT Griya Idola 99,97%, melalui PT GriyaTirta Asri 0,03%.
16	PT Hamparan Asri Cemerlang	Perkebunan	100	2013	Tidak beroperasi	Dimiliki secara tidak langsung melalui PT Royal Indo Mandiri 98%.
17	PT Citra Nusantara Asri	Perkebunan	100	2013	Tidak beroperasi	Dimiliki secara tidak langsung melalui PT Royal Indo Mandiri 98%.
18	PT Persada Kridha Asri	Perkebunan	100	2013	Tidak beroperasi	Dimiliki secara tidak langsung melalui PT Royal Indo Mandiri 98%.
19	PT Barito Wahana Tenaga	Energi dan Perdagangan	69,39	2019	Tidak beroperasi	Dimiliki secara tidak langsung melalui PT Barito Wahana Lestari 69,39%

RISIKO USAHA

Dalam menjalankan usahanya, Perseroan menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan apabila tidak diantisipasi dengan baik. Beberapa risiko usaha yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan dapat dipisahkan sebagai berikut:

a. Risiko Utama

Siklus industri petrokimia dan eksplorasi, pengembangan, serta produksi sumber energi panas bumi tunduk pada risiko dan ketidakpastian geologis yang masing-masing dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap profitabilitas Perseroan.

b. Risiko Terkait Kegiatan Usaha Perseroan dan Perusahaan Anak

I. Risiko Terkait Kegiatan Usaha di Bidang Petrokimia

1. Volatilitas harga produk petrokimia di pasar internasional dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap hasil operasional CAP dan hasil operasional Perseroan.

2. Fluktuasi biaya bahan baku dapat berakibat meningkatnya beban operasi dan memberikan dampak material dan merugikan terhadap hasil operasional, arus kas dan marjin Perseroan.

3. Hilangnya salah satu pelanggan besar CAP dapat berdampak merugikan terhadap hasil operasional Perseroan

4. Hilangnya daya saing dan pangsa pasar CAP di pasar Indonesia atau meningkatnya persaingan global yang dapat berdampak material dan merugikan terhadap pertumbuhan, keuntungan, dan hasil operasi CAP di masa depan.

5. Kegiatan operasional CAP bergantung pada faktor-faktor yang berada di luar kendali CAP, yang dapat menyebabkan gangguan dan penghentian yang tidak terjadwal sehingga dapat memberi dampak material dan merugikan terhadap hasil operasional Perseroan.

6. Hasil kegiatan operasional Perseroan dapat berbeda secara signifikan dari prediksi, proyeksi, dan perkiraan industri yang tercantum dalam Prospektus ini.

7. CAP bergantung pada penyedia Pihak Ketiga untuk beragam aspek dalam kegiatan usahanya dan pihak penyedia tersebut dapat gagal dalam memenuhi kewajiban mereka, yang mungkin berdampak material terhadap kegiatan usaha, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

8. Pabrik produksi CAP terletak dalam satu daerah geografis. Segala gangguan operasional Perseroan yang diakibatkan oleh kecelakaan atau bencana alam dalam area ini dapat memberikan dampak material yang merugikan terhadap operasional CAP.

II. Risiko Terkait Dengan Bisnis dan Operasi Star Energy

1. Star Energy tunduk pada risiko-risiko yang berkaitan dengan PLN dan PGE.

2. Bisnis panas bumi Star Energy sepenuhnya bergantung pada dua tipe kontrak utama.

3. Kewajiban Pemerintah berdasarkan Surat Dukungan PJBE Wayang Windu dan Surat Dukungan KOB Wayang Windu hanya terbatas pada Operasi Panas Bumi Wayang Windu dan mungkin tidak mengikat secara hukum.

4. Kinerja keuangan Star Energy bergantung pada kuantitas dan kualitas sumber daya panas bumi di wilayah kontrak Wayang Windu, Darajat dan Salak.

5. Kinerja keuangan Star Energy bergantung pada keberhasilan operasional dari Operasi Panas Bumi Star Energy, yang menghadapi berbagai risiko operasional.

6. Operasi Star Energy saat ini dan di kemudian hari bergantung pada menjaga hubungan baik dengan masyarakat setempat dimana Operasi Panas Bumi Star Energy berada.

7. Pengungkapan data panas bumi terkena risiko hukum dan regulasi.

8. Meningkatnya otonomi daerah menciptakan ketidakpastian kondisi bisnis untuk Star Energy dan dapat berdampak pada meningkatnya biaya usaha.

9. Operasi Star Energy bergantung pada kemampuannya untuk memperoleh, mempertahankan dan memperbarui hak penggunaan atas lahan.

10. Rencana perluasan mungkin tidak akan berhasil, fasilitas tambahan mungkin tidak mulai beroperasi seperti yang direncanakan dan Star Energy mungkin kesulitan memperoleh pembiayaan yang diperlukan atau pembiayaan dengan ketentuan yang menguntungkan bagi Star Energy untuk rencana perluasan fasilitas Star Energy di masa yang akan datang.

11. Star Energy menggunakan karyawan dari pihak terafiliasi.

12. Star Energy tunduk pada ketidakpastian mengenai penafsiran dan penerapan hukum pajak Indonesia tertentu.

13. Star Energy tunduk pada ketidakpastian mengenai penafsiran dan penerapan hukum pajak Indonesia tertentu yang berkaitan dengan pembayaran Bonus Produksi.

14. Star Energy tunduk pada ketidakpastian dalam menentukan mengenai penentuan biaya dapat dikurangkan dan biaya tidak dapat dikurangkan oleh BPKP dan DJA, yang dapat mempengaruhi arus kas dari Star Energy.

15. Star Energy tunduk kepada ketidakpastian mengenai apakah Tunjangan Produksi berdasarkan KOB Darajat dan Salak dapat memperoleh pengurangan pajak.

c. Risiko Umum

1. Risiko kondisi ekonomi domestik, regional, dan global yang dapat memberikan dampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha Perseroan.

2. Ketidakstabilan politik dan sosial di Indonesia dapat memberikan dampak merugikan terhadap Perseroan.

3. Indonesia terletak pada kawasan aktif secara geologi dan memiliki risiko signifikan terhadap bencana alam dan geologis sehingga dapat mengantar pada ketidakstabilan sosial dan ekonomi.

4. Serangan dan aktivitas teroris dapat menyebabkan volatilitas perekonomian dan sosial dan dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha Perseroan.

5. Kebanyakan dari karyawan Perseroan adalah anggota serikat pekerja dan Perseroan bisa terkena dampak masalah ketenagakerjaan, kerusuhan, meningkatnya upah minimum, yang pada akhirnya dapat memberikan dampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan.

6. Aktivis ketenagakerjaan dapat memberikan dampak negatif terhadap Perseroan, pelanggan Perseroan, dan Perusahaan di Indonesia secara umum yang pada akhirnya dapat memberikan dampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan.

7. Wabah penyakit menular, atau ketakutan akan wabah, atau masalah kesehatan lainnya yang serius yang terjadi di Asia (termasuk Indonesia) atau di tempat lain dapat menimbulkan dampak merugikan terhadap kegiatan usaha dan kondisi keuangan Perseroan.

8. Fluktuasi nilai tukar Rupiah dapat berdampak material dan merugikan terhadap kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan.

9. Penurunan peringkat kredit Pemerintah Indonesia atau Perusahaan di Indonesia bisa berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha Perseroan.

10. Otoritas regional dapat mengenakan tambahan dan/atau pembatasan lokal yang saling bertentangan, pajak dan Pungutan.

11. Indonesia dapat mengalami kerugian akibat korupsi pemerintahan atau usaha.

d. Risiko Investasi Yang Berkaitan Dengan Obligasi

Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah:

1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.

2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi serta Pokok Obligasi pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.

Rincian mengenai faktor risiko dapat dilihat pada Bab VI dalam Prospektus ini.

KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI YANG TELAH DITERBITKAN PERSEROAN MELALUI PENAWARAN UMUM

Nama Efek	Tingkat Bunga	Nilai Efek Dicatatkan (jutaan Rupiah)	Jatuh Tempo	Jumlah yang Masih Terhutang (jutaan US$)
Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap I Tahun 2019 Seri A	9,30%	479.000	19 Desember 2022	34,0
Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap I Tahun 2019 Seri B	9,50%	271.000	19 Desember 2024	19,2
Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Tahun 2020 Seri A	8,60%	227.480	1 April 2023	16,1
Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Tahun 2020 Seri B	9,10%	136.000	1 April 2025	9,6
Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun 2020 Seri A	8,25%	167.520	18 Desember 2021	11,9
Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun 2020 Seri B	9,25%	56.000	8 Desember 2023	4,0
Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun 2020 Seri C	10,25%	163.000	8 Desember 2025	11,6
Jumlah Obligasi yang masih terhutang		1.500.000		106,3

Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah Obligasi Perseroan yang masih terhutang (diluar biaya perolehan pinjaman yang belum diamortisasi) adalah sebesar US$ 106,3 juta atau Rp1.500.000 juta.

RENCANA PENGGUNAAN DANA

Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan Perseroan untuk pembayaran sebagian utang pokok berdasarkan Facility Agreement.

Penjelasan lebih lanjut mengenai penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini dapat dilihat pada Bab II dalam Prospektus ini.

PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK

Industri petrokimia secara historis ditandai dengan pola perubahan siklus yang signifikan. Harga produk petrokimia dipengaruhi oleh perubahan penawaran dan permintaan, baik di lingkup regional maupun di pasar internasional, dan tingkat utilisasi adalah faktor kunci yang memengaruhi siklus dan profitabilitas sektor petrokimia. Permintaan industri terutama dipengaruhi oleh kegiatan ekonomi, sementara penawaran dipengaruhi oleh penambahan kapasitas baru.

Gejolak makro ekonomi dampak dari pandemi COVID-19, menjadi satu tantangan bagi para pelaku bisnis. Namun persetujuan dan ketersediaan vaksin COVID-19 telah memicu peningkatan mobilitas dan aktivitas ekonomi. Sejak Desember 2020, beberapa negara seperti Inggris, Amerika Serikat, dan lainnya telah menggelar program vaksinasi. Perkembangan positif tersebut didukung dengan faktor distribusi yang kuat diharapkan dapat mendorong ketersediaan vaksin secara luas pada semester pertama 2021.

Perseroan sangat optimis bahwa perbaikan lingkungan makroekonomi yang sedang berlangsung, didukung oleh pelaksanaan vaksinasi, akan terus meningkatkan permintaan dan harga produk. Perseroan mengantisipasi momentum menguatnya harga polimer dan ekspansi marjin yang akan didukung oleh meningkatnya permintaan domestik untuk kemasan dan bahan dasar petrokimia. Faktor pendukung lainnya termasuk ketatnya pasokan pasar yang didorong oleh penurunan volume peti kemas, meningkatnya persediaan, dan fokus berkelanjutan Perseroan untuk menyediakan layanan bernilai tambah dan kepastian pasokan bagi pelanggan domestic.

CAP sangat optimis terhadap daya tarik pasar petrokimia Indonesia dalam jangka panjang. Jadwal keputusan investasi final untuk kompleks petrokimia kedua CAP, CAP 2, telah diperbarui sejalan dengan penahapan ulang belanja modal pada tahun 2022. Visi Perseroan untuk memperluas dan mengembangkan kompleks petrokimia kedua tidak berubah. Prosesnya akan terus berlangsung dengan mengacu pada pendekatan stage-gated yang telah kami implementasikan secara konsisten untuk memastikan kapitalisasi modal yang bijak dan efektif. Didukung oleh basis ekuitas yang kuat, CAP akan terus melaju bersama para strategic investor terkemuka di industri.

CAP akan terus mendukung pertumbuhan ekonomi dalam negeri dengan mensuplai produk untuk industri hilir khususnya UKM yang memproduksi produk kemasan makanan higienis. CAP juga terus berupaya untuk mengurangi jejak karbon melalui penggunaan teknologi yang lebih ramah lingkungan, membangun ekosistem yang telah kami mulai luncurkan bersama mitra terbaik berkelas dunia

Dalam jangka panjang, pakar industri memperkirakan bahwa fundamental industri petrokimia akan tetap baik dan akan terus didorong permintaan di pasar negara berkembang. Indonesia diperkirakan akan terus mengalami kekurangan pasokan struktural terhadap produk-produk polimer dan akan terus menjadi importir utama polyolefins di wilayah tersebut.

CAP berada pada posisi yang baik untuk memanfaatkan pertumbuhan ekonomi domestik, basis populasi yang besar, peningkatan tingkat pendapatan, dan substitusi bahan-bahan dasar. Dalam hal ini, industri petrokimia terus memainkan

peran penting dalam pertumbuhan perekonomian Indonesia di mana produk CAP digunakan sebagai bahan baku utama untuk membuat produk-produk akhir konsumen (consumer’s goods) maupun kebutuhan industri turunan.

Perseroan memproyeksikan pemulihan industri akan terjadi dengan kecepatan moderat, didorong oleh pemulihan ekonomi yang akan mendorong lebih banyak konsumsi. Harga komoditas Naphtha yang stabil sebagai bahan baku utama akan mengurangi tekanan pada margin dan sejumlah potensi penundaan proyek ekspansi di seluruh dunia. Selain itu, defisit struktural produk petrokimia di Indonesia juga akan menjadi pendorong utama pemulihan industry.

Di sektor energi, Star Energy berhasil membukukan hasil Keuangan yang positif dan stabil di tengah masa pandemi dan turut membantu kinerja Keuangan Perseroan. Dari segi operasional, Star Energy berhasil menunjukkan performa maksimal dimana rata-rata tingkat operasi di atas 90% pada ketiga asset. Perseroan memproyeksikan, demand energi yang seimbang dan berkelanjutan akan menjadi salah satu tulang punggung utama dalam pencapaian target nasional yaitu penambahan kapasitas pembangkit terpasang sebesar 35GW pada 2029.

Indonesia kerap berupaya untuk menyediakan pasokan listrik bagi setiap warganya. Tingkat akses menjadi salah satu tantangan bagi upaya pemerintah dalam mencapai 100% elektrifikasi bagi seluruh penduduk Indonesia. Dalam memenuhi target ini, dibutuhkan adanya keseimbangan antara energi konvensional dengan energi berkelanjutan. Dengan adanya pertimbangan pandemi COVID 19, diprediksi akan menurunkan permintaan pasokan listrik. Hal ini membuat para operator jaringan listrik akan mencari sumber pasokan listrik yang lebih murah dan bersih untuk menyeimbangkan rendahnya permintaan. Akibatnya, diproyeksikan akan terjadi peningkatan permintaan akan sumber energi terbarukan.

STRATEGI USAHA PERSEROAN

Perseroan percaya bahwa dengan pengalaman yang luas dari tim manajemen senior, Perseroan berada dalam posisi yang baik untuk melaksanakan berbagai strategi, termasuk strategi pertumbuhan dan proyek ekspansi, dengan sukses. Strategi-strategi ini meliputi:

1. Menyelesaikan ekspansi Perseroan secara tepat waktu dan hemat biaya

2. Memaksimalkan profitabilitas dan efisiensi biaya, sekaligus memastikan pengelolaan neraca yang hati-hati

3. Mempertahankan dan selanjutnya meningkatkan standar operasional terbaik di kelas

4. Menarik, mengembangkan, dan mempertahankan sumber daya manusia melalui misi dan visi bersama di seluruh grup Perseroan

KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN

Nama Obligasi	:	Obligasi Berkelanjutan II Barito Pacific Tahap I Tahun 2021
Target Dana	:	Sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah).
Jumlah Pokok Obligasi	:	Sebesar Rp750.000.000.000,- (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah).
Jangka Waktu	:	Seri A : 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, jatuh tempo pada 8 Juli 2024 Seri B : 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, jatuh tempo pada 8 Juli 2026
Bunga	:	Seri A : 8,80% (delapan koma delapan nol persen) per tahun Seri B : 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun
Harga Penawaran	:	100% dari nilai Obligasi.
Satuan Pemindahbukuan	:	Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya
Satuan Pemesanan	:	Sekurang-kurangnya sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya
Peringkat Obligasi	:	idA (Single A) dari Pefindo
Jaminan	:	Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupunyang akan ada di kemudian hari.
Penyisihan Dana (Sinking Fund)	:	Perseroan membuka Rekening DSRA dan mempertahankan dana yang terdapat di dalam DSRA tersebut dengan jumlah yang sekurang – kurangnya sebesar 6 (enam) bulan Bunga Obligasi sampai dengan pokok dan bunga obligasi dilunasi seluruhnya,

		selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah Tanggal Emisi dengan ketentuan sebagai berikut : a. Penyimpanan, penempatan, dan penggunaan pemanfaatan dana yang disisihkan harus berada di bawah pengawasan dan atas dasar persetujuan tertulis dari Wali Amanat, untuk menghindari keragu-raguan terkait hal tersebut maka rekening akan dibuka atas nama Perseroan di PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk; b. Bukti penyimpanan dan penempatan dana yang disisihkan wajib disampaikan oleh Perseroan kepada Wali Amanat; c. Perseroan wajib memisahkan dana tersebut dari aktiva lain dan jumlah yang disisihkan wajib tercantum dalam laporan keuangan.
Hak Senioritas Atas Utang	:	Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Wali Amanat	:	PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk., berkedudukan di Jakarta Pusat, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi yang mewakili kepentingannya sendiri dan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan dan Perusahaan Anak berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2020 dan 2019.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2020 dan 2019 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan (anggota dari Jaringan Deloitte Asia Pasifik dan Jaringan Deloitte) yang ditandatangani oleh Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxx X.X pada tanggal 21 Mei 2021 yang menyatakan opini tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain mengenai laporan keuangan konsolidasian dan tujuan laporan keuangan konsolidasian untuk disertakan dalam dokumen Penawaran Umum Obligasi.

Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan US$)
Keterangan	31 Desember
	2020	2019
Jumlah Aset	7.683,2	7.182,4
Jumlah Liabilitas	4.732,2	4.426,6
Jumlah Ekuitas	2.951,0	2.755,8

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain

(dalam jutaan US$)
Keterangan	31 Desember
	2020	2019
Pendapatan	2.334,2	2.402,5
Beban Pokok Pendapatan dan Beban Langsung	1.750,8	1.823,0
Laba Kotor	583,4	579,5
Laba Bersih Tahun Berjalan	141,4	137,4
Jumlah Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan	129,1	125,8

Rasio-rasio Keuangan

Keterangan	31 Desember
	2020	2019
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan (%)	(2,84)	(21,89)
Beban Pokok Pendapatan (%)	(3,96)	(19,70)
Xxxx Xxxxx (%)	0,68	(28,06)
Laba Sebelum Pajak (%)	(11,64)	(39,30)
Laba Bersih Tahun Berjalan (%)	2,91	(43,25)
Jumlah Aset (%)	6,97	1,99
Jumlah Liabilitas (%)	6,90	1,99
Jumlah Ekuitas (%)	7,08	1,99

Keterangan	31 Desember
	2020	2019
Rasio Usaha
Laba Kotor Terhadap Pendapatan (%)	24,99	24,12
Rasio Keuangan
Rasio Lancar (x)	1,87	1,65
Imbal Hasil Aset (ROA) (%)	1,84	1,91
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx (ROE) (%)	4,79	4,99
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Ekuitas (x)	1,60	1,61
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Aset (x)	0,62	0,62

I. PENAWARAN UMUM

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II BARITO PACIFIC DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP1.500.000.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA

RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN II")

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN II TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN II BARITO PACIFIC TAHAP I TAHUN 2021

DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP750.000.000.000,- (TUJUH RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)

Obligasi terdiri dari 2 (dua) seri, yaitu Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:

Seri A	:	Sebesar Rp561.100.000.000,- (lima ratus enam puluh satu miliar seratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,80% (delapan koma delapan nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri B	:	Sebesar Rp188.900.000.000,- (seratus delapan puluh delapan miliar sembilan ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 8 Oktober 2021 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 8 Juli 2024 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 8 Juli 2026 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

	PT BARITO PACIFIC TBK
Kegiatan Usaha Utama: Kehutanan, Perkebunan, Pertambangan, Industri, Properti, Perdagangan, Energi Terbarukan, Transportasi, dan Aktivitas Perusahaan Holding
KANTOR	PABRIK	KANTOR ADMINISTRASI PABRIK
Wisma Barito Pacific Tower B Xxxxxx 0	Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx	Jl. Kapten Xxxxx Xxxxxxx No. 99
Jl. Let. Jend. S. Xxxxxx Kav. 62 – 63	Jl. Kuin Selatan RT 007 No. 44	Banjarmasin 70231
Jakarta 11410	Kelurahan Kuin Cerucuk,	Kalimantan Selatan
Telepon : (021) 5306711	Kecamatan Banjar Barat	Telepon: (0000) 0000000
Faksimili : (021) 5306680	Banjarmasin, Kalimantan Selatan	Faksimili: (0000) 0000000
Website : xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xxx	Telepon : (0000) 0000000
Email : xxxxxxx@xxxxxx.xx.xx	Faksimili : (0000) 0000000

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas Obligasi dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”):

idA (Single A)

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO SIKLUS INDUSTRI PETROKIMIA DAN EKSPLORASI, PENGEMBANGAN, SERTA PRODUKSI SUMBER ENERGI PANAS BUMI TUNDUK PADA RISIKO DAN KETIDAKPASTIAN GEOLOGIS YANG MASING-MASING DAPAT MEMBERIKAN DAMPAK MATERIAL DAN MERUGIKAN TERHADAP PROFITABILITAS PERSEROAN.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI

RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PROSPEKTUS.

Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia

A. PERSYARATAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana yang diatur dalam Peraturan OJK No. 36/2014, yaitu:

1. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun terakhir sebelum Penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Barito Pacific;

2. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dimana pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun ke-2 (kedua) sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran;

3. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum Penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Barito Pacific sesuai dengan surat pernyataan yang dibuat oleh Perseroan pada tanggal 8 April 2021 dan surat pernyataan yang dibuat oleh Akuntan Publik pada tanggal 10 April 2021;

4. Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

B. KETERANGAN RINGKAS MENGENAI OBLIGASI Nama Obligasi

Obligasi Berkelanjutan II Barito Pacific Tahap I Tahun 2021.

Jenis Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.

Jumlah Pokok Obligasi, Jangka Waktu, Jatuh Tempo dan Bunga Obligasi

Jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp750.000.000.000,- (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah), Obligasi ini terdiri dari:

Seri A	:	Sebesar Rp561.100.000.000,- (lima ratus enam puluh satu miliar seratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,80% (delapan koma delapan nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri B	:	Sebesar Rp188.900.000.000,- (seratus delapan puluh delapan miliar sembilan ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 8 Oktober 2021 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 8 Juli 2024 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 8 Juli 2026 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

Bunga Obligasi ini dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) terhitung sejak Tanggal Emisi. Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:

Bunga Ke-	Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
	Seri A	Seri B
1	8 Oktober 2021	8 Oktober 2021
2	8 Januari 2022	8 Januari 2022
3	8 April 2022	8 April 2022
4	8 Juli 2022	8 Juli 2022
5	8 Oktober 2022	8 Oktober 2022
6	8 Januari 2023	8 Januari 2023
7	8 April 2023	8 April 2023
8	8 Juli 2023	8 Juli 2023
9	8 Oktober 2023	8 Oktober 2023
10	8 Januari 2024	8 Januari 2024
11	8 April 2024	8 April 2024
12	8 Juli 2024	8 Juli 2024
13		8 Oktober 2024
14		8 Januari 2025

15	8 April 2025
16	8 Juli 2025
17	8 Oktober 2025
18	8 Januari 2026
19	8 April 2026
20	8 Juli 2026

Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender.

Harga Penawaran

Obligasi ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

Satuan Pemindahbukuan dan Satuan Perdagangan

Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Satuan Perdagangan Obligasi

Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.

Cara dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi dan Pembayaran Bunga Obligasi

Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh XXXX selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka pembayaran harus dilakukan pada Hari Kerja berikutnya.

Pembayaran Hak - hak Lain atas Obligasi berupa Dana

Pembayaran hak-hak lain atas Obligasi berupa dana (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan instruksi Perseroan dengan tetap memperhatikan hasil keputusan RUPO dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Penarikan Obligasi

Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO.

Pengalihan Obligasi

Hak kepemilikan Xxxxxxxx beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat, dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Xxxxxxxx selaku Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi .

Jaminan

Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupunyang akan ada di kemudian hari.

Hak Senioritas Atas Utang

Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.

Penyisihan dana untuk pembayaran bunga atau DSRA

Perseroan membuka Rekening DSRA dan mempertahankan dana yang terdapat di dalam DSRA tersebut dengan jumlah yang sekurang – kurangnya sebesar 6 (enam) bulan Bunga Obligasi sampai dengan Pokok dan Bunga Obligasi dilunasi seluruhnya, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah Tanggal Emisi dengan ketentuan sebagai berikut :

a. penyimpanan, penempatan, dan penggunaan pemanfaatan dana yang disisihkan harus berada di bawah pengawasan dan atas dasar persetujuan tertulis dari Wali Amanat, untuk menghindari keragu-raguan terkait hal tersebut maka rekening akan dibuka atas nama Perseroan di PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk; dan

b. bukti penyimpanan dan penempatan dana yang disisihkan wajib disampaikan oleh Perseroan kepada Wali Amanat;

c. Perseroan wajib memisahkan dana tersebut dari aktiva lain dan jumlah yang disisihkan wajib tercantum dalam laporan keuangan.

Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan

a. Selama jangka waktu Obligasi dan jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (bila ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:

i. Melakukan penggabungan, peleburan atau pengambilalihan yang menyebabkan bubarnya Perseroan atau memiliki akibat yang negatif terhadap kelangsungan kegiatan usaha Perseroan, kecuali (i) penggabungan, peleburan atau pengambilalihan internal yang dilakukan antar perusahaan dalam rangka restrukturisasi perusahaan dan (ii) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company), dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus, maka seluruh kewajiban Obligasi telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus;

ii. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;

iii. memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga, kecuali:

a) pinjaman atau jaminan Perseroan yang telah efektif berlaku sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan;

b) pinjaman atau jaminan perusahaan kepada karyawan, koperasi karyawan atau yayasan untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan serta pembinaan usaha kecil dan koperasi sesuai dengan ketentuan jumlah jaminan atau jaminan perusahaan tersebut tidak melebihi jumlah yang setara dengan US$10.000.000 (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat);

c) pinjaman kepada atau pemberian jaminan perusahaan atau jaminan kebendaan lain termasuk undertaking (pernyataan kesediaan) untuk kepentingan Perusahaan Anak dan/atau entitas selain Perusahaan Anak sehubungan dengan Proyek Jawa 9 & 10;

d) pinjaman antar Perusahaan Anak;

e) uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan sehubungan dengan kegiatan usaha sehari-hari dengan ketentuan yang arm’s length; atau

f) pinjaman atau jaminan perusahaan atau jaminan kebendaan lain termasuk undertaking (pernyataan kesediaan) yang diberikan kepada atau untuk kepentingan entitas selain Perusahaan Anak dimana Perseroan mempunyai kepemilikan saham langsung maupun tidak langsung, yang akan digunakan untuk atau sehubungan dengan belanja modal entitas selain Perusahaan Anak tersebut;

iv. melakukan pengalihan atas aktiva Perseroan, kecuali:

a) pengalihan yang dilakukan dalam kegiatan usaha perdagangan sehari-hari;

b) pengalihan aktiva yang sudah tidak digunakan untuk kegiatan usaha dengan syarat penjualan aktiva non produktif tersebut tidak mengganggu kelancaran kegiatan produksi dan atau jalannya kegiatan usaha Perseroan;

c) pengalihan aktiva yang dilakukan antar anggota grup (baik dalam satu transaksi atau lebih) yang tidak mengakibatkan Dampak Negatif yang Material dan dilakukan dengan syarat yang wajar (arm’s length);

d) Pengalihan aktiva tetap Perseroan yang tidak mengakibatkan Dampak Negatif yang Material;

v. mengadakan perubahan bidang usaha selain sebagaimana yang telah disebutkan dalam Anggaran Dasar Perseroan kecuali perubahan bidang usaha tersebut disyaratkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

vi. mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang (PKPU) oleh Perseroan selama Bunga Obligasi belum dibayar dan Pokok Obligasi belum dilunasi oleh Perseroan;

vii. memperoleh pinjaman baru dari bank atau lembaga keuangan lain, kecuali:

(i) pinjaman dimana dana yang berasal dari pinjaman tersebut digunakan untuk kegiatan usaha sehari-hari,

(ii) pinjaman yang diperoleh untuk membayar sebagian atau seluruh pinjaman yang telah ada;

(iii) pinjaman dimana dana yang diperoleh dari pinjaman tersebut digunakan untuk Proyek Jawa 9 & 10, dan/atau

(iv) perolehan pinjaman (termasuk namun tidak terbatas, apabila Perseroan akan melakukan penerbitan surat utang baik dalam mata uang Rupiah maupun mata uang asing dengan atau tanpa jaminan kebendaan) yang tidak melanggar rasio keuangan sebagaimana diatur dalam Pasal 6.3.13 Perjanjian Perwaliamanatan.

b. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam huruf a di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:

i. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;

ii. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat, maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan

iii. jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

c. Selama Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berkewajiban untuk:

i. memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwalimanatan;

ii. menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi ke rekening KSEI sesuai ketentuan KSEI;

iii. apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan poin ii di atas, maka Perseroan harus membayar Denda sebesar 1% (satu persen) atas kelalaian tersebut. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah Terhutang tersebut dibayar sepenuhnya;

iv. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya;

v. mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan hukum, semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama Perseroan, dan semua izin material untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang sekarang dimiliki oleh Perseroan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya;

vi. memelihara sistem akuntansi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum, dan memelihara buku- buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasinya yang diterapkan secara konsisten;

vii. segera memberitahukan kepada Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan yang memiliki Dampak Negatif yang Material dalam rangka pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lainnya sehubungan dengan Obligasi, antara lain, terdapatnya penetapan pengadilan yang dikeluarkan terhadap Perseroan, dengan kewajiban untuk melakukan pemeringkatan ulang apabila terdapat kejadian penting atau Dampak Negatif yang Material;

viii. memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat adanya:

a. perkara pidana, perdata, administrasi, dan perburuhan yang melibatkan Perseroan yang menimbulkan Dampak Negatif yang Material dalam rangka pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lainnya dan

b. menyerahkan akta-akta keputusan RUPS Perseroan yang menyetujui perubahan Anggaran Dasar, perubahan susunan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan dan penggantian auditor, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah kejadian tersebut berlangsung. Untuk menghindari keragu-raguan, kewajiban di atas berlaku dalam hal informasi atas hal-hal di atas tidak tersedia di website Perseroan;

ix. menyerahkan kepada Wali Amanat, sepanjang informasi tersebut di bawah tidak tersedia di website Perseroan:

a.) salinan dari laporan yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, dan KSEI dalam waktu selambat- lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas. Dalam hal Wali Amanat memandang perlu, berdasarkan permohonan Wali Amanat secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat dokumen-dokumen tambahan yang berkaitan dengan laporan tersebut di atas (bila ada) selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan tersebut diterima oleh Perseroan;

b.) laporan keuangan tahunan, triwulanan, dan tengah tahunan Perseroan yang telah disampaikan ke OJK dan Bursa Efek sesuai dengan ketentuan yang berlaku;

x. memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan yang material pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis;

xi. memberi izin kepada Wali Amanat untuk pada Hari Kerja dan selama jam kerja Perseroan, melakukan kunjungan langsung ke Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin-izin dan dalam hal Wali Amanat berpendapat terdapat suatu kejadian yang dapat menimbulkan Dampak Negatif yang Material, memeriksa catatan keuangan Perseroan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan Pasar Modal yang berlaku, dengan pemberitahuan secaratertulis terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya 6 (enam) Hari Kerja sebelum kunjungan dilakukan;

xii. menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktik keuangan dan bisnis yang baik;

xiii. memenuhi kewajiban keuangan sesuai dengan laporan keuangan konsolidasi Perseroan akhir tahun buku yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK sebagai berikut: memelihara perbandingan antara total Utang Konsolidasian yang -dikenakan bunga setelah dikurangi kas dan setara kas terhadap total ekuitas konsolidasian tidak -lebih dari 1:1 (satu banding satu). Khusus untuk penghitungan rasio di atas, total Utang Konsolidasian tidak termasuk utang, jaminan dan/atau pemberian pinjaman yang berkaitan dengan Proyek Jawa 9 -& 10, dengan ketentuan jumlah pinjaman tersebut tidak melebihi jumlah yang setara dengan US$252.700.000 (dua ratus lima puluh dua juta tujuh ratus ribu Dollar Amerika Serikat);

xiv. mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas atau aturan atau lembaga yang ada yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan Perseroan harus atau akan tunduk kepadanya;

xv. menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan yang menyatakan kesiapan Perseroan untuk melaksanakan kewajiban pelunasan Pokok Obligasi selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi;

xvi. mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk pada peraturan pasar modal dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek;

xvii. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020 dan/ atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan;

xviii. mempertahankan pengendalian oleh Perseroan dan/atau perusahaan yang dikendalikan Perseroan dan Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (secara bersama-sama) baik langsung maupun tidak langsung, pada CAP. Untuk kepentingan pasal ini, yang dimaksud dengan pengendalian adalah kondisi dimana Perseroan dan/atau perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan dan Xxxx XXXXXXX XXXXXXXX (secara Bersama-sama) baik langsung maupun tidak langsung: (i) memiliki saham lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor penuh dalam perusahaan; atau (ii) memiliki kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun, pengelolaan (dalam hal ini, antara lain, mengangkat atau memberhentikan seluruh atau mayoritas anggota direksi atau dewan komisaris), kebijakan suatu perusahaan (baik kebijakan operasional atau finansial) dan/atau mengatur keputusan terkait dengan manajemen dan kebijakan suatu perusahaan; atau (iii) ditetapkan sebagai pemegang saham pengendali dalam suatu perusahaan terbuka dimana statusnya sebagai pengendali tersebut telah dilaporkan kepada OJK sesuai dengan ketentuan Peraturan POJK No. 3/2021;

xix. Membuka Rekening DSRA dan mempertahankan dana yang terdapat di dalam DSRA tersebut dengan jumlah sekurang-kurangnya sebesar 6 (enam) bulan Bunga Obligasi sampai dengan pokok dan bunga obligasi dilunasi seluruhnya, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah Tanggal Emisi dengan ketentuan sebagai berikut:

a. Penyimpanan, penempatan, dan penggunaan pemanfaatan dana yang disisihkan harus berada di bawah pengawasan dan atas dasar persetujuan tertulis dari Wali Amanat. Untuk menghindari keragu-raguan terkait hal tersebut maka rekening akan dibuka atas nama Perseroan di PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk;

b. Bukti penyimpanan dan penempatan dana yang disisihkan wajib disampaikan oleh Perseroan kepada Wali Amanat;

c. Perseroan wajib memisahkan dana tersebut dari aktiva lain dan jumlah yang disisihkan wajib tercantum dalam laporan keuangan.

Kelalaian Perseroan

1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:

a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau

b. Apabila Perseroan, CAP dan/atau Star Energy dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang Perseroan, untuk sejumlah nilai melebihi US$10,000,000.00 (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat) dari total kewajiban Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi terakhir, oleh salah satu kreditornya (cross default) yang berupa pinjaman atau kredit, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari, sepanjang berakibat (i) jumlah yang terutang oleh Perseroan sesuai dengan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditor yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali), (ii) menimbulkan Dampak Negatif yang Material atas kemampuan pembayaran Perseroan, dan (iii) melanggar kewajiban-kewajiban keuangan Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan ini; atau

c. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan Dampak Negatif yang Material; atau

d. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambilalih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga menimbulkan Dampak Negatif yang Material; atau

e. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang; atau

f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain huruf a diatas); atau

g. fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan.

2. Ketentuan mengenai pernyataan kelalaian/default, yaitu:

Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:

a. angka 1 huruf a diatas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 20 (dua puluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

b. angka 1 huruf b, c, d, e dan f diatas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, selama 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

c. angka 1 huruf g diatas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, selama 45 (empat puluh lima) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dengan biaya ditanggung oleh Perseroan. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi.Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.

3. Apabila:

Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap, maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan- ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:

a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi atau penyisihan dana pelunasan dan/atau ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta dengan memperhatikan POJK No. 20/2020.

b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Xxxx Xxxxxx, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

x. xxxxambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam POJK No. 20/2020; dan

e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:

a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal

pemerintah, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

b. Perseroan;

c. Wali Amanat; atau

d. OJK.

3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a, b, dan d diatas wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lama 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO:

a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

d. Panggilan harus memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:

1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;

2) agenda RUPO;

3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;

4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan

5) kuorum yang dipersyaratkan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling singkat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

6. Tata cara RUPO:

a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.

b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.

c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat.

d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal- tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.

g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan [(tidak termasuk Obligasi yang dimiliki Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia)] tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.

h. Sebelum pelaksanaan RUPO:

- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat.

- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya.

- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.

i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat.

j. RUPO dipimpin oleh Xxxx Xxxxxx.

k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut.

Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

7. Dengan memperhatikan ketentuan dalam angka 6 huruf g diatas, kuorum dan pengambilan keputusan:

a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai addendum Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam angka 1 diatas diatur sebagai berikut:

1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasidan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai, maka dapat diadakan RUPO yang keempat.

7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang Obligasi atau diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat.

8) pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 5) di atas.

8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.

10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.

11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dan biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.

13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang berlaku.

Hak Pemegang Obligasi

1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

2. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

3. Apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi, yangoleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

4. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan

ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yangdimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

5. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

Pembelian Kembali Obligasi (Buy Back) Oleh Perseroan

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:

1. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar.

2. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa Efek.

3. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.

4. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

5. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO

6. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terAfiliasi, kecuali Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh pemerintah.

7. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut.

8. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi.

9. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam poin 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin 8, paling sedikit memuat informasi tentang:

a. periode penawaran pembelian kembali;

b. jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali;

c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;

d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;

e. tata cara penyelesaian transaksi;

f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;

g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;

h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan

i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.

10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

11. Perseroan wajib menjaga kerahasian atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin 8, dengan ketentuan:

a. Jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar (outstanding) dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan

c. Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi.

13. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan kembali Obligasi kepada OJK dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:

a. jumlah Obligasi yang telah dibeli oleh Perseroan;

b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;

c. Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan

d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.

14. Pembelian kembali Efek bersifat hutang dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin jika terdapat lebih dari satu Efek bersifat hutang yang diterbitkan oleh Perseroan.

15. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut jika terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin.

16. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut jika terdapat jaminan atas seluruh Obligasi.

17. Pembelian kembali oleh Xxxseroan mengakibatkan:

a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan;atau

b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

18. Pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam poin 7 dan 8 di atas wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai, paling sedikit melalui:

(a) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit Bahasa Inggris; dan

(b) situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

Hasil Pemeringkatan Obligasi

Berdasarkan POJK No.7/2017 dan POJK No. 49/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”) atas Obligasi, sesuai dengan surat No.RC-368/PEF-DIR/IV/2021 tanggal 8 April 2021 tentang Sertifikat Pemeringkatan Atas Obligasi, hasil pemeringkatan atas Obligasi Perseroan adalah:

idA (SingleA)

Hasil pemeringkatan Obligasi diatas berlaku untuk periode 8 April 2021 sampai dengan 1 April 2022.

Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Pefindo tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I Undang-undang Pasar Modal.

Perseroan wajib menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.

Wali Amanat

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan menunjuk PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. sebagai Wali Amanat sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Alamat dari Wali Amanat adalah:

PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.

Financial Institution & Capital Market Division (FICD) Menara BTN Lantai 18

Jl. Gajah Mada No. 1 Jakarta Pusat 10130, Indonesia Tel.: (000) 000-0000; ext. 1847

Website : xxx.xxx.xx.xx

e-mail : xxxxxxx.xxx@xxxxx.xxx

Untuk perhatian : Financial Services Department Keterangan lebih lanjut mengenai Wali Amanat akan dijelaskan pada Bab XII Prospektus ini.

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan Perseroan untuk pembayaran sebagian pokok pinjaman dengan rincian sebagai berikut:

Para Pihak	:	a. Perseroan sebagai Debitur; b. Bangkok Bank Public Company Limited (“Bangkok Bank”) sebagai Kreditur.
Sifat Hubungan Afiliasi dengan Kreditur	:	Tidak ada hubungan afiliasi antara Bangkok Bank dengan Perseroan
Tingkat Suku Bunga		LIBOR + 4% per tahun
Jatuh Tempo	:	48 (empat puluh delapan) bulan dari (dan sejak) tanggal penggunaan yaitu tanggal 20 Desember 2019.
Jumlah Pokok Terutang	:	USD 150.000.000
Jumlah yang Akan Dilunasi menggunakan Dana Hasil Obligasi	:	Maksimum sebesar USD 50.000.000
Saldo Utang Setelah Pembayaran*	:	Minimum sebesar USD 100.000.000
Riwayat Utang		Perjanjian pinjaman di atas berdasarkan Facility agreement for USD200,000,000 single currency term facility yang ditandatangani tanggal 19 Desember 2019 antara Perseroan dengan Bangkok Bank.
Penggunaan Dana Fasilitas	:	Melakukan pelunasan berdasarkan Facility Agreement related to US$175,000,000 Initial Facility and Up to US$25,000,000 Greenshoe Facility tanggal 15 November 2018 antara Perseroan dengan Barclays Bank PLC, DBS Bank Ltd., PT Bank DBS Indonesia sebagaimana diubah dengan Amendment Agreement in respect of facility agreement 15 November 2018 related to US$$175,000,000 Initial Facility and up to US$25,000,000 Greenshoe Facility tanggal 26 Juli 2019. Adapun tujuan penggunaan dana dari Fasilitas DBS adalah untuk pelunasan sebagian fasilitas berdasarkan USD 250.000.000 Facility Agreement tanggal 24 Maret 2017 yang dibuat antara Perseroan dan Bangkok Bank Public Company Limited dimana fasilitas dari Bangkok Bank Public Company Limited dimaksudkan untuk membayar seluruh jumlah terhutang berdasarkan Perjanjian Kredit tanggal 20 Desember 2016 yang sebelumnya ditandatangani antara Perseroan dengan Bangkok Bank dan digunakan untuk membiayai deposit kedua pengambilalihan saham dalam Star Energy Group Holdings Pte. Ltd oleh Perseroan.
Prosedur dan Persyaratan Utang	:	Pemberitahuan sekurang-kurangnya 7 (tujuh) hari kerja kepada Bangkok Bank sehubungan dengan pembayaran dipercepat.

*asumsi kurs 1 USD adalah Rp 14.533

Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.

Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 (tiga puluh) Juni dan 31 (tiga puluh satu) Desember kepada OJK dan Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK, sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan telah direalisasikan serta laporan tersebut disampaikan paling lambat pada tanggal 15 (lima belas) bulan berikutnya setelah tanggal laporan, dimana untuk pertama kali laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib dibuat pada tanggal laporan terdekat sebagaimana dimaksud di atas setelah Tanggal Distribusi sesuai dengan POJK No. 30/2015.

Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum sebelum tanggal laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan. Perseroan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum dalam setiap RUPS tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan.

Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK dengan mengemukakan alasan dan pertimbangannya paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari RUPO sesuai dengan POJK No. 30/2015 dan POJK No. 20/2020. Hasil RUPO wajib disampaikan oleh Perseroan kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah penyelenggaraan RUPO.

Rencana penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2021 sebagaimana disebutkan di atas bukan merupakan transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020 karena Bangkok Bank Public Company Limited sebagai kreditur bukan merupakan pihak terafiliasi dari Perseroan dan jumlah pokok PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2021 sebagaimana disebutkan di atas tidak mencapai 20% (dua puluh persen) dari total ekuitas Perseroan sebagaimana tercantum dalam Laporan Keuangan Konsolidasian Untuk Tahun yang Berakhir 31 Desember 2020 sehingga penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2021 ini bukan merupakan transaksi material sebagaimana diatur dalam POJK No. 17/2020.

Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan, adalah kurang lebih setara dengan 2,722% (dua koma tujuh dua dua persen) dari nilai Pokok Obligasi yang meliputi:

1. Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek: 0,447%, yang terdiri dari: biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,313%; biaya jasa penjaminan (underwriting fee): 0,067%; dan biaya jasa penjualan (selling fee): 0,067%.

2. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 1,770%, yang terdiri dari biaya jasa Akuntan Publik: 1,480%; Konsultan Hukum: 0,280%; dan Notaris: 0,010%.

3. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,051%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat: 0,017% dan Perusahaan Pemeringkat Efek: 0,034%.

4. Biaya Lain-lain 0,454%, termasuk biaya Pernyataan Pendaftaran OJK, biaya pencatatan di BEI, biaya pencatatan di KSEI, serta biaya percetakan, iklan, audit penjatahan dan lain-lain).

III. PERNYATAAN UTANG

Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2020, sesuai dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada 31 Desember 2020 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan (anggota dari Jaringan Deloitte Asia Pasifik dan Jaringan Deloitte) dengan laporan auditor independen yang telah ditandatangani oleh Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxx X.X tanggal 21 Mei 2021 yang menyatakan opini tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain mengenai laporan keuangan konsolidasian dan tujuan laporan keuangan konsolidasian untuk disertakan dalam dokumen Penawaran Umum Obligasi.

Pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai jumlah liabilitas sebesar US$ 4.732,2 juta. Rincian jumlah liabilitas Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2020 disajikan pada tabel di bawah ini:

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha	725,6
Utang lain-lain
Pihak berelasi	0,7
Pihak ketiga	38,0
Uang muka yang diterima	41,7
Utang pajak	33,9
Biaya yang masih harus dibayar	59,8
Utang bank jangka pendek	0,7
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Liabilitas sewa	2,2
Utang lembaga keuangan non-bank	0,0
Utang bank jangka panjang	91,5
Utang obligasi dan wesel bayar	105,3
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	1.099,5
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas pajak tangguhan – bersih	865,9
Liabilitas kontrak	17,6
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Liabilitas sewa	7,8
Utang lembaga keuangan non-bank	0,0
Utang bank jangka panjang	476,3
Utang obligasi dan wesel bayar	2.196,1
Liabilitas keuangan derivatif	5,4
Liabilitas imbalan kerja	60,8
Estimasi biaya pembongkaran aset tetap	2,6
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	3.632,7
JUMLAH LIABILITAS	4.732,2

Penjelasan untuk tiap akun liabilitas adalah sebagai berikut:

1. LIABILITAS JANGKA PENDEK

Pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki liabilitas jangka pendek sebesar US$ 1.099,5 juta, dengan rincian sebagai berikut:

a. Utang Usaha

	(dalam juta US$)
KETERANGAN	JUMLAH
a. Berdasarkan pemasok
Pihak berelasi
PT SCG Barito Logistics	5,4
Pihak ketiga
Impor	596,3
Lokal	123,9
Jumlah 31 Desember 2020	725,6
b. Berdasarkan mata uang
Dolar Amerika Serikat	615,9
Rupiah	109,6
Lainnya	0,1
Jumlah 31 Desember 2020	725,6

Jangka waktu kredit yang timbul dari pembelian bahan baku utama dan pembantu, dan jasa baik dari pemasok dalam maupun luar negeri berkisar 30 sampai dengan 120 hari.

Tidak terdapat jaminan yang diberikan atas utang usaha.

b. Utang lain-lain

Pada 31 Desember 2020, utang lain-lain sebesar US$ 38,7 juta.

	(dalam juta US$)
KETERANGAN	JUMLAH
a. Berdasarkan pemasok
Pihak berelasi	0,7
Pihak ketiga	38,0
Jumlah 31 Desember 2020	38,7
b. Berdasarkan mata uang
Dolar Amerika Serikat	21,2
Rupiah	17,5
Jumlah 31 Desember 2020	38,7

Tidak terdapat jaminan yang diberikan atas utang lain-lain.

c. Uang muka yang diterima

Pada 31 Desember 2020, uang muka yang diterima sebesar US$ 41,7 juta.

d. Utang pajak

Pada tanggal 31 Desember 2020, utang pajak sebesar US$ 33,9 juta terdiri atas:

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Pajak penghasilan
Pasal 4(2)	0,8
Pasal 15	0,0
Pasal 21	1,7
Pasal 22	0,0
Pasal 23	0,2
Pasal 25	0,2
Pasal 26	0,7
Pasal 29	29,1
Pajak pertambahan nilai - bersih	1,0
Jumlah 31 Desember 2020	33,9

e. Biaya yang masih harus dibayar

Pada tanggal 31 Desember 2020, biaya yang masih harus dibayar sebesar US$ 59,8 juta.

f. Utang bank jangka pendek

Pada 31 Desember 2020, utang bank jangka pendek sebesar US$ 0,7 juta.

Berdasarkan Perjanjian Kredit No. CRO.JKO/0075/KMK/2019 tanggal 19 September 2019, RPU memperoleh penawaran fasilitas kredit modal kerja sebesar Rp 10 miliar dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dengan tingkat suku bunga 8,75% persentase tertentu dan jangka waktu 12 bulan. Perjanjian ini telah diperpanjang sampai dengan 18 September 2021 melalui Adendum atas perjanjian No. CRO.JKO/0075/KMK/2019 tanggal 16 September 2020.

Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan tanah seluas 54.445 m2 dan 45 unit tangki yang berdiri atasnya yang berlokasi di Desa Mangunreja, Pulo Ampel, Serang, Banten dengan Surat Hak Guna Bangunan (SHGB) No. 32, SHGB No. 34, dan SHGB No.198 atas nama PT Redeco Petrolin Utama dan piutang usaha fidusia sebesar Rp 10 miliar (setara dengan US$ 709 ribu pada 31 Desember 2020).

Selain utang bank jangka pendek di atas, CAP juga memiliki fasilitas kredit dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, PT Bank Danamon Tbk dan PT Bank CIMB Niaga Tbk yang digunakan dan dilunasi selama tahun 2020 dengan limit masing-masing US$ 50.000 ribu, US$ 50.000 ribu dan US$ 25.000 ribu.

CAP dan RPU telah melakukan pembayaran utang bank jangka pendek sebesar US$ 115.073 ribu untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2020.

g. Liabilitas sewa yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

Pada tanggal 31 Desember 2020, liabilitas sewa yang jatuh tempo dalam satu tahun sebesar US$ 2,2 juta.

Keterangan selengkapnya mengenai utang bank jangka panjang dapat dilihat pada Subbab 2. Liabilitas Jangka Panjang.

h. Utang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

Pada tanggal 31 Desember 2020, utang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun sebesar US$ 91,5 juta, yang terdiri atas pinjaman berjangka dan utang bank kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

Keterangan selengkapnya mengenai utang bank jangka panjang dapat dilihat pada Subbab 2. Liabilitas Jangka Panjang.

i. Utang obligasi dan wesel bayar yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

Pada tanggal 31 Desember 2020, utang obligasi dan wesel bayar yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun sebesar US$ 105,3 juta.

Pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memenuhi seluruh syarat-syarat dan kondisi yang ditetapkan dalam perjanjian-perjanjian obligasi dan wesel bayar.

Keterangan selengkapnya mengenai utang obligasi dan wesel bayar dapat dilihat pada Subbab 2. Liabilitas Jangka Panjang.

2. LIABILITAS JANGKA PANJANG

Pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki liabilitas jangka panjang sebesar US$ 3.632,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:

a. Liabilitas pajak tangguhan

Pada tanggal 31 Desember 2020, liabilitas pajak tangguhan sebesar US$ 865,9 juta terdiri atas:

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
a. Perusahaan anak
Liabilitas imbalan kerja	(7,6)
Penyesuaian nilai wajar atas akuisisi perusahaan anak	388,2
Piutang sewa pembiayaan	134,0
Penyusutan aset tetap	339,6
Lain-lain	11,6
Liabilitas pajak tangguhan	865,9

b. Liabilitas sewa - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

Pada tanggal 31 Desember 2020, liabilitas sewa setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun sebesar US$ 7,8 juta, dengan rincian sebagai berikut:

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
a. Analisis jatuh tempo
Tahun 1	3,3
Tahun 2	1,9
Tahun 3	1,7
Tahun 4	1,5
Tahun 5	1,4
Setelah 5 tahun	5,7
Subjumlah	15,5
Penghasilan bunga ditangguhkan	(5,5)
Jumlah liabilitas sewa	10,0
Bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun	(2,2)
Liabilitas sewa jangka panjang	7,8
b. Rincian liabilitas sewa berdasarkan pesewa:
PT Panca Puri Perkasa	7,7
Lain-lain	2,3
Jumlah	10,0

c. Utang bank jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

Pada tanggal 31 Desember 2020, utang bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun sebesar US$ 476,3 juta, dengan rincian sebagai berikut:

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Rupiah
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk	6,3
PT Bank OCBC NISP Tbk	0,5
Dolar Amerika Serikat
Pinjaman Berjangka - setelah dikurangi biaya perolehan pinjaman yang belum diamortisasi	561,1
Jumlah 31 Desember 2020	567,9
Dikurangi:
Bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun	91,5
Bagian jangka panjang	476,3

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

Berdasarkan Perjanjian Kredit No. CRO.JKO/0074/KMK/2019 tanggal 19 September 2019, RPU memperoleh fasilitas kredit investasi sebesar Rp 90 miliar dengan tingkat suku bunga 9,50% dan jangka waktu 72 bulan dan grace period 18 bulan.

Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan tanah seluas 54.445 m2 dan 45 unit tangki yang berdiri di atasnya yang berlokasi di Desa Mangunreja, Pulo Ampel, Serang, Banten dengan Surat Hak Guna Bangunan (SHGB) No. 32, SHGB No. 34, dan SHGB No.198 atas nama PT Redeco Petrolin Utama dan piutang usaha fidusia sebesar Rp 10 miliar (atau setara dengan US$ 709 ribu pada 31 Desember 2020).

RPU diwajibkan untuk melaporkan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak dilaksanakan pembagian dividen. Pembagian dividen dapat dilakukan sepanjang RPU memenuhi rasio keuangan berikut:

• Rasio dividen yang dibayarkan/laba bersih tidak boleh melebihi 100%.

• Rasio hutang dengan ekuitas maksimal 200%.

• Debt Service Charge Ratio minimal 120%.

• Ekuitas tidak diperkenankan negatif.

Pada tanggal 31 Desember 2020, RPU telah memenuhi syarat-syarat dan kondisi yang ditetapkan bank.

PT Bank OCBC NISP Tbk

Berdasarkan Akta Perjanjian Pinjaman No. 4 tanggal 2 Juli 2018, GI memperoleh fasilitas pinjaman berjangka I dan II masing-masing sebesar Rp 170 miliar (atau setara dengan US$ 12.052 ribu pada 31 Desember 2020) dan Rp 80 miliar (atau setara dengan US$ 5.671 ribu pada 31 Desember 2020) dengan tingkat suku bunga 9,50% dan jangka waktu 7 tahun.

Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan tanah seluas 5.290 m2, Surat Hak Guna Bangunan (SHGB) No. 453, Jaminan Fidusia, dan rekening PT Griya Idola. Perjanjian ini mencakup persyaratan tertentu yang membatasi GI untuk tidak melakukan hal-hal yang tercantum dalam perjanjian dan memelihara rasio keuangan sebagai berikut:

• Debt to Equity Ratio maksimal 1,78x.

• Adjusted Debt Service Coverage Ratio minimal 4,50x.

Pada tanggal 31 Desember 2020, GI telah memenuhi syarat-syarat dan kondisi yang ditetapkan bank.

Pinjaman Berjangka

Rincian dari pinjaman berjangka adalah sebagai berikut:

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Pinjaman berjangka
US$ 252.700 ribu	179,6
US$ 191.000 ribu	160,3
US$ 200.000 ribu	145,4
US$ 35 juta dan Rp 585.340 juta	75,7
Jumlah pinjaman berjangka	561,1

Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun	(90,7)
Pinjaman berjangka - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun	470,3

Pinjaman Berjangka US$ 252,7 Juta

Pada tanggal 5 Agustus 2020, Perseroan mendapatkan fasilitas pinjaman bank dengan jumlah maksimal US$ 252.700 ribu dari Bangkok Bank Public Company Limited dengan tingkat suku bunga tahunan mengambang masing-masing sebesar LIBOR 3 bulan + persentase tertentu dengan jangka waktu 60 bulan. Dana tersebut merupakan bagian dari struktur pendanaan proyek di IRT. Fasilitas pinjaman ini dijaminkan dengan menggunakan saham yang dimiliki Perseroan pada CAP, Debt Service Reserve Account dan Dividend Collection Account.

Saldo pinjaman tersebut adalah sebagai berikut:

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Bangkok Bank Public Company Limited	183,8
Biaya perolehan pinjaman yang belum diamortisasi	(4,2)
Bersih	179,7
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun	-
Bagian jangka panjang	179,7

Perjanjian ini mencakup persyaratan tertentu yang membatasi Perseroan untuk tidak melakukan hal-hal yang tercantum dalam perjanjian dan memelihara rasio keuangan sebagai berikut:

• Rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah ekuitas harus setiap saat tidak melebihi 2.00 : 1.

• Pinjaman bersih pada EBITDA konsolidasi tidak melebihi 4,50 : 1.

Pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan telah memenuhi syarat-syarat dan kondisi yang ditetapkan bank.

Pinjaman Berjangka US$ 191 Juta

Pada tanggal 17 Desember 2018, CAP memperoleh fasilitas pinjaman berjangka dengan nilai US$ 191.000 ribu dengan Japan Bank for International Cooperation, Nippon Export and Investment Insurance (NEXI) dan BNP Paribas. BNP Paribas cabang Tokyo bertindak sebagai agen fasilitas. NEXI akan memberikan perlindungan asuransi untuk tranche dari BNP Paribas. PT Styrindo Mono Indonesia dan PT Petrokimia Butadiene Indonesia bertindak sebagai penjamin. CAP telah memberikan surat pemberitahuan kepada agen fasilitas sehubungan dengan penggabungan usaha CAP dan PT Petrokimia Butadiene Indonesia yang efektif per 1 Januari 2020. Dana dari fasilitas pinjaman ini digunakan untuk membiayai pembangunan Pabrik Polyethylene baru berkapasitas 400 KTA yang telah beroperasi pada November 2019.

Saldo pinjaman tersebut adalah sebagai berikut:

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Japan Bank for International Cooperation ("JBIC")	98,2
BNP Paribas (NEXI Covered Lenders)	65,5
Jumlah	163,7
Biaya perolehan pinjaman yang belum diamortisasi	(3,4)
Bersih	160,3
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun	(27,3)
Bagian jangka panjang	133,0

Perjanjian ini mencakup persyaratan tertentu yang membatasi CAP dan entitas anak (sebagai penjamin) untuk tidak melakukan hal-hal tertentu yang tercantum dalam perjanjian dan memelihara rasio keuangan sebagai berikut:

• Rasio Interest Service Coverage di atas 1,75: 1.

• Rasio jumlah pinjaman terhadap kapitalisasi tidak melebihi 50%.

• Terkait pembayaran dividen :

a. Jika Debt Service Charge Ratio melebihi 1,25, maka pembayaran dividen tidak boleh melebihi laba bersih.

b. Jika Debt Service Charge Ratio tidak melebihi 1,25, maka pembayaran dividen tidak boleh melebihi 50% dari laba bersih.

Pada tanggal 31 Desember 2020, CAP telah memenuhi syarat-syarat dan kondisi yang ditetapkan bank. Pelunasan pinjaman dilakukan dalam 14 kali cicilan, dengan jadwal sebagai berikut:

Bulan setelah tanggal perjanjian Pelunasan pokok                        pinjaman (%)

	6	7,1
	12	7,1
	18	7,1
	24	7,1
	30	7,1
	36	7,1
	42	7,1
	48	7,1
	54	7,1
	60	7,1
	66	7,1
	72	7,1
	78	7,1
	Terminated date	7,1
	Jumlah	100,0

Pinjaman Berjangka US$ 200 Juta

Pada tanggal 19 Desember 2019, Perseroan mendapatkan fasilitas pinjaman bank dengan jumlah maksimal US$

200.000 ribu dari Bangkok Bank Public Company Limited dengan tingkat suku bunga tahunan mengambang masing- masing sebesar LIBOR 3 bulan + 4% dengan jangka waktu 48 bulan. Dana tersebut digunakan untuk membayarkan Pinjaman Berjangka US$ 200 juta. Fasilitas pinjaman ini dijaminkan dengan menggunakan saham yang

dimiliki Perseroan pada CAP.

Saldo pinjaman tersebut adalah sebagai berikut:

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Bangkok Bank Public Company Limited	150,0
Biaya perolehan pinjaman yang belum diamortisasi	(4,6)
Bersih	145,4
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun	(48,1)
Bagian jangka panjang	97,3

Perjanjian ini mencakup persyaratan tertentu yang membatasi Perseroan untuk tidak melakukan hal-hal yang tercantum dalam perjanjian dan memelihara rasio keuangan sebagai berikut:

• Rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah ekuitas harus setiap saat tidak melebihi 2.00 : 1.

• Pinjaman bersih pada EBITDA konsolidasi tidak melebihi 4,00 : 1 sampai dengan tahun 31 Desember 2021 dan setelahnya menjadi 4,50 : 1.

Pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan telah memenuhi syarat-syarat dan kondisi yang ditetapkan bank. Pelunasan pinjaman dilakukan dalam 4 kali cicilan, dengan jadwal sebagai berikut:

Bulan setelah tanggal perjanjian	Pelunasan pokok pinjaman (dalam jutaan US$)
12	50,0
24	50,0
36	50,0
48	50,0
Jumlah	200,0

Pinjaman Berjangka US$ 35 Juta dan Rp 585.340 Juta

Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 3 tanggal 15 Mei 2020, CAP memperoleh Fasilitas Pinjaman Berjangka sebesar US$ 35 juta dan Rp 585.340 juta dari PT Bank Permata Tbk dengan tingkat suku bunga tahunan mengambang masing- masing sebesar LIBOR 3 bulan + persentase tertentu dan JIBOR 3 bulan + persentase tertentu dengan jangka waktu 60 bulan dan grace period 6 bulan.

Dana yang diperoleh dari pinjaman digunakan untuk membiayai kebutuhan CAP dan entitas anak secara umum, mencakup biaya modal, beban operasional dan kebutuhan pendanaan kembali.

Perjanjian ini mencakup persyaratan tertentu yang membatasi CAP dan entitas anak (sebagai penjamin) untuk tidak melakukan hal-hal tertentu yang tercantum dalam perjanjian dan memelihara rasio Consolidated Interest-Bearing Loan to Equity tidak melebihi 100%.

Pada tanggal 31 Desember 2020, CAP telah memenuhi syarat-syarat dan kondisi yang ditetapkan bank. Saldo pinjaman tersebut adalah sebagai berikut:

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Jumlah	76,5
Biaya perolehan pinjaman yang belum diamortisasi	(0,8)
Bersih	75,7
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun	(15,3)
Bagian jangka panjang	60,4

Pelunasan pinjaman dilakukan dalam 10 kali cicilan, dengan jadwal sebagai berikut:

Bulan setelah tanggal perjanjian	Pelunasan pokok pinjaman (%)
12	10,0
18	10,0
24	10,0
30	10,0
36	10,0
42	10,0
48	10,0
54	10,0
60	10,0
66	10,0
Jumlah	100,0

d. Utang obligasi dan wesel bayar – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

Pada tanggal 31 Desember 2020, utang obligasi dan wesel bayar setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun sebesar US$ 2.196,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Senior Secured Notes BV	1.094,4
6,75% Senior Secured Notes	517,1
4,95% Senior Unsecured Notes US$ 300.000.000	262,4
Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific
Tahap I Tahun 2019	51,9
Tahap II Tahun 2020	25,2
Tahap III Tahun 2020	27,1
Obligasi Berkelanjutan III Xxxxxxx Xxxx Petrochemical
Tahap I Tahun 2020	70,4
Tahap II Tahun 2020	42,3
Obligasi Berkelanjutan II Xxxxxxx Xxxx Petrochemical
Tahap I Tahun 2018	35,0
Tahap II Tahun 2019	53,0
Tahap III Tahun 2020	52,9
Obligasi Berkelanjutan I Xxxxxxx Xxxx Petrochemical
Tahap I Tahun 2017	24,6
Tahap II Tahun 2018	35,3
Obligasi Xxxxxxx Xxxx Petrochemical I Tahun 2016	9,8
Jumlah	2.301,4
Dikurangi:
Bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun	105,3
Bagian jangka panjang	2.196,1

Pada tanggal 31 Desember 2020, biaya perolehan diamortisasi utang obligasi dan wesel bayar adalah sebagai berikut:

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Saldo utang obligasi dan wesel bayar	2.301,4
Biaya bunga yang masih harus dibayar	21,9
Jumlah 31 Desember 2020	2.323,3

Biaya bunga pinjaman yang masih harus dibayar dicatat dalam akun biaya yang masih harus dibayar.

Pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memenuhi seluruh syarat-syarat dan kondisi yang ditetapkan dalam perjanjian-perjanjian obligasi dan wesel bayar.

Senior Secured Notes BV

Pada tanggal 14 Oktober 2020, SEGSL dan SEGDL (“Co-Issuers”) menerbitkan jumlah pokok pinjaman sebesar US$

320.000 ribu, 3,25% Senior Secured Notes yang jatuh tempo pada tahun 2029 (“Notes 2029”) dan $ 790.000 ribu,4,85% Senior Secured Notes jatuh tempo pada tahun 2038 ("Notes 2038"). Notes 2029 dan Notes 2038 memiliki tingkat bunga tetap masing-masing sebesar 3,25% dan 4,85% per tahun. Bunga atas Notes 2029 dan 2038 terutang pada tanggal 14 April dan 14 Oktober setiap tahun, dimulai pada tanggal 14 April 2021. Notes 2029 dan Notes 2038 masing-masing akan jatuh tempo pada tanggal 14 April 2029 dan 14 Oktober 2038.

Pada tanggal 21 Oktober 2020, SEGSL dan SEGDL telah melunasi seluruh utang bank menggunakan dana Notes 2029 dan 2038 dengan jumlah pokok pinjaman sebesar US$ 909.350 ribu.

Notes 2029 dan 2038 akan dixxxxx dengan assignment of intercompany loans, assignment of contract rights, offshore account charges, onshore account pledges, share pledges SEGSD BV, SEGSL, SEGSPL, SEGD I, SEGD II, DGI, dan jaminan fidusia atas klaim asuransi.

Saldo pinjaman tersebut adalah sebagai berikut:

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Nilai nominal	1.110,0
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi	(15,6)
Jumlah	1.094,4
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun	(2,0)
Bagian jangka panjang	1.092,4

Perjanjian ini mencakup persyaratan tertentu yang membatasi SEGSL dan SEGDL untuk tidak melakukan hal-hal tertentu yang tercantum dalam perjanjian.

SEGSL dan SEGDL diwajibkan untuk memelihara rasio Debt Service Coverage Ratio diatas 1,15:1.

6,75% Senior Secured Notes

Pada tanggal 24 April 2018, SEG-WW menerbitkan 6,75% Senior Secured Notes sebesar US$ 580.000 ribu yang jatuh tempo pada tahun 2033. Bunga dibayarkan enam bulanan setiap tanggal 24 April dan 24 Oktober setiap tahunnya, dimulai pada tanggal 24 Oktober 2018. 6,75% Senior Secured Notes akan jatuh tempo pada tanggal 24 April 2033.

6,75% Senior Secured Notes akan menjadi kewajiban langsung, tanpa syarat dan dijaminkan. 6,75% Senior Secured Notes akan dijamin oleh agunan-agunan seperti; jaminan fidusia atas aset berwujud yang terdiri dari fasilitas pembangkit listrik yang terletak di Unit 1 dan Unit 2 ("Jaminan Aset"), jaminan fidusia atas hasil asuransi yang terkait dengan Jaminan Aset, beban atas rekening Revenue and Operating, DSA, Major Maintenance and Construction Reserve, dan Distribution Account, dan penjaminan atas Rekening Onshore Corporate and Tax Account dan pembebanan yang akan dilaksanakan oleh SEGPL atas seluruh sahamnya pada SEG-WW atau entitas anaknya. Rekening Revenue and Operating, Distribution Account dan Onshore Corporate and Tax Account SEGWW diklasifikasikan sebagai Kas dan setara kas dalam laporan posisi keuangan konsolidasian.

Saldo pinjaman tersebut adalah sebagai berikut:

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Nilai nominal	526,1
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi	(9,0)
Jumlah	517,1
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun	(39,6)
Bagian jangka panjang	477,5

Sesuai dengan persyaratan yang membatasi yang dimiliki oleh 6,75% Senior Secured Notes, SEGWW akan membayar cicilan berdasarkan jadwal tertentu.

6,75% Senior Secured Notes dapat ditebus pada tanggal dan harga tertentu berdasarkan evaluasi manajemen, manajemen berpendapat bahwa opsi pembayaran di muka dianggap terkait erat dengan 6,75% Senior Secured Notes, karena harga pelaksanaan memberikan penggantian kepada pemegang 6,75% Senior Secured Notes untuk jumlah sampai dengan perkiraan nilai sekarang dari bunga yang hilang sampai dengan jangka waktu kontrak induk yang tersisa, memiliki selisih yang tidak signifikan. Oleh karena itu, manajemen menetapkan bahwa opsi pembayaran di muka dapat dianggap jelas dan mendekati kontrak induk. Oleh karena itu, opsi pembayaran dimuka pada 6,75% Senior Secured Notes bukan merupakan derivatif melekat dalam kontrak induk.

6,75% Senior Secured Notes berisi beberapa ketentuan termasuk pembatasan utang tambahan, pembatasan penjualan aset, pembatasan hak gadai, pembatasan transaksi dengan afiliasi, pembatasan distribusi ekuitas, pembatasan kegiatan bisnis yang berbeda, pembatasan amendemen Dokumen Proyek Utama dan pembatasan penerbitan saham.

Perjanjian ini mencakup persyaratan tertentu yang membatasi SEG-WW untuk tidak melakukan hal-hal tertentu yang tercantum dalam perjanjian.

SEG-WW diwajibkan untuk memelihara rasio Debt Service Coverage Ratio diatas 1,1:1.

4,95% Senior Unsecured Notes US$ 300.000.000

Pada tanggal 8 Nopember 2017, CAP menerbitkan Senior Unsecured Notes US$ 300.000.000 dengan jangka waktu tujuh tahun yang akan jatuh tempo pada tahun 2024. Notes ini tercatat di Singapore Exchange Securities Trading Limited dengan Deutsche Bank Trust Company Americas bertindak sebagai Wali Amanat dan dijamin oleh PT Styrindo Mono Indonesia dan PT Petrokimia Butadiene Indonesia sebagai Subsidiary Guarantees secara pari passu. CAP telah memberikan surat pemberitahuan kepada Wali Amanat sehubungan dengan penggabungan usaha CAP dan PT Petrokimia Butadiene Indonesia yang efektif per 1 Januari 2020.

Utang Obligasi

Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah utang obligasi adalah sebagai berikut:

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Nilai nominal	300,0
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi	(5,7)
Bersih	294,3
Obligasi yang dibeli kembali *)	(31,8)
Jumlah	262,4
*) Obligasi yang dibeli kembali oleh Perseroan dan CAP

Pada tahun 2020, CAP melakukan pembelian kembali dan pembatalan Senior Unsecured Notes sebesar US$ 24.420 ribu untuk US$ 22.339 ribu. Selisih atas obligasi yang dibeli kembali dengan kas yang dibayarkan dicatat sebagai keuntungan pembelian kembali obligasi pada keuntungan lain-lain - bersih.

Dana yang diperoleh dari pinjaman digunakan untuk pengeluaran terkait dengan peningkatan kapasitas dan ekspansi produksi serta mendiversifikasi lebih lanjut produksi.

Perjanjian ini mencakup persyaratan tertentu yang membatasi CAP dan entitas anak untuk tidak melakukan hal-hal tertentu yang tercantum dalam perjanjian.

CAP dan entitas anak diwajibkan untuk memelihara rasio Fixed Charge Coverage Ratio diatas 2,5:1.

Obligasi ini memiliki peringkat “BB – stable” oleh Fitch Rating Inc. pada tanggal 3 September 2020 dan “Ba3” oleh Moody’s pada tanggal 28 Oktober 2020.

Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific

Pada tanggal 13 Desember 2019, Perseroan memperoleh pernyataan efektif dari OJK untuk menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp 1,5 triliun. Dalam rangka Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific, Perseroan telah menerbitkan:

- Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap I Tahun 2019

Pada tanggal 19 Desember 2019, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap I Obligasi Seri A sebesar Rp 479 miliar dan Seri B sebesar Rp 271 miliar.

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Seri A (3 tahun)	34,0
Seri B (5 tahun)	19,2
Jumlah	53,2
Biaya perolehan pinjaman yang belum diamortisasi	(1,3)
Bersih	51,9

Pelunasan Obligasi Seri A dan Seri B masing-masing akan dilakukan pada 19 Desember 2022 dan 19 Desember 2024.

Tingkat bunga per tahun untuk Obligasi Seri A dan Seri B masing-masing sebesar 9,3% dan 9,5% yang dibayarkan setiap triwulan.

Obligasi ini memperoleh pemeringkatan “A” PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO) berdasarkan surat penegasan atas pemeringkatan tanggal 7 Oktober 2020.

- Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Tahun 2020

Pada tanggal 2 April 2020, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Obligasi Seri A sebesar Rp 227,48 miliar dan Seri B sebesar Rp 136 miliar.

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Seri A (3 tahun)	16,1
Seri B (5 tahun)	9,6
Jumlah	25,8
Biaya perolehan pinjaman yang belum diamortisasi	(0,5)
Bersih	25,2

Pelunasan Obligasi Seri A dan Seri B masing-masing akan dilakukan pada 1 April 2023 dan 1 April 2025.

Tingkat bunga per tahun untuk Obligasi Seri A dan Seri B masing-masing sebesar 8,6% dan 9,1% yang dibayarkan setiap triwulan.

Obligasi ini memperoleh pemeringkatan “A” dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO) berdasarkan surat penegasan atas pemeringkatan tanggal 7 Oktober 2020.

- Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun 2020

Pada tanggal 10 Desember 2020, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Obligasi Seri A sebesar Rp 167,52 miliar, Seri B sebesar Rp 56 miliar dan Seri C sebesar Rp 163 miliar.

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Seri A (1 tahun)	11,9
Seri B (3 tahun)	4,0
Seri C (5 tahun)	11,6
Jumlah	27,4
Biaya perolehan pinjaman yang belum diamortisasi	(0,3)
Bersih	27,1
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun	(11,8)
Bagian jangka panjang	15,3

Pelunasan Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C masing-masing akan dilakukan pada 18 Desember 2021, 8 Desember 2023 dan 8 Desember 2025.

Tingkat bunga per tahun untuk Obligasi Seri A, Seri B and Seri C masing-masing sebesar 8,25%, 9,25% dan 10,25% yang dibayarkan setiap triwulan.

Obligasi ini memperoleh pemeringkatan “A” dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO) berdasarkan surat penegasan atas pemeringkatan tanggal 7 Oktober 2020.

PT Kustodian Sentral Efek Indonesia sebagai agen pembayaran, PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk sebagai wali amanat, PT BNI Sekuritas dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk sebagai Penjamin Emisi dan Pelaksana Efek.

Dana yang diperoleh dari pinjaman digunakan untuk melakukan pelunasan utang bank jangka panjang.

Perjanjian ini mencakup persyaratan tertentu yang membatasi Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tidak melakukan hal-hal tertentu yang tercantum dalam perjanjian.

Perseroan dan Perusahaan Anak diwajibkan untuk memelihara rasio Net Debt pada EBITDA tidak lebih dari 4,50:1.

Obligasi Berkelanjutan III Xxxxxxx Xxxx Petrochemical

Pada tanggal 13 Agustus 2020, CAP memperoleh pernyataan efektif dari OJK untuk menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Xxxxxxx Xxxx Petrochemical sebesar Rp 5 triliun. Dalam rangka Obligasi Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Berkelanjutan III, CAP telah menerbitkan:

- Obligasi Berkelanjutan III Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Tahap I Tahun 2020

Pada tanggal 26 Agustus 2020, CAP melakukan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan III Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Tahap I sebesar Rp 1 triliun.

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Seri A (3 tahun)	37,5
Seri B (5 tahun)	25,4
Seri C (7 tahun)	8,0
Jumlah	70,9
Biaya perolehan pinjaman yang belum diamortisasi	(0,5)
Bersih	70,4

Pelunasan Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C masing-masing akan dilakukan pada 26 Agustus 2023, 26 Agustus 2025 dan 26 Agustus 2027.

Tingkat bunga per tahun untuk Seri A, Seri B dan Seri C masing-masing sebesar 8,20%, 8,70% dan 9,20% yang dibayarkan setiap triwulan.

Obligasi ini memperoleh pemeringkatan “AA-“ dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO) berdasarkan surat penegasan atas pemeringkatan tanggal 5 Oktober 2020.

PT Kustodian Sentral Efek Indonesia bertindak sebagai agen pembayaran, PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk sebagai Wali Amanat, PT BCA Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas sebagai Penjamin Emisi dan Pelaksana Efek.

Secara bersamaan, CAP juga telah melakukan perjanjian swap suku bunga dan mata uang atas seri B obligasi tersebut dari Rupiah menjadi Dolar Amerika Serikat pada setiap tanggal pembayaran bunga dan pokok.

- Obligasi Berkelanjutan III Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Tahap II Tahun 2020

Pada tanggal 5 November 2020, CAP melakukan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan III Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Tahap II sebesar Rp 600 miliar.

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Nilai nominal	42,5
Biaya perolehan pinjaman yang belum diamortisasi	(0,2)
Bersih	42,3

Pelunasan Obligasi akan dilakukan pada 4 November 2023. Tingkat bunga per tahun sebesar 8,20% yang dibayarkan setiap triwulan.

Obligasi ini memperoleh pemeringkatan “AA-“ dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO) berdasarkan surat penegasan atas pemeringkatan tanggal 5 Oktober 2020.

PT Kustodian Sentral Efek Indonesia bertindak sebagai agen pembayaran, PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk sebagai Wali Amanat, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk dan PT CIMB Niaga Sekuritas sebagai Penjamin Emisi dan Pelaksana Efek.

Secara bersamaan, CAP juga telah melakukan perjanjian swap suku bunga dan mata uang atas obligasi tersebut dari Rupiah menjadi Dolar Amerika Serikat pada setiap tanggal pembayaran bunga dan pokok.

Perjanjian ini mencakup persyaratan tertentu yang membatasi CAP dan entitas anak untuk tidak melakukan hal-hal tertentu yang tercantum dalam perjanjian.

CAP diwajibkan untuk memelihara rasio jumlah utang konsolidasian yang dikenakan bunga dan ekuitas tidak lebih dari 1:1.

Obligasi Berkelanjutan II Xxxxxxx Xxxx Petrochemical

Pada tanggal 13 Desember 2018, CAP memperoleh pernyataan efektif dari OJK untuk menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Xxxxxxx Xxxx Petrochemical sebanyak-banyaknya sebesar Rp 2 triliun. Dalam rangka Obligasi Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Berkelanjutan II, CAP telah menerbitkan:

- Obligasi Berkelanjutan II Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Tahap I Tahun 2018

Pada tanggal 19 Desember 2018, CAP melakukan penawaran umum atas Obligasi Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Berkelanjutan II Tahap I sebesar Rp 500 miliar.

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Nilai nominal	(35,4)
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi	(0,4)
Bersih	35,0
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun	(35,0)
Bagian jangka panjang	-

Pelunasan obligasi akan dilakukan pada 19 Desember 2021. Tingkat bunga per tahun sebesar 10% yang dibayarkan setiap triwulan.

Obligasi ini memperoleh pemeringkatan “AA-“ dari Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO) berdasarkan surat penegasan atas pemeringkatan tanggal 5 Oktober 2020.

PT Kustodian Sentral Efek Indonesia bertindak sebagai agen pembayaran, PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk sebagai Wali Amanat, PT BCA Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia dan PT Mandiri Sekuritas sebagai Penjamin Emisi dan Pelaksana Efek.

CAP diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan sebagai berikut:

• Rasio jumlah utang konsolidasian yang dikenakan bunga dan Ekuitas tidak lebih dari 1:1.

• Rasio arus kas dari kegiatan operasi dan beban keuangan tidak kurang dari 1,75:1.

- Obligasi Berkelanjutan II Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Tahap II Tahun 2019

Pada tanggal 24 Mei 2019, CAP melakukan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan II Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Tahap II sebesar Rp 750 miliar.

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Nilai nominal	53,2
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi	(0,1)
Bersih	53,0

Pelunasan obligasi akan dilakukan pada 29 Mei 2022. Tingkat bunga per tahun sebesar 9,5% yang dibayarkan setiap triwulan.

Obligasi ini telah memperoleh pemeringkatan “AA-“ dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO) berdasarkan surat penegasan atas pemeringkatan tanggal 5 Oktober 2020.

PT Kustodian Sentral Efek Indonesia bertindak sebagai agen pembayaran, PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk sebagai wali amanat, PT BCA Sekuritas, PT DBS Vickers Securities Indonesia dan PT Mandiri Sekuritas sebagai Penjamin Emisi dan Pelaksana Efek.

Perjanjian ini mencakup persyaratan tertentu yang membatasi CAP dan entitas anak untuk tidak melakukan hal-hal tertentu yangtercantum dalam perjanjian.

CAP diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan sebagai berikut:

• Rasio jumlah utang konsolidasian yang dikenakan bunga dan Ekuitas tidak lebih dari 1:1.

• Rasio arus kas dari kegiatan operasi dan beban keuangan tidak kurang dari 1,75:1.

- Obligasi Berkelanjutan II Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Tahap III Tahun 2020

Pada tanggal 7 Februari 2020, CAP melakukan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan II Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Tahap III sebesar Rp 750 miliar.

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Nilai nominal	53,2
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi	(0,3)
Bersih	52,9

Pelunasan Obligasi akan dilakukan pada 12 Februari 2025. Tingkat bunga per tahun sebesar 8,70% yang dibayarkan setiap triwulan. Obligasi ini memperoleh pemeringkatan “AA-“ dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO) berdasarkan surat penegasan atas pemeringkatan tanggal 5 Oktober 2020.

PT Kustodian Sentral Efek Indonesia bertindak sebagai agen pembayaran, PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk sebagai Wali Amanat, PT BCA Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas sebagai Penjamin Emisi dan Pelaksana Efek.

Secara bersamaan, CAP juga telah melakukan perjanjian swap suku bunga dan mata uang atas obligasi tersebut dari Rupiah menjadi Dolar Amerika Serikat setiap tanggal pembayaran bunga dan pokok.

Perjanjian ini mencakup persyaratan tertentu yang membatasi CAP dan entitas anak untuk tidak melakukan hal-hal tertentu yang tercantum dalam perjanjian.

CAP diwajibkan untuk memelihara rasio jumlah utang konsolidasian yang dikenakan bunga dan Ekuitas tidak lebih dari 1:1.

Obligasi Berkelanjutan I Xxxxxxx Xxxx Petrochemical

Pada tanggal 4 Desember 2017, CAP memperoleh pernyataan efektif dari OJK untuk menerbitkan Obligasi Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Berkelanjutan I sebanyak-banyaknya sebesar Rp 1 triliun. Dalam rangka Obligasi Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Berkelanjutan I, CAP telah menerbitkan:

- Obligasi Berkelanjutan I Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Tahap I Tahun 2017

Pada tanggal 12 Desember 2017, CAP melakukan penawaran umum atas Obligasi Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Berkelanjutan I Tahap I dengan menerbitkan Obligasi Seri A sebesar Rp 150 miliar, Seri B sebesar Rp 120,25 miliar dan Seri C sebesar Rp 229,75 miliar.

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Seri A (3 tahun)	-
Seri B (5 tahun)	8,6
Seri C (7 tahun)	16,3
Jumlah	24,9
Biaya perolehan pinjaman yang belum diamortisasi	(0,3)
Bersih	24,6
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun	-
Bagian jangka panjang	24,6

Pelunasan Obligasi Seri A telah dilakukan pada tanggal 12 Desember 2020 sementara pelunasan Seri B dan Seri C masing-masing akan dilakukan pada 12 Desember 2022 dan 12 Desember 2024.

Tingkat bunga per tahun untuk Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C masing-masing sebesar 8,40%, 9,10% dan 9,75% yang dibayarkan setiap triwulan. Obligasi ini telah memperoleh pemeringkatan “AA-“ dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO) berdasarkan surat penegasan atas pemeringkatan tanggal 5 Oktober 2020. Pinjaman ini dijamin dengan fidusia mesin milik CAP.

- Obligasi Berkelanjutan I Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Tahap II Tahun 2018

Pada tanggal 2 Maret 2018, CAP melakukan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan I Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Tahap II Tahun 2018 dengan menerbitkan Obligasi Seri A sebesar Rp 100 miliar, Seri B sebesar Rp 100 miliar dan Seri C sebesar Rp 300 miliar.

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Seri A (3 tahun)	7,1
Seri B (5 tahun)	7,1
Seri C (7 tahun)	21,3
Jumlah	35,4
Biaya perolehan pinjaman yang belum diamortisasi	(0,2)
Bersih	35,3
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun	(7,1)
Bagian jangka panjang	28,2

Pelunasan Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C masing-masing akan dilakukan pada 1 Maret 2021, 1 Maret 2023 dan 1 Maret 2025.

Tingkat bunga per tahun untuk Obligasi Seri A, Obligasi Seri B dan Obligasi Seri C masing-masing sebesar 7,50%, 8,25% dan 9,00% yang dibayarkan setiap triwulan.

Obligasi ini telah memperoleh pemeringkatan “AA-“ dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO) berdasarkan surat penegasan atas pemeringkatan tanggal 5 Oktober 2020.

Pinjaman ini dijamin dengan 2 bidang tanah di Desa Gunung Sugih dan fidusia mesin milik CAP.

Secara bersamaan, CAP juga telah melakukan perjanjian swap suku bunga dan mata uang atas obligasi tersebut dari Rupiah menjadi Dolar Amerika Serikat pada setiap tanggal pembayaran bunga dan pokok. PT Kustodian Sentral Efek Indonesia bertindak sebagai agen pembayaran, PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk sebagai wali amanat PT BCA Sekuritas dan PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia sebagai Penjamin Emisi dan Pelaksana Efek.

Dana yang diperoleh dari pinjaman digunakan untuk pelunasan utang bank jangka panjang.

Perjanjian ini mencakup persyaratan tertentu yang membatasi CAP dan entitas anak untuk tidak melakukan hal-hal tertentu yang tercantum dalam perjanjian.

CAP diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan sebagai berikut:

• Rasio jumlah utang konsolidasian yang dikenakan bunga dan Ekuitas tidak lebih dari 1:1.

• Rasio arus kas dari operasi dan beban keuangan tidak melebihi dari 1,75:1.

Obligasi Xxxxxxx Xxxx Petrochemical I Tahun 2016

Pada tanggal 15 Desember 2016, CAP melakukan penawaran umum atas Obligasi Xxxxxxx Xxxx Petrochemical I dengan menerbitkan Obligasi Seri A sebesar Rp 361,4 miliar dan Seri B sebesar Rp 138,6 miliar.

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Seri A (3 tahun)	-
Seri B (5 tahun)	9,8
Jumlah	9,8
Biaya perolehan pinjaman yang belum diamortisasi	(0,1)
Bersih	9,8
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun	(9,8)
Bagian jangka panjang	-

PT Kustodian Sentral Efek Indonesia bertindak sebagai agen pembayaran, PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk sebagai wali amanat, PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT Mandiri Sekuritas dan PT BCA Sekuritas sebagai Penjamin Emisi dan Pelaksana Efek.

Dana yang diperoleh dari pinjaman digunakan untuk melakukan pelunasan utang bank jangka panjang.

Pinjaman ini dijamin antara lain dengan 11 bidang tanah di Desa Gunung Sugih dan seluruh mesin yang dimiliki oleh CAP.

Perjanjian ini mencakup persyaratan tertentu yang membatasi CAP dan entitas anak untuk tidak melakukan hal-hal tertentu yang tercantum dalam perjanjian.

Secara bersamaan, CAP juga telah melakukan perjanjian swap suku bunga dan mata uang atas obligasi tersebut dari Rupiah menjadi Dolar Amerika Serikat setiap tanggal pembayaran bunga dan pokok.

Pelunasan Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B masing-masing akan dilakukan pada 22 Desember 2019 dan 22 Desember 2021.

Tingkat bunga per tahun untuk Obligasi Seri A dan Seri B masing-masing sebesar 10,8% dan 11,3% yang dibayarkan setiap triwulan.

CAP diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan sebagai berikut:

• Rasio total utang konsolidasian yang dikenakan bunga dan Ekuitas tidak lebih dari 1:1.

• Rasio Arus Kas dari Operasi dan beban keuangan tidak melebihi dari 1,75:1.

Obligasi ini telah memperoleh hasil pemeringkatan “AA-“ dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO) berdasarkan surat penegasan atas pemeringkatan tanggal 5 Oktober 2020.

e. Liabilitas keuangan derivatif

Pada 31 Desember 2020, liabilitas keuangan derivatif sebesar US$ 5,4 juta.

f. Liabilitas Imbalan Kerja

Pada 31 Desember 2020, liabilitas imbalan kerja sebesar US$ 60,8 juta. Mutasi nilai kini kewajiban imbalan pasti adalah sebagai berikut:

	(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	JUMLAH
Kewajiban imbalan pasti - awal	82,2
Biaya jasa kini	6,4
Biaya jasa lalu dan keuntungan atau kerugian atas penyelesaian	(0,0)
Biaya bunga bersih	3,5
Pengukuran kembali (keuntungan/kerugian):	-
Keuntungan dan kerugian aktuarial yang timbul dari:	-
Perubahan asumsi	(2,0)
Penyesuaian pengalaman	(2,3)
Pembayaran manfaat	(2,0)
Selisih kurs atas program dalam valuta asing	(1,5)
Subjumlah	84,3
Dikurangi nilai wajar aset program	(23,5)
Kewajiban imbalan pasti - akhir	60,8

Perhitungan imbalan kerja dihitung oleh aktuaris independen PT Xxxx Xxxxx Xxxx, PT Milliman Indonesia dan PT Padma Radya Aktuaria. Kewajiban imbalan kerja pada tanggal 31 Desember 2020 adalah berdasarkan laporan aktuaris independen PT Xxxx Xxxxx Tama dengan nomor 933/PSAK/DAT/XII/2020 tanggal 31 Desember 2020 untuk Perseroan, laporan aktuaris independen PT Milliman Indonesia dengan nomor 0325/MI-PA-REP/HG/II/2021 tanggal 10 Februari 2021 untuk CAP, 0329/MI-PA-REP/HG/II/2021 tanggal 10 Februari 2021 untuk SMI, 0327/MI-PA-REP/HG/II/2021 tanggal 10 Februari 2021 untuk CAP2, laporan aktuaris independen PT Padma Radya Aktuaria dengan nomor 8521/II/21/PRA-RM tanggal 16 Februari 2021 untuk SEG-SL, 8522/II/21/PRA-RM tanggal 16 Februari 2021 untuk SEGD-II, 8527/II/21/PRA-RM tanggal 16 Februari 2021 untuk SEGI, 8528/II/21/PRA-RM tanggal 16 Februari 2021 untuk SEG-WW, 542/PSAK/DAT/II/2021 tanggal 24 Februari 2021 untuk GI.

g. Estimasi biaya pembongkaran aset tetap

Pada 31 Desember 2020, estimasi biaya pembongkaran aset tetap sebesar US$ 2,6 juta.

PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN SELAIN YANG

TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.

SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK TIDAK MEMILIKI KOMITMEN, KONTINJENSI, KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI YANG TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN/ATAU YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN

PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.

SELURUH LIABILITAS PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2020 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK TELAH MELUNASI SELURUH LIABILITAS YANG TELAH JATUH

TEMPO. PADA SAAT PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, TIDAK TERDAPAT LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO NAMUN BELUM DAPAT DILUNASI OLEH PERSEROAN.

TIDAK TERDAPAT FAKTA MATERIAL YANG DAPAT MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK DAN LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PENDAFTARAN,

KECUALI YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN DAN PROSPEKTUS.

PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2020, PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK TELAH MEMENUHI SEMUA

RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN.

TIDAK TERDAPAT KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH

TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN.

DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITASNYA SERTA HARAPAN PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA MENDATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN

UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan dan Perusahaan Anak berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2020 dan 2019.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2020 dan 2019 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan (anggota dari Jaringan Deloitte Asia Pasifik dan Jaringan Deloitte) yang ditandatangani oleh Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxx X.X pada tanggal 21 Mei 2021 yang menyatakan opini tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain mengenai laporan keuangan konsolidasian dan tujuan laporan keuangan konsolidasian untuk disertakan dalam dokumen Penawaran Umum Obligasi.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam jutaan US$)
KETERANGAN	31 Desember
	2020	2019
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas	1.135,3	744,2
Rekening bank yang dibatasi penggunaannya	185,6	143,5
Aset keuangan lainnya - lancar	95,1	87,9
Piutang usaha – bersih
Pihak berelasi	5,1	7,4
Pihak ketiga	220,2	253,4
Piutang lain-lain - bersih
Pihak berelasi	-	61,8
Pihak ketiga	11,9	16,9
Piutang sewa pembiayaan - lancar	6,6	5,9
Persediaan – bersih	276,4	307,9
Pajak dibayar dimuka	86,9	156,0
Uang muka	22,5	28,2
Biaya dibayar dimuka	10,6	14,8
Aset lancar lainnya	0,5	0,2
Jumlah Aset Lancar	2.056,7	1.828,1
ASET TIDAK LANCAR
Piutang lain-lain - bersih
Pihak berelasi	198,6	0,3
Pihak ketiga	65,7	65,1
Piutang sewa pembiayaan – setelah dikurangi bagian lancar	387,7	394,3
Aset pajak tangguhan – bersih	0,2	0,4
Beban yang ditangguhkan	17,6	22,7
Uang muka investasi	23,0	83,1
Investasi pada entitas asosiasi dan ventura bersama	162,6	25,4
Aset keuangan lainnya – tidak lancar	7,0	7,1
Uang muka pembelian aset tetap	7,1	65,7
Aset keuangan derivatif	4,2	0,1
Suku cadang dan perlengkapan	21,8	20,9
Aset biologis - hutan tanaman industri	-	8,0
Properti investasi - bersih	41,6	25,3
Aset hak-guna	18,3	-
Aset tetap – bersih	2.666,3	2.584,9
Aset sewa operasi	358,0	351,5
Rekening bank yang dibatasi penggunaannya	5,4	4,6
Tagihan restitusi pajak	9,2	6,8
Aset tidak berwujud - bersih	1.629,0	1.684,0
Aset tidak lancar lainnya	3,1	4,2
Jumlah Aset Tidak Lancar	5.626,5	5.354,3
JUMLAH ASET	7.683,2	7.182,4
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha	725,6	690,4
Utang lain-lain
Pihak berelasi	0,7	79,9
Pihak ketiga	38,0	29,8
Uang muka yang diterima	41,7	25,0
Utang pajak	33,9	35,4
Biaya yang masih harus dibayar	59,8	58,8
Utang bank jangka pendek	0,7	0,1
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun:

Liabilitas sewa	2,2	-
Utang lembaga keuangan non-bank	0,0	0,0
Utang bank jangka panjang	91,5	167,9
Utang obligasi dan wesel bayar	105,3	18,3
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	1.099,5	1.105,6
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas pajak tangguhan – bersih	865,9	899,9
Liabilitas kontrak	17,6	-
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Liabilitas sewa	7,8	-
Utang lembaga keuangan non-bank	0,0	0,0
Utang bank jangka panjang	476,3	1.335,7
Utang obligasi dan wesel bayar	2.196,1	1.013,7
Liabilitas keuangan derivatif	5,4	11,4
Liabilitas imbalan kerja	60,8	58,0
Estimasi biaya pembongkaran aset tetap	2,6	2,5
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	3.632,7	3.321,0
JUMLAH LIABILITAS	4.732,2	4.426,6
EKUITAS
Ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk
Modal saham	978,9	948,0
Tambahan modal disetor	96,2	127,7
Komponen ekuitas lainnya	135,9	135,9
Penghasilan komprehensif lain	(92,3)	(210,7)
Saldo laba – sejak kuasi reorganisasi pada tanggal 30 Juni 2011
Ditentukan penggunaannya	2,6	2,1
Tidak ditentukan penggunaannya	214,4	180,4
Jumlah	1.335,6	1.183,6
Dikurangi biaya perolehan saham treasuri	(10,6)	(8,0)
Jumlah ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk	1.325,0	1.175,5
Kepentingan non pengendali	1.626,0	1.580,3
JUMLAH EKUITAS	2.951,0	2.755,8
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS	7.683,2	7.182,4

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam jutaan US$)
Keterangan	31 Desember
	2020	2019
PENDAPATAN	2.334,2	2.402,5
BEBAN POKOK PENDAPATAN DAN BEBAN LANGSUNG	1.750,8	1.823,0
LABA KOTOR	583,4	579,5
Beban penjualan	(50,5)	(42,2)
Beban umum dan administrasi	(107,5)	(111,9)
Beban keuangan	(213,7)	(185,0)
Kerugian kurs mata uang asing - bersih	(10,1)	(2,2)
Bagian laba (rugi) entitas asosiasi dan ventura bersama - bersih	16,5	(3,4)
Keuntungan dan kerugian lain-lain - bersih	26,3	41,9
LABA SEBELUM PAJAK	244,5	276,7
BEBAN PAJAK PENGHASILAN - BERSIH	(103,1)	(139,3)
LABA BERSIH TAHUN BERJALAN	141,4	137,4
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Pengukuran kembali atas program imbalan pasti, setelah pajak	2,8	(2,8)
Pos-pos yang akan diklasifikasi ke laba rugi:
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan	(5,0)	4,0
Cadangan lindung nilai arus kas	2,4	(14,8)
Bagian penghasilan komprehensif lain entitas asosiasi dan ventura bersama – bersih	(12,2)	-
Keuntungan (kerugian) nilai wajar bersih atas aset keuangan yang diukur pada FVTOCI / tersedia untuk dijual	(0,2)	2,0
Jumlah rugi komprehensif lain tahun berjalan	(12,3)	(11,6)
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN	129,1	125,8
LABA BERSIH TAHUN BERJALAN YANG DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk	36,3	44,1
Kepentingan nonpengendali	105,1	93,3
LABA BERSIH TAHUN BERJALAN	141,4	137,4
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN YANG DI ATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk	25,4	42,4

Kepentingan nonpengendali	103,7	83,4
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN	129,1	125,8
LABA (RUGI) PER SAHAM
(dalam Dolar Amerika Serikat penuh)
Dasar	0,00039	0,00049
Dilusi	0,00039	0,00049

Rasio-rasio Keuangan

Keterangan	31 Desember
	2020	2019
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan (%)	(2,84)	(21,89)
Beban Pokok Pendapatan (%)	(3,96)	(19,70)
Xxxx Xxxxx (%)	0,68	(28,06)
Laba Sebelum Pajak (%)	(11,64)	(39,30)
Laba Bersih Tahun Berjalan (%)	2,91	(43,25)
Jumlah Aset (%)	6,97	1,99
Jumlah Liabilitas (%)	6,90	1,99
Jumlah Ekuitas (%)	7,08	1,99
Rasio Usaha
Laba Kotor Terhadap Pendapatan (%)	24,99	24,12
Rasio Keuangan
Rasio Lancar (x)	1,87	1,65
Imbal Hasil Aset (ROA) (%)	1,84	1,91
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx (ROE) (%)	4,79	4,99
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Ekuitas (x)	1,60	1,61
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Aset (x)	0,62	0,62

PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2020, PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN.

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan oleh manajemen atas kondisi keuangan serta hasil operasi dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan ikhtisar data keuangan penting, Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak beserta Catatan Atas Laporan Keuangan Konsolidasian yang terlampir dalam Prospektus ini.

Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini berasal dan/atau dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2020 dan 2019.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2020 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan (anggota dari Jaringan Deloitte Asia Pasifik dan Jaringan Deloitte) yang ditandatangani oleh Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxx X.X pada tanggal 21 Mei 2021 yang menyatakan opini tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain mengenai laporan keuangan konsolidasian dan tujuan laporan keuangan konsolidasian untuk disertakan dalam dokumen Penawaran Umum Obligasi.

1. TINJAUAN UMUM

Perseroan didirikan pada tahun 1979 sebagai perusahaan timber terintegrasi di Kalimantan Selatan. Setelah akuisisi PT Xxxxxxx Xxxx pada tahun 2007 dan PT Xxx Xxxxxx Indonesia Tbk pada tahun 2008, kedua entitas tersebut bergabung pada tahun 2011 dan membentuk CAP. Setelah menyelesaikan Akuisisi Star Energy pada tahun 2018, Perseroan telah menjadi pemain energi terintegrasi Indonesia terkemuka dengan portofolio yang kuat dari aset tenaga panas bumi. Saat ini Perseroan fokus berinvestasi pada petrokimia, pembangkit energi listrik dan properti.

Bisnis inti Perseroan adalah produsen petrokomia dan pembangkit tenaga listrik. Bisnis petrokimia Perseroan yang berasal dari CAP, terdiri dari aset industri yang memiliki potensi pertumbuhan yang signifikan melalui diversifikasi dan integrasi bisnis dan yang memberikan dasar yang kuat untuk pertumbuhan dan perkembangan pendapatan. Bisnis energi dan pembangkit listrik, terutama berasal dari Star Energy, terdiri dari aset di Wayang Windu, Salak dan Darajat yang dikhususkan untuk eksplorasi, pengembangan, dan pemanfaatan sumber daya panas bumi. Perseroan juga memiliki, bersama dengan PT Indonesia Power, anak perusahaan PLN, PT Indo Raya Tenaga, sebuah perusahaan yang sedang mengembangkan Proyek Jawa 9 & 10.

Selama tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2020, Perseroan menghasilkan pendapatan masing- masing sebesar US$ 2.402,5 juta dan US$ 2.334,2 juta atau mengalami penurunan 2,8% dibandingkan dengan tahun sebelumnya.

Kegiatan usaha petrokimia Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2020 menghasilkan pendapatan masing-masing sebesar US$ 1.881,0 juta dan US$ 1.806,4 juta atau mengalami penurunan 4,0% dibandingkan dengan tahun sebelumnya.

Kegiatan usaha pembangkit energi listrik Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2020 menghasilkan pendapatan bersih masing-masing sebesar US$ 513,5 juta dan US$ 520,6 juta atau mengalami peningkatan 1,4% dibandingkan dengan tahun sebelumnya.

Bisnis lain Perseroan selama tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2020 menghasilkan pendapatan bersih masing-masing sebesar US$ 8,0 juta dan US$ 7,1 juta dibandingkan dengan tahun sebelumnya.

Operasional Perusahaan dilakukan melalui Perusahaan Anak (termasuk CAP atau Star Energy) sehingga Perseroan bergantung pada arus kas Perusahaan Anak untuk memenuhi kewajibannya. Pembahasan dan analisis berikut ini menyajikan secara lebih rinci hasil operasi dan kondisi keuangan CAP dan Star Energy, yang merupakan dua Perusahaan anak yang memiliki kontribusi material.

2. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI OPERASI DAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN Faktor-faktor utama yang mempengaruhi hasil operasi dan kondisi keuangan CAP

Berikut adalah beberapa faktor utama yang telah mempengaruhi hasil operasi CAP di masa lalu, serta faktor-faktor yang saat ini diperkirakan akan mempengaruhi hasil operasi CAP di masa mendatang. Faktor-faktor lain di luar yang diidentifikasi di bawah ini dapat mempengaruhi bisnis dan hasil operasi CAP. Faktor-faktor tersebut antara lain adalah:

a) Pendapatan dari bisnis petrokimia Perseroan melalui CAP

Perseroan menghasilkan sebagian besar pendapatan bersih dari bisnis petrokimia Perseroan melalui Perusahaan Anak yang tidak dimiliki sepenuhnya, CAP. Pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan, secara langsung dan tidak langsung, melalui Perusahaan Anaknya yang dimiliki sendiri sepenuhnya, yaitu Marigold, memiliki 46,63% dari jumlah saham beredar CAP, dan pendapatan CAP untuk periode yang bersangkutan dikonsolidasikan dalam laporan

keuangan Perseroan yang telah diaudit. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2020 pendapatan dari bisnis petrokimia Perseroan melalui CAP adalah US$ 1.881,0 juta dan US$ 1.806,4 juta yang masing-masing merupakan 78,3% dan 77,4% dari total pendapatan. Akibatnya, sejumlah faktor utama yang mempengaruhi hasil operasi dan kondisi keuangan CAP juga memberi dampak material pada bisnis Perseroan selama tahun 2019 dan 2020.

b) Dinamika penawaran dan permintaan di pasar petrokimia

Penjualan bersih, margin keuntungan dan kinerja operasi bisnis utama Perseoran melalui CAP sangat sensitif terhadap dinamika penawaran dan permintaan baik di pasar petrokimia domestik maupun internasional. Permintaan untuk produk CAP umumnya terkait dengan tingkat aktivitas ekonomi atau pertumbuhan PDB. Adapun pasokan dipengaruhi oleh kapasitas produksi yang tersedia di pasaran. Seiring permintaan untuk produk petrokimia mendekati pasokan yang tersedia, tingkat utilisasi kapasitas industri meningkat, dan harga dan margin biasanya meningkat. Secara historis, hubungan ini sangat siklis karena fluktuasi pasokan akibat waktu investasi baru dalam kapasitas dan kondisi ekonomi umum yang mempengaruhi kekuatan atau kelemahan relatif permintaan. Umumnya, kapasitas lebih mungkin ditambahkan pada periode ketika permintaan masa depan atau yang diharapkan di masa depan kuat dan marginnya tinggi, atau diperkirakan akan tinggi. Investasi kapasitas baru dapat mengakibatkan, dan di masa lalu sering mengakibatkan, kelebihan kapasitas, yang biasanya menyebabkan penurunan tingkat utilisasi kapasitas industri dan pengurangan margin. Dalam menanggapi hal tersebut, produsen petrokimia biasanya mengurangi kapasitas atau membatasi penambahan kapasitas lebih lanjut, yang pada akhirnya menyebabkan pasar menjadi relatif kekurangan pasokan dan menyebabkan peningkatan utilisasi kapasitas industri dan ekspansi margin. Meskipun CAP adalah satu-satunya produsen dalam negeri dari beberapa produknya dan Perseroan yakin memiliki keunggulan signifikan dibandingkan pesaing domestik dan internasionalnya, industri petrokimia secara historis ditandai oleh periode pasokan yang ketat, yang menyebabkan tingkat utilisasi dan margin yang tinggi, diikuti oleh periode kelebihan pasokan terutama karena penambahan kapasitas yang signifikan, yang menyebabkan tingkat utilisasi dan margin berkurang. Kelebihan pasokan menyebabkan pengurangan harga produk CAP, yang menyebabkan penurunan margin keuntungan, sedangkan pada periode yang ketat, CAP mendapat keuntungan dari kenaikan harga produk yang menyebabkan peningkatan margin keuntungan. Hasil historis CAP mencerminkan dinamika penawaran dan permintaan ini dan sifat volatil dari industri petrokimia.

Harga produk CAP umumnya ditetapkan oleh harga patokan regional diantara faktor lainnya. Selama tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2020 rata-rata harga jual olefins masing-masing adalah USD 689,3/MT dan USD 623,7/MT. Selama tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2020, harga jual rata-rata per ton polyolefins masing-masing adalah USD 1.101,0/MT dan USD 959,5/MT. Selama tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2020 harga jual rata-rata styrene monomer dan produk sampingan masing-masing adalah USD 1.021,0/MT dan USD 766,0/MT. Selama tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2020, harga jual rata-rata butadiene dan produk sampingan masing-masing adalah USD 811/MT dan USD 549/MT

c) Biaya bahan baku dan marjin

Sehubungan dengan bisnis petrokimia Perseroan melalui CAP, CAP menggunakan naphtha sebagai bahan baku utamanya untuk menghasilkan produknya sehingga biaya naphtha, yang semuanya dibeli dari pihak ketiga yang independen, merupakan bagian terbesar dari harga pokok penjualan CAP. Selama tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2019 dan 2020 biaya naphtha menyumbang 60,1% dan 58,8% dari biaya pokok pendapatan CAP. Harga naphtha umumnya mengikuti tren harga minyak mentah dan mengikuti kondisi pasar untuk minyak mentah. Pergerakan harga naphtha tidak selalu sama besarnya atau arahnya dengan perubahan harga CAP yang secara histori diterima untuk produk-produknya.

Harga rata-rata Naphtha per ton, yang berkaitan dengan harga minyak mentah Xxxxx, mengalami penurunan sebesar 23,71% menjadi USD 413,74 dari USD 542,30 diimbangi dengan kenaikan konsumsi Naphtha sebesar 20,31%, Di sisi lain, biaya rata-rata per ton Benzene, yang merupakan bahan baku utama untuk Styrene Monomer, mengalami penurunan pada 2020 sebesar 21,50% menjadi USD 515,07 dibandingkan USD 656,15 pada tahun 2019. Selain itu, jumlah konsumsi Benzene juga mengalami penurunan sebesar 30,42%

CAP menggunakan propylene sebagai bahan baku untuk menghasilkan polypropylene. CAP umumnya menggunakan semua produksi propylenenya sebagai bahan baku untuk produksi polypropylenenya sendiri. Namun, produksi propylenenya tidak mencukupi untuk semua produksi polypropylene dan CAP biasanya mengimpor propylene untuk digunakan sebagai bahan baku. Selama tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2020, CAP menghasilkan 489,3 KT dan 395,0 KT, masing-masing, dari propylene dan tidak melakukan pembelian propylene pada tahun-tahun tersebut. Marjin kotor produk dihitung oleh laba kotor per produk dibagi dengan pendapatan bersih per produk. Marjin kotor produk untuk CAP untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2019 dan 2020 adalah 9,10% dan 9,14%.

Akibatnya, kenaikan harga bahan baku mungkin memiliki efek negatif yang pokok terhadap margin dan arus kas untuk bisnis petrokimia Perseroan, sejauh kenaikan tersebut tidak diteruskan ke harga jual produk CAP. Fluktuasi harga bahan baku yang signifikan juga dapat menekan margin, karena kenaikan harga penjualan untuk produk CAP mungkin tertinggal dari kenaikan harga bahan baku. Tidak ada jaminan bahwa kenaikan harga bahan baku tidak

akan mempengaruhi bisnis CAP atau hasil operasi dan pada gilirannya, bisnis atau hasil usaha Perseroan di masa depan.

d) Program Pemeliharaan (Turn Around Maintenance) (“TAM”) dan penghentian yang tidak direncanakan

Hasil operasi bisnis petrokimia secara material dipengaruhi oleh kemampuan CAP dalam memanfaatkan asetnya sehingga menghasilkan volume produksi yang maksimal. Program perawatan terjadwal seperti TAM dan SDM, serta penutupan pabriknya yang tidak terencana, dapat mempengaruhi tingkat utilisasi, yang berakibat pada fluktuasi total produksi. Pada tahun 2019 dan 2020, produksi agregat olefins dan produk sampingan, polyolefins, styrene monomer dan produk sampingan, butadiene dan produk sampingan, dan MTBE & B-1 adalah 2.859,9 KT dan 3.774,7 KT. CAP dijadwalkan untuk melakukan TAM setiap empat sampai lima tahun di pabrik cracker naphtha-nya, yang biasanya berlangsung selama 45 hari.

CAP telah melakukan TAM pada bulan Agustus 2019, TAM berikutnya dijadwalkan pada tahun 2024.

Dua pabrik styrene monomer CAP masing-masing membutuhkan SDM setiap dua tahun sekali untuk jangka waktu 26 hari sampai 30 hari. Pada bulan Desember 2016, CAP melakukan SDM yang dijadwalkan, yang mengakibatkan penghentian pabrik styrene monomer selama 30 hari. CAP melakukan SDM untuk pabrik butadienenya bersamaan dengan TAM untuk pabrik naphtha cracker, di mana ia menutup produksi butadiene untuk jangka waktu hingga 40 hari.

Kapasitas pabrik butadiene adalah 137 KT/A dengan tingkat pemanfaatan kapasitas pabrik butadiene pada tahun yang berakhir 31 Desember 2020 adalah 80%.

e) Bea masuk

Hasil usaha Perseroan selama ini dalam beberapa hal telah dipengaruhi oleh bea masuk yang dikenakan terhadap produk impr petrokimia ke Indonesia. Per tanggal 1 Maret 2017, impor naphtha, ethylene, propylene, styrene monomer, dan butadiene tidak dikenakan bea masuk. Impor polyethylene dan polypropylene dikenakan bea masuk sebesar 5% sampai dengan 15% dari harga impor jika diimpor dari negara-negara di luar ASEAN dan tidak dikenakan bea masuk jika diimpor dari negara-negara ASEAN.

f) Peraturan lingkungan hidup

Hasil operasional Perseroan dipengaruhi oleh peraturan perundang-undangan lingkungan hidup, termasuk peraturan emisi gas rumah kaca, serta risiko dan sasaran lingkungan pada umumnya. Perseroan telah melakukan investasi, dan akan tetap melakukan investasi, finansial dan teknis dengan jumlah signifikan untuk mencapai dan menjaga pemenuhan persyaratan lingkungan. Dari waktu ke waktu, CAP juga melakukan remediasi dan biaya decommissioning pada fasilitas produksi saat ini dan terdahulu, serta pada fasilitas di lokasi lainnya. Peraturan lingkungan hidup dapat memiliki dampak terhadap pasar dimana CAP beroperasi, dan juga terhadap posisi Perseroan dibandingkan dengan pesaingnya.

Faktor-faktor utama yang mempengaruhi hasil operasi dan kondisi keuangan Star Energy

Faktor-faktor utama yang memengaruhi hasil operasi dan kondisi keuangan Star Energy yang dijelaskan di bawah ini telah mempengaruhi hasil operasi Star Energy di masa lalu, serta faktor-faktor yang saat ini diperkirakan akan mempengaruhi hasil operasi Star Energy di masa mendatang. Faktor-faktor lain di luar yang diidentifikasi di bawah ini dapat mempengaruhi hasil operasi Star Energy.

a) Kapasitas dan Ketersediaan Operasi Panas Bumi Star Energy

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Star Energy mengoperasikan tiga operasi panas bumi, yaitu Operasi Panas Bumi Wayang Windu, Operasi Panas Bumi Salak, dan Operasi Panas Bumi Darajat.

Secara substansial seluruh pendapatan Star Energy berasal dari tarif yang diperolehnya dari menghasilkan energi panas bumi dan mengirimkan tenaga listrik ke PLN dan PGE sesuai dengan KOB Wayang Windu, Salak dan Darajat. Kemampuan Star Energy untuk menghasilkan pendapatan dan tingkat pendapatan Star Energy yang mampu dihasilkan terutama begantung kepada kapasitas dan ketersediaan fasilitas lapangan dan fasilitas pembangkit listrik Star Energy, serta tarif yang berlaku. PJBE yang ditandatangani oleh anak perusahaan Star Energy yang bersangkutan dengan PLN adalah kontrak take-or-pay, dimana tarif listrik dibayarkan oleh PLN, terlepas dari apakah tenaga listrik dikirim oleh PLN.

Ketersediaan pembangkit listrik Star Energy juga mempengaruhi pendapatan Star Energy yang tentunya dipengaruhi oleh berbagai faktor, khususnya kebutuhan untuk menghentikan sementara pembangkit listrik untuk pemeliharaan dan perbaikan terjadwal dan tidak terjadwal serta dampak dari pemeliharaan sumur Star Energy dan perbaikan.

Apabila tidak memperhitungkan dampak dari penghentian secara paksa, ketersediaan pembangkit listrik Star Energy dipengaruhi terutama oleh kegiatan pemeliharaan yang terjadwal. Pemeriksaan dijadwalkan setiap tiga sampai empat tahun, dengan pemeriksaan berikutnya dijadwalkan berlangsung pada 2019 dan 2020 berkenaan dengan Operasi Panas Bumi Wayang Hindu. Pemeriksaan terjadwal biasanya mengakibatkan penghentian untuk setiap unit selama kurang lebih 2 minggu. Selain itu, penghentian yang disebabkan oleh aktivitas lain yang dilakukan oleh Star Energy di wilayah kontrak juga dapat mempengaruhi ketersediaan pembangkit listrik Star Energy.

b) Tarif

Tenaga listrik dan energi panas bumi yang dihasilkan oleh pembangkit listrik Star Energy dijual kepada PLN atas dasar "take-or-pay" berdasarkan PJBE dan KOB. Terdapat batas minimum take-or-pay tertentu menurut PJBE, dimana minimum take-or-pay berdasarkan PJBE Wayang Windu adalah sebesar 95,0% dari nilai kapasitas unit (unit rated capacity) dari masing-masing unit, yaitu 110MW untuk Unit 1 dan 117 MW untuk Unit 2. Minimum take-or-pay berdasarkan PJBE Salak adalah sebesar 95,06% dari nilai kapasitas unit (unit rated capacity) dari masing-masing unit, yaitu 55 MW per unit untuk Unit 1, 2 dan 3 dan 90,14% dari nilai kapasitas unit (unit rated capacity) dari masing- masing unit, yaitu 65,6 MW per unit untuk Unit 4, 5 dan 6. Sedangkan minimum take-or-pay berdasarkan PJBE Darajat adalah sebesar 80,0% dari nilai kapasitas unit (unit rated capacity) sebesar 55 MW untuk Unit 1 dan 95,0% dari nilai kapasitas unit (unit rated capacity) dari masing-masing unit, yaitu 95MW untuk Unit 2 dan 121 MW untuk Unit 3.

PLN dan PGE, membayar Star Energy berdasarkan tarif dengan formula yang telah ditentukan yang terdiri dari komponen tetap dan komponen variabel yang dapat meningkat. Pergerakan di berbagai indeks yang terpengaruh oleh kondisi ekonomi secara umum, seperti Indeks Harga Konsumen ("IHK") AS dan IHK Indonesia, memilki dampak langsung pada perhitungan tarif yang harus dibayarkan oleh PLN kepada Star Energy. Pergerakan dalam indeks ini dapat meningkatkan atau menurunkan tarif yang harus dibayar oleh PLN atau, seperti yang berlaku, PGE kepada Star Energy dan pada gilirannya dapat meningkatkan atau mengurangi pendapatan Star Energy dan mempengaruhi hasil operasi Star Energy.

Star Energy menghitung tarif yang berlaku setiap bulan dengan menggunakan rumus dalam PJBE untuk tenaga listrik dan energi panas bumi yang dikirim pada bulan sebelumnya.

c) Fluktuasi Xxxxx Xxxxx

Pergerakan nilai Rupiah mempengaruhi tarif yang harus dibayar oleh PLN kepada Star Energy menurut PJBE Wayang Windu dan jumlah yang harus dibayarkan kepada Star Energy oleh PGE berdasarkan KOB Salak/Darajat. Menurut ketentuan PJBE Wayang Windu dan KOB Salak/Darajat, ini dikenal sebagai faktor pertukaran moneter. Apresiasi Rupiah terhadap dolar AS akan mengakibatkan kenaikan tarif yang harus dibayarkan oleh PLN kepada Star Energy, sementara depresiasi Rupiah akan mengakibatkan penurunan tarif yang harus dibayar oleh PLN. Dengan demikian, depresiasi Rupiah terhadap dolar AS akan mengurangi pendapatan Star Energy, dan sebaliknya.

Star Energy juga memiliki risiko terhadap nilai tukar, dimana seluruh pendapatan Star Energy berdenominasi dalam mata uang dolar AS, sedangkan sebagian dari biaya operasi Star Energy, seperti biaya kompensasi karyawan Star Energy, adalah dalam mata uang Rupiah. Apabila biaya operasi Star Energy tidak berdenominasi dalam mata uang dolar AS, maka Star Energy terpapar fluktuasi nilai tukar mata uang. Selain itu, beberapa aset Star Energy, seperti tagihan PPN, adalah dalam mata uang Rupiah. Terpaparnya Star Energy terhadap pergerakan nilai tukar Rupiah- dolar AS sebagian dimitigasi oleh komponen faktor penukaran moneter dari tarif Star Energy.

d) Hubungan Star Energy dengan PLN dan PGE

Peristiwa yang memiliki dampak negatif pada hasil operasi dan kondisi keuangan PLN dan/atau PGE juga dapat berdampak pada Star Energy. Berdasarkan PJBE Wayang Windu, PLN berkewajiban untuk membayar tarif sebagai imbalan tenaga listrik dan energi panas bumi yang dihasilkan oleh Star Energy, sedangkan berdasarkan KOB Salak dan Darajat, PGE wajib membayar tarif tersebut. Ada berbagai faktor yang dapat mempengaruhi kondisi keuangan PLN dan/atau PGE, termasuk kebijakan pemerintah yang berlaku untuk PLN dan/atau PGE, tertundanya persetujuan parlemen atas tingkat tarif serta perkembangan peraturan dan perubahan baik yang sedang berlangsung atau yang telah diusulkan sehubungan dengan PLN dan/atau PGE dan industri energi Indonesia. Dalam hal PLN tidak dapat memanfaatkan prioritas yang diberikan kepadanya, Pemerintah dapat memberikan hak untuk menyediakan tenaga listrik untuk kepentingan umum kepada pihak lain, termasuk perusahaan bisnis swasta. Setiap perubahan peraturan yang berdampak buruk, secara langsung atau tidak langsung, kepada PLN dan/atau PGE dapat memberikan dampak yang signifikan terhadap hasil operasi Star Energy. Dalam periode keuangan dimana PLN dan/atau PGE tidak melakukan pembayaran tepat waktu berdasarkan PJBE dan KOB, sebagaimana berlaku, hasil operasi dan arus kas Star Energy akan terpengaruh. Setiap perubahan peraturan yang berdampak buruk pada PLN dapat berpengaruh signifikan terhadap hasil operasi dan keuangan Star Energy.

e) Perpajakan

Anak perusahaan operasi utama Star Energy, yaitu Star Energy Geothermal Wayang Windu, Ltd. (“SEGWWL”), Star Energy Geothermal Salak, Ltd. (“SEGSL”), SEGDI, Star Energy Geothermal Darajat II, Limited (“SEGDII”)

dan Star Energy Geothermal Salak Pratama, Ltd. (“SEGSPL”), dikenakan pajak penghasilan badan dan pajak lainnya di Indonesia karena kegiatan operasi Star Energy berlokasi di Indonesia.

Bisnis dan kegiatan operasi Star Energy diatur oleh rezim pajak Indonesia yang diterapkan pada saat Original KOB mulai berlaku dan sesuai ketentuan KOB. Star Energy akan terus diatur oleh rezim pajak tersebut sampai akhir masa berlaku KOB. Selain itu, berdasarkan KOB, ketentuan pajak yang secara khusus ditetapkan berdasarkan KOB yang akan berlaku ketimbang ketentuan umum undang-undang perpajakan. Sesuai dengan persyaratan KOB, bisnis dan operasi Star Energy tunduk pada kewajiban dan manfaat pajak berikut, yang terdiri dari:

• pajak penghasilan badan pada tingkat yang tidak melebihi 34% dari pendapatan operasional bersih (penghasilan kena pajak dikurangi biaya yang dapat dikurangkan, tidak termasuk pajak dan retribusi lain seperti yang tercantum dalam undang-undang pajak penghasilan Indonesia tahun 1984 ("Undang-Undang Pajak Tahun 1984");

• dalam menghitung pajak pendapatan perusahaan Star Energy, Star Energy berhak untuk mengurangi biaya produksi/royalti yang dibayarkan kepada PGE dan semua pengeluaran terkait sumur, termasuk pengeboran pada tahun dimana biaya dikeluarkan, dari keuntungan tahunan Star Energy;

• pajak lainnya, termasuk PPN, pajak bumi dan bangunan dan retribusi harus ditanggung dan diganti oleh Pemerintah;

• Star Energy dapat mengimpor peralatan untuk dan terkait dengan operasi Star Energy ke Indonesia bebas dari bea masuk, PPN, pajak penjualan dan pungutan lainnya pada jangka waktu KOB, asalkan barang impor tersebut tidak diproduksi atau dibuat di Indonesia secara cukup kompetitif;

• kerugian pajak yang terjadi sebelum tanggal operasi pertama untuk unit awal dapat dikreditkan terhadap pendapatan dalam 10 tahun berikutnya untuk Operasi Panas Bumi Wayang Windu dan delapan tahun untuk Operasi Panas Bumi Salak dan Darajat;

• kerugian yang timbul sejak setelah tanggal operasi pertama unit awal, dapat dikreditkan terhadap pendapatan sampai dengan 5 tahun untuk Wayang Windu (sesuai dengan peraturan perpajakan umum) dan 8 tahun untuk Salak dan Darajat (sesuai dengan KOB); dan

• Star Energy diperbolehkan untuk mengurangi dari pendapatan, jumlah untuk pemulihan pengeluaran sehubungan dengan aset yang dapat didepresiasi walaupun ketentuan-ketentuan KOB menetapkan beberapa aset tertentu dalam PGE.

Berdasarkan undang-undang perpajakan yang berlaku, pemanfaatan kerugian pajak diajukan mengikuti prinsip "first-in-first-out". Star Energy mengumpulkan dan membayar PPN atas barang dan jasa yang diperoleh untuk operasi Star Energy. Berdasarkan undang-undang yang berlaku, Star Energy mengharapkan penggantian oleh Pemerintah untuk PPN yang diakumulasikan sejak dimulainya pembayaran pajak penghasilan badan oleh Star Energy, dengan tarif sebesar 34%. Star Energy sejak saat itu telah mengirim surat pengembalian pajak kepada Pemerintah yang meminta pengembalian PPN.

3. KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING

Perseroan dan Perusahaan Anak menyusun laporan keuangan konsolidasian sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Kebijakan akuntansi penting ini biasanya melibatkan penilaian subjektif dan kompleks dalam kaitannya dengan akun, yang memerlukan penilaian manajemen, informasi keuangan dan data yang dapat berubah di masa depan. Perseroan menetapkan kebijakan berikut yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan Perseroan dan yang memerlukan penilaian manajemen yang signifikan. Kebijakan akuntansi yang diidentifikasi di bawah tidak lengkap; untuk pembahasan lengkap mengenai kebijakan akuntansi penting lainnya, lihat laporan keuangan dan catatan terlampir yang termasuk dalam Prospektus ini.

4. ANALISIS LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

Tabel dibawah ini menyajikan data laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019.

(dalam jutaan US$)
Keterangan	31 Desember
	2020	2019
Pendapatan	2.334,2	2.402,5
Beban Pokok Pendapatan dan Beban Langsung	1.750,8	1.823,0
Laba Kotor	583,4	579,5
Laba Tahun Berjalan	141,4	137,4
Jumlah Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan	129,1	125,8

Pendapatan

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami penurunan sebesar US$ 68,3 juta atau 2,8% yaitu dari US$ 2.402,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi US$ 2.334,2 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Pendapatan yang dapat diatribusikan pada masing-masing bisnis utama Perseroan adalah sebagai berikut :

• Petrokimia. Pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak dari bisnis petrokimia mengalami penurunan sebesar 4,0% menjadi US$ 1.806,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 yaitu sebesar US$ 1.881,0 juta, hal ini disebabkan oleh menurunnya permintaan pasar domestik dan luar negeri pada kuartal pertama pada tahun 2020 yang disebabkan oleh pandemi COVID-19, serta adanya penurunan harga jual produk yang mengikuti ICIS.

• Pembangkit Tenaga Listrik. Pendapatan bersih Perseroan dan Perusahaan Anak dari pembangkit tenaga listrik melalui SEGHPL meningkat sebesar 1,4% menjadi US$ 520,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 juta dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 yaitu sebesar US$ 513,5 juta, hal ini disebabkan oleh adanya peningkatan pada kapasitas listrik yang dihasilkan.

Beban Pokok Pendapatan dan Beban Langsung

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Beban pokok pendapatan dan beban langsung Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami penurunan sebesar US$ 72,2 juta atau 4,0% yaitu dari US$ 1.823,0 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi US$ 1.750,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh :

• Petrokimia. Pada tahun 2020, beban pokok penjualan dari bisnis petrokimia melalui CAP menurun sebesar 2,4% menjadi US$ 1.647,3 juta, dibandingkan dengan pada tahun 2019 sebesar US$ 1.715,8 juta, hal ini disebabkan oleh adanya penurunan operating rate yang disebabkan oleh adanya pandemi COVID-19 pada kuartal pertama di tahun 2020 dan penurunan konsumsi naphtha, yang merupakan bahan baku utama. Harga rata-rata Naphtha per ton, yang berkaitan dengan harga minyak mentah Xxxxx, mengalami penurunan sebesar 23,7% menjadi USD 413,74 dari USD 542,30 diimbangi dengan kenaikan konsumsi Naphtha sebesar 20,3%, Di sisi lain, biaya rata-rata per ton Benzene, yang merupakan bahan baku utama untuk Styrene Monomer, mengalami penurunan pada 2020 sebesar 21,5% menjadi USD 515,07 dibandingkan USD 656,15 pada tahun 2019. Selain itu, jumlah konsumsi Benzene juga mengalami penurunan sebesar 30,4%.

• Energi dan Sumber Daya. Pada tahun 2020, beban langsung energi dan sumber daya menurun 3,3% menjadi US$ 96,7 juta dibandingkan dengan tahun 2019 sebesar US$ 100,0 juta, hal ini disebabkan oleh adanya cost-efficiency yang diterapkan perusahaan.

Laba Kotor

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Laba kotor Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami peningkatan sebesar US$ 3,9 juta atau 0,7% yaitu dari US$ 579,5 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi US$ 583,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh faktor-faktor di atas.

Laba Bersih Tahun Berjalan

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Laba bersih tahun berjalan Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami peningkatan sebesar US$ 4,0 juta atau 2,9% yaitu dari US$ 137,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi US$ 141,4 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini salah satunya disebabkan oleh adanya perubahan tarif pajak badan pada anak perusahaan dari 25% menjadi 22% diimbangi oleh peningkatan pada beban penjualan, beban keuangan dan kerugian atas selisih kurs mata uang asing.

Jumlah Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Penghasilan komprehensif tahun berjalan Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami peningkatan sebesar US$ 3,3 juta atau 2,6% yaitu dari US$ 125,8 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi US$ 129,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini salah satunya disebabkan oleh adanya

perubahan tarif pajak badan pada anak perusahaan dari 25% menjadi 22% diimbangi oleh peningkatan pada beban penjualan, beban keuangan dan kerugian atas selisih kurs mata uang asing.

5. ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS KONSOLIDASIAN

Tabel dibawah ini menjelaskan rincian laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019.

(dalam jutaan US$)
Keterangan	31 Desember
	2020	2019
Jumlah Aset Lancar	2.056,7	1.828,1
Jumlah Aset Tidak Lancar	5.626,5	5.354,3
Jumlah Aset	7.683,2	7.182,4
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	1.099,5	1.105,6
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	3.632,7	3.321,0
Jumlah Liabilitas	4.732,2	4.426,6
Jumlah Ekuitas	2.951,0	2.755,8

Jumlah Aset

Tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019

Jumlah aset konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami peningkatan sebesar US$ 500,8 juta atau 7,0% yaitu dari US$ 7.182,4 juta pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi US$ 7.683,2 juta pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh peningkatan pada kas dan setara kas, piutang lain-lain dan investasi pada entitas asosiasi dan ventura bersama diimbangi dengan penurunan pada pajak dibayar dimuka dan uang muka investasi.

Kas dan setara kas. Jumlah kas dan setara kas pada 31 Desember 2020 mengalami peningkatan sebesar 52,6% atau sebesar US$ 391,1 juta dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya penerimaan dari restitusi pajak dan bunga diimbangi dengan penggunaan kas untuk beban keuangan, pembayaran utang jangka panjang dan pembayaran bunga.

Piutang lain-lain - bersih. Jumlah piutang lain-lain - bersih (lancar dan tidak lancar) pada 31 Desember 2020 mengalami peningkatan sebesar 91,6% atau sebesar US$ 132 juta dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya piutang dengan pihak berelasi terkait dengan proyek Jawa 9 & 10.

Investasi pada entitas asosiasi dan ventura bersama. Jumlah investasi pada entitas asosiasi dan ventura bersama pada 31 Desember 2020 mengalami peningkatan sebesar 540,7% atau sebesar US$ 137,2 juta dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya realisasi uang muka investasi berkenaan dengan proyek Jawa 9 & 10.

Pajak dibayar dimuka. Jumlah pajak dibayar dimuka pada 31 Desember 2020 mengalami penurunan sebesar 44,3% atau sebesar US$ 69,1 juta dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan pembayaran pajak penghasilan dan pajak pertambahan nilai serta adanya penerimaan restitusi pajak di tahun 2020 sebesar US$ 63,6 juta pada perusahaan anak (CAP)

Uang muka investasi. Jumlah uang muka investasi pada 31 Desember 2020 mengalami penurunan sebesar 72,3% atau sebesar US$ 60,1 juta dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019. Penurunan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan modal pada anak perusahaan.

Jumlah Liabilitas

Tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019

Jumlah liabilitas konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami peningkatan sebesar US$ 305,6 juta atau 6,9% yaitu dari US$ 4.426,6 juta pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi US$ 4.732,2 juta pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh peningkatan pada utang obligasi dan wesel bayar diimbangi dengan penurunan pada utang bank jangka panjang.

Utang obligasi dan wesel bayar. Jumlah utang obligasi (jangka pendek dan jangka panjang) pada 31 Desember 2020 mengalami peningkatan sebesar 123,0% atau sebesar US$ 1.269,4 juta dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh penerbitan obligasi pada tahun berjalan.

Utang bank jangka panjang. Jumlah utang bank jangka panjang pada 31 Desember 2020 mengalami penurunan sebesar 62,2% atau sebesar US$ 935,8 juta dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019. Penurunan ini terutama disebabkan oleh pembayaran pokok pinjaman sesuai jadwal pembayaran pinjaman yang telah jatuh tempo pada tahun berjalan.

Jumlah Ekuitas

Tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019

Ekuitas Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami peningkatan sebesar US$ 195,2 juta atau 7,1% yaitu dari US$ 2.755,8 juta pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi US$ 2.951,0 juta pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh laba komprehensif tahun berjalan yang dihasilkan Perseroan dan Perusahaan Anak, penerbitan saham baru Perusahaan Anak, pelaksanaan waran yang terjadi selama tahun 2020, dan adanya penurunan modal dari Perusahaan Anak.

6. LIKUIDITAS DAN SUMBER PERMODALAN

Oleh karena likuiditas dan kebutuhan modal dipengaruhi oleh banyak faktor, beberapa di antaranya berada di luar kendali Perseroan dan Perusahaan Anak, kebutuhan dana Perseroan dan Perusahaan Anak dapat berubah dari waktu ke waktu. Jika Perseroan dan Perusahaan Anak memerlukan dana tambahan untuk mendukung modal kerja atau pengeluaran modal, maka Perseroan dan Perusahaan Anak mungkin perlu meningkatkan dana tambahan tersebut melalui pembiayaan publik atau private atau sumber lainnya. Perseroan dan Perusahaan Anak mempertahankan tingkat kas dan setara kas dalam rekening-rekening pada institusi-institusi keuangan tertentu dan investasi kas sementara lainnya sebagaimana diperbolehkan berdasarkan ketentuan Pinjaman.

Sumber likuiditas Perseroan dan Perusahaan Anak berasal dari internal maupun eksternal. Sumber likuiditias internal Perseroan dan Perusahaan Anak terdiri dari penerimaan kas pendapatan dan melalui setoran modal dari pemegang saham. Sedangkan sumber likuiditas eksternal Perseron dan Perusahaan Anak berasal dari kredit perbankan, fasilias kredit, pendanaan dari pasar modal Indonesia, dan penerbitan surat utang perusahaan.

Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki modal yang cukup untuk kegiatan operasional perusahaan. Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki fasilias perbankan yang belum digunakan sepenuhnya yang berasal dari Citibank sebesar US$ 8,8 juta, PT Bank Danamon Indonesia sebesar US$ 12,5 juta, PT Bank DBS Indonesia sebesar US$ 10,0 juta, DBS Bank Ltd., Singapura sebesar US$ 18,0 juta, PT Bank Central Asia Tbk sebesar US$ 28,3 juta, PT Bank HSBC Indonesia sebesar US$ 14,1 juta, Deutsche Bank AG Jakarta sebesar US$ 25,0 juta, The Siam Commercial Bank Public sebesar US$ 70,0 juta, National Bank of Kuwait sebesar US$ 38,9 juta, PT Bank BNP Paribas Indonesia sebesar US$ 12,2 juta, Kasikorn Bank Public Company Limited sebesar US$ 22,7 juta, PT Bank CIMB Niaga Tbk sebesar US$ 39,3 juta, PT Bank Mandiri Persero Tbk sebesar US$ 74,0 juta dan PT Bank Permata Tbk sebesar US$ 60,0 juta.

Tidak terdapat kecenderungan kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/ atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan.

7. ARUS KAS

Tabel di bawah ini menjelaskan rincian arus kas untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019.

(dalam jutaan US$)
Keterangan	31 Desember
	2020	2019
Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi	431,1	459,3
Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi	(338,0)	(652,0)
Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan	298,0	136,4
Kas dan setara kas awal tahun	744,2	800,6
Kas dan setara kas akhir tahun	1.135,3	744,2

Arus Kas Diperoleh Dari Aktivitas Operasi

Kas yang diperoleh dari aktivitas operasi termasuk penerimaan kas dari pelanggan dan restitusi pajak yang diterima. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi termasuk pembayaran kas kepada pemasok, direksi dan karyawan dan pembayaran pajak penghasilan dan beban keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan dan Perusahaan Anak adalah sebesar US$ 431,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 yang berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar US$ 2.386,4 juta, serta pembayaran kepada pemasok sebesar US$ 1.610,7 juta. Selain itu Perseroan dan Perusahaan Anak menerima penerimaan restitusi pajak sebesar US$ 109,6 juta dan pembayaran pajak penghasilan dan beban keuangan masing-masing sebesar US$ 149,1 juta dan US$ 198,6 juta.

Penurunan pada kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan dan Perusahaan Anak sebesar US$ 28,2 juta atau 6,1% disebabkan oleh penurunan penerimaan kas dari pelanggan dan peningkatan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya.

Arus Kas Digunakan Untuk Aktivitas Investasi

Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi berasal dari piutang lain-lain kepada pihak berelasi dan perolehan aset tetap. Kas yang diperoleh dari aktivitas investasi termasuk penerimaan dari penjualan aset tetap.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Kas bersih digunakan untuk dari aktivitas investasi Perseroan dan Perusahaan Anak adalah sebesar US$ 338,0 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 yang berasal dari perolehan aset tetap sebesar US$ 135,1 juta dan piutang lain-lain kepada pihak berelasi sebesar US$ 122,1 juta.

Penurunan pada kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan dan Perusahaan Anak sebesar US$ 314,0 juta atau sebesar 48,2% disebabkan oleh penurunan dalam perolehan aset tetap.

Arus Kas Diperoleh Dari Aktivitas Pendanaan

Kas yang diterima dari aktivitas pendanaan termasuk penerimaan utang obligasi dan wesel bayar dan penerimaan utang bank jangka panjang dan jangka pendek. Kas yang digunakan untuk aktivitas pendanaan termasuk pembayaran utang bank jangka panjang dan jangka pendek dan pembayaran dividen dan capital reduction Perusahaan Anak.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan dan Perusahaan Anak adalah sebesar US$ 298,0 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 yang berasal dari penerimaan utang obligasi dan wesel bayar US$ 1.323,2 juta, peneriman utang bank jangka panjang sebesar US$ 263,8 juta, dan penerimaan utang bank jangka pendek sebesar US$ 115,7 juta, diimbangi dengan pembayaran utang bank jangka panjang sebesar US$ 1.218,1 juta, dan pembayaran utang bank jangka pendek sebesar US$ 115,1 juta, dan pembayaran dividen dan capital reduction Perusahaan Anak sebesar US$ 105,5 juta.

Peningkatan pada kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan dan Perusahaan Anak sebesar US$ 161,6 juta atau sebesar 118,5% disebabkan oleh penerimaan utang obligasi.

8. BELANJA MODAL

Secara substansial seluruh belanja modal Perseroan dan Perusahaan Anak berasal dari komitmen investasi pada perusahaan dan Perusahaan Anak, khususnya pada tahun 2020, perusahaan melalui CAP membangun pabrik MTBE dan Butene-1 yang telah selesai dan beroperasi pada kuartal 3 2020. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan dan Perusahaan Anak membelanjakan sejumlah US$ 213,9 juta untuk belanja modal.

Xxxxx berikut menunjukkan belanja modal untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019

.

(dalam jutaan US$)
Keterangan	31 Desember
	2020	2019
Bisnis Petrokimia	171,4	343,9
Properti	18,1	8,6
Bisnis Pembangkit Listrik	24,2	102,5
Lain-lain	0,2	0,1
Jumlah Belanja Modal	213,9	455,1

Dari keterangan belanja modal untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2020 dengan rincian sebagai berikut:

No	Nama Proyek	Pihak terkait dalam perjanjian	Mulai Konstruksi	Estimasi Beroperasi	Peningkatan Kapasitas Produksi yang diharapkan	Perkiraan nilai proyek (dlm Jutaan US$)
1	Wisma Barito Pacific II	PT Total Bangun Persada	Kuartal 2 2018	Kuartal 2 2021	Kapasitas baru 25.995 m2 (semi gross)	32,5

9. MANAJEMEN RISIKO

Pembahasan berikut merupakan penjelasan mengenai risiko dan kebijakan Perseroan dan Perusahaan Anak dalam menghadapi risiko-risiko. Pembahasan berikut mengandung forward-looking statement sehingga terdapat risiko ketidakpastian dan asumsi-asumsi mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak. Pernyataan-pernyataan dibuat berdasarkan ekspektasi dan gambaran Perseroan dan Perusahaan Anak mengenai peristiwa-peristiwa yang akan terjadi di masa yang akan datang. Terdapat beberapa faktor penting yang dapat menyebabkan perbedaan antara hasil aktual dan kinerja Perseroan dan Perusahaan Anak dengan forward-looking statement tersebut.

a. Risiko Nilai Tukar Mata Uang Asing dan Tingkat Suku Bunga

Pendapatan, biaya dan utang Perseroan dan Perusahaan Anak sebagian besar didenominasi dalam Dolar Amerika Serikat, dimana Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki sistem pelaporan dalam mata uang asing dalam Dolar Amerika Serikat Namun demikian, Perseroan dan Perusahaan Anak beroperasi di Indonesia dan terdapat beberapa instansi dimana hasil kegiatan Perseroan dan Perusahaan Anak dipengaruhi oleh fluktuasi dari Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat, terutama terhadap pajak, beban gaji, dan pembelian produk dan servis lokal. Untuk itu, Perseroan dan Perusahaan Anak senantiasa menjaga nilai saldo Rupiah yang bertujuan untuk membayarkan pengeluaran yang didenominasi dalam Rupiah.

Perseroan dan Perusahaan Anak telah berusaha untuk memitigasi risiko nilai tukar mata uang asing dengan menggunakan berbagai instrumen Keuangan derivatif, sebagai berikut:

• Interest rate swap untuk memitigasi risiko meningkatnya suku bunga;

• Forward foreign exchange untuk memitigasi eksposur terhadap fluktuasi nilai tukar mata uang asing; dan

• Cross currency swap untuk memitigasi risiko dari tingkat suku bunga dan nilai tukar Dolar Amerika Serikat yang meningkat terhadap obligasi Perseroan.

Per tanggal 31 Desember 2020, Perseroan dan Perusahaan Anak telah melakukan interest rate swap pada fasilias pinjaman berjangka dengan jumlah pokok US$ 90,0 juta. Selain itu, perusahaan cross currency swap dan interest pada obligasi perseroan dan anak dengan jumlah pokok keseluruhan sebesar US$ 183,1 juta.

b. Risiko Harga Komoditas

Bahan baku dan produk-produk CAP merupakan komoditas yang harganya berfluktuasi mengikuti fundamental persediaan dan permintaan pasar yang bervariasi. Marjin dan profitabilitas produk Perseroan dan Perusahaan Anak cenderung mencerminkan perubahan dalam siklus bisnis. Khususnya, pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak sangat bergantung pada proses petrokimia naphtha, yang sangat dipengaruhi oleh harga petrokimia global, yang cenderung bersifat siklis dan berfluktuasi secara signifikan.

Untuk memitigasi volatilitas, CAP berencana untuk meningkatkan integrasi guna menjaga portofolio produk yang beragam untuk mendapatkan keuntungan dari perbedaan siklus dari masing-masing produk yang berbeda. Selain itu, Perseroan dan Perusahaan Anak dapat mengambil keuntungan dari fleksibilitas operasional, sehingga dapat menyesuaikan hasil produksi dari masing-masing produk untuk mengambil keuntungan pada waktu-waktu tertentu untuk memaksimalkan keuntungan dan fleksibilitas komersial dalam pengadaan bahan baku dan kontrak penjualan.

c. Risiko Kredit

Risiko kredit terutama berasal dari kas di bank dan piutang usaha. Perseroan dan Perusahaan Anak menyimpan dananya pada institusi keuangan yang memiliki reputasi yang baik. Perseroan dan Perusahaan Anak juga menjalin usaha dengan pihak ketiga dan pihak-pihak terkait yang terpercaya dan senantiasa melakukan monitoring terhadap eksposur sehingga nilai keseluruhan transaksi tersebar di antara rekanan yang disetujui oleh manajemen. Eksposur kredit dikendalikan oleh batas rekanan yang ditinjau dan disetujui oleh manajemen Perseroan dan Perusahaan Anak.

d. Risiko Likuiditas

Risiko likuiditas dapat dimitigasi dengan menjaga nilai cadangan kas, fasilitas bank dan fasilitas pinjaman yang memadai, melakukan pemantauan terhadap arus kas perkiraan dan arus kas aktual, dan menyesuaikan profil tenor/durasi dari aset dan liabilitas keuangan.

10. SEGMEN OPERASI

Perseroan dan Perusahaan Anak melaporkan segmen yang didasarkan pada operasi berikut :

1. Petrokimia

2. Pengelolaan gedung dan hotel (properti)

3. Energi dan sumber daya

4. Lainnya

Berikut adalah informasi segmen berdasarkan segmen usaha:

(dalam jutaan US$)
31 Desember 2020
	Petrokimia	Properti	Energi dan Sumber Daya	Lainnya	Eliminasi	Konsolida sian
Pendapatan dan Hasil Segmen
Pendapatan eksternal	1.806,4	4,1	520,6	3,0	-	2.334,2
Pendapatan antar segmen	-	1,5	-	0,7	(2,2)	-
Jumlah pendapatan	1.806,4	5,6	520,6	3,7	(2,2)	2.334,2

(dalam jutaan US$)
31 Desember 2019
	Petrokimia	Properti	Energi dan Sumber Daya	Lainnya	Eliminasi	Konsolida sian
Pendapatan dan Hasil Segmen
Pendapatan eksternal	1.881,0	4,4	513,5	3,6	-	2.402,5
Pendapatan antar segmen	-	1,5	-	1,4	(2,9)	-
Jumlah pendapatan	1.881,0	5,9	513,5	5,1	(2,9)	2.402,5

Segmen Geografis

Pendapatan berdasarkan pasar

Penjualan ke Asia atas keseluruhan pendapatan bersih Perseroan dan Perusahaan Anak masing-masing sebesar US$ 2.334,2 juta dan US$ 2.402,5 juta untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2020 dan 2019.

11. BATASAN PENGALIHAN DANA PERUSAHAAN ANAK KEPADA PERSEROAN

Tidak terdapat pembatasan yang berlaku terhadap kemampuan Perusahaan Anak untuk mengalihkan dana kepada Perseroan yang berdampak terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban keuangannya.

12. INVESTASI BARANG MODAL TERKAIT DENGAN ISU LINGKUNGAN HIDUP DAN REGULASI

Perusahaan Anak dari Peseroan merupakan produsen dari produk- produk kimia yang dalam proses produksinya menghasilkan limbah. Perusahaan Anak dari Perseroan memiliki perizinan untuk penyimpanan sementara atas limbah dan dipersyaratkan untuk memiliki perjanjian dengan pihak ketiga untuk penanganan limbah-limbah tersebut. Perusahaan Anak Perseroan menjalin kerjasama dengan perusahaan pengelola limbah bersertifikasi untuk proses penanganan limbah-limbah, melakukan analisa, pengangkutan, pembuangan dan pekerjaan penanganan limbah lainnya. Dalam hal ini Perseroan dan Perusahaan Anak Perseroan selalu memastikan dipatuhinya ketentuan, perundang-undangan Indonesia serta pemerintah daerah dalam hal penggunaan, penyimpanan, pengangkutan dan pembuangan bahan-bahan beracun dan berbahaya, termasuk pembuangan air limbah. Xxxxx investasi Perseroan dan Perusahaan Anak yang terkait dengan pemenuhan regulasi dan isu lingkungan hidup sebesar US$ 14,3 juta yang meliputi pemasangan Enclose Ground Flare (EGF) guna mengurangi polusi udara, kebisingan, panas dan emisi cahaya serta analisis, pengangkutan, pengelolaan, pembuangan dan pekerjaan limbah lainnya baik B3 maupun non B3 dengan pihak ketiga.

13. KEJADIAN ATAU TRANSAKSI TIDAK NORMAL ATAU JARANG TERJADI

Per tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2020 dan 2019, tidak terdapat kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat mempengaruhi jumlah pendapatan dan profitabilitas yang dilaporkan dalam laporan keuangan konsolidasian yang telah diaudit Akuntan Publik sebagaimana tercantum dalam Prospektus, dengan penekanan pada laporan keuangan terakhir.

VI. FAKTOR RISIKO

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan tidak terlepas dari berbagai risiko yang mungkin dihadapi. Seluruh risiko usaha dan risiko umum yang dipaparkan dalam prospektus ini dapat mempengaruhi kinerja usaha Perseroan, baik kinerja operasional maupun keuangan Perseroan. Berikut ini merupakan risiko-risiko material yang dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan secara umum dan telah diurutkan berdasarkan bobot risiko.

Kegiatan usaha Perseroan yang ada saat ini berfokus pada bidang petrokimia dan bidang energi melalui Perusahaan Anak Perseroan yaitu CAP dan Star Energy, dan bisnis Perseroan lainnya di bidang industri properti. Selama tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2020, CAP memberikan kontribusi sebesar masing-masing 78,3% dan 77,4% dari pendapatan konsolidasi Perseroan, sedangkan Star Energy memberikan kontribusi sebesar masing-masing 21,4% dan 22,3% dari pendapatan konsolidasi Perseroan. Oleh karena itu, hasil keuangan dan operasi CAP dan Star Energy berdampak signifikan pada hasil operasi dan kondisi keuangan Perseroan.

A. RISIKO UTAMA

Siklus industri petrokimia dan eksplorasi, pengembangan, serta produksi sumber energi panas bumi tunduk pada risiko dan ketidakpastian geologis yang masing-masing dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap profitabilitas Perseroan.

Tingkat utilisasi pabrik dan profitabilitas dalam industri petrokimia secara historis mengalami siklus. Harga produk-produk petrokimia sensitif terhadap perubahan pada penawaran dan permintaan, baik secara regional maupun internasional. Permintaan akan produk-produk petrokimia secara umum berkorelasi positif dengan tingkat aktivitas ekonomi dan pertumbuhan PDB dan sangat bergantung pada permintaan dan kinerja negara-negara di kawasan Asia Pasifik, khususnya di Tiongkok, dimana kondisi ekonomi yang lemah cenderung mengurangi permintaan. Di sisi lain, pasokan produk petrokimia dipengaruhi oleh penambahan kapasitas, dan jika penambahan tersebut tidak sesuai dengan pertumbuhan permintaan, rata-rata tingkat utilisasi dan profitabilitas industri akan mengalami ketidakseimbangan yang pada akhirnya mempengaruhi tingkat profitabilitas industri. Akibatnya, siklus industri petrokimia secara historis telah beberapa kali mengalami periode defisit pasokan, yang menyebabkan tingkat utilisasi dan marjin operasi yang tinggi, diikuti oleh periode surplus pasokan terutama karena penambahan kapasitas yang signifikan, yang menyebabkan berkurangnya tingkat utilisasi dan profitabilitas. Perseroan tidak dapat memperkirakan perubahan penawaran dan permintaan secara akurat, kondisi pasar dan faktor-faktor lain yang dapat mempengaruhi tingkat utilisasi dan profitabilitas, serta tidak dapat memprediksi secara akurat waktu, tingkatan atau durasi siklus turun (downcycle) di masa mendatang di industri petrokimia yang dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap profitabilitas Perseroan.

CAP telah menerapkan strategi usaha yang berfokus pada peningkatan kapasitas, fasilitas produksi yang terintegrasi dari hulu ke hilir serta diversifikasi produk disamping mempertahankan tingkat produksi yang optimal sebagai respon terhadap kondisi pasar dan perekonomian dengan menerapkan proses produksi yang aman dan efisien. Peningkatan kapasitas akan berdampak pada turunnya biaya produksi per unit yang berasal dari factor ke-ekonomisan yang meningkat. Fasilitas produksi yang terintegrasi hulu ke hilir akan meningkatkan efisiensi produksi sehingga akan diperoleh nilai tambah yang lebih besar dari penggunaan bahan baku produksi yang berasal dari fasilitas produksi sendiri. Diversifikasi produk akan memungkinkan CAP untuk mampu menangkap keuntungan dari setiap rantai produk petrokimia yang ada.

Hasil operasional CAP secara historis mencerminkan sifat siklus industri petrokimia. Marjin laba kotor CAP, yang dihitung berdasarkan laba/rugi kotor dibagi dengan pendapatan, antara tahun 2008 dan 2017 berkisar dari - 5,0% di tahun 2008, ketika terjadinya krisis finansial global yang menyebabkan marjin industri petrokimia global mengalami volatilitas, hingga 25,61% di tahun 2016 ketika marjin industri petrokimia global mencapai puncaknya. Marjin laba kotor CAP masing- masing sebesar 25,0% dan 24,1% untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019.

Kegiatan operasi Star Energy melibatkan eksplorasi, pengembangan dan produksi sumber energi panas bumi. Karena kerumitan geologi reservoir panas bumi, wilayah geografis dan hasil berkesinambungan dari reservoir geografis hanya dapat diperkirakan dan tidak dapat ditetapkan secara definitif. Sehingga, terdapat risiko penurunan yang tak terduga dalam kapasitas sumur panas bumi dan risiko bahwa reservoir panas bumi tidak akan cukup untuk pembangkitan berkesinambungan kapasitas listrik yang di inginkan dari masing-masing pembangkit tenaga listriknya. Terdapat juga risiko bahwa sumur baru yang dilakukan pengeboran untuk memasok energi panas bumi tambahan atau mengkompensasi penurunan alami dari kapasitas sumur yang ada tidak akan berhasil. Selain itu, beberapa sumur mungkin perlu ditinggalkan jika menjadi bahaya bagi keselamatan atau lingkungan hidup dan dianggap tidak ekonomis untuk diperbaiki atau jika dianggap tidak lagi dapat dimanfaatkan secara komersial. Per tanggal Prospektus ini, terdapat 15 sumur yang ditinggalkan di masing-masing Operasi Panas Bumi Salak, dan Darajat. Tidak akan ada jaminan bahwa reservoir panas bumi Wayang Windu, Darajat dan Salak akan mampu memasok energi panas bumi di tingkat yang memadai. Star Energy tidak mampu memberikan pernyataan atau jaminan sehubungan dengan kapasitas, produktivitas atau keterhantaran dari, atau karakteristik uap dan brine, energi panas bumi dari wilayah kontrak Wayang Windu, Darajat dan Salak.

B. RISIKO TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK

I. Risiko Terkait Kegiatan Usaha di Bidang Petrokimia

a. Volatilitas harga produk petrokimia di pasar internasional dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap hasil operasional CAP dan hasil operasional Perseroan.

Meskipun sebagian besar penjualan CAP dilakukan di pasar domestik, harga produk petrokimia CAP mengacu pada harga regional atau internasional. Akibatnya, hasil operasional CAP dipengaruhi oleh harga produk CAP di pasar regional atau internasional, yang secara historis telah berubah-ubah. Meskipun sebagian besar penjualan CAP dilakukan berdasarkan perjanjian pasokan dengan jangka waktu satu tahun, namun pengaturan penjualan CAP pada umumnya adalah dengan menetapkan harga pembelian yang akan ditentukan sebagian dengan mengacu pada tolak ukur industri yang telah diterbitkan. Harga patokan industri yang telah diterbitkan untuk produk- produk CAP telah mengalami volatilitas di masa lalu. Fluktuasi tersebut memiliki dampak yang bersangkutan terhadap harga yang diterima untuk produk dan pendapatan CAP. CAP memperkirakan harga untuk ethylene, polyethylene, polypropylene, styrene monomer, butadiene dan produk-produk lainnya yang CAP hasilkan akan, sebagian karena sifat komoditasnya, terus berubah dan dapat menyebabkan fluktuasi pada marjin dan berdampak bagi hasil operasional CAP dan berdampak pada hasil operasional Perseroan.

CAP telah menerapkan strategi usaha yang berfokus pada peningkatan kapasitas produksi, integrasi fasilitas produksi dari hulu ke hilir serta diversifikasi produk. Hal ini akan berdampak pada peningkatan efisiensi, skala ke- ekonomisan dan nilai tambah yang pada akhirnya dapat meminimalisasi dampak dari perubahan harga produk terhadap profitabilitas CAP.

b. Fluktuasi biaya bahan baku dapat berakibat meningkatnya beban operasi dan memberikan dampak material dan merugikan terhadap hasil operasional, arus kas dan marjin Perseroan.

Bahan baku yang digunakan untuk memproduksi produk-produk CAP merupakan komoditas yang bergantung pada dorongan pasar internasional dan domestik. Hasil operasional dan marjin CAP di masa lampau telah dipengaruhi oleh fluktuasi biaya bahan baku dan CAP memperkirakan operasi dan marjin CAP akan terus dipengaruhi oleh fluktuasi biaya bahan baku juga.

Biaya naphtha, bahan baku utama yang digunakan untuk menghasilkan produk-produk CAP, yang sebagian besar dibeli sebelumnya dari pihak ketiga yang independen, mewakili sebagian besar biaya pendapatan CAP, menyumbangkan sekitar 58,84% dan 61,54% dari biaya pendapatan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019. Harga naphtha umumnya mengikuti tren harga minyak mentah dan bervariasi tergantung pada kondisi pasar minyak mentah, yang belakangan ini sangat bergejolak. Kenaikan harga naphtha tidak selalu sejalan dengan perubahan harga untuk produk-produk CAP. Akibatnya, kenaikan harga naphtha dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap marjin dan arus kas CAP, sejauh CAP tidak dapat meneruskan kenaikan tersebut ke harga jual produk.

Dengan adanya kontribusi signifikan CAP terhadap bisnis Perseroan, segala perubahan merugikan secara material pada operasional CAP akan berdampak merugikan secara material pada hasil operasional Perseroan.

Untuk mengelola risiko fluktuasi biaya bahan baku, Perseroan senantiasa menjaga fleksibilitas dalam penggunaan bahan baku alternatif seperti LPG dan kondensat ketika menguntungkan secara ekonomis. Di samping itu Perseroan juga secara berkelanjutan mencari pasokan bahan baku (hulu) yang terintegrasi, dan memanfaatkan sinergi dengan SCG sebagai partner strategis untuk pengadaan bahan baku.

c. Hilangnya salah satu pelanggan besar CAP dapat berdampak merugikan terhadap hasil operasional Perseroan.

Sepuluh pelanggan teratas CAP mewakili sekitar 39,5% dan 43,41% dari pendapatan bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019. Mayoritas pelanggan CAP berada di Indonesia dan sangat dipengaruhi oleh kinerja ekonomi Indonesia yang lebih luas dan telah mengalami periode penurunan produksi dan ketidakstabilan keuangan di masa lampau, yang menyebabkan berkurangnya permintaan domestik akan produk- produk CAP. Jika satu atau lebih pelanggan utama tersebut menghentikan atau secara substansial mengurangi pembeliannya atas produk-produk CAP, CAP akan terpaksa mencari pelanggan baru untuk menjual produk- produknya. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa CAP akan dapat menemukan pelanggan tersebut atau bahwa CAP dapat merealisasikan harga yang memuaskan untuk produk-produk CAP berdasarkan perjanjian penjualan yang baru. CAP mungkin juga menanggung biaya tambahan sehubungan dengan keharusan CAP untuk mengirimkan produk-produk tersebut kepada para pelanggan atau mengurangi tingkat utilisasi cracker CAP.

CAP sebagai salah satu produsen terbesar produk-produk petrokimia di Indonesia memiliki basis pelanggan yang terdiversifikasi dimana tidak terdapat ketergantungan terhadap satu atau beberapa pelanggan utama. Sebagian besar pelanggan telah memiliki hubungan dengan CAP sejak lama. CAP juga memiliki jaringan pemasaran dan

distribusi yang luas untuk melayani lebih dari 300 basis pelanggan. Disamping itu, CAP juga memiliki kapabilitas untuk menjual produk secara ekspor guna meminimalisir ketergantungan terhadap konsumen domestik.

d. Hilangnya daya saing dan pangsa pasar CAP di pasar Indonesia atau meningkatnya persaingan global yang dapat berdampak material dan merugikan terhadap pertumbuhan, keuntungan, dan hasil operasi CAP di masa depan.

CAP menjual produk di pasar yang sangat kompetitif. Karena sifat komoditas produk-produk utama CAP, persaingan di pasar-pasar ini sebagian besar didasari oleh harga, keamanan dan keandalan pasokan dan sebagian kecil pada kedekatan dan layanan pelanggan. CAP pada umumnya tidak dapat mempertahankan posisi pasarnya atas produk-produk tersebut dengan beragamnya produk atau faktor terkait non harga lainnya. Selain itu, tidak terdapat jaminan bahwa pesaing tambahan atau pesaing yang ada saat ini tidak akan memulai atau memperluas produksi produk-produk yang dihasilkan oleh CAP, atau menggantikan produk-produk tersebut, atau mengintensifkan persaingan harga, khususnya oleh para produsen yang memiliki akses ke bahan baku yang lebih murah atau mengenalkan teknologi yang lebih maju atau pabrik produksi yang lebih terpadu, yang dapat meningkatkan persaingan dan dapat memberikan dampak negatif dan material terhadap hasil operasional CAP.

Pesaing CAP di pasar polyolefins termasuk penghasil produk-produk polypropylene, polyethylene dan produk- produk petrokimia lainnya yang dapat diganti dengan polyethylene dan polypropylene. Harga dan permintaan akan produk-produk polyolefins umumnya dipengaruhi sebagian oleh harga, ketersediaan dan pertumbuhan pasar derivatif polyolefins dan produk-produk CAP dapat terpengaruh oleh pertumbuhan negatif tersebut.

Di negara-negara tertentu, termasuk negara-negara di Asia Tenggara, perkembangan industri petrokimia telah dijadikan prioritas nasional. Subsidi yang diberikan oleh pemerintah di negara asing dapat, secara langsung atau tidak langsung, memiliki dampak penurunan biaya pesaing asing dan dengan demikian meningkatkan persaingan. Selain itu, jika Pemerintah di masa mendatang akan mengenakan tarif, bea atau biaya lainnya atas bahan baku impor, maka hal tersebut dapat meningkatkan biaya produksi CAP, dibandingkan dengan pesaing di wilayah lain yang tidak mengenakan biaya tersebut.

Pasar Indonesia untuk ethylene, propylene, polyethylene, polypropylene, styrene monomer dan butadiene sangat kompetitif. Namun, Perseroan meyakini bahwa pesaing utama CAP adalah produsen petrokimia lainnya di kawasan Timur Tengah dan Asia Tenggara. Perseroan bersaing secara global dengan produsen-produsen petrokimia lainnya, yang banyak di antaranya lebih besar dari CAP dan mungkin memiliki sumber pendanaan yang lebih besar. Pesaing tersebut juga mendapat keuntungan dari skala ekonomi dan efisiensi operasi yang lebih besar. Meskipun CAP yakin bahwa naphtha cracker CAP tergolong kompetitif dibandingkan dengan naphtha cracker lainnya, naphtha cracker ethane di Timur Tengah dan shale gas Amerika Serikat biasanya menghasilkan ethylene dengan biaya terendah, terutama karena ketersediaan bahan baku dengan biaya rendah. Kenaikan pasokan produk berbiaya rendah ini ke pasar Indonesia dari pesaing Perseroan di Timur Tengah atau Amerika Serikat dapat menyebabkan tekanan harga untuk produk-produk CAP secara umum.

Selain persaingan di pasar global, CAP mungkin menghadapi persaingan di pasar domestik yang meningkat. Saat ini, CAP merupakan satu-satunya produsen ethylene, butadiene dan styrene monomer dalam negeri, produsen utama polyethylene, satu dari dua produsen propylene domestik dan produsen polypropylene domestik terbesar. Namun, Pemerintah dapat memberikan izin untuk pabrik-pabrik lain yang mampu memproduksi produk-produk yang bersaing di masa mendatang. Sebagai contoh, produsen petrokimia petrokimia regional lainnya, PT Lotte Chemical Titan Nusantara, telah mengumumkan rencananya untuk membangun pabrik petrokimia terpadu di Indonesia, dan dapat secara langsung bersaing dengan CAP dalam pasar petrokimia Indonesia yang masih bergantung pada impor. CAP tidak dapat menjamin untuk dapat terus bersaing dengan produsen-produsen domestik di masa mendatang dimana kegagalan untuk bersaing tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, hasil operasional, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

CAP mengelola risiko hilangnya daya saing dan pangsa pasar dengan senantiasa mempertahankan hubungan yang erat dengan basis pelanggan yang luas dan setia. Dari sisi operasional, CAP juga memanfaatkan keunggulan yang dimiliki dalam menjual serta mengirimkan produk melalui jaringan pipa yang terhubung langsung dengan pelanggan utama serta jenis produk yang beragam.

e. Kegiatan operasional CAP bergantung pada faktor-faktor yang berada di luar kendali Perseroan, yang dapat menyebabkan gangguan dan penghentian yang tidak terjadwal sehingga dapat memberi dampak material dan merugikan terhadap hasil operasional Perseroan.

Karena pabrik-pabrik CAP bergantung pada pasokan listrik yang terus menerus untuk mempertahankan operasi yang stabil, pemadaman listrik yang signifikan dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional CAP dan pada akhirnya Perseroan. Demikian pula, terdapat risiko bahwa kesulitan produksi seperti hambatan kapasitas, kegagalan mesin dan sistem, penundaan konstruksi/peningkatan dan penundaan pengiriman mesin atau suku cadang dapat terjadi, yang menyebabkan penghentian produksi, hilangnya efisiensi pabrik, berkurangnya output dan keterlambatan produksi, yang dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, hasil operasional dan kondisi keuangan

CAP dan pada akhirnya Perseroan. Per tanggal 31 Desember 2020, seluruh fasilitas produksi CAP di Cilegon dan Serang di Provinsi Banten membutuhkan 92 MW tenaga listrik selama operasi normal.

Untuk memastikan pasokan tenaga listrik yang memadai untuk menjalankan fasilitas produksi, CAP memiliki fasilitas pembangkit listrik yang terdiri dari generator turbin gas dan generator turbin uap. Di samping itu, fasilitas produksi juga telah terhubung dengan jaringan listrik PT Perusahaan Listrik Negara (PLN) melalui instalasi trafo dengan kapasitas 150KVA yang tersambung langsung dengan jaringan PLN. CAP juga senantiasa disiplin dalam melakukan kegiatan pemeliharaan termasuk diantaranya kegiatan pemeliharaan terjadwal yang dilakukan setiap 5 tahun sekali guna menjaga tingkat utilitas dari pabrik dan menghindari terjadinya penghentian produksi diluar dari rencana.

f. Hasil kegiatan operasional Perseroan dapat berbeda secara signifikan dari prediksi, proyeksi, dan perkiraan industri yang tercantum dalam Prospektus ini.

Prospektus ini mencakup estimasi, proyeksi, dan perkiraan industri tertentu. Informasi industri ini didasarkan pada asumsi dan taksiran yang dibuat oleh pihak ketiga yang independen, Nexant. Estimasi, proyeksi dan perkiraan ini didasarkan pada sejumlah asumsi, yang masih belum pasti. Banyak dari faktor-faktor ini yang tidak berada dalam kendali CAP maupun Perseroan dan beberapa asumsi sehubungan dengan pertumbuhan industri dapat berubah dan hasil yang sebenarnya mungkin berbeda secara material dari yang diperkirakan, diantisipasi atau diproyeksikan dan perbedaan tersebut mungkin bersifat material. Secara khusus, namun tanpa batasan, biaya modal dapat bertambah, proyek dapat tertunda dan peningkatan produksi, kapasitas atau kinerja yang diantisipasi mungkin tidak sepenuhnya terwujud. Asumsi, perhitungan dan metodologi estimasi, proyeksi dan perkiraan industri yang mendasari yang diberikan oleh Nexant dan disertakan dalam Prospektus ini belum diverifikasi atau dipastikan oleh Perseroan. Dengan demikian, calon investor disarankan untuk tidak sepenuhnya bergantung pada informasi tersebut.

g. CAP bergantung pada penyedia Pihak Ketiga untuk beragam aspek dalam kegiatan usahanya dan pihak penyedia tersebut dapat gagal dalam memenuhi kewajiban mereka, yang mungkin berdampak material terhadap kegiatan usaha, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

CAP bergantung pada pemasok pihak ketiga dalam berbagai kegiatan usaha CAP. Sebagai contoh, CAP bergantung pada pemasok pihak ketiga untuk menyediakan bahan baku. Dihentikannya produksi dari pemasok atau kegagalan pemasok untuk memenuhi jadwal pengiriman atau kualitas yang diperlukan dapat menghambat jadwal produksi CAP dan karena itu mempengaruhi kegiatan usaha dan hasil operasional CAP. Ketergantungan ini secara negatif juga dapat mempengaruhi ketersediaan bahan-bahan utama dengan harga yang wajar sehingga akan mempengaruhi tingkat keuntungan CAP dan dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, hasil operasional dan kondisi keuangan CAP. Jika CAP mengalami kekurangan bahan baku yang signifikan atau berkepanjangan dari pemasok, dan CAP tidak dapat memperoleh bahan baku dari sumber lain, maka CAP tidak akan dapat memenuhi jadwal produksi untuk beberapa produk utama CAP dan untuk mengirimkan produk-produk tersebut kepada para pelanggan tepat waktu, yang mana akan berdampak negatif terhadap penjualan, tingkat keuntungan dan hubungan dengan pelanggan. CAP tidak dapat memastikan bahwa pemasok tertentu akan terus memasok komponen atau bahan mentah yang dibutuhkan di masa mendatang. Setiap terjadinya perubahan pola penyediaan bahan baku dapat memberikan dampak merugikan terhadap kegiatan usaha dan profitabilitas CAP dan Perseroan.

CAP juga menggunakan jasa pihak ketiga untuk mengirimkan produk-produk CAP kepada para pelanggan dalam negeri dan luar negeri. Kenaikan biaya pengiriman atau tidak tersedianya infrastruktur pelabuhan dan pengiriman yang memadai untuk pengangkutan produk-produk CAP ke pasar dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha dan hasil operasional CAP dan Perseroan.

CAP juga bergantung pada kontraktor pihak ketiga untuk pekerjaan rekayasa, pengadaan dan konstruksi dari proyek perluasan dan penambahan kapasitas pabrik. Setiap permasalahan pada kontraktor pihak ketiga dapat mengakibatkan penundaan atau cost overrun. Jika CAP tidak dapat menyelesaikan rencana perluasan sesuai dengan jadwal dan biaya yang telah ditentukan, hal tersebut dapat mempengaruhi secara material dan merugikan kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi CAP dan Perseroan.

CAP juga bergantung pada pihak ketiga untuk proses penanganan limbah produksi yang dikategorikan berbahaya dan beracun sesuai dengan peraturan lingkungan dan keamanan yang berlaku. CAP memiliki perizinan untuk penyimpanan sementara atas limbah-limbah tersebut dan dipersyaratkan untuk memiliki perjanjian dengan pihak ketiga untuk penanganan limbah-limbah tersebut. Tidak terpenuhinya kewajiban ini dapat berakibat terkenanya sanksi administrasi bagi CAP dalam bentuk peringatan tertulis, penghentian sementara dari aktivitas terkait dan dicabutnya izin CAP. Segala permasalahan yang terjadi atas penyedia pihak ketiga ini dapat berakibat timbulnya kewajiban penggantian atas terjadinya kecelakaan, rusaknya fasilitas produksi atau kegagalan produksi yang terkena dampak dari limbah beracun yang terdapat pada fasilitas produksi CAP atau pada produk-produk atau bahan-bahan yang diproduksi, ditangani, dimiliki atau dijual oleh CAP.

CAP melakukan proses seleksi dalam pemilihan vendor maupun pihak ketiga yang melakukan kerja sama sebagai bentuk evaluasi kinerja dan menjaga kualitas produksi dan produk yang dihasilkan. Mayoritas dari vendor maupun

pihak ketiga saat ini sudah menjalin kerjasama dengan CAP dalam waktu yang lama. Disamping itu, CAP senantiasa menjaga hubungan dengan beberapa pihak sehingga memiliki fleksibilitas dan menghindari ketergantungan dengan satu pihak.

h. Pabrik produksi CAP terletak dalam satu daerah geografis. Segala gangguan operasional Perseroan yang diakibatkan oleh kecelakaan atau bencana alam dalam area ini dapat memberikan dampak material yang merugikan terhadap operasional CAP.

Operasi produksi CAP dapat terganggu akibat dari hal yang berada di luar kendali CAP maupun Perseroan. Gangguan-gangguan ini mencakup kondisi cuaca yang ekstrem, kebakaran, bencana alam atau gangguan pasokan bahan baku. Kepulauan Indonesia merupakan salah satu daerah dengan kondisi gunung berapi yang paling aktif di dunia. Karena terletak di zona konvergensi dari tiga lempeng litosfer utama, Indonesia dipengaruhi oleh aktivitas seismik yang signifikan yang dapat menyebabkan gempa bumi dan tsunami yang merusak, atau gelombang pasang.

Pabrik-pabrik produksi CAP terdiri dari kompleks produksi yang mengoperasikan naphtha cracker, tiga pabrik polyethylene, tiga train polypropylene, dua pabrik styrene monomer dan satu pabrik butadiene. Seluruh penjualan CAP telah dan akan terus berlanjut untuk masa mendatang yang terdiri dari produk-produk yang diproduksi di pabrik CAP yang berlokasi di Cilegon dan Serang di Provinsi Banten, sekitar 50 kilometer dari Pulau Krakatau, sebuah daerah yang dikenal dengan aktivitas vulkanik dan seismiknya. Pabrik-pabrik CAP bergantung pada pengoperasian berkelanjutan dari fasilitas dermaga, utilitas, dan fasilitas pendukung lainnya, serta jaringan pipa dan infrastruktur yang terkait lainnya. Gangguan terhadap pengoperasian salah satu bagian fasilitas ini dapat berdampak signifikan terhadap kemampuan CAP untuk terus mengoperasikan fasilitas lainnya dan secara signifikan dapat mempengaruhi kemampuan CAP untuk menjalankan kegiatan usaha dalam keadaan normal. Propylene dari cracker diangkut ke pabrik polypropylene melalui jaringan pipa CAP. CAP juga mengirimkan sebagian besar ethylene melalui jaringan pipa langsung ke empat pabrik pelanggan derivatif ethylene, pabrik polyethylene, styrene monomer dan sebagian ke pabrik polypropylene CAP. Kuantitas penjualan yang dikirimkan melalui jaringan pipa tersebut berkontribusi masing-masing sekitar 93,70% dan 75,65% dari total kuantitas penjualan ethylene CAP di tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2020. Pada periode yang sama seluruh penjualan domestik dari polyethylene, polypropylene, styrene monomer, dan butadiene dikirim dengan transportasi darat berupa truk-truk dan semua penjualan ekspor CAP dikirim dengan kapal laut. Pengaturan pengiriman propylene atau ethylene dapat memakan waktu hingga beberapa minggu, dan CAP hanya memiliki fasilitas penyimpanan yang terbatas untuk ethylene dan propylene. Selain itu, tidak ada jaminan bahwa fasilitas dermaga CAP yang sekarang dapat mengakomodasi penjualan semua ethylene dan propylene yang dihasilkan. Jika kapasitas penyimpanan telah terisi penuh dan CAP tidak dapat mengatur pengiriman melalui kapal, maka CAP perlu mengurangi produksi naphtha cracker CAP, yang akan berdampak negatif terhadap hasil operasional CAP dan pada akhirnya berdampak terhadap hasil operasional Perseroan.

Meskipun CAP yakin bahwa CAP telah mengadakan perlindungan asuransi yang memadai, termasuk untuk bencana alam, setiap gangguan produksi yang signifikan dapat berdampak negatif terhadap kemampuan CAP untuk membuat dan menjual produk-produk tersebut, yang dapat memiliki dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional CAP. Kerusakan yang signifikan pada pabrik produksi, jaringan pipa atau fasilitas docking, atau jalan antara fasilitas produksi dan pelanggan CAP akan memiliki dampak material dan merugikan terhadap operasional CAP dan Perseroan.

CAP senantiasa memastikan adanya perlindungan asuransi yang memadai dimana disamping memberikan penggantian tanggungan kerusakan asset yang meliputi seluruh fasilitas produksi, jaringan pipa maupun fasilitas penyimpanan. Disamping itu, perlindungan asuransi juga mencakup penggantian apabila terjadi gangguan proses produksi (business interruption).

II. Risiko Terkait Kegiatan Usaha di Bidang Energi

a. Star Energy menghadapi risiko-risiko yang berkaitan dengan PLN dan PGE

Kemampuan Star Energy untuk melakukan pembayaran pokok dan bunga sehubungan dengan sisa kewajiban pembiayaannya sebagian bergantung pada kemampuan PLN dan PGE untuk memenuhi kewajiban pembayarannya kepada Star Energy berdasarkan KOB dan kontrak PJBE Wayang Windu, Salak dan Darajat serta kewajiban pembayarannya kepada PGE berdasarkan KOB dan PJBE Darajat and Salak. Bisnis, kondisi keuangan dan hasil operasi Star Energy dapat berdampak negatif secara material oleh setiap kejadian atau keadaan yang mengurangi, menangguhkan atau membatalkan kewajiban pembayaran PLN berdasarkan PJBE atau, sebagaimana berlaku, kewajiban pembayaran PGE berdasarkan KOB Salak dan Darajat, atau setiap kegagalan atau penundaan PLN untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan PJBE. Tarif yang harus dibayar kepada Perseroan berdasarkan PJBE merupakan sumber dana utama untuk memenuhi kewajiban Perseroan. Star Energy tidak menjalankan bisnis dan tidak memiliki aset material selain dari kaitannya dengan eksplorasi, eksploitasi, pengembangan dan pemanfaatan sumber daya panas bumi di wilayah kontrak. PLN memiliki peringkat "Baa2" oleh Moody's, "BBB" oleh S&P dan "BBB" oleh Fitch dan Pertamina, yang merupakan induk usaha PGE memiliki peringkat "Baa2" oleh Moody's, "BBB" oleh S&P dan "BBB" oleh Fitch.

Kemampuan PLN untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan PJBE dan KOB bergantung pada kondisi keuangan, hasil operasi dan arus kasnya dan atas dukungan Pemerintah dalam bentuk subsidi. Tidak ada jaminan bahwa PLN atau PGE akan mampu melaksanakan kewajibannya kepada Star Energy berdasarkan PJBE atau bahwa Pemerintah dan/atau PLN dan/atau PGE tidak akan mengharuskan Star Energy untuk menegosiasikan ulang tarif atau ketentuan lain dari PJBE atau KOB, yang mungkin mencakup pengurangan tarif. Karena pendapatan Star Energy bergantung pada PJBE, negosiasi ulang tersebut dapat berdampak negatif terhadap Star Energy dan bisnis, prospek, kondisi keuangan dan hasil operasinya.

Wayang Windu ESC, Darajat ESC dan Xxxxx ESC mengadopsi mekanisme take-or-pay untuk uap dan listrik yang membutuhkan PLN (dalam hal Wayang Windu ESC) dan PGE (dalam hal Darajat ESC dan Salak ESC) untuk membayar Star Energi jika PLN tidak dapat mengambil uap atau listrik yang dikirim oleh Star Energy, dengan alasan apa pun, dengan tunduk pada keringangan tertentu atas peristiwa force majeure.

Terlepas dari adanya mekanisme take-or-pay berdasarkan Salak ESC dan Darajat ESC, Chevron (operator sebelumnya), PLN dan PGE telah menandatangani perjanjian penyelesaian pada tahun 2011 untuk Salak dan 2013 untuk Darajat, untuk menyelesaikan pembayaran untuk kasus-kasus tertentu di mana PLN tidak dapat untuk mengambil uap yang dikirim dari wilayah kerja Darajat dan Salak.

Meskipun masing-masing dari PLN dan PGE diwajibkan untuk melakukan pembayaran kepada Star Energy dalam mata uang Dolar Amerika Serikat berdasarkan PJBE dan KOB, sumber pendapatan utama PLN dan PGE didenominasi dalam Rupiah. Kondisi perekonomian dan moneter dan faktor-faktor lain di Indonesia dapat mempengaruhi ketersediaan Dolar Amerika Serikat di Indonesia. Tidak ada jaminan bahwa PLN atau, sebagaimana berlaku, PGE, akan mampu untuk memperoleh Dolar Amerika Serikat yang cukup atau bahwa Dolar Amerika Serikat yang tersedia akan dialokasikan untuk membayar kewajiban terdenominasi Dolar Amerika Serikat yang terutang kepada Star Energy. Selanjutnya, Rupiah di masa lalu telah mengalami, dan terus mengalami, volatilitas yang signifikan. Sebagai akibat dari depresiasi Rupiah, biaya tenaga listrik yang dijual kepada PLN atau PGE oleh Star Energy atau produsen tenaga listrik lain dapat menjadi tidak terjangkau atau sebaliknya tidak ekonomis bagi PLN atau PGE. Tidak ada jaminan bahwa PLN atau, sebagaimana berlaku, PGE, akan terus memiliki pendapatan Rupiah yang cukup untuk memenuhi kewajiban Dolar Amerika Serikatnya kepada Star Energy atau bahwa Pemerintah akan terus menyediakan PLN dengan cukup subsidi untuk menutup biaya produksi tenaga listriknya, atau bahwa setiap subsidi akan disediakan tepat waktu.

Jangka waktu KOB dan PJBE sehubungan dengan Operasi Panas Bumi Wayang Windu berakhir pada bulan Maret 2039, sehubungan dengan Operasi Salak berakhir pada bulan November 2040 dan sehubungan dengan Operasi Darajat berakhir pada bulan November 2041 dan Mei 2047 (khusus untuk Unit 3 Darajat).

Saat ini Operasi Panas Bumi Star Energy memiliki 3 (tiga) aset utama yaitu:

1. Operasi Panas Bumi Wayang Windu yang memiliki 2 (dua) unit dengan total kapasitas 227MW

2. Operasi Panas Bumi Salak yang memiliki 6 (enam) unit dengan total kapasitas 377MW

3. Operasi Panas Bumi Darajat yang memiliki 3 (tiga) unit dengan total kapasitas 271MW

Berdasarkan ketentuan KOB dan PJBE, Star Energy tidak akan mampu secara langsung mendistribusikan tenaga listrik kepada konsumen atau pihak lain selain dari PLN tanpa persetujuan terlebih dahulu dari PGE atau, sebagaimana berlaku, PLN. Langkah Pemerintah terhadap industri ketenagalistrikan yang lebih bersaing dan pemberlakuan undang-undang ketenagalistrikan yang baru, yaitu Undang-Undang No. 30 Tahun 2009 tentang Ketenagalistrikan tertanggal 8 September 2009, sebagaimana diubah berdasarkan Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja ("UU Ketenagalistrikan 2009") dan peraturan pelaksanaannya, yaitu Peraturan Pemerintah No. 14 tahun 2012 tentang Kegiatan Usaha Penyediaan Tenaga Listrik , sebagaimana diubah beberapa kali, terakhir berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 25 tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Bidang Energi dan Sumber Daya Mineral, dapat mengakibatkan munculnya pesaing baru dalam jumlah banyak (termasuk badan usaha swasta yang dapat menyalurkan tenaga listrik kepada pengguna akhir) bagi PLN. PLN atau, sebagaimana berlaku, PGE, mungkin tidak mampu memenuhi tantangan bersaing yang mungkin dihadapinya di kemudian hari, yang menyebabkan posisi pasar, kondisi keuangan dan hasil operasinya dirugikan secara material, yang, pada gilirannya, dapat berdampak merugikan terhadap bisnis, prospek, kondisi keuangan dan hasil operasi Star Energy.

Star Energy dalam menjalankan bisnisnya dengan PLN dan PGE didukung dengan dua kontrak utama yaitu PJBE dan KOB dimana di dalam kontrak menyangkut hak dan kewajiban dari masing-masing pihak yang mengikat dan menyangkut kegiatan operasi eksplorasi, eksploitasi, tarif jual beli listrik, sampai penyelesaian perselisihan.

b. Bisnis panas bumi Star Energy sepenuhnya bergantung pada dua tipe kontrak utama

Bisnis panas bumi Star Energy bergantung pada dua jenis utama kontrak: (i) KOB dimana Star Energy diberikan kuasa, sebagai kontraktor Pemerintah Indonesia (yang saat ini diwakili oleh PGE), untuk melaksanakan operasi eksplorasi dan eksploitasi panas bumi di wilayah kontrak, dan (ii) PJBE dimana hak dan kewajiban menyangkut tarif listrik ditentukan. Bisnis, prospek, kondisi keuangan dan hasil dari kegiatan operasi Star Energy dapat berpengaruh secara material dan negatif, jika untuk alasan apapun, PGE atau PLN melanggar kewajibannya atau kewajiban KOB

atau PJBE atau bagian manapun darinya dibatalkan, diubah, diakhiri, menjadi tidak berlaku atau tidak dapat dilaksanakan atau sebaliknya tidak lagi berlaku dan tidak memiliki kekuatan hukum.

Pada masa lalu, dalam perjanjian antara PLN dengan Star Energy, PLN pernah menurunkan tarif yang seharusnya dibayarkan olehnya kepada Star Energy menurut ketentuan PJBE. Tidak ada jaminan bahwa negosiasi ulang tarif sejenis dengan PGE atau PLN tidak akan berlangsung di kemudian hari. Tidak ada jaminan pula bahwa faktor-faktor makro-ekonomi tidak akan mendorong PLN atau PGE untuk meminta pengurangan lebih lanjut atas tarif PJBE atau KOB. Karena pendapatan Star Energy bergantung pada PJBE, negosiasi ulang tersebut dapat berdampak merugikan terhadap Star Energy dan bisnis, prospek, kondisi keuangan dan hasil operasinya.

Selanjutnya, masing-masing PJBE menetapkan bahwa apabila periode produksi untuk setiap unit berakhir sebelum jangka waktu PJBE, jangka waktu periode produksi tersebut diperpanjang sehingga berakhir bersamaan dengan jangka waktu PJBE, tunduk pada kesepakatan bersama mengenai harga dan syarat dan ketentuan lain berkenaan dengan unit tersebut. Sehubungan dengan PJBE Wayang Windu, sementara Star Energy telah berasumsi bahwa periode produksi Wayang Windu Unit 1 diperpanjang sehingga bersamaan dengan jangka waktu PJBE Wayang Windu di akhir periode produksi awal untuk Unit 2, para pihak dapat menegosiasikan ulang harga, syarat dan ketentuan untuk Wayang Windu Unit 1. Seandainya posisi ini selanjutnya ditentang dan tidak terselesaikan untuk kepentingan Star Energy atau seandainya para pihak tidak dapat mencapai kesepakatan mengenai harga, syarat dan ketentuan baru untuk Wayang Windu Unit 1, periode produksi untuk Wayang Windu Unit 1 dapat dianggap berakhir paling awal tahun 2030.

Berdasarkan KOB Salak, Star Energy dipersyaratkan untuk menawarkan penyertaan Indonesia (yang didirikan di Indonesia dan disetujui oleh Pertamina (sekarang dialihkan kepada PGE) kesempatan untuk mendapatkan sampai dengan 10% penyertaan di KOB dan PJBE Salak, dengan ketentuan bahwa penawaran tersebut tunduk kepada syarat dan ketentuan yang dapat diterima Star Energy. Persyaratan ini telah dipenuhi setelah akuisisi Star Energy pada tahun 2018 atas operasi panas bumi Salak. Namun, tidak ada jaminan bahwa keraguan atau perselisihan sejenis dalam penafsiran KOB dan/atau PJBE tidak akan timbul di kemudian hari. Jika keraguan atau perselisihan tersebut bersifat material dan tidak diselesaikan untuk kepentingan Star Energy, hal itu dapat berdampak merugikan terhadap Star Energy dan bisnis, prospek, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

Sejak dan saat para pihak sepakat mengenai harga baru yang berlaku dan perpanjangan periode produksi dari unit terkait untuk disesuaikan dengan ketentuan dari masing-masing PJBE, harga tersebut akan didokumentasikan sebagai suatu adendum terhadap masing-masing PJBE. Adendum tersebut yang mendokumentasi harga baru untuk unit tertentu yang akan disetujui oleh para pihak terkait sepanjang periode yang mengikuti akhir periode produksi akan mengikuti Undang-Undang No. 7 Tahun 2011 Tentang Mata Uang (“UU Mata Uang”) dan mensyaratkan harga baru untuk dibayarkan dalam Rupiah, kecuali apabila diberikan pengecualian oleh Bank Indonesia.

Tarif jual beli listrik diatur di dalam PJBE dimana tarif itu mengikat sepanjang masa kontrak. Untuk negosiasi tarif dibutuhkan persetujuan dari kedua belah pihak.

c. Kewajiban Pemerintah berdasarkan Surat Dukungan PJBE Wayang Windu dan Surat Dukungan KOB Wayang Windu hanya terbatas pada Operasi Panas Bumi Wayang Windu dan mungkin tidak mengikat secara hukum.

Kedua kontrak utama yang secara bersama-sama mengatur Operasi Panas Bumi Wayang Windu, KOB Wayang Windu dan PJBE Wayang Windu, adalah berdasarkan rekomendari dari Surat Dukungan KOB dan Surat Dukungan PJBE yang masing-masing diterbitkan oleh Menteri Pertambangan dan Energi (sekarang Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral atau "MESDM") pada tanggal 19 Mei 1997, dan Kementerian Keuangan ("KMK") pada tanggal 12 Februari 1997. Menurut Surat Dukungan KOB, MESDM telah setuju bahwa Pemerintah akan memastikan bahwa Pertamina dan penerus dan pihak yang ditunjuknya akan terus melaksanakan kewajibannya berdasarkan syarat dan ketentuan yang dimuat dalam Pasal 11.2 KOB Wayang Windu Awal. Pasal 11.2 KOB Wayang Windu Awal memuat kewajiban Pertamina kepada Star Energy, yang mencakup kewajiban untuk membantu Star Energy dalam bisnisnya, seperti memperoleh semua hak real estate dan hak lainnya yang berkaitan dengan wilayah kontrak. Menurut Surat Dukungan PJBE, KMK telah setuju bahwa dalam kaitannya dengan pelaksanaan KOB dan PJBE Wayang Windu, Pemerintah akan memerintahkan PLN dan penerus dan pihak yang ditunjuknya untuk melunasi kewajiban pembayarannya yang jatuh tempo dan harus dibayar dan tidak dipenuhi oleh PLN. Ketentuan surat dukungan yang diterbitkan oleh Pemerintah tersebut tidak dijamin oleh Pemerintah dan tidak dapat membebankan kewajiban hukum yang mengikat pada Pemerintah berkenaan dengan pelunasan kewajiban pembayaran PLN berdasarkan PJBE atau kewajiban PGE berdasarkan KOB. Sehingga, Star Energy tidak dapat mengajukan gugatan apapun terhadap Pemerintah untuk memberlakukan Surat Dukungan PJBE atau Surat Dukungan KOB. Jika Pemerintah mencabut Surat Dukungan KOB atau Surat Dukungan PJBE, PGE dan PLN masih terikat secara kontraktual untuk memenuhi kewajibannya kepada Star Energy berdasarkan KOB dan PJBE. Meskipun demikian, pencabutan tersebut akan membatasi kemampuan Star Energy untuk memaksa Pemerintah untuk mengharuskan PGE dan PLN untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan KOB dan PJBE.

Pemerintah menyediakan jaminan berdasarkan KOB dan PJBE Salak dan Darajat. Namun jaminan Pemerintah ini tidak berlaku lagi setelah adanya amandemen KOB dan PJBE Darajat pada tahun 1996 dan KOB dan PJBE Salak pada tahun 1994.

Walaupun tanpa surat dukungan dari Pemerintah, KOB dan PJBE Wayang Windu, Salak dan Darajat mengatur pasal-pasal tentang penyelesaian perselisihan sampai ke tingkat arbitrase.

d. Kinerja keuangan Star Energy bergantung pada kuantitas dan kualitas sumber daya panas bumi di wilayah kontrak Wayang Windu, Darajat dan Salak.

Kinerja keuangan Star Energy bergantung pada kuantitas dan kualitas sumber daya panas bumi di wilayah kontrak Wayang Windu, Darajat dan Salak, yang menghadapi berbagai risiko. Kuantitas dan kualitas sumber panas bumi dipengaruhi oleh sejumlah faktor, termasuk ukuran reservoir, suhu dan tekanan cairan panas bumi di reservoir tersebut, kedalaman dan kapasitas dari sumur produksi dan sumur injeksi, jumlah padatan terlarut dan gas terlarut (terutama CO2) yang terdapat dalam cairan panas bumi tersebut, dan permeabilitas formasi batuan bawah permukaan yang mengandung sumber daya panas bumi tersebut, termasuk keberadaan, luas, dan lokasi patahan dalam batuan tersebut. Kuantitas dan kualitas sumber panas bumi dapat menurun sebagai akibat dari sejumlah faktor, termasuk intrusi cairan bersuhu lebih rendah ke zona produksi. Salah perkiraan mengenai kuantitas dan kualitas sumber panas bumi atau penurunan kualitas atau kuantitas tersebut oleh Star Energy dapat berdampak merugikan terhadap bisnis, prospek, kondisi keuangan dan hasil operasi Star Energy.

Star Energy tidak memiliki kontrol penuh atas kinerja sumber panas bumi di wilayah kontrak Wayang Windu, Darajat dan Salak dan karenanya dampak yang mungkin terjadi terhadap produktivitas sumurnya. Dari waktu ke waktu, sumur manapun bisa, dan sumur tertentu, telah mengalami penurunan yang tak terduga dalam produksi uap. Penurunan produksi uap pada salah satu sumur Star Energy dapat mempengaruhi kemampuannya untuk menghasilkan listrik. Sejumlah peristiwa dapat menyebabkan penurunan atau mempersingkat masa operasional sumber panas bumi, yang dapat menyebabkan sumber panas bumi yang ada menjadi aset tak terbarukan yang tidak dapat dipakai. Peristiwa tersebut meliputi:

• ekstraksi melebihi jumlah yang akan didukung oleh sumber panas bumi yang berlaku;

• kegagalan untuk menjaga keseimbangan hidrologis sumber panas bumi yang berlaku dengan baik.

Jika sumber panas bumi yang tersedia untuk salah satu pembangkit listrik Star Energy yang ada saat ini atau di kemudian hari menurun, hal ini dapat mengurangi pendapatan dan dapat berdampak merugikan terhadap bisnis, prospek, kondisi keuangan, hasil operasi dan arus kasnya.

Star Energy memiliki pusat kendali yang terintegrasi dimana dengan system ini memungkinkan bagi Star Energy untuk dapat memantau kegiatan operasional pembangkit dan aktivitas pengeboran secara rutin dan segera melakukan tindakan preventif maupun perbaikan jika diperlukan tanpa mengalami kerugian eksternal maupun internal. Kegiatan well intervention program dan scaling dilakukan secara berkala untuk memastikan kondisi sumur tetap optimal. Kegiatan routine inspection, Shut Down Turn Around secara regular dilakukan untuk memastikan kondisi pembangkit listrik tetap optimal. Star Energy juga memiliki program mitigasi geohazard untuk menghindari kerugian atas bencana longsor.

e. Kinerja keuangan Star Energy bergantung pada keberhasilan operasi dari Operasi Panas Bumi Star Energy, yang menghadapi berbagai risiko operasional

Baik biaya operasi dan kinerja operasional dari sumur, fasilitas lapangan, fasilitas pembangkitan listrik dan semua bangunan dan peralatan lain yang diperlukan untuk menghasilkan dan menghantarkan energi panas bumi atau listrik ke PLN mungkin dirugikan oleh berbagai faktor operasional. Sumur produksi dan sumur injeksi mungkin memerlukan pemeliharaan atau penggantian yang tak terduga, yang timbul dari persoalan-persoalan seperti korosi, erosi, dan peristiwa seismik. Korosi yang disebabkan oleh cairan panas bumi bersuhu tinggi dan bersalinitas tinggi mungkin memerlukan penggantian atau perbaikan peralatan, bejana, atau saluran pipa tertentu. Sumur produksi dan sumur injeksi baru mungkin diperlukan untuk pemeliharaan tingkat operasi saat ini, sehingga membutuhkan belanja modal yang besar. Selain itu, di masa yang mendatang Star Energy kemungkinan akan memiliki hutang dalam jumlah besar sehubungan dengan pengembangan pembangkit listrik biner di wilayah kontrak Salak, yang tetap tunduk pada konsultasi dengan PLN dan memenuhi kebutuhan pengembalian ekonomis. Karena Star Energy menjual listrik dan energi panas bumi yang dihasilkan dari fasilitasnya kepada PLN dan PGE sesuai dengan kontrak jangka panjang, Star Energy mungkin sulit untuk meneruskan segala kenaikan biaya yang dihadapinya ke PLN dan PGE

Dari waktu ke waktu, beberapa sumur yang memasok uap untuk unit Star Energy memperlihatkan adanya kerak, yang menyebabkan penurunan produksinya. Setiap kerak atau penurunan lainnya yang dialami oleh sumur Star Energy dan tidak mampu dicegah atau dibalikkan oleh Star Energy melalui program pemeliharaannya, mungkin dapat mempengaruhi produksi, hasil operasi dan kondisi keuangannya. Lebih lanjut, Star Energy mungkin tidak berhasil menghubungkan sumur baru pada waktunya, sesuai anggaran atau sama sekali.

Star Energy terkena risiko malfungsi dan interupsi layanan yang diakibatkan oleh kejadian di luar kendalinya, termasuk kecelakaan, bencana alam, cacat atau gangguan pada sistem mesin atau kontrol. Star Energy juga terkena risiko kecelakaan atau kejadian luar biasa serupa lainnya. Selain itu, gangguan layanan, kegagalan (malfunctions), kecelakaan atau kejadian-kejadian signifikan lainnya dapat menyebabkan Star Energy terkena perkara litigasi, yang dapat mengakibatkan kewajiban untuk membayarkan ganti rugi.

Tidak ada jaminan bahwa peralatan atau proses utama Star Energy tidak akan rusak atau terganggu, karena penuaan, usang atau kegagalan (malfunctions), yang dapat mengakibatkan penangguhan operasinya atau penghentian fasilitasnya. Star Energy dapat mengalami kerusakan atau gangguan peralatan pembangkit listrik, saluran pipa atau peralatan lain seperti koneksi atau proses transformator dan berkinerja di bawah tingkat output atau efisiensi yang diharapkan. Kerusakan atau gangguan peralatan atau proses tersebut dapat berdampak negatif pada Star Energy, bahkan jika hal tersebut terjadi sehubungan dengan peralatan atau proses pihak ketiga yang diandalkan Star Energy, seperti jalur transmisi yang dimiliki oleh PLN.

Lebih lanjut, Operasi Panas Bumi Star Energy mungkin terkena dampak bencana alam atau kondisi cuaca ekstrim. Walaupun Star Energy percaya bahwa mereka telah menerapkan strategi yang hati-hati (prudent) dan perawatan yang baik untuk menghindari penundaan dan penutupan tersebut, tidak ada kepastian bahwa penundaan dan penutupan dimasa depan tidak akan terjadi dan menyebabkan dampak kerugian penting terhadap operasi Star Energy dan hasil-hasil operasinya. Tidak ada jaminan bahwa penangguhan atau penghentian di kemudian hari tersebut tidak akan berdampak merugikan secara material terhadap operasi dan hasil operasi Star Energy.

Sebagian peralatan yang digunakan oleh Star Energy dalam operasinya cukup besar dan proyek-spesifik sehingga unit pengganti mungkin tidak langsung tersedia. Setiap perpanjangan jangka waktu yang diperlukan untuk mendapatkan, memproduksi atau mengangkut unit pengganti dapat menimbulkan penundaan penggantian melampaui kejadian dimana Star Energy mungkin telah membeli pertanggungan asuransi atas pendapatan yang hilang. Kemunculan atau kelanjutan salah satu risiko ini bisa meningkatkan biaya pengoperasian fasilitas Star Energy, mengurangi pembayaran tarif yang layak diterima dari PLN berdasarkan PJBE atau sebaliknya mempengaruhi bisnis, prospek, kondisi keuangan dan hasil operasi Star Energy.

Star Energy memiliki pusat kendali yang terintegrasi dimana dengan sistem ini memungkinkan bagi Star Energy untuk dapat memantau kegiatan operasional pembangkit dan aktivitas pengeboran secara rutin dan segera melakukan tindakan preventif maupun perbaikan jika diperlukan tanpa mengalami kerugian eksternal maupun internal. Kegiatan well intervention program dan scaling dilakukan secara berkala untuk memastikan kondisi sumur tetap optimal. Kegiatan routine inspection, Shut Down Turn Around secara regular dilakukan untuk memastikan kondisi pembangkit listrik tetap optimal. Star Energy juga memiliki program mitigasi geohazard untuk menghindari kerugian atas bencana longsor.

f. Operasi Star Energy saat ini dan di kemudian hari bergantung pada pemeliharaan hubungan baik dengan masyarakat setempat dimana Operasi Panas Bumi Star Energy berada

Operasi Star Energy saat ini dan di kemudian hari bergantung pada pemeliharaan hubungan baik dengan masyarakat setempat dimana Operasi Panas Bumi Star Energy berada. Meskipun Star Energy mengambil peran aktif dan terdepan dalam pengembangan masyarakat dan berinvestasi dalam kesejahteraan ekonomi masyarakat setempat dengan memberikan bantuan kepada masyarakat setempat dimana pihaknya beroperasi, telah terjadi insiden di masa lalu ketika hubungan dengan masyarakat setempat menjadi renggang. Jika Star Energy tidak mampu mempertahankan atau terus mengembangkan hubungan baik dengan masyarakat setempat, operasinya dapat dirugikan secara material, yang pada gilirannya berdampak merugikan secara material terhadap bisnis, prospek, kondisi keuangan dan hasil operasinya.

Star Energy telah menerapkan program pengembangan masyarakat dengan fokus-program utama yaitu di bidang pendidikan, pemberdayaan ekonomi sosial dan perlindungan lingkungan. Program tersebut akan meningkatkan kesejahteraan masyarakat serta menjaga lingkungan di sekitar wilayah operasi tetap lestari dan hijau.

Pada tahun 2020 Sebagai bentuk kepedulian terhadap kondisi pandemik, Star Energy memberi bantuan berupa alat test COVID-19, masker, obat-obatan dan alat medis untuk membantu pemerintah dalam mengatasi pandemi COVID-19. Star Energy juga melakukan edukasi kepada masyarakat terkait kegiatan UMKM dan potensi bencana kepada siswa sekolah dan masyarakat umum melalui Program KKN UGM secara daring.

g. Pengungkapan data panas bumi terkena risiko hukum dan regulasi

Menurut UU No. 21 tahun 2014 tentang Panas Bumi(“UU Panas Bumi”), setiap data dan informasi yang diperoleh dari pelaksanaan kegiatan usaha panas bumi dimiliki oleh negara, manajemen pemanfaatan mana akan dilakukan oleh Pemerintah. Larangan penggunaan dan transfer data dan informasi sebagaimana disebutkan dalam UU Panas Bumi selanjutnya di atur dalam Peraturan Pemerintah No. 7 tahun 2017 tentang Panas Bumi Untuk Pemanfaatan Tidak Langsung, sebagaimana diubah berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 25 tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Bidang Energi dan Sumber Daya Mineral ("PP No. 7 tahun 2017"), yang berlaku atas konversi energi panas bumi menjadi tenaga listrik dan Peraturan Menteri ESDM No. 33 Tahun 2018 tentang Pengelolaan

dan Pemanfaatan Data dan Informasi Panas Bumi (“Permen ESDM No. 33 tahun 2018”). Berdasarkan PP No. 7 tahun 2017 dan Permen ESDM No. 33 tahun 2018, data dan informasi panas bumi didefinisikan sebagai seluruh fakta, referensi, indikasi dan informasi sehubungan dengan sumber daya panas bumi. Lebih lanjut, Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 37 tahun 2017 tentang Wilayah Kerja Panas Bumi Untuk Pemanfaatan Tidak Langsung dan Permen ESDM No. 33 tahun 2018 menetapkan bahwa data dan informasi panas bumi meliputi data geosains, data geokimia, data geofisika, data pengeboran sumur eksplorasi dan data cadangan terkira panas bumi. PP No. 7 tahun 2017 menetapkan bahwa data dan informasi panas bumi dapat dimanfaatkan untuk (i) penyusunan rencana usaha penyediaan tenaga listrik; (ii) pengembangan ilmu dan teknologi panas bumi; (iii) penyusunan rencana tata ruang wilayah; dan (iv) pemanfaatan lain. Pemanfaatan lain hanya dapat dilakukan dengan izin tertentu dari MESDM.

Berdasarkan Permen ESDM No. 33 tahun 2018, data dan informasi panas bumi dibagi menjadi (i) data umum; (ii) data mentah; (iii) data yang diolah; dan (iv) data interpretasi. Namun, Permen ESDM No. 33 tahun 2018 tidak memberikan definisi yang jelas untuk setiap macam data. Tidak ada jaminan bahwa Pemerintah Republik Indonesia tidak akan menganggap informasi terkait dengan data panas bumi yang diungkapkan di Prospektus ini memerlukan persetujuan dari MESDM. Kegagalan untuk mematuhi ketentuan memperoleh persetujuan dari Pemerintah Republik Indonesia ini dapat mengakibatkan sanksi hingga lima tahun penjara atau denda hingga sebesar Rp 25 miliar yang akan dikenakan terhadap direksi perusahaan panas bumi. Selain itu, denda hingga sebesar Rp 33,3 miliar atau sanksi administratif, termasuk penangguhan kegiatan operasional.

Dalam melakukan kegiatan operasi, Star Energy senantiasa mengikuti aturan di dalam KOB dan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pelaksana yang berlaku. Terkait dengan data yang berkenaan dengan panas bumi dan Star Energy selalu berkonsultasi dengan Instansi Pemerintah terkait termasuk konsultan hukum sebelum memberikan informasi kepada pihak eksternal.

h. Meningkatnya otonomi daerah menciptakan ketidakpastian kondisi bisnis untuk Star Energy dan dapat berdampak pada meningkatnya biaya Perseroan

Dalam menanggapi kenaikan permintaan dan tuntutan otonomi di pemerintah daerah di Indonesia, Pemerintah baru-baru ini menyerahkan otonomi tersebut kepada pemerintah daerah, yang memungkinkan pengenaan pajak dan biaya untuk bisnis lainnya oleh pemerintah daerah di dalam yurisdiksi mereka dan seringkali mewajibkan partisipasi setempat dan investasi pada bisnis semacam itu. Sebagai contoh, ada beberapa contoh di mana pemerintah daerah telah mencoba mengenakan pajak atas perusahaan-perusahaan yang beroperasi di yurisdiksinya, termasuk Star Energy. Meskipun Perseroan percaya bahwa pajak tersebut tidak diperbolehkan berdasarkan hukum Indonesia, tidak ada jaminan bahwa pajak pemerintah daerah tersebut tidak akan berdampak negatif terhadap Star Energy di kemudian hari. Peningkatan otonomi daerah dapat memaparkan resiko-resiko pada Star Energy, termasuk peningkatan peraturan pada bidang usahanya, dan peningkatan biaya pajak dan biaya-biaya lain dalam menjalankan usahanya, yang semuanya dapat berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, prospek, kondisi keuangan Perseroan.

Berdasarkan UU No. 23 tahun 2014 tentang Pemerintah Daerah sebagaimana terakhir diubah dengan Undang- Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja ("UU Pemerintahan Daerah") dan UU Panas Bumi, peran pemerintah provinsi dan kabupaten telah berkurang. UU Pemerintahan Daerah menyediakan pemerintah provinsi dan kabupaten kewenangnya hanya untuk menerbitkan izin penggunaan langsung panas bumi. Selain itu, sehubungan dengan UU Pemerintahan Daerah, pemerintahan kabupaten tidak lagi memiliki kewenangan untuk menerbitkan izin terkait ketenagalistrikan. Namun, ketentuan tersebut bertentangan dengan ketentuan UU Ketenagalistrikan 2009. Sehubungan dengan UU Ketenagalistrikan 2009, pemerintah daerah berwenang untuk menerbitkan izin usaha penyediadaan tenaga listrik dan izin operasi untuk pelaku usaha yang aktivitasnya terbatas dalam area kabupaten tersebut.

Sejumlah pemerintah daerah telah memulai pengkajian infrastruktur energi listrik mereka yang berlokasi di dalam wilayah mereka dengan tujuan untuk mengembangkan dan membangun pembangkit listrik sebagai rekan investor. Tidak diketahui sejauh mana bisnis dan operasi Star Energy akan terpengaruh oleh pengembangan kebijakan ini di kemudian hari oleh pemerintah daerah.

Dalam melakukan kegiatan operasi, Star Energy senantiasa mengikuti aturan di dalam KOB dan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pelaksana yang berlaku. Star Energy meyakini bahwa Star Energy telah memenuhi seluruh persyaratan yang terkait dengan peraturan yang berlaku untuk sector energy baru terbarukan dan mendukung upaya pemerintah dalam memajukan iklim investasi di Indonesia serta akan mengambil semua langkah yang diperlukan untuk dapat memberikan infrastruktur energi listrik yang terbaik.

i. Operasi Star Energy bergantung pada kemampuannya untuk memperoleh, mempertahankan dan memperbarui hak penggunaan atas lahan

Fasilitas lapangan Wayang Windu berada di wilayah kontrak seluas lebih dari 12.950 hektar. Star Energy saat ini menggunakan sekitar 132,9 hektar wilayah operasi yang terletak di wilayah kontrak Wayang Windu berdasarkan KOB Wayang Windu yang terdiri dari Ijin Pinjam Pakai Kawasan Hutan (IPPKH) dari Kementrian Kehutanan sebesar 8,94 hektar dan 21,54 hektar, Hak Guna Bangunan sebesar 96 hektar dan dan sewa lahan PTPN VIII 6,42 hektar.

Operasi Star Energy bergantung pada kemampuannya untuk memperoleh, mempertahankan dan memperbarui hak penggunaan atas lahan yang terletak di wilayah kontrak Wayang Windu. Perjanjian penggunaan lahannya dengan PT Perkebunan Nusantara VIII (“PTPN VIII”) seluas 1,58 hektar berakhir pada Mei 2022. Perjanjian tersebut mengatur hak penggunaan lahan untuk koridor saluran pipa dan jalan akses ke wellpad tertentu. SEGWWL telah mendapatkan tambahan izin tanah untuk meliputi 4.34 Ha dari PTPN VIII untuk mendukung kegiatan pengeboran di masa mendatang yang berlaku sampai 2024. Selain iu, SEGWWL juga telah mendapat tambahan 0,5 hektar untuk saluran pipa dan jalan akses ke wellpad.

SEGWWL telah memperoleh izin pinjam pakai yang dikeluarkan oleh Menteri Kehutanan di tahun 2011 yang meliputi 21,5 hektar (izin eksploitasi) lahan di wilayah Wayang Windu, yang berhubungan dengan lahan yang akan digunakan oleh SEGWWL jika SEGWWL memutuskan untuk mengembangkan unit pembangkitan tambahan, dan yang akan berakhir di bulan Oktober 2031. Di tahun 2016, SEGWWL memperoleh izin pinjam pakai untuk 16 hektar, yang berakhir di bulan Juni 2017. Sebelum masa berlakunya habis, SEGWWL telah mengajukan permohonan untuk izin pinjam pakai baru untuk eksploitasi untuk melakukan kegiatan pengembangan (diproyeksikan akan dimulai pada tahun 2028) di wilayah tersebut, mencakup 8,9 hektar yang sudah diperpanjang sampai dengan November 2036.. Jika SEGWWL tidak dapat memperoleh, mempertahankan atau memperbarui hak guna usaha atas bidang- bidang tanah terkait di wilayah kontrak Wayang Windu, atau jika pihaknya harus mengadakan biaya tambahan yang signifikan untuk memperoleh atau memperbaharui hak guna usaha tersebut, usaha, prospek kondisi keuangan dan hasil operasional SEGWWL akan terpengaruh secara material.

Sehubungan dengan akses tanah untuk mendukung operasional panas bumi di wilayah kontrak Salak, sebagai tambahan dari Izin Pemanfaatan Jasa Lingkungan Panas Bumi (“IPJLPB”) yang meliputi 228,69 Ha yang memberikan Kontraktor Salak Hak untuk masuk ke wilayah kerja Salak di Taman Nasional Gunung Halimun – Salak, Kontraktor Salak juga telah menyewa lebih kurang 2,57 hektar tanah HGU dari PT Perkebunan Teh Assam Jayanegara (“Jayanegara”) untuk sumur injeksi yang berlokasi di AWI-22.

Setelah melakukan beberapa diskusi dengan PGE, BPN dan Pemerintah Daerah Jawa Barat, kesimpulan dari seluruh pihak adalah tidak mungkin untuk mentransfer Tanah HGU milik Xxxxxxxxxx kepada PGE. Apabila Perjanjian Penyewaan Tanah tidak dapat diperpanjang, maka Kontraktor Salak akan memindahkan fasilitas yang terletak di tanah Jayanegara ke lokasi lain. Sejak tanggal Prospektus ini, manajemen masih menimbang mengenai opsi pemindahan fasilitas yang terletak di tanah Jayanegara ke lokasi lain.

Sehubungan dengan Undang-undang Kehutanan, hutan di Indonesia digolongkan ke dalam tiga kategori utama: Hutan Konservasi, Hutan Lindung dan Hutan Produksi. Hutan Konservasi kemudian lebih lanjut digolongkan kedalam tiga kategori: (i) Hutan Suaka Alam (selanjutnya digolongkan menjadi Cagar Alam dan Suaka Marga Satwa); (ii) Hutan Pelestarian Alami (terdiri dari Taman Hutan Raya, Taman Nasional dan Taman Wisata Alam), dan (iii) Taman Buru. Cagar Alam adalah area hutan dengan nilai jelas adanya biodiversitas dimana kegiatan ekonomi tidak diizinkan.

Kegiatan operasional panas bumi Salak berada di wilayah kontrak seluas 10.000 Ha dengan penggunaan saat ini seluas 237,21 Ha. Wilayah kontrak operasional panas bumi Salak meliputi tanah di taman nasional dan tanah hak milik. Berkenaan dengan taman nasional, PGE dan Kontraktor Salak telah memperoleh Izin Pemanfaatan Jasa Lingkungan Panas Bumi (atau “IPJLPB”) pada tanggal 12 Agustus 2016, yang berlaku hingga 30 November 2040. Izin ini mencakup luas 228,69 hektar. Kontraktor Salak juga telah memperoleh hak pakai dari PTPN VIII seluas 5,95 hektar dan hak pakai lahan PT Jayanegara 2,57 Ha. Berbagai fasilitas milik Star Energy telah dibangun di area tersebut, antara lain jalan akses, bantalan sumur produksi dan injeksi, jalur pipa, pembangkit listrik, perkantoran, perumahan dan gudang. Sesuai dengan perjanjian sewa, tanah tersebut terdaftar atas hak atas tanah HGU dan terdaftar atas nama PTPN VIII. Sedangkan wilayah operasi panas bumi Darajat berada dalam wilayah kontrak seluas 4.998 hektar dengan pemanfaatan saat ini seluas 78,66 hektar. Operasi panas bumi Darajat meliputi (i) lahan pribadi, (ii) hutan lindung dan (iii) Taman Wisata Alam (Taman Wisata Alam).

Dalam hal SEGWWL, Kontraktor Salak, dan Kontraktor Darajat tidak memperoleh, memelihara atau memperbaharui hak atas tanah atas sejumlah lokasi tanah di dalam wilayah kerja, atau apabila Star Energy harus mengeluarkan biaya tambahan yang signifikan untuk memperoleh, memelihara atau memperbaharui hak atas tanah tersebut, maka bisnis, prospek, kondisi keuangan, dan hasil operasi Star Energy akan terpengaruh secara material.

Dalam melakukan kegiatan operasi, Star Energy senantiasa mengikuti aturan di dalam KOB dan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pelaksana yang berlaku. Star Energy meyakini bahwa Star Energy telah memenuhi seluruh persyaratan yang terkait dengan peraturan yang berlaku untuk sektor energy baru terbarukan, perundang-undangan di bidang kehutanan, lingkungan hidup, pertanahan dan akan mengambil semua langkah yang diperlukan untuk memastikan bahwa Hak penggunaan atas lahan telah diperpanjang.

j. Rencana perluasan mungkin tidak akan berhasil, fasilitas tambahan mungkin tidak mulai beroperasi seperti yang direncanakan dan Star Energy mungkin kesulitan memperoleh pembiayaan yang diperlukan atau pembiayaan dengan ketentuan yang menguntungkan bagi Star Energy untuk rencana perluasan fasilitas Star Energy di masa yang akan datang

Star Energy berniat untuk terus melakukan eksplorasi potensi untuk memperluas kapasitas terpasang di Wayang Windu untuk mengambil keuntungan dari PJBE Wayang Windu dengan PLN. Setiap eksplorasi dan pengembangan, dan pembangunan fasilitas dan pembangkit listrik di wilayah kontrak Wayang Windu terkena risiko signifikan, termasuk kebutuhan untuk memperoleh biaya yang signifikan untuk kegiatan pendahuluan untuk teknik, eksplorasi dan pengembangan.

Rencana perluasan Star Energy juga terkena risiko bahwa pihaknya mungkin mengalami masalah pengeboran, teknik dan lingkungan, penundaan pembangunan dan operasional, kegagalan oleh kontraktor dan vendor untuk melaksanakan pekerjaan tepat waktu dan dengan baik berdasarkan kontrak mereka dan kondisi lingkungan dan geologis yang merugikan, termasuk kondisi cuaca buruk.

Keberhasilan pengembangan dan pembangunan bergantung pada, antara lain, negosiasi ketentuan kontrak rekayasa, pengadaan dan konstruksi (EPC contract) sesuai keinginan Star Energy dengan peserta proyek lain, penerimaan izin dan persetujuan pemerintah yang diperlukan termasuk hak atas tanah dan pelaksanaan konstruksi tepat waktu. Tidak ada jaminan bahwa upaya pengembangan pada setiap fasilitas atau pembangkit listrik tertentu, atau upaya Star Energy pada umumnya, akan berhasil. Pengembangan wilayah kontrak Wayang Windu untuk unit pembangkit tambahan, dan pembangunan unit tambahan, akan membutuhkan investasi modal yang besar, ketersediaan mana bergantung pada kemampuan Star Energy untuk menghasilkan arus kas dari operasi, meminjam dana dengan ketentuan yang sesuai keinginan atau menghimpun dana di pasar modal atau dari pemegang sahamnya. Sebagai contoh, biaya pengembangan Unit 3 diperkirakan bisa lebih dari US$ 120 juta. Tidak ada jaminan bahwa Star Energy, mengingat solvabilitasnya yang cukup besar, akan memperoleh akses ke utang dan/atau modal ekuitas yang diperlukan untuk mengembangkan dan membangun unit baru atau untuk membiayai ulang proyek. Jika Star Energy mencari pembiayaan pihak ketiga lain di kemudian hari, kemampuannya untuk mengurus pembiayaan tersebut akan bergantung pada banyak faktor, termasuk kondisi ekonomi dan pasar modal umum, suku bunga, ketersediaan kredit dari bank atau pemberi pinjaman lain, kepercayaan investor terhadap Perseroan, dan kondisi politik dan ekonomi di Indonesia. Tidak ada jaminan bahwa pembiayaan tambahan tersebut, baik jangka pendek maupun jangka panjang, akan tersedia untuk Star Energy di kemudian hari atau, jika tersedia, pembiayaan tersebut akan diperoleh dengan ketentuan yang menguntungkannya.

Star Energy dalam melakukan ekspansi akan selalu mempertimbangkan berbagai aspek baik dari sisi pendanaan, operasional dan ketersediaan sumberdaya. Star Energy akan kerap berupaya untuk selalu melakukan perbandingan dan analisa cost-benefit untuk memberikan imbal balik yang maksimal tanpa mengesampingkan hal- hal non teknis lainnya.

k. Star Energy menggunakan karyawan dari pihak terafiliasi

Sesuai dengan perjanjian alokasi biaya dan jasa (“PABJ”) tertanggal 18 Desember 2013 sebagaimana diubah tanggal 23 Februari 2018 antara SEGWWL, PT Star Energy Geothermal Halmahera (“SEGH”) dan PT Star Energy Geothermal Indonesia (“SEGI”) dan perjanjian tingkat jasa (“SLA”) tertanggal 10 Oktober 2016 seperti diubah dan dinyatakan kembali tanggal 23 Februari 2018 antara SEGWWL dan SEGI, SEGI menyediakan sejumlah jasa berbagi bersama kepada SEGWWL dan SEGH. Jasa tersebut akan digunakan oleh dan antara SEGWWL, SEGH dan SEGI. Sebagai imbalannya, biaya untuk jasa berbagi bersama dialokasikan dan ditanggung oleh pihak (para pihak) yang menerima jasa tersebut sesuai dengan rumusan yang disetujui bersama. Star Energy mengharapkan agar pengaturan ini menghasilkan penghematan dan keefektifan biaya. Namun jika fungsi-fungsi ini tidak bekerja secara efektif, Star Energy mungkin tidak dapat mencapai penghematan dan keefektifan biaya yang diharapkan dan dapat menanggung biaya tambahan sehubungan dengan kegagalan tersebut. Lagi, jika perusahaan- perusahaan ini cedera janji atas kewajiban-kewajibannya untuk menyediakan jasa kepada SEGWWL, Star Energy dapat mengalami kesulitan untuk mengganti jasa-jasa tersebut secara memuaskan. Kegagalan tersebut dapat juga menyebabkan gangguan usaha, berkurangnya efisiensi operasional pada Operasi Panas Bumi Wayang Windu, berkurangnya hasil atau masalah lainnya. Setiap gangguan tersebut dapat menghasilkan dampak merugikan penting terhadap usaha Perseroan, menyebabkan SEGWWL menghadapi bahaya atas reputasinya dengan PLN atau dengan suatu cara merugikan operasi dan prospeknya.

Dalam melakukan kegiatan operasi, Star Energy senantiasa mengikuti aturan di dalam KOB dan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pelaksana yang berlaku. Star energy akan selalu melakukan evaluasi secara rutin berkenaan dengan biaya rutin dan non rutin berikut dengan analytical review atas peningkatan atau penurunan biaya yang bersangkutan. Key Performance Indicator dan budget perencanaan juga menjadi salah satu alat pengendalian yang dimiliki oleh Star Energy untuk memastikan tidak adanya ketidaksesuaian alokasi biaya. Perjanjian alokasi biaya dan jasa dari pihak terafiliasi selalu memperhatikan peraturan yang berlaku dan rumusan yang digunakan selalu mengikuti konsep transaksi arms length.

l. Star Energy tunduk pada ketidakpastian mengenai penafsiran dan penerapan hukum pajak Indonesia tertentu

Star Energy memiliki bentuk usaha tetap di Indonesia dan oleh karena itu Star Energy juga tunduk pada peraturan perpajakan Indonesia. Sehubungan dengan bisnis pembangkitan tenaga listrik Perseroan, bisnis dan operasi Star Energy diatur oleh rezim pajak Indonesia yang berlaku pada saat KOB Awal berlaku dan oleh ketentuan KOB. Star

Energy memperkirakan akan terus diatur oleh rezim pajak tersebut hingga akhir jangka waktu KOB. Selain itu, ketentuan pajak berdasarkan KOB secara khusus menetapkan bahwa, kecuali sebagaimana diatur berdasarkan KOB, Star Energy tidak berkewajiban untuk membayar pajak, bea, dan pungutan apa pun berkenaan dengan operasi panas bumi Star Energy. Perpajakan perusahaan panas bumi diatur oleh Keputusan Presiden No. 49 tahun 1991 (“Keppres No. 49”), yang dicabut oleh Keputusan Presiden No. 76 tahun 2000 tentang Pengusahaan Sumber Daya Panas Bumi untuk Pembangkit Tenaga Listrik (“Keppres No. 76”), dan Keputusan KMK No. 766, yang terakhir diubah dengan Keputusan KMK No. 90 tahun 2017. Terlepas dari perubahan rezim pajak ini yang dikeluarkan berdasarkan Keppres No. 76 dan Undang-Undang Panas Bumi, Star Energy yakin bahwa rezim pajak Indonesia berdasarkan Keppres No. 49 yang diterapkan pada saat pelaksanaan KOB Semula harus masih berlaku sampai dengan berakhirnya jangka waktu KOB. Sebagai konsekuensinya, perubahan dalam peraturan pajak sejak diterbitkannya Keppres No. 76 dan Undang-Undang Panas Bumi tidak akan berdampak secara material terhadap rezim pajak yang berlaku atas KOB. Oleh karena itu, Star Energy telah menggunakan ketentuan KOB untuk menghitung penghasilan kena pajaknya. Namun, posisi yang akan diambil oleh Pemerintah dan Direktur Jenderal Pajak ("DJP") masih belum jelas karena UU Panas Bumi menetapkan bahwa pajak perusahaan panas bumi harus sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Tidak ada jaminan yang dapat diberikan bahwa DJP tidak akan menafsirkan dan/atau menerapkan UU Panas Bumi dengan cara yang dapat meningkatkan jumlah pajak yang harus dibayar oleh Star Energy atau berdampak negatif secara material terhadap bisnis, prospek, hasil operasi dan kondisi keuangan Star Energy.

Tidak ada jaminan bahwa otoritas pajak Indonesia tidak akan di kemudian hari menantang posisi Star Energy dan mengharuskan Star Energy untuk membayar pajak penangguhan. Berdasarkan undang-undang pajak Indonesia yang berlaku per tanggal surat Prospektus ini, pajak penangguhan sebesar 20% jatuh tempo ketika perusahaan mengakumulasi atau membayar bunga kepada non-penduduk. Meskipun pembayaran pajak penangguhan tersebut, jika dilakukan, akan secara substansial mengurangi penghasilan kena pajak Star Energy atau meningkatkan kerugian pajak berlaku mendatang Star Energy karena Star Energy belum memperhitungkan biaya bunga yang dibayarkan atas pinjaman luar negeri dalam menghitung penghasilan kena pajak Star Energy, tindakan tersebut oleh otoritas pajak Indonesia, terutama jika berusaha untuk diterapkan surut, dapat berdampak negatif terhadap bisnis, prospek, hasil operasi dan kondisi keuangan Star Energy.

Lebih lanjut, Star Energy membayar PPN atas barang dan jasa yang dibeli Star Energy untuk operasinya. Menurut undang-undang pajak yang berlaku, PPN yang dibayar atas barang atau jasa yang diperoleh oleh kontraktor berdasarkan kontrak kerja sama akan diganti oleh Pemerintah selama kontrak kerja sama tersebut telah membayar bagian pemerintah 34%. Per bulan Desember 2020, Star Energy memiliki piutang pajak PPN yang belum diselesaikan sebesar Rp 555,5 miliar, setara dengan US$39,4 juta, yang dapat diklaim dari Pemerintah. Tidak ada kepastian apakah Star Energy akan berhasil dalam mendapatkannya. Kegagalan untuk mendapatkan penggantian PPN dapat berdampak merugikan terhadap bisnis, hasil operasi dan kondisi keuangannya.

Mengenai pengembalian PPN telah diatur dalam KOB dan dalam melakukan kegiatan operasi, Star Energy senantiasa mengikuti aturan di dalam KOB dan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pelaksana yang berlaku. Star Energy senantiasa mengikuti perkembangan perubahan peraturan pemerintah dan menganalisa dampak dari perubahan tersebut agar dapat mengambil keputusan yang cepat dan tepat dalam penyesuaian strategi bisnis. Star Energy juga menjalin kerjasama dengan para pemangku kepentingan dalam industri baik dalam negeri maupun internasional dan terlibat secara aktif dalam berbagai organisasi yang bergerak di bidang energi baru terbarukan agar dapat bersumbangsih dalam memberikan masukan-masukan atas kebijakan-kebijakan baru yang akan dilakukan maupun untuk mendapatkan informasi terbaru mengenai perubahan yang akan terjadi.

m. Star Energy tunduk pada ketidakpastian mengenai penafsiran dan penerapan hukum pajak Indonesia tertentu yang berkaitan dengan pembayaran Bonus Produksi

Menurut UU Panas Bumi, Star Energy diharuskan untuk membayar Bonus Produksi yang dihitung berdasarkan pendapatan kotor Perseroan. Pada tanggal 1 November 2017, sebuah surat keputusan dikeluarkan oleh MESDM, yang menetapkan bahwa Bonus Produksi harus dibayar untuk periode 1 Januari 2015 s/d 30 Juni 2017, yang harus dibayar dalam waktu 30 hari untuk tahun 2015 dan tahun 2016 dan dalam waktu 14 hari untuk tahun 2017. Berdasarkan UU Panas Bumi, Bonus Produksi dapat diganti kepada Star Energy setelah Star Energy melakukan pembayaran bagian Pemerintah (yang didefinisikan dalam peraturan pajak panas bumi dan berdasarkan KOB sebagai 34% (tiga puluh empat persen) dari pendapatan usaha bersih). Namun, sementara peraturan mekanisme penggantian baru saja dikeluarkan oleh Kementerian Keuangan, Star Energy belum melihat implementasi aktual dari peraturan tersebut dan kesulitan mungkin timbul sehubungan dengan mekanisme pemulihan dan penggantian yang diatur dalam Peraturan KMK No. 201 tahun 2017, yang berarti bahwa sementara Star Energy telah membayar jumlah yang diharuskan, Star Energy mungkin tidak akan mampu sepenuhnya atau sebagian memulihkan Bonus Produksi. Kegagalan untuk memulihkan pembayaran Bonus Produksi yang harus dibayarkan kepada Star Energy dapat berdampak merugikan terhadap bisnis, hasil operasi dan kondisi keuangan Star Energy. Per bulan Desember 2020, Star Energy mempunyai piutang Bonus Produksi yang belum diselesaikan dengan total sebesar ± Rp23,6 miliar, setara dengan ± US$ 1,7 juta, yang belum diganti oleh Pemerintah.

Dalam melakukan kegiatan operasi, Star Energy senantiasa mengikuti aturan di dalam KOB dan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pelaksana yang berlaku. Star Energy senantiasa mengikuti

perkembangan perubahan peraturan pemerintah dan menganalisa dampak dari perubahan tersebut agar dapat mengambil keputusan yang cepat dan tepat dalam penyesuaian strategi bisnis. Star Energy juga menjalin kerjasama dengan para pemangku kepentingan dalam industri baik dalam negeri maupun internasional dan terlibat secara aktif dalam berbagai organisasi yang bergerak di bidang energi baru terbarukan agar dapat bersumbangsih dalam memberikan masukan-masukan atas kebijakan-kebijakan baru yang akan dilakukan maupun untuk mendapatkan informasi terbaru mengenai perubahan yang akan terjadi

n. Star Energy tunduk pada ketidakpastian mengenai penentuan biaya dapat dikurangkan dan biaya tidak dapat dikurangkan oleh BPKP dan DJA yang dapat berdampak pada arus kas Star Energy

Sesuai dengan ketentuan KOB, Star Energy dikenakan tarif pajak menyeluruh sebesar 34% dari pendapatan usaha bersih (disebut sebagai "Bagian Pemerintah"). Sementara Bagian Pemerintah secara teknis berupa pajak penghasilan; dalam prakteknya, Bagian Pemerintah dianggap dan dibayar sebagai Penerimaan Negara Bukan Pajak / "PNBP"), yang pada dasarnya memberikan kewenangan kepada Direktorat Jenderal Anggaran / "DJA") KMK untuk menagih pembayaran Bagian Pemerintah dan menginstruksikan BPKP untuk mengaudit Star Energy sehubungan dengan pembayaran Bagian Pemerintah.

Biaya dapat dikurangkan dan biaya tidak dapat dikurangkan terbuka untuk ditafsirkan. Penafsiran berbeda yang dapat diambil oleh BPKP dan DJA dalam kaitannya dengan biaya dapat dikurangkan, bisa berdampak merugikan terhadap bisnis, hasil operasi dan kondisi keuangan Star Energy.

Dalam melakukan kegiatan operasi, Star Energy senantiasa mengikuti aturan di dalam KOB dan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pelaksana yang berlaku. Star Energy senantiasa mengikuti perkembangan perubahan peraturan pemerintah dan menganalisa dampak dari perubahan tersebut agar dapat mengambil keputusan yang cepat dan tepat dalam penyesuaian strategi bisnis. Star Energy juga menjalin kerjasama dengan para pemangku kepentingan dalam industri baik dalam negeri maupun internasional dan terlibat secara aktif dalam berbagai organisasi yang bergerak di bidang energi baru terbarukan agar dapat bersumbangsih dalam memberikan masukan-masukan atas kebijakan-kebijakan baru yang akan dilakukan maupun untuk mendapatkan informasi terbaru mengenai perubahan yang akan terjadi.

o. Star Energy tunduk kepada ketidakpastian mengenai apakah Tunjangan Produksi berdasarkan KOB Darajat dan Salak dapat memperoleh pengurangan pajak.

Tidak seperti Kontrak Kerja Sama Operasi Wayang Windu, tidak ada klausul khusus dalam Kerja Sama Operasi Bersama Darajat dan Salak yang menyatakan bahwa Star Energy diizinkan untuk memperlakukan Tunjangan Produksi sebagai item pengurangan pajak dalam memperhitungkan pendapatan bersih operasional. Jika otoritas pajak Indonesia tidak memandang Tunjangan Produksi sebagai item pengurangan pajak, Star Energy dapat diminta untuk membayar pajak tambahan sebesar US$ 25,2 juta untuk periode 2008 hingga 2017 (terkecuali periode 2010 untuk Operasi Panas Bumi Darajat) dan setelah periode 2017, tidak dapat mengurangi Tunjangan Produksi untuk menghitung pendapatan bersih operasional. Star Energy percaya bahwa Tunjangan Produksi harus mendapat pengurangan pajak karena (i) ia harus diperlakukan sebagai biaya atau ongkos berdasarkan item yang dapat dikurangi berdasarkan Kerja Sama Operasi Bersama Darajat dan Salak dan (ii) berdasarkan undang-undang pajak Indonesia, Tunjangan Produksi adalah bagian dari biaya untuk memperoleh, mengumpulkan dan memelihara penghasilan. Star Energy dan PGE mempunyai pengertian yang sama pada isu ini bahwa Tunjangan Produksi yang dibayar ke PGE berdasarkan ketentuan di dalam masing-masing KOB Salak dan Darajat dapat dianggap sebagai pengurang keuntungan tahunan untuk tujuan menghitung jumlah yang dibayarkan, berdasarkan Pasal 8.1 dari masing-masing KOB Darajat dan Salak. Star Energy dan PGE sedang mengusahakan untuk mendapatkan klarifikasi yang ada di KOB Salak dan Darajat dalam bentuk KOB yang dirubah dan dinyatakan kembali.

Dalam melakukan kegiatan operasi, Star Energy senantiasa mengikuti aturan di dalam KOB dan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pelaksana yang berlaku. Star Energy senantiasa mengikuti perkembangan perubahan peraturan pemerintah dan menganalisa dampak dari perubahan tersebut agar dapat mengambil keputusan yang cepat dan tepat dalam penyesuaian strategi bisnis. Star Energy juga menjalin kerjasama dengan para pemangku kepentingan dalam industri baik dalam negeri maupun internasional dan terlibat secara aktif dalam berbagai organisasi yang bergerak di bidang energi baru terbarukan agar dapat bersumbangsih dalam memberikan masukan-masukan atas kebijakan-kebijakan baru yang akan dilakukan maupun untuk mendapatkan informasi terbaru mengenai perubahan yang akan terjadi.

C. RISIKO UMUM

a. Risiko kondisi ekonomi domestik, regional, dan global yang dapat memberikan dampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha Perseroan.

Krisis ekonomi yang mempengaruhi Asia Tenggara, termasuk Indonesia, sejak pertengahan tahun 1997 yang dialami oleh Indonesia, antara lain, depresiasi mata uang, pertumbuhan ekonomi yang negatif, tingkat suku bunga yang tinggi, ketidakstabilan sosial dan kejadian-kejadian politik yang luar biasa. Kondisi ini memiliki dampak material dan merugikan terhadap bisnis di Indonesia. Selain itu, krisis ekonomi mengakibatkan gagalnya banyak perusahaan Indonesia memenuhi kewajiban utangnya. Baru-baru ini, krisis keuangan global, yang dipicu sebagian oleh krisis

kredit pemilikan rumah (KPR) (subprime mortgage) di Amerika Serikat, menyebabkan kegagalan lembaga keuangan Amerika Serikat yang besar dan dengan cepat berkembang menjadi krisis kredit global. Kegagalan bank Amerika Serikat diikuti oleh kegagalan sejumlah bank Eropa dan turunnya berbagai indeks saham, serta pengurangan besar-besaran nilai pasar ekuitas dan komoditas di seluruh dunia, termasuk di Indonesia. Hilangnya kepercayaan investor pada sistem keuangan pasar-pasar yang berkembang atau pasar lainnya dapat menyebabkan meningkatnya volatilitas di pasar keuangan Indonesia yang pada gilirannya dapat berdampak buruk pada perekonomian Indonesia secara umum. Ketidakstabilan finansial di seluruh dunia juga dapat berdampak negatif terhadap perekonomian Indonesia, yang dapat berdampak buruk pada kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional; dan prospek Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa perbaikan kondisi ekonomi baru-baru ini akan berlanjut atau bahwa kondisi ekonomi yang buruk tidak akan terulang kembali. Perkembangan tersebut dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek Perseroan.

Penurunan ekonomi di Indonesia juga dapat menyebabkan peningkatan gagal bayar oleh para debitur Indonesia dan dapat berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan serta hasil operasional dan prospek Perseroan. Hilangnya kepercayaan investor terhadap sistem keuangan pasar-pasar yang berkembang dan pasar lainnya, atau faktor-faktor lainnya, termasuk memburuknya situasi ekonomi global, dapat menyebabkan meningkatnya volatilitas di pasar keuangan Indonesia dan melambatnya pertumbuhan ekonomi atau pertumbuhan ekonomi yang negatif di Indonesia. Meningkatnya volatilitas atau perlambatan atau pertumbuhan negatif tersebut dapat memiliki dampak negatif yang dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek Perseroan.

Dalam upaya untuk meminimalisir dampak negatif dari kondisi makro ekonomi, Perseroan senantiasa berfokus untuk menjaga kesehatan dari posisi keuangannya, guna memastikan Perseroan memiliki kesehatan dan ketahanan apabila memasuki kondisi ekonomi yang kurang menguntungkan. Diantaranya dengan menjaga struktur permodalan dan arus kas yang memadai untuk memastikan kelanjutan kegiatan operasional dan pemenuhan kewajiban keuangan. Disamping itu, Perseroan juga melakukan upaya-upaya perlindungan untuk memitigasi risiko nilai tukar mata uang dan perubahan tingkat suku bunga dengan melakukan aktifias lindung nilai dan transaksi keuangan derivatif.

b. Ketidakstabilan politik dan sosial di Indonesia dapat memberikan dampak merugikan terhadap Perseroan.

Sejak tahun 1998, Indonesia telah mengalami perubahan politik dan sosial yang signifikan yang tak terduga dan mempengaruhi landasan politik Indonesia yang terus berubah. Sebagai negara yang relatif demokratis, Indonesia terus menghadapi berbagai masalah sosio-politik dan, dari waktu ke waktu, telah mengalami ketidakstabilan politik serta ketidakstablian sosial dan sipil. Indonesia juga memiliki banyak partai politik, tanpa adanya satu partai yang memenangkan mayoritas yang jelas sampai saat ini.

Sejak tahun 2000, ribuan orang Indonesia telah berpartisipasi dalam demonstrasi di Jakarta dan kota-kota di Indonesia baik mendukung maupun menentang xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, xxxxxx Presiden Xxxxxxxx, dan xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, serta sebagai tanggapan terhadap isu-isu tertentu, termasuk pengurangan subsidi bahan bakar, privatisasi aset-aset negara, langkah-langkah antikorupsi, upah minimum, desentralisasi dan otonomi provinsi, potensi kenaikan biaya listrik dan kampanye militer yang dipimpin Amerika di Afghanistan dan Irak. Meskipun demonstrasi ini umumnya damai, beberapa demonstrasi telah berubah menjadi kekerasan.

Di tahun 2004, penduduk Indonesia secara langsung memilih Presiden, Wakil Presiden dan perwakilan parlemen Indonesia untuk pertama kalinya dalam sejarahnya melalui pemungutan suara yang setara dengan daftar calon yang terbuka. Di tingkat pemerintahan yang lebih rendah, penduduk Indonesia juga telah mulai secara langsung memilih pemimpin dan perwakilan pemerintah daerah dan majelis legislatif daerahnya masing-masing. Pada bulan April 2009, pemilihan lain diadakan di Indonesia untuk memilih Presiden, Wakil Presiden dan perwakilan parlemen Indonesia (termasuk perwakilan nasional dan daerah). Pada bulan Oktober 2009, Presiden Xxxxxxxxx dilantik untuk masa jabatan lima tahunnya yang kedua, yang berakhir pada bulan Oktober 2014. Undang-undang Dasar Indonesia membatasi masa jabatan presiden menjadi dua periode masing-masing selama lima tahun. Pada bulan Juli 2014, Indonesia mengadakan pemilihan presiden yang menyebabkan Xxxx Xxxxxx terpilih sebagai Presiden Indonesia yang baru, dengan masa jabatan yang akan berakhir dalam waktu lima tahun. Xxxxx Xxxx Xxxxxx dilantik sebagai Presiden Indonesia pada bulan Oktober 2014. Pada awalnya, koalisi Xxxxx Xxxx Xxxxxx memiliki posisi minoritas di parlemen Indonesia, namun kemudian berkembang sehingga memperoleh posisi mayoritas di parlemen. Namun, akibat instabilitas dan ketidakpastian politik di Indonesia, koalisi tersebut dapat bubar setiap saat.

Pada 21 Mei 2019, Komisi Pemilihan Umum ("KPU") secara resmi telah mengumumkan bahwa Presiden Xxxx Xxxxxx telah memenangkan pemilihan Presiden 2019. Menyusul pengumuman resmi hasil pemilu, terjadi protes dan kerusuhan di berbagai daerah di Jakarta selama dua hari dari tanggal 21 Mei 2019 hingga 22 Mei 2019. Pihak berwenang secara resmi menyatakan bahwa sembilan orang tewas, lebih dari dua ratus orang terluka, dan lebih dari tiga ratus orang-orang ditangkap sebagai hasil dari protes dan kerusuhan tersebut. Pada 24 Mei 2019, kandidat yang kalah, Xxxxxxx Xxxxxxxx, melalui tim hukumnya, mengajukan gugatan terkait dengan hasil resmi dari pemilihan presiden 2019 melalui Mahkamah Konstitusi Indonesia. Pada tanggal 27 Juni 2019, Mahkamah Konstitusi Indonesia menolak keseluruhan gugatan yang diajukan oleh Xxxxxxx Xxxxxxxx dan menyatakan "pengadilan menolak permohonan untuk seluruhnya," dan menguatkan hasil pemilihan presiden 2019 yang memenangkan Xxxx

Xxxxxx sebagai Presiden Republik Indonesia. Keputusan Mahkamah Konstitusi Indonesia bersifat final dan mengikat.

Perkembangan politik dan sosial di Indonesia tidak stabil dan tidak dapat diprediksi sebelumnya. Tidak ada jaminan bahwa situasi ini atau sumber ketidakpuasan masyarakat di masa depan tidak akan berdampak pada ketidakstabilan politik dan sosial. Setiap ketidakstabilan politik di Indonesia dapat berdampak negatif terhadap ekonomi Indonesia, yang dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, hasil operasional, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

Perseroan senantiasa berfokus pada kelangsungan operasional usaha terutama dari potensi gangguan yang timbul dari ketidakstabilan politik dan sosial. Aset utama Perseroan memperoleh status sebagai objek vital nasional yang mana menerima perlindungan khusus dari aparat berdasarkan undang-undang yang berlaku.

c. Indonesia terletak pada kawasan aktif secara geologi dan memiliki risiko signifikan terhadap bencana alam dan geologis sehingga dapat mengantar pada ketidakstabilan sosial dan ekonomi.

Semua kegiatan operasi Perseroan yang ada saat ini berada di kepulauan Indonesia dan pabrik-pabrik produksi Perseroan berlokasi di Cilegon dan Serang di Provinsi Banten, sekitar 50 km dari Pulau Krakatau, sebuah wilayah yang dikenal dengan aktivitas vulkanik dan seismiknya.

Banyak daerah di Indonesia yang rentan terhadap bencana alam seperti gempa bumi, tsunami, banjir, letusan gunung berapi dan juga kekeringan, pemadaman listrik atau kejadian-kejadian lain yang berada di luar kendali Perseroan.

Kepulauan Indonesia adalah salah satu daerah yang paling aktif secara vulkanik di dunia. Indonesia terletak di zona konvergensi tiga lempeng litosfer utama dan, karenanya, dipengaruhi oleh aktivitas seismik yang signifikan yang dapat menyebabkan gempa bumi dan tsunami yang merusak, atau gelombang pasang surut, yang dapat menyebabkan kerugian ekonomi dan ketidakstabilan sosial yang besar. Pada tanggal 26 Desember 2004, sebuah gempa bawah laut di lepas pantai Sumatra melepaskan tsunami yang menghancurkan masyarakat pesisir di Indonesia, Thailand dan Sri Lanka. Di Indonesia, lebih dari 220.000 orang meninggal dunia atau tercatat hilang dalam bencana tersebut dan kerusakannya diperkirakan mencapai miliaran dolar Amerika Serikat. Gempa susulan dari tsunami pada bulan Desember 2004 juga menelan korban jiwa. Pada bulan September 2009, dua gempa besar melanda Jawa Barat dan Sumatra Barat, dengan kekuatan masing-masing sebesar 7,0 SR dan 7,6 SR, yang menyebabkan kematian lebih dari 600 orang. Pada tanggal 25 Oktober 2010, sebuah gempa berkekuatan 7,7 SR melanda Pulau Mentawai, yang bersebelahan dengan Sumatra Barat, dan pada tanggal 26 Oktober 2010, Gunung Merapi, yang terletak di Jawa Tengah, meletus. Pada tanggal 22 Desember 2018, tsunami terjadi setelah meletus dan runtuhnya sebagian gunung berapi Anak Krakatau di Selat Sunda, yang menyerang wilayah pesisir provinsi Banten, Jawa, dan provinsi Lampung, di Sumatra. Lebih dari 429 orang tewas dan 1.459 terluka setelahnya yang mengakibatkan rusaknya jalan yang menghubungkan Serang dan Pandeglang.

Selain peristiwa-peristiwa geologis ini, hujan musiman telah mengakibatkan tanah longsor dan banjir bandang yang sering terjadi di Indonesia, termasuk Jakarta, Sumatra dan Sulawesi, menggusur sejumlah besar penduduk dan membunuh yang lainnya. Pada bulan Agustus 2012, banjir bandang dan tanah longsor yang dipicu oleh hujan deras di Indonesia bagian timur membunuh setidaknya delapan orang dan menyebabkan tiga orang lainnya hilang di Desa Sirimau dan di ibu kota Provinsi Maluku, Ambon.

Meskipun peristiwa-peristiwa tersebut tidak memiliki dampak ekonomis yang signifikan pada pasar modal Indonesia. Pemerintah harus mengeluarkan sejumlah besar sumber daya untuk bantuan darurat dan upaya relokasi. Namun, tidak ada jaminan bahwa bantuan tersebut akan cukup untuk membantu semua korban, atau bantuan tersebut akan segera diserahkan kepada penerimanya secara tepat waktu. Jika Pemerintah tidak dapat memberikan bantuan kepada masyarakat yang terkena dampak tepat pada waktunya, ketidakstabilan politik dan sosial dapat terjadi. Selain itu, usaha pemulihan dan bantuan dapat menyulitkan keuangan Pemerintah dan dapat mempengaruhi kemampuannya untuk memenuhi kewajiban atas utang-utang negaranya. Kegagalan semacam itu dari pihak Pemerintah, atau deklarasi moratorium atas utang negara oleh Pemerintah, dapat berpotensi memicu terjadinya wanprestasi di bawah banyak pinjaman sektor swasta, dan karenanya, dapat memiliki dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, arus kas, hasil operasional, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

Selain itu, tidak ada kepastian bahwa kejadian geologi di masa mendatang atau bencana alam lainnya secara signifikan tidak akan mempengaruhi perekonomian Indonesia. Gempa bumi yang signifikan atau gangguan geologi lainnya di kota-kota lain yang lebih padat penduduknya dan pusat-pusat keuangan di Indonesia dapat sangat mengganggu perekonomian Indonesia dan meruntuhkan kepercayaan investor, sehingga berpotensi mempengaruhi kegiatan usaha, hasil operasional, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

Perseroan tidak dapat memastikan bahwa pertanggungan asuransi Perseroan akan cukup untuk melindungi Perseroan dari potensi kerugian akibat bencana alam dan kejadian lainnya yang berada di luar kendali Perseroan. Selain itu, Perseroan tidak dapat memastikan bahwa utang premi (premium payable) untuk polis asuransi ini pada saat diperbaharui tidak akan banyak mengalami kenaikan, yang dapat berdampak material dan merugikan terhadap kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan. Perseroan juga tidak dapat meyakini bahwa kejadian geologis

atau meteorologis di masa mendatang tidak akan berdampak lebih pada perekonomian Indonesia. Gempa bumi yang signifikan, gangguan geologi atau bencana alam terkait cuaca lainnya di kota-kota lain yang lebih padat penduduknya dan pusat-pusat keuangan lainnya di Indonesia dapat sangat mengganggu perekonomian Indonesia dan meruntuhkan kepercayaan investor, sehingga dapat memberikan dampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek Perseroan.

Perseroan memiliki perlindungan asuransi yang mencakup perlindungan atas asset maupun penggantian atas terjadinya kegiatan operasional yang mencakup akibat terjadinya bencana alam (national cathastrophy).

d. Serangan dan aktivitas teroris dapat menyebabkan volatilitas perekonomian dan sosial dan dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha Perseroan.

Serangan teroris dan respon militer yang terkait telah berdampak pada ketidakstabilan volatilitas ekonomi dan sosial yang substansial dan berkelanjutan di dunia. Di Indonesia pada beberapa tahun terakhir dan tidak lama lalu yaitu tanggal 14 Januari 2016, terjadi beberapa serangan teroris yang ditujukan terhadap Pemerintah, pemerintahan asing dan bangunan publik dan komersial yang sering didatangi oleh warga negara asing, dan telah membunuh dan menciderai sejumlah orang. Tidak ada jaminan bahwa tindakan teroris yang lebih lanjut tidak akan terjadi di masa mendatang. Tindakan teroris dapat membuat Indonesia tidak stabil dan meningkatkan perpecahan internal di dalam Pemerintahan karena mempertimbangkan tanggapan terhadap ketidakstabilan dan kerusuhan tersebut, sehingga berdampak negatif pada kepercayaan investor terhadap Indonesia dan perekonomian Indonesia. Tindakan kekerasan yang timbul dari dan menyebabkan ketidakstabilan dan kerusuhan di masa lampau, dan dapat terus berlanjut telah memberikan, dan dapat terus memberikan, dampak material dan merugikan terhadap investasi dan kepercayaan pada, dan kinerja, perekonomian Indonesia, yang dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap hasil operasional, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

Fasilitas maupun area produksi yang dimiliki Perseroan memperoleh status sebagai objek vital nasional dimana dalam hal ini memperoleh pengamanan khusus dari aparat kepolisian.

e. Kebanyakan dari karyawan Perseroan adalah anggota serikat pekerja dan Perseroan bisa terkena dampak masalah ketenagakerjaan, kerusuhan, meningkatnya upah minimum, yang pada akhirnya dapat memberikan dampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan.

Dipekerjakannya karyawan yang berafiliasi dengan serikat pekerja dan tindakan industri membatasi fleksibilitas Perseroan dalam menangani karyawan dan dapat menyebabkan meningkatnya biaya operasional dan berkurangnya tingkat produksi. Setiap penghentian atau pemogokan kerja yang berkepanjangan di fasilitas Perseroan, atau kenaikan biaya karyawan yang signifikan, termasuk upah, dapat berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, hasil operasional, kondisi keuangan atau prospek Perseroan. Perselisihan perburuhan umum terjadi di Indonesia dan Perseroan tidak dapat meyakini bahwa perselisihan tersebut tidak akan terjadi di masa mendatang.

Perseroan dan Entitas Anak senantiasa menaati peraturan ketenagakerjaan yang berlaku di Indonesia dan membina hubungan baik dengan karyawan.

f. Aktivis ketenagakerjaan dapat memberikan dampak negatif terhadap Perseroan, pelanggan Perseroan, dan Perusahaan di Indonesia secara umum yang pada akhirnya dapat memberikan dampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan.

Undang-Undang dan peraturan yang memfasilitasi pembentukan serikat pekerja, digabungkan dengan kondisi ekonomi yang lemah, telah mengakibatkan, dan mungkin terus mengakibatkan, kerusuhan dan aktivis ketenagakerjaan di Indonesia.

Pada tahun 2000, Parlemen Indonesia mengeluarkan Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2000 tentang Serikat Buruh (UU Serikat Pekerja). UU Serikat Pekerja, yang mulai berlaku pada tanggal 4 Agustus 2000, memperbolehkan karyawan membentuk serikat pekerja tanpa campur tangan perusahaan. Pada bulan Maret 2003, Parlemen Indonesia mengeluarkan Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja ("Undang-Undang Ketenagakerjaan"), yang, antara lain, menaikkan jumlah uang pesangon, uang jasa dan kompensasi yang dibayarkan kepada karyawan pada saat pemutusan hubungan kerja. Berdasarkan Undang-Undang Ketenagakerjaan, perusahaan yang memiliki 50 karyawan atau lebih diharuskan memiliki lembaga kerjasama bipartit yang terdiri dari manajemen dan karyawan. Undang-Undang Ketenagakerjaan juga mewajibkan serikat pekerja untuk memiliki partisipasi lebih dari separuh karyawan perusahaan sebagai anggota dan yang dapat mewakili karyawan untuk menegosiasikan perjanjian kerja bersama dengan para pengusaha. Undang-Undang tersebut juga menetapkan prosedur yang lebih bebas untuk melakukan pemogokan. Berdasarkan Undang-Undang Ketenagakerjaan ini, pengusaha memiliki hak untuk melakukan pemutusan hubungan kerja terhadap pekerja/buruh jika terjadi perubahan status, perubahan kepemilikan atau merger atau konsolidasi perusahaannya, dan untuk menerima uang pesangon, uang penghargaan masa kerja dan kompensasi lainnya, yang dihitung berdasarkan gaji pokok dan tunjangan tetap mereka, serta durasi masa kerja mereka dengan perusahaan tersebut.

Setelah diberlakukannya Undang-Undang tersebut, beberapa serikat buruh mempengaruhi Mahkamah Konstitusi Indonesia untuk mengumumkan beberapa ketentuan dalam Undang-Undang Ketenagakerjaan yang tidak konstitusional dan memerintahkan Pemerintah untuk mencabut ketentuan-ketentuan tersebut. Mahkamah Konstitusi Indonesia menyatakan bahwa Undang-Undang Ketenagakerjaan berlaku kecuali beberapa ketentuan, termasuk yang berkaitan dengan hak pengusaha untuk secara sepihak memecat seorang karyawan yang melakukan pelanggaran berat dan sanksi pidana terhadap seorang karyawan yang melakukan atau ikut serta dalam pemogokan buruh ilegal. Akibatnya, Perseroan mungkin tidak dapat mengandalkan beberapa ketentuan Undang- Undang Ketenagakerjaan.

Kerusuhan dan aktivisme buruh di Indonesia dapat mengganggu kegiatan operasi Perseroan, pelanggan Perseroan, dan/atau pemasok Perseroan dan dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap kondisi keuangan perusahaan-perusahaan Indonesia pada umumnya, yang pada gilirannya secara negatif dapat mempengaruhi harga efek Indonesia di BEI dan nilai Rupiah terhadap mata uang lainnya. Peristiwa semacam itu dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, arus kas, hasil operasional, kondisi keuangan atau prospek Perseroan. Selain itu, tekanan inflasi umum atau perubahan undang-undang dan peraturan yang berlaku dapat menaikkan biaya tenaga kerja, yang dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, arus kas, hasil operasional, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

Undang-Undang Ketenagakerjaan menetapkan bahwa pemberi kerja tidak diperbolehkan untuk membayarkan upah pegawai di bawah upah minimum yang ditetapkan setiap tahun oleh pemerintah provinsi atau daerah/kota. Upah minimum tersebut ditetapkan sesuai dengan kebutuhan akan standar kehidupan yang layak dan dengan mempertimbangkan produktivitas dan pertumbuhan ekonomi. Namun, karena tidak ada ketentuan khusus mengenai bagaimana menentukan jumlah kenaikan upah minimum, kenaikan upah minimum bisa menjadi tidak dapat diprediksi. Akhir tahun 2020, pemerintah provinsi Jakarta melalui Peraturan Gubernur DKI Jakarta No. 103 Tahun 2020, yang berlaku pada tanggal 1 Januari 2021, menetapkan bahwa upah minimum DKI Jakarta untuk tahun 2021 adalah sebesar Rp4.416.186,548 per bulan, naik dari sebelumnya Rp4.276.349,906 per bulan. Selain secara langsung meningkatkan upah bagi karyawan tingkat rendah, kenaikan upah minimum ini secara tidak langsung menerapkan tekanan ke atas pada upah pegawai dengan tingkat lebih tinggi dari waktu ke waktu. Akibatnya, kenaikan upah minimum yang signifikan di Indonesia dapat meningkatkan biaya SDM yang berdampak pada kegiatan usaha, arus kas, dan kondisi keuangan Perseroan.

Selain itu, perubahan yang baru-baru ini terjadi pada program jaminan sosial dari "Jamsostek" menjadi "BPJS" sesuai dengan Undang-Undang No. 24 Tahun 2011 tentang Badan Penyelenggara Jaminan Sosial juga meningkatkan biaya Perseroan, dan perubahan lebih lanjut terhadap pengaturan jaminan sosial dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, arus kas, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“Undang-Undang Cipta Kerja”) sebagaimana diimplementasikan lebih lanjut dengan Peraturan Pemerintah No. 35 Tahun 2021 tentang Perjanjian Kerja Jangka Tertentu, Alih Daya, Waktu Kerja dan Waktu Istirahat, dan Pemutusan Hubungan Kerja, mengatur beberapa perubahan atas Undang-Undang Ketenagakerjaan, termasuk bahwa pengusaha dapat memberhentikan karyawan berdasarkan 'efisiensi' karena kerugian, dimana Undang-Undang Ketenagakerjaan sebelumnya mengatur bahwa pemutusan hubungan kerja atas dasar ini mengharuskan penutupan perusahaan. Perubahan lainnya, saat ini hanya ada satu formula pembayaran pesangon yang berlaku untuk seluruh alasan pemutusan hubungan kerja, di mana sebelumnya beberapa alasan pemutusan hubungan kerja diberikan pembayaran pesangon ganda. Ada juga pengurangan total dalam formula pesangon yang harus dibayarkan. Seorang karyawan yang diberhentikan sekarang akan memenuhi syarat untuk jumlah maksimum gaji hanya 19 bulan (sebelumnya 32 bulan), yang terdiri dari (i) uang pesangon senilai 10 bulan dan (ii) gaji masa kerja selama 9 bulan, semua diberikan oleh pemberi kerja. Selain itu, karyawan tersebut juga berhak atas gaji maksimal 6 bulan, yang akan dibayar melalui skema Jaminan Kehilangan Pekerjaan dari Pemerintah Pusat Republik Indonesia. Selain hal tersebut di atas, akan dikeluarkan beberapa peraturan pelaksana yang akan mengatur antara lain outsourcing dan pemutusan hubungan kerja karyawan oleh Pemerintah. Perubahan yang diusulkan telah memicu beberapa protes terhadap Undang-Undang Cipta Kerja di Indonesia, dan keresahan tenaga kerja dapat terus berlanjut seiring dengan dikeluarkannya peraturan pelaksana tersebut.

Perseroan dan Entitas Anak senantiasa menaati peraturan ketenagakerjaan yang berlaku di Indonesia dan membina hubungan baik dengan karyawan.

g. Wabah penyakit menular, atau ketakutan akan wabah, atau masalah kesehatan lainnya yang serius yang terjadi di Asia (termasuk Indonesia) atau di tempat lain dapat menimbulkan dampak merugikan terhadap kegiatan usaha dan kondisi keuangan Perseroan.

Mewabahnya penyakit menular di Asia, termasuk Indonesia, atau di tempat lain, atau ketakutan akan wabah, bersamaan dengan pembatasan perjalanan atau karantina yang ditimbulkan dapat berdampak negatif pada ekonomi dan aktivitas bisnis di Indonesia dan dengan demikian berdampak merugikan terhadap pendapatan Perseroan.

Wabah suatu penyakit menular termasuk flu burung, SARS, H1N1, MERS, virus Ebola, virus Zika, COVID-19 atau penyakit menular lainnya atau tindakan yang diambil oleh pemerintah negara-negara yang terkena dampak,

termasuk di Indonesia, terhadap wabah potensial atau aktual, dapat sangat mengganggu kegiatan operasi Perseroan atau kegiatan operasi Distributor, pemasok dan pelanggan Perseroan, yang dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek Perseroan. Persepsi bahwa wabah penyakit menular dapat terjadi juga dapat memberikan dampak merugikan pada kondisi ekonomi negara-negara di Asia, termasuk di Indonesia, dan karenanya berdampak merugikan pada kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek Perseroan.

Pada bulan Desember 2019, kemunculan COVID-19 dilaporkan di Wuhan, Propinsi Hubei, China, yang sejak saat itu telah menyebar ke seluruh dunia, termasuk Indonesia. Pada tanggal 30 Januari 2020, Organisasi Kesehatan Dunia telah menyatakan COVID-19 sebagai darurat kesehatan global dan pada tanggal 11 Maret 2020, Organisasi Kesehatan Dunia menyatakan COVID-19 sebagai pandemi global. Wabah COVID-19 saat ini memiliki dampak negatif terhadap perekonomian global dimana besarnya dampak pada masing-masing negara akan berbeda secara dramatis berdasarkan durasi wabah dan kemampuan komunitas global untuk mengendalikan pandemi. Pandemi COVID-19 diperkirakan dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan.

Perseroan terus melakukan berbagai langkah Keselamatan dan Kesehatan Kerja (K3) di tengah pandemi COVID- 19 dan memenuhi aturan Pemerintah Daerah setempat di wilayah operasional Perseroan. Business Continuity Plan (BCP) dan tambahan prosedur keselamatan dan kesehatan diterapkan untuk meminimalisir gangguan operasional seraya melindungi kesehatan para karyawan.

h. Fluktuasi nilai tukar Rupiah dapat berdampak material dan merugikan terhadap kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan.

Salah satu penyebab langsung krisis ekonomi yang paling penting yang dimulai di Indonesia pada pertengahan tahun 1997 adalah depresiasi dan volatilitas nilai Rupiah sebagaimana diukur terhadap mata uang lainnya, seperti dolar A.S. Meskipun Rupiah mengalami kenaikan nilai yang besar dari titik terendah sekitar Rp17.000 per satu dolar

A.S. pada bulan Januari 1998, Rupiah terus mengalami volatilitas yang signifikan. Baru-baru ini, Rupiah mengalami depresiasi dari sekitar Rp13.901 per USD pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi sekitar Rp14.101 per dolar A.S. pada tanggal 31 Desember 2020. Lihat "Nilai Tukar dan Kontrol Kurs" untuk informasi lebih lanjut mengenai perubahan nilai Rupiah yang diukur terhadap dolar A.S. dalam beberapa periode terakhir. Tidak ada jaminan bahwa Xxxxxx tidak akan mengalami depresiasi dan volatilitas yang berlanjut, bahwa kebijakan nilai tukar yang saat ini berlaku akan tetap sama, atau bahwa Pemerintah akan, atau akan dapat, bertindak bila diperlukan untuk menstabilkan, mempertahankan atau menaikkan nilai Rupiah, dan tidak akan bertindak untuk mendevaluasi Rupiah, atau bahwa tindakan apa pun, jika diambil, akan berhasil.

Selain itu, dividen sehubungan dengan Saham Perseroan akan diumumkan dalam Dolar Amerika Serikat dan dibayarkan dalam Rupiah serta hasil penjualan Saham Perseroan di pasar terbuka juga akan dalam mata uang Rupiah. Jika pemegang saham ingin menerima dividen atau hasil tersebut dalam mata uang selain Rupiah, Perseroan akan diminta untuk mengkonversikan jumlah Rupiah yang bersangkutan ke dalam mata uang asing. Walaupun Perseroan belum pernah membagikan dividen sejak tahun 1997, namun apabila Perseroan membagikan dividen di masa dekat mendatang, maka Fluktuasi nilai tukar antara Rupiah dan setiap mata uang asing dapat memberikan dampak negatif dan material terhadap nilai dividen mata uang asing yang diterima dan hasil yang diterima penjualan dari Saham Perseroan.

Rupiah pada umumnya dapat dikonversikan dan dapat dipindahtangankan dengan bebas (kecuali bahwa bank- bank di Indonesia tidak dapat menyerahkan Rupiah ke orang-orang di luar Indonesia dan tidak dapat melakukan transaksi tertentu dengan bukan penduduk). Namun, dari waktu ke waktu, Bank Indonesia telah melakukan intervensi di pasar pertukaran valuta untuk melanjutkan kebijakannya, baik dengan cara menjual Rupiah maupun dengan menggunakan cadangan mata uang asingnya untuk membeli Rupiah. Perseroan tidak dapat memastikan kepada Anda bahwa Rupiah tidak akan mengalami depresiasi dan volatilitas yang berlanjut, bahwa kebijakan nilai tukar mengambang Bank Indonesia yang berlaku tidak akan dimodifikasi, bahwa depresiasi tambahan mata uang Rupiah terhadap mata uang lainnya, termasuk dolar A.S., tidak akan terjadi, atau bahwa Pemerintah akan mengambil tindakan tambahan untuk menstabilkan, mempertahankan atau menaikkan nilai Rupiah, atau bahwa tindakan tersebut, jika diambil, akan berhasil. Modifikasi kebijakan nilai tukar mengambang yang berlaku dapat mengakibatkan tingkat suku bunga domestik yang lebih tinggi secara signifikan, kekurangan likuiditas, kontrol modal atau kurs atau pemotongan bantuan keuangan tambahan oleh kreditur multinasional. Ini dapat mengakibatkan berkurangnya aktivitas ekonomi, resesi ekonomi, gagal bayar pinjaman (loan default) atau penurunan minat pelanggan, dan akibatnya, Perseroan juga dapat menghadapi kesulitan dalam mendanai pengeluaran modal Perseroan dan dalam menerapkan strategi bisnis Perseroan. Salah satu konsekuensi tersebut di atas dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek Perseroan.

Dalam mengelola risiko berkaitan dengan fluktuasi mata uang, Perseroan melakukan aktifitas lindung nilai diantaranya dengan transaksi forward foreign exchange maupun cross currency swap.

i. Penurunan peringkat kredit Pemerintah Indonesia atau Perusahaan di Indonesia bisa berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha Perseroan.

Mulai tahun 1997, beberapa organisasi pemeringkat statistik yang diakui, termasuk Moody's Investors Service, Inc. ("Moody's"), Standard & Poor's Rating Group ("Standard & Poor's"), dan Fitch Ratings ("Fitch"), menurunkan peringkat negara Indonesia dan peringkat kredit berbagai instrumen kredit Pemerintah serta sejumlah besar bank di Indonesia dan perusahaan lainnya. Sejak tanggal Prospektus ini diterbitkan, utang negara jangka panjang valuta asing Indonesia diberi peringkat Baa2" oleh Moody's, "BBB (Stable)" oleh Standard & Poor's dan "BBB (stable)" oleh Fitch)" oleh Fitch. Peringkat ini mencerminkan penilaian terhadap keseluruhan kapasitas keuangan Pemerintah untuk membayar kewajiban-kewajibannya dan kemampuan atau kesediaannya untuk memenuhi komitmen finansialnya saat jatuh tempo.

Perseroan tidak dapat memastikan bahwa Moody's, Standard & Poor's, Fitch atau organisasi pemeringkat statistik lainnya tidak akan menurunkan peringkat negara (sovereign rating) dan peringkat kredit Indonesia atau perusahaan- perusahaan Indonesia, termasuk Perseroan. Setiap penurunan tersebut dapat berdampak buruk terhadap likuiditas di pasar keuangan Indonesia, kemampuan Pemerintah dan perusahaan Indonesia, termasuk Perseroan, untuk meningkatkan tingkat pembiayaan tambahan dan tingkat suku bunga serta persyaratan komersial lainnya dimana pembiayaan tambahan tersebut tersedia. Peristiwa semacam itu dapat menimbulkan dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek Perseroan.

Perseroan senantiasa berfokus untuk menjaga kesehatan dari posisi keuangannya, guna memastikan Perseroan memiliki kesehatan dan ketahanan apabila memasuki kondisi perekonomian yang kurang menguntungkan. Diantaranya dengan menjaga struktur permodalan dan arus kas yang memadai untuk memastikan kelanjutan kegiatan operasional dan pemenuhan kewajiban keuangan.

j. Otoritas regional dapat mengenakan tambahan dan/atau pembatasan lokal yang saling bertentangan, pajak dan pungutan.

Indonesia merupakan negara dengan adat dan budaya yang beragam. Selama pemerintahan Xxxxxxxx, pemerintah pusat mengendalikan dan menjalankan kewenangan pembuat keputusan di hampir semua aspek pemerintahan nasional dan regional, yang menyebabkan permintaan akan otonomi daerah yang lebih besar.

Dalam menanggapinya, Parlemen Indonesia mengeluarkan Undang-Undang No. 22 Tahun 1999 tentang Pemerintahan Daerah (“UU No. 22/1999”) dan Undang-Undang No. 25 Tahun 1999 tentang Perimbangan Keuangan antara Pemerintah Pusat dan Daerah (“UU No. 25/1999”). UU No. 22/1999 telah dicabut dan digantikan oleh ketentuan dalam Undang-Undang Pemerintahan Daerah No. 32 Tahun 2004 (“UU No. 32/2004”) sebagaimana diubah dengan Undang-Undang tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 3 Tahun 2005 tentang Perubahan atas UU No. 32/2004 tetang Pemerintahan Daerah Menjadi Undang-Undang dan Undang- Undang No. 12 Tahun 2008 tentang Perubahan Kedua atas UU No. 32/2004 yang telah dicabut oleh Undang- Undang No. 23 Tahun 2014 tentang Pemerintahan Daerah, sebagaimana kemudian diubah dengan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2014 tentang Perubahan atas Undang-Undang No. 23 Tahun 2014 dan Undang-Undang No. 9 Tahun 2015 tentang Perubahan Kedua atas Undang-Undang No. 23 Tahun 2014 tentang Pemerintahan Daerah. UU No. 25/1999 telah dicabut dan digantikan oleh Undang-Undang No. 33 Tahun 2004 tentang Perimbangan Keuangan antara Pemerintah Pusat dan Pemerintahan Daerah.

Undang-undang otonomi daerah ini diharapkan dapat memberikan kepada daerah-daerah tersebut kekuasaan dan tanggung jawab yang lebih besar atas penggunaan aset nasional dan menciptakan hubungan keuangan yang seimbang dan merata antara pemerintah pusat dan pemerintah daerah. Meskipun ada sedikit perkembangan dalam Undang-Undang dan peraturan otonomi daerah, ketidakpastian mengenai otonomi masih ada, khususnya berkenaan dengan masalah kekuasaan peraturan, pajak, dan kuasa lainnya yang dialihkan dari pemerintah pusat ke pemerintah daerah. Ketidakpastian ini mencakup kurangnya peraturan pelaksana di bidang otonomi daerah dan kurangnya personil pemerintah yang memiliki pengalaman sektor terkait di beberapa tingkat pemerintah daerah. Selain itu, terdapat preseden yang terbatas atau pedoman lainnya tentang interpretasi dan penerapan peraturan perundang-undangan otonomi daerah.

Selain itu, berbagai pembatasan, pajak dan pungutan yang diberlakukan oleh salah satu pemerintah daerah dapat berbeda dari yang diberlakukan oleh pemerintah daerah lain dan bahkan mungkin berbeda dari yang diberlakukan oleh Pemerintah. Pembatasan, pajak dan retribusi yang ditambahkan atau bertentangan ini yang bisa dikenakan oleh otoritas daerah yang berlaku dapat memberikan dampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan.

Perseroan senantiasa akan mengikuti peraturan-peraturan yang berlaku di daerah dimana Perseroan beroperasi. Perseroan juga akan mengikuti perkembangan perubahan peraturan pemerintah dan menganalisa dampak dari perubahan tersebut agar dapat mengambil keputusan yang cepat dan tepat dalam penyesuaian strategi bisnis Perseroan.

k. Indonesia dapat mengalami kerugian akibat korupsi pemerintahan atau usaha

Perseroan beroperasi dan menjalankan bisnisnya di Indonesia, yang diketahui memiliki pemerintahan yang korupsi dan bisnis yang menempati peringkat nomor 102 dari 180 negara dalam Transparency International’s 2020

Corruption Perception Index. Walaupun Perseroan saat ini tidak melakukan kegiatan usaha dengan entitas Pemerintah, Perseroan memiliki hubungan dengan pejabat pemerintahan dalam menjalankan kegiatan usaha sehari-hari, diantaranya dalam mendapatkan lisensi, izin, dan persetujuan yang dapat memiliki dampak material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan. Sebagai contoh, jika jumlah yang dibayarkan dalam pengajuan permohonan lisensi dan izin yang diminta oleh Pemerintah lebih dari yang diwajibkan oleh hukum, Perseroan kemungkinan tidak dapat memenuhi permohonan tersebut dan lisensi, izin, atau persetujuan akan tertunda yang mana dapat menghalangi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usaha dan operasionalnya, yang dapat berlaku dapat memberikan dampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan.

Perseroan senantiasa menerapkan tata Kelola perusahaan (good corporate governance) yang baik dengan menerapkan prinsip-prinsip pengelolaan perusahaan berdasarkan undang-undang guna memaksimalkan nilai perusahaan, meningkatkan kinerja dan kontribusi perusahaan serta menjaga keberlanjutan usaha untuk jangka Panjang.

D. RISIKO INVESTASI YANG BERKAITAN DENGAN OBLIGASI

Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah:

1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.

2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi serta Pokok Obligasi pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.

MANAJEMEN PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN BAHWA SEMUA FAKTOR RISIKO USAHA DAN RISIKO UMUM MATERIAL YANG DIHADAPI PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI MASING-

MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DALAM PERSEROAN.

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK

Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material terhadap posisi keuangan dan hasil usaha Perseroan dan Perusahaan Anak yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen yang telah diterbitkan tanggal 21 Mei 2021 atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2020 dan 2019 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan (anggota dari Jaringan Deloitte Asia Pasifik dan Jaringan Deloitte) yang menyatakan opini tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain mengenai laporan keuangan konsolidasian dan tujuan laporan keuangan konsolidasian untuk disertakan dalam dokumen Penawaran Umum Obligasi, sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan dan hingga efektifnya Pernyataan Pendaftaran, kecuali yang disebutkan dibawah ini:

▪ Pada tanggal 27 Mei 2021, CAP menerima fasilitas pinjaman berjangka dari Kasikornbank Public Company Limited sebesar US$70.000 ribu.

▪ Pada tanggal 3 Juni 2021, CAP melakukan pembelian kembali atas Senior Unsecured Notes dengan nilai pokok sebesar US$900 ribu.

▪ Pada tanggal 11 Juni 2021, CAP menerima fasilitas pinjaman berjangka sebesar US$280.000 ribu dan fasilitas

Account Receivables Financing sebesar Rp1 triliun dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

▪ Pada tanggal 15 Juni 2021, CAP mengajukan pernyataan pendaftaran ke OJK untuk melakukan Penawaran Umum Terbatas III dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 8 tanggal 4 April 1979, dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta. Anggaran Dasar Perseroan telah mendapat pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. Y.A.5/195/8 tanggal 23 Juli 1979, dan telah didaftarkan pada buku register pada Pengadilan Negeri Jakarta tanggal 3 Agustus 1979 di bawah No. 364, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 84, Tambahan No. 624 tanggal 19 Oktober 1979. Berdasarkan Akta No. 33 tanggal 29 Agustus 2007, dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, Perseroan melakukan perubahan nama menjadi PT Barito Pacific Tbk, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham No. W7-09808HT.01.04-TH2007, tanggal 6 September 2007, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No 87, Tambahan No. 10722 tanggal 30 Oktober 2007.

Setelah Perseroan melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Tahun 2020, Perseroan melakukan perubahan Anggaran Dasar dan perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang berlaku saat ini adalah sebagaimana termuat dalam:

Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 06 tanggal 6 Agustus 2020 yang dibuat di hadapan Kumala Xxxxxxxx Xxxxxx, S.H., M.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Barat, yang telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0060830.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 4 September 2020, (ii) diberitahukan ke Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal

4 September 2020, dan (iii) telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU- 0146637.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 4 September 2020 (“Akta No. 06/2020”).

Berdasarkan Akta No. 06/2020, pemegang saham Perseroan setuju untuk:

a. mengubah dan menyesuaikan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan ketentuan Peraturan Pemerintah Nomor 24 Tahun 2018 tentang Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik, Pengumuman Bersama Kementerian Hukum dan HAM RI cq. Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dan Kementerian Koordinator Bidang Perekonomian RI cq. Lembaga OSS serta Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia 2017; dan

b. mengubah anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan POJK No. 15/2020.

Sesuai dengan Anggaran Dasar, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama, yaitu berusaha dalam bidang kehutanan, perkebunan, pertambangan, industri, properti, perdagangan, energi terbarukan, transportasi dan aktivitas perusahaan holding.

Saat ini, Perseroan melalui Perusahaan Anak menjalankan kegiatan usaha di bidang industri petrokimia, energi terbarukan, properti, dan kehutanan. Kegiatan utama Perseroan saat ini berfokus pada investasi pada Perusahaan Anak dalam rangka pengembangan usaha Perusahaan Anak.

Perseroan berdomisili di Banjarmasin dengan pabrik berlokasi di Jelapat, Banjarmasin. Kantor Perseroan berada di Jakarta dengan alamat di Wisma Barito Pacific Xxxxx X Xxxxxx 0, Xx. Letjen S. Xxxxxx Kav. 62-63 Jakarta.

Per tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki: (i) 1 (satu) pabrik yang terletak di Jelapat, Banjarmasin Jl. Kuin Selatan RT 007 No. 44, Kelurahan Kuin Cerucuk, Kecamatan Banjar Barat, Banjarmasin, Kalimantan Selatan; dan

(ii) 3 pabrik milik Perusahaan Anak (CAP) yang terletak di Jl. Raya Anyer Km. 000, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx 42447 dan Jl. Raya Bojonegara, Desa Mangunreja, Kecamatan Bojonegara, Kabupaten Serang, Banten 42557 dimana CAP mengoperasikan sebuah kompleks petrokimia terintegrasi yang berlokasi di Ciwandan, Cilegon di Provinsi Banten, Indonesia, yang terdiri dari sebuah naphtha cracker, dua pabrik polyethylene dan tiga jalur produksi polypropylene. Di dalam kompleks petrokimia terintegrasi CAP juga mencakup dua pabrik styrene monomer, yang merupakan pabrik styrene monomer satu-satunya di Indonesia dan dioperasikan oleh CAP, yang terhubung secara langsung dengan kompleks petrokimia utama di Cilegon melalui saluran pipa. Selain itu, terdapat gedung milik Perusahaan Anak yaitu GI yang bernama Wisma Barito Pacific yang terletak di Jl. Let. Jend. S. Xxxxxx Kav. 62 – 63, Jakarta 11410.

B. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Pendirian

Berdasarkan Akta Pendirian No. 8 tanggal 4 April 1979, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. Y.A.5/195/8 tanggal 23 Juli 1979 dan telah didaftarkan pada buku register pada Pengadilan Negeri Jakarta tanggal 3 Agustus 1979 di bawah No. 364, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 84 tanggal 19 Oktober 1979, Tambahan No. 624, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Uraian dan Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham (%)

	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar	100	100.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Xxxxx Xxxxxxx	00	00.000.000	19
X. Xxxxxxxx Xxxxx	1	1.000.000	1
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00	00.000.000	100
Saham dalam Portepel	00	00.000.000

Tahun 2017

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 42 tanggal 8 Juni 2017 yang dibuat di hadapan Kumala Xxxxxxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan ke Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 21 Juni 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0080303.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 21 Juni 2017 (“Akta No. 42/2017”), pemegang saham Perseroan menyetujui pemecahan nilai nominal saham Perseroan yang sebelumnya adalah sebesar Rp 1.000 per saham menjadi Rp 500 per saham, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Uraian dan Keterangan	Nilai Nominal Rp500 per Saham		(%)
	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar	00.000.000.000	00.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Xxxxxxx Xxxxxxxx	8.642.586.206	4.321.293.103.000	61,91
PT Barito Pacific Lumber	673.698.600	336.849.300.000	4,82
PT Tunggal Setia Pratama	492.120.000	246.060.000.000	3,53
Masyarakat	4.151.380.762	2.075.690.381.000	29,74
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100,00
Saham dalam Portepel	00.000.000.000	00.000.000.000.000

Tahun 2018

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 27 tanggal 30 Agustus 2018 yang dibuat di hadapan Kumala Xxxxxxxx Xxxxxx, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 5 September 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0117222.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 5 September 2018, pemegang saham Perseroan menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan hasil PUT II sebesar Rp 1.915.900.655.000 yaitu melalui pengeluaran 3.831.801.310 saham dengan nilai nominal Rp 500 per saham, sehingga total modal ditempatkan dan disetor Perseroan meningkat dari semula sebesar Rp 6.979.892.784.000 menjadi Rp 8.895.793.439.000, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Uraian dan Keterangan	Nilai Nominal Rp500 per Saham		(%)
	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar	00.000.000.000	00.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Xxxxxxx Xxxxxxxx	00.000.000.000	0.000.000.000.000	77,00
PT Barito Pacific Lumber	202.293.800	101.146.900.000	1,13
PT Tunggal Setia Pratama	64.120.000	32.060.000.000	0,37
Masyarakat	3.825.471.901	1.912.735.950.500	21,50
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100
Saham dalam Portepel	00.000.000.000	00.000.000.000.000

Tahun 2019

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 21 tanggal 19 Juli 2019 yang dibuat di hadapan Kumala Xxxxxxxx Xxxxxx, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 19 Juli 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0115027.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 19 Juli 2019, pemegang saham Perseroan menyetujui pemecahan nilai nominal saham Perseroan (stock split) yang sebelumnya adalah sebesar Rp 500 per lembar saham menjadi Rp 100 per lembar saham atau dengan rasio 1:5 (satu banding lima), sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Uraian dan Keterangan	Nilai Nominal Rp100 per Saham		(%)
	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar	279.000.000.000	27.900.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Xxxxxxx Xxxxxxxx	00.000.000.000	0.000.000.000.000	77,00
PT Barito Pacific Lumber	1.011.469.000	101.146.900.000	1,13
PT Tunggal Setia Pratama	320.600.000	32.060.000.000	0,37
Masyarakat	00.000.000.000	0.000.000.000.000	21,50
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100
Saham dalam Portepel	190.042.065.610	15.042.065.610.000

Tahun 2020

Berdasarkan Akta No. 62 tanggal 30 Juli 2020, yang dibuat di hadapan Kumala Xxxxxxxx Xxxxxx, SH., M.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Pusat yang telah diberitahukan ke Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 28 Agustus 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0142009.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 28 Agustus 2020, pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan padal 4 ayat (2) untuk menegaskan hasil pelaksanaan PUT II dan selesainya waran Tahap I, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Uraian dan Keterangan	Nilai Nominal Rp100 per Saham		(%)
	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar	279.000.000.000	27.900.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Xxxxxxx Xxxxxxxx	00.000.000.000	0.000.000.000.000	72,14
Masyarakat	00.000.000.000	0.000.000.000.000	27,86
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	0.000.000.000.000	100
Saham dalam Portepel	185.612.036.235	18.561.203.623.500

C. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN

Berikut adalah struktur organisasi Perseroan per tanggal 31 Desember 2020:

D. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN

Struktur pengurusan dan pengawasan terakhir Perseroan adalah sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 68 tanggal 24 September 2020 yang dibuat di hadapan Kumala Xxxxxxxx Xxxxxx, S.H., M.H., X.Xx., Notaris di Jakarta yang memuat persetujuan para pemegang saham Perseroan untuk (i) menerima pengunduran diri Xxxxx Xxxxxxxx dari jabatannya sebagai Direktur Perseroan; dan (ii) menyetujui pengangkatan 2 (dua) anggota Direksi baru yaitu Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx dan Xxxxx Xxxxxxxxx, sehingga sejak saat tersebut susunan terakhir Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris:

Komisaris Utama	:	Xxxxxxx Xxxxxxxx
Komisaris	:	Xxx Xxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx Independen	:	Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxxx Independen	:	Xxxxx Xxxxxxx

Direksi:

Direktur Utama	:	Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Wakil Direktur Utama	:	Xxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx	:	Xxxxx Xxxxxxx
Direktur	:	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx	:	Xxxxx Xxxxxxxxx

Berikut adalah keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan:

Dewan Komisaris

Xxxxxxx Xxxxxxxx, Komisaris Utama

Warga Negara Indonesia, 76 tahun.

Lulus dari Sekolah Menengah Ekonomi Atas, Singkawang.

Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak tahun 1993 sampai sekarang. Sebelumnya menjabat sebagai Wakil Komisaris Utama PT Tanjungenim Lestari Pulp & Paper (1997 – 1999), Komisaris Utama PT Tanjungenim Lestari Pulp & Paper (1999 – 2005), Direktur Utama PT Xxxxxxx Xxxx (1990 – 1999), Komisaris Utama PT Mangole Timber Producers (1993 – 1998), Komisaris di PT Astra International Tbk (1993-1998), Komisaris PT Musi Hutan Persada (1991 – 1993), Komisaris di PT Xxx Xxxxxx Indonesia Tbk (1989 – 1999), Direktur Utama PT Tunggal Yudi Sawmill Plywood (1987 – 1998), Direktur Utama PT Tunggal Agathis Indah Wood Industries (1987 – 1998), Direktur Utama PT Mangole Timber Producers (1982 – 1993) Direktur Djajanti Timber Group (1969 – 1977), Direktur Utama Perseroan (1977-1993).

Xxx Xxxxx Xxxxx, Komisaris

Warga Negara Malaysia, 62 tahun.

Meraih gelar Bachelor of Commerce dari University of New South Wales, Australia pada tahun 1979.

Menjabat sebagai KomisarisPerseroan sejak tahun 2019 sampai saat ini. Sebelumnya menjabat sebagai Direktur di CAP (2005- 2019), Regional Finance Manager for Asia- Pacific & Middle-East (APME) and Global Finance Manager for Desktop di Shell Group of Companies, Malaysia (1995 – 2004), Group & Corporate Accountant – Downstream Oil di Group Company of Australia (SCOA) (1992 – 1995), Senior Forecasting Accountant di Shell Group of Companies, Malaysia (1983 – 1992) dan Auditor di Brunei Shell Petroleum Company Ltd (1980 – 1983).

Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Komisaris Independen di PT Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Tbk dan Komisaris di CAP.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, Komisaris Independen

Warga Negara Indonesia, 61 tahun.

Meraih gelar Sarjana Hukum dari Universitas Trisakti pada tahun 1983.

Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2019 sampai saat ini. Sebelumnya, untuk periode 1988 – 2018, menduduki jabatan terakhir sebagai Direktur di Perseroan (1988 – 2018) dan di PT Arya Upaya Corporation (1984 – 1987).

Xxxxx Xxxxxxx, Komisaris Independen

Warga Negara Indonesia, 65 tahun

Meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Trisakti pada tahun 1983.

Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2019 sampai saat ini. Sebelumnya, untuk periode 1991 – 2018, menduduki jabatan terakhir sebagai Direktur di Perseroan (1991 - 2018) dan Chief Accountant di PT Dresser Magcobar Indonesia

(1976 – 1991).

Direksi

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Direktur Utama

Warga Negara Indonesia, 47 tahun. Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak Juni 2013.

Meraih gelar Bachelor in Economic Science and Business Administration dari Boston College pada tahun 1994.

Beliau memulai karirnya sebagai analis keuangan di Linkage Human Resource Management, Amerika Serikat pada tahun 1993 dan Xxxxxxx Xxxxx, Amerika Serikat di tahun 1995. Dua tahun berselang, beliau bergabung dengan Perseroan dan menjabat sebagai Direktur pada tahun 1998. Pada periode Juni 2002 hingga Juni 2013, beliau menjabat sebagai Wakil Direktur Utama Perseroan. Di samping itu, beliau juga dipercaya sebagai Komisaris PT Xxxxxxx Xxxx dari Januari 2006 sampai dengan dilakukan merger. Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Komisaris di CAP.

Xxxx Xxxxxxxx, Wakil Direktur Utama

Warga Negara Indonesia, 62 tahun. Menjabat sebagai Wakil Direktur Utama Perseroan sejak tahun 2017.

Meraih gelar Sarjana Manajemen Finansial dari Universitas Indonesia pada tahun 1985.

Beliau mengawali karirnya pada tahun 1989 di PT Bank Niaga Tbk sebagai Head of Coporate Banking. Beliau juga pernah menjabat sebagai Direktur Pengelola Perbankan Investasi di PT Danareksa pada 1996-2001, dan Senior Vice President Finance serta Chief Operating Offcer, masing-masing pada periode 2003- 2010 dan 2011-2012 di Star Energy Group of Companies.

Beliau juga merangkap sebagai Direktur non-eksekutif di Star Energy Geothermal (Salak – Darajat) B.V. sejak 2016. Terhitung sejak tahun 2012-2019, beliau ditunjuk sebagai Direktur Utama sekaligus CEO di Star Energy Group of Companies. Beliau juga menjabat berbagai posisi di perusahaan-perusahaan lain di dalam Grup Barito.

Xxxxx Xxxxxxx, Direktur

Warga Negara Indonesia, 47 tahun.

Meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Trisakti pada tahun 1996 dan gelar Master of Finance dari RMIT University, Australia pada tahun 1999.

Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2018 sampai saat ini. Sebelumnya menjabat sebagai General Manager – Financial Planning & Support di PT Xxxxxxx Xxxx Petrochemical Tbk (2011 - 2018), Senior Manager Corporate Finance di PT Natrindo Telepon Seluler (2005 - 2011), dan Manager Divisi Corporate Finance di Ernst & Young

(2004 - 2005).

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Direktur

Warga negara Indonesia, 41 tahun.

Meraih gelar S1 jurusan Computer Science dari York University, Canada pada tahun 1979. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2020.

Pengalaman kerja:

●	2002 – 2005	:	Asia Pulp and Paper – Senior Associate
●	2005 – 2012	:	PT Principia Management Group – Principal
●	2012 – sekarang	:	PT Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx – direktur
●	2014 – sekarang	:	PT Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx – Komisaris
●	2016 – sekarang	:	PT Griya Idola – Komisaris
●	2017 – 2018	:	PT Royal Lestari Utama – Direktur Utama
●	2019 – sekarang	:	PT Barito Wanabinar Indonesia – Direktur
●	2020 – sekarang	:	Perseroan - Direktur

Xxxxx Xxxxxxxxx, Direktur

Warga negara Indonesia, 48 tahun.

Meraih gelar S1 pada tahun 1996 dari Universitas Indonesia jurusan Hukum dan gelar Magister pada tahun 2008 dari Universitas Indonesia.

●	1995 – 1997	:	Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxx & Xxxxxx (Law Firm) – Associate
●	1998 – 2001	:	PT Danareksa (Persero) – Legal Counsel IB
●	2001 – 2008	:	Xxxxxxxx, Jatim & Djarot (Law Firm) - Partner
●	2008 – 2014	:	Xxxxxxx & Taira S. (law Firm) – Senior Associate
●	2016 – 2018	:	Xxxxxxx Xxxxx Asia (Legal Consultant) - Partner
●	2019 - 2020	:	Perseroan – Sekretaris Perusahaan
●	2020 - Sekarang	:	Perseroan – Direktur

Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2020. Pengalaman kerja:

Pengangkatan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan POJK No. 33/2014. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi kualifikasi Direksi dan Dewan Komisaris Emiten dan/atau Perusahaan Publik sesuai dengan POJK No. 33/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

Sifat Hubungan Kekeluargaan di antara Pengurus, Pengawas, dan Pemegang Saham Perseroan:

Sifat hubungan kekeluargaan di antara anggota Direksi, Dewan Komisaris dan Pemegang Saham Perseroan hanya di antara Xxxxxxx Xxxxxxxx yang menjabat sebagai Komisaris Utama sekaligus pemegang saham pengendali Perseroan dengan Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx yang menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan. Sementara itu, untuk keseluruhan anggota Direksi dan Dewan Komisaris lain, tidak ada hubungan kekeluargaan satu sama lain, ataupun hubungan kekeluargaan dengan pemegang saham Perseroan.

E. TATA KELOLA PERUSAHAAN

Jajaran Direksi, Dewan Komisaris, dan manajemen Perseroan memiliki komitmen yang tinggi untuk melaksanakan tugas Perseroan dengan senantiasa mengedepankan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik. Perseroan senantiasa menerapkan Tata Kelola Perusahaan yang Baik atau Good Corporate Governance (“GCG”) secara ketat di seluruh aspek kegiatan Perseroan. GCG berfungsi sebagai pedoman agar segenap keputusan yang diambil dilandasi nilai-nilai moral yang tinggi dan sangat berintegritas, patuh terhadap peraturan perundang-undangan dan kesadaran akan tanggung jawab sosial perusahaan (CSR) terhadap pihak-pihak yang berkepentingan (stakeholders). Selain itu, Xxxseroan percaya bahwa penerapan GCG juga merupakan salah satu faktor penting dalam pembentukan perusahaan modern dan profesional agar dapat memenangkan persaingan bisnis dalam era perekonomian globalisasi.

Tugas dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris

Dalam struktur tata kelola, Dewan Komisaris melaksanakan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat bagi Direksi terkait pelaksanaan kegiatan operasional Perseroan. Dewan Komisaris wajib bertindak secara independen dan profesional serta mengutamakan kepentingan Perseroan dalam melaksanakan tugasnya. Hal ini dilakukan untuk mencegah terjadinya benturan kepentingan.

Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, Dewan Komisaris memiliki tugas dan tanggung jawab sebagai berikut:

• melakukan pengawasan atas pengurusan Perseroan oleh Direksi serta pelaksanaan ketentuan Anggaran Dasar, keputusan, RUPS, dan kepatuhan Perseroan terhadap peraturan dan perundang-undangan yang berlaku;

• meneliti dan menelaah laporan tahunan yang dipersiapkan oleh Direksi serta menandatangani laporan tersebut; dan

• menyiapkan opini dan saran kepada Direksi untuk isu lainnya yang dianggap penting untuk manajemen Perseroan

Frekuensi rapat dan tingkat kehadiran Dewan Komisaris

Kebijakan mengenai penyelenggaraan rapat Dewan Komisaris ditetapkan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan yang berlaku bagi Dewan Komisaris di bidang pasar modal. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat paling sedikit 6 (enam) kali selama tahun buku dan paling sedikit 1 (satu) kali setiap 4 (empat) bulan atau 3 (tiga) kali rapat gabungan dengan Direksi.

Tingkat kehadiran rapat Dewan Komisaris sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

		Kehadiran
Nama	Jabatan	31 Desember 2020	31 Desember 2019
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Komisaris Utama	12	6
Xxx Xxxxx Xxxxx*	Komisaris	12	3
Xxxxxxx Xxxxxxxx*	Komisaris Independen	12	3
Xxxxx Xxxxxxx*	Komisaris Independen	12	3

Catatan :

*Menjabat sejak 15 Mei 2019

Tugas dan Tanggung Jawab Direksi

Tugas dan tanggung jawab Direksi terkandung dalam Anggaran Dasar Perseroan. Secara kolektif, tugas Direksi mencakup:

1. Direksi bertanggung jawab atas seluruh tindakan Perseroan dan memiliki kuasa, kewenangan dan tugas yang melekat pada dirinya sesuai dengan hukum terkait dan Anggaran Dasar;

2. Dalam melakukan seluruh urusannya, Direksi harus memperhatikan kepentingan Perusahaan secara keseluruhan, termasuk para pemegang saham, karyawan, pelanggan dan pemasok, serta tanggung jawab sosial dan hukum Perseroan bagi masyarakat tempat perusahaan beroperasi dan lingkungannya;

3. Direksi menerapkan praktik tata kelola perusahaan yang baik pada kegiatan usahanya dan seluruh tingkat organisasi;

4. Direksi bertanggung jawab atas manajemen, arahan, dan kinerja Perseroan serta usahanya;

5. Direksi mengidentifkasi dan melakukan manajemen risiko melalui strategi Perseroan untuk mencapai tujuan jangka panjangnya. Direksi memiliki tanggung jawab secara penuh atas manajemen risiko dan untuk meninjau efektivitas sistem pendekatan kendali internal dan manajemen risiko; dan

6. Guna melaksanakan tugasnya secara efektif, Direksi dapat membentuk komite khusus.

Di samping tugas dan tanggung jawab kolektif tersebut, masing-masing Direktur juga memiliki fungsi individu sesuai dengan kompetensi yang dimiliki dan kebutuhan Perseroan, sebagai berikut:

• Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, sebagai Direktur Utama bertugas untuk memimpin dan mengoordinasikan pelaksanaan pengelolaan Perseroan secara keseluruhan;

• Xxxx Xxxxxxxx, sebagai Wakil Direktur Utama bertugas untuk mengelola dan mengembangkan hal-hal yang berkaitan dengan pengembangan usaha dan operasional, dan sumber daya manusia;

• Xxxxx Xxxxxxx, sebagai Direktur bertugas untuk memimpin dan mengkoordinasi pelaksanaan pengelolaan Perseroan di bidang keuangan;

• Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, sebagai Direktur bertugas untuk memimpin dan mengelola hal-hal yang berkaitan dengan pengembangan usaha Perseroan baik yang dilakukan secara langsung ataupun melalui Perusahaan Anak dan memastikan bahwa setiap pelaksanaaan kegiatan usaha tersebut sesuai dengan rencana usaha yang telah ditetapkan untuk saat ini ataupun masa yang akan datang;

• Xxxxx Xxxxxxxxx, sebagai Direktur bertugas untuk memimpin, mengoordinasikan, mengawasi dan memastikan pelaksanaan seluruh kegiatan usaha Perseroan dan setiap Perusahaan Anak telah dijalankan sesuai dengan

ketentuan Anggaran Dasar, prinsip tata kelola perusahaan yang baik, mematuhi seluruh peraturan perundang- undangan dan persyaratan perizinan yang berlaku, serta senantiasa memberikan saran, nasihat dan pendapat dari segi hukum kepada Perseroan dan Perusahaan Anak dalam rangka memenuhi prinsip kepatuhan korporasi yang berlaku.

Frekuensi rapat dan tingkat kehadiran Direksi

Direksi mengadakan rapat secara rutin setidaknya 1 (satu) kali setiap 4 (empat) minggu untuk membahas pengurusan dan membuat rencana usaha Perseroan. Frekuensi rapat tersebut sesuai dengan kebijakan Perseroan yang tercantum dalam Anggaran Dasar, dan tidak menyalahi peraturan yang berlaku bagi Direksi di bidang pasar modal.

Tingkat kehadiran rapat Direksi sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Nama	Jabatan	Kehadiran
		31 Desember 2020	31 Desember 2019
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Direktur Utama	12	12
Xxxx Xxxxxxxx	Xxxxx Direktur Utama	12	12
Xxxxx Xxxxxxx	Direktur	12	12
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxx	4*	-
Xxxxx Xxxxxxxxx	Direktur	4*	-

*) Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx dan Xxxxx Xxxxxxxxx baru menjabat sebagai direktur Perseroan pada September 2020 sebagaimana tercantum pada Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.68 tanggal 24 September 2020 yang dibuat di hadapan Kumala Xxxxxxxx Xxxxxx, S.H., M.H., X.Xx., Notaris di Jakarta. Dengan demikian, sejak pengangkatannya hingga penutupan tahun 2020, kedua direksi tersebut hanya dapat menghadiri 4 (empat) sisa jadwal pelaksanaan rapat Direksi di tahun berjalan.

Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi

Jumlah remunerasi yang diterima oleh Dewan Komisaris dan Direksi pada tahun 2020 adalah sebesar US$1,5 juta untuk Dewan Komisaris dan US$6,5 juta untuk Direksi.

Tidak ada kontrak terkait imbalan kerja setelah masa kerja berakhir untuk Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan.

Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)

Sesuai dengan Xxxaturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Perseroan atau Perusahaan Publik, Perseroan telah menunjuk Xxxxx Xxxxxxxxx sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Perseroan berdasarkan Keputusan Edaran Direksi No.019/BP/BOD/V/2019 tanggal 17 Juni 2019 tentang Pengangkatan Sekretaris Perusahaan. Berikut ini keterangan singkat mengenai Sekretaris Perusahaan Perseroan:

Nama : Xxxxx Xxxxxxxxx

Telepon : (00-00) 0000000

Faksimile : (00-00) 0000000

Email : xxxxxxx@xxxxxx.xx.xx

Website : xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xxx

Alamat : Jl. Letjen. S. Xxxxxx Kav. 62-63, Jakarta 11410

Keterangan mengenai Xxxxx Xxxxxxxxx dapat dilihat pada keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan – Direktur

Tugas dan tanggung jawab Sekretaris Perusahaan meliputi hal-hal sebagai berikut:

1. Mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang pasar modal;

2. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal;

3. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi: (i) keterbukaan informasi kepada masyarakat termasuk ketersediaan informasi pada situs web Perseroan; (ii) penyampaian laporan kepada OJK tepat waktu; (iii) penyelenggaraan dan dokumentasi RUPS; (iv) penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan (v) pelaksanaan program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan

4. Sebagai penghubung antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, OJK dan pemangku kepentingan lainnya

Komite Audit

Untuk memenuhi ketentuan POJK No. 55/2015, Perseroan telah membentuk Komite Audit dengan masa jabatan 3 (tiga) tahun, dan dapat diperpanjang untuk 1 (satu) periode jabatan berikutnya. Komite Audit dibentuk untuk membantu Dewan Komisaris dalam:

• mengkaji informasi keuangan yang akan dikeluarkan oleh Perseroan, termasuk laporan keuangan, proyeksi dan informasi keuangan lainnya;

• mengkaji ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan bidang lainnya yang sehubungan dengan Perseroan;

• memberi laporan kepada Dewan Komisaris terhadap setiap risiko yang mungkin dihadapi Perseroan serta pelaksanaan dari manajemen risiko tersebut;

• mengkaji dan memberi laporan kepada Dewan Komisaris terhadap aduan yang diberikan kepada Perseroan; dan

• menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi terkait Perseroan.

Berdasarkan Surat Keputusan Sebagai Pengganti dari Rapat Dewan Komisaris No. 033/BP/BOC/VII/2019 tanggal 10 Juli 2019, susunan Komite Audit Perseroan per tanggal Prospektus ini sampai tanggal penutupan RUPS Tahunan dengan tahun 2022 adalah sebagai berikut:

Ketua : Xxxxx Xxxxxxx

Anggota : Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Anggota : Xxxx Xxxxxxx

Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai anggota Komite Audit:

Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxx Komite Audit

Keterangan mengenai Xxxxx Xxxxxxx dapat dilihat pada keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan – Komisaris Independen.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Anggota Komite Audit

Warga Negara Indonesia, 53 tahun.

Meraih gelar Sarjana Akuntansi dari Universitas Trisakti. Beliau merupakan anggota dari Ikatan Akuntan Indonesia (IAI), Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) dan Masyarakat Profesi Penilai Indonesia (MAPPI). Beberapa jabatan yang pernah dan masih dipegang antara lain :

• Komite Audit, PT Solusi Tunas Pratama Tbk (2011 – 2017)

• Partner, XXXX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Rekan (2009 – sekarang)

• Direktur, PT Infinity Capital (2008 – sekarang)

• Xxxxxxx, Xxxxx & Young (2002 – 2007)

Xxxx Xxxxxxx

Anggota Komite Audit

Warga Negara Indonesia, 56 tahun.

Meraih gelar Sarjana Akuntansi dari Universitas Parahyangan dan Pendidikan Profesi Akuntansi dari Institut Bisnis dan Informatika. Beberapa jabatan yang pernah dan masih dipegang antara lain :

• Komite Audit, PT Citra Mineral Investindo Tbk

• Komite Audit, PT Pan Brothers Tbk

• Komite Audit, PT Supra Boga Lestari Tbk

• Komite Audit, PT Arita Prima Indonesia Tbk

• Komisaris Independen, PT Panorama Sentrawisata Tbk

• Komite Audit, PT Arita Prima Indonesia Tbk

• Direktur Operasinal dan Keuangan PT Kuo Capital Raharja

• Direktur Operasinal, PT DBS Vickers Indonesia

• Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Indonesia

Berdasarkan Piagam Komite Audit Perseroan dan POJK No. 55/2015, tugas dan fungsi Komite Audit adalah membantu dan memperkuat fungsi Dewan Komisaris dalam melakukan pengawasan atas laporan keuangan, pemeriksaan, pengendalian internal dan proses implementasi tata Kelola oleh Direksi dalam mengelola perusahaan, antara lain:

1. melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan kepada publik dan/atau pihak otoritas, seperti laporan keuangan, proyeksi dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan Perseroan;

2. melakukan penelaahan atas tingkat kepatuhan/ ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berhubungan dengan kegiatan Perseroan;

3. memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara Manajemen dan Akuntan atas jasa yang diberikan;

4. memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukkan Akuntan yang didasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan, dan imbalan jasa;

5. melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal;

6. melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika Perseroan tidak memiliki fungsi pemantau risiko di bawah Dewan Komisaris;

7. menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perseroan;

8. menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan kepentingan Perseroan; dan

9. menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan.

Sebagaimana tercantum dalam Piagam Audit Internal, tugas utama dari unit audit internal adalah untuk memberikan penilaian obyektif secara independen kepada Direksi terkait kecukupan dan efektivitas dari Internal Control Systems yang dilaksanakan oleh Perseroan. Audit internal juga membantu Direksi untuk mengelola proses internal Perseroan. Piagam Internal Audit diterbitkan pada 7 Desember 2009 oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Salah satu kunci keberhasilan Perseroan adalah kepatuhan terhadap prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik. Sebagai perusahaan publik yang tercatat, menerapkan tata kelola perusahaan yang baik sangatlah penting bagi Perseroan.

Unit Audit Internal

Untuk memenuhi ketentuan POJK. No. 56/2015, Perseroan telah membentuk Piagam Unit Audit Internal dan per tanggal Prospektus ini Piagam Unit Audit Internal yang berlaku adalah Piagam Unit Audit Internal yang ditetapkan berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 052/BP/BOD/X/2019 tanggal 3 Oktober 2019. Lebih lanjut, per tanggal Prospektus ini, Kepala Unit Audit Internal Perseroan dijabat oleh Xxxxx Xx Xxxxxxx berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 014/BP/BOD/IV/2021 tanggal 14 April 2021.

Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal adalah:

1. Menyusun dan melaksanakan rencana audit internal secara berkala (tahunan dan lainnya) sesuai dengan perencanaan audit yang telah ditetapkan oleh Unit Audit Internal;

2. Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajmen resiko sesuai dengan kebijakan Perseroan;

3. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efsiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akuntansi, operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya;

4. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen, termasuk memberikan rekomendasi untuk penyusunan prosedur standar operasional, petunjuk, dan/atau pedoman yang harus dimiliki Perseroan dan/atau Perusahaan Anak;

5. Memantau, menganalisis, dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan;

6. Bekerjasama dengan Komite Audit;

7. Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya;

8. Melakukan audit atau pemeriksaan khusus berdasarkan perintah dari Direktur Utama dan/atau sesuai kebutuhan;

9. Membuat laporan hasil audit internal dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan Dewan Komisaris.

Fungsi Nominasi dan Remunerasi

Dalam rangka memenuhi Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik, pelaksanaan fungsi Komite Nominasi dan Remunerasi dalam Perseroan dilaksanakan oleh Dewan Komisaris Perseroan. Dewan Komisaris Perseroan telah membentuk Pedoman Pelaksanaan Fungsi Nominasi dan Remunerasi pada tanggal 30 Mei 2016.

Tugas dan tanggung jawab Komite Nominasi dan Remunerasi, yaitu:

1. Terkait dengan fungsi Nominasi:

a. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris Perseroan mengenai:

• Komposisi jabatan anggota Direksi dan/ atau anggota Dewan Komisaris Perseroan;

• Kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses Nominasi; dan

• Kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/ atau anggota Dewan Komisaris Perseroan

b. Membantu Dewan Komisaris Perseroan melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/ atau anggota Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan tolok ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi;

c. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris Perseroan mengenai program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/ atau anggota Dewan Komisaris Perseroan; dan

d. Memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/ atau anggota Dewan Komisaris Perseroan kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk disampaikan kepada RUPS Perseroan.

2. Terkait dengan fungsi Remunerasi:

a. Memberikan rekomendasi tertulis kepada Dewan Komisaris Perseroan mengenai:

- Struktur remunerasi;

- Kebijakan atas remunerasi; dan

- Besaran atas remunerasi

b. Membantu Dewan Komisaris Perseroan melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian remunerasi yang diterima masing-masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris Perseroan.

Mitigasi Risiko

Berikut adalah keterangan mengenai mitigasi risiko yang telah dilakukan oleh Perseroan dan Perusahaan Anak dalam menghadapi risiko-risiko usaha dan umum, seperti yang telah diuraikan dalam Bab VI Faktor Risiko:

1. Risiko Utama

CAP telah menerapkan strategi usaha yang berfokus pada peningkatan kapasitas, fasilitas produksi yang terintegrasi dari hulu ke hilir serta diversifikasi produk disamping mempertahankan tingkat produksi yang optimal sebagai respon terhadap kondisi pasar dan perekonomian dengan menerapkan proses produksi yang aman dan efisien. Peningkatan kapasitas akan berdampak pada turunnya biaya produksi per unit yang berasal dari factor ke-ekonomisan yang meningkat. Fasilitas produksi yang terintegrasi hulu ke hilir akan meningkatkan efisiensi produksi sehingga akan diperoleh nilai tambah yang lebih besar dari penggunaan bahan baku produksi yang berasal dari fasilitas produksi sendiri. Diversifikasi produk akan memungkinkan CAP untuk mampu menangkap keuntungan dari setiap rantai produk petrokimia yang ada.

2. Risiko Terkait Kegiatan Usaha di Bidang Petrokimia

a. CAP telah menerapkan strategi usaha yang berfokus pada peningkatan kapasitas produksi, integrasi fasilitas produksi dari hulu ke hilir serta diversifikasi produk. Hal ini akan berdampak pada peningkatan efisiensi, skala ke- ekonomisan dan nilai tambah yang pada akhirnya dapat meminimalisasi dampak dari perubahan harga produk terhadap profitabilitas CAP.

b. Untuk mengelola risiko fluktuasi biaya bahan baku, Perseroan senantiasa menjaga fleksibilitas dalam penggunaan bahan baku alternatif seperti LPG dan kondensat ketika menguntungkan secara ekonomis. Di samping itu Perseroan juga secara berkelanjutan mencari pasokan bahan baku (hulu) yang terintegrasi, dan memanfaatkan sinergi dengan SCG sebagai partner strategis untuk pengadaan bahan baku.

c. CAP sebagai salah satu produsen terbesar produk-produk petrokimia di Indonesia memiliki basis pelanggan yang terdiversifikasi dimana tidak terdapat ketergantungan terhadap satu atau beberapa pelanggan utama. Sebagian besar pelanggan telah memiliki hubungan dengan CAP sejak lama. CAP juga memiliki jaringan pemasaran dan distribusi yang luas untuk melayani lebih dari 300 basis pelanggan. Disamping itu, CAP juga memiliki kapabilitas untuk menjual produk secara ekspor guna meminimalisir ketergantungan terhadap konsumen domestik.

d. CAP mengelola risiko hilangnya daya saing dan pangsa pasar dengan senantiasa mempertahankan hubungan yang erat dengan basis pelanggan yang luas dan setia. Dari sisi operasional, CAP juga memanfaatkan keunggulan yang dimiliki dalam menjual serta mengirimkan produk melalui jaringan pipa yang terhubung langsung dengan pelanggan utama serta jenis produk yang beragam.

e. Untuk memastikan pasokan tenaga listrik yang memadai untuk menjalankan fasilitas produksi, CAP memiliki fasilitas pembangkit listrik yang terdiri dari generator turbin gas dan generator turbin uap. Di samping itu, fasilitas produksi juga telah terhubung dengan jaringan listrik PT Perusahaan Listrik Negara (PLN) melalui instalasi trafo dengan kapasitas 150KVA yang tersambung langsung dengan jaringan PLN. CAP juga senantiasa disiplin dalam melakukan kegiatan pemeliharaan termasuk diantaranya kegiatan pemeliharaan terjadwal yang dilakukan setiap 5 tahun sekali guna menjaga tingkat utilitas dari pabrik dan menghindari terjadinya penghentian produksi diluar dari rencana.

f. Perseroan senantiasa menerapkan analisa secara rutin diantaranya terhadap pergerakan harga produk-produk petrokimia, kebijakan pemerintah, dan faktor makro ekonomi yang dapat mempengaruhi industri dimana Perseroan beroperasi. Analisa ini akan digunakan untuk mengambil langkah-langkah preventif dan untuk meminimalisasi dampak finansial maupun operasional dari Perseroan.

g. CAP melakukan proses seleksi dalam pemilihan vendor maupun pihak ketiga yang melakukan kerja sama sebagai bentuk evaluasi kinerja dan menjaga kualitas produksi dan produk yang dihasilkan. Mayoritas dari vendor maupun pihak ketiga saat ini sudah menjalin kerjasama dengan CAP dalam waktu yang lama. Disamping itu, CAP senantiasa menjaga hubungan dengan beberapa pihak sehingga memiliki fleksibilitas dan menghindari ketergantungan dengan satu pihak.

h. CAP senantiasa memastikan adanya perlindungan asuransi yang memadai dimana disamping memberikan penggantian tanggungan kerusakan asset yang meliputi seluruh fasilitas produksi, jaringan pipa maupun fasilitas penyimpanan. Disamping itu, perlindungan asuransi juga mencakup penggantian apabila terjadi gangguan proses produksi (business interruption).

3. Risiko Terkait Kegiatan Usaha di Bidang Energi

a. Star Energy dalam menjalankan bisnisnya dengan PLN dan PGE didukung dengan dua kontrak utama yaitu PJBE dan KOB dimana di dalam kontrak menyangkut hak dan kewajiban dari masing-masing pihak yang mengikat dan menyangkut kegiatan operasi eksplorasi, eksploitasi, tarif jual beli listrik, sampai penyelesaian perselisihan.

b. Tarif jual beli listrik diatur di dalam PJBE dimana tarif itu mengikat sepanjang masa kontrak. Untuk negosiasi tarif dibutuhkan persetujuan dari kedua belah pihak.

c. Walaupun tanpa surat dukungan dari Pemerintah, KOB dan PJBE Wayang Windu, Salak dan Darajat mengatur pasal-pasal tentang penyelesaian perselisihan sampai ke tingkat arbitrase.

d. Star Energy memiliki pusat kendali yang terintegrasi dimana dengan system ini memungkinkan bagi Star Energy untuk dapat memantau kegiatan operasional pembangkit dan aktivitas pengeboran secara rutin dan segera melakukan tindakan preventif maupun perbaikan jika diperlukan tanpa mengalami kerugian eksternal maupun internal. Kegiatan drilling, well intervention program dan scaling juga dilakukan secara berkala untuk memastikan kualitas uap yang dihasilkan tetap memenuhi standar untuk dapat mendukung keluaran listrik yang dihasilkan.

e. Star Energy memiliki pusat kendali yang terintegrasi dimana dengan sistem ini memungkinkan bagi Star Energy untuk dapat memantau kegiatan operasional pembangkit dan aktivitas pengeboran secara rutin dan segera melakukan tindakan preventif maupun perbaikan jika diperlukan tanpa mengalami kerugian eksternal maupun internal. Kegiatan well intervention program dan scaling dilakukan secara berkala untuk memastikan kondisi sumur tetap optimal. Kegiatan routine inspection, Shut Down Turn Around secara regular dilakukan untuk memastikan kondisi pembangkit listrik tetap optimal. Star Energy juga memiliki program mitigasi geohazard untuk menghindari kerugian atas bencana longsor.

f. Star Energy telah menerapkan program pengembangan masyarakat dengan fokus-program utama yaitu di bidang pendidikan, pemberdayaan ekonomi sosial dan perlindungan lingkungan. Program tersebut akan meningkatkan kesejahteraan masyarakat serta menjaga lingkungan di sekitar wilayah operasi tetap lestari dan hijau.

g. Star Energy senantiasa mengikuti aturan di dalam KOB dan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pelaksana yang berlaku. Terkait dengan data yang berkenaan dengan panas bumi dan Star Energy selalu berkonsultasi dengan Instansi Pemerintah terkait termasuk konsultan hukum sebelum memberikan informasi kepada pihak eksternal.

h. Star Energy senantiasa mengikuti aturan di dalam KOB dan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pelaksana yang berlaku. Star Energy meyakini bahwa Star Energy telah memenuhi seluruh persyaratan yang terkait dengan peraturan yang berlaku untuk sector energy baru terbarukan dan mendukung upaya pemerintah dalam memajukan iklim investasi di Indonesia serta akan mengambil semua langkah yang diperlukan untuk dapat memberikan infrastruktur energi listrik yang terbaik.

i. Dalam melakukan kegiatan operasi, Star Energy senantiasa mengikuti aturan di dalam KOB dan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pelaksana yang berlaku. Star Energy meyakini bahwa Star Energy telah memenuhi seluruh persyaratan yang terkait dengan peraturan yang berlaku untuk sektor energy baru terbarukan, perundang-undangan di bidang kehutanan, lingkungan hidup, pertanahan dan akan mengambil semua langkah yang diperlukan untuk memastikan bahwa Hak penggunaan atas lahan telah diperpanjang.

j. Star Energy dalam melakukan ekspansi akan selalu mempertimbangkan berbagai aspek baik dari sisi pendanaan, operasional dan ketersediaan sumberdaya. Star Energy akan kerap berupaya untuk selalu melakukan perbandingan dan analisa cost-benefit untuk memberikan imbal balik yang maksimal tanpa mengesampingkan hal- hal non teknis lainnya.

k. Dalam melakukan kegiatan operasi, Star Energy senantiasa mengikuti aturan di dalam KOB dan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pelaksana yang berlaku. Star energy akan selalu melakukan evaluasi secara rutin berkenaan dengan biaya rutin dan non rutin berikut dengan analytical review atas peningkatan atau penurunan biaya yang bersangkutan. Key Performance Indicator dan budget perencanaan juga menjadi salah satu alat pengendalian yang dimiliki oleh Star Energy untuk memastikan tidak adanya ketidaksesuaian alokasi biaya. Perjanjian alokasi biaya dan jasa dari pihak terafiliasi selalu memperhatikan peraturan yang berlaku dan rumusan yang digunakan selalu mengikuti konsep transaksi arms length.

l. Mengenai pengembalian PPN telah diatur dalam KOB dan dalam melakukan kegiatan operasi, Star Energy senantiasa mengikuti aturan di dalam KOB dan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pelaksana yang berlaku. Star Energy senantiasa mengikuti perkembangan perubahan peraturan pemerintah dan menganalisa dampak dari perubahan tersebut agar dapat mengambil keputusan yang cepat dan tepat dalam penyesuaian strategi bisnis. Star Energy juga menjalin kerjasama dengan para pemangku kepentingan dalam industri baik dalam negeri maupun internasional dan terlibat secara aktif dalam berbagai organisasi yang bergerak di bidang energi baru terbarukan agar dapat bersumbangsih dalam memberikan masukan-masukan atas kebijakan-kebijakan baru yang akan dilakukan maupun untuk mendapatkan informasi terbaru mengenai perubahan yang akan terjadi.

m. Star Energy senantiasa mengikuti aturan di dalam KOB dan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pelaksana yang berlaku. Star Energy senantiasa mengikuti perkembangan perubahan peraturan pemerintah dan menganalisa dampak dari perubahan tersebut agar dapat mengambil keputusan yang cepat dan tepat dalam penyesuaian strategi bisnis. Star Energy juga menjalin kerjasama dengan para pemangku kepentingan dalam industri baik dalam negeri maupun internasional dan terlibat secara aktif dalam berbagai organisasi yang bergerak di bidang energi baru terbarukan agar dapat bersumbangsih dalam memberikan masukan-masukan atas kebijakan-kebijakan baru yang akan dilakukan maupun untuk mendapatkan informasi terbaru mengenai perubahan yang akan terjadi

n. Star Energy senantiasa mengikuti aturan di dalam KOB dan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pelaksana yang berlaku. Star Energy senantiasa mengikuti perkembangan perubahan peraturan pemerintah dan menganalisa dampak dari perubahan tersebut agar dapat mengambil keputusan yang cepat dan tepat dalam penyesuaian strategi bisnis. Star Energy juga menjalin kerjasama dengan para pemangku kepentingan dalam industri baik dalam negeri maupun internasional dan terlibat secara aktif dalam berbagai organisasi yang bergerak di bidang energi baru terbarukan agar dapat bersumbangsih dalam memberikan masukan-masukan atas kebijakan-kebijakan baru yang akan dilakukan maupun untuk mendapatkan informasi terbaru mengenai perubahan yang akan terjadi.

o. Star Energy senantiasa mengikuti aturan di dalam KOB dan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pelaksana yang berlaku. Star Energy senantiasa mengikuti perkembangan perubahan peraturan pemerintah dan menganalisa dampak dari perubahan tersebut agar dapat mengambil keputusan yang cepat dan tepat dalam penyesuaian strategi bisnis. Star Energy juga menjalin kerjasama dengan para pemangku kepentingan dalam industri baik dalam negeri maupun internasional dan terlibat secara aktif dalam berbagai organisasi yang bergerak di bidang energi baru terbarukan agar dapat bersumbangsih dalam memberikan masukan-masukan atas kebijakan-kebijakan baru yang akan dilakukan maupun untuk mendapatkan informasi terbaru mengenai perubahan yang akan terjadi.

Risiko Umum

a. Dalam upaya untuk meminimalisir dampak negatif dari kondisi makro ekonomi, Perseroan senantiasa berfokus untuk menjaga kesehatan dari posisi keuangannya, guna memastikan Perseroan memiliki kesehatan dan ketahanan apabila memasuki kondisi ekonomi yang kurang menguntungkan. Diantaranya dengan menjaga struktur permodalan dan arus kas yang memadai untuk memastikan kelanjutan kegiatan operasional dan pemenuhan kewajiban keuangan. Disamping itu, Perseroan juga melakukan upaya-upaya perlindungan untuk memitigasi risiko nilai tukar mata uang dan perubahan tingkat suku bunga dengan melakukan aktifias lindung nilai dan transaksi keuangan derivatif.

b. Perseroan senantiasa berfokus pada kelangsungan operasional usaha terutama dari potensi gangguan yang timbul dari ketidakstabilan politik dan social. Aset utama Perseroan memperoleh status sebagai objek vital nasional yang mana menerima perlindungan khusus dari aparat berdasarkan undang-undang yang berlaku.

c. Perseroan memiliki perlindungan asuransi yang mencakup perlindungan atas asset maupun penggantian atas terjadinya kegiatan operasional yang mencakup akibat terjadinya bencana alam (national cathastrophy).

d. Fasilitas maupun area produksi yang dimiliki Perseroan memperoleh status sebagai objek vital nasional dimana dalam hal ini memperoleh pengamanan khusus dari aparat kepolisian.

e. Perseroan dan Entitas Anak senantiasa menaati peraturan ketenagakerjaan yang berlaku di Indonesia dan membina hubungan baik dengan karyawan.

f. Perseroan dan Entitas Anak senantiasa menaati peraturan ketenagakerjaan yang berlaku di Indonesia dan membina hubungan baik dengan karyawan.

g. Perseroan terus melakukan berbagai langkah Keselamatan dan Kesehatan Kerja (K3) di tengah pandemi COVID- 19 dan memenuhi aturan Pemerintah Daerah setempat di wilayah operasional Perseroan. Business Continuity Plan (BCP) dan tambahan prosedur keselamatan dan kesehatan diterapkan untuk meminimalisir gangguan operasional seraya melindungi kesehatan para karyawan.

h. Dalam mengelola risiko berkaitan dengan fluktuasi mata uang, Perseroan melakukan aktifitas lindung nilai diantaranya dengan transaksi forward foreign exchange maupun cross currency swap.

i. Perseroan senantiasa berfokus untuk menjaga kesehatan dari posisi keuangannya, guna memastikan Perseroan memiliki kesehatan dan ketahanan apabila memasuki kondisi perekonomian yang kurang menguntungkan. Diantaranya dengan menjaga struktur permodalan dan arus kas yang memadai untuk memastikan kelanjutan kegiatan operasional dan pemenuhan kewajiban keuangan.

j. Perseroan senantiasa akan mengikuti peraturan-peraturan yang berlaku di daerah dimana Perseroan beroperasi. Perseroan juga akan mengikuti perkembangan perubahan peraturan pemerintah dan menganalisa dampak dari perubahan tersebut agar dapat mengambil keputusan yang cepat dan tepat dalam penyesuaian strategi bisnis Perseroan.

k. Perseroan senantiasa menerapkan tata Kelola perusahaan (good corporate governance) yang baik dengan menerapkan prinsip-prinsip pengelolaan perusahaan berdasarkan undang-undang guna memaksimalkan nilai perusahaan, meningkatkan kinerja dan kontribusi perusahaan serta menjaga keberlanjutan usaha untuk jangka Panjang.

F. SUMBER DAYA MANUSIA

Per tanggal 31 Desember 2020, terdapat karyawan Perusahaan Anak tergabung dalam serikat pekerja. Serikat pekerja bekerja sama dengan masing-masing perusahaan melakukan komunikasi melalui forum Lembaga Kerja Sama Bipartit. Pada umumnya pertemuan tersebut membahas ketentuan dan kesepakatan pokok terkait hak, kewajiban, negosiasi perjanjian kerja bersama setiap dua tahun sekali dan pengajuan usulan maupun pendapat kepada manajemen perusahaan. Hubungan Perseroan dengan karyawan Perseroan pada umumnya berlangsung baik dan belum pernah terdapat gugatan, pemogokan dan gangguan ketenagakerjaan oleh serikat buruh selama tiga tahun terakhir.

Per tanggal 31 Desember 2020, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki 3.218 karyawan termasuk Direksi.

Hubungan Perseroan dengan karyawan Perseroan pada umumnya berlangsung baik dan belum pernah terdapat gugatan, pemogokan dan gangguan ketenagakerjaan oleh serikat buruh selama tiga tahun terakhir.

Karyawan Perseroan menerima paket kompensasi, yang mencakup gaji pokok yang memenuhi peraturan upah gaji minimum yang berlaku, tunjangan tetap (tunjangan tempat tinggal dan utilitas) dan tunjangan lain (tunjangan transportasi dan uang makan), dan bonus tahunan yang didistribusikan kepada karyawan yang memenuhi syarat berdasarkan faktor- faktor termasuk kinerja perorangan dan perusahaan. Perseroan juga memberikan semua karyawan tetap Perseroan program dana pensiun beriuran yang dikelola oleh Xxxx Xxxxxxx Lembaga Keuangan Manulife Indonesia dan program asuransi jiwa.

Komposisi Karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak

Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak adalah 3.218 orang, dengan komposisi sebagai berikut:

Perseroan

Komposisi karyawan Perseroan menurut status

Status Karyawan	31 Desember 2020 2019
	Pekerja Tetap	111	31
Pekerja Kontrak	32	125
Jumlah	143	156

Komposisi karyawan Perseroan menurut jenjang pendidikan

Keterangan	31 Desember
	2020	2019
Sarjana (S1/S2/S3)	28	26
Sarjana Muda (D1/D2/D3/D4)	7	9
SMU dan sederajat	95	106
SD dan SMP	13	15
Jumlah	143	156

Komposisi karyawan Perseroan menurut jenjang manajemen

Keterangan	31 Desember
	2020	2019
Direktur	2	2
Manajemen senior	1	2
Manajer	11	8
Pelaksana	129	144
Jumlah	143	156

Komposisi karyawan Perseroan menurut jenjang usia

Keterangan	31 Desember
	2020	2019
≥ 50 tahun	50	55
40-49 tahun	48	46
30-39 tahun	25	34
≤ 29 tahun	20	21
Jumlah	143	156

CAP

Komposisi karyawan CAP menurut status

Status Karyawan	31 Desember 2020 2019
	Pekerja Tetap	2.004	2.022
Pekerja Kontrak	65	163
RPU	90	88
Jumlah	2.159	2.273

Komposisi karyawan CAP menurut jenjang pendidikan

Keterangan	31 Desember
	2020	2019
Sarjana (S1/S2/S3)	902	997
Sarjana Muda (D1/D2/D3/D4)	414	420
SMU dan sederajat	729	739
SD dan SMP	24	29
RPU	90	88
Jumlah	2.159	2.273

Komposisi karyawan CAP menurut jenjang manajemen

Keterangan	31 Desember 2020 2019
	Direktur	7	7