Contract

	Jadwal
Tanggal Efektif	:	1 November 2019
Masa Penawaran Umum	:	4 – 5 November 2019
Tanggal Penjatahan	:	6 November 2019
Tanggal Distribusi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”)	:	8 November 2019
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan	:	8 November 2019
Tanggal Pencatatan pada PT Bursa Efek Indonesia	:	11 November 2019

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

‌‌

PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT BUSSAN AUTO FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PROSPEKTUS

PT BUSSAN AUTO FINANCE

Kegiatan Usaha Utama:

Pembiayaan Barang dan/atau Jasa

Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Kantor Pusat:

BAF Plaza

Jl. RayaTanjung Xxxxx Xx 000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx 00000, Xxxxxxxxx Tel.: (000) 0000 0000; Faks.: (000) 0000 0000; Email: xxx.xxxxxxxxxxx@xxx.xx xxx.xxx.xx

Jaringan Pemasaran dan Pelayanan:

Per 31 Mei 2019, Perseroan mengoperasikan 191 kantor cabang, 40 point-of-services dan 2 griya yang tersebar di Pulau Jawa, Sumatra, Sulawesi, Kalimantan, Bali, Nusa Tenggara dan Papua

PENAWARAN UMUM OBLIGASI III BUSSAN AUTO FINANCE TAHUN 2019

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri yaitu:

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,95% (enam koma sembilan lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,20% (delapan koma dua nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 8 Februari 2020, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 18 November 2020 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 8 November 2022 untuk Obligasi Seri B.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

GUNA MENJAMIN PEMBAYARAN DARI SELURUH JUMLAH UANG YANG OLEH SEBAB APAPUN JUGA TERUTANG DAN WAJIB DIBAYAR OLEH PERSEROAN KEPADA PEMEGANG OBLIGASI BERDASARKAN KETENTUAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, PERSEROAN AKAN MEMBERIKAN JAMINAN KEPADA PEMEGANG OBLIGASI BERUPA PIUTANG PERFORMING YANG AKAN DIBEBANKAN DENGAN FIDUSIA SELAMBAT-LAMBATNYA 7 (TUJUH) HARI KALENDER SEJAK TANGGAL EMISI DENGAN NILAI JAMINAN SEKURANG-KURANGNYA SEBESAR 50% (LIMA PULUH PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI. PERSEROAN DENGAN INI BERJANJI DAN MENGIKATKAN DIRI AKAN MEMPERTAHANKAN PADA SETIAP SAAT NILAI JAMINAN SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERSEROAN BERKEWAJIBAN UNTUK MENAMBAH UANG TUNAI JIKA NILAI JAMINAN FIDUSIA BERUPA PIUTANG PERFORMING KURANG DARI NILAI SEBAGAIMANA DITENTUKAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN.

KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS INI MENGENAI PENAWARAN UMUM.

PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PEMBAYARAN KEMBALI OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMATUHI KETENTUAN- KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN.

KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS INI MENGENAI PENAWAWARAN UMUM.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN. KETIDAKMAMPUAN KONSUMEN/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, BAIK POKOK PINJAMAN MAUPUN BUNGANYA SEHINGGA MENYEBABKAN TIDAK TERTAGIHNYA PIUTANG PEMBIAYAAN KEPADA KONSUMEN DAPAT MENURUNKAN PENDAPATAN DAN KINERJA PERSEROAN.

KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO USAHA DAN RISIKO UMUM PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PROSPEKTUS INI MENGENAI FAKTOR RISIKO.

INVESTOR PEMBELI OBLIGASI MEMILIKI RISIKO ATAS TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”) DENGAN PERINGKAT:

idAA (Double A)

KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS INI MENGENAI PENAWARAN UMUM.

OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (”BEI”).

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi Perseroan.

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT Indo Premier Sekuritas WALI AMANAT OBLIGASI

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 4 November 2019.

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Obligasi kepada OJK dengan surat No. BAF/094/CP/IX/2019 tanggal 2 September 2019, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM atau “Undang-Undang Pasar Modal”).

Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi pada BEI sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-00012/BEI.PP1/09-2019 tanggal 23 September 2019. Apabila Perseroan tidak memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh BEI, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”).

Sehubungan dengan pemenuhan persyaratan Peraturan OJK No. 35/POJK.05/2018 tanggal 28 Desember 2018 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan (“POJK No. 35/2018”), Perseroan telah melaporkan rencana penerbitan Obligasi kepada OJK melalui surat No. BAF/018/CP/II/2019 tanggal 19 Februari 2018 perihal Pelaporan Rencana Penerbitan Efek melalui Penawaran Umum (Obligasi) PT Bussan Auto Finance. OJK selanjutnya telah mengeluarkan surat pencatatan terhadap pelaporan rencana penerbitan Obligasi melalui Penawaran Umum melalui surat No. S-626/NB.221/2019 tanggal 15 Mei 2019.

Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab X dan Bab XI dalam Prospektus ini.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/ PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA PROSPEKTUS INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN.

PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN NO. IX.C.11, LAMPIRAN KEPUTUSAN KETUA BAPEPAM DAN LK NO. KEP-712/BL/2012 TANGGAL 26 DESEMBER 2012 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“PERATURAN NO. IX.C.11”).

DAFTAR ISI

DEFINISI DAN SINGKATAN iii

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN xii

RINGKASAN xiii

I. PENAWARAN UMUM 1

1. Penawaran Umum Obligasi 1

2. Keterangan Mengenai Hasil Pemeringkatan Obligasi 16

3. Keterangan Tentang Perseroan 19

4. Keterangan Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx 00

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM 20

III. PERNYATAAN UTANG 22

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 30

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 33

1. Umum 33

2. Faktor-Faktor Yang Berpengaruh Terhadap Kondisi Keuangan Dan Hasil

Operasional Perseroan 34

3. Kebijakan Akuntansi Penting Dan Perubahan Kebijakan Akuntansi 36

4. Analisis Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain 43

5. Pendapatan Berdasarkan Segmen Operasi 47

6. Hasil Kegiatan Usaha 48

7. Aset, Liabilitas Dan Ekuitas 52

8. Likuiditas Dan Sumber Pendanaan 54

9. Kualitas Piutang 56

10. Belanja Modal 57

11. Aset Dan Liabilitas Moneter Dalam Mata Uang Asing 58

12. Risiko Suku Bunga Acuan Pinjaman 58

13. Jumlah Pinjaman Yang Masih Terutang 59

VI. FAKTOR RISIKO 60

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 66

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 67

A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 67

1. Riwayat Singkat Perseroan 67

2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 68

3. Dokumen Perizinan Perseroan 69

4. Perjanjian-Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga 70

5. Aset Tetap Penting Yang Dimiliki dan/atau Dikuasai Oleh Perseroan 92

6. Struktur Kepemilikan Saham Kelompok Usaha Perseroan 93

7. Keterangan Mengenai Pemegang Saham Pengendali dan Pemegang Saham Utama 94

8. Pengurusan Xxx Xxxxawasan 96

9. Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance atau GCG) 102

10. Sumber Daya Manusia 128

11. Perkara-Perkara Yang Dihadapi Perseroan, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan 130

B. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 133

1. Umum 133

2. Sejarah Perseroan 134

3. Visi Perseroan 135

4. Strategi Usaha 135

5. Kegiatan Usaha 137

6. Proses Operasional 141

7. Pelanggan 143

8. Pemasaran 143

9. Jaringan Pemasaran dan Pelayanan 144

10. Persaingan 145

11. Teknologi Informasi 146

12. Pengembangan Produk dan Layanan 147

13. Prospek Usaha 148

14. Hak Kekayaan Intelektual 149

15. Transaksi Dengan Pihak-Pihak Yang Terafiliasi 150

16. Ketergantungan Perseroan 150

17. Penghargaan dan Pengakuan 150

IX. PERPAJAKAN 152

X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 153

XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 154

XII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 156

XIII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI 164

XIV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 169

XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 171

XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 191

DEFINISI DAN SINGKATAN

Afiliasi : berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1) Undang- Undang Pasar Modal, yaitu:

a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertical;

b. hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;

c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama;

d. hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung yang mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Agen Pembayaran : berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang ditunjuk oleh

Perseroan dan membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi serta Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

Akuntan Publik : berarti berarti Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx (an independent

member of Xxxxx Xxxxxxxx International Ltd), yang melaksanakan audit atas laporan keuangan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.

Bank Kustodian : berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari OJK untuk

melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Bapepam : berarti singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1) Undang-Undang Pasar Modal.

Bapepam dan LK : berarti singkatan dari Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan

penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan No. 606/ KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Bapepam-LK dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan.

Bunga Obligasi : berarti bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus

dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan.

BEI atau Bursa Efek : berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau

sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.

Daftar Pemegang Rekening : berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan

tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Denda : berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dan jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Dokumen Jaminan : berarti dokumen-dokumen jaminan yang berkaitan dengan Jaminan yang

diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dan dokumen pendukung lainnya yang diisyaratkan oleh instansi yang berwenang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku berikut segala perubahan dan/atau pembaharuan yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari, dengan memperhatikan syarat- syarat dan ketentuan-ketentuan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Jaminan.

Efek : berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (5) UUPM.

Emisi : berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi atau FPPO

: berarti formulir asli yang harus diisi dalam rangkap 5 (lima), yang ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek.

Go Live : berarti satu proses yang dilakukan untuk pengakuan persetujuan aplikasi kredit secara sistem, dimana setelah dilakukannya proses ini akan mengeluarkan registrasi konsumen berupa nomor perjanjian kontrak sebagai pengakuan sah telah menjadi konsumen Perseroan dan juga perhitungan total jumlah pencairan ke mitra Perseroan.

Hari Bursa : berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut, yaitu hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.

Hari Kalender : berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Xxxxxxxxx

tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah.

Hari Kerja : berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa.

IAPI : berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.

Jaminan : berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Jaminan.

Jumlah Terutang : berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang

Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, serta perjanjian- perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini, termasuk tetapi tidak terbatas pada Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

Konfirmasi Tertulis : berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening

Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR

: berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

Konsultan Hukum : berarti Thamrin & Xxxxxxx yang melakukan pemeriksaan atas fakta yang

ada mengenai Perseroan serta keterangan lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.

KSEI : berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam Emisi ini bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.

Kustodian : berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang- Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Xxxxxxx Xxxxxxxxan : berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi menurut

syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7, yaitu PT Indo Premier Sekuritas.

Masa Penawaran Umum : berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan

Obligasi sebagaimana diatur dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”), yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan paling lama 5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa Penawaran Umum untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud.

Masyarakat : berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/ Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing, baik yang bertempat tinggal/ berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/ berkedudukan di luar wilayah Indonesia.

Menkumham : berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dahulu bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia dan/atau nama lainnya.

Notaris : berarti Kantor Notaris Xxxxxxx Xxxxx, S.H., yang membuat perjanjian- perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.

Obligasi : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi III Bussan Auto Finance Tahun 2019, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum, dengan jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dalam jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), yang terdiri dari Seri Obligasi dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Syarat-Syarat Obligasi.

Otoritas Jasa Keuangan atau OJK

: berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (UU OJK).

Pemegang Obligasi : berarti pemegang Obligasi III Bussan Auto Finance Tahun 2019, yaitu

Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:

a. Rekening Efek pada KSEI; atau

b. Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.

Pemegang Rekening : berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek

di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/ atau pihak lain disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

Pemeringkat : berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo).

Pemerintah : berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.

Penawaran Umum : berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang merupakan penawaran

umum Obligasi III Bussan Auto Finance Tahun 2019, yang dilakukan oleh Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang- Undang Pasar Modal.

Pengakuan Hutang : berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,

sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Hutang Obligasi III Bussan Auto Finance Tahun 2019 No. 52 tertanggal 30 Agustus 2019, sebagaimana yang telah diubah berdasarkan Akta Perubahan I Akta Pengakuan Hutang Obligasi Obligasi III Bussan Auto Finance Tahun 2019 No. 23 tanggal 24 Oktober 2019 yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta.

Penitipan Kolektif : berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari

satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Penjamin Emisi Obligasi : berarti pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk

melakukan Penawaran Umum ini bagi kepentingan Perseroan, dengan kewajiban untuk membeli sisa Obligasi yang tidak terjual, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi

: berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Penawaran Umum Obligasi ini sesuai ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Peraturan No. IX.A.1 : berarti Peraturan No. IX.A.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan

LK No. Kep-690/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran.

Peraturan No. IX.A.2 : berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK

No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan No. IX.A.7 : berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan

LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

Peraturan No. VI.C.3 : berarti Peraturan No. VI.C.3, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK

No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan.

Peraturan No. VI. C.4 : berarti Peraturan No. VI.C.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan

LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

Peraturan No. IX.C.11 : berarti Peraturan No. IX.C.11, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam

dan LK No. Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Perjanjian Agen Pembayaran : berarti perjanjian antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan

pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi serta pembayaran Denda (jika ada) sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi III Bussan Auto Finance Tahun 2019 No. 54 tanggal 30 Agustus 2019 yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta.

Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI

: berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-077/OBL/KSEI/0719 tanggal 30 Agustus 2019, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.

Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek

: berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan BEI perihal Pencatatan Obligasi di BEI No. SP-00012/BEI.PP1/09-2019 tanggal 23 September 2019, yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.

Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi

: berarti perjanjian antara Perseroan dengan Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi III Bussan Auto Finance Tahun 2019 No. 53 tanggal 30 Agustus 2019, dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diubah berdasarkan Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi III Bussan Auto Finance Tahun 2019 No. 22 tanggal 23 September 2019, dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxx, S.H., pengganti dari Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta dan Akta Perubahan II Perjanjian Penjamin Emisi Efek Obligasi III Bussan Auto Finance Tahun 2019 No. 24 tanggal 24 Oktober 2019, dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta.

Perjanjian Perwaliamanatan : berarti perjanjian antara Perseroan dan Wali Amanat sebagaimana

tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi III Bussan Auto Finance Tahun 2019 No. 51 tanggal 30 Agustus 2019, dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diubah berdasarkan Akta Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi III Bussan Auto Finance Tahun 2019 No. 21 tanggal 23 September 2019, dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxx, S.H., pengganti dari Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta dan Akta Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi III Bussan Auto Finance Tahun 2019 No. 22 tanggal 24 Oktober 2019, dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta.

Pernyataan Pendaftaran : berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan

dalam rangka Penawaran Umum dengan memperhatikan POJK No. 7/2017 dan Peraturan No. IX.A.1.

Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif

: berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No. IX.A.2, yaitu: Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut:

1) atas dasar lewatnya waktu, yakni:

a) 45 (empat puluh lima) Hari Kalender sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau

b) 45 (empat puluh lima) Hari Kalender sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

2) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

Perseroan : berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini PT Bussan Auto Finance, berkedudukan di Jakarta Selatan.

Perusahaan Efek : berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi

Efek, Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Piutang Performing : berarti piutang pembiayaan konsumen dan/atau sewa pembiayaan

dan/atau piutang lainnya sesuai dengan kegiatan usaha Perseroan, yang belum jatuh tempo atau yang angsurannya tidak tertunggak pembayarannya lebih dari 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak tanggal jatuh tempo angsuran masing-masing piutang tersebut.

POJK No. 7/2017 : berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang

Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

POJK No. 9/2017 : berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang

Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.

POJK No. 30/2015 : berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015

tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

POJK No. 33/2014 : berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014

tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No. 34/2014 : berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014

tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No. 35/2014 : berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014

tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No. 35/2018 : berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.05/2018 tanggal 28 Desember 2018

tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan.

POJK No. 55/2015 : berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015

tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

POJK No. 56/2015 : berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015

tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

Pokok Obligasi : berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi,

yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah). Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelunasan Pokok Obligasi sesuai dengan Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Syarat-Syarat Obligasi.

POS : singkatan dari point of services yaitu titik pelayanan yang mewakili kantor cabang untuk memberikan pelayanan kepada konsumen dan calon konsumen.

Prospektus : berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum dengan tujuan agar pihak lain membeli Obligasi, yang wajib disusun sesuai dengan ketentuan dalam peraturan di sektor Pasar Modal termasuk POJK No.9/2017.

Prospektus Awal : berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus

yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai nilai nominal, jumlah dan Harga Penawaran Obligasi, penjaminan Emisi Obligasi, tingkat suku buga Obligasi, atau hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan.

Prospektus Ringkas : berarti ringkasan dari isi Prospektus Awal, yang wajib disusun sesuai

dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam POJK No. 9/2017.

Rekening Efek : berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik

Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.

RUPO : berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai RUPO.

RUPS : berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

Satuan Pemindahbukuan : berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu

Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Syarat-Syarat Obligasi.

Seri Obligasi : berarti 2 (dua) Seri Obligasi, yaitu:

a. Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dengan jumlah pokok sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah), dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,95% (enam koma sembilan lima persen) per tahun, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri A; dan

b. Obligasi Obligasi Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dengan jumlah pokok Rp1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,20% (delapan koma dua nol persen) per tahun, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri B.

Jumlah pokok masing-masing Seri Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Syarat-Syarat Obligasi.

Sertifikat Jumbo Obligasi : berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif

di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B.

Tanggal Distribusi : berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran

Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan kepada Pemegang Obligasi.

Tanggal Emisi : berarti tanggal penerbitan Obligasi, yang merupakan tanggal yang sama

dengan Tanggal Pembayaran.

Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi

: berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Syarat-Syarat Obligasi.

Tanggal Pembayaran : berarti tanggal pembayaran seluruh nilai Pokok Obligasi kepada

Perseroan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi (in good fund), yang merupakan tanggal yang sama dengan Tanggal Emisi.

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

: berarti tanggal-tanggal saat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Syarat-Syarat Obligasi.

Tanggal Penjatahan : berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal jumlah

permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.

Undang-Undang Pasar Modal atau UUPM

: berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 September 1995 tentang Pasar Modal.

UUPT : berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756.

Wali Amanat : berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, berdasarkan Pasal 3 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Penunjukan, Tugas, Hak dan Kewajiban serta Berhentinya Wali Amanat.

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN

ANZ : singkatan dari PT Bank ANZ Indonesia.

BCA : singkatan dari PT Bank Central Asia Tbk.

Bank Mizuho : singkatan dari PT Bank Mizuho Indonesia.

Bank Victoria : singkatan dari PT Bank Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Tbk.

BTPN : singkatan dari PT Bank BTPN Tbk (d/h PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia).

BOA Jakarta : singkatan dari Bank of America.

Citibank : singkatan dari Citibank, N.A., cabang Jakarta.

Deutsche Bank : singkatan dari Deutsche Bank AG, cabang Jakarta.

HSBC : singkatan dari PT Bank HSBC Indonesia.

Norinchukin : singkatan dari The Norinchukin Bank.

MUFG : singkatan dari MUFG Bank, Ltd. Cabang Jakarta (d/h The Bank of Tokyo- Mitsubishi UFJ, Ltd. (BTMU), cabang Jakarta).

SCB : singkatan dari Standard Chartered Bank, cabang Jakarta.

SMBC : singkatan dari Sumitomo Mitsui Banking Corporation, cabang Singapura.

SMTB : singkatan dari Sumitomo Mitsui Trust Bank, Ltd., cabang Singapura.

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan atas laporan keuangan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

1. KEGIATAN USAHA DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

Perseroan merupakan satu-satunya perusahaan yang berfokus pada pembiayaan sepeda motor baru merek Yamaha di Indonesia dengan pangsa pasar sebesar 25,60% berdasarkan penjualan motor baru Yamaha pada tahun 2018 (sumber: AISI, 2019). Perseroan didirikan pada tahun 1995 dengan nama PT Pembiayaan Getraco Indonesia sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang pembiayaan dan menjadi perusahaan joint venture antara PT Danamon Sanggrahan, Mitsui dan Yamaha pada tahun 1997 yang berfokus pada pembiayaan sepeda motor baru Yamaha. Nama Perseroan selanjutnya beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir pada tahun 1998 menjadi PT Bussan Auto Finance ketika Mitsui & Co., Ltd. menjadi pemegang saham utama dengan kepemilikan sebesar 75%. Kegiatan usaha Perseroan terus berkembang dan saat ini Perseroan telah beroperasi di 233 lokasi di seluruh Indonesia, yang terdiri dari 191 kantor cabang, 40 POS, dan 2 griya yang didukung oleh 6.842 karyawan. Perseroan juga telah memperluas jaringan pelayanannya dengan menambah titik-titik pembayaran angsuran melalui kerja sama dengan pihak ketiga yang meliputi jaringan layanan perbankan, gerai ritel dan platform pembayaran elektronik. Selain itu, Perseroan telah memperluas ragam produknya hingga meliputi pembiayaan motor bekas untuk berbagai merek, Dana Syariah, pembiayaan multiproduk dan pembiayaan mesin pertanian, dan yang terakhir pembiayaan mobil. Pembiayaan juga ditawarkan dalam skema konvensional maupun skema syariah. Hal ini sejalan dengan strategi Perseroan untuk terus meningkatkan aset Perseroan dengan melakukan diversifikasi portofolio. Pemesanan untuk pembiayaan sepeda motor baru merek Yamaha memberikan kontribusi sebesar 91,1% dan 85,1% dari total pemesanan Perseroan masing-masing pada tahun 2017 dan 2018 dan sebesar 86,3% dan 79,1% dari total pemesanan Perseroan masing-masing untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Mei 2018 dan 2019.

Perseroan melihat bahwa industri pembiayaan multiguna di Indonesia memiliki potensi besar untuk dikembangkan. Pembiayaan multiguna merupakan segmen terbesar dari industri pembiayaan, yang memberi kontribusi sebesar 59,9% dengan piutang mencapai Rp268,9 triliun per 31 Mei 2019. Segmen ini mengalami pertumbuhan piutang positif sebesar 6,4% dari posisi piutang per 31 Mei 2018 sebesar Rp252,8 triliun. Rasio NPF perusahaan pembiayaan di Indonesia mengalami perbaikan dari 3,12% per 31 Mei 2018 menjadi 2,73% per 31 Mei 2019. Hal ini didukung oleh pertumbuhan ekonomi yang kuat yang akan mendorong kenaikan pendapatan per kapita untuk terus mendorong pertumbuhan yang sehat dari segmen pembiayaan multiguna di Indonesia. Kondisi perekonomian tersebut didukung oleh laju inflasi yang rendah untuk mendorong turun biaya pendanaan bagi perusahaan-perusahaan keuangan dan, akibatnya, pinjaman bagi konsumen menjadi lebih terjangkau. Selanjutnya, Perseroan berkeyakinan bahwa industri sepeda motor di Indonesia masih akan terus bertumbuh. Dibandingkan dengan negara-negara besar di kawasan Asia Tenggara, penjualan sepeda motor di Indonesia tercatat paling besar dengan penjualan 6 (enam) bulan pertama di pada tahun 2019 sebesar 3,2 juta unit, diikuti oleh Thailand dan Filipina masing-masing sebesar 0,9 juta unit dan 0,8 juta unit. Namun demikian, penetrasi motor di Indonesia masih tetap salah satu yang terendah dibandingkan dengan negara- negara tersebut. Kondisi infrastruktur di Indonesia yang belum memadai juga akan mengakibatkan sepeda motor masih sangat dibutuhkan di Indonesia.

Dalam rangka menunjang kelangsungan operasional usaha dan mengantisipasi perubahan yang dibutuhkan oleh bisnis, sistem teknologi informasi Perseroan telah bertransformasi ke arah digital dengan mengembangkan sistem teknologi informasi modern yang terintegrasi antara mitra usaha, pelanggan, kantor cabang dan kantor pusat Perseroan hingga poin pembayaran secara real time dan online. Seluruh kegiatan operasional Perseroan dimulai dari pemasaran, pengajuan aplikasi, proses persetujuan aplikasi, pencairan, pembayaran, penagihan sampai dengan customer retention management terintegrasi dalam sistem ini. Sistem teknologi Perseroan didukung jaringan komunikasi berbasis voice dan data dengan redudance system sehingga komunikasi dapat terjaga dengan baik.

Pendapatan Perseroan untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Mei 2018 dan 2019 masing-masing adalah sebesar Rp1.008,3 miliar dan Rp1.357,6 miliar. Laba bersih dan marjin laba bersih Perseroan untuk untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Mei 2018 adalah sebesar Rp26,0 miliar atau mencapai 2,6% dari total pendapatan Perseroan dan untuk tahun 2019 adalah sebesar Rp97,6 miliar atau mencapai 7,2% dari total pendapatan Perseroan. Rasio NPF Perseroan pada tanggal 31 Mei 2018 dan 2019 stabil di kisaran 0,8%.

Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, Serta Kecenderungan dan Prospek Usaha.

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham

(ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0084942.AH.01.11.Tahun 2018 pada tanggal 3 Juli 2018 oleh Xxxxxxxxx, para pemegang saham telah menyetujui antara lain penjualan dan pemindahan saham yang dijual dari PT Ciptadana Capital kepada Mitsui & Co., Ltd. sesuai dengan syarat dan ketentuan jual beli atas saham yang dijual sebagaimana disepakati antara PT Ciptadana Capital dan Mitsui & Co, Ltd., sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham

	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)	(%)
Modal Dasar	353.571	353.571.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Mitsui & Co., Ltd.	241.607	241.607.000.000	68,3
Yamaha Motor Co., Ltd.	62.464	00.000.000.000	17,7
PT Mitsui Indonesia	41.250	41.250.000.000	11,7
PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing	8.250	8.250.000.000	2,3
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	353.571	353.571.000.000	100,0
Saham Dalam Portepel	-	-

Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada perubahan pada kepemilikan saham Perseroan.

Sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 10 Peraturan OJK No. 28/POJK.05/2014 tentang Perizinan Usaha dan Kelembagaan Perusahaan Pembiayaan, total kepemilikan asing pada perusahaan pembiayaan baik secara langsung tidak langsung dibatasi paling tinggi 85% dari modal disetor. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan belum memenuhi persyaratan batas maksimum kepemilikan asing di dalam Perseroan. Perseroan berencana untuk memenuhi persyaratan batas maksimum kepemilikan asing paling lambat di kuartal ke-4 tahun 2019 dan rencana tersebut telah disampaikan kepada OJK pada tanggal 3 Juli 2018. Perseroan juga telah mengirimkan surat kepada OJK pada tanggal 31 Juli 2019 terkait perkembangan terkini atas rencana tersebut.

2. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITAWARKAN

Nama Obligasi : Obligasi III Bussan Auto Finance Tahun 2019.

Jenis Obligasi : Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi

yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) yang

terdiri dari 2 (dua) seri, sebagai berikut:

▪ Seri A dengan jumlah sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah); dan

▪ Seri B dengan jumlah Rp1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus

miliar Rupiah).

Xxxxxx Xxxxx : ▪ Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari

Kalender; dan

▪ Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun.

Tingkat Bunga Obligasi : ▪ Seri A sebesar 6,95% (enam koma sembilan lima persen) per tahun;

dan

▪ Seri B sebesar 8,20% (delapan koma dua nol persen) per tahun.

Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.

Satuan Perdagangan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya. Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya.

Jaminan : Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Syarat-Syarat Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Piutang Performing yang akan dibebankan dengan fidusia selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Jaminan dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Performing kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Jaminan.

Hak senioritas : Pada saat diterbitkannya Sertifikat Jaminan Fidusia, Pemegang Obligasi

mempunyai hak untuk didahulukan terhadap kreditur lainnya (hak preferen) dan Pemegang Obligasi mendapatkan hak untuk mengambil pelunasan Obligasi atas hasil eksekusi Jaminan tersebut dengan jumlah sebesar 50% (lima puluh persen) dari Pokok Obligasi, sedangkan sebesar 50% (lima puluh persen) dari Pokok Obligasi adalah paripassu dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada.

Penyisihan Dana (Sinking Fund) : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi

ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi.

Pembelian Kembali (Buy Back) : Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian

atau seluruh Obligasi ditujukan sebagai pembayaran kembali Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Pembatasan dan Kewajiban Perseroan

: Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap pembatasan- pembatasan dan kewajiban-kewajiban, antara lain untuk memastikan keadaan keuangan Perseroan berada dalam rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10 : 1 (sepuluh berbanding satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Pasal 26 POJK No. 29/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan atau perubahan- perubahannya.

Hasil Pemeringkatan : idAA (Double A) dari Pefindo.

Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini mengenai Penawaran Umum.

3. KETERANGAN TENTANG EFEK BERSIFAT UTANG YANG BELUM DILUNASI

Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Efek bersifat utang yang belum dilunasi oleh Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan	Jumlah Pokok (dalam Rp jutaan)	Bunga Tetap Tahunan (%)	Jangka Waktu	Jatuh Tempo	Peringkat
Obligasi I Bussan Auto Finance Tahun 2017
Seri B Obligasi II Bussan Auto Finance Tahun 2018	350.000	7,25%	3 tahun	3 November 2020	idAA dari Pefindo
Seri B	500.000	7,90%	3 tahun	15 Mei 2021	idAA dari Pefindo

4. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan digunakan untuk sebagai modal kerja pembiayaan sebagaimana yang ditentukan oleh izin yang dimiliki Perseroan berdasarkan ketentuan dan perundang-undangan yang berlaku.

Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini mengenai Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi.

5. DATA KEUANGAN PENTING

Calon Investor harus membaca ikhtisar dari data keuangan penting yang disajikan dibawah ini dengan laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 31 Mei 2019, 31 Desember 2018 dan 2017 serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada 31 Mei 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 dan 2017 beserta catatan – catatan atas laporan – laporan keuangan tersebut yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Calon Investor juga harus membaca Bab V Prospektus ini yang berjudul Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.

Laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 31 Mei 2019 serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada 31 Mei 2019 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx (an independent member of Xxxxx Xxxxxxxx International Ltd.) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 23 September 2019, yang ditandatangani oleh Xxxxxxxxx (Izin Akuntan Publik No. AP.0003).

Informasi keuangan di bawah ini juga menyajikan informasi keuangan untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018 yang diambil dari laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas milik Perseroan. Informasi laporan keuangan Perseroan interim untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018 telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx (an independent member of Xxxxx Xxxxxxxx International Ltd.) tidak mengaudit atau mereview laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas milik Perseroan untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018, yang disajikan untuk tujuan perbandingan.

Laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2017 serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 dan 2017 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxx Xxxx Xxx & Rekan (a member firm of Deloitte Touche Tohmatsu Ltd.) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 6 Maret 2019, yang ditandatangani Xxxx Xxxxxxxx (Izin Akuntan Publik No. AP.0631).

Laporan Posisi Keuangan
			(dalam jutaan Rupiah)
	31 Desember 2017	31 Desember 2018	31 Mei 2019
Jumlah Aset	8.015.315	11.116.840	12.134.879
Jumlah Liabilitas	6.170.321	9.116.228	10.211.115
Jumlah Ekuitas	1.844.994	2.000.612	1.923.764
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas	8.015.315	11.116.840	12.134.879

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

(dalam jutaan Rupiah)

Periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei

	2017	2018	2018 (tidak diaudit)	2019
Jumlah pendapatan	2.164.383	2.667.118	1.008.309	1.357.629
Jumlah beban	1.912.845	2.351.711	962.872	1.224.558
Laba sebelum pajak	251.538	315.407	45.437	133.071
Laba bersih periode berjalan	182.710	224.087	26.090	97.663
Jumlah laba komprehensif	178.698	246.973	51.461	35.196
Laba per saham (dalam Rupiah penuh)	516.756	633.783	73.790	276.219
Rasio-Rasio Penting

	31 Desember 2017	31 Desember 2018	31 Mei 2019
Rasio pertumbuhan
Jumlah pendapatan	(0,9%)	23,2%	34,6%(3)
Jumlah beban	(7,6%)	22,9%	27,2%(3)
Laba sebelum pajak	119,0%	25,4%	192,9%(3)
Laba bersih periode berjalan	122,7%	22,6%	274,3%(3)
Jumlah laba komprehensif	186,1%	38,2%	(31,6%)(3)
Jumlah aset	9,5%	38,7%	9,2%
Jumlah liabilitas	9,1%	47,7%	12,01%
Jumlah modal	10,7%	8,4%	(3,8%)

	31 Desember 2017	31 Desember 2018	31 Mei 2019
Rasio permodalan Modal disesuaikan/aset yang disesuaikan(1)	31,1%	24,4%	21,4%
Kualitas piutang pembiayaan Non performing financing(1)	0,7%	0,7%	0,8%
Rasio rentabilitas Laba bersih periode berjalan / jumlah aset	2,3%	2,0%	0,8%
Laba bersih periode berjalan / jumlah ekuitas	9,9%	11,2%	5,1%
Laba bersih periode berjalan / jumlah pendapatan	8,4%	8,4%	7,2%
Return on assets(1)	3,1%	2,8%	1,1%
Return on equity(1)	13,6%	15,8%	6,9%
Beban operasional / pendapatan operasional(1)	88,4%	88,2%	90,2%
Net interest margin(1)	24,8%	22,8%	22,5%
Rasio likuiditas Current ratio(1)	117,4%	113,6%	97,1%
Cash ratio(1)	4,7%	7,9%	5,8%
Rasio solvabilitas Debt to asset ratio	0,7x	0,7x	0,8x
Gearing ratio atau debt to equity ratio(2) Jumlah liabilitas / jumlah ekuitas Jumlah liabilitas / jumlah aset Jumlah pendapatan / jumlah ekuitas	3,0x 3,3x 0,8x 1,2x	3,9x 4,6x 4,6x 1,3x	4,7x 5,3x 0,8x 0,7x
Nilai tingkat kesehatan keuangan Rasio permodalan	1	1	1
Kualitas aset	1	1	1
Rentabilitas	1,5	1,5	1,8
Likuiditas Tingkat kesehatan keuangan	2,67 1,27 (Sangat Sehat)	2,67 1,27 (Sangat Sehat)	3,00 1,35 (Sangat Sehat)
Catatan:

(1) Perhitungan dilakukan sesuai dengan Surat Edaran OJK No.1/SEOJK.05/2016 tanggal 23 Februari 2016 tentang Tingkat Kesehatan Keuangan Perusahaan Pembiayaan.

(2) Perhitungan dilakukan sesuai dengan Xxxaturan Menteri Keuangan No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan, dengan gearing ratio ditetapkan setinggi-tingginya sebesar 10 kali.

(3) Dibandingkan periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018.

6. KETERANGAN TENTANG ENTITAS ANAK

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki Entitas Anak baik secara langsung maupun tidak langsung.

7. FAKTOR RISIKO

Berikut adalah faktor risiko usaha dan risiko umum yang disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya yang dapat mempengaruhi kinerja maupun harga Obligasi baik secara langsung maupun tidak langsung:

• Risiko utama yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan

- Risiko pembiayaan adalah risiko yang muncul akibat ketidakmampuan konsumen/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman maupun bunganya sehingga menyebabkan tidak tertagihnya piutang pembiayaan kepada konsumen yang menurunkan pendapatan dan kinerja Perseroan.

• Risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung yang dapat mempengaruhi hasil

- Risiko dukungan dana, Perseroan umumnya bergantung pada pinjaman bank selain kas yang diperoleh dari kegiatan operasi untuk menjalankan kegiatan usaha dan memenuhi kebutuhan pendanaan di masa depan yang diperkirakan akan meningkat seiring dengan pertumbuhan kegiatan usaha Perseroan.

- Risiko operasional merupakan risiko yang dihadapi Perseroan sehubungan dengan sistem operasional dan prosedur maupun kontrol yang tidak menunjang perkembangan kebutuhan perusahaan pembiayaan, kekurangan dan/atau kegagalan proses internal, kesalahan manusia, kegagalan sistem yang berdampak pada operasional Perseroan.

- Risiko aset dan liabilitas merupakan risiko yang muncul sebagai akibat kegagalan pengelolaan aset dan liabilitas Perseroan.

- Risiko tata kelola merupakan risiko yang muncul karena adanya potensi kegagalan dalam pelaksanaan tata kelola yang baik (good governance), ketidaktepatan gaya manajemen, lingkungan pengendalian, dan prilaku dari setiap pihak yang terlibat langsung atau tidak langsung dalam operasional Perseroan.

- Risiko strategi merupakan risiko yang muncul akibat kegagalan penetapan strategi yang tepat dalam rangka pencapaian dan target utama Perseroan.

- Risiko kepengurusan adalah risiko yang muncul sebagai akibat kegagalan Perseroan dalam memelihara komposisi terbaik pengurusnya, yaitu Direksi dan Dewan Komisaris, atau yang setara, yang memiliki kompetensi dan integritas yang tinggi. Kesuksesan Perseroan saat ini sangat tergantung pada kepemimpinan tim manajemen senior.

- Risiko reputasi merupakan risiko yang disebabkan oleh ketidakmampuan untuk mengelola tingkat pelayanan yang ditawarkan atau yang diharapkan oleh debitur, kecepatan sistem yang belum memadai, sistem yang tidak berjalan dengan baik (system down), adanya persepsi negatif terhadap Perseroan, pemberitaan negatif dari media massa, pelanggaran terhadap etika bisnis, adanya keluhan dari debitur / pelanggan serta hal-hal lainnya yang dapat mengakibatkan menurunnya nama baik Perseroan.

- Risiko persaingan merupakan risiko yang timbul dari kompetisi yang semakin ketat sejalan dengan perkembangan kegiatan usaha Perseroan dan pertumbuhan perekonomian di Indonesia.

- Risiko tingkat suku bunga merupakan risiko yang timbul dari perubahan tingkat suku bunga yang dapat berdampak pada margin bunga bersih Perseroan.

• Risiko Umum

- Perubahan ekonomi regional maupun global dapat menimbulkan dampak merugikan yang material terhadap ekonomi Indonesia dan kegiatan usaha Perseroan.

- Depresiasi nilai tukar Rupiah dapat membawa dampak negatif terhadap kinerja operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

- Bisnis Perseroan tunduk pada berbagai peraturan dan perubahan undang-undang dan peraturan saat ini atau di masa depan dapat membatasi kemampuan Perseroan mengoperasikan bisnis Perseroan sebagaimana yang dilakukan sekarang.

- Dari waktu ke waktu, Perseroan mungkin terlibat dalam perselisihan hukum dan litigasi lain sehubungan dengan kegiatan usahanya.

• Risiko investasi yang berkaitan dengan Obligasi

- Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.

- Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi serta Pokok Obligasi pada waktu yang telah ditetapkan atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.

Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab VI Prospektus ini mengenai Faktor Risiko.

Halaman ini sengaja dikosongkan

I. PENAWARAN UMUM

1. PENAWARAN UMUM OBLIGASI

1.1. Nama Obligasi

Obligasi III Bussan Auto Finance Tahun 2019.

1.2. Jenis Obligasi

Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening.

1.3. Harga Penawaran

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

1.4. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Jatuh Tempo Obligasi

Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), dengan ketentuan sebagai berikut:

a. Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dengan jumlah pokok sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) dan tingkat bunga tetap sebesar 6,95% (enam koma sembilan lima persen) per tahun dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri A; dan

b. Obligasi Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dengan jumlah pokok sebesar Rp1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus miliar Rupiah) dan tingkat bunga tetap sebesar 8,20% (delapan koma dua nol persen) per tahun, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri B.

Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.

Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing Seri Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk masing-masing Seri Obligasi adalah sebagai berikut:

Bunga ke-	Seri A		Seri B
1		8 Februari 2020		8 Februari 2020
2		8 Mei 2020		8 Mei 2020
3		8 Agustus 2020		8 Agustus 2020
4		18 November 2020		8 November 2020
5				8 Februari 2021
6				8 Mei 2021
7				8 Agustus 2021
8				8 November 2021
9				8 Februari 2022
10				8 Mei 2022
11				8 Agustus 2022
12				8 November 2022

1.5. Perhitungan Bunga Obligasi

Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

1.6. Tata Cara Pembayaran Bunga Obligasi

i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;

ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening;

iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;

iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.

1.7. Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi

i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;

ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;

iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.

1.8. Satuan Pemindahbukuan Obligasi

Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp 1 (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya.

1.9. Satuan Perdagangan Obligasi

Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek.

1.10. Pembelian Kembali Obligasi

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:

i. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;

ii. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;

iii. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

iv. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan;

v. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Kelalaian Perseroan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

vi. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak ter-Afiliasi kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah.

vii. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar;

viii. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;

ix. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi tentang:

1) periode penawaran pembelian kembali;

2) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;

3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;

4) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;

5) tata cara penyelesaian transaksi;

6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;

7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;

8) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan

9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir ix dengan ketentuan:

1) jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima perseratus) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan

3) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:

1) jumlah Obligasi yang telah dibeli

2) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;

3) harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan

4) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

xiv. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Efek bersifat utang dilakukan dengan mendahulukan Efek bersifat utang yang tidak dijamin;

xv. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut;

xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Efek bersifat utang, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat utang tersebut.

xvii. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:

1) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

2) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

1.11. Jaminan

i. Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi:

Jenis benda jaminan:

Jaminan fidusia berupa Piutang Performing untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, yand dibebankan dengan fidusia.

Nilai benda Jaminan:

- Nilai Jaminan selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, sekurang- kurangnya sebesar 50% (lima puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi;

- Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Performing kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamantan.

Status kepemilikan:

Piutang Performing yang dijaminkan adalah piutang milik Perseroan.

Pembebanan Jaminan fidusia:

Pembebanan Jaminan wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku khususnya Undang-Undang No. 42 tanggal 30 September 1999 tentang Jaminan Fidusia. Pembebanan tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani akta jaminan fidusia dalam waktu selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.

Wali Amanat dengan bantuan dari Notaris yang ditunjuk oleh Perseroan berkewajiban mendaftarkan akta jaminan fidusia pada Kantor Pendaftaran Fidusia Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambat-lambatnya 30 Hari Kalender setelah penandatanganan akta jaminan fidusia tersebut dan Wali Amanat akan menyerahkan fotokopi bukti pendaftaran fidusia tersebut kepada OJK setelah diperolehnya bukti pendaftaran fidusia atas Jaminan tersebut dari Notaris. Permohonan pendaftaran jaminan fidusia dilakukan oleh Wali Amanat setelah Perseroan memenuhi seluruh persyaratan yang diperlukan guna dapat dilakukannya permohonan pendaftaran fidusia tersebut dan terpenuhinya semua persyaratan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, namun Wali Amanat tidak bertanggung jawab apabila tidak dapat diterbitkannya Sertifikat Jaminan Fidusia oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

Hak Pemegang Obligasi atas Piutang Performing yang dijaminkan adalah preferen terhadap hak- hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

ii. Apabila terdapat piutang yang dijaminkan sudah lunas dan/atau piutang non perfoming, maka Perseroan wajib mengganti dengan memberikan daftar Piutang Performing baru yang masih berjalan kepada Wali Amanat setelah laporan jaminan secara triwulan yang diberikan oleh Perseroan, untuk menjaga nilai jaminan tetap diangka sekurang-kurangnya sebesar 50% (lima puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi.

iii. Perseroan berkewajiban untuk menyampaikan laporan Jaminan setiap triwulan (Maret, Juni, September, Desember), dimana laporan Jaminan pertama disampaikan selambat-lambatnya pada akhir bulan pertama sejak ditandatanganinya akta jaminan fidusia. Untuk selanjutnya laporan Jaminan disampaikan 10 Hari Kerja setelah tanggal akhir periode triwulanan, dengan ketentuan sebagai berikut:

1) laporan periode triwulanan terhadap Jaminan kepada Wali Amanat, sekurang-kurangnya memuat:

a) nama debitur dari Perseroan;

b) jumlah piutang yang masih tersisa (outstanding);

c) jangka waktu dan tanggal jatuh tempo piutang; dan

d) kolektibilitas piutang.

Penyampaian laporan tersebut di atas ditandatangani oleh pejabat yang berwenang dengan disertai surat pernyataan dari Perseroan.

2) laporan lainnya mengenai Jaminan, apabila Wali Amanat menganggap perlu untuk disampaikan laporan tersebut. Penyampaian laporan tersebut di atas ditandatangani oleh pejabat yang berwenang dengan disertai surat pernyataan dari Perseroan.

iv. Dalam hal pada setiap laporan periode triwulanan nilai Jaminan berupa Piutang Performing dan/atau uang tunai kas menjadi lebih dari prosentase yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang terjadi antara lain disebabkan oleh adanya pelunasan sebagian atas Pokok Obligasi sehingga Jaminan yang diberikan Perseroan melebihi prosentase yang telah ditentukan, maka Perseroan pada setiap saat berhak menarik atau meminta kembali kelebihan atas Jaminan yang diberikan tersebut dan sehubungan dengan permintaan tersebut dengan ketentuan setelah penarikan tersebut nilai Jaminan tidak menjadi kurang dari prosentase yang ditentukan dalam ketentuan Perjanjian Perwaliamantan maka selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan dari Perseroan untuk maksud tersebut, Wali Amanat harus menerbitkan surat pelepasan jaminan

yang dimaksud dalam permohonan Perseroan. Apabila diperlukan Wali Amanat berkewajiban untuk menandatangani akta pemberian fidusia, sehubungan dengan penurunan nilai Jaminan tersebut di atas;

v. Perseroan menjamin Wali Amanat bahwa jaminan yang diberikan:

1) tidak terikat sebagai tanggungan untuk menjamin suatu utang lain;

2) tidak akan memindahtangankan, mengalihkan dan/atau membebankan jaminan tersebut; dengan demikian baik sekarang maupun nanti pada waktunya Wali Amanat tidak akan mendapat tuntutan dan gugatan dari pihak yang turut mempunyai hak atas Jaminan tersebut;

vi. Dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Kelalaian Perseroan, apabila Perseroan dinyatakan lalai dengan mana seluruh kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi menjadi jatuh tempo, maka Perseroan wajib untuk sekarang dan pada waktunya nanti memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk kepentingan Pemegang Obligasi mengeksekusi Jaminan dengan cara menjual, mengalihkan atau cara lain mengoperkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dengan ketentuan apabila akan dilakukan dengan penjualan secara bawah tangan maka penjualan tersebut harus didahului dengan kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat. Apabila kesepakatan tidak tercapai dalam jangka waktu 1 (satu) bulan terhitung sejak tanggal keputusan RUPO yang memutuskan dilakukannya eksekusi-eksekusi atas jaminan tersebut, maka Wali Amanat akan melakukan eksekusi Jaminan melalui tata cara pelelangan umum.

vii. Hasil penjualan Jaminan baik sebagian atau seluruhnya sebagaimana diatur dalam butir vi di atas setelah dikurangi dengan biaya eksekusi, pajak dan biaya-biaya lain yang dikonsultasikan terlebih dahulu oleh Wali Amanat kepada Perseroan yang mungkin dikeluarkan oleh Wali Amanat dalam rangka eksekusi dengan disertai bukti-bukti pembayaran asli yang cukup atau keterangan tertulis tentang pengeluaran tersebut, akan segera dibagikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimiliki sebagaimana dinyatakan dalam Konfirmasi Tertulis masing-masing Pemegang Obligasi. Dalam hal terdapat sisa hasil eksekusi atas Jaminan setelah seluruh Jumlah Terutang dilunasi, maka paling lambat pada Hari Kerja berikutnya setelah dilakukan perhitungan mengenai hasil eksekusi Jaminan, Wali Amanat wajib mengembalikan jumlah kelebihan tersebut kepada Perseroan.

1.12. Hak Senioritas

Obligasi pada saat diterbitkan sampai dengan dilakukannya pendaftaran atas Jaminan tidak dijamin dengan jaminan khusus. Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada. Pada saat diterbitkannya Sertifikat Jaminan Fidusia, Pemegang Obligasi mempunyai hak untuk didahulukan terhadap kreditur lainnya (hak preferen) dan Pemegang Obligasi mendapatkan hak proporsional dari kepemilikan masing-masing pemegang Obligasi untuk mengambil pelunasan Obligasi atas hasil eksekusi Jaminan tersebut dengan jumlah sebesar 50% (lima puluh perseratus) dari Pokok Obligasi, sedangkan sebesar 50% (lima puluh perseratus) dari Pokok Obligasi adalah paripassu dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada.

1.13. Xxxx Xxxxxxxan Obligasi (sinking fund)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II Prospektus ini.

1.14. Pembatasan dan Kewajiban Perseroan

Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseraon berjanji dan mengikat diri bahwa:

i. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah sebagai berikut:

Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:

1) melakukan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Pengakuan Hutang, kecuali apabila Perseroan melakukan penawaran umum saham.

2) memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi, dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi 20% (dua puluh perseratus) dari ekuitas Perseroan (mana yang lebih kecil), kecuali a) utang yang telah ada sebelum Perjanjian Perwaliamanatan ditandatangani; dan b) pinjaman dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan;

3) menjual, mentransfer atau mengalihkan melalui suatu transaksi atau beberapa transaksi baik yang berhubungan maupun yang tidak berhubungan dan baik pada satu waktu atau dalam suatu jangka waktu mengenai seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah total dari pengalihan sebesar 30% (tiga puluh perseratus) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali untuk kegiatan usaha Perseroan sehari-hari.

4) melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi.

ii. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:

1) permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;

2) Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan

3) jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

iii. Perseroan berkewajiban untuk:

1) menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut pada hari yang sama. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Denda.

Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.

2) memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan di Republik Indonesia termasuk namun tidak terbatas pada Peraturan OJK No. 28/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 tentang Perizinan Usaha dan Kelembagaan Perusahaan Pembiayaan;

3) memastikan keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan angka 7) di bawah, harus berada dalam rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10 : 1 (sepuluh berbanding satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Pasal 26 Peraturan OJK No. 29/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan atau perubahan-perubahannya;

4) mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

5) memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;

6) segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aset Perseroan;

7) mengizinkan Wali Amanat dan atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat (termasuk tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dari waktu ke waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan yang berlaku dengan ketentuan Wali Amanat memberitahukan secara tertulis dengan alasan yang jelas maksudnya tersebut kepada Perseroan 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya dengan biaya- biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan;

8) menyerahkan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Xxxx Xxxxxx dan persetujuan- persetujuan atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan anggaran dasar Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas:

a) laporan keuangan tahunan Perseroan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK dalam waktu bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan tahunan Perseroan tersebut kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal;

b) laporan-laporan keuangan tengah tahunan Perseroan yang telah disahkan oleh Direksi Perseroan, dalam waktu bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan tengah tahunan Perseroan tersebut kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal; Selain laporan yang diserahkan sebagaimana tersebut di atas, Perseroan juga berkewajibkan menyerahkan laporan keuangan triwulanan Perseroan yang telah diserahkan Direksi Perseroam

selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah periode laporan berakhir;

9) memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi, dan mengesampingkan hal-hal dalam pembukuannya yang menurut prinsip-prinsip akuntansi yang diterapkan di Indonesia;

10) mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan;

11) segera memberitahu Wali Amanat atas:

a) setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, susunan pemegang saham Perseroan dan pembagian dividen;

b) perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan;

c) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana disebutkan dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Kelalaian Perseroan, dengan segera dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;

d) setiap kejadian lainnya yang menurut pendapat Perseroan dapat mempunyai pengaruh negatif yang material atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan;

12) melakukan atau memelihara seluruh tindakan-tindakannya dari waktu ke waktu atas permintaan dari Wali Amanat dan melaksanakan atau memelihara pelaksanaan dari seluruh dokumen-dokumen berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan;

13) menyerahkan kepada Wali Amanat laporan Jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Jaminan;

14) dalam hal nilai Jaminan kurang dari 50% (lima puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi sebagaimana tercantum dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Jaminan, maka Perseroan wajib melakukan penyetoran uang tunai sejumlah kekurangan nilai Jaminan tersebut selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya kewajiban penyetoran uang tunai tersebut. Uang tunai tersebut ditempatkan pada rekening atas nama Perseroan pada bank yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan.

Uang tunai dalam rekening tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau instrumen bank lainnya yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan uang tunai tersebut menjadi milik Perseroan sepenuhnya.

Dalam hal nilai Jaminan tersebut telah kembali memenuhi 50% (lima puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi sampai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka uang tunai yang ada dalam rekening tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya.

Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk menguasai uang tunai senilai kekurangan Jaminan tersebut di atas dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan penguasaan uang tunai tersebut.

Apabila Perseroan melakukan kelalaian berdasarkan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Kelalaian Perseroan maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan uang tunai yang ada dalam rekening tersebut diatas termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan, yang akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah Terutang;

15) mempertahankan Jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Jaminan setiap saat dengan nilai sekurang-kurangnya: 50% (lima puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi; dan dengan memperhatikan ketentuan akta jaminan fidusia (tagihan) yang akan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat selambat-lambatanya 7 (tujuh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan fidusia berupa Piutang Performing sebesar sekurang-kurangnya 50% (lima puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi dengan memperhatikan ketentuan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Jaminan. Perseroan berkewajiban mengganti dengan piutang baru apabila terdapat piutang yang dijaminkan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Jaminan sudah lunas dan/ atau piutang non performing;

16) menambah Jaminan menjadi sekurang-kurangnya 100% (seratus perseratus) dari Pokok Obligasi yang terutang apabila hasil pemeringkatan Obligasi oleh Perusahaan Pemeringkat yang terdaftar di OJK menjadi kurang dari BBB+ (Triple B Plus);

17) menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi termasuk pembaharuannya (apabila ada) dan menyampaikan fotokopi Sertifikat Jumbo Obligasi kepada Wali Amanat;

18) melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Xxxaturan No. IX.C.11, berikut pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan dan menyampaikan fotokopi hasil pemeringkatan Obligasi tersebut kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah hasil pemeringkatan tersebut diperoleh Perseroan;

19) Perseroan tidak akan menjaminkan Jaminan yang diberikan Perseroan kepada Pemegang Obligasi kepada pihak manapun.

1.15. Kelalaian Perseroan

i. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal-tersebut di bawah ini:

1) Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau

2) apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah utang melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau

3) apabila Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain angka 1) dan 2) di atas); atau

4) apabila Perseroan tidak memberikan Jaminan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Jaminan; atau

5) fakta mengenai Jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau

6) Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang.

ii. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu:

Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:

1) huruf i angka 1), 2) dan 6) di atas ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

2) huruf i angka 3) di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama 60 Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

3) huruf i angka 4) dan 5) di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/ dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai RUPO. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.

Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi.

Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus.

Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.

Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.

iii. Apabila:

1) Perseroan dicabut izin usahanya oleh OJK atau instansi lain yang berwenang sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau

2) Perseroan membubarkan diri melalui keputusan RUPS atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap (in kracht); atau

3) pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan; atau

4) Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan;

maka Xxxx Xxxxxx berhak tanpa memanggil XXXX bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

1.16. RUPO

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang- undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

i. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:

1) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan memperhatikan Peraturan No. VI.C.4;

2) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Pasal 3 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Penunjukan, Tugas, Hak dan Kewajiban serta Berhentinya Wali Amanat serta akibat akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

3) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Pasal 3 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Penunjukan, Tugas, Hak dan Kewajiban serta Berhentinya Wali Amanat;

4) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Kelalaian Perseroan dan dalam Peraturan No. VI.C.4; dan

5) Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

ii. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:

1) Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;

2) Perseroan;

3) Wali Amanat; atau

4) OJK.

iii. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir ii) angka 1), angka 2), dan angka 4) wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) hari setelah diterimanya surat permohonan.

v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO

1) pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan;

2) pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;

3) pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;

4) panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:

a) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;

b) agenda RUPO;

c) pihak yang mengajukan usulan RUPO;

d) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan

e) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO;

5) RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

vi. Tata cara RUPO;

1) Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya;

2) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;

3) Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat;

4) seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;

5) setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya;

6) suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;

7) Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

8) sebelum pelaksanaan RUPO:

- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat;

- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan;

9) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat;

10) RUPO dipimpin oleh Xxxx Xxxxxx;

11) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO;

12) dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut.

Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi angka 7) di atas, kuorum dan pengambilan keputusan:

1) dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut:

a) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

3) apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

4) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;

c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak;

viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil;

x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/ atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi;

xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan;

xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO;

xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek;

xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang berlaku.

1.17. Hak-hak Pemegang Obligasi

a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

b. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

c. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi ke rekening KSEI, maka Perseroan harus membayar denda atas kelalaian tersebut sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

e. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

2. KETERANGAN MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI

2.1. Hasil Pemeringkatan

Sesuai dengan POJK No. 7/2017 dan Peraturan No. IX.C.11, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No.RC-768/PEF-DIR/VIII/2019 tanggal 28 Agustus 2019 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi III Bussan Auto Finance Tahun 2019, dengan peringkat:

idAA (Double A)

Hasil pemeringkatan di atas berlaku untuk periode 28 Agustus 2019 sampai dengan 1 Agustus 2020.

Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo, sebagaimana definisi hubungan Afiliasi dalam ketentuan Pasal 1 ayat (1) UUPM.

Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi tersebut belum lunas, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.C.11.

2.2. Skala Pemeringkatan Efek Bersifat Utang Jangka Panjang

Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi:

idAAA : Efek bersifat utang dengan peringkat idAAA merupakan Efek bersifat utang dengan peringkat tertinggi dari Pefindo yang didukung oleh kemampuan obligor yang superior relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

idAA : Efek bersifat utang dengan peringkat idAA memiliki kualitas kredit sedikit di bawah peringkat tertinggi, didukung oleh kemampuan obligor yang sangat kuat untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, relatif dibanding entitas Indonesia lainnya.

idA : Efek bersifat utang dengan peringkat idA memiliki kemampuan obligor yang kuat dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun cukup peka terhadap perubahan keadaan yang merugikan.

idBBB : Efek bersifat utang dengan peringkat idBBB didukung oleh kemampuan obligor yang memadai relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun kemampuan tersebut dapat diperlemah oleh perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan.

idBB : Efek bersifat utang dengan peringkat idBB menunjukkan dukungan kemampuan obligor yang agak lemah relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, serta peka terhadap keadaan bisnis dan perekonomian yang tidak menentu dan merugikan.

idB : Efek bersifat utang dengan peringkat idB menunjukkan parameter perlindungan yang sangat lemah. Walaupun obligor masih memiliki kemampuan untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya, namun adanya perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan akan memperburuk kemampuan tersebut untuk memenuhi kewajiban finansialnya.

idCCC : Efek bersifat utang dengan peringkat idCCC menunjukkan Efek bersifat utang yang tidak mampu lagi memenuhi kewajiban finansialnya serta hanya bergantung kepada perbaikan keadaan eksternal.

idD : Efek bersifat utang dengan peringkat idD menandakan Efek bersifat yang macet atau obligornya sudah berhenti berusaha.

Sebagai tambahan, tanda Tambah (+) atau Kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari “AA” hingga “CCC”. Xxxxx Xxxxxx (+) menunjukan bahwa semua kategori peringkat lebih mendekati kategori peringkat di atasnya. Tanda Kurang (-) menunjukkan suatu kategori peringkat tetap lebih baik dari kategori peringkat di bawahnya, walaupun semakin mendekati.

2.3. Pertimbangan (Rationale)

Faktor-faktor pendukung untuk peringkat di atas:

• Dukungan pemegang saham yang kuat. Pefindo menilai bahwa Perseroan diuntungkan oleh dukungan kuat dari para induknya, khususnya Mitsui & Co., Ltd. dan Yamaha, yang memegang kepemilikan masing- masing sebesar 80% dan 20%. Mitsui & Co., Ltd. telah secara konsisten mendukung likuiditas Perseroan dengan memberikan jaminan untuk pinjaman bank. Sampai dengan periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019, Mitsui & Co., Ltd. menjamin 82,7% dari seluruh pinjaman bank Perseroan. Dalam hal manajemen, Mitsui & Co., Ltd. menempatkan perwakilan pada jajaran direksi Perseroan untuk memberikan pengawasan yang kuat. Yamaha juga memberikan pasar captive sehingga menjamin kelangsungan bisnis inti Perseroan pada pembiayaan sepeda motor, yang berkontribusi lebih dari 85% terhadap total portofolio pembiayaan pada periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019, dan diekspektasikan untuk tetap dominan pada jangka menengah. Pefindo melihat para pemegang saham Perseroan memiliki kapabilitas finansial yang superior untuk mendukung Perseroan dalam situasi kesulitan finansial, di mana Mitsui & Co., Ltd. memiliki total aset Rp14,7 triliun dan laba bersih R553,5 miliar, sementara Yamaha Co., Ltd memiliki total asset Rp1,9 triliun dan laba bersih Rp124,8 miliar per Desember 2018.

• Permodalan yang kuat. Pefindo memandang permodalan Perseroan semakin kuat, dan Pefindo berpendapat bahwa Perseroan memiliki bantalan untuk menyerap potensi risiko-risiko bisnis dan, pada saat yang sama, mendukung ekspansi dalam jangka menengah. Kedepan, posisi leverage Perseroan akan ditentukan oleh selera pertumbuhannya, yang pada akhirnya semua tergantung dengan kondisi ekonomi makro dan industri. Melihat bahwa pertumbuhan tahun pada kisaran 7,0% - 7,5% Pefindo memproyeksikan leverage Perseroan pada kisaran 4.5x pada jangka dekat dan menengah. Pertumbuhan yang terjadi baru-baru ini dalam bisnis Perseroan, dalam pembiayaan sepeda motor baru dan pembiayaan syariah dengan nama BAF Syana telah membantu meningkatkan leverage Perseroan menjadi 4.9x pada periode

5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya 4.1x pada periode yang berakhir pada 31 Desember 2018. Perseroan telah menunjukkan kemampuan untuk meningkatkan leverage sesuai dengan proyeksi pertumbuhan yang telah ditetapkan sebelumnya.

• Posisi pasar yang kuat dalam industri. Dalam opini Pefindo, Perseroan dapat menjaga posisi pasar yang kuat dalam industri pembiayaan, didukung oleh pasar captive dari sepeda motor merek Yamaha. Sebagai perusahaan yang berelasi dengan Yamaha, Perseroan memiliki hubungan yang kuat dengan prinsipal dan dealer-dealer Yamaha. Dengan keuntungan ini, Perseroan dapat menjaga pangsa pasar dalam hal net service assets (NSA) di atas 1% dalam jangka waktu dekat sampai menengah. Pangsa pasar Perseroan stabil pada 1,8% pada periode 5 (lima) bulan pertama yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019, meningkat dari sebelumnya sebesar 1,7% dan 1,3% pada periode tahun 2018 dan 2017. Perseroan memiliki pangsa pasar 25,4% atas penjualan domestik sepeda motor Yamaha pada peride tahun 2018, tertinggi di antara perusahaan pembiayaan sepeda motor Yamaha lainnya. Yamaha juga menempatkan perwakilan pada tim manajemen Perseroan untuk berbagi keahlian dan memperkuat sinergi antara manufaktur dengan Perseroan. Ke depannya, Xxxxxxx mengekspektasikan Yamaha dapat tetap menjadi dua besar dalam pasar sepeda motor domestik, sehingga posisi pasarnya tetap terjaga.

Faktor-faktor pembatasnya adalah:

• Kualitas aset moderat. Pefindo menilai kualitas aset Perseroan sebagai moderat, dengan proyeksi rasio non-performing receivables (NPR) terhadap net service assets (NSA) (overdue >30 hari) di kisaran 4,7%-5,0% pada jangka dekat sampai menengah. Pefindo beropini bahwa kualitas aset akan dipengaruhi oleh profil konsumen yang lebih lemah pada industri pembiayaan sepeda motor. Pefindo mengatribusikan kenaikan rasio NPR menjadi 5,6% pada periode 5 (lima) bulan pertama yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 sebagai hasil dari pertumbuhan yang lebih agresif dari sebelumnya sebesar 4,9% pada periode tahun 2018. Lonjakan NPR ini diprediksikan akan terjadi dalam waktu lama dikarenakan perlu waktu untuk dapat menyelesaikannya. Kualitas aset akan tetap menjadi tantangan disebabkan oleh pertumbuhan ekonomi yang diharapkan masih jinak karena ketidakpastian dalam masalah-masalah ekonomi makro secara global.

• Kompetisi yang ketat pada pembiayaan sepeda motor. Pefindo memandang bahwa kompetisi pada pembiayaan sepeda motor akan tetap ketat di tengah menantangnya lingkungan bisnis. Pertumbuhan penjualan sepeda motor baru diproyeksikan menjadi marginal dalam jangka waktu dekat hingga menengah, yang mempengaruhi pangsa pasar baru yang potensial bagi perusahaan pembiayaan sepeda motor. Pangsa pasar yang kurang menonjol ini dapat menyebabkan tidak fleksibelnya suatu merek untuk dapat menetapkan harga yang lebih baik, dan juga untuk mendapatkan posisi yang lebih baik dalam pasar saat ini. Yamaha mencatatkan pangsa pasar 22,8% dan 22,9% pada periode tahun 2018 dan 2017, dan diproyeksikan bahwa strategi untuk fokus pada segmen yang premium dapat mengorbankan pangsa pasar jangka pendek dalam hal unit untuk mendapatkan pertumbuhan jangka panjang dalam kenaikan nomimal. Pefindo memandang bahwa pertumbuhan bisnis Perseroan di masa depan tidak dapat dilepaskan dari penjualan Yamaha, dan bahwa persaingan pasar yang ketat tidak akan berubah secara signifikan dalam jangka menengah. Terlepas dari upaya Perseroan untuk mendiversifikasi produk-produk pembiayaannya, Pefindo berpendapat bahwa pembiayaan sepeda motor Yamaha akan tetap menjadi bisnis utama Perseroan dalam jangka waktu dekat hingga menengah, mengingat strategi bisnisnya dengan para pemegang saham bersama dengan pengatahuan dan pengalamannya yang luas di segmen tesebut. Portofolio Perseroan pada pada periode 5 (lima) bulan pertama yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 menunjukkan bobot yang signifikan pada pembiayaan sepeda motor Yamaha sebesar 98,9% dari total portofolio pembiayaan Perseroan.

3. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

Penerbit : PT Bussan Auto Finance

Kegiatan usaha utama : Pembiayaan barang dan/atau jasa

Kantor pusat : Xx.XxxxXxxxxxx Xxxxx Xx 000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx 00000, Xxxxxxxxx Tel. : (000) 0000 0000

Faks. : (000) 0000 0000

Email : xxx.xxxxxxxxxxx@xxx.xx

Situs web : xxx.xxx.xx

Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus ini mengenai Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha.

4. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan. Berikut keterangan singkat mengenai Wali Amanat Obligasi:

Wali Amanat : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

Alamat : Plaza Xxxxxxx, xxxxxx 00

Jl. Jend. Xxxxx Xxxxxxx Kav. 36-38, Jakarta 12910

Tel. : (000) 000 0000, 000 0000

Faks. : (021) 526 8201

Untuk Perhatian : International Banking & Financial Institutions Group Capital Market Services Department

Berdasarkan Perjanjian Perwaliamantan, penggantian Wali Amanat dilakukan bilamana terjadi salah satu dari sebab-sebab sebagai berikut:

• Izin usaha bank umum sebagai Wali Amanat dicabut;

• Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal;

• Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;

• Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang;

• Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau keputusan RUPO dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

• Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal;

• Atas permintaan para Pemegang Obligasi;

• Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat, kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

• Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.3; atau

• Atas permintaan Wali Amanat, dalam hal Wali Amanat mengundurkan diri atau Perseroan tidak membayar imbalan jasa Wali Amanat.

Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XII Prospektus ini mengenai Keterangan tentang Wali Amanat.

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan digunakan sebagai modal kerja pembiayaan sebagaimana yang ditentukan oleh izin yang dimiliki Perseroan berdasarkan ketentuan dan perundang-undangan yang berlaku.

Dalam hal Perseroan akan melaksanakan transaksi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang merupakan transaksi afiliasi, benturan kepentingan transaksi tertentu dan/atau transaksi material, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu dan Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

Pelaksanaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini akan mengikuti ketentuan pasar modal yang berlaku di Indonesia.

Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”). Perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi juga wajib memperoleh persetujuan Wali Amanat setelah terlebih dahulu disetujui oleh RUPO sesuai dengan Peraturan No. VI.C.4. Hasil RUPO wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah penyelenggaraan RUPO.

Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai dengan POJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) Tahunan dan/atau disampaikan kepada Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan.

Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan menempatkan dana tersebut sementara dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi II Bussan Auto Finance Tahun 2018 yang telah dilakukan Perseroan, setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait, telah habis dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut dan realisasinya telah dilaporkan sesuai dengan POJK No. 30/2015 dengan Surat No. BAF/137/CP/XI/2018 tanggal 27 November 2018 perihal Revisi atas Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi II Bussan Auto Finance Tahun 2018 PT Bussan Auto Finance.

Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah 0,4745% (nol koma empat tujuh empat lima persen) dari nilai Emisi yang meliputi :

• Biaya jasa untuk Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi sekitar 0,1800%, yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan sekitar 0,1550%; biaya jasa penjaminan sekitar 0,0125% dan biaya jasa penjualan sekitar 0,0125%;

• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,0933%, yang terdiri dari biaya jasa Akuntan Publik sekitar 0,0623%; biaya jasa Konsultan Hukum sekitar 0,0249% dan biaya jasa Notaris sekitar 0,0061%;

• Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,1015%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat sekitar 0,0190%; dan biaya jasa Pemeringkat Efek sekitar 0,0825%;

• Biaya lain-lain sekitar 0,0997% termasuk biaya pendaftaran atas Pernyataan Pendaftaran di OJK, biaya pencatatan pada BEI, biaya-biaya untuk KSEI, biaya penyelenggaraan penawaran awal dan Penawaran Umum, biaya pencetakan Prospektus Awal dan Prospektus, formulir, biaya iklan koran, dan biaya-biaya yang berhubungan dengan hal-hal tersebut.

III. PERNYATAAN UTANG

Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Mei 2019 yang diambil dari laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 31 Mei 2019, 31 Desember 2018 dan 2017 yang tercantum dalam Prospektus ini.

Pada tanggal 31 Mei 2019, Perseroan mempunyai saldo liabilitas sebesar Rp10.211.115 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Jumlah

Pinjaman yang diterima	8.519.567
Utang derivatif	64.982
Utang pajak	27.842
Utang lain-lain	253.674
Beban akrual	357.824
Utang obligasi	847.402
Liabilitas Imbalan pasca kerja	139.824
Jumlah liabilitas	10.211.115
1. Liabilitas Pinjaman Yang Diterima

Pada tanggal 31 Mei 2019, Perseroan mempunyai saldo pinjaman bank sebesar Rp8.519.567 juta yang terdiri dari:

a. Berdasarkan kreditur
	(dalam jutaan Rupiah)
	Jumlah
Pinjaman Jangka Panjang MUFG Bank Ltd, cabang Jakarta	1.041.455
Bank of America N.A, cabang Tokyo	647.325
Citibank, N.A., cabang Jakarta	360.000
PT Bank BTPN Tbk.	120.764
Bank Mizuho Indonesia	41.047

(dalam jutaan Rupiah)

Jumlah

Jumlah pinjaman jangka panjang Pinjaman Jangka Pendek	2.210.591
PT Bank Mizuho Indonesia	1.091.596
PT Bank HSBC Indonesia, cabang Jakarta	1.065.000
Citibank, N.A., cabang Jakarta	907.858
MUFG Bank Ltd, cabang Jakarta	790.320
Bank of America N.A., cabang Jakarta	564.000
Deutsche Bank AG, cabang Jakarta	555.000
PT Bank BTPN Tbk.	447.582
Bank Standard Chartered Indonesia	350.000
PT Bank Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Tbk.	250.000
Sumitomo Mitsui Trust Bank, cabang Singapura	172.620
PT Bank ANZ Indonesia	115.000
Jumlah pinjaman jangka pendek	6.308.976
Jumlah	8.519.567
b. Berdasarkan mata uang
	(dalam jutaan Rupiah)
	Jumlah
Pinjaman Jangka Panjang Dolar Amerika Serikat	1.850.591
Rupiah	360.000
Jumlah	2.210.591
Pinjaman Jangka Pendek Dolar Amerika Serikat	1.669.976
Rupiah	4.639.000
Jumlah	6.308.976
Jumlah pinjaman	8.519.567
Tingkat bunga Dolar Amerika Serikat	1,75% - 3,58%
Rupiah	6,50 - 8,97%

Jadwal jatuh tempo pinjaman

Sampai dengan satu tahun 2.210.591

Lebih dari satu tahun tetapi kurang dari dua tahun 6.308.976

Jumlah 8.519.567

Ringkasan fasilitas pinjaman bank Perseroan adalah sebagai berikut:

No. Bank Fasilitas

Batas kredit (dalam ribuan mata

uang asli) Bunga

Tanggal jatuh tempo penarikan

1. MUFG Bank Ltd, cabang Jakarta

Fasilitas modal kerja Rp2.990.000.000 Intercontinental Exchange

Xxxxxxxx Xxxx (ICE) LIBOR

+ marjin yang berlaku untuk Dolar Amerika Serikat dan biaya pendanaan + marjin yang berlaku untuk Rupiah

31 Desember 2019

2. PT Bank Mizuho Indonesia Fasilitas modal kerja Rp1.720.000.000 Biaya pendanaan +

0,3% untuk penarikan menggunakan mata uang Rupiah dan LIBOR atau biaya pendanaan

+ 0,3% untuk penarikan menggunakan mata uang Dolar Amerika Serikat

31 Desember 2019

No. Bank Fasilitas

Batas kredit (dalam ribuan mata

uang asli) Bunga

Tanggal jatuh tempo penarikan

3. PT Bank BTPN Tbk. dan/atau PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia(1)

Fasilitas modal kerja Rp1.750.000.000 Biaya pendanaan + 0,375% 31 Desember 2019 Fasilitas modal kerja Rp775.000.000 Biaya pendanaan + 0,375% 31 Desember 2019 Fasilitas modal kerja Rp60.000.000 Biaya pendanaan + 1% 31 Desember 2019 Fasilitas modal kerja US$7.000.000 Biaya pendanaan + 0,75% 31 Desember 2019

4. Citibank, N.A., cabang Jakarta Fasilitas modal kerja Rp1.850.000.000 Sesuai dengan tingkat

bunga yang diberitahukan oleh bank dan mengikuti perubahan kondisi pasar

28 Desember 2020

Cerukan Rp50.000.000 Sesuai dengan tingkat bunga yang diberitahukan oleh bank

1 November 2019

Rp38.000.000 Biaya pendanaan + 0,75% 31 Januari 2020

5. Sumitomo Mitsui Trust Bank Ltd., cabang Singapura

Fasilitas modal kerja US$20.000.000 LIBOR + 0,55% untuk

pinjaman dalam Dolar Amerika Serikat dengan tenor di bawah 1 tahun dan LIBOR + 0,75% untuk pinjaman dalam Dolar Amerika Serikat dengan tenor di atas 1 tahun

31 Desember 2019

6. Bank of America,N.A., cabang Jakarta

Fasilitas modal kerja US$47.000.000 atau LIBOR + 0,5% untuk

Rp564.000.000 penarikan menggunakan

mata uang Dolar Amerika Serikat dan COF +

0,5% untuk penarikan menggunakan mata uang Rupiah

1 November 2019

7. Bank of America,N.A., cabang Tokyo

Fasilitas modal kerja US$45.000.000 Berdasarkan Marjin dan

LIBOR + 0,90% yang

berlaku

14 September 2019

8. PT Bank ANZ Indonesia Fasilitas modal kerja Rp500.000.000 Disetujui oleh bank dan

Perseroan

31 Desember 2019

9. PT Bank HSBC Indonesia Fasilitas modal kerja Rp1.000.000.000 1,5% + COF untuk pinjaman 31 Desember 2019

dalam Dolar Amerika Serikat dan 1,75% + COF untuk pinjaman dalam Rupiah

Fasilitas modal kerja Rp150.000.000 1,75% + COF untuk

pinjaman dalam

Dolar Amerika Serikat dan Rupiah

31 Desember 2019

Cerukan Rp20.000.000 Untuk fasilitas pinjaman: bunga pinjaman dari bank

– 2%

31 Desember 2019

10. Deutsche Bank AG, cabang Jakarta

Fasilitas modal kerja US$43.000.000 Biaya pendanaan + 0,7% 30 Desember 2019

11. PT Bank Central Asia Tbk. Fasilitas modal kerja Rp300.000.000 Berdasarkan negosiasi

sebelum tanggal penarikan

21 Juli 2019

Cerukan Rp30.000.000 10.5% pa floating 21 Juli 2019

No. Bank Fasilitas

Batas kredit (dalam ribuan mata

uang asli) Bunga

Tanggal jatuh tempo penarikan

12. Bank Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Tbk. Fasilitas modal kerja Rp250.000.000 Suku bunga pasar dan

berdasarkan negosiasi pada saat penarikan

24 Mei 2020

13. Standard Chartered Bank, cabang Jakarta

Catatan:

Fasilitas modal kerja Rp350.000.000 Berdasarkan perjanjian

pada tanggal penarikan

31 Agustus 2019

(1) PT Bank BTPN Tbk. dan PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia telah melakukan penggabungan usaha pada tanggal 1 Februari 2019.

Seluruh utang bank digunakan oleh Perseroan untuk modal kerja.

Selama pinjaman belum dilunasi, Perseroan diharuskan untuk menjaga porsi kepemilikan saham oleh Mitsui & Co., Ltd., baik secara langsung maupun tidak langsung, sekurang-kurangnya 51% dari total modal disetor, menjaga rasio piutang yang terlambat membayar lebih 31 hari di bawah 15%, dilarang mengadakan transaksi untuk menjual, menyewakan, mengalihkan atau melepas asetnya yang diperkirakan memiliki dampak yang merugikan secara material, kecuali dalam rangka kegiatan usaha normal Perseroan dan mempertahankan rasio-rasio keuangan tertentu. Pada tanggal 31 Mei 2019 Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian pinjaman.

Rata-rata tertimbang suku bunga efektif pinjaman jangka panjang untuk periode lima bulan pertama tahun 2019 adalah 7,26% per tahun.

Utang bank memiliki suku bunga tetap maupun variabel, sehingga Perseroan terpapar risiko suku bunga atas nilai wajar (fair value interest rate risk) dan risiko suku bunga atas arus kas (cash flow interest rate risk).

Perseroan melakukan lindung nilai atas pinjaman untuk mengelola risiko pasar terkait dengan nilai tukar mata uang asing dan tingkat suku bunga dengan menggunakan kontrak cross currency swap. Berikut adalah rincian cross currency swap:

Bank-bank yang menjadi lawan transaksi Sumitomo Mitsui Banking Corporation, cabang Singapura

PT Bank BTPN Tbk.

MUFG Bank Ltd., cabang Jakarta PT Bank ANZ Indonesia

PT Bank Mizuho Indonesia Citibank, N.A., cabang Jakarta

Jatuh tempo Berbagai tanggal sampai dengan Mei 2021

Kurs forward Rp14.310 – Rp14.535

Tabel di bawah ini merinci jumlah pokok nosional dan waktu yang tersisa dari kontrak cross currency swap

yang beredar pada 31 Mei 2019:

Tingkat bunga fluktuatif yang diterima dalam US$ dan tingkat bunga yang dibayarkan dalam Rupiah

Tingkat suku bunga

tetap menurut kontrak Nilai pokok nosional Nilai wajar

(dalam jutaan Rupiah) (dalam jutaan Rupiah)

Satu tahun 7,94% - 8,11% 1.578.840 71.164

Dua tahun 6,50% - 9,59% 1.847.000 (60.663)

Jumlah 3.425.840 10.501

Utang pajak

Pada tanggal 31 Mei 2019, Perseroan mempunyai saldo utang pajak penghasilan sebesar Rp27.842 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Jumlah

Pajak penghasilan

Pasal 23 2.352

Pasal 25 6.333

Pasal 29 17.319

Pasal 4 ayat 2 699

Pajak pertambahan nilai – bersih 1.139

Jumlah 27.842

Utang lain-lain

Pada tanggal 31 Mei 2019, Perseroan mempunyai saldo utang lain-lain sebesar Rp253.674 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Jumlah

Utang kepada dealer	178.309
Utang asuransi	46.387
Titipan konsumen	19.533
Utang pembelian aset tetap	9.200
Lain-lain	245
Jumlah	253.674

Utang kepada dealer merupakan utang kepada dealer kendaraan bermotor (pihak ketiga) sehubungan dengan kegiatan pembiayaan yang tidak dikenakan bunga dan tidak memiliki jangka waktu pembayaran yang tertulis yang biasanya dibayarkan dalam waktu dua sampai tiga hari.

Beban akrual

Pada tanggal 31 Mei 2019, Perseroan mempunyai biaya yang masih harus dibayar sebesar Rp357.824 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Jumlah

Bunga pinjaman	218.278
Komisi	56.625
Pegawai kontrak	24.426
Hiburan	8.539
Pengaturan pinjaman dan penjaminan	7.627
Perjalanan	6.193
Jaminan fidusia	4.671
Bunga obligasi	3.624
Perbaikan dan pemeliharaan	3.477
Klaim asuransi untuk pelanggan	2.297
Pemasaran	944
Sewa kantor dan kendaraan	148
Jasa professional	48
Lain-lain	20.927
Jumlah	357.824

Utang Obligasi

Pada tanggal 31 Mei 2019, Perseroan mempunyai saldo utang obligasi sebesar Rp847.402 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Jumlah

Obligasi I Bussan Auto Finance Tahun 2017

Seri B 350.000

Obligasi II Bussan Auto Finance Tahun 2018

Seri B	500.000
Dikurangi biaya emisi obligasi yang belum diamortisasi	(2.598)
Jumlah	847.402

Pada Oktober 2017, Perseroan melakukan penawaran umum “Obligasi I Bussan Auto Finance Tahun 2017” dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Seri	Pokok	Jangka Waktu	Bunga
A	150.000	370 hari	6,75%
B	350.000	3 tahun	7,75%

Xxxxx obligasi terutang setiap tiga bulan mulai dari 5 Februari 2018 sampai dengan 8 November 2018 untuk obligasi seri A dan 5 Februari 2018 sampai dengan 3 November 2020 untuk obligasi seri B. Pembelian kembali Obligasi dapat dilakukan setelah 1 (satu) tahun dari tanggal penjatahan berdasarkan harga pasar. Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh saat jatuh tempo.

Pada Mei 2018, Perseroan melakukan penawaran umum “Obligasi II Bussan Auto Finance Tahun 2018” dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Seri	Pokok	Jangka Waktu	Bunga
A	500.000	370 hari	6,20%
B	500.000	3 tahun	7,90%

Bunga obligasi terutang setiap tiga bulan mulai dari 15 Agustus 2018 sampai dengan 20 Mei 2019 untuk obligasi seri A dan 15 Agustus 2018 sampai dengan 15 Mei 2021 untuk obligasi seri B. Pembelian kembali obligasi dapat dilakukan setelah satu tahun dari tanggal penjatahan berdasarkan harga pasar. Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh saat jatuh tempo.

Liabilitas imbalan pasca kerja

Perseroan menyelenggarakan imbalan pasca kerja untuk 5.267 karyawan pada tanggal 31 Mei 2019 sesuai dengan Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan. Program imbalan pasca kerja membuat Perseroan terekspos terhadap risiko aktuarial seperti risiko tingkat bunga dan risiko gaji.

Pada tanggal 31 Mei 2019, Perseroan mempunyai saldo liabilitas imbalan pasca kerja sebesar Rp139.824 juta, dengan mutasi nilai kini kewajiban pasca kerja sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Jumlah

Nilai kini kewajiban – awal	127.981
Biaya jasa kini	5.657
Beban bunga	4.455
Kerugian aktuarial	5.068
Pembayaran manfaat	(3.337)
Nilai kini kewajiban – akhir	139.824

Perhitungan liabilitas imbalan karyawan dilakukan oleh aktuaris independen Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx. Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan penilaian aktuarial adalah sebagai berikut:

Tingkat diskonto per tahun : 8,50%

Tingkat kenaikan gaji per tahun : 4% untuk tingkat 2 ke atas dan 7% untuk tingkat 1 Tingkat kematian : TMI 2011

Tingkat cacat : 10% dari TMI 2011

Tingkat pengunduran diri : 6% untuk karyawan dengan usia 20 sampai dengan 44 tahun dan 2%

untuk karyawan dengan usia 45 sampai dengan 54 tahun

Umur pensiun normal : 55 tahun

Asumsi aktuarial yang signifikan untuk penentuan kewajiban imbalan pasti adalah tingkat diskonto dan kenaikan gaji yang diharapkan. Sensitivitas analisis di bawah ini ditentukan berdasarkan masing-masing perubahan asumsi yang mungkin terjadi pada akhir periode pelaporan, dengan semua asumsi lain konstan.

Jika tingkat diskonto lebih tinggi (lebih rendah) 1%, kewajiban imbalan pasti akan berkurang sebesar Rp16.986 juta (meningkat sebesar Rp14.560 juta). Jika tingkat pertumbuhan gaji lebih tinggi (lebih rendah) 1%, kewajiban imbalan pasti akan meningkat sebesar Rp17.260 juta (berkurang sebesar Rp15.029 juta). Analisis sensitivitas ini mungkin tidak mewakili perubahan yang sebenarnya dalam kewajiban imbalan pasti mengingat bahwa perubahan asumsi terjadinya tidak terisolasi satu sama lain karena beberapa asumsi tersebut mungkin berkorelasi. Selanjutnya, dalam menyajikan analisis sensitivitas di atas, nilai kini kewajiban imbalan pasti dihitung dengan menggunakan metode projected unit credit pada akhir periode pelaporan, yang sama dengan yang diterapkan dalam menghitung liabilitas manfaat pasti yang diakui dalam laporan posisi keuangan.

2. Ikatan

Selain fasilitas bank yang telah dijelaskan diatas, Perseroan juga telah menandatangani perjanjian kredit dengan The Norinchukin Bank pada tanggal 26 Februari 2019 untuk memberikan fasilitas modal kerja dengan jumlah maksimum sebesar US$20.000.000. Tingkat bunga atas fasilitas tersebut disetujui oleh bank dan Perseroan dan akan jatuh tempo pada tanggal 28 Februari 2020. Per 31 Mei 2019, fasilitas ini belum digunakan oleh Perseroan.

3. Penambahan Utang Baru

Sejak tanggal 31 Mei 2019 hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat penambahan utang jangka pendek sebesar Rp2.371.000 juta dengan suku bunga rata-rata tertimbang sebesar 7,72% dan utang baru jangka panjang sebesar Rp1.698.840 juta dengan suku bunga rata-rata tertimbang sebesar 7,07%, dengan tanggal jatuh tempo paling dekat pada tanggal 20 November 2019 dan paling lama pada tanggal 17 September 2021.

SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 31 MEI 2019 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS, TIDAK ADA LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI.

KECUALI SEBAGAIMANA DINYATAKAN DALAM KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN, SEJAK TANGGAL 31 MEI 2019 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN-IKATAN LAIN YANG JUMLAHNYA MATERIAL SELAIN YANG TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN.

PADA TANGGAL 31 MEI 2019, TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.

SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, TIDAK ADA KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.

DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITASNYA SERTA HARAPAN PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA MENDATANG, MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

1. LAPORAN POSISI KEUANGAN
			(dalam jutaan Rupiah)
	31 Desember 2017	31 Desember 2018	31 Mei 2019
ASET
Kas dan bank	192.681	436.835	410.660
Piutang pembiayaan - bersih	7.391.226	9.993.550	11.018.182
Piutang derivatif	47.084	150.848	75.483
Piutang lain-lain
Pihak berelasi	-	3.655	3.104
Pihak ketiga	41.014	75.640	76.086
Uang muka	4.559	11.052	6.835
Biaya dibayar dimuka	85.849	73.081	80.915
Pajak dibayar dimuka pasal 21	638	99	103
Klaim atas pengembalian pajak	10.148	-	-
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan	146.917	285.292	352.056
Perangkat lunak komputer - setelah dikurangi akumulasi amortisasi	43.346	38.399	41.325
Aset pajak tangguhan - bersih	44.940	40.619	62.308
Aset lainnya	6.913	7.770	7.822
JUMLAH ASET	8.015.315	11.116.840	12.134.879

(dalam jutaan Rupiah)

	31 Desember 2017	31 Desember 2018	31 Mei 2019
LIABILITAS DAN EKUITAS
Pinjaman yang diterima	5.018.690	6.894.674	8.519.567
Utang derivatif	4.351	14.018	64.982
Utang pajak	26.214	69.707	27.842
Utang lain-lain	264.596	344.554	253.674
Beban akrual	227.953	319.278	357.824
Utang obligasi	496.712	1.346.016	847.402
Liabilitas imbalan pasca kerja	131.805	127.981	139.824
Jumlah liabilitas	6.170.321	9.116.228	10.211.115
Modal saham	353.571	353.571	353.571
Tambahan modal disetor	235.858	235.858	235.858
Penghasilan komprehensif lain	(29.846)	(6.960)	(69.428)
Saldo laba	1.285.411	1.418.143	1.403.763
Jumlah ekuitas	1.844.994	2.000.612	1.923.764
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS	8.015.315	11.116.840	12.134.879

2. LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

(dalam jutaan Rupiah)

Periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei

	2017	2018	2018 (tidak diaudit)	2019
PENDAPATAN
Pendapatan pembiayaan	2.137.265	2.623.190	994.232	1.331.820
Pendapatan bunga	733	4.891	1.058	5.042
Pendapatan lain-lain	26.385	39.037	13.019	20.767
Jumlah pendapatan	2.164.383	2.667.118	1.008.309	1.357.629
BEBAN
Gaji dan tunjangan	608.699	652.679	281.529	282.372
Kerugian penurunan nilai piutang	469.250	694.499	286.419	424.196
Bunga dan beban pembiayaan	409.356	483.716	176.308	272.061
Umum dan administrasi	384.269	457.477	191.556	217.901
Beban pengaturan pinjaman dan jaminan ke pihak berelasi	25.094	39.223	16.501	19.096
Pemasaran	16.177	24.117	10.559	8.932
Jumlah beban	1.912.845	2.351.711	962.872	1.224.558
LABA SEBELUM PAJAK	251.538	315.407	45.437	133.071
XXXXX XXXXX	(68.828)	(91.320)	(19.347)	(35.408)
LABA BERSIH PERIODE BERJALAN	182.710	224.087	26.090	97.663
PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Pengukuran kembali atas liabilitas imbalan pasca kerja,
setelah pajak	(10.433)	15.421	12.508	(3.800)
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:
Laba (rugi) yang belum terealisasi atas nilai wajar kontrak
lindung nilai derivatif, setelah pajak	6.421	7.465	12.863	(58.667)
Jumlah penghasilan (beban) komprehensif lain - setelah pajak	(4.012)	22.886	25.371	(62.467)
JUMLAH LABA KOMPREHENSIF	178.698	246.973	51.461	35.196
Laba per saham (dalam Rupiah penuh)	516.756	633.783	73.790	276.219

3. RASIO-RASIO PENTING
	31 Desember 2017	31 Desember 2018	31 Mei 2019
Rasio pertumbuhan Jumlah pendapatan	(0,9%)	23,2%	34,6%(3)
Jumla beban	(7,6%)	22,9%	27,2%(3)
Laba sebelum pajak	119,0%	25,4%	192,9%(3)
Laba bersih periode berjalan	122,7%	22,6%	274,3%(3)
Jumlah laba komprehensif	186,1%	38,2%	(31,6%)(3)
Jumlah aset	9,5%	38,7%	9,2%
Jumlah liabilitas	9,1%	47,7%	12,01%
Jumlah modal	10,7%	8,4%	(3,8%)
Rasio permodalan Modal disesuaikan/aset yang disesuaikan(1)	31,1%	24,4%	21,4%
Kualitas piutang pembiayaan Non performing financing(1)	0,7%	0,7%	0,8%
Rasio rentabilitas Laba bersih periode berjalan / jumlah aset	2,3%	2,0%	0,8%
Laba bersih periode berjalan / jumlah ekuitas	9,9%	11,2%	5,1%
Laba bersih periode berjalan / jumlah pendapatan	8,4%	8,4%	7,2%
Return on assets(1)	3,1%	2,8%	1,1%
Return on equity(1)	13,6%	15,8%	6,9%
Beban operasional / pendapatan operasional(1)	88,4%	88,2%	90,2%
Net interest margin(1)	24,8%	22,8%	22,5%
Rasio likuiditas Current ratio(1)	117,4%	113,6%	97,1%
Cash ratio(1)	4,7%	7,9%	5,8%
Rasio solvabilitas Debt to asset ratio	0,7x	0,7x	0,8x
Gearing ratio atau debt to equity ratio(2) Jumlah liabilitas / jumlah ekuitas Jumlah liabilitas / jumlah aset Jumlah pendapatan / jumlah ekuitas	3,0x 3,3x 0,8x 1,2x	3,9x 4,6x 4,6x 1,3x	4,7x 5,3x 0,8x 0,7x
Nilai tingkat kesehatan keuangan Rasio permodalan	1	1	1
Kualitas aset	1	1	1
Rentabilitas	1,5	1,5	1,8
Likuiditas Tingkat kesehatan keuangan	2,67 1,27 (Sangat Sehat)	2,67 1,27 (Sangat Sehat)	3,00 1,35 (Sangat Sehat)
Catatan:

(1) Perhitungan dilakukan sesuai dengan Surat Edaran OJK No.1/SEOJK.05/2016 tanggal 23 Februari 2016 tentang Tingkat Kesehatan Keuangan Perusahaan Pembiayaan.

(3) Dibandingkan periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018.

Berdasarkan ketentuan dalam beberapa perjanjian kredit, Perseroan wajib memelihara gearing ratio atau debt to equity ratio setinggi-tingginya sebesar 10,0x dan tidak akan merubah komposisi pemegang sahamnya yang dapat mengakibatkan Mitsui & Co., Ltd. berkurang dari 51% (lima puluh satu persen). Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah memenuhi seluruh ketentuan tersebut.

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan keuangan Perseroan pada 31 Mei 2019 serta periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx (an independent member of Xxxxx Xxxxxxxx International Limited, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, yang ditandatangani oleh Xxxxxxxxx (Izin Akuntan Publik No. AP.0003) yang dalam laporannya tanggal 23 September 2019 menyatakan opini wajar tanpa modifikasian.

Laporan keuangan Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2017 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxx Xxxx Xxx & Rekan (a member firm of Deloitte Touche Tohmatsu Ltd.), berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, yang ditandatangani Xxxx Xxxxxxxx (Izin Akuntan Publik No. AP.0631), yang dalam laporannya tanggal 6 Maret 2019 menyatakan opini tanpa modifikasian.

Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan Perseroan saat ini berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan pada Bab VI mengenai Faktor Risiko.

1. UMUM

lebih terjangkau. Selanjutnya, Perseroan berkeyakinan bahwa industri sepeda motor di Indonesia masih akan terus bertumbuh. Dibandingkan dengan negara-negara besar di kawasan Asia Tenggara, penjualan sepeda motor di Indonesia tercatat paling besar dengan penjualan 6 (enam) bulan pertama di pada tahun 2019 sebesar 3,2 juta unit, diikuti oleh Thailand dan Filipina masing-masing sebesar 0,9 juta unit dan 0,8 juta unit. Namun demikian, penetrasi motor di Indonesia masih tetap salah satu yang terendah dibandingkan dengan negara- negara tersebut. Kondisi infrastruktur di Indonesia yang belum memadai juga akan mengakibatkan sepeda motor masih sangat dibutuhkan di Indonesia.

2. FAKTOR-FAKTOR YANG BERPENGARUH TERHADAP KONDISI KEUANGAN DAN HASIL OPERASIONAL PERSEROAN

Kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan telah dan akan terus dipengaruhi oleh beberapa faktor penting, sebagai berikut:

Kondisi perekonomian dan industri sepeda motor

Perseroan bergerak di bidang usaha yang mengandalkan pengeluaran konsumen dalam industri otomotif dan sebagai akibatnya Perseroan sangat bergantung pada kondisi industri otomotif dan keseluruhan perekonomian Indonesia.

Pertumbuhan PDB riil Indonesia tercatat sekitar 5,07% dan 5,17% masing-masing pada tahun 2017 dan 2018. Bank Indonesia memprakirakan pertumbuhan ekonomi 2019 berada pada kisaran 5,0%-5,4%, didukung permintaan domestik yang kuat. Perseroan berkeyakinan bahwa pertumbuhan tingkat pendapatan masyarakat Indonesia mempengaruhi permintaan masyarakat untuk jasa pembiayaan, termasuk sepeda motor. Pertumbuhan PDB secara historis telah mendorong pertumbuhan aset Perseroan dari aktivitas pembiayaan. Namun demikian, melambatnya pertumbuhan ekonomi atau kontraksi ekonomi dapat mengakibatkan pertumbuhan pendapatan Perseroan melambat atau bahkan menurun, yang diakibatkan oleh gabungan penurunan volume dan penurunan harga rata-rata pembiayaan, karena konsumen memilih untuk menunda pembelian barang-barang yang membutuhkan pembayaran kas awal yang besar, seperti sepeda motor, atau mengalihkan pembelian mereka pada sepeda motor dengan harga yang lebih murah. Perlambatan ekonomi dalam jangka waktu yang lama selanjutnya dapat mempengaruhi kualitas pembayaran nasabah Perseroan. Apabila hal tersebut terjadi, maka akan berdampak negatif terhadap kondisi keuangan dan kinerja Perseroan.

Selain itu, permintaan atas produk Perseroan dapat dipengaruhi oleh inflasi yang signifikan, karena kenaikan harga barang kebutuhan dasar akan mengurangi pendapatan yang dapat dibelanjakan. Inflasi juga akan mempengaruhi hasil operasi Perseroan dengan meningkatnya beban usaha termasuk beban pendanaan. Perseroan mungkin tidak dapat meneruskan seluruh kenaikan biaya kepada konsumen atau melakukan efisiensi yang diperlukan secara cepat sehingga profitabilitas Perseroan menurun. Berdasarkan statistik Bank Indonesia, tingkat inflasi tahunan, sebagaimana diukur oleh perubahan indeks harga konsumen, adalah 3,61% dan 3,13% masing-masing pada tahun 2017 dan 2018. Bank Indonesia memprakirakan inflasi tetap terkendali dalam kisaran 3,5± 1%.

Tingkat suku bunga dan biaya pendanaan

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan bergantung pada pendanaan dari bank, baik dalam mata uang Rupiah maupun Dolar Amerika Serikat, untuk mendanai kegiatan usaha. Beban bunga mewakili 18,9% dan 18,1% dari pendapatan Perseroan masing-masing pada tahun 2017 dan 2018, dan 17,5% dan 20,0% dari pendapatan Perseroan masing-masing untuk periode 5 (lima) bulan pertama yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018 dan 2019. Seluruh utang bank Perseroan memiliki bunga mengambang, dan sejalan dengan kenaikan jumlah pokok utang bank dari fasilitas yang ada saat ini maupun fasilitas baru di masa yang akan datang, hal tersebut dapat menyebabkan penambahan beban bunga serta mengalami fluktuasi seiring dengan perubahan tingkat suku bunga. Untuk mengelola risiko fluktuasi tingkat suku bunga, Perseroan dari waktu ke waktu melakukan lindung nilai melalui cross currency swap. Selain itu, kesulitan dalam memperoleh pendanaan dengan syarat dan ketentuan komersial yang menguntungkan dan/atau meningkatkan biaya pendanaan dengan utang, akan membatasi kemampuan Perseroan untuk mengembangkan kegiatan usaha.

Pendapatan utama Perseroan diperoleh dari selisih antara tingkat bunga yang dapat dibebankan kepada konsumen untuk produk pembiayaan dengan beban pendanaan. Marjin bunga bersih Perseroan sangat dipengaruhi oleh imbal hasil yang dapat diperoleh Perseroan untuk pinjamannya, pergerakan suku bunga, khususnya suku bunga Bank Indonesia dan LIBOR dan kondisi persaingan usaha. Suku bunga kebijakan Bank Indonesia 7-day Repo (“BI7DRR”) telah berfluktuasi antara awal tahun 2017 hingga bulan Agustus 2019 dimana BI7DDR mencapai tingkat terendah sebesar 4,25% di bulan September 2017 sampai dengan April 2019 dan tingkat tertinggi sebesar 6,00% di bulan November 2018 sampai dengan Juni 2019. Bank Indonesia terakhir menurunkan BI7DRR sebesar 25 bps menjadi 5,50%, suku bunga deposit facility sebesar 25 bps menjadi sebesar 4,75%, dan suku bunga lending facility sebesar 25 bps menjadi 6,25%, berlaku efektif sejak 22 Agustus 2019. Sejalan dengan fluktuasi tersebut, marjin bunga bersih Perseroan terus mengalami penurunan dari 24,8% pada tahun 2017 menjadi 22,8% pada tahun 2018 dan kembali turun menjadi 22,5% untuk periode 5 (lima) bulan pertama pada tahun 2019. Penurunan marjin bunga ini terutama dikarenakan kenaikan suku bunga pinjaman dari bank.

Dampak dari penurunan nilai tukar Rupiah

Sebagian pinjaman Perseroan dilakukan dalam Dolar Amerika Serikat. Per 31 Mei 2019, saldo pinjaman jangka panjang dan jangka pendek Perseroan dalam Dolar Amerika Serikat tercatat sebesar Rp3.520 juta. Perseroan mengambil pinjaman dalam mata uang selain Rupiah dengan pertimbangan bunga yang lebih kompetitif. Dengan demikian, Perseroan terekspos pengaruh fluktuasi nilai tukar mata uang asing. Pelemahan nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat yang signifikan akan meningkatkan beban bunga Perseroan. Untuk mengelola risiko mata uang asing, Perseroan dari waktu ke waktu telah melakukan lindung nilai atas seluruh posisi nilai tukar untuk menghindari segala risiko dari fluktuasi mata uang asing terhadap Rupiah.

Pengenalan produk dan layanan baru

Salah satu strategi Perseroan yang telah dilaksanakan saat ini dan akan terus dilaksanakan adalah untuk terus meningkatkan aset pembiayaan dengan melakukan diversifikasi portofolio pembiayaan baik untuk motor Yamaha maupun produk-produk lainnya. Kemampuan Perseroan untuk mengembangkan berbagai produk dan layanan baru akan memiliki dampak yang siginifikan terhadap hasil usaha dan daya saing Perseroan di industri pembiayaan. Sebagai contoh, Perseroan merupakan salah satu perusahaan pembiayaan pertama di Indonesia yang menawarkan produk pembiayaan berbasis syariah berlisensi OJK untuk kendaraan roda dua. Produk ini, dikenal dengan Dana Syariah, diperkenalkan pada tahun 2016 dan telah mendapatkan penerimaan yang baik sehingga Dana Syariah saat ini telah menjadi salah satu produk pembiayaan andalan Perseroan. Pada bulan September 2017, Perseroan mulai menawarkan pembiayaan mobil yang saat ini telah menjangkau wilayah Jakarta, Tangerang, Bekasi, Surabaya dan Semarang. Pengembangan dan pemasaran produk dan layanan baru membutuhkan waktu yang cukup lama dan biaya yang cukup besar sehingga dapat berdampak signifikan apabila penerimaan atas produk dan layanan baru tidak sesuai dengan ekspektasi. Dalam mengembangkan produk dan layanan baru, Perseroan selalu mempertimbangkan perubahan kondisi pasar, preferensi konsumen dan potensi pasar. Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan telah berhasil membangun kesadaran konsumen akan merek Perseroan yang diasosiasikan dengan citra kualitas layanan dan kemudahan untuk mendukung pemasaran produk dan layanan baru Perseroan.

Selain itu, sebagai satu-satunya perusahaan yang berfokus pada pembiayaan sepeda motor baru merek Yamaha, Perseroan bergantung pada produk dan layanan yang dikembangkan oleh Yamaha untuk menghadapi persaingan di industri sepeda motor di Indonesia. Pemesanan sepeda motor baru merek Yamaha secara historis memberikan kontribusi lebih dari 80% dari seluruh pemesanan sepeda motor Perseroan. Ketidakmampuan Yamaha untuk mengembangkan produk dan/atau layanan baru sesuai dengan preferensi pasar dapat dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

Musiman

Kegiatan penyaluran pembiayaan Perseroan secara umum mengalami fluktuasi musiman pada saat menjelang perayaan Lebaran karena meningkatnya kebutuhan belanja masyarakat. Konsumen cenderung menjadi lebih konsumtif dalam masa tersebut, termasuk meningkatnya permintaan untuk keperluan rumah tangga, barang-barang elektronik, kendaraan bermotor dan bahkan kebutuhan uang tunai. Sebagai akibatnya, kebutuhan pendanaan Perseroan untuk memenuhi permintaan fasilitas pembiayaan dalam periode tersebut

turut meningkat. Di sisi lain, kegiatan penagihan mengalami penurunan pada saat bulan Ramadan, hari libur Xxxxxan dan libur anak sekolah. Hal ini dikarenakan konsumen Perseroan dalam periode tersebut memiliki banyak kebutuhan dengan skala prioritas yang lebih tinggi. Kegiatan penagihan biasanya akan pulih pada periode berikutnya. Perseroan memperkirakan pola musiman tersebut akan terus berlanjut di masa yang akan datang dan mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan.

Perubahan peraturan

Kegiatan usaha Perseroan tunduk pada peraturan pemerintah yang mengatur mengenai pembiayaan konsumen dan industri otomotif khususnya sepeda motor. Dalam industri pembiayaan konsumen, OJK bagian pengawas perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga jasa keuangan lainnya dari waktu ke waktu mengeluarkan peraturan-peraturan baru sebagai langkah-langkah antisipatif memperkuat industri pembiayaan dengan mengedepankan prinsip kehati-hatian. Salah satu peraturan yang diterbitkan oleh OJK di penghujung tahun 2018 untuk industri pembiayaan yang mempengaruhi bisnis Perseroan adalah POJK No. 35/2018. Dengan penerbitan peraturan ini, berbagai hal yang perlu dilakukan penyesuaian antara lain merubah anggaran dasar terkait dengan kegiatan usaha Perseroan, menyesuaikan isi perjanjian pembiayaan, menyesuaikan ketentuan batasan insentif kepada pihak ketiga, menginformasikan suku bunga dan anjuran membaca isi perjanjian ke kantor pusat, kantor cabang, kantor selain kantor cabang dan website, menyesuaikan beberapa hal terkait dengan proses penagihan dan eksekusi jaminan, serta menyesuaikan hal-hal terkait dengan pengendalian fraud dan strategi anti fraud.

Peraturan tersebut juga mengatur mengenai besaran uang muka pembiayaan kendaraan bermotor. Berdasarkan POJK No. 35/2018, perusahaan pembiayaan yang memiliki tingkat kesehatan keuangan dengan kondisi minimum sehat dan mempunyai nilai rasio NPF neto untuk pembiayaan kendaraan bermotor lebih rendah atau sama dengan 1% (satu persen) dapat menerapkan ketentuan besaran uang muka pembiayaan kendaraan bermotor kepada debitur (i) paling rendah 0% dari harga jual kendaraan bagi kendaraan bermotor roda dua atau tiga; (ii) paling rendah 0% dari harga jual kendaraan bagi kendaraan bermotor roda empat atau lebih yang digunakan untuk pembiayaan investasi; dan (iii) paling rendah 0% dari harga jual kendaraan bagi kendaraan bermotor roda empat atau lebih yang digunakan untuk pembiayaan multiguna. Besaran uang muka akan meningkat seiring dengan penurunan tingkat kesehatan keuangan dan kenaikan rasio NPF neto. Perseroan saat ini memiliki tingkat kesehatan keuangan dengan kondisi sangat sehat dan rasio NPF neto di bawah 1% sehingga Perseroan dapat menawarkan produk pembiayaan untuk pembelian kendaraan bermotor roda dua dan empat dengan besaran uang muka 0% dari harga jual kendaraan.

Dalam industri sepeda motor, kegiatan usaha Perseroan senantiasa dipengaruhi oleh kebijakan-kebijakan yang berdampak terhadap daya beli masyarakat. Sebagai contoh, kenaikan biaya administrasi Surat Tanda Nomor Kendaraan, Buku Pemilik Kendaraan Bermotor, mutasi dan Tanda Motor Kendaraan Bermotor sesuai Peraturan Pemerintah No. 60 Tahun 2016 tentang Jenis dan Tarif atas Penerimaan Negara Bukan Pajak yang Berlaku Pada Kepolisian Negara Republik Indonesia, berlaku efektif sejak bulan Januari 2017, diperkirakan akan berdampak langsung pada pasar otomotif di Indonesia khususnya sepeda motor. Kenaikan ini dapat berdampak pada harga jual sepeda motor yang akan mempengaruhi pertumbuhan penjualan sepeda motor di Indonesia.

3. KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING DAN PERUBAHAN KEBIJAKAN AKUNTANSI

Perseroan menyusun laporan keuangan Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Kebijakan akuntansi penting dijelaskan secara rinci dalam catatan atas laporan keuangan yang terlampir dalam Prospektus ini. Dalam penyusunan laporan keuangan, manajemen Perseroan diharuskan untuk memberikan estimasi dan penilaian berdasarkan kebijakan akuntansi penting, yang dapat mempengaruhi nilai yang dicatatkan sebagai pendapatan, beban dan liabilitas dan keterbukaan dari aset dan liabilitas kontinjensi di dalam laporan keuangan tersebut. Hasil aktual dapat berbeda dibandingkan estimasi yang dilakukan. Kebijakan akuntansi yang diyakini sangat signifikan dijelaskan di bawah ini.

Pengakuan pendapatan dan beban

Pengakuan pendapatan dan beban bunga diakui secara akrual menggunakan metode suku bunga efektif. Pendapatan dan beban lainnya

Pendapatan jasa administrasi yang tidak dapat diatribusikan secara langsung atas transaksi sewa pembiayaan dan pembiayaan konsumen serta pendapatan provisi dari sewa pembiayaan dibukukan sebagai pendapatan lain-lain pada laba rugi dan diakui pada saat terjadinya. Pendapatan denda keterlambatan dan penghentian kontrak diakui pada saat diterima.

Beban lainnya diakui pada saat terjadinya atau sesuai dengan masa manfaatnya (metode akrual).

Aset keuangan

Seluruh aset keuangan diakui dan dihentikan pengakuannya pada tanggal diperdagangkan dimana pembelian atau penjualan aset keuangan berdasarkan kontrak yang mensyaratkan penyerahan aset keuangan dalam kurun waktu yang ditetapkan oleh kebiasaan pasar yang berlaku, dan awalnya diukur sebesar nilai wajar ditambah biaya transaksi, kecuali untuk aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, yang awalnya diukur sebesar nilai wajar.

Aset keuangan Perseroan diklasifikasikan sebagai pinjaman yang diberikan dan piutang. Metode suku bunga efektif

Metode suku bunga efektif adalah metode yang digunakan untuk menghitung biaya perolehan diamortisasi dari instrumen keuangan dan metode untuk mengalokasikan pendapatan bunga atau biaya selama periode yang relevan.

Suku bunga efektif adalah suku bunga yang secara tepat mendiskontokan estimasi penerimaan atau pembayaran kas masa depan (mencakup seluruh komisi dan bentuk lain yang dibayarkan dan diterima oleh para pihak dalam kontrak yang merupakan bagian yang tak terpisahkan dari suku bunga efektif, biaya transaksi dan premium dan diskonto lainnya) selama perkiraan umur instrumen utang, atau, jika lebih tepat, digunakan periode yang lebih singkat untuk memperoleh nilai tercatat bersih dari aset keuangan pada saat pengakuan awal.

Pendapatan diakui berdasarkan suku bunga efektif untuk pinjaman yang diberikan dan piutang. Pinjaman yang diberikan dan piutang

Bank, piutang pembiayaan dan piutang lain-lain dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan dan tidak mempunyai kuotasi di pasar aktif diklasifikasi sebagai “pinjaman yang diberikan dan piutang”, yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif dikurangi penurunan nilai. Bunga diakui dengan menggunakan metode suku bunga efektif, kecuali piutang jangka pendek dimana pengakuan bunga tidak material.

Penurunan nilai aset keuangan

Aset keuangan ditelaah terhadap indikator penurunan nilai pada setiap akhir periode pelaporan. Aset keuangan diturunkan nilainya bila terdapat bukti objektif, sebagai akibat dari satu atau lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset keuangan, dan peristiwa yang merugikan tersebut berdampak pada estimasi arus kas masa depan atas aset keuangan yang dapat diestimasi secara andal.

Bukti obyektif penurunan nilai termasuk sebagai berikut:

• kesulitan keuangan signifikan yang dialami penerbit atau pihak peminjam; atau

• pelanggaran kontrak, seperti terjadinya wanprestasi atau tunggakan pembayaran pokok atau bunga; atau

• terdapat kemungkinan bahwa pihak peminjam akan dinyatakan pailit atau melakukan reorganisasi keuangan; atau

• hilangnya pasar aktif dari aset keuangan akibat kesulitan keuangan.

Untuk pinjaman yang diberikan dan piutang, aset yang tidak dievaluasi penurunan nilainya secara individu, evaluasi dilakukan secara kolektif. Untuk mengidentifikasi penurunan nilai secara kolektif, aset keuangan dikelompokkan berdasarkan karakteristik risiko kreditnya. Arus kas masa depan dari satu kelompok aset diperkirakan berdasarkan arus kas kontraktual dan pengalaman kerugian masa lalu dari suatu kelompok aset dengan karakter resiko kredit yang serupa. Pengalaman kerugian masa lalu disesuaikan dengan data kondisi terkini, sehingga konsisten dengan kondisi terkini.

Dalam menentukan penurunan nilai secara kolektif, Perseroan menggunakan variabel-variabel berikut:

• Probability of default (“PD”) - probabilitas konsumen gagal melakukan pembayaran kembali secara penuh dan tepat waktu.

• Loss given default (“LGD”) - kemungkinan kerugian atas nilai yang terekspos, dimana secara umum digambarkan dalam suatu persentase terhadap nilai eksposurnya (EAD).

• Exposure at default (“EAD”) - nilai yang menjadi eksposur Perseroan pada saat peminjam gagal bayar.

PD dan LGD berasal dari analisa data pinjaman yang diberikan dan piutang yang dapat diobservasi dalam sekurang-kurangnya 5 (lima) tahun.

Cadangan untuk kerugian kredit yang dianalisa secara kolektif ditentukan dengan mengalikan nilai pinjaman yang diberikan dan piutang (EAD) pada tanggal pelaporan dengan PD dan LGD.

Untuk aset keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi, jumlah kerugian penurunan nilai merupakan selisih antara jumlah tercatat aset keuangan dengan nilai kini dari estimasi arus kas masa depan yang didiskontokan menggunakan suku bunga efektif awal dari aset keuangan.

Jumlah tercatat pinjaman yang diberikan dan piutang diturunkan nilainya melalui penggunaan akun cadangan piutang. Jika piutang dipertimbangkan tidak dapat tertagih, piutang tersebut dihapuskan melalui akun cadangan piutang. Pemulihan yang terjadi kemudian atas jumlah yang sebelumnya telah dihapuskan dikreditkan terhadap akun cadangan. Perubahan jumlah tercatat akun cadangan piutang diakui dalam laba rugi.

Jika pada periode berikutnya, jumlah kerugian penurunan nilai berkurang dan pengurangan tersebut dapat dikaitkan secara obyektif dengan peristiwa yang terjadi setelah penurunan nilai diakui, kerugian penurunan nilai yang diakui sebelumnya dibalik melalui laba rugi hingga nilai tercatat investasi pada tanggal pemulihan penurunan nilai, sepanjang nilainya tidak melebihi biaya perolehan diamortisasi sebelum pengakuan kerugian penurunan nilai dilakukan.

Penghentian pengakuan aset keuangan

Perseroan menghentikan pengakuan aset keuangan hanya jika hak kontraktual atas arus kas yang berasal dari aset keuangan berakhir, atau Perseroan mentransfer aset keuangan dan secara substansial mentransfer seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset kepada entitas lain. Jika Perseroan tidak mentransfer serta tidak memiliki secara substansial atas seluruh risiko dan manfaat kepemilikan serta masih mengendalikan aset yang ditransfer, maka Perseroan mengakui keterlibatan berkelanjutan atas aset yang ditransfer dan liabilitas terkait sebesar jumlah yang mungkin harus dibayar. Jika Perseroan memiliki secara substansial seluruh risiko dan manfaat kepemilikan aset keuangan yang ditransfer, Perseroan masih mengakui aset keuangan dan juga mengakui pinjaman yang dijamin sebesar pinjaman yang diterima.

Pada saat penghentian pengakuan aset keuangan secara keseluruhan, selisih antara jumlah tercatat aset dan jumlah pembayaran dan piutang yang diterima dan keuntungan atau kerugian kumulatif yang telah diakui dalam penghasilan komprehensif lain dan terakumulasi dalam ekuitas diakui dalam laba rugi.

Pada saat penghentian pengakuan aset keuangan untuk satu bagian saja (misalnya ketika Perseroan masih memiliki hak untuk membeli kembali bagian aset yang ditransfer), Perseroan mengalokasikan jumlah tercatat sebelumnya dari aset keuangan tersebut pada bagian yang tetap diakui berdasarkan keterlibatan berkelanjutan, dan bagian yang tidak lagi diakui berdasarkan nilai wajar relatif dari kedua bagian tersebut pada tanggal transfer. Selisih antara jumlah tercatat yang dialokasikan pada bagian yang tidak lagi diakui dan jumlah dari pembayaran yang diterima untuk bagian yang yang tidak lagi diakui dan setiap keuntungan atau kerugian kumulatif yang dialokasikan pada bagian yang tidak lagi diakui tersebut yang sebelumnya telah diakui dalam penghasilan komprehensif lain diakui pada laba rugi. Keuntungan dan kerugian kumulatif yang sebelumnya diakui dalam penghasilan komprehensif lain dialokasikan pada bagian yang tetap diakui dan bagian yang dihentikan pengakuannya, berdasarkan nilai wajar relatif kedua bagian tersebut.

Liabilitas keuangan dan instrumen keuangan

Liabilitas keuangan awalnya diukur sebesar nilai wajarnya. Biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung dengan perolehan atau penerbitan liabilitas keuangan (selain liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi) ditambahkan atau dikurangkan dari nilai wajar liabilitas keuangan, pada pengakuan awal.

Klasifikasi sebagai liabilitias atau ekuitas

Instrumen utang dan instrumen ekuitas yang diterbitkan oleh Perseroan diklasifikasi sesuai dengan substansi perjanjian kontraktual dan definisi liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas.

Instrumen ekuitas

Instrumen ekuitas adalah setiap kontrak yang memberikan hak residual atas aset Perseroan setelah dikurangi dengan seluruh liabilitasnya. Instrumen ekuitas yang diterbitkan oleh Perseroan dicatat sebesar hasil penerimaan bersih setelah dikurangi biaya penerbitan langsung.

Liabilitas keuangan

Liabilitas keuangan diklasifikasikan sebagai biaya perolehan diamortisasi. Liabilitas keuangan pada biaya perolehan diamortisasi

Pinjaman yang diterima, utang lain-lain, beban akrual dan utang obligasi pada awalnya diukur pada nilai wajar, setelah dikurangi biaya transaksi, dan selanjutnya diukur pada biaya perolehan yang diamortisasi menggunakan metode suku bunga efektif.

Metode suku bunga efektif

Metode suku bunga efektif adalah metode yang digunakan untuk menghitung biaya perolehan diamortisasi dari liabilitas keuangan dan metode untuk mengalokasikan biaya bunga selama periode yang relevan. Suku bunga efektif adalah suku bunga yang secara tepat mendiskontokan estimasi pembayaran kas masa depan (mencakup seluruh komisi dan bentuk lain yang dibayarkan dan diterima oleh para pihak dalam kontrak yang merupakan bagian yang tak terpisahkan dari suku bunga efektif, biaya transaksi dan premium dan diskonto lainnya) selama perkiraan umur liabilitas keuangan, atau, (jika lebih tepat) digunakan periode yang lebih singkat untuk memperoleh nilai tercatat bersih dari aset keuangan pada saat pengakuan awal.

Penghentian pengakuan liabilitas keuangan

Perseroan menghentikan pengakuan liabilitas keuangan, jika dan hanya jika, liabilitas Perseroan telah dilepaskan, dibatalkan atau kadaluarsa. Selisih antara jumlah tercatat liabilitas keuangan yang dihentikan pengakuannya dan imbalan yang dibayarkan dan utang diakui dalam laba rugi.

Transaksi derivatif untuk tujuan manajemen risiko dan akuntansi lindung nilai

Perseroan menggunakan instrumen keuangan derivatif untuk mengelola risiko suku bunga dan nilai tukar mata uang asing.

Pengakuan awal derivatif diakui pada nilai wajar saat kontrak derivatif dimulai dan selanjutnya diukur kembali pada nilai wajar pada pengukuran selanjutnya pada setiap akhir tanggal pelaporan.

Akuntansi lindung nilai

Perseroan menetapkan instrumen lindung nilai tertentu, termasuk derivatif, derivatif melekat dan nonderivatif sehubungan dengan risiko perubahan nilai tukar mata uang asing baik sebagai lindung nilai atas nilai wajar, lindung nilai atas arus kas atau lindung nilai atas investasi neto pada kegiatan usaha luar negeri. Lindung nilai risiko perubahan nilai tukar atas komitmen pasti dicatat sebagai lindung nilai atas arus kas.

Pada saat dimulainya hubungan lindung nilai, Perseroan mendokumentasi hubungan antara instrumen lindung nilai dan item yang dilindung nilai, bersama dengan tujuan manajemen risiko dan strategi pelaksanaan lindung nilai. Selanjutnya, pada saat dimulainya lindung nilai dan secara berkelanjutan, Perseroan mendokumentasikan apakah instrumen lindung nilai sangat efektif dalam rangka saling hapus perubahan dalam nilai wajar atau perubahan arus kas dari item yang dilindung nilai yang dapat diatribusikan pada risiko lindung nilai.

Lindung nilai atas arus kas

Bagian efektif dari perubahan nilai wajar derivatif yang ditentukan dan memenuhi kualifikasi sebagai lindung nilai arus kas diakui pada penghasilan komprehensif lain dan terakumulasi pada cadangan lindung nilai arus kas. Keuntungan atau kerugian yang terkait dengan bagian yang tidak efektif langsung diakui dalam laba rugi, dan termasuk dalam beban bunga dan pembiayaan.

Jumlah yang sebelumnya diakui sebagai penghasilan komprehensif lain dan terakumulasi dalam ekuitas direklasifikasi ke laba rugi pada periode ketika item yang dilindung nilai diakui dalam laba rugi, di pos yang sama dari laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain sebagai item lindung nilai yang diakui. Namun, ketika suatu lindung nilai atas prakiraan transaksi menimbulkan pengakuan aset non-keuangan atau liabilitas non-keuangan, keuntungan dan kerugian yang sebelumnya diakui sebagai penghasilan komprehensif lain dan terakumulasi di ekuitas dipindahkan dari ekuitas dan dimasukkan dalam pengukuran awal biaya perolehan aset non-keuangan atau liabilitas non-keuangan.

Akuntansi lindung nilai dihentikan pada saat Perseroan menghentikan hubungan lindung nilai, ketika instrumen lindung nilai kadaluwarsa atau dijual, dihentikan atau dilaksanakan, atau ketika tidak lagi memenuhi persyaratan akuntansi lindung nilai. Keuntungan dan kerugian yang diakui dalam penghasilan komprehensif lain dan terakumulasi di ekuitas saat itu tetap berada di bagian ekuitas dan akan diakui pada saat prakiraan transaksi yang pada akhirnya diakui dalam laba rugi. Ketika prakiraan transaksi tidak lagi diharapkan akan terjadi, akumulasi keuntungan atau kerugian dalam ekuitas langsung diakui dalam laba rugi.

Piutang pembiayaan

Pembiayaan konsumen

Piutang pembiayaan disajikan dalam nilai bersih setelah dikurangi bagian pendapatan sewa pembiayaan yang belum diakui dan cadangan kerugian penurunan nilai.

Piutang pembiayaan diklasifikasikan sebagai pinjaman yang diberikan dan piutang, dimana setelah pengakuan awal dicatat pada biaya yang diamortisasi dengan metode suku bunga efektif.

Pembiayaan Murabahah

Murabahah adalah akad jual beli barang dengan harga jual sebesar biaya perolehan ditambah keuntungan yang disepakati dan Perseroan harus mengungkapkan biaya perolehan barang tersebut kepada konsumen. Pada saat akad murabahah ditandatangani/disepakati, piutang pembiayaan murabahah diakui sebesar biaya

perolehan ditambah keuntungan (margin). Keuntungan murabahah diakui selama tahun akad berdasarkan pengakuan margin dari piutang pembiayaan murabahah. Akad murabahah secara substansi merupakan suatu pembiayaan, sehingga pengakuan margin dilakukan berdasarkan standar yang mengatur pembiayaan.

Pembiayaan Ijarah Muntahiyah Bittamlik (IMBT)

IMBT adalah transaksi pembiayaan kembali dengan menggunakan motor bekas sebagai jaminan. Secara substansi transaksi ini merupakan suatu pembiayaan, sehingga perlakuan akuntansi atas transaksi ini dilakukan berdasarkan standar yang mengatur pembiayaan.

Piutang pembiayaan akan dihapusbukukan melalui cadangan kerugian penurunan nilai piutang setelah piutang tersebut menunggak lebih dari enam bulan. Penerimaan dari piutang yang telah dihapusbukukan diakui sebagai pendapatan lain-lain pada saat diterima.

Piutang pembiayaan dari jaminan

Piutang pembiayaan dari jaminan dinyatakan sebesar nilai realisasi bersih pada akhir periode. Perbedaan atas realisasi bersih piutang pembiayaan dari jaminan diatas nilai piutang yang tidak tertagih akan dikreditkan atau dibebankan pada laba rugi. Beban yang berhubungan dengan piutang pembiayaan dari jaminan dan pemeliharaannya akan dibebankan pada laba rugi pada saat terjadinya.

Pada saat akhir periode, piutang pembiayaan dari jaminan akan direviu apabila terdapat penurunan nilai. Pada saat piutang pembiayaan dari jaminan diselesaikan oleh konsumen, nilai tercatatnya akan dikeluarkan dan keuntungan atau kerugian akan dikreditkan atau dibebankan pada laba rugi.

Aset tetap

Pemilikan langsung

Aset tetap, kecuali tanah, dinyatakan berdasarkan biaya perolehan, tetapi tidak termasuk biaya perawatan sehari-hari, dikurangi akumulasi penyusutan dan akumulasi rugi penurunan nilai, jika ada. Tanah tidak disusutkan dan dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dikurangi akumulasi rugi penurunan nilai, jika ada.

Biaya perolehan awal aset tetap meliputi harga perolehan, termasuk bea impor dan pajak pembelian yang tidak boleh dikreditkan dan biaya-biaya yang dapat diatribusikan secara langsung untuk membawa aset ke lokasi dan kondisi yang diinginkan sesuai dengan tujuan penggunaan yang ditetapkan.

Beban-beban yang timbul setelah aset tetap digunakan, seperti beban perbaikan dan pemeliharaan, dibebankan ke laba rugi pada saat terjadinya. Apabila beban-beban tersebut menimbulkan peningkatan manfaat ekonomis di masa datang dari penggunaan aset tetap tersebut yang dapat melebihi kinerja normalnya, maka beban- beban tersebut dikapitalisasi sebagai tambahan biaya perolehan aset tetap.

Penyusutan diakui dengan metode garis lurus setelah memperhitungkan nilai residu berdasarkan estimasi masa manfaat aset tetap sebagai berikut:

Tahun

Prasarana gedung yang disewa 4

Perangkat kantor dan perabotan 4-8

Kendaraan 4-8

Nilai tercatat aset tetap ditelaah kembali dan dilakukan penurunan nilai apabila terdapat peristiwa atau perubahan kondisi tertentu yang mengindikasikan nilai tercatat tersebut tidak dapat dipulihkan sepenuhnya.

Dalam setiap inspeksi yang signifikan, biaya inspeksi diakui dalam jumlah tercatat aset tetap sebagai suatu penggantian apabila memenuhi kriteria pengakuan. Biaya inspeksi signifikan yang dikapitalisasi tersebut diamortisasi selama periode sampai dengan saat inspeksi signifikan berikutnya.

Jumlah tercatat aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau tidak ada manfaat ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaan atau pelepasannya. Keuntungan atau kerugian yang timbul dari penghentian pengakuan aset tetap diakui dalam laba rugi pada periode terjadinya penghentian pengakuan.

Nilai residu, umur manfaat, serta metode penyusutan ditelaah setiap akhir periode dan dilakukan penyesuaian apabila hasil telaah berbeda dengan estimasi sebelumnya.

Aset tetap dalam pembangunan

Aset tetap dalam pembangunan merupakan aset tetap dalam tahap konstruksi, yang dinyatakan pada biaya perolehan dan tidak disusutkan. Akumulasi biaya akan direklasifikasi ke akun aset tetap yang bersangkutan dan akan disusutkan pada saat konstruksi selesai secara substansial dan aset tersebut telah siap digunakan sesuai tujuannya.

Perangkat lunak komputer

Biaya perolehan perangkat lunak komputer termasuk seluruh biaya selama masa persiapan aset sampai dapat digunakan, diamortisasi selama empat tahun menggunakan metode garis lurus.

Imbalan Kerja

Liabilitas imbalan kerja jangka pendek

Imbalan kerja jangka pendek diakui sebesar jumlah yang tak-terdiskonto sebagai liabilitas pada laporan posisi keuangan setelah dikurangi dengan jumlah yang telah dibayar dan sebagai beban dalam laba rugi.

Liabilitas imbalan kerja jangka panjang

Liabilitas imbalan kerja jangka panjang merupakan imbalan pasca-kerja manfaat pasti yang dibentuk tanpa pendanaan khusus dan didasarkan pada masa kerja dan jumlah penghasilan karyawan pada saat pensiun yang dihitung menggunakan metode Projected Unit Credit. Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasti langsung diakui dalam laporan posisi keuangan dan penghasilan komprehensif lain pada periode terjadinya dan tidak akan direklasifikasi ke laba rugi, namun menjadi bagian dari saldo laba. Biaya liabilitas imbalan pasti lainnya terkait dengan program imbalan pasti diakui dalam laba rugi.

Liabilitas imbalan kerja jangka panjang yang diakui dalam laporan posisi keuangan mencerminkan nilai kini kewajiban imbalan pasti.

Pinjaman yang diterima dan utang obligasi

Pinjaman yang diterima dan utang obligasi diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi menggunakan metode suku bunga efektif. Biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung dengan nilai perolehan pinjaman yang diterima dan utang obligasi dikurangkan dari jumlah pinjaman yang diterima dan utang obligasi.

Penerapan standar akuntansi baru

a. Diterapkan pada tahun 2019

Interprestasi Standar Akuntansi Keuangan (“ISAK”)

1. ISAK No. 33, Transaksi Valuta Asing dan Imbalan Di Muka.

2. ISAK No. 34, Ketidakpastian Perlakuan Pajak Penghasilan.

b. Telah diterbitkan namun belum berlaku efektif

Ikatan Akuntan Indonesia telah menerbitkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) baru, amandemen PSAK dan ISAK baru yang berlaku efektif pada periode yang dimulai:

1 Januari 2020 PSAK

1. PSAK No. 15, Investasi pada Entitas Asosiasi dan Xxxxxxx Bersama: Kepentingan Jangka Panjang pada Entitas Asosiasi dan Xxxxxxx Bersama

2. PSAK No. 71: Instrumen Keuangan

3. PSAK No. 71, Instrumen Keuangan: Fitur Percepatan Pelunasan dengan Kompensasi Negatif

4. PSAK No. 72, Pendapatan dari Kontrak dengan Pelanggan

5. PSAK No. 73, Sewa

Perseroan masih mengevaluasi dampak penerapan PSAK di atas dan dampak terhadap laporan keuangan dari penerapan PSAK tersebut belum dapat ditentukan.

4. ANALISIS LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai hasil operasi Perseroan, termasuk perincian dan persentase dari tiap komponen pendapatan dan beban terhadap jumlah pendapatan untuk masing-masing periode di bawah ini:

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

(dalam jutaan Rupiah)

Periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei

2017		2018			2018 (tidak diaudit)		2019
	Rp	%	Rp	%	Rp	%		Rp	%
PENDAPATAN Pendapatan pembiayaan	2.137.265	98,8%	2.623.190	98,4%	994.232	98,6%		1.331.820	98,1%
Pendapatan bunga	733	0,0%	4.891	0,2%	1.058	0,1%		5.042	0,4%
Pendapatan lain-lain	26.385	1,2%	39.037	1,5%	13.019	1,3%		20.767	1,5%
Jumlah pendapatan	2.164.383	100,0%	2.667.118	100,0%	1.008.309	100,0%		1.357.629	100,0%
BEBAN
Gaji dan tunjangan	608.699	28,1%	652.679	24,5%	281.529	27,9%		282.372	20,8%
Kerugian penurunan nilai piutang	469.250	21,7%	694.499	26,0%	286.419	28,4%		424.196	31,2%
Bunga dan beban pembiayaan	409.356	18,9%	483.716	18,1%	176.308	17,5%		272.061	20,0%
Umum dan administrasi Beban pengaturan pinjaman dan jaminan	384.269 25.094	17,8% 1,2%	457.477 39.223	17,2% 1,5%	191.556 16.501	19,0% 1,6%		217.901 19.096	16,1% 1,4%
Pemasaran	16.177	0,7%	24.117	0,9%	10.559	1,0%		8.932	0,7%
Jumlah beban	1.912.845	88,4%	2.351.711	88,2%	962.872	95,5%		1.224.558	90,2%
LABA SEBELUM PAJAK	251.538	11,6%	315.407	11,8%	45.437	4,5%		133.071	9,8%
XXXXX XXXXX	(68.828)	(3,2%)	(91.320)	(3,4%)	(19.347)	(1,9%)		(35.408)	(2,6%)
LABA BERSIH PERIODE BERJALAN	182.710	8,4%	224.087	8,4%	26.090	2,6%		97.663	7,2%

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2017 2018

(dalam jutaan Rupiah)

Periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei

2018

(tidak diaudit) 2019

PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF LAIN

Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi: Pengukuran kembali atas liabilitas

Rp % Rp % Rp % Rp %

imbalan pasca kerja, setelah pajak (10.433) (0,5%) 15.421 0,6% 12.508 1,2% (3.800) (0,3%)

Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi

6.421

0,3%

7.465

0,3%

12.863

1,2%

(58.667)

(4,3%)

(4.012)

(0,2%)

22.886

0,9%

25.371

2,4%

(62.467)

(4,6%)

178.698

8,2%

246.973

9,3%

51.461

5,0%

35.196

2,6%

Laba (rugi) yang belum terealisasi atas nilai wajar kontrak lindung nilai derivatif, setelah pajak

Jumlah penghasilan (beban) komprehensif lain - setelah pajak

JUMLAH LABA KOMPREHENSIF

Pendapatan

Tabel di bawah ini menyajikan informasi mengenai komponen dari pendapatan serta persentase komponen tersebut terhadap jumlah pendapatan untuk masing-masing periode di bawah ini:

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

(dalam jutaan Rupiah)

Periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei

2017

2018

(tidak diaudit)

2019

Rp %

1.962.930

90,7%

2.458.271

92,2%

924.786 91,7%

1.265.672

93,2%

133.248

6,2%

115.079

4,3%

51.456 1,9%

43.400

3,2%

28.391

1,3%

27.673

1,0%

9.533

0,9%

12.147

0,9%

9.445

0,4%

10.155

0,4%

4.305

0,4%

5.233

0,4%

3.251

0,2%

12.012

0,5%

4.152

0,4%

5.368

0,4%

Pendapatan pembiayaan Pendapatan bunga dari aktivitas

pembiayaan

Pendapatan bunga atas keterlambatan pembayaran

Penerimaan kembali piutang yang telah dihapuskan

Denda atas penghentian kontrak dipercepat

Lain-lain

	2.137.265	98,8%	2.623.190	98,4%	994.232	98,6%	1.331.820	98,1%
Pendapatan bunga	733	0,0%nm	4.891	0,2%	1.058	0,1%	5.042	0,4%
Pendapatan lain-lain	26.385	1,2%	39.037	1,5%	13.019	1,3%	20.767	1,5%
Jumlah	2.164.383	100,0%	2.667.118	100,0%	1.008.309	100,%	1.357.629	100,0%
nm : menjadi nol karena pembulatan

• Pendapatan pembiayaan. Pendapatan pembiayaan adalah pendapatan yang berasal dari kegiatan pembiayaan, yang terdiri dari:

- Pendapatan bunga dari aktivitas pembiayaan. Pendapatan bunga dari aktivitas pembiayaan terdiri dari bunga yang diperoleh dari pembiayaan motor baru dan bekas, pembiayaan multiproduk dan pembiayaan mesin pertanian, marjin dari Dana Syariah yang telah dikurangi dengan amortisasi biaya transaksi dan pembiayaan mobil. Dana Syariah merupakan produk pembiayaan sepeda motor berbasis syariah. Secara substansi, transaksi Dana Syariah merupakan transaksi pembiayaan.

- Pendapatan bunga atas keterlambatan pembayaran. Pendapatan bunga atas keterlambatan pembayaran terutama berasal dari bunga yang dikenakan Perseroan kepada konsumen atas keterlambatan pembayaran angsuran motor baru dan bekas, multiproduk, mesin pertanian dan mobil. Keterlambatan dihitung sejak hari pertama keterlambatan sampai dengan pembayaran dilakukan. Perseroan mencatatkan pendapatan bunga atas keterlambatan pembayaran saat pembayaran diterima (basis kas).

- Penerimaan kembali piutang yang telah dihapuskan. Penerimaan kembali piutang yang telah dihapuskan adalah piutang yang telah dihapusbukukan tetapi berhasil ditagih. Perseroan mencatatkan penerimaan kembali piutang yang telah dihapuskan saat pembayaran diterima (basis kas).

- Denda atas penghentian kontrak dipercepat. Denda atas penghentian kontrak dipercepat yaitu biaya yang dikenakan oleh Perseroan kepada konsumen yang meminta percepatan pelunasan, dihitung dalam persentase tertentu terhadap sisa pokok piutang konsumen tersebut dan dicatatkan sebagai pendapatan Perseroan saat pembayaran penghentian kontrak dipercepat diterima (basis kas).

- Lain-lain. Lain-lain adalah biaya yang timbul dari kegiatan penagihan, pengecekan dan lainnya terkait pembiayaan dan dicatatkan sebagai pendapatan Perseroan.

• Pendapatan bunga. Pendapatan bunga terutama terdiri dari pendapatan bunga dari saldo bank.

• Pendapatan lain-lain. Pendapatan lain-lain terutama terdiri dari pendapatan bunga dari pinjaman karyawan, penggantian dari aktivitas promosi pembiayaan, penjualan aset tetap dan lainnya.

Gaji dan tunjangan

Gaji dan tunjangan adalah gaji, tunjangan, dan insentif yang dibayarkan kepada karyawan Perseroan, baik karyawan tetap maupun karyawan kontrak. Beban imbalan kerja untuk karyawan juga termasuk dalam beban gaji dan tunjangan.

Kerugian penurunan nilai piutang

Kerugian penurunan nilai piutang merupakan biaya yang timbul dari pembentukan cadangan kerugian kredit yang dianalisa oleh Perseroan setiap bulan.

Bunga dan beban pembiayaan

Tabel di bawah ini menyajikan informasi mengenai komponen dari bunga dan beban pembiayaan serta persentase komponen tersebut terhadap jumlah bunga dan beban pembiayaan untuk masing-masing periode di bawah ini:

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2017 2018

(dalam jutaan Rupiah)

Periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei

2018

(tidak diaudit) 2019

Rp		%		Rp		%		Rp		%		Rp		%
Beban bunga pinjaman	402.805		98,4%		403.415		83,4%		157.282		89,2%		232.168		85,3%
Beban bunga obligasi	6.001		1,5%		79.747		16,5%		18.757		10,6%		39.760		14,6%
Beban pembiayaan	550		0,1%		554		0,1%		269		0,2%		133		0,0%nm
Jumlah	409.356		100,0%		483.716		100,0%		176.308		100,0%		272.061		100,0%
nm : menjadi nol karena pembulatan

Beban bunga pinjaman dan beban pembiayaan merupakan beban bunga yang timbul dari fasilitas pinjaman bank termasuk biaya terkait lainnya dan beban bunga obligasi merupakan beban bunga yang timbul dari penerbitan obligasi, termasuk biaya terkait lainnya, keduanya digunakan oleh Perseroan sebagai modal kerja kegiatan pembiayaan.

Beban umum dan administrasi

Tabel di bawah ini menyajikan informasi mengenai komponen dari beban umum dan administrasi serta persentase komponen tersebut terhadap jumlah beban umum dan administrasi untuk masing-masing periode di bawah ini:

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2017 2018

(dalam jutaan Rupiah)

Periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei

2018

(tidak diaudit) 2019

Rp		%			Rp	%			Rp	%			Rp	%
Jasa profesional	71.072		18,5%		76.209		16,7%		28.701		15,0%		68.487		31,4%
Perjalanan dinas	44.803		11,7%		46.748		10,2%		26.597		13,9%		24.619		11,3%
Sewa kantor	48.640		12,7%		49.278		10,8%		19.703		10,3%		21.450		9,8%
Komunikasi	34.181		8,9%		36.805		8,0%		14.433		7,5%		20.369		9,3%
Komputer	38.335		10,0%		40.845		8,9%		16.278		8,5%		18.214		8,4%
Beban kantor	45.855		11,9%		44.998		9,8%		17.276		9,0%		18.108		8,3%
Penyusutan dan amortisasi	27.780		7,2%		34.159		7,5%		13.458		7,0%		16.704		7,7%
Komisi dan penagihan	24.020		6,3%		28.726		6,3%		13.969		7,3%		8.781		4,0%
Perijinan, asuransi, pemeliharaan dan
perbaikan dan bensin yang berkaitan
dengan kendaraan	19.975		5,2%		19.825		4,3%		8.413		4,4%		7.393		3,4%
Materai	6.672		1,7%		9.189		2,0%		3.234		1,7%		3.683		1,7%
Biaya kantor lainnya	6.058		1,6%		5.926		1,3%		1.523		0,8%		1.551		0,7%
Pelatihan	3.082		0,8%		2.137		0,5%		849		0,4%		987		0,5%
Beban penghapusan piutang atas
pelunasan dipercepat	1.250		0,3%		24.329		5,3%		1.175		0,6%		884		0,4%
Beban administrasi bank	10.296		2,7%		7.780		1,7%		2.923		1,5%		678		0,3%
Biaya jaminan 619		0,2%		1.573		0,3%		1.145		0,6%		302		0,1%
Denda dan kurang bayar pajak
pertambahan nilai turun pajak 2010	- -				19.088		4,2%		19.088		10,0%		-		-
Lain-lain	1.631 0,4%				9.862		2,2%		2.791		1,5%		5.691		2,6%
Jumlah	384.269 100,0%				457.477		100,0%		191.556		100,0%		217.901		100,0%

Beban umum dan administrasi Perseroan terutama terdiri dari jasa profesional untuk audit laporan keuangan, sistem teknologi informasi, tenaga kerja outsourcing, jasa legal, pajak dan lainnya, sewa kantor pusat dan kantor-kantor cabang, perjalanan dinas untuk manajemen dan karyawan Perseroan, beban kantor pusat dan kantor-kantor cabang yang terkait langsung dengan operasional Perseroan, komputer, komunikasi untuk manajemen dan karyawan, penyusutan dan amortisasi yang sebagian besar merupakan penyusutan perangkat kantor dan perabot dan amortisasi perangkat lunak komputer, komisi dan penagihan untuk pihak ketiga, perizinan, asuransi, pemeliharaan dan perbaikan dan bensin yang berkaitan dengan kendaraan, dan biaya administrasi bank.

Beban pengaturan pinjaman dan jaminan ke pihak berelasi

Beban pengaturan pinjaman dan jaminan merupakan kompensasi yang dibayarkan Perseroan kepada Mitsui & Co., Ltd. untuk bantuan dan dukungan yang diberikan, antara lain mencakup dukungan dan bantuan untuk mengembangkan dan mempromosikan bisnis baru dan untuk memperkuat hubungan dengan pelanggan, termasuk bank.

Beban pemasaran

Beban pemasaran merupakan biaya untuk promosi dan kegiatan pemasaran lainnya seperti pameran, kegiatan promosi bersama dan lainnya.

Beban pajak

Beban pajak merupakan jumlah pajak yang terutang dan beban pajak tangguhan. Sejak tahun 2013, Perseroan mengkompensasi laba kena pajak dengan rugi fiskal tahun 2012. Sesuai ketentuan perpajakan yang berlaku, rugi fiskal dapat dikompensasikan sampai dengan 5 (lima) tahun sejak timbulnya rugi fiskal tersebut, yang seluruhnya telah dikompensasikan pada tahun 2017. Perseroan sebagai perusahaan pembiayaan dikenakan tarif pajak penghasilan 25%.

Penghasilan komprehensif lain

Penghasilan komprehensif lain terdiri dari pengukuran kembali atas liabilitas imbalan pasca kerja dan laba (rugi) yang belum terealisasi atas nilai wajar kontrak lindung nilai derivatif.

5. PENDAPATAN BERDASARKAN SEGMEN OPERASI

Tabel berikut ini menyajikan rincian pendapatan Perseroan berdasarkan segmen operasi untuk masing-masing periode di bawah ini:

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

(dalam jutaan Rupiah)

Periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei

2017		2018			2018 (tidak diaudit)		2019
	Rp	%	Rp	%	Rp	%		Rp	%
Pendapatan pembiayaan sepeda motor	2.058.153	95,1%	2.545.076	95,4%	967.313	95,9%		1.142.060	84,1%
Pendapatan pembiayaan lainnya	79.112	3,7%	78.114	2,9%	26.919	2,7%		189.760	14,0%

Pendapatan tidak dapat dialokasikan
Bunga	733	0,0%nm	4.891	0,2%	1.058	0,1%	5.042	0,4%
Lain-lain	26.385	1,2%	39.037	1,5%	13.019	1,3%	20.767	1,5%
Jumlah	2.164.383	100,0%	2.667.118	100,0%	1.008.309	100,0%	1.357.629	100,0%
nm : menjadi nol karena pembulatan

Pendapatan pembiayaan sepeda motor merupakan bunga yang diperoleh dari pembiayaan motor baru dan bekas. Pendapatan Perseroan dari pembiayaan sepeda motor secara historis memberikan kontribusi paling besar mencapai lebih dari 80%. Pendapatan pembiayaan sepeda motor Perseroan meningkat sebesar 23,7% dari Rp2.058.153 juta juta pada tahun 2017 menjadi Rp2.545.076 juta pada tahun 2018 dan sebesar 18,07% dari Rp967.313 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018 menjadi Rp1.142.060 juta juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019. Kenaikan tersebut terjadi dikarenakan meningkatnya pemesanan sepeda motor baru merek Yamaha baik dalam jumlah unit maupun nilai pemesanan rata-rata per unit.

Pendapatan pembiayaan lainnya merupakan bunga yang diperoleh dari aktivitas pembiayaan multiproduk, pembiayaan mesin pertanian, pembiayaan mobil dan pendapatan marjin dari Dana Syariah yang telah dikurangi dengan amortisasi biaya transaksi. Perseroan menawarkan pembiayaan selain pembiayaan sepeda motor dalam rangka mendiversifikasi portofolio aset Perseroan. Pendapatan dari pembiayaan lainnya Perseroan mengalami kenaikan sebesar 604,9% dari Rp26.919 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018 menjadi Rp189.760 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019. Kenaikan tersebut terutama dikarenakan kenaikan jumlah pemesanan baru untuk produk Dana Syariah dan pembiayaan mobil.

6. HASIL KEGIATAN USAHA

Periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dibandingkan dengan periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018

Pendapatan. Pendapatan Perseroan mengalami kenaikan sebesar 34,6% menjadi Rp1.357.629 juta pada tahun 2019 dari Rp1.008.309 juta pada tahun 2018. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan pembiayaan baru.

• Pendapatan bunga dari aktivitas pembiayaan. Pendapatan bunga dari aktivitas pembiayaan mengalami kenaikan sebesar 36,9% menjadi Rp1.265.672 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp924.786 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018. Peningkatan ini terutama dikarenakan kenaikan pembiayaan sepeda motor sebesar 84,1%. Nilai pembiayaan sepeda motor pada periode 5 (lima) bulan meningkat sebesar 18,1% menjadi Rp1.142.059 miliar dengan volume pemesanan untuk sepeda motor baru dan bekas masing-masing naik sebesar 157.850 unit dan 3.803 unit. Rata-rata nilai pembiayaan sepeda motor baru dan motor bekas juga meningkat masing-masing sebesar 5,0% menjadi Rp21 juta per motor dan 7,7% menjadi Rp13 juta per motor. Pembiayaan sepeda motor baru Yamaha masih menjadi kontributor terbesar yang mencapai 80,4% dari total pembiayaan baru Perseroan di periode 5 (lima) bulan tahun 2019.

• Pendapatan bunga atas keterlambatan pembayaran. Pendapatan bunga atas keterlambatan pembayaran mengalami penurunan sebesar 15,7% menjadi Rp43.400 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp51.456 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018. Penurunan ini terutama disebabkan oleh keberhasilan dari penerapan sistem Collections Management System, dan Tableau, untuk memantau kualitas piutang terkini, Mobile Collection System untuk memantau kinerja kolektor, skema insentif berbasis produktivitas bagi Account Receiveble Officer, dan sentralisasi credit center dan call center untuk mempercepat identifikasi dan mitigasi risiko keterlambatan pembayaran sehingga kualitas piutang pembiayaan bertambah sehat.

• Penerimaan kembali piutang yang telah dihapuskan. Penerimaan kembali piutang yang telah dihapuskan mengalami kenaikan sebesar 27,4 % menjadi Rp12.147 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp9.533 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh lebih banyaknya piutang yang dapat ditagih oleh Perseroan.

• Denda atas penghentian kontrak dipercepat. Denda atas penghentian kontrak dipercepat mengalami kenaikan sebesar 21,6% menjadi Rp5.233 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp4.305 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh bertambahnya konsumen yang meminta percepatan pelunasan.

• Lain-lain. Pendapatan lain-lain mengalami kenaikan sebesar 29,3% Rp5.368 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp4.152 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018. Peningkatan ini sejalan dengan kenaikan jumlah pemesanan.

Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan mengalami kenaikan sebesar 0,3% menjadi Rp282.372 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp281.529 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan gaji yang sebagian di-offset dengan penurunan jumlah karyawan kontrak dan tetap.

Kerugian penurunan nilai piutang. Kerugian penurunan nilai piutang kenaikan sebesar 48,1% menjadi Rp424.196 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp286.419 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh penurunan kualitas piutang akibat adanya perubahan tren pasar ke segmen motor premium dan pelonggaran ketentuan uang muka. Untuk mengelola hal ini, Perseroan akan meningkatkan efektifitas penagihan dan pemantauan kualitas piutang dengan menggunakan Mobile Collection System dan menambah Account Receivable Officer.

Bunga dan beban pembiayaan. Bunga dan beban pembiayaan mengalami kenaikan sebesar 54,3% menjadi Rp272.061 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp176.308 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan saldo utang bank dan obligasi untuk membiayai kegiatan pembiayaan.

Umum dan administrasi. Umum dan administrasi mengalami peningkatan sebesar 13,8% menjadi Rp217.901 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp191.556 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018. Kenaikan tersebut disebabkan oleh kenaikan jasa profesional, komunikasi, dan komisi dan penagihan. Beban jasa profesional meningkat sebesar 138,6% menjadi Rp68.487 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp28.701 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018 terutama dikarenakan kenaikan penggunaan tenaga kerja profesional dan konsultan sistem tekhnologi informasi. Beban komunikasi kenaikan sebesar 41,1% menjadi Rp20.369 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp14.433 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018 terutama disebabkan oleh kenaikan biaya pengiriman surat ke konsumen. Beban komisi dan penagihan mengalami penurunan sebesar 37,1% menjadi Rp8,781 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp13.969 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018 sejalan dengan penurunan penerimaan kembali piutang yang telah dihapuskan.

Beban pengaturan pinjaman dan jaminan. Beban pengaturan pinjaman dan jaminan mengalami kenaikan sebesar 15,7% menjadi Rp19.096 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp16.501 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018. Kenaikan tersebut dikarenakan Peningkatan ini terutama dikarenakan kenaikan pinjaman bank.

Beban pemasaran. Beban pemasaran mengalami penurunan sebesar 15,4% menjadi Rp8.932 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp10.559 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018. Penurunan tersebut disebabkan oleh penurunan kegiatan pemasaran pada lima bulan pertama 2019.

Laba sebelum pajak. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, laba sebelum pajak Perseroan kenaikan sebesar 192,9% menjadi Rp133.071 juta juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp45.437 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018. Rasio laba sebelum pajak terhadap pendapatan Perseroan meningkat dari 4,5% pada periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada 31 Mei 2018 menjadi 9,8% pada tahun pada periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada 31 Mei 2019.

Beban pajak. Beban pajak meningkat sebesar 83,0 % menjadi Rp35.408 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp19.347 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018. Kenaikan ini sejalan dengan meningkatnya laba sebelum pajak.

Laba bersih periode berjalan. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, laba bersih periode berjalan Perseroan meningkat sebesar 274,3% menjadi Rp97.663 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp26.090 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018. Rasio laba bersih periode berjalan terhadap pendapatan Perseroan pada tahun 201 dan 2018 stabil di 8,4%.

Beban komprehensif lain periode berjalan. Beban komprehensif lain periode berjalan mengalami peningkatan sebesar 346,2% menjadi Rp62.467 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp25.371 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018. Peningkatan tersebut disebabkan oleh kenaikan kerugian yang belum terealisasi atas nilai wajar kontrak lindung derivatif akibat penguatan nilai Rupiah.

Jumlah laba komprehensif periode berjalan. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, jumlah laba komprehensif periode berjalan Perseroan mengalami penurunan menjadi Rp35.196 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp51.461 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2018.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Pendapatan. Pendapatan Perseroan mengalami kenaikan sebesar 23,2% menjadi Rp2.667.118 juta pada tahun 2018 dari Rp2.164.383 juta pada tahun 2017. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan bunga dari aktivitas pembiayaan.

• Pendapatan bunga dari aktivitas pembiayaan. Pendapatan bunga dari aktivitas pembiayaan meningkat sebesar 25,2% menjadi Rp2.458.271 juta pada tahun 2018 dari sebelumnya Rp1.962.930 juta pada tahun 2017. Peningkatan ini terutama dikarenakan kenaikan pembiayaan sepeda motor sebesar 23,7%. Nilai pembiayaan sepeda motor pada tahun 2018 meningkat sebesar 34,5% menjadi Rp2.545.076 miliar dengan volume pemesanan untuk sepeda motor baru dan bekas masing-masing naik sebesar 25,3% menjadi 367.655 unit dan 67,3% menjadi 3.872 unit. Rata-rata nilai pembiayaan sepeda motor baru dan motor bekas juga meningkat masing-masing sebesar 11,1% menjadi Rp20 juta per motor dan 8,3% menjadi Rp13 juta per motor. Pembiayaan sepeda motor baru Yamaha masih menjadi kontributor terbesar yang mencapai 85,1% dari total pembiayaan baru Perseroan di tahun 2018.

• Pendapatan bunga atas keterlambatan pembayaran. Pendapatan bunga atas keterlambatan pembayaran mengalami penurunan sebesar 13,6% menjadi Rp115.079 juta pada tahun 2018 dari sebelumnya Rp133.248 juta pada tahun 2017. Penurunan ini terutama disebabkan oleh keberhasilan dari penerapan sistem Collections Management System, dan Tableau, untuk memantau kualitas piutang terkini, Mobile Collection System untuk memantau kinerja kolektor, skema insentif berbasis produktivitas bagi Account Receiveble Officer, dan sentralisasi credit center dan call center untuk mempercepat identifikasi dan mitigasi risiko keterlambatan pembayaran sehingga kualitas piutang pembiayaan bertambah sehat.

• Penerimaan kembali piutang yang telah dihapuskan. Penerimaan kembali piutang yang telah dihapuskan mengalami penurunan sebesar 2,5% menjadi Rp27.673 juta pada tahun 2018 dari sebelumnya Rp28.391 juta pada tahun 2017. Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya jumlah konsumen yang memilih melakukan pembayaran atas piutang yang telah jatuh tempo beserta sisa angsuran.

• Denda atas penghentian kontrak dipercepat. Denda atas penghentian kontrak dipercepat mengalami peningkatan sebesar 7,5% menjadi Rp10.155 juta pada tahun 2018 dari sebelumnya Rp9.445 juta pada tahun 2017. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh bertambahnya konsumen yang meminta percepatan pelunasan.

• Lain-lain. Pendapatan lain-lain mengalami peningkatan sebesar 269,4% menjadi Rp12.012 juta pada tahun 2018 dari sebelumnya Rp3.251 juta pada tahun 2017. Peningkatan ini sejalan dengan kenaikan jumlah pemesanan.

Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan mengalami kenaikan sebesar 7,2% menjadi Rp652.679 juta pada tahun 2018 dari sebelumnya Rp608.699 juta pada tahun 2017. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan gaji, upah minimum regional yang diterapkan oleh Pemerintah dan kenaikan jumlah karyawan kontrak.

Kerugian penurunan nilai piutang. Kerugian penurunan nilai piutang mengalami kenaikan sebesar 48,0% menjadi Rp694.499 juta pada tahun 2018 dari sebelumnya Rp469.250 juta pada tahun 2017. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh penurunan kualitas piutang akibat adanya perubahan tren pasar ke segmen motor premium dan pelonggaran ketentuan uang muka. Untuk mengelola hal ini, Perseroan akan meningkatkan efektifitas penagihan dan pemantauan kualitas piutang dengan menggunakan Mobile Collection System dan menambah Account Receivable Officer.

Bunga dan beban pembiayaan. Bunga dan beban pembiayaan mengalami kenaikan sebesar 18,2% menjadi Rp483.716 juta pada tahun 2018 dari sebelumnya Rp409.356 juta pada tahun 2017. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan saldo utang bank dan obligasi untuk membiayai kegiatan pembiayaan.

Umum dan administrasi. Umum dan administrasi mengalami kenaikan sebesar 19,1% menjadi Rp457.477 juta pada tahun 2018 dari sebelumnya Rp384.269 juta pada tahun 2017. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan jasa profesional, penyusutan dan amortisasi, beban penghapusan piutang atas pelunasan dipercepat dan denda dan kurang bayar pajak pertambahan nilai tahun pajak 2010. Beban jasa profesional meningkat sebesar 7,2% menjadi Rp76.209 juta pada tahun 2018 dari sebelumnya Rp71.072 juta pada tahun 2017, sehubungan dengan perubahan sistem teknologi informasi. Beban penyusutan dan amortisasi mengalami kenaikan sebesar 23,0% menjadi Rp34.159 juta pada tahun 2018 dari sebelumnya Rp27.780 juta pada tahun 2017, terutama disebabkan oleh sistem consumer financing and leasing yang mulai diimplementasikan secara penuh di pertengahan 2018. Beban penghapusan piutang atas pelunasan dipercepat meningkat sebesar 1.846,3% menjadi Rp24.329 juta pada tahun 2018 dari sebelumnya Rp1.250 juta pada tahun 2017, terutama disebabkan oleh kenaikan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan untuk mengurangi kerugian akibat penghapusan piutang. Perseroan juga mencatatkan beban atas tambahan denda dan saldo klaim pengembalian pajak yang tidak dapat direalisasikan kembali dengan jumlah sebesar Rp19.088 juta. Hal ini merupakan dampak dari hasil putusan Mahkamah Agung yang menolak permohonan peninjauan kembali dari Perseroan atas keberatan Perseroan yang timbul dari Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar dan surat denda pajak dari kantor pajak yang diterima oleh Perseroan pada 29 Januari 2015.

Beban pengaturan pinjaman dan jaminan ke pihak berelasi. Beban pengaturan pinjaman dan jaminan ke pihak berelasi mengalami kenaikan sebesar 56,3% menjadi Rp39.223 juta pada tahun 2018 dari sebelumnya Rp25.094 juta pada tahun 2017. Peningkatan ini terutama dikarenakan kenaikan pinjaman bank.

Beban pemasaran. Beban pemasaran mengalami peningkatan sebesar 49,5% menjadi Rp24.177 juta pada tahun 2018 dari sebelumnya Rp16.177 juta pada tahun 2017. Peningkatan ini terutama dikarenakan kenaikan kegiatan promosi bersama dengan dealer motor Yamaha untuk mendorong penjualan dan kegiatan brand awareness.

Laba sebelum pajak. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, laba sebelum pajak Perseroan meningkat sebesar 25,4% menjadi Rp315.407 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya Rp251.538 juta pada tahun 2017. Rasio laba sebelum pajak terhadap pendapatan Perseroan meningkat dari 11,6% pada tahun 2017 menjadi 11,8% pada tahun 2018.

Beban pajak. Beban pajak meningkat sebesar 32,7% menjadi Rp91.320 juta pada tahun 2018 dari sebelumnya Rp68.828 juta pada tahun 2017. Kenaikan ini sejalan dengan meningkatnya laba sebelum pajak.

Laba bersih periode berjalan . Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, laba bersih tahun berjalan Perseroan meningkat sebesar 22,6% menjadi Rp224.087 juta pada tahun 2018 dari sebelumnya Rp182.710 juta pada tahun 2017. Rasio laba bersih tahun berjalan terhadap pendapatan Perseroan pada tahun 2017 dan 2018 stabil di 8,4%.

Penghasilan komprehensif lain tahun berjalan. Perseroan membukukan penghasilan komprehensif lain tahun berjalan sebesar Rp22.886 juta pada tahun 2018 dibandingkan beban komprehensif tahun berjalan sebesar Rp4.012 juta pada tahun 2017. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh keuntungan yang diakui sebagai hasil dari pengukuran kembali atas program imbalan kerja. Sebagai perbandingan, pada tahun 2017, Perseroan mengakui kerugian dari pengukuran kembali atas program imbalan kerja sebesar Rp10.433 juta.

Jumlah laba komprehensif tahun berjalan. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, jumlah laba komprehensif tahun berjalan Perseroan meningkat sebesar 38,2% menjadi Rp246.973 juta pada tahun 2018 dari sebelumnya Rp178.698 juta pada tahun 2017.

7. ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS Aset

Xxxxx berikut ini menjelaskan rincian aset Perseroan per tanggal 31 Desember 2017 dan 2018, dan 31 Mei 2019:

(dalam jutaan Rupiah)

	31 Desember 2017	31 Desember 2018	31 Mei 2019
Kas dan bank	192.681	436.835	410.660
Piutang pembiayaan - bersih	7.391.226	9.993.550	11.018.182
Piutang derivatif	47.084	150.848	75.483
Piutang lain-lain - bersih
Pihak berelasi	-	3.655	3.104
Pihak ketiga - bersih	41.014	75.640	76.086
Uang muka	4.559	11.052	6.835
Biaya dibayar dimuka	85.849	73.081	80.915
Pajak dibayar dimuka pasal 21	638	99	103
Klaim atas pengembalian pajak	10.148	-	-
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan	146.917	285.292	352.056

Perangkat lunak komputer - setelah dikurangi akumulasi amortisasi

43.346 38.399 41.325

Aset pajak tangguhan - bersih	44.940	40.619	62.308
Aset lainnya	6.913	7.770	7.822
Jumlah	8.015.315	11.116.840	12.134.879

Posisi tanggal 31 Mei 2019 dibandingkan dengan 31 Desember 2018

Jumlah aset Perseroan mengalami kenaikan sebesar 9,2% menjadi Rp12.134.879 juta per 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp11.116.840 juta per 31 Desember 2018, terutama disebabkan oleh:

• Kas dan bank. Saldo kas dan bank Perseroan penurunan sebesar 6,0% menjadi Rp410.660 juta per 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp436.835 juta per 31 Desember 2018. Penurunan ini terutama disebabkan oleh pembayaran Obligasi II Bussan Auto Finance tahun 2019.

• Piutang pembiayaan. Saldo piutang pembiayaan bersih Perseroan mengalami kenaikan sebesar 10,3% menjadi Rp11.018.182 juta per 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp9.993.550 juta per 31 Desember 2018. Kenaikan ini sejalan dengan peningkatan jumlah kontrak pembiayaan baru.

• Piutang derivatif. Saldo piutang derivatif berasal dari nilai wajar kontrak cross currency swap. Piutang derivatif mengalami penurunan sebesar 50,0% menjadi Rp75.483 juta per 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp150.848 juta per 31 Desember 2018. Penurunan ini berasal dari penurunan nilai wajar kontrak cross currency swap yang disebabkan oleh penurunan nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat dari Rp14.481 pada tanggal 31 Desember 2018 menjadi Rp14.385 pada tanggal 31 Mei 2019.

• Aset tetap. Saldo aset tetap Perseroan setelah dikurangi akumulasi penyusutan mengalami kenaikan sebesar 23,4% menjadi Rp352.056 juta per 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp285.292 juta per 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh penambahan saldo aset dalam penyelesaian yang merupakan bangunan untuk kantor pusat Perseroan yang diperkirakan akan selesai dibangun pada bulan Juni 2019.

Posisi tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan 31 Desember 2017

Jumlah aset Perseroan mengalami kenaikan sebesar 38,7% menjadi Rp11.116.840 juta per 31 Desember 2018 dari sebelumnya Rp8.015.315 juta per 31 Desember 2017. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan piutang pembiayaan - bersih, kas dan bank, aset tetap dan piutang derivatif.

• Piutang pembiayaan. Saldo piutang pembiayaan bersih Perseroan meningkat sebesar 35,2% menjadi Rp9.993.550 juta per 31 Desember 2018 dari sebelumnya Rp7.391.226 juta per 31 Desember 2017. Kenaikan ini sejalan dengan peningkatan jumlah kontrak pembiayaan baru.

• Kas dan bank. Saldo kas dan bank Perseroan meningkat sebesar 126,7% menjadi Rp436.835 juta per 31 Desember 2018 dari sebelumnya Rp192.681 juta per 31 Desember 2017. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan penarikan fasilitas bank dan penerimaan dari penerbitan Obligasi II Bussan Auto Finance, sejalan dengan peningkatan jumlah kontrak pembiayaan baru.

• Aset tetap. Saldo aset tetap Perseroan setelah dikurangi akumulasi penyusutan meningkat sebesar 94,2% menjadi Rp285.292 juta per 31 Desember 2018 dari sebelumnya Rp146.917 juta per 31 Desember 2017. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh penambahan saldo aset dalam penyelesaian yang merupakan bangunan yang sedang dibangun untuk kantor pusat Perseroan dan diperkirakan akan selesai pada tahun 2019.

• Piutang derivatif. Saldo piutang derivatif berasal dari nilai wajar kontrak cross currency swap. Piutang derivatif meningkat sebesar 220,4% menjadi Rp150.848 juta per 31 Desember 2018 dari sebelumnya Rp47.084 juta per 31 Desember 2017. Kenaikan ini berasal kenaikan nilai wajar kontrak cross currency swap yang disebabkan oleh kenaikan nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS dari Rp13.548 pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp14.481 pada tanggal 31 Desember 2018.

Liabilitas

Tabel berikut ini menjelaskan rincian liabilitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2017 dan 2018, dan 31 Mei 2019:

(dalam jutaan Rupiah)

	31 Desember 2017	31 Desember 2018	31 Mei 2019
Pinjaman yang diterima	5.081.690	6.894.674	8.519.567
Utang derivatif	4.351	14.018	64.982
Utang pajak	26.214	69.707	27.842
Utang lain-lain	264.596	344.554	253.674
Beban akrual	227.953	319.278	357.824
Utang obligasi	496.712	1.346.016	847.402
Liabilitas imbalan pasca kerja	131.805	127.981	139.824
Jumlah	6.170.321	9.116.228	10.211.115

Posisi tanggal 31 Mei 2019 dibandingkan dengan 31 Desember 2018

Jumlah liabilitas Perseroan mengalami peningkatan sebesar 12,0% menjadi Rp10.211.115 juta per 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp9.116.228 juta per 31 Desember 2018. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan saldo utang bank Perseroan serta surat berharga utang yang diterbitkan, yang seluruhnya digunakan untuk membiayai kebutuhan modal kerja Perseroan.

Posisi tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan 31 Desember 2017

Jumlah liabilitas Perseroan mengalami kenaikan sebesar 47,7% menjadi Rp9.116.228 juta per 31 Desember 2018 dari sebelumnya Rp6.170.321 juta per 31 Desember 2017. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan saldo utang bank Perseroan serta surat berharga utang yang diterbitkan, yang seluruhnya digunakan untuk membiayai kebutuhan modal kerja Perseroan.

Ekuitas

Xxxxx berikut ini menjelaskan rincian ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2017 dan 2018, dan 31 Mei 2019:

(dalam jutaan Rupiah)

	31 Desember 2017	31 Desember 2018	31 Mei 2019
Modal saham	353.571	353.571	353.571
Tambahan modal disetor	235.858	235.858	235.858
Pendapatan komprehensif lainnya	(29.846)	(6.960)	(69.428)
Laba ditahan	1.285.411	1.418.143	1.403.763
Jumlah	1.844.994	2.000.612	1.923.764

Posisi tanggal 31 Mei 2019 dibandingkan dengan 31 Desember 2018

Ekuitas Perseroan mengalami penurunan sebesar 3,8% menjadi Rp1.923.764 juta per 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp2.000.612 juta per 31 Desember 2018. Penurunan tersebut terutama disebabkan meningkatnya kerugian belum terealisasi atas nilai wajar kontrak lindung nilai derivatif dan pengukuran kembali atas liabilitas imbalan pasca kerja.

Bedasarkan Rapat Umum Pemegang Saham pada tanggal 28 Maret 2019, pemegang saham menyetujui pembagian dividen 2019 sebesar Rp112 juta atau setara dengan Rp316 per lembar saham dan dividen tersebut telah dibayarkan pada tanggal 25 April 2019.

Posisi tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan 31 Desember 2017

Jumlah ekuitas Perseroan mengalami kenaikan sebesar 8,4% menjadi Rp2.000.612 juta per 31 Desember 2018 dari sebelumnya Rp1.844.994 juta per 31 Desember 2017. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan saldo laba ditahan Perseroan yang berasal dari laba bersih kegiatan usaha Perseroan selama tahun 2018.

Bedasarkan Rapat Umum Pemegang Saham pada tanggal 28 Maret 2019, pemegang saham menyetujui pembagian dividen 2018 sebesar Rp91 juta atau setara dengan Rp258 per lembar saham dan dividen tersebut telah dibayarkan pada tanggal 27 April 2018.

8. LIKUIDITAS DAN SUMBER PENDANAAN

Sumber likuiditas utama Perseroan adalah fasilitas pinjaman bank yang hanya digunakan Perseroan untuk kegiatan pembiayaan barang maupun jasa. Pada tanggal 31 Mei 2019, sumber likuiditas material Perseroan yang belum digunakan tercatat sebesar Rp5.748.179 juta. Penerbitan Obligasi akan turut menambah sumber likuiditas Perseroan untuk kegiatan pembiayaan. Kebutuhan pendanaan untuk kegiatan pembiayaan secara historis cenderung meningkat menjelang hari raya Lebaran, dan Perseroan berkeyakinan memiliki sumber pendanaan yang cukup untuk mengantisipasi lonjakan permintaan tersebut. Perseroan mendanai belanja modal maupun modal kerja di luar kegiatan pembiayaan dengan menggunakan kas dari kegiatan operasional.

Perseroan berkeyakinan bahwa dengan memperhitungkan kas yang diharapkan akan dihasilkan dari kegiatan operasi dan sumber keuangan yang saat ini tersedia untuk Perseroan, Perseroan memiliki likuiditas yang cukup untuk memenuhi kebutuhan modal kerja, kewajiban pembayaran utang dan kebutuhan akan kas lainnya untuk saat ini dan 12 bulan setelah tanggal Prospektus ini diterbitkan.

Arus kas

Tabel berikut ini menyajikan ringkasan arus kas Perseroan untuk masing-masing periode di bawah ini:

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

(dalam jutaan Rupiah)

Periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei

	2017	2018	2018 (tidak diaudit)	2019
Kas bersih diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas operasi Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi Kas bersih diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas pendanaan	125.536 (70.227) (16.353)	(1.715.553) (162.411) 2.122.118	(734.178) (47.690) 1.017.418	(793.967) (70.050) 837.843
Kenaikan (penurunan) bersih kas dan bank	38.956	244.154	235.550	(26.174)
Kas dan bank awal periode	153.725	192.681	192.681	436.834
Kas dan bank akhir periode	192.681	436.835	428.231	410.660

Periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada 31 Mei 2019 dibandingkan dengan periode lima bulan yang berakhir pada 31 Mei 2018

Kas bersih yang digunakan Perseroan untuk aktivitas operasi meningkat sebesar 8,1% menjadi Rp793.967 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp734.178 juta untuk periode yang sama pada tahun 2018. Hal ini terutama dikarenakan kenaikan pengeluaran kas untuk transaksi pembiayaan dan pembayaran pajak penghasilan badan sejalan dengan kenaikan transaksi pembiayaan, pembayaran beban umum dan administrasi dan pemasaran.

Kas bersih yang digunakan Perseroan untuk aktivitas investasi meningkat sebesar 46,9% menjadi Rp70.050 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada 31 Mei 2019 dari sebelumnya Rp47.690 juta untuk periode yang sama pada tahun 2018. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh penambahan aset tetap dan perangkat lunak komputer.

Kas bersih yang diperoleh Perseroan dari aktivitas pendanaan menurun sebesar 17,6% menjadi Rp837.843 juta untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada 31 Mei 2019 dari sebelumnya sebesar Rp1.017.418 juta untuk periode yang sama pada tahun 2018. Hal ini terutama dikarenakan adanya pembayaran utang obligasi dan peningkatan pembayaran bunga dan beban keuangan. Untuk 5 (lima) bulan pertama tahun 2018, Perseroan menerbitkan obligasi sebesar Rp1.000 juta.

Aktivitas operasi, investasi dan pendanaan yang telah dijelaskan di atas mengakibatkan kas dan bank Perseroan untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada 31 Mei 2019 mengalami penurunan bersih sebesar Rp26.174 juta dibandingkan kenaikan bersih kas dan bank untuk periode yang sama pada tahun 2018 sebesar Rp235.550 juta.

Tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017

Kas bersih yang digunakan Perseroan untuk aktivitas operasi mencapai Rp1.715.553 juta pada tahun 2018 dibandingkan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp125.536 juta pada tahun 2017. Hal ini terutama dikarenakan kenaikan pengeluaran kas untuk transaksi pembiayaan, pembayaran gaji dan tunjangan, biaya pengaturan pinjaman dan jaminan kepada pihak berelasi, pembayaran pajak penghasilan badan, pembayaran beban umum dan administrasi dan pemasaran.

Kas bersih yang digunakan Perseroan untuk aktvitas investasi meningkat sebesar 131,3% menjadi Rp162.411 juta pada tahun 2018 dari sebelumnya Rp70.227 juta pada tahun 2017. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh penambahan aset tetap dan perangkat lunak komputer.

Kas bersih yang diperoleh Perseroan dari aktivitas pendanaan mencapai Rp2.122.118 juta pada tahun 2018 dibandingkan kas bersih yang digunakan untuk akvititas pendanaan sebesar Rp16.353 juta pada tahun 2017. Hal ini terutama dikarenakan kenaikan penerimaan bersih dari pinjaman bank dan penerbitan obligasi.

Aktivitas operasi, investasi dan pendanaan yang telah dijelaskan di atas mengakibatkan kas dan bank Perseroan meningkat sebesar 526,7% menjadi Rp244.154 juta pada tahun 2018 dari sebelumnya Rp38.956 juta pada tahun 2017.

9. KUALITAS PIUTANG

Dilihat dari tingkat kolektibilitas fasilitas pembiayaan yang diberikan, Perseroan mengklasifikasikan keterlambatan pembayaran ke dalam 3 (tiga) kelompok, yaitu (i) tunggakan kurang dari 30 hari; (ii) tunggakan 31 sampai dengan 60 hari, (iii) tunggakan lebih dari 60 hari. Tabel berikut menyajikan perkembangan piutang pembiayaan Perseroan berdasarkan umur piutang pada tanggal 31 Desember 2018, 31 Desember 2017, dan 31 Mei 2019:

(dalam jutaan Rupiah)

31 Desember 2017 31 Desember 2018 31 Mei 2019

	Rp	%	Rp	%	Rp	%
Lancar	6.636.939	87,4%	8.929.663	86,9%	9.789.837	86,2%
Telah jatuh tempo tetapi tidak mengalami
penurunan nilai
Kurang dari 30 hari	458.755	6,0%	713.648	6,9%	747.362	6,6%
31 sampai dengan 60 hari	196.815	2,6%	225.983	2,2%	315.267	2,8%
Lebih dari 60 hari	98.717	1,3%	124.255	1,2%	165.716	1,5%
Mengalami penurunan nilai	203.109	2,7%	280.470	2,7%	340.176	3,0%
Jumlah	7.594.335	100,0%	10.274.019	100,0%	11.358.358	100,0%
Cadangan kerugian penurunan nilai	(203.109)	(2,7%)	(280.469)	(2,7%)	(340.176)	(3,0%)
Jumlah - bersih	7.391.226	97,3%	9.993.550	97,3%	11.018.182	97,0%

Piutang pembiayaan Perseroan meningkat dari Rp7.391.226 juta pada tanggal 31 Desember 2017 menjadi Rp9.993.550 juta pada tanggal 31 Desember 2018 dan Rp11.018.182 juta pada tanggal 31 Mei 2019. Kenaikan ini seiring dengan jumlah transaksi pembiayaan baru Perseroan yang terus bertumbuh.

Perseroan mengevaluasi kondisi piutang secara kolektif setiap bulan dengan menggunakan variabel-variabel PD, LGD dan LIP untuk menghitung EAD bulanan. PD, LGD dan LIP dihitung berdasarkan hasil analisa data pinjaman yang diberikan dan piutang yang dapat diobservasi dalam sekurang-kurangnya 5 (lima) tahun. Penghapusan piutang tak tertagih akan dilakukan apabila piutang tak tertagih tersebut telah berumur lebih dari 180 hari atau saat Perseroan menentukan bahwa piutang tersebut tidak dapat ditagih lagi. Pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2018 dan 31 Mei 2019, Perseroan telah melakukan penyisihan atas kerugian penurunan nilai piutang pembiayaan masing-masing sebesar Rp203.109 juta, Rp280.469 juta dan Rp340.176 juta, yang masing-masing mewakili sekitar 2,7%, 2,7% dan 3,0% dari seluruh piutang pembiayaan pada masing-masing tanggal. Manajemen berpendapat bahwa cadangan kerugian penurunan nilai telah memadai untuk menutupi kemungkinan kerugian atas tidak tertagihnya piutang pembiayaan dan telah sesuai dengan PSAK No. 50 revisi 2014 mengenai Instrumen Keuangan ‘Penyajian dan Pengungkapan’ dan PSAK No. 55 revisi 2014 mengenai Instrumen Keuangan ‘Pengakuan dan Pengukuran’.

Perseroan telah menerapkan kebijakan untuk mengurangi risiko kredit, termasuk mengambil jaminan sebagai jaminan pelunasan pinjaman jika kewajiban kontraktual tidak terpenuhi. Jenis agunan yang diterima untuk pinjaman pembiayaan untuk mengurangi risiko kredit meliputi sepeda motor, mesin pertanian, mobil dan peralatan elektronik. Nilai agunan dinilai berdasarkan penilaian internal dan/atau eksternal. Estimasi nilai wajar jaminan adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

31 Desember 2017 31 Desember 2018 31 Mei 2019

	Rp	%	Rp	%	Rp	%
Sepeda motor	7.232.891	98,7%	9.480.154	95,6%	00.000.000	92,7%
Mobil	39.738	0,5%	25.245	0,3%	682.802	6,1%
Alat-alat elektronik	29.743	0,4%	83.412	0,8%	92.476	0,8%
Mesin pertanian	25.472	0,4%	323.322	3,3%	26.116	0,2%
Lain-lain	1.307	0,0%nm	130	0,0%nm	17.838	0,2%
Jumlah	7.329.151	100,0%	9.912.263	100,00%	11.174.854	100,0%
nm : menjadi nol karena pembulatan

Persyaratan agunan bukanlah merupakan pengganti faktor kemampuan debitur dalam hal pembayaran kembali kredit, dimana hal ini menjadi pertimbangan utama dalam setiap keputusan pemberian kredit. Dalam menentukan dampak keuangan agunan terhadap piutang yang belum jatuh tempo dan belum mengalami penurunan nilai, Perseroan menilai signifikasi agunan terkait dengan jenis pembiayaan yang diberikan.

10. BELANJA MODAL

Secara historis, sebagian besar belanja modal Perseroan dialokasikan untuk pembelian perangkat kantor seperti server, komputer dan peralatan komunikasi, dan perangkat lunak komputer yang seluruhnya dibiayai melalui kas yang diperoleh dari aktivitas operasional. Pada tahun 2017 dan 2018, Perseroan mencatatkan aset dalam penyelesaian yang merupakan bangunan untuk kantor pusat Perseroan yang diperkirakan akan selesai dibangun pada tahun 2019. Tabel di bawah ini menyajikan belanja modal historis untuk periode-periode sebagai berikut:

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

(dalam jutaan Rupiah)

Periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei

	2017	2018	2019
Prasarana gedung yang disewa	3.889	2.601		872
Perangkat kantor dan perabot	28.169	22.824		16.683
Kendaraan	390	421		324
Perangkat lunak komputer	51.611	11.432		10.967
Aset tetap dalam pembangunan	19.583	130.395		57.580
Jumlah	103.642	167.673		86.426

Pada tanggal 31 Mei 2019, Perseroan mencatatkan saldo uang muka pembelian aset tetap dan perangkat lunak komputer masing-masing sebesar Rp954 juta dan Rp5.881 juta.

Jumlah belanja modal Perseroan untuk tahun 2019 diperkirakan sebesar Rp160,8 miliar yang sebagian besar akan digunakan untuk penyelesaian pembangunan gedung kantor pusat, pengadaan perangkat kantor dan perabot, serta pengadaan perangkat lunak dan perangkat keras yang ditujukan untuk rencana pengembangan infrastruktur teknologi informasi. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, belanja modal yang telah terealisasi mencapai sekitar 50%, termasuk pembangunan gedung yang telah diselesaikan pada bulan Juni 2019.

Per 31 Mei 2019, Perseroan telah melakukan komitmen pembelian barang modal sekitar 55% dari anggaran belanja modal tahun 2019 (di luar anggaran belanja modal untuk pembangunan gedung kantor pusat dan pengadaan perangkat kantor dan perabot) dengan sejumlah pemasok, antara lain PT Trees Solutions dan PT Optima Data Internasional untuk pengadaan perangkat lunak terkait pengelolaan sumber daya manusia, akuntansi dan keuangan, serta jasa implementasi dan support perangkat lunak dalam rangka meningkatkan keamanan, efisiensi dan kinerja operasional Perseroan. Implementasi perangkat lunak ditargetkan akan seluruhnya selesai di bulan Agustus 2020. Seluruh belanja modal akan dilakukan dengan mata uang Rupiah. Sumber dana yang akan digunakan untuk membiayai belanja modal adalah kas dari aktivitas operasional.

11. ASET DAN LIABILITAS MONETER DALAM MATA UANG ASING

Perseroan terekspos pengaruh fluktuasi nilai tukar mata uang asing karena transaksi yang didenominasi mata uang asing, seperti pinjaman bank yang didenominasi dalam Dolar Amerika Serikat dan JPY Jepang. Tabel di bawah ini meringkas instrumen Perseroan yang didominasi dalam mata uang asing (tidak termasuk instrumen keuangan yang digunakan untuk lindung nilai) pada tanggal 31 Mei 2019:

				Setara dengan Rupiah
	US$	JPY		(dalam jutaan Rupiah)(1)
Kas dan bank	23.656		49.499	347
Pinjaman yang diterima	(244.738.719)		-	(3.520.567)
Jumlah	(244.715.063)		49.499	(3.520.220)
Catatan:

(1) Kurs yang digunakan oleh Perseroan pada tanggal 31 Mei 2019 adalah Rp14.385 per 1 US$ dan Rp132 per 1 JPY.

Pada tanggal 31 Mei 2019, jika nilai tukar Dolar Amerika Serikat terhadap Rupiah, dengan semua variabel lainnya tetap konstan, mengalami penambahan (pengurangan) sebesar 1%, laba sebelum pajak Perseroan akan berkurang sebesar Rp35.202 juta (meningkat sebesar Rp35.202 juta).

Untuk membantu mengelola risiko, Perseroan memiliki kebijakan untuk melindungi seluruh pinjaman dalam valuta asing melalui kontrak cross currency swap untuk menghindari segala risiko dari fluktuasi mata uang asing terhadap Rupiah Indonesia.

12. RISIKO SUKU BUNGA ACUAN PINJAMAN

Perseroan terekspos pengaruh perubahan tingkat suku bunga karena Perseroan meminjam dana dengan tingkat bunga mengambang. Berikut ini adalah tabel ilustrasi instrumen keuangan Perseroan yang dikenakan bunga (tidak termasuk instrumen derivatif) pada tanggal 31 Mei 2019:

	Tingkat Bunga Mengambang	Tingkat Bunga Tetap	(dalam jutaan Rupiah) Jumlah
Aset keuangan
Bank	395.364	-	395.364
Piutang pembiayaan - bersih	-	11.018.182	11.018.182
Liabilitas keuangan
Pinjaman yang diterima	3.520.567	4.999.000	8.519.567
Utang obligasi	-	847.402	847.402

Pada tanggal 31 Mei 2019, jika suku bunga, dengan semua variabel lainnya tetap konstan, lebih tinggi (lebih rendah) 50 basis poin, laba sebelum pajak Perseroan akan berkurang sebesar Rp15.626 juta (meningkat sebesar Rp15.626 juta).

Perseroan mempraktekkan pengelolaan tingkat bunga (biaya pendanaan) atas pinjaman dalam mata uang Rupiah dengan menggunakan tingkat bunga tetap untuk menutup tingkat bunga yang dibebankan kepada pelanggan. Untuk fasilitas pendanaan berdasarkan tingkat bunga mengambang, Perseroan memiliki kebijakan untuk melakukan lindung nilai melalui kontrak cross currency swap untuk menghindari instrumen derivatif fluktuasi tingkat bunga.

13. JUMLAH PINJAMAN YANG MASIH TERUTANG

Jumlah pinjaman yang masih terutang per 31 Mei 2019 tercatat sebesar Rp9.366.969 juta dengan analisis jatuh tempo pinjaman sebagai berikut:

	Kurang dari 6 bulan	≥ 6 bulan dan ≤ 12 bulan	≥ 12 bulan dan ≤ 36 bulan	(dalam jutaan Rupiah) Jumlah
Pinjaman yang diterima	3.748.354	2.289.622	2.481.591	8.519.567
Utang obligasi	-	-	847.402	847.402
Jumlah	3.748.354	2.289.622	3.328.993	9.366.969

Informasi lebih lanjut mengenai fasilitas pinjaman dari perbankan dan obligasi dapat dilihat pada Bab III Prospektus ini mengenai Pernyataan Utang.

VI. FAKTOR RISIKO

Investasi pada Obligasi Perseroan memiliki sejumlah risiko. Para calon investor harus memperhatikan informasi yang ada di dalam penjelasan mengenai faktor risiko ini dengan seksama, khususnya informasi mengenai risiko-risiko usaha berikut, sebelum memutuskan untuk berinvestasi pada Obligasi Perseroan. Risiko-risiko yang belum diketahui Perseroan atau yang dianggap tidak material juga dapat mempengaruhi kegiatan usaha, arus kas, hasil operasi, kondisi keuangan atau prospek usaha Perseroan. Harga pasar atas Obligasi Perseroan dapat turun dikarenakan salah satu risiko ini, dan calon investor dapat kehilangan sebagian atau seluruh investasinya.

1. RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN

Risiko pembiayaan

Risiko pembiayaan adalah risiko yang muncul akibat ketidakmampuan konsumen/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman maupun bunganya sehingga menyebabkan tidak tertagihnya piutang pembiayaan kepada konsumen yang menurunkan pendapatan dan kinerja Perseroan. Gangguan pembayaran tersebut dapat terjadi karena komposisi portofolio piutang pembiayaan dan tingkat konsentrasi yang tinggi, strategi penyaluran pembiayaan yang tidak memadai, kualitas piutang pembiayaan yang rendah, ketidakcukupan pencadangan yang dilakukan oleh Perseroan, serta faktor-faktor eksternal yang berada di luar kendali Perseroan seperti tingkat pertumbuhan ekonomi nasional dan tingkat inflasi. Untuk mengurangi eksposur terhadap risiko ini, Perseroan umumnya memberlakukan agunan dalam bentuk Bukti Pemilikan Kendaraan Bermotor (“BPKB”) untuk semua kendaraan yang dibiayai oleh Perseroan. Jaminan dapat diambil alih sebagai jaminan pelunasan pinjaman jika kewajiban kontraktual tidak terpenuhi. Namun demikian, pengambilalihan kendaraan bermotor yang merupakan jaminan dari konsumen/debitur mungkin tidak dapat menutup seluruh kewajiban kontraktual karena nilai aset yang diambil alih tersebut dapat mengalami penurunan nilai, sehingga menurunkan pendapatan Perseroan.

2. RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG YANG DAPAT MEMPENGARUHI HASIL USAHA DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN

Dalam menjalankan usahanya, Perseroan tidak terlepas dari risiko-risiko yang dapat mengancam kelangsungan usaha Perseroan (going concern). Risiko kegiatan usaha Perseroan yang disusun berdasarkan bobot dampak masing-masing risiko terhadap kinerja Perseroan, yaitu sebagai berikut:

Risiko dukungan dana

Perseroan umumnya bergantung pada pinjaman bank selain kas yang diperoleh dari kegiatan operasi untuk menjalankan kegiatan usaha dan memenuhi kebutuhan pendanaan di masa depan yang diperkirakan akan meningkat seiring dengan pertumbuhan kegiatan usaha Perseroan. Kemampuan Perseroan memperoleh pembiayaan utang bergantung pada banyak faktor yang beberapa di antaranya berada di luar kendali Perseroan. Sebagai contoh, ketidakstabilan politik, penurunan ekonomi, kesulitan likuiditas di perbankan dan pasar keuangan, kerusuhan sosial dan perubahan peraturan dapat mengakibatkan beban pinjaman Perseroan meningkat atau membatasi kemampuan Perseroan untuk mendapatkan pendanaan. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan selalu mampu memperoleh pendanaan pada tingkat suku bunga dan syarat komersial lainnya yang wajar. Ketidakmampuan Perseroan untuk mendapatkan pendanaan yang dibutuhkan dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

Selain itu, sebagian besar perjanjian pinjaman yang dimiliki Perseroan saat ini mensyaratkan pemberian jaminan perusahaan (corporate guarantee) dari Grup Mitsui selama pinjaman belum dilunasi. Grup Mitsui, sebagai pemegang saham pengendali Perseroan sejak tahun 1997, memiliki reputasi bisnis yang baik yang memiliki peranan penting dalam pengembangan bisnis Perseroan, termasuk dalam hal penggalangan pendanaan. Namun demikian, tidak ada jaminan bahwa Grup Mitsui akan terus mempertahankan kepemilikannya pada Perseroan. Keluarnya Grup Mitsui sebagai pemegang saham pengendali Perseroan untuk selanjutnya digantikan dengan pemegang saham baru atau berkurangnya kepemilikan Grup Mitsui pada Perseroan dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk mendapatkan pendanaan pada tingkat suku bunga dan syarat komersial lainnya yang kompetitif, dan hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

Sebagai akibat dari utang Perseroan yang bertambah besar seiring dengan perkembangan bisnis Perseroan, Perseroan dapat menjadi lebih rentan terhadap kondisi ekonomi dan industri yang buruk, memiliki fleksibilitas terbatas dalam merencanakan dan merespon perubahan dalam bisnis dan industri pembiayaan, memiliki keunggulan kompetitif yang lebih rendah dibandingkan pesaing dengan tingkat utang yang lebih rendah, memiliki kewajiban untuk mengalokasikan sebagian besar dari arus kas untuk membayar utang, serta menghadapkan Perseroan pada pembatasan keuangan yang lebih ketat. Salah satu faktor tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

Risiko operasional

Risiko operasional merupakan risiko yang dihadapi Perseroan sehubungan dengan sistem operasional dan prosedur maupun kontrol yang tidak menunjang perkembangan kebutuhan perusahaan pembiayaan, kekurangan dan/atau kegagalan proses internal, kesalahan manusia, kegagalan sistem yang berdampak pada operasional Perseroan. Risiko tersebut antara lain meliputi kecepatan dalam proses persetujuan dan/ atau pembiayaan kredit hingga kecepatan proses pembayaran ke dealer. Risiko ini dapat mengakibatkan terganggunya kelancaran operasi dan kualitas pelayanan (service level) kepada konsumen dan dealer yang pada akhirnya akan menurunkan kinerja dan daya saing Perseroan.

Perseroan menggunakan teknologi dan sistem informasi untuk menunjang kegiatan operasionalnya. Teknologi dan sistem informasi digunakan dalam sejumlah area operasional Perseroan yang kritikal, termasuk pemasaran, pengajuan aplikasi, proses persetujuan aplikasi, pencairan, pembayaran, penagihan sampai dengan customer retention management. Meskipun Perseroan belum pernah mengalami kegagalan sistem di masa lalu, tidak ada jaminan bahwa Perseroan tidak akan mengalami gangguan sistem di masa mendatang. Gangguan dapat terjadi karena berbagai alasan seperti peningkatan penggunaan jaringan yang menambah beban kapasitas Perseroan, kegagalan perangkat lunak dan perangkat keras utama, kehilangan koneksi jaringan yang tiba- tiba, kegagalan teknologi dan listrik lainnya, virus komputer dan bencana alam. Lebih lanjut, gangguan terhadap sistem informasi dapat mengakibatkan informasi pribadi konsumen hilang atau disalahgunakan oleh pihak yang tidak berwenang. Perseroan secara rutin melakukan back up sebagai bagian dari rencana pemulihan bencana. Perseroan juga dari waktu ke waktu memperbaharui teknologi dan sistem informasi untuk mengantisipasi perubahan yang dibutuhkan oleh bisnis agar lebih efektif dan efisien serta meningkatkan daya saing Perseroan. Investasi dalam sistem dan teknologi informasi membutuhkan biaya yang relatif besar dan dapat berdampak signifikan terhadap kondisi keuangan Perseroan apabila tidak berhasil diintegrasikan ke dalam bisnis maupun infrastruktur teknologi informasi yang telah ada. Terjadinya salah satu kejadian tersebut di atas dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

Fasilitas, peralatan dan aset pembiayaan Perseroan seluruhnya berada di Indonesia, yang merupakan salah satu wilayah rentan terhadap aktivitas seismik yang dapat mengakibatkan gempa bumi dan tsunami, atau gelombang tinggi. Kejadian seperti kebakaran, banjir, gempa bumi, tsunami dan kejadian lainnya yang sejenis dapat menyebabkan cidera orang, kehilangan nyawa, kerusakan atau kehancuran atau kehilangan aset, atau penangguhan operasi, yang dapat berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha dan prospek Perseroan. Sebagai contoh, Sebagai contoh, gempa bumi dan tsunami yang terjadi di Lombok dan Palu pada bulan Agustus dan Oktober 2018 telah menghambat operasional kantor cabang dan POS Perseroan serta mitra dealer Perseroan. Kejadian tersebut juga mempengaruhi kemampuan konsumen Perseroan dalam melakukan pembayaran angsuran. Perseroan menerapkan kebijaksanaan khusus bagi konsumen yang terkena bencana, seperti penjadwalan ulang pembayaran angsuran, penyesuaian biaya administratif dan penyesuaian denda akibat keterlambatan pembayaran angsuran. Perseroan akan melakukan pencadangan dan penghapusbukuan

jika diperlukan. Perseroan berkeyakinan dampak dari kedua bencana ini tidak signifikan terhadap rasio NPF Perseroan. Perseroan memiliki asuransi untuk menutup risiko-risiko tersebut, namun demikian jumlah yang diperoleh dari asuransi mungkin tidak cukup untuk menutupi penurunan pendapatan, peningkatan biaya atau kewajiban yang timbul dari kejadian tersebut, atau klaim dapat ditolak atau dipermasalahkan.

Perseroan juga mempekerjakan sumber daya manusia dalam jumlah besar untuk melakukan kegiatan pemasaran, penagihan dan operasional. Apabila sumber daya manusia tersebut tidak dikelola dengan baik, maka hal tersebut dapat menurunkan kualitas operasi Perseroan terutama dalam hal survei atau verifikasi, penagihan (collection) hingga penarikan kendaraan atas kredit yang bermasalah yang pada akhirnya dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

Risiko aset dan liabilitas

Risiko aset dan liabilitas adalah risiko yang muncul sebagai akibat kegagalan pengelolaan aset dan liabilitas Perseroan. Sebagai sebuah perusahaan yang bergerak di bidang pembiayaan konsumen, Perseroan bergantung pada pendanaan dari pihak perbankan untuk mendukung pertumbuhan jumlah pembiayaan Perseroan. Di sisi lain, Perseroan juga dituntut untuk dapat mengelola aset pembiayaan dengan baik terutama dalam hal pembayaran angsuran oleh konsumen. Ketidakmampuan Perseroan untuk mengelola aset dan liabilitas dengan baik dapat mengakibatkan Perseroan tidak memiliki sumber keuangan yang mencukupi untuk memenuhi liabilitasnya yang telah jatuh tempo dan membatasi likuiditas Perseroan untuk menjalankan usahanya yang pada akhirnya dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

Risiko tata kelola

Risiko tata kelola adalah risiko yang muncul karena adanya potensi kegagalan dalam pelaksanaan tata kelola yang baik (good governance), ketidaktepatan gaya manajemen, lingkungan pengendalian, dan prilaku dari setiap pihak yang terlibat langsung atau tidak langsung dalam operasional Perseroan. Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan berkeyakinan bahwa prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik merupakan hal mendasar untuk mendapatkan dan mempertahankan kepercayaan dari para pemegang saham, karyawan, pelanggan, dealer, kreditur, regulator dan pemangku kepentingan lainnya. Perseroan saat ini telah menerapkan pedoman tata kelola perusahaan yang baik dengan berpedoman pada UUPT dan POJK No. 30/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan (“POJK No. 30/2014”) yang wajib dipatuhi oleh Dewan Komisaris, Direksi dan seluruh karyawan Perseroan di bawah pengawasan aktif Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan. Namun demikian, tidak ada jaminan bahwa pedoman tata kelola yang ada saat ini memadai atau telah dijalankan dengan baik oleh Dewan Komisaris, Direksi dan seluruh karyawan Perseroan, serta pengawasan telah dijalankan secara efektif oleh Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan. Setiap kejadian yang timbul karena hal-hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

Risiko strategi

Risiko strategi merupakan risiko yang muncul akibat kegagalan penetapan strategi yang tepat dalam rangka pencapaian dan target utama Perseroan.

Perseroan telah mencatatkan pertumbuhan yang substantial dalam dua tahun terakhir. Perseroan selalu mencoba menjajaki peluang pertumbuhan pembiayaan di luar segmen pembiayaan sepeda motor Yamaha, seperti Dana Syariah dan pembiayaan mobil, dalam rangka mendiversifikasi portofolio pembiayaan Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan dapat melaksanakan strategi pertumbuhan secara sukses atau Perseroan dapat menambah atau segmen usaha baru secara efektif. Apabila Perseroan mengembangkan segmen pembiayaan baru, tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan dapat bersaing secara efektif di segmen baru tersebut atau Perseroan akan dapat mencapai pertumbuhan di segmen baru tersebut sesuai harapan. Strategi pertumbuhan Perseroan juga dapat memakan waktu dan biaya yang signifikan. Setiap kejadian yang timbul karena hal-hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

Sebagai perusahaan yang berfokus pada pembiayaan sepeda motor baru merek Yamaha, Perseroan bergantung pada strategi Yamaha untuk menghadapi persaingan di industri sepeda motor di Indonesia. Yamaha menerapkan tiga pilar strategi, yaitu product management, brand management dan consumer and community management. Dengan berpedoman pada strategi ini, Yamaha dituntut untuk terus melakukan inovasi produk dan/atau layanan dalam rangka merespon kebutuhan pasar dan menciptakan pasar baru. Yamaha juga memiliki komitmen untuk terus memperkuat brand awareness melalui partisipasinya dalam kejuaraan-kejuaraan nasional maupun internasional untuk mendekatkan mereknya dengan konsumen. Sebagai contoh, pada tahun 2007, Yamaha meluncurkan sepeda motor skutik matik Yamaha Mio untuk menjawab kebutuhan wanita akan sepeda motor yang nyaman dengan desain yang menarik. Yamaha Mio memperoleh popularitas dalam waktu cepat karena dinilai sesuai dikemudikan pada lalu lintas padat. Sejalan dengan kesuksesan Yamaha Mio dalam mengambil pangsa pasar sepeda motor skutik matik di Indonesia, Perseroan berhasil mencapai aset pembiayaan di atas Rp10 triliun pada tahun 2013. Pada bulan Februari 2015, Yamaha meluncurkan motor matik untuk segmen premium yang telah menjadi salah satu dari lima motor terlaris sepanjang 2017. Kesuksesan motor matik di segmen ini turut mendorong kenaikan nilai pemesanan Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa penerapan strategi Yamaha akan selalu sukses secara komersial. Selain itu, pesaing Yamaha dapat mengembangkan produk dan/atau layanan baru lebih dahulu dibanding Yamaha. Produk dan/atau layanan baru tersebut mungkin lebih menarik dibandingkan yang ditawarkan Yamaha. Jika Yamaha tidak dapat mengembangkan produk dan/atau layanan baru tersebut pada waktu yang tepat untuk memenuhi permintaan pasar, atau jika permintaan untuk produk dan/atau layanan baru tersebut tidak cukup, hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

Risiko kepengurusan

Risiko kepengurusan adalah risiko yang muncul sebagai akibat kegagalan Perseroan dalam memelihara komposisi terbaik pengurusnya, yaitu Direksi dan Dewan Komisaris, atau yang setara, yang memiliki kompetensi dan integritas yang tinggi. Kesuksesan Perseroan saat ini sangat tergantung pada kepemimpinan tim manajemen senior. Apabila mereka berhenti, Perseroan mungkin tidak dapat menemukan pengganti yang sesuai tepat pada waktunya. Perseroan juga bergantung pada kemampuannya untuk menarik dan mempertahankan manajemen senior agar dapat melanjutkan pertumbuhan dan kesuksesan kegiatan usaha Perseroan. Keluarnya manajemen senior dari Perseroan atau ketidakmampuan Perseroan untuk menarik dan mempertahankan manajemen senior yang kompeten dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

Risiko reputasi

Risiko reputasi merupakan risiko yang disebabkan oleh ketidakmampuan untuk mengelola tingkat pelayanan yang ditawarkan atau yang diharapkan oleh debitur, kecepatan sistem yang belum memadai, sistem yang tidak berjalan dengan baik (system down), adanya persepsi negatif terhadap Perseroan, pemberitaan negatif dari media massa, pelanggaran terhadap etika bisnis, adanya keluhan dari debitur / pelanggan serta hal-hal lainnya yang dapat mengakibatkan menurunnya nama baik Perseroan.

Sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang jasa pembiayaan konsumen, reputasi Perseroan merupakan suatu nilai dasar dan merupakan salah satu faktor penting yang menentukan para pemangku kepentingan (stakeholder) khususnya para konsumen untuk mengarahkan preferensinya menggunakan jasa pembiayaan yang ditawarkan oleh Perseroan. Persepsi negatif terhadap Perseroan dapat mengakibatkan konsumen membatalkan niatnya untuk menggunakan jasa pembiayaan Perseroan sehingga dapat menghambat usaha Perseroan dan mengakibatkan pertumbuhan usaha Perseroan berkurang bahkan dapat membuat usaha Perseroan terhenti. Pengelolaan yang kurang tepat pada risiko ini dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek bisnis Perseroan di masa mendatang.

Risiko persaingan

Sektor pembiayaan konsumen di Indonesia, khususnya pembiayaan kendaraan bermotor, telah mengalami pertumbuhan yang cepat dan hal tersebut telah mengakibatkan semakin ketatnya persaingan di antara perusahaan-perusahaan pembiayaan. Pemain pembiayaan kendaraan bermotor saat ini meliputi perusahaan pembiayaan yang terafiliasi dengan produsen kendaraan bermotor, perusahaan pembiayaan independen dan bank. Sesuai dengan data yang diperoleh dari Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia (APPI)

periode Juni 2019, terdapat 35 perusahaan pembiayaan yang menawarkan produk jasa pembiayaan sepeda motor. Perseroan menghadapi persaingan terutama dari segi penawaran produk, penetapan harga, biaya dan layanan pelanggan. Pesaing Perseroan juga mungkin memiliki brand recognition, sumber finansial dan akses permodalan yang lebih baik dibandingkan Perseroan. Perseroan memperkirakan bahwa kompetisi akan semakin ketat sejalan dengan perkembangan kegiatan usaha Perseroan dan pertumbuhan perekonomian di Indonesia. Persaingan yang bertambah ketat juga dapat mengharuskan Perseroan untuk menurunkan suku bunga pembiayaan agar dapat mempertahankan volume pembiayaan baru. Apabila Perseroan tidak dapat bersaing secara efektif, maka hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.

Risiko tingkat suku bunga

Margin bunga bersih Perseroan dapat meningkat atau turun sejalan dengan perubahan tingkat suku bunga dikarenakan tingkat suku bunga yang dibebankan kepada konsumen berdasarkan perjanjian pembiayaan memiliki tingkat suku bunga tetap, sehingga membatasi kemampuan Perseroan untuk meneruskan kenaikan suku bunga kepada konsumen. Perseroan berkeyakinan bahwa posisi keuangan, likuiditas dan hasil usaha dapat terpengaruh pada saat tingkat suku bunga meningkat dikarenakan penurunan tingkat permintaan konsumen. Perseroan memantau kondisi suku bunga, menggunakan strategi lindung nilai untuk memitigasi fluktuasi nilai tukar mata uang asing, suku bunga dan melakukan diversifikasi sumber pendanaan. Perseroan tidak dapat menjadi bahwa strategi-strategi tersebut dapat memitigasi kenaikan suku bunga secara keseluruhan.

3. RISIKO UMUM

Perseroan juga tidak lepas dari risiko eksternal yang berlaku umum terkait dengan sektor usaha yang dijalankan. Risiko tersebut antara lain:

Perubahan ekonomi regional maupun global dapat menimbulkan dampak merugikan yang material terhadap ekonomi Indonesia dan kegiatan usaha Perseroan

Penurunan perekonomian global yang signifikan dan berlanjut, termasuk perekonomian Indonesia, dapat menimbulkan dampak merugikan yang material terhadap kegiatan pembiayaan Perseroan serta dapat menimbulkan dampak merugikan yang material terhadap kegiatan usaha, kinerja operasional, kondisi keuangan dan prospek Perseroan. Selain itu, rendahnya ketersediaan kredit secara umum serta rendahnya kepercayaan pada pasar keuangan sehubungan dengan penurunan pasar dapat menimbulkan dampak merugikan yang material terhadap akses Perseroan terhadap modal, yang mana dapat menimbulkan dampak merugikan yang material terhadap kemampuan Perseroan untuk membiayai kebutuhan modal kerja, yang pada akhirnya dapat berdampak negatif secara material bahkan merugikan bisnis, kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan.

Depresiasi nilai tukar Rupiah dapat membawa dampak negatif terhadap kinerja operasional dan kondisi keuangan Perseroan

Salah satu penyebab utama krisis ekonomi yang terjadi di pertengahan tahun 1997 adalah depresiasi dan volatilitas nilai tukar Rupiah terhadap mata uang lain, seperti Dolar AS. Meskipun nilai tukar Rupiah mulai stabil, mata uang Rupiah terus berfluktuasi secara signifikan. Pada tanggal 31 Mei 2019, kurs tengah Bank Indonesia adalah Rp14.385 per 1 Dolar AS. Tidak ada jaminan bahwa nilai Xxxxxx tidak akan mengalami depresiasi atau berfluktuasi secara signifikan di masa mendatang.

Perseroan secara rutin memantau fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing, khususnya Dolar AS dan JPY Jepang dan memiliki kebijakan untuk melindungi seluruh pinjaman dalam valuta asing dengan menggunakan instrumen derivatif cross currency swap. Pada tanggal 31 Mei 2019, Perseroan mencatatkan pinjaman dalam Dolar AS sebesar US$244.738.719. Namun demikian, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa strategi lindung nilai tersebut dapat memitigasi dampak nilai tukar mata uang asing terhadap kondisi keuangan, hasil usaha atau arus kas Perseroan.

Bisnis Perseroan tunduk pada berbagai peraturan dan perubahan undang-undang dan peraturan saat ini atau di masa depan dapat membatasi kemampuan Perseroan mengoperasikan bisnis Perseroan sebagaimana yang dilakukan sekarang

Bisnis Perseroan tunduk pada peraturan, pengawasan dan perizinan di bawha OJK untuk perusahaan pembiayaan. Peraturan dan pengawasan untuk perusahaan pembiayaan meliputi antara lain perizinan sebagai perusahaan pembiayaan, batas maksimum pemberian pembiayaan dan transparansi tingkat suku bunga dan denda untuk berbagai pembiayaan, perjanjian pembiayaan, penagihan dan hak kreditur. Perseroan diwajibkan untuk menyampaikan laporan secara berkala ke OJK dan sewaktu-waktu dapat diperiksa oleh OJK. Pemenuhan terhadap peraturan dan undang-undang yang berlaku membutuhkan biaya yang mahal dan dapat berdampak pada hasil usaha Perseroan. Perseroan juga mungkin diwajibkan untuk melakukan perubahan dan/atau penambahan prosedur, sistem dan infrastruktur untuk memenuhi seluruh persyaratan. Meskipun Perseroan berkeyakinan telah memenuhi seluruh peraturan dan undang-undang yang berlaku, kelalaian dalam mematuhi dapat mengakibatkan sanksi, denda, pencabutan izin usaha dan merusak reputasi, merek dan hubungan dengan konsumen Perseroan.

Perubahan undang-undang, peraturan atau kebijakan termasuk intepretasi atau pelaksanaan undang-undang, peraturan atau kebijakan dapat berdampak substansial terhadap Perseroan, termasuk membatasi jenis layanan dan produk keuangan yang dapat ditawarkan oleh Perseroan, membatasi kemampuan Perseroan untuk melakukan akuisisi dan meningkatkan kemampuan pihak ketiga untuk menawarkan layanan dan produk keuangan. Tidak ada jaminan bahwa undang-undang atau peraturan yang berlaku akan diubah atau ditafsirkan secara berbeda, undang-undang atau peraturan baru tidak akan diadopsi, atau Perseroan tidak akan dibatasi oleh regulator untuk meningkatkan tingkat suku bunga, di mana hal tersebut dapat berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, fleksibilitas operasional, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan.

Dari waktu ke waktu, Perseroan mungkin terlibat dalam perselisihan hukum dan litigasi lain sehubungan dengan kegiatan usahanya

Dari waktu ke waktu, Perseroan dapat terlibat pada suatu perselisihan yang dapat menimbulkan proses litigasi atau tuntutan hukum lain sehubungan dengan kegiatan usahanya. Perseroan mungkin dapat diminta untuk menjawab atau melakukan perlawanan atas tuntutan tersebut yang dapat mengalihkan asetnya dari tempat usahanya. Tidak ada jaminan bahwa perlawanan Perseroan akan berhasil dan Perseroan dapat diminta untuk membuat penyelesaian yang material. Hal ini dapat berdampak negatif secara material terhadap kondisi ekonomi, arus kas, hasil operasional dan reputasi Perseroan.

4. RISIKO INVESTASI YANG BERKAITAN DENGAN OBLIGASI

Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah:

1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang;

2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi serta Pokok Obligasi pada waktu yang telah ditetapkan atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH FAKTOR RISIKO USAHA DAN RISIKO UMUM DISUSUN BERDASARKAN BOBOT RISKO YANG DIHADAPI PERSEROAN.

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal 23 September 2019 atas laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 31 Mei 2019 serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada 31 Mei 2019 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx (an independent member of Xxxxx Xxxxxxxx International Ltd.) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian, yang ditandatangani oleh Xxxxxxxxx (Izin Akuntan Publik No. AP.0003).

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan dengan nama PT Pembiayaan Getraco Indonesia berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Pembiayaan Getraco Indonesia No. 55 tanggal 18 Juli 1995, dibuat di hadapan Xxxxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) mendapatkan pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C2-10.337.HT.01.01.Th.95 tanggal 18 Agustus 1995; (ii) didaftarkan pada tanggal 25 September 1995 dalam buku register untuk maksud itu berada di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, di bawah No. 1475/1995; dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia (”BNRI”) No. 138 tanggal 2 Januari 1996, Tambahan No.1 (”Akta Pendirian”).

Berdasarkan Akta Pendirian, struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham

Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%)

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	15.000	15.000.000.000	-
Merry Lidra	6.000	6.000.000.000	80,00
Indah Susanti	1.500	1.500.000.000	20,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor	7.500	7.500.000.000	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	7.500	7.500.000.000

Pada tahun 1997 dan 1998, Perseroan mengalami perubahan nama, sebagai termaktub dalam:

(i) Akta Berita Acara Rapat PT Danamon Mits Otomotif Finance No. 1 tanggal 2 Juni 1997, dibuat oleh Ny. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C2-5710.HT.01.04.TH.97 tanggal 27 Juni 1997, dan diumumkan dalam BNRI No.730 tanggal 3 Februari 1998, Tambahan No. 10 (”Akta No. 1/1997”). Berdasarkan Akta No. 1/1997, Para Pemegang Xxxxx telah menyetujui perubahan nama Perseroan dari semula PT Pembiayaan Getraco Indonesia menjadi PT Danamon Mits Otomotif Finance; dan

(ii) Akta Berita Acara Rapat PT Bussan Auto Finance No. 14 tanggal 14 Agustus 1998, dibuat oleh X. Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx Tobing, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C2-13.516.HT.01.04.TH.98 tanggal 10 September 1998 dan diumumkan dalam BNRI No.7171 tanggal 15 Desember 1998, Tambahan No. 100 (“Akta No. 14/1998”). Berdasarkan Akta No. 14/1998, Para Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui perubahan nama Perseroan dari semula PT Danamon Mits Otomotif Finance menjadi PT Bussan Auto Finance.

Pada tahun 1998, Mitsui & Co., Ltd. membeli seluruh kepemilikan PT Danamon Sanggrahan sehingga mengakibatkan Mitsui & Co., Ltd. menjadi pemegang saham utama dan hal tersebut menjadi kejadian penting yang mempengaruhi perkembangan usaha Perseroan.

Selanjutnya, anggaran dasar Perseroan mengalami beberapa kali perubahan dimana perubahan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bussan Auto Finance No. 10 tanggal 9 April 2019 dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) mendapatkan persetujuan perubahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0021874.Tahun.01.02. Tahun 2019, tanggal 23 April 2019; dan (ii) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 23 April 2019; (iii) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan

No. AHU-AH.01.03-02114683 tanggal 23 April 2019; dan (iv) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 0065440.AH.01.11.Tahun 2019 pada tanggal 23 April 2019 oleh Xxxxxxxxx (”Akta No. 10/2019”). Berdasarkan Akta No. 10/2019, para pemegang saham dalam RUPS Tahunan tahun 2018 tertanggal 28 Maret 2019 telah menyetujui perubahan Pasal 3 ayat (1) dan (2), Pasal 11 ayat (2), dan Pasal 14 ayat (2) anggaran dasar Perseroan yang dilakukan dalam rangka penyesuaian terhadap ketentuan yang diatur dalam POJK No. 35/2018.

Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan sebagaimana dinyatakan dalam Akta No.10/2019 maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dan/atau jasa.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

(i) pembiayaan investasi, adalah pembiayaan barang modal beserta jasa yang diperlukan untuk aktivitas usaha/investasi, rehabilitasi, modernisasi, ekspansi atau relokasi tempat usaha/investasi yang diberikan kepada debitur.

(ii) pembiayaan modal kerja, adalah pembiayaan untuk memenuhi kebutuhan pengeluaran-pengeluaran habis dalam satu siklus aktivitas usaha debitur.

(iii) pembiayaan multiguna adalah pembiayaan barang dan/jasa yang diperlukan oleh debitur untuk pemakaian/ konsumsi dan bukan untuk keperluan usaha atau aktivitas produktif dalam jangka waktu yang diperjanjikan.

(iv) melaksanakan kegiatan pembiayaan syariah yang meliputi:

− pembiayaan jual beli adalah pembiayaan dalam bentuk penyediaan barang melalui transaksi jual

beli sesuai dengan perjanjian pembiayaan syariah yang disepakati oleh para pihak;

− pembiayaan investasi adalah pembiayaan dalam bentuk penyediaan modal dengan jangka waktu tertentu untuk kegiatan usaha produktif dengan pembagian keuntungan sesuai dengan perjanjian pembiayaan syariah yang disepakati oleh para pihak;

− pembiayaan jasa, adalah pemberian/penyediaan jasa baik dalam bentuk pemberian mafaat atas suatu barang, pemberian pinjaman dan/atau pemberian pelayanan dengan dan/atau tanpa pembayaran imbal jasa (ujrah) sesuai dengan perjanjian pembiayaan syariah yang disepakati oleh para pihak;

(v) sewa operasi (operating lease) dan/atau kegiatan berbasis fee sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan di sektor jasa keuangan.

(vi) kegiatan usaha pembiayaan lain berdasarkan persetujuan OJK.

2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Berikut adalah perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum Perseroan menyampaikan Pernyataan Pendaftaran:

Tahun 2017

Tidak ada perubahan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tahun 2017. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tahun 2017 adalah sebagai mana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bussan Auto Finance No. 121 tanggal 16 Desember 2013, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-68124.AH.01.02.Tahun 2013 tanggal 24 Desember 2013; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0124240.AH.01.09.Tahun 2013 pada tanggal 24 Desember 2013 oleh Xxxxxxxxx; dan (iii) diumumkan dalam Tambahan No. 7242 dari BNRI No. 21 tanggal 14 Maret 2014, sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham

Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%)

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	353.571	353.571.000.000
Mitsui & Co., Ltd.	206.250	206.250.000.000	58,3
Yamaha Motor Co., Ltd.	62.464	00.000.000.000	17,7
PT Mitsui Indonesia	41.250	41.250.000.000	11,7
PT Ciptadana Capital	35.357	00.000.000.000	10,0
PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing	8.250	8.250.000.000	2,3
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	353.571	353.571.000.000	100,0
Saham Dalam Portepel	-	-

Tahun 2018

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bussan Auto Finance No. 71 tanggal 29 Juni 2018, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 3 Juli 2018; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0084942.AH.01.11.Tahun 2018 pada tanggal 3 Juli 2018 oleh Xxxxxxxxx, para pemegang saham telah menyetujui antara lain penjualan dan pemindahan saham yang dijual dari PT Ciptadana Capital kepada Mitsui & Co., Ltd. sesuai dengan syarat dan ketentuan jual beli atas saham yang dijual sebagaimana disepakati antara PT Ciptadana Capital dan Mitsui & Co, Ltd. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat syarat jual beli saham yang akan mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan khususnya kemampuan Perseroan untuk membayar Pokok dan Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi dan mempengaruhi hak Pemegang Obligasi.

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham

	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)	(%)
Modal Dasar	353.571	353.571.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Mitsui & Co., Ltd.	241.607	241.607.000.000	68,3
Yamaha Motor Co., Ltd.	62.464	00.000.000.000	17,7
PT Mitsui Indonesia	41.250	41.250.000.000	11,7
PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing	8.250	8.250.000.000	2,3
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	353.571	353.571.000.000	100,0
Saham Dalam Portepel	-	-

Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada perubahan pada kepemilikan saham Perseroan.

3. DOKUMEN PERIZINAN PERSEROAN

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, kantor pusat Perseroan telah memiliki izin-izin penting antara lain:

(i) Izin Usaha Dalam Bidang Usaha Lembaga Pembiayaan berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 526/KMK.017/1995 tanggal 17 November 1995 tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Pembiayaan Getraco Indonesia yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia dan berlaku selama Perseroan menjalankan kegiatan usaha; (ii) Nomor Induk Berusaha (NIB) dengan No.912406420242 yang telah terdaftar tanggal 4 April 2019, yang dikeluarkan oleh Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Online Single Submission (OSS) (iii) Nomor Pokok Wajib Pajak dengan No. 01.740.043.3-073.000 yang telah terdaftar tanggal 3 Agustus 1995, yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Kepala Kantor Wilayah Direktorat Jenderal Pajak Jakarta Pusat; dan (iv) Surat Keterangan Domisili Perusahaan dengan No. 4458/27.1/31.74.09.1005/-071.562/2019 tanggal 30 April 2019, yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Kepala Unit Pelaksana PTSP Kelurahan Tanjung Barat dan berlaku sampai dengan tanggal 30 April 2024. Sehubungan dengan izin usaha yang wajib dimiliki oleh kantor cabang berupa izin pembukaan kantor cabang untuk menjalankan kegiatan usaha pembiayaan, kantor cabang Perseroan seluruhnya telah mendapatkan izin tersebut yang akan terus berlaku selama kantor-kantor tersebut menjalankan kegiatan usahanya. Kantor selain kantor cabang tidak diwajibkan memiliki izin pembukaan kantor namun wajib

dilaporkan ke OJK. Apabila kantor cabang atau kantor selain kantor cabang tersebut ditutup, Perseroan akan mengembalikan izin pembukaan kantor cabang tersebut atau melaporkan penutupan kantor selain kantor cabang ke OJK.

4. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan mengadakan perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan sebagai berikut:

4.1. Perjanjian kredit

• Perjanjian Kredit No. 11-0697 LN tanggal 31 Desember 2011, yang telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir diubah berdasarkan Perubahan Atas Perjanjian Kredit No. 18-0204-J-LN tanggal 31 Desember 2018, antara Perseroan dan MUFG (“PK MUFG”).

Nilai perjanjian:

MUFG setuju untuk memberikan fasilitas kredit dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, Yen Jepang dan/atau Rupiah dengan jumlah setara Rp2.990.000 juta untuk memenuhi kebutuhan modal kerja Perseroan. Fasilitas ini dikenakan suku bunga per tahun sebesar Intercontinental Exchange Xxxxxxxx Xxxx (ICE) LIBOR untuk jangka waktu bunga yang bersangkutan ditambah dengan marjin yang berlaku untuk suatu pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika Serikat atau suatu pinjaman dalam mata uang Yen Jepang.

Jangka waktu ketersediaan

Jangka waktu terhitung sejak tanggal 31 Desember 2018 sampai dengan 31 Desember 2019.

Tanggal pembayaran kembali yang terakhir/jatuh tempo

Tanggal pembayaran kembali atau jatuh tempo terdekat pada tanggal 31 Desember 2023.

Jaminan

Dalam rangka menjamin pelaksanaan pembayaran kembali kepada MUFG atas fasilitas kredit/ pinjaman yang telah diterima oleh Perseroan berdasarkan PK MUFG tersebut, Mitsui & Co., Ltd., sebagai penjamin telah membuat Surat Jaminan (Letter of Guarantee) tertanggal 31 Desember 2018.

Pembatasan (negative covenant)

Perseroan berjanji bahwa selama masih terdapat jumlah apapun yang tersedia atau belum dilunasi berdasarkan PK MUFG ini, Perseroan tidak akan bergabung atau melebur dengan pihak lainnya manapun, tanpa persetujuan tertulis dahulu dari MUFG.

Saldo

Pada tanggal 31 Mei 2019, saldo fasilitas ini tercatat Rp1.831.775 juta.

• Credit Facility Agreement No. 031/MA/MZH/0507 tanggal 21 Mei 2007, yang telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir berdasarkan Perubahan No. 083/AMD/MZH/0119 tanggal 31 Januari 2019, antara Perseroan dan Bank Mizuho (“PK BMI”).

Nilai perjanjian

Bank Mizuho setuju menyediakan fasilitas kredit dengan jumlah pokok maksimal sebesar Rp1.720.000 juta atau jumlah lain dalam mata uang Dolar Amerika Serikat atau Yen Jepang pada nilai tukar yang berlaku pada Bank Mizuho untuk memenuhi kebutuhan modal kerja Perseroan. Fasilitas ini dikenakan tingkat suku bunga per tahun sebesar biaya pendanaan + 0,3% untuk penarikan menggunakan mata uang Rupiah dan LIBOR atau biaya pendanaan + 0,3% untuk penarikan menggunakan mata uang Dolar Amerika Serikat.

Jangka waktu

31 Januari 2019 sampai dengan tanggal 31 Desember 2019.

Jaminan

Dalam rangka menjamin pelaksanaan pembayaran kembali kepada Bank Mizuho atas fasilitas kredit/ pinjaman yang telah diterima oleh Perseroan berdasarkan PK BMI tersebut, Mitsui & Co., Ltd., sebagai penjamin telah membuat Surat Jaminan (Letter of Guarantee) tertanggal 31 Januari 2019.

Pembatasan (negative covenant)

Sepanjang Perseroan memiliki kewajiban terutang kepada Bank Mizuho berdasarkan atau sepanjang fasilitas kredit masih berlaku, tanpa memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank Mizuho, Perseroan tidak akan (i) konsolidasi dan melakukan merger/bergabung dengan pihak lain, perusahaan lain, organisasi lain atau badan hukum lainnya atau mengizinkan pihak lain, perusahaan lain, organisasi lain atau badan hukum lainnya untuk merger dengan Perseroan atau mengambil alih seluruh atau sebagian besar aset-aset atau saham-saham dari pihak lain, perusahaan lain, organisasi lain atau badan hukum lainnya; (ii) mengizinkan saham-saham Perseroan untuk dijaminkan, dijual, dialihkan, dibebankan atau dilepaskan dalam kondisi penjaminan, penjualan, pengalihan, pembebanan atau pelepasan menyebabkan perubahan susunan pemegang saham mayoritas saat ini yaitu Mitsui & Co., Ltd. berkurang dari 51% (lima puluh satu persen); (iii) merubah struktur permodalan, kecuali untuk kepentingan peningkatan modal dasar termasuk modal disetor; (iv) pembelian saham-saham Perseroan; (v) merubah format atau status hukum Perseroan; (vi) merubah komposisi pemegang sahamnya yang mana mengakibatkan Mitsui & Co. Ltd. berkurang dari 51% (lima puluh satu persen);

(viii) membubarkan struktur perusahaan tempat beroperasi atau mengambil langkah dengan cara membangkrutkan, moratorium, keadaan dalam pengawasan kurator, pembubaran, likuidasi atau penutupan atau langkah yang serupa sehubungan dengan Perseroan; dan (viii) secara material merubah kegiatan usaha utama Perseroan.

Saldo

Pada tanggal 31 Mei 2019, saldo fasilitas ini tercatat Rp1.132.643 juta.

• Perseroan mengadakan 4 (empat) perjanjian kredit dengan BTPN

- Credit Agreement No. 784/LB-UCA/SEPTEMBER/2000 tanggal 1 September 2000, yang telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir berdasarkan Perpanjangan dan Perubahan Atas Perjanjian Kredit tanggal 31 Desember 2018 (“PK BTPN I”).

Nilai perjanjian

BTPN setuju menyediakan fasilitas kredit berupa Uncommitted Revolving Loan on Note-3 sebesar US$7.000.000 atau nilai yang setara dalam mata uang Rupiah untuk memenuhi kebutuhan modal kerja Perseroan. Fasilitas ini dikenakan suku bunga per tahun sebesar biaya pendanaan + 0,75%.

Jangka waktu

Fasilitas ini tersedia untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal 31 Desember 2018 sampai dengan 31 Desember 2019. Fasilitas ini akan jatuh tempo 12 bulan setelah tanggal penarikan terakhir.

Jaminan

Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean basis).

Pembatasan (negative covenant)

Selama kewajiban dalam fasilitas ini belum dilunasi, Perseroan dibatasi oleh sejumlah negative covenant, antara lain (i) Perseroan tidak diperbolehkan, tanpa pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada BTPN, mengadakan pinjaman, penarikan kredit atau menjadi penjamin baik langsung atau tidak langsung kepada sesorang atau badan (selain anak perusahaannya), kecuali untuk kegiatan usaha yang wajar; (ii) Perseroan tidak diperbolehkan, tanpa pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada BTPN, membuat, mengadakan atau untuk menjadikan hipotek, gadai, jaminan, fidusia atau pembebanan atas setiap harta kekayaannya atau aset, baik yang dimiliki saat ini atau nantinya; dan (iii) Perseroan tidak diperbolehkan, tanpa pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada BTPN, menjual atau dengan cara lain memindahtangankan rekening, hak kontrak atau piutang berhubungan dengan kegiatan usahanya atau menjual, menyewakan,

melepaskan atau dengan cara lain memindahtangankan dari, langsung atau tidak langsung, atas aset-asetnya. Sehubungan dengan adanya kewajiban pemberitahuan sebagaimana diatur dalam poin (ii) tersebut di atas, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada BTPN atas penerbitan Obligasi Perseroan melalui Surat Perseroan No. 057/BAF-FCS/VII/2019 tanggal 11 Juli 2019 perihal: Notification Letter for Bond Issuance Plan of PT Bussan Auto Finance dan telah diterima berdasarkan bukti cap BTPN tertanggal 10 Juli 2019.

- Credit Agreement No. 627A/LB-UCA/APRIL/1999 tanggal 1 April 1999, yang telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir berdasarkan Perpanjangan dan Perubahan Atas Perjanjian Kredit tanggal 31 Desember 2018 (“PK BTPN II”).

Nilai perjanjian

BTPN setuju menyediakan fasilitas kredit berupa Uncommitted Revolving Loan on Note sebesar Rp1.750.000 juta atau nilai yang setara dalam mata uang Dolar Amerika Serikat untuk memenuhi kebutuhan modal kerja Perseroan.Fasilitas ini dikenakan suku bunga per tahun sebesar biaya pendanaan + 0,375%.

Jangka waktu

Fasilitas ini tersedia untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal 31 Desember 2018 sampai dengan tanggal 31 Desember 2019. Fasilitas ini akan jatuh tempo 24 bulan setelah tanggal terakhir penarikan terakhir.

Jaminan

Dalam rangka menjamin pelaksanaan pembayaran kembali kepada BTPN atas fasilitas kredit/ pinjaman yang telah diterima oleh Perseroan berdasarkan PK BTPN II tersebut, Mitsui & Co.,Ltd., sebagai penjamin telah membuat Surat Jaminan (Letter of Guarantee) tertanggal 1 Januari 2019.

Pembatasan (negative covenant)

Selama kewajiban dalam fasilitas ini belum dilunasi, Perseroan tidak diperbolehkan membuat atau mempunyai utang apapun yang dijaminkan masing-masing asetnya, kecuali untuk (i) setiap jaminan yang telah diungkapkan secara tertulis kepada BTPN sebelum tanggal perjanjian, namun jumlah pokok yang dijaminkan oleh jaminan tersebut tidak dapat ditingkatkan tanpa persetujuan tertulis dari BTPN; dan (ii) setiap jaminan lain yang dibuat atau utang lainnya yang belum memperoleh persetujuan tertulis dari BTPN. Sehubungan dengan adanya ketentuan pembatasan (negative covenant) dalam rangka penerbitan Obligasi, Perseroan telah memperoleh persetujuan tertulis dari BTPN berdasarkan Surat BTPN No. M/2019/CBDIV/VII/23, perihal: Consent Letter tanggal 31 Juli 2019 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Head of Loan BTPN.

- Credit Agreement No. BSMI 0046 tanggal 7 Oktober 2003 juncto Perubahan Atas Perjanjian Kredit tanggal 1 Maret 2011, yang telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir berdasarkan Skedul No. 027 tanggal 31 Desember 2018 (“PK BTPN III”).

Nilai perjanjian

BTPN setuju menyediakan fasilitas kredit jangka pendek bersifat revolving dan uncommitted sebesar Rp60.000 juta atau nilai yang setara dalam mata uang Dolar Amerika Serikat untuk memenuhi kebutuhan modal kerja Perseroan. Fasilitas ini dikenakan suku bunga per tahun sebesar biaya pendanaan + 1%.

Jangka waktu

Fasilitas ini tersedia untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal 31 Desember 2018 sampai dengan tanggal 31 Desember 2019. Fasilitas ini akan jatuh tempo 12 bulan setelah tanggal terakhir penarikan terakhir.

Jaminan

Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean basis).

Pembatasan (negative covenant)

Selama kewajiban dalam fasilitas ini belum dilunasi, Perseroan tidak diperbolehkan tanpa pemberitahuan tertulis dari BTPN untuk membuat, mengadakan atau melakukan jaminan hak tanggungan atas benda tidak bergerak atau mengagunkan asetnya atau menjual, menyewakan atau dengan cara lain menjual asetnya melalui 1 (satu) transaksi atau beberapa yang berdiri sendiri atau transaksi yang terkait dengan lainnya selain berdasarkan arm’s length dan untuk kegiatan usaha yang wajar, kecuali untuk: (i) setiap jaminan yang diungkapkan secara tertulis kepada BTPN sebelum tanggal perjanjian, tapi jumlah pokok yang dijaminkan oleh jaminan tersebut tidak dapat ditingkatkan tanpa persetujuan tertulis dari BTPN; dan (ii) setiap jaminan lain yang dibuat atau yang belum dipenuhi tanpa persetujuan tertulis dari BTPN. Sehubungan dengan adanya kewajiban pemberitahuan sebagaimana diatur dalam ketentuan tersebut di atas, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada BTPN atas penerbitan Obligasi Perseroan melalui Surat Perseroan No. 057/BAF-FCS/VII/2019 tanggal 11 Juli 2019, perihal: Notification Letter for Bond Issuance Plan of PT Bussan Auto Finance dan telah diterima berdasarkan bukti cap BTPN tertanggal 10 Juli 2019.

- Credit Agreement No. BSMI 0046 tanggal 7 Oktober 2003, yang telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir berdasarkan Skedul No. 028 tanggal 2 Januari 2019 (“PK BTPN IV”).

Nilai perjanjian

BTPN setuju menyediakan fasilitas kredit jangka panjnag bersifat revolving dan uncommitted sebesar Rp775.000 juta atau nilai yang setara dalam mata uang Dolar Amerika Serikat untuk memenuhi kebutuhan modal kerja Perseroan. Fasilitas ini dikenakan suku bunga per tahun sebesar biaya pendanaan + 0,375%.

Jangka waktu

Fasilitas ini tersedia untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal 2 Januari 2019 sampai dengan tanggal 31 Desember 2019. Fasilitas ini akan jatuh tempo 24 bulan setelah tanggal terakhir penarikan terakhir.

Jaminan

Dalam rangka menjamin pelaksanaan pembayaran kembali kepada BTPN atas fasilitas kredit/ pinjaman yang telah diterima oleh Perseroan berdasarkan PK BTPN IV tersebut, Mitsui & Co., Ltd., sebagai penjamin telah membuat Surat Jaminan (Letter of Guarantee) tertanggal 1 Januari 2019.

Pembatasan (negative covenant)

Selama pinjaman atau adanya jumlah terutang, Perseroan tidak diperbolehkan tanpa pemberitahuan tertulis dari BTPN untuk membuat, mengadakan atau melakukan jaminan hak tanggungan atas benda tidak bergerak, atau mengagunkan asetnya atau menjual, menyewakan atau dengan cara lain menjual asetnya melalui 1 (satu) transaksi atau beberapa yang berdiri sendiri atau transaksi yang terkait dengan lainnya selain berdasarkan arm’s length dan untuk kegiatan usaha yang wajar, kecuali untuk: (i) setiap jaminan yang diungkapkan secara tertulis kepada BTPN sebelum tanggal perjanjian, tapi jumlah pokok yang dijaminkan oleh jaminan tersebut tidak dapat ditingkatkan tanpa persetujuan tertulis dari BTPN; dan (ii) setiap jaminan lain yang dibuat atau yang belum dipenuhi tanpa persetujuan tertulis dari BTPN.Sehubungan dengan adanya kewajiban pemberitahuan sebagaimana diatur dalam ketentuan tersebut di atas, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada BTPN atas penerbitan Obligasi Perseroan melalui Surat Perseroan No. 057/BAF-FCS/VII/2019 tanggal 11 Juli 2019 perihal: Notification Letter for Bond Issuance Plan of PT Bussan Auto Finance dan telah diterima berdasarkan bukti cap BTPN tertanggal 10 Juli 2019.

Saldo

Pada tanggal 31 Mei 2019, saldo fasilitas ini tercatat Rp568.345 juta.

• Loan Agreement tanggal 29 Agustus 2014, yang telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir berdasarkan Supplemental Agreement tanggal 28 Desember 2018, antara Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Cabang Singapura (“SMBC”) dan Perseroan (“PK SMBC”).

Nilai perjanjian

SMBC setuju memberikan fasilitas pinjaman dengan jumlah total pokok maksimal sebesar Rp1.750.000 juta atau setara dalam mata uang Dolar Amerika Serikat untuk penerbitan standby Letter of Credit (L/C) dimana SMBC tidak harus bertanggung jawab atas penggunaan Fasilitas Pinjaman ini oleh Perseroan. Fasilitas ini dikenakan suku bunga per tahun sebesar biaya pendanaan + 0,375%.

Jangka waktu

Fasilitas ini tersedia sejak tanggal 2 Januari 2019 sampai dengan tanggal 31 Desember 2019. Jangka waktu fasilitas ini adalah 24 bulan sejak tanggal disediakan fasilitas pinjaman oleh SMBC berdasarkan PK SMBC.

Jaminan

Dalam rangka menjamin pelaksanaan pembayaran kembali kepada SMBC atas fasilitas kredit/ pinjaman yang telah diterima oleh Perseroan berdasarkan PK SMBC tersebut, Mitsui & Co., Ltd., sebagai penjamin telah membuat Surat Jaminan (Letter of Guarantee) tertanggal 28 Desember 2018.

Pembatasan (negative covenant)

Selama kewajiban dalam fasilitas ini belum dilunasi, Perseroan dibatasi oleh sejumlah negative covenant, antara lain Perseroan tidak akan, dan akan memastikan bahwa anak perusahaannya tidak akan mengikat jaminan atau telah melakukan pembebanan atas aset mereka masing-masing, kecuali untuk: (i) jaminan yang dipasang melakukan dokumen jaminan; (ii) setiap jaminan yang diungkapkan secara tertulis kepada SMBC sebelum tanggal perjanjian ini, tetapi jumlah pokok pinjaman yang dijamin oleh jaminan tersebut tidak boleh ditingkatkan tanpa persetujuan tertulis sebelum dari SMBC; dan (iii) jaminan lain yang telah dibuat atau telah ada dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari SMBC. Sehubungan dengan adanya ketentuan pembatasan (negative covenant), sebagaimana tersebut di atas, Perseroan telah memperoleh persetujuan tertulis dari SMBC berdasarkan surat tertanggal 24 Juli 2019 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Joint General Manager SMBC.

Saldo

Pada tanggal 31 Mei 2019, saldo fasilitas ini tercatat nihil.

• Perseroan mengadakan 3 (tiga) perjanjian kredit dengan Citibank, N.A., cabang Jakarta (“Citibank”)

- Amendment to Revolving Credit Agreement (Onshore Rupiah) tanggal 27 Juli 2015, yang telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir diubah berdasarkan Amendment to Revolving Credit Agreement (Onshore Rupiah) (Extend) tanggal 31 Januari 2019 (“PK Citibank Revolving”).

Nilai perjanjian

Citibank setuju menyediakan pinjaman dalam mata uang Rupiah atau Dolar Amerika Serikat atau kombinasi dari keduanya secara berulang (revolving) dengan jumlah sebesar Rp38.000 juta untuk memenuhi kebutuhan modal kerja Perseroan. Fasilitas ini dikenakan suku bunga per tahun sebesar biaya pendanaan + 0,75%.

Jangka waktu

Fasilitas ini memiliki jangka waktu sampai dengan 31 Januari 2020.

Jaminan

Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean basis).

Pembatasan (negative covenant)

Fasilitas ini tidak mengatur pembatasan (negative covenant).

- Credit Agreement (Checking Account Rupiah and U.S. Dollar) (Uncommitted) tanggal 1 November 2007, yang telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir diubah berdasarkan Perubahan atas Perjanjian Kredit (Rekening Giro Rupiah dan Dollar A.S) Tanpa Komitmen tanggal 1 November 2018 (“PK Citibank Overdraft”).

Nilai perjanjian

Citibank setuju memberikan kredit dimuka kepada Perseroan dalam saldo negatif di Checking Account (rekening giro) Perseroan untuk Rupiah atau Dolar Amerika Serikat yang ada di Citibank. Jumlah saldo negatif yang timbul dari Checking Account (rekening giro) Perseroan dan belum dibayarkan oleh Perseroan tidak lebih dari sejumlah (i) Checking Account dalam Rupiah sebesar Rp50.000 juta; dan (ii) Checking Account dalam Dolar Amerika Serikat sebesar US$3.718.000 dengan ketentuan bahwa jumlah keseluruhan dari saldo negatif dalam Checking Account Perseroan untuk Rupiah atau Dolar Amerika Serikat tidak lebih dari Rp50.000 juta. Perseroan wajib membayar bunga dari setiap jumlah saldo negatif yang terutang dan belum dibayarkan oleh Perseroan dengan suku bunga yang akan diberitahukan Citibank dari waktu ke waktu.

Jangka waktu

Fasilitas ini tersedia untuk jangka waktu sampai dengan 1 November 2019. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, PK Citibank Overdraft masih mengikat bagi Para Pihak dan Para Pihak telah sepakat untuk memperpanjangnya.

Jaminan

Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean basis).

Pembatasan (negative covenant)

Fasilitas ini tidak mengatur pembatasan (negative covenant).

- Amendment to Credit Agreement (Onshore US$/Rp) (Uncommitted) tanggal 22 Maret 2006, yang telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir diubah berdasarkan Amendment to Credit Agreement (Onshore US$/Rp) (Uncommitted) (Extend) tanggal 28 Februari2019 (“PK Citibank”).

Nilai perjanjian

Citibank setuju menyediakan pinjaman dalam mata uang Rupiah atau Dolar Amerika Serikat atau kombinasi dari keduanya dengan jumlah sebesar Rp1.850.000 juta untuk memenuhi kebutuhan modal kerja Perseroan. Suku bunga untuk fasilitas ini akan ditentukan oleh Citibank dari waktu ke waktu.

Jangka waktu

Fasilitas ini tersedia untuk jangka waktu sampai dengan 28 Desember 2020.

Jaminan

Dalam rangka menjamin pelaksanaan pembayaran kembali kepada Citibank atas fasilitas kredit/ pinjaman yang telah diterima oleh Perseroan berdasarkan PK Citibank tersebut, Mitsui & Co., Ltd., sebagai penjamin telah membuat Surat Jaminan (Letter of Guarantee) tertanggal 1 Januari 2019.

Pembatasan (negative covenant)

Selama kewajiban dalam fasilitas ini belum dilunasi, Perseroan dibatasi oleh sejumlah negative covenant, antara lain Perseroan tidak akan, tanpa pemberitahuan tertulis terlebih dahulu dari Citibank, membebankan, mengikat atau membiarkan adanya hak tanggungan, surat kuasa untuk membebankan hak tanggungan, surat kuasa untuk menjual, pengalihan secara fidusia, pengalihan, hak gadai, penjaminan, pembebanan, hak jaminan atau pembebanan lainnya (“Penjamin”, atau secara kolektif, “Penjamin-penjamin”) atas atau sehubungan dengan, dan tidak dapat mengalihkan, memisahkan atau membiarkan timbulnya pengaturan preferen lainnya atas atau sehubungan dengan setiap harta kekayaan atau asetnya, kecuali: (i) penjaminan untuk pajak yang belum jatuh tempo atau sedang diajukan perlawanan dengan itikad baik (dan untuk mana pencadangan yang cukup telah dilakukan); (ii) Penjamin dalam taraf awal untuk pengangkutan, karyawan, Penjamin untuk mechanics dan materialmen atau Penjamin lain yang

serupa untuk jumlah yang belum jatuh tempo atau sedang diajukan perlawanan dengan itikad baik (dan untuk mana pencadangan yang cukup telah dilakukan) yang ditimbulkan dalam kegiatan usaha sehari-hari; (iii) Penjamin yang timbul dari keputusan pengadilan atau putusan terhadap Perseroan sehubungan dengan banding atau peninjauan kembali sedang dilaksanakan dengan mana telah diterbitkan suatu penundaan pelaksanaan keputusan yang menunggu proses banding atau peninjauan kembali; dan (iv) Penjamin untuk kepentingan Citibank. Sehubungan dengan adanya kewajiban pemberitahuan sebagaimana diatur di atas, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan kepada Citibank atas penerbitan Obligasi Perseroan melalui Surat Perseroan No. 055/BAF-FCS/VII/2019 tanggal 11 Juli 2019 perihal: Notification Letter for Bond Issuance Plan of PT Bussan Auto Finance dan telah diterima berdasarkan bukti cap Citibank tertanggal 12 Juli 2019.

Saldo

Pada tanggal 31 Mei 2019, saldo fasilitas ini tercatat Rp1.267.858 juta.

• Perseroan mengadakan 2 (dua) perjanjian kredit dengan Bank of America N.A (“BOA”)

- Surat BOA No. 01/34649/X/2016 tanggal 28 Oktober 2016 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Vice President, Country Operation Office dan Director, Global ssetate and Investment Banking BOA cabang Jakarta yang telah disetujui oleh Perseroan dengan ditandatangani oleh Vice President Director Perseroan pada tanggal 1 November 2016 juncto Credit Agreement No. 34649-01/X/2016 tanggal 28 October 2016, yang telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir berdasarkan Surat BOA No. 34649-04/VI/2019 tanggal 3 Juni 2019 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Managing Director, Country Manager dan Director, Global ssetate and Investment Banking BOA cabang Jakarta, yang telah disetujui oleh Perseroan dengan ditandatangani oleh Vice President Director Perseroan (“PK BOA Jakarta”), antara Perseroan dan BOA cabang Jakarta.

Nilai perjanjian

BOA Jakarta memberikan fasilitas pinjaman sebesar US$52.000.000 atau setara sebesar Rp624.000 juta untuk membiayai kebutuhan modal kerja Perseroan. Fasilitas ini dikenakan suku bunga sebesar biaya pendanaan + 0,5% untuk penarikan dengan menggunakan mata uang Rupiah dan/atau LIBOR + 0,5% untuk penarikan menggunakan mata uang Dolar Amerika Serikat.

Jangka waktu

Fasilitas ini tersedia untuk jangka waktu sampai dengan 1 November 2019, dan akan otomatis diperpanjang untuk 12 bulan kedepan sejak tanggal berakhirnya tersebut dengan ketentuan bahwa berdasarkan perjanjian ini tidak akan berubah selama periode perpanjangan otomatis tersebut.

Jaminan

Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean basis).

Pembatasan (negative covenant)

Selama kewajiban dalam fasilitas ini belum dilunasi, Perseroan dibatasi oleh sejumlah negative covenant, antara lain (i) tindakan korporasi sehubungan dengan antara lain penundaan pembayaran, moratorium utang, pembubaran, administrasi, pengawasan sementara atau re-organisasi (dengan sukarela, pengaturan skema atau lainnya) oleh Perseroan; susunan atau pengaturan dengan perjanjian lain, wesel, surat promes, surat pengakuan utang, gadai, pengalihan, jaminan atau perikatan lain pada BOA Jakarta; (ii) pengambilalihan, penyitaan atau pelaksanaan yang mempengaruhi sset atau sset-aset Perseroan/Peminjam; dan (iii) Perseroan baik langsung maupun tidak langsung tidak lagi menjadi perusahaan anak Mitsui & Co., Ltd. Sehubungan dengan adanya ketentuan pembatasan (negative covenant), sebagaimana tersebut dalam poin (i) di atas, Perseroan telah memperoleh persetujuan tertulis dari BOA berdasarkan Surat Persetujuan tertanggal 15 Juli 2019 untuk penerbitan Obligasi yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Managing Director, Country Manager dan Director, Global Corporate and Investment Banking BOA cabang Jakarta.

Saldo

Pada tanggal 31 Mei 2019, saldo fasilitas ini tercatat Rp564.000 juta.

- US$45,000,000 Facility Agreement tanggal 14 Maret 2019, antara Perseroan dan BOA cabang Tokyo (“PK BOA Tokyo”).

Nilai perjanjian

BOA cabang Tokyo memberikan fasilitas pinjaman sebesar US$45.000.000 untuk membiayai usaha pembiayaan Perseroan di bidang otomotif. Fasilitas ini dikenakan suku bunga LIBOR 6-bulan + 0,9%.

Jangka waktu

Fasilitas ini tersedia untuk jangka waktu sampai dengan 14 September 2019, dan akan jatuh tempo 2 (dua) tahun setelah Tanggal Penarikan. Tanggal Penarikan/Periode Ketersediaan, yaitu tanggal yang jatuh pada 6 (enam) bulan setelah tanggal PK BOA Tokyo.

Jaminan

Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean basis).

Pembatasan (negative covenant)

Selama kewajiban dalam fasilitas ini belum dilunasi, Perseroan dibatasi oleh sejumlah negative covenant, antara lain (a) Perseroan akan segera memberitahu BOA cabang Tokyo secara tertulis jika pihaknya membebankan atau mengizinkan berlakunya jaminan apa pun atau atas sset-asetnya; (b) Perseroan akan segera memberi tahu BOA cabang Tokyo secara tertulis apabila pihaknya: (i) menjual, memindahkan atau dengan cara lain melepaskan salah satu dari aset-asetnya dengan ketentuan-ketentuan yang mana aset-aset tersebut disewakan atau dapat disewakan kepada atau diambil alih kembali oleh Perseroan atau anggota lain mana pun dari grup; (ii) menjual, memindahkan atau dengan cara lain melepaskan salah satu piutang-piutangnya dengan ketentuan-ketentuan regres; (iii) mengadakan atau mengizinkan berlakunya pengaturan retensi alas hak apa pun; (iv) mengadakan atau mengizinkan berlakunya pengaturan apa pun yang mendasari uang atau manfaat dari suatu bank atau rekening lain untuk dapat digunakan, diperjumpautangkan atau dibuat menjadi tunduk pada suatu penggabungan rekening; atau

(v) mengadakan atau mengizinkan berlakunya pengaturan preferensial lain apa pun yang memiliki suatu dampak yang serupa, dalam keadaan-keadaan yang mana pengaturan atau transaksi diadakan terutama sebagai suatu metode untuk meningkatkan atau menjamin pembayaran utang keuangan atau untuk membiayai pengambilalihan suatu aset. Sehubungan dengan adanya kewajiban pemberitahuan, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan kepada BOA cabang Tokyo atas penerbitan Obligasi Perseroan melalui Surat Perseroan No. 060/BAF-FCS/ VII/2019 tanggal 12 Juli 2019 perihal: Notification Letter for Bond Issuance Plan of PT Bussan Auto Finance dan telah diterima oleh BOA cabang Jakarta berdasarkan bukti cap BOA cabang Jakarta tertanggal 17 Juli 2019.

Saldo

Pada tanggal 31 Mei 2019, saldo fasilitas ini tercatat Rp647.325 juta.

• Perubahan dan Pernyataan Kembali Atas Perjanjian Fasilitas No. 532/FA/ANZ/AMN-3/I/2014 tanggal 16 Januari 2014 yang telah dilegalisasi oleh Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta dengan No. Legalisasi: 367/Leg/2014/Rangkap2 tanggal 16 Januari 2014 yang telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir berdasarkan Surat ANZ No. 235/FA/ANZ/AMD/XII/2018 tanggal 21 Desember 2018 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Head of Transaction Banking and Global Subsidiaries PT Bank ANZ Indonesia, antara Perseroan dan PT Bank ANZ Indonesia (“ANZ”) (“PK ANZ”).

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata