Contract

1. Umum

Syarat & Ketentuan Penjualan

ditafsirkan sesuai dengan edisi INCOTERMS yang berlaku pada saat Pesanan yang bersangkutan tersebut dikeluarkan.

5.3 Hak hukum, hak manfaat, dan hak ganti rugi nonmoneter dalam Produk tidak akan berpindah kepada Pelanggan hingga mana yang lebih awal antara:

(a) Upfield menerima pembayaran penuh (dalam bentuk tunai maupun dana

Syarat dan ketentuan penjualan ini, yang mencakup Syarat Khusus, mengatur penawaran, penjualan, dan pengambilan/penyerahan semua barang dari atau atas nama Upfield ("Upfield") kepada para pelanggannya (“Pelanggan”) dan berlaku untuk semua transaksi serupa antara Upfield dan Pelanggan (“Syarat & Ketentuan”).

2. Ruang Lingkup

2.1 "Perjanjian" berarti segala Kontrak antara Upfield dan Pelanggan untuk pemasokan dan pembelian Produk Upfield sesuai dengan Pesanan yang diterima (didefinisikan di bawah) dan Syarat dan Ketentuan, yang mungkin juga mencakup dokumen komersial lain yang disebutkan dalam Konfirmasi Upfield (sebagaimana yang didefinisikan di bawah) termasuk (tanpa terbatas pada) Ketentuan Dagang Upfield, Kebijakan Upfield (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/), daftar Produk Upfield, segala Rencana Bisnis Bersama, dan Pesanan.

2.2 "Ketentuan Dagang" adalah segala dokumen berjudul "Ketentuan Dagang" yang berkaitan dengan, antara lain, daftar Produk Upfield dan Harga untuk Produk (sebagaimana yang didefinisikan di bawah).

2.3 A "Rencana Bisnis Bersama" adalah rencana pemasaran dan promosi yang mungkin disepakati oleh para Pihak, yang berisi perincian prakarsa pemasaran dan promosi yang sudah ditentukan.

2.4 Syarat & Ketentuan ini berlaku sehingga mengesampingkan ketentuan- ketentuan lain yang ingin diberlakukan atau disertakan oleh Pelanggan, baik berdasarkan pesanan pembelian, tawaran untuk membeli, konfirmasi, tanda terima, spesifikasi, atau dokumen lain apa pun, atau dokumen yang diberlakukan dalam perdagangan, kebiasaan, praktik, atau hubungan transaksi.

2.5 Jika ada pertentangan antara Syarat & Ketentuan ini, daftar Produk Upfield, Ketentuan Dagang dan Pesanan yang relevan, yang diutamakan adalah Ketentuan Dagang, disusul oleh Syarat & Ketentuan ini, dan kemudian disusul oleh daftar Produk Upfield, dan kemudian Pesanan.

2.6 Semua deskripsi, spesifikasi, dan periklanan yang dikeluarkan oleh Upfield atau tercantum di situs web, katalog, atau brosur Upfield dikeluarkan atau dipublikasikan semata-mata untuk memberikan gambaran umum tentang Produk yang dideskripsikan di dalamnya, dan bukan merupakan bagian dari Perjanjian.

3. Pasokan Produk

3.1 Upfield sepakat untuk memasok, sedangkan Pelanggan sepakat untuk membeli produk yang disebutkan dalam Ketentuan Dagang, Rencana Bisnis Bersama, atau daftar Produk Upfield yang relevan (“Produk”) dengan harga yang disebutkan dalam daftar Produk atau Rencana Bisnis Bersama yang bersangkutan (“Harga”), yang dipesan oleh Pelanggan berdasarkan Perjanjian ini. Produk akan ditagihkan dengan Harga yang tercantum dalam daftar Produk Upfield pada tanggal penyerahan.

3.2 Jika para pihak menyepakati volume pembelian tetap atau minimum dalam kaitannya dengan suatu Produk, Xxxxxxx berhak menagihkan faktur kepada Pelanggan untuk Harga penuh untuk volume tetap/minimum Produk, baik dipesan oleh Pelanggan maupun tidak.

4. Pemesanan

4.1 Pelanggan akan mengirimkan pesanan pembelian untuk Produk (“Pesanan”).

4.2 Setiap Pesanan hanya akan dianggap sudah diterima oleh Xxxxxxx jika Xxxxxxx sudah memberikan konfirmasi tertulis tentangnya (“Konfirmasi Upfield”).

4.3 Setiap Pesanan akan mencantumkan kuantitas Produk yang dipesan, tanggal penyerahan yang diminta, perincian penyerahan yang relevan (termasuk INCOTERM yang berlaku), dan hal-hal khusus selengkapnya tentang dokumentasi impor apa pun yang harus disediakan oleh Xxxxxxx. Upfield tidak akan menerima pesanan yang kurang dari kuantitas pesanan minimum Upfield.

4.4 Upfield akan menyampaikan pemberitahuan kepada Pelanggan jika Produk yang dipesan tidak tersedia atau jika pihaknya tidak dapat memenuhi tanggal penyerahan yang diharuskan yang disebutkan dalam Pesanan.

4.5 Pelanggan tidak berhak membatalkan atau mengurangi persyaratan volumenya menurut Pesanan yang sudah diterbitkan (baik secara keseluruhan maupun sebagian) setelah Konfirmasi Upfield.

4.6 Xxxxxxx tidak memberlakukan kebijakan penjualan atau retur, dan dapat menetapkan kuantitas Pesanan minimum. Upfield dapat membatalkan Pesanan (atau bagian dari Pesanan) mana pun jika manufaktur tidak dapat dijalankan atau mengalami keterlambatan substansial atas alasan apa pun.

5. Penyerahan, Hak yang Diberikan, dan Risiko Kehilangan

5.1 Upfield akan menyerahkan Produk ke lokasi dan sesuai dengan Incoterm yang ditetapkan dalam Pesanan.

5.2 Risiko kehilangan dan kerusakan Xxxxxx akan berpindah kepada Pelanggan pada saat penyerahan dituntaskan (sesuai dengan INCOTERM yang sudah disepakati). Jika tidak ada ketentuan penyerahan yang disepakati, para pihak sepakat bahwa penyerahan akan dilakukan dengan sistem Ex Works dari lokasi Produk (sebagaimana yang diajukan oleh Upfield). Ketentuan penyerahan harus

kliring) untuk Produk; dan

(b) pelanggan menjual kembali Produk sesuai dengan Klausul 5.4.

5.4 Pelanggan berhak menjual kembali atau mengolah Produk sebagai bagian dari operasi bisnisnya yang wajar, kecuali atau hingga Upfield telah menyampaikan pemberitahuan tertulis yang menyatakan sebaliknya, atau jika terjadi salah satu peristiwa yang disebutkan dalam Klausul 16.2(b), atau hingga Perjanjian diakhiri, tetapi Pelanggan melakukannya sebagai pemberi kuasa dan bukan sebagai agen Upfield.

5.5 Pelanggan harus:

(a) memastikan bahwa Produk bebas dari biaya, hak gadai, atau hak tanggungan;

(b) menyimpan Produk dengan cara yang layak dalam kondisi yang dapat secara memadai melindungi dan menjaga Produk;

(c) segera memberi tahu Upfield jika pihaknya mengalami mana pun dari peristiwa-peristiwa yang disebutkan dalam Klausul 16.2(b);

(d) menyampaikan informasi terkait Produk kepada Xxxxxxx sebagaimana yang mungkin diminta oleh Xxxxxxx dari masa ke masa;

(e) tidak mengubah identifikasi apa pun pada Produk atau kemasannya; dan

(f) memastikan bahwa Produk disimpan terpisah dari barang-barang lainnya sehingga dapat dengan jelas dikenali sebagai milik Xxxxxxx.

5.6 Kecuali dinyatakan lain secara jelas dalam Konfirmasi Upfield, waktu atau tanggal untuk penyerahan oleh Xxxxxxx hanyalah berupa perkiraan, dan waktu penyerahan bukanlah hal yang sangat penting. Dalam kondisi apa pun, Xxxxxxx tidak memiliki kewajiban apa pun jika penyerahan mengalami keterlambatan. Keterlambatan penyerahan Produk mana pun tidak membebaskan Pelanggan dari kewajibannya untuk menerima penyerahan tersebut.

5.7 Jika Pelanggan tidak dapat mengambil penyerahan pesanan pada tanggal penyerahan, penyerahan Produk tersebut akan dianggap sudah dituntaskan pada pukul 09.00 pada hari setelah tanggal penyerahan. Upfield dapat secara sepihak memilih untuk menyimpan Produk hingga penyerahan dilakukan, atau menjual Produk kepada pihak ketiga. Jika Upfield memilih untuk menyimpan Produk, Upfield dapat membebankan semua biaya dan pengeluaran terkait penyimpanan dan pengangkutan kepada Pelanggan, termasuk asuransi.

5.8 Penyerahan Sebagian - Jika dilakukan penyerahan sebagian oleh Upfield, (a) Upfield berhak menagihkan faktur untuk penyerahan tersebut jika Produk diterima oleh Pelanggan; (b) Pelanggan akan berkewajiban untuk menerima penyerahan sebagian jika sisa Produknya diserahkan kepada Pelanggan dalam jangka waktu yang wajar; dan (c) hak, kewajiban, dan hak ganti rugi lain menurut Perjanjian ini (termasuk hak Upfield untuk membebankan bunga untuk pembayaran faktur yang terlambat) juga akan tetap berlaku untuk penyerahan sebagian tersebut.

5.9 Konfigurasi palet dapat berubah sebagaimana yang dibutuhkan oleh Xxxxxxx.

6. Produk yang Ditolak

6.1 Pelanggan harus segera memeriksa Produk setelah diserahkan guna memastikan apakah ada perbedaan kuantitas dan cacat. Pelanggan harus memberi tahu Xxxxxxx tentang cacat apa pun dalam waktu 24 jam jika, setelah melakukan pemeriksaan yang wajar atau, jika ada cacat tersembunyi, dalam waktu tidak lebih dari 3 minggu setelah Produk diserahkan. Jika tidak, Produk akan dianggap sudah sesuai dengan Pesanan dan harus diterima tanpa syarat oleh Pelanggan.

6.2 Pelanggan berhak menolak penyerahan Produk yang rusak, usang, atau tidak sesuai dengan Pesanan yang sudah disepakati (“Produk yang Ditolak”). Jika tidak, Produk akan dianggap sudah diterima tanpa syarat oleh Pelanggan, dan Pelanggan harus mengesampingkan haknya untuk mengajukan tuntutan kepada Upfield atau untuk menolak Produk.

6.3 Kewajiban Upfield dalam kaitannya dengan Produk yang Ditolak terbatas pada, atas pilihan Upfield, (i) penggantian untuk Produk yang relevan dalam jangka waktu yang wajar, atau (ii) penggantian biaya untuk harga yang sudah dibayarkan oleh Pelanggan kepada Upfield untuk Produk yang bersangkutan. Pengiriman retur oleh Pelanggan kepada Xxxxxxx hanya diperbolehkan jika Xxxxxxx sudah memberikan persetujuan tertulis terlebih dahulu.

6.4 Ketentuan klausul 6 dan klausul 8 ini berlaku untuk Produk perbaikan atau pengganti yang disediakan oleh Xxxxxxx.

7. Harga dan Pembayaran

7.1 Harga dan mata uang ditetapkan dalam Konfirmasi Upfield dan tidak mencakup pajak penjualan, pajak pertambahan nilai, atau pajak lain yang setara ("PPN"), yang akan ditagihkan kepada dan dibayarkan oleh Pelanggan sebagai tambahan atas Harga. Jika hukum yang berlaku mengharuskan Pelanggan untuk menangguhkan atau mengurangkan jumlah berapa pun dari pembayaran yang tertunggak kepada Upfield, Pelanggan harus menambah jumlah yang dibayarkannya kepada Upfield dengan jumlah tertentu yang dibutuhkan sehingga jumlah yang akan diterima oleh Upfield adalah jumlah bersih yang semestinya diterimanya jika tidak dikurangi dengan penangguhan atau pengurangan tersebut.

7.2 Upfield dapat menagihkan faktur kepada Pelanggan untuk Produk pada atau kapan pun setelah penyerahan dituntaskan. Kecuali disepakati lain dalam Ketentuan Dagang atau Rencana Bisnis Bersama, Pelanggan akan membayar faktur dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak diterimanya faktur dari Upfield secara lengkap dalam bentuk dana penuh dan dikliring ke rekening bank yang diajukan oleh Xxxxxxx. Jika nota kredit digunakan sebagai bentuk pembayaran (atas persetujuan tertulis dari Upfield), nomor nota kredit harus dicantumkan dalam surat remis Pelanggan.

7.3 Jika Pelanggan tidak dapat melakukan pembayaran yang tertunggak menurut Perjanjian ini paling lambat pada tanggal jatuh temponya, maka tanpa membatasi hak atau hak ganti rugi lain yang dimiliki Upfield, Upfield berhak menangguhkan penyerahan lebih lanjut atas Produk hingga pembayaran penuh sudah dilakukan, dan Pelanggan harus membayarkan bunga atas jumlah yang tertunggak tersebut dengan suku bunga 6% per tahun di atas suku bunga dasar LIBOR sejak tanggal jatuh tempo hingga tanggal dibayarkannya jumlah tertunggak tersebut, baik sebelum maupun sesudah penilaian. Suku bunga tersebut akan bertambah setiap harinya sejak tanggal jatuh tempo hingga tanggal pembayaran aktual untuk jumlah tertunggak tersebut, baik sebelum maupun sesudah penilaian. Pelanggan harus membayarkan bunga tersebut bersama dengan jumlah yang tertunggak.

7.4 Pelanggan harus melakukan semua pembayaran menurut Perjanjian ini tanpa melakukan pengurangan dengan cara hapus balik atau rekonvensi. Sengketa antara Pelanggan dan Upfield tentang kualitas atau klaim lainnya yang disampaikan oleh Xxxxxxxxx tidak memberikan hak kepada Pelanggan untuk menangguhkan pembayaran atau melakukan hapus balik (set off) dalam jumlah berapa pun terhadap faktur yang masih tertunggak kepada Upfield.

7.5 Segala keluhan terkait faktur harus disampaikan kepada Xxxxxxx dalam waktu delapan (8) hari sejak tanggal faktur yang bersangkutan. Setelahnya, Pelanggan akan dianggap sudah menyetujui faktur yang bersangkutan.

8. Jaminan, Pernyataan, dan Pengupayaan

8.1 Setiap Pihak menyatakan, menjamin, dan mengupayakan kepada Pihak lainnya bahwa:

(a) Pihaknya memiliki kuasa dan wewenang penuh untuk mengadakan dan memenuhi kewajibannya menurut Perjanjian ini, dan diadakannya Perjanjian ini maupun pelaksanaan kewajibannya menurut Perjanjian ini tidak akan membuat pihaknya melanggar kontrak atau batasan hukum lain yang mengikat pihaknya;

(b) pihaknya sudah dan akan selalu mempertahankan semua lisensi, izin, persetujuan, otorisasi, pernyataan kesetujuan, dan surat izin yang dibutuhkan untuk melaksanakan kewajibannya menurut Perjanjian ini; dan

(c) pihaknya akan menjalankan kewajibannya menurut Perjanjian ini dengan sepenuhnya mematuhi semua hukum dan regulasi yang berlaku.

8.2 Upfield menyatakan, menjamin, dan mengupayakan kepada Pelanggan bahwa:

(a) pihaknya memiliki hak hukum, hak manfaat, dan hak tak terhalang penuh atas Produk pada waktu penyerahan kepada Pelanggan;

(b) pada tanggal penyerahan, Xxxxxx memenuhi konten Pesanan; dan

(c) bebas dari cacat material dalam hal desain, material, dan pengerjaan.

8.3 Pelanggan menyatakan, menjamin, dan mengupayakan kepada Xxxxxxx bahwa:

(a) Pelanggan tidak akan menjual produk ke tujuan akhir yang merupakan negara (masing-masing disebut “Negara yang Dikenai Sanksi”) yang dikenai sanksi atau kontrol ekspor atau penalti yang diberlakukan oleh Uni Eropa dan Amerika Serikat;

(b) pihaknya akan selalu menjaga Produk dalam kondisi baik dan siap jual, dan menangani Produk dengan hati-hati serta tidak akan terlibat dalam atau melakukan tindakan atau penghilangan apa pun yang dapat memengaruhi kualitas atau keamanan produk sesuai dengan instruksi yang diberikan oleh Xxxxxxx; dan

(c) pihaknya tidak akan menggunakan Produk dengan cara apa pun yang dapat menimbulkan dampak buruk terhadap reputasi Upfield atau merek Upfield yang mana pun.

8.4 Semua jaminan atau syarat lain (baik yang dinyatakan secara tersurat maupun tersirat) terkait kualitas, kondisi, deskripsi, kepatuhan dengan sampel atau kesesuaian untuk tujuan tertentu (baik berdasarkan kewajiban hukum maupun lainnya) selain yang ditetapkan secara jelas dalam Perjanjian ini dikesampingkan dari Perjanjian ini sejauh diperbolehkan oleh hukum.

8.5 Pelanggan akan memberikan ganti rugi untuk dan membebaskan Xxxxxxx dari pelanggaran yang dilakukan olehnya terhadap klausul 8 ini.

9. Promosi

9.1 A “Promosi” adalah tawaran khusus yang dibuat oleh Pelanggan kepada konsumen yang menjadi dasar bagi Pelanggan untuk menyepakati, untuk jangka waktu terbatas, untuk menjual Produk tertentu dengan harga lebih rendah, atau dengan produk lain yang disertakan tanpa biaya tambahan atau dengan harga yang lebih rendah atau yang sedang termasuk dalam promosi lain yang mirip, atau yang memiliki dampak yang sama atau mirip, dengan promosi tersebut. “Pendanaan Promosi” adalah pendanaan yang disediakan oleh Upfield bagi Pelanggan untuk mendanai atau memberikan dana sebagian untuk Promosi (atau Promosi-Promosi) tertentu.

9.2 Ketentuan yang berkaitan dengan Promosi, dan Pendanaan Promosi, akan disepakati terlebih dahulu dengan dasar kasus per kasus antara Upfield dan Pelanggan, dan mungkin mencakup suatu Rencana Bisnis Bersama.

9.3 Pelanggan harus menyediakan semua data pendukung (baca klausul 9.4 di bawah) dan mengklaim Pendanaan Promosi dari Upfield dalam waktu 90 hari sejak berakhirnya Promosi yang bersangkutan. Tanpa mengesampingkan kalimat sebelumnya, jika Pelanggan tidak dapat melakukan klaim atau menyediakan data pendukung yang menyeluruh dalam waktu satu tahun sejak tanggal berakhirnya Promosi yang bersangkutan, Pelanggan tidak akan lagi berhak atas Pendanaan Promosi apa pun dalam kaitannya dengan Produk tersebut.

9.4 Pelanggan harus menyediakan semua data penjualan dan data pendukung yang relevan yang berisi verifikasi bahwa Xxxxxx, yang menjadi sasaran peruntukan klaim atau penyediaan Pendanaan Promosi, sudah dijual sesuai dengan Promosi dan Pendanaan Promosi yang sudah diberikan. Data pendukung tersebut mungkin mencakup anotasi bukti penyerahan, konfirmasi/otorisasi harga dari perwakilan resmi Upfield, perjanjian pendanaan, data penjualan pemicu (untuk klaim promosi retrospektif), dan/atau dokumentasi lain sebagaimana yang mungkin diminta secara wajar oleh Upfield.

9.5 Jika Pelanggan melanggar ketentuan-ketentuan Promosi ini, Upfield berhak untuk: (a) menangguhkan pembayaran untuk semua atau sebagian Pendanaan Promosi; (b) jika sudah dibayarkan, mengklaim kembali keseluruhan jumlah Pendanaan Promosi (yang masih tertunggak pada saat diterbitkannya faktur yang bersangkutan) dan/atau mengurangkannya dari jumlah lain yang masih tertunggak kepada Pelanggan;(c) tidak menawarkan Pendanaan Promosi apa pun lebih lanjut; dan (d) tidak memasok Produk selama masa Promosi.

10. Hak Kekayaan Intelektual

10.1 Hal-hal dalam Perjanjian ini tidak dapat mengalihkan kepada Pelanggan dengan cara apa pun, dan pelanggan tidak memiliki hak dalam atau untuk menggunakan, hak kekayaan intelektual apa pun yang dimiliki atau digunakan oleh entitas Upfield mana pun (“Hak Kekayaan Intelektual Upfield”).

10.2 Pelanggan tidak boleh melakukan atau gagal melakukan apa pun yang dapat merugikan atau membahayakan Hak Kekayaan Intelektual Upfield, dan harus mengupayakan bahwa Afiliasinya juga tidak melakukan atau gagal melakukan hal tersebut. Dalam Perjanjian ini, "Afiliasi" berarti, dalam kaitannya dengan Pelanggan, perusahaan yang menguasai, dikuasai oleh, atau berada di bawah kuasa bersama, baik secara langsung maupun tak langsung, dengan Pelanggan.

10.3 Pelanggan harus menyampaikan pemberitahuan segera dan lengkap kepada Upfield jika terjadi pelanggaran terhadap klausul 10 ini atau pelanggaran aktual, ancaman pelanggaran, atau dugaan pelanggaran terhadap Hak Kekayaan Intelektual Upfield yang diketahuinya, dan harus, atas permintaan dari Upfield, melakukan segala hal yang mungkin sewajarnya dibutuhkan guna membantu Upfield dalam menempuh atau membela diri terhadap langkah hukum dalam kaitannya dengan pelanggaran atau gugatan tersebut.

10.4 Pelanggan hanya boleh membeli Produk Upfield dari Upfield. Pelanggan tidak boleh ikut serta dalam kegiatan apa pun, baik oleh pihaknya sendiri maupun melalui pihak atau orang ketiga lainnya, yang berakibat pada atau mendorong terjadinya impor paralel atas produk Upfield dengan cara apa pun juga.

10.5 Pelanggan tidak boleh menjual, menawarkan untuk menjual, menangani, memanufaktur, memproduksi dan/atau mendistribusikan, baik secara langsung maupun tak langsung, mengekspor, atau mengimpor barang yang melanggar hak kekayaan intelektual Upfield, barang-barang tiruan atau palsu atau yang tampak seperti Produk, dan produk-produk lain yang memiliki tanda atau desain yang mirip atau sengaja dimirip-miripkan dengan produk Upfield. Pelanggan harus segera memberi tahu Upfield jika pihaknya mengetahui keberadaan, lokasi, impor, ekspor, manufaktur, atau distribusi barang yang melanggar hak kekayaan intelektual Upfield, barang-barang tiruan atau palsu, atau Produk yang mirip.

11. Kerahasiaan

11.1 Setiap pihak sepakat untuk tidak mengungkapkan Informasi Rahasia (didefinisikan di bawah) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak lainnya, dan akan bertindak dengan tingkat kehati-hatian yang setidaknya sama guna mencegah penggunaan tanpa izin dan pengungkapan Informasi Rahasia sebagaimana yang akan dilakukannya untuk informasi rahasianya sendiri yang sama pentingnya (tetapi tidak dengan tingkat kehati-hatian yang kurang dari yang semestinya). “Informasi Rahasia” mencakup (i) informasi bisnis dan teknis terkait operasi pihak pengungkap, termasuk tetapi tidak terbatas pada: produk, pengadaan, rencana proyek, persyaratan, ketentuan bisnis, proses, sistem informasi, fasilitas, logistik, keuangan, penjualan, dan' pemasaran (ii) yang, berdasarkan situasinya, pengungkapan atau sifat informasinya biasanya dianggap sebagai informasi rahasia. Informasi Rahasia tidak mencakup informasi yang: (a) pada saat diungkapkan, sudah dipublikasikan atau tersedia bagi khalayak umum; (b) yang, setelah diungkapkan, menjadi bagian dari khalayak umum (selain akibat pelanggaran kepercayaan atau kerahasiaan); (c) yang sudah diketahui oleh pihak penerima sebelum ia menerimanya dari pihak pengungkap, asalkan pengetahuan tersebut dapat dibuktikan secara substansial dengan dokumen bukti; (d) yang diungkapkan kepada pihak penerima oleh pihak ketiga (selain karyawan atau agen dari masing-masing dari kedua belah

pihak) yang proses penyediaannya kepada pihak penerima tidak melanggar kewajiban kerahasiaan apa pun kepada pihak pengungkap; atau (e) yang secara independen dikembangkan oleh pihak penerima, asalkan pengembangan independen tersebut dapat dibuktikan secara substansial dengan dokumen bukti.

11.2 Kewajiban kerahasiaan yang ditetapkan dalam klausul 11 ini berlaku hingga dua (2) tahun setelah pengungkapannya menurut klausul 11 ini, terlepas dari diakhirinya Perjanjian ini.

12. Keadaan Kahar

12.1 Masing-masing dari kedua belah pihak tidak memiliki kewajiban apa pun atas kerusakan, kehilangan, biaya, atau pengeluaran yang timbul dari atau dalam kaitannya dengan keterlambatan, pembatasan, gangguan, atau kegagalan dalam pelaksanaan kewajiban kepada pihak lainnya yang diakibatkan oleh kondisi di luar kendali wajarnya, termasuk tanpa terbatas pada, bencana alam, hukum, undang-undang, tata tertib, regulasi, langkah legislatif, perintah atau keputusan pengadilan, gempa bumi, banjir, kebakaran, ledakan, perang, terorisme, kerusuhan, sabotase, kecelakaan, epidemi, pemogokan, penutupan usaha, pelambatan, gangguan tenaga kerja, kesulitan dalam memperoleh tenaga kerja atau bahan baku mentah yang dibutuhkan, kekurangan atau kegagalan transportasi, kerusakan pabrik atau mesin yang penting, perbaikan atau pemeliharaan darurat, kerusakan atau kekurangan utilitas, keterlambatan penyerahan atau cacat dalam barang yang dipasok oleh Upfield atau subkontraktor (“Keadaan Kahar”).

12.2 Setelah terjadinya peristiwa Keadaan Kahar apa pun, pihak yang terdampak harus segera menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada pihak lainnya tentang peristiwa tersebut, yang berisi keterangan tentang penyebab peristiwa tersebut dan apa dampaknya terhadap pelaksanaan kewajibannya menurut Perjanjian ini. Jika terjadi keterlambatan, kewajiban penyerahan akan ditangguhkan untuk jangka waktu yang setara dengan waktu yang hilang akibat Keadaan Kahar. Walau demikian, jika peristiwa Keadaan Kahar terus berlangsung atau diperkirakan akan terus berlangsung selama lebih dari tiga puluh (30) hari sejak tanggal penyerahan yang sudah disepakati, masing-masing dari kedua belah pihak berhak membatalkan bagian Pesanan yang terdampak, tanpa memiliki kewajiban apa pun kepada Pihak lainnya.

13. Batasan kewajiban

13.1 Sesuai dengan klausul 13.3, kewajiban total Upfield dalam kontrak, gugatan (termasuk kelalaian), pernyataan salah, atau lainnya menurut atau dalam kaitannya dengan:

(a) Perjanjian ini, dibatasi dalam agregat sebanyak jumlah yang setara dengan Harga yang dibayarkan atau tertunggak oleh Pelanggan untuk Produk menurut Pesanan (atau Pesanan-Pesanan) yang berlaku di bawah Perjanjian ini; dan

(b) suatu Pesanan, dibatasi dalam agregat sebanyak jumlah yang setara dengan Harga yang dibayarkan atau tertunggak oleh Pelanggan untuk Produk di bawah Pesanan tersebut.

13.2 Sesuai dengan klausul 13.3, Xxxxxxx tidak memiliki kewajiban baik dalam kontrak, gugatan (termasuk kelalaian atau pelanggaran kewajiban hukum), pernyataan salah atau lainnya, dalam kaitannya dengan Perjanjian ini untuk:

(a) kerugian laba aktual atau laba yang diperkirakan atau kerugian ekonomi lainnya (termasuk kerugian penggunaan, kerugian produksi, kerugian akibat gangguan bisnis, bunga, pendapatan, tabungan atau bisnis atau denda yang diperkirakan terhadap nama baik), kenaikan biaya kerja atau kerugian yang diakibatkan oleh keterlambatan penyerahan atau pengeluaran yang terbuang, dan kewajiban untuk kehilangan atau kerugian bersifat apa pun yang diderita oleh pihak ketiga (bahkan jika Xxxxxxx sudah diberi tahu sebelumnya tentang kemungkinan terjadinya kerugian semacam itu); atau

(b) kerugian atau denda tak langsung, khusus, atau konsekuensial yang timbul dari sebab apa pun.

13.3 Hal-hal dalam Perjanjian ini tidak mengecualikan, menghalangi, atau membatasi kewajiban Upfield untuk kewajiban apa pun yang secara hukum tidak dapat dikecualikan atau dibatasi menurut Hukum yang Mengatur (sebagaimana yang didefinisikan di bawah). 13.4 Pelanggan menerima bahwa batasan dan pengecualian yang ditetapkan dalam Perjanjian ini wajar untuk semua situasi.

14. Penarikan Produk

14.1 Jika dilakukan penarikan atas Produk mana pun, Xxxxxxxxx harus memberikan bantuan wajar kepada Xxxxxxx dalam mengembangkan strategi penarikan, dan harus bekerja sama dengan Upfield dan badan, entitas, atau otoritas pemerintah yang berlaku ("Badan Pemerintah") dalam memantau operasi penarikan dan dalam mempersiapkan laporan yang mungkin dibutuhkan.

14.2 Kecuali diharuskan oleh hukum, Pelanggan tidak boleh secara sukarela memulai penarikan atau pengambilan kembali atas Produk yang sudah dipasok kepada Pelanggan tanpa adanya persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Upfield, dan jika sudah mendapat persetujuan tersebut, harus melakukannya dengan sepenuhnya mematuhi instruksi Upfield tentang proses implementasi penarikan tersebut.

14.3 Pelanggan harus, atas permintaan dari Upfield, memberikan semua bantuan wajar kepada Xxxxxxx dalam mencari lokasi dan mengambil kembali Produk mana pun yang tidak sesuai dengan spesifikasi dan yang sudah dipasok oleh Upfield kepada Pelanggan, dan semua biaya terkait penarikan produk

tersebut akan menjadi tanggungan Pelanggan. Pelanggan harus segera memberi tahu dan memberikan salinan kepada Upfield tentang semua komunikasi dengan Badan Pemerintah mana pun terkait Produk, baik yang berkaitan dengan penarikan maupun lainnya. Pelanggan tidak boleh mengungkapkan atau menyediakan informasi apa pun terkait penarikan produk kepada pihak ketiga mana pun.

15. Kontraktor Independen

15.1 Upfield dan Pelanggan adalah kontraktor independen, dan hubungan yang tercipta menurut Xxxxxxxxan ini tidak dianggap sebagai hubungan pemberi kuasa atau agen. Penjualan kepada atau kewajiban salah satu pihak kepada pihak ketiga tidak mengikat pihak lainnya.

16. Tanpa Pengalihan

16.1 Masing-masing dari kedua belah pihak tidak boleh mengalihkan hak atau kewajibannya yang mana pun menurut Perjanjian ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak lainnya. Walau demikian, Xxxxxxx dapat mengalihkan hak dan kewajibannya, baik secara keseluruhan maupun sebagian, kepada perusahaan induk, anak perusahaan, atau pihak ketiga yang mengakuisisi semua atau sebagian besar aset atau bisnis Upfield yang berkaitan dengan Produk.

17. Masa Berlaku dan Pengakhiran

17.1 Tanpa membatasi hak dan hak ganti ruginya yang lain, Xxxxxxx dapat mengakhiri Perjanjian ini dengan menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Pelanggan jika:

(a) Pelanggan tidak dapat melakukan pembayaran yang masih tertunggak menurut Perjanjian ini dalam waktu sepuluh (10) hari sejak tanggal jatuh tempo pembayaran yang bersangkutan;

(b) Pelanggan melakukan pelanggaran material terhadap Perjanjian ini (dan tidak dapat memberikan ganti rugi atas pelanggaran material ini (jika dapat diganti rugi) dalam waktu sepuluh (10) hari sejak adanya pemberitahuan yang meminta Pelanggan untuk memberikan ganti rugi tersebut);

(c) Pelanggan mengalami, atau mungkin mengalami atas alasan yang masuk akal, kepailitan, bangkrut, perjanjian penghindaran kebangkrutan individual, likuidasi, proses pembubaran, pengawasan kurator atau pengawasan kurator administratif, administrasi, perjanjian penghindaran kebangkrutan perusahaan atau kompromi utang dengan kreditur, atau telah mengambil langkah pemeriksaan perkara, dalam kaitannya dengan perusahaannya di yurisdiksi yang mengaturnya, atau mengalami peristiwa di yurisdiksi yang menimbulkan dampak yang setara atau mirip dengan peristiwa-peristiwa dalam Klausul ini;

(d) peristiwa Keadaan Kahar yang memengaruhi Pelanggan atau Upfield terus berlangsung dan menghalangi pemasokan Produk selama lebih dari tiga puluh

(30) hari.

17.2 Pada saat Perjanjian ini diakhiri atas alasan apa pun, Xxxxxxxxx harus segera melakukan pembayaran kepada Upfield untuk semua faktur dan bunga yang masih tertunggak kepada Upfield.

17.3 Pengakhiran Perjanjian ini atas alasan apa pun tidak memengaruhi hak atau kewajiban mana pun yang sudah terakumulasi sebelum terjadinya pengakhiran tersebut, termasuk hak untuk mengklaim kerugian dalam kaitannya dengan pelanggaran apa pun terhadap Perjanjian ini yang sudah ada pada saat atau sebelum tanggal pengakhiran. Semua ketentuan yang dinyatakan secara jelas atau dimaksudkan untuk berlaku atau terus berlaku pada atau setelah pengakhiran akan tetap berlaku penuh.

17.4 Pada saat Perjanjian ini diakhiri atau terjadinya salah satu dari peristiwa- peristiwa yang disebutkan dalam Klausul 17(c):

(a) hak Pelanggan untuk menjual kembali Produk atau menggunakannya dalam operasi bisnis normalnya akan langsung berakhir;

(b) Upfield dapat meminta Pelanggan untuk menyerahkan semua Produk yang dipegangnya yang belum dijual kembali, atau yang secara tidak dapat dibatalkan sudah disertakan ke dalam produk lain, dan

(c) Pelanggan harus memastikan bahwa Upfield dan karyawan, agen, dan subkontraktornya berhak atas akses bebas dan tanpa batas untuk sewaktu- waktu dan tanpa pemberitahuan sebelumnya memasuki lokasi atau kendaraan mana pun yang dimiliki, digunakan, atau dikuasai oleh Pelanggan dan/atau lokasi lain mana pun yang menjadi tempat beradanya Produk guna melakukan inspeksi dan mengambil Produk yang bersangkutan.

18. Umum

18.1 Pelanggan harus memberikan ganti rugi kepada Upfield untuk semua tuntutan yang diajukan oleh orang lain mana pun selain Pelanggan dalam kaitannya dengan Produk yang diserahkan kepada Pelanggan atau dalam kaitannya dengan Perjanjian ini.

18.2 Perjanjian ini bersama semua Ketentuan Dagang dan Pesanan membentuk keseluruhan perjanjian antara para pihak, dan menggantikan dan menghapuskan semua perjanjian, janji, kepastian, jaminan, pernyataan, dan kesepahaman antara para pihak, baik dalam bentuk lisan maupun tertulis, terkait pokok bahasannya. Para pihak memahami bahwa Perjanjian ini tidak diadakan baik secara keseluruhan maupun sebagian berdasarkan, dan bahwa masing- masing dari kedua belah pihak tidak diberi jaminan, pernyataan, janji, atau representasi oleh pihak lainnya atau atas namanya selain yang ditetapkan dengan jelas dalam Perjanjian ini.

18.3 Siapa pun atau entitas mana pun yang bukan merupakan pihak dalam Perjanjian ini tidak berhak memberlakukan atau mengandalkan ketentuan mana pun dalam Perjanjian ini.

18.4 Keterlambatan dalam menggunakan atau tidak menggunakan hak, kuasa, atau hak ganti rugi mana pun dari salah satu Pihak menurut atau dalam kaitannya dengan Perjanjian ini (atau bagiannya yang mana pun) tidak dapat dijadikan alasan untuk melepaskan hak, kuasa, atau hak ganti rugi tersebut.

18.5 Variasi atas Perjanjian ini tidak akan berlaku kecuali jika dibuat dalam bentuk tertulis, dengan merujuk secara spesifik pada Perjanjian ini dan ditandatangani oleh kedua belah pihak.

18.6 Jika ada ketentuan (atau bagian dari) Perjanjian ini yang tidak atau menjadi tidak sah, tidak valid, atau tidak dapat diberlakukan, ketentuan tersebut akan dianggap dimodifikasi sesedikit mungkin sebagaimana yang dibutuhkan agar ketentuan tersebut menjadi valid, sah, dan dapat diberlakukan. Jika modifikasi tersebut tidak mungkin dilakukan, ketentuan atau bagian ketentuan yang bersangkutan akan dianggap dihapus, dan keabsahan, validitas, atau keterterapan ketentuan-ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini atau bagian lain dari ketentuan tersebut tidak akan terpengaruh.

19. Pemberitahuan

19.1 Semua pemberitahuan, pernyataan kesetujuan, dan persetujuan menurut Perjanjian ini harus disampaikan dalam bentuk tertulis ke kantor resmi atau kantor pusat pihak penerima (atau alamat lain sebagaimana yang diberitahukan oleh pihak tersebut dari masa ke masa) melalui jasa kurir, jasa pos sehari, atau surat tercatat (prangko dibayar terlebih dahulu dan tanda terima pengembalian diminta) kepada pihak lainnya. Pemberitahuan melalui email dapat disepakati terlebih dahulu antara para pihak berdasarkan kasus per kasus.

20. Bahasa

20.1 Syarat & Ketentuan ini dinyatakan dalam bahasa Inggris dan bahasa setempat yang berlaku di negara tempat Upfield didirikan. Jika terjadi pertentangan antara versi bahasa Inggris dan bahasa setempat dari Perjanjian ini, para pihak sepakat untuk, sejauh yang diizinkan oleh Hukum yang Mengatur, bahwa yang selalu diutamakan adalah versi bahasa Inggris.

21. Hukum dan Yurisdiksi

21.1 Kecuali ditentukan lain dalam suatu Ketentuan Dagang, setiap Pihak sepakat bahwa Perjanjian ini (dan setiap bagiannya) diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum yang berlaku di negara tempat Upfield didirikan ("Hukum yang Mengatur").

21.2 Jika terjadi sengketa yang timbul dari atau dalam kaitannya dengan Perjanjian ini, sengketa tersebut akan dirujuk ke dan pada akhirnya diselesaikan oleh pengadilan di negara tempat Upfield didirikan.

21.3 Aturan internasional untuk penafsiran ketentuan penyerahan yang disusun oleh International Chamber of Commerce (INCOTERMS) yang ditetapkan dalam Pesanan mana pun akan berlaku untuk Pesanan tersebut, tetapi jika bertentangan dengan Perjanjian ini, maka yang diutamakan adalah Perjanjian ini.

21.4 Para pihak sepakat bahwa Konvensi Wina 1980 tentang Penjualan Barang Internasional tidak berlaku untuk Perjanjian ini.

Syarat & Ketentuan ini berlaku penuh mulai 1 Januari 2020 dan dapat berubah sewaktu-waktu tanpa pemberitahuan terlebih dahulu. Versi terkini Syarat & Ketentuan ini dapat diakses melalui xxx.xxxxxxx.xxx