Contract

	JADWAL ‌
Tanggal Efektif	:	19 Maret 2021
Masa Penawaran Umum Obligasi	:	23 Maret & 24 Maret 2021
Tanggal Penjatahan	:	25 Maret 2021
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”)	:	26 Maret 2021
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan	:	26 Maret 2021
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia	:	29 Maret 2021
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYAATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

P R OS P E KT U S

COPPER GOLD

PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk.

KEGIATAN USAHA UTAMA:

Pertambangan Emas, Perak, Tembaga dan Mineral Ikutan Lainnya, dan Jasa Pertambangan melalui Perusahaan Anak

Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

KANTOR PUSAT:

The Convergence Indonesia, lantai 20

Jl. HR. Xxxxxx Xxxx, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940 Telepon : x00 00 0000 0000; Faksimili : x00 00 0000 0000

Email: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

LOKASI PERTAMBANGAN

Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur, Pulau Wetar, Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku &

Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II MERDEKA COPPER GOLD

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp3.000.000.000.000 (TIGA TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN II”)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN II MERDEKA COPPER GOLD TAHAP I TAHUN 2021

DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu:

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp559.600.000.000 (lima ratus lima puluh sembilan miliar enam ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp940.400.000.000 (sembilan ratus empat puluh miliar empat ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,85% (sembilan koma delapan lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 26 Juni 2021, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 2 April 2022 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 26 Maret 2024 untuk Obligasi Seri

B. Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP II DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITETAPKAN KEMUDIAN.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN.

1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM PROSPEKTUS INI.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO TERKAIT HARGA KOMODITAS EMAS DAN TEMBAGA. RISIKO LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI DALAM PROSPEKTUS INI.

RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”) DENGAN PERINGKAT:

idA (Single A)

UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM PROSPEKTUS INI.

OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT Indo Premier Sekuritas (terafiliasi) PT Sinarmas Sekuritas PT Sucor Sekuritas

WALI AMANAT

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 23 Maret 2021.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN II MERDEKA COPPER GOLD TAHAP I TAHUN 2021

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II kepada OJK dengan surat No. 121/MDKA-JKT/CORSEC/ XII/2020 pada tanggal 11 Januari 2021, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang- Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”), khususnya Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK 36/2014”).

Perseroan berencana untuk mencatatkan Obligasi pada BEI sesuai dengan Xxxsetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-00815/BEI.PP1/01-2021 tanggal 28 Januari 2021, sepanjang memenuhi persyaratan pencatatan obligasi yang ditetapkan oleh BEI. Apabila permohonan pencatatan ditolak atau syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam- LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No.IX.A.2”).

Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Prospektus ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, selain PT Indo Premier Sekuritas, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. PT Indo Premier Sekuritas merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan melalui kesamaan anggota Dewan Komisaris. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab X dan Bab XI dalam Prospektus ini.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI i

DEFINSI DAN SINGKATAN iii

DEFINSI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA xvi

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK xix

RINGKASAN xxi

I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI 1

1. Keterangan Tentang Obligasi 1

2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan 18

3. Keterangan Mengenai Pemeringkatan 18

4. Keterangan Mengenai Xxxx Xxxxxx 00

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM 22

III. PERNYATAAN UTANG 24

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 35

1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian 35

2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian 37

3. Rasio Keuangan (Tidak Diaudit) 38

4. Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Dalam Fasilitas Kredit 38

5. Informasi Nilai Kurs 38

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 40

1. Umum 40

2. Faktor-Faktor Signifikan yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan

Hasil Operasi Grup Merdeka 42

3. Kebijakan Akuntansi Penting 46

4. Perubahan Kebijakan Akuntansi Penting 46

5. Analisis Komponen-Komponen Laporan Laba Rugi dan Penghasilan

Komprehensif Lain 47

6. Segmen Operasi Grup Merdeka 51

7. Hasil Kegiatan Usaha 52

8. Aset, Liabilitas dan Ekuitas 60

9. Likuiditas dan Sumber Pendanaan 62

10. Belanja Modal 64

11. Fluktuasi Mata Uang Asing dan Suku Bunga 65

12. Jumlah Pinjaman yang Masih Terutang pada Tanggal Laporan Keuangan Terakhir 65

VI. FAKTOR RISIKO 66

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK 80

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA

KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 81

A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 81

1. Riwayat Singkat Perseroan 81

2. Kejadian Penting yang Mempengaruhi Perkembangan Usaha Perseroan 82

3. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 83

4. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak 85

5. Perjanjian-Perjanjian Penting 86

6. Aset Tetap Penting yang Dimiliki dan/atau Dikuasai Perseroan dan

Perusahaan Anak 103

7. Diagram Kepemilikan antara Pemegang Saham Perseroan, Perseroan dan

Perusahaan Anak 104

8. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbadan Hukum 105

9. Pengurusan dan Pengawasan 109

10. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance) 117

11. Sumber Daya Manusia 126

12. Perkara yang Sedang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Komisaris dan

Direksi Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak 133

B. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN

PERUSAHAAN INVESTASI 133

C. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 147

1. Umum 147

2. Keunggulan Kompetitif Grup Merdeka 149

3. Strategi Grup Merdeka 151

4. Wilayah IUP 153

5. Volume Produksi dan Produk 159

6. Kegiatan Operasional Penambangan dan Pengolahan 160

7. Kegiatan Eksplorasi dan Pengembangan Aset 166

8. Kegiatan Penunjang Lainnya 168

9. Ketergantungan Terhadap Pemasok 169

10. Pemasaran dan Penjualan 169

11. Hak atas Kekayaan Intelektual (HAKI) 170

12. Persaingan 170

13. Lingkungan, Kesehatan dan Keselamatan Tempat Kerja 170

14. Prospek Usaha 174

15. Kecenderungan Usaha 175

IX. PERPAJAKAN 176

X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 178

XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 179

XII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 181

XIII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI 188

1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif 188

2. Pemesan Yang Berhak 189

3. Pemesanan Pembelian Obligasi 189

4. Jumlah Minimum Pemesanan 189

5. Masa Penawaran Umum Obligasi 189

6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi 189

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi 189

8. Penjatahan Obligasi 189

9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi 190

10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik 190

11. Penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi atau Pembatalan

Penawaran Umum Obligasi 189

12. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi 192

XIV. AGEN PEMBAYARAN 193

XV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN

PEMBELIAN OBLIGASI 194

XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 195

XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN

KONSOLIDASIAN 219

DEFINSI DAN SINGKATAN

“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1) UUPM, yang berarti:

a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b. hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut;

c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;

d. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

“Agen Pembayaran” berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran

dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International Ltd.) (“BDO”), yang melaksanakan audit atas laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka.

“BAE” atau “Biro Administrasi Efek”

berarti Biro Administrasi Efek, yaitu PT Datindo Entrycom, merupakan pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melaksanakan administrasi saham dalam berdasarkan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham.

“Bank Kustodian” berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk

melakukan kegiatan usaha sebagai kustodian sebagaimana yang dimaksud dalam UUPM.

“Bagian Penjaminan” berarti bagian penjaminan dari para Penjamin Emisi Obligasi

dalam Penawaran Umum ini berdasarkan mana masing-masing Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh ( full commitment ) berdasarkan hasil Penawaran Awal untuk menawarkan dan menjual Obligasi kepada Masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual sesuai dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Obligasi pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum, berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

“BEI” atau “Bursa Efek” berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem

dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.

“Bunga Obligasi” berarti tingkat bunga obligasi masing-masing seri Obligasi yang

harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Dampak Merugikan Material” berarti dampak merugikan material terhadap:

a. kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha atau prospek Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi;

b. kepemilikan dan operasi tambang oleh Perusahaan Anak; dan

c. kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek,

KSEI maupun lembaga terkait lainnya, sesuai dengan peraturan pasar modal di Indonesia yang diantaranya berupa: Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Akta Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang, Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi, Akta Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan Prinsip, Prospektus, Prospektus Awal dan Prospektus Ringkas, beserta semua pengubahan, penambahan dan/atau pembaharuannya dan/atau dokumen lain yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum.

“EBITDA” berarti laba operasional suatu entitas sebelum pajak sebelum dikurangi setiap jumlah yang terkait dengan amortisasi dan penyusutan.

“EBITDA Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) EBITDA

Perseroan dan Perusahaan Anak.

“Efek” berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas efek, dan setiap derivatif dari efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (5) UUPM.

“Emisi” berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

“Entitas Induk” berarti suatu entitas yang mempunyai satu atau lebih Perusahaan Anak, dalam hal ini, entitas induk adalah PT Merdeka Copper Gold Tbk. atau Perseroan.

“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan para pihak, yaitu (i) banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru-hara di Indonesia; atau (ii) perubahan dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Indonesia atau perubahan peraturan perundang- undangan khususnya dalam bidang moneter di dalam negeri; atau (iii) saat dampak dari perubahan peraturan perundang- undangan atau pemberlakuan atau penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan undang-undang, peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan atau otoritas pemerintahan yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi” atau “FPPO”

berarti formulir asli yang harus diisi dalam rangkap 5 (lima), yang ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek.

“Grup Merdeka” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.

“Hari Bursa” berarti hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek di Bursa Efek, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.

“Hari Kalender" berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa kecuali termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh pemerintah Republik Indonesia.

“Hari Kerja” berarti hari kerja pada umumnya tidak termasuk hari Sabtu dan Minggu serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah sebagai hari libur nasional.

“HMETD” berarti singkatan dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu hak yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang saham yang ada untuk membeli Efek baru sebelum ditawarkan kepada pihak lain.

“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.

“Jumlah Terutang” berarti s emua jumlah uang yang harus dibayar oleh

Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, yakni berupa jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

“Kepmen No. 1827K/2018” berarti Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral

No. 1827K/30/MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik.

“Konfirmasi Tertulis” berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam

Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis untuk RUPO” atau “KTUR”

berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan- ketentuan KSEI.

“Konsultan Hukum” berarti Xxxxxxx Xxxxxx & Partners, yang melakukan pemeriksaan

atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan peraturan perundang–undangan Negara Republik Indonesia dan keterangan lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.

“KSEI” berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Selatan, yang merupakan lembaga penyelesaian dan penyimpanan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

“Manajer Penjatahan” berarti PT Sinarmas Sekuritas, yang bertanggung jawab atas

penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.

“Masa Penawaran Umum Obligasi”

berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Prospektus dan FPPO, yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan paling lama 5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa Penawaran Umum Obligasi untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud.

"Masyarakat" berarti perorangan dan/atau badan hukum baik Warga Negara Indonesia dan/ atau Warga Negara Asing dan/ atau badan hukum Indonesia dan/atau badan hukum asing baik bertempat tinggal /berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/ berkedudukan di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.

“Menkumham” berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dahulu dikenal dengan nama Menteri Kehakiman atau Menteri Kehakiman dan Xxx Xxxxx Xxxxxxx.

“Notaris” berarti Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.

“Obligasi” berarti suatu surat berharga yang bersifat utang atas pinjaman uang oleh Perseroan dari Masyarakat yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 dalam jumlah Pokok Obligasi sebesar-besarnya Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri dan jangka waktu terlama

3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”

“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp1.400.000.000.000 (satu triliun empat ratus miliar Rupiah) untuk jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan tingkat bunga tetap masing- masing sebesar 8,9% (delapan koma sembilan persen) per tahun dan 10,5% (sepuluh koma lima persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) untuk jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan tingkat bunga tetap masing-masing sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun dan 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.

“OJK” berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU OJK”). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor pasar modal, dan perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga jasa keuangan lainnya beralih dari Menteri Keuangan dan Bapepam-LK ke OJK dan sejak tanggal 31 Desember 2013, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan beralih dari Bank Indonesia ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU OJK.

”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau

seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:

(1) Rekening Efek pada KSEI; dan/atau

(2) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening

Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan KSEI.

“Pemeringkat Efek” atau “Pefindo”

berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat efek lain yang terdaftar di OJK yang ditunjuk sebagai penggantinya oleh Xxxxxxxxx.

“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia.

“Penawaran Awal” berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung

dengan menggunakan Prospektus Awal yang antara lain bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Obligasi yang akan ditawarkan dan/atau struktur Obligasi termasuk perkiraan tingkat Bunga Obligasi dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.2 dan POJK No. 23/2017.

“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang dilakukan oleh

Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Penawaran Umum Berkelanjutan”

“Penawaran Umum Perdana Saham”

berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi Berkelanjutan II yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No. 36/2014.

berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarakan saham sebesar 490.650.000 saham biasa atas nama yang merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp100 per saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp2.000 setiap sahamnya, yang telah dinyatakan efektif berdasarkan Surat OJK No. S-237/D.04/2015 tertanggal 9 Juni 2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

“Pengakuan Utang” berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,

sebagaimana dimuat dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 No. 69 tanggal 15 Maret 2021, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.

“Penitipan Kolektif” berarti penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari

satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI.

“Penjamin Emisi Obligasi” berarti para pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan yaitu

PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas dan PT Sinarmas Sekuritas, dan penjamin emisi obligasi lainnya (jika ada), untuk melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan, dan menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment), sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi”

berarti berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas dan PT Sinarmas Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran

Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012.

“Peraturan No.IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang akan dibuat antara Perseroan dan Agen

Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi serta pembayaran denda (jika ada), sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 39 tanggal 15 Januari 2021, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 No. 15 tanggal 11 Januari 2021 dan diubah dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 No. 70 tanggal 15 Maret 2021, yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.

“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat

sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 No. 14 tanggal 11 Januari 2021 dan diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 No. 99 tanggal 15 Januari 2021 dan Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 No. 68 tanggal 15 Maret 2021, yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan- perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak- pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI”

“Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang”

berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI dengan No. Pendaftaran SP-127/OBL/KSEI/1220 tanggal 15 Januari 2021, yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.

berarti persetujuan yang akan diberikan oleh Bursa Efek atas permohonan pencatatan yang diajukan oleh Perseroan berdasarkan evaluasi dan penilaian Bursa Efek, sebagaimana dimuat dalam Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-00815/ BEI.PP1/01-2021 tanggal 28 Januari 2021.

“Pernyataan Pendaftaran” berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam

Pasal 1 ayat (19) UUPM, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II, yang terdiri dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan berikut lampiran- lampirannya, termasuk semua perubahan, tambahan, serta pembetulannya.

“Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif”

“Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi

Berkelanjutan I”

berarti berlaku efektifnya Pernyataan Pendaftaran dengan memperhatikan ketentuan:

(i) atas dasar lewatnya waktu, yakni:

a) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan; atau

b) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

(ii) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold No. 13 tanggal 11 Januari 2021 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold No. 67 tanggal 15 Maret 2021, yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Permen No. 25/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral

No. 25 Tahun 2018 tentang Pengusahaan Pertambangan Mineral dan Batubara sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral No. 50 Tahun 2018, Xxxaturan Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral No. 11 Tahun 2019 dan Xxxaturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 17 Tahun 2020.

“Permen No. 26/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral

No. 26 Tahun 2018 tentang Pelaksanaan Kaidah Pertambangan Yang Baik dan Pengawasan Pertambangan Mineral dan Batubara.

“Perseroan” berarti PT Merdeka Copper Gold Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan peraturan perundang–undangan Negara Republik Indonesia.

“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan

dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perusahaan Anak Perseroan terdiri dari PT Bumi Suksesindo, PT Damai Suksesindo, PT Cinta Bumi Suksesindo, PT Beta Bumi Suksesindo, PT Merdeka Mining Servis, Eastern Field Development Ltd., Finders Resources Ltd., Banda Minerals Pty. Ltd., PT Batutua Tembaga Raya, PT Batutua Kharisma Permai, Way Kanan Resources Pty. Ltd., PT Batutua Lampung Elok, PT Pani Bersama Jaya, PT Pani Bersama Tambang, PT Puncak Emas Gorontalo, PT Batutua Pelita Investama, PT Batutua Tambang Abadi, PT Batutua Abadi Jaya, PT Batutua Bumi Raya, PT Batutua Alam Persada dan PT Batutua Tambang Energi.

“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin

emisi efek, perantara pedagang efek dan/atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Perusahaan Investasi” berarti perusahaan dimana Perseroan melakukan investasi baik

secara langsung maupun tidak langsung, namun laporan keuangan perusahaan tersebut tidak dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai standar akuntansi yang berlaku di Indonesia baik yang telah ada saat ini maupun dikemudian hari. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perusahaan Investasi Perseroan terdiri dari PT Puncak Emas Tani Sejahtera dan Sihayo Gold Ltd.

“Perusahaan Pemeringkat Efek” berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbatas yang

melakukan kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat, dalam hal ini PT Pemeringkat Efek Indonesia, yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi.

“Pihak Kompeten” berarti profesional di industri mineral yang merupakan anggota

atau rekan dari the Australian Institute of Mining and Metallurgy atau Australian Institute of Geoscientists atau organisasi profesional yang telah dikenal yang terdapat pada situs JORC. Orang Kompeten wajib memiliki pengalaman yang relevan dalam jenis mineralisasi atau cadangan yang dipertimbangkan maupun dalam kegiatan yang dilakukannya, minimum 5 (lima) tahun.

“Penambahan Modal dengan

HMETD” atau “PMHMETD I”

“Penambahan Modal Tanpa Memberikan HMETD I” atau “PMTHMETD I”

“Penambahan Modal Tanpa

Memberikan HMETD II” atau “PMTHMETD II”

berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 594.931.190 (lima ratus sembilan puluh empat juta sembilan ratus tiga puluh satu ribu seratus sembilan puluh) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, dimana setiap pemegang 6 (enam) saham lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 20 Agustus 2018 pukul 16.00 WIB berhak atas 1 (satu) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan harga pelaksanaan Rp2.250 per saham, pada bulan Agustus 2018.

berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan menerbitkan saham baru sebanyak 215.000.000 (dua ratus lima belas juta) saham, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham dan harga pelaksanaan Rp3.980 per saham, pada bulan Juli 2019. Penerbitan saham baru telah mendapatkan persetujuan pemegang saham dalam RUPSLB tanggal 11 Maret 2019.

berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan menerbitkan saham baru sebanyak 1.007.259.165 (satu miliar tujuh juta dua ratus lima puluh sembilan ribu seratus enam puluh lima) saham, dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) per saham dan harga pelaksanaan Rp2.420 per saham, pada bulan Maret 2021. Penerbitan saham baru telah mendapatkan persetujuan pemegang saham dalam RUPSLB tanggal 11 Maret 2019.

“PPN” berarti Pajak Pertambahan Nilai.

“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret

2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret

2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.

“POJK No. 15/2020” berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana

Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.

“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April

2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.

“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April

2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali Amanat.

“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April

2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“POJK No. 23/2017” berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21 Juni

2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.

“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember

2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK NO. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020

tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.

“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember

2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember

2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember

2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi dalam jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), yang terdiri dari:

• Seri A : Jumlah Pokok O bligasi Seri A sebes ar Rp559. 600. 000. 000 ( lima ratus lima puluh sembilan miliar enam ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Seri A; dan

• Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp940.400.000.000 (sembilan ratus empat puluh miliar empat ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,85% (sembila koma delapan lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Seri B.

Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“PP No. 78/2010” berarti Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang

Reklamasi dan Pascatambang.

“Prospektus Awal” berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam

Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah penjaminan emisi Obligasi, tingkat suku Bunga Obligasi atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan.

“Prospektus” berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum atas Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar pihak lain membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 1 ayat (26) UUPM juncto POJK No. 9/2017, dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.2 dan POJK No. 36/2014.

“Prospektus Ringkas” berarti ringkasan dari isi Prospektus Awal mengenai fakta-fakta

dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sesuai dengan POJK No. 9/2017.

“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.

“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening, berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dan Perusahaan Efek dan/atau Bank Kustodian.

“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.

“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan- peraturan pelaksanaannya.

“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari

1 (satu) Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya, sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah

senilai Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan BEI.

“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan

Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Seri A dan Seri B.

“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil

Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan.

“Tanggal Emisi” berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang juga merupakan Tanggal Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi.

“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

berarti tanggal dimana Xxxxxxxx menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.

“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal

jumlah permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.

“Total Utang” berarti pada saat apapun, keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) dari seluruh kewajiban pembayaran suatu entitas untuk atau sehubungan dengan utang keuangan berbunga termasuk Obligasi, kecuali bahwa utang-utang berikut ini akan dikecualikan dari penghitungan rasio-rasio di atas: (a) utang keuangan sepanjang utang keuangan tersebut ditimbulkan dan terkait secara langsung dengan pengoperasian tambang termasuk sewa peralatan, jaminan pelaksanaan, pembiayaan pemasok;

(b) utang keuangan yang terkait dengan transaksi treasury (sepanjang transaksi tersebut tidak memiliki dampak komersial peminjaman atau diklasifikasikan sebagai suatu peminjaman berdasarkan PSAK); dan (c) kredit perdagangan.

“US$” berarti singkatan dari Dolar Amerika Serikat.

“Xxxxx Xxxx” berarti Total Utang, pada saat apapun, yang dikurangi dengan jumlah (atas dasar konsolidasian) pada saat tersebut, dari (a) kas; dan (b) investasi setara kas, dan sehingga tidak ada jumlah yang dihitung atau dikecualikan lebih dari satu kali.

“Utang Neto Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) Xxxxx Xxxx

Perseroan dan Perusahaan Anak pada saat apa pun.

“UU Minerba” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tanggal 12 Januari 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2009 No. 4, Tambahan No. 4959, sebagaimana diubah berdasarkan (i) Undang-Undang No. 3 tahun 2020 tanggal 10 Juni 2020 tentang Perubahan Atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020 No. 147, Tambahan No. 6525 dan (ii) Undang-Undang No.11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020 No. 245, Tambahan No. 6573, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“Undang-Undang Pasar Modal” atau “UUPM”

berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 No. 64, Tambahan No. 3608, beserta peraturan- peraturan pelaksanaannya.

“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2007 No. 106, Tambahan No. 4756, sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No.11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020 No. 245, Tambahan No. 6573.

“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM, yang dalam hal ini adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

DEFINSI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA

“Ag” berarti lambang dalam tabel periodik untuk perak.

“AISC” berarti singkatan dari All-In Sustaining Cost atau biaya keseluruhan operasional yang berkesinambungan. AISC adalah kerangka kerja perhitungan biaya yang diperkenalkan oleh World Gold Council dengan tujuan untuk memberikan transparansi biaya terkait produksi emas. AISC mencakup semua biaya yang diperlukan dalam siklus pertambangan dari tahapan eksplorasi sampai dengan tahapan penutupan tambang. Perhitungan ini diharapkan dapat membantu seluruh pemangku kepentingan untuk memahami mengenai keekonomian pertambangan.

“Au” berarti lambang dalam tabel periodik untuk emas.

“BLS” atau “Barren Leach Solution”

berarti larutan sianida encer hasil pemisahan bijih berharga dari larutan kaya (pregnant solution) yang kemudian dapat digunakan dalam proses heap leach atau dikirim ke fasilitas pengelolaan air tambang.

“Cu” berarti lambang dalam tabel periodik untuk tembaga.

“Cut-off Grade” atau “COG” berarti batas kadar terambil, yaitu kadar rata-rata terendah suatu

bagian terkecil dari blok cadangan penambangan yang apabila ditambang masih bernilai ekonomis. Jika kualitas material deposit di atas Cut-off Grade maka diklasifikasikan sebagai bijih, sedangkan yang lebih rendah diklasifikasikan sebagai limbah.

“Ha” berarti hektar.

“Xxxx Xxxxx” atau “Pelindian” berarti metode yang dikembangkan oleh Henin dan Xxxxxxxxx

untuk mengolah bijih dengan penumpukan bijih. Pelindian merupakan proses ekstraksi suatu konstituen yang dapat larut pada suatu campuran solid dengan mempergunakan pelarut.

“ILS” atau “Intermediate Leach Solution”

berarti Pregnant Leach Solution yang disirkulasi kembali untuk meningkatkan perolehan tambang (mining recovery).

“JORC” berarti Joint Ore Reserves Committee.

“JORC Code” berarti Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves 2012 Edition yang diterbitkan oleh Joint Ore Reserves Committee dari Australasian Institute of Mining and Metallurgy, Australasian Institute of Geoscientists dan Minerals Council of Australia.

“Keyakinan Geologi” berarti tingkat keyakinan mengenai endapan mineral yang

meliputi ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya sesuai dengan tahap eksplorasi.

“LBMA” berarti London Bullion Market Association, yaitu suatu asosiasi perdagangan internasional yang mewakili gabungan pedagang besar emas dan perak dunia, berlokasi di London.

“LME” berarti London Metal Exchange.

“LOM” atau “Life of Mine” atau “Umur Tambang”

berarti taksiran umur ekonomis tambang yang dihitung dengan membagi jumlah cadangan dengan rencana produksi tambang per tahun.

“Mining Recovery” berarti perbandingan antara bijih yang dapat ditambang dengan

bijih yang ada dalam perhitungan eksplorasi, yang dinyatakan dalam persentase.

“Mo” berarti lambang dalam tabel periodik untuk molibdenum.

“Ounce” berarti satuan dalam menimbang bobot emas, dimana 1 ounce

setara dengan 31,1035 gram.

“PLS” atau “Pregnant Leach Solution”

berarti larutan kaya yang mengandung logam berharga sebagai hasil pelindian bijih.

“Porfiri” berarti endapan mineral mengandung sebaran tembaga, yang terdapat pada batuan beku plutonik (monzonit kuarsa, granodiorit, diorit dan tonalit).

“Ppm” berarti parts per million atau bagian per sejuta bagian, yaitu satuan konsentrasi yang digunakan untuk menunjukkan kandungan suatu senyawa dalam satu juta bagian suatu sistem.

“Proyek AIM” berarti singkatan dari Proyek Acid Iron Metal, merupakan proyek yang berintegrasi dengan Proyek Tembaga Wetar untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar

“Proyek Patungan Pani” berarti usaha patungan yang dibentuk oleh Grup Merdeka dengan

PT J Resources Nusantara, Perusahaan Anak dari PT J Resources Asia Pasifik Tbk., dalam rangka mengembangkan potensi IUP milik PT Puncak Emas Tani Sejahtera serta Kontrak Kerja milik PT Gorontalo Sejahtera Mining, perusahaan anak PSAB, yang lokasinya saling berdekatan, secara bersama-sama.

“Proyek Tembaga Tujuh Bukit” berarti pengembangan proyek tembaga dan emas pada endapan

porfiri di Proyek Tujuh Bukit.

“Proyek Tembaga Wetar” berarti tambang milik Grup Merdeka di Pulau Wetar, Kecamatan

Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan tembaga.

“Proyek Tujuh Bukit” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Sumberagung,

Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan emas dan perak.

“Resource” atau “Sumberdaya Mineral”

berarti konsentrasi atau keberadaan mineral yang memiliki keuntungan ekonomi intrinsik di bawah atau di permukaan kerak bumi dalam bentuk, kualitas dan kuantitas tertentu sehingga memiliki prospek ekstraksi ekonomi yang wajar di kemudian hari, sebagaimana didefinisikan JORC Code.

“Reserve” atau “Cadangan Bijih” berarti bagian dapat tertambang secara ekonomis dari suatu

Sumberdaya Mineral Terukur dan Terunjuk, sebagaimana didefinisikan JORC Code.

“ROM” berarti Run of Mine atau galian wantah, yaitu bahan galian yang diperoleh langsung dari permukaan kerja penambangan dan belum diolah.

“Stripping Ratio” atau “Rasio Pengupasan”

berarti rasio volume tanah dalam satuan BCM (burden cubic meter) yang dikupas untuk mengambil satu ton bijih.

“Waste” berarti sisa-sisa penggalian pada tambang bawah tanah yang tidak bermanfaat yang diperoleh pada saat persiapan penambangan bawah tanah.

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK

“ASI”	berarti singkatan dari PT Alfa Suksesindo.
“BAJ”	berarti singkatan dari PT Batutua Abadi Jaya.
“Bank UOB”	berarti singkatan dari PT Bank UOB Indonesia.
“BAP”	berarti singkatan dari PT Batutua Alam Persada.
“BBR”	berarti singkatan dari PT Batutua Bumi Raya.
“BBSI”	berarti singkatan dari PT Beta Bumi Suksesindo.
“BKP”	berarti singkatan dari PT Batutua Kharisma Permai.
“BLE”	berarti singkatan dari PT Batutua Lampung Elok.
“BND”	berarti singkatan dari Banda Minerals Pty. Ltd.
“BPI”	berarti singkatan dari PT Batutua Pelita Investama.
“BSI”	berarti singkatan dari PT Bumi Suksesindo.
“BTA”	berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Abadi.
“BTE”	berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Energi.
“BTR”	berarti singkatan dari PT Batutua Tembaga Raya.
“CACIB”	berarti singkatan dari Credit Agricole Corporate and Investment Bank.
“CBS”	berarti singkatan dari PT Cinta Bumi Suksesindo.
“DSI”	berarti singkatan dari PT Damai Suksesindo.
“EFDL”	berarti singkatan dari Eastern Field Development Ltd.
“Finders”	berarti singkatan dari Finders Resources Ltd.
“GSM”	berarti singkatan dari PT Gorontalo Sejahtera Mining.
“HSBC”	berarti singkatan dari The Xxxx Xxxx and Shanghai Banking Corporation Ltd.
“JRN”	berarti singkatan dari PT J Resources Nusantara.
“KUD Dharma Tani”	berarti singkatan dari Koperasi Produsen Dharma Tani.
“MDM”	berarti singkatan dari PT Mitra Xxxx Xxxxxxx.
“MMS”	berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Servis.
“PBJ”	berarti singkatan dari PT Pani Bersama Jaya.
“PBT”	berarti singkatan dari PT Pani Bersama Tambang.
“PEG”	berarti singkatan dari PT Puncak Emas Gorontalo.

“PETS” berarti singkatan dari PT Puncak Emas Tani Sejahtera.

“PSAB” berarti singkatan dari PT J Resources Asia Pasifik Tbk.

“Posco” berarti singkatan dari Posco International Corporation (dahulu dikenal Daewoo International Corporation atau Posco Daewoo Corporation).

“Provident” berarti singkatan dari Provident Minerals Pte. Ltd.

“Sihayo” berarti singkatan dari Sihayo Gold Ltd.

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini dibuat berdasarkan fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Grup Merdeka serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca bersama-sama dengan, keterangan yang lebih terperinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait serta faktor risiko yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian yang dinyatakan dalam mata uang Dolar AS kecuali dinyatakan lain dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

1. Keterangan Singkat Tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan

Prospek Usaha

Perseroan, didirikan dengan nama PT Merdeka Serasi Jaya, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas berdasarkan Akta Pendirian No. 2 tanggal 5 September 2012, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxx Xxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Depok, yang telah mendapat pengesahan oleh Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-48205.AH.01.01.Tahun 2012 tanggal 11 September 2012 dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan Menkumham dibawah No. AHU- 0081346.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 11 September 2012, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 47 tanggal 11 Juni 2013, Tambahan No. 73263 (“Akta Pendirian”).

Berdasarkan Akta Pendirian, struktur permodalan dan susunan pemegang saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham

	Jumlah Saham	Nilai Nominal	%
Modal Dasar	40.000	40.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Trimitra Karya Jaya	2.900	2.900.000.000	29,00
PT Mitra Daya Mustika	2.900	2.900.000.000	29,00
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	1.600	1.600.000.000	16,00
Xxxxxxxxx Xxxxxx	1.200	1.200.000.000	12,00
PT Sriwijaya Kapital	800	800.000.000	8,00
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx	400	400.000.000	4,00
Sakti Xxxxx Xxxxxxxxx	200	200.000.000	2,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	10.000	10.000.000.000	100,00
Sisa Saham dalam Portepel	30.000	30.000.000.000

Pada tahun 2019, Perseroan melakukan pemecahan nilai nominal saham Perseroan yang semula bernilai sebesar Rp100 (seratus Rupiah) per saham menjadi sebesar Rp20 (dua puluh Rupiah) per saham, sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 69 tanggal 25 September 2019, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 2 Oktober 2019 dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0183842.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 2 Oktober 2019.

Sejak Perseroan melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Tahap II sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan mengalami perubahan dan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 38 tanggal 5 Maret 2021, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU- AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 5 Maret 2021 dan telah didaftarkan di dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0042187.AH.01.11.TAHUN 2021

tanggal 5 Maret 2021 (“Akta No. 38/2021”). Berdasarkan Akta No. 38/2021, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp437.951.833.000 yang terdiri dari 00.000.000.000 saham menjadi sebesar Rp458.097.016.300 yang terdiri dari 00.000.000.000 saham, melalui penerbitan 1.007.259.165 saham tanpa hak memesan efek terlebih dahulu, masing-masing dengan nilai nominal Rp20 per saham, sehingga merubah ketentuan Pasal 4 ayat (2) anggaran dasar Perseroan.

Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah (i) melakukan aktivitas perusahaan holding dimana kegiatan utamanya adalah kepemilikan dan/atau penguasaan aset dari sekelompok perusahaan subsidiarinya baik di dalam maupun di luar negeri yang antara lain termasuk namun tidak terbatas pada yang bergerak di dalam bidang pertambangan; dan (ii) melakukan aktivitas konsultasi manajemen lainnya yaitu memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha berbagai fungsi manajemen, perencanaan strategis dan organisasi, perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, konsultasi manajemen olah agronomist dan agricultural ekonomis termasuk namun tidak terbatas pada bidang pertambangan, pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen, pengolahan dan tabulasi semua jenis data yang meliputi keseluruhan tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan pelanggan, atau hanya sebagian dari tahapan pengolahan dan lain-lain. Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan dapat melakukan kegiatan penunjang sebagai berikut (i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan dimana Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung; dan (ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam rangka pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau dalam kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut.

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang pertambangan antara lain emas, perak, tembaga dan mineral ikutan lainnya, melalui 21 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Investasi, dengan penyertaan secara langsung dan tidak langsung.

Perseroan berkantor pusat di The Convergence Indonesia, lantai 20, Jl. HR. Xxxxxx Xxxx, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham

Berdasarkan (i) Akta No. 38/2021 dan (ii) Daftar Pemegang Saham (“DPS”) per 5 Maret 2021, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham

	Jumlah Saham	Nilai Nominal	%
Modal Dasar	70.000.000.000	1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk	4.189.971.184	00.000.000.000	18,293
PT Xxxxx Xxxx Xxxxxxx	2.948.833.595	00.000.000.000	12,874
Xxxxxxxxx Xxxxxx	1.796.442.892	00.000.000.000	7,843
PT Xxxxxxx Xxxx Mandiri	1.386.733.708	00.000.000.000	6,054
Pemda Kabupaten Banyuwangi	973.250.000	00.000.000.000	4,249
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx	79.526.728	1.590.534.560	0,347
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx	69.276.728	1.385.534.560	0,303
Xxxx Xxxxxxxxx	5.083.330	101.666.600	0,022
Xxxxxxx Xxxxx Xxxx	4.783.500	95.670.000	0,021
Xxx Xxxxxxx	4.500.000	90.000.000	0,020
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%)	00.000.000.000	000.000.000.000	49,974
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	00.000.000.000	000.000.000.000	100,000
Sisa Saham dalam Portepel	47.095.149.185	941.902.983.700

Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 21 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Investasi dengan penyertaan secara langsung dan tidak langsung, sebagai berikut:

Tahun

% Kepemilikan

No.

Nama

Perusahaan Kegiatan Usaha Utama Domisili Perusahaan Anak

Tahun

Penyertaan

Operasi Komersial

Secara Langsung

Secara Tidak Langsung

1. PT Bumi

Suksesindo (“BSI”)

Operasi produksi tambang Banyuwangi 2012 Mei 2017 99,89% -

2. PT Damai Suksesindo (“DSI”)	Eksplorasi pertambangan	Jakarta	2012	-	-	98,42% melalui BSI
3. PT Cinta Bumi Suksesindo (“CBS”)	Pertambangan mineral	Jakarta	2012	-	-	99,84% melalui BSI
4. PT Beta Bumi Suksesindo (“BBSI”)	Pertambangan mineral	Jakarta	2015	-	-	99,00% melalui BSI dan 1,00% melalui DSI
5. PT Merdeka Mining Servis (“MMS”)	Jasa pertambangan	Jakarta	2017	2018	99,99%	-
6. Eastern Field Development Ltd. (“EFDL”)	Perusahaan induk	British Virgin Islands	2017	2018	99,99%	-
7. Finders Resources Ltd. (“Finders”)	Perusahaan induk	Australia	2017	2005	-	100,00% melalui EFDL
8. Banda Minerals Pty. Ltd. (“BND”)	Perusahaan induk	Australia	2017	2005	-	100,00% melalui Finders
9. Way Kanan Resources Pty. Ltd. (“WKR”)	Perusahaan induk	Australia	2017	2006	-	100,00% melalui Finders
10. PT Batutua Lampung Elok (“BLE”)	Kontraktor pertambangan	Jakarta	2017	-	-	99,60% melalui WKR dan 0,40% melalui Finders
11. PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”)	Jasa pengolahan dan perdagangan	Jakarta	2017	2014	78,00%	-
12. PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”)	Pertambangan bijih logam dan pertambangan dan penggalian lainnya	Jakarta	2017	2010	30,00%	70,00% melalui BTR
13. PT Pani Bersama Jaya (“PBJ”)	Aktivitas perusahaan holding	Jakarta	2018	2015	66,70%	-
14. PT Pani Bersama Tambang (“PBT”)	Industri pembuatan logam dasar bukan besi, aktivitas perusahaan holding dan perdagangan besar	Gorontalo	2018	-	-	99,96% melalui PBJ
15. PT Puncak Emas Gorontalo (“PEG”)	Aktivitas perusahaan holding	Jakarta	2018	-	-	99,99% melalui PBT dan 0,01% melalui PBJ
16. PT Batutua Pelita Investama (“BPI”)	Perusahaan induk	Wetar	2019	2019	99,83%	-

Tahun

% Kepemilikan

No.

Nama

Perusahaan

Kegiatan Usaha Utama

Domisili

Tahun

Penyertaan

Operasi Komersial

Secara Secara Tidak

Langsung Langsung

17. PT Batutua

Xxxxxxx Xxxxx

(“BTA”)

Pertambangan mineral

Wetar

2019

0,05%

99,50% melalui BPI

18. PT Batutua

Abadi Jaya (“BAJ”)

Pertambangan mineral

Wetar

2019

0,05%

99,50% melalui BPI

19. PT Batutua

Bumi Raya (“BBR”)

Pertambangan mineral

Wetar

2019

0,05%

99,50% melalui BPI

20. PT Batutua

Alam Persada (“BAP”)

Pertambangan mineral

Wetar

2019

0,05%

99,50% melalui BPI

21. PT Batutua

Tambang Energi

(“BTE”)

Pertambangan mineral

Wetar

2019

0,05%

99,50% melalui BPI

Perusahaan Investasi

22. PT Puncak

Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx (“PETS”)

Pertambangan bijih logam Gorontalo 2018 - - 49,00% melalui

PEG

23. Sihayo

Gold Ltd. (“Sihayo”)

Eksplorasi dan

pengembangan mineral

Australia 2020 - - 7,56% melalui

EFDL

Kegiatan usaha Perseroan

Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai transformasi tersebut baik secara organik dan anorganik. Per 30 September 2020, portofolio aset Grup Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, dan BKP dan BTR dalam Proyek Tembaga Wetar. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan.

Proyek Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat daya dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya, ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan di Proyek Tujuh Bukit melalui BSI dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan DSI masih dalam tahapan eksplorasi. Produksi komersial Proyek Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan April 2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi 167.506 ounce emas dan 140.594 ounce perak pada tahun 2018, 223.042 ounce emas dan 409.492 ounce perak pada tahun 2019, dan 151.820 ounce emas dan 502.012 ounce perak untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020. Untuk periode yang sama, biaya kas per ounce masing-masing tercatat sebesar US$374, US$409 dan US$479 dengan biaya AISC per ounce masing-masing tercatat sebesar US$597, US$620 dan US$626. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 871 ribu ounce emas dan 35.149 ribu ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 30.675 ribu ounce emas, 89.800 ribu ounce perak dan 8.753 ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam wilayah Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi (“IUP OP”) milik BSI.

2019, Grup Merdeka secara efektif memiliki Proyek Tembaga Wetar melalui kepemilikan efektif di BTR dan BKP masing-masing sebesar 78,00%. Penambangan bijih tembaga di Proyek Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial Proyek Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2014. BTR memproduksi katoda tembaga sebesar 17.071 ton pada tahun 2018, 16.777 ton pada tahun 2019 dan 4.360 ton untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020. Untuk periode yang sama, biaya kas per pon tembaga masing-masing tercatat sebesar US$1,49, US$1,29 dan US$3,40 dengan biaya AISC per pon tembaga masing-masing tercatat sebesar US$1,73, US$1,86 dan US$4,25. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, Cadangan Bijih pada Proyek Tembaga Wetar diperkirakan sebesar 8,3 juta ton pada kadar tembaga 1,4% yang mengandung sekitar 114 ribu ton tembaga dan Sumberdaya Mineral diperkirakan sebesar 21,7 juta ton pada kadar tembaga 1,33% yang mengandung sekitar 289 ribu ton tembaga. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar, Grup Merdeka sedang menjajaki Proyek AIM melalui kerja sama dengan Eternal Tsingshan Group Ltd. (“Tsingshan”).

Proyek Emas Pani merupakan sebuah tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini memiliki prospek yang baik. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Emas Pani pada bulan November 2018 dengan kepemilikan efektif sebesar 66,7%. Grup Merdeka bermitra dengan Lion Selection Group Ltd. dalam mengembangkan Proyek Emas Pani. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, PETS diperkirakan memiliki Sumberdaya Mineral sebesar

2.370 ribu ounce emas. Untuk memaksimalkan potensi Proyek Emas Pani, Grup Merdeka berencana membentuk usaha patungan PT J Resources Nusantara (“JRN”), Perusahaan Anak dari PT J Resources Asia Pasifik Tbk (“PSAB”), dalam rangka mengembangkan potensi IUP milik PETS serta Kontrak Kerja milik PT Gorontalo Sejahtera Mining (“GSM”), Perusahaan Anak PSAB, yang lokasinya saling berdekatan, secara bersama-sama. Pelaksanaan usaha patungan tetap bergantung pada pemenuhan beberapa syarat pendahuluan.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2019, dan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020, Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan masing- masing sebesar US$293,9 juta, US$402,0 juta dan US$296,5 juta dan laba periode berjalan masing- masing sebesar US$57,9 juta, US$69,3 juta dan US$51,3 juta. Marjin laba periode berjalan terhadap pendapatan mencapai 19,7% pada tahun 2018, 17,2% pada tahun 2019, dan 17,3% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020.

Prospek Usaha

Grup Merdeka berkeyakinan bahwa pertambangan emas dan tembaga memiliki prospek usaha yang masih menjanjikan. Emas merupakan salah satu sumber daya alam berharga yang banyak digunakan dalam industri perhiasan dan investasi, bidang kedokteran dan manajemen lingkungan, serta aplikasi elektronik lanjutan. Pasar emas yang likuid dan karakteristik emas yang lebih tahan terhadap inflasi dan gejolak ekonomi dibandingkan logam berharga lainnya merupakan daya tarik utama emas. Tembaga merupakan konduktor panas dan listrik yang baik sehingga banyak digunakan untuk kabel listrik untuk pembangkit, transmisi dan distribusi tenaga listrik, telekomunikasi, sirkuit elektronik dan berbagai peralatan listrik lainnya. Tembaga juga digunakan untuk atap dan perpipaan, mesin industri, suplemen nutrisi dan fungisida dalam pertanian. Permintaan dan harga emas dan tembaga terutama dipengaruhi oleh tingkat pasokan dan permintaan. Selain itu, permintaan dan harga emas dan tembaga dipengaruhi oleh nilai tukar mata uang, kondisi politik dan faktor-faktor makroekonomi seperti tingkat suku bunga, inflasi dan pertumbuhan ekonomi.

Ketidakpastian keuangan dan tingkat suku bunga yang rendah, serta pertumbuhan ekonomi global yang melemah serta penyebaran COVID-19 sejak bulan Desember 2019 telah mempengaruhi harga emas dan tembaga untuk periode 9 (sembilan) bulan tahun 2020. Pergerakan harga emas selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020 terutama didorong oleh kenaikan permintaan investasi emas sebagai instrumen investasi pilihan sedangkan pergerakan harga tembaga selama periode yang sama terutama

didorong oleh menguatnya tingkat permintaan dan lonjakan angka impor dari China. Tren harga emas diperkirakan mengalami penurunan sejalan dengan meningkatnya optimisme pasar terhadap pemulihan ekonomi global seiring vaksin COVID-19 yang mulai didistribusikan di akhir tahun 2020. Di sisi lain, pemulihan kegiatan perekonomian akan mendorong pertumbuhan permintaan tembaga yang akan berdampak terhadap harga tembaga.

2. Keterangan Tentang Obligasi Yang Ditawarkan

Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:

Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun

2021.

Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar

Rupiah), yang terdiri dari 2 (dua) seri sebagai berikut:

- Seri A dengan jumlah sebesar Rp559.600.000.000 (lima ratus lima puluh sembilan miliar enam ratus juta Rupiah); dan

- Seri B dengan jumlah sebesar Rp940.400.000.000 (sembilan ratus empat puluh miliar empat ratus juta Rupiah).

Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender; dan

- Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun.

Tingkat Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun;

dan

- Seri B sebesar 9,85% (sembilan koma delapan lima persen) per tahun.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi masing- masing seri Obligasi, terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 26 Juni 2021 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 2 April 2022 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 26 Maret 2024 untuk Obligasi Seri B.

Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.

Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah).

Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.

Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang-undangan.

Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat

melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi.

Pembatasan dan Kewajiban Perseroan

: Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap pembatasan dan kewajiban, antara lain memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1. Dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Perseroan dan Perusahaan Anak (“Grup Merdeka”), perhitungan rasio keuangan akan menjadi Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1. Modifikasi Utang Neto Konsolidasian dan Modifikasi EBITDA Konsolidasian akan dihitung menggunakan pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan-akan akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Keterangan lebih lengkap dapat dilihat pada Bab I Prospektus.

Hasil Pemeringkatan : idA (Single A)

Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

3. Keterangan tentang Efek Bersifat Utang yang Belum Dilunasi

Keterangan

Obligasi Berkelanjutan I Tahap I

Jumlah Pokok (Rp juta)

Tingkat Bunga

Obligasi per tahun Jangka waktu Jatuh tempo Peringkat

Seri A Rp673.650 8,90% 367 Hari Kalender 7 Agustus 2021 A dari Pefindo

Seri B Rp726.350 10,50% 3 (tiga) tahun 30 Juli 2023 A dari Pefindo Obligasi Berkelanjutan I

Tahap II
Seri A	Rp149.000	8,25%	367 Hari Kalender	16 September 2021	A dari Pefindo
Seri B	Rp151.000	10,25%	3 (tiga) tahun	9 September 2023	A dari Pefindo

4. Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Hasil Penawaran Umum

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:

• sekitar 23% akan digunakan oleh Perseroan untuk pembayaran seluruh jumlah pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal US$25.000.000 tanggal 23 Desember 2020;

• sekitar 11% akan digunakan oleh BSI untuk mendanai sebagian kebutuhan belanja modal yang timbul dari kegiatan eksplorasi Proyek Tembaga Tujuh Bukit dalam rangka menyusun pra-studi kelayakan, yang diharapkan selesai pada tahun 2021; dan

• sisanya sekitar 66% akan digunakan oleh Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR dan/atau BKP untuk modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR dan/atau BKP.

Penyaluran dana ke BSI dan/atau BTR dan/atau BKP akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh BSI dan/atau BTR dan/atau BKP kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan.

Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab II dalam Prospektus ini.

5. FAKTOR RISIKO

Berikut adalah risiko material yang disusun berdasarkan bobot risiko dan dimulai dari risiko utama yang dihadapi Grup Merdeka dalam menjalankan kegiatan usahanya yang dapat mempengaruhi kinerja maupun harga Obligasi Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung:

• Risiko utama yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan

- Risiko terkait harga komoditas emas dan tembaga.

• Risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung yang dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan

- Risiko terkait kegiatan pengembangan.

- Risiko terkait ketergantungan terhadap kontraktor.

- Risiko terkait hubungan masyarakat setempat.

- Risiko terkait lingkungan hidup.

- Risiko terkait ketersediaan dan biaya perolehan peralatan dan tenaga kerja ahli untuk tambang.

- Risiko terkait Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral.

- Risiko terkait kebijakan Pemerintah.

- Risiko terkait lisensi, perizinan dan persetujuan yang dibutuhkan untuk mempertahankan Izin Usaha Pertambangan yang dimiliki Perusahaan Anak.

- Risiko terkait kegiatan operasional tambang.

- Risiko terkait rencana ekspansi melalui strategi akuisisi.

- Risiko terkait pembentukan usaha patungan (joint venture) dan kerja sama strategis lainnya.

- Risiko terkait kesehatan dan keselamatan kerja.

- Risiko terkait kegiatan eksplorasi.

- Risiko terkait pendanaan.

- Beban keuangan yang tinggi dapat menekan marjin Perseroan.

- Risiko terkait tumpang tindih lahan.

- Risiko terkait jasa pemurnian.

- Risiko terkait pertanggungan asuransi.

- Risiko sebagai perusahaan induk.

- Risiko terkait persaingan usaha.

• Risiko umum

- Perubahan ekonomi regional maupun global dapat menimbulkan dampak merugikan yang material terhadap ekonomi Indonesia dan kegiatan usaha Perseroan.

- Risiko terkait fluktuasi nilai tukar mata uang asing.

- Dari waktu ke waktu, Perseroan mungkin terlibat dalam perselisihan hukum dan litigasi lain sehubungan dengan kegiatan usahanya.

- Risiko terkait ketentuan negara lain atau perusahaan internasional.

- Risiko terkait merebaknya wabah penyakit menular atau kecemasan akibat wabah penyakit atau masalah kesehatan lainnya yang serius.

• Risiko bagi investor

- Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Obligasi ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.

- Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Grup Merdeka.

Keterangan lebih lanjut mengenai risiko usaha dapat dilihat pada Bab VI Prospektus ini.

6. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 dan 31 Desember 2018 dan 2019, serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, beserta laporan auditor independen, dan informasi keuangan konsolidasian yang tidak diaudit untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Calon investor juga harus membaca Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan 30 September 2020 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 29 Januari 2021, yang ditandatangani oleh Xxxxxxxx Xxxxxx, S.E., Ak, CA, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No.1241).

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 28 Mei 2020, yang ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxx, S.E., Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1042).

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2018 serta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 27 Maret 2019, yang ditandatangani oleh Xxxxxxx Xxxxxxx, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119).

Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
	30 September 2020	31 Desember 2019	(dalam US$) 31 Desember 2018
JUMLAH ASET	951.876.648	951.253.163	797.809.378
JUMLAH LIABILITAS	379.075.339	427.008.847	375.656.245
JUMLAH EKUITAS	572.801.309	524.244.316	422.153.133

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam US$)

	2020	2019(1) 2019 2018
	9 bulan	9 bulan 1 tahun 1 tahun
PENDAPATAN USAHA	296.534.363	324.289.615 402.039.388 293.882.260
LABA KOTOR	119.815.472	137.987.447 155.443.709 138.761.864
LABA USAHA	99.997.825	125.271.889 135.317.138 123.215.769
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN	51.345.691	69.352.723 69.253.653 57.867.494
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN	51.156.911	59.460.749 61.720.590 86.213.961
LABA PER SAHAM DASAR	0,0026	0,0031 0,0033 0,0026
(1) Tidak diaudit
Rasio Keuangan (tidak diaudit)
	30 September 2020	31 Desember 2019 31 Desember 2018
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha	(8,6)(1)		36,8	127,1
Laba kotor	(13,2)(1)		12,0	69,8
Laba usaha	(20,2)(1)		9,8	65,4
Laba periode/tahun berjalan	(26,0)(1)		19,7	34,2
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan	(14,0)(1)		(28,4)	183,1
Jumlah aset	0,1		19,2	115,1
Jumlah liabilitas	(11,2)		13,7	107,1
Jumlah ekuitas	9,3		24,2	122,8
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha	40,4		38,7	47,2
Laba usaha / Pendapatan usaha	33,7		33,7	41,9
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha	17,3		17,2	19,7
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset	5,4(2)		7,3	7,3
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas	9,0(2)		13,2	13,7
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek	1,2		0,8	0,8
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas	0,7		0,8	0,9
Jumlah liabilitas / Jumlah aset	0,4		0,4	0,5
(1) Dibandingkan periode yang sama pada tahun 2019. (2) Dihitung dengan menggunakan laba periode berjalan.

I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI

1. Keterangan tentang Obligasi

1.1 Nama Obligasi

Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021.

1.2 Jenis Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

1.3 Harga Penawaran

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

1.4 Jenis Pokok, Bunga Obligasi dan Jangka Waktu

Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut:

- Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp559.600.000.000 (lima ratus lima puluh sembilan miliar enam ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan

- Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp940.400.000.000 (sembilan ratus empat puluh miliar empat ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,85% (sembilan koma delapan lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Xxxxx sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.

Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi adalah sebagai berikut:

Bunga ke-	Seri A	Seri B
1	26 Juni 2021	26 Juni 2021
2	26 September 2021	26 September 2021
3	26 Desember 2021	26 Desember 2021
4	2 April 2022	26 Maret 2022
5		26 Juni 2022
6		26 September 2022
7		26 Desember 2022
8		26 Maret 2023
9		26 Juni 2023
10		26 September 2023
11		26 Desember 2023
12		26 Maret 2024

1.5 Perhitungan Bunga Obligasi

Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

1.6 Tata cara pembayaran Bunga Obligasi

i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012 (“Peraturan KSEI”). Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;

ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening pukul 17.00 WIB;

iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;

iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.

1.7 Tata cara pembayaran Pokok Obligasi

i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;

ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;

iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.

1.8 Satuan Pemindahbukuan Obligasi

Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai 1 (satu) Rupiah atau kelipatannya.

1.9 Satuan Perdagangan

Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

1.10 Jaminan

Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang- undangan.

1.11 Dana pelunasan Obligasi (sinking fund)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Prospektus ini.

1.12 Pembelian kembali Obligasi

Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ketentuan-ketentuan dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:

i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga di pasar;

ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;

iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

vii. rencana pembelian Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;

viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai melalui (i) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan (ii) situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaraan nasional.

ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi tentang:

a. periode penawaran pembelian kembali;

b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;

c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;

d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;

e. tata cara penyelesaian transaksi;

f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;

g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;

h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan

i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii dengan ketentuan:

a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah; dan

c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain:

a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;

b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;

c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan

d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

xiv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin;

xv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut;

xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut; dan

xvii.Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:

a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

1.13 Hak-hak Pemegang Obligasi

Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak-hak Pemegang Obligasi adalah sebagai berikut:

i. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;

ii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan;

iii. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda atas setiap kelalaian Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Pembayaran Bunga Obligasi. Jumlah Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya;

iv. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli Konfirmasi Tertulis untuk RUPO (“KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum

dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

1.14 Pembatasan dan kewajiban Perseroan

Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri:

i. Tanpa izin tertulis dari Xxxx Xxxxxx, pemberian izin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan sebagai berikut:

a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;

b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan izin tersebut dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan izin dan dokumen pendukungnya tersebut diterima oleh Xxxx Xxxxxx, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya; dan

c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya.

ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:

a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi internal Grup Merdeka dan Perusahan Investasi atau penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan terhadap perusahaan yang bidang usahanya sama, dan tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material, dengan ketentuan sebagai berikut:

1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan;

2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha utama yang sama dengan Perseroan;

b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali apabila hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau untuk pembelian kembali Obligasi ini dengan senantiasa memperhatikan ketentuan Pembelian Kembali Obligasi, dan ketentuan Pembatasan dan Kewajiban Perseroan butir iii huruf c;

c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan atas utang yang diperoleh Perseroan untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;

d. melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari total aset Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK, kecuali:

1) pengalihan aset yang tidak menghasilkan pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan syarat penjualan aset tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;

2) pengalihan aset yang dilakukan antara Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi baik dalam satu transaksi atau rangkaian transaksi dan pengalihan aset tersebut yang tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;

3) pengalihan aset dimana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam Kegiatan Usaha Sehari-hari Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi atau dipakai untuk melunasi utang Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi dan tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;

e. mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut merupakan penambahan bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dalam anggaran dasar Perseroan saat ini dan dengan ketentuan bahwa bidang usaha baru tersebut sejalan dengan bidang usaha yang telah ada saat ini dan penambahan bidang usaha baru tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material serta perubahan-perubahan lainnya yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan dan/atau kebijakan Pemerintah;

f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;

g. membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat berkenaan dengan Obligasi;

h. mengadakan (i) segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan; atau (ii) perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang sahamnya dan perjanjian-perjanjian pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya, dimana Perseroan bertindak sebagai debitur di dalam perjanjian-perjanjian tersebut;

iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berkewajiban untuk:

a. menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan menyerahkan fotokopi bukti pengiriman dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama;

b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari Pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;

c. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Grup Merdeka yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup Merdeka terakhir yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1, dengan ketentuan bahwa dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Grup Merdeka (“Perusahaan Target”), dalam waktu tidak lebih dari 5 (lima) Hari Kerja setelah selesainya akuisisi tersebut, Perseroan akan mengirimkan pemberitahuan kepada Wali Amanat terkait tindakan akuisisi tersebut, yang mana laporan tersebut akan disertai dengan pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan- akan akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Laporan tersebut nantinya akan digunakan oleh Wali Amanat semata-mata untuk memastikan kepatuhan Perseroan terhadap rasio keuangan tersebut.

Sebagai akibat dari transaksi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka, para pihak sepakat bahwa:

1) EBITDA Konsolidasian akan memperhitungkan EBITDA dari Perusahaan Target, dengan ketentuan bahwa EBITDA Perusahaan Target dihitung menggunakan data keuangan selama Periode Pro-forma. Dalam hal Perusahaan Target belum beroperasi secara penuh dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan Target akan dihitung dengan menggunakan EBITDA Perusahaan Target sejak Perusahaan Target berproduksi dan menghasilkan pendapatan secara komersial yang disetahunkan. Dalam hal Perusahaan Target belum beroperasi sama sekali dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan Target akan dianggap nil. EBITDA Grup Merdeka dan EBITDA Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi EBITDA Konsolidasian”;

2) Utang Neto Konsolidasian akan memperhitungkan utang neto Perusahaan Target pada akhir Periode Pro-forma dan tambahan utang Grup Merdeka untuk membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target. Utang Neto Konsolidasian Grup Merdeka dan utang neto Perusahaan Target dan tambahan utang Grup Merdeka untuk membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi Utang Neto Konsolidasian”;

Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal terjadi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka, perhitungan rasio keuangan akan menjadi sebagai berikut: Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1;

d. memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat- lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan dengan:

1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi yang dana dari hasil utang tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;

2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk utang yang diperoleh untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan dan untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;

e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang- undangan;

f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain-lain, dengan ketentuan permintaan tersebut harus disampaikan oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan informasi-informasi yang ingin diperoleh Wali Amanat;

h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian yang berlaku, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan. Untuk menghindari keragu-raguan, pemberitahuan dari Wali Amanat kepada Perseroan sekurang- kurangnya memuat alasan diperlukannya pemeriksaan ke kantor Perseroan;

i. menyampaikan kepada Wali Amanat:

1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah diaudit atau direview oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak diaudit yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan akuntansi berdasarkan PSAK serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan;

x. xxxxxxxx-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah adanya kejadian, memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas:

1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris, pembagian dividen dan diikuti dengan penyerahan akta - akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) setelah akta-akta tersebut diterima oleh Perseroan;

2) perkara pidana, perdata, dan administrasi dimana Perseroan berkedudukan sebagai pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan Material;

3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di bawah dengan segera, dan atas permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu keterangan yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, kecuali peristiwa kelalaian tersebut telah diberitahukan sebelumnya kepada Wali Amanat;

l. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;

m. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 dan Peraturan OJK NO. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”) antara lain dengan ketentuan sebagai berikut:

1) pemeringkatan tahunan

(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan atas setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan;

(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan pemeringkat efek pada saat Penawaran Umum Berkelanjutan, maka Perseroan dapat menunjuk salah satu dari perusahaan pemeringkat efek tersebut untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai dengan selesainya seluruh kewajiban Perseroan yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan sepanjang telah diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut:

(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan

(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan peringkat;

2) pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting

(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:

(a) peringkat baru; dan

(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru;

(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan;

3) pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan

(i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 wajib memperoleh peringkat Obligasi yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan;

(ii) peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:

(a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan

(b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran umum obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014;

4) pemeringkatan ulang

(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari perusahaan pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat utang selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir (iii) dan angka 2) butir (i), maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud kepada OJK paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud;

(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir (i) berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada perubahan terhadap POJK No. 49/2020.

1.15 Kelalaian Perseroan

i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:

a. butir ii huruf a, huruf b, huruf c, huruf d, dan huruf e di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 60 (enam puluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat; atau

b. butir ii huruf f dan huruf g di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus-menerus selama dari 90 (sembilan puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat;

maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan Wali Amanat atas pertimbangan sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.

Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan atas seluruh Jumlah Terutang.

ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian tersebut di bawah ini:

a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi; atau

b. sebagian besar atau seluruh hak, izin atau persetujuan lainnya dari Pemerintah yang dimiliki tidak sah, atau Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat izin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang memiliki Dampak Merugikan Material; atau

c. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan mempunyai Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

d. pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempunyai Dampak Merugikan Material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau

e. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepuluh persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir, yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali) sehingga memiliki Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

g. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat pernyataan dan jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau ketidakbenaran tersebut bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk Perseroan serta dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

iii. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang, maka Wali Amanat berhak, tanpa pemanggilan RUPO, bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.

iv. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

1.16 RUPO

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan pasar modal serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana Obligasi dicatatkan:

i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk maksud-maksud sebagai berikut:

a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 20/2020”);

b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, untuk memberikan pengarahan kepada Xxxx Xxxxxx atau untuk mengambil tindakan lain;

c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di atas termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada merubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di atas dan POJK No. 20/2020;

f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang- undangan;

g. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Wali Amanat untuk melakukan pembatalan Penjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan pasar modal dan KSEI;

h. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.

ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku, RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:

a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;

b. Perseroan;

c. Wali Amanat; atau

d. OJK.

iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b, dan huruf d ini wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali Amanat wajib melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang Obligasi, Perseroan, atau OJK;

iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan akan mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan;

v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelengaraan RUPO.

a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan RUPO;

b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;

c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum diselenggarakan RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai informasi bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;

d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya;

e. panggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:

1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;

2) agenda RUPO;

3) pihak yang mengajukan usulan diselenggarakan RUPO;

4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan

5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

vi. Tata cara RUPO:

a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Xxxx Xxxxxx dan Wali Amanat diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk notaris yang harus membuat berita acara RUPO;

b. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut;

c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya;

d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;

e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat;

f. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal- tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;

g. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;

h. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;

i. Obligasi yang dimiliki oleh Perseraoan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

j. suara xxxxxx, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

k. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat;

l. sebelum pelaksanaan RUPO:

1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat;

2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan;

4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan, berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat berita acara RUPO.

vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf h di atas, kuorum dan pengambilan keputusan:

a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut:

1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

3) Apabila RUPO dimintakan ke OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan- ketentuan sebagai berikut:

(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:

1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;

3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;

4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;

5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak;

6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang keempat;

7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat;

8) pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamatan ini;

viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamatan, kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari pengunduran diri Wali Amanat;

ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris;

x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan- keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi;

xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan;

xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO;

xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;

xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang- undangan di bidang pasar modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang berlaku.

1.17 Pemberitahuan

Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut dibawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasi.

PERSEROAN

PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk

The Convergence Indonesia, lantai 20

Jl. HR. Xxxxxx Xxxx, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940 Telepon : x00 00 0000 0000; Faksimili : x00 00 0000 0000

Email: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

WALI AMANAT

PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk

Divisi Investment Services

Trust, Custodian & Tapera Department Trust Team

Gedung BRI II, lantai 30

Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210

Telepon : x00 00 000 0000, 000 0000; Xxxxxxxxx : x00 00 000 0000, 000 0000

Dengan ketentuan bahwa apabila salah satu pihak pindah alamat, pihak yang pindah alamat tersebut wajib memberitahukan kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sejak terjadinya perubahan alamat tersebut.

1.18 Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan

Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:

1) Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan sebelum Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif, maka addendum dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2) Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.

1.19 Hukum yang berlaku

Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Indonesia.

2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan

Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut:

i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif;

ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi perusahaan publik sejak tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan dari Perseroan dengan surat No. 002/MDKA-JKT/ LEGAL/I/2021 tanggal 8 Januari 2021 dan Surat Pernyataan dari Akuntan Publik dengan surat No. 001A/KAP/OJK/MA/I/2021 tanggal 8 Januari 2021, keduanya menyatakan Perseroan tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II. Gagal Bayar berarti kondisi dimana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.

iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil pemeringkatan idA (Single A) dari Pefindo.

Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014.

3. Keterangan Mengenai Pemeringkatan

3.1. Hasil pemeringkatan

Sesuai dengan POJK No. 7/2017, POJK No. 36/2014 dan POJK No 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC-002/PEF-DIR/I/2021 tanggal 7 Januari 2021 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahun 2021, dengan peringkat:

idA

(Single A)

Peringkat ini berlaku untuk periode 6 Januari 2021 sampai dengan 1 Januari 2022.

Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 ayat (1) UUPM.

Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.

3.2. Skala pemeringkatan Efek utang jangka panjang

Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi:

idAAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

idAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan sangat baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.

xxX Xxxxxxxxxx atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.

idBBB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan cukup baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang merugikan.

idBB Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.

idB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan sangat terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

idCCC Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.

idD Efek utang yang macet atau Perusahaan yang sudah berhenti berusaha.

Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai “idAA” hingga “idB”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif kuat dan di atas rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kurang (-) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif lemah dan di bawah rata-rata kategori yang bersangkutan.

3.3. Rating Rationale

Faktor pendukung atas peringkat yang telah diterima oleh Perseroan adalah sebagai berikut:

• Biaya tunai yang rendah

Grup Merdeka mendapatkan keuntungan dari biaya kas yang relatif lebih rendah dibandingkan dengan produsen emas lainnya karena biaya pemrosesan batuan yang rendah. Grup Merdeka juga menggunakan alat pertambangan internal, baik untuk pertambangan emas dan tembaga, untuk efisiensi biaya. Dalam 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020 (9M2020), Grup Merdeka membukukan biaya tunai untuk pertambangan emas sebesar US$395 per ounce, dibawah rata-rata produsen emas global. Produsen emas global, terutama produsen emas kelas menengah, mempunyai biaya tunai sebesar US$500-700 per ounce. Sebagai tambahan, Grup Merdeka mempunyai AISC sebesar US$626 per ounce pada 9M2020, lebih rendah dari rata-rata industri sebesar US$900 per ounce pada 2020. Biaya kas Grup Merdeka akan tetap kompetitif dalam jangka menengah meskipun terdapat potensi kenaikan biaya kas menjadi US$500-600 per ounce sebagai akibat dari kadar emas yang lebih rendah serta stripping ratio yang lebih tinggi.

• Potensi pendapatan yang lebih tinggi dari Proyek AIM

Dalam jangka pendek, Grup Merdeka akan membangun Proyek AIM, joint venture dengan Grup Tsingshan, yang diekspektasikan akan selesai pada paruh kedua tahun 2022. Proyek ini akan menghasilkan pendapatan tahunan lebih dari US$150 juta, sehingga meningkatkan pendapatan Grup Merdeka menjadi sekitar US$700 juta pada tahun 2023, lompatan signifikan dari pendapatan sebesar US$400 juta pada tahun 2019. Sebagai tambahan, beberapa pendapatan dari Proyek AIM akan dijamin dengan perjanjian offtake jangka panjang. Selain itu, Pefindo menilai bahwa proyek ini akan memberikan profil diversifikasi yang lebih baik bagi Grup Merdeka. Dengan menyelesaikan proyek ini, Grup Merdeka akan menghasilkan tambahan pendapatan dari produk sulphuric acid, high pressure steam, serta bijih besi.

• Permintaan emas yang tinggi

Pefindo berpandangan bahwa permintaan global untuk emas dalam jangka pendek hingga menengah akan tetap meningkat, mempertimbangkan ketidakpastian ekonomi yang tinggi selama masa pandemi serta tingkat suku bunga yang rendah. Resesi ekonomi global yang terus berlanjut mendorong investor untuk melakukan diversifikasi terhadap aset kelolaan dan melakukan investasi pada aset yang aman dan likuid. Investasi pada emas dapat meningkatkan diversifikasi portofolio serta meningkatkan tingkat pengembalian dalam jangka panjang. Selain itu, tingkat suku bunga rendah saat ini yang bertujuan untuk mengurangi dampak resesi akibat pandemi diprediksikan akan terus berlanjut. Kepemilikan global terhadap Exchange Traded Funds (“ETF”) berbasis emas tumbuh sebesar 1.003 ton menjadi 3.880 ton pada 9M2020. Sebagai dampaknya, produksi emas Grup Merdeka selalu terserap oleh pasar.

Grup Merdeka memiliki faktor penghambat untuk peringkat sebagai berikut:

• Cadangan tambang yang terbatas

Pefindo menilai Grup Merdeka mempunyai cadangan tambang yang terbatas. Pada 31 Desember 2019, Grup Merdeka mempunyai cadangan emas sebesar 871 kilo ounce. Dengan asumsi produksi emas tahunan sebesar 140 kilo ounce, usia tambang emas Grup Merdeka adalah sebesar 5 (lima) tahun hingga tahun 2025. Berdasarkan cadangan emas saat ini, produksi emas Grup Merdeka diekspektasikan akan sedikit menurun pada tahun-tahun mendatang. Usia tambang emas Grup Merdeka juga lebih rendah dibandingkan dengan produsen emas global lainnya yang mempunyai rata-rata usia tambang sebesar 12 tahun. Meskipun demikian, Xxxxxxx melihat Grup Merdeka dapat meningkatkan cadangan tambang akibat dari meningkatnya harga dimana hal ini belum terefleksikan dalam cadangan tambang saat ini. Selain itu, Grup Merdeka juga mempunyai potensi di Proyek Emas Pani dan Proyek Tembaga Tujuh Bukit. Sumber daya tambang emas di Proyek Tembaga Tujuh Bukit adalah sekitar 28.300 kilo ounce pada tahun 2019. Namun, Grup Merdeka tetap memerlukan eksplorasi lebih lanjut untuk mengkonversi sumber daya tambang tersebut menjadi cadangan emas. Proyek Tembaga Tujuh Bukit tersebut diperkirakan untuk memulai operasi pertama pada tahun 2025, dengan asumsi tidak terdapat penundaan signifikan pada tahap eksplorasi dan konstruksi.

• Eksposur terhadap fluktuasi harga komoditas dan cuaca yang tidak menguntungkan

Grup Merdeka memiliki risiko atas fluktuasi harga emas, yang dipengaruhi oleh permintaan dan penawaran global, kondisi geopolitik, kebijakan ekonomi, dan pergerakan mata uang. Selama 3 (tiga) tahun terakhir, harga emas berfluktuasi antara US$1.360 per ounce sampai US$1.180 per ounce, sebelum kemudian naik hingga lebih dari US$2.000 per ounce pada kuartal ketiga 2020 dan stabil pada US$1.900 per ounce saat ini. Harga tembaga juga berfluktuasi, mengikuti kondisi perekonomian global. Pada pertengahan Maret 2020, harga tembaga turun hingga US$4.600 per ton dari sebelumnya diatas US$5.500 per ton pada awal Maret 2020, yang diakibatkan oleh menurunnya permintaan akibat dari pandemi. Penurunan signifikan pada harga akan berdampak negatif bagi marjin laba kotor dan EBITDA Grup Merdeka. Walaupun Grup Merdeka memiliki biaya tunai yang rendah dan melakukan transaksi lindung nilai pada level harga dan volume tertentu, Pefindo menilai bahwa Grup Merdeka tetap memiliki risiko fluktuasi harga komoditas. Kinerja bisnis Grup Merdeka juga dipengaruhi oleh kondisi cuaca yang kurang baik, seperti musim hujan yang terus menerus, yang dapat menggangu aktivitas pertambangan serta menurunkan volume produksi.

• Risiko Pengembangan tambang di daerah baru

Grup Merdeka mempunyai proyek potensial yaitu terletak di Pani, Proyek Tembaga Tujuh Bukit, dan Proyek AIM. Pefindo menilai bahwa pengembangan proyek tersebut memerlukan belanja modal dalam jumlah yang signifikan dan memerlukan keahlian teknis yang tinggi terutama untuk Proyek Tembaga Tujuh Bukit. Proyek Grup Merdeka terdekat adalah Proyek AIM. Studi kelayakan atas proyek ini akan diselesaikan pada kuartal pertama tahun 2021 dan akan memulai operasi pada pertengahan 2022. Namun, Proyek AIM tersebut berkaitan dengan proyek High Pressure Acid Leaching (“HPAL”) yang dibangun oleh joint venture Grup Tsingshan. Proyek HPAL tersebut akan menjadi pembeli utama dari produk yang dihasilkan oleh Proyek AIM. Proyek AIM akan menghasilkan dan menjual sulphuric acid yang akan digunakan sebagai salah satu bahan baku untuk proyek HPAL. Keterlambatan dalam penyelesaian proyek HPAL juga akan menyebabkan penundaan penyelesaian Proyek AIM. Biaya konstruksi untuk proyek Tembaga Tujuh Bukit adalah sebesar lebih dari US$1 miliar dan US$130 juta untuk pembangunan Proyek Emas Pani, di luar biaya eksplorasi. Meskipun proyek tersebut merupakan proyek jangka panjang dan Grup Merdeka belum memutuskan skema pendanaan untuk membangun proyek tersebut, belanja modal yang didanai oleh utang dalam jumlah yang signifikan dapat memperlemah struktur permodalan Grup Merdeka yang saat ini berada dalam level konservatif. Meskipun demikian, Pefindo menilai apabila proyek tersebut mulai beroperasi, Grup Merdeka akan menikmati manfaat dari meningkatnya volume produksi dan usia tambang.

4. Keterangan mengenai Wali Amanat

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan BRI selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan.

Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XII dalam Prospektus ini.

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:

Perjanjian Fasilitas Bergulir dikenakan tingkat suku bunga LIBOR ditambah marjin 3,90% per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 31 Januari 2022. Fasilitas ini digunakan untuk tujuan umum perusahaan Perseroan dan Perusahaan Anak dari waktu ke waktu dan setiap usaha patungan yang ditunjuk oleh Perseroan. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan PT Bank UOB Indonesia (“Bank UOB”) sebagai kreditur. Penjelasan lebih lengkap mengenai Perjanjian Fasilitas Bergulir dapat dilihat pada Bab Pernyataan Utang dan Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha dalam Prospektus ini.

Pada tanggal 26 Januari 2021, Perseroan telah melakukan penarikan atas Perjanjian Fasilitas Bergulir sebesar US$25.000.000, yang akan jatuh tempo pada tanggal 26 April 2021. Perseroan akan melakukan pelunasan atas kewajiban tersebut dengan melakukan pembayaran lebih awal untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir setelah pembayaran menjadi nihil. Pembayaran lebih awal dapat dilakukan dengan memberikan pemberitahuan selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sebelumnya kepada Bank UOB. Pembayaran lebih awal ini akan dikenakan biaya pengakhiran sebesar US$2.972, dengan asumsi pembayaran lebih awal dilakukan pada tanggal 31 Maret 2021, yang akan dibayarkan menggunakan kas Perseroan. Atas pembayaran ini, porsi pinjaman yang telah dilunasi dapat ditarik kembali selama plafonnya masih mencukupi dan jangka waktu penyediaan kredit masih berlaku. Perseroan melakukan pembayaran lebih awal dengan pertimbangan efisiensi biaya pendanaan.

Mengingat seluruh kewajiban keuangan Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang akan digunakan untuk pembayaran utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.

Penyaluran dana ke BSI dan/atau BTR dan/atau BKP dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”) dan apabila akan dilaksanakan, Perseroan akan memenuhi ketentuan yang berlaku dalam POJK No. 42/2020. Namun demikian, penyaluran dana ke BSI dan/atau BTR dan/atau BKP di atas bukan merupakan transaksi benturan kepentingan sebagaimana diatur dalam POJK No. 42/2020 dan bukan merupakan transaksi material atau perubahan kegiatan usaha sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”).

Mengingat seluruh kewajiban keuangan yang akan dilakukan pembayaran dalam mata uang Dolar AS, maka dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.

Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).

Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai dengan POJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan.

Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.

Dalam hal Perseroan tidak berhasil mendapatkan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang diharapkan, Perseroan akan mencari sumber pembiayaan lainnya, antara lain kas dari kegiatan operasional dan/atau pinjaman bank. Manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini mencukupi untuk membiayai seluruh rencana penggunaan dana tersebut di atas.

Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II, setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut dan laporan realisasi penggunaan dana hasil penawaran umum telah disampaikan dengan surat No. 107/MDKA-JKT/CORSEC/IX/2020 pada tanggal 24 September 2020 untuk Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan No. 030/MDKA-JKT/ CORSEC/III/2021 pada tanggal 5 Maret 2021 untuk Obligasi Berkelanjutan I Tahap II.

Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,774% dari Pokok Obligasi yang meliputi:

• Biaya jasa Penjamin Pelaksana dan Penjamin Emisi Obligasi sebesar 0,507%, yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,300% untuk Seri A dan 0,550% untuk Seri B; biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025% untuk Seri A dan Seri B; dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025% untuk Seri A dan Seri B;

• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,113%, yang terdiri dari biaya jasa Akuntan Publik sebesar 0,025%; biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,080%; dan biaya jasa Notaris sebesar 0,008%;

• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,073% yang terdiri biaya jasa Wali Amanat sebesar 0,013% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,060%;

• Biaya lain-lain sebesar sebesar 0,081%, meliputi antara lain biaya Pernyataan Pendaftaran OJK, biaya pencatatan di KSEI dan BEI, biaya penyelenggaraan due dilligence dan public expose, biaya audit penjatahan, biaya pencetakan Prospektus Awal dan Prospektus, formulir-formulir, dan biaya iklan koran Prospektus Ringkas.

III. PERNYATAAN UTANG

Pernyataan utang berikut berasal dari laporan posisi keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 29 Januari 2021, yang ditandatangani oleh Xxxxxxxx Xxxxxx, S.E., Ak, CA, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No.1241).

Saldo liabilitas Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$379,1 juta yang terdiri dari saldo liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar US$192,0 juta dan US$187,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

	Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek Utang usaha	11.662.751
Beban yang masih harus dibayar	17.241.207
Pendapatan diterima dimuka	9.800.000
Utang pajak	16.849.862
Utang lain-lain Pinjaman - bagian lancar: Pinjaman bank	1.145.122 54.056.845
Utang obligasi	54.542.085
Pinjaman pihak ketiga	4.180.000
Liabilitas sewa	14.126.847
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar	8.367.772
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar	60.880
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun: Pinjaman bank	192.033.371 54.513.368
Utang obligasi	58.420.922
Liabilitas sewa	27.209.415
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar		891.187
Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian tidak lancar		13.297.055
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar		32.710.021
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang		187.041.968
JUMLAH LIABILITAS		379.075.339
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
1. Liabilitas Jangka Pendek

Utang usaha

Saldo utang usaha Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$11,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Pihak ketiga	11.544.934
Pihak berelasi	117.817
Jumlah	11.662.751

Karena sifatnya yang jangka pendek maka nilai wajar utang usaha diperkirakan sama dengan nilai tercatatnya.

Komposisi utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Rupiah Indonesia	8.056.407
Dolar Amerika Serikat	3.152.070
Dolar Australia	238.969
Yuan Tiongkok	197.898
Dolar Selandia Baru	9.032
Dolar Singapura	7.300
Euro	1.075
Jumlah	11.662.751
Beban yang masih harus dibayar

Saldo beban yang masih harus dibayar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$17,2 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Operasi dan konstruksi	11.347.021
Bunga pinjaman dan obligasi	2.629.230
Gaji dan tunjangan	1.910.766
Transaksi realisasi hedging	1.259.456
Lain-lain	94.734
Jumlah	17.241.207
Komposisi biaya yang masih harus dibayar berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Rupiah Indonesia	13.610.275
Dolar Amerika Serikat	3.287.763
Dolar Australia	343.169
Jumlah	17.241.207
Pendapatan diterima dimuka

Saldo pendapatan diterima dimuka Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$9,8 juta, yang merupakan pendapatan diterima dimuka yang berasal dari pelanggan sehubungan dengan transaksi penjualan katoda tembaga.

Utang pajak

Saldo utang pajak Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$16,8 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Pajak penghasilan pasal 21	438.783
Pajak penghasilan pasal 22	50.332
Pajak penghasilan pasal 23	255.170
Pajak penghasilan pasal 25	1.339.398
Pajak penghasilan pasal 26	103.406
Pajak penghasilan pasal 00	00.000.000
Pajak penghasilan pasal 4 ayat 2	72.681
Pajak penghasilan pasal 15	3.509
Pajak Pertambahan Nilai	2.309.410
Jumlah	16.849.862

Utang lain-lain

Saldo utang lain-lain Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$1,1 juta, yang merupakan utang kepada pihak ketiga atas penambahan investasi saham di BKP.

Pinjaman - bagian lancar

Saldo pinjaman bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$126,9 juta, yang terdiri dari pinjaman bank sebesar US$54,1 juta, utang obligasi sebesar US$54,5 juta, pinjaman pihak ketiga sebesar US$4,2 juta dan liabilitas sewa sebesar US$14,1 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai pinjaman bank, utang obligasi dan liabilitas sewa dapat dilihat pada Sub-Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.

Pinjaman pihak ketiga

Saldo pinjaman pihak ketiga pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$4,2 juta, yang merupakan pinjaman dari Posco International Corporation (“Posco”). Pada tanggal 30 Juli 2018, Perseroan, BTR dan Posco telah mengadakan perjanjian pinjaman pemegang saham sampai dengan yang lebih lama dari (i) 31 Desember 2020; atau (ii) tanggal 5 hari kerja setelah tanggal pelunasan utang senior dengan nilai pinjaman sebesar US$4.180.000 dan dikenakan bunga sebesar 10% per tahun yang digunakan untuk memenuhi kewajibannya atas Perjanjian Fasilitas US$165.000.000. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan, BTR dan Posco sedang dalam proses amandemen jangka waktu perjanjian pinjaman pemegang saham.

Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar

Saldo instrumen keuangan derivatif bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$8,4 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai instrumen keuangan derivatif dapat dilihat pada Sub-Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.

Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar

Saldo provisi rehabilitas tambang - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$0,06 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai provisi rehabilitasi tambang dapat dilihat pada Sub-Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.

2. Liabilitas Jangka Panjang

Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun

Saldo pinjaman Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$140,1 juta, yang terdiri dari pinjaman bank, utang obligasi dan liabilitas sewa, dengan rincian sebagai berikut:

Pinjaman bank

Saldo pinjaman bank Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$54,5 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

	Jumlah
Perjanjian Fasilitas US$200.000.000, setelah dikurangi biaya transaksi yang belum diamortisasi US$1.429.787	108.570.213
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun	(54.056.845)
Jumlah pinjaman jangka panjang	54.513.368

Perjanjian Fasilitas US$200.000.000

Pada tanggal 19 Oktober 2018, BSI, Perusahaan Anak, menandatangani Perjanjian Fasilitas US$200.000.000 dengan beberapa bank yang terdiri dari BNP Paribas (“BNPP”), Credit Agricole Corporate and Investment Bank (“CACIB”), PT Bank HSBC Indonesia, ING Bank N.V., cabang Singapura, Societe Generale, cabang Xxxx Xxxx, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, cabang Singapura, Bank UOB, dan Xxxxxxx Xxxxx Lending Partners LLC dengan tingkat suku bunga LIBOR ditambah marjin (marjin onshore lender 3,675% per tahun dan marjin offshore lender 3,50% per tahun) yang akan jatuh tempo pada tanggal 31 Maret 2022. Fasilitas ini digunakan untuk membiayai kembali pinjaman, pengeluaran modal dan modal kerja.

BSI diwajibkan oleh krediturnya untuk memenuhi batasan-batasan tertentu, seperti batasan rasio keuangan dan persyaratan administrasi tertentu. Fasilitas ini dijamin dengan hal sebagai berikut (i) saham BSI yang dimiliki oleh Perseroan; (ii) saham BSI pada semua perusahaan anak BSI; (iii) rekening bank Perseroan di The Xxxx Xxxx and Shanghai Banking Corporation Ltd. (“HSBC”); (iv) jaminan fidusia atas pinjaman pemegang saham; (v) jaminan fidusia atas benda bergerak; dan (vi) jaminan fidusia atas tagihan dan hasil klaim asuransi.

Pada tanggal 30 September 2020, saldo pinjaman pokok yang terutang dari fasilitas ini adalah sebesar US$110.000.000.

Sehubungan dengan insiden di Proyek Tujuh Bukit, BSI berpandangan bahwa hal ini tidak melanggar kewajiban-kewajiban apapun berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$200.000.000, terlepas dari telah terjadinya insiden. Untuk itikad baik, BSI telah meminta pengesampingan bahwa BSI tidak wanprestasi berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$200.000.000. Pada tanggal 29 Desember 2020, BSI memperoleh konfirmasi surat pengesampingan dari HSBC sebagai agen dari pemberi pinjaman BSI. Surat tersebut menegaskan bahwa tidak ada wanprestasi atau peristiwa wanprestasi yang akan terjadi atau dianggap telah terjadi selama periode yang relevan sebagai akibat langsung dari insiden di Proyek Tujuh Bukit dan pemberi pinjaman mayoritas tidak akan membuat keputusan bahwa dampak merugikan material telah terjadi sebagai akibat langsung dari insiden ini.

Utang obligasi

Saldo utang obligasi Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$58,4 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Utang pokok	114.124.597
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi	(1.161.590)
Jumlah	112.963.007
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun	(54.542.085)
Jumlah utang obligasi jangka panjang	58.420.922

Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2020 pada tanggal 30 Juli 2020 dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 pada tanggal 9 September 2020 dengan BRI sebagai wali amanat. BRI dan Perseroan tidak mempunyai hubungan Afiliasi baik langsung maupun tidak langsung.

Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi ini digunakan untuk pembayaran sebagian jumlah pokok utang bank Perseroan berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$100.000.000 serta modal kerja Perseroan dan BKP (Perusahaan Anak melalui BTR), meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan dan beban keuangan.

Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat:

- melakukan penggabungan atau pengambilalihan dengan perusahaan lain, kecuali dilakukan dalam rangka restrukturisasi internal Grup Merdeka, atau yang dilakukan terhadap pihak lain yang memiliki bidang usaha yang sama dan tidak menyebabkan dampak merugikan material, dengan ketentuan semua syarat kondisi obligasi berdasarkan perjanjian perwaliamanatan serta dokumen lain terkait tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company);

- melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk kegiatan operasional Perseroan atau tujuan pembiayaan kembali atas utang yang telah ada atau pembelian kembali obligasi dengan tunduk pada ketentuan perjanjian perwaliamanatan;

- menjaminkan dan/atau membebani aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, kecuali jaminan yang diberikan atas utang yang termasuk dalam poin kedua diatas;

- melakukan pengalihan aset dalam satu atau beberapa transaksi dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup Merdeka, kecuali untuk transaksi-transaksi tertentu dilarang sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan;

- mengubah bidang usaha utama Perseroan;

- mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan;

- membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang;

- mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan usaha Perseroan atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan dampak merugikan material, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pemegang sahamnya dan perjanjian pinjaman dengan pihak ketiga dimana Perseroan bertindak sebagai debitur.

Perseroan juga berkewajiban mepertahankan rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1 selama jangka waktu obligasi dan/atau seluruh jumlah pokok dan bunga obligasi atau kewajiban lainnya belum seluruhnya dibayarkan. Pada 30 September 2020, Grup Merdeka telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan.

Informasi tambahan mengenai utang obligasi adalah sebagai berikut:

	Jenis	Pokok obligasi (Rp juta)	Setara dengan	Tanggal jatuh tempo	Jadwal pembayaran bunga	Tingkat bunga
Obligasi	Seri A	Rp673.650	US$45.223.550	7 Agustus 2021	Setiap kuartal dimulai	8,90%
Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2020	Seri B	Rp726.350	US$48.761.412	30 Juli 2023	tanggal 30 Oktober 2020	10,50%
Obligasi	Seri A	Rp149.000	US$10.002.685	16 September 2021	Setiap kuartal dimulai	8,25%
Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020	Seri B	Rp151.000	US$10.136.950	9 September 2023	tanggal 9 Desember 2020	10,25%

Liabilitas sewa

Saldo liabilitas sewa Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$27,2 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

PT Mitsubishi UFJ Lease & Finance Indonesia	10.046.883
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia	10.000.176
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance	6.330.337
PT Verena Multi Finance	6.327.667
PT Caterpillar Finance Indonesia	6.979.639
PT Tower Bersama	1.651.560
Jumlah	41.336.262
Dikurangi: Bagian jangka pendek	(14.126.847)
Jumlah	27.209.415

Pembayaran sewa minimum di masa depan menurut liabilitas sewa dan nilai kini pembayaran minimum sewa adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

	Jumlah
Liabilitas sewa bruto - pembiayaan sewa minimum: Tidak lebih dari 1 tahun	15.754.580
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun	28.469.728
	44.224.308
Beban keuangan di masa depan atas sewa	(2.888.046)
Nilai kini liabilitas sewa	41.336.262
Nilai kini liabilitas sewa adalah sebagai berikut: Tidak lebih dari 1 tahun	14.126.847
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun	27.209.415
Jumlah	41.336.262

Kebijakan akuntansi Grup Merdeka adalah menyewa beberapa aset tertentu dengan menggunakan perjanjian sewa.

Pada tahun 2019, Grup Merdeka melalui BSI dan BTR telah menandatangani beberapa perjanjian fasilitas pembiayaan sewa guna usaha (“Perjanjian Sewa Guna Usaha”). Masa sewa guna usaha rata- rata dimulai sejak tanggal penyerahan barang modal atau tanggal perjanjian dan akan berakhir pada:

(i) saat seluruh kewajiban BSI dan BTR selesai berdasarkan perjanjian; atau (ii) 36 (tiga puluh enam) bulan atau 48 (empat puluh delapan) bulan dengan tetap mengindahkan ketentuan pengakhiran lebih awal atau pelunasan dipercepat menurut Perjanjian Sewa Guna Usaha.

Syarat dan ketentuan yang penting dalam Perjanjian Xxxx Xxxx Xxxxx adalah sebagai berikut:

- BSI dan BTR memiliki hak opsi untuk membeli barang modal dalam keadaan apa adanya dan dimanapun berada dari lessor dengan harga pembelian adalah sama dengan nilai sisa dengan mengingat bahwa seluruh biaya, ongkos dan pengeluaran sehubungan dengan pelaksanaan hak opsi ini menjadi beban BSI dan BTR. Kondisi-kondisi yang harus dipenuhi antara lain: (a) semua jumlah uang sewa dan setiap jumlah kewajiban lainnya pada BSI dan BTR sudah dibayar penuh oleh BSI dan BTR; (b) tidak terjadi peristiwa wanprestasi dan/atau kejadian kelalaian; dan (c) memberikan pemberitahuan tertulis sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal berakhirnya jangka waktu perjanjian atau jangka waktu pembiayaan. Selain itu, BSI dan BTR berdasarkan Perjanjian memiliki hak opsi untuk memperpanjang jangka waktu pembiayaan dengan pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada lessor yang rata-rata paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelumnya.

- BSI dan BTR tidak diperbolehkan untuk memindahkan, menjual, menyewakan (termasuk menyewabiayakan kembali), mengalihkan dengan cara apapun atau melakukan tindakan apapun yang dapat mempengaruhi hak kepemilikan barang modal oleh lessor termasuk menjamin/membebani barang modal dengan cara apapun tanpa persetujuan tertulis lessor.

- Tanpa izin tertulis dari lessor, BSI dan BTR tidak diperkenankan memasang, menanam atau menyatukan dengan cara apapun yang melekatkan barang modal pada barang bergerak ataupun tidak bergerak milik pihak ketiga.

- Dalam hal terjadi wanprestasi, lessor memiliki hak untuk mengambil alih aset sewa.

- Wajib memasang plakat (bagi lessor) dan menjaga plakat (bagi BSI dan BTR) serta BSI dan BTR wajib mengasuransikan barang modal sesuai dengan ketentuan yang disepakati dalam Perjanjian.

Tingkat suku bunga rata-rata Perjanjian Sewa Guna Usaha adalah 1,85% - 6,08% per tahun, sedangkan suku bunga pinjaman inkremental yang digunakan untuk perjanjian sewa yang tidak mengandung suku bunga implisit adalah 7,4% - 8,4% per tahun.

Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar

Saldo instrumen keuangan derivatif Grup Merdeka setelah dikurangi bagian jangka pendek pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$0,9 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Kontrak lindung nilai atas penjualan emas	7.807.860
Kontrak lindung nilai atas pembelian gasoil	9.009
Cross currency swap	1.442.090
Jumlah	9.258.959
Dikurangi bagian jangka pendek	(8.367.772)
Liabilitas derivatif bagian jangka panjang	891.187
Kontrak lindung nilai atas penjualan emas

Pada tanggal 19 Februari 2016, BSI (Perusahaan Anak), mengadakan perjanjian fasilitas pinjaman berikut dengan fasilitas lindung nilai dengan beberapa bank yang terdiri dari Societe Generale Asia Limited (“SocGen”), BNPP dan HSBC yang diamandemen pada tanggal 15 Februari 2018 dengan menambahkan fasilitas pinjaman.

Pada tanggal 25 November 2019, BSI menandatangani Perjanjian Novasi dengan SocGen dan CACIB, yang mana SocGen mengalihkan seluruh hak-hak dan kewajibannya berdasarkan 2002 ISDA Master Agreement tanggal 19 Februari 2016 (sebagaimana diubah dari waktu ke waktu, termasuk tanggal 19 Oktober 2018) kepada CACIB.

Kebijakan BSI untuk melakukan lindung nilai yaitu sampai dengan 50% produksi emas selama periode 12 (dua belas) bulan yang dimulai pada 2018 (periode pertama), sampai dengan 40% pada periode 12 (dua belas) bulan yang dimulai pada tanggal berakhirnya periode pertama (periode kedua) dan sampai dengan 30% pada periode 12 (dua belas) bulan yang dimulai pada berakhirnya periode kedua.

Transaksi lindung nilai yang masih berlaku per 30 September 2020 adalah sebagai berikut:

	Mitra transaksi	Periode
BNPP		Oktober - Desember 2020
HSBC		Oktober 2020 - Juni 2021
CACIB		Oktober - Desember 2020

Per 30 September 2020, 20.048 ounce emas dilindung nilai pada harga rata-rata US$1.500,74 per ounce.

Kontrak lindung nilai atas pembelian gasoil

Pada April 2020, BSI melakukan kontrak lindung nilai dengan BNPP atas pembelian gasoil untuk periode Juli 2020 sampai dengan Desember 2021.

Per 30 September 2020, 75.000 barel gasoil dilindung nilai pada harga rata-rata US$46,59 per barel.

Cross currency swaps

Pada tanggal 28 Juli dan 9 September 2020, Perseroan menandatangani 3 (tiga) perjanjian fasilitas transaksi cross currency swaps dengan Bank UOB.

Jumlah pokok nosional dari perjanjian ini adalah sebesar Rp1.549,0 miliar, dengan rincian sebagai berikut:

Pokok nosional	Setara dengan	Jatuh tempo	Tingkat bunga
Rp726.350.000.000	US$49.801.165,58	30 Juli 2023	5,10%
Rp673.650.000.000	US$46.187.864,24	7 Agustus 2021	3,83%
Rp149.000.000.000	US$10.050.590,22	16 September 2021	4,30%

Cross currency swaps berkaitan dengan penerbitan obligasi yang dilakukan oleh Perseroan dengan tujuan melindungi nilai tukar mata uang asing dan tingkat suku bunga.

Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian tidak lancar

Saldo liabilitas imbalan pasca-kerja Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$13,3 juta yang dihitung berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh manajemen Grup.

Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan liabilitas imbalan pasca-kerja karyawan Grup Merdeka adalah sebagai berikut:

Tingkat diskonto : 6,5% - 8%

Tingkat kenaikan gaji : 8%

Tingkat kematian : 100% TM13

Tingkat kecacatan : 5% TM13

Usia normal pensiun : 55 - 56 tahun

Melalui program pensiun imbalan pasti, Grup Merdeka menghadapi sejumlah risiko signifikan sebagai berikut : (i) penurunan pada tingkat diskonto menyebabkan kenaikan liabilitas program; dan (ii) liabilitas imbalan pensiun Grup Merdeka berhubungan dengan tingkat kenaikan gaji, dan semakin tinggi tingkat kenaikan gaji akan menyebabkan semakin besarnya liabilitas.

Sensitivitas liabilitas imbalan pasti terhadap perubahan asumsi utama tertimbang adalah:

(dalam US$)

Dampak terhadap liabilitas imbalan pasti

	Perubahan asumsi	Kenaikan asumsi	Penurunan asumsi
Tingkat diskonto	1%	10.082.738	(11.655.323)
Tingkat kenaikan gaji	1%	11.669.297	(10.057.213)

Mutasi liabilitas yang diakui di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian interim adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Saldo awal	11.267.566
Beban manfaat karyawan yang diakui	2.693.879
Imbalan yang dibayarkan	(664.554)
Penyesuaian lainnya	164
Jumlah	13.297.055

Xxxxxxx jatuh tempo yang diharapkan dari manfaat pensiun yang tidak terdiskonto adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Kurang dari 1 tahun	469.435
2 sampai 5 tahun	8.706.812
6 sampai 10 tahun	21.992.411
Lebih dari 10 tahun Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar	86.429.858

Saldo provisi rehabilitasi tambang Grup Merdeka bagian tidak lancar pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$32,8 juta, yang terdiri dari provisi reklamasi dan provisi penutupan tambang. Mutasi dari cadangan biaya reklamasi dan penutupan tambang adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Saldo awal	29.504.160
Penambahan selama periode berjalan	60.880
Realisasi	(213.698)
Akresi selama periode berjalan	3.419.559
Saldo akhir	32.770.901
Bagian lancar	60.880
Bagian tidak lancar	32.710.021
Jumlah	32.770.901

Pada tanggal 20 Desember 2010, Pemerintah Indonesia mengeluarkan peraturan implementasi atas UU Minerba, yaitu Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang Reklamasi dan Pascatambang (“PP No. 78/2010”) yang mengatur aktivitas reklamasi dan pasca tambang untuk pemegang IUP Eksplorasi dan IUP OP.

Pemegang IUP-Eksplorasi, ketentuannya antara lain, harus memuat rencana eksplorasi di dalam rencana kerja dan anggaran biaya eksplorasinya dan menyediakan jaminan reklamasi berupa deposito berjangka yang ditempatkan pada bank pemerintah.

Pemegang IUP-Operasi Produksi, ketentuannya antara lain, harus menyiapkan (i) rencana reklamasi lima tahunan; (ii) rencana pasca tambang; (iii) menyediakan jaminan reklamasi yang dapat berupa rekening bersama atau deposito berjangka yang ditempatkan pada bank milik Pemerintah, bank garansi, atau cadangan akuntansi; dan (iv) menyediakan jaminan pasca tambang berupa deposito berjangka yang ditempatkan di bank milik Pemerintah.

Penempatan jaminan reklamasi dan jaminan pasca tambang tidak menghilangkan kewajiban pemegang IUP dari ketentuan untuk melaksanakan aktivitas reklamasi dan pasca tambang.

Pada tanggal 7 Mei 2018, Kementerian ESDM mengeluarkan Keputusan Menteri No.1827K/30/ MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik yang lebih jauh mengatur perencanaan reklamasi, pertimbangan nilai masa depan dari biaya pasca tambang dan penentuan cadangan akuntansi.

Pada tanggal 30 September 2020, BSI dan BKP telah menempatkan biaya reklamasi dalam bentuk bank garansi dan deposito pasca tambang sebesar US$1.507.349.

3. Komitmen dan Kontinjensi

a. Kontrak jasa penambangan, perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya

BSI dan BTR, Perusahaan Anak Perseroan, mengadakan perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya untuk mendukung operasi tambang.

Berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut, Perusahaan Anak tersebut diharuskan membayar biaya sewa dan biaya jasa yang dihitung secara bulanan, berdasarkan tingkat harga dan ketentuan lainnya yang tertera dalam kontrak.

Kontraktor Tipe perjanjian Tanggal perjanjian Akhir periode perjanjian

PT Aggreko Energy Services Indonesia Sewa generator listrik 9 Agustus 2015 30 Juni 2021 PT Uniteda Arkato Sewa alat berat 7 Juni 2015 30 Juni 2021

b. Klaim kontraktor

Pada tahun 2011, BTR menandatangani kontrak pembelian dan perbaikan enam generator bahan bakar minyak untuk digunakan di Proyek Tembaga Wetar. Kontrak tersebut bernilai sekitar US$8,6 juta, dimana telah dibayar US$3,8 juta (termasuk biaya penyimpanan). Pada bulan September 2014, BTR memutuskan kontrak setelah pelanggaran kontrak yang telah diidentifikasi oleh BTR.

Proses arbitrase antara BTR dan kontraktor telah dimulai pada tahun 2015. Masalah ini dieksekusi di hadapan arbiter pada April 2016 di Xxxx Xxxx. Hasil keputusan telah diberikan untuk melakukan pembayaran kepada Royce sebesar US$1,6 juta ditambah bunga dan biaya-biaya, yang diperkirakan sebesar US$1,1 juta. Provisi untuk US$2,7 juta telah dibukukan di dalam laporan keuangan per tanggal 31 Desember 2019.

Pada tanggal 18 Maret 2020, BTR telah menyelesaikan pembayaran sehubungan dengan arbitrase ini.

c. Lainnya

Pada tanggal 25 November 2019, salah satu Perusahaan Anak Perseroan, PBT dan JRN telah menandatangani serangkaian dokumen transaksi bersyarat yang saling terkait sehubungan dengan IUP OP yang dimiliki oleh PETS dan 1 (satu) dari 3 (tiga) blok tambang, yaitu blok Pani yang berada di dalam Kontrak Karya GSM (“Dokumen Transaksi Proyek Pani”). GSM adalah Perusahaan Anak dari JRN.

Penyelesaian transaksi berdasarkan Dokumen Transaksi Proyek Pani bergantung pada pemenuhan beberapa syarat pendahuluan yang diatur di dalamnya dan masing-masing pihak sepakat untuk mengusahakan agar seluruh syarat-syarat pendahuluan yang merupakan tanggung jawabnya akan telah terpenuhi sebelum tanggal 25 November 2020.

Pada tanggal 29 Januari 2021, PBT memandang bahwa terdapat syarat-syarat pendahuluan yang belum dipenuhi seluruhnya oleh JRN berdasarkan Dokumen Transaksi Proyek Pani. Sampai dengan tanggal 29 Januari 2021, belum ada pihak yang mengajukan atau menyampaikan pengakhiran Dokumen Transaksi Proyek Pani kepada pihak lainnya. PBT telah melakukan serangkaian komunikasi dengan JRN dan mengambil langkah-langkah yang diperlukan terkait pelaksanaan Dokumen Transaksi Proyek Pani tersebut.

4. Perubahan Liabilitas Setelah 30 September 2020 sampai dengan Tanggal Laporan Auditor Independen

Pada tanggal 23 Desember 2020, Perseroan telah menandatangani Perjanjian Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal (Single Currency Revolving Facility) sebesar US$25.000.000 (dengan opsi akordion sampai dengan US$50.000.000) dengan: (i) United Overseas Bank Ltd., selaku penerima mandat pengatur utama; (ii) Agen (setelah penundukan diri sehubungan dengan peningkatan akordion yang (apabila ada) akan ditandatangani kemudian); (iii) Bank UOB, selaku pemberi pinjaman; dan (iv) Bank UOB, selaku agen jaminan. Penjelasan lebih lanjut mengenai perjanjian ini dapat dilihat pada Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha dalam Prospektus ini.

Pada tanggal 26 Januari 2021, Perseroan telah melakukan penarikan saldo pokok atas perjanjian fasilitas ini sebesar US$25.000.000.

SELURUH LIABILITAS KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA PADA TANGGAL 30 SEPTEMBER 2020 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, TIDAK ADA KEWAJIBAN GRUP MERDEKA YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI BELUM DILUNASI.

SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2020 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN PERNYATAAN PENDAFTARAN MENJADI EFEKTIF, GRUP MERDEKA TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN- KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP MERDEKA SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI PROSPEKTUS INI.

DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.

SAMPAI DENGAN TANGGAL PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.

SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL PERNYATAAN PENDAFTARAN MENJADI EFEKTIF, TIDAK ADA KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 29 Januari 2021, yang ditandatangani oleh Xxxxxxxx Xxxxxx, S.E., Ak, CA, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No.1241).

Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.

1. Laporan Posisi Keuangan Konsoli	DASIAN
			(dalam US$)
	30 September 2020	31 Desember 2019	31 Desember 2018
ASET
Aset Lancar
Kas dan bank	84.374.824	49.592.601	14.086.200
Kas yang dibatasi penggunaannya	-	-	9.868.060
Piutang usaha	1.649.348	234.761	1.304.283
Piutang lain-lain	8.506.222	7.228.190	4.244.782
Persediaan - bagian lancar	90.927.021	96.236.666	87.381.683
Taksiran pengembalian pajak	37.372.126	39.767.067	26.935.815
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar	10.076.815	11.700.359	10.834.982
Jumlah Aset Lancar	232.906.356	204.759.644	154.655.805

(dalam US$)

	30 September 2020		31 Desember 2019		31 Desember 2018
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian
tidak lancar	1.750.029		943.333		11.919.273
Persediaan - bagian tidak lancar	46.538.967		58.766.224		11.566.311
Pajak dibayar dimuka	9.389.958		16.587.211		6.130.143
Aset tetap	293.962.075		320.336.359		270.151.716
Aset hak-guna	1.545.788		-		-
Properti pertambangan	119.764.527		121.295.180		152.145.618
Aset eksplorasi dan evaluasi	218.468.730		205.200.814		171.088.877
Aset pajak tangguhan	20.602.485		17.804.346		14.821.247
Aset tidak lancar lainnya	6.947.733		5.560.052		5.330.388
Jumlah Aset Tidak Lancar	718.970.292		746.493.519		643.153.573
JUMLAH ASET	951.876.648		951.253.163		797.809.378
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha	11.662.751		33.306.306		42.339.606
Beban yang masih harus dibayar	17.241.207		19.428.910		26.268.743
Pendapatan diterima dimuka	9.800.000		18.585.533		-
Utang pajak	16.849.862		18.458.912		16.050.517
Utang lain-lain	1.145.122		-		-
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman bank	54.056.845		136.639.574		90.611.806
Utang obligasi	54.542.085		-		-
Pinjaman pihak ketiga	4.180.000		4.180.000		-
Pinjaman pihak berelasi	-		-		3.500.000
Liabilitas sewa	14.126.847		12.865.011		925.832
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar	8.367.772		9.788.836		2.168.189
Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian lancar	-		601.803		585.733
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar	60.880		213.698		534.562
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	192.033.371		254.068.583		182.984.988
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun:
Pinjaman bank	54.513.368		98.400.800		152.460.274
Utang obligasi	58.420.922		-		-
Pinjaman pihak ketiga	-		-		4.180.000
Liabilitas sewa	27.209.415		34.583.239		2.797.387
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar	891.187		-		18.686
Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian tidak lancar	13.297.055		10.665.763		7.300.297
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar	32.710.021		29.290.462		25.914.613
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	187.041.968		172.940.264		192.671.257
JUMLAH LIABILITAS	379.075.339		427.008.847		375.656.245
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh	34.690.620	34.690.620		33.164.174
Tambahan modal disetor - bersih	286.506.032	286.506.032		228.827.551
Cadangan lindung nilai arus kas	(7.186.920)	(7.333.479)		(156.485)
Komponen ekuitas lainnya	20.260.916	27.059.323		12.297.402
Saldo laba:
Dicadangkan	1.100.000	1.000.000		-
Belum dicadangkan	208.120.362	151.026.401		81.199.278
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan
kepada pemilik entitas induk	543.491.010		492.948.897		355.331.920
Kepentingan non-pengendali	29.310.299		31.295.419		66.821.213
JUMLAH EKUITAS	572.801.309		524.244.316		422.153.133
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS	951.876.648		951.253.163		797.809.378

2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam US$)

	2020 9 bulan	2019(1) 9 bulan	2019 1 tahun	2018 1 tahun
PENDAPATAN USAHA	296.534.363	324.289.615	402.039.388	293.882.260
BEBAN POKOK PENDAPATAN	(176.718.891)	(186.302.168)	(246.595.679)	(155.120.396)
LABA KOTOR BEBAN USAHA Beban umum dan administrasi	119.815.472 (19.817.647)	137.987.447 (12.715.558)	155.443.709 (20.126.571)	138.761.864 (15.546.095)
LABA USAHA	99.997.825	125.271.889	135.317.138	123.215.769
Pendapatan keuangan	268.600	564.480	895.241	346.580
Beban keuangan	(12.467.671)	(14.624.534)	(19.611.396)	(16.816.093)
Beban lain-lain – bersih	(5.207.560)	(5.994.484)	(8.129.649)	(19.975.797)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN	82.591.194	105.217.351	108.471.334	86.770.459
Beban pajak penghasilan	(31.245.503)	(35.864.628)	(39.217.681)	(28.902.965)
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN (RUGI)/PENGHASILAN KOMPREHENSIF	51.345.691	69.352.723	69.253.653	57.867.494

LAIN YANG AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI:

Bagian efektif dari perubahan instrumen lindung

nilai dalam rangka lindung nilai arus kas	529.877	(13.027.273)		(10.096.737)		16.877.378
Pajak penghasilan terkait Dampak atas perubahan tarif pajak terkait lindung nilai arus kas	(116.573) (265.376)	2.634.396 -		1.900.490 -		(3.903.307) -
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan	(336.708)		500.903		897.468		12.870.670
(Rugi)/penghasilan komprehensif lain – bersih (RUGI)/PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN YANG TIDAK AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI: (Kerugian)/keuntungan aktuarial	(188.780) -		(9.891.974) -		(7.298.779) (318.225)		25.844.741 3.215.357
Pajak penghasilan terkait	-		-		83.941		(713.631)
(Rugi)/penghasilan komprehensif lain – bersih	-		-		(234.284)		2.501.726
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN BERJALAN	51.156.911		59.460.749		61.720.590		86.213.961
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA: Pemilik Entitas Induk	57.193.961		66.189.356		70.827.123		52.484.129
Kepentingan non-pengendali	(5.848.270)		3.163.367		(1.573.470)		5.383.365
JUMLAH	51.345.691		69.352.723		69.253.653		57.867.494
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA: Pemilik Entitas Induk	57.200.531		56.912.590		71.118.499		73.733.617
Kepentingan non-pengendali	(6.043.620)		2.548.159		(9.397.909)		12.480.344
JUMLAH	51.156.911		59.460.749		61.720.590		86.213.961
LABA PER SAHAM - DASAR	0,0026		0,0031		0,0033		0,0026
(1) Tidak diaudit

3. Rasio Keuangan (tidak diaudit)

30 September 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018

RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha	(8,6)(1)	36,8	127,1
Laba kotor	(13,2)(1)	12,0	69,8
Laba usaha	(20,2)(1)	9,8	65,4
Laba periode/tahun berjalan	(26,0)(1)	19,7	34,2
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan	(14,0)(1)	(28,4)	183,1
Jumlah aset	0,1	19,2	115,1
Jumlah liabilitas	(11,2)	13,7	107,1
Jumlah ekuitas	9,3	24,2	122,8
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha	40,4	38,7	47,2
Laba usaha / Pendapatan usaha	33,7	33,7	41,9
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha	17,3	17,2	19,7
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset	5,4(2)	7,3	7,3
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas	9,0(2)	13,2	13,7
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek	1,2	0,8	0,8
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas	0,7	0,8	0,9
Jumlah liabilitas / Jumlah aset	0,4	0,4	0,5
(1) Dibandingkan periode yang sama pada tahun 2019. (2) Dihitung dengan menggunakan laba periode berjalan.

4. Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Dalam Fasilitas Kredit

Persyaratan 30 September 2020

Perjanjian Fasilitas US$200.000.000 BSI

Rasio Net Debt terhadap EBITDA maks.3,0 : 1 0,4 : 1

Rasio EBITDA terhadap Interest Service min.4,0 : 1 22,0 :1

Pada tanggal 30 September 2020, Grup Merdeka telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan.

5. Informasi Nilai Kurs

• Nilai kurs pada tanggal 28 Februari 2021 adalah Rp14.028 per 1 Dolar Amerika Serikat (sumber: Kurs Pajak - Kementerian Keuangan Republik Indonesia).

• Nilai kurs tertinggi dan terendah per 1 Dolar Amerika Serikat untuk tiap bulan selama periode 6 (enam) bulan terakhir adalah sebagai berikut:

	Nilai kurs tertinggi	Nilai kurs terendah
September 2020	14.896	14.648
Oktober 2020	14.896	14.704
November 2020	14.704	14.128
Desember 2020	14.228	14.139
Januari 2021	14.228	14.005
Februari 2021	14.085	13.987
Sumber: Kurs Pajak - Kementerian Keuangan Republik Indonesia

• Nilai kurs per 1 Dolar Amerika Serikat untuk masing-masing periode yang disajikan dalam laporan keuangan adalah sebagai berikut:

Nilai kurs rata-rata

30 September 2020 14.896

31 Desember 2019 14.001

31 Desember 2018 14.500

Sumber: Kurs Pajak - Kementerian Keuangan Republik Indonesia

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Grup Merdeka dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab VI mengenai Xxxxxx Xxxxxx.

Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.

1. UMUM

2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi 167.506 ounce emas dan 140.594 ounce perak pada tahun 2018, 223.042 ounce emas dan 409.492 ounce perak pada tahun 2019, dan 151.820 ounce emas dan 502.012 ounce perak untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020. Untuk periode yang sama, biaya kas per ounce masing- masing tercatat sebesar US$374, US$409 dan US$479 dengan biaya AISC per ounce masing-masing tercatat sebesar US$597, US$620 dan US$626. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 871 ribu ounce emas dan 35.149 ribu ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 30.675 ribu ounce emas, 89.800 ribu ounce perak dan 8.753 ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam wilayah IUP OP milik BSI.

Proyek Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar sekitar 400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Tembaga Wetar melalui pengambilalihan di luar pasar (off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL melalui suatu penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018. Per 31 Desember 2019, Grup Merdeka secara efektif memiliki Proyek Tembaga Wetar melalui kepemilikan efektif di BTR dan BKP masing-masing sebesar 78,00%. Penambangan bijih tembaga di Proyek Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial Proyek Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2014. BTR memproduksi katoda tembaga sebesar 17.071 ton pada tahun 2018, 16.777 ton pada tahun 2019 dan 4.360 ton untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020. Untuk periode yang sama, biaya kas per pon tembaga masing-masing tercatat sebesar US$1,49, US$1,29 dan US$3,40 dengan biaya AISC per pon tembaga masing-masing tercatat sebesar US$1,73, US$1,86 dan US$4,25. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, Cadangan Bijih pada Proyek Tembaga Wetar diperkirakan sebesar 8,3 juta ton pada kadar tembaga 1,4% yang mengandung sekitar 114 ribu ton tembaga dan Sumberdaya Mineral diperkirakan sebesar 21,7 juta ton pada kadar tembaga 1,33% yang mengandung sekitar 289 ribu ton tembaga. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar, Grup Merdeka sedang menjajaki Proyek AIM melalui kerja sama dengan Tsingshan.

2.370 ribu ounce emas. Untuk memaksimalkan potensi Proyek Emas Pani, Grup Merdeka berencana membentuk usaha patungan JRN, Perusahaan Anak dari PSAB, dalam rangka mengembangkan potensi IUP milik PETS serta Kontrak Kerja milik GSM, Perusahaan Anak PSAB, yang lokasinya saling berdekatan, secara bersama-sama. Pelaksanaan usaha patungan tetap bergantung pada pemenuhan beberapa syarat pendahuluan.

2. Faktor-Faktor Signifikan yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil Operasi

Grup Merdeka

Faktor-faktor utama yang mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka meliputi:

Tingkat permintaan emas global dan fluktuasi harga emas global

Pendapatan Grup Merdeka sangat bergantung pada harga mineral berharga khususnya emas dan tembaga. Secara umum faktor-faktor utama yang mempengaruhi harga emas adalah nilai tukar Dolar Amerika Serikat, produksi emas dunia, kondisi geopolitik, permintaan dari industri perhiasan dan jumlah cadangan emas bank-bank sentral dunia dan faktor-faktor lainnya. Sebagai contoh, harga emas rata-rata untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun 2020 adalah US$1.735,4 per ounce atau 27,3% lebih tinggi dibandingkan periode yang sama tahun 2019, dengan harga penutupan per tanggal 30 September 2020 adalah US$1.886,90 per ounce, lebih tinggi daripada tahun sebelumnya pada harga US$1.485,30 per ounce. Harga tembaga rata-rata untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun 2020 adalah US$5.793 per ton atau 4,7% lebih rendah dibandingkan periode yang sama pada tahun 2019, dengan harga penutupan per 30 September 2020 adalah US$6.610 per ton, lebih tinggi daripada tahun sebelumnya pada harga US$5.727 per ton. Pergerakan harga emas selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020 terutama didorong oleh kenaikan permintaan investasi emas sebagai instrumen investasi pilihan sedangkan pergerakan harga tembaga selama periode yang sama terutama didorong oleh menguatnya tingkat permintaan dan lonjakan angka impor dari China. Tren harga emas diperkirakan mengalami penurunan sejalan dengan meningkatnya optimisme pasar terhadap pemulihan ekonomi global seiring vaksin COVID-19 yang mulai didistribusikan di akhir tahun 2020. Di sisi lain, pemulihan kegiatan perekonomian akan mendorong pertumbuhan permintaan tembaga yang akan berdampak terhadap harga tembaga. Disamping memberikan dampak terhadap pendapatan, fluktuasi harga emas dan tembaga dapat turut mempengaruhi kelayakan pengembangan kegiatan penambangan di wilayah IUP milik BSI, DSI, BKP, BTR dan PBT. Harga jual emas dan tembaga rata-rata Grup Merdeka ditentukan oleh harga emas dan tembaga pada saat penjualan dilakukan sehingga dapat berbeda dari harga rata-rata emas dan tembaga dunia untuk tahun yang sama.

Untuk mengurangi eksposur risiko terhadap volatilitas harga mineral berharga khususnya emas, Perseroan melakukan kontrak lindung nilai dengan HSBC, CACIB dan BNP Paribas. Selama tahun 2018, 2019 dan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020, Perseroan melakukan lindung nilai atas penjualan emas masing-masing sejumlah 68.643 ounce, 99.792 ounce dan 67.462 ounce yang mengurangi nilai penjualan bersih masing-masing sebesar US$4,7 juta menjadi US$228,5 juta, US$10,4 juta menjadi US$296,3 juta, dan US$5,9 juta menjadi US$324,3 juta. Pada tanggal 30 September 2020, sebanyak 20.048 ounce emas dilindung nilai pada harga rata-rata US$1.500,74 per ounce. BSI juga memiliki perjanjian off-take dengan HSBC dan YLG Bullion Singapore Pte. Ltd. untuk penjualan emas dan/atau perak pada harga spot yang berlaku untuk waktu yang tidak terbatas sampai dengan salah satu pihak mengakhiri.

BTR memiliki 2 (dua) kontrak penjualan dengan Tennant dan Posco dan 1 (satu) perjanjian off-take dengan Posco. Tennant merupakan agen penjual utama untuk katoda tembaga yang dihasilkan oleh BTR. Berdasarkan kontrak penjualan dan perjanjian off-take, agen penjual akan membeli katoda tembaga dengan spesifikasi tertentu pada harga per ton dalam kurs Dolar Amerika Serikat yang mengacu pada rata-rata harga penyelesaian tembaga di pasar internasional yang berlaku, ditambah (atau dikurangi) premium (atau diskon) yang mencerminkan kualitas dari komoditas, dan ditambah marjin untuk agen penjual. Kontrak penjualan dengan Tennant berlaku sampai waktu yang tidak terbatas sedangkan perjanjian off-take dengan Posco berlaku sampai dengan diakhiri berdasarkan ketentuan pengakhiran dalam perpanjian ini oleh BTR dan/atau Posco. Kontrak penjualan dengan Posco berlaku sampai dengan BTR melakukan pengiriman katoda tembaga senilai US$15 juta untuk volume katoda tembaga sebanyak 5.500 metrik ton.

Volume produksi

Selain harga, volume produksi mempengaruhi pendapatan Grup Merdeka secara signifikan. Proyek Tujuh Bukit melalui BSI memulai produksi emas pertama di bulan April 2017 dan Proyek Tembaga Wetar melalui BTR memulai produksi komersial pada tahun 2010. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Tembaga Wetar melalui EFDL pada bulan Mei 2018 sehingga produksi tembaga dari Proyek Tembaga Wetar mulai memberikan kontribusi terhadap pendapatan Grup Merdeka sejak 31 Mei 2018.

BSI memproduksi bijih tertambang sebanyak 5.296.366 ton dengan perolehan 167.506 ounce emas dan 140.594 ounce perak pada tahun 2018, bijih tertambang sebanyak 7.380.376 ton dengan perolehan

223.042 ounce emas dan 409.492 ounce perak pada tahun 2019, dan bijih tertambang sebanyak 6.684.711 ton dengan perolehan 151.820 ounce emas dan 502.012 ounce perak untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun 2020. Pada tanggal 12 September 2020, terjadi insiden di Proyek Tujuh Bukit dimana ditemukan retakan di permukaan pelataran pelindian atau heap leach pad dan terjadi pergeseran dari sebagian lereng hamparan bijih yang menyebabkan kerusakan pada jalur perpipaan dan peralatan pompa. Kejadian ini mengakibatkan kegiatan produsi ditangguhkan dan akan berdampak terhadap produksi emas tahun 2020 dan 2021.

BTR memproduksi bijih tertambang sebanyak 1.587.951 ton dengan perolehan 17.071 ton katoda tembaga pada tahun 2018, bijih tertambang sebanyak 2.036.172 ton dengan perolehan sebanyak 16.777 ton katoda tembaga pada tahun 2019, dan bijih tertambang sebanyak 221.838 ton dengan perolehan sebanyak 4.360 ton katoda tembaga untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun 2020. BTR saat ini melakukan peninjauan kembali strategi operasional untuk meningkatkan efisiensi Proyek Tembaga Wetar dan mengintegrasikan Proyek AIM.

Faktor-faktor utama yang dapat menghambat pencapaian volume produksi meliputi antara lain kondisi cuaca, kecelakaan, ketersediaan peralatan dan mesin yang diperlukan untuk penambangan bijih dan perselisihan buruh. Sebagai contoh, produksi untuk kuartal pertama setiap tahun memiliki risiko untuk berada pada tingkat yang jauh lebih rendah dibandingkan kuartal lainnya dikarenakan curah hujan yang tinggi yang dapat memperlambat atau menghentikan kegiatan konstruksi dan/atau kegiatan tambang, kerusakan peralatan dan pembersihan jalan. Untuk meminimalkan risiko ini, produksi akan dijadwalkan berdasarkan prakiraan cuaca, permintaan barang dan tingkat persediaan untuk memastikan target biaya terpenuhi, terlepas dari curah hujan yang tinggi. Perseroan juga berinvestasi di pembangunan bendungan, perbaikan jalan dan penataan ulang untuk mencegah hujan membawa dampak yang teralu buruk pada proses produksi. Volume produksi berpotensi meningkat seiring dengan penemuan cadangan mineral baru yang memiliki kelayakan ekonomis sebagai dampak dari kegiatan pengembangan aset yang dilakukan Grup Merdeka secara berkelanjutan.

Grup Merdeka menggunakan kontraktor pihak ketiga pada tahap awal kegiatan penambangan, sehingga keberhasilan dalam meningkatkan produksi juga bergantung pada keberhasilan implementasi rencana produksi oleh kontraktor tambang. Pada bulan Desember 2019, Grup Merdeka telah selesai mengalihkan pengoperasian tambang ke kontraktor tambang internal untuk meningkatkan efisiensi operasi pertambangan.

Akuisisi

Salah satu strategi Grup Merdeka untuk mencapai pertumbuhan melalui akuisisi perusahaan pertambangan dengan wilayah IUP yang memiliki lokasi yang strategis secara selektif. Sebagai contoh, Grup Merdeka menyelesaikan akuisisi Proyek Tembaga Wetar pada bulan Juni 2018 dan akuisisi Proyek Emas Pani pada bulan November 2018.

Akuisisi dapat berpengaruh terhadap kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka. Faktor-faktor yang dapat mempengaruhi meliputi antara lain tahapan pengembangan atau operasi dari wilayah IUP perusahaan target, skala dari kegiatan operasi perusahaan target, Cadangan Bijih dan kualitas bijih yang ditemukan di wilayah IUP, serta ketentuan dan harga dalam akuisisi. Akuisisi perusahaan dengan wilayah IUP yang telah beroperasi secara umum akan meningkatkan pendapatan dan beban Grup Merdeka.

Biaya produksi

Kemampuan mengelola biaya produksi secara efisien akan turut menentukan profitabilitas Grup Merdeka. Biaya operasional tambang mencakup biaya penambangan, biaya pengolahan dan biaya non-produksi dengan komponen terbesar adalah biaya penambangan dan pengolahan. Komponen biaya operasional juga akan dibebankan dengan kewajiban pembayaran royalti, tanggung jawab sosial dan iuran tetap (dead rent) yang harus dibayarkan oleh Perusahaan Anak yang telah beroperasi secara komersial. Pedoman biaya AISC pada tahun 2020 adalah US$625 per ounce hingga US$700 per ounce untuk Proyek Tujuh Bukit. Pedoman biaya untuk Proyek Tembaga Wetar belum tersedia karena Grup Merdeka saat ini sedang meninjau kembali strategi operasional Proyek Tembaga Wetar.

Faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi biaya penambangan adalah rasio pengupasan, kondisi cuaca dan aktivitas seismik sedangkan faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi biaya pengolahan adalah biaya upah pekerja dan penggunaan reagen (pereaksi kimia). Rasio pengupasan dapat mempengaruhi beban penambangan karena rasio pengupasan yang lebih tinggi mengharuskan pemindahan lebih banyak lapisan tanah penutup untuk mengakses Cadangan Bijih yang akan ditambang. Rasio pengupasan untuk Proyek Tujuh Bukit masing-masing tercatat sebesar 1,77x pada tahun 2018, 1,14x pada tahun 2019, dan 0,84x untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun 2020. Rasio pengupasan untuk Proyek Tembaga Wetar masing-masing tercatat sebesar 0,88x pada tahun 2018, 1,65x pada tahun 2019, dan 0,76x untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun 2020.

BSI dan BKP saat ini sedang mempersiapkan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan tambahan sesuai dengan rencana tambang. Perhitungan kebutuhan modal telah dilakukan secara konservatif dengan mempertimbangkan banyak aspek, namun terdapat kemungkinan perhitungan tersebut berubah dikarenakan berbagai faktor seperti perubahan secara signifikan terhadap harga bahan baku yang digunakan dalam konstruksi, harga alat tambang dan suku cadang, serta penambahan waktu konstruksi dan karyawan yang cukup banyak.

Beban eksplorasi

Salah satu strategi utama Perseroan adalah meningkatkan Cadangan Bijih secara berkelanjutan untuk menopang kelangsungan usaha Grup Merdeka di masa mendatang. Beberapa biaya terkait aktivitas eksplorasi dapat dikapitalisasi, ditangguhkan dan diamortisasi setelah operasi pertambangan dimulai. Hal ini dapat mempengaruhi hasil operasi Grup Merdeka dari waktu ke waktu. Tidak ada jaminan bahwa kegiatan eksplorasi yang dilakukan akan berhasil dan mineral yang ditemukan dapat dikembangkan secara komersial, sehingga biaya-biaya terkait eksplorasi tersebut harus dihapuskan. Faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi kegiatan eksplorasi lebih lanjut antara lain meliputi perizinan, penyebaran mineral, kondisi topografi dan infrastruktur.

Beban bunga

Grup Merdeka menggunakan sumber pendanaan internal dan eksternal untuk menyelesaikan pembangunan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan. Oleh karena itu, beban bunga telah menjadi komponen signifikan pada tahun 2018, 2019 dan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020. Sebagian besar fasilitas pinjaman tersebut memiliki bunga mengambang sehingga beban bunga akan berfluktuasi seiring dengan perubahan tingkat suku bunga. Pada tanggal 30 September 2020, Grup Merdeka telah melakukan penarikan seluruh fasilitas pendanaan dari pihak ketiga dan pihak berelasi.

Regulasi Pemerintah

Kegiatan usaha Grup Merdeka tunduk pada berbagai undang-undang, kebijakan dan peraturan khususnya yang mengatur kepemilikan IUP, eksplorasi, pengembangan dan penambangan dari cadangan, perpajakan dan royalti, pajak impor dan ekspor. Peningkatan regulasi terkait kegiatan usaha pertambangan mineral berharga dapat menimbulkan tambahan waktu dan biaya dalam mematuhi keseluruhan peraturan dan pada akhirnya berdampak pada kelayakan ekonomis proyek pertambangan Grup Merdeka. Beberapa

kewajiban yang harus dibayarkan oleh aset-aset produktif dalam portofolio Grup Merdeka sesuai undang- undang yang berlaku antara lain : (i) pajak bumi dan bangunan; (ii) PPh; (iii) Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”); (iv) royalti; (v) corporate social responsibility di mana pengelolaannya dilakukan secara bersama-sama antara Grup Merdeka dan pemerintah daerah; (vi) provisi sumber daya hutan; (vii) iuran tetap (dead rent); dan (viii) kewajiban reklamasi dan pasca tambang.

Pada tanggal 31 Maret 2020, Pemerintah menerbitkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 1 tahun 2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara dan Stabilitas Sistem Keuangan untuk Penanganan Pandemi Corona Virus Disease 2019 (COVID-19) dan/atau Dalam Rangka Menghadapi Ancaman yang Membahayakan Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem Keuangan. Peraturan ini bertujuan untuk merelaksasi beberapa peraturan perundangan yang diperlukan dalam menghadapi COVID-19 dan menjaga stabilitas sistem keuangan. Salah satu hal yang diatur dalam peraturan tersebut adalah penyesuaian tarif pajak penghasilan badan menjadi 22% yang berlaku untuk tahun pajak 2020 dan 2021 serta penurunan menjadi 20% untuk tahun pajak 2022. Grup Merdeka berkeyakinan penyesuaian tarif pajak ini akan berdampak positif terhadap kinerja Grup Merdeka.

Pada tanggal 10 Juni 2020, Pemerintah telah mengundangkan Undang-Undang No. 3 tahun 2020 yang merupakan perubahan atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara. Adapun Pemerintah memiliki jangka waktu 1 (satu) tahun sejak tanggal diundangkannya Undang-Undang No. 3 tahun 2020 untuk menetapkan peraturan pelaksanaannya. Sehubungan dengan dikeluarkannya Undang-Undang No. 3 tahun 2020, perizinan dan kegiatan operasi Grup MDKA perlu untuk disesuaikan dengan ketentuan yang terdapat di dalam Undang-Undang No. 3 tahun 2020. Sebagai contoh, timbulnya kewajiban baru bagi BTR untuk menyesuaikan perizinan IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian menjadi Izin Usaha Industri dalam kurun waktu 1 (satu) tahun sejak tanggal diundangkannya Undang-Undang No. 3 tahun 2020. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, manajemen masih mengevaluasi dampak dari undang-undang ini.

Selanjutnya, pada tanggal 2 November 2020, Pemerintah juga telah mengundangkan perubahan lebih lanjut atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, yang dituangkan di dalam Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja. Perubahan di dalam Undang-Undang No. 11 Tahun 2010 tersebut utamanya mengatur terkait dengan perlakuan tertentu terkait dengan kewajiban penerimaan negara yang dapat berupa pengenaan royalti 0% (nol persen) untuk pelaku usaha yang melakukan peningkatan nilai tambah batubara. Ketentuan tersebut hanya terkait dengan kegiatan penambangan batubara, sehingga ketentuan tersebut tidak berlaku untuk aktivitas pertambangan Grup Merdeka.

Kejadian yang tidak normal dan perubahan penting dalam ekonomi

Pada bulan Desember 2019, kemunculan COVID-19 dilaporkan di Wuhan, Propinsi Hubei, China, yang sejak saat itu telah menyebar ke seluruh dunia, termasuk Indonesia. Pada tanggal 30 Januari 2020, Organisasi Kesehatan Dunia telah menyatakan COVID-19 sebagai darurat kesehatan global dan pada tanggal 11 Maret 2020, Organisasi Kesehatan Dunia menyatakan COVID-19 sebagai pandemi global. Sebagai dampak dari penyebaran COVID-19, pada tanggal 31 Maret 2020, berdasarkan Keputusan Presiden No. 11 tahun 2020, Presiden Indonesia menyatakan COVID-19 sebagai Darurat Kesehatan Masyarakat dan pada tanggal 13 April 2020, melalui Keputusan Presiden No. 12 tahun 2020, sebagai Bencana Nasional. Wabah COVID-19 saat ini memiliki dampak negatif terhadap perekonomian global termasuk Indonesia dimana besarnya dampak pada masing-masing negara akan berbeda secara dramatis berdasarkan durasi wabah dan kemampuan masing-masing negara untuk mengendalikan pandemi.

Pandemi COVID-19 juga memiliki dampak langsung dan tidak langsung terhadap operasi bisnis Grup Merdeka. Grup Merdeka telah mengadopsi berbagai langkah-langkah pengendalian seperti pembatasan akses ke lokasi tambang, pre-screening untuk semua karyawan atas gejala dan riwayat perjalanan dan program edukasi pencegahan COVID-19 untuk mengurangi risiko penyebaran penyakit di lingkungan kerja. Manajemen juga secara aktif terus memantau dampak situasi dalam negeri dan global terhadap kondisi keuangan, likuiditas, operasi, pemasok, industri dan tenaga kerjanya.

3. Kebijakan Akuntansi Penting

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia yang meliputi PSAK dan Intepretasi Standar Akuntansi Keuangan (ISAK) yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia dan Peraturan No. VIII.G.7 tentang Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK yang fungsinya telah dialihkan kepada OJK sejak tanggal 25 Juni 2012.

Penyusunan laporan keuangan konsolidasian memerlukan penggunaan estimasi akuntansi penting tertentu. Penyusunan laporan keuangan juga mengharuskan manajemen untuk membuat pertimbangan dalam proses penerapan akuntansi Grup Merdeka. Area-area yang memerlukan tingkat pertimbangan yang lebih tinggi atau kompleks, atau area dimana asumsi dan estimasi yang berdampak signifikan terhadap laporan keuangan konsolidasian telah diungkapkan pada catatan 3 pada laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka yang dilampirkan dalam Prospektus ini.

Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka telah disusun berdasarkan konsep akrual, kecuali laporan arus kas konsolidasian, dan dengan menggunakan konsep biaya historis, kecuali untuk yang telah diungkapkan di dalam laporan keuangan konsolidasian yang relevan. Laporan arus kas konsolidasian menyajikan penerimaan dan pengeluaran kas dan bank yang diklasifikasikan menurut aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Laporan arus kas konsolidasian disajikan dengan metode langsung.

Penjelasan lebih detail mengenai hal ini dapat dilihat pada catatan 2 dan 3 pada laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka yang dilampirkan dalam Prospektus ini.

4. Perubahan Kebijakan Akuntansi Penting

Grup Merdeka mulai menerapkan PSAK 71: Instrumen Keuangan, PSAK 72: Pendapatan dan Kontrak dengan Pelanggan dan PSAK 73: Sewa, yang mulai berlaku sejak 1 Januari 2020 dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020. Penerapan PSAK 71: Instrumen Keuangan dan PSAK 72: Pendapatan dan Kontrak dengan Pelanggan, tidak memiliki dampak signifikan terhadap Grup Merdeka sedangkan penerapan PSAK 73: Sewa mengakibatkan Grup Merdeka mengakui aset hak-guna dan liabilitas sewa sehubungan dengan sewa yang sebelumnya diklasifikasikan sebagai sewa operasi berdasarkan prinsip PSAK 30: Sewa, kecuali untuk sewa operasi yang masa sewanya berakhir dalam 12 bulan atau sewa atas aset yang bernilai rendah.

Berikut penjelasan mengenai penerapan PSAK 73: Sewa:

- Aset hak-guna diukur pada jumlah yang sama dengan tercatatnya liabilitas sewa yang kemudian disesuaikan dengan biaya dibayar dimuka atau akrual pembayaran sewa pembiayaan yang ada pada tanggal penerapan awal 1 Januari 2020.

- Liabilitas sewa diukur pada nilai kini dari sisa pembayaran sewa yang didiskontokan dengan menggunakan suku bunga pinjaman inkremental Grup Merdeka pada tanggal penerapan awal 1 Januari 2020. Suku bunga pinjaman inkremental yang digunakan Grup Merdeka adalah sebesar 7,4% - 8,4%, disesuaikan dengan mata uang fungsional Grup Merdeka.

- Grup Merdeka akan mengakui beban bunga yang timbul dari saldo liabilitas sewa dan penyusutan aset hak-guna setelah pengakuan awal.

- Grup Merdeka memilih menggunakan metode retrospektif modifikasian dan tidak menyajikan kembali informasi perbandingan.

Pengaruh penerapan PSAK 73: Sewa terhadap laporan posisi keuangan konsolidasian interim pada tanggal 1 Januari 2020 adalah sebagai berikut:

Sebagaimana disajikan dalam PSAK 30: Sewa

Dampak penerapan PSAK 73: Sewa

(dalam US$)

Sebagaimana disajikan dalam PSAK 73: Sewa

Aset hak guna - 1.922.039 1.922.039

Liabilitas sewa pembiayaan (47.448.250) (1.922.039) (49.370.289)

Rekonsiliasi antara komitmen sewa operasi yang diungkapkan berdasarkan PSAK 30: Sewa dan liabilitas sewa yang diakui berdasarkan PSAK 73: Sewa pada tanggal 1 Januari 2020, sebagai berikut:

(dalam US$)

Jumlah

Komitmen sewa operasi yang diungkapkan pada 1 Januari 2020	2.217.841
Didiskontokan dengan menggunakan suku bunga pinjaman inkremental pada 1 Januari 2020	(295.802)
Jumlah liabilitas sewa yang diakui pada 1 Januari 2020	1.922.039

Pengaruh penerapan PSAK 73: Sewa terhadap laporan laba rugi konsolidasian interim adalah sebagai berikut:

(dalam US$)

Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020

	Sebagaimana disajikan dalam	Dampak penerapan	Sebagaimana disajikan dalam
	PSAK 30: Sewa	PSAK 73: Sewa	PSAK 73: Sewa
Laba kotor	119.815.472	-	119.815.472
Beban usaha	(19.858.968)	41.321	(19.817.647)
Pendapatan keuangan	268.600	-	268.600
Beban keuangan	(12.366.606)	(101.065)	(12.467.671)
Beban lain-lain - bersih	(5.207.560)	-	(5.207.560)
Laba sebelum pajak penghasilan	82.650.938	(59.744)	82.591.194
Beban pajak penghasilan	(31.245.503)	-	(31.245.503)
Laba periode berjalan	51.405.435	(59.744)	51.345.691

5. Analisis Komponen-Komponen Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain

Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai hasil operasi Grup Merdeka, termasuk perincian dari tiap komponen untuk periode yang dijelaskan:

Pendapatan usaha

Pendapatan - bersih terutama berasal dari penjualan emas, perak dan katoda tembaga dan pendapatan lain-lain.

Penjualan emas, perak dan tembaga. Pendapatan Grup Merdeka dari penjualan emas, perak dan tembaga diperoleh dari aktivitas penambangan di Proyek Tujuh Bukit dan Proyek Wetar. Grup Merdeka mulai membukukan pendapatan dari penjualan emas dan perak oleh BSI sejak bulan Mei 2017 dan pendapatan dari penjualan katoda tembaga sejak bulan Mei 2018. Grup Merdeka menjual hampir seluruh emas, perak dan tembaga yang dihasilkan ke pasar ekspor melalui perantara pedagang komoditas berdasarkan suatu perjanjian off-take untuk waktu yang tidak terbatas sampai dengan salah satu pihak mengakhiri.

Lain-lain. Pendapatan lain-lain Grup Merdeka diperoleh dari jasa konsultasi yang diberikan oleh Perseroan dalam hal layanan dukungan akuntansi, teknologi informasi, sumber daya manusia, legal dan pengolahan keuangan serta jasa pertambangan yang diberikan oleh MMS. Grup Merdeka mulai menawarkan jasa konsultasi dan pertambangan pada tahun 2018.

Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rincian pendapatan dan persentasenya terhadap pendapatan - bersih untuk masing-masing periode:

2020

9 bulan US$

2019(1)

9 bulan US$

2019

1 tahun US$

2018

1 tahun US$

Penjualan emas, perak dan

tembaga

316.281.929	106,7%	309.408.958	95,4%	389.443.897	96,9%	286.626.923	97,5%
1.096.294	0,4%	20.111.533	6,2%	23.647.106	5,9%	9.306.482	3,2%
(21.789.736)	(7,4%)	(5.864.704)	(1,8%)	(11.946.737)	(3,0%)	(2.289.696)	(0,8%)
295.588.487	99,7%	323.655.787	99,8%	401.144.266	99,8%	293.643.709	99,9%
797.820	0,3%	570.379	0,2%	832.802	0,2%	103.000	0,0%nm
148.056	0,0%	63.449	0,0%	62.320	0,0%nm	135.551	0,0%nm
945.876	0,3%	633.828	0,2%	895.122	0,2%	238.551	0,1%
296.534.363	100,0%	324.289.615	100,0%	402.039.388	100,0%	293.882.260	100,0%

Ekspor Lokal

Realisasi lindung nilai

Lain-lain

Pihak berelasi Pihak ketiga

Jumlah

nm : menjadi nol karena pembulatan

(1) Tidak diaudit

Beban pokok pendapatan

Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rincian beban pokok pendapatan dan persentasenya terhadap total beban pokok pendapatan untuk masing-masing periode:

	2020 9 bulan US$	%	2019(1) 9 bulan US$	%	2019 1 tahun US$	%	2018 1 tahun US$	%
Biaya operasi dan produksi
Biaya pengolahan dan
lainnya	64.126.182	36,3%	86.538.412	46,5%	113.010.353	45,8%	71.631.938	46,2%
Beban penyusutan	38.323.909	21,7%	38.953.558	20,9%	61.568.688	25,0%	19.148.050	12,3%
Biaya pertambangan	27.711.694	15,7%	51.196.460	27,5%	72.397.270	29,4%	57.816.404	37,3%
Beban amortisasi	11.838.533	6,7%	26.884.787	14,4%	31.005.642	12,6%	15.457.622	10,0%
Biaya pemurnian	1.288.183	0,7%	1.023.209	0,5%	1.313.362	0,5%	522.317	0,3%
Jumlah	143.288.501	81,1%	204.596.426	109,8%	279.295.315	113,3%	164.576.331	106,1%
Royalti	14.452.192	8,2%	11.600.914	6,2%	14.270.006	5,8%	9.761.687	6,3%
Persediaan
Saldo Awal	129.608.475	73,3%	82.638.833	44,4%	82.638.833	33,5%	27.238.134	17,6%
Akuisisi Entitas Anak	-	-	-	-	-	-	36.183.077	23,3%
Xxxxx Xxxxx	(110.630.277)	(62,6%)	(112.534.005)	(60,4%)	(129.608.475)	(52,6%)	(82.638.833)	(53,3%)
Jumlah	176.718.891	100,0%	186.302.168	100,0%	246.595.679	100,0%	155.120.396	100,0%
(1) Tidak diaudit

Biaya pengolahan dan lainnya. Biaya pengolahan dan lainnya merupakan biaya yang terutama timbul dari kegiatan peremukan, aglomerasi, pelindian, pemisahan dan peleburan, dan biaya lainnya untuk menunjang kegiatan-kegiatan tersebut seperti beban gaji dan tunjangan karyawan tambang, asuransi, dan biaya pemeliharaan infrastruktur tambang.

Biaya penyusutan. Biaya penyusutan terutama timbul dari penyusutan bangunan, mesin dan peralatan yang digunakan untuk kegiatan operasi dan produksi Grup Merdeka.

Biaya pertambangan. Biaya pertambangan terutama timbul dari kegiatan pengambilan bijih yang dilakukan oleh kontraktor pihak ketiga pada tahun 2018 dan 2019. Pada bulan Desember 2019, Grup Merdeka telah selesai mengalihkan seluruh kegiatan pengambilan bijih ke kontraktor tambang internal.

Beban amortisasi. Beban amortisasi merupakan beban yang timbul dari penyusutan properti pertambangan.

Beban pemurnian. Beban pemurnian merupakan biaya yang timbul dari kegiatan pemurnian dore bullion

emas dan perak di fasilitas milik PT Aneka Tambang (Persero) Tbk. (“Antam”).

Royalti. Royalti merupakan biaya yang dikenakan Pemerintah atas penjualan mineral. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 81 tahun 2019 tentang Jenis dan Tarif atas Jenis Penerimaan Negara Bukan Pajak yang Berlaku pada Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral (“PP No. 81/2019”), royalti untuk Pemerintah ditentukan sebesar 3,75%-5,00% dari penjualan emas per ounces, 3,25% dari penjualan perak per ounces, dan 5,00% dari penjualan tembaga per ton. Grup Merdeka juga mencatatkan penjualan batu kapur antara BKP dan BTR yang dikenakan royalti sebesar 5,00% dari harga jual per meter kubik.

Persediaan. Persediaan merupakan persediaan emas, perak dan tembaga yang terdiri dari persediaan bijih di stockpiles, barang dalam proses dan barang jadi dan dinilai berdasarkan nilai terendah antara harga perolehan atau nilai realisasi neto.

Beban umum dan administrasi

Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rincian beban umum dan administrasi dan persentasenya terhadap total beban umum dan administrasi untuk masing-masing periode:

	2020 9 bulan US$	%	2019(1) 9 bulan US$	%	2019 1 tahun US$	%	2018 1 tahun US$	%
Gaji dan tunjangan	10.239.448	51,7%	5.831.424	45,9%	8.588.158	42,7%	6.831.311	43,9%
Biaya profesional	5.086.374	25,7%	3.176.845	24,9%	2.988.340	14,8%	3.106.218	20,0%
Imbalan pasca kerja	607.838	3,1%	451.709	3,5%	1.082.082	5,4%	3.102.944	20,0%
Beban pajak	497.953	2,5%	401.750	3,2%	3.027.463	15,0%	48.350	0,3%
Biaya sewa	493.821	2,5%	562.308	4,4%	1.161.318	5,8%	489.587	3,1%
Perjalanan dinas	482.012	2,4%	833.964	6,6%	1.378.451	6,8%	568.534	3,7%
Penyusutan	424.052	2,1%	241.457	1,9%	373.629	1,9%	115.804	0,7%
Penyusutan aset hak-guna	376.251	1,9%	-	-	-	-	-	-
Lain-lain
(di bawah US$100.000)	1.609.898	8,1%	1.216.101	9,6%	1.527.130	7,6%	1.283.347	8,3%
Jumlah	19.817.647	100,0%	12.715.558	100,0%	20.126.571	100,0%	15.546.095	100,0%
(1) Tidak diaudit

Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meliputi gaji, bonus dan tunjangan untuk manajemen dan karyawan tetap maupun tidak tetap Grup Merdeka di kantor pusat.

Biaya profesional. Biaya profesional terutama terdiri dari imbalan yang dibayarkan kepada akuntan publik, konsultan hukum, penilai dan konsultan lainnya untuk kebutuhan korporasi Grup Merdeka.

Imbalan pasca kerja. Imbalan pasca kerja adalah penyisihan untuk imbalan pasca kerja bagi karyawan, yang mencakup imbalan pensiun dan penghargaan masa kerja, sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan.

Beban pajak. Beban pajak merupakan beban pajak final dan denda pajak yang tidak dapat dikreditkan.

Biaya sewa. Biaya sewa terdiri dari sewa gedung kantor, kendaraan operasional dan peralatan lainnya untuk kebutuhan korporasi.

Perjalanan dinas. Perjalanan dinas terdiri dari biaya untuk perjalanan dinas yang dilakukan oleh karyawan di kantor pusat, meliputi biaya akomodasi, biaya transportasi dan biaya lainnya.

Penyusutan. Penyusutan terdiri dari penyusutan untuk bangunan, kendaraan, perlengkapan komputer dan perlengkapan kantor dengan menggunakan metode garis lurus. Beberapa bangunan, infrastruktur pertambangan, mesin dan peralatan dan pabrik di area pertambangan disusutkan menggunakan metode unit produksi dan beberapa alat berat disusutkan atas dasar penggunaan jam kerja selama taksiran umur operasi alat berat tersebut.

Penyusutan aset hak guna. Penyusutan aset hak guna terdiri dari penyusutan untuk sewa operasi yang masa sewanya lebih dari 12 bulan dengan menggunakan metode garis lurus dari tanggal permulaan hingga tanggal yang lebih awal antara akhir masa manfaat aset hak guna atau akhir masa sewa, sebagai dampak dari penerapan PSAK 73: Sewa.

Lain-lain. Beban lain-lain terutama terdiri dari biaya sumbangan alat pelindung diri, biaya rekrutmen, biaya langganan, pemeliharaan perangkat lunak dan aset bernilai rendah.

Pendapatan keuangan

Pendapatan keuangan merupakan bunga yang diterima dari kas yang ditempatkan di bank.

Beban keuangan

Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rincian beban keuangan dan persentasenya terhadap total beban keuangan untuk masing-masing periode:

	2020 9 bulan US$	%	2019(1) 9 bulan US$	%	2019 1 tahun US$	%	2018 1 tahun US$	%
Bunga pinjaman	8.922.746	71,6%	13.681.980	93,6%	17.852.012	91,0%	16.524.636	98,3%
Bunga atas liabilitas sewa	1.903.414	15,3%	942.554	6,4%	1.759.384	9,0%	291.457	1,7%
Bunga atas utang obligasi	1.641.511	13,1%	-	-	-	-	-	-
Jumlah	12.467.671	100,0%	14.624.534	100,0%	19.611.396	100,0%	16.816.093	100,0%
(1) Tidak diaudit

Bunga pinjaman. Bunga pinjaman terdiri dari bunga yang dibayarkan untuk pinjaman bank yang belum dilunasi.

Bunga atas liabilitas sewa. Bunga atas liabilitas sewa dari penerapan PSAK 73: Sewa menggunakan suku bunga implisit 7,4% - 8,4%.

Bunga atas utang obligasi. Bunga atas utang obligasi terdiri dari bunga yang dibayarkan untuk obligasi yang belum jatuh tempo.

Beban lain-lain - bersih

Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rincian beban keuangan dan persentasenya terhadap total beban keuangan untuk masing-masing periode:

	2020 9 bulan US$	%	2019(1) 9 bulan US$	%	2019 1 tahun US$	%	2018 1 tahun US$ %
(Laba)/rugi selisih
kurs - bersih (3.317.079)		(63,7%)	674.201	11,2%	994.455	12,2%	16.103	0,1%
Amortisasi biaya pinjaman 4.203.359		80,7%	2.911.671	48,6%	4.224.094	52,0%	12.566.878	62,9%
Beban akresi 3.419.559		65,7%	1.153.141	19,2%	2.314.880	28,5%	816.012	4,1%
Penurunan nilai investasi -		-	-	-	-	-	3.170.000	15,9%
Beban lain-lain 901.721		17,3%	1.255.471	21,0%	596.220	7,3%	3.406.804	17,0%
Jumlah 5.207.560		100,0%	5.994.484	100,0%	8.129.649	100,0%	19.975.797	100,0%

(1) Tidak diaudit

(Laba)/rugi selisih kurs - bersih. (Laba)/rugi selisih kurs - bersih terutama terdiri dari laba atau rugi revaluasi atas aset dan liabilitas moneter dalam mata uang selain Dolar AS.

Amortisasi biaya pinjaman. Amortisasi biaya pinjaman terdiri dari biaya terkait amortisasi biaya sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh untuk konstruksi aset kualifikasian, dikapitalisasi selama periode waktu yang dibutuhkan untuk menyelesaikan konstruksi aset.

Beban akresi. Beban akresi adalah biaya yang terkait dengan peningkatan nilai tercatat kewajiban dari waktu ke waktu yang terkait dengan Asset Retirement Obligation (“ARO”). ARO merupakan kewajiban bagi Grup Merdeka untuk mengembalikan lokasi pertambangan yang telah selesai digunakan ke kondisinya semula.

Beban lain-lain. Beban lain-lain terutama terdiri dari beban pajak yang tidak berkaitan dengan periode/ tahun berjalan, serta pendapatan/beban yang tidak behubungan dengan operasional utama Grup Merdeka.

Beban pajak penghasilan

Tarif pajak untuk perusahaan di Indonesia adalah sebesar 25% pada tahun 2018 dan 2019, dan 22% mulai awal tahun 2020. Tarif pajak efektif Grup Merdeka adalah 33,3% dan 36,2% masing-masing pada tahun 2018 dan 2019 dan 34,1% dan 37,8% masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dan 2020. Beban pajak penghasilan kini berasal dari pajak penghasilan yang dihitung dengan menggunakan persentase tarif pajak yang berlaku atas laba sebelum pajak, disesuaikan dengan pos-pos pendapatan dan beban tertentu yang tidak dikenakan atau dikurangkan untuk tujuan pajak. Manfaat/(beban) pajak penghasilan tangguhan diakui apabila terdapat perbedaan temporer antara basis keuangan dan pajak atas aset dan liabilitas pada setiap tanggal pelaporan. Beban pajak dari penyesuaian pajak tahun sebelumnya berasal dari hasil pemeriksaan pajak/pembetulan pajak badan.

Kepentingan non-pengendali

Kepentingan non-pengendali merupakan hak dan bagian dari pemegang saham minoritas atas ekuitas dan laba/rugi bersih Perusahaan Anak berdasarkan persentase kepemilikan dari pemegang saham minoritas di dalam Perusahaan Anak. Per 30 September 2020, kepentingan non-pengendali timbul dari kepemilikan pemegang saham selain Perseroan di BSI, MMS, EFDL, PBJ, BTR dan BPI.

6. Segmen Operasi Grup Merdeka

Grup Merdeka menetapkan segmen operasi berdasarkan aktivitas per proyek pertambangan. Proyek pertambangan yang telah beroperasi adalah Proyek Tujuh Bukit dan Proyek Wetar. Grup Merdeka juga mencatatkan pendapatan lainnya yang diperoleh dari jasa konsultasi yang ditawarkan oleh Xxxxxxxan dan jasa pertambangan yang ditawarkan oleh MMS.

Tabel berikut ini menyajikan rincian pendapatan Grup Merdeka untuk masing-masing periode:

	2020 9 bulan US$	%	2019(1) 9 bulan US$	%	2019 1 tahun US$	%	2018 1 tahun US$	%
Pendapatan bersih
Proyek Tujuh Bukit	271.764.347	91,6%	245.945.478	75,8%	301.989.995	75,1%	230.616.350	78,5%
Proyek Tembaga Wetar	23.824.140	8,0%	77.710.309	24,0%	99.154.271	24,7%	63.027.359	21,4%
Lainnya	20.247.432	6,8%	20.128.191	6,2%	27.089.082	6,7%	9.923.102	3,4%
Eliminasi	(19.301.556)	(6,4%)	(19.494.363)	(6,0%)	(26.193.960)	(6,5%)	(9.684.551)	(3,3%)
Jumlah	296.534.363	100,0%	324.289.615	100,0%	402.039.388	100,0%	293.882.260	100,0%
Laba/(rugi) sebelum
pajak penghasilan
Proyek Tujuh Bukit	116.154.692	140,6%	114.033.428	108,4%	135.092.002	124,5%	109.446.642	126,1%
Proyek Tembaga Wetar	(24.892.373)	(30,1%)	6.421.703	6,1%	(5.617.738)	(5,2%)	3.375.187	3,9%
Lainnya	41.858.753	50,7%	62.981.941	59,9%	61.593.786	56,8%	(9.167.238)	(10,6%)
Eliminasi	(50.529.878)	(61,2%)	(78.219.721)	(74,4%)	(82.596.716)	(76,1%)	(16.884.132)	(19,4%)
Jumlah	82.591.194	100,0%	105.217.351	100,0%	108.471.334	100,0%	86.770.459	100,0%

(1) Tidak diaudit

Penjelasan mengenai segmen operasi dapat dilihat pada Sub-Bab Hasil Kegiatan Usaha dalam Bab ini.

7. Hasil Kegiatan Usaha

Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019

Pendapatan usaha. Pendapatan usaha Grup Merdeka turun sebesar 8,6% menjadi US$296,5 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$324,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019.

Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen operasi Grup Merdeka:

• Proyek Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tujuh Bukit berasal dari penjualan emas dan perak. Pendapatan Proyek Tujuh Bukit meningkat sebesar 10,5% menjadi US$271,8 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$245,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan harga jual emas rata-rata untuk 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun 2020 sebesar 18,0% menjadi US$1.589/ounce dari US$1.346/ounce. Volume penjualan dan harga jual rata-rata untuk perak juga meningkat masing-masing sebesar 90,5% menjadi 499.461 ounce dari 262.189 ounce dan sebesar 23,5% menjadi US$19/ounce dari US$16/ounce. Di sisi lain, volume penjualan emas mengalami penurunan sebesar 8,2% menjadi 164.984 ounce dari 179.643 ounce yang terutama disebabkan oleh penurunan kadar emas pada bijih yang diolah dari 1,25 g/t menjadi 0,91 g/t. Selama periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020, atas sejumlah 67.462 ounce emas dilakukan kontrak lindung nilai yang mengurangi nilai penjualan sebesar US$21,8 juta. Penjualan emas dan perak untuk periode 9 (sembilan) bulan tahun 2020 sebagian besar dilakukan kepada Precious Metals Global Markets (HSBC) dan YLG Bullion Singapore Pte. Ltd. masing- masing sebesar US$255,8 juta dan US$37,7 juta.

• Proyek Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tembaga Wetar berasal dari penjualan katoda tembaga. Pendapatan Proyek Tembaga Wetar turun sebesar 69,4% menjadi US$23,8 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$77,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan produksi katoda tembaga selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020 sejalan dengan peninjauan kembali strategi operasional yang dilakukan oleh Grup Merdeka untuk meningkatkan efisiensi Proyek Tembaga Wetar dan mengintegrasikan Proyek AIM. Hasil tinjauan tersebut telah mulai dilaksanakan pada bulan Oktober 2020. Selama periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020, volume penjualan tembaga turun sebesar 67,9% menjadi 4.113 ton katoda tembaga dari 12.804 ton katoda tembaga. Harga jual katoda tembaga rata-rata juga mengalami penurunan sebesar 4,0% menjadi US$5.793/ton dari US$6.033/ton. Grup Merdeka saat ini tidak melakukan hedging untuk produksi katoda tembaga.

• Lainnya. Pendapatan lainnya Grup Merdeka berasal dari penyediaan jasa konsultasi dan jasa penambangan. Pendapatan dari penyediaan jasa ini meningkat sebesar 49,2% menjadi US$0,9 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$0,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan penyediaan jasa penambangan yang diberikan.

Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan turun sebesar 5,1% menjadi US$176,7 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$186,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Biaya kas dan AISC untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 masing-masing mencapai US$479/ounce dan US$626/ ounce untuk Proyek Tujuh Bukit dan US$3,40/pon dan US$4,25/pon untuk Proyek Tembaga Wetar.

Biaya pengolahan dan lainnya. Biaya pengolahan dan lainnya turun sebesar 25,9% menjadi US$64,1 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$86,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penurunan biaya kontraktor tambang, dimana Grup Merdeka sudah menggunakan kontraktor

tambang internal seluruhnya di awal tahun 2020 dan penurunan produksi atas katoda tembaga. Volume bijih yang dihaluskan dan tertumpuk untuk Proyek Tujuh Bukit untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 naik sebesar 6,4% menjadi 5,8 juta ton, sedangkan volume bijih tembaga diolah untuk Proyek Tembaga Wetar turun sebesar 87,6% menjadi 172 ribu ton.

Biaya pertambangan. Biaya pertambangan turun sebesar 45,9% menjadi US$27,7 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$51,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penurunan biaya kontraktor tambang, dimana Grup Merdeka sudah menggunakan kontraktor tambang internal seluruhnya di awal tahun 2020, serta penghentian sementara kegiatan penambangan bijih Proyek Tembaga Wetar sejak Maret 2020 yang telah dimulai kembali pada bulan Oktober 2020. Volume bijih tertambang Proyek Tujuh Bukit untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 naik sebesar 23,6% menjadi 6,7 juta ton, sedangkan volume bijih tertambang Proyek Tembaga Wetar turun sebesar 86,8% menjadi 221,8 ribu ton.

Beban penyusutan. Beban penyusutan turun sebesar 1,6% menjadi US$38,3 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$39,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penurunan produksi dan perubahan life of mine atas tambang emas dan tembaga, yang sebagian di-offset dengan peningkatan depresiasi sejalan dengan penambahan aset tetap.

Beban amortisasi. Beban amortisasi turun sebesar 56,0% menjadi US$11,8 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$26,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh perubahan life of mine serta penurunan produksi tambang emas dan tembaga.

Biaya pemurnian. Biaya pemurnian meningkat sebesar 25,9% menjadi US$1,3 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$1,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh peningkatan harga atas biaya jasa pemurnian.

Royalti. Royalti meningkat sebesar 24,6% menjadi US$14,5 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$11,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh perubahan tarif royalti pada emas dan tembaga dari 3,75% - 4% menjadi 5% dari harga jual sejalan dengan kenaikan harga emas.

Persediaan. Saldo akhir persediaan turun sebesar 1,7% menjadi US$110,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$112,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penurunan kadar emas dalam bijih yang diproduksi.

Laba kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup Merdeka turun sebesar 13,2% menjadi US$119,8 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$138,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Marjin laba kotor untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 turun menjadi 40,4% dari sebelumnya 42,6% untuk periode yang sama pada tahun 2019.

Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 55,9% menjadi US$19,8 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$12,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019.

Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 75,6% menjadi US$10,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$5,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penambahan jumlah karyawan dan realisasi bonus karyawan Grup Merdeka.

Biaya profesional. Biaya profesional meningkat sebesar 60,1% menjadi US$5,1 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$3,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh peningkatan biaya jasa konsultasi manajemen, konsultan pajak dan legal.

Imbalan pasca kerja. Imbalan pasca kerja meningkat sebesar 34,6% menjadi US$0,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$0,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penambahan jumlah karyawan.

Beban pajak. Beban pajak meningkat sebesar 23,9% menjadi US$0,5 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$0,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh peningkatan beban pajak final atas penyediaan jasa pertambangan dan pajak atas pembelian saham BTR dari Perusahaan Anak tidak langsung Perseroan.

Biaya sewa. Beban sewa turun sebesar 12,2% menjadi US$0,5 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$0,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penerapan PSAK 73: Sewa atas penyusutan aset hak guna mulai 1 Januari 2020, yang sebagian di-offset dengan kenaikan tunjangan tempat tinggal bagi karyawan tertentu.

Perjalanan dinas. Perjalanan dinas turun sebesar 42,2% menjadi US$0,5 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$0,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh pembatasan perjalanan dinas karyawan pusat dan lapangan untuk mencegah penyebaran pandemi COVID-19.

Penyusutan. Penyusutan meningkat sebesar 75,6% menjadi US$0,4 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$0,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh peningkatan atas depresiasi bangunan dan perlengkapan komputer.

Penyusutan aset hak guna. Grup Merdeka mencatatkan penyusutan aset hak guna sebesar US$0,4 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020, sebagai dampak dari penerapan PSAK 73: Sewa atas penyusutan aset hak guna.

Lain-lain. Lain-lain meningkat sebesar 32,4% menjadi US$1,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$1,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Hal ini terutama disebabkan partisipasi Grup Merdeka dalam memberikan sumbangan alat pelindung diri untuk mencegah penyebaran pandemi COVID-19 dan peningkatan biaya rekrutmen karyawan.

Laba usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup Merdeka turun sebesar 20,2% menjadi US$100,0 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$125,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Marjin laba usaha untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun 2020 turun menjadi 33,7% dari sebelumnya 38,6% untuk periode yang sama pada tahun 2019.

Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan turun sebesar 52,4% menjadi US$0,3 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$0,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama sebagai akibat dari penurunan tingkat suku bunga bank selama periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020.

Beban keuangan. Beban keuangan turun sebesar 14,7% menjadi US$12,5 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$14,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019.

Bunga pinjaman. Bunga pinjaman turun sebesar 34,8% menjadi US$8,9 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$13,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, sejalan dengan pembayaran pokok pinjaman sebesar US$130,0 juta selama periode berjalan.

Bunga atas liabilitas sewa. Bunga atas liabilitas sewa meningkat sebesar 101,9% menjadi US$1,9 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$0,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penerapan PSAK 73: Sewa atas bunga liabilitas sewa gedung kantor dan penambahan liabilitas sewa alat berat di tahun 2020.

Bunga atas utang obligasi. Grup Merdeka mencatatkan bunga atas utang obligasi sebesar US$1,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 yang timbul dari Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II.

Beban lain-lain - bersih. Beban lain-lain - bersih turun sebesar 13,1% menjadi US$5,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$6,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019.

Laba/(rugi) selisih kurs - bersih. Grup Merdeka mencatatkan laba selisih kurs - bersih sebesar US$3,3 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan rugi selisih kurs - bersih sebesar US$0,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh apresiasi nilai kurs mata uang Dolar AS terhadap Rupiah.

Amortisasi biaya pinjaman. Amortisasi biaya pinjaman meningkat sebesar 44,4% menjadi US$4,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$2,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh pelunasan fasilitas pinjaman sebesar US$100 juta.

Beban akresi. Beban akresi meningkat sebesar 196,5% menjadi US$3,4 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$1,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh perubahan tingkat inflasi yang digunakan untuk perhitungan ARO.

Beban lain-lain. Beban lain-lain turun sebesar 28,2% menjadi US$0,9 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$1,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh penurunan beban pajak yang tidak terkait dengan periode berjalan.

Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka turun sebesar 21,5% menjadi US$82,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$105,2 untuk periode yang sama pada tahun 2019.

Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan turun sebesar 12,9% menjadi US$31,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$35,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019.

Pajak kini. Pajak kini turun sebesar 18,8% menjadi US$28,9 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$35,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, sejalan dengan menurunnya laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka dan perubahan tarif pajak penghasilan badan dari 25% menjadi 22% yang berlaku untuk tahun pajak 2020.

Pajak tangguhan. Grup Merdeka mencatatkan beban pajak tangguhan sebesar US$3,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan manfaat pajak tangguhan US$0,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh peningkatan rugi fiskal dari beberapa Perusahaan Anak Perseroan, yang sebagian di-offset dengan penurunan tarif pajak penghasilan badan.

Beban pajak dari penyesuaian pajak tahun sebelumnya. Grup Merdeka mencatatkan beban pajak dari penyesuaian pajak tahun sebelumnya sebesar US$5,5 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 terutama berasal dari hasil pemeriksaan pajak penghasilan tahun 2017 untuk BTR.

Laba periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba periode berjalan turun sebesar 26,0% menjadi US$51,3 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$69,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019.

Rugi komprehensif lain - bersih. Rugi komprehensif lain - bersih Grup Merdeka turun sebesar 98,1% menjadi US$0,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$9,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019.

Bagian efektif dari perubahan instrumen lindung nilai dalam rangka lindung nilai arus kas. Grup Merdeka mencatatkan bagian efektif dari perubahan instrumen lindung nilai dalam rangka lindung nilai arus kas sebesar laba US$0,5 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan rugi US$13,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, disebabkan oleh perubahan nilai pasar atas instrumen lindung nilai penjualan emas, pembelian gasoil dan cross currency swaps.

Pajak penghasilan terkait. Grup Merdeka mencatatkan pajak penghasilan terkait sebesar rugi US$0,1 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan laba US$2,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019 sejalan dengan pajak atas perubahan nilai pasar instrumen lindung nilai.

Dampak atas perubahan tarif pajak terkait lindung nilai arus kas. Grup Merdeka mencatatkan dampak atas perubahan tarif pajak terkait lindung nilai arus kas sebesar US$0,3 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020, disebabkan oleh perubahan tarif pajak penghasilan badan dari 25% menjadi 22%.

Selisih kurs penjabaran laporan keuangan. Grup Merdeka mencatatkan selisih kurs penjabaran laporan keuangan sebesar rugi US$0,3 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan laba US$0,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, disebabkan oleh apresiasi nilai tukar kurs mata uang Dolar AS terhadap Rupiah.

Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan turun sebesar 14,0% menjadi US$51,1 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$59,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Pendapatan usaha. Pendapatan usaha Grup Merdeka meningkat sebesar 36,8% menjadi US$402,0 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$293,9 juta pada tahun 2018.

Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen operasi Grup Merdeka:

• Proyek Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tujuh Bukit berasal dari penjualan emas dan perak. Pendapatan Proyek Tujuh Bukit meningkat sebesar 30,9% menjadi US$302,0 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$230,6 juta pada tahun 2018. Hal ini terutama disebabkan peningkatan volume penjualan emas sebesar 35.427 ounce dan peningkatan harga jual emas rata-rata dari US$1.242 per ounce menjadi US$1.350 per ounce. Selama tahun 2019, atas sejumlah 99.792 ounce emas dilakukan kontrak lindung nilai yang mengurangi nilai penjualan sebesar US$10,4 juta. Seluruh penjualan emas dan perak pada tahun 2019 dilakukan kepada Precious Metals Global Markets (HSBC).

• Proyek Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tembaga Wetar berasal dari penjualan katoda tembaga. Pendapatan bersih dari Proyek Tembaga Wetar meningkat sebesar 57,3% menjadi US$99,2 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$63,0 juta pada tahun 2018. Hal ini terutama karena Grup Merdeka mencatatkan hasil operasi Proyek Tembaga Wetar secara penuh pada tahun 2019 sedangkan Grup Merdeka mencatatkan hasil operasi Proyek Tembaga Wetar untuk periode 7 (tujuh) bulan pada tahun 2018. Volume penjualan katoda tembaga meningkat sebesar 67,2% menjadi 16.753 ton dari 10.018 ton dengan harga jual katoda tembaga rata-rata naik sebesar 10,2% menjadi US$5.976 per ton dari US$5.421 per ton. Selama tahun 2019, sebesar 1.186 ton katoda tembaga dilakukan kontrak lindung nilai yang mengurangi nilai penjualan sebesar US$0,6 juta.

• Lainnya. Pendapatan lainnya Grup Merdeka berasal dari penyediaan jasa konsultasi dan jasa penambangan. Pendapatan dari penyediaan jasa ini meningkat sebesar 275,2% menjadi US$0,9 juta pada tahun 2019 dari US$0,2 juta pada tahun 2018.

Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan meningkat sebesar 59,0% menjadi US$246,6 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$155,1 juta pada tahun 2018. Biaya kas dan AISC pada tahun 2019 masing-masing mencapai US$409 per ounce emas dan US$620 per ounce emas untuk Proyek Tujuh Bukit dan US$1,29 per pon katoda tembaga dan US$1,86 per pon katoda tembaga untuk Proyek Tembaga Wetar.

Biaya pengolahan dan lainnya. Biaya pengolahan dan lainnya naik sebesar 57,8% menjadi US$113,0 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$71,6 juta pada tahun 2018, sejalan dengan kenaikan volume bijih yang diolah. Volume bijih yang dihaluskan dan tertumpuk untuk Proyek Tujuh Bukit pada tahun 2019 naik sebesar 50,1% menjadi 7,4 juta ton, sedangkan volume bijih tembaga diolah untuk Proyek Tembaga Wetar naik sebesar 92,7% menjadi 1,9 juta ton.

Biaya pertambangan. Biaya pertambangan naik sebesar 25,2% menjadi US$72,4 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$57,8 juta pada tahun 2018, sejalan dengan kenaikan volume bijih yang ditambang. Volume bijih tertambang Proyek Tujuh Bukit pada tahun 2019 naik sebesar 39,3% menjadi 7,4 juta ton, sedangkan volume bijih tertambang Proyek Tembaga Wetar naik sebesar 100,8% menjadi 2 juta ton.

Beban penyusutan. Beban penyusutan naik sebesar 221,5% menjadi US$61,6 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$19,1 juta pada tahun 2018, disebabkan oleh penambahan aset baru baik dari pembelian langsung, sewa pembiayaan atau kapitalisasi aset tetap dalam pembangunan serta perubahan life of mine pada tahun 2019.

Beban amortisasi. Beban amortisasi naik sebesar 100,6% menjadi US$31,0 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$15,5 juta pada tahun 2018, disebabkan oleh peningkatan produksi emas dan katoda tembaga serta perubahan life of mine pada tahun 2019.

Beban pemurnian. Beban pemurnian naik sebesar 151,4% menjadi US$1,3 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$0,5 juta pada tahun 2018, sejalan dengan kenaikan volume dore bullion yang diproses oleh Antam.

Royalti. Royalti meningkat sebesar 46,2% menjadi US$14,3 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$9,8 juta pada tahun 2018, sejalan dengan kenaikan penjualan emas dan perak, dan ore tembaga.

Persediaan. Saldo akhir persediaan naik sebesar 56,8% menjadi US$129,6 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$82,6 juta pada tahun 2018, sejalan dengan kenaikan kegiatan penambangan dan produksi.

Laba kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup Merdeka meningkat sebesar 12,0% menjadi US$155,4 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$138,8 juta pada tahun 2018. Marjin laba kotor pada tahun 2019 turun menjadi 38,7% dari sebelumnya 47,2% pada tahun 2018.

Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 29,5% menjadi US$20,1 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$15,5 juta pada tahun 2018.

Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 25,7% menjadi US$8,6 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$6,8 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh penambahan jumlah karyawan baru.

Biaya profesional. Biaya profesional turun sebesar 3,8% menjadi US$3,0 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$3,1 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh penurunan biaya konsultan pajak.

Imbalan pasca kerja. Imbalan pasca kerja turun sebesar 65,1% menjadi US$1,1 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$3,1 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh alokasi biaya imbalan pasca kerja dari beban umum dan administrasi ke beban pokok pendapatan pada tahun 2019.

Beban pajak. Beban pajak meningkat sebesar sebesar 6.161,6% menjadi US$3,0 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$0,05 juta pada tahun 2018, disebabkan oleh adanya PPN pada tahun 2019 yang tidak dapat dikreditkan dari hasil pemeriksaan pajak sebesar US$1,5 juta, peningkatan beban pajak final atas penyediaan jasa konstruksi serta denda pajak.

Biaya sewa. Biaya sewa meningkat sebesar 137,2% menjadi US$1,2 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$0,5 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh penambahan sewa bangunan kantor dan tunjangan tempat tinggal bagi karyawan tertentu.

Perjalanan dinas. Perjalanan dinas meningkat sebesar 142,5% menjadi US$1,4 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$0,6 juta pada tahun 2018, sejalan dengan kenaikan aktivitas di tambang Grup Merdeka.

Penyusutan. Penyusutan meningkat sebesar 222,6% menjadi US$0,4 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$0,1 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh penambahan pembelian aset tetap berupa kendaraan, bangunan dan perlengkapan komputer.

Lain-lain. Lain-lain meningkat sebesar 19,0% menjadi US$1,5 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$1,3 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh peningkatan biaya langganan dan biaya yang berkaitan dengan teknologi informasi.

Laba usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup Merdeka meningkat sebesar 9,8% menjadi US$135,3 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$123,2 juta pada tahun 2018. Marjin laba usaha pada tahun 2019 turun menjadi 33,7% dari sebelumnya 41,9% pada tahun 2018.

Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan meningkat sebesar 158,3% menjadi US$0,9 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$0,3 juta pada tahun 2018, terutama sebagai akibat saldo kas dan bank rata-rata yang lebih tinggi selama tahun 2019.

Beban keuangan. Beban keuangan meningkat sebesar 16,6% menjadi US$19,6 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$16,8 juta pada tahun 2018, terutama dikarenakan penambahan saldo pinjaman, khususnya pinjaman yang timbul dari pinjaman bank dan sewa pembiayaan.

Beban lain-lain - bersih. Beban lain-lain - bersih mengalami penurunan sebesar 59,3% menjadi US$8,1 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$20,0 juta pada tahun 2018.

Laba selisih kurs - bersih. Laba selisih kurs - bersih meningkat sebesar 6.075,6% menjadi sebesar US$1,0 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$0,02 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh perubahan kurs mata uang Dolar AS terhadap Rupiah.

Amortisasi biaya pinjaman. Amortisasi biaya turun sebesar 66,4% menjadi US$4,2 juta untuk pada tahun 2019 dari sebelumnya US$12,6 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh amortisasi penuh beberapa pinjaman Grup Merdeka selama tahun 2019.

Beban akresi. Beban akresi meningkat sebesar 183,7% menjadi US$2,3 juta untuk tahun 2019 dari sebelumnya US$0,8 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh perubahan tingkat inflasi yang digunakan untuk perhitungan ARO.

Penurunan nilai investasi. Grup Merdeka mencatatkan penurunan nilai investasi sebesar US$3,2 juta pada tahun 2018, yang timbul dari penyisihan nilai investasi pada perusahaan asosiasi Perseroan.

Beban lain-lain. Beban lain-lain turun sebesar 29,2% menjadi US$0,7 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$3,4 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh penyisihan PPN yang tidak dapat direstitusi oleh BTR dan beban yang berkaitan dengan proses arbitrase BTR dengan salah satu kontraktornya pada tahun 2018.

Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka meningkat sebesar 25,0% menjadi US$108,5 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$86,8 juta pada tahun 2018.

Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan meningkat sebesar 35,7% menjadi US$39,2 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$28,9 juta pada tahun 2018.

Pajak kini. Pajak kini meningkat sebesar 42,0% menjadi US$40,0 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$28,1 juta pada tahun 2018, sejalan dengan meningkatnya laba sebelum pajak Grup Merdeka.

Pajak tangguhan. Grup Merdeka mencatatkan manfaat pajak tangguhan sebesar US$0,7 juta pada tahun 2019 dibandingkan beban pajak tangguhan US$0,7 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh peningkatan penyusutan aset tetap dan rugi fiskal Grup Merdeka.

Laba tahun berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba tahun berjalan meningkat sebesar 19,7% menjadi US$69,3 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$57,9 juta pada tahun 2018. Marjin laba tahun berjalan dibandingkan pendapatan turun menjadi 17,2% pada tahun 2019 dari 19,7% pada tahun 2018.

(Rugi)/penghasilan komprehensif lain - bersih. Grup Merdeka mencatatkan rugi komprehensif lain - bersih sebesar US$7,5 juta pada tahun 2019 dibandingkan penghasilan komprehensif lain - bersih sebesar US$28,3 juta pada tahun 2018.

Bagian efektif dari perubahan instrumen lindung nilai dalam rangka lindung nilai arus kas. Grup Merdeka mencatatkan bagian efektif dari perubahan instrumen lindung nilai dalam rangka lindung nilai arus kas sebesar rugi US$10,1 pada tahun 2019 dibandingkan laba US$16,9 juta pada tahun 2018, sebagai dampak dari kenaikan harga pasar emas.

Pajak penghasilan terkait. Grup Merdeka mencatatkan pajak penghasilan terkait sebesar laba US$1,9 juta pada tahun 2019 dibandingkan rugi US$3,9 juta pada tahun 2020, sejalan dengan perubahan instrumen lindung nilai.

Selisih kurs penjabaran laporan keuangan. Selisih kurs penjabaran laporan keuangan turun 93,0% menjadi US$0,9 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$12,9 juta pada tahun 2018, terutama disebabkan oleh selisih kurs saat akuisisi Perusahaan Anak pada tahun 2018.

Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan mengalami penurunan sebesar 28,4% menjadi US$61,7 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$86,2 juta pada tahun 2018.

8. Aset, Liabilitas dan Ekuitas

Aset

Tabel berikut ini menjelaskan rincian aset Perseroan pada masing-masing tanggal:

(dalam US$)

	30 September 2020	31 Desember 2019	31 Desember 2018
Aset Lancar
Kas dan bank	84.374.824	49.592.601	14.086.200
Kas yang dibatasi penggunaannya	-	-	9.868.060
Piutang usaha	1.649.348	234.761	1.304.283
Piutang lain-lain	8.506.222	7.228.190	4.244.782
Persediaan - bagian lancar	90.927.021	96.236.666	87.381.683
Taksiran pengembalian pajak	37.372.126	39.767.067	26.935.815
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar	10.076.815	11.700.359	10.834.982
Jumlah Aset Lancar	232.906.356	204.759.644	154.655.805
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian
tidak lancar	1.750.029	943.333	11.919.273
Persediaan - bagian tidak lancar	46.538.967	58.766.224	11.566.311
Pajak dibayar dimuka	9.389.958	16.587.211	6.130.143
Aset tetap	293.962.075	320.336.359	270.151.716
Aset hak-guna	1.545.788	-	-
Properti pertambangan	119.764.527	121.295.180	152.145.618
Aset eksplorasi dan evaluasi	218.468.730	205.200.814	171.088.877
Aset pajak tangguhan	20.602.485	17.804.346	14.821.247
Aset tidak lancar lainnya	6.947.733	5.560.052	5.330.388
Jumlah Aset Tidak Lancar	718.970.292	746.493.519	643.153.573
JUMLAH ASET	951.876.648	951.253.163	797.809.378

Posisi tanggal 30 September 2020 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2019

Jumlah aset. Jumlah aset Perseroan pada tanggal 30 September 2020 meningkat sebesar 0,1% menjadi US$951,9 juta dibandingkan jumlah aset 31 Desember 2019 sebesar US$951,3 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan kas dan bank, aset pajak tangguhan dan aset eksplorasi dan evaluasi, yang sebagian di-offset dengan penurunan persediaan, aset tetap dan pajak dibayar dimuka.

Pada tanggal 30 September 2020, Grup Merdeka mencatatkan persediaan yang terdiri dari bahan baku bijih, metal pada pelataran pelindian, metal di sirkuit pengolahan, emas batangan, butiran perak dan katoda tembaga. Sejumlah 6.464 ounce emas batangan dan butiran dibukukan dengan biaya rata-rata US$732 per ounce dan sejumlah 1.485 ton katoda tembaga dibukukan dengan biaya rata-rata US$2,2 per pon. Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar US$22 juta dengan harga emas US$1.887 per ounce dan harga tembaga US$6.610 per ton pada tanggal 30 September 2020.

Posisi tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2018

Jumlah aset. Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2019 meningkat sebesar 19,2% menjadi US$951,3 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar US$797,8 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan kas dan bank, persediaan, dan penambahan aset tetap, serta aset eksplorasi dan evaluasi, yang sebagian di-offset dengan penurunan pada properti pertambangan.

Pada tanggal 31 Desember 2019, Grup Merdeka mencatatkan persediaan yang terdiri dari bahan baku bijih, metal pada pelataran pelindian, metal di sirkuit pengolahan, emas batangan, butiran perak dan katoda tembaga. Sejumlah 18.282 ounce emas batangan dan butiran dibukukan dengan biaya rata-rata US$670,9 per ounce dan sejumlah 932 ton katoda tembaga dibukukan dengan biaya rata-rata US$1,9 per pon. Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar US$33,4 juta dengan harga emas US$1.515 per ounce dan harga tembaga US$6.156 per ton pada tanggal 31 Desember 2019.

Liabilitas

Tabel berikut ini menjelaskan rincian liabilitas Perseroan pada masing-masing tanggal:

(dalam US$)

	30 September 2020	31 Desember 2019	31 Desember 2018
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha	11.662.751	33.306.306	42.339.606
Beban yang masih harus dibayar	17.241.207	19.428.910	26.268.743
Pendapatan diterima dimuka	9.800.000	18.585.533	-
Utang pajak	16.849.862	18.458.912	16.050.517
Utang lain-lain	1.145.122	-	-
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman bank	54.056.845	136.639.574	90.611.806
Utang obligasi	54.542.085	-	-
Pinjaman pihak ketiga	4.180.000	4.180.000	-
Pinjaman pihak berelasi	-	-	3.500.000
Liabilitas sewa	14.126.847	12.865.011	925.832
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar	8.367.772	9.788.836	2.168.189
Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian lancar	-	601.803	585.733
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar	60.880	213.698	534.562
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek	192.033.371	254.068.583	182.984.988
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun:
Pinjaman bank	54.513.368	98.400.800	152.460.274
Utang obligasi	58.420.922	-	-
Pinjaman pihak ketiga	-	-	4.180.000
Liabilitas sewa	27.209.415	34.583.239	2.797.387
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar	891.187	-	18.686
Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian tidak lancar	13.297.055	10.665.763	7.300.297
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar	32.710.021	29.290.462	25.914.613
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang	187.041.968	172.940.264	192.671.257
JUMLAH LIABILITAS	379.075.339	427.008.847	375.656.245

Posisi tanggal 30 September 2020 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2019

Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 30 September 2020 turun sebesar 11,2% menjadi US$379,1 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar US$427,0 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh turunnya utang usaha, pendapatan diterima dimuka serta saldo pinjaman bank, yang sebagian di-offset dengan kenaikan utang obligasi, utang lain-lain, provisi rehabilitasi tambang dan liabilitas sewa.

Posisi tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2018

Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019 meningkat sebesar 13,7% menjadi US$427,0 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar US$375,7 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan atas pendapatan diterima dimuka, liabilitas sewa pembiayaan, instrumen keuangan derivatif, yang di-offset dengan penurunan utang usaha, pinjaman bank dan beban yang masih harus dibayar.

Ekuitas

Tabel berikut ini menjelaskan rincian ekuitas Perseroan pada masing-masing tanggal:

(dalam US$)

30 September 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018

Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik

entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh	34.690.620	34.690.620		33.164.174
Tambahan modal disetor - bersih	286.506.032	286.506.032		228.827.551
Cadangan lindung nilai arus kas	(7.186.920)	(7.333.479)		(156.485)
Komponen ekuitas lainnya	20.260.916	27.059.323		12.297.402
Saldo laba:
Dicadangkan	1.100.000	1.000.000		-
Belum dicadangkan	208.120.362	151.026.401		81.199.278
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk	543.491.010		492.948.897		355.331.920
Kepentingan non-pengendali	29.310.299		31.295.419		66.821.213
JUMLAH EKUITAS	572.801.309		524.244.316		422.153.133

Posisi tanggal 30 September 2020 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2019

Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 30 September 2020 meningkat sebesar 9,3% menjadi US$572,8 juta dibandingkan jumlah ekuitas 31 Desember 2019 sebesar US$524,2 juta. Peningkatan tersebut terutama dikarenakan penambahan saldo laba yang berasal dari laba bersih operasional untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun 2020, yang sebagian di-offset dengan transaksi dengan entitas non-pengendali dalam komponen ekuitas lainnya yang timbul dari pembelian saham kepemilikan BKP oleh Perseroan.

Posisi tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2018

Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2019 meningkat sebesar 24,2% menjadi US$524,2 juta dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar US$422,2 juta terutama dikarenakan peningkatan tambahan modal disetor dari Penambahan Modal Tanpa Memberikan HMETD dan saldo laba tahun 2019 yang berasal dari laba bersih operasional Proyek Tujuh Bukit. Di sisi lain, kepentingan non-pengendali mengalami penurunan dikarenakan EFDL telah meningkatkan kepemilikan saham Finders sehingga menjadi 100% di bulan Juni 2019.

9. Likuiditas dan Sumber Pendanaan

Kebutuhan likuiditas Grup Merdeka terutama terkait dengan kegiatan penambangan, eksplorasi dan pengembangan aset. Sumber utama likuiditas Grup Merdeka secara historis berasal dari arus kas operasional, pinjaman pihak ketiga dan pinjaman pihak berelasi. Perseroan juga dari waktu ke waktu menghimpun pendanaan dari pasar modal yang terakhir dilakukan pada bulan September 2020 melalui penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II.

Perseroan mengharapkan bahwa kas yang diterima dari Penawaran Umum Obligasi, kas yang dihasilkan dari kegiatan operasi, pinjaman bank dan pinjaman pihak berelasi akan menjadi sumber utama likuiditas Grup Merdeka di masa yang akan datang dan akan dapat mendanai rencana ekspansi Grup Merdeka. Pada tanggal 23 Desember 2020, Perseroan telah menandatangani Perjanjian Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal (Single Currency Revolving Facility) sebesar US$25.000.000 (dengan opsi akordion sampai dengan US$50.000.000), yang dapat digunakan untuk tujuan umum perusahaan Grup Merdeka. Pada tanggal 5 Maret 2020, Perseroan juga mendapatkan pendanaan dari Penambahan Modal Tanpa Memberikan HMETD tahap ke-II (“PMTHMETD II”) sebesar Rp2,4 triliun. Dengan mempertimbangkan sumber daya keuangan Grup Merdeka dari sumber-sumber tersebut, Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Grup Merdeka memiliki likuiditas yang memadai untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan operasional dan rencana belanja modal untuk 12 bulan ke depan.

Likuiditas Perseroan mungkin mengalami penurunan yang material apabila kegiatan pengolahan dan pemurnian mengalami gangguan. Perseroan saat ini menggunakan fasilitas pemurnian milik Antam yang merupakan satu-satunya fasilitas pemurnian emas bersertifikasi London Bullion Market Association (“LBMA”) di Indonesia. BSI dan Antam telah menandatangani suatu perjanjian kerja sama, namun demikian tidak ada jaminan Antam dapat memproses dore bullion dalam waktu yang disepakati.

Arus kas

Tabel berikut ini menjelaskan ringkasan arus kas untuk masing-masing periode:

(dalam US$)

	2020 9 bulan	2019(1) 9 bulan	2019 1 tahun	2018 1 tahun
Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi	95.869.680	97.951.488	123.356.721	50.905.856
Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi Kas bersih (digunakan untuk)/diperoleh dari aktivitas pendanaan	(28.726.082) (32.853.023)	(108.717.647) 59.775.826	(153.213.684) 65.429.183	(114.801.889) 41.689.558
Kenaikan/(penurunan) bersih dalam kas dan bank	34.290.575	49.009.667	35.572.220	(22.206.475)
Kas dan bank awal periode/tahun	49.592.601	14.086.200	14.086.200	34.672.371
Efek nilai tukar mata uang asing terhadap kas dan bank	491.648	185.524	(65.819)	1.620.304
Kas dan bank akhir periode/tahun	84.374.824	63.281.391	49.592.601	14.086.200
(1) tidak diaudit.
Arus kas dari aktivitas operasi

Arus kas bersih dari aktivitas operasi terutama terdiri dari penerimaan dari pelanggan, pembayaran kepada karyawan, dan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi turun sebesar 2,1% menjadi US$95,9 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya US$98,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan penurunan penerimaan dari pelanggan sebesar US$13,3 juta dan kenaikan pembayaran sehubungan dengan transaksi hedging sebesar US$13,6 juta, yang sebagian di-offset oleh penurunan pembayaran pajak penghasilan badan sebesar US$14,1 juta dan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya sebesar US$17,4 juta.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi meningkat sebesar 142,3% menjadi US$123,4 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$50,9 juta pada tahun 2018, terutama dikarenakan kenaikan penerimaan dari pelanggan sebesar US$138,8 juta, yang sebagian di-offset oleh kenaikan pembayaran kepada karyawan sebesar US$19,2 juta, pembayaran pajak penghasilan badan sebesar US$22,4 juta, dan pembayaran kepada pemasok dan lainnya sebesar US$11,8 juta.

Arus kas dari aktivitas investasi

Arus kas bersih dari aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset eksplorasi dan evaluasi, properti pertambangan dan aset tetap. Grup Merdeka juga dari waktu ke waktu melakukan akuisisi secara selektif.

Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar US$108,7 juta dan US$28,7 juta masing-masing untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dan 2020, dan sebesar US$114,8 juta dan US$153,2 juta masing-masing pada tahun 2018 dan 2019, yang terutama terdiri dari penambahan aset eksplorasi dan evaluasi, properti pertambangan dan perolehan aset tetap. Grup Merdeka juga melakukan pembayaran sebesar US$55,6 juta pada tahun 2018 untuk akuisisi saham EFDL dan PBJ, US$19,1 juta pada tahun 2019 untuk penambahan akuisisi atas saham Finders serta US$1,9 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020 untuk akuisisi atas saham BKP dari pemegang saham non-pengendali.

Arus kas dari aktivitas pendanaan

Perseroan mencatatkan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar US$32,9 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar US$59,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh kenaikan pembayaran pinjaman bank sebesar US$39,0 juta dan pembayaran liabilitas sewa sebesar US$8,0 juta, dan penurunan pembayaran beban keuangan sebesar US$3,9 juta, sejalan dengan pembayaran pokok pinjaman bank. Selain itu, Grup Merdeka mendapatkan tambahan pendanaan dari penerbitan obligasi sebesar US$116,2 juta.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan meningkat sebesar 56,9% menjadi US$65,4 juta pada tahun 2019 dari sebelumnya US$41,7 juta pada tahun 2018, terutama dikarenakan penerimaan dari sewa pembiayaan sebesar US$52,1 juta. Penerimaan dari pinjaman bank pada tahun 2019 mengalami penurunan sebesar US$135,0 juta yang sebagian besar di-offset dengan penurunan pembayaran pinjaman bank sebesar US$85,7 juta. Grup Merdeka mendapatkan tambahan pendanaan dari penerbitan saham biasa sebesar US$59,7 juta pada tahun 2019.

10. BELANJA MODAL

Belanja modal Grup Merdeka di masa lalu sebagian besar timbul dari pembangunan infrastruktur pertambangan, bangunan dan pabrik di wilayah tambang Grup Merdeka. Seluruh biaya tersebut dikapitalisasi dan dicatatkan sebagai aset eksplorasi dan evaluasi dan kemudian direklasifikasi menjadi properti pertambangan ketika kelayakan teknis dan komersial atas penambangan dapat dibuktikan.

Tabel berikut ini menyajikan rincian belanja modal historis untuk masing-masing periode:

(dalam US$)

	2020 9 bulan	2019 9 bulan	2019 1 tahun	2018 1 tahun
Properti pertambangan(1)	5.047.477	-	7.275.832	-
Aset eksplorasi dan evaluasi(2)	18.528.319	24.875.751	34.267.141	23.415.994
Bangunan dan pabrik	537.926	453.665	1.594.527	-
Mesin dan peralatan	445.030	66.433	99.524	851.905
Aset sewa pembiayaan	3.174.022	59.150.840	65.044.063	4.004.590
Aset tetap dalam pembangunan	7.936.397	38.676.844	43.621.575	46.507.328
Lain-lain(3)	307.333	2.133.488	2.112.036	1.625.331
Jumlah	35.976.504	125.357.021	154.014.698	76.405.148
Catatan:

(1) Properti pertambangan merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas penambangan Sumberdaya mineral Grup Merdeka sebelum tahap produksi.

(2) Aset eksplorasi dan evaluasi merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas penambangan Sumberdaya mineral Grup Merdeka.

(3) Lain-lain termasuk perlengkapan komputer, kendaraan, perlengkapan kantor, alat berat, perabotan dan peralatan dan peralatan geologi.

Rencana Belanja Modal

Grup Merdeka memiliki anggaran belanja modal sebesar US$80,0 juta untuk tahun 2020 dan US$125,0 juta untuk tahun 2021, yang akan digunakan untuk memelihara fasilitas produksi yang ada saat ini dan kegiatan eksplorasi di area baru. Per 30 September 2020, Grup Merdeka memiliki komitmen investasi barang modal sebesar US$42,4 juta dengan bagian yang telah terealisasi dari komitmen tersebut sebesar US$36,0 juta. Sebagian besar komitmen ini dilakukan dalam mata uang Rupiah dan Dolar Amerika Serikat dan Grup Merdeka berencana membiayai komitmen ini dengan menggunakan kas yang dihasilkan dari kegiatan operasional maupun pendanaan.

Belanja modal aktual dapat juga lebih tinggi atau rendah secara signifikan dibandingkan nilai yang telah direncanakan karena berbagai faktor, termasuk, antara lain kenaikan jasa kontraktor, kebutuhan tambahan biaya yang tidak direncanakan, dan kemampuan Grup Merdeka mendapatkan pendanaan eksternal yang cukup untuk rencana belanja modal tersebut.

11. Fluktuasi Mata Uang Asing dan Suku Bunga

Grup Merdeka dapat terkena dampak dari fluktuasi nilai tukar mata uang asing untuk biaya atau beban dalam mata uang Rupiah. Grup Merdeka saat ini mengelola risiko mata uang asing dengan melakukan pengawasan secara berkala terhadap fluktuasi pertukaran nilai mata uang asing dan hanya akan melakukan transaksi lindung nilai atas biaya yang teridentifikasi.

Grup Merdeka dapat terkena dampak dari perubahan suku bunga dikarenakan adanya pinjaman yang terikat dengan suku bunga dasar yang berlaku yaitu tingkat LIBOR (London Inter-bank Offered Rate). Grup Merdeka saat ini mengelola risiko suku bunga dengan melakukan pengawasan secara berkala terhadap fluktuasi suku bunga. Risiko suku bunga ini dapat dimitigasi dengan pinjaman dalam suku bunga tetap, seperti Obligasi ini.

12. Jumlah Pinjaman yang Masih Terutang pada Tanggal Laporan Keuangan Terakhir

Jumlah pinjaman yang masih terutang pada tanggal 30 September 2020 tercatat sebesar US$267,0 juta, dengan rincian sebagai berikut:

			Sampai	(dalam US$)
	Jumlah tercatat	Arus kas kontraktual	dengan 1 tahun	Lebih dari 1 tahun
Pinjaman bank	108.570.213	110.000.000	54.056.845	54.513.368
Utang obligasi	112.963.007	114.124.597	54.542.085	58.420.922
Pinjaman pihak ketiga	4.180.000	4.180.000	4.180.000	-
Liabilitas sewa	41.336.262	41.336.262	14.126.847	27.209.415
Jumlah	267.049.482	269.640.859	126.905.777	140.143.705

Seluruh pinjaman tersebut dilakukan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, kecuali utang obligasi dalam mata uang Rupiah.

VI. FAKTOR RISIKO

Investasi pada Obligasi Perseroan memiliki risiko. Calon investor harus memperhatikan informasi yang ada di dalam penjelasan mengenai risiko usaha ini dengan seksama, khususnya informasi mengenai risiko-risiko usaha berikut, sebelum memutuskan untuk berinvestasi pada Obligasi Perseroan. Risiko- risiko yang belum diketahui Perseroan atau yang dianggap tidak material dapat juga mempengaruhi kegiatan usaha, arus kas, kinerja operasi, kinerja keuangan atau prospek usaha. Harga pasar atas Obligasi Perseroan dapat mengalami penurunan akibat risiko-risiko berikut dan investor dapat mengalami kerugian atas seluruh atau sebagian investasinya. Penjelasan mengenai risiko usaha ini berisi pernyataan perkiraan ke depan (“forward looking statements”) yang berhubungan dengan kejadian yang mengandung unsur risiko dan ketidakpastian. Risiko-risiko yang diungkapkan berikut bukanlah satu-satunya yang mempengaruhi Grup Merdeka.

1. Risiko utama yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha Grup Merdeka

Risiko terkait harga komoditas emas dan tembaga

Keberhasilan Proyek Tujuh Bukit terutama bergantung pada harga emas mengingat pendapatan Grup Merdeka diproyeksikan hampir seluruhnya berasal dari penjualan emas. Setelah adanya penambahan Proyek Tembaga Wetar, Grup Merdeka mendapatkan tambahan pendapatan yang cukup signifikan dari hasil penjualan tembaga. Harga emas dan tembaga mengacu pada indeks harga dunia yang cenderung mengalami siklus dan dapat berfluktuasi secara signifikan. Secara umum, harga emas dan tembaga dipengaruhi beberapa faktor utama yaitu kondisi perekonomian dunia, perubahan kapasitas pertambangan global serta tingkat produksinya, pola permintaan dan konsumsi, dimana sebagian besar berada di luar kendali Perseroan. Harga emas rata-rata selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020 berdasarkan LBMA adalah US$1.735,4 per ounce atau 27,3% lebih tinggi dibandingkan periode yang sama pada tahun 2019 di harga US$1.362,8 per ounce. Kenaikan harga emas selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020 terutama disebabkan oleh ketidakpastian terhadap pertumbuhan perekonomian dunia akibat wabah COVID-19 sehingga menjadikan emas sebagai instrumen investasi pilihan. Di sisi lain, harga tembaga rata-rata rata selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020 berdasarkan London Metal Exchange adalah US$5.793 per ton atau 4,7% lebih rendah dibandingkan periode yang sama pada tahun 2019 di harga US$6.079 per ton. Pergerakan harga tembaga tersebut terutama dipengaruhi oleh penurunan permintaan tembaga global khususnya negara Tiongkok, Amerika Serikat dan Eropa sehubungan dengan perlambatan ekonomi yang sedang dialami negara-negara tersebut akibat wabah COVID-19.

Penurunan harga emas dan tembaga yang berkepanjangan atau bersifat substansial dapat berdampak negatif dan material terhadap kelayakan ekonomis Proyek Tujuh Bukit, Proyek Tembaga Wetar, Proyek Tembaga Tujuh Bukit dan/atau Proyek Emas Pani dikarenakan pendapatan yang diproyeksikan di masa depan mungkin tidak dapat mengimbangi biaya pengembangan. Akibat dari penurunan harga tersebut, kemampuan Grup Merdeka dalam memperoleh pendanaan yang diperlukan untuk menyelesaikan pengembangan proyek-proyek yang ada dengan syarat dan ketentuan yang menguntungkan dapat menjadi terbatas. Selain itu, penyelesaian konstruksi-konstruksi baru atas Proyek Tujuh Bukit, Proyek Tembaga Wetar, Proyek Tembaga Tujuh Bukit dan/atau Proyek Emas Pani dapat tertunda dikarenakan Grup Merdeka melakukan kajian ulang terhadap kelayakan ekonomis proyek-proyek tersebut dengan menggunakan asumsi harga emas dan tembaga yang berbeda serta memperbaharui perhitungan Cadangan Bijih. Apabila penurunan harga emas dan tembaga ini terjadi pada saat Grup Merdeka telah memulai produksinya, pendapatan Grup Merdeka dapat mengalami penurunan pada tingkat dimana kegiatan

operasi menjadi tidak menguntungkan, dan pada akhirnya Grup Merdeka menghentikan produksinya. Nilai aset Grup Merdeka dapat mengalami penurunan sehingga dapat memicu timbulnya kerugian. Salah satu dari dampak tersebut di atas pada akhirnya dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan dan pada akhirnya kemampuan Perseroan dalam melakukan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi.

2. Risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung yang dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Grup Merdeka

Risiko terkait kegiatan pengembangan

Profitabilitas dari Proyek Tujuh Bukit, Proyek Tembaga Wetar, Proyek Tembaga Tujuh Bukit dan Proyek Emas Pani yang telah dan akan dikembangkan oleh Grup Merdeka saat ini ditentukan berdasarkan hasil studi kelayakan yang memberikan perkiraan atas imbal hasil yang diharapkan dari proyek-proyek tersebut. Perkiraan ini didasarkan pada asumsi mengenai harga emas, tembaga dan logam mulia lainnya, perkiraan ton, kadar dan karakter metalurgi dari bijih yang akan ditambang dan diproses, perkiraan tingkat perolehan dari bijih, perkiraan belanja modal dan biaya operasi kas, dan tingkat imbal hasil investasi yang diharapkan. Perkiraan yang digunakan dalam studi kelayakan tersebut tergantung pada berbagai ketidakpastian yang mungkin berada di luar kendali Grup Merdeka. Ketidakpastian tersebut meliputi antara lain waktu dan biaya untuk konstruksi infrastruktur tambang dan fasilitas pengolahan, ketersediaan dan biaya tenaga kerja ahli, listrik, air dan fasilitas transportasi, lisensi, persetujuan dan perizinan yang diwajibkan oleh instansi berwenang, perubahan harga komoditas, serta kemampuan Grup Merdeka untuk mendanai kegiatan konstruksi dan pengembangan. Hasil aktual mungkin berbeda dan perbedaan tersebut mungkin bersifat material sehingga dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Grup Merdeka.

Risiko terkait ketergantungan terhadap kontraktor

Grup Merdeka telah mengalihkan pengoperasian tambang ke kontraktor tambang internal untuk meningkatkan efisiensi operasi pertambangan pada bulan Desember 2019. Namun demikian, Grup Merdeka bergantung pada kontraktor pihak ketiga dalam membangun dan memelihara infrastruktur di area pertambangan. Grup Merdeka juga menunjuk berbagai kontraktor penyedia jasa pertambangan di wilayah penambangan untuk melakukan perawatan peralatan dan mesin. Kegagalan atau hambatan operasional pada peralatan dan mesin yang dioperasikan oleh kontraktor dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Grup Merdeka.

Risiko terkait hubungan masyarakat setempat

Kemampuan Grup Merdeka dalam mengembangkan proyek akan bergantung pada kemampuannya dalam memelihara hubungan yang baik dengan masyarakat setempat. Permasalahan dengan masyarakat setempat di sekitar area dimana Grup Merdeka melakukan kegiatan usaha dapat timbul sebagai hasil dari pelaksanaan kegiatan usaha, termasuk perselisihan mengenai pembebasan lahan dan relokasi, apabila ada. Permasalahan tersebut dapat menghambat kegiatan operasional tambang, seperti pemblokiran jalan dan gangguan pihak ketiga. Kegagalan untuk menyelesaikan masalah secara baik dengan masyarakat setempat dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Grup Merdeka.

Risiko terkait lingkungan hidup

Kegiatan penambangan berpotensi melibatkan penggunaan air, pemindahan dan penyimpanan lapisan penutup, dan penggunaan bahan beracun dan berbahaya dalam proses pengolahan bijih yang dapat membawa pengaruh yang merugikan terhadap lingkungan. Grup Merdeka wajib mematuhi peraturan perundang-undangan nasional maupun daerah mengenai lingkungan hidup dan berbagai kewajiban hukum lainnya. Peraturan perundang-undangan tersebut mengatur pembuangan zat ke udara dan air, pengelolaan dan pembuangan zat dan limbah berbahaya, pembersihan lahan, kualitas dan ketersediaan

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata