PERJANJIAN PEMEGANG SAHAM PT JASAMARGA TRANSJAWA TOL

Perjanjian Pemegang Saham PT Jasamarga Transjawa Tol (selanjutnya disebut “Perjanjian”) dibuat pada tanggal 28 Juni 2024, oleh dan antara para pihak berikut:

(1) PT JASA MARGA (PERSERO) TBK, suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia, beralamat terdaftar di Plaza Tol Taman Mini Indonesia Indah, Jakarta 13550, Indonesia, selanjutnya dise- but “JSMR”;

(2) PT MARGAUTAMA NUSANTARA, suatu perseroan terbatas yang didiri- kan berdasarkan hukum Republik Indonesia, beralamat terdaftar di Equity Tower, Lantai 38, Sudirman Central Business District, Jl. Jend. Xxxxxxxx Xxx.00-00, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Selatan 12190, selanjutnya disebut “MUN”;

(3) PT METRO PACIFIC TOLLWAYS INDONESIA SERVICES, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia, beralamat terdaftar di Equity Tower Lt. 00, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx 0, Xx. Jenderal Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru, Indonesia, selanjutnya disebut “MPTIS”; dan

(4) WARRINGTON INVESTMENT PTE. LTD., suatu perusahaan yang didi- rikan berdasarkan hukum Singapura, beralamat terdaftar di 000 Xxxxxxxx Xxxx, #00-00 Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx 000000, selanjutnya disebut “War- rington”.

Masing-masing disebut sebagai “Pihak”, dan secara terpisah dan secara bersama-sama sebagai “Para Pihak”, dimana mereka merupakan para pihak dalam Perjanjian ini.

(a) Bahwa:

(i) JSMR telah setuju untuk menjual, dan Grup Investor telah setuju untuk membeli, 6.200.042.303 (enam miliar dua ratus juta empat puluh dua ribu tiga ratus tiga) saham biasa dalam modal Perseroan (untuk selanjutnya disebut “Saham Yang Dijual JSMR”), berdasarkan ketentuan-ketentuan dan tunduk pada CSPA JSMR (untuk selanjutnya disebut “Penjualan Saham JSMR”);

(ii) Secara bersamaan dengan Penjualan Saham JSMR, Koperasi Konsumen Karyawan Jalin Margasejahtera (untuk selanjutnya disebut “KKJM”) telah setuju untuk menjual, dan Grup Investor

telah setuju untuk membeli, 205.459.492 (dua ratus lima juta empat ratus lima puluh sembilan ribu empat ratus sembilan puluh dua) saham biasa dalam modal Perseroan (untuk selanjutnya disebut “Saham Yang Dijual KKJM”), berdasarkan ketentuan-ketentuan dan tunduk pada CSPA KKJM (untuk selanjutnya disebut “Penjualan Saham KKJM”); dan

(iii) Secara bersamaan dengan Penjualan Saham JSMR dan Penjualan -

Saham KKJM, Perseroan telah setuju untuk menerbitkan, dan ----

Grup Investor setuju untuk mengambil bagian untuk, ---------------

1.208.585.244 (satu miliar dua ratus delapan juta lima ratus delapan puluh lima ribu dua ratus empat puluh empat) saham biasa dalam modal Perseroan (untuk selanjutnya disebut “Saham Penyertaan JSMR”), berdasarkan ketentuan-ketentuan dan tunduk pada Perjanjian Penyertaan Saham (untuk selanjutnya disebut “Penyertaan Saham”).

(b) Pada Tanggal Efektif, Grup Investor telah secara bersama-sama membeli Saham Yang Dijual JSMR dan Saham Yang Dijual KKJM, mengambil -- bagian Saham Penyertaan JSMR, dan menjadi pemegang saham dari -----

Perseroan.

(c) Para Pihak telah sepakat untuk membuat Perjanjian ini untuk menetapkan hak-hak dan kewajiban-kewajiban masing-masing sehubungan dengan kegiatan-kegiatan dan tata kelola dari Perseroan dan masing-masing anggota dari Grup JTT. -

-Sehubungan dengan hal-hal di atas dan xxxxx-xxxxx bersama, perjanjian dan persetujuan Para Pihak yang dimuat dalam Perjanjian ini dan dimaksudkan untuk terikat secara hukum, Para Pihak sepakat sebagai berikut: ----------------------------

PASAL 1

DEFINISI DAN INTERPRETASI

1.1 Definisi.

Dalam Perjanjian ini, kata-kata dan ungkapan-ungkapan berikut memiliki arti

sebagai berikut:

“ABAC” berarti anti suap dan anti korupsi.

“Entitas Yang Tidak Mematuhi ABAC” memiliki arti sebagaimana ----

yang ditetapkan dalam Pasal 17.3.

“Penerimaan Pemberitahuan” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan dalam Pasal 8.7.

“Pemegang Saham Yang Menerima” memiliki arti sebagaimana yang -

ditetapkan dalam Pasal 14.4(d).

“Saham Yang Diterima” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan da-lam

Pasal 14.4(i).

"Perjanjian Penundukan Diri” berarti perjanjian penundukan diri yang secara substansial dalam bentuk yang ditetapkan dalam Lampiran 2. “Afiliasi” berarti:

(a) sehubungan dengan perorangan, (i) pasangannya, anak-anak ---------

pasangannya dan kerabatnya (termasuk kerabat karena perkawinan);

(ii) para trustee, yang bertindak dalam kapasitasnya sebagai para trustee tersebut, dari suatu trust dimana dirinya atau salah satu dari kepentingan keluarganya merupakan penerima manfaat atau, dalam hal suatu trust yang bersifat diskresi, merupakan suatu objek yang bersifat diskresi; dan (iii) modal ekuitas dari perusahaan mana pun yang dirinya, kepentingan keluarganya, dan/atau trustee mana pun sebagaimana dimaksud dalam ayat (ii), yang bertindak dalam ------

kapasitasnya sebagai trustee, secara bersama-sama, secara langsung atau tidak langsung Mengendalikan; dan

(b) sehubungan dengan suatu Orang (selain dari perorangan), setiap Orang yang secara langsung atau tidak langsung melalui satu atau lebih perantara, Mengendalikan atau Dikendalikan oleh atau berada di bawah Kendali yang sama dengan atau telah ditunjuk sebagai kustodian oleh, Orang yang disebutkan pertama tersebut, dengan ketentuan bahwa, dan untuk menghindari keraguan, JSMR, di satu

sisi, dan Perusahaan Grup JTT mana pun, di sisi lain, bukan merupakan, atau dianggap merupakan, suatu Afiliasi satu sama lain untuk tujuan-tujuan dari Perjanjian ini.

Untuk tujuan definisi ini:

(i) Pengendali JSMR adalah Pemerintah Republik Indonesia; --

(ii) Pengendali MUN adalah Metro Pacific Tollways Corporation;

(iii) Pengendali MPTIS adalah Metro Pacific Tollways Corporation; dan

(iv) Pengendali Warrington adalah GIC Infra Holdings Pte. Ltd. “Perjanjian” berarti Perjanjian ini, sebagaimana diubah, ditambahkan, --- atau dinyatakan kembali dari waktu ke waktu. -----------------------------------

“Pemberitahuan Penjatahan” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan dalam Pasal 8.8.

“Keputusan Perubahan” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan ---

pada Pasal 3.3(a).

“Pengumuman” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal -

23.3.

“Undang-Undang Anti-Korupsi” berarti Undang-Undang Nomor 11

Tahun 1980 (seribu sembilan ratus delapan puluh) Republik Indonesia tentang Tindak Pidana Suap, Undang-Undang Nomor 31 Tahun 1999 (seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan) Republik Indonesia tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi (sebagaimana diubah), dan undang-undang anti-suap dan anti-korupsi mana pun lainnya, dan Hukum Yang Berlaku serupa lainnya, dalam masing-masing keadaan, sebagaimana diubah, diundangkan kembali, atau diganti dari waktu ke waktu.

“Undang-Undang Anti-Pencucian Uang” berarti Undang-Undang Nomor 8 Tahun 2010 (dua ribu sepuluh) Republik Indonesia tentang Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan hukum anti pencucian uang dan pendanaan anti terorisme lainnya (termasuk persyaratan pencatatan dan pelaporan keuangan), dan Hukum Yang Berlaku serupa lainnya, dalam masing-masing keadaan, sebagaimana diubah, diundangkan kembali atau

diganti dari waktu ke waktu.

“Hukum Yang Berlaku” berarti, semua hukum, peraturan daerah, -------

aturan, peraturan, pemberitahuan, perintah, ordonansi, kitab undang-------

undang, pedoman undang-undang dan catatan kebijakan tertulis, pember- itahuan, arahan, keputusan, perintah, keputusan, undang-undang, perun---

dangundangan yang lebih rendah, hukum anglo saxon, traktat, instruksi, - keputusan, putusan atau setiap persyaratan lain dari Otoritas Pemerintah - mana pun yang berlaku dari waktu ke waktu. -----------------------------------

“Anggaran Dasar” berarti akta pendirian Perseroan dan perubahan- perubahannya, yang telah memperoleh penerimaan pemberitahuan dan/atau -

-persetujuan dari KEMENKUMHAM, sebagaimana diubah, atau dinya----

takan kembali dari waktu ke waktu.

“Dewan Komisaris” berarti dewan komisaris dari Perseroan dan ----------

“Komisaris” berarti setiap anggota dari Dewan Komisaris. -----------------

“Direksi” berarti direksi dari Perseroan dan “Direktur” berarti setiap ----

anggota dari Direksi.

“Kegiatan Usaha” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada ------

Pasal 5.2.

“Hari Kerja” berarti suatu hari (selain dari hari Sabtu, Minggu atau hari libur nasional) dimana bank secara umum buka di Jakarta, Singapura dan Manila untuk usaha sehari-hari. -

“Perubahan Kendali” memiliki arti, sehubungan dengan masing-masing Pihak yang relevan, sebagaimana diatur dalam Pasal 16.1. ------------------

“Penyelesaian” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan dalam CSPA JSMR.

“Perseroan” atau “JTT” berarti PT Jasamarga Transjawa Tol, suatu -----

perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Indonesia, yang ---

beralamat terdaftar pada saat Tanggal Efektif di Plaza Tol Jakarta Cikampek, Jalan Xxxxx Xxxx, Sepanjang Raya, Rawalumbu Kota Bekasi -

13550.

“Kendali” berarti:

(a) penguasaan, secara langsung atau tidak langsung, atas kemampuan untuk mengendalikan, baik secara sendiri-sendiri atau bersama----

sama, hak suara lebih dari 50% (lima puluh persen) dari efek yang dikeluarkan dengan hak suara dan/atau hak dalam suatu Orang (yang secara konklusif dianggap ada apabila seseorang memegang, secara langsung atau tidak langsung, lebih dari 50% (lima puluh persen) efek dengan hak suara yang dikeluarkan pada Orang lainnya);

(b) penguasaan, secara langsung atau tidak langsung, atas hak untuk -- menunjuk atau memberhentikan lebih dari 1/2 (setengah) anggota dari direksi atau dewan komisaris atau badan yang mengatur atau manajemen dari Orang tersebut; atau -----------------------------------

(c) kuasa untuk mengarahkan urusan (termasuk kebijakan-kebijakan) - dari Orang lain, baik melalui kepemilikan efek dengan hak suara, melalui kontrak atau lainnya.

dan istilah-istilah “Dikendalikan oleh”, “Mengendalikan”, “Pengendali” dan “Kendali bersama” harus ditafsirkan secara menyesuaikan.

”Saham Konversi” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.21.

“Kebuntuan” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 12.3. “Peristiwa Kebuntuan” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 12.3.

“Pemberitahuan Kebuntuan” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan

pada Pasal 12.4.

“Sengketa” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 27.2. ---

"EBITDA” berarti pendapatan sebelum bunga, pajak, depresiasi, ---------

amortisasi, dan provisi overlay.

“Tanggal Efektif” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 2. “Peningkatan Ekuitas Darurat” memiliki arti sebagaimana yang --------

ditetapkan pada Pasal 8.13(c)(ii).

“Periode Pelaksanaan Peningkatan Ekuitas Darurat” memiliki arti -

sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.26. ---------------------------------

“Pemberitahuan Peningkatan Ekuitas Darurat” memiliki arti -------------

sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.25. ---------------------------------

“Pendanaan Darurat” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.13.

"Pemberitahuan Penerimaan Pendanaan Darurat” memiliki arti ---------

sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.26. -------------------------------------

“Pemberitahuan Penjatahan Pendanaan Darurat” memiliki arti -------

sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.27. ---------------------------------

“Persetujuan Pendanaan Darurat” memiliki arti sebagaimana yang ----

ditetapkan pada Pasal 8.13.

“Saham Baru Dari Pendanaan Darurat” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.25(ii).

“Pemegang Saham Yang Tidak Berpartisipasi Dalam Pendanaan Darurat” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.28. “Pemberitahuan Penjatahan Berlebih Pendanaan Darurat” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan dalam Pasal 8.30.

“Pemegang Saham Yang Berpartisipasi Dalam Pendanaan Darurat” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan dalam Pasal 8.28. “Pemberitahuan Penerimaan Pinjaman Darurat” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan dalam Pasal 8.15.

“Pemberitahuan Pinjaman Darurat” memiliki arti sebagaimana yang -

ditetapkan dalam Pasal 8.14.

“Bagian Pro Rata Saham Baru Darurat” memiliki arti sebagaimana --

yang ditetapkan pada Pasal 8.25(iii). ---------------------------------------------

“Pinjaman Pemegang Saham Darurat” memiliki arti sebagaimana -----

yang

ditetapkan pada Pasal 8.13 (c)(ii).

“Jumlah SHL Darurat Yang Dialokasikan” memiliki arti sebagaimana

yang ditetapkan pada Pasal 8.17.

“Jumlah SHL Darurat” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pa--da

Pasal 8.14(ii).

“Situasi Darurat” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada ------

Pasal 8.13.

“Pembebanan” berarti suatu hak tanggungan, beban, gadai, hak gadai (lien), hipotek, opsi, pembatasan, atau kepentingan jaminan lainnya dalam bentuk apa pun, atau jenis pengaturan preferensi lainnya (termasuk, namun tidak terbatas pada, suatu pengalihan hak milik atau pengaturan retensi) yang memiliki dampak serupa.

“ESG” berarti Lingkungan, Sosial dan Tata Kelola. --------------------------

“Jumlah Pinjaman Pemegang Saham Berlebih” memiliki arti ----------

sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.15. ---------------------------------

“Periode Pelaksanaan” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.7.

“Pemegang Saham Yang Melaksanakan” memiliki arti sebagaimana --

yang ditetapkan pada Pasal 8.8(b).

“Rancangan RJPP Yang Telah Ada” memiliki arti sebagaimana yang -

ditetapkan pada Pasal 7.2.

“RKAP Yang Telah Ada” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan --

pada Pasal 7.2.

“Nilai Pasar Wajar” berarti nilai pasar wajar per Saham dalam Rupiah - Indonesia yang disepakati oleh Para Pihak atau sebaliknya ditentukan oleh Penilai Independen sesuai dengan Lampiran 3.

“Tahun Keuangan” berarti suatu periode 12 (dua belas) bulan mulai 1 (satu) Januari sampai 31 (tiga puluh satu) Desember.

“Periode Pertama Penyelesaian Kebuntuan” memiliki arti sebagaimana

yang ditetapkan pada Pasal 12.5.

“Pemegang Saham Yang Mendanai” memiliki arti sebagaimana yang -

ditetapkan pada Pasal 8.15.

“RUPS” berarti rapat umum pemegang saham dari Perseroan. -------------

“Otoritas Pemerintah” berarti setiap pemerintah, setiap departemen, -----

pejabat atau menteri dari setiap pemerintahan dan setiap lembaga, otoritas, -

dewan, komisi, pengadilan atau badan pemerintah, semi-pemerintah, -----

administratif, pembuat peraturan, fiskal, peradilan atau kuasi-yudisial. ---

“Standar Akuntansi Keuangan Indonesia” berarti standar akuntansi ---

keuangan di Indonesia (Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan) oleh -----

Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia (atau ----

“DSAK IAI”), berikut perubahan dan penambahannya dari waktu ke ----

waktu.

“Ahli Independen” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada ----

Pasal 12.7.

“Penilai Independen” berarti seorang penilai independen yang ditunjuk sesuai dengan ketentuan dari Lampiran 3. ---------------------------------------

“Undang-Undang Perseroan Terbatas” berarti Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah, -diundangkan kembali atau diganti dari waktu ke waktu.

“Peristiwa Kepailitan” berarti, sehubungan dengan Orang mana pun: ---

(a) Orang tersebut tidak mampu untuk, atau menyatakan bahwa --------

dirinya tidak mampu untuk, membayar utang-utangnya pada saat jatuh tempo atau berhenti atau mengancam untuk berhenti membayar utang-utangnya pada saat jatuh tempo; --------------------------

(b) Orang tersebut telah dinyatakan bangkrut (atau yang setara)

berdasarkan Hukum Yang Berlaku;

(d) seorang kurator atau suatu kurator dan pengurus telah ditunjuk pa--da properti apa pun dari Orang tersebut atau suatu peristiwa terjadi yang memberikan hak kepada orang lain mana pun untuk meminta suatu penunjukan tersebut;

(e) suatu perintah telah dibuat, suatu keputusan telah disahkan atau di- usulkan dalam suatu panggilan rapat atau suatu pengumuman pada bursa efek yang diakui, atau suatu permohonan ke pengadilan telah dibuat untuk pembubaran atau pemberesan dari Orang atau untuk menempatkan Orang tersebut di bawah manajemen peradilan atau untuk mengadakan pengaturan, kompromi atau komposisi apa pun dengan, atau pengalihan untuk manfaat dari, para kreditur dari orang tersebut atau golongan apa pun dari mereka; --

(f) suatu permohonan ke pengadilan telah diajukan untuk rencana -----

perdamaian debitur secara sukarela atau seorang calon telah di----

tunjuk untuk bertindak sehubungan dengan rencana perdamaian --

secara sukarela;

(g) suatu perintah telah dibuat atau suatu permohonan ke pengadilan -- atas dasar yang bonafide atas kebangkrutan Orang tersebut atau -- terjadi suatu peristiwa yang memberikan kepada orang lain hak -- untuk meminta suatu perintah tersebut atau mengajukan ------------

permohonan tersebut, juga atas dasar yang bonafide; ----------------

(h) suatu kepentingan jaminan menjadi dapat ditegakkan atau -----------

ditegakkan atas, atau surat perintah eksekusi, perintah, keputusan atau perintah serupa telah dikeluarkan atas atau memengaruhi, seluruh atau sebagian besar aset-aset Orang tersebut; atau ------------

(i) Orang tersebut telah menjadi, atau dianggap menjadi, bangkrut ----

atau pailit (atau yang setara) di yurisdiksi mana pun atau suatu ---

peristiwa yang terjadi di yurisdiksi mana pun sehubungan dengan Orang yang serupa terhadap, atau yang memiliki suatu dampak yang serupa secara substansial terhadap, salah satu dari peristiwa-peristiwa sebagaimana dimaksud dalam ayat-ayat (a) hingga (h) di atas.

dalam setiap kasus, yang tidak bersifat sepele, rumit atau merupakan -----

penyalahgunaan proses peradilan dan yang tidak digugat dengan itikad --baik oleh proses hukum atau administratif yang tepat yang segera

dilaksanakan dan dilaksanakan dengan tekun.

"Grup Investor" berarti MUN, MPTIS, Warrington dan salah satu dari -Para Penerima Pengalihan Yang Diizinkan masing-masing. -----------------

“Hak-Hak Grup Investor” berarti hak-hak dari para anggota dari Grup Investor untuk mencalonkan, menempatkan, dan atau mengusulkan -------

pengangkatan dan/atau pemberhentian seorang Direktur dan Komisaris -- dalam Perseroan dan hak untuk menolak atau tidak menyetujui salah satu dari Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan. -----------------------------------

“Perwakilan Pemegang Saham Grup Investor” memiliki arti -------------

sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 4.1. -----------------------------------

“Persetujuan Pengeluaran” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.3.

“Pemberitahuan Pengeluaran” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.6.

“IVSC” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada paragraf (g)(i) -dari Lampiran 3.

“JMTM” berarti PT JASAMARGA TOLLROAD MAINTENANCE. “JMTO” berarti PT JASAMARGA TOLLROAD OPERATOR.

“JSMR” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada bagian pembukaan Perjanjian ini.

“CSPA JSMR” berarti perjanjian pembelian saham bersyarat tertanggal

28-6-2024 (dua puluh delapan Juni dua ribu dua puluh empat) antara Grup Investor dan JSMR sehubungan dengan Penjualan Saham JSMR.

“Saham Yang Dijual JSMR” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan

pada bagian pembukaan Perjanjian ini.

“Penjualan Saham JSMR” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan -

pada bagian pembukaan Perjanjian ini. ------------------------------------------

“Saham Penyertaan JSMR” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada bagian pembukaan Perjanjian ini. ------------------------------------------

“Para Anak Perusahaan Konsolidasi JTT” berarti para anak perusahaan

dari Perseroan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan dari waktu ke waktu, yang mana pada 31-12-

2023 (tiga puluh satu Desember dua ribu dua puluh tiga) mencakup berikut:

(a) PT JASAMARGA SURABAYA MOJOKERTO;

(b) PT JASAMARGA GEMPOL PASURUAN;

(d) PT JASAMARGA SOLO NGAWI;

(e) PT JASAMARGA NGAWI KERTOSONO KEDIRI; dan

(f) PT JASAMARGA SEMARANG BATANG.

“Grup JTT” berarti Perseroan dan para anak perusahaan dan para perusahaan terkait berikut dari Perseroan: ---------------------------------------

(a) PT JASAMARGA JALANLAYANG CIKAMPEK;

(b) PT JASAMARGA SEMARANG BATANG;

(d) PT JASAMARGA SOLO NGAWI;

(e) PT JASAMARGA NGAWI KERTOSONO KEDIRI;

(f) PT JASAMARGA PANDAAN MALANG;

(g) PT JASAMARGA PANDAAN TOL;

(h) PT JASAMARGA GEMPOL PASURUAN;

(i) PT JASAMARGA SURABAYA MOJOKERTO;

(j) PT LINTAS MARGA JAWA; dan

(k) PT TRANS OPTIMA LUHUR.

dan suatu “Perusahaan Grup JTT” berarti salah satu dari Perseroan dan para anak perusahaan di atas, dan/atau perusahaan-perusahaan asosiasi.

“KIK-DINFRA” berarti Kontrak Investasi Kolektif Dana Investasi

Infrastruktur yang diterbitkan oleh JSMR. -----------------------------------------

“KKJM” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada bagian --------

pembukaan dari Perjanjian ini.

“CSPA KKJM” berarti perjanjian pembelian saham bersyarat ---------------

ditandatangani pada 28-6-2024 (dua puluh delapan Juni dua ribu dua puluh

empat) antara MPTIS dan KKJM sehubungan dengan Penjualan Saham KKJM.

“Saham Yang Dijual KKJM” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan

pada bagian pembukaan dari Perjanjian ini. --------------------------------

“Penjualan Saham KKJM” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada bagian pembukaan dari Perjanjian ini. -------------------------------------

“Undang-Undang Nomor 24” berarti Undang-Undang Nomor 24 Tahun 2009 (dua ribu sembilan) tentang Bendera, Bahasa dan Lambang Negara, serta Lagu Kebangsaan.

“Peraturan Batas Maksimum Pemberian Kredit” berarti semua -------

Hukum Yang Berlaku mengenai batas pemberian maksimum kredit yang sah di Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada POJK Nomor 32/POJK.03/2018 tentang Batas Maksimum Pemberian Kredit dan Penyediaan Dana Besar Bagi Bank Umum (sebagaimana diubah dengan POJK Nomor 38/POJK.03/2019), dan sebagaimana diubah, diundangkan kembali atau diganti dari waktu ke waktu.

“Perjanjian Yang Terhubung” berarti Perjanjian ini, CSPA JSMR, -----

CSPA KKJM, dan Perjanjian Penyertaan Saham. -----------------------------

“Periode Penguncian” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 14.2.

“KEMENKUMHAM” berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi ------

Manusia Republik Indonesia.

“MPTIS” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada bagian --------

pembukaan dari Perjanjian ini.

“KEMENBUMN” berarti Kementerian Badan Usaha Milik Negara ------

Republik Indonesia.

“MUN” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada bagian ----------

pembukaan dari Perjanjian ini.

“Harga Penyertaan Saham Baru” memiliki arti sebagaimana yang -----

ditetapkan pada Pasal 8.6(d).

“Saham Baru” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal ---8.4. “Pengeluaran Saham Baru” memiliki arti sebagaimana yang -------

ditetapkan pada Pasal 8.4.

“Orang Yang Tidak Patuh” berarti Orang (a) yang sedang atau telah ---

(atau memiliki Afiliasi mana pun atau perwakilan yang sedang atau ------

selama periode tersebut telah) melakukan pelanggaran, dihukum atau ----

dipidana karena pelanggaran undang-undang anti-suap, anti korupsi, anti pencucian uang, anti pendanaan terorisme apa pun, atau Hukum Yang ---

Berlaku lain yang setara; (b) yang merupakan Orang Yang Dikenakan ---

Sanksi; dan/atau (c) bahwa, apabila suatu hubungan dilakukan dengan ---

Orang tersebut, dapat sewajarnya diperkirakan akan menyebabkan rusaknya reputasi yang bersifat material bagi Pemegang Saham, Afiliasinya, atau - Perusahaan Grup JTT mana pun. -----------------------------------

“Pemegang Saham Yang Tidak Melaksanakan” memiliki arti ----------

sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.8(b).

“Pemegang Saham Yang Tidak Berpartisipasi” memiliki arti --------------

sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.22.

“Pemegang Saham Yang Tidak Mengalihkan” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 14.4(b).

“Pengamat” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 9.17. “OJK” berarti Otoritas Jasa Keuangan.

“Pinjaman Pemegang Saham Darurat Terutang” memiliki arti ---------

sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.19. ---------------------------------

“Pemberitahuan Penerimaan Penjatahan Berlebih” memiliki arti --------

sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.8(c). ----------------------------------

“Periode Pelaksanaan Penjatahan Berlebih Darurat” memiliki arti ---

sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.29. ---------------------------------

“Pemberitahuan Penerimaan Penjatahan Berlebih Pendanaan Darurat” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.29. ---

“Saham Penjatahan Berlebih Pendanaan Darurat” memiliki arti

sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.29. -------------------------------------

“Periode Pelaksanaan Penjatahan Berlebih” memiliki arti sebagaimana

yang ditetapkan pada Pasal 8.8(c).

“Saham Baru Penjatahan Berlebih” memiliki arti sebagaimana yang --

ditetapkan pada Pasal 8.8(c).

“Pemberitahuan Penjatahan Berlebih” memiliki arti sebagaimana -----

yang ditetapkan pada Pasal 8.8(d).

“Pihak” dan “Para Pihak” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan --

pada bagian pembukaan dari Perjanjian ini. -------------------------------------

“Para Investor Pasif” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada -

Pasal 4.1.

“Xxxxxxxx Xxxxalihan Yang Diizinkan” berarti: ----------------------------

(a) sehubungan dengan JSMR, setiap Afiliasinya dari waktu ke ----

waktu; dan

(b) sehubungan dengan masing-masing anggota Grup Investor, (i) -----

setiap Afiliasi mereka dari waktu ke waktu; atau (ii) setiap anggota lainnya dari Grup Investor.

“Orang” berarti setiap orang perseorangan, perseroan, korporasi, ---------

persekutuan perdata, persekutuan komanditer, perseroan terbatas, ---------

perkumpulan dan organisasi.

“Periode Pasca Penguncian” berarti periode 5 (lima) tahun setelah

berakhirnya Periode Penguncian.

“PPJT” berarti setiap dan seluruh perjanjian pengelolaan dan pengu-------

sahaan jalan tol antara Perseroan dan para anggota lainnya dari Grup JTT, sebagaimana diubah dan ditambah dari waktu ke waktu. -------------

“PerPres 63” berarti Peraturan Presiden No. 63 Tahun 2019 tentang -

Penggunaan Bahasa Indonesia.

“Bagian Pro Rata Hak Memesan Terlebih Dahulu” memiliki arti ------

sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.6(c). -------------------------------

“Jumlah SHL Pro Rata” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan ----

pada Pasal 8.14(iv).

“PSAK” berarti prinsip-prinsip dan praktik-praktik akuntansi yang berlaku

umum di Indonesia (Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan).

“Sisa Pinjaman Pemegang Saham” memiliki arti sebagaimana yang -------

ditetapkan pada Pasal 8.21.

“Sisa Partisipasi Pinjaman Pemegang Saham” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.22. ---------------------------------

“Pelunasan Pinjaman Pemegang Saham Darurat” memiliki arti -------

sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.19. ---------------------------------

“Persetujuan Pelunasan Pinjaman Pemegang Saham Darurat” -------

memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.19. ----------------

“Pemberitahuan Pelunasan Pinjaman SHL” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 8.21.

“Pemberitahuan Pelunasan Penyertaan” memiliki arti sebagaimana ---

yang ditetapkan pada Pasal 8.22.

“Kantor-Kantor Perwakilan” berarti kantor-kantor perwakilan yang ---

didirikan oleh JTT untuk pengoperasian ruas jalan tol berikut: -------------

(a) Jakarta-Cikampek AtGrade (RO 1); ---------------------------------------

(b) Palimanan-Kanci dan Semarang ABC (RO 2); dan --------------------

“Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan” berarti hal-hal yang memerlukan persetujuan yang tercantum dalam Lampiran 1 dari Perjanjian - ini.

“Xxx-Xxx Xxxx Memerlukan Persetujuan Dewan Komisaris Mayoritas Sederhana” berarti Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan yang - dinyatakan dalam Bagian C.1 dari Lampiran 1. ----------

“Xxx-Xxx Xxxx Memerlukan Persetujuan Pemegang Saham

Mayoritas Sederhana” berarti Xxx-Xxx Xxxx Memerlukan Persetujuan -

yang dinyatakan dalam Bagian A dari Lampiran 1.

“Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan Dewan Komisaris Dengan

Suara Bulat” berarti Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan yang ter----

cantum dalam Bagian C.2 dari Lampiran 1.

“Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan JSMR dan MUN” berarti Hal- Hal Yang Memerlukan Persetujuan yang dinyatakan dalam Bagian --B.1 dan

B.2 dari Lampiran 1.

“RJPP” berarti serangkaian dokumen yang merupakan rencana jangka -- usaha jangka panjang (Rencana Jangka Panjang Perusahaan) dari Grup JTT untuk jangka waktu 5 (lima) tahun. -----------------------------------------

“RKAP” berarti serangkaian dokumen yang merupakan rencana kerja dan anggaran (Rencana Kerja dan Anggaran Perubahan) dari Grup JTT. “ROFR” memiliki arti yang ditetapkan dalam Pasal 14.4(a). ---------------

“Pemberitahuan Penerimaan ROFR” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan dalam Pasal 14.4(c).

“Periode ROFR” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan dalam -----

Pasal 14.4(c).

“Harga ROFR” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan dalam Pasal 14.4(b).

“Saham ROFR” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan dalam Pasal 14.4(b).

“Pemberitahuan Pengalihan ROFR” memiliki arti yang ditetapkan ----

dalam Pasal 14.4(b).

“Tanggal Penyelesaian Penjualan” memiliki arti sebagaimana yang ----

ditetapkan dalam Pasal 14.4(i)(iii).

“Yurisdiksi Yang Dikenakan Sanksi” berarti setiap negara atau wilayah yang, atau yang pemerintahannya, menjadi sasaran dari sanksi yang komprehensif berdasarkan Undang-Undang Sanksi dari waktu ke waktu - (termasuk, namun tidak terbatas, pada Tanggal Efektif, Belarus, Kuba, Krimea, dan Donbas wilayah Ukraina (termasuk Donetsk dan Luhansk), Iran, Korea Utara, Rusia, Suriah atau Venezuela); -----------------------------

“Orang Yang Dikenakan Sanksi” berarti setiap Orang yang menjadi ---

sasaran dari Undang-Undang Sanksi, termasuk namun tidak terbatas pa--da

setiap Orang yang:

(a) muncul dalam Daftar Warga Negara Yang Ditetapkan Khusus dan Orang Yang Diblokir oleh the US Department of the Treasury’s -- Office of Foreign Assets Control’s (“OFAC”); -----------------------

(b) berarti orang perseorangan, korporasi, atau badan lain yang ---------

diselenggarakan, bertempat tinggal, atau berkedudukan dalam ----

suatu Yurisdiksi Yang Dikenakan Sanksi; atau -----------------------

(c) berarti suatu korporasi atau badan hukum lain yang kepemilikannya 50% (lima puluh persen) atau lebih atau dikendalikan oleh Orang atau Orang-orang yang menjadi sasaran dari Undang-Undang Sanksi dan/atau jika ayat (a) atau (b) di atas berlaku terhadap Orang atau Orang-Orang tersebut;

“Undang-Undang Sanksi” berarti segala sanksi perdagangan, ekonomi -atau keuangan, embargo atau tindakan pembatasan, kendali ekspor, atau -undang- undang impor, peraturan, perintah, undang-undang, perintah atau sejenisnya yang diatur, diundangkan atau ditegakkan oleh Perserikatan --

Bangsa-Bangsa, Uni Eropa (dan negara anggotanya mana pun), Britania -

Raya, Singapura, Indonesia, Filipina, dan Amerika Serikat (termasuk ----

namun tidak terbatas pada OFAC, Departemen Luar Negeri A.S., Depar-- temen Perdagangan A.S.) atau otoritas sanksi ekonomi nasional atau su---

pranasional lainnya di masing-masing keadaan dari waktu ke waktu; ------

“Periode Kedua Penyelesaian Kebuntuan” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan dalam Pasal 12.6.

“Ketidakpatuhan Serius” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan --

dalam Pasal 17.4.

“Keputusan Amandemen SHA” memiliki arti sebagaimana yang --------

ditetapkan dalam Pasal 3.4(a).

“Penyertaan Saham” memiliki arti sebagaimana tercantum dalam pem-- bukaan Perjanjian ini.

“Perjanjian Penyertaan Saham” berarti perjanjian penyertaan saham -- bersyarat tertanggal 28 Juni 2024 di antara MPTIS dan Perseroan sehub-- ungan dengan Saham Penyertaan JSMR. ----------------------------------------

“Pemegang Saham” berarti JSMR, masing-masing anggota Grup --------

Investor, masing-masing Penerima Pengalihan Yang Diizinkan dan Pembeli Pihak Ketiga yang membeli Saham berdasarkan Pasal 14.4(d) dan ---

menandatangani suatu Perjanjian Penundukan Diri. ---------------------------

“Persentase Kepemilikan Saham” berarti, dalam kaitannya dengan suatu --

Pemegang Saham, jumlah total Saham yang disetor yang dimiliki oleh ---

Pemegang Saham tersebut pada waktu yang relevan yang dinyatakan ------

sebagai persentase dari seluruh Saham yang disetor di modal Perseroan ----

(tidak termasuk saham yang disimpan dalam portepel oleh Xxxxxxxxx). ---

“Saham” berarti saham biasa yang ditempatkan dan beredar dalam modal

Perseroan.

“Penerimaan Konversi Pinjaman SHL” memiliki arti sebagaimana ----

yang ditetapkan dalam Pasal 8.20.

“Proposal Pembayaran SHL” memiliki arti sebagaimana yang ditetap--kan

dalam Pasal 8.19.

“Kekurangan” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan dalam Pasal -

8.16.

“RJPP Anak Perusahaan” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan -

dalam Pasal 7.4(a)

“SIAC” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan dalam Pasal 27.3. -- “Aturan SIAC” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan dalam Pasal 27.3.

“Pemberitahuan Untuk Turut Serta” memiliki arti sebagaimana yang -

ditetapkan dalam Pasal 15.1(a).

“Pembeli Yang Turut Serta” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan

dalam Pasal 15.1(a)(i). -

“Pemberitahuan Pelaksanaan Turut Serta” memiliki arti sebagaimana

tercantum dalam Pasal 15.1(b).

“Opsi Turut Serta” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan dalam --

Pasal 15.1(a)(iii).

“Pihak Yang Turut Serta” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan -

dalam Pasal 15.1(b).

“Periode Turut Serta” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan dalam

Pasal 15.1(a)(iv).

“Harga Jual Turut Serta” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 15.1(a)(i).

“Persyaratan Jual Turut Serta” memiliki arti sebagaimana yang --------

ditetapkan pada Pasal 15.1(a)(i).

“Saham Turut Serta” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada -

Pasal 15.1(b).

“Pihak Yang Turut Serta Yang Mengalihkan” memiliki arti ------------

sebagaimana yang ditetapkan dalam Pasal 15.1(a). ---------------------------

“Saham Pihak Yang Turut Serta Yang Mengalihkan” memiliki arti --

sebagaimana yang ditetapkan dalam Pasal 15.1(a)(i). -------------------------

“Pengalihan Yang Memenuhi Persyaratan Turut Serta” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan dalam Pasal 15.1. -------------------------------

"Pajak" berarti semua bentuk perpajakan atau pemotongan yang bersifat perpajakan, baik langsung atau tidak langsung, terhitung atau aktual, dan baik yang dikenakan berdasarkan pendapatan, laba, keuntungan, omset, penerimaan, penjualan, penggunaan, pengalihan, harta pribadi, jaminan sosial, pertambahan nilai atau referensi lain dan pungutan, bea, kontribusi, tarif, dan pungutan oleh undang-undang, pemerintahan, negara ba- gian, provinsi, pemerintah lokal atau asing atau daerah, termasuk, PPN dan penalti, denda, biaya tambahan, bunga, biaya apa pun atau tambahan terhadap perpajakan yang wajib dibayar sehubungan dengan perpajakan apa pun. "Pendanaan Darurat Pihak Ketiga" memiliki arti sebagaimana yang ---

ditetapkan dalam Pasal 8.13(c)(i).

“Pengeluaran Pihak Ketiga” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan dalam Pasal 8.10.

“Pembeli Pihak Ketiga” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan dalam Pasal 14.4(a).

"Pengalihan Saham" memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 14.1.

“Pemberi Pengalihan” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada Pasal 14.4(a).

“Warrington” memiliki arti sebagaimana yang ditetapkan pada bagian --

pembukaan dari Perjanjian ini.

1.2 Interpretasi.

(a) Dalam Perjanjian, ini setiap referensi, tersurat maupun tersirat, - terhadap suatu pengundangan atau hukum (yang mencakup perundang-undangan, peraturan, atau aturan apa pun di yurisdiksi mana pun) termasuk referensi kepada:

(i) pengundangan tersebut sebagaimana diubah, diperpanjang - atau diterapkan oleh atau berdasarkan pengundangan apa - pun lainnya sebelum atau setelah tanggal Perjanjian ini; --

(ii) setiap pengundangan yang diundangkan kembali (dengan --

atau tanpa modifikasi); dan

(iii) peraturan perundang-undangan yang subordinasi (termasuk peraturan) yang dibuat (sebelum, pada atau setelah tanggal Perjanjian ini) berdasarkan pengundangan tersebut, sebagaimana diundangkan kembali, diubah, diperluas atau diterapkan sebagaimana dijelaskan dalam ayat

(i) di atas, atau berdasarkan pengundangan apa pun sebagaimana dimaksud pada ayat (ii) di atas.

(b) Dalam Perjanjian ini:

(i) kata-kata yang menunjukkan Orang-Orang --------

harus mencakup badan-badan korporasi dan asosiasi tidak

berbadan hukum dari orang-orang; ---------------------

(ii) referensi kepada suatu perusahaan atau suatu korporasi --

harus ditafsirkan sedemikian rupa sehingga mencakup ----

setiap perusahaan, korporasi atau badan hukum lain atau - entitas hukum lainnya, dimana pun dan bagaimanapun didirikan atau dibentuk;

(iii) referensi terhadap individu atau perorangan termasuk harta miliknya dan perwakilan pribadinya; --------------------------

(iv) tunduk pada Pasal 25.4, referensi kepada suatu pihak dalam Perjanjian ini mencakup para penerus atau penerima ----

pengalihan (langsung atau lainnya) dari pihak tersebut; dan -

(v) referensi waktu merujuk kepada waktu Jakarta. ---------------

(c) Setiap referensi kepada $ atau USD adalah kepada dolar Amerika - Serikat dan setiap referensi kepada Rp adalah kepada Rupiah - Indonesia.

(d) Apabila terdapat ketidaksesuaian antara definisi-definisi yang tercantum -dalam Pasal ini dan definisi-definisi yang tercantum dalam Pasal atau -Lampiran lain mana pun dalam Perjanjian ini, maka, untuk tujuan-tujuan menafsirkan Pasal atau Lampiran tersebut, definisi-definisi yang tercantum dalam Pasal atau Lampiran tersebut yang akan berlaku.

(e) Bentuk tunggal termasuk bentuk jamak dan sebaliknya. --------------

(f) Jika suatu kata atau frasa didefinisikan, bentuk tata bahasa lain dari kata tersebut memiliki arti yang sesuai. ---------------------------------

(g) Setiap frasa yang diperkenalkan dengan istilah “termasuk”, --------

“mencakup”, “khususnya” atau ungkapan serupa lainnya harus - ditafsirkan sebagai ilustrasi dan, tanpa batasan, tidak akan membatasi arti kata-kata yang mendahului istilah-istilah tersebut. --

(h) Untuk tujuan Perjanjian ini, suatu perusahaan akan menjadi

perusahaan yang terasosiasi dari perusahaan lain jika perusahaan

tersebut memiliki saham atau efek di perusahaan tersebut.

(i) Untuk tujuan Perjanjian ini, suatu perusahaan merupakan suatu ----

anak perusahaan dari perusahaan lain, jika perusahaan lain tersebut Mengendalikan perusahaan tersebut, atau jika perusahaan - tersebut Dikendalikan oleh, atau berada di bawah Kendali bersama dari, perusahaan lain tersebut.

(j) Untuk tujuan Perjanjian ini, suatu perusahaan adalah anak perusahaan yang dimiliki secara penuh oleh perusahaan lain jika perusahaan tersebut tidak memiliki anggota kecuali perusahaan lain tersebut.

(k) Untuk tujuan Perjanjian ini, tanggung jawab dan kewajiban masing-masing Pihak berdasarkan Perjanjian ini, kecuali dinyatakan lain secara eksplisit, bersifat individual dan terpisah. Untuk menghindari keraguan, tanggung jawab dan kewajiban dari masing-masing Pihak berdasarkan Perjanjian ini tidak bersifat tanggung renteng dan masing-masing Pihak hanya --------------

bertanggungjawab atas kewajiban-kewajibannya masing-masing berdasarkan Perjanjian ini.

PASAL 2 TANGGAL EFEKTIF

2.1 Perjanjian ini harus menjadi efektif pada tanggal Penyelesaian (“Tanggal --

Efektif”).

PASAL 3 ANGGARAN DASAR

3.1 Para Pihak mengetahui dan menyetujui bahwa Anggaran Dasar telah disetujui oleh Para Pihak dan konsisten dengan Perjanjian ini pada Tanggal Efektif.

3.2 Anggaran Dasar Perseroan akan secara sesuai mencerminkan ketentuan- ketentuan dari Perjanjian ini, dengan mempertimbangkan Hukum Yang -----

Berlaku di Republik Indonesia. Para Pihak mengetahui dan menyetujui --

bahwa apabila terdapat pertentangan antara Perjanjian ini dan Anggaran - Dasar, maka ketentuan-ketentuan Perjanjian ini yang akan berlaku dan --- Para Pihak harus meminta Perseroan menyesuaikan ketentuan------------

ketentuan yang relevan dari Anggaran Dasar untuk memastikan

konsistensi dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini menurut Pasal -

3.3 di bawah, sebagaimana relevan.

3.3 Apabila Pasal 3.2 berlaku, Para Pemegang Saham harus:

(a) membuat agar Direksi segera menyelenggarakan RUPS untuk menyetujui setiap amandemen atau perubahan terhadap Anggaran -

--Dasar yang harus dilakukan sebagai akibat dari pertentangan apa pun yang ditetapkan dalam Pasal 3.2 (untuk selanjutnya disebut “Keputusan Perubahan”); dan

(b) memberikan suara yang menyetujui Keputusan Perubahan. ----------

3.4 Apabila terdapat amandemen atau perubahan terhadap Perjanjian ini, yang -

mensyaratkan perubahan apa pun terhadap Anggaran Dasar sesuai --------

dengan Pasal 3.2, Para Pemegang Saham harus: -------------------------------

(a) membuat agar Direksi segera menyelenggarakan RUPS untuk me-- nyetujui setiap amandemen atau perubahan terhadap Anggaran ---

Dasar yang wajib dilakukan sebagai akibat dari amandemen atau perubahan dari Perjanjian ini (untuk selanjutnya disebut --------

“Keputusan Amandemen SHA”); dan

(b) memberikan suara yang menyetujui Keputusan Amandemen SHA.

PASAL 4 PERWAKILAN GRUP INVESTOR

4.1 Tunduk pada Pasal 4.6, MPTIS dan Warrington (untuk selanjutnya disebut “Para Investor Pasif”) dengan ini bersama-sama dan tidak dapat ditarik kembali menunjuk, memberikan wewenang dan mengarahkan MUN untuk bertindak sebagai agen, perwakilan dan kuasa dari Para Investor Pasif - tersebut (untuk selanjutnya disebut “Perwakilan Pemegang Saham Grup Investor”) pada dan sejak Tanggal Efektif untuk tujuan melaksanakan, atas

nama Grup Investor, hak-hak dan kuasa-kuasa dari setiap anggota dari Grup Investor berdasarkan Perjanjian ini. Apabila Perjanjian ini menetapkan bahwa suatu penentuan atau tindakan atau peristiwa lainnya bersifat konklusif dan mengikat Grup Investor, maka penentuan atau tindakan dari Perwakilan Pemegang Saham Grup Investor tersebut akan bersifat konklusif dan mengikat Grup Investor dan, jika berlaku, Para Pihak dalam Perjanjian ini.

4.2 Tanpa membatasi sifat umum dari ketentuan di atas, dan tunduk pada Pasal 20.2, Perwakilan Pemegang Saham Grup Investor memiliki kuasa dan --- wewenang penuh, untuk dan atas nama setiap anggota dari Grup Investor dan sehubungan dengan Perjanjian ini, untuk: ----------------------------------

(a) mengambil seluruh tindakan untuk melaksanakan hak, kuasa dan -- wewenang dari Grup Investor sebagai pemegang saham Perseroan, termasuk mewakili dan memberikan suara atas nama setiap anggota dari Grup Investor dalam suatu RUPS;

(b) mewakili Grup Investor, termasuk memberikan atau menerima setiap pemberitahuan yang diwajibkan atau diizinkan untuk diberikan berdasarkan Perjanjian ini, Anggaran Dasar, dan Hukum Yang Berlaku;

(c) menandatangani dan menyerahkan setiap sertifikat, pendaftaran, pernyataan, dan persetujuan dari Pemegang Saham yang diperlukan oleh Perseroan, Pemegang Saham lain, atau otoritas pengatur mana pun, yang akan memiliki kekuatan dan keberlakuan yang sama seakan-akan dilakukan oleh seluruh anggota dari Grup Investor itu sendiri; dan

(d) untuk memulai, menyelesaikan, atau menghentikan semua klaim yang dibuat oleh atau terhadap Grup Investor sehubungan dengan Perjanjian ini.

4.3 Para Investor Pasif dengan ini setuju untuk terikat dengan tindakan-tindakan dari Perwakilan Pemegang Saham Grup Investor berdasarkan Pasal 4 ini dan JSMR mengakui bahwa tindakan-tindakan dari Perwakilan Pemegang ----

Saham Grup Investor berdasarkan Pasal 3 ini merupakan tindakan Para Investor Pasif yang akan mengikat Perseroan dan/atau Para Pemegang Saham seakan-akan tindakan tersebut dilakukan oleh setiap Investor Pasif.

4.4 Perwakilan Pemegang Saham Grup Investor akan memiliki semua kuasa -- yang bersifat insidental yang sebagaimana diperlukan atau diinginkan untuk melaksanakan ketentuan Pasal 4 ini, termasuk, atas biaya dari Grup Investor, untuk menyewa para penasihat agar membantu Grup Investor dalam melaksanakan tugas-tugasnya berdasarkan Perjanjian ini. -

4.5 Tanpa mengesampingkan ketentuan apa pun dalam Pasal 4 ini, dalam keadaan apa pun para anggota dari Grup Investor tidak memiliki tanggung jawab bersama. Setiap ketentuan dalam Perjanjian ini yang dinyatakan mengikat atau menjadi kewajiban dari Grup Investor akan mengikat atau menjadi kewajiban masing-masing dari mereka secara terpisah (dan bukan secara bersama-sama) dan setiap referensi terhadap Grup Investor dalam Perjanjian ini akan ditafsirkan sebagai referensi kepada masing-masing anggota dari Grup Investor secara individu dan terpisah (dan bukan secara bersama-sama) kecuali ditentukan lain secara tegas.

4.6 Tanpa mengesampingkan hal-hal di atas, masing-masing MPTIS dan --- Warrington dapat, dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari JSMR, yang tidak boleh ditahan secara tidak wajar, membatalkan hak-hak dan kewajiban- kewajiban dari Perwakilan Pemegang Saham Grup Investor berdasarkan Pasal 4 ini atas diskresi mereka sendiri dan, setelah pembatalan tersebut, Grup Investor akan mempertahankan seluruh hak dan kewajiban yang berlaku sebagai Pihak dalam Perjanjian ini, dan Pasal 4 ini tidak memiliki kekuatan dan keberlakuan terhadap hal tersebut.

4.7 Apabila diminta oleh JSMR, Grup Investor setuju untuk mengeluarkan su- rat-surat kuasa khusus untuk mencerminkan wewenang yang diberikan -- kepada MUN dari Para Investor Pasif berdasarkan Pasal 4 ini. -------------

PASAL 5

----------------------MAKSUD DAN TUJUAN PERSEROAN -----------------------

5.1 Maksud dan tujuan dari Perseroan adalah bergerak dalam bidang jasa jalan - bebas hambatan (jalan tol), termasuk namun tidak terbatas pada pembiayaan, perencanaan teknis, implementasi konstruksi, operasi dan pemeliharaan jalan bebas hambatan (jalan tol), akuisisi dan/atau penyertaan modal di - perusahaan-perusahaan jalan bebas hambatan (jalan tol), investasi dalam usaha jalan bebas hambatan (jalan tol), pelaksanaan aktivitas jalan bebas hambatan (jalan tol), melakukan kegiatan sebagai perusahaan induk, dan kegiatan usaha terkait atau serupa lain.

5.2 Untuk mencapai maksud dan tujuan dari Perseroan sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 5.1, Para Pihak sepakat bahwa Perseroan harus melakukan -- kegiatan sebagai berikut (untuk selanjutnya disebut "Kegiatan Usaha”):

(a) melakukan perencanaan teknis, pelaksanaan konstruksi, -------

pengoperasian dan/atau pemeliharaan jalan tol; ----------------------

(b) mengusahakan lahan di ruang milik jalan tol (Rumijatol) dan lahan yang berbatasan dengan Rumijatol untuk tempat istirahat dan - pelayanan, berikut dengan fasilitas-fasilitas dan usaha lainnya;

dengan pengembangan jaringan jalan tol; ------------------------------

(d) melakukan kegiatan di bidang jasa layanan pemeliharaan dan ------

pengoperasian jalan tol;

(e) aktivitas jalan tol lain mencakup pelayanan lalu lintas kendaraan --

melalui jalan atau jembatan tol; dan -------------------------------------

(f) melakukan investasi termasuk penyertaan modal pada perusahaan - lainnya sejalan dengan dan untuk mencapai maksud dan tujuan -- dari Perseroan.

5.3 Para Pihak sepakat bahwa untuk mewujudkan maksud dan tujuan dari Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ini, Perseroan dapat menugaskan atau mendelegasikan kepada anak perusahaan dan/atau Afiliasi mana pun dari Perseroan kinerja atau pelaksanaan: (a) kegiatan pengoperasian jalan tol, (b) jasa pemeliharaan dan perbaikan jalan tol, atau (c)

pengelolaan usaha-usaha yang berkaitan atau penunjang, termasuk namun tidak terbatas pada, operasional periklanan, utilitas dan tempat istirahat dan pelayanan di jalan tol, (yang harus tunduk pada syarat dan ketentuan yang wajar), dengan ketentuan bahwa kegiatan yang didelegasikan tersebut tetap mematuhi syarat dan ketentuan yang berlaku dalam PPJT Perseroan, Perjanjian ini, Anggaran Dasar, dan Hukum Yang Berlaku berlaku bagi Perseroan terkait dengan pengadaan barang dan jasa.

5.4 Para Pihak sepakat untuk bertindak dengan itikad baik dan bekerja sama satu sama lain sehubungan dengan kewajiban mereka masing-masing berdasarkan Perjanjian ini dan kelanjutan maksud dan tujuannya oleh Perseroan. Pemegang Saham akan, jika berlaku, setiap saat membantu Grup JTT dalam memperoleh semua lisensi, persetujuan atau izin yang -diperlukan atau dibutuhkan untuk menjalankan Kegiatan Usaha.

PASAL 6 MODAL DAN SAHAM

6.1 Pada Tanggal Efektif, struktur permodalan Perseroan, yang dibagi ke dalam saham dengan nilai nominal Rp1.000,00 (seribu rupiah) per saham, adalah sebagai berikut:

- Modal Dasar sebesar 60.000.000.000 (enam puluh miliar) saham dengan total nilai nominal sebesar Rp60.000.000.000.000,00 (enam puluh triliun rupiah);

- Modal ditempatkan dan disetor sebesar 00.000.000.000 (dua puluh --- satu miliar tujuh ratus lima puluh empat juta lima ratus tiga puluh empat ribu tiga ratus sembilan puluh tujuh) saham dengan total nilai nominal sebesar Rp21.754.534.397.000,00 (dua puluh satu triliun tujuh ratus lima puluh empat miliar lima ratus tiga puluh empat juta tiga ratus sembilan puluh tujuh ribu rupiah);

6.2 Pada Tanggal Efektif, susunan Pemegang Saham Perseroan adalah sebagai berikut:

a. JSMR, sejumlah 00.000.000.000 (empat belas miliar seratus empat

puluh juta empat ratus empat puluh tujuh ribu tiga ratus lima puluh delapan) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp14.140.447.358.000,00 (empat belas triliun seratus empat puluh miliar empat ratus empat puluh tujuh juta tiga ratus lima puluh delapan ribu rupiah) atau merupakan 65,000% (enam puluh lima persen) dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan;

b. MUN, sejumlah 921.304.532 (sembilan ratus dua puluh satu juta tiga ratus empat ribu lima ratus tiga puluh dua) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp921.304.532.000,00 (sembilan ratus dua puluh satu miliar tiga ratus empat juta lima ratus tiga puluh dua ribu rupiah) atau merupakan 4,235% (empat koma dua tiga lima persen) dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan;

c. MPTIS, sejumlah 4.416.170.482 (empat miliar empat ratus enam belas juta seratus tujuh puluh ribu empat ratus delapan puluh dua) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp4.416.170.482.000,00 (empat triliun empat ratus enam belas miliar seratus tujuh puluh juta empat ratus delapan puluh dua ribu rupiah) atau merupakan 20,300% (dua puluh koma tiga persen) dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan;

d. Warrington, sejumlah 2.276.612.025 (dua miliar dua ratus tujuh puluh enam juta enam ratus dua belas ribu dua puluh lima) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp2.276.612.025.000,00 (dua triliun dua ratus tujuh puluh enam miliar enam ratus dua belas juta dua puluh lima ribu rupiah) atau merupakan 10,465% (sepuluh koma empat enam lima persen) dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan;

-sehingga dengan demikian seluruhnya berjumlah 00.000.000.000 (dua puluh satu miliar tujuh ratus lima puluh empat juta lima ratus tiga puluh empat ribu tiga ratus sembilan puluh tujuh) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp21.754.534.397.000,00 (dua puluh satu triliun tujuh ratus lima puluh empat miliar lima ratus tiga puluh empat juta tiga ratus

sembilan puluh tujuh ribu rupiah) atau merupakan 100% (seratus persen) dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan.”

PASAL 7 RJPP DAN RKAP

Tujuan RKAP dan RJPP

7.1 Selain anggaran dasar masing-masing, Perjanjian ini dan semua pedoman dan kebijakan terkait lainnya, Para Pemegang Xxxxx harus memastikan bahwa Perusahaan Grup JTT menjalankan bisnis mereka sesuai dengan RJPP dan RKAP, sebagaimana berlaku, dari waktu ke waktu. -------------

7.2 Para Pihak mengakui bahwa, sebelum Tanggal Efektif, mereka telah

bersama-sama meninjau:

(i) draf RJPP untuk periode 1-1-2025 (satu Januari dua ribu dua puluh lima) hingga 31-12-2029 (tiga puluh satu Desember dua ribu dua puluh sembilan) – (untuk selanjutnya disebut "Rancangan RJPP Yang Telah Ada"); dan

(ii) RKAP untuk Tahun Keuangan yang berakhir pada tanggal ------------

31-12-2024 (tiga puluh satu Desember dua ribu dua puluh empat) – (untuk selanjutnya disebut "RKAP Yang Telah Ada"). Para Xxxxx mengakui bahwa dan JSMR harus membuat agar, RJPP yang disetujui untuk periode 1-1-2025 (satu Januari dua ribu dua puluh lima) hingga -

-------31-12-2029 (tiga puluh satu Desember dua ribu dua puluh sembilan) harus konsisten dengan dan secara substansi dalam bentuk yang sama dengan Rancangan RJPP Yang Telah Ada.

Proses Persetujuan RKAP dan RJPP -----------------------------------------

7.3 Untuk masing-masing Tahun Keuangan berikutnya setelah akhir Tahun -

Keuangan yang dicakup oleh (dalam masing-masing keadaan) RKAP ----

Yang Telah Xxx dan Rancangan RJPP Yang Telah Ada, Pemegang Saham wajib memastikan bahwa Direksi harus menyiapkan masing-masing RKAP dan RJPP sesuai dengan Pasal 7 ini dan secara substansial dalam bentuk yang sama dengan, dan harus mencakup hal-hal yang sama yang

ditetapkan dalam, sesuai keadaannya, RKAP Yang Telah Ada dan Rancangan RJPP Yang Telah Ada.

RJPP

7.4 Para Pemegang Xxxxx wajib memastikan bahwa RJPP disetujui melalui langkah-langkah sebagai berikut:

(a) Direksi wajib memastikan bahwa masing-masing Kantor-Kantor Perwakilan dan Perusahaan Grup JTT menyiapkan RJPP tersendiri dalam --bentuk yang dipersyaratkan oleh Perseroan ("RJPP Anak Perusahaan"), dan menyerahkannya kepada Perseroan selambat- lambatnya tanggal 15 (lima belas) April pada Tahun Keuangan yang relevan (atau tanggal lain yang ditentukan oleh Direksi);

(b) Setelah mexxxxxx (dan konsolidasi RJPP Anak Perusahaan dengan RJPP JTT), Direksi menyusun dan menyetujui rancangan RJPP --------

tersebut, yang mana persetujuan tersebut sekurang-kurangnya ------

memuat persetujuan masing-masing Direktur Utama dan Direktur - Keuangan setelah bekerja bersama dengan dan berkonsultasi dan -- memperhatikan pandangan Direktur Bisnis dan Strategi; ------------

menyampaikan rancangan RJPP tersebut kepada Dewan Komisaris. Dewan Komisaris wajib membahas rancangan RJPP dengan itikad baik dengan maksud untuk menyetujuinya dalam jangka waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah disampaikan oleh Direksi. Dewan Komisaris berhak memberikan komentar atau meminta keterangan lebih lanjut dari Direksi yang mungkin diperlukan secara wajar agar dapat memperoleh pandangan yang terinformasi mengenai isi rancangan RJPP; ------------

(d) Setelah mendapat persetujuan RJPP oleh Dewan Komisaris sesuai -

dengan Pasal 7.4(c), Direksi wajib segera menyampaikan RJPP ----

kepada Para Pemegang Saham;

(e) Dalam jangka waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah penyampaian rancangan RJPP kepada Para Pemegang Saham sesuai dengan Pasal

RKAP

7.4(d), Direksi akan mengadakan rapat Pemegang Saham sebelum RUPS dan Para Pemegang Saham akan membahas rancangan RJPP dengan itikad baik dengan maksud untuk menyetujuinya. Setiap Pemegang Saham berhak untuk memberikan komentar atau meminta informasi lebih lanjut yang mungkin diperlukan secara wajar agar dapat mencapai pandangan yang terinformasi mengenai isi rancangan RJPP. Setiap permintaan tersebut harus dibuat secara tertulis dan harus ditembuskan kepada Pemegang Saham lainnya dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah rapat Pemegang Saham sebelum RUPS. Para Pemegang Xxxxx wajib memastikan bahwa Direksi mempertimbangkan semua permintaan tersebut dan menanggapinya secara tertulis dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja kepada Pemegang Saham tersebut (dengan -tembusan kepada Pemegang Saham lainnya). Para Pemegang Saham dan Direksi akan dengan itikad baik mencapai keselarasan sehubungan dengan bentuk rancangan RJPP yang akan disetujui dalam RUPS;

(f) Direksi akan mengadakan RUPS, tidak lebih dari tanggal 15 (lima belas) Oktober dari tahun yang relevan, untuk mendapat persetujuan atas rancangan RJPP dengan tunduk pada Pasal 12.1(a) dan Bagian A dari Lampiran 1 Perjanjian ini;

(g) Rancangan RJPP dianggap diadopsi oleh Perseroan sebagai RJPP - Perseroan untuk Tahun Keuangan yang bersangkutan setelah disetujui oleh RUPS; dan

(h) Apabila rancangan RJPP tidak disetujui oleh RUPS sebelum dimulainya Tahun Keuangan yang terkait dengan RJPP tersebut, maka RJPP yang bersangkutan akan tetap berlaku sampai RJPP baru disetujui oleh RUPS.

7.5 Proses untuk menyetujui RKAP Perseroan akan mengikuti prosedur yang ---

sama dengan RJPP sebagaimana diatur dalam Pasal 7.4, dengan ketentuan

bahwa:

(a) RUPS menyetujui RKAP setiap tahun paling lambat tanggal 15 (lima belas) November pada tahun sebelum Tahun Keuangan yang bersangkutan; dan

(b) apabila rancangan RKAP menunjukkan: (i) penurunan EBITDA --- konsolidasi Perseroan lebih dari 10% (sepuluh persen); dan/atau (ii) peningkatan belanja modal Grup JTT secara kumulatif lebih dari 10% (sepuluh persen), dalam masing-masing keadaan dibandingkan dengan angka-angka yang diuraikan dalam RJPP yang berlaku untuk Tahun Keuangan yang bersangkutan, maka Pemegang Saham harus meminta Direksi untuk berdiskusi dengan itikad baik dan RKAP memerlukan persetujuan dari Direksi yang harus mencakup persetujuan yang sekurang-kurangnya dari Direktur Utama, Direktur Keuangan, dan Direktur Bisnis dan Strategi, yang mana persetujuan tersebut tidak boleh secara tidak wajar ditahan, dengan ketentuan apabila Direktur Bisnis dan Xxxxxxxx tidak memberikan persetujuan atas rancangan RKAP paling lambat tanggal 15 (lima belas) November pada tahun - sebelum Tahun Keuangan yang bersangkutan, maka Direktur Utama dan Direktur Keuangan berhak memberikan persetujuan atas rancangan RKAP paling lambat tanggal 15 (lima belas) November pada tahun sebelum Tahun Keuangan yang bersangkutan. ------------------------------

Pengawasan Pelaksanaan RKAP dan RJPP ---------------------------------

7.6 RKAP dan RJPP yang disetujui RUPS akan diawasi oleh Direksi Perseroan secara berkesinambungan, khususnya oleh Direktur Keuangan Perseroan, bersama-sama dengan Direktur Bisnis dan Strategi serta Direktur Risiko dan Kepatuhan.

7.7 Dalam setiap Tahun Keuangan dimana RKAP dan/atau RJPP berlaku, Direksi dapat memutuskan untuk melakukan pemeriksaan atas ketentuan RKAP dan/atau RJPP, dengan ketentuan pemeriksaan tersebut dilakukan oleh sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang anggota Direksi, yang meliputi --Direktur

Utama dan Direktur Keuangan. Apabila berdasarkan pemeriksaan tersebut, Direksi menetapkan bahwa apakah RKAP dan/atau RJPP tersebut memerlukan perubahan, Direksi dapat mengusulkan perubahan atas RKAP dan/atau RJPP tersebut (sebagaimana berlaku) untuk disetujui oleh RUPS sesuai dengan Pasal 7 ini, dengan ketentuan, dalam hal usulan perubahan RJPP menghasilkan suatu peningkatan belanja modal kumulatif Grup JTT lebih dari 10% (sepuluh persen), dalam masing-masing keadaan dibandingkan dengan RJPP yang relevan yang berlaku dengan memperhitungkan belanja modal kumulatif Grup JTT yang secara aktual dikeluarkan selama Tahun Keuangan yang relevan, perubahan tersebut memerlukan persetujuan dari Direksi, yang meliputi Direktur Bisnis dan Strategi, yang persetujuannya tidak boleh ditahan secara tidak wajar, setelah diskusi dengan itikad baik antara Direksi yang harus mencakup Direktur Utama, Direktur Keuangan dan Direktur Bisnis dan Strategi, dengan ketentuan bahwa jika Direktur Bisnis dan Xxxxxxxx tidak menyetujui RJPP tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 (lima belas) Juni di Tahun Keuangan yang relevan, Direktur Utama dan Direktur Keuangan berhak untuk menyetujui rancangan RJPP selambat-lambatnya tanggal 15 (lima belas) Juni di Tahun Keuangan yang relevan.

7.8 Para Pemegang Saham mengakui bahwa masing-masing RKAP dan RJPP akan disiapkan oleh Direksi setiap saat dengan memperhatikan metode atau kebijakan akuntansi Perseroan (termasuk jika diwajibkan oleh Hukum Yang Berlaku dan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia) sehingga JSMR tetap (dan dianggap) setiap saat sebagai pemegang saham pengendali tunggal Perseroan dan sedemikian rupa sehingga (sebagaimana dijelaskan lebih lanjut dalam Pasal 18 Perjanjian ini) mampu mengkonsolidasikan laporan keuangan Perseroan ke dalam laporan keuangan JSMR.

Konsistensi antara RJPP dan RKAP

7.9 Dalam hal terdapat ketidaksesuaian antara RJPP dan RKAP, maka RKAP --

akan berlaku apabila terdapat pertentangan tersebut dan RJPP dapat diubah

oleh Direksi agar sesuai dengan RKAP terbaru. --------------------------

PASAL 8 PENDANAAN LEBIH LANJUT

Tujuan Pendanaan

8.1 Tujuan Pemegang Saham adalah untuk Grup JTT agar dapat membiayai diri sendiri dan, sejauh diperlukan atau berlaku, di mana dana tambahan di----

perlukan, Para Pemegang Xxxxx mengakui dan menyetujui bahwa: ----------

(a) jika Direksi menyimpulkan bahwa Perseroan membutuhkan pendanaan lebih lanjut untuk Kegiatan Usahanya, Direksi akan memperoleh dana tambahan dari sumber pembiayaan utang pihak ketiga (atau lembaga perbankan atau kredit lain yang sesuai sebagaimana berlaku) untuk kebutuhan pendanaan tersebut tanpa pemberian jaminan oleh Pemegang Saham atau, dalam keadaan yang tepat dan/atau di mana pendanaan darurat diperlukan sesuai dengan Pasal 8.13, mencari pendanaan lebih lanjut dari Para Pemegang Saham; dan

(b) setiap Perusahaan Grup JTT dapat memberikan Pembebanan untuk mendapatkan fasilitas pembiayaan yang dijamin sesuai dengan ayat (a) di atas, tunduk pada ketentuan Pasal 10, Pasal 12 dan Bagian A, Bagian B dan Bagian C dari Lampiran 1 tentang Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan.

8.2 Tanpa mengesampingkan sisa Pasal 8 ini, Pemegang Saham tidak berkewajiban untuk:

(a) mengkontribusikan dana apa pun (baik dalam bentuk utang atau ---

ekuitas) ke Perusahaan Grup JTT; dan/atau ----------------------------

(b) memberikan jaminan apapun atau memberikan jaminan atas nama atau untuk kepentingan Perusahaan Grup JTT. ------------------------

Persyaratan untuk Pengeluaran Saham Baru -------------------------------

8.3 Tunduk pada Pasal 8.13, Para Pemegang Saham wajib memastikan bahwa --

Perseroan tidak akan mengeluarkan Saham kecuali telah mendapat -------

persetujuan tertulis terlebih dahulu dari RUPS sesuai dengan ketentuan -- Pasal 12.1(b) dan Bagian B dari Lampiran 1 Perjanjian ini (untuk selanjutnya disebut “Persetujuan Pengeluaran”), dan dengan ketentuan bahwa pengeluaran tersebut dibuat sesuai dengan Pasal 8.6 ke 8.11 (keseluruhan).

Pengeluaran Saham Baru

8.4 Apabila Direksi menentukan bahwa diperlukan pendanaan lebih lanjut dan -

Persetujuan Pengeluaran sesuai dengan Pasal 8.3 telah diberikan, ----------

Perseroan dapat melakukan pengeluaran Saham baru (untuk selanjutnya disebut "Saham Baru") sesuai dengan Pasal 8.4 ini (suatu "Pengeluaran Saham Baru”). --------

8.5 Setiap Pengeluaran Saham Baru hanya dapat dilakukan oleh Perseroan, dengan ketentuan bahwa Perseroan terlebih dahulu menawarkan Saham - Baru kepada setiap Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam daftar pemegang saham Perseroan pada saat Saham Baru diterbitkan. Setiap Pemegang Saham harus, sesuai dengan Undang-Undang Perseroan Terbatas, memiliki hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli -Bagian Pro Rata Hak Memesan Terlebih Dahulu (sebagaimana didefinisikan di bawah) dari setiap Saham Baru, sesuai dengan Pasal 8 ini.

8.6 Dalam hal Pengeluaran Saham Baru akan dilakukan, Perseroan harus memberikan pemberitahuan tertulis (untuk selanjutnya disebut "Pemberitahuan Pengeluaran") atas Pengeluaran Saham Baru tersebut kepada Pemegang Saham dalam jangka waktu 5 (lima) hari kalender setelah rapat Direksi yang menyetujui Pengeluaran Saham Baru tersebut sesuai dengan Pasal 8.4. Pemberitahuan Pengeluaran harus menetapkan syarat dan ketentuan material dari usulan Pengeluaran Saham Baru, termasuk:

(a) jumlah total dan deskripsi Saham Baru yang diusulkan untuk diterbitkan dan persentase Saham beredar, secara terdilusi penuh, yang akan diwakili oleh Saham Baru tersebut; -------------------------------

(b) tanggal pengeluaran yang diusulkan dan periode terbukanya penawaran Saham Baru;

(c) jumlah Saham Baru yang berhak dipesan dan dibeli oleh setiap Pemegang Saham, yang setara dengan produk: (i) jumlah total Saham Baru yang akan diterbitkan oleh Perseroan sesuai dengan -Pengeluaran Saham Baru; dan (ii) suatu pecahan yang ditentukan dengan membagi

(x) jumlah Saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham tersebut segera sebelum tanggal Pemberitahuan Pengeluaran dengan (y) jumlah total Saham yang dikeluarkan dan beredar pada tanggal tersebut (untuk

selanjutnya disebut "Bagian Pro Rata Hak Memesan Terlebih Dahulu"); dan

(d) harga pengambilan bagian yang diusulkan per Saham Baru (untuk selanjutnya disebut "Harga Penyertaan Saham Baru").

8.7 Setiap Pemegang Saham memiliki, untuk jangka waktu 14 (empat belas) hari kalender setelah diterimanya Pemberitahuan Pengeluaran (untuk selanjutnya disebut "Periode Pelaksanaan"), hak untuk memilih untuk menyertakan dan membeli, dengan Harga Penyertaan Saham Baru, Bagian Pro Rata Hak Memesan Terlebih Dahulu dengan menyampaikan pemberitahuan ------

tertulis kepada Perseroan (untuk selanjutnya disebut "Penerimaan Pemberitahuan"), yang pemberitahuan tertulisnya mengikat dan tidak dapat dibatalkan serta harus diterima oleh Perseroan selambat-lambatnya pada hari terakhir Periode Pelaksanaan. Apabila Pemegang Xxxxx tidak menyampaikan Pemberitahuan Penerimaan pada hari terakhir Periode Pelaksanaan, maka Pemegang Saham tersebut dianggap telah melepaskan haknya untuk menyertakan dan membeli Saham Baru tersebut.

8.8 (a) Selambat-lambatnya 5 (lima) hari kalender setelah berakhirnya Periode Pelaksanaan, Perseroan memberitahukan secara tertulis kepada setiap -- Pemegang Saham mengenai jumlah seluruh Saham Baru yang telah disetujui oleh Pemegang Saham untuk disertakan (termasuk dimana angka tersebut adalah 0 (nol)) dan sisa Saham Baru yang belum disertakan oleh Pemegang Saham (untuk selanjutnya disebut --------

"Pemberitahuan Penjatahan”).

(b) Setiap Pemegang Saham yang menggunakan haknya untuk membeli Bagian Pro Rata Hak Memesan Terlebih Dahulu (untuk selanjutnya disebut "Pemegang Saham Yang Melaksanakan") berhak untuk - berpartisipasi dalam penjatahan berlebih jika Pemegang Saham lain memilih untuk tidak menggunakan Bagian Pro Rata Hak Memesan - Terlebih Dahulu miliknya (masing-masing, "Pemegang Saham Yang Tidak Melaksanakan").

(c) Apabila ayat (b) di atas berlaku, Pemegang Saham Yang Melaksanakan tersebut dapat membeli semua atau sebagian dari setiap penjatahan Pemegang Saham Yang Tidak Melaksanakan tersebut (untuk selanjutnya disebut "Saham Baru Penjatahan Berlebih") dengan memberikan pemberitahuan tertulis (untuk selanjutnya disebut "Pemberitahuan Penerimaan Penjatahan Berlebih") kepada Perseroan dalam waktu 14 (empat belas) hari kalender setelah diterimanya Pemberitahuan Penjatahan ("Periode Pelaksanaan Penjatahan Berlebih"), yang pemberitahuannya harus:

(i) menetapkan jumlah Saham Baru Penjatahan Berlebih yang bersedia dibeli oleh Pemegang Saham yang Melaksanakan tersebut dan mengikat serta tidak dapat ditarik kembali; dan

(ii) disampaikan kepada Perseroan selambat-lambatnya pada hari terakhir Periode Pelaksanaan Penjatahan Berlebih.

(d) Apabila lebih dari satu Pemegang Saham Yang Melaksanakan memilih untuk menggunakan hak penjatahan berlebih sesuai dengan ayat (c) di atas, setiap Pemegang Saham Yang Melaksanakan memiliki hak untuk membeli jumlah Saham Baru Penjatahan Berlebih yang dipilihnya untuk dibeli dalam pemberitahuan tertulisnya, dengan ketentuan bahwa setiap Pemegang Saham Yang Melaksanakan harus membeli bagian pro rata dari Saham Baru Penjatahan Berlebih yang tersedia, berdasarkan Bagian Pro Rata Hak Memesan Terlebih Dahulu yang relevan dari Pemegang Saham Yang Melaksanakan. Perseroan

selambat-lambatnya 5 (lima) hari kalender setelah berakhirnya Periode Pelaksanaan Penjatahan Berlebih, menerbitkan pemberitahuan penjatahan berlebih yang menyatakan jumlah Saham Baru Penjatahan Berlebih tersebut yang akan dialokasikan kepada masing-masing Pemegang Saham (untuk selanjutnya disebut "Pemberitahuan - Penjatahan Berlebih”).

8.9 Pemegang Saham Yang Melaksanakan wajib mengambil bagian alokasi Saham Baru yang relevan sesuai dengan Pasal 8.4 ke 8.8 (keseluruhan) dalam waktu 14 (empat belas) hari kalender yang terakhir dari Pemberitahuan Penjatahan dan Pemberitahuan Penjatahan Berlebih. -------------------

8.10 Setelah berakhirnya Periode Pelaksanaan, atau Periode Pelaksanaan Penjatahan Berlebih, sebagaimana relevan dan berlaku, jika terdapat Saham Baru sesuai dengan Pengeluaran Saham Baru yang belum dibeli oleh Pemegang Saham Yang Melaksanakan, Perseroan berhak untuk menawarkan sisa Saham Baru yang belum dibeli kepada pihak ketiga yang disetujui oleh Pemegang Saham, dengan harga penyertaan yang tidak lebih rendah, dan ketentuan yang tidak lebih menguntungkan, daripada harga Penyertaan Saham Baru dan ketentuan Pengeluaran Saham Baru (untuk selanjutnya disebut "Pengeluaran Pihak Ketiga"). Setiap Pengeluaran Pihak Ketiga harus diselesaikan dalam waktu 60 (enam puluh) Hari Kerja sejak berakhirnya Periode Pelaksanaan atau Periode Pelaksanaan Penjatahan ------

Berlebih (sebagaimana berlaku).

8.11 Kegagalan Pemegang Saham untuk:

(a) menyampaikan Pemberitahuan Penerimaan pada akhir Periode Pelaksanaan dan/atau Pemberitahuan Penerimaan Penjatahan Berlebih pada akhir Periode Pelaksanaan Penjatahan Berlebih; atau

(b) membayar penuh atas Saham Baru yang ditawarkan oleh Perseroan sesuai dengan Pengeluaran Saham Baru pada tanggal pembayaran yang bersangkutan merupakan:

(i) pelepasan hak-haknya berdasarkan Pasal 8.4 ke Pasal 8.11 -

(keseluruhan) sehubungan dengan pembelian Saham Baru tersebut, tetapi tidak akan mempengaruhi haknya sehubungan dengan pengeluaran atau penjualan Saham Baru di masa mendatang; dan

(ii) pengakuan dan penerimaan bahwa Pemegang Saham tersebut dapat terdilusi karena pengeluaran Saham Baru tersebut.

8.12 Ketentuan mengenai hak memesan terlebih dahulu diatur dalam Pasal 8.4 -ke Pasal 8.11 (keseluruhan) di atas tidak berlaku untuk peningkatan modal sesuai dengan Pelunasan Pinjaman Pemegang Saham Darurat berdasarkan Pasal 8.19 hingga 8.21 (keseluruhan) dan Peningkatan Ekuitas -Darurat berdasarkan Pasal 8.25 hingga 8.31 (keseluruhan) di bawah. -----

Pendanaan Darurat

8.13 Dalam hal diperlukan pendanaan darurat tambahan dari Perseroan: -----------

(a) sesuai dengan Hukum Yang Berlaku yang berlaku pada seluruh -- perusahaan jalan tol di Indonesia;

(b) karena Direksi menentukan, bertindak dengan itikad baik dan demi kepentingan terbaik Perseroan, bahwa ada kemungkinan besar Peristiwa Kepailitan sehubungan dengan Perseroan atau Perusahaan Grup JTT yang, dalam penentuan wajar Direksi, kemungkinan akan -----

terjadi dalam 120 (seratus dua puluh) hari kalender ke depan; atau

(c) untuk menghindari pelanggaran material terhadap ketentuan perjanjian pembiayaan utang senior dengan pemodal pihak ketiga bahwa Perseroan atau Perusahaan Grup JTT lainnya adalah pihak yang kemungkinan akan mengakibatkan terjadinya wanprestasi berdasarkan perjanjian yang relevan,

(masing-masing, “Situasi Darurat”), Direksi harus berusaha untuk mendapatkan dana dari ("Pendanaan Darurat"):

(i) pertama, penyedia pembiayaan pihak ketiga yang bonafide, dengan mengadakan pengaturan pembiayaan dengan atau tanpa jaminan dengan ketentuan komersial yang wajar dan tanpa hak konversi ekuitas, hak yang

dapat ditukar, atau hak derivatif lainnya (untuk selanjutnya disebut "Pendanaan Darurat Pihak Ketiga"); ------------------

(ii) kedua, jika Perseroan telah kehabisan semua opsi Pendanaan Darurat Pihak Ketiga dan/atau Pendanaan Darurat Pihak Ketiga tersebut tidak mencukupi atau tidak tersedia dengan persyaratan yang dapat diterima secara komersial yang wajar, pinjaman berbunga dengan ketentuan yang wajar (arm’s length) dari Pemegang Saham untuk dilakukan dengan persyaratan yang sama untuk setiap Pemegang Saham (untuk selanjutnya disebut "Pinjaman Pemegang Saham Darurat");

dan

(iii) ketiga, apabila Pinjaman Pemegang Saham Darurat berdasarkan ayat (ii) di atas kurang atau tidak tersedia untuk menyelesaikan Situasi Darurat, kontribusi modal kepada Perseroan dari Pemegang Saham (untuk selanjutnya disebut "Peningkatan Ekuitas Darurat"),

dan -apabila opsi tersebut dilaksanakan, Direksi harus meminta persetujuan dari Pemegang Saham mengenai jumlah Pendanaan Darurat yang diperlukan, bentuk Pendanaan Darurat (baik dengan cara Pendanaan Pihak Ketiga Darurat, Pinjaman Pemegang Saham Darurat atau Peningkatan Ekuitas Darurat, sebagaimana kasusnya dapat terjadi), tanggal jatuh tempo Pendanaan Darurat dan syarat dan ketentuan lain dari Pendanaan Darurat, yang harus tunduk pada persetujuan RUPS -sebagai Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan Pemegang Saham Mayoritas Sederhana (untuk selanjutnya disebut "Persetujuan --Pendanaan Darurat").

Pinjaman Pemegang Saham Darurat ------------------------------------------

8.14 Dalam hal RUPS memberikan Persetujuan Pendanaan Darurat (sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 8.13) dan Pendanaan Darurat tersebut akan -----

dilakukan dengan cara Xxxxxxan Pemegang Saham Darurat, Perseroan wajib memberikan pemberitahuan tertulis kepada masing-masing Pemegang - Saham, dengan menyebutkan (untuk selanjutnya disebut "Pemberitahuan

Pinjaman Darurat”):

(i) tujuan dilakukannya Pinjaman Pemegang Xxxxx Xxxxxxx;

(ii) jumlah total Pinjaman Pemegang Saham Darurat yang akan dilaksanakan (untuk selanjutnya disebut “Jumlah SHL Darurat”);

(iii) syarat dan ketentuan material Pinjaman Pemegang Saham Darurat, termasuk cara dan waktu pembayaran Pinjaman Pemegang Saham Darurat dan jadwal pelunasan; dan

(iv) jumlah pinjaman yang mewakili bagian pro rata masing-masing Pemegang Saham dari jumlah pinjaman sesuai dengan Persentase Kepemilikan Saham (untuk selanjutnya disebut "Jumlah SHL Pro Rata"),

8.15 Setiap Pemegang Saham atas diskresinya sendiri dapat memilih (namun tidak berkewajiban) untuk berpartisipasi sebagian atau seluruhnya dalam Pinjaman Pemegang Saham Darurat dengan memberitahukan Perseroan secara tertulis (untuk selanjutnya disebut “Pemberitahuan Penerimaan Pinjaman Darurat”) baik:

(i) dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya ---

Pemberitahuan Pinjaman Darurat; atau

(ii) selambat-lambatnya pada suatu tanggal yang jatuh 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal pendanaan yang dipersyaratkan dalam ---------

Pemberitahuan Pinjaman Darurat,

yang mana yang lebih awal (untuk selanjutnya disebut "Pemegang Saham Yang Mendanai"). Pemegang Saham Yang Mendanai juga dapat memilih untuk ------memberikan lebih dari Jumlah SHL Pro Rata-nya kepada Perseroan (untuk selanjutnya disebut “Jumlah Pinjaman Pemegang Saham Berlebih”), yang harus secara tegas dijabarkan dalam Pemberitahuan Penerimaan Pinjaman Darurat.

8.16 Jika Pemegang Saham tidak memilih untuk memberikan Jumlah SHL Pro Rata dari Pinjaman Pemegang Saham Darurat (untuk selanjutnya disebut "Kekurangan") Jumlah Pinjaman Pemegang Saham Berlebih milik

Pemegang Saham Yang Mendanai harus dialokasikan untuk mendanai Kekurangan. Perseroan harus, selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal Pemberitahuan Penerimaan Pinjaman Darurat terakhir, menerbitkan suatu pemberitahuan tertulis untuk setiap Pemegang Saham Yang Mendanai yang menjelaskan jumlah keseluruhan Pinjaman Pemegang Saham Darurat yang telah dialokasikannya kepada Pemegang Saham Yang Mendanai yang relevan, yang harus sama dengan Jumlah SHL Pro Rata-nya dan Jumlah Pinjaman Pemegang Saham Berlebih-nya (dalam hal adanya Kekurangan), bersama-sama dengan suatu rancangan dari perjanjian pinjaman pemegang saham yang dibuat di antara Perseroan dan Pemegang -- Saham Yang Mendanai yang relevan, yang ditandatangani secara patut -- (dalam 2 (dua ) salinan) oleh Perseroan. ------------------------------------------

8.17 Di mana terdapat lebih dari satu Pemegang Saham Yang Mendanai yang berkeinginan untuk menyediakan Jumlah Pinjaman Pemegang Saham -------

Berlebih, dan jumlah agregat dari Pinjaman Pemegang Saham Darurat akan melebihi Jumlah SHL Darurat, masing-masing Pemegang Saham Yang Mendanai harus memberikan suatu jumlah dari Pinjaman Pemegang Saham Darurat yang seimbang dengan bagian pro rata-nya dari total Jumlah SHL Darurat (untuk selanjutnya disebut “Jumlah SHL Darurat Yang ----

Dialokasikan”).

8.18 Pemegang Saham Yang Mendanai harus, pada atau sebelum tanggal pendanaan yang diwajibkan berdasarkan Pemberitahuan Pendanaan Darurat,

(i) memberikan salinan perjanjian pinjaman yang ditandatanganinya; dan (ii) membayar Jumlah SHL Darurat Yang Dialokasikan kepadanya kepada Perseroan dengan dana bersih ke rekening bank Perseroan yang ditentukan dalam Pemberitahuan Pinjaman Darurat. --------------------------------

Pelunasan Pinjaman(-Pinjaman) Pemegang Saham Darurat ----------

8.19 Apabila Direksi mengusulkan untuk melunasi Pinjaman Pemegang Saham -- Darurat terutang dengan mengkonversikannya menjadi Saham baru (untuk selanjutnya disebut "Pelunasan Pinjaman Pemegang Saham Darurat"),

mereka dapat mengusulkan kepada RUPS suatu keputusan peningkatan modal Perseroan khusus untuk tujuan melunaskan Pinjaman Pemegang Saham Darurat terutang, yang persetujuannya adalah Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan Pemegang Saham Mayoritas Sederhana (untuk selanjutnya disebut "Persetujuan Pelunasan Pinjaman Pemegang Saham Darurat"). Proposal tersebut harus merinci persyaratan peningkatan modal, termasuk namun tidak terbatas pada jumlah kenaikan, jumlah Saham Baru yang akan diterbitkan sebagai imbalan atas setiap dan semua Pinjaman Pemegang Saham Darurat yang akan dikonversikan (untuk selanjutnya disebut "Pinjaman Pemegang Saham Darurat Terutang"), Nilai Pasar Wajar dari Saham yang akan diterbitkan dengan pertimbangan untuk pembayaran kembali Pinjaman Pemegang Saham Darurat Terutang, dan prosedur untuk konversi Pinjaman Pemegang Saham Darurat Terutang menjadi Saham (untuk selanjutnya disebut "Proposal Pembayaran SHL").

8.20 Tunduk pada persetujuan oleh RUPS atas Persetujuan Pelunasan Pinjaman Pemegang Saham Darurat sesuai dengan Pasal 8.19 di atas, Pemegang Yang Mendanai berhak memilih untuk mengubah Pinjaman Pemegang Saham Darurat Terutang yang relevan, baik sebagian atau seluruhnya, menjadi Saham di Perseroan berdasarkan ketentuan Proposal Pembayaran SHL. Pemilihan untuk mengubah jumlah Pinjaman Pemegang Saham Darurat Terutang yang dimiliki oleh Pemegang Saham Yang Mendanai menjadi Saham baru harus dilakukan secara tertulis kepada Direksi dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja sejak Persetujuan Pelunasan Pinjaman Pemegang Saham Darurat, yang secara tegas menyatakan pilihan Pemegang Saham Yang Mendanai untuk mengubah seluruh atau sebagian dari Pinjaman Pemegang Saham Darurat Terutang menjadi Saham ("Penerimaan Konversi Pinjaman SHL”). Jika Pemegang Saham Yang Mendanai memilih untuk hanya mengubah sebagian dari Pinjaman Pemegang Saham Darurat Terutang menjadi Saham baru, Penerimaan Konversi Pinjaman SHL harus menetapkan bagian dari Pinjaman Pemegang Saham Darurat Terutang yang

telah ditetapkan untuk dikonversi menjadi Saham. Jika Pemegang Saham Yang Mendanai tidak mengajukan Penerimaan Konversi Pinjaman SHL dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja sejak Persetujuan Pelunasan Pinjaman Pemegang Saham Darurat, Pinjaman Pemegang Saham Darurat Terutang akan tetap ada.

8.21 Perseroan harus, dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja sejak Penerimaan Konversi Pinjaman SHL, memberi tahu Pemegang Saham secara tertulis tentang (i) jumlah total Saham baru yang akan diterbitkan Perseroan sebagai imbalan atas Pinjaman Pemegang Saham Darurat Terutang (untuk selanjutnya disebut “Saham Konversi”); dan (ii) jumlah sisa Pinjaman Pemegang Saham Darurat Terutang yang tidak akan dikonversi menjadi Saham (jumlah tersebut adalah "Sisa Pinjaman Pemegang Saham") (untuk selanjutnya disebut "Pemberitahuan Pelunasan Pinjaman SHL").

8.22 Dalam hal Pemegang Xxxxx tidak berpartisipasi dalam penerbitan asli Pinjaman Pemegang Saham Darurat (untuk selanjutnya disebut "Pemegang Saham Yang Tidak Berpartisipasi"), sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 8.15, tetapi ingin berpartisipasi dalam Pelunasan Pinjaman Pemegang Saham Darurat, Pemegang Saham Yang Tidak Berpartisipasi tersebut -- berhak untuk, untuk menghindari dilusi dari kepentingan modalnya dalam Perseroan, mengambil bagian porsi pro rata-nya dari Saham Konversi (untuk selanjutnya disebut "Sisa Partisipasi Pinjaman Pemegang Saham"), dengan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sejak Pemberitahuan Pelunasan Pinjaman SHL (untuk ----

--selanjutnya disebut "Pemberitahuan Pelunasan Penyertaan”), dan bagian dari Saham Konversi dari Pemegang Saham Yang Mendanai akan dikurangi sebagaimana mestinya.

8.23 Untuk menghindari keraguan, di mana porsi dari Saham Konversi tidak dialokasikan kepada Pemegang Saham Yang Tidak Berpartisipasi, Pemegang Saham Yang Mendanai harus berhak untuk mengambil bagian untuk seluruh Saham Konversi yang tersedia untuk mengkapitalisasi Pinjaman

Pemegang Saham-nya.

8.24 Dana yang disediakan oleh Pemegang Saham Yang Tidak Berpartisipasi tersebut untuk Pelunasan Pinjaman Pemegang Saham Darurat berdasarkan - Pasal 8.22 harus pertama-tama digunakan oleh Perseroan untuk melunasi Xxxxxxan Pemegang Xxxxx Xxxxxxx dari Pemegang Saham Yang Mendanai. Setiap dana yang diterima secara berlebih dari Pinjaman Pemegang Saham Darurat harus digunakan dalam kegiatan perseroan atau sebagaimana sebaliknya diarahkan oleh Direksi.

Peningkatan Ekuitas Darurat

8.25 Dalam hal suatu Pinjaman Pemegang Saham diberikan berdasarkan Pasal

8.14 hingga 8.18 (keseluruhan) di atas tidak cukup untuk menyelesaikan Situasi Darurat atau sebaliknya tidak tersedia, Direksi dapat meminta persetujuan dari RUPS untuk suatu Peningkatan Ekuitas Darurat sesuai dengan Pasal 12.1(a), yang apabila dipilih, Perseroan wajib memberikan pemberitahuan tertulis kepada masing-masing Pemegang Saham, dengan menyebutkan (untuk selanjutnya disebut "Pemberitahuan Peningkatan Ekuitas Darurat”):

(i) tujuan Peningkatan Ekuitas Darurat dilakukan;

(ii) jumlah total Peningkatan Ekuitas Darurat (yang harus sejumlah Pendanaan Darurat yang tidak tercapai dari suatu Pinjaman Pemegang Saham Darurat) yang akan ditingkatkan dan jumlah saham baru yang akan diterbitkan oleh Perseroan (untuk selanjutnya disebut "Saham Baru Dari Pendanaan Darurat");

(iii) jumlah total Saham Baru Dari Pendanaan Darurat yang berhak diambil bagian dan dibeli oleh setiap Pemegang Saham, yang setara dengan hasil: (i) jumlah keseluruhan Saham Baru Dari Pendanaan Darurat yang akan diterbitkan oleh Perseroan; dan (ii) pecahan yang ditentukan dengan membagi (x) jumlah Saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham tersebut segera sebelum tanggal Pemberitahuan Peningkatan Ekuitas Darurat dengan (y) jumlah total Saham yang

dikeluarkan dan beredar pada tanggal tersebut (untuk selanjutnya disebut "Bagian Pro Rata Saham Baru Darurat"); --------------

(iv) Nilai Pasar Wajar dari Pendanaan Darurat Saham Baru; dan ----------

(v) syarat dan ketentuan yang material lainnya dari Peningkatan Ekuitas Darurat tersebut (jika ada).

8.26 Setiap Pemegang Saham wajib memiliki, untuk jangka waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah diterimanya Pemberitahuan Peningkatan Ekuitas Darurat (untuk selanjutnya disebut "Periode Pelaksanaan Peningkatan Ekuitas Darurat"), hak untuk memilih untuk mengambil bagian dan membeli, baik sebagian atau seluruhnya, Saham Baru Dari Pendanaan -Darurat secara proporsional dengan Bagian Pro Rata Saham Baru Darurat dengan menyampaikan -pemberitahuan tertulis kepada Perseroan (untuk - selanjutnya disebut "Pemberitahuan Penerimaan Pendanaan Darurat"), yang pemberitahuan tertulisnya mengikat dan tidak dapat ditarik kembali serta wajib diterima oleh Perseroan selambat-lambatnya pada hari terakhir Periode Pelaksanaan Peningkatan Ekuitas Darurat. Apabila Pemegang -----

Saham tidak menyampaikan Pemberitahuan Penerimaan Pendanaan -----

Darurat pada hari terakhir Periode Pelaksanaan Peningkatan Ekuitas ----

Darurat, Pemegang Saham tersebut dianggap telah melepaskan haknya untuk mengambil bagian dan membeli Saham Baru Dari Pendanaan Darurat - tersebut.

8.27 Selambat-lambatnya 5 (lima) hari kalender setelah berakhirnya Periode Pelaksanaan Kenaikan Modal Darurat, Perseroan memberitahukan secara tertulis kepada setiap Pemegang Saham mengenai jumlah seluruh Saham Baru Dari Pendanaan Darurat yang telah disetujui oleh Pemegang Saham untuk dibeli (termasuk dimana angka tersebut adalah 0 (nol)) dan sisa Saham Baru Pendanaan Darurat yang belum dibeli oleh Pemegang Saham (untuk selanjutnya disebut “Pemberitahuan Penjatahan Pendanaan ---

Darurat”).

8.28 Setiap Pemegang Saham yang memilih untuk mengambil bagian Saham --

Baru Dari Pendanaan Darurat (masing-masing, “Pemegang Saham ------

Yang Berpartisipasi Dalam Pendanaan Darurat”) berhak untuk berpartisipasi dalam penjatahan berlebih jika Pemegang Saham lain memilih untuk tidak mengambil bagian Saham Baru Dari Pendanaan Darurat ----------

(masing-masing, “Pemegang Saham Yang Tidak Berpartisipasi Dalam ------

Pendanaan Darurat”). -

8.29 Ketika Pasal 8.27 berlaku, Pemegang Saham Yang Berpartisipasi Dalam --

Pendanaan Darurat tersebut dapat membeli seluruh atau sebagian dari ---

setiap porsi penjatahan Pemegang Saham Yang Tidak Berpartisipasi Dalam Pendanaan Darurat tersebut (untuk selanjutnya disebut “Saham Penjatahan Berlebih Pendanaan Darurat”) dengan memberikan pemberitahuan tertulis (untuk selanjutnya disebut “Pemberitahuan Penerimaan Penjatahan Berlebih Pendanaan Darurat”) kepada Perseroan dalam waktu 14 (empat belas) hari kalender setelah diterimanya Pemberitahuan Penjatahan ----

Pendanaan Darurat (“Periode Pelaksanaan Penjatahan Berlebih Darurat”), yang pemberitahuannya harus: (i) menetapkan jumlah Saham Penjatahan Berlebih Pendanaan Darurat yang bersedia dibeli oleh Pemegang Saham Yang Berpartisipasi Dalam Pendanaan Darurat tersebut dan mengikat serta tidak dapat dibatalkan; dan (ii) disampaikan kepada Perseroan selambat- lambatnya pada hari terakhir Periode Pelaksanaan ----Penjatahan Berlebih Darurat.

8.30 Apabila lebih dari satu Pemegang Saham Yang Berpartisipasi Dalam Pendanaan Darurat memilih untuk menggunakan hak penjatahan berlebih sesuai dengan Pasal 8.29, setiap Pemegang Saham Yang Berpartisipasi Dalam Pendanaan Darurat berhak untuk membeli jumlah Saham Penjatahan Berlebih Pendanaan Darurat yang dipilihnya untuk dibeli dalam pemberitahuan tertulisnya, dengan ketentuan bahwa setiap Pemegang Saham Yang Berpartisipasi Dalam Pendanaan Darurat harus membeli bagian pro rata dari Saham Penjatahan Berlebih Pendanaan Darurat yang -tersedia,

berdasarkan Bagian Pro Rata Saham Baru Darurat yang relevan dari Pemegang Saham Yang Berpartisipasi Dalam Pendanaan Darurat. Perseroan harus, selambat-lambatnya 5 (lima) hari kalender setelah -berakhirnya Periode Pelaksanaan Penjatahan Berlebih Darurat, menerbitkan pemberitahuan penjatahan berlebih pendanaan darurat yang -menyatakan jumlah Saham Penjatahan Berlebih Pendanaan Darurat tersebut yang akan dialokasikan kepada masing-masing Pemegang Saham (untuk -selanjutnya disebut “Pemberitahuan Penjatahan Berlebih Pendanaan Darurat”).

8.31 Setiap Pemegang Saham Yang Berpartisipasi wajib mengambil bagian dan membeli alokasi Saham Baru Dari Pendanaan Darurat yang relevan dalam waktu 14 (empat belas) hari kalender sejak yang terjadi lebih akhir antara Pemberitahuan Penjatahan Pendanaan Darurat dan Pemberitahuan Penjatahan Berlebih Pendanaan Darurat.

PASAL 9

------------PENGELOLAAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN ------------

9.1 Tunduk pada Pasal-Pasal 9.6 dan 9.12 dari Perjanjian ini, Para Pihak harus - secara bulat menyepakati komposisi Direksi dan Dewan Komisaris pada Tanggal Efektif.

9.2 Anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh -- RUPS sesuai dengan masing-masing Pasal 9.6 dan 9.12. Setiap Pemegang Xxxxx setuju bahwa ia akan menggunakan haknya untuk memanggil dan menghadiri RUPS yang bersangkutan dan akan memilih dan mengambil semua -tindakan lain yang diperlukan untuk memastikan bahwa Direktur atau Komisaris yang ditunjuk sesuai dengan Pasal 9.6 dan 9.12 dipilih menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris, sesuai keadaan. Untuk menghindari keraguan, RUPS mengangkat dan memberhentikan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris tunduk pada Pasal 11.7 Perjanjian ini.

9.3 Pemegang Saham masing-masing berjanji bahwa ia tidak akan, pada setiap - saat, tidak setuju, menentang, atau mempermasalahkan keabsahan nominasi Direktur dan Komisaris yang dibuat oleh Pemegang Saham lain

(dan dalam kasus JSMR, nominasi yang dibuat oleh Perwakilan Pemegang Saham Grup Investor atas nama Grup Investor).

9.4 Setiap anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat untuk masa jabatan -

5 (lima) tahun dan selanjutnya berhak untuk diangkat kembali.

9.5 Jika seorang Direktur atau Komisaris melakukan tindakan penipuan atau ----

pelanggaran berat, menjadi tidak mampu secara fisik atau mental ---------

melakukan tugasnya sebagai Direktur atau Komisaris (sebagaimana berlaku) atau tidak memenuhi syarat berdasarkan Hukum Yang Berlaku untuk - bertindak sebagai Direktur atau Komisaris (sebagaimana berlaku), Direktur atau Komisaris tersebut akan diberhentikan dari jabatannya dan Pemegang Saham harus memilih berdasarkan kepemilikan Sahamnya masing-masing untuk mendukung pemberhentian tersebut. Pemegang Xxxxx yang mencalonkan Direktur atau Komisaris tersebut berhak untuk mengganti orang tersebut dengan Direktur atau Komisaris baru (sebagaimana berlaku) sesuai dengan Pasal 9 ini.

Direksi

9.6 Direksi terdiri dari maksimal 5 (lima) anggota, atau jumlah lain yang dapat - disetujui Pemegang Saham dari waktu ke waktu secara tertulis. Tunduk pada ketentuan Perjanjian ini, Pemegang Saham menyetujui hak nominasi berikut:

(a) JSMR berhak mencalonkan Direktur Utama, 1 (satu) Direktur ------

Keuangan dan 1 (satu) Direktur Operasional; dan --------------------

(b) Grup Investor berhak untuk mencalonkan: ------------------------------

(i) 1 (satu) Direktur Bisnis dan Strategi, yang mempunyai

tugas:

(A) menyusun strategi bisnis Grup JTT untuk mengoptimalkan kinerja usaha dan pemanfaatan aset. Hal ini termasuk memantau status inisiatif strategis dan kinerja Grup JTT dan mengembangkan rekomendasi kepada Direksi

terkait dengan strategi portofolio Grup JTT; --------

(B) memimpin strategi perusahaan untuk meningkatkan bisnis prospektif Grup JTT;

(D) membantu dan memberikan konsultasi kepada -----

Direktur Keuangan JTT dalam penyusunan, peninjauan dan/atau evaluasi RKAP dan RJPP Perseroan berdasarkan data organisasi dan inisiatif strategis yang disetujui oleh Direksi. -----------------

(ii) 1 (satu) Direktur Risiko dan Kepatuhan, yang memiliki tugas:

(A) memimpin dan mengawasi Grup JTT di bidang -----

manajemen risiko dan kepatuhan; ---------------------

(B) memimpin dan memantau pelaksanaan kebijakan ---

dan/atau prosedur kepatuhan Grup JTT sesuai -----

dengan Hukum Yang Berlaku dan standar industri; dan

(C) memimpin manajemen risiko Kualitas, Kesehatan, Keselamatan, dan Lingkungan terintegrasi (QHSE) untuk Grup JTT untuk memastikan --------------------

keberlanjutannya.

Untuk menghindari keraguan, tidak ada Pemegang Xxxxx yang memiliki hak veto atas penunjukan Direktur yang ditunjuk oleh Pemegang Saham lainnya.

9.7 Untuk menunjuk atau memberhentikan Direktur yang ditunjuk berdasarkan Perjanjian ini, Pemegang Xxxxx harus memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan yang menyebutkan identitas Orang yang ingin ditunjuk atau diberhentikan. Pemberitahuan harus:

(a) dalam hal penunjukan, disertai dengan persetujuan tertulis yang

ditandatangani dari Orang yang setuju untuk bertindak sebagai Direktur; dan

(b) dalam hal pemberhentian, disertai dengan pengunduran diri tertulis yang ditandatangani dari Orang tersebut yang mengakui bahwa mereka tidak memiliki klaim apa pun terhadap Perseroan atau Perusahaan Grup JTT sehubungan dengan biaya, remunerasi, kompensasi atas kehilangan jabatan atau dasar lainnya.

9.8 Masing-masing Direktur berhak untuk menunjuk, dengan pemberitahuan tertulis kepada Direktur Utama, anggota dari Direksi lainnya sebagai penerima kuasa dari Direktur yang bersangkutan untuk mewakilinya dalam rapat Direksi mana pun dan untuk memberikan suara atas namanya dan pengangkatan tersebut akan berlaku efektif setelah pemberitahuan penunjukan tertulis kepada Direktur Utama.

9.9 Pemegang Xxxxx setuju dan mengakui bahwa Direktur akan memiliki kewajiban duty of care kepada Perseroan berdasarkan Hukum Yang Berlaku dan bukan kepada Pemegang Saham yang mencalonkan Direktur tersebut kepada Direksi.

9.10 Direksi (diwakili oleh Direktur Utama) bertanggung jawab atas kegiatan operasional dan pengelolaan usaha sehari-hari sesuai dengan Perjanjian ini, Anggaran Dasar dan semua Hukum Yang Berlaku dan harus mengelola Perseroan secara efektif dan efisien sedemikian rupa untuk memaksimalkan pendapatan dan manfaat ekonomi dan meminimalkan biaya dan pajak kepada Grup JTT.

9.11 Direksi diwakili oleh Direktur Utama (dan jika tidak ada Direktur Utama, Direktur lain yang mana pun ditunjuk oleh Direktur Utama), yang akan, tunduk pada Hukum Yang Berlaku, bertanggung jawab atas pengurusan sehari-hari dan operasi Grup JTT dan berwenang untuk bertindak untuk dan atas nama Direksi, dengan ketentuan bahwa dalam semua hal persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Dewan Komisaris atau Para Pemegang Saham (sebagaimana berlaku) harus diperoleh untuk setiap Hal-Hal Yang

Memerlukan Persetujuan sesuai dengan Pasal 10 dan Pasal 12 dari Perjanjian ini.

Dewan Komisaris

9.12 Dewan Komisaris terdiri dari paling banyak 3 (tiga) orang anggota, atau jumlah lain yang dapat disetujui Pemegang Saham dari waktu ke waktu secara tertulis. Tunduk pada ketentuan Perjanjian ini, Pemegang Saham menyetujui hak nominasi berikut:

(a) JSMR berhak mencalonkan Komisaris Utama dan 1 (satu) orang anggota Dewan Komisaris tambahan; dan

(b) Grup Investor berhak mencalonkan 1 (satu) orang anggota Dewan Komisaris.

9.13 Untuk mengangkat atau memberhentikan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan Perjanjian ini, Pemegang Xxxxx harus memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan yang menyebutkan identitas Orang yang ingin ditunjuk atau diberhentikan. Pemberitahuan harus:

(a) dalam hal penunjukan, disertai dengan persetujuan tertulis yang ditandatangani dari Orang tersebut yang setuju untuk bertindak sebagai Komisaris; dan

(b) dalam hal pemindahan, disertai dengan pengunduran diri tertulis yang ditandatangani dari Orang tersebut yang mengakui bahwa mereka tidak memiliki klaim apa pun terhadap Perseroan atau Perusahaan Grup JTT sehubungan dengan biaya, remunerasi, kompensasi atas kehilangan jabatan atau dasar apa pun lainnya.

9.14 Masing-masing Komisaris berhak untuk menunjuk, dengan pemberitahuan tertulis kepada Komisaris Utama, anggota lain dari Dewan Komisaris sebagai seorang penerima kuasa Komisaris yang relevan untuk mewakilinya dalam rapat Dewan Komisaris dan untuk memberikan suara atas namanya, dan pengangkatan tersebut akan berlaku efektif setelah pemberitahuan -------

tertulis mengenai penunjukan kepada Komisaris Utama.

9.15 Pemegang Xxxxx setuju dan mengakui bahwa Komisaris akan memiliki

kewajiban secara hukum (duty of care) kepada Perseroan berdasarkan Hukum Yang Berlaku dan bukan kepada Pemegang Saham mana pun yang mencalonkan Komisaris tersebut kepada Dewan Komisaris. Untuk menghindari keraguan, peran Dewan Komisaris harus mencakup hal-hal yang disyaratkan untuk disetujui oleh Dewan Komisaris sesuai dengan Hukum Yang Berlaku (masing-masing harus mensyaratkan persetujuan dari suatu rapat (atau keputusan sirkuler) Dewan Komisaris sesuai dengan Perjanjian ini).

9.16 Tanpa membatasi kuasa dan tugas Direksi, Dewan Komisaris akan mengawasi dan mengawasi kegiatan Direksi.

Pengamat

9.17 Para Pemegang Xxxxx setuju bahwa Grup Investor memiliki hak untuk menunjuk 1 (satu) orang pengamat di tingkat Dewan Komisaris untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris ("Pengamat"), dengan ketentuan bahwa Pengamat ditunjuk atas biaya dan pengeluaran Grup Investor.

9.18 Seorang Pengamat harus diberikan, dan berhak untuk mengakses, dokumen dan informasi yang sama dengan Komisaris dalam suatu rapat Dewan Komisaris dan berhak untuk menerima pemberitahuan dan menghadiri dan berbicara pada, tetapi tidak untuk memberikan suara pada, rapat Dewan -----

Komisaris.

9.19 Grup Investor harus membuat agar Pengamat mengambil semua tindakan yang diperlukan untuk menjaga kerahasiaan atas seluruh informasi yang diberikan kepadanya pada setiap rapat Dewan Komisaris.

9.20 Rapat Direksi dan Dewan Komisaris

(a) Rapat Direksi harus diadakan sekali dalam sebulan, dan suatu rapat Dewan Komisaris harus diadakan sekurang-kurangnya sekali dalam satu kuartal, dalam masing-masing keadaan kecuali disepakati lain secara tertulis dari waktu ke waktu oleh Para Pemegang Xxxxx dan diberitahukan kepada Perseroan secara tertulis.

(b) Direktur Utama dan Komisaris Utama masing-masing memimpin

semua rapat Direksi dan Dewan Komisaris, dan memiliki suara ------

penentu di mana ada jumlah suara yang sama yang mendukung dan menentang hal-hal tertentu. Apabila Direktur Utama atau Komisaris Utama berhalangan menghadiri rapat Direksi atau Dewan Komisaris - (sebagaimana berlaku), Direktur lain atau Komisaris lain (sebagaimana berlaku) yang ditunjuk oleh JSMR berhak bertindak sebagai ketua rapat tersebut.

ditentukan lain dalam Perjanjian ini dan Undang-Undang Perseroan Terbatas, Pemegang Saham setuju bahwa rapat Direksi dan Dewan Komisaris akan dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar, Undang- Undang Perseroan Terbatas dan ketentuan berikut:

(i) kuorum rapat Direksi paling sedikit 1/2 (setengah) bagian dari jumlah anggota Direksi, di antaranya adalah Direktur Utama dan 1 (satu) orang Direktur lainnya yang ditunjuk oleh JSMR, dan kuorum rapat Dewan Komisaris paling sedikit 1/2 (setengah) bagian dari jumlah anggota Komisaris;

(ii) tidak ada kegiatan yang akan dilakukan pada rapat Direksi atau Dewan Komisaris kecuali kuorum hadir pada awal rapat dan pada saat akan ada pemungutan suara untuk bisnis apa pun;

(iii) jika kuorum tidak hadir dalam waktu 30 (tiga puluh) menit sejak waktu yang ditentukan dalam pemberitahuan rapat yang bersangkutan atau jika selama rapat kuorum tidak lagi hadir, rapat ditunda untuk tanggal selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja kemudian (atau periode yang lebih pendek yang mungkin disetujui oleh semua anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang relevan (sebagaimana berlaku)) pada waktu dan tempat yang sama; dan

(iv) pengambilan keputusan atau keputusan lain dalam rapat Direksi dan Dewan Komisaris dilakukan dengan mufakat, jika tidak

diambil ------keputusan tersebut maka keputusan tersebut diambil oleh sekurang-kurangnya lebih dari 1/2 (setengah)

dari jumlah seluruh Direktur atau Komisaris yang hadir dalam rapat Direksi atau Dewan Komisaris tersebut (sebagaimana berlaku), tunduk pada ayat (a) di atas.

(d) Pengambilan keputusan apa pun atau keputusan lain dalam rapat Direksi sehubungan dengan hal-hal sebagai berikut harus memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Direksi yang harus dilakukan oleh sekurang-kurangnya lebih dari 1/2 (setengah) dari jumlah total Direksi yang hadir dalam Direksi tersebut dan yang harus mencakup persetujuan Direktur Bisnis dan Strategi:

(i) konversi efek bersifat utang menjadi ekuitas dan/atau ------

mengubah modal dasar Anak Perusahaan Konsolidasi JTT, dengan ketentuan bahwa konversi dan/atau perubahan tersebut mengakibatkan dilusi atas kepemilikan saham JTT pada Anak Perusahaan Konsolidasi JTT yang relevan;

(ii) penandatanganan, atau perubahan dari, suatu perjanjian pengelolaan dan konsesi jalan tol oleh Anak Perusahaan ----

Konsolidasi JTT.

(iii) pelepasan aset-aset Anak Perusahaan Konsolidasi JTT dengan suatu nilai lebih dari Rp500.000.000.000,00 (lima ratus miliar rupiah);

(iv) pembebanan aset-aset Anak Perusahaan Konsolidasi JTT di luar RKAP dengan suatu nilah lebih dari Rp500.000. 000.000,00

(lima ratus miliar rupiah);

(v) perolehan aset oleh Anak Perusahaan Konsolidasi JTT di luar RKAP dengan suatu nilai lebih dari Rp500.000. 000.000,00

(lima ratus miliar rupiah). Untuk tujuan dari ayat ini, aset-aset -

----berarti tanah, bangunan, mesin atau properti lainnya yang -- melekat pada atau menjadi bagian dari tanah, bangunan atau

mesin dan properti tersebut lainnya yang ditempati oleh JTT dan/atau Anak Perusahaan Konsolidasi JTT, serta setiap aset bergerak yang dimiliki, dipegang atau dikendalikan oleh JTT dan/atau Anak Perusahaan Konsolidasi JTT:

(A) yang diperlukan untuk menjalankan usahanya masing-masing; atau

(B) yang dicatat dalam laporan keuangan konsolidasi JTT; dan

(vi) kegiatan pembiayaan dan pembiayaan kembali atau penerimaan/pemberian pinjaman apa pun oleh -----------

Anak Perusahaan Konsolidasi JTT, kecuali pembiayaan modal kerja di luar RKAP, dengan suatu nilai lebih dari Rp500.000.000.000,00 (lima ratus miliar rupiah).

(e) Kecuali disepakati lain oleh seluruh Direktur atau Komisaris (sebagaimana keadaannya), masing-masing rapat Direksi atau Dewan Komisaris (sebagaimana keadaannya) diselenggarakan di kantor terdaftar Perseroan.

(f) Tunduk kepada Hukum Yang Berlaku, pemberitahuan ---------

sekurang-kurangnya 5 (lima) Hari Kerja dari masing-masing rapat Direksi harus diberikan kepada masing-masing Direktur dan -------

pemberitahuan sekurang-kurangnya 7 (tujuh) Hari Kerja dari masing- masing rapat Dewan Komisaris harus diberikan kepada masing-masing Komisaris dan Pengamat. Periode yang lebih singkat atas pemberitahuan (atau suatu pengesampingan pemberitahuan) dari suatu rapat Direksi atau Dewan Komisaris dapat diberikan jika disetujui secara tertulis oleh seluruh Direktur atau Komisaris (sebagaimana keadaannya).

(g) Pemberitahuan untuk masing-masing rapat Direksi atau Dewan Komisaris (sebagaimana keadaannya) wajib mencakup:

(i) rincian dari tanggal, tempat dan waktu rapat;

(ii) suatu agenda yang menyebutkan dalam rincian yang wajar hal- hal yang akan diangkat dalam rapat; dan

(iii) salinan berkas apa pun yang akan didiskusikan dalam rapat tersebut.

Hal-hal yang tidak ada dalam agenda, atau bisnis yang dilakukan sehubungan dengan hal-hal tersebut, tidak dapat diajukan dalam suatu rapat Direksi atau Dewan Komisaris (sebagaimana keadaannya) kecuali disetujui oleh masing-masing dan setiap anggota dari Direksi atau Dewan Komisaris (sebagaimana keadaannya).

(h) Direktur atau Komisaris (sebagaimana keadaannya) dapat berpartisipasi dalam rapat Direksi atau Dewan Komisaris -------

(sebagaimana keadaannya) melalui telepon atau konferensi video atau peralatan komunikasi serupa di mana semua orang yang berpartisipasi dalam rapat dapat saling mendengar dan partisipasi tersebut merupakan kehadiran secara langsung. Keputusan yang disahkan pada rapat telepon atau konferensi video harus, meskipun Direksi atau Para Komisaris (sebagaimana keadaannya) tidak hadir di satu tempat, -- dianggap telah disahkan pada rapat Direksi atau Dewan Komisaris (sebagaimana keadaannya) yang diadakan pada hari dan waktu -- (Waktu Indonesia Barat) di mana konferensi telepon diadakan. ----

Persyaratan kuorum yang sama yang berlaku untuk rapat fisik Direksi atau Dewan Komisaris (sebagaimana keadaannya), sebagaimana diatur dalam Pasal 9.20(c), juga berlaku untuk rapat Direksi atau Dewan Komisaris (sebagaimana keadaannya) yang diadakan melalui ----

konferensi video atau telepon atau bentuk komunikasi serupa lainnya.

(i) Suatu keputusan tertulis yang ditandatangani atau disetujui oleh seluruh Direktur atau Komisaris (sebagaimana keadaannya) di luar rapat (yaitu keputusan sirkuler) berlaku efektif untuk semua tujuan sebagaimana keputusan oleh Direktur atau Komisaris (sebagaimana keadaannya) disahkan secara patut pada suatu rapat

Direksi atau Dewan Komisaris (sebagaimana keadaannya) yang diselenggarakan, diadakan dan dibentuk secara patut. Jika seorang Direktur atau Komisaris (sebagaimana keadaannya) menyetujui keputusan melalui faksimile atau surat elektronik, salinan asli yang ditandatangani harus disimpan di Perseroan di kantor terdaftarnya oleh Direktur atau Komisaris tersebut (sebagaimana keadaannya) sesegera mungkin sesudahnya. Setiap keputusan tersebut dapat terdiri dari beberapa dokumen yang ditandatangani sebagai rangkap, masing- masing ditandatangani atau disahkan oleh satu atau lebih Direktur atau Komisaris (sebagaimana keadaannya).

PASAL 10

HAL-HAL YANG MEMERLUKAN PERSETUJUAN DEWAN KOMISARIS

10.1 Tanpa mengesampingkan ketentuan lain dalam Perjanjian ini, Anggaran Dasar, atau Undang-Undang Perseroan Terbatas, Para Pemegang Saham ----

harus (dan akan memastikan bahwa Perseroan, dan, jika berlaku, Anak ----

Perusahaan Konsolidasi JTT, harus) masing-masing menggunakan semua hak dan wewenang yang tersedia bagi mereka untuk memastikan bahwa:

(a) Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan Dewan Komisaris Mayoritas Sederhana

Tidak ada hal-hal yang berhubungan dengan Hal-Hal Yang -------

Memerlukan Persetujuan yang tercantum pada Bagian C.1 dari -----

Lampiran 1 Perjanjian ini akan dilaksanakan atau dilakukan oleh Perseroan (atau salah satu dari Anak Perusahaan Konsolidasi JTT, jika berlaku), kecuali dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari suatu persetujuan mayoritas sederhana Dewan Komisaris.

(b) Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan Suara Bulat Dewan -- Komisaris

Selama kepemilikan Grup Investor pada Perseroan setidaknya 20% (dua puluh persen) dari Saham yang diterbitkan Perseroan, tidak ada

hal-hal yang berhubungan dengan Xxx-Xxx Xxxx Memerlukan Persetujuan yang tercantum pada Bagian C.2 dari Lampiran 1 akan dilakukan atau dilaksanakan oleh Perseroan (atau salah satu dari Anak Perusahaan Konsolidasi JTT, jika berlaku), kecuali dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari Dewan Komisaris (yang mencakup suara setuju dari Komisaris Utama dan 1 (satu) orang Komisaris lainnya yang dinominasikan oleh Investor Group).

PASAL 11

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

11.1 Rapat umum pemegang saham terdiri dari rapat tahunan dan rapat luar biasa yang dapat diadakan dari waktu ke waktu (masing-masing disebut "RUPS") sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

11.2 RUPS tahunan diselenggarakan selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah penutupan Tahun Keuangan, sesuai dengan Anggaran Dasar dan -----

Undang-Undang Perseroan Terbatas. RUPS luar biasa dapat ---------

diselenggarakan apabila diperlukan setiap saat sesuai dengan Anggaran -- Dasar dan Undang-Undang Perseroan Terbatas.

11.3 Setiap RUPS wajib diselenggarakan pada jam kerja normal di tempat kedudukan Perseroan atau di lokasi lain di Indonesia sebagaimana disetujui dengan suara bulat oleh seluruh Pemegang Saham.

11.4 Kecuali dikesampingkan oleh seluruh Pemegang Saham (dan apabila mata acara RUPS disetujui dengan suara bulat oleh seluruh Pemegang Saham), setiap Pemegang Saham diberikan pemberitahuan paling singkat 14 (empat belas) hari dari seluruh rapat RUPS (tidak termasuk tanggal pemberitahuan dan tanggal rapat). Pemberitahuan tersebut harus dikirim ke alamat Pemegang Saham yang tercantum dalam daftar pemegang saham. Bersama dengan pemberitahuan tersebut, agenda dari usaha yang akan ditransaksikan dalam RUPS tersebut harus diedarkan kepada masing-masing Pemegang ----

Saham dengan melampirkan dokumen pendukung yang relevan untuk mata acara tersebut.

11.5 Dalam hal proses RUPS dilakukan dalam Bahasa Indonesia, Pemegang --- Saham harus membuat Perseroan untuk menunjuk seorang penerjemah yang akan menghadiri rapat tersebut dan menerjemahkan proses tersebut ke ----

dalam bahasa Inggris. Apabila agenda, risalah, presentasi dan/atau ----

keputusan yang dapat dihasilkan untuk atau pada RUPS adalah dalam bahasa Indonesia, materi tersebut harus disertai dengan terjemahan atau salinan dalam bahasa Inggris. Dalam hal terdapat ketidaksesuaian antara versi ----

bahasa Indonesia dan bahasa Inggris, versi bahasa Indonesia yang akan -----

berlaku.

Perwakilan

11.6 Pemegang Saham dapat hadir secara pribadi dalam RUPS atau diwakili oleh surat kuasa, dengan ketentuan bahwa apabila Pemegang Saham tersebut menghadiri RUPS, maka kuasa tersebut tidak berlaku lagi dan kuasa yang menghadiri rapat berdasarkan surat kuasa yang bersangkutan tidak -------

mempunyai hak suara.

11.7 Kuorum RUPS

Kecuali RUPS yang diselenggarakan untuk mengambil keputusan yang berkaitan dengan tindakan yang tercantum dalam Bagian B.1 dan Bagian B.2 dari Lampiran 1 Perjanjian ini:

(a) RUPS dapat diselenggarakan apabila dihadiri oleh Para Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) dari jumlah ---

seluruh Saham dengan hak suara yang sah yang telah diterbitkan oleh Perseroan dan RUPS dapat mengambil keputusan berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (setengah) dari jumlah suara yang diberikan dengan hak suara yang sah;

(b) apabila kuorum tidak hadir dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) menit sejak waktu yang ditentukan dalam pemberitahuan rapat yang ---

bersangkutan atau, apabila selama rapat, kuorum tidak lagi hadir, rapat ditunda, dan RUPS kedua dapat diselenggarakan apabila dihadiri oleh pemegang saham Perseroan yang mewakili lebih dari 1/2 (setengah)

dari jumlah seluruh Saham dengan hak suara yang sah dan RUPS tersebut dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (setengah) dari jumlah suara yang diberikan dengan hak suara yang sah; dan

(c) RUPS kedua harus diselenggarakan pada waktu dan tempat yang sama tidak lebih awal dari 10 (sepuluh) dan tidak lebih dari 21 (dua puluh satu) hari sejak tanggal RUPS pertama, dengan ketentuan bahwa

jika JSMR meminta secara tertulis kepada Grup Investor bahwa

dirinya berkeinginan menyelenggarakan RUPS yang ditunda sebelumnya, RUPS yang ditunda tersebut akan diselenggarakan dalam waktu 5 (lima) hari sejak tanggal RUPS awal.

Pemegang saham Perseroan dapat berpartisipasi dalam RUPS melalui -- konferensi video atau bentuk komunikasi serupa yang memungkinkan semua orang yang berpartisipasi dalam rapat untuk mendengar dan berbicara satu

sama lain selama rapat, dalam setiap kasus sesuai dengan prosedur khusus yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar. Cara pelaksanaan rapat tersebut harus dikonfirmasi oleh atau atas nama Direktur Utama sesegera

mungkin, tetapi tidak lebih dari 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal rapat.

Persyaratan kuorum yang sama yang berlaku untuk RUPS fisik, sebagaimana diatur dalam Pasal ini 11.7, juga berlaku untuk RUPS yang diselenggarakan melalui konferensi video atau telepon atau bentuk komunikasi serupa lainnya. Keputusan Sirkuler Pengganti RUPS

11.8 RUPS juga dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat dengan cara keputusan tertulis sirkuler yang ditandatangani sebagai pengganti RUPS, dengan ketentuan:

(a) seluruh Pemegang Saham dengan suara bulat menyetujui hal-hal yang diselesaikan dalam keputusan tertulis melingkar tersebut; dan

(b) semua Pemegang Saham melaksanakan keputusan sirkuler tertulis -- (pada dokumen asli yang sama atau dengan salinan terpisah).

PASAL 12

HAL-HAL YANG MEMERLUKAN PERSETUJUAN PEMEGANG SAHAM

12.1 Terlepas dari ketentuan lain dalam Perjanjian ini, Anggaran Dasar, atau -----

Undang-Undang Perseroan Terbatas, Para Pemegang Saham harus (dan -----

harus membuat agar Perseroan, dan, jika berlaku, Anak Perusahaan Konsolidasi JTT, harus) masing-masing menggunakan semua hak dan kuasa yang tersedia bagi mereka untuk memastikan bahwa:

(a) Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan Pemegang Saham Mayoritas Sederhana

Tidak ada hal-hal yang berhubungan dengan Hal-Hal Yang -----

Memerlukan Persetujuan sebagaimana tercantum dalam Bagian A dari Lampiran 1 dari Perjanjian ini akan dilaksanakan atau dilakukan oleh Perseroan (atau Anak Perusahaan Konsolidasi JTT, jika berlaku), kecuali dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari Pemegang Saham mayoritas sederhana.

(b) Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan JSMR dan MUN

(i) Selama kepemilikan Grup Investor pada Perseroan setidaknya 20% (dua puluh persen) dari Saham Perseroan yang dikeluarkan, tidak ada hal-hal yang berhubungan dengan Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan sebagaimana tercantum dalam Bagian

B.1 dari Lampiran 1 dari Perjanjian ini akan dilaksanakan atau dilakukan oleh Perseroan (atau Anak Perusahaan Konsolidasi JTT, jika berlaku), kecuali dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari RUPS yang mencakup suara setuju dari JSMR dan Grup Investor; dan

(ii) Selama kepemilikan Grup Investor di Perseroan turun di bawah 20% (dua puluh persen) tetapi lebih dari 10% (sepuluh persen) dari total Saham yang dikeluarkan Perseroan, tidak ada hal-hal yang berhubungan dengan Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan sebagaimana tercantum dalam Bagian B.2 dari

Lampiran 1 dari Perjanjian ini akan dilaksanakan atau dilakukan oleh Perseroan (atau Anak Perusahaan Konsolidasi JTT, jika berlaku), kecuali dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari RUPS (yang mencakup suara setuju dari JSMR dan MUN). Jika terjadi perubahan pada kepemilikan Grup Investor dalam Perseroan sesuai dengan ayat (ii), masing-masing Pemegang ----

-Saham menyetujui bahwa dirinya akan melaksanakan --------

hak-haknya untuk memanggil dan menghadiri RUPS yang -----

relevan dan akan memberikan suara dan mengambil seluruh ----

tindakan yang diperlukan untuk mengubah Anggaran Dasar untuk memberlakukan Pasal 12.1 (b)(ii) ini (termasuk menghilangkan item-item berdasarkan Pasal 9.20 (d) Perjanjian ini dari Anggaran Dasar).

(iii) Untuk menghindari keraguan, setiap transaksi yang melibatkan serangkaian transaksi yang terhubung atau terkait yang untuk tujuan yang sama harus dinilai secara kolektif tetapi atas dasar per perusahaan dan setiap Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan akan berlaku untuk keseluruhan rangkaian transaksi yang terhubung atau terkait ini.

12.2 Tanpa mengesampingkan hal-hal di atas dan segala sesuatu yang ------

bertentangan dalam Perjanjian ini, Para Pemegang Saham setuju dan mengakui bahwa ketentuan sehubungan dengan Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan berdasarkan Pasal 10 dan Pasal 12 tidak berlaku untuk tindakan apa pun yang dilakukan oleh Perseroan sehubungan dengan rencana akuisisi oleh Perseroan atas 32,38% (tiga puluh dua koma tiga delapan persen) kepemilikan saham di PT Trans Optima Luhur (perusahaan yang didirikan khusus untuk KIK-DINFRA), yang meliputi pembelian 422 (empat ratus dua puluh dua) juta saham KIK-DINFRA dengan harga paling banyak Rp645 miliar, dan yang dimaksud dalam RKAP untuk Tahun Keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024.

Kebuntuan (Deadlock)

12.3 Kebuntuan terjadi jika (untuk selanjutnya disebut "Kebuntuan"):

(i) Para Pemegang Saham gagal, pada suatu RUPS yang diselenggarakan secara patut, untuk menyetujui sekurang-kurangnya 2 (dua) kali; atau

(ii) tidak ada kuorum pada 2 (dua) kali rapat RUPS berturut-turut, sehubungan dengan hal-hal berikut (masing-masing, "Peristiwa --------

Kebuntuan"):

(i) persetujuan laporan tahunan JTT;

(ii) setiap perubahan remunerasi dan manfaat dari Direktur atau Komisaris mana pun dari JTT, dengan ketentuan bahwa perubahan tersebut diwajibkan berdasarkan Hukum Yang Berlaku dan/atau perubahan yang diusulkan menyatakan suatu peningkatan lebih dari 20% (dua puluh persen) dari remunerasi dan manfaat yang ada dari Direktur atau Komisaris yang relevan; dan/atau

(iii) setiap perubahan dari jumlah Direksi dan/atau Dewan Komisaris dari JTT, dengan ketentuan bahwa perubahan tersebut tidak mempengaruhi dan/atau melemahkan hak tata kelola Grup Investor, termasuk hak nominasi Direksi dan Komisaris berdasarkan Pasal 9.6 dan Pasal 9.12 dari Perjanjian ini dan ruang lingkup tugas dan tanggung jawab Direksi dan/atau Komisaris yang dinominasikan oleh Grup Investor.

12.4 Apabila terjadi Kebuntuan dan tidak dapat diselesaikan oleh Para Pemegang Saham dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal Kebuntuan ----

terjadi, setiap Pemegang Xxxxx dapat memberikan pemberitahuan tertulis kepada Pemegang Xxxxx lainnya yang menyatakan (i) bahwa menurut ---

pendapatnya telah timbul Kebuntuan, (ii) hal yang menimbulkan ---

Kebuntuan, (iii) kedudukannya dalam hal tersebut; dan (iv) bahwa ketentuan Pasal 12.4 hingga 12.11 ini (keseluruhan) akan berlaku sehubungan dengan Kebuntuan tersebut (untuk selanjutnya disebut "Pemberitahuan -----

Kebuntuan”). Untuk diberlakukan, suatu Pemberitahuan Kebuntuan

wajib diberikan dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah berakhirnya

periode 10 (sepuluh) Hari Kerja sebagaimana dimaksud di atas. Apabila pada saat berakhirnya jangka waktu 5 (lima) Hari Kerja ---sebagaimana dimaksud di atas, tidak ada Pemegang Saham yang telah memberikan Pemberitahuan Kebuntuan sehubungan dengan Kebuntuan ---tersebut, maka Kebuntuan tersebut akan dianggap telah lewat waktu.

12.5 Setelah penyerahan Pemberitahuan Kebuntuan, setiap Pemegang Xxxxx harus membuat agar pejabat tertinggi atau chief executive officer masing masing, sesegera mungkin secara wajar, bertemu dengan pejabat tertinggi atau chief executive officer Pemegang Saham lainnya untuk mendiskusikan Kebuntuan dan menggunakan semua upaya yang wajar untuk menyelesaikannya dalam waktu tiga puluh waktu 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah tanggal Pemberitahuan Kebuntuan tersebut (untuk selanjutnya ----

disebut "Periode Pertama Penyelesaian Kebuntuan ").

12.6 Apabila Kebuntuan tidak diselesaikan dalam Periode Pertama Penyelesaian -

---Kebuntuan, Pemegang Saham harus merujuk Kebuntuan tersebut kepada proses mediasi yang dilakukan oleh pihak ketiga independen yang ditunjuk bersama, yang akan berusaha menyelesaikan masalah tersebut dalam

waktu 15 (lima belas) hari kalender (untuk selanjutnya disebut "Periode

Kedua Penyelesaian Kebuntuan ").

12.7 Jika Kebuntuan tidak diselesaikan dalam Periode Kedua Penyelesaian ---

Kebuntuan, Para Pemegang Xxxxx akan bersama-sama mencalonkan dan menunjuk (termasuk syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan, biaya dan ongkos penunjukan) pihak ketiga yang independen (untuk selanjutnya ---

disebut "Ahli Independen") untuk menentukan apakah Peristiwa ---

Kebuntuan, jika disepakati, akan berdampak merugikan secara material terhadap Pemegang Saham atau Perseroan.

12.8 Apabila Ahli Independen menyimpulkan:

(i) bahwa Peristiwa Kebuntuan tidak mungkin berdampak merugikan secara material terhadap suatu Pemegang Saham dan/atau Perseroan, Peristiwa Kebuntuan dianggap disetujui dan mengikat Pemegang ---

Saham; atau

(ii) bahwa Peristiwa Kebuntuan dapat berdampak merugikan material - terhadap Pemegang Saham dan/atau Perseroan, kebuntuan akan --- diputuskan oleh RUPS dengan mayoritas sederhana dalam kuorum kehadiran dan suara.

12.9 Tidak ada Pemegang Saham yang berhak menolak keputusan Ahli ----

Independen.

12.10 Selama berlangsungnya Kebuntuan, masing-masing Pemegang Saham harus menggunakan semua hak dan kuasa yang tersedia untuknya sesuai dengan ketentuan-ketentuan dari Perjanjian ini, dengan ketentuan bahwa tidak ada tindakan yang akan diambil sehubungan dengan Peristiwa Kebuntuan, selain yang diperlukan.

12.11 Tanpa mengesampingkan segala sesuatu yang bertentangan dari Pasal 12 ini, setiap saat, sebelum atau setelah dikeluarkannya Pemberitahuan ----

Kebuntuan, Pemegang Saham mana pun dapat memutuskan untuk mencabut masalah yang memicu Kebuntuan dan tidak lagi mengejar masalah tersebut, dalam hal ini proses apa pun sesuai dengan Pasal 12.3 sampai dengan 12.11 (keseluruhan) akan berhenti dan Kebuntuan tidak akan ada lagi.

PASAL 13

HAK PENGANGKATAN DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PEMEGANG SAHAM

13.1 Jika Persentase Kepemilikan Saham Pemegang Saham di Perseroan turun menjadi kurang dari 20% (dua puluh persen) dari total Saham yang dikeluarkan (tidak termasuk saham treasury) pada waktu yang relevan (yang, dalam hal Grup Investor, akan berlaku sehubungan dengan kepemilikan saham keseluruhan dari ---masing-masing anggota Grup Investor pada Perseroan), hak Pemegang Saham tersebut untuk mencalonkan, menempatkan, dan/atau mengusulkan pengangkatan dan/atau pemberhentian Direktur dan Komisaris, yang dalam hal Grup Investor, berlaku terhadap hak untuk mencalonkan, menempatkan, dan/atau mengusulkan pengangkatan

dan/atau pemberhentian Pengamat, di Perseroan berdasarkan Pasal 9 dari Perjanjian ini harus segera berhenti --berlaku, dan setiap Direktur, Komisaris, atau Pengamat yang ditunjuk oleh Pemegang Saham tersebut harus mengundurkan diri dari Direksi atau ---Dewan Komisaris (sebagaimana berlaku) Perseroan dengan segera.

13.2 Masing-masing Pemegang Saham setuju bahwa dirinya akan melaksanakan hak-haknya untuk memanggil dan menghadiri RUPS yang relevan untuk memberikan suara dan melakukan seluruh tindakan yang diperlukan untuk mengubah Anggaran Dasar untuk memberlakukan Pasal 13.1.

PASAL 14

PENGALIHAN SAHAM; KEPENTINGAN PENJAMINAN

14.1 Tidak ada Pemegang Saham yang dapat menjual, mengalihkan, mentransfer, atau menjual atau memberikan Sahamnya kepada Orang lain mana pun (untuk selanjutnya disebut "Pengalihan Saham") kecuali Pengalihan Saham tersebut dilakukan sesuai dengan ketentuan Pasal 14 dari Perjanjian ini. Periode Penguncian

14.2 Setiap Pemegang Saham berjanji kepada Pemegang Saham lainnya bahwa ia tidak akan melakukan Pengalihan Saham dari Tanggal Efektif sampai ulang tahun ke- 3 dari Tanggal Efektif, kecuali dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari semua Para Pemegang Saham lainnya (untuk selanjutnya disebut "Periode Penguncian").

14.3 Pengalihan Saham dan Pengalihan kepada Penerima Pengalihan Yang Diizinkan

(a) Pengalihan Saham yang dilakukan sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini harus dibuktikan dengan akta pengalihan yang dibuat antara pihak yang mengalihkan dan penerima pengalihan dan salinannya harus -- diserahkan kepada Perseroan sesegera mungkin setelah dilaksanakan.

(b) Tidak ada dalam Pasal 14 ini yang dapat menghalangi Pengalihan Saham apa pun oleh Pemegang Saham atas Sahamnya kepada salah satu dari Penerima Pengalihan Yang Diizinkan dan ketentuan dari Pasal

14.2 dan 14.4 tidak berlaku untuk Pengalihan Saham tersebut, dengan ketentuan:

(i) pemberitahuan tertulis terlebih dahulu mengenai Pengalihan Saham tersebut disampaikan kepada Pemegang Saham lainnya sekurang-kurangnya 10 (sepuluh) hari sebelum ---Pengalihan Saham tersebut;

(ii) Penerima Pengalihan Yang Diizinkan melaksanakan dan memberikan suatu Perjanjian Penundukan Diri sebelum ----

Pengalihan Saham tersebut;

(iii) Penerima Pengalihan Yang Diizinkan harus, dan Pemegang Saham yang relevan harus membuat agar Penerima ----

Pengalihan Yang Diizinkan harus, segera dan dalam hal apa pun dalam waktu 3 (tiga) Xxxx Xxxxx mengalihkan kembali semua Saham yang dialihkan kembali ke pihak yang ----

mengalihkan atau kepada Penerima Pengalihan Yang Diizinkan lainnya dari Pemegang Saham yang relevan jika Penerima Pengalihan Yang Diizinkan berhenti menjadi ----

Penerima Pengalihan Yang Diizinkan; dan

(iv) Pengalihan Saham kepada Penerima Pengalihan Yang Diizinkan tidak menyebabkan batas maksimum pemberian kredit untuk Grup JTT berdasarkan Peraturan Batas Maksimum Pemberian Kredit menjadi terlanggar.

14.4 Proses Transfer – ROFR

(a) Jika JSMR (di satu sisi) atau anggota Grup Investor (di sisi lain) ---

mengusulkan untuk mengalihkan sebagian, atau semua, dari ---

Sahamnya (untuk selanjutnya disebut "Pemberi Pengalihan") kepada pembeli pihak ketiga (untuk selanjutnya disebut "Pembeli Pihak ----

Ketiga"), hal tersebut harus disyaratkan untuk mematuhi prosedur right of first refusal ("ROFR") dalam Pasal 14.4 ini.

(b) Apabila: (i) JSMR adalah Pemberi Pengalihan, JSMR harus memberi

tahu Grup Investor; atau (ii) anggota Grup Investor adalah Pemberi Pengalihan, dirinya harus memberi tahu JSMR, dalam masing-masing keadaan secara tertulis (untuk selanjutnya disebut "Pemberitahuan Pengalihan ROFR") mengenai Pengalihan Saham Pemberi --- Pengalihan yang diusulkan (untuk selanjutnya disebut "Saham ROFR"). Pihak yang menerima Pemberitahuan Pengalihan ROFR di sini disebut sebagai "Pemegang Saham Yang Tidak Mengalihkan". Pemberitahuan Pengalihan ROFR harus menyatakan:

(i) jumlah keseluruhan dari Saham ROFR yang diusulkan oleh Pemberi Pengalihan untuk dijual dan dialihkan;

(ii) harga per Saham ROFR yang ditawarkan di mana Pemberi Pengalihan akan siap untuk menjual Saham ROFR (untuk --- selanjutnya disebut "Harga ROFR");

(iii) syarat dan ketentuan material dan wajar lainnya mengenai Pengalihan tersebut; dan

(iv) bahwa, dengan tunduk pada --ketentuan dari Perjanjian ini, Pemberitahuan Pengalihan ROFR merupakan suatu penawaran oleh Pemberi Pengalihan untuk menjual kepada masing-masing Pemegang Saham Yang Tidak Mengalihkan proporsi pro rata dari jumlah total Saham ROFR dengan Harga ROFR dan dengan ketentuan-ketentuan yang sama.

(c) Dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sejak tanggal --- Pemberitahuan Pengalihan ROFR (untuk selanjutnya disebut ----

"Periode ROFR"), masing-masing dari Pemegang Saham Yang Tidak Mengalihkan dapat, dengan pemberitahuan tertulis kepada Pemberi Pengalihan, menerima tawarannya (untuk selanjutnya disebut ---

"Pemberitahuan Penerimaan ROFR"), yang secara tegas -------

menetapkan:

(i) bahwa Pemegang Saham Yang Tidak Mengalihkan harus memperoleh Xxxxx ROFR secara penuh atau sebagian dengan

Harga ROFR; dan

(ii) apabila Pemegang Saham Yang Tidak Mengalihkan akan menawarkan untuk membeli suatu jumlah tambahan dari --- Saham ROFR jika (Para) Pemegang Saham Yang Tidak Mengalihkan lainnya tidak mengambil sepenuhnya hak mereka.

(d) Tunduk pada ayat (b) dan (c), Pemberi Pengalihan wajib menjual kepada masing-masing Pemegang Saham Yang Tidak Mengalihkan yang telah memberikan suatu Pemberitahuan Penerimaan ROFR secara penuh atau sebagian sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini dan ketentuan-ketentuan dari Pemberitahuan Penerimaan ROFR ("Pemegang Saham Yang Menerima”), dan masing-masing Pemegang Saham Yang Menerima wajib membeli, jumlah dari Saham ROFR yang dihitung berdasarkan Pasal 14.4 ini.

(e) Jika jumlah total Saham ROFR yang ingin dibeli oleh semua Pemegang Saham Yang Menerima kurang dari jumlah total Saham ROFR, Pemberi Pengalihan dapat, tetapi tidak berkewajiban untuk, menjual kepada masing-masing Pemegang Saham Yang Menerima dan, jika Pemberi Pengalihan memilih untuk menjual dalam hal ---seperti tersebut, masing-masing Pemberi Pengalihan wajib membeli jumlah Saham ROFR yang dinyatakan dalam Pemberitahuan Penerimaan

ROFR yang diberikan oleh Pemegang Saham Yang Menerima tersebut.

(f) Jika jumlah total Saham ROFR yang ingin dibeli oleh semua Pemegang Saham Yang Menerima sama dengan jumlah total Saham ROFR, Pemberi Pengalihan wajib menjual, dan masing-masing Pemegang Saham Yang Menerima wajib membeli, jumlah Saham ROFR yang dinyatakan dalam Pemberitahuan Penerimaan ROFR yang diberikan oleh Pemegang Saham Yang Menerima tersebut.

(g) Jika jumlah total Saham ROFR yang ingin dibeli oleh semua Pemegang Saham Yang Menerima lebih besar dari jumlah total --Saham ROFR,

Pemberi Pengalihan wajib menjual seluruh Saham ROFR kepada Pemegang Saham Yang Menerima, sejauh memungkinkan, secara proporsional dengan jumlah Saham yang dipegang oleh mereka, tetapi agar tidak ada Pemegang Saham Yang Menerima yang akan diberikan penjualan lebih dari Saham ROFR daripada jumlah yang dinyatakan dalam Pemberitahuan Penerimaan yang diberikan oleh Pemegang Saham Yang Menerima tersebut.

(h) Suatu Pemegang Xxxxx yang tidak memberikan suatu Pemberitahuan Penerimaan ROFR sesuai dengan ayat (c) pada hari terakhir dari Periode ROFR tidak berhak untuk membeli salah satu dari Saham ROFR tersebut.

Pemberitahuan hasil proses ROFR

(i) Dalam jangka waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah akhir dari Periode ROFR, Pemberi Pengalihan wajib memberitahukan kepada masing- masing Pemegang Saham Yang Menerima, dengan menyebutkan:

(i) jumlah dari Saham ROFR yang akan dijual kepada Pemegang Saham Yang Menerima yang dihitung berdasarkan Pasal 14.4 ini (untuk selanjutnya disebut "Saham Yang Diterima”);

(ii) harga pembelian yang wajib dibayar oleh Pemegang Saham Yang Menerima untuk Saham yang Diterima; dan

(iii) tanggal penyelesaian yang diusulkan atas penjualan Saham Yang Diterima, yaitu tidak kurang dari 10 (sepuluh) Hari Kerja dan tidak lebih dari 30 (tiga puluh) hari kalender setelah berakhirnya Periode ROFR (untuk ------

selanjutnya disebut "Tanggal Penyelesaian Penjualan").

Penyelesaian penjualan

(j) Pada Tanggal Penyelesaian Penjualan:

(i) masing-masing Pemegang Saham Yang Menerima wajib membayar kepada Pemberi Pengalihan harga pembelian -----

untuk Saham Yang Diterima; dan

(ii) Pemberi Pengalihan harus menyerahkan kepada masing- masing Pemegang Saham Yang Menerima pengalihan yang - dilaksanakan secara patut untuk kepentingan Pemegang --- Saham Yang Menerima dari Saham Yang Diterima Pemegang Saham Yang Menerima sesuai dengan Hukum Yang Berlaku.

Penjualan kepada pihak ketiga

(k) Pemberi Pengalihan dapat setiap saat sampai dengan 60 (enam puluh) Hari Kerja sejak berakhirnya Periode ROFR menjual Saham ROFR yang tidak dibeli oleh Pemegang Saham Yang Tidak -----

Mengalihkan atau dialokasikan kepada Para Pemegang Saham Yang Menerima kepada Pembeli Pihak Ketiga, dengan ketentuan:

(i) Pengalihan dari Saham ROFR tersebut kepada Pembeli Pihak Ketiga tersebut hanya dapat dilakukan dengan harga yang tidak lebih rendah dari Harga ROFR dan dengan ketentuan, secara keseluruhan, tidak lebih menguntungkan bagi Pembeli Pihak Ketiga daripada ketentuan yang diusulkan yang ditetapkan dalam Pemberitahuan Pengalihan ROFR; dan

(ii) Pembeli Pengalihan harus, sebagai syarat untuk transfer ---

tersebut, memastikan bahwa Pembeli Pihak Ketiga ----

menandatangani suatu Perjanjian Penundukan Diri sebelum tanggal penyempurnaan Pengalihan tersebut.

(l) Pasal 14.4 ini tidak berlaku untuk Pengalihan Saham kepada Penerima Pengalihan Yang Diizinkan.

Batasan lainnya

14.5 Terlepas dari ketentuan lain dalam Perjanjian ini, tidak ada Pemegang Saham yang boleh Mengalihkan (atau bermaksud Mengalihkan) salah satu dari ---

Sahamnya kepada Orang Yang Tidak Patuh.

Pembebanan

14.6 Pemegang Xxxxx tidak dapat menciptakan Pembebanan atas Saham apa pun tanpa persetujuan terlebih dahulu dari Pemegang Saham lainnya dalam

RUPS, yang persetujuannya tidak boleh ditahan atau ditunda secara tidak wajar, kecuali Pembebanan apa pun yang akan disetujui oleh RUPS sebagai Xxx-Xxx Xxxx Memerlukan Persetujuan sesuai dengan Lampiran 1.

PASAL 15

HAK TURUT SERTA INVESTOR

15.1 Dalam hal JSMR dan/atau Penerima Pengalihan Yang Diizinkan bermaksud untuk mengalihkan Sahamnya kepada Pembeli Pihak Ketiga sesuai dengan Pasal 14 setelah JSMR dan Penerima Pengalihan Yang Diizinkan memiliki keseluruhan kurang dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah total Saham yang ditempatkan dan disetor (pengalihan yang diusulkan tersebut merupakan "Pengalihan Yang Memenuhi Persyaratan Turut Serta”):

(a) JSMR dan/atau Penerima Pengalihan Yang Diizinkan (untuk selanjutnya disebut "Pihak Yang Turut Serta Yang Mengalihkan") harus memberi tahu Grup Investor secara tertulis tentang Pengalihan Yang Memenuhi Persyaratan Turut Serta dengan menyebutkan:

(i) jumlah keseluruhan dari Saham yang diusulkan oleh Pihak Yang Turut Serta Yang Mengalihkan untuk dijual (untuk --- selanjutnya disebut "Saham Pihak Yang Turut Serta Yang Mengalihkan") kepada Pembeli Pihak Ketiga (untuk --- selanjutnya disebut "Pembeli Yang Turut Serta"), harga jual yang diusulkan per Saham (untuk selanjutnya disebut "Harga Jual Turut Serta") dan syarat dan ketentuan lain dari Pengalihan Yang Memenuhi Persyaratan Turut Serta (untuk selanjutnya disebut "Persyaratan Jual Turut Serta");

(ii) nama dan identitas Pembeli Yang Turut Serta dan, jika orang tersebut adalah badan usaha, perusahaan induk utama dari orang tersebut;

(iii) menyatakan bahwa Pihak Yang Turut Serta (sebagaimana didefinisikan di bawah) memiliki opsi (untuk selanjutnya disebut "Opsi Turut Serta") untuk mengarahkan Pihak Yang

Turut Serta Yang Mengalihkan untuk memerlukan, --sebagai syarat penjualan Saham Pihak Yang Turut Serta Yang Mengalihkan, bahwa Pembeli Yang Turut Serta juga harus membeli sesuai dengan Saham Turut Serta pada ---Pengalihan Yang Memenuhi Persyaratan Turut Serta ---(sebagaimana didefinisikan di bawah) dengan Harga Jual Turut Serta dan pada Persyaratan Jual Turut Serta;

(iv) menentukan periode, yang harus sekurang-kurangnya 15 ----

(lima belas) Hari Kerja, di mana penerima dari suatu Pihak Yang Turut Serta dapat menggunakan Opsi Turut Serta mereka (sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 15.1(a)) ("Periode Turut Serta”); dan

(v) menyatakan perkiraan terbaik yang wajar dari Pihak Yang Turut Serta Yang Mengalihkan mengenai tanggal penyelesaian penjualan Saham Pihak Yang Turut Serta Yang Mengalihkan, (dan dengan demikian Saham Turut Serta jika Opsi Turut Serta dilaksanakan), yang, kecuali disepakati lain antara Pihak Yang Turut Serta Yang Mengalihkan dan Pihak Yang Turut Serta, harus sekurang-kurangnya 10 (sepuluh)

Hari Kerja setelah akhir Periode Turut Serta, (untuk selanjutnya disebut "Pemberitahuan Untuk Turut Serta").

(b) Masing-masing anggota dari Grup Investor dan/atau Penerima -- Pengalihan Yang Diizinkan (masing-masing disebut "Pihak Yang Turut Serta") dapat, atas diskresinya sendiri, menggunakan Opsi Turut Serta-nya dengan memberi tahu Pihak Yang Turut Serta Yang Mengalihkan secara tertulis (untuk selanjutnya disebut -- "Pemberitahuan Pelaksanaan Turut Serta") selambat-lambatnya pada hari terakhir Periode Turut Serta. Pihak Yang Turut Serta harus menentukan dalam Pemberitahuan Pelaksanaan Turut Serta jumlah Saham yang berhak dijualnya, yang, atas kebijaksanaan Pihak Yang

Turut Serta, baik:

(i) jumlah total Saham yang dipegang oleh Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx; atau

(ii) jumlah total Saham yang dipegang oleh Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx, dikalikan dengan pecahan (i) pembilang yang setara dengan jumlah Saham yang diusulkan untuk dibeli oleh Pembeli Yang Turut Serta dari Pihak Yang Turut Serta Yang Mengalihkan, dan (ii) penyebutnya sama dengan jumlah semua Saham yang dimiliki oleh Pihak Yang Turut Serta Yang Mengalihkan,

(untuk masing-masing Pihak Yang Turut Serta, menjadi "Saham Turut Serta").

Pelaksanaan Turut Serta selama Periode Turut Serta:

(i) baik JSMR maupun Pihak Yang Turut Serta Yang ---------

Mengalihkan tidak boleh menyelesaikan penjualan Saham Pihak Yang Turut Serta Yang Mengalihkan, kecuali pada saat yang sama Pembeli Yang Turut Serta membeli masing-masing Saham Turut Serta tersebut dengan Harga Jual Turut Serta dan Persyaratan Jual Turut Serta; dan

(ii) Pihak Yang Turut Serta wajib menjual Saham Turut Serta kepada Pembeli Yang Turut Serta dengan persyaratan yang dinyatakan dalam Pemberitahuan Pelaksanaan Turut Serta.

(d) Tidak ada Pihak Yang Turut Serta yang disyaratkan untuk memberikan:

(i) pernyataan, jaminan, atau ganti rugi apa pun selain jaminan bahwa (A) dirinya memiliki kapasitas hukum, dan telah diberi wewenang secara patut untuk menjual Saham Turut Serta; (B) dirinya adalah pemilik sah dan manfaat dari Saham Turut Serta-nya; dan (C) semua Saham Turut Serta-nya bebas dari setiap dan semua Pembebanan dan akan dialihkan dengan

semua hak yang melekat padanya pada saat penyelesaian Pengalihan Yang Memenuhi Persyaratan Turut Serta;

(ii) janji apa pun sehubungan dengan Perseroan atau untuk ----

periode antara tanggal Pemberitahuan Pelaksanaan Turut ----

Serta dan penyelesaian Pengalihan Yang Memenuhi ---

Persyaratan Turut Serta, selain dari janji untuk menggunakan upaya yang wajar untuk mendapatkan bahwa Perseroan menjalankan bisnis dalam keadaan seperti biasanya; atau

(iii) setiap janji untuk tidak bersaing atau serupa untuk periode apa pun setelah penyelesaian tersebut setelah Pengalihan Yang Memenuhi Persyaratan Turut Serta.

(e) Jika Grup Investor memutuskan untuk menggunakan Opsi Turut -----

Serta-nya, masing-masing anggota Grup Investor akan terikat untuk menggunakan Opsi Turut Serta individualnya dan pelaksanaan Opsi Turut Serta (dan pernyataan Grup Investor) akan dipimpin oleh MUN sesuai dengan Pasal 4 dari Perjanjian ini.

(f) Jika Pihak Yang Turut Serta telah mengonfirmasi secara tertulis ---

dalam Periode Turut Serta bahwa dirinya tidak akan menggunakan Opsi Turut Serta-nya, atau pada akhir Periode Turut Serta, Pihak Yang Turut Serta tidak memberikan Pemberitahuan Pelaksanaan Turut Serta, maka Pihak Yang Turut Serta Yang Mengalihkan diizinkan untuk melanjutkan penjualan dan pembelian Saham Pihak Yang Turut Serta Yang Mengalihkan kepada Pembeli Yang Turut Serta tanpa mempertimbangkan Saham Turut Serta.

15.2 Biaya dan pengeluaran Pihak Yang Turut Serta Yang Mengalihkan yang ditimbulkan sehubungan dengan Pengalihan Yang Memenuhi Persyaratan Turut Serta dan untuk kepentingan semua Pemegang Saham yang ---

berpartisipasi, sejauh tidak dibayar atau diganti oleh Perseroan atau Pembeli Yang Turut Serta, akan dibagi oleh semua Pemegang Saham yang -----

berpartisipasi dalam Pengalihan Yang Memenuhi Persyaratan Turut Serta

secara pro rata, berdasarkan imbalan agregat yang diterima oleh masing- masing Pemegang Saham tersebut sesuai dengan Pengalihan Yang ----

Memenuhi Persyaratan Turut Serta.

15.3 Masing-masing Pihak Yang Turut Serta Yang Mengalihkan dan Pihak Turut Serta harus mengambil semua tindakan yang mungkin diperlukan secara wajar untuk mewujudkan Pengalihan Yang Memenuhi Persyaratan Turut Serta, termasuk menandatangani perjanjian dan memberikan sertifikat dan instrumen, dalam masing-masing keadaan sesuai dengan perjanjian yang dibuat dan sertifikat yang dikirimkan oleh Pihak Yang Turut Serta Yang Mengalihkan.

15.4 Pasal 15 ini tidak berlaku untuk transfer kepada Penerima Pengalihan Yang Diizinkan sesuai dengan Pasal 14.3 atas.

PASAL 16 PERUBAHAN KENDALI

16.1 Masing-masing JSMR (di satu sisi) dan Grup Investor (di sisi lain) harus memastikan bahwa tidak ada Perubahan Kendali yang terjadi sehubungan dengannya. Untuk tujuan Perjanjian ini, "Perubahan Kendali" dari:

(a) JSMR, berarti JSMR tidak lagi Dikendalikan oleh Pemerintah ---

Republik Indonesia;

(b) MUN, berarti MUN tidak lagi Dikendalikan oleh Metro Pacific ---

Tollways Corporation, yang tidak termasuk perubahan Kendali apa pun yang menghasilkan suatu Kendali bersama dalam Metro Pacific Tollways Corporation;

(c) MPTIS, berarti MPTIS tidak lagi Dikendalikan oleh Metro Pacific Tollways Corporation, yang tidak termasuk perubahan Kendali apa

pun yang menghasilkan suatu Kendali bersama dalam Metro Pacific Tollways Corporation; dan

(d) Warrington, berarti Warrington tidak lagi Dikendalikan oleh GIC -----

Infra Holdings Pte. Ltd.

Untuk menghindari keraguan: (i) setiap pengalihan Saham oleh Pemegang

Saham kepada Penerima Pengalihan Yang Diizinkan tidak akan ditafsirkan sebagai atau dianggap sebagai Perubahan Kendali; dan (ii) jika Pemegang Saham berhenti memegang Saham secara langsung dalam Perseroan, setiap pembatasan Perubahan Kendali berdasarkan Perjanjian ini sehubungan dengan Pemegang Saham tersebut tidak lagi berlaku.

16.2 Jika terjadi Perubahan Kendali:

(a) dari JSMR, Grup Investor berhak untuk membeli Saham JSMR di Perseroan; atau

(b) dari salah satu MUN, MPTIS dan/atau Warrington, yang terjadi setiap saat selama Periode Penguncian, Hak-Hak Grup Investor pada Pihak yang terkait akan sesegera mungkin berakhir pada saat terjadinya ----

Perubahan Kendali, kecuali JSMR menyetujui Perubahan Kendali ---

tersebut (dengan pemberitahuan kepada Pihak yang relevan secara ---

tertulis) yang mana persetujuan tersebut tidak boleh ditahan secara tidak wajar;

(c) dari salah satu dari MUN, MPTIS dan/atau Warrington, yang terjadi setiap saat selama Periode Pasca Penguncian, JSMR harus memiliki hak untuk membeli Saham dari Pihak yang relevan yang mengalami Perubahan Kendali pada Harga Pasar Wajar, kecuali JSMR -----------

menyetujui Perubahan Kendali tersebut (dengan pemberitahuan -----

kepada Pihak yang relevan secara tertulis) yang mana persetujuan -----

-tersebut tidak boleh ditahan secara tidak wajar.

Baik dari Pasal 16.2 ini atau salah satu dari ketentuan-ketentuan lain berdasarkan Pasal 16 ini tidak akan berlaku dan memiliki keberlakuan setelah tanggal berakhirnya Periode Pasca Penguncian.

16.3 Dalam hal suatu Perubahan Kendali terjadi selama Periode Penguncian sesuai dengan Pasal 16.2(b), Pemegang Saham setuju untuk segera:

(i) mengubah Anggaran Dasar untuk menghapus Hak-Hak Grup ----

Investor; dan

(ii) mengadakan dan menghadiri RUPS, di mana Pemegang Saham akan

memberikan suara dan melakukan semua tindakan lain yang ----

diperlukan untuk memberlakukan Pasal 16.2(b) dan Pasal 16.3(i).

16.4 Setiap penjualan dan pembelian Saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal

16.2 harus tunduk pada masing-masing Pihak untuk memperoleh persetujuan perusahaan, persetujuan pihak ketiga dan persetujuan peraturan yang diperlukan pada waktu yang relevan dan harus diberi harga pada Nilai Pasar Wajar.

PPJT Grup JTT

PASAL 17 JANJI-JANJI

17.1 Para Pihak setuju untuk membahas dengan itikad baik pelaksanaan tindakan yang wajar untuk mengubah PPJT Perusahaan Grup JTT yang relevan:

(a) untuk menghapus ketentuan yang relevan mengenai penangguhan penyesuaian tarif dasar; dan

(b) dari waktu ke waktu di mana setiap perubahan diperlukan karena --- perubahan dalam Hukum yang Berlaku, dan yang merupakan ----

kepentingan terbaik Grup JTT.

Kepatuhan ESG dan ABAC

17.2 Pemegang Xxxxx harus meminta Perseroan untuk meninjau kebijakan dan prosedur ESG dan ABAC secara berkala dengan konsultan independen dan berjanji untuk, bertindak secara wajar, menyebabkan Perseroan untuk ------

menerapkan setiap standar yang diusulkan oleh konsultan independen yang tidak lebih rendah dari standar JSMR saat ini dari waktu ke waktu, termasuk untuk membuat dan memastikan bahwa masing-masing anggota dari Grup JTT dan direktur, pejabat, karyawan, agen, dan orang-orang lainnya yang bertindak atas nama atau untuk kepentingan anggota Grup JTT, dalam melaksanakan usaha dari setiap anggota Grup JTT, mematuhi dan melaksanakan kegiatan usaha dan korporasinya sesuai dengan semua ------

ketentuan Undang-Undang Anti-Korupsi, Undang-Undang Anti-Pencucian Uang, dan Undang-Undang Sanksi. Biaya dan pengeluaran yang -------

disyaratkan untuk menerapkan standar tersebut akan ditanggung oleh Perseroan dan harus disetujui oleh semua Pemegang Saham yang bertindak secara wajar.

17.3 Dalam hal suatu Perusahaan Grup JTT atau salah satu dari direktur, yang bertindak dalam kapasitasnya dan dalam fungsi dari tugas mereka kepada anggota dari Grup JTT yang relevan, dinyatakan bersalah dalam keputusan -

---pengadilan yang mengikat dan tidak dapat diajukan banding atas pelanggaran Undang-Undang Anti-Korupsi atau Undang-Undang Anti- Pencucian Uang (untuk ---selanjutnya disebut “Entitas Yang Tidak Mematuhi ABAC”) yang mengakibatkan penghentian PPJT yang dipegang oleh Entitas Yang Tidak Mematuhi ABAC, JSMR harus membuat agar sesegera mungkin secara wajar dan tidak lebih dari tiga bulan sejak tanggal pengakhiran PPJT:

(i) semua saham yang telah dikeluarkan dan terutang pada modal dari Entitas Yang Tidak Mematuhi ABAC yang dimiliki oleh suatu --- Perusahaan Grup JTT dijual atau dialihkan kepada pihak ketiga --- sehingga Entitas Yang Tidak Mematuhi ABAC tersebut tidak lagi menjadi bagian dari Grup JTT; atau

(ii) Entitas Yang Tidak Mematuhi ABAC ditutup atau dibubarkan; --- dalam masing-masing keadaan, tunduk kepada Hukum Yang Berlaku dan persetujuan dari KEMENBUMN dan para pemberi pinjaman (apabila berlaku).

Untuk tujuan dari Pasal 17.3 ini, suatu keputusan dari suatu pengadilan-- Indonesia akan dianggap “mengikat dan tidak dapat diajukan banding” jika memenuhi salah satu dari kondisi berikut:

(a) jangka waktu untuk mengajukan banding terhadap keputusan --- pengadilan telah berakhir tanpa adanya proses banding yang telah diajukan; atau

(b) Mahkamah Xxxxx Xxxxxxxx Indonesia telah memberikan putusan kasasi yang bersifat final. Untuk menghindari keraguan, potensi ---

peninjauan kembali atau adanya ketentuan undang-undang untuk peninjauan kembali tersebut setiap saat di masa depan tidak akan mempengaruhi sifat mengikat dan tidak dapat diajukan banding dari keputusan pengadilan berdasarkan definisi ini.

Ketidakpatuhan JMTM/JMTO

17.4 Dalam hal terjadi ketidakpatuhan yang serius, terus-menerus dan/atau ----

berulang terhadap Hukum Yang Berlaku yang dilakukan oleh JMTO dan/atau JMTM yang memiliki (atau kemungkinan memiliki) dampak material

pada Grup JTT (untuk selanjutnya disebut "Ketidakpatuhan Serius"),

JSMR setuju untuk membuat Perseroan untuk:

(i) menuntut JMTM dan/atau JMTO untuk segera menghentikan Ketidakpatuhan Serius tersebut; dan

(ii) memberlakukan penalti yang berlaku sesuai dengan kontrak yang relevan dengan JMTM dan/atau JMTO.

Transaksi Secara Arm’s Length

17.5 Para Pemegang Saham setuju bahwa setiap transaksi dan/atau setiap ---

perubahan dari transaksi yang telah ada antara Perusahaan Grup JTT dan suatu Pemegang Saham dan/atau setiap Afiliasi suatu Pemegang Saham (termasuk setiap perjanjian, pengaturan, komitmen, atau kerja sama (baik dalam bentuk kerja sama operasi (KSO), bangun guna serah (BOT), build- own-operate (BOO), sewa, kerja sama usaha (KSU), lisensi, atau bentuk

lainnya yang serupa) adalah, dan wajib, dinegosiasikan, atau ditandatangani dan/atau dilaksanakan, berdasarkan prinsip kewajaran (arm’s length).

PASAL 18 KONSOLIDASI

18.1 Pemegang Xxxxx mengakui dan menyetujui bahwa laporan keuangan Perseroan telah, pada setiap saat sebelum Tanggal Efektif, dan akan tetap, segera setelah Tanggal Efektif, dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan JSMR.

18.2 Dalam hal karena suatu perubahan Hukum Yang Berlaku apa pun atau PSAK,

atau penerbitan putusan, perintah atau persyaratan yang mengikat dan tidak dapat diajukan banding dari Otoritas Pemerintahan lainnya ---(termasuk peraturan bursa efek di Indonesia dan/atau OJK), ada risiko ---bahwa laporan keuangan Perseroan tidak dapat dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan JSMR, Pemegang Saham setuju bahwa JSMR dan Grup Investor akan terlibat dalam diskusi dengan itikad baik untuk mengidentifikasi

penyelesaian yang wajar dan sesuai, dan jika diperlukan melibatkan konsultan pihak ketiga yang independen untuk memberikan ---

rekomendasinya, untuk menjaga setiap saat konsolidasi JSMR atas laporan keuangan Perseroan ke dalam laporan keuangan JSMR, dengan ketentuan bahwa setiap tindakan yang diambil untuk menyelesaikan masalah tersebut tidak boleh merugikan hak-hak Pihak mana pun berdasarkan Perjanjian ini. Untuk menghindari keraguan, rekomendasi konsultan pihak ketiga ---

independen (jika ada) tidak akan memiliki efek mengikat pada Para Pihak.

PASAL 19 HAK INFORMASI

19.1 Sejak Tanggal Efektif dan selama Perjanjian ini memiliki kekuatan dan keberlakuan, Pemegang Saham harus membuat Perseroan menyampaikan kepada masing-masing Pemegang Saham:

(a) akun manajemen bulanan yang tidak diaudit (termasuk akun laba rugi terperinci, neraca dan laporan arus kas) dan laporan operasional ---

Perseroan;

(b) neraca konsolidasi triwulanan Perseroan yang tidak diaudit;

tahunan) yang telah diaudit dari Perseroan, Grup JTT dan -masing- masing Perusahaan Grup JTT;

(d) rencana usaha dan anggaran untuk setiap Tahun Keuangan, yang mencakup model keuangan terkini yang melacak kinerja Perseroan terhadap rencana bisnis dan anggaran yang relevan;

(e) laporan triwulanan yang berisi informasi operasional, manajemen, dan

keuangan terperinci untuk kuartal tersebut dan tahun ini;

(f) laporan, dokumentasi atau informasi lain tentang Perseroan atau usaha atau urusan Grup JTT atau posisi keuangan, aset atau prospek yang mungkin diminta secara wajar dari waktu ke waktu oleh Pemegang Saham, termasuk, tanpa batasan, risalah rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris dan/atau resolusi, informasi apa pun mengenai -----

pemberitahuan tertulis tentang litigasi (atau ancaman litigasi) yang diterima oleh Perseroan, setiap insiden ketidakpatuhan terhadap -----

persyaratan peraturan dan peristiwa lain yang memiliki atau mungkin memiliki efek merugikan material pada operasi atau kondisi keuangan Perseroan atau anggota Grup JTT; dan

(g) di mana Pemegang Saham mensyaratkan suatu laporan tambahan ----

untuk disusun (yang tidak tercakup dalam ayat (a) hingga (e) di atas), bahwa Direktur yang ditunjuk Pemegang Saham harus menyusun laporan tersebut (dengan ketentuan bahwa Perseroan dan Pemegang Saham lainnya akan menggunakan semua upaya yang wajar untuk memberikan bantuan dan informasi dan dokumen yang tersedia ----

untuknya sebagaimana diminta oleh Direktur tersebut untuk tujuan menyiapkan laporan tersebut) dan laporan tersebut harus diserahkan untuk disetujui oleh semua Direktur.

19.2 Tidak ada dalam Pasal 19.1 mensyaratkan Perseroan untuk memberikan akses kepada setiap Orang terhadap informasi jika hal itu akan, menurut pendapat wajar Direksi, merupakan suatu pelanggaran oleh Perusahaan Grup JTT atas kewajiban kerahasiaan yang material yang terutang kepada pihak ketiga atau yang dikenakan oleh Hukum Yang Berlaku.

19.3 Masing-masing Direktur, Komisaris atau Pengamat yang ditunjuk berhak untuk menyampaikan informasi mengenai setiap anggota Grup JTT kepada Pemegang Saham yang menominasikan Direktur, Komisaris atau Pengamat tersebut, selama setiap penerima merahasiakan informasi tersebut sesuai dengan Pasal 23.

Audit

PASAL 20

AUDIT DAN DISTRIBUSI

20.1 Para Pemegang Xxxxx harus membuat Perseroan untuk memelihara catatan akuntansi dan keuangan lainnya yang akurat dan lengkap dan harus memastikan bahwa akun Perseroan diaudit setiap tahun oleh auditor yang berkualifikasi.

Kebijakan dividen

20.2 Para Pihak setuju bahwa, tunduk pada Pasal 12, adalah niat bersama mereka bahwa tujuan Perseroan dan pelaksanaan Kegiatan Usaha adalah untuk memaksimalkan dividen dari laba yang dapat didistribusikan yang tersedia dari Grup JTT, yang akan dibagikan kepada Pemegang Saham sebagai dividen. Para Pemegang Xxxxx sepakat untuk mendiskusikan dividen tersebut dalam itikad baik, setelah rapat umum pemegang saham atas anggota dari Grup JTT yang relevan menyetujui setiap pernyataan dan pembayaran atas dividen anggota dari Grup JTT yang relevan.

20.3 Terlepas dari Pasal 4.2 dari Perjanjian ini, setiap dividen yang akan didistribusikan kepada Grup Investor harus didistribusikan langsung kepada masing-masing dari MUN, MPTIS, dan Warrington.

20.4 Sebagai kelanjutan dari Pasal 20.2, Para Pemegang Xxxxx harus membuat agar masing-masing anggota dari Grup JTT memastikan keuntungan yang dapat didistribusikan yang tersedia dari Perusahaan Grup JTT, setelah memperhitungkan:

(i) cadangan perusahaan, termasuk:

(A) laba yang ditahan yang tersedia dari Perusahaan Grup JTT yang relevan untuk didistribusikan;

(B) kewajiban pembayaran utang Perusahaan Grup JTT yang akan segera terjadi dan setiap janji-janji keuangan yang berlaku (berdasarkan kontrak pembiayaan yang ditandatangani oleh Perusahaan Grup JTT tersebut), dengan tujuan untuk

memastikan bahwa tidak terjadi peristiwa cedera janji;

(C) situasi arus kas Perusahaan Grup JTT yang relevan, dengan maksud untuk memastikan bahwa anggota Grup JTT tersebut memelihara kas yang memadai setelah distribusi dividen tersebut. Untuk menghindari keraguan, setiap distribusi atas dividen akan didasarkan pada kinerja Perusahaan Grup JTT yang relevan pada Tahun Keuangan sebelumnya, dan belanja modal kerja, belanja modal, dan belanja operasional dari suatu Perusahaan Grup JTT pada Tahun Keuangan mana pun akan didanai dari kas yang tersedia dalam Perusahaan Grup JTT tersebut pada Tahun Keuangan berjalan; dan

(ii) cadangan wajib (yang bagi Perseroan tidak boleh lebih dari Rp10.000.000.000,00 (sepuluh miliar rupiah) atau sebagaimana diwajibkan oleh Hukum yang Berlaku),

sesegera mungkin secara wajar didistribusikan oleh Perusahaan Grup JTT secara tunai kepada para pemegang sahamnya. Distribusi dividen tersebut harus tunduk pada masing-masing keadaan terhadap Hukum Yang Berlaku, dengan ketentuan bahwa Perusahaan Grup JTT terkait tidak akan menyisihkan lebih lanjut keuntungan apa pun ke dalam rekening cadangan wajib apabila jumlah total dari cadangan wajibnya telah mencapai 20% (dua puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan.

20.5 Dividen sebagaimana dimaksud dalam Pasal 20.4 dapat didistribusikan --- sebagai dividen interim yang diumumkan selama Tahun Keuangan atau --- dividen tahunan yang diumumkan setelah akhir Tahun Keuangan.

20.6 Dividen interim dari setiap anggota Grup JTT harus diumumkan, disetujui dan dibayarkan oleh setiap anggota Grup JTT kepada Pemegang Saham dengan persyaratan sebagaimana ditentukan oleh Direksi sesuai dengan Anggaran Dasar, Hukum Yang Berlaku dan Perjanjian ini.

PASAL 21 PENGAKHIRAN PERJANJIAN

21.1 Tunduk pada Pasal 21.2, Perjanjian ini akan berakhir:

(a) ketika keputusan disahkan oleh Pemegang Saham atau para kreditur dari Perseroan, atau perintah dibuat oleh pengadilan atau badan atau Orang lain yang kompeten, melembagakan proses yang akan --------

menyebabkan Perseroan terluka dan asetnya didistribusikan di antara kreditor Perseroan, Pemegang Saham atau kontributor lainnya, dan proses tersebut telah selesai;

(b) jika Perseroan menjadi perusahaan publik;

(c) apabila Saham yang dimiliki oleh Grup Investor berada di bawah 10% (sepuluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan; atau

(d) ketika Para Pihak sepakat untuk mengakhiri Perjanjian ini secara tertulis.

21.2 Setelah pengakhiran Perjanjian ini sesuai dengan Pasal 21.1, Pasal-pasal berikut akan tetap berlaku:

(a) Pasal 1 (Definisi dan Interpretasi);

(b) Pasal 21 ini (Pengakhiran);

(d) Pasal 24 (Pemberitahuan);

(e) Pasal 25 (Ketentuan Umum);

(f) Pasal 26 (Hukum Yang Mengatur);

(g) Pasal 27 (Penyelesaian Sengketa); dan

(h) Pasal 28 (Bahasa).

21.3 Pengakhiran Perjanjian ini tidak boleh:

(a) mempengaruhi hak Pihak mana pun untuk mengklaim ganti rugi atau kompensasi lain berdasarkan Hukum Yang Berlaku atas pelanggaran atau, jika sesuai, untuk mencari pemulihan segera atas perintah, -----

kinerja tertentu, atau perintah pengadilan serupa untuk menegakkan kewajiban dari para pihak lain;

(b) membebaskan Pihak mana pun dari tanggung jawab atau kewajiban apa pun atas masalah, usaha, atau kondisi apa pun yang belum ----

dilakukan, diamati, atau dilakukan oleh Pihak tersebut sebelum pengakhiran atau penarikan tersebut; atau

21.4 Orang akan berhenti menjadi Pihak dalam Perjanjian ini setelah dirinya--- tidak memegang Xxxxx apa pun.

21.5 Para Pihak sepakat untuk mengesampingkan keberlakuan dari Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sepanjang putusan pengadilan --- disyaratkan untuk mengakhiri Perjanjian ini.

PASAL 22 PERNYATAAN DAN JAMINAN

22.1 Masing-masing Pihak menjamin dan menyatakan kepada Xxxxx lainnya bahwa:

(a) dirinya adalah perusahaan yang terorganisir dengan baik dan secara sah ada di bawah hukum yurisdiksi organisasi atau ------

pendiriannya;

(b) dirinya memiliki kuasa dan wewenang penuh dan telah memperoleh semua wewenang dan persetujuan yang diperlukan untuk ----

menandatangani dan melakukan kewajibannya berdasarkan -----

Perjanjian ini dan perjanjian dan pengaturan lain yang dirujuk dalam Perjanjian ini;

(c) Perjanjian ini ketika ditandatangani merupakan kewajiban hukum, sah dan mengikat dari Pihak tersebut, dan dapat ditegakkan ---

terhadapnya sesuai dengan ketentuannya;

(d) dirinya: (i) tidak pailit atau tidak mampu membayar utangnya pada saat jatuh tempo, juga tidak tunduk pada kebangkrutan, kepailitan, moratorium, perjanjian perdamaian atau serupa berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku untuk Pihak tersebut; (ii) tidak dalam likuidasi dan tidak ada proses hukum yang diajukan atau diancam untuk tujuan menutupnya atau menempatkannya di bawah ----

manajemen resmi; dan (iii) belum mengambil langkah apa pun untuk melakukan likuidasi dan tidak ada fakta, masalah, keadaan, atau alasan di mana siapa pun dapat mengajukan petisi atau mengajukan permohonan penutupan atau untuk penunjukan penerima di atasnya atau asetnya atau untuk ditempatkan di bawah manajemen resmi;

(e) penandatanganan Perjanjian ini dan pelaksanaan kewajibannya --- berdasarkan Perjanjian ini dan perjanjian serta pengaturan lain yang dirujuk dalam Perjanjian ini tidak akan mengakibatkan pelanggaran perjanjian atau pengaturan lain yang menjadi Pihaknya, atau --- menimbulkan hak pengakhiran perjanjian atau pengaturan lain yang menjadi Pihaknya; dan

(f) setiap dana yang digunakan oleh Pihak untuk memesan Saham apa pun yang dikeluarkan oleh Perseroan (atau untuk mendanai --- pinjaman-pinjaman pemegang saham) sesuai dengan Perjanjian ini tidak ditimbulkan atau bersumber oleh atau melalui tindakan atau sumber apa pun yang melanggar Undang-Undang Anti Korupsi apa pun atau Undang-Undang Anti Pencucian Uang apa pun.

PASAL 23 KERAHASIAAN

23.1 Kecuali sebagaimana diizinkan oleh Pasal 23.1 ini:

(a) masing-masing Pihak wajib menjaga kerahasiaan:

(i) semua informasi yang tersedia untuknya oleh atau atas nama Perseroan atau oleh Direktur, Komisaris, atau Pengamat yang ditunjuk berdasarkan Pasal 19.3 (baik sebelum, pada atau setelah tanggal Perjanjian ini dan baik secara tertulis, lisan, elektronik atau dalam bentuk atau media lain) yang berkaitan dengan bisnis masa lalu, sekarang atau masa depan, operasi atau urusan dari setiap anggota Grup JTT;

(ii) semua informasi yang disediakan kepadanya oleh atau atas nama Pemegang Saham lainnya (baik sebelum, pada atau

setelah tanggal Perjanjian ini dan baik secara tertulis, lisan, elektronik atau dalam bentuk atau media lain) sehubungan dengan pengaturan yang dimaksud oleh Perjanjian ini; dan

(iii) keberadaan, syarat dan pokok bahasan dari, dan negosiasi yang berkaitan dengan, Perjanjian ini,

dan tidak boleh mengungkapkan atau menyebabkan atau mengizinkan pengungkapan kepada siapa pun dari informasi tersebut atau menggunakan informasi tersebut untuk tujuan apa pun selain menggunakan haknya atau melakukan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini atau memantau dan membuat keputusan mengenai investasinya di Perseroan; dan

(b) Para Pemegang Xxxxx wajib membuat agar Perseroan harus ----

menjaga kerahasiaan:

(i) semua informasi yang disediakan untuknya oleh atau atas nama Pihak mana pun (baik sebelum, pada, atau setelah tanggal perjanjian ini dan baik secara tertulis, lisan, ---

elektronik, atau dalam bentuk atau media lain) sehubungan dengan pengaturan yang dimaksud oleh Perjanjian ini; dan

(ii) keberadaan, syarat dan pokok bahasan, dan negosiasi yang berkaitan dengan, Perjanjian ini,

dan tidak boleh mengungkapkan atau menyebabkan atau mengizinkan pengungkapan kepada Orang mana pun atas informasi tersebut, atau menggunakan informasi tersebut untuk tujuan apa pun selain melakukan Kegiatan Bisnis atau menggunakan haknya atau melakukan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.

23.2 Masing-masing Pihak harus memperlakukan sebagai sangat rahasia dan ---

tidak mengungkapkan keberadaan syarat dan ketentuan, atau negosiasi yang berkaitan dengan, Perjanjian ini, atau informasi apa pun yang diungkapkan kepada Pihak sehubungan dengan Perseroan, kecuali:

(a) dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak lainnya;

(b) kepada perusahaan induk dan Afiliasinya (termasuk namun tidak

terbatas pada direktur, pejabat, karyawan, konsultan, dan penasihat perusahaan induk dan/atau Afiliasinya), secara rahasia, dan tunduk pada pembatasan rahasia yang sama yang ditetapkan dalam Pasal 23.2 ini;

(d) jika pengungkapan atau penggunaan disyaratkan untuk tujuan proses peradilan atau arbitrase yang timbul dari Perjanjian ini atau -----

sehubungan dengan urusan Pajak dari Pihak yang mengungkapkan;

(e) informasi tersebut adalah atau menjadi tersedia untuk umum (selain karena pelanggaran Perjanjian ini);

(f) kepada calon pembeli langsung atau tidak langsung dari Perseroan dan/atau penasihat yang terlibat dalam penjualan prospektif tersebut, selama orang-orang tersebut menandatangani perjanjian kerahasiaan dengan pembatasan rahasia yang sama yang ditetapkan dalam Pasal

23.2 ini;

(g) untuk tujuan mematuhi persyaratan pelaporan internal Pihak tersebut dan perusahaan induknya; atau

(h) untuk tujuan memantau manajemen dan kinerja Perseroan dan mengambil semua keputusan yang diperlukan dari Pihak tersebut ---

sebagai pemegang saham sehubungan dengan investasinya di ----

Perseroan dari waktu ke waktu.

23.3 Tunduk pada Pasal 23.4 di bawah ini, tidak ada Pihak yang boleh ----

membuat, atau mengizinkan Orang untuk membuat, pengumuman, komunikasi, atau surat edaran publik apa pun ("Pengumuman”) tentang pokok bahasan Perjanjian ini dan transaksi yang dimaksud dengan ini atau mengenai Perseroan atau salah satu dari rencana bisnis dan operasinya dari waktu ke waktu, baik dalam bentuk siaran pers atau lainnya, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak lain (persetujuan tersebut tidak boleh ditahan atau ditunda secara tidak wajar). Para Pihak harus

berkonsultasi bersama mengenai penetapan waktu, isi dan cara rilis Pengumuman apa pun.

23.4 Selain pengungkapan informasi publik wajib (keterbukaan informasi) yang diwajibkan oleh Hukum Yang Berlaku, di mana pengumuman ----

diwajibkan oleh Hukum Yang Berlaku atau Otoritas Pemerintah ----

(termasuk, tanpa batasan, bursa efek yang relevan), Pihak yang disyaratkan untuk membuat Pengumuman harus segera memberi tahu Pihak lainnya.

PASAL 24 PEMBERITAHUAN

24.1 Setiap pemberitahuan, permintaan, atau komunikasi resmi lainnya yang diberikan berdasarkan Perjanjian ini harus dibuat secara tertulis dalam --- bahasa Inggris, yang mencakup surel tetapi bukan bentuk komunikasi --- elektronik lainnya, dan harus disampaikan atau dikirim ke Pihak yang akan diberikan melalui surel, secara langsung atau oleh kurir yang diakui secara internasional di alamatnya yang muncul dalam Perjanjian ini sebagai ------

berikut:

Kepada JSMR:

Alamat : Plaza Tol Taman Mini Indonesia Indah, Jakarta 13550, Indonesia

Perhatian : Direktur Utama dan Direktur Xxxxxx Xxxxx : xxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx Kepada Grup Investor:

MUN

Alamat : Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx -- Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxx. Sudirman Kav.52-53, Kelurahan ---

Senayan, Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190

Perhatian : XXXXXXXX XXXXXX dan XXXXX XXXXX

Surel : xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx dan

xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

MPTIS

Alamat : Equity Tower Lt. 00, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx 0, Xx. Jenderal Sudirman Kav. 52-53, Senayan, ----

Kebayoran Baru, Indonesia

Perhatian : XXXXXXX XXXXXXXX DALUPAN XXXXX, Xxxxxxx XXXX XXXXXXX, dan XXXXXX XXXXXXX BEJEC

Surel : xxxxxxx@xxxx.xxx.xx, xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx dan -----

xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Warrington

Alamat : 000 Xxxxxxxx Xxxx, #00-00 Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx 000000

Perhatian : XXXX XXX XXX XXX dan XXXXXX XXX

Surel : xxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx dan xxxxxxxxx@xxx.xxx.xx atau di alamat atau alamat surel lain yang telah diberitahukan untuk tujuan ini kepada Para Pihak lain berdasarkan Pasal 24 ini. Setiap pemberitahuan atau komunikasi lain yang dikirim melalui pos harus dikirim oleh kurir yang diakui secara internasional.

24.2 Semua pemberitahuan atau dokumen tersebut akan dianggap diberikan:

(a) jika dikirim secara tangan atau kurir yang diakui secara internasional, pada saat pengiriman; dan

(b) Jika dikirim melalui surel, pada saat pengiriman, dengan ketentuan bahwa pemberitahuan tidak akan dianggap telah diterima jika -----

pengirim menerima pesan otomatis atau pemberitahuan bahwa pengiriman email ke pexxxxxx tidak berhasil.

24.3 Dalam membuktikan pemberian pemberitahuan atau komunikasi lainnya, cukup untuk membuktikan bahwa pengiriman telah dilakukan atau bahwa amplop yang berisi komunikasi tersebut ditujukan dan dipos dengan benar melalui pos prabayar atau melalui pos udara prabayar atau bahwa email ----

tersebut ditujukan dan dikirim dengan benar, sesuai keadaan.

24.4 Pasal 24 ini tidak berlaku sehubungan dengan layanan pemberitahuan ----

proses hukum atas formulir klaim, pemberitahuan, perintah, penilaian, atau dokumen lain apa pun yang berkaitan dengan atau sehubungan dengan proses hukum, gugatan, atau tindakan apa pun yang timbul dari atau sehubungan

dengan Perjanjian ini.

PASAL 25 KETENTUAN UMUM

25.1 Biaya dan Pengeluaran

Kecuali disepakati lain secara tertulis antara Para Pihak, masing-masing Pihak bertanggung jawab atas biaya, ongkos, dan pengeluarannya sendiri (termasuk Pajak) yang ditimbulkan sehubungan dengan negosiasi, ---------

penyusunan, dan penerapan Perjanjian ini dan transaksi yang dimaksud oleh Xxxxxxxxan ini.

25.2 Keterpisahan

Masing-masing Pasal dalam Perjanjian ini adalah dan harus ditafsirkan ----

sebagai terpisah dan dapat dipisahkan dan, dalam hal Pasal tersebut ----

ditentukan sebagai tidak dapat ditegakkan secara keseluruhan atau sebagiankarena alasan apa pun, kemampuan penegakan tersebut tidak akan mempengaruhi atau mengganggu kemampuan penegakan dari Pasal-Pasal lainnya atau, dalam hal Pasal-Pasal tidak dapat ditegakkan hanya sebagian, tidak akan mempengaruhi atau merusak sisa Pasal dan Pasal-Pasal lain atau -

--bagiannya, sebagaimana sesuai, akan terus mengikat Para Pihak.

25.3 Keseluruhan Perjanjian

(a) Perjanjian ini menetapkan seluruh perjanjian antara Para Pihak ------

sehubungan dengan pokok bahasan Perjanjian ini dan menggantikan draf, lembar ketentuan, perjanjian, tabel klarifikasi, pengaturan atau pemahaman sebelumnya di antara mereka, baik secara tertulis atau tidak, yang berkaitan dengannya.

(b) Tidak ada Pihak yang mengandalkan atau akan memiliki klaim atau upaya hukum apa pun yang timbul berdasarkan atau sehubungan

dengan pernyataan, representasi, jaminan, atau janji apa pun, yang dibuat oleh atau atas nama Pihak lain mana pun (atau salah satu dari para perwakilannya) sehubungan dengan pokok bahasan Perjanjian ini yang tidak secara tegas ditetapkan dalam Perjanjian ini. Syarat atau ketentuan apa pun yang tersirat oleh Hukum Yang Berlaku di yurisdiksi mana pun sehubungan dengan pokok bahasan Perjanjian ini dikecualikan sejauh diizinkan oleh Hukum Yang Berlaku atau, jika tidak dapat dikecualikan, hak atau upaya hukum apa pun yang terkait dengannya tidak dapat ditarik kembali dikesampingkan.

(c) Satu-satunya hak atau upaya hukum suatu Pihak sehubungan dengan ketentuan apa pun dalam Perjanjian ini adalah untuk pelanggaran ----

Perjanjian ini.

(d) Kecuali untuk tanggung jawab apa pun sehubungan dengan ---

pelanggaran Perjanjian ini, tidak ada Pihak (atau perwakilannya) yang akan berutang kewajiban pemeliharaan atau memiliki kewajiban apa pun dalam perbuatan melawan hukum atau kepada Pihak lain mana pun (atau perwakilannya masing-masing) sehubungan dengan pokok bahasan dari Perjanjian ini.

25.4 Pengalihan

Tidak ada Pihak yang dapat mengalihkan, memindahkan, membebankan, menyatakan suatu trust atau melepaskan semua atau sebagian dari hak dan manfaatnya berdasarkan Perjanjian ini (termasuk penyebab tindakan apa pun yang timbul sehubungan dengan salah satu dari mereka) atau hak atau kepentingan apa pun di salah satu dari mereka, selain sesuai dengan ---------

Transfer Saham sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini.

25.5 Perubahan dan Pengesampingan

(a) Perjanjian ini tidak dapat diubah, dimodifikasi atau ditambah kecuali dengan instrumen tertulis yang ditandatangani oleh masing-masing Pihak.

(b) Setiap pengesampingan, atau pemilihan baik untuk menegakkan atau

tidak, hak atau upaya hukum apa pun yang diberikan berdasarkan atau sesuai dengan Perjanjian ini atau oleh Hukum Yang Berlaku harus dibuat secara tertulis dan ditandatangani oleh Pihak yang memberikan pengesampingan tersebut. Tidak ada pengesampingan atau pemilihan yang dapat disimpulkan dari pelaksanaan suatu Pihak. Setiap pengesampingan tersebut tidak akan, atau dianggap sebagai, pengesampingan pelanggaran atau cedera janji lebih lanjut.

kegagalan atau penundaan oleh Pihak mana pun dalam melaksanakan hak atau upaya hukum apa pun yang berkaitan dengan Perjanjian ini atau oleh Hukum Yang Berlaku akan merusak hak atau upaya hukum tersebut atau beroperasi atau ditafsirkan sebagai pengesampingan atau variasi darinya atau diperlakukan sebagai pemilihan untuk tidak menggunakan hak atau upaya hukum tersebut atau menghalangi pelaksanaannya pada waktu berikutnya. Tidak ada pelaksanaan ----

tunggal atau sebagian dari hak atau upaya hukum tersebut yang akan menghalangi pelaksanaan lain atau lebih lanjut darinya atau pelaksanaan hak atau upaya hukum lainnya.

(d) Pihak yang mengesampingkan hak atau upaya hukum yang diberikan berdasarkan Perjanjian ini atau oleh Hukum Yang Berlaku ---

sehubungan dengan satu Pihak atau mengambil atau gagal untuk mengambil tindakan apa pun terhadap Pihak tersebut, tidak mempengaruhi haknya sehubungan dengan Pihak lain mana pun. Hak dan upaya hukum dari masing-masing Pihak berdasarkan atau sesuai dengan Perjanjian ini bersifat kumulatif, dapat dilaksanakan sesering yang dianggap tepat oleh Pihak tersebut dan merupakan tambahan dari hak dan upaya hukumnya berdasarkan Hukum Yang Berlaku.

25.6 Izin dan persetujuan

Kecuali dinyatakan lain secara tegas dalam Perjanjian ini, suatu Pihak dapat memberikan atau menahan persetujuannya untuk, atau persetujuan atas, -----

masalah apa pun yang dirujuk dalam perjanjian ini atas diskresi mutlaknya. Pihak yang memberikan persetujuannya atas, atau persetujuan atas, masalah apa pun yang dirujuk dalam perjanjian ini tidak dianggap telah membuat jaminan atau pernyataan apa pun mengenai masalah atau keadaan apa pun yang terkait dengan pokok bahasan dari izin atau persetujuan tersebut.

25.7 Hak Pihak Ketiga

(a) Seseorang yang bukan merupakan Pihak dalam Perjanjian ini tidak memiliki hak berdasarkan Perjanjian ini untuk menegakkan ------

ketentuan-ketentuannya.

(b) Terlepas dari ketentuan apa pun dalam Perjanjian ini, persetujuan dari setiap Orang yang bukan merupakan Pihak tidak diperlukan untuk membatalkan atau mengubah Perjanjian ini kapan saja.

25.8 Tidak ada kemitraan atau agensi

Tidak ada dalam perjanjian ini yang akan dianggap sebagai kemitraan antara Para Pihak atau, kecuali perjanjian ini secara tegas menyatakan lain, merupakan Pihak mana pun sebagai agen dari Pihak lain mana pun untuk tujuan apa pun.

25.9 Rangkap Salinan

Perjanjian ini dapat ditandatangani dalam beberapa rangkap, dan oleh ----

masing-masing Pihak pada rangkap yang terpisah. Masing-masing rangkap adalah asli, tetapi semua ragkap bersama-sama harus membentuk satu dan instrumen yang sama. Pengiriman salinan Perjanjian ini melalui lampiran surel harus menjadi cara pengiriman yang efektif.

25.10 Jaminan Lebih Lanjut

Dengan biaya sendiri, masing-masing Pihak harus (dan akan menggunakan semua upaya yang wajar untuk mendapatkan bahwa pihak ketiga yang ----

relevan akan) segera melaksanakan dan mengirimkan dokumen tersebut dan melakukan tindakan yang mungkin diperlukan oleh Pihak lain dari waktu ke waktu untuk tujuan memberikan keberlakuan penuh pada Perjanjian ini.

PASAL 26

HUKUM YANG MENGATUR

Perjanjian ini dan setiap kewajiban yang bersifat non-kontraktual yang timbul dari atau sehubungan dengan Perjanjian ini akan diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Republik Indonesia.

PASAL 27 PENYELESAIAN SENGKETA

27.1 Pasal 27 ini akan diatur oleh hukum Singapura.

27.2 Dalam hal terjadi sengketa, kontroversi, perbedaan atau klaim yang timbul dari atau terkait dengan Perjanjian ini, termasuk keberadaan, keberlakuan, penafsiran, pelaksanaan, pelanggaran atau pengakhirannya atau sengketa mengenai kewajiban yang bersifat non-kontraktual yang timbul dari atau terkait dengannya ("Sengketa"), Pemegang Saham pertama-tama harus mendiskusikan dengan itikad baik untuk menyelesaikan Sengketa secara musyawarah.

27.3 Apabila Pemegang Saham tidak dapat menyelesaikan Sengketa berdasarkan Pasal 27.2 dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender, maka setiap Sengketa yang tersisa atau belum terselesaikan akan dirujuk dan diselesaikan secara final melalui arbitrase yang diselenggarakan oleh ------

Singapore International Arbitration Centre ("SIAC") sesuai dengan aturan dan prosedur SIAC ("Aturan SIAC") untuk saat ini berlaku, aturan mana yang dianggap dimasukkan dengan referensi dalam Pasal 27 ini.

27.4 Kedudukan arbitrase adalah di Singapura.

27.5 Bahasa arbitrase harus dalam bahasa Inggris.

27.6 Majelis arbitrase terdiri dari 3 (tiga) arbiter yang ditunjuk dengan cara -----

sebagai berikut:

(i) 1 (satu) arbiter ditunjuk oleh (para) pemohon dan 1 (satu) arbiter ditunjuk oleh (para) termohon; dan

(ii) arbiter ketiga yang akan ditunjuk oleh arbiter yang ditunjuk pihak, dengan ketentuan bahwa dalam hal arbiter tersebut tidak dapat ----

menyetujui arbiter ketiga dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja

sejak tanggal arbiter kedua ditunjuk, maka arbiter ketiga akan ----

ditunjuk oleh Presiden dari SIAC semua sesuai dengan Aturan ----

SIAC.

27.7 Para pihak setuju bahwa pemberlakuan Pasal 70 dari Hukum Arbitrase ----

(Indonesia) (Undang-Undang No. 30 tahun 1999) dikecualikan.

27.8 Tidak ada Pihak yang berhak untuk memulai atau mempertahankan ----

tindakan apa pun di pengadilan yang berkaitan dengan Sengketa apa pun kecuali untuk:

(i) putusan atau perintah sela atau sementara atau tindakan serupa yang mungkin sesuai dalam keadaan tersebut;

(ii) jalan lain terhadap putusan arbitrase tersebut yang tersedia berdasarkan hukum yang berlaku untuk proses hukum tersebut; dan

(iii) penegakan putusan arbitrase.

27.9 Masing-masing Pihak setuju bahwa untuk tujuan Aturan SIAC, perjanjian arbitrase yang ditetapkan dalam Pasal 27 ini dan perjanjian arbitrase yang terdapat dalam setiap Perjanjian Yang Terhubung bersama-sama akan ----

dianggap sebagai perjanjian arbitrase yang mengikat masing-masing pihak pada Perjanjian ini dan masing-masing Perjanjian Yang Terhubung.

27.10 Penggabungan dan Konsolidasi

(a) Masing-masing Pihak menyetujui:

(i) untuk bergabung dengan arbitrase apa pun yang dimulai ----

berdasarkan Perjanjian ini dan Perjanjian Yang Terhubung apa pun;

(ii) untuk konsolidasi 2 (dua) arbitrase atau lebih yang dimulai ----

berdasarkan Perjanjian ini dan Perjanjian Yang Terhubung apa pun; dan

(iii) untuk membawa arbitrase tunggal untuk Klaim yang timbul berdasarkan Perjanjian ini dan Perjanjian Yang Terhubung apa pun , sesuai dengan Aturan SIAC.

(b) Para Pihak dengan ini mengesampingkan keberatan apa pun yang

Document Metadata

Table of Contents

PERJANJIAN PEMEGANG SAHAM PT JASAMARGA TRANSJAWA TOL

Document Metadata