BERITA ACARA
Z11’23/BAR-ABM M1/AAS
BERITA ACARA
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN PT GOLDEN EAGLE ENERGY Tbk.
Nomor 82.
Pada hari ini, Rabu, tanggal lima belas Nopember dua ribu dua puluh tiga (15-11-2023), pukul 10.16 WIB (sepuluh lewat enam belas menit Waktu - - - - - --
Indonesia Barat), saya, XXXX XXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, dengan dihadiri - - -
saksi-saksi yang namanya akan disebut dalam akhir akta ini.
- Atas permintaan Direksi dari: - - - - - - - - - - - - - - - -
“PT GOLDEN EAGLE ENERGY Tbk.”, suatu perseroan - terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan - Undang-Undang Negara Republik Indonesia, - - - - - - -
berkedudukan di Jakarta Selatan dan beralamat di Menara Rajawali Lantai 0, Xxxxx XX Xxx Xxxx Xxxxx Xxx Xxxxx Xxx#0.0, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx 00000, yang Anggaran Dasarnya telah diubah - - - - --
seluruhnya untuk disesuaikan dengan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang - - - -
Perseroan Terbatas (“UUPT”) dan Peraturan Bapepam LK IX.J.1 sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 2 (dua) Juni 2008 (dua ribu delapan) Nomor 4 dibuat dihadapan XXXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, Notaris - di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan - - dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal -
10 (sepuluh) Desember 2008 (dua ribu delapan) - - -
Nomor AHU-94510.AH.01.02.Tahun 2008; - - - - - - - - - - -
- anggaran dasar tersebut telah mengalami - - - - - --
beberapa kali perubahan sebagaimana dimuat dalam:
- akta tanggal 21 (dua puluh satu) September 2010 (dua ribu sepuluh) Nomor 21, dibuat dihadapan - - -
Notaris XXXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, tersebut, - yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri - Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 22 (dua - - -
puluh dua) September 2010 (dua ribu sepuluh) - - - -
Nomor AHU-45174.AH.01.02.Tahun 2010; - - - - - - - - - - -
- akta tanggal 18 (delapan belas) Mei 2011 (dua - ribu sebelas) Nomor 48, dibuat dihadapan Notaris XXXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, tersebut, yang - - - -
telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan Surat Keputusan tanggal 31 (tiga puluh - - -
satu) Mei 2011 (dua ribu sebelas) Nomor - - - - - - - --
AHU-27591.AH.01.02.Tahun 2011; - - - - - - - - - - - - - - - --
- akta tanggal 18 (delapan belas) Juni 2012 (dua ribu dua belas) Nomor 49, dibuat dihadapan - - - - --
Notaris XXXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, tersebut, - yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri - Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 20 (dua - - -
puluh) Juni 2012 (dua ribu dua belas) Nomor - - - - -
AHU-33667.AH.01.02.Tahun 2012; - - - - - - - - - - - - - - - --
- akta tanggal 23 (dua puluh tiga) Juli 2012 (dua ribu dua belas) Nomor 30, dibuat dihadapan - - - - --
Notaris XXXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, tersebut, - yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan - perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -
dengan surat tanggal 25 (dua puluh lima) Juli - - -
2012 (dua ribu dua belas) Nomor - - - - - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.10-27255;
- akta tanggal 7 (tujuh) Agustus 2012 (dua ribu -
dua belas) Nomor 16, dibuat dihadapan Notaris - - -
XXXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, tersebut, yang - - - -
telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan Surat Keputusan tanggal 15 (lima belas) - - Agustus 2012 (dua ribu dua belas) Nomor - - - - - - - --
AHU-44804.AH.01.02.Tahun 2012; - - - - - - - - - - - - - - - --
- akta tanggal 3 (tiga) Juni 2013 (dua ribu tiga belas) Nomor 3, dibuat dihadapan Notaris XXXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, tersebut, yang telah - - - - --
mendapatkan penerimaan pemberitahuan perubahan - - anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - tanggal 21 (dua puluh satu) Juni 2013 (dua ribu - tiga belas) Nomor AHU-AH.01.10-25396; - - - - - - - - - -
- akta tanggal 15 (lima belas) Juli 2014 (dua - - -
ribu empat belas) Nomor 34, dibuat dihadapan - - - -
saya, Notaris, yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar dari - - - - -
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -
Indonesia sesuai dengan surat tanggal 13 (tiga - -
belas) Agustus 2014 (dua ribu empat belas) Nomor AHU-05073.40.21.2014;
- akta tanggal 6 (enam) Juli 2015 (dua ribu lima belas) Nomor 15, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan - perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -
dengan suratnya tanggal 8 (delapan) Juli 2015 - - -
(dua ribu lima belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000;
- akta tanggal 9 (sembilan) September 2020 (dua - ribu dua puluh) Nomor 26, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) persetujuan - dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan Nomor - - -
AHU-0063906.AH.01.02.Tahun 2020, (ii) penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar dari - - - - -
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -
Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.00-0000000 dan (iii) penerimaan - - - - - --
pemberitahuan perubahan data perseroan dari - - - - -
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -
Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.00-0000000, yang ketiganya tertanggal -
16 (enam belas) September 2020 (dua ribu dua - - - -
puluh);
- akta tanggal 3 (tiga) Agustus 2022 (dua ribu - - dua puluh dua) Nomor 20, dibuat dihadapan saya, - Notaris, yang telah mendapatkan penerimaan - - - - --
pemberitahuan perubahan anggaran dasar dari - - - - -
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -
Indonesia sesuai dengan surat tanggal 24 (dua - - -
puluh empat) Agustus 2022 (dua ribu dua puluh - - -
dua) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - - - - - - - - - - - - - - -
- perubahan anggaran dasar terakhir sebagaimana -
dimuat dalam akta tanggal 27 (dua puluh tujuh) - -
dibuat dihadapan XXXXXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, yang pada saat itu sebagai pengganti dari saya, Notaris, yang telah - - - - - - -
mendapatkan penerimaan pemberitahuan perubahan - - anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - tanggal 7 (tujuh) Juli 2023 (dua ribu dua puluh - tiga) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - - - - - - - - - - - - - -
- perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris - perseroan terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 7 (tujuh) Juni 2022 (dua ribu dua puluh - dua) Nomor 39, dibuat dihadapan saya, Notaris, - - yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan - perubahan data perseroan dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -
dengan surat tanggal 21 (dua puluh satu) Juni - - -
2022 (dua ribu dua puluh dua) Nomor - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.09-0024195;
- untuk selanjutnya akan disebut juga - - - - - - - - - -
“Perseroan”;
Berada di Lausanne Ballroom, Xxxxxx 0, Xxxxxxxxx Xxxxxxx XXX Xxxxxx, agar membuat berita acara - - -
dari semua yang dibicarakan dalam Rapat Umum - - - -
Pemegang Saham Luar Biasa pada waktu dan di - - - - -
tempat tersebut di atas (untuk selanjutnya akan -
disebut juga “Rapat”).
Telah hadir dalam Rapat dan karenanya berhadapan dengan saya, Notaris, dengan dihadiri saksi- - - - - -
saksi:
1. Xxxx XXXXX XXXXXXXXXXX, lahir di Jakarta, pada tanggal 25 (dua puluh lima) April 1981 - - - - - -
(seribu sembilan ratus delapan puluh satu), - -
Karyawan Swasta, bertempat tinggal di - - - - - - -
Jakarta, Apartemen Puri Casablanca Unit 1708, Rukun Tetangga 004/Rukun Warga 012, Kelurahan Menteng Dalam, Kecamatan Tebet, Kota Jakarta - Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - 0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - --
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - - -
bertindak sebagai Komisaris Utama Perseroan. - -
2. Xxxx XXXX XXXXXXX XXXXX, lahir di Bogor, pada -
tanggal 12 (dua belas) Mei 1966 (seribu - - - - -
sembilan ratus enam puluh enam), Karyawan - - --
Swasta, bertempat tinggal di Taman Puri - - - - -
Bintaro PB.32 Nomor 9, Rukun Tetangga - - - - - - -
008/Rukun Warga 009, Kelurahan Sawah Baru, - --
Kecamatan Ciputat, Propinsi Banten, pemegang - Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, - Warga Negara Indonesia, untuk sementara - - - - -
berada di Jakarta;
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - - -
bertindak sebagai Direktur Utama Perseroan. - -
3. Masyarakat sebagai pemilik dari/yang berhak - -
atas 2.671.042.023 (dua miliar enam ratus - - --
tujuh puluh satu juta empat puluh dua ribu - --
dua puluh tiga) saham dalam Perseroan. - - - - - - -
Oleh Pembawa Acara disampaikan terlebih dahulu - - ucapan terima kasih atas kesediaan para pemegang saham yang telah bersedia memenuhi undangan - - - - -
Direksi Perseroan untuk menghadiri Rapat Umum - - -
Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang - - - - - - -
diselenggarakan pada hari ini; - - - - - - - - - - - - - - - - --
Pembawa acara menyampaikan bahwa Rapat - - - - - - - - -
diselenggarakan secara fisik dan elektronik. Selanjutnya perlu disampaikan kepada peserta - - - -
Rapat bahwa keseluruhan prosedur dan tata laksana penyelenggaraan Rapat ini adalah sesuai dengan - - ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan POJK - - - - -
15/2020 juncto Peraturan Otoritas Jasa Keuangan - Nomor 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat - Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara - - -
Elektronik (“POJK 16 / 2020”). - - - - - - - - - - - - - - - - --
Ketentuan mengenai tempat, pengumuman dan - - - - - --
pemanggilan Rapat, adalah sesuai dengan ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar Perseroan dan POJK - - - - --
15/2020 juncto POJK 16 / 2020. - - - - - - - - - - - - - - - - --
Selanjutnya Perseroan dalam menyelenggarakan - - - -
Rapat ini, telah melakukan hal-hal sebagai - - - - --
berikut:
1. Pemberitahuan mata acara Rapat kepada - - - - - - -
Otoritas Jasa Keuangan pada tanggal 2 (dua) -
Oktober 2023 (dua ribu dua puluh tiga); - - - - -
2. Pengumuman Rapat kepada para Pemegang Saham - Perseroan pada tanggal 9 (sembilan) Oktober - 2023 (dua ribu dua puluh tiga) melalui situs web Bursa Efek Indonesia, situs web penyedia e-RUPS yaitu PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK - - - - --
INDONESIA dan situs web Perseroan; dan - - - - - --
3. Panggilan Rapat kepada para Pemegang Saham - - Perseroan pada tanggal 24 (dua puluh empat) - Oktober 2023 (dua ribu dua puluh tiga) - - - - --
melalui situs web Bursa Efek Indonesia, situs web penyedia e-RUPS yaitu PT KUSTODIAN - - - - --
SENTRAL EFEK INDONESIA dan situs web - - - - - - -
Perseroan.
- yang fotokopi sesuai aslinya dilekatkan pada - -
minuta akta ini;
Sebelum Rapat dimulai diperkenalkan para anggota Dewan Komisaris Perseroan dan Direksi Perseroan, yang hadir dalam Rapat ini, yaitu: - - - - - - - - - - - - - -
- Xxxx XXXXX XXXXXXXXXXX selaku Komisaris Utama;
- Xxxx XXXX XXXXXXX XXXXX selaku Direktur Utama; - Diperkenalkan juga saya, Notaris sebagai Notaris yang membuat Berita Acara Rapat ini sedangkan - - -
Pencatatan dan pengadministrasian saham-saham - - -
Perseroan dilakukan oleh Biro Administrasi Efek -
PT ADIMITRA JASA KORPORA, yang dalam hal ini - - - -
diwakili oleh Xxx ANDRY;
- Xxxx XXXXX XXXXXXXXXXX tersebut dalam - - - - - - - -
kedudukannya sebagai Komisaris Utama Perseroan - -
yang ditunjuk berdasarkan Surat Keputusan Dewan - Komisaris Penunjukan Ketua Rapat Umum Pemegang - - Saham Luar Biasa PT GOLDEN EAGLE ENERGY TBK - - - - -
(“Perseroan”) tertanggal 13 (tiga belas) Nopember 2023 (dua ribu dua puluh tiga), yang dibuat - - - - -
dibawah tangan dan fotokopi sesuai aslinya - - - - --
dilekatkan pada minuta akta ini, bertindak selaku Pimpinan Rapat sesuai dengan ketentuan Pasal 12 - Ayat 12 butir a Anggaran Dasar Perseroan dan - - - -
Pasal 37 ayat 1 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (atau “OJK”) Nomor 15 tahun 2020 tanggal 20 (dua puluh) April 2020 (dua ribu dua puluh) tentang - - Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang - Saham Perseroan Terbuka (selanjutnya kita sebut - sebagai “POJK 15/2020”), membuka Rapat dan - - - - --
mengucapkan terimakasih kepada para peserta Rapat atas kehadirannya.
Sebelum Rapat diteruskan, oleh Pimpinan Rapat - - -
ditanyakan terlebih dahulu kepada saya, Notaris, apakah Rapat ini telah memenuhi kuorum sehingga - Rapat dapat mengambil keputusan yang mengikat. - - -
Atas permintaan Pimpinan Rapat tersebut oleh - - - -
xxxx, Notaris disampaikan : - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
“Terima kasih Bapak Ketua Rapat yang kami - - - - - --
hormati, Untuk Mata Acara Rapat Pertama dan Kedua yang akan dilaksanakan hari ini berlaku ketentuan Pasal 86 ayat 1 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 - Tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”), Pasal 41 - - ayat 1.a. POJK 15/2020, dan Pasal 13 ayat 2 huruf
a Anggaran Dasar Perseroan, disebutkan bahwa - - - -
Rapat ini adalah sah apabila dihadiri oleh - - - - --
pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang - - -
mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian - - -
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili.
Sedangkan untuk Mata Acara Rapat Ketiga yang akan dilaksanakan hari ini berlaku ketentuan Pasal 88
ayat 1 Undang undang No. 40 Tahun 2007 Tentang - - Perseroan Terbatas (“UU PT”), Pasal 42 huruf a - - dan b. POJK nomor 15, dan Pasal 13 ayat 2 huruf g Anggaran Dasar Perseroan, disebutkan bahwa Rapat ini adalah sah apabila dihadiri oleh pemegang - - -
saham atau kuasa pemegang saham yang mewakili - - -
lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau - - - - - --
diwakili.
Dengan merujuk kepada Daftar Pemegang Saham - - - - -
Perseroan tanggal 23 (dua puluh tiga) Oktober - - -
2023 (dua ribu dua puluh tiga) pukul 16.00 WIB - - (empat belas Waktu Indonesia Barat) dan daftar - - hadir Pemegang Saham dan/atau Kuasanya yang - - - - -
diberikan oleh PT Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, selaku - Biro Administrasi Efek Perseroan serta memeriksa keabsahan dari surat-surat kuasa yang diberikan, ternyata saham yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat ini berjumlah 2.671.042.023 (dua miliar - - -
enam ratus tujuh puluh satu juta empat puluh dua ribu dua puluh tiga) saham atau mewakili 84,79% -
(delapan puluh empat koma tujuh sembilan persen) dari seluruh saham Perseroan dengan hak suara - - - yang sah dan oleh karenanya kuorum sebagaimana - - diatur dalam ketentuan-ketentuan yang kami - - - - --
sebutkan tadi telah terpenuhi sehingga dengan - - -
demikian Rapat ini dapat membicarakan dan - - - - - --
mengambil keputusan yang sah mengenai agenda- - - - -
agenda Rapat.
Demikian informasi kuorum ini kami sampaikan. - - -
Selanjutnya forum kami kembalikan kepada Bapak - -
Ketua Rapat. Terima kasih.” - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat disampaikan bahwa oleh karena semua persyaratan dalam Anggaran - - - -
Dasar mengenai pemberitahuan, panggilan dan - - - - -
kuorum Rapat telah dipenuhi maka dengan ini - - - - -
selaku Pimpinan Rapat menyatakan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT GOLDEN EAGLE ENERGY - - -
Tbk. yang diadakan pada hari ini, Selasa, tanggal
15 (lima belas) Nopember 2023 (dua ribu dua puluh tiga) dibuka dengan resmi pada pukul 10.16 WIB - - (sepuluh lewat enam belas menit Waktu Indonesia - Barat).
Sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam POJK - -
15/2020, Pimpinan Rapat memberikan penjelasan - - -
mengenai kondisi umum Perseroan secara singkat - -
sebagai berikut:
- Kondisi umum Perseroan secara singkat. - - - - - - - --
Pada tanggal 18 (delapan belas) Oktober 2023 (dua ribu dua puluh tiga), Perseroan menerima - - - - - - -
pemberitahuan tertulis dari pihak PT XXX XXXXXX - INVESTAMA ("GEO") yang menginformasikan bahwa - - - pada tanggal 18 (delapan belas) Oktober 2023 (dua ribu dua puluh tiga) telah dilakukan - - - - - - - - - - -
penandatanganan Akta Jual Beli Saham yang dibuat dihadapan Notaris XXXXXX XXXXX. Akta tersebut - - -
terkait dengan transaksi pembelian saham - - - - - - -
Perseroan oleh GEO sebanyak 1.847.530.696 (satu - miliar delapan ratus empat puluh tujuh juta lima ratus tiga puluh ribu enam ratus sembilan puluh - enam) lembar saham, atau setara 58,65% (lima - - - -
puluh delapan koma enam lima persen) dari seluruh saham yang telah diterbitkan dan disetor penuh - - pada Perseroan ("Transaksi") dari PT MUTIARA - - - -
XXXXX XXXXXXX. Transaksi ini telah diselesaikan -
pada tanggal 20 (dua puluh) Oktober 2023 (dua - - -
ribu dua puluh tiga), setelah penyelesaian - - - - --
transaksi ini, GEO kini menjadi pemegang saham - -
pengendali Perseroan.
Pada tanggal 30 (tiga puluh) September 2023 (dua ribu dua puluh tiga), Perseroan berhasil - - - - - - -
membukukan penjualan Rp771,50 miliar (tujuh ratus tujuh puluh satu koma lima puluh miliar Rupiah) - naik sebesar 8% (delapan persen) dibanding - - - - --
penjualan di periode yang sama pada tahun lalu - -
Rp713,74 miliar (tujuh ratus tiga belas koma - - - -
tujuh empat miliar Rupiah), dengan berhasil - - - - -
mencatatkan laba bersih tahun berjalan sebesar - -
Rp177,53 miliar (seratus tujuh puluh tujuh koma -
lima tiga miliar Rupiah). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Demikian paparan singkat kondisi umum Perseroan. - Terkait Mekanisme pengambilan keputusan terkait - Agenda Rapat dan Tata cara penggunaan hak - - - - - --
pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan - - - - --
dan/atau pendapat sebagaimana telah dibacakan - - -
oleh Pembawa Acara.
Xxxxx sesuai dengan iklan panggilan untuk Rapat -
ini, agenda Rapat adalah sebagai berikut: - - - - - - -
1. Perubahan sususan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan.
2. Penegasan perubahan pemegang saham pengendali Perseroan.
3. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. - - - - - - - - - -
- Pimpinan rapat memulai pembahasan agenda Rapat Pertama.
AGENDA RAPAT PERTAMA:
“Perubahan sususan Dewan Komisaris dan - - - - - -
Direksi Perseroan”
Oleh Pimpinan rapat disampaikan pembahasan Mata -
acara Rapat pertama sebagai berikut: - - - - - - - - - - - -
“Pada tanggal 18 (delapan belas) Oktober 2023 - - -
(dua ribu dua puluh tiga), Perseroan menerima surat pengunduran diri dari Dewan Komisaris - - dan Direksi Perseroan yang terdiri dari: - - - - --
• Xxxxx XXXXX XXXXXXXXXXX dalam jabatannya - --
sebagai Komisaris Utama Perseroan; - - - - - - - - - - -
• Xxxxx XXXXX XXXXXXX dalam jabatannya - - - - - -
sebagai Komisaris Independen Perseroan; - - - - - -
• Xxxxx XXXX XXXXXXX PUTRA dalam jabatannya - -
sebagai Direktur Utama Perseroan; dan - - - - - - - -
• Xxxxx XXXX dalam jabatannya sebagai - - - - - - -
Direktur Perseroan.
Perseroan telah menerima usulan susunan Dewan Komisaris dan Direksi dari pemegang saham - - --
pengendali Perseroan, sesuai dengan tata cara dan syarat yang telah memenuhi ketentuan - - - -
Anggaran Dasar Perseroan serta Peraturan OJK - yang berlaku. Usulan susunan Dewan Komisaris - dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:
• Bapak NG SEE XXXX : sebagai Komisaris Utama -
• Xxxxx XXXXX XXXXXX : sebagai Komisaris - - - - --
• Xxxxx XXX XXXX CHYE : sebagai Komisaris - - --
Independen
• Xxxxx XXXX XXXXXXX : sebagai Direktur Utama -
• Ibu XXXXXXX : sebagai Direktur - - - - - - - - - - - - -
• Xxxxx XXXX XXXXXXXXX : sebagai Direktur - - - --
Adapun profil singkat Bapak NG SEE YONG dapat dilihat pada layar.
Adapun profil singkat Xxxxx XXXXX XXXXXX - - - -
dapat dilihat pada layar. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Adapun profil singkat Xxxxx XXX XXXX CHYE - - --
dapat dilihat pada layar. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Adapun profil singkat Xxxxx XXXX XXXXXXX - - - -
dapat dilihat pada layar. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Adapun profil singkat Ibu YULIANA dapat - - - - -
dilihat pada layer.
Adapun profil singkat Xxxxx XXXX XXXXXXXXX - --
dapat dilihat pada layar.” - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Kemudian oleh Pimpinan Rapat dibuka kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau kuasanya - - - -
untuk mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan -
tanggapan yang berkaitan dengan Agenda Rapat - - - -
Pertama ini.
Apabila ada pertanyaan dan/atau tanggapan untuk - Pemegang Saham dan/atau Kuasanya yang hadir dalam ruang Rapat ini dilakukan dengan mengisi lembar - pertanyaan yang telah disediakan dan - - - - - - - - - - -
menyerahkannya kepada petugas Rapat. elektronik -
dan ingin mengajukan pertanyaan dan/atau - - - - - - -
tanggapan, dapat mengajukannya melalui Sistem - - -
eASY.KSEI.
Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan dan/atau tanggapan, maka Pimpinan Rapat - - - - - - - -
mengusulkan kepada para Pemegang Saham Perseroan dan/atau Kuasa Pemegang Saham Perseroan, untuk - - menyetujui keputusan sebagai berikut: - - - - - - - - - -
“1. Menyetujui pengunduran diri seluruh - - - - - - - --
anggota Dewan Komisaris dan Direksi - - - - - - - -
Perseroan, terhitung sejak Rapat ini ditutup, dan memberikan pelunasan dan pembebasan - - - --
tanggung jawab sepenuhnya (acquit et de - - - --
charge) atas setiap tindakan pengawasan dan -
pengurusan yang telah mereka jalankan - - - - - -
sepanjang tindakan-tindakan mereka tersebut - tercatat dalam laporan keuangan Perseroan dan tidak melanggar ketentuan peraturan - - - - - - - -
perundang-undangan yang berlaku serta - - - - - -
memberikan ucapan terima kasih yang sebesar- -
besarnya atas jasa-jasa mereka terhadap - - - --
Perseroan.
2. Menyetujui perubahan susunan anggota Dewan - -
Komisaris dan Direksi Perseroan menjadi - - - --
sebagai berikut :
Komisaris | Utama : | Bapak | NG SEE YONG - - - |
Komisaris | : | Xxxxx | XXXXX XXXXXX - -- |
Komisaris | Independen : | Xxxxx | XXX XXXX CHYE -- |
Direktur | Utama : | Xxxxx | XXXX XXXXXXX - -- |
Direktur : Ibu YULIANA - - - - - - - - -
Direktur : Xxxxx XXXX XXXXXXXXX -
Terhitung sejak Rapat ini ditutup sampai - - - -
dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham - -
Luar Biasa yang akan diselenggarakan pada - - -
tahun 2028 (dua ribu dua puluh delapan), - - - -
namun dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan untuk - - - - - - - - - - - - -
memberhentikannya sewaktu waktu. - - - - - - - - - - - -
3. Memberikan kuasa dengan hak substitusi - - - - --
kepada Direksi Perseroan untuk: - - - - - - - - - - - - -
a) menyatakan keputusan Rapat mengenai - - - - --
perubahan susunan Dewan Komisaris dan - - -
Direksi dalam suatu akta tersendiri di - --
hadapan notaris, dan melakukan segala - - -
tindakan yang diperlukan sehubungan - - - - -
dengan perubahan ini. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b) mengurus pemberitahuan, pengumuman dan - - -
pendaftaran pada instansi yang berwenang -
apabila diperlukan, sebagaimana - - - - - - - - -
disyaratkan oleh peraturan perundang - - - -
undangan yang berlaku bagi Perseroan - - - - -
4. Memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris - -
dan Direksi untuk menentukan tugas dan - - - - --
kewenangan Dewan Komisaris dan Direksi - - - - --
Perseroan sepanjang masa jabatannya masih - - -
berlaku.”
- Selanjutnya Rapat dilanjutkan dengan - - - - - - - - -
pengambilan keputusan melalui pemungutan suara. - -
- Pimpinan Rapat meminta saya, Notaris, untuk - - -
menghitung jumlah suara serta membacakan hasilnya yang telah dihitung langsung maupun berdasarkan -
sistem eASY.KSEI mengenai Mata Acara Rapat - - - - --
Pertama.
- Berdasarkan hasil perhitungan dari Biro - - - - - --
Administrasi Efek, maka saya, Notaris, melaporkan bahwa:
1. Jumlah suara yang tidak setuju sebesar - - - - - --
2.160.162 (dua juta seratus enam puluh ribu - -
seratus enam puluh dua) suara dari jumlah - - --
suara sah yang dikeluarkan dalam Rapat. - - - - --
2. Jumlah suara yang abstain/blanko sebesar - - - - -
1.535.800 (satu juta lima ratus tiga puluh - - -
lima ribu delapan ratus) suara dari jumlah - - -
suara sah yang dikeluarkan dalam Rapat; - - - - - --
3. Jumlah suara setuju sebanyak 2.667.346.061 - - -
(dua miliar enam ratus enam puluh tujuh juta -
tiga ratus empat puluh enam ribu enam puluh - -
satu) suara dari jumlah suara sah yang - - - - - -
dikeluarkan dalam Rapat. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Sesuai dengan pasal 13 ayat 4 Anggaran Dasar - -
Perseroan dan Pasal 47 POJK 15/2020, suara - - - - --
abstain/blanko dianggap mengeluarkan suara yang - sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang - mengeluarkan suara secara sah dalam Rapat. - - - - - - -
- Dengan demikian dapat disimpulkan Rapat - - - - - --
menyetujui usulan keputusan Mata Acara Rapat - - - -
Pertama.
- Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat disampaikan - - -
bahwa Rapat memutuskan menyetujui usulan - - - - - - -
Keputusan untuk Mata Acara Rapat Pertama. - - - - - - --
AGENDA RAPAT KEDUA:
“Penegasan perubahan pemegang saham - - - - - - - - -
pengendali Perseroan.”
Pimpinan Rapat memberikan penjelasan Agenda Rapat Kedua sebagai berikut:
“Pada tanggal 26 (dua puluh enam) Juli 2023 (dua ribu dua puluh tiga), PT XXX XXXXXX INVESTAMA (GEO) telah menandatangai Perjanjian Jual - - --
Beli Bersyarat terkait rencana - - - - - - - - - - - - -
pengambilalihan 1.847.530.696 (satu miliar - --
delapan ratus empat puluh tujuh juta lima - - --
ratus tiga puluh ribu enam ratus sembilan - - --
puluh enam) lembar saham Perseroan atau - - - - -
sekitar 58,65% (lima puluh delapan koma enam -
xxxx xxxxxx) dari seluruh saham yang - - - - - - - -
diterbitkan dan disetor penuh pada Perseroan -
dari PT MUTIARA TIMUR PRATAMA (MTP). - - - - - - - -
Pada tanggal 18 (delapan belas) Oktober 2023 -
(dua ribu dua puluh tiga), telah dilakukan - --
penandatanganan Akta Jual Beli Saham yang - - --
dibuat dihadapan Notaris Xxxxxx Xxxxx ("Akta -
Jual Beli Saham"). Akta tersebut terkait - - - -
dengan transaksi pembelian saham Perseroan - --
oleh GEO sebanyak 1.847.530.696 (satu miliar -
delapan ratus empat puluh tujuh juta lima - - --
ratus tiga puluh ribu enam ratus sembilan - - --
puluh enam) saham, atau setara 58,65% (lima - -
puluh delapan koma enam lima persen) dari - - --
seluruh saham yang telah diterbitkan dan - - - -
disetor penuh pada Perseroan dari MTP. - - - - - -
Pada tanggal 20 (dua puluh) Oktober 2023 (dua ribu dua puluh tiga), GEO menyatakan bahwa - --
proses settlement (penyelesaian) pembelian - --
saham Perseroan sejumlah 1.847.530.696 (satu - miliar delapan ratus empat puluh tujuh juta - - lima ratus tiga puluh ribu enam ratus - - - - - - -
sembilan puluh enam) lembar saham Perseroan - - atau sekitar 58,65% (lima puluh delapan koma - enam lima persen) dari seluruh saham yang - - --
diterbitkan dan disetor penuh pada Perseroan - dari MTP telah selesai, hal ini membuat GEO - - secara efektif telah menjadi pengendali - - - - -
Perseroan.”
- Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat dibuka - - - - - - -
kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau - - kuasanya untuk mengajukan pertanyaan dan/atau - - - tanggapan yang berkaitan dengan agenda Rapat - - - -
Kedua ini;
Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan dan/atau tanggapan, maka Pimpinan Rapat - - - - - - - -
mengusulkan kepada para Pemegang Saham Perseroan dan/atau Kuasa Pemegang Saham Perseroan, untuk - - menyetujui keputusan sebagai berikut: - - - - - - - - - -
“Menyetujui penegasan kembali perubahan pemegang saham pengendali Perseroan menjadi PT GEO - - --
ENERGY INVESTAMA, pemegang dan pemilik - - - - - -
1.847.530.696 (satu miliar delapan ratus - - - -
empat puluh tujuh juta lima ratus tiga puluh - ribu enam ratus sembilan puluh enam) lembar - - saham Perseroan atau sekitar 58,65% (lima - - --
puluh delapan koma enam lima persen) - - - - - - - -
kepemilikan saham Perseroan pada tanggal 20 - - (dua puluh) Oktober 2023 (dua ribu dua puluh - tiga).“
- Selanjutnya Rapat dilanjutkan dengan - - - - - - - - -
pengambilan keputusan melalui pemungutan suara. - -
- Pimpinan Rapat meminta saya, Notaris, untuk - - -
menghitung jumlah suara serta membacakan hasilnya yang telah dihitung langsung maupun berdasarkan - sistem eASY.KSEI mengenai Mata Acara Rapat Kedua.
- Berdasarkan hasil perhitungan dari Biro - - - - - --
Administrasi Efek, maka saya, Notaris, melaporkan bahwa:
1. Jumlah suara yang tidak setuju sebesar - - - - - --
30.507.666 (tiga puluh juta lima ratus tujuh - ribu enam ratus enam puluh enam) suara dari - - jumlah suara sah yang dikeluarkan dalam - - - - -
Rapat.
2. Jumlah suara yang abstain/blanko sebesar - - - - -
1.535.800 (satu juta lima ratus tiga puluh - - -
lima ribu delapan ratus) suara dari jumlah - - -
suara sah yang dikeluarkan dalam Rapat; - - - - - --
3. Jumlah suara setuju sebanyak 2.638.998.557 - - -
(dua miliar enam ratus tiga puluh delapan - - --
juta sembilan ratus sembilan puluh delapan - - -
ribu lima ratus lima puluh tujuh) suara dari -
jumlah suara sah yang dikeluarkan dalam - - - - -
Rapat.
- Sesuai dengan pasal 13 ayat 4 Anggaran Dasar - -
Perseroan dan Pasal 47 POJK 15/2020, suara - - - - --
abstain/blanko dianggap mengeluarkan suara yang - sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang - mengeluarkan suara secara sah dalam Rapat. - - - - - - -
- Dengan demikian dapat disimpulkan Rapat - - - - - --
menyetujui usulan keputusan Mata Acara Rapat - - - -
Kedua.
- Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat disampaikan - - -
bahwa Rapat memutuskan menyetujui usulan - - - - - - -
Keputusan untuk Mata Acara Rapat Kedua. - - - - - - - - -
AGENDA RAPAT KETIGA:
“Perubahan Anggaran Dasar Perseroan.” - - - - - - - - - - -
Pimpinan Rapat memberikan penjelasan Agenda Rapat Ketiga sebagai berikut:
“Perlu disampaikan bahwa, Perseroan didirikan di
Jakarta berdasarkan Akta Pendirian Nomor 46 - -
tanggal 14 (empat belas) Maret tahun 1980 - - --
(seribu sembilan ratus delapan puluh). Akta - -
Pendirian Perseroan telah mendapatkan - - - - - - -
pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik - --
Indonesia dalam keputusannya tanggal 26 (dua - puluh enam) Juli 1980 (seribu sembilan ratus - delapan puluh).
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami - - - -
beberapa kali perubahan, yang terakhir dengan Akta Nomor 136 dari Notaris Xxxx Xxxxx Xxxxxx X.X., X.Xx tanggal 27 (dua puluh tujuh) Juni - 2023 (dua ribu dua puluh tiga). - - - - - - - - - - - - -
sehubungan dengan Perubahan Anggaran Dasar - --
Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan - Otoritas Jasa Keuangan (“POJK”) yang berlaku - tentang Penyampaian Laporan Keuangan Berkala - Emiten Atau Perusahaan Publik (POJK Nomor - - --
14/POJK.04/2022). Perubahan ini telah - - - - - - -
mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan - -
Hak Asasi Manusia Repuplik Indonesia dalam - --
Surat Keputusan Nomor AHU-AH.01.00-0000000 - --
pada tanggal 7 (tujuh) Juli 2023 (dua ribu - --
dua puluh tiga).
Sebagaimana yang telah diketahui bahwa - - - - - -
Pengendali Perseroan telah mengalami - - - - - - - -
perubahan menjadi PT XXX XXXXXX INVESTAMA - - --
yang berdomisili di Jakarta Utara dan juga - --
pengunduran diri dan perubahan susunan Dewan -
Komisaris dan Direksi, maka Perseroan - - - - - - -
dianggap perlu untuk dilakukan perubahan - - - -
Anggaran Dasar Perseroan terutama pada Pasal -
1 tentang Nama dan Tempat Kedudukan Perseroan dan Pasal 16 tentang Tugas, Tanggung Jawab - --
dan Wewenang Direksi.”
- Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat dibuka - - - - - - -
kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau - -
kuasanya untuk mengajukan pertanyaan dan/atau - - -
tanggapan yang berkaitan dengan agenda Rapat - - - -
Ketiga ini;
Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan an/atau tanggapan, maka Pimpinan Rapat - - - - - - - - -
mengusulkan kepada para Pemegang Saham Perseroan dan/atau Kuasa Pemegang Saham Perseroan, untuk - - menyetujui keputusan sebagai berikut: - - - - - - - - - -
“1. Menerima dan menyetujui perubahan Anggaran - -
Dasar Perseroan sebagai berikut: - - - - - - - - - - - -
a. Perubahan tempat kedudukan Perseroan dari semula di Jakarta Selatan dan beralamat -- di Menara Rajawali Lantai 0, Xxxxx XX Xxx Xxxx Xxxxx Xxx Xxxxx Xxx#0.0, Xxxxxan - - -
Mega Kuningan, Jakarta 12950, menjadi - - -
berkedudukan di Jakarta Utara dan - - - - - - -
beralamat di The Suites Tower Lantai 17, -
Jalan Boulevard Pantai Indah Kapuk Nomor -
1 Kav. OFS, Jakarta Utara 14470, sehingga Pada Pasal 1 ayat 1, setelah berubah - - - -
menjadi seperti berikut : - - - - - - - - - - - - - - -
"Perseroan Terbatas ini bernama - - - - - - - - -
“PT.GOLDEN EAGLE ENERGY Tbk.” - - - - - - - - - --
(selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini - - -
cukup disingkat dengan “Perseroan”), - - - -
berkedudukan di Jakarta Utara." - - - - - - - - - -
b. Perubahan Pada Pasal 16 ayat 11 mengenai -
Tugas, Tanggung Jawab Dan Wewenang - - - - - -
Direksi yang semula berbunyi: - - - - - - - - - - --
a. Direktur Utama berhak dan berwenang - --
bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan; - - - - - - - - - - - -
b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir - - atau berhalangan karena sebab apapun - juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka seorang - - - - -
anggota Direksi lainnya berhak dan - - -
berwenang bertindak untuk dan atas - - -
nama Direksi serta mewakili Perseroan.- sehingga setelah berubah menjadi seperti - berikut:
"a. Direktur Utama bersama sama dengan - --
seorang Direktur; atau - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b. 2 (dua) orang Direktur bersama-sama; - --
Berhak dan berwenang untuk dan atas nama -
Direksi serta mewakili Perseroan." - - - - - - -
2. Memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada Direksi Perseroan untuk: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a. menyatakan perubahan Anggaran Dasar - - - - --
sebagaimana dimaksud dan menyusun kembali
seluruh Anggaran Dasar Perseroan - - - - - - - -
sehubungan dengan perubahan tersebut - - - -
dalam suatu akta tersendiri di hadapan - --
notaris, dan melakukan segala tindakan - --
yang diperlukan sehubungan dengan - - - - - - -
perubahan anggaran dasar ini. - - - - - - - - - - --
b. mengurus pemberitahuan dan/atau - - - - - - - - -
persetujuan, pengumuman dan pendaftaran --
pada instansi yang berwenang apabila - - - -
diperlukan, sebagaimana disyaratkan oleh - peraturan perundang undangan yang berlaku bagi Perseroan.”
- Selanjutnya Rapat dilanjutkan dengan - - - - - - - - -
pengambilan keputusan melalui pemungutan suara. - -
- Pimpinan Rapat meminta saya, Notaris, untuk - - -
menghitung jumlah suara serta membacakan hasilnya yang telah dihitung langsung maupun berdasarkan - sistem eASY.KSEI mengenai Mata Acara Rapat - - - - --
Ketiga.
- Berdasarkan hasil perhitungan dari Biro - - - - - --
Administrasi Efek, maka saya, Notaris, melaporkan bahwa:
1. Jumlah suara yang tidak setuju sebesar - - - - --
32.667.828 (tiga puluh dua juta enam ratus - - -
enam puluh tujuh ribu delapan ratus dua puluh delapan) suara dari jumlah suara sah yang - - --
dikeluarkan dalam Rapat. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2. Jumlah suara yang abstain/blanko sebesar - - - - -
1.535.800 (satu juta lima ratus tiga puluh - - - lima ribu delapan ratus) suara dari jumlah - - - suara sah yang dikeluarkan dalam Rapat; - - - - - --
3. Jumlah suara setuju sebanyak 2.636.838.395 - - - -
dua miliar enam ratus tiga puluh enam juta - - -
delapan ratus tiga puluh delapan ribu tiga - - -
ratus sembilan puluh lima) suara dari jumlah -
suara sah yang dikeluarkan dalam Rapat. - - - - - --
- Sesuai dengan pasal 13 ayat 4 Anggaran Dasar - -
Perseroan dan Pasal 47 POJK 15/2020, suara - - - - --
abstain/blanko dianggap mengeluarkan suara yang - sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang - mengeluarkan suara secara sah dalam Rapat. - - - - - - -
- Dengan demikian dapat disimpulkan Rapat - - - - - --
menyetujui usulan keputusan Mata Acara Rapat - - - -
Ketiga.
- Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat disampaikan - - -
bahwa Rapat memutuskan menyetujui usulan - - - - - - -
Keputusan untuk Mata Acara Rapat Ketiga. - - - - - - - --
- Selanjutnya Pimpinan Rapat menyatakan telah - - -
selesai pembahasan atas seluruh agenda untuk - - - -
Rapat ini dan mengucapkan terima kasih atas - - - - -
kerjasama kepada seluruh peserta Rapat. - - - - - - - - -
Oleh karena tidak ada hal-hal lain yang - - - - - - - -
dibicarakan, maka dengan ini Rapat ditutup oleh -
Pimpinan Rapat pada pukul 10.35 WIB (sepuluh - - - -
lewat tiga puluh lima menit Waktu Indonesia - - - - -
Barat).
Maka saya, Notaris, membuat Berita Acara Rapat - -
ini untuk dipergunakan dimana perlu. - - - - - - - - - - -
Para penghadap saya, Notaris kenal. - - - - - - - - - - - - -
DEMIKIANLAH AKTA INI
Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di - - - - --
Jakarta Selatan, pada hari dan tanggal tersebut -
dalam kepala akta ini, dengan dihadiri oleh: - - - -
1. Xxxx XXXXXXX XXXXXXX, lahir di Jakarta, pada - tanggal 9 (sembilan) September 1996 (seribu - - sembilan ratus sembilan puluh enam), Asisten - Notaris, bertempat tinggal di Jakarta, - - - - - -
Cempaka Putih Barat XVIII/2, Rukun Tetangga - - 009/Rukun Warga 007, Kelurahan Cempaka Putih - Barat, Kecamatan Cempaka Putih, Kota Jakarta - Pusat, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - --
0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - --
2. Xxxx XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX, lahir di - - - - - - -
Bandung, pada tanggal 24 (dua puluh empat) - --
Maret 1996 (seribu sembilan ratus sembilan - --
puluh enam), Asisten Notaris, bertempat - - - - -
tinggal di Jalan Setrasari Nomor 18, Rukun - --
Tetangga 004/Rukun Warga 001, Kelurahan - - - - -
Sukarasa, Kecamatan Sukasari, Kota Bandung, - -
pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - - -
3273016403960006, Warga Negara Indonesia, - - --
untuk sementara berada di Jakarta; - - - - - - - - - - -
- keduanya saya, Notaris, kenal sebagai saksi. - - Setelah akta ini saya, Notaris bacakan, kepada - - saksi-saksi, maka akta ini ditandatangani oleh - - saksi-saksi dan saya, Notaris, sedang para - - - - --
penghadap telah mengundurkan diri pada saat akta ini dipersiapkan.
Dilangsungkan tanpa perubahan. - - - - - - - - - - - - - - - - --
- Minuta ini telah ditandatangani dengan - - - - - - -
sempurna.
Diberikan untuk salinan yang sama bunyinya. - - - - - -
Notaris di Kota Jakarta Selatan,
(XXXX XXXX XXXXXX X.X., X.Xx.)