JADWAL

INFORMASI TAMBAHAN

Tanggal Efektif :	21 Mei 2018 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan :	13 Februari 2019
Masa Penawaran Umum :	7 – 8 Februari 2019 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik :	13 Februari 2019
Tanggal Penjatahan :	11 Februari 2019 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia :	14 Februari 2019

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

INFORMASI TAMBAHAN IN PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA, APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BEKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN IV YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.

PT ASTRA SEDAYA FINANCE

Kegiatan Usaha

Investasi, Modal Kerja dan Multiguna

Berkedudukan di Jakarta, Indonesia

Kantor Pusat Kantor Cabang

Jl. T.B. Simatupang No. 90 Jakarta 12530

Telepon: (000) 0000 0000; Faksimili: (000) 0000 0000 Website: xxx.xxx.xx.xx

email: xxxxxxxxxxx@xxx.xx.xx

75 kantor cabang yang berlokasi di Banjarmasin, Balikpapan, Banda Aceh, Batam, Bengkulu, Bukit Tinggi, Bandung, Bekasi, Bogor, Cirebon, Denpasar, Depok, Duri, Gorontalo, Gresik, Jakarta, Jambi, Jember, Karawang, Kediri, Kendari, Kudus, Lampung, Magelang, Makassar, Malang, Manado, Mataram, Medan, Padang, Palangkaraya, Palembang, Palu, Pangkal Pinang, Parepare, Pekanbaru, Pontianak, Purwokerto, Rantau Prapat, Samarinda, Semarang, Serang, Sukabumi, Surabaya, Surakarta, Tangerang, Tangerang Selatan, Tasikmalaya, Tegal dan Yogyakarta

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN IV ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp8.000.000.000.000 (DELAPAN TRILIUN RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN IV ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2018 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.120.000.000.000 (SATU TRILIUN SERATUS DUA PULUH MILIAR RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN IV ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2019

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp2.225.000.000.000 (DUA TRILIUN DUA RATUS DUA PULUH LIMA MILIAR RUPIAH)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu paling lama 60 (enam puluh) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut:

Obligasi Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp932.000.000.000,- (sembilan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.

Obligasi Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp670.000.000.000,- (enam ratus tujuh puluh miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 8,80% (delapan koma delapan persen) per tahun dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.

Obligasi Seri C : Jumlah pokok sebesar Rp623.000.000.000,- (enam ratus dua puluh tiga miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 9,20% (sembilan koma dua persen) per tahun dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 13 Mei 2019, sedangkan pembayaran terakhir Bunga Obligasi akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi yaitu tanggal 23 Februari 2020 untuk Obligasi Seri A, 13 Februari 2022 untuk Obligasi Seri B, dan tanggal 13 Februari 2024 untuk Obligasi Seri C. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

OBLIGASI BERKELANJUTAN IV ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP III DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus berupa benda atau pendapatan atau aktiva lain milik Perseroan dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Seluruh kekayaan Perseroan, baik berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali aktiva Perseroan yang dijaminkan secara khusus kepada para krediturnya, menjadi jaminan atas semua utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk Obligasi ini secara pari passu berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, sesuai dengan Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.

Keterangan lebih lanjut mengenai Jaminan dapat dilihat pada Bab I mengenai Penawaran Umum Berkelanjutan

Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau untuk disimpan dengan memperhatikan ketentuan dalam perjanjian perwaliamanatan dan peraturan perundangan yang berlaku.

Keterangan mengenai Pembelian Kembali (Buy Back) dapat dilihat pada Bab I mengenai Penawaran Umum Berkelanjutan

Perseroan hanya menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan didaftarkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) dan akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI.

RISIKO UTAMA

Risiko utama Perseroan adalah risiko pembiayaan, yaitu ketidakmampuan nasabah/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, dan apabila jumlahnya cukup material dapat menurunkan kinerja Perseroan.

Risiko lain yang mungkin dihadapi investor pembeli obligasi adalah tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan pada Penawaran Umum ini antara lain disebabkan oleh tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan Obligasi dari PT Fitch Rating Indonesia (“Fitch”):

AAAidn (Triple A)

Untuk keterangan hasil pemeringkatan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini.

OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN DI PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi Perseroan.

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.

WALI AMANAT

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 7 Februari 2019

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2018 dan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2018 kepada OJK pada tanggal 8 Maret 2018 dengan surat No. 012/Trea/PUBIV-1/II/2018, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”).

Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima surat dari OJK No. S-51/D.04/2018 pada tanggal 21 Mei 2018 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan telah melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2018 dengan jumlah pokok sebesar Rp1.120.000.000.000,- (satu triliun seratus dua puluh miliar Rupiah) dan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2018 dengan jumlah pokok sebesar Rp.500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah).

Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2019 dengan jumlah pokok sebesar Rp2.225.000.000.000,- (dua triliun dua ratus dua puluh lima miliar Rupiah) pada Bursa Efek Indonesia.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi “Afiliasi” dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VII tentang Penjaminan Emisi Obligasi.

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG- UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANGSIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG- UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN NO.IX.C.11.

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI i

DEFINISI DAN SINGKATAN iii

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN x

RINGKASAN xi

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM 12

III. PERNYATAAN UTANG 13

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 20

V. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA

KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 23

1. RIWAYAT SINGKAT 23

2. KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 23

3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN 25

4. TATA KELOLA PERUSAHAAN 25

5. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS DAN

DIREKSI PERSEROAN 26

6. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA 27

7. KETERANGAN TENTANG ASET TETAP 33

8. KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM UTAMA BERBADAN HUKUM 35

VI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 37

VII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 38

VIII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 40

IX. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 45

X. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN

PEMBELIAN OBLIGASI 48

XI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 49

Halaman ini sengaja dikosongkan

DEFINISI DAN SINGKATAN

Afiliasi : Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM, yaitu:

a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b. hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;

c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau dewan Komisaris yang sama;

d. hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Agen Pembayaran : Berarti Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan,

yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Emiten, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaranjumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam akta Perjanjian Agen Pembayaran yang akan ditandatangani segera setelah penandatanganan akta ini, termasuk diantaranya untuk melakukan hal-hal sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor VI.C.4. tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang angka 4.1.

Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk

menjalankan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang

– Undang Pasar Modal.

Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3

ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Bapepam dan LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana

dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 466/KMK.01/2006 tanggal 31 (tiga puluh satu) Juli 2006 (dua ribu enam) Tentang Organisasi dan Tata Kerja Departemen Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 184/PMK.01/2010 tanggal 11 (sebelas) Oktober 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para penggantidan penerima hak dan kewajibannya yang sejak tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2012 (dua ribu dua belas), yang tugas dan wewenangnya meliputi pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan, pasar modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga keuangan lainnya, dimana OJK merupakan lembaga yang menggantikan dan menerima hak dan kewajiban untuk melakukan fungsi pengaturan dan pengawasan dari Bapepam dan/atau Bapepam dan LK dan/atau Bank Indonesia sesuai ketentuan pasal 55 ayat 1 Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 (dua ribu sebelas).

Bunga Obligasi : Berarti bunga Obligasi yang merupakan bunga pada Obligasi Tahap II, yang

harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Bursa Efek : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau

sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Daftar Pemesanan Pembelian Obligasi

: Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Dokumen Emisi : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian

Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Informasi Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas, dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.

Efektif : Berarti seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam UUPM telah terpenuhi.

Emisi : Berarti Penawaran Umum Obligasi yang dilakukan untuk dijual dan diperdagangkan kepada Masyarakat.

Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi

: Berarti formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.

Harga Penawaran : Berarti 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi

Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam satu tahun kalender Masehi tanpa kecuali.

Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan Jum’at kecuali hari libur nasional yang

ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia, di Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja.

Informasi Tambahan : Berarti Informasi Tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada OJK

dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2019 yang akan diumumkan dalam situs Perseroan serta akan disampaikan kepada OJK, untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK no. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan.

KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana di definisikan dalam Undang-undang Pasar Modal, yang dalam Emisi Obligasi ini bertugas untuk menyimpan dan mengadministrasikan penyimpanan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI dan bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek

yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak - hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan

dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima Pendapatan Bagi Hasil dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Manajer Penjatahan : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi menurut syarat-

syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 dalam hal ini adalah PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia. tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum yang dimuat dalam Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. KEP-691/BL/2011 tanggal 30-12-2011 (tiga puluh Desember tahun dua ribu sebelas).

Masa Penawaran : Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan

Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan paling lama 5 (lima) Hari Kerja.

Masyarakat : Berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara

Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal berkedudukan di luar negeri.

Obligasi : Berarti surat berharga bersifat hutang, dalam bentuk Rupiah, dengan nama

Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2019, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Tahap II melalui Penawaran Umum Berkelanjutan atas Obligasi Tahap II dan dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Tahap II, dan akan dicatatkan di BEI serta didaftarkan di KSEI, dengan jumlah pokok Obligasi Tahap II sebesar Rp2.225.000.000.000 (dua triliun dua ratus dua puluh lima miliar Rupiah), dengan jangka waktu terlama enam puluh (enam puluh) bulan sejak tanggal emisi dengan ketentuan sebagai berikut:

Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp932.000.000.000,- (sembilan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol persen) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada tanggal jatuh tempo. Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp670.000.000.000,- (enam ratus tujuh puluh miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 8,80% (delapan koma delapan persen) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada tanggal jatuh tempo.

Obligasi Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp623.000.000.000,- (enam ratus dua puluh tiga miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 9,20% (sembilan koma dua persen) dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri C pada tanggal jatuh tempo.

Jumlah pokok Obligasi Tahap II tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali Obligasi sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

Obligasi Tahap I : Berarti Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga

Tetap Tahap I Tahun 2018.

Obligasi Tahap III Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Tahap Selanjutnya (jika ada)

: dalam jumlah sebesar selisih antara seluruh obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Berkelanjutan dikurangi dengan jumlah Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2018 dan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2019, atau dalam jumlah sebesar Rp4.655.000.000.000,- (empat triliun enam ratus lima puluh lima miliar Rupiah) yang kepastian jumlah setiap tahapnya akan ditentukan kemudian dalam perjanjian perwaliamanatan tahap III dan/atau untuk tahap-tahap berikutnya (jika ada) sesuai dengan perjanjian perwaliamanatan masing-masing tahap.

Otoritas Jasa Keuangan atau OJK

: Berarti lembaga yang independen sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Undang- Undang OJK) yang tugas dan wewenangnya meliputi pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan, pasar modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga keuangan lainnya, dimana OJK merupakan lembaga yang menggantikan dan menerima hak dan kewajiban untuk melakukan fungsi pengaturan dan pengawasan dari Bapepam dan/atau Bapepam dan LK dan/atau Bank Indonesia sesuai ketentuan pasal 55 Undang-Undang OJK, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Pemegang Obligasi : Berarti berarti pemegang Obligasi Tahap II yaitu Masyarakat yang memiliki

manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:

- Rekening Efek pada KSEI; atau

- Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI,

yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI, dengan memperhatikan Undang Undang Pasar Modal dan Peraturan KSEI.

Penawaran Awal (bookbuilding)

: Berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Informasi Tambahan yang antara lain bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Obligasi yang akan ditawarkan dan/atau perkiraan Harga Penawaran dan tingkat Bunga Obligasi dan Pendapatan Bagi Hasil.

Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual

Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang- Undang Pasar Modal, dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Penawaran Umum Berkelanjutan

: Berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi yang dilakukan secara bertahap, sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 36/POJK.04/2014.

Pengakuan Hutang : Berarti pengakuan dari Emiten atas keadaan berhutangnya atas Obligasi,

sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2019 berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak- pihak yang bersangkutan dikemudian hari.

Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan kolektif sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi

: Berarti pihak yang bertanggung jawab atas pengelolaan serta penyelenggaraan Penawaran Umum, yaitu PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017”

Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14-03-2017 (empat belas Maret dua ribu tujuh belas) tentang Dokumen Pernyatan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

“Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017”

Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14-03-2017 (empat belas Maret dua ribu tujuh belas) tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam rangka Penawaran Umum Bersifat Utang.

Peraturan No. IX.A.2 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam dan LK Nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2009 (dua ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan No. IX.A.7 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam dan LK Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2011 (dua ribu sebelas) tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

Peraturan No. VI.C.3 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK Nomor VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam dan LK nomor Kep-309/BL/2008 tanggal 1 (satu) Agustus 2008 (dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten.

Peraturan No. VI.C.4 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK Nomor VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam dan LK nomor Kep-412/BL/2010 tanggal 6 (enam) September 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

Peraturan No. IX.C.11 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam dan LK Nomor KEP-712/BL/2012 tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2012 (dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Peraturan OJK No. 30 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.04/2015 tanggal

16 (enam belas) Desember 2015 (dua ribu lima belas) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Peraturan OJK No.36 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014 tanggal

8 (delapan) Desember 2014 (dua ribu empat belas) tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Perjanjian Agen Pembayaran

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan ketentuan-ketentuan lain yang paling sedikit memuat ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan VI.C.4, yang termuat dalam Akta No. 11 tanggal 24 Januari 2019, yang aslinya dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, berikut segala perubahannya dan/atau penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi

: Berarti Perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta No. 10 tanggal 24 Januari 2019, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah, yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Perwaliamanatan

: Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat sebagaimana termaktub dalam Akta No. 8 tanggal 24 Januari 2019, berikut lampiran-lampiran dan/atau perubahan-perubahannya dan/atau penambahan penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari.

Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI

: Berarti suatu perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI No. SP- 002/OBL/KSEI/0119 tanggal 24 Januari 2019, yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup, berikut segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Pernyataan Pendaftaran : berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 2

Undang-undang Pasar Modal juncto Peraturan OJK No. 7/2017, berikut dokumen-dokumennya yang disampaikan oleh Perseroan kepada Otoritas Jasa Keuangan sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahanperubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan- pembetulan untuk memenuhi persyaratan Otoritas Jasa Keuangan.

Persyaratan Obligasi : Berarti ketentuan dan persyaratan yang berlaku untuk Obligasi sebagaimana

diatur dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, sehingga kata demi kata harus dianggap termasuk dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek,

Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Pasar Modal.

Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Emiten kepada Pemegang Obligasi berdasarkan

Obligasi yang terhutang yang pada Tanggal Emisi berjumlah pokok sebesar Rp2.225.000.000.000,- (dua triliun dua ratus dua puluh lima miliar Rupiah), dimana jumlah pokok Obligasi Seri A adalah sebesar Rp932.000.000.000,- (sembilan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi, jumlah pokok Obligasi Seri B adalah sebesar Rp670.000.000.000,- (enam ratus tujuh puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi, dan jumlah pokok Obligasi Seri C adalah sebesar Rp632.000.000.000,- (enam ratus tiga puluh dua miliar Rupiah ) dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi yang didaftarkan dalam Penitipan Kolektif KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI.

Jumlah mana dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan memperhatikan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik

Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan kontrak pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi.

Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif KSEI

yang diterbitkan oleh Emiten tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.

Suara : Berarti hak yang dimiliki setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, kecuali Pemegang Obligasi yang dimaksud dalam Pasal 9.6.b. Perjanjian Perwaliamanatan

Tanggal Distribusi : Berarti tanggal distribusi Obligasi kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana

dicantumkan dalam Informasi Tambahan.

Tanggal Efektif : Berarti tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif, sebagaimana

dicantumkan dalam Informasi Tambahan.

Tanggal Emisi : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana

Emisi Obligasi di KSEI berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Emiten kepada KSEI, yang merupakan juga Tanggal Pembayaran sebagaimana dicantumkan dalam Informasi Tambahan.

Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi

: Berarti tanggal dimana Pokok Obligasi jatuh tempo dan dapat ditagih sesuai dengan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, sebagaimana dimuat dalam Informasi Tambahan.

Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pembayaran dana hasil Emisi Obligasi kepada Emiten yang

disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam rekening Emiten (in good funds) sesuai Jadwal Emisi dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, sebagaimana dicantumkan dalam Informasi Tambahan.

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

: Berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening dan dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi.

Undang-Undang Pasar Modal

: Berarti Undang-undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal atau penggantinya.

Wali Amanat : Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta

Pusat atau pengganti hak dan kewajibannya yang bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan bertindak selaku kuasa dari dan sebagai demikian untuk dan atas nama serta sah mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi.

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN

SBSF : PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance

AAF : PT Astra Auto Finance

SESF : PT Staco Estika Sedaya Finance

PSS : PT Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

PT Astra Sedaya Finance berdiri pada tahun 1982 dengan nama PT Rahardja Sedaya yang tujuan utamanya adalah untuk mendukung penjualan produk Astra. Pada tahun 1990, Perseroan berganti nama menjadi PT Astra Sedaya Finance (“Perseroan”) dan seiring berjalannya waktu, Perseroan memiliki penyertaan saham pada perusahaan asosiasi, yaitu PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance, PT Staco Estika Sedaya Finance dan PT Astra Auto Finance yang semuanya telah terdaftar dan diawasi oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) serta mendapatkan izin dari Departemen Keuangan Republik Indonesia Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan serta PT Pratama Sadya Sadana (dahulu PT Pratama Sedaya Finance). Kemudian pada tahun 1994, ASF dan perusahaan asosiasinya mengembangkan merek Astra Credit Companies (“ACC”) untuk mendukung lini usahanya. Perseroan berkomitmen penuh untuk meningkatkan layanan kepada masyarakat luas dengan menyediakan fasilitas pembiayaan dengan skema konvensional maupun syariah untuk pembelian mobil dan alat berat baik dalam kondisi baru ataupun bekas serta fasilitas Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, Pembiayaan Multiguna dan Sewa Operasi (Operating Lease). Selain itu, Perseroan juga mendukung penjualan mobil melalui jaringan dealer, showroom maupun perseorangan di seluruh wilayah Indonesia. Perseroan senantiasa mempertahankan reputasinya sebagai perusahaan pembiayaan terkemuka di Indonesia, hal tersebut sudah teruji dan terbukti ketika krisis ekonomi melanda Indonesia pada tahun 1998, Perseroan tetap mampu melewati badai krisis tersebut dengan kinerja yang memuaskan. Saat ini Perseroan tersebar di hampir seluruh kota besar di Indonesia. Perseroan tercatat sudah memiliki 75 kantor cabang.

STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR PERSEROAN

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan yang sah berlaku pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, didasarkan dengan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No.64 tanggal 28 Pebruari 2014 yang dibuat dihadapan Xxxxxxx Xxxxxxxx, SH., MKn., Notaris di Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.10-10055 tanggal 11 Maret 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU-0020803.AH.01.09.Tahun 2014 tanggal 11 Maret 2014 juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No.92 tanggal 20 Oktober 2014 yang dibuat dihadapan Xxxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-07535.40.21.2014 tanggal 20 Oktober 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU-0108192.40.80.2014 tanggal 20 Oktober 2014 juncto Akta Pernyataan Direksi No.33 tanggal 25 Mei 2018 yang dibuat dihadapan Xxxxxxx Xxxxxxxx, SH., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.03- 0209661 tanggal 25 Mei 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0073489.AH.01.11 TAHUN 2018 tanggal 25 Mei 2018, adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp1.000,- Per Saham Persentase

Keterangan

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal

(Rp)

(%)

Modal Dasar	1.500.000.000	1.500.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
a. PT Astra International Tbk	445.518.730	445.518.730.000	46,87
b. PT Garda Era Sedaya	267.311.238	267.311.238.000	28,13
c. PT Sedaya Multi Investama	237.609.990	237.609.990.000	25,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	950.439.958	950.439.958.000	100,000
Jumlah Saham Dalam Portepel	549.560.042	549.560.042.000

PENYERTAAN PADA ENTITAS ASOSIASI

Nama Perusaha	an Bidang Usaha	Penyertaan Perseroan	Tahun Penyertaan Status Operasional
SBSF	Multifinance	25%	1997	Beroperasi
AAF	Multifinance	25%	2003	Beroperasi
SESF	Multifinance	25%	1997	Beroperasi
PSS	Jasa Penagihan	25%	1997	Beroperasi

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Ikhtisar data keuangan penting harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada laporan keuangan pada tanggal dan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2018 dan 2017 (tidak diaudit) dan tanggal dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 dan catatan atas laporan keuangan yang terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan ini.

Laporan keuangan auditan pada tanggal dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Rintis & Rekan (anggota jaringan firma PricewaterhouseCoopers), akuntan publik independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 19 Februari 2018 oleh akuntan publik Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, S.E., CPA dengan memberikan pendapat Wajar, dalam semua hal yang material.

Laporan Posisi Keuangan

(dalam miliar Rupiah)

Keterangan 30 September 31 Desember

2018 2017 2016

Jumlah Aset	31.085	29.614	31.478
Jumlah Liabilitas	24.318	23.862	25.696
Jumlah Ekuitas	6.767	5.752	5.782

Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain

(dalam miliar Rupiah)

Keterangan 30 September 31 Desember

2018 2017 2017 2016

Pendapatan	3.937	4.175	5.570		5.319
Beban	2.863	3.256	4.340		4.120
Laba Sebelum Pajak Penghasilan	1.102	945	1.270		1.230
Laba Bersih	828	711	957		934
Xxxx Xxx Xxxxx*)	871	748	1.007		983
*) Dalam Rupiah penuh
Rasio Keuangan
KETERANGAN	30 September 2018 2017	2017		31 Desember	2016
PROFITABILITAS
Laba Sebelum Pajak Penghasilan /
Pendapatan (%) pending	27,99	22,63	22,08		22,54
Laba Bersih / Pendapatan (%)	21,03	17,03	17,18		17,56
Xxxx Xxxxxx / Ekuitas (%)	12,24	13,09	16,64		16,15
Laba Bersih / Jumlah Aset (%)	2,66	2,35	3,23		2,97
Pendapatan / Jumlah Aset (%)	12,67	13,81	18,81		16,90
RASIO LIKUIDITAS DAN
SOLVABILITAS
Pinjaman dan Surat Berharga Yang Diterbitkan Terhadap
Jumlah Aset (x)	0,73	0,77	0,77		0,78
Total Liabilitas Terhadap Ekuitas
(x)1)	3,59	4,57	4,15		4,44
Total Liabilitas Terhadap Aset (x)	0,78	0,82	0,81		0,82
Gearing Ratio (x)	3,37	4,29	3,98		4,23
Jumlah Pembiayaan Kredit Baru
Yang Diberikan Sepanjang Tahun2)	0,48	0,65	0,86		0,82
Terhadap Jumlah Aset (x)

Total Ekuitas Terhadap Jumlah Modal Disetor (x)

RASIO ASET PRODUKTIF

Piutang Pembiayaan Konsumen

7,12 5,72 6,05 6,09

Bermasalah (Termasuk Joint Finance) 3) Dibandingkan Piutang	0,64	0,74	0,61	0,63
Pembiayaan Konsumen Bruto (Termasuk Joint Finance) 4) (%)
RASIO PERTUMBUHAN
Jumlah Pendapatan (%)	(5,70)	6,13	4,72	(2,72)
Laba Bersih (%)	16,46	8,88	2,46	(3,61)
Jumlah Aset (%)	2,86	1,98	(5,92)	3,57
Jumlah Liabilitas (%)	(1,91)	2,26	(7,14)	4,04
Jumlah Ekuitas (%)	24,62	0,72	(0,52)	1,56

1) Dalam rangka penerbitan Obligasi ini sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Rasio Jumlah Liabilitas terhadap Ekuitas tidak melebihi 10:1.

2) Pembiayaan Kredit Baru yang Diberikan Sepanjang Tahun diambil dari laporan internal Perseroan.

3) Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah (Termasuk Joint Finance) adalah saldo piutang pembiayaan konsumen yang menunggak lebih dari 90 hari. Saldo ini diambil dari laporan internal Perseroan.

4) Piutang Pembiayaan Konsumen Bruto (Termasuk Joint Finance) adalah piutang pembiayaan konsumen termasuk porsi pembiayaan bersama without recourse.

KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN

Nama Obligasi

Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2019.

Harga Penawaran

100% dari nilai nominal Obligasi.

Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

Satuan Pemindahbukuan

Rp1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Satuan Perdagangan

Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, Jangka Waktu dan Jatuh Tempo Obligasi

Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar Rp2.225.000.000.000,- (dua triliun dua ratus dua puluh lima miliar Rupiah) terdiri atas:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp932.000.000.000,- (sembilan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah) . Jatuh tempo Obligasi Seri A adalah pada tanggal 23 Februari 2020.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,80% (delapan koma delapan persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp670.000.000.000,- (enam ratus tujuh puluh miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri B adalah pada tanggal 13 Februari 2022.

Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,20% (sembilan koma dua persen) per tahun, berjangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp623.000.000.000,- (enam ratus dua puluh tiga miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri C adalah pada tanggal 13 Februari 2024.

Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender.

Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi (sinking fund)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini.

Wali Amanat

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

Hasil Pemeringkatan

Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan surat Fitch No.: 243/DIR/RAT/XI/2018 tertanggal 16 November 2018, serta dipertegas kembali dengan surat Fitch No.: 19/DIR/RAT/I/2019 tertanggal 23 Januari 2019, Fitch menetapkan pemeringkatan atas Obligasi Perseroan sebagai berikut:

AAA (idn) (Triple A)

Peringkat tersebut mencerminkan kemampuan Perusahaan untuk mempertahankan kepemimpinannya di bidang jasa pembiayaan mobil, portofolio usaha yang terdiversifikasi dan kualitas aset yang baik. Namun peringkat tersebut dibatasi ketatnya persaingan di industri.

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch selaku Perusahaan Pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini.

Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Nomor IX.C.11.

RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi ini setelah dikurangi biaya Emisi seluruhnya akan digunakan untuk modal kerja pembiayaan konsumen sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan.

OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH YANG TELAH DITERBITKAN DAN JUMLAH YANG MASIH TERHUTANG HINGGA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN

No Nama Efek Seri

1. Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Dengan

Jumlah Nominal (Rp miliar)

Tingkat Bunga

Jangka Peringkat Waktu

Tanggal Jatuh Tempo Efektif

Jumlah yang Terhutang (Rp miliar)

Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016

2. Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016

3. Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2017

B 1.230 8,50% 36 Bulan AAAidn 3 Mei 2016 11 Mei 2019 1.230

B 850 7,95% 36 Bulan AAAidn 3 Mei 2016 18 Okt 2019 850

B 1.125 8,50% 36 Bulan AAAidn 3 Mei 2016 3 Mar 2020 1.125

C 375 8,75% 60 Bulan AAAidn 3 Mei 2016 3 Mar 2022 375

4. Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV Tahun 2017

B 625 7.50% 36 Bulan AAAidn 3 Mei 2016 2 Nov 2020 625

C 200 7.65% 60 Bulan AAAidn 3 Mei 2016 2 Nov 2022 200

5. Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2018

A 570 6,10% 370 Hari

Kalender

AAAidn 21 Mei 2018 5 Jun 2019 570

B 550 7,50% 36 Bulan AAAidn 21 Mei 2018 25 Mei 2021 550

6. Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2018

A 325 6,10% 370 Hari

Kalender

AAAidn sy 21 Mei 2018 5 Jun 2019 325

B 175 7,50% 36 Bulan AAAidn sy 21 Mei 2018 25 Mei 2021 175

Total jumlah obligasi dan sukuk mudharabah yang terhutang hingga saat Informasi Tambahan ini diterbitkan 6.025

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN IV ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAPDENGAN DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp8.000.000.000.000

(DELAPAN TRILIUN RUPIAH)

Dengan ini Perseroan telah menerbitkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN IV ASTRA SEDAYA FINANCE

DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2018 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.120.000.000.000 (SATU TRILIUN SERATUS DUA PULUH MILIAR RUPIAH)

Dengan ini Perseroan akan menawarkan dan menerbitkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN IV ASTRA SEDAYA FINANCE

DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2019 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp2.225.000.000.000 (DUA TRILIUN DUA RATUS DUA PULUH LIMA MILIAR RUPIAH)

Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2019 terdiri dari 3 seri yaitu:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp932.000.000.000,- (sembilan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri A adalah pada tanggal 23 Februari 2020.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 13 Mei 2019. Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir dilakukan pada saat jatuh tempo masing-masing seri Obligasi yaitu tanggal 23 Februari 2020 untuk Obligasi Seri A, tanggal 13 Februari 2022 untuk Obligasi Seri B dan tanggal 13 Februari 2024 untuk Obligasi Seri C. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang (Obligasi) dari Fitch

AAA (idn) (Triple A)

PT ASTRA SEDAYA FINANCE

Kegiatan Usaha

Investasi, Modal Kerja dan Multiguna

Berkedudukan di Jakarta, Indonesia

Kantor Pusat Kantor Cabang

Jl. T.B. Simatupang No.90 Jakarta 12530

Telepon: (000) 0000 0000; Faksimili: (000) 0000 0000 Website: xxx.xxx.xx.xx

Email: xxxxxxxxxxx@xxx.xx.xx

RISIKO USAHA UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN.

A. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan

Perseroan telah memenuhi untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur dalam POJK Nomor: 36/POJK.04/2014 yaitu:

a. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun;

b. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun;

c. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi Tambahan Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan surat pernyataan yang dibuat oleh Perseroan tertanggal 24 Januari 2019..

d. Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

B. Keterangan Tentang Obligasi Yang Akan Diterbitkan Nama Obligasi

Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2019.

Jenis Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.

Harga Penawaran

100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi.

Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi Dan Jatuh Tempo Obligasi

Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar Rp2.225.000.000.000,- (dua trilliun dua ratus dua puluh lima miliar Rupiah). Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu paling lama 60 (enam puluh) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp932.000.000.000,- (sembilan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri A adalah pada tanggal 23 Februari 2020.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,80% (delapan koma delapan persen ) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp670.000.000.000,- (enam ratus tujuh puluh miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri B adalah pada tanggal 13 Februari 2022.

Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah.

Jumlah minimum pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

Jadwal pembayaran Bunga Obligasi untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:

Bunga Ke:	Seri A	Seri B	Seri C
1	13 Mei 2019	13 Mei 2019	13 Mei 2019
2	13 Agustus 2019	13 Agustus 2019	13 Agustus 2019
3	13 November 2019	13 November 2019	13 November 2019
4	23 Februari 2020	13 Februari 2020	13 Februari 2020
5		13 Mei 2020	13 Mei 2020
6		13 Agustus 2020	13 Agustus 2020
7		13 November 2020	13 November 2020
8		13 Februari 2021	13 Februari 2021
9		13 Mei 2021	13 Mei 2021
10		13 Agustus 2021	13 Agustus 2021
11		13 November 2021	13 November 2021
12		13 Februari 2022	13 Februari 2022
13			13 Mei 2022
14			13 Agustus 2022
15			13 November 2022
16			13 Februari 2023
17			13 Mei 2023
18			13 Agustus 2023
19			13 November 2023
20			13 Februari 2024

Hak-Hak Pemegang Obligasi

a. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

b. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah pokok yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.

d. Bila terjadi keterlambatan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi menerima pembayaran denda untuk setiap ketiadaan pembayaran sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi yang berlaku atas jumlah yang terhutang sesuai ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. Nilai denda dihitung perhari, terhitung sejak tanggal pembayaran sehingga jumlah terhutang terbayar sepenuhnya, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.

e. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum di lunasi (termasuk didalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR.

f. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut.

i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu dan sewaktu-waktu menurut ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, antara lain untuk maksud-maksud sebagai berikut:

ii. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan dengan memperhatikan Peraturan No. VI.C.4;

iii. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

iv. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

v. Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan No. VI.C.4;

vi. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund)

Xxxx Xxxxxxxan Obligasi

1. Seri Obligasi berarti 3 (tiga) Seri Obligasi,yaitu:

a. Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A.

b. Obligasi Seri B dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B.

c. Obligasi Seri C dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri C pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri C.

Jumlah pokok masing-masing Seri Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan

Dalam Pasal 3 Perjanjian Perwaliamanatan. Sewaktu-waktu pada setiap Hari Kerja, melakukan pemeriksaan atau meminta keterangan atas catatan pembayaran Bunga Obligasi dan atau pelunasan Pokok Obligasi yang ada pada Agen Pembayaran yang ada hubungannya dengan Pemegang Obligasi yang diwakili oleh Wali Amanat, dengan ketentuan Wali Amanat harus memberitahukan terlebih dahulu waktu untuk melaksanakan pemeriksaan tersebut selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelumnya dengan memperhatikan kerahasiaan catatan Pemegang Rekening sesuai ketentuan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal.

2. Pelunasan atas Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi akan ditentukan dalam Addendum dan hasil pembayaran/pelunasan Pokok Obligasi merupakan hak Pemegang Obligasi yang bersangkutan.

Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan

Sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi serta pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan pengeluaran Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri:

a. Bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat (yang tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas oleh Wali Amanat dan jika jawaban tersebut tidak diperoleh dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah pengajuan persetujuan tersebut diterima oleh Wali Amanat, maka persetujuan dianggap telah diberikan), tidak melakukan hal-hal atau tindakan-tindakan sebagai berikut:

i. Membayar, membuat atau menyatakan dividen atau distribusi pembayaran lain pada tahun buku Perseroan bila terjadi peristiwa kelalaian yang terus berlangsung dan tidak dapat dikesampingkan;

ii. Memberikan Pinjaman atau kredit kepada perusahaan asosiasi dimana keseluruhan jumlah dari semua Pinjaman tersebut lebih dari 25% (dua puluh lima persen) dari Ekuitas Perseroan, kecuali dilaksanakan sehubungan dengan transaksi anjak Piutang (factoring) dan/atau sekuritisasi atas Piutang [termasuk piutang dari usaha kecil dalam rangka program Kredit Usaha Kecil (KUK) dan joint financing agreement (transaksi pembiayaan bersama)] serta untuk kegiatan usaha yang wajar bagi Perseroan, sehubungan dengan hal ini Perseroan akan memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat;

iii. Membuat atau mengijinkan hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari pendapatan atau harta kekayaan Perseroan yang ada pada saat ini maupun di masa yang akan datang;

iv. Terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan Menyediakan atau memberikan pinjaman serta memberikan penanggungan, selain:

a) dalam pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan yang lazim; atau

b) dalam hubungannya dengan transaksi anjak piutang (factoring), sekuritisasi atas piutang-piutang [termasuk piutang-piutang dari usaha kecil di bawah program KUK dan Joint Financing Agreement (transaksi pembiayaan bersama)

v. Menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan baik melalui jual beli maupun jual sewa atau cara lainnya, yang nilai transaksinya lebih dari 40% (empat puluh persen) dari harta kekayaan (total aset) Perseroan, kecuali :

a) pengalihan yang disetujui oleh Xxxx Xxxxxx;

b) pengalihan dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari;

vi. Melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam anggaran dasar Perseroan pada saat ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan.

b. Perseroan akan:

i. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang- undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, serta dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;

ii. Memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 6.b (vii), harus berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi ratio 10:1 (sepuluh berbanding satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 29/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan.

iii. Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

iv. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelunasan Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran sesuai dengan surat keterangan Wali Amanat yang didasarkan pada keterangan Agen Pembayaran mengenai jumlah yang harus dilunasi oleh Perseroan, paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi, serta menyerahkan kepada Wali Amanat pelaporan Jumlah Terhutang disertai dengan fotokopi bukti penyetoran tersebut pada hari yang sama.

v. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik (termasuk tetapi tidak terbatas kepada PT. Asuransi Astra Buana) terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan- perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;

vi. Mengijinkan Wali Amanat (atas biayanya sendiri) dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat dari waktu ke waktu untuk melaksanakan kewajibannya sesuai dengan ketentuan pasal 3.5.c Perjanjian Perwaliamanatan, termasuk memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan Perseroan, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan pemberitahuan dari Wali Amanat minimal 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya kepada Perseroan;

vii. Menyerahkan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuan-persetujuan atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas:

a) Laporan keuangan tahunan Perseroan (konsolidasi) selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan konsolidasi kepada OJK yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK;

b) Laporan keuangan tengah tahunan Perseroan (konsolidasi) selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai laporan Akuntan, atau selambat-lambatnya dalam waktu 60 (enam puluh) hari setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas, atau selambat- lambatnya dalam waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan. Satu dan lain dengan tidak mengesampingkan apa yang akan ditentukan oleh OJK.

viii. Memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip-prinsip Akuntansi dan mengesampingkan hal-hal dalam pembukuannya yang menurut prinsip-prinsip akuntansi perlu untuk dikesampingkan;

ix. Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan;

x. Memberitahu Wali Amanat atas:

a) setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, susunan pemegang saham Perseroan

b) perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan segala Dokumen Emisi;

c) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, kecuali Perseroan sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, Perseroan telah memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan akan diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;

xi. Menjaga kepemilikan saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung oleh PT Astra International Tbk tidak boleh kurang dari 50% (lima puluh persen) dari modal saham yang telah ditempatkan dan disetor.

xii. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.C.11 berikut perubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan. Kewajiban pemeringkatan atas Obligasi ini akan tetap berlaku selama jangka waktu Obligasi.

xiii. Melakukan atau memelihara seluruh tindakan-tindakannya dari waktu ke waktu atas permintaan dari Wali Amanat dan melaksanakan atau memelihara pelaksanaan dari seluruh dokumen-dokumen yang berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Dokumen Emisi.

xiv. Menjamin bahwa kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut Perjanjian Perwaliamanatan pada setiap waktu mempunyai kedudukan yang sama dengan kewajiban kepada seluruh kreditur lainnya.

KEJADIAN KELALAIAN

Apabila salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini terjadi, Wali Amanat dapat mengambil tindakan-tindakan yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan:

a. Perseroan lalai membayar Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dan/atau jumlah lain yang wajib dibayarnya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dalam mata uang dan dalam hal yang disebutkan secara khusus dalam Perjanjian Perwaliamanatan tersebut, kecuali apabila kelalaian tersebut terjadi sebagai akibat kesulitan dalam penyelesaian yang berada di luar kendali Perseroan dan kegagalan pembayaran tersebut tidak dapat diperbaiki dalam waktu 3 (tiga) Hari Bursa dan dalam kejadian demikian, baik Perseroan maupun Agen Pembayaran tidak dikenakan denda; atau

b. Terdapat pernyataan dari Perseroan dalam Dokumen Emisi dimana Perseroan berkedudukan sebagai salah satu pihak atau dalam suatu pemberitahuan atau dokumen lainnya, pernyataan mana terbukti tidak benar dan menyesatkan secara material pada saat dibuat, dan dalam hal tertentu, mempengaruhi kemampuan Perseroan secara material dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi; atau

c. Perseroan lalai dalam mematuhi dan menjalankan kewajibannya yang tercantum dalam Dokumen Emisi dimana Perseroan menjadi salah satu pihaknya, dimana menurut pendapat Wali Amanat, kelalaian tersebut tidak dapat diperbaiki; atau

d. Setiap pinjaman Perseroan lainnya dalam jumlah keseluruhan melebihi 30% (tiga puluh persen) dari Ekuitas Perseroan yang:

i. tidak dibayar pada saat jatuh tempo atau dalam masa tenggang pada suatu perjanjian yang berhubungan dengan pinjaman tersebut, atau

ii. menjadi jatuh tempo dan dapat ditagih sebelum masa jatuh tempo atas dasar kelalaian dan dinyatakan jatuh tempo dan dapat ditagih dengan syarat bahwa hal tersebut merupakan suatu peristiwa kelalaian jika dalam hal pinjaman tersebut jatuh tempo dan dapat ditagih tetapi tidak dinyatakan jatuh tempo dan dapat ditagih apabila salah satu kreditur atau lebih atas pinjaman tersebut mendapatkan jaminan, janji atau dukungan tambahan dari seorang yang belum pernah diterima oleh kreditur-kreditur tersebut sebelum terjadinya peristiwa kelalaian dan jaminan, janji atau dukungan tersebut tidak diberikan kepada Wali Amanat dalam waktu yang bersamaan dan tidak memuaskan Wali Amanat; atau

e. Adanya pernyataan moratorium dari pengadilan atau kekuasaan yang berwenang atas pembayaran pinjaman- pinjaman Perseroan; atau

f. Kurator atau pejabat serupa diangkat sehubungan dengan pengurusan atas sebagian besar usaha atau harta kekayaan atau pendapatan Perseroan, atau setiap bentuk eksekusi diadakan atau dilaksanakan atau tuntutan atas seluruh atau sebagian besar usaha atau harta kekayaan atau pendapatan dan hal tersebut tidak dapat dibebaskan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari yang dari waktu ke waktu dapat mempengaruhi seluruh atau sebagian besar usaha, harta kekayaan atau pendapatan menjadi dapat dilaksanakan atau penetapan, keputusan yang dibuat sehubungan dengan kepailitan, pembubaran atau likuidasi dari Perseroan oleh pengadilan atau otoritas yang berwenang; atau

g. Perseroan menghentikan atau akan menghentikan seluruh atau sebagian besar dari operasinya dan/atau kegiatannya pada saat ini kecuali kejadian tersebut terjadi untuk maksud penggabungan, peleburan, konsolidasi dengan PT Astra Internasional Tbk atau setiap anak perusahaan atau afiliasinya (dimana yang dimaksud sub g ini adalah perusahaan-perusahaan yang dikendalikan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh PT Astra Internasional Tbk, persyaratan mana telah disetujui sebelumnya secara tertulis oleh Wali Amanat atau melalui keputusan RUPO; atau

h. Perseroan tidak melakukan segala tindakan, keadaan dan hal yang harus dilakukan, dipenuhi dan dijalankan dalam rangka agar Perseroan:

i. dapat secara sah membuat dan menjalankan hak-haknya serta menjalankan dan mematuhi kewajiban- kewajiban yang diperkirakan olehnya pada masing-masing Dokumen Emisi dimana Perseroan menjadi salah satu pihak;

ii. untuk memastikan bahwa kewajiban-kewajiban itu dinyatakan olehnya pada masing-masing Dokumen Emisi sah, berlaku dan mengikat;

iii. membuat Dokumen Emisi dapat digunakan sebagai bukti di Republik Indonesia yang telah dilakukan, dipenuhi dan dilaksanakan; atau

i. Untuk setiap saat Perseroan menjadi tidak sah untuk melaksanakan atau mematuhi setiap atau semua kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi pihak atau setiap kewajiban dari Perseroan berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan merupakan pihak menjadi tidak sah, berlaku dan mengikat atau berhenti menjadi sah, berlaku danmengikat.

Bilamana Wali Amanat menyatakan Perseroan lalai, karena –satu atau lebih alasan sebagaimana tercantum dalam sub a sampai dengan sub i di atas, maka Wali Amanat berkewajiban memberitahukan peristiwa tersebut kepada Perseroan secara tertulis dan apabila hal tersebut berlangsung selama 14 (empat belas) Hari Kerja setelah pemberitahuan tersebut diterima oleh Perseroan, akan tetapi kelalaian tersebut tetap tidak diperbaiki, Wali Amanat berhak membuat pengumuman dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Jika RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.

Pembelian Kembali (Buy Back)

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi, maka berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut:

a. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;

b. Pelaksanaan pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;

c. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan;

d. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

e. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

f. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi;

g. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut di surat kabar;

h. Pembelian kembali (buy back) Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi dimulai;

i. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir h, paling sedikit memuat informasi tentang :

i. periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi;

ii. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;

iii. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;

iv. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;

v. tata cara penyelesaian transaksi;

vi. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;

vii. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;

viii. tata cara pembelian kembali (buy back) Obligasi; dan

ix. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi

j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proposional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali (buy back) Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir h dengan ketentuan :

i. jumlah pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing Seri Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan;

ii. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki Afiliasi Perseroan;

iii. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali (buy back) Obligasi;

m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:

i. Jumlah Obligasi yang telah dibeli;

ii. rincian Jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;

iii. harga pembelian kembali (buy back) Obligasi yang telah terjadi; dan

iv. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;

n. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin;

o. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut;

p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut; dan

q. Pembelian kembali (buy back) Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :

i. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

ii. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

r. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk pelunasan, maka jumlah Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali (buy back) Obligasi yang dilakukan.

Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)

1. Rapat umum Pemegang Obligasi diadakan untuk tujuan antara lain:

a. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu, pokok pinjaman Obligasi, suku bunga, perubahan tata cara atau periode pembayaran bunga, Jaminan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dengan tetap memperhatikan Peraturan Nomor VI.C.4;

b. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

c. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

d. Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan Nomor VI.C.4; dan

e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam

f. Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.

2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:

a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya;

b. Perseroan

c. Wali Amanat; atau

d. OJK.

3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 poin a, poin b, dan poin d wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.

a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidakmencapai korum.

d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:

i. tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;

ii. agenda RUPO;

iii. pihak yang mengajukan usulan RUPO;

iv. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan

v. korum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

6. Tata cara RUPO.

a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya dengan ketentuan setiap Pemegang Obligasi senilai Rp. 1,00 (satu Rupiah) berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, kecuali Pemegang Obligasi yang dimaksud dalam poin 6.b

b. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran.

c. Sebelum pelaksanaan RUPO, Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat.

d. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat.

e. RUPO dipimpin oleh Xxxx Xxxxxx.

f. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

g. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO.

7. Korum dan Pengambilan Keputusan.

a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatansebagaimana dimaksud dalam poin.1, diatur sebagai berikut:

1. Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(b) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(d) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2. Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(b) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(d) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

3. Apabila RUPO dimintakan oleh OJK, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(b) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(d) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

1. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2. dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

3. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

4. dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

5. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.

10. Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO.

Cara Dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi Dan/Atau Pembayaran Bunga Obligasi

Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh XXXX selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa selanjutnya.

Hasil Pemeringkatan

AAA (idn) (Triple A)

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch selaku Perusahaan Pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini.

Prosedur Pemesanan

Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab IX mengenai Tata Cara Pemesanan Pembelian Obligasi.

Wali Amanat

Penerbitan Obligasi ini dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk yang bertindak selaku Wali Amanat.

Alamat dari Wali Amanat adalah sebagai berikut:

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Divisi Investment Services Bagian Trust & Corporate Services

Gedung BRI II, Lantai 30

Jl. Jenderal Xxxxxxxx, Kav. 44 – 46 Jakarta 10210 – Indonesia Telepon: (021) 575 8144

Faksimili: (021) 575 2360

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2019 ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk modal kerja pembiayaan konsumen sehubungan dengan kegiatan usaha perseroan.

Dalam hal dana hasil Penawaran Umum Obligasi tidak mencukupi rencana penggunaan di atas, maka Perseroan akan menggunakan kas internal Perseroan.

Perseroan berkewajiban menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK, sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib dibuat secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut untuk pertama kali dibuat pada tanggal laporan terdekat setelah Tanggal Distribusi.

Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum dipergunakan, maka Perseroan akan menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.

Perseroan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum dalam setiap RUPS tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan.

Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan RUPO, dan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh RUPO.

Sesuai dengan POJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,3281% (nol koma tiga dua delapan satu persen) dari nilai emisi Obligasi yang meliputi:

1. Biaya untuk jasa Penjamin Emisi Efek sebesar 0,1700%, yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,1200%; biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,0250%,; biaya jasa penjualan (selling fee) 0,0250%;

2. Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,0117%, yang terdiri dari biaya jasa Notaris sebesar 0,0049%; biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,0067%;

3. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,0873%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat sebesar 0,0281%; biaya jasa Perusahaan Pemeringkat sebesar 0,0592%;

4. Biaya pencatatan sebesar 0,0546%, yang terdiri dari biaya KSEI sebesar 0,0210%; biaya BEI sebesar 0,0337%;

5. Biaya lain-lain (percetakan, iklan dan lain-lain) sebesar 0,0045%.

Dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2018 seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana masing- masing Obligasi tersebut serta telah dilaporkan kepada OJK melalui Surat Nomor 040/Trea/PUBIV-1/VII/2018 tertanggal 9 Juli 2018 perihal Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2018 sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015.

III. PERNYATAAN UTANG

Berdasarkan laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2018 (tidak diaudit), Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp24.318 miliar, liabilitas tersebut dapat dirinci sebagai berikut:

(dalam miliar Rupiah)

Uraian Jumlah

Utang penyalur kendaraan

- Pihak ketiga 138

- Pihak berelasi 109

Utang lain-lain

- Pihak ketiga 584

- Pihak berelasi 197

Akrual

- Pihak ketiga 225

Liabilitas Pajak
- Pajak penghasilan badan	46
- Pajak lainnya	8
Liabilitas derivative	1
Liabilitas pajak tangguhan – bersih
Pinjaman
- Pihak ketiga	15.101
Surat berharga yang diterbitkan
- Obligasi	7.683
- Medium term notes Imbalan kerja	226
JUMLAH LIABILITAS	24.318

Pada tanggal 30 September 2018, Perseroan tidak mempunyai liabilitas komitmen yang signifikan. Berikut adalah komitmen Perseroan pada tanggal 30 September 2018:

(dalam miliaran Rupiah)

Keterangan Jumlah

Fasilitas kredit yang belum digunakan

- Pihak ketiga -

Penyewaan gedung dan sistem komputer

- Pihak berelasi 10

Jumlah 10

UTANG PENYALUR KENDARAAN

Pada tanggal 30 September 2018, saldo utang penyalur kendaraan berjumlah Rp247 miliar yang terdiri dari utang penyalur kendaraan pihak ketiga sebesar Rp138 miliar dan utang penyalur kendaraan pihak berelasi sebesar Rp109 miliar.

UTANG LAIN – LAIN

Pada tanggal 30 September 2018, saldo utang lain-lain Perseroan berjumlah Rp781 miliar yang terdiri dari utang lain-lain pihak ketiga sebesar Rp584 miliar dan utang lain-lain pihak berelasi sebesar Rp197 miliar. Utang lain-lain pihak ketiga sebagian besar merupakan utang ke Kantor Pendaftaran Fidusia dan titipan customer.

Sedangkan utang lain-lain kepada pihak berelasi adalah utang premi asuransi sebesar Rp100 miliar, pembiayaan bersama Rp80 miliar dan lain-lain Rp17 miliar.

AKRUAL

Pada tanggal 30 September 2018, saldo akrual Perseroan berjumlah Rp225 miliar yang seluruhnya terdiri dari transaksi dengan pihak ketiga, untuk perhitungan bunga surat berharga sebesar Rp109 miliar, bunga pinjaman sebesar Rp52 miliar dan lainnya sebesar Rp64 miliar.

LIABILITAS PAJAK

Saldo liabilitas pajak Perseroan pada tanggal 30 September 2018 adalah sebagai berikut:

(dalam miliaran Rupiah)

Keterangan Jumlah

Liabilitas pajak kini

- Pasal 29 19

- Pasal 25 27

Liabilitas pajak lainnya	46
- Pasal 21	3
- Pasal 26	3
- Lain - lain	2
	8
Jumlah	54
PINJAMAN

Pinjaman terdiri dari pinjaman yang diperoleh dari bank. Saldo Pinjaman Perseroan dari bank pada tangal 30 September 2018 adalah sebesar Rp15.101 miliar yang terdiri dari:

(dalam miliar Rupiah)

Keterangan Jumlah

Rupiah

- PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.	1.000
- PT Bank Syariah Mandiri	731
- Deutsche Bank, AG., Jakarta	500
- PT Bank HSBC Indonesia, Jakarta	400
- PT Bank Central Asia Tbk.	236
- PT Bank Danamon Tbk.	100
- PT Bank Nationalnobu Tbk.	-
- PT Bank CIMB Niaga Tbk.	-
- PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk.	-

US Dollar

- Sumitomo Mitsui Banking Corporations, Singapore Branch – Club Loan	4.164
- CTBC Bank Co., Ltd. – sindikasi/syndicated	3.608
- Mizuho Corporate Bank, Ltd., Singapore - Sindikasi/Syndicated	1.680
- The Bank ICBC Indonesia, Jakarta - Sindikasi/Syndicated	1.400
- Mizuho Corporate Bank, Ltd., Singapore – bilateral/billateral	622
- PT Bank HSBC Indonesia, Jakarta – sindikasi wakalah/wakalah syndicated	435
- Australian and New Zealand Banking Group Limited – sindikasi/syndicated	211
- Citibank, NA., Jakarta Ltd. – bilateral/billateral	65

Biaya provisi yang belum diamortisasi (51)

15,101

Cicilan pokok pinjaman sesuai dengan tanggal jatuh temponya pada tanggal 30 September 2018 adalah sebagai berikut:

		(dalam miliaran Rupiah)
	Keterangan	Jumlah
< 1 tahun		8,561
1 – 2 tahun		4,705
2 – 3 tahun		1,886
Jumlah		15,152

Pada tanggal 30 September 2018, pinjaman – pinjaman tersebut di atas dikenakan suku bunga per tahun antara 6,50% - 8,75% untuk pinjaman dalam mata uang Rupiah (2017: 5,00% - 8,75%) dan 3,09% - 3,78% untuk pinjaman dalam mata uang Dolar AS (2017: 1,76% - 2,76%). Beberapa pinjaman bank dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan sejumlah 50% - 60% dari jumlah sisa pokok pinjaman.

Pembayaran bunga dan pokok pinjaman telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal.

Berikut adalah rincian transaksi pinjaman bank :

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

Pada tanggal 11 Mei 2016, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja Money Market Line tanpa jaminan dengan jumlah maksimum sebesar Rp1.000 miliar. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 11 Mei 2017 dan telah diperpanjang. Pada tanggal 30 September 2018 jumlah saldo pinjaman sebesar Rp1.000 miliar (2017: Rp1.000 miliar) dan fasilitas ini telah digunakan sepenuhnya. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 25 September 2019.

PT Bank Syariah Mandiri

Pada tanggal 14 Juni 2017, Perseroan memperoleh Fasilitas Kredit Mudharabah Line Executing Non- Revolving dengan jumlah maksimum sebesar Rp500 miliar. Pada tanggal 30 September 2018 jumlah saldo pinjaman sebesar Rp307 miliar. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 22 Juni 2020.

Pada tanggal 22 Maret 2018, Perseroan memperoleh Fasilitas Kredit Mudharabah Line Executing Non- Revolving dengan jumlah maksimum sebesar Rp500 miliar. Pada tanggal 30 September 2018 jumlah saldo pinjaman sebesar Rp424 miliar. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 26 Maret 2021.

Deutsche Bank AG., Jakarta Branch

Pada tanggal 1 Oktober 2012, Perseroan memperoleh fasilitas cerukan dengan jumlah maksimum penarikan sebesar 20.000.000 Dolar AS (nilai penuh). Pada tanggal 26 Juni 2014, fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar 35.000.000 Dolar AS (nilai penuh). Fasilitas ini dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS. Pada tanggal 30 September 2018 jumlah saldo pinjaman sebesar Rp500 miliar, fasilitas cerukan ini masih dapat digunakan sebesar Rp22 miliar. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 20 Mei 2019.

PT Bank HSBC Indonesia, Jakarta

Pada tanggal 7 April 2005, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja yang dapat diperpanjang dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp300 miliar. Fasilitas pinjaman modal kerja ini dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS. Fasilitas pinjaman modal kerja ini jatuh tempo pada tanggal 30 November 2017 dan telah diperpanjang secara otomatis oleh Bank. Fasilitas ini merupakan perjanjian yang berkesinambungan dan tergantung sepenuhnya pada peninjauan kembali oleh Bank. Pada tanggal 30 September 2018 jumlah saldo pinjaman ini adalah sebesar Rp290 miliar, dan fasilitas ini telah digunakan sepenuhnya. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 30 November 2018.

Pada tanggal 8 Agustus 2008, Perseroan juga memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dengan jumlah maksimum penarikan sebesar 10.000.000 Dolar AS (nilai penuh). Fasilitas pinjaman modal kerja ini dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS. Fasilitas pinjaman modal kerja ini jatuh tempo pada tanggal 30 November 2017 dan telah diperpanjang secara otomatis oleh Bank. Fasilitas ini merupakan perjanjian yang berkesinambungan dan tergantung sepenuhnya pada peninjauan kembali oleh Bank. Pada tanggal 30 September 2018 jumlah saldo pinjaman ini adalah sebesar Rp110 miliar, fasilitas ini masih dapat digunakan kembali sebesar Rp39 miliar. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 30 November 2018.

PT Bank Central Asia Tbk.

Pada tanggal 16 November 2000, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja Money Market Line dengan maksimum penarikan sebesar Rp300 miliar. Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar Rp1.200 miliar. Pada tanggal 30 September 2018, jumlah saldo pinjaman sebesar nihil (2017: Rp750 miliar), dan fasilitas ini masih dapat digunakan sebesar Rp1.200 miliar. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 24 Desember 2018.

Pada tanggal 19 Maret 2003, Perseroan juga memperoleh fasilitas cerukan dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp75 miliar. Pada tanggal 30 September 2018, fasiltas ini masih dapat digunakan kembali sebesar Rp75 miliar. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 24 Desember 2018.

Pada tanggal 29 Desember 2016, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dalam bentuk term loan non revolving dengan maksimum penarikan sebesar Rp500 miliar. Pada tanggal 30 September 2018, jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar Rp236 miliar (2017: Rp361 miliar). Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 10 Februari 2020.

PT Bank Danamon Indonesia Tbk.

Pada tanggal 18 Juni 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja revolving dengan maksimum penarikan Rp100 miliar. Pada tanggal 30 September 2018 jumlah saldo pinjaman sebesar Rp100 miliar (2017: Rp100 miliar). Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 14 Desember 2018.

PT Bank Nationalnobu Tbk.

Pada tanggal 21 Desember 2016, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja Money Market Line tanpa jaminan dengan jumlah maksimum sebesar Rp50 miliar. Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar Rp125 miliar. Pada tanggal 30 September 2018, jumlah saldo pinjaman ini adalah sebesar nihil (2017: Rp50 miliar), dan fasilitas ini masih dapat digunakan kembali sebesar Rp125 miliar. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 21 Desember 2018.

PT Bank CIMB Niaga Tbk.

Pada tanggal 10 November 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja Money Market Line tanpa jaminan dengan maksimum penarikan sebesar Rp500 miliar. Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar Rp1.000 miliar.

Pada tanggal 30 September 2018 jumlah saldo pinjaman sebesar nihil (2017: Rp825 miliar) dan fasilitas ini masih dapat digunakan sebesar Rp1.000 miliar. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 31 Januari 2019.

PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk.

Pada tanggal 14 Agustus 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja tanpa jaminan dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp350 miliar. Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar Rp300 miliar. Pada tanggal 30 September 2018 jumlah saldo pinjaman ini adalah sebesar nihil (2017: Rp40 miliar) dan masih dapat digunakan sebesar Rp300 miliar. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 30 November 2018.

Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Singapore Branch – Club loan

Pada tanggal 11 Oktober 2017, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri sebesar 325.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 0,83% untuk Onshore dan 0,75% untuk Offshore per tahun, dengan Mizuho Bank, Ltd., Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, Sumitomo Mitsui Banking Corporation Singapore Branch, Australia and New Zealand Banking Group Limited, Singapore Branch, BNP Paribas, DBS Bank Ltd., Standard Chartered Bank Singapore Branch, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., The Korea Development Bank, and United Overseas Bank Limited. Xxxxxxxx Xxxxxi Banking Corporation, Singapore Branch sebagai facility agent dan PT Bank Mizuho Indonesia sebagai security agent. Pada tanggal 30 September 2018, saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar 278.958.333 Dolar AS, dan fasilitas ini masih dapat digunakan kembali sebesar 24.375.000 Dolar AS (nilai penuh). Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya dan fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 11 Oktober 2021.

CTBC Bank Co., Ltd. – sindikasi

Pada tanggal 14 Juni 2017, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri sebesar 300.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 1,10% untuk Onshore dan 1,00% untuk Offshore per tahun, dengan Citigroup Global Market Singapore Pte. Ltd., CTBC Bank Co., Ltd.,and The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited sebagai mandated lead arrangers. CTBC Bank Co., Ltd. sebagai facility agent dan PT Bank Mizuho Indonesia sebagai security agent. Pada tanggal 30 September 2018 jumlah saldo pinjaman ini sebesar 241.666.667 Dolar AS (nilai penuh) (2017: 100.000.000 Dolar AS (nilai penuh)) dan fasilitas ini telah digunakan seluruhnya. Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 29 Juni 2021.

Mizuho Corporate Bank, Ltd., Singapore - sindikasi

Pada tanggal 11 April 2014, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri sebesar 670.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 1,65% untuk Onshore dan 1,50% untuk Offshore per tahun, dengan The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., CIMB Bank Berhad, Singapore Branch, Citigroup Global Markets Singapore Pte, Ltd., CTBC Bank Co., Ltd., Singapore, DBS Bank Ltd., The Korea Development Bank, Malayan Banking Berhad, Mizuho Bank, Ltd., The Royal Bank of Scotland PLC, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, United Overseas Bank Limited sebagai mandated lead arrangers and Bookrunners. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Singapore Branch sebagai facility agent dan PT Bank Mizuho Indonesia bertindak sebagai security agent. Fasilitas ini telah jatuh tempo pada tanggal 11 April 2018.

Pada tanggal 7 Oktober 2016, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri (dengan opsi peningkatan plafond fasilitas) sebesar 90.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 1,10% untuk Onshore dan 1,00% untuk Offshore per tahun, dengan Mizuho Bank, Ltd., The Bank Of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.,dan Sumitomo Mitsui Banking Corporation sebagai mandated lead arrangers. Mizuho Bank, Ltd., bertindak sebagai agent dan PT Bank Mizuho Indonesia bertindak sebagai security agent. Pada tanggal 6 Januari 2017, fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan peningkatan fasilitas sampai dengan 200.000.000 Dolar AS (nilai penuh). Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 18 Mei 2020. Pada tanggal 30 September 2018 jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar 112.500.000 Dolar AS (2017: 162.500.000 Dolar AS (nilai penuh)). Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah dipergunakan seluruhnya dan atas saldo pinjaman modal kerja tersebut, Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya.

PT Bank ICBC Indonesia, Jakarta – sindikasi

Pada tanggal 29 Desember 2016, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri sebesar 150.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 1,10% untuk Onshore dan 1,00% untuk Offshore per tahun, dengan Industrial and Commercial Bank of China (Asia) Limited sebagai mandated lead arrangers. PT Bank ICBC Indonesia bertindak sebagai agent dan security agent. Pada tanggal 30 September 2018 jumlah saldo pinjaman ini sebesar 93.750.000 Dolar AS (nilai penuh) (2017: 131.250.000 Dolar AS (nilai penuh)). Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah dipergunakan seluruhnya dan atas saldo pinjaman modal kerja tersebut, Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 29 Juni 2021.

Mizuho Corporate Bank, Ltd., Singapore – Bilateral

Pada tanggal 18 Maret 2015, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja luar negeri sebesar 125.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 1,45% dengan Mizuho Bank, Ltd. Singapore Branch sebagai lender dan PT Bank Mizuho Indonesia sebagai security agent, fasilitas ini telah digunakan seluruhnya. Pada tanggal 30 September 2018, jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar 41.666.667 Dolar AS (31 Desember 2017: 72.916.667 Dolar AS). Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya atas pinjaman modal kerja ini. Fasilitas ini akan jatuh tempo tanggal 18 September 2019.

PT Bank HSBC Indonesia, Jakarta – Sindikasi Wakalah

Pada tanggal 25 Februari 2015, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja syariah sindikasi luar negeri sebesar 100.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 1,45% untuk Offshore per tahun, dengan CIMB Bank Berhad, Singapore Branch, First Gulf Bank PJSC, Singapore Branch, HSBC Amanah Malaysia Berhad dan Standard Chartered Saadiq Berhad sebagai arrangers. The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Jakarta Branch sebagai facility agent. PT Bank CIMB Niaga Tbk sebagai wakalah security agent. Pada tanggal 30 September 2018, jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar 29.166.667 Dolar AS (nilai penuh) (31 Desember 2017: 54.166.667 Dolar AS). Fasilitas ini sudah digunakan seluruhnya. Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya atas pinjaman modal kerja ini. Fasilitas ini akan jatuh tempo tanggal 25 Agustus 2019.

Australia and New Zealand Banking Group Limited – sindikasi

Pada tanggal 28 April 2015, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri sebesar

85.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 1,45% per tahun, dengan Australia And New Zealand Banking Group Limited, Westpac Banking Corporation, dan State of India, Xxxxxx Xxxxxx sebagai mandated lead arrangers. Australia And New Zealand Banking Group Limited bertindak sebagai facility agent dan The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., Jakarta Branch bertindak sebagai security agent. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 28 Juli 2019. Pada tanggal 30 September 2018, jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar 14.166.667 Dolar AS (nilai penuh) (31 Desember 2017: 35.416.667 Dolar AS). Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah dipergunakan seluruhnya dan atas saldo pinjaman modal kerja tersebut, Perseroan sudah melakukan lindung nilai sepenuhnya.

Citibank, N.A., Jakarta

Pada tanggal 7 Juli 2000, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja yang dapat diperpanjang dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp100 miliar. Fasilitas ini dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS. Pada tanggal 30 September 2018, jumlah saldo pinjaman adalah sebesar Rp65 miliar (2017: 350.000 Dolar AS) dan fasilitas ini masih dapat digunakan kembali sebesar Rp35 miliar. Fasilitas ini telah jatuh tempo pada tanggal 11 Oktober 2018 dan masih dalam proses perpanjangan.

The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd, Jakarta

Pada tanggal 24 Mei 2016, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja tanpa jaminan dengan jumlah maksimum penarikan sebesar 25.000.000 Dolar AS (nilai penuh). Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar 50.000.000 Dolar AS (nilai penuh), fasilitas ini dapat ditarik dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS. Fasilitas ini telah jatuh tempo pada tanggal 15 Desember 2017 dan telah diperpanjang. Pada tanggal 30 September 2018, jumlah saldo pinjaman adalah sebesar nihil (2017: nihil). Fasilitas ini masih dapat digunakan sebesar 50.000.000 Dolar AS (nilai penuh), fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 24 Mei 2019.

PT Bank Pan Indonesia Tbk.

Pada tanggal 26 Juni 2009, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja Money Market Line dengan maksimum penarikan sebesar Rp200 miliar. Fasilitas pinjaman modal kerja ini telah diperbaharui kembali dengan jumlah maksimum menjadi sebesar Rp1.000 miliar. Pada tanggal 30 September 2018, masih terdapat fasilitas yang dapat digunakan kembali sebesar Rp1.000 miliar. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 25 Juli 2019.

Mizuho Corporate Bank, LTd., Singapore Branch - Bilateral

Pada tanggal 29 Maret 2018, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja luar negeri sebesar 100.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 0,69% dengan Mizuho Bank, Ltd. Singapore Branch sebagai lender dan PT Bank Mizuho Indonesia sebagai security agent. Pada tanggal 30 September 2018 jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar nihil. Fasilitas ini masih dapat digunakan sebesar 100.000.000 Dolar AS (nilai penuh). Fasilitas ini akan jatuh tempo tanggal 29 Maret 2022.

Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited Singapore Branch - Bilateral

Pada tanggal 29 Maret 2018, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja luar negeri sebesar

30.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 0,82% dengan Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited Singapore Branch, sebagai lender. Pada tanggal 30 September 2018, jumlah saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar nihil. Fasilitas ini masih dapat digunakan sebesar 30.000.000 Dolar AS (nilai penuh). Fasilitas ini akan jatuh tempo tanggal 29 Maret 2022.

PT Bank DBS Indonesia – Club Loan

Pada tanggal 16 Juli 2018, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sindikasi luar negeri sebesar 370.000.000 Dolar AS (nilai penuh) dengan tingkat bunga mengambang 3-month LIBOR plus 0.90% untuk Onshore dan 0,80% untuk Offshore per tahun, dengan DBS Bank Ltd., Citigroup Global Markets Singapore Pte. Ltd., Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, Sumitomo Mitsui Banking Corporation Singapore Branch, and Taipei Fubon Commercial Bank Co., Ltd sebagai Mandated Lead Arrangers dan Bookrunners. PT Bank DBS Indonesia sebagai facility agent dan sebagai security agent. Pada tanggal 30 September 2018, saldo pinjaman modal kerja adalah sebesar nihil Dolar AS, dan fasilitas ini masih dapat digunakan kembali sebesar 370.000.000 Dolar AS (nilai penuh). Fasilitas pinjaman ini masih bisa digunakan sampai dengan tanggal 16 Juli 2019.

Informasi lainnya

Fasilitas pinjaman modal kerja dari beberapa bank mensyaratkan Perseroan untuk memberikan pemberitahuan tertulis dalam hal perubahan modal dan pemegang saham, perubahan susunan direksi dan komisaris serta perubahan bisnis utama. Dalam perjanjian pinjaman tersebut, Perseroan diwajibkan untuk menjaga rasio keuangan tertentu dan kewajiban penyampaian laporan lainnya.

Perseroan telah memenuhi pembatasan-pembatasan yang diwajibkan dalam perjanjian pinjaman modal kerja.

Pada tanggal 30 September 2018, nilai tercatat pinjaman adalah Rp15.153 miliar (31 Desember 2017: Rp11.457 miliar) yang mencakup nilai nominal pinjaman, biaya provisi yang belum diamortisasi dan utang bunga.

SURAT BERHARGA YANG DITERBITKAN

Perseroan mempunyai utang atas penerbitan obligasi pada tanggal 30 September 2018 sebagai berikut:

(dalam miliar Rupiah)

Keterangan Nilai Nominal

Rupiah:

- Obligasi Berkelanjutan III 5.380

- Obligasi Berkelanjutan IV 1.120

- Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I 500

(dalam miliar Rupiah)

Keterangan Nilai Nominal

- Obligasi Berkelanjutan II -

Dollar AS:

- Euro Medium Term Note -

Yen Jepang:

- Euro Medium Term Note 696

Dikurangi:

Biaya emisi obligasi (13)

yang belum diamortisasi

Bersih 7.683

Perseroan mempunyai utang atas penerbitan MTN pada tanggal 30 September 2018 sebagai berikut:

		(dalam miliar Rupiah)
	Seri MTN	Nilai Nominal
- MTN III Seri B		-
Jumlah		-

IMBALAN KERJA

Liabilitas imbalan kerja untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2018 dihitung oleh aktuaris dengan menggunakan metode projected unit credit. Pada tanggal 30 September 2018 saldo imbalan kerja Perseroan sebesar Rp226 milliar.

Informasi mengenai kewajiban keuangan Perseroan yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 bulan ke depan dan sumber dana pelunasan

Uraian	31 Okt		2018 30 Nov		31 Des
Utang penyalur kendaraan dan utang dagang lain-lain		-		-		-
Pinjaman
- Pihak ketiga (USD)		659		516		393
- Pihak ketiga (IDR)		2.105		41		41
Surat berharga yang diterbitkan		-		975		-
JUMLAH		2.764		1.532		434

Perseroan senantiasa melakukan pemantauan terhadap kewajiban yang akan jatuh tempo, sehingga setiap kewajiban yang akan jatuh tempo selalu dapat dipenuhi dengan tepat waktu.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA LIABILITAS YANG AKAN DILUNASI/DIBAYAR MENGGUNAKAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM DAN TIDAK TERDAPAT LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI BELUM DILUNASI.

PERSEROAN TIDAK MEMILIKI PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG MERUGIKAN PEMEGANG OBLIGASI.

DENGAN MELIHAT KONDISI KEUANGAN PERSEROAN, MANAJEMEN PERSEROAN SANGGUP UNTUK MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.

SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PER TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR TELAH DIUNGKAPKAN DI DALAM INFORMASI TAMBAHAN.

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2018 dan 2017 (tidak diaudit) dan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan auditan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Rintis & Rekan (anggota jaringan firma PricewaterhouseCoopers), akuntan publik independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 19 Februari 2018 oleh akuntan publik Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, S.E., CPA dengan memberikan pendapat Wajar, dalam semua hal yang material.

LAPORAN POSISI KEUANGAN

(dalam miliar Rupiah)

	2018*	2017	2016
ASET Kas dan Setara Kas
- Pihak ketiga	57	89	89
- Pihak berelasi	12	1.026	421
Piutang Pembiayaan Konsumen - Bersih
- Pihak ketiga	22.755	20.642	22.461
- Pihak berelasi	6	23	47
Piutang Pembiayaan Murabahah - Bersih
- Pihak ketiga	3.633	4.615	5.026
Investasi Bersih dalam Sewa Pembiayaan
- Pihak ketiga	2.687	2.275	2.363
- Pihak berelasi	77	73	31
Tagihan Pembiayaan Anjak Piutang - Bersih
- Pihak ketiga - Pihak berelasi	5	3 -	48 -
Beban Dibayar Dimuka
- Pihak ketiga	21	49	43
- Pihak berelasi	15	15	13
Piutang Lain-lain
- Pihak ketiga	242	235	189
- Pihak berelasi	1	2	3
Aset Derivatif	1.171	96	323
Aset Pajak Tangguhan - Bersih	6	69	49
Investasi pada entitas asosiasi	248	248	226
Aset Tetap - Bersih	149	154	146
JUMLAH ASET	31.085	29.614	31.478
LIABILITAS DAN EKUITAS
Utang Penyalur Kendaraan
- Pihak ketiga	138	4	134
- Pihak berelasi	109	-	89
Utang Lain-lain
- Pihak ketiga	584	390	304
- Pihak berelasi	197	170	255
Akrual
- Pihak ketiga	225	204	216
Liabilitas pajak
- Pajak penghasilan badan	46	13	18
- Pajak lainnya	8	9	32
Liabilitas Derivatif	1	16	83
Liabilitas pajak tangguhan - bersih		-	-
Pinjaman
- Pihak ketiga	15.101	11.422	9.730
Surat Berharga yang Diterbitkan:
- Obligasi	7.683	11.330	14.409
- Medium Term Notes		150	300
Imbalan Kerja	000	000	000
JUMLAH LIABILITAS	24.318	23.862	25.696
EKUITAS	6.767	5.752	5.782
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS	31.085	29.614	31.478

KETERANGAN 30 September 31 Desember

*Unaudited

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

(dalam miliar Rupiah, kecuali laba bersih per saham dasar)

Asosiasi dan Pajak Penghasilan




Penghasilan/(Rugi) Komprehensif Lain: Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Keuntungan aktuarial program pensiun		2	(1)	8	14
Bagian pendapatan komprehensif lain dari entitas asosiasi setelah pajak
Pajak penghasilan terkait		(1)		(2)	(3)
Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi: Cadangan lindung Nilai Arus Kas		258	(158)	(65)	(314)
Bagian pendapatan komprehensif lain dari entitas
asosiasi setelah pajak		(8)	-	(1)
Pajak penghasilan terkait		(64)	39	16	78
Penghasilan/(Rugi) Komprehensif Lain Tahun 187			(120)	(44)	(225)
Jumlah Penghasilan Komprehensif	Tahun	1.015	591	913	709
Xxxx Xxx Xxxxx (Rupiah penuh) 871 748 1.007 983

	2018*	2017*	2017	2016
PENDAPATAN
Pembiayaan Konsumen	2.754	2.924	3.888	3.827
Xxxxxx Xxxxbahah	555	658	870	627
Sewa Pembiayaan	286	244	334	363
Pembiayaan Anjak Piutang	-	3	3	10
Bunga Bank	12	16	22	30
Lain-lain - Bersih	330	330	453	462
Jumlah Pendapatan - bersih	3.937	4.175	5.570	5.319
BEBAN
Beban Usaha	000	000	000	000
Beban Bunga dan Keuangan	1.373	1.668	2.189	2.211
Beban Pajak Final	2	3	4	6
Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai	792	947	1.270	1.080
(Pemulihan)/Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai Lainnya	4	20	9	(12)
Rugi/(laba) selisih kurs - bersih	-	-	-	1
Jumlah Beban	2.863	3.256	4.340	4.120
Laba Sebelum Bagian Laba Bersih Entitas	1.074	919	1.230	1.199
Bagian Laba Bersih Entitas Asosiasi 28 26 40 31 Laba Sebelum Pajak Penghasilan 1.102 945 1.270 1.230 Beban Pajak Penghasilan (274) (234) (313) (296) Laba Bersih 828 711 957 934

KETERANGAN 30 September 31 Desember

Berjalan Setelah Pajak Berjalan

*Unaudited

RASIO KEUANGAN

	2018*	2017*	2017		2016
PROFITABILITAS
Laba Sebelum Pajak Penghasilan / Pendapatan
(%)	27,99	22,63		22,80	23,12
Laba Bersih / Pendapatan (%)	21,03	17,03		17,18	17,56
Xxxx Xxxxxx / Ekuitas (%)	12,24	13,09		16,64	16,15
Laba Bersih / Jumlah Aset (%)	2,66	2,35		3,23	2,97
Pendapatan / Jumlah Aset (%)	12,67	13,81		18,81	16,90
RASIO LIKUIDITAS DAN SOLVABILITAS
Pinjaman dan Surat Berharga Yang Diterbitkan Terhadap
Jumlah Aset (x)	0,73	0,77	0,77		0,78
Total Liabilitas Terhadap Ekuitas (x)1)	3,59	4,57	4,15		4,44
Total Liabilitas Terhadap Aset (x)	0,78	0,82	0,81		0,82
Gearing Ratio (x)	3,37	4,29	3,98		4,23
Jumlah Pembiayaan Kredit Baru Yang Diberikan Sepanjang Tahun2) Terhadap Jumlah	0,48	0,65	0,86		0,82
Aset (x)
Total Ekuitas Terhadap Jumlah Modal Disetor (x)	7,12	5,72	6,05		6,09

KETERANGAN 30 September 31 Desember

2018* 2017* 2017 2016

RASIO ASET PRODUKTIF Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah
(Termasuk Joint Finance) 3) Dibandingkan Piutang Pembiayaan Konsumen Bruto	0,64	0,74	0,61	0,63
(Termasuk Joint Finance) 4) (%)
RASIO PERTUMBUHAN
Jumlah Pendapatan (%)	(5,70)	6,13	4,72	(2,72)
Laba Bersih (%)	16,46	8,88	2,46	(3,61)
Jumlah Aset (%)	2,86	1,98	(5,92)	3,57
Jumlah Liabilitas (%)	(1,91)	2,26	(7,14)	4,04
Jumlah Ekuitas (%)	24,62	0,72	(0,52)	1,56

*Unaudited

1) Dalam rangka penerbitan Obligasi ini sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Rasio Jumlah Liabilitas terhadap Ekuitas tidak melebihi 10:1.

2) Pembiayaan Kredit Baru yang Diberikan Sepanjang Tahun diambil dari laporan internal Perseroan.

3) Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah (Termasuk Joint Finance) adalah saldo piutang pembiayaan konsumen yang menunggak lebih dari 90 hari. Saldo ini diambil dari laporan internal Perseroan.

4) Piutang Pembiayaan Konsumen Bruto (Termasuk Joint Finance) adalah piutang pembiayaan konsumen termasuk porsi pembiayaan bersama without recourse.

V. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

1. RIWAYAT SINGKAT

Perseroan, berkedudukan di Jakarta, didirikan dengan nama PT Raharja Sedaya berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 50, tanggal 15 Juli 1982 yang dibuat oleh Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusannya No. C2-474.HT.01.01.TH.83, tanggal 20 Januari 1983 dan telah didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 341/1983 tertanggal 27 Januari 1983, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 13 tanggal 15 Februari 1983, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 231/1983.

Pada tanggal Informasi Tambahan perubahan terakhir anggaran dasar Perseroan dilakukan dengan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No.34 tanggal 25 Mei 2018 yang dibuat dihadapan Xxxxxxx Xxxxxxxx, SH., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 25 Mei 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0073512.AH.01.11 TAHUN 2018 tanggal 25 Mei 2018 yang berisikan mengenai perubahan Pasal 10 ayat 1, Pasal 11 ayat 1 dan 2, Pasal 12 ayat 2, Pasal

14 ayat 1 dan 2 serta Pasal 16 Anggaran Dasar Perseroan.

Maksud dan tujuan Perseroan adalah untuk melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dan/atau jasa dan pembiayaan berdasarkan prinsip syariah. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, bidang usaha Perseroan diutamakan pada kegiatan pembiayaan konsumen yang dilakukan dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen untuk pembelian kendaraan bermotor dengan pembayaran secara angsuran oleh konsumen.

Perseroan telah memiliki ijin usaha dalam bidang usaha lembaga pembiayaan berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1093/KMK.013/1989, tanggal 26 September 1989 tentang Pemberian Ijin Usaha Dalam Bidang Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Raharja Sedaya Finance, yang kemudian diubah dengan Surat Departemen Keuangan cq. Direktorat Jenderal Moneter No. S-3630/M/1992 tanggal 30 Juni 1992 tentang Perubahan Status PT Raharja Sedaya Finance menjadi Perusahaan Patungan dengan nama PT Astra Sedaya Finance.

2. KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Pada tanggal Informasi Tambahan, susunan pemegang saham Perseroan telah mengalami perubahan sehubungan dengan:

a. penjualan 178.207.492 saham Perseroan yang dimiliki PT Bank Permata Tbk. kepada PT Astra International Tbk., berdasarkan Akta Jual Beli dan Pemindahan Hak Atas Saham No.31 tanggal 25 Mei 2018 yang dibuat dihadapan Xxxxxxx Xxxxxxxx, SH., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan; dan

b. penjualan 59.402.498 saham Perseroan yang dimiliki PT Bank Permata Tbk. kepada PT Sedaya Mukti Investama, berdasarkan Akta Jual Beli dan Pemindahan Hak Atas Saham No.32 tanggal 25 Mei 2018 yang dibuat dihadapan Xxxxxxx Xxxxxxxx, SH., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.

Sehingga susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal Informasi Tambahan adalah didasarkan Akta Pernyataan Direksi No.33 tanggal 25 Mei 2018 yang dibuat dihadapan Xxxxxxx Xxxxxxxx, SH., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 25 Mei 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU- 0073489.AH.01.11 TAHUN 2018 tanggal 25 Mei 2018.

Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir Perseroan yaitu sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp1.000,- Per Saham Persentase

Keterangan

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal

(Rp)

(%)

Modal Dasar	1.500.000.000	1.500.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: a. PT Astra International Tbk	445.518.730	445.518.730.000	46,87
b. PT Garda Era Sedaya	267.311.238	267.311.238.000	28,13
c. PT Sedaya Multi Investama	237.609.990	237.609.990.000	25,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	950.439.958	950.439.958.000	100,000
Jumlah Saham Dalam Portepel	549.560.042	549.560.042.000

PENYERTAAN PADA ENTITAS ASOSIASI

Nama Perusaha	an Bidang Usaha	Penyertaan Perseroan	Tahun Penyertaan	Status Operasional
SBSF	Multifinance	25%	1997	Beroperasi
AAF	Multifinance	25%	2003	Beroperasi
SESF	Multifinance	25%	1997	Beroperasi
PSS	Jasa Penagihan	25%	1997	Beroperasi

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan atas perusahaan terasosiasi yang dimiliki Perseroan yaitu

1. PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance (SBSF)

Dilakukan penegasan susunan direksi dan dewan komisaris SBSF yaitu sebagai berikut:

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.05 tanggal 3 April 2018 yang dibuat dihadapan Nanny Xxxxx Xxxxxxxx, SH, Notaris di Jakarta, yang perubahan data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia – Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum di bawah No.AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 27 April 2018 dan telah didaftarkan dalam daftar Perseroan di bawah No.AHU-0059945.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal 27 April 2018 jo Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.08 tanggal 7 September 2018 yang dibuat dihadapan Nanny Xxxxx Xxxxxxxx, SH, Notaris di Jakarta, yang perubahan data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia – Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum di bawah No.AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 17 September 2018 dan telah didaftarkan dalam daftar Perseroan di bawah No.AHU-0122415.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal 17 September 2018, susunan Direksi dan Dewan Komisaris SBSF adalah sebagai berikut:

Direksi

Presiden Direktur : Xxxxxxxx Xxxxx;

Direktur : Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx;

Direktur : Xxxxxxxxx Xxxx.

Komisaris

Presiden Komisaris : Xxxxxx Xxxxxxxxx X.;*)

Komisaris : Xxxx Xxxxxxxxx.*)

Komisaris Independen : Xxxxx Xxxxxxx.

*) Pengangkatan Xxxxxx Xxxxxxxxx W dan Xxxx Xxxxxxxxx masing-masing sebagai Presiden Komisaris dan Komisaris SBSF baru akan berlaku efektif terhitung sejak tanggal surat pernyataan lulus uji penilaian kemampuan dan kepatutan (fit & proper test) dari OJK.

2. PT Astra Auto Finance (AAF)

Dilakukan penegasan susunan direksi dan dewan komisaris AAF yaitu sebagai berikut:

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.23 tanggal 20 Juli 2017 yang dibuat dihadapan Nanny Xxxxx Xxxxxxxx, SH, Notaris di Jakarta, yang perubahan data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia – Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum di bawah No.AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 25 Juli 2017 dan telah didaftarkan dalam daftar Perseroan di bawah No.AHU- 0090358.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 25 Juli 2017 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.13 tanggal

5 April 2018 yang dibuat dihadapan Nanny Xxxxx Xxxxxxxx XX., Notaris di Jakarta, yang perubahan data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum di bawah No.AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 18 April 2018 dan telah didaftarkan dalam daftar Perseroan di bawah No.AHU-0054987.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal 18 April 2018 juncto Akta Pernyataan Para Pemegang Saham No.43 tanggal 31 Juli 2018 yang dibuat dihadapan Nanny Xxxxx Xxxxxxxx XX., Notaris di Jakarta, yang perubahan data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum di bawah No.AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 31 Juli 2018 dan telah didaftarkan dalam daftar Perseroan di bawah No.AHU-0099018.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal 31 Juli 2018 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.03 tanggal 1 Oktober 2018 yang dibuat dihadapan Nanny Xxxxx Xxxxxxxx XX., Notaris di Jakarta, yang perubahan data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum di bawah No.AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 11 Oktober 2018 dan telah didaftarkan dalam daftar Perseroan di bawah No.AHU-0134681.AH.01.11. TAHUN 2018 tanggal 11 Oktober 2018, susunan Direksi dan Komisaris AAF adalah sebagai berikut:

Direksi

Presiden Direktur : Xxxx Xxxxxxx;

Direktur : Xxxxx Xxxxxxx;

Direktur : Xxxxxxxx Xxxx. Komisaris

Presiden Komisaris : Xxxxxxx;

Komisaris : Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx;

Komisaris : Xxxxxxxxx Xxxx;

Komisaris Independen : Xx. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx.

3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN

Pada tanggal Informasi Tambahan, Xxxxxxx dalam jabatannya selaku Presiden Direktur, Xxxxxx Xxxxxxxxx W., Xxxx Xxxxxxxxx dan Xxx Xxxxx Xxx masing-masing dalam jabatannya selaku Direktur Perseroan telah memperoleh surat pernyataan lulus uji penilaian kemampuan dan kepatutan (fit & proper test) dari OJK dan Xxxx Xxxxxxxxxxx dan Xxxxxxxx Xxxxx telah mengundurkan diri masing-masing dari jabatannya selaku Komisaris dan Komisaris Independen Perseroan, sehingga untuk selanjutnya, pengungkapan mengenai Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.45 tanggal 23 Mei 2018 yang dibuat dihadapan Nanny Xxxxx Xxxxxxxx, SH, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan Data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 25 Mei 2018 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU-0073161.AH.01.11. Tahun 2018 tanggal 25 Mei 2018 juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.30 tanggal 25 Mei 2018 yang dibuat dihadapan Xxxxxxx Xxxxxxxx, SH., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 25 Mei 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0073469.AH.01.11 Tahun 2018 tanggal 25 Mei 2018 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.47 tanggal 27 Agustus 2018 yang dibuat dihadapan Nanny Xxxxx Xxxxxxxx, SH, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan Data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.03- 0238635 tanggal 3 September 2018 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU- 0115600.AH.01.11. Tahun 2018 tanggal 3 September 2018 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.39 tanggal 28 September 2018 yang dibuat dihadapan Nanny Xxxxx Xxxxxxxx, SH, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan Data Perseroan telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 4 Oktober 2018 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU-0131112.AH.01.11. Tahun 2018 tanggal 4 Oktober 2018, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Presiden Komisaris : Xxxxxxx Xxxxxxx Komisaris : Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Komisaris Independen : Xxxxxx Xxxxxxxxx

Direksi

Presiden Direktur* : Xxxxxxx

Xxxxxxxx Keuangan dan Manajemen Risiko

: Xxxxxx Xxxxxxxxx W.

Direktur Operasi : Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Pemasaran : Xxx Xxxxx Xxx

Xxxxxxxx Teknologi Informasi

: Xxxxxxx Xxxx

*merangkap sebagai Direktur Sumber Daya Manusia dan Syariah

Penunjukan para Dewan Komisaris dan Direksi tersebut di atas telah sesuai dengan Xxxaturan OJK No. 33/2014.

4. TATA KELOLA PERUSAHAAN Sekretaris Perusahaan

Sehubungan pemenuhan Peraturan OJK No.35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik dan Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep- 00001/BEI/01-2014 tanggal 20 Januari 2014 tentang Perubahan Peraturan No. I-A, Berdasarkan Keputusan Direksi No. 03/CIR-BOD/CORPSEC/ASF/I/2017 tanggal 30 Januari 2017, juncto Keputusan Direksi No. 08/ASF/CIR-BOD/VI/2018 tanggal 8 Juni 2018, Sekretaris Perusahaan dirangkap oleh Direksi Perseroan yaitu Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx W.

Komite Pemantau Risiko

Sehubungan dengan pemenuhan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.1/POJK.05/2015 Tanggal 23 Maret 2015 Tentang Penerapan Manajemen Risiko Bagi Lembaga Jasa Keuangan Non-Bank (“Peraturan OJK No.1/2015”), berdasarkan Surat Persetujuan Dewan Komisaris Perseroan No. 11/CIR-BOC/Komite Pemantau Risiko/ASF/VI/2018 tanggal 6 Juli 2018, Komisaris Perseroan telah membentuk Pemantau Risiko yang terdiri dari:

Ketua : Xxxxxx Xxxxxxxxx

Anggota : Xxxxxx X. Xxxxxxxxxx

Xxxxxxx : Xxxxxxxxx Xxxx

Komite Pemantau Risiko tersebut berlaku efektif sejak tanggal 23 April 2018 sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan Tahun 2020.

Audit Internal

Perseroan telah memiliki piagam audit internal sebagaimana disyaratkan dalam ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 Tentang Pembentukan Xxx Xxxxxxx Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, dengan berdasarkan Astra Sedaya Finance Internal Audit Charter tertanggal 30 Juni 2009 yang ditandatangani oleh Direksi PERSEROAN. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.17/CIR- BOD/KEPALA AUDIT INTERNAL/ASF/XII/2017 tanggal 18 Januari 2018 juncto Surat Keputusan Dewan Komisaris No.17/CIR-BOC/ KEPALA AUDIT INTERNAL/ASF/XII/2017 tanggal 18 Januari 2018 juncto Akta Pernyataan Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No.49 tanggal 29 Januari 2018 yang dibuat dihadapan Nanny Xxxxx Xxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, telah diputuskan untuk menerima dan menyetujui pengunduran diri Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx sebagai Kepala Audit Internal Perseroan yang berlaku efektif sejak tanggal 31 Desember 2017 dan mengangkat Xxxxxxx Xxxxxxx P. Xxxxxxx sebagai Kepala Audit Internal Perseroan yang baru, yang mulai berlaku efektif terhitung sejak tanggal 2 Januari 2018.

Komite Audit

Sehubungan dengan pemenuhan ketentuan Peraturan OJK No.30/POJK.05/2014 tanggal 19 Nopember 2014 Tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan (“Peraturan OJK No.30/2014”) juncto Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 Tentang Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite, berdasarkan Surat Persetujuan Dewan Komisaris Perseroan No. 08/CIR- BOC/Komite Audit/VI/2018 tanggal 6 Juli 2018, Dewan Komisaris Perseroan telah membentuk komite audit yang terdiri dari:

Ketua : Xxxxxx Xxxxxxxxx*

Anggota : Xxxxxx X. Xxxxxxxxxx *

Anggota : Xxxxxxxxx Xxxx*

*Pihak Independen

Komite audit tersebut berlaku efektif sejak tanggal 23 April 2018 sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tahun 2020.

5. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN

Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan, Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tidak sedang terlibat dan atau tercatat dalam suatu perkara perdata, pidana, kepailitan, arbitrase, tata usaha negara kecuali atas perkara-perkara perdata yang dihadapi oleh Perseroan pada umumnya timbul dalam kaitannya dengan tindakan Perseroan menarik kembali kendaraan-kendaraan para nasabahnya karena adanya kelalaian para nasabah dalam melakukan liabilitas pembayaran atas fasilitas pembiayaan kendaraan bermotor yang diberikan Perseroan.

Perseroan terlibat dalam 3 (tiga) perkara perdata yang sedang dalam proses di badan peradilan di Indonesia dengan perincian sebagai berikut:

Perkara Perdata

No No. Perkara Posisi Perseroan

Pihak Lawan Materi Perkara

Nilai Perkara Status

Perkara

1 571/PDT.G/2016/P Tergugat N.Sby

PT Uni Xxxxx

Xxxxxx PMH

materil Rp. 00.000.000.000, imater 100.000.000.000

Kasasi

2 062/Pdt.G/2016/PN Tergugat I

.Sda

PT Uni Xxxxx Xxxxxx

PMH

materiil 00.000.000.000 dan

immateriil 100.000.000.000

Kasasi

No No. Perkara Posisi Perseroan

Pihak Lawan Materi Perkara

Nilai Perkara Status

Perkara

3 1020/PDT.G/2016/

PN.Sby

Tergugat PT Uni Xxxxx Xxxxxx

PMH Materil 00.000.000.000, imateril

100.000.000.000 Banding

Keterangan: PMH = Perbuatan Melawan Hukum

Perseroan sedang terlibat dalam 3 (tiga) perkara perdata, dan terhadap perkara-perkara tersebut, Perseroan telah melakukan penanganan dengan baik sehingga Perseroan berkeyakinan bahwa apabila badan peradilan tersebut memutuskan dengan mengalahkan Perseroan, maka keputusan tersebut tidak akan memberikan dampak negatif yang material terhadap kondisi keuangan dan kelangsungan kegiatan usaha Perseroan.

6. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA

Perjanjian-Perjanjian Dalam Rangka Penerimaan Xxxxxxxxx Xxxxxx/Pinjaman sebagai berikut:

No.

Keterangan

No.Perjanjian

Pihak Ketiga

Jangka Waktu

Jumlah Liabilitas Terutang per 30 September

2018

1 Fasilitas Kredit Xxxxxx Xxxxxx

Senilai Rp300 miliar

2 Fasilitas Kredit Jangka Pendek Senilai Rp1.200 miliar

fourteenth Amendment to the

Facility Agreement No.JAK/160094/C/151211

tanggal 22 Januari 2016

Perubahan Kelima Belas atas Perjanjian Kredit No.366/Add- KCK/2017 tanggal 6 Desember 2017 juncto Surat PT Bank Central Asia Tbk No.40823/GBK/2018 tanggal 21

Desember 2018 Perihal Pemberitahuan Perpanjangan Batas Waktu Penarikan dan/atau Penggunaan Fasilitas

The Xxxx Xxxx

and Shanghai Banking Corporation Limited, Jakarta

PT Bank Central Asia Tbk.

12 (dua belas) bulan

sejak tanggal penandatanganan dan diperpanjang otomatis untuk setiap 12 (dua belas) bulan berikutnya Sampai dengan tanggal 24 Maret 2019

Rp400 miliar

3 Fasilitas Kredit Rekening Koran sebesar Rp. 75.miliar	Perubahan Kedua Puluh Dua Atas Perjanjian Kredit	PT Bank Central Asia Tbk.	Sampai dengan tanggal 24 Maret 2019	-
	No.365/Add-KCK/2017 tanggal
	6 Desember 2017 juncto Surat
	PT Bank Central Asia Tbk No.40822/GBK/2018 tanggal 21
	Desember 2018 Perihal
	Pemberitahuan Perpanjangan Batas Waktu Penarikan
	dan/atau Penggunaan Fasilitas
4 Fasilitas Kredit Jangka Panjang senilai USD125 juta	Term Facility Agreement tanggal 18 Maret 2015	Mizuho Bank Ltd, Cabang Singapura	36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal	Rp622 miliar
			penarikan terakhir
5 Fasilitas Kredit Jangka Pendek Senilai Rp100 miliar	Akta Perjanjian Kredit No.36 tanggal 14 Desember 2017 dengan PT Bank Danamon	PT Bank Danamon Indonesia Tbk.	Sampai dengan tanggal 30 Agustus 2019	Rp100 miliar
	Indonesia Tbk. yang dibuat oleh
	Xxxxx Xxxxxxxx, SH, Notaris di Jakarta
6 Fasilitas Kredit Jangka Pendek	Perubahan Perjanjian Kredit	PT Bank Pan	Sampai dengan 25 Juli	-
Senilai Rp1.000 miliar	No.003/IBD-MM/leg/13/Per.IV tanggal 14 September 2017 jo	Indonesia Tbk.	2019
	surat PT Bank Panin Tbk
	No.320/IBD/EXT/18 tanggal 18 Juli 2018 perihal Fasilitas
	Pinjaman Money Market
7 Fasilitas Kredit Jangka Pendek Senilai Rp1.000 miliar	Perubahan Keenam Atas Akta Perjanjian Kredit tanggal 19	PT Bank CIMB Niaga Tbk.	Sampai dengan 31 Januari 2019 (Proses	-
	Januari 2018		Perpanjangan)
8 Fasilitas Kredit Jangka Pendek	Akta Perjanjian Kredit Jangka	PT Bank Mandiri	Sampai dengan 25	Rp1.000 miliar
senilai Rp1.000 miliar	Pendek No.CRO- KP/069/KJP/2017 No.52 tanggal	(Persero) Tbk.	September 2019
	22 Mei 2017 jo Surat PT Bank
	Mandiri (Persero) Tbk. No.CBG.LC1/SPPK.030/2018
	tanggal 16 Mei 2018

No.

Keterangan

No.Perjanjian

Pihak Ketiga

Jangka Waktu

Jumlah Liabilitas Terutang per 30 September

2018

9 Fasilitas Kredit Xxxxxx Xxxxxx

Senilai Rp300 miliar

10 Fasilitas Kredit Jangka Pendek Senilai USD 35 juta

Perjanjian Kredit

No.PKS.012/DIR/FINTF/IV/2018

tanggal 9 April 2018 juncto Surat PT Bank BTPN Tbk No.S.096/FINTF/XII/2018

tanggal 3 Desember 2018 Facility Agreement tanggal 1 Oktober 2012

PT Bank

Tabungan Pensiunan Nasional Tbk

Deutsche Bank AG, Jakarta

Sampai dengan tanggal

30 Maret 2019

12 (dua belas) bulan sejak tanggal penandatanganan dan diperpanjang otomatis untuk setiap 12 (dua belas) bulan berikutnya

Rp500 miliar

11 Fasilitas Kredit Jangka

Islamic Facility Agreement

CIMB Bank Berhad

21 Juli 2019 -

Panjang senilai USD100 juta tanggal 25 Februari 2015 juncto cabang Singapura,

	Investment Agency Agreement tertanggal 25 Februari 2015	First Gulf Bank PJSC cabang
		Singapura, HSBC
		Amanah Malaysia
		Berhad, dan Standard
		Chartered Saadiq Berhad sebagai
		Para Arranger. The
		Hongkong And Shanghai Banking
		Corporation
		Limited cabang Jakarta, sebagai
		Facility Agent dan
		PT Bank CIMB Niaga Tbk sebagai
		Wakalah Security
		Agent
12 Fasilitas Kredit Jangka Panjang senilai USD85 juta	Term Facility Agreement tanggal 28 April 2015	Australia and New Zealand Banking	17 Maret 2019	Rp211 miliar
		Group Ltd,
		Westpac Banking Corporation dan
		State Bank of India
		cabang Sydney sebagai Para
		Pengatur Utama
		yang Dimandatkan,
		Australia and New
		Zealand Banking Group Ltd selaku
		Agen dan The Bank of Tokyo
		Mitsubishi UFJ.
		Ltd, cabang Jakarta selaku
		Agen Penjaminan
13 Fasilitas Kredit Jangka Pendek	Akta Addendum I Perjanjian	PT Bank	21 Desember 2019	-
senilai Rp.125 miliar	Kredit No.34 tanggal 19 Januari 2018 jo surat PT Bank	Nationalnobu Tbk
	Nationalnobu Tbk
	No.016/EXT/FI/KP- PLS/XII/2018 tanggal
	18 Desember 2018 perihal
	Perpanjangan Fasilitas Kredit
14 Fasilitas Kredit Jangka	Surat Pemberitahuan	PT Bank Central	3 tahun sejak tanggal	Rp236 miliar
Menengah senilai Rp.500	Pemberian Kredit	Asia Tbk.	penarikan
miliar	No.40935/GBK/2016 tanggal 29 Desember 2016
15 Fasilitas Kredit Jangka	Term Facility Agreement	Mizuho Bank Ltd,	36 bulan sejak tanggal	Rp1.680 miliar
Menengah senilai USD.90 juta	tanggal 7 Oktober 2016	The Bank of	penarikan
		Tokyo-Mitsubushi XXX.Xxx, Sumitomo
		Mitsui Banking

No.

Keterangan

No.Perjanjian

Pihak Ketiga

Jangka Waktu

Jumlah Liabilitas Terutang per 30 September

2018

Corporation selaku

Mandated Lead Arrangers, Mizuho Bank Ltd selaku Agen dan PT Bank Mizuho Indonesia selaku Security Agent

16 Fasilitas Kredit Jangka	Term Facility Agreement	Industrial And	36 bulan sejak tanggal	Rp1.400 miliar
Menengah senilai USD.150 juta	tanggal 29 Desember 2016	Commercial Bank of China (Asia) Ltd.	penarikan
		selaku Mandated
		Lead Arrangers, PT Bank ICBC
		Indonesia selaku
		Agen dan PT Bank ICBC Indonesia
		selaku Security
		Agent.
17 Fasilitas Kredit Jangka Pendek senilai USD 50 juta	Amendment Agreement tanggal 24 Mei 2018	MUFG Bank Ltd, Cabang Jakarta	Sampai dengan 24 May 2019	-
18 Fasilitas Kredit Jangka Menengah senilai USD.300	Term Facility Agreement tanggal 14 Juni 2017	Term Facility Agreement tanggal	36 bulan sejak tanggal penarikan	Rp3.606 miliar
juta		14 Juni 2017
		dengan Citigroup Global Markets
		Singapore Ltd,
		CTBC Bank Xx.Xxx dan The Hongkong
		And Shanghai
		Banking Corporation Ltd
		selaku Mandated
		Lead Arrangers, CTBC Bank Xx.Xxx
		sebagai Agen,
		PT Bank Mizuho Indonesia sebagai
		Security Agent
19 Fasilitas Kredit Jangka Pendek Senilai USD 25 juta	Revolving Faciity Agreement No.TLX/00216/ASF/00000000	Citibank NA Cabang Jakarta	12 bulan sejak tanggal penarikan dan	Rp65 miliar
	tanggal 11 Oktober 2017		diperpanjang secara
			otomatis untuk jangka waktu yang sama
20 Fasilitas Kredit Jangka	Term Facility Agreement	Mizuho Bank Ltd.	36 bulan sejak tanggal	Rp4.614 miliar
Menengah senilai USD.325	tanggal 11 Oktober 2017	Oversea-Chinese	penarikan
juta		Banking Xx.Xxx., Sumitomo Mitsui
		Banking Co Cabang
		Singapura,
		sebagai Senior Arranger
		Autralia and New
		Zealand Banking Group Ltd.,
		Cabang
		Singapura, BNP Paribas, DBS Bank
		Ltd, Standard
		Chartered Bank Cabang
		Singapura, The
		Bank of Tokyo- Mitsubishi UFJ
		Ltd., The Korea
		Development Bank dan United
		Overseas Bank
		Ltd. Sebagai Arranger

No.

Keterangan

No.Perjanjian

Pihak Ketiga

Jangka Waktu

Jumlah Liabilitas Terutang per 30 September

2018

21 Fasilitas Kredit Jangka Menengah senilai USD.100

juta

22 Fasilitas Kredit Jangka Menengah senilai USD.60 juta

23 Fasilitas Kredit Jangka Menengah senilai USD.100

juta

Islamic Facility Agreement tertanggal 28 Juni 2018

Term Facility Agreement tanggal 21 Desember 2018

Term Facility Agreement tanggal 29 Maret 2018

Sumitomo Mitsui

Banking Co Cabang Singapura sebagai Agen,

PT Bank Mizuho Indonesia sebagai Security Agent

PT Bank HSBC Indonesia selaku Facility Agent dan Wakalah Security Agent

The Norinchukin Bank cabang Singapura, Shinsei Bank Ltd dan Sumitomo Mitsui Trust Bank Ltd Cabang Singapura. selaku Mandated Lead Arranger); Sumitomo Mitsui Trust Bank Limited Cabang Singapura (Agen) PT Bank DBS Indonesia (Security Agen) Mizuho Bank Ltd, Cabang Singapura selaku Kreditur

PT Bank Mizuho Indonesia selaku Security Agent

36 bulan setelah tanggal final investasi wakalah

36 bulan sejak tanggal penarikan

Rp435 miliar

24 Fasilitas Kredit Jangka Pendek senilai USD.30 juta

25 Fasilitas Kredit Jangka Menengah senilai USD.370

juta

Revolving Facility Agreement tanggal 29 Maret 2018

Term Facility Agreement tanggal 16 Juli 2018

Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited Cabang Singapura

DBS Bank Ltd, Citigroup Global Markets Singapore Pte.

Ltd., Oversea- Chinese Banking Co. Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Co Cabang Singapura dan Taipei Fubon Commercial Bank Co/ Ltd selaku Senior mandated lead arranger

PT Bank DBS Indonesia selaku Agent dan Security Agent)

12 bulan sejak tanggal - Perjanjian

36 bulan sejak tanggal - penarikan

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) dari para kreditur yang dapat merugikan Pemegang Obligasi.

Perjanjian-Perjanjian Sewa Menyewa

Setelah tanggal Informasi Tambahan Obligasi Tahap II, perjanjian sewa-menyewa yang telah diperbaharui dan/atau mengalami perubahan adalah sebagai berikut:

No.	Perjanjian	Pihak Ketiga	Obyek Sewa	Jangka Waktu
1	Perjanjian Sewa Menyewa No.431/SP/GA-AAMGT/XII/ 2017, 5	PT Sedaya Xxxxxxx	Xxxxxx Pusat dan Kantor Cabang TB	1 Januari 2018 s/d 31 Desember 2018
	Desember 2017		Simatupang	(Proses Perpanjangan)
2	Perjanjian Sewa Menyewa No.427SP- GA/AAMGT/XII/ 2017, 4 Desember 2017	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Cabang Kediri	1 Januari 2018 s/d 31 Desember 2018
				(Proses Perpanjangan)
3	Perjanjian Sewa Menyewa No.514/SP-	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Cabang	1 September 2018 s/d
	GA/AAMGT/VII/ 2018, 31 Juli 2018		Denpasar	31 Agustus 2019
4	Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.1,	Xxxxx Xxxxxx dan Alifa	Kantor Cabang	18 September 2015 s/d
	18 September 2015	Hijriya	Banjarmasin	18 September 2018
				(Proses Perpanjangan)
5	Perjanjian Sewa Menyewa No.463/SP- GA/IV/2018, 31 Mei 2018	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Cabang Makassar	1 Juni 2018 s/d 31 Mei 2019
6	Perjanjian Sewa Menyewa No.513/SP-	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Cabang	1 Agustus 2018 s/d
	GA/AAMGT/VII/ 2018, 31 Juli 2018		Pekanbaru	31 Juli 2019
7	Perjanjian Sewa Menyewa No.429/SG- GA/AAMGT/XII/ 2017, 4 Desember 2017	PT Stacomitra Graha	Kantor Cabang Kelapa Gading	1 Januario 2018 s/d 31 Desember 2018
				(Proses Perpanjangan)
8	Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.01, 3 Oktober 2018	Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx dan Tjin Ing Ngo	Kantor Cabang Tasikmalaya	1 Mei 2018 s/d 1 Mei 2019
9	Perjanjian Sewa Menyewa No.677/SP-	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Cabang	1 Desember 2018 s/d
	GA/AAMGT/XI/2018 16 Nopember 2018		Sukabumi	30 Nopember 2019
10	Perjanjian Sewa Menyewa No.512/SP- GA/AAMGT/VII/ 2018, 30 Juli 2018	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Cabang Mataram	18 September 2018 s/d 17 September 2019
11	Perjanjian Sewa Menyewa No.517/SP-	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Cabang Palu	1 September 2018 s/d
	GA/AAMGT/VII/ 2018, 31 Juli 2018			31 Agustus 2019
12	Perjanjian Sewa Menyewa No.592/SP- GA/AAMGT/IX/2018, 24 September	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Cabang Banda Aceh	1 Oktober 2018 s/d 30 September 2019
	2018
13	Perjanjian Sewa Menyewa No.442/SP- GA/AAMGT/XII/ 2017, 7 Desember 2017	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Cabang Bengkulu	1 Januari 2018 s/d 31 Desember 2018 (Proses Perpanjangan
14 Perjanjian Sewa Menyewa No.36/L/2015, 4 September 2015		Yasmar dan Efni Gustaviany	Kantor Cabang Bukit Tinggi	8 Agustus 2015 s/d 27 Nopember 2018 (Proses Perpanjangan
15 Akta Perjanjian Sewa Menyewa		PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx	Cabang	1 Pebruari 2018 s/d
No.398/SP-GA/AAMGT/XI/ 2017, 17 Nopember 2017			Depok		31 Januari 2019
16 Akta Perjanjian Sewa Menyewa		PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx	Cabang	1 Oktober 2018 s/d
No.575/SP-GA/AAMGT/IX/ 2018,			Kalimalang		30 September 2019
5 September 2018
17 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.27,		Xxxxxxxx Xxxxxxx	dan	Kantor Cabang Pluit	13 Nopember 2013 s/d
6 Desember 2013		Xxxx			13 Nopember 2018
					(Proses Perpanjangan)
18 Perjanjian Sewa Menyewa No.516/SP- GA/AAMGT/VII/ 2018, 31 Juli 2018		PT Xxxxxx Xxxxxxx		Xxxxxx Cabang Gorontalo	1 September 2018 s/d 31 Agustus 2019
19 Perjanjian Sewa Menyewa		PT Xxxxxx Xxxxxxx		Xxxxxx Cabang	1 Oktober 2018 s/d
No.576/SP-GA/AAMGT/IX/ 2018, 5 September 2018				Gresik	30 September 2019
20 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.32,		Erlani dan Siqma		Kantor Cabang	28 Pebruari 2018 s/d
11 Januari 2018 Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.31,		Amirudin dan Xxxxx		Xxxxx Bungo Kantor Cabang	28 Pebruari 2020 28 Pebruari 2018 s/d
11 Januari 2018				Muara Bungo	28 Pebruari 2020
21 Perjanjian Sewa Menyewa No.678/SP-		PT Xxxxxx Xxxxxxx		Xxxxxx Cabang	1 Desember 2018 s/d
GA/AAMGT/XI/ 2018 tanggal 16 Nopember 2018				Rantau Prapat	30 Nopember 2019

22 Perjanjian Sewa Menyewa No.669/SP/GA-AAMGT/XI/ 2018

tanggal 13 Nopember 2018

PT Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Cabang

Padang

1 Nopember 2018 s/d 31 Oktober 2019

23	Perjanjian Sewa Menyewa GA/AAMGT/XI/ 2018 16 Nopember 2018	No.680/SP- tanggal	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Cabang Bintaro Tangerang	1 Desember 2018 30 Nopember 2019	s/d
24	Pejanjian Sewa Menyewa	No.671/SP-	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Cabang	1 Nopember 2018	s/d
	GA/AAMGT/XI/ 2018	tanggal		Magelang	31 Oktober 2019
	13 Nopember 2018
25 Perjanjian Sewa Menyewa No.681/SP- GA/AAMGT/XI/ 2018 tanggal			PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Parepare	Cabang	1 Desember 2018 30 Nopember 2019	s/d
16 Nopember 2018
26 Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 2 Januari 2018			PT Astra Internasional Tbk	Kantor Bandung II	Cabang	1 Januari 2018 31 Desember 2018 (Proses Perpanjangan	s/d )

No.	Perjanjian	Pihak Ketiga	Obyek	Sewa	Jangka Waktu
27	Perjanjian Sewa Menyewa No.44/SP- GA/AAMGT/II/2018 tanggal 2 Pebruari	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Cideng	Cabang	8 Mei 2018 s/d 7 Mei 2019
	2018
28	Perjanjian Sewa Menyewa No.574/SP- GA/AAMGT/IX/ 2018 tanggal	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Pancoran	Cabang	1 Oktober 2018 s/d 30 September 2019
	5 September 2018
29	Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.09	Xxxx Xxxxxxx	Xxxxxx	Cabang	1 Desember 2013 s/d
	tanggal 6 Nopember 2013		Renon		1 Desember 2018 (Proses Perpanjangan)
30	Perjanjian Sewa Menyewa No.460/SP-	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx	Cabang	1 Juli 2018 s/d 30 Juni
	GA/AAMGT/IV/ 2018 tanggal 31 Mei 2018		Karawaci		2019
31	Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.59	Xxxxx Xxxx Xxxx dan	Kantor	Cabang	16 April 2013 s/d 15 April
	tanggal 29 Agustus 2013	Bon Ki Fui	Batam		2018
					(Proses Perpanjangan)
32	Perjanjian Sewa Menyewa No.522/SP-	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx	Cabang	1 Oktober 2018 s/d
	GA/AAMGT/VIII/ 2018 tanggal 1 Agustus 2018		Cikarang		30 September 2019
33	Perjanjian Sewa Menyewa No.461/SP- GA/AAMGT/IV/ 2018 tanggal 31 Mei	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Cibubur	Cabang	1 Juni 2018 s/d 31 Mei 2019
	2018
34	Perjanjian Sewa Menyewa No.682/SP- GA/AAMGT/XI/ 2018 tanggal	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Tangerang	Cabang Selatan	1 Desember 2018 s/d 30 Nopember 2019
	16 Nopember 2018
35	Perjanjian Sewa Menyewa No.679/SP- GA/AAMGT/XI/ 2018 tanggal	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Harapan	Cabang Indah –	1 Desember 2018 s/d 30 Nopember 2019
	16 Nopember 2018		Bekasi
36	Perjanjian Sewa Menyewa No.465/SP-	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Cabang Tegal		1 Juli 2018 s/d 30 Juni
	GA/AAMGT/IV/ 2018 tanggal 31 Mei 2018				2019
37	Perjanjian Sewa Menyewa No311/SP-	PT Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Cabang		16 September 2017 s/d
	GA/AAMGT/IX/ 2017 tanggal 18 September 2017		Sukoharjo		15 September 2018 (Proses Perpanjangan)
38	Pernyataan Pemberian Ijin Sementara	PT Swadharma Bhakti	Kantor Cabang		17 Nopember 2012 s/d
	No.001/SBSF-KWT-ASF/CL/XI/12	Sedaya Finance	Jakarta – Kwitang		17 Nopember 2014
	tanggal 16 Nopember 2012				(Proses Perpanjangan)

Perlindungan Asuransi Atas Harta Kekayaan

Perseroan telah mengasuransikan harta kekayaan milik Perseroan berupa bangunan kantor dan peralatannya serta uang tunai yang ada pada perseroan dan kendaraan bermotor yang dimiliki perseroan, baik yang ada di kantor pusat maupun kantor cabang Perseroan. Adapun asuransi-asuransi yang telah mengalami perubahan setelah penerbitan Obligasi Tahap I adalah sebagai berikut:

a. Asuransi Property/Industrial All Risk Insurance including Earthquake Insurance pada PT Asuransi Astra Buana berdasarkan Polis No.011800048465 tanggal 26 Juli 2018 dengan total nilai pertanggungan Rp.235.499.696.478,00 untuk jangka waktu 1 Juli 2018 sampai dengan 1 Juli 2019, dengan obyek pertanggungan bangunan, perlengkapan dan peralatan yang berada di kantor-kantor kelompok usaha Astra Credit Companies.

b. Asuransi Movable Property Insurance PT Asuransi Astra Buana berdasarkan Polis No.011800048309 tanggal 21 Juli 2018 dengan nilai pertanggungan Rp.2.617.133.623,67 untuk jangka waktu 1 Juli 2018 sampai dengan

1 Juli 2019, dengan obyek pertanggungan laptop/ notebook dan perlengkapannya yang dimiliki oleh PERSEROAN.

c. Asuransi kendaraan bermotor kepada PT Asuransi Astra Buana dengan berdasarkan Polis No.041807455565 tanggal 15 September 2018 dengan nilai premi sebesar Rp.538.303.545,50 untuk jangka waktu 1 September 2018 sampai dengan 1 September 2019 dengan obyek pertanggungan seluruh kendaraan bermotor yang dimiliki oleh PERSEROAN.

d. Asuransi Cash in Safe pada PT Asuransi Astra Buana berdasarkan Polis Nomor 071800002100 tanggal 22 Maret 2018 dengan nilai pertanggungan sebesar Rp.1.500.000.000,00 untuk jangka waktu sejak tanggal

1 Maret 2018 sampai dengan tanggal 1 Maret 2019 dengan obyek pertanggungan dengan obyek pertanggungan Uang dalam penyimpanan pada kantor-kantor kelompok usaha Astra Credit Companies.

e. Asuransi Cash in Transit Insurance pada PT Asuransi Astra Buana berdasarkan Polis Nomor 071800002098 tanggal 28 Maret 2018 dengan nilai pertanggungan sebesar Rp.365.000.000.000,00 untuk jangka waktu sejak tanggal 1 Maret 2018 sampai dengan tanggal 1 Maret 2019 dengan obyek pertanggungan uang dalam pengiriman yang terjadi diantara kantor-kantor kelompok usaha Astra Credit Companies; uang yang berada dalam pengiriman di antara kantor-kantor kelompok usaha Astra Credit Companies dan pengiriman uang ke Bank.

7. KETERANGAN TENTANG ASET TETAP

Perseroan memiliki dan/atau menguasai bidang-bidang tanah yang terletak di DKI Jakarta, Jawa Barat, Banten, Jawa Tengah, Jawa Timur dan Sumatera Selatan, dengan jenis hak atas tanah berupa Hak Guna Bangunan (HGB), dengan luas keseluruhan kurang lebih 12.967 m2. Nilai buku bersih atas aset tetap tersebut per tanggal 30 September 2018 adalah sebesar Rp99.338 juta.

Selain memiliki tanah dan bangunan yang digunakan Perseroan dalam rangka kegiatan usahanya tersebut di atas, Perseroan juga menyewa gedung atau bangunan dari pihak ketiga berdasarkan perjanjian sewa menyewa, yang dipergunakan untuk kegiatan usaha sehari-hari.

Seluruh aset tetap yang dimiliki Perseroan termasuk gedung dan bangunan yang disewa dari pihak ketiga telah diasuransikan melalui PT Asuransi Astra Buana, yang mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan. Perseroan mendapatkan perlakuan yang wajar atau dengan syarat dan kondisi yang sama apabila dibandingkan dengan Perseroan mengasuransikan dengan pihak ketiga.

Tanah dan Bangunan

Dalam menjalankan usahanya, Perseroan memiliki kantor pusat yang terletak di Jl. T.B. Simatupang No. 90, Jakarta, dan memiliki 73 kantor cabang yang berlokasi di Banjarmasin, Balikpapan, Banda Aceh, Batam, Bengkulu, Bukit Tinggi, Bandung, Bekasi, Bogor, Cirebon, Denpasar, Depok, Duri, Gorontalo, Gresik, Jakarta, Jambi, Jember, Karawang, Kediri, Kendari, Kudus, Lampung, Magelang, Makassar, Malang, Manado, Mataram, Medan, Padang, Palangkaraya, Palembang, Palu, Pangkal Pinang, Parepare, Pekanbaru, Pontianak, Purwokerto, Rantau Prapat, Samarinda, Semarang, Serang, Sukabumi, Surabaya, Surakarta, Tangerang, Tasikmalaya, Tegal dan Yogyakarta yang telah memperoleh izin dari instansi yang berwenang. Daftar dari kantor cabang Perseroan adalah sebagai berikut:

Wilayah/Kota Jumlah Kantor Cabang

Status Jangka Waktu Sewa

Tanggal Jatuh Tempo Sewa

DKI JAKARTA
- Fatmawati	1	Milik
- TB Simatupang	1	Sewa	1 tahun	31 Desember 2018*)
- Kwitang	1	Izin Pakai	2 tahun	17 November 2014*)
- Kebon Jeruk	1	Sewa	3 tahun	2 November 2020
- Kalimalang	1	Sewa	1 tahun	30 September 2019
- Kelapa Gading	1	Sewa	1 tahun	31 Desember 2018*)
- Pluit	1	Sewa	5 tahun	13 November 2018*)
- Bintaro	1	Sewa	1 tahun	30 November 2019
- Pancoran	1	Sewa	1 tahun	30 September 2019
- Cideng	1	Sewa	1 tahun	7 Mei 2019
- Mangga Dua JAWA BARAT	1	Sewa	5 tahun	31 Oktober 2019
- Bandung	1	Milik
	2	Sewa Sewa	1 tahun 5 tahun	31 Desember 2018*) 31 Mei 2019
- Bogor	1	Sewa	5 tahun	31 Maret 2021
- Cirebon	1	Sewa	5 tahun	31 Mei 2021
- Tasikmalaya	1	Sewa	1 tahun	1 Mei 2019
- Bekasi	2	Milik
- Sukabumi	1	Sewa Sewa	1 tahun 1 tahun	30 Nopember 2019 30 Nopember 2017
- Depok	1	Sewa	2 tahun	31 Januari 2019*)
- Karawang	1	Sewa	3 tahun	31 Desember 2019
- Cikarang	1	Sewa	5 tahun	30 September 2019
- Cibubur	1	Sewa	1 tahun	31 Mei 2019
- Cibinong	1	Sewa	5 tahun	4 Maret 2019
BANTEN
- Tangerang	2	Milik
- Serang	1	Sewa	5 tahun	21 Oktober 2019
- Karawaci	1	Sewa	1 tahun	30 Juni 2019
- Tangerang Selatan	1	Sewa	1 tahun	30 November 2019
JAWA TIMUR
- Surabaya	1	Milik
	2	Sewa	5 tahun	31 Januari 2019*)
		Sewa	3 tahun	7 Februari 2019
- Malang	1	Milik
- Kediri	1	Sewa	1 tahun	31 Desember 2018*)
- Jember	1	Milik
- Gresik	1	Sewa	1 tahun	30 September 2019

Wilayah/Kota Jumlah Kantor Cabang

Status Jangka Waktu Sewa

Tanggal Jatuh Tempo Sewa

BALI
- Denpasar	1	Sewa	1 tahun	31 Agustus 2019
- Renon	1	Sewa	5 tahun	1 Desember 2018*)
- Mataram	1	Sewa	1 tahun	17 September 2019
JAWA TENGAH
- Semarang	1	Izin Pakai	-	-
- Sukoharjo	1	Sewa	1 tahun	15 September 2018*)
- Yogyakarta	1	Sewa	5 tahun	28 Februari 2020
- Purwokerto	1	Izin Pakai	-	-
- Tegal	1	Sewa	1 tahun	30 Juni 2019
- Kudus	1	Sewa	2 tahun	26 Maret 2019
- Magelang	1	Sewa	1 tahun	31 Oktober 2019
INDONESIA TIMUR
- Makasar	1	Sewa	1 tahun	31 Mei 2019
- Manado	1	Sewa	1 tahun	31 Januari 2019*)
- Pontianak	1	Sewa	5 tahun	31 Januari 2020
- Balikpapan	1	Sewa	1 tahun	28 Februari 2019
- Banjarmasin	1	Sewa	3 tahun	18 September 2018*)
- Samarinda	1	Sewa	5 tahun	31 Januari 2021
- Palangkaraya	1	Sewa	5 tahun	10 Agustus 2019
- Palu	1	Sewa	1 tahun	31 Agustus 2019
- Gorontalo	1	Sewa	3 tahun	31 Agustus 2019
- Pare-pare	1	Sewa	1 tahun	30 Nopember 2019
- Kendari	1	Sewa	3 tahun	1 Maret 2021
SUMATERA
- Medan	3	Sewa Sewa	5 tahun 5 tahun	31 Maret 2020 28 Pebruari 2021
		Sewa	5 tahun	1 Desember 2019
- Jambi	1	Sewa	5 tahun	31 Mei 2020
- Padang	1	Sewa	3 tahun	31 Oktober 2019
- Pekanbaru	1	Sewa	1 tahun	31 Juli 2019
- Palembang	1	Milik
	1	Sewa	5 tahun	9 September 2019
- Bandar Lampung	2	Sewa	5 tahun	30 April 2021
- Banda Aceh	1	Sewa Sewa	5 tahun 3 tahun	13 Juni 2019 30 September 2019
- Bengkulu	1	Sewa	3 tahun	31 Desember 2018*)
- Bukit Tinggi	1	Sewa	3 tahun	27 November 2018*)
- Muara Bungo	1	Sewa	4 tahun	28 Pebruari 2020
- Rantau Prapat	1	Sewa	1 tahun	30 Nopember 2019
- Pangkal Pinang	1	Sewa	5 tahun	1 Juli 2019
- Duri	1	Sewa	3 tahun	1 November 2020
- Batam	1	Sewa	5 tahun	15 April 2018*)

*) sedang dalam proses perpanjangan

Rincian tanah-tanah yang dimiliki oleh Perseroan adalah sebagai berikut :

Luas Tanah

Nilai

Dikuasai	Tanah
(m2)
DKI JAKARTA
Jl. Fatmawati No. 9 Kel. Gandaria Selatan, 518	HGB	7 November 2031	10.005.600.000
Jl. Fatmawati No. 7 Kel. Gandaria Selatan, 3.145	HGB	5 Jan 2029	25.000.000.000
JAWA BARAT
Jl. Naripan No. 24, Kel. Kebon Pisang, Kec. 380	HGB	1 Jul 2020	1.071.496.200
Jl. Naripan No. 26, Kel. Kebon Pisang, Kec. 753	HGB	3 Mei 2035
Jl. Tamblong No. 22A, Kel. Kebon Pisang, Kec. 382	HGB	1 Jul 2030	305.600.000
Ruko Suncity Square Blok A5, Xx Xxxxx 00	XXX	0 Xxxx 2029	1.440.000.000
Ruko Suncity Square Blok A6, Xx Xxxxx 00	XXX	0 Xxxx 2029	1.440.000.000

Keterangan

yang Dimiliki/

Hak Atas

Masa Berlaku HGB s/d

Buku (Rupiah)

Per 30 September 2018

Kec. Cilandak, Jakarta Selatan Kec. Cilandak, Jakarta Selatan

Sumur Bandung, Cibeunying, Bandung Sumur Bandung, Bandung

Sumur Bandung, Cibeunying, Bandung Xxxxxxxx, Bekasi

Xxxxxxxx, Bekasi

Keterangan

Luas Tanah yang Dimiliki/

Hak Atas

Masa Berlaku HGB s/d

Nilai Buku (Rupiah)

Dikuasai	Tanah
(m2)
Ruko Suncity Square Blok A7, Xx Xxxxx 00	XXX	0 Xxxx 2029	1.380.000.000
BANTEN
Xx.Xxxx Xxxxxxx No. 90 Tangerang Selatan, 510	HGB	17 Mei 2038	2.575.500.000
Xx.Xxxx Xxxxxxx No. 00 Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 698	HGB	31 Okt 2043
JAWA TIMUR
Xx.Xxxxxxxx Xxxxxxxx 00-00, Xxx. Embong Kaliasin, Kec. Genteng, 1.067 Surabaya	HGB	5 Nov 2032	00.000.000.000
Xx.Xxxxxxxx Xxxxxxxx 00-00, Xxx. Embong Kaliasin, Kec. Genteng, 1.106 Surabaya	HGB	17 April 2029	00.000.000.000
Gajah Mada Square Kav. 20A, 113	HGB	13 Jun 2028	865.196.998
Kelurahan Jemur Wonosari, Kecamatan 3.604	HGB	11 April 2037
SUMATERA SELATAN
Jl. Veteran No.195-197B Kel. 20 Ilir.II, Kec. 179	HGB	30 Ags 2034	3.475.670.000
Jl. Veteran No.195-197B Kel. 20 Ilir.II, Kec. 106	HGB	30 Ags 2034	2.000.000.000
Jl. Veteran No.195-197B Kelurahan 20 Ilir.I, 114	HGB	8 Juni 2032	1.119.180.000
Jl. Veteran No.195-197B Kelurahan 20 Ilir.I, 103	HGB	10 Nov 2025	850.000.000

Per 30 September 2018

Xxxxxxxx, Bekasi

Pakulonan, Serpong, Tangerang Pakulonan, Serpong, Tangerang

Jl. Gajah Mada No.187, Kaliwates, Jember Wonocolo, Kota Surabaya

Kemuning, Palembang Kemuning, Palembang Kec. Xxxx Xxxxx I, Palembang

Kec. Xxxx Xxxxx I, Palembang

Jumlah Total Nilai Buku dari Tanah dan Bangunan Perseroan 00.000.000.000

Catatan: HGB: Hak Guna Bangunan

8. KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM UTAMA BERBADAN HUKUM

1. PT Astra International Tbk

Susunan Direksi dan Komisaris

Pada tanggal Informasi Tambahan, susunan Direksi dan Dewan Komisaris PT Astra International Tbk. adalah sebagai berikut:

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.50 tanggal 25 April 2018, yang dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxxxx, SH., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, susunan Direksi dan Dewan Komisaris PT Astra International Tbk. adalah sebagai berikut:

Direksi

Presiden Direktur : Xxxxxxx Xxxxxxxx; Direktur Independen : Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. Direktur : Xxxxxxxx Xxxxx;

Direktur : Xxxxxxx Xxxxxxx;

Direktur : Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx;

Direktur : Xxxxx Xxx Xxxxx;

Direktur : Xxxxxx Xxxxx;

Direktur : Xxxxx Xxxxxx;

Direktur : Xxxxxxx;

Direktur : Xxxx Xxxxxxx (Xxxx Xxxxxxx Xxxx)

Dewan Komisaris

Presiden Komisaris : Xxxx Xxxxxxxxxxx; Komisaris Independen : Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx; Komisaris Independen : Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx; Komisaris Independen : Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx;

Komisaris : Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx;

Komisaris : Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx;

Komisaris : Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx:

Komisaris : Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Komisaris : Xxxx Xxxxxxx Xxxx.

Komisaris : Xxxx Xxx Xxx Xxxxxx (Xxxx Xxx’An Adrian);

2. PT Sedaya Multi Investama (“SMI”)

a. Domisili/ Tempat Kedudukan

Pada tanggal Informasi Tambahan, telah dilakukan perubahan domisili/ tempat kedudukan SMI, yaitu sebagai berikut:

berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.09 tanggal 9 Oktober 2018, yang dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, SH., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No.AHU- 0021279.AH.01.02.TAHUN 2018 tanggal 11 Oktober 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No.AHU-0134810.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal 11 Oktober 2018 dilakukan perubahan Pasal 1 ayat 1 berkenaan dengan tempat kedudukan SMI yang semula di Jakarta Selatan menjadi di Jakarta Pusat.

b. Struktur Permodalan

Pada tanggal Informasi Tambahan telah dilakukan perubahan struktur permodalan dengan dilakukannya peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal setor SMI, yaitu menjadi sebagai berikut:

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.10 tanggal 4 April 2018, yang dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, SH., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No.AHU- 0007843.AH.01.02.TAHUN 2018 tanggal 9 April 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No.AHU-0049187.AH.01.11. TAHUN 2018 tanggal 9 April 2018 serta perubahan anggaran dasar perseroan telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dan diterima dengan No.AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 9 April 2018 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0049187.AH.01.11. TAHUN 2018 tanggal 9 April 2018, struktur permodalan SMI adalah sebagai berikut:

a. Modal Dasar SMI sebesar Rp.1.000.000.000.000,00 terbagi atas 1.000.000.000 saham dengan nilai nominal setiap saham Rp.1.000,00;

b. Modal Ditempatkan SMI sebesar Rp.298.600.000.000,00 yang terbagi atas 298.600.000 saham.

c. Modal Disetor SMI sebesar Rp.298.600.000.000,00 yang terbagi atas 298.600.000 saham Susunan Pemegang saham SMI adalah:

Nama	Jumlah Saham	Jumlah Nilai Nominal	%
PT Astra International Tbk	298.599.999	Rp.298.599.999.000,00	99,99
PT Xxxx Xxxxxxxx	1	Rp. 1.000,00	0,01
Jumlah	298.600.000	Rp.298.600.000.000,00	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	701.400.000	Rp.701.400.000.000,00

VI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI

Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2019 No. 10 tanggal 24 Januari 2019, yang seluruhnya dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta berikut lampiran- lampiran dan/atau perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan- pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2019 sebesar Rp2.225.000.000.000,- (dua triliun dua ratus dua puluh lima miliar Rupiah).

Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian tersebut.

Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai berikut:

No.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi

Jumlah Penjaminan

Seri A Seri B Seri C

(dalam Rupiah)

Total (%)

Sekuritas 265.000.000.000 Indonesia	93.000.000.000	128.000.000.000	486.000.000.000	21,8
2 PT DBS Vickers
Sekuritas 125.000.000.000 Indonesia	347.000.000.000	38.000.000.000	510.000.000.000	22,9
3 PT Indo Premier 213.000.000.000	114.000.000.000	242.000.000.000	569.000.000.000	25,6
4 PT Mandiri 146.000.000.000	58.000.000.000	113.000.000.000	317.000.000.000	14,2
5 PT Trimegah Sekuritas 183.000.000.000 Indonesia Tbk.	58.000.000.000	102.000.000.000	343.000.000.000	15,4
Total 932.000.000.000	670.000.000.000	623.000.000.000	2.225.000.000.000	100,0

1 PT CGS-CIMB

Sekuritas Sekuritas

Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan IX.A.7.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

VII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:

Konsultan Hukum : HKGM & Partners

Pondok Indah Plaza 3 Blok E/4 & E/5 Jl. TB Simatupang

Jakarta 12310

Telp. : (00-00) 00000000

Fax. : (00-00) 00000000

No. STTD : STTD.KH-38/PM.22/2018 tanggal 28 Maret 2018 atas nama Xxxx Xxxxx Xxxxxxx.

Keanggotaan Asosiasi Pedoman Kerja

Surat Penunjukan

: Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKPM) No. 200134

: Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No.KEP.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018.

: Ref.:119/HKGM-RL/Ext/XII/2018 tanggal 19 Desember 2018

Tugas Pokok : Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini. Konsultan Hukum melakukan uji tuntas dari segi hukum atas fakta yang mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil uji tuntas dari segi hukum telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum.

Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

Gedung BRI II Lantai 30

Jl. Jenderal Sudirman Kav. 44-46 Jakarta 10210

No. STTD : Badan Pengawas Pasar Modal:08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.

Keanggotaan Asosiasi Pedoman Kerja

Surat Penunjukan

: Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI): AWAI/03/13/2008 tanggal 17 Desember 2008.

: Mengikuti ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Undang-undang Pasar Modal serta peraturan yang berkaitan dengan tugas Wali Amanat.

: 023/Trea/PUBIV-1/III/2018 - wali amanat

Tugas Pokok : Mewakili kepentingan pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan hak dan kewajiban Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Emisi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang Pasar Modal dan ketentuan/peraturan KSEI mengenai Obligasi.

Sesuai dengan Xxxaturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP- 309/BL/2008 Tanggal 1 Agustus 2008 Tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan, Wali Amanat menyatakan tidak akan:

(i) Mempunyai hubungan Kredit dengan Perseroan dalam jumlah lebih dari 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah Efek yang bersifat utang; dan/atau

(ii) Merangkap menjadi penanggung, dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan.

Notaris : XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXX, SH

Xx Xxxxxxxx Xx 00X, Xxxxxxx Xxxxx

No. STTD : Nomor S-906/PM.22/2018

Keanggotaan Asosiasi

: Ikatan Notaris Indonesia (INI) No. 0558619550731

Tugas Pokok : Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum ini adalah menyiapkan dan membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum, antara lain mebuat Perubahan Seluruh Anggaran Dasar Perseroan, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek, dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Efek, dengan berpedoman pada Peraturan Jabatan Notaris dan Kode etik Notaris.

VIII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT

Dalam rangka Penawaran Umum OBLIGASI BERKELANJUTAN IV ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN

TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2019, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (selanjutnya disebut sebagai (“BRI”) bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM.

BRI dalam penerbitan Obligasi ini bertindak sebagai Wali Amanat dan telah terdaftar di OJK dengan No. 08/STTD- WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.

Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini telah dibuat akta Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan OBLIGASI BERKELANJUTAN IV ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2019

No. 8 tanggal 24 Januari 2019 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta.

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. sebagai Wali Amanat menyatakan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi yang diwaliamanati dan/atau tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam OBLIGASI BERKELANJUTAN IV ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2019, sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten (Perseroan).

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Emiten, dengan Surat Pernyataan sebagaimana diatur dalam Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor KEP-412/BL/2010 Peraturan Nomor VI.C.4 Tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

1. UMUM

Pada awalnya Bank Rakyat Indonesia (untuk selanjutnya disebut BRI) didirikan dengan nama De Poerwokertosche Sparbank der Inslandsche Hoofden atau Bank Priyayi yang didirikan oleh Xxxxx Xxxxxxxxxxx dan kawan-kawan pada tanggal 16 Desember 1895. Anggaran dasar BRI telah mengalami beberapa kali perubahan. BRI berubah statusnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 21 tahun 1992 tanggal 29 April 1992. Dengan Akta No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Xxxxxx Xxxxx, SH., Notaris di Jakarta, maka BRI diberi nama PT Bank Rakyat Indonesia (Persero). Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan keputusan No. C2- 6584.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, telah didaftarkan pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan No. 2155-1992 tanggal 15 Agustus 1992 dan telah diumumkan dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 11 September 1992, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 3a tahun 1992. Anggaran Dasar terakhir dimuat dalam Akta No. 5 tanggal 03 Desember 2018 yang dibuat oleh Xxxxxxx Xxxxx XX, Notaris di Jakarta.

2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM WALI AMANAT

Struktur permodalan Perseroan sejak tahun 2010 sampai dengan bulan September 2018 tidak mengalami perubahan. Perubahan struktur permodalan Perseroan pada bulan September 2018 sehubungan dengan pemecahan nilai nominal saham Seri A Dwiwarna dan Seri B dari semula Rp.250,00 (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham menjadi Rp.50,00 (lima puluh Rupiah) per saham atau dengan rasio 1:5 (satu banding lima).

Perubahan struktur permodalan tersebut dimuat dalam Akta No.54 tanggal 27 Oktober 2017 dibuat dihadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahannya telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No.AHU- AH.01.00-0000000 tanggal 3 November 2017.

Berdasarkan Akta No. 54 tanggal 27 Oktober 2017 tersebut dan dengan susunan pemegang saham per tanggal 31 Desember 2017 berdasarkan Laporan yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek Perseroan yaitu PT Datindo Entrycom, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

	Nilai Nominal	Rp50 per saham
Keterangan	Jumlah Lembar Saham	Jumlah Nilai Saham (Rp)	(%)
Modal Dasar - Saham Seri A Dwiwarna	1	50	0,00
- Saham Biasa Atas Nama Seri B	299.999.999.999	14.999.999.999.950	100,00
Jumlah Modal Dasar	300.000.000.000	15.000.000.000.000	100,00

		Nilai Nominal	Rp50 per saham
Keterangan		Jumlah Lembar	Jumlah Nilai Saham	(%)
		Saham	(Rp)
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna		1	50	0,00
- Saham Biasa Atas Nama Seri B		00.000.000.000	0.000.000.000.000	56,75
Masyarakat
-	Saham Biasa Atas Nama Seri B (masing-masing dibawah 5%)*	00.000.000.000	0.000.000.000.000	43,25
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh		123.345.810.000	6.167.290.500.000	100,00
Saham dalam Portepel		176.654.190.000	8.832.709.500.000

* termasuk saham treasuri sebanyak 1.108.590.000 saham

3. Pengurus dan Pengawasan

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI berdasarkan Surat KeteranganNotarisNomor: 01/PT-GP/Ket/I/2019tanggal 3 Januari 2019 dibuat dihadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI adalah sebagai berikut:

Dewan Dewan Komisaris

Komisaris Utama/Komisaris Independen : Xxxxxxxx X. Chaniago Wakil Komisaris Utama : Xxxxx Xxxxxxxx

Komisaris Independen : X. Xxxx Xxxxxxx

Komisaris Independen : X. Xxxxx Xxxxx

Komisaris Independen : Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx Independen : Xxxxxx

Xxxxxxxxx : Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxxx : Xxxxxxxxx

Xxxxxxx

Direktur Utama : Xxxxxxxxxx

Xxxxx Direktur Utama : Xxxxxxx

Xxxxxxxx Ritel dan Menengah : Xxxxxx

Xxxxxxxx Mikro dan Kecil : Xxxxxxxxxx

Xxxxxxxx Konsumer : Handayani

Direktur Jaringan dan Layanan : Xxxxx Xxxxxx Rumahorbo

Direktur Keuangan : Haru Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Teknologi Informasi dan Operasi : Xxxxx Xxxxx

Direktur Hubungan Kelembagaan : Sis Apik Xxxxxxxxx

Xxxxxxxx Human Capital : X. Xxxxxx Xxxxxx

Direktur Xxxxxxxxx Xxxxxx : Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxx Kepatuhan : Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

4. KEGIATAN USAHA

Selaku Bank Umum, BRI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana yang tercantum dalam Undang- Undang No. 7 tahun 1992 berikut perubahannya dalam Undang-Undang No. 10 tahun 1998 tentang Perbankan. Dalam rangka mendukung dan mengembangkan kegiatan usahanya, BRI juga melakukan penyertaan pada entitas anak sebagai berikut:

No. Perusahaan Anak	Jenis Usaha Per	sentaseKepemilikan	TahunPenyertaan Status Operasional
1 PT Bank BRISyariah Tbk	Bank Umum Syariah	99,99%	2007	Beroperasi
2 PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk	Bank Umum Swasta Nasional	86,82%	2011	Beroperasi
3 BRI Remittance Co. Ltd.	Perusahaan	100%	2011	Beroperasi
4 PT Asuransi BRI Life	Remittance Asuransi	91,00%	2015	Beroperasi
5 PT BRI Multifinance	Pembiayaan	99,00%	2016	Beroperasi

Indonesia

Dalam rangka mengembangkan Fee Based Income dan pengembangan Pasar Modal di Indonesia, BRI saat ini melayani jasa Wali Amanat (Trustee), Agen Pembayaran (Paying Agent), Agen Jaminan (Security Agent), dan Xxxx Xxxxxxxan.

1. Jasa Wali Amanat (Trustee)

Efek bersifat Utang yang menggunakan Jasa Wali Amanat BRI selama tahun 2017 sampai 2018 adalah sebagai berikut :

- Obligasi Berkelanjutan II TAFS Tahap II Tahun 2017

- Obligasi Berkelanjutan III ASF Tahap III Tahun 2017

- Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Tahap II Tahun 2017

- Obligasi TBIG Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2017

- Obligasi Berkelanjutan III FIF Tahap I Tahun 2017

- Obligasi Berkelanjutan II Sumber Alfaria Trijaya Tahap I Tahun 2017

- Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap I Tahun 2017

- Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Indosat Tahap I Tahun 2017

- Obligasi Berkelanjutan I Global Mediacom Tahap I Tahun 2017

- Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Global Mediacom Tahap I Tahun 2017

- Obligasi Berkelanjutan I BNI Tahap I Tahun 2017

- Obligasi Berkelanjutan II Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2017

- Obligasi Berkelanjutan I Global Mediacom Tahap II Tahun 2017

- Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Global Mediacom Tahap II Tahun 2017

- Obligasi Berkelanjutan III FIF Tahap II Tahun 2017

- Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2017

- Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017

- Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017

- Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap III Tahun 2017

- Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap IV Tahun 2018

- Obligasi Berkelanjutan III Federal International Finance Tahap III Tahun 2018

- Obligasi Berkelanjutan II Sumber Alfaria Trijaya Tahap II Tahun 2018

- Obligasi Berkelanjutan I Serasi Autoraya Tahap I Tahun 2018

- Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap III Tahun 2018

- Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2018

- Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2018

- Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap V Tahun 2018

- Obligasi Berkelanjutan II MNC Kapital Indonesia Tahap I Tahun 2018

- Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Central Asia Tahap I Tahun 2018

- Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap I Tahun 2018

- Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2018

- Obligasi Konversi Anabatic Tahun 2018

- Obligasi Berkelanjutan III Federal International Finance Tahap IV Tahun 2018

- Obligasi Berkelanjutan III Medco Energi Internasional Tahap II Tahun 2018

- Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2018

2. Jasa Agen Pembayaran (Paying Agent)

Berkewajiban membantu Perseroan melaksanakan pelunasan jumlah pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi dengan cara melakukan pembayaran-pembayaran atas nama Perseroan menurut ketentuan- ketentuan dalam Perjanjian Agen Pembayaran dan Perjanjian Perwaliamanatan.

3. Produk dan Jasa Lainnya

Saat ini, BRI juga telah menjalani dan mengembangkan jasa Pasar Modal lainnya, antara lain :

a. JasaTrust & Corporate Services lainnya :

- Xxxx Xxxx Xxxxxx

- Jasa Arranger Sindikasi

b. Custodian Services

c. Jasa Trustee

d. DPLK BRI

4. Perizinan BRI

a. Peraturan Pemerintah (PP) No. 21 tahun 1992, tanggal 29 April 1992, perihal status BRI menjadi Perusahaan Perseroan;

b. Anggaran Dasar BRI No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Xxxxxx Xxxxx, SH., Notaris di Jakarta;

c. Surat Tanda Terdaftar dari Bapepam dan LK No.08/STTD-WA/PM/1996, tanggal 11 Juni 1996, perihal Pemberian Ijin BRI sebagai Wali Amanat;

d. SK Bank Indonesia No. 5/117/DPwB24, tanggal 15 Oktober 2003, perihal Pemberian Ijin BRI sebagai Bank Devisa;

e. Tanda Daftar Perusahaan (TDP) BRI dari Pemerintah Propinsi DKI Jakarta No. 09.05.1.64.37895 tanggal 1 Maret 2016, masa berlaku ijin usaha sampai dengan 11 Februari 2021.

5. Kantor Cabang BRI

Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional BRI terus meluas. Data per 31 Desember 2017, BRI telah memiliki 1 kantor pusat, 19 kantor wilayah, 468 kantor cabang (termasuk 5 unit kerja luar negeri), 610 kantor cabang pembantu, 992 kantor kas, 3.171 Teras dan Teras Keliling BRI dan 5.382 BRI Unit serta 3 Teras Kapal yang tersebar di seluruh Indonesia.

6. Tugas Pokok Wali Amanat

Sesuai dengan Pasal 51 Undang-Undang Pasar Modal, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan kepentingan Pemegang Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang Pasar Modal.

7. Penunjukan, Penggantian dan Berakhirnya Tugas Wali Amanat

Berdasarkan Peraturan No. VI.C.4, ketentuan mengenai penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat, paling sedikit memuat hal-hal sebagai berikut:

a. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Emiten;

b. Penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-sebab sebagai berikut:

- Izin usaha bank sebagai Wali Amanat dicabut;

- Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal;

- Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan;

- Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya dan/ atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang;

- Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya;

- Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang- undangan Pasar Modal;

- Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Emiten setelah penunjukan Wali Amanat, kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

- Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.3; atau

- Atas permintaan Pemegang Obligasi;

c. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat:

- Obligasi telah dilunasi baik pokok, bunga termasuk denda (jika ada) dan Wali Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Emiten dari Agen Pembayaran atau Emiten;

- Tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah tanggal jatuh tempo pokok Obligasi;

- Setelah diangkatnya Wali Amanat baru.

8. Laporan Keuangan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Berikut ini adalah kutipan dari Ikhtisar Laporan Keuangan BRI per 30 September 2018, 31 Desember 2017 dan 2016:

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian	30 September	31 Desember (Audited)
	2018	2017	2016
Total aset	1.183.364.135	1.126.248.442	1.003.644.426
Total liabilitas	1.007.964.724	958.900.948	856.831.836
Total ekuitas	175.399.411	167.347.494	146.812.590

Laba Rugi Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian	30 September	31 Desember (Audited)
	2018	2017	2016
Laba operasional	29.894.767	36.805.834	33.962.645
Laba sebelum beban	29.932.926	37.022.157
pajak			33.973.770
Beban pajak	(6.385.085)	(7.977.823)	(7.745.779)
Laba tahun berjalan	23.547.841	29.044.334	26.227.991

Rasio Penting

(dalam %)

Uraian	30 September	31 Desember
	2018	2017	2016
Capital Adequate Ratio (CAR)	21,02	22,96	22,91
Return On Asset (ROA)	3,60	3,69	3,84
Return On Equity (ROE)	20,10	20,03	23,08
Net Interest Margin	7,61	7,93	8,00
Non Performing Loan Ratio (Gross)	2,46	1,38	1,46

Alamat Wali Amanat

PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk.

Divisi Investment Services Bagian Trust & Corporate Services

Gedung BRI II Lt.30

Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46 Jakarta 10210 - Indonesia Tel. (000) 000 0000

Faksimili: (021) 575 2360

IX. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

1. PEMESAN YANG BERHAK

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

2. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Pemesanan pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) yang dicetak untuk keperluan ini dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.

3. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN OBLIGASI

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

4. SATUAN PEMINDAHBUKUAN

Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

5. MASA PENAWARAN OBLIGASI

Masa Penawaran Obligasi akan dimulai pada tanggal 7 Februari 2019 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 8 Februari 2019 pukul 16.00 WIB.

6. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku, kepada para Penjamin Emisi Obligasi yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab IX Informasi Tambahan pada tempat dimana Pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.

7. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.

8. PENJATAHAN OBLIGASI

Penjatahan akan dilakukan pada tanggal 11 Februari 2019, apabila terjadi kelebihan pemesanan, maka penjatahan akan dilakukan sesuai Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 Lampiran Keputusan No. Kep- 691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan efek dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan, Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.

Penjamin Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam rangka Penawaran Umum dan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan BAPEPAM No.VIII.G.12 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa penawaran umum sesuai dengan Peraturan.IX.A.2.

9. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 12 Februari 2019 ditujukan pada rekening di bawah ini:

PT CGS - CIMB Sekuritas Indonesia

Bank CIMB Niaga Cabang Graha Niaga

No. Rekening: 800043680000

Atas nama: PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia

PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia

Bank DBS Indonesia Cabang Jakarta Mega Kuningan

No. Rekening: 3320034016

Atas nama: PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia

PT Indo Premier Sekuritas

Bank Permata Cabang Sudirman Jakarta No. Rekening: 0701528328

Atas nama: PT Indo Premier Sekuritas

PT Mandiri Sekuritas

Bank Permata Syariah Cabang Jakarta Pondok Indah No. Rekening: 00971134003 Atas nama: PT Mandiri Sekuritas

PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.

Bank Permata Cabang Sudirman

No. Rekening: 400 176 3984

Atas nama: PT Trimegah Sekuritas Indonesia, Tbk.

Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

10. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK

Pada Tanggal Emisi 13 Februari 2019, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.

11. PENDAFTARAN OBLIGASI PADA PENITIPAN KOLEKTIF

Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:

a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 13 Februari 2019.

b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Pemegang Rekening yaitu Perseroan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek.

c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.

d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.

e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh XXXX selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperlihatkan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/ dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat.

g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perseroan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.

12. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN

Dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, maka uang pembayaran tersebut wajib dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan.

Dalam hal terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan, maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Emiten wajib membayar denda kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi masing- masing Seri Obligasi per tahun dari jumlah dana yang terlambat dikembalikan. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (tiga) setelah berakhirnya Perjanjian yang dihitung secara harian.

13. LAIN-LAIN

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

X. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI