PERNYATAAN KEPUTUSAN PEMEGANG SAHAM PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

Z4’18/PKPS-BTPNS M1/AAN

PT. BANK TABUNGAN PENSIUNAN NASIONAL SYARIAH Tbk

Nomor 8.

Pada hari ini, Kamis, tanggal lima April dua ribu delapan belas (5-4-2018), pukul 14.00 WIB (empat belas Waktu Indonesia Barat), berhadapan dengan - saya, XXXX XXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Magister - Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi - - - - - -

Jakarta Selatan, penghadap yang akan disebut - - - -

berikut ini, dengan dihadiri saksi-saksi yang - - -

namanya akan disebut dalam akhir akta ini. - - - - - - -

1. Xxxx XXXXXXX XXXXX XXXX XXXXXXXX, lahir di - - Jakarta, pada tanggal 14 (empat belas) Maret 1962 (seribu sembilan ratus enam puluh dua), Direktur dari perseroan terbatas yang akan - - disebut dibawah ini, bertempat tinggal di - - -

Jalan Pisok III EA.13/3 BTR 5, Rukun Tetangga 003/Rukun Warga 011, Kelurahan Jurangmangu - - Timur, Kecamatan Pondok Aren, Kota Tangerang Selatan, Propinsi Banten, pemegang Kartu - - - -

Tanda Penduduk Nomor 3674031403620005, Warga Negara Indonesia, untuk sementara berada di - Jakarta;

2. Xxxx XXXXX XXXXXX, lahir di Jakarta, pada - - - -

tanggal 25 (dua puluh lima) Juni 1966 (seribu sembilan ratus enam puluh enam), Direktur - - -

dari perseroan terbatas yang akan disebut - - -

dibawah ini, bertempat tinggal di Cikini - - - -

Bintaro FG 5-12, Rukun Tetangga 002/Rukun - - -

Warga 007, Kelurahan Jurangmangu Barat, - - - - -

Kecamatan Pondok Aren, Kota Tangerang - - - - - --

Selatan, Propinsi Banten, pemegang Kartu - - - -

Tanda Penduduk Nomor 3175032506660008, Warga Negara Indonesia, untuk sementara berada di - Jakarta;

Para Penghadap terlebih dahulu menerangkan hal- - -

xxx sebagai berikut:

- Bahwa, para pemegang saham dari PT BANK - - - - - - -

TABUNGAN PENSIUNAN NASIONAL SYARIAH Tbk., suatu --

perseroan terbatas yang didirikan menurut dan - - -

berdasarkan hukum negara Republik Indonesia, - - - -

berkedudukan di Jakarta Selatan dan beralamat di -

Menara BTPN, Central Business District Mega - - - - -

Kuningan, lantai 00, Xxxxx Xxxxxx Xxx Xxxx Xxxxx -

Xxx Xxxxx Kaveling 5.5-5.6, Kuningan Timur, - - - - -

Setiabudi, Jakarta Selatan, yang anggaran - - - - - - -

dasarnya telah diubah seluruhnya untuk - - - - - - - - --

disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun -- 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas - sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 27 (dua - - -

puluh tujuh) Agustus 2007 (dua ribu tujuh) Nomor - 5, yang dibuat dihadapan XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, - Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta dan telah - - - - -

mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan - -

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan Surat Keputusan tanggal 18 (delapan belas) Januari 2008 (dua ribu delapan) Nomor - - - - - - - - - --

AHU-02507.AH.01.02.Tahun 2008; - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Anggaran dasar mana telah mengalami beberapa kali perubahan sebagaimana dimuat dalam : - - - - - - - - - - - -

- akta tanggal 27 (dua puluh tujuh) Agustus 2013 -

(dua ribu tiga belas) Nomor 25, yang dibuat - - - - -

dihadapan HADIJAH, Sarjana Hukum, Magister - - - - - -

Kenotariatan, Notaris di Jakarta Pusat dan telah - mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan - - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan Surat Keputusan tanggal 1 (satu) Oktober --

2013 (dua ribu tiga belas) Nomor - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-50529.AH.01.02.Tahun 2013; - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- akta tanggal 31 (tiga puluh satu) Oktober 2013 -

(dua ribu tiga belas) Nomor 15, yang dibuat - - - - -

dihadapan INDAH INDRIANI, Sarjana Hukum, - - - - - - - -

Spesialis Notaris, Notaris di Kota Semarang dan -- telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum - dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai -- dengan Surat Keputusan tanggal 21 (dua puluh - - - -

satu) Nopember 2013 (dua ribu tiga belas) Nomor --

AHU-60408.AH.01.02.Tahun 2013; - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- akta tanggal 30 (tiga puluh) Januari 2014 (dua - ribu empat belas) Nomor 27, yang dibuat dihadapan Notaris HADIJAH, Sarjana Hukum, Magister - - - - - - - -

Kenotariatan tersebut, dan telah mendapatkan - - - -

penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat tanggal 12 (dua - - -

belas) Pebruari 2014 (dua ribu empat belas) Nomor

AHU-AH.01.10-04338;

- akta tanggal 23 (dua puluh tiga) Juni 2015 (dua ribu lima belas) Nomor 98, yang dibuat dihadapan - XXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - - - - - - - - --

Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi - - - - - -

Jakarta Selatan dan telah mendapatkan (i) - - - - - - -

persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat - - Keputusan tanggal 25 (dua puluh lima) Juni 2015 -- (dua ribu lima belas) Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - - --

AHU-0938093.AH.01.02.Tahun 2015; dan (ii) - - - - - - -

penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat tanggal 25 (dua - - -

puluh lima) Juni 2015 (dua ribu lima belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000;

- akta tanggal 11 (sebelas) Mei 2016 (dua ribu - -

enam belas) Nomor 20, yang dibuat dihadapan - - - - -

Notaris XXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum Magister - - - -

Kenotariatan tersebut dan telah mendapatkan - - - - -

penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan --

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat tanggal 13 (tiga belas) Mei 2016 - - -

(dua ribu enam belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000;-

- akta tanggal 14 (empat belas) Maret 2017 (dua -- ribu tujuh belas) Nomor 27, yang dibuat dihadapan Notaris XXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - -

Kenotariatan tersebut, dan telah mendapatkan - - - -

penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan --

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat tanggal 27 (dua puluh tujuh) Maret --

2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor - - - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000;

- perubahan anggaran dasar seluruhnya untuk - - - - -

disesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.J.1, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32 dan Nomor 33 Tahun 2014 (dua ribu empat belas), -- susunan Pemegang Saham, susunan Direksi Perseroan sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 22 (dua - - -

puluh dua) Nopember 2017 (dua ribu tujuh belas) -- Nomor 57, yang dibuat dihadapan saya, Notaris, - - yang telah mendapatkan (i) persetujuan dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal --

16 (enam belas) Nopember 2017 (dua ribu tujuh - - -

belas) Nomor AHU-0024076.AH.01.02.Tahun 2017; - - -

(ii) penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran - dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia - - Republik Indonesia sesuai dengan surat tanggal 16 (enam belas) Nopember 2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) penerimaan - pemberitahuan perubahan data perseroan dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat tanggal 16 (enam - - belas) Nopember 2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000;

- susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan --

dimuat dalam akta tanggal 28 (dua puluh delapan) -

Pebruari 2018 (dua ribu delapan belas) Nomor 34, - dibuat dihadapan Notaris XXXXXX XXXXX, Sarjana - - Hukum, Magister Kenotariatan tersebut; - - - - - - - - - --

- untuk selanjutnya akan disebut “Perseroan”; - - - -

- yaitu terdiri dari:

a. PT BANK TABUNGAN PENSIUN NASIONAL Tbk, suatu Perseroan Terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan dan beralamat di Gedung Menara BTPN, Jalan Dr. Ide Anak - - -

Xxxxx Xxx Xxxxx Lot#5,5-5,6, Kawasan Mega - - -

Kuningan, Kelurahan Kuningan Timur, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12950 ; - - - - - - - - - -

- selaku pemilik dari/yang berhak atas - - - - - -

4.853.330.000 (empat miliar delapan ratus - - -

lima puluh tiga juta tiga ratus tiga puluh - -

ribu) saham dalam Perseroan; - - - - - - - - - - - - - - -

b. PT TRIPUTRA PERSADA RAHMAT, suatu Perseroan - -

Terbatas yang didirikan menurut dan - - - - - - - --

berdasarkan hukum negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan dan beralamat di Gedung Menara Kadin Indonesia Xxxxxx 00, - Xxxxx XX. Rasuna Said Blok X-5 Kavling 2-3, - Kuningan Timur, Setiabudi, Jakarta Selatan; - -

- selaku pemilik dari/yang berhak atas - - - - - -

2.080.000.000 (dua miliar delapan puluh juta) saham dalam Perseroan; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- bahwa para pemegang saham tersebut mewakili - - -

seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor

penuh oleh Perseroan hingga saat itu, yaitu - - - - -

sebanyak 6.933.330.000 (enam miliar sembilan - - - -

ratus tiga puluh tiga juta tiga ratus tiga puluh ribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp.100,00 (seratus Rupiah); - - - - - - - - - - - - -

- telah mengambil keputusan tanpa mengadakan - - - -

Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, satu dan - - -

lain sebagaimana ternyata dari Keputusan Diluar -

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT BANK - - - -

TABUNGAN PENSIUNAN NASIONAL SYARIAH (“Perseroan”

atau “BTPN SYARIAH”) tertanggal 4 (empat) April -

2018 (dua ribu delapan belas), yang fotokopi - - - -

sesuai aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, -

yang diberikan oleh para pemegang saham - - - - - - - --

("Keputusan Pemegang Saham"); - - - - - - - - - - - - - - - - --

- sehingga dengan demikian sesuai dengan - - - - - - --

ketentuan dalam Pasal 91 Undang-Undang Nomor 40 -

Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan - - -

Terbatas, Keputusan Pemegang Saham tersebut - - - - -

adalah sah xxx xxxxxxxx; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- bahwa dalam Keputusan Pemegang Saham tersebut - Direksi telah diberi kuasa dengan hak substitusi oleh para pemegang saham untuk menyatakan - - - - - - -

Keputusan Pemegang Saham tersebut dalam suatu - - -

akta Notaris.

Maka sekarang penghadap bertindak sebagaimana - - -

tersebut dan dengan mempergunakan kekuatan kuasa tersebut menyatakan bahwa sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 91 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007

(dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas, para pemegang saham Perseroan telah mengambil - - - - - - --

keputusan dengan persetujuan secara tertulis, - - -

sebagai berikut:

1. Menyetujui penambahan Modal Dasar BTPN Syariah sebesar 00.000.000.000 (dua belas miliar lima ratus juta) lembar saham baru atau seluruhnya dengan nilai nominal Rp.1.250.000.000.000,00 - (satu triliun dua ratus lima puluh miliar - - - -

Rupiah) dari total saham yang telah - - - - - - - - -

dikeluarkan oleh BTPN Syariah; - - - - - - - - - - - - - - -

Sehingga setelah dilaksanakan penambahan Modal Dasar sebagaimana dimaksud diatas, struktur - - permodalan menjadi sebagai berikut: - - - - - - - - - -

- Modal Dasar Perseroan sebesar 00.000.000.000 (dua puluh tujuh miliar lima ratus juta) - - lembar saham dengan nilai nominal - - - - - - - -

seluruhnya sebesar Rp.2.750.000. 000.000,00

(dua triliun tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah);

- Modal Ditempatkan dan Disetor penuh - - - - - - --

Perseroan sebesar 6.933.330.000 (enam - - - - -

miliar sembilan ratus tiga puluh tiga juta tiga ratus tiga puluh ribu) lembar saham - - dengan nilai nominal seluruhnya - - - - - - - - - -

Rp.693.333.000.000,00 (enam ratus sembilan puluh tiga miliar tiga ratus tiga puluh - - -

tiga juta Rupiah), yang telah diambil - - - - -

bagian oleh :

i. PT BANK TABUNGAN PENSIUNAN NASIONAL Tbk - sebesar 4.853.330.000 (empat miliar - - - delapan ratus lima puluh tiga juta tiga ratus tiga puluh ribu) saham dengan - - - nilai nominal seluruhnya - - - - - - - - - - - - -

Rp.485.333.000.000,00 (empat ratus - - - -

delapan puluh lima miliar tiga ratus - --

tiga puluh tiga juta Rupiah); - - - - - - - - - -

ii. PT TRIPUTRA PERSADA RAHMAT sebesar - - - - -

2.080.000.000 (dua miliar delapan puluh juta) saham dengan nilai nominal - - - - - -

seluruhnya sebesar Rp.208.000.000.000,00 (dua ratus - - - - - -

delapan miliar Rupiah); - - - - - - - - - - - - - - -

2. Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dengan rincian sebagai berikut : - - - - - - - - - - - - -

- merubah ketentuan Pasal 4 ayat 1, - - - - - - - - - -

ayat 4 Anggaran Dasar Perseroan sehingga - --

menjadi seperti yang akan disebut dibawah - -

ini;

- merubah ketentuan Pasal 6 ayat 3 Anggaran - --

Dasar Perseroan sehingga menjadi seperti - --

yang akan disebut dibawah ini; - - - - - - - - - - - --

- merubah ketentuan Pasal 8 ayat 5, ayat 7 - --

dan ayat 9 Anggaran Dasar Perseroan - - - - - - -

sehingga menjadi seperti yang akan disebut -

dibawah ini;

- merubah ketentuan Pasal 9 ayat 4 dan ayat --

8 Anggaran Dasar Perseroan sehingga menjadi

seperti yang akan disebut dibawah ini; - - - - -

- merubah ketentuan Pasal 10 ayat 5, ayat 8 -- ayat 12, ayat 13 dan ayat 14 Anggaran Dasar Perseroan sehingga menjadi seperti yang - - --

akan disebut dibawah ini; - - - - - - - - - - - - - - - - -

- merubah ketentuan Pasal 13 ayat 1 Anggaran --

Dasar Perseroan sehingga menjadi seperti - --

yang akan disebut dibawah ini; - - - - - - - - - - - --

- merubah ketentuan Pasal 14 ayat 7 Anggaran --

Dasar Perseroan sehingga menjadi seperti - --

yang akan disebut dibawah ini; - - - - - - - - - - - --

- merubah ketentuan Pasal 15 ayat 1, ayat 3, -- ayat 5, ayat 9 dan ayat 10 Anggaran Dasar - - Perseroan sehingga menjadi seperti yang - - --

akan disebut dibawah ini; - - - - - - - - - - - - - - - - -

- merubah ketentuan Pasal 16 ayat 1, ayat 10 --

dan ayat 11 Anggaran Dasar Perseroan - - - - - -

sehingga menjadi seperti yang akan disebut -

dibawah ini;

- merubah ketentuan Pasal 17 ayat 6, ayat 8 - --

dan ayat 9 Anggaran Dasar Perseroan - - - - - - -

sehingga menjadi seperti yang akan disebut -

dibawah ini;

- merubah ketentuan Pasal 19 ayat 1, ayat 2, -- ayat 3, ayat 7, ayat 8, ayat 10, ayat 11, - - ayat 12 dan ayat 14 Anggaran Dasar - - - - - - - -

Perseroan sehingga menjadi seperti yang - - --

akan disebut dibawah ini; - - - - - - - - - - - - - - - - -

- merubah ketentuan Pasal 23 ayat 1, ayat 2, -

ayat 3, ayat 4, ayat 5 dan ayat 6 Anggaran - Dasar Perseroan sehingga menjadi seperti - -- yang akan disebut dibawah ini; - - - - - - - - - - - --

- merubah ketentuan Pasal 24 ayat 1 Anggaran --

Dasar Perseroan sehingga menjadi seperti - --

yang akan disebut dibawah ini. - - - - - - - - - - --

- Sehingga berdasarkan keputusan-keputusan - - - - - -

tersebut di atas, maka seluruh anggaran dasar - - -

Perseroan menjadi sebagai berikut : - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - --NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN - - - - - - - - - --

Pasal 1.

1. Perseroan Terbatas ini bernama - - - - - - - - - - - - -

“PT BANK TABUNGAN PENSIUNAN NASIONAL SYARIAH

Tbk.” (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini -

cukup disingkat dengan “Perseroan”), - - - - - - -

berkedudukan di Jakarta Selatan. - - - - - - - - - - -

2. Perseroan dapat membuka cabang atau - - - - - - - -

Perwakilan di tempat lain, baik di dalam - - - -

maupun di luar wilayah Republik Indonesia - - -

sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi, - - -

dengan tidak mengurangi peraturan - - - - - - - - -

perundangan yang berlaku termasuk peraturan -

perundangan di bidang Pasar Modal. - - - - - - - - -

- - - - - - -JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN - - - - - - -

Pasal 2.

Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak ditentukan lamanya, dengan akta tertanggal 7 - - - -

(tujuh) Maret 1991 (seribu sembilan ratus - - - - - - -

sembilan puluh satu) dan telah memperoleh - - - - - - -

pengesahan berdasarkan Keputusan Menteri - - - - - - --

Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya Nomor C2-5839.HT.01.01.TH.92 tanggal

21 (dua puluh satu) Juli 1992 (seribu sembilan - -

ratus sembilan puluh dua). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - -MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA - - - - -

Pasal 3.

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah - - - - - - - - - - -

menjalankan usaha di bidang perbankan - - - - - --

berdasarkan Prinsip Syariah. - - - - - - - - - - - - - - --

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut - - -

di atas, Perseroan dapat melaksanakan - - - - - --

kegiatan usaha utama dan kegiatan usaha - - - - -

xxxxxxxxx sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - -

A. Kegiatan Usaha Utama : - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. Menghimpun dana dalam bentuk simpanan -

berupa giro, tabungan atau bentuk - - - -

lainnya yang dipersamakan dengan itu -

berdasarkan Akad Wadiah atau akad - - - -

lain yang tidak bertentangan dengan - -

prinsip syariah;

b. Menghimpun dana dalam bentuk - - - - - - - -

investasi berupa deposito, tabungan, - atau bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu berdasarkan Akad - - - - - - - - -

Mudharabah atau akad lain yang tidak -

bertentangan dengan prinsip syariah; - -

c. Menyalurkan pembiayaan bagi hasil - - - - -

berdasarkan Akad Mudharabah, Akad - - - -

Musyarakah, atau akad lain yang tidak bertentangan dengan prinsip syariah; - -

d. Menyalurkan pembiayaan berdasarkan - - -

Akad Murabahah, Akad Salam, Akad - - - - -

Istishna, atau akad lain yang tidak - -

bertentangan dengan prinsip syariah; - -

e. Menyalurkan pembiayaan berdasarkan - - -

Akad Qardh atau akad lain yang tidak -

bertentangan dengan prinsip syariah; - -

f. Melakukan pembiayaan penyewaan barang - bergerak atau tidak bergerak kepada - - nasabah berdasarkan Akad Ijarah - - - - --

dan/atau sewa beli dalam bentuk - - - - --

Ijarah Muntahiya Bittamlik atau akad - lain yang tidak bertentangan dengan - - prinsip syariah;

g. Melakukan pengambilalihan utang - - - - - --

berdasarkan Akad Hawalah atau akad - - -

lain yang tidak bertentangan dengan - -

prinsip syariah;

h. Melakukan usaha kartu debit dan/atau - - kartu pembiayaan berdasarkan prinsip - syariah.

B. Kegiatan Usaha Penunjang: - - - - - - - - - - - - - - --

a. Membeli, menjual, dan menjamin atas - - resiko sendiri surat berharga pihak - - ketiga yang diterbitkan atas dasar - - -

transaksi nyata berdasarkan prinsip - -

syariah, antara lain seperti Akad - - - -

Ijarah, Musyarakah, Mudharabah, - - - - --

Murabahah, Kafalah, atau Hawalah; - - - - -

b. Membeli surat berharga berdasarkan - - -

prinsip syariah yang diterbitkan oleh pemerintah atau Bank Indonesia atau - - Otoritas Jasa Keuangan; - - - - - - - - - - - - - -

c. Menerima pembayaran dari tagihan - - - --

atas surat berharga dan melakukan - - - -

perhitungan dengan pihak ketiga atau -

antar pihak ketiga berdasarkan - - - - - --

prinsip syariah;

d. Memberi jasa penitipan untuk - - - - - - - -

kepentingan pihak lain berdasarkan - - -

suatu akad yang berdasarkan prinsip - -

syariah;

e. Menyediakan tempat untuk menyimpan - - -

barang dan surat berharga berdasarkan prinsip syariah;

f. Memindahkan uang, baik untuk - - - - - - - -

kepentingan sendiri maupun untuk - - - - -

kepentingan nasabah berdasarkan - - - - --

prinsip syariah;

g. Melakukan fungsi sebagai wali amanat -

berdasarkan Akad Wakalah; - - - - - - - - - - - -

h. Memberikan fasilitas letter of - - - - - -

credit atau bank garansi berdasarkan -

prinsip syariah;

i. Melakukan kegiatan valuta asing - - - - -

berdasarkan prinsip syariah; - - - - - - - - -

j. Melakukan kegiatan penyertaan modal - - pada Bank Umum Syariah atau lembaga - - keuangan yang melakukan kegiatan - - - - -

usaha berdasarkan Prinsip Syariah; - - - -

k. Melakukan kegiatan penyertaan modal - -

sementara untuk mengatasi akibat - - - - -

kegagalan pembiayaan berdasarkan - - - - -

prinsip syariah, dengan syarat harus -

menarik kembali penyertaannya; - - - - - - -

l. Xxxxxxxxx sebagai pendiri dan - - - - - - -

pengurus dana pensiun berdasarkan - - - -

prinsip syariah;

m. Melakukan kegiatan pasar modal - - - - - -

sepanjang tidak bertentangan dengan - -

prinsip syariah dan ketentuan - - - - - - -

peraturan perundangan di bidang pasar modal;

n. Menyelenggarakan kegiatan atau - - - - - -

produk bank yang berdasarkan prinsip -

syariah dengan menggunakan sarana - - - -

elektronik;

o. Menerbitkan, menawarkan dan - - - - - - - - -

memperdagangkan surat berharga jangka pendek berdasarkan prinsip syariah, - - baik secara langsung maupun tidak - - - -

langsung melalui pasar uang; - - - - - - - - -

p. Menerbitkan, menawarkan dan - - - - - - - - -

memperdagangkan surat berharga jangka panjang berdasarkan prinsip syariah, -

1. Modal

baik secara langsung maupun tidak - - - -

langsung melalui pasar modal; - - - - - - - -

Menyediakan produk atau melakukan - - --

kegiatan usaha Bank Umum Syariah - - - - -

lainnya berdasarkan prinsip syariah; - -

Melakukan kegiatan lain yang lazim - - -

dilakukan di bidang perbankan dan - - - -

bidang sosial sepanjang tidak - - - - - - -

bertentangan dengan prinsip syariah - - dan sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan.

M O D A L

Pasal 4

Dasar Perseroan berjumlah - - - - - - - - - - --

Rp.2.750.000.000.000,00 (dua triliun tujuh -- ratus lima puluh miliar Rupiah) terbagi atas 00.000.000.000 (dua puluh tujuh miliar lima - ratus juta) saham, masing-masing saham - - - - -

bernilai nominal Rp.100,00 (seratus Rupiah). -

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan - dan disetor 25,21% (dua puluh lima koma dua - satu persen) atau sejumlah 6.933.330.000 - - -

(enam miliar sembilan ratus tiga puluh tiga - juta tiga ratus tiga puluh ribu) saham atau - dengan nilai nominal seluruhnya sebesar - - - -

Rp.693.333.000.000,00 (enam ratus sembilan -- puluh tiga miliar tiga ratus tiga puluh tiga juta Rupiah) telah disetor penuh kepada - - - -

Perseroan oleh masing-masing pemegang saham -

dengan rincian serta nilai nominal saham - - -

yang disebutkan sebelum akhir akta. - - - - - - - -

3. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan --

dikeluarkan menurut keperluan modal - - - - - - --

Perseroan, pada waktu dan dengan cara, harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh - - - - -

Direksi berdasarkan persetujuan Rapat Umum - Pemegang Saham, dengan cara penawaran umum - terbatas, dengan memperhatikan peraturan - - -

yang termuat dalam Anggaran Dasar ini, - - - - -

undang-undang tentang Perseroan Terbatas, - - peraturan perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal, antara lain peraturan yang - - - -

mengatur tentang penambahan modal tanpa hak memesan efek terlebih dahulu serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham - - - -

Perseroan dicatatkan.

Kuorum dan keputusan Rapat Umum Pemegang - - -

Saham untuk menyetujui pengeluaran saham - - -

dalam simpanan harus memenuhi persyaratan - -

dalam Pasal 11 ayat 1 Anggaran Dasar ini. - -

4. Setiap saham dalam simpanan yang dikeluarkan lebih lanjut harus disetor penuh. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang - - -

baik berupa benda berwujud maupun tidak - - - -

berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai - --

berikut:

a. benda yang akan dijadikan setoran modal -

dimaksud wajib diumumkan kepada publik - -

pada saat pemanggilan Rapat Umum - - - - - - -

Pemegang Saham mengenai penyetoran - - - - --

tersebut;

x. xxxxx yang akan dijadikan sebagai - - - - - -

setoran modal wajib dinilai oleh Penilai yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dan tidak dijaminkan dengan cara apapun; -

c. memperoleh persetujuan Rapat Umum - - - - - -

Pemegang Xxxxx dengan kuorum sebagaimana diatur dalam Pasal 11 ayat 1 Anggaran - - -

Dasar ini;

d. dalam hal benda yang akan dijadikan - - - --

sebagai setoran modal dilakukan dalam - - -

bentuk saham suatu Perseroan yang - - - - - -

tercatat di Bursa Efek, maka harganya - - -

harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar yang wajar; dan

e. dalam hal penyetoran tersebut berasal - - -

dari laba ditahan, agio saham, laba - - - --

bersih Perseroan, dan/atau unsur modal - -

sendiri tersebut harus sudah dimuat - - - --

dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir - yang telah diperiksa oleh Akuntan yang - - terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan - - - --

dengan pendapat wajar tanpa - - - - - - - - - - - -

pengecualian.

5. Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham yang - - - menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan - dengan cara penawaran umum terbatas maupun --

peningkatan modal tanpa hak memesan efek - - -

terlebih dahulu dan memutuskan jumlah - - - - - -

maksimum saham dalam simpanan yang akan - - - -

dikeluarkan, maka Rapat Umum Pemegang Saham - tersebut harus melimpahkan kewenangan dengan cara memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menyatakan jumlah saham yang - - - - - - - - -

sesungguhnya telah dikeluarkan dalam rangka -

penawaran umum terbatas. Kuorum dan - - - - - - - -

keputusan Rapat Umum Pemegang Saham untuk - --

menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan -

harus memenuhi persyaratan dalam Pasal 11 - --

Anggaran Dasar ini.

6. Jika efek yang bersifat Ekuitas akan - - - - - - -

dikeluarkan oleh Perseroan, maka: - - - - - - - - - --

a. Setiap penambahan modal melalui - - - - - - - --

pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas yang - -

dilakukan dengan pemesanan, maka hal - - - -

tersebut wajib dilakukan dengan - - - - - - - --

memberikan Hak Memesan Efek Terlebih - - - -

Dahulu (“HMETD”) kepada pemegang saham - -

yang namanya terdaftar dalam Daftar - - - - -

Pemegang Saham Perseroan pada tanggal - - -

yang ditentukan Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding - - - - -

antara jumlah saham yang dimiliki - - - - - -

pemegang saham tersebut dan jumlah - - - - -

seluruh saham yang telah terdaftar dalam -

Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama para pemegang saham pada tanggal - - - - - - - -

tersebut.

b. Pengeluaran Efek bersifat ekuitas tanpa - memberikan HMETD kepada pemegang saham - - dapat dilakukan dalam hal pengeluaran - - -

saham:

1. ditujukan kepada karyawan Perseroan; - -

2. ditujukan kepada pemegang obligasi - - -

atau Efek bersifat ekuitas lain yang - dapat dikonversi menjadi saham, yang - telah dikeluarkan dengan persetujuan - Rapat Umum Pemegang Saham; - - - - - - - - - --

3. dilakukan dalam rangka reorganisasi - - dan/atau restrukturisasi yang telah -- disetujui oleh Rapat Umum Pemegang - --

Saham; dan/atau

4. dilakukan sesuai dengan peraturan di -

bidang Pasar Modal yang - - - - - - - - - - - -

memperbolehkan penambahan modal tanpa HMETD.

c. HMETD wajib dapat dialihkan dan - - - - - - - --

diperdagangkan, dengan mengindahkan - - - - -

ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan - - perundangan yang berlaku di bidang Pasar - Modal;

d. Efek bersifat ekuitas yang akan - - - - - - - --

dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak - - - -

diambil oleh pemegang HMETD harus - - - - - - -

dialokasikan kepada semua pemegang saham -

yang memesan tambahan Efek Bersifat - - - - -

Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah -

Efek Bersifat Ekuitas yang dipesan - - - - - -

melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas - - -

yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat - - - -

Ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah - - - -

HMETD yang dilaksanakan oleh masing- - - - - -

masing pemegang saham yang memesan - - - - - -

tambahan Efek Bersifat Ekuitas. - - - - - - - --

e. Dalam hal masih terdapat sisa Efek - - - - - -

Bersifat Ekuitas yang tidak diambil - - - - -

bagian oleh pemegang saham sebagaimana - -

dimaksud dalam huruf d di atas, maka - - - -

dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek - -

Bersifat Ekuitas tersebut wajib - - - - - - - --

dialokasikan kepada Pihak tertentu yang - bertindak sebagai pembeli siaga dengan - - harga dan syarat-syarat yang sama. - - - - - - -

7. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel untuk pemegang Efek yang dapat ditukar - - - - -

dengan saham atau Efek yang mengandung hak -- untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh direksi berdasarkan Rapat Umum Pemegang - Saham Perseroan terdahulu yang telah - - - - - - -

menyetujui pengeluaran Efek tersebut. - - - - - - -

8. Penambahan modal disetor menjadi efektif - - -

setelah terjadinya penyetoran, dan saham - - - yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk -- mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum - dan Hak Asasi Manusia.

9. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum -- Pemegang Saham. Perubahan anggaran dasar - - - dalam rangka perubahan modal dasar harus - - - disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi -- Manusia.

10. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan - -- modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal - dasar, dapat dilakukan sepanjang: - - - - - - - - - --

a. telah memperoleh persetujuan Rapat Umum -

Pemegang Saham untuk menambah modal - - - --

dasar;

b. telah memperoleh persetujuan Menteri - - - -

Hukum dan Hak Asasi Manusia; - - - - - - - - - - - -

c. penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar - - - --

wajib dilakukan dalam jangka waktu - - - - --

paling lambat 6 (enam) bulan setelah - - - -

persetujuan Menteri Hukum dan Xxx Xxxxx -

Manusia sebagaimana dimaksud dalam ayat -

10 huruf b Pasal ini; - - - - - - - - - - - - - - - - -

d. Dalam hal penambahan modal disetor - - - - --

sebagaimana dimaksud dalam ayat 10 huruf c Pasal ini tidak terpenuhi sepenuhnya, - maka Perseroan harus mengubah kembali - - -

anggaran dasarnya, sehingga modal - - - - - -

disetor menjadi paling sedikit 25% (dua -

puluh lima persen) dari modal dasar, - - - -

dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam ayat 10 huruf c Pasal ini tidak terpenuhi; - - - - - - - - - - - - - - - - - -

e. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud - - -

dalam ayat 10 huruf a Pasal ini termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam ayat 10

huruf d Pasal ini.

11. Perubahan anggaran dasar dalam rangka - - - - - -

penambahan modal dasar menjadi efektif - - - - -

setelah terjadinya penyetoran modal yang - - -

mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) -- dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang - sama dengan saham lainnya yang diterbitkan -- oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi - - - -

kewajiban Perseroan untuk mengurus - - - - - - - - -

persetujuan perubahan anggaran dasar dari - --

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia atas - - -

pelaksanaan penambahan modal disetor - - - - - - -

tersebut.

SAHAM

Pasal 5.

1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan -

adalah saham atas nama. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan - - -

nilai nominal atau tanpa nilai nominal. - - - - - -

3. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib - dilakukan sesuai dengan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal.

4. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 - - - --

(satu) badan hukum sebagai pemilik dari 1 - - -

(satu) saham.

5. Apabila saham karena sebab apapun menjadi - - -

milik beberapa orang, maka mereka yang - - - - - -

memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk - - menunjuk secara tertulis seorang di antara - - mereka atau menunjuk seorang lain sebagai - - -

kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau -

diberi kuasa itu sajalah yang berhak - - - - - - --

mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum -

atas saham tersebut.

6. Selama ketentuan dalam ayat 5 di atas belum - dilaksanakan, para pemegang saham tersebut - - tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat - Umum Pemegang Saham, sedangkan pembayaran - - -

dividen untuk saham itu ditangguhkan. - - - - - --

7. Setiap pemegang saham wajib untuk tunduk - - - -

kepada Anggaran Dasar dan kepada semua - - - - - -

keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat

Umum Pemegang Saham serta peraturan - - - - - - - -

perundangan yang berlaku. - - - - - - - - - - - - - - - - -

8. Untuk saham Perseroan yang dicatatkan pada - -

Bursa Efek di Indonesia berlaku peraturan - - -

Bursa Efek di Indonesia tempat saham - - - - - - --

Perseroan dicatatkan.

9. Dalam hal Saham Perseroan tidak masuk dalam - Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib - - - - - --

memberikan bukti kepemilikan saham berupa - - -

surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya bersangkutan. - - - - - - - - - - - - -

10. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan - - - - --

sebagai bukti kepemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang - - -

saham.

11. Pada surat saham paling sedikit harus - - - - --

dicantumkan :

a. nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - - - --

b. nomor surat saham;

c. nilai nominal saham; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

d. tanggal pengeluaran surat saham. - - - - - - - -

12. Pada surat kolektif saham paling sedikit - - - -

harus dicantumkan:

a. nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - - --

b. nomor surat kolektif saham; - - - - - - - - - - - -

c. nomor surat saham dan jumlah saham; - - - - -

d. nilai nominal saham; - - - - - - - - - - - - - - - - - --

e. tanggal pengeluaran surat kolektif saham.-

13. Surat saham dan surat kolektif saham harus - - ditandatangani oleh Direktur Utama atau 2 - - - (dua) orang anggota Direksi lainnya. - - - - - - - -

14. Direksi wajib untuk membuat dan memelihara - - -

dikantor pusat perseroan, agar dapat dilihat oleh para pemegang saham : - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. Daftar Pemegang Saham, yang memuat - - - - --

catatan mengenai nomor urut saham, - - - -

jumlah saham yang dimiliki, nama dan - - -

alamat para pemegang saham serta - - - - -

keterangan lain yang oleh peraturan - - - -

perundangan yang berlaku wajib dimuat - -

dalam Daftar Pemegang Saham, dan - - - - - - -

b. Daftar Khusus, yang memuat keterangan - - -

mengenai saham anggota Direksi dan - - - - -

Dewan Komisaris serta keluarganya dalam Perseroan dan atau Perseroan lain serta tanggal perolehan saham serta - - - - - - - - -

keterangan lain yang oleh peraturan - - - -

perundangan yang berlaku wajib dimuat - - dalam Daftar Khusus. Direksi perseroan - dapat menunjuk dan memberi kewenangan - - kepada Biro Administrasi Efek untuk - - - -

memelihara dan menyimpan, serta - - - - - - -

melaksanakan pencatatan mengenai saham - dalam Daftar Pemegang Saham dan Daftar - Khusus. Setiap pencatatan dalam Daftar - Pemegang Saham harus dilakukan sesuai - - dengan Anggaran Dasar Ini, peraturan - - -

perundangan di bidang pasar modal dan - -

peraturan Bursa Efek dimana saham - - - - --

Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - - - - - - - - - -

PENGGANTI SURAT SAHAM

Pasal 6.

1. Dalam hal surat saham rusak, penggantian - - - -

surat saham tersebut dapat dilakukan jika: - - -

a. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - - -

penggantian surat saham adalah pemilik - -

surat saham tersebut; dan - - - - - - - - - - - - - --

b. Perseroan telah menerima surat saham - - - -

yang rusak.

2. Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak setelah memberikan penggantian surat - - saham.

3. Dalam hal surat saham hilang, penggantian - - -

surat saham tersebut dapat dilakukan jika : - -

a. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - - -

penggantian surat saham adalah pemilik - -

surat saham tersebut; - - - - - - - - - - - - - - - - - -

b. Perseroan telah mendapatkan dokumen - - - --

pelaporan dari Kepolisian Republik - - - - --

Indonesia atas hilangnya surat saham - - - -

tersebut;

c. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - - -

penggantian surat saham memberikan - - - - --

jaminan yang dipandang cukup oleh - - - - - -

direksi Perseroan; dan - - - - - - - - - - - - - - - - -

d. rencana pengeluaran pengganti surat - - - --

saham yang hilang telah diumumkan di - - - -

Bursa Efek di mana saham Perseroan - - - - --

dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 - (empat belas) hari sebelum pengeluaran - - pengganti surat saham. - - - - - - - - - - - - - - - - -

4. Setelah surat saham pengganti dikeluarkan, - - -

surat saham yang dinyatakan hilang tersebut -

tidak berlaku lagi terhadap Perseroan. - - - - - -

5. Semua biaya untuk pengeluaran pengganti - - - - --

surat saham ditanggung oleh pemegang saham - -

yang berkepentingan.

6. Bahwa ketentuan tentang surat saham dalam - - -

ayat 1 sampai dengan 5 Pasal ini, berlaku - - -

pula bagi surat kolektif saham. - - - - - - - - - - - - -

PENITIPAN KOLEKTIF

Pasal 7.

1. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga - Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat - - dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas - - nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian - - -

untuk kepentingan segenap pemegang rekening -

pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. - -

2. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank - - - -

Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat -

dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan

dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank - - - - -

Kustodian atau Perusahaan Efek yang - - - - - - - -

bersangkutan untuk kepentingan pemegang - - - - -

rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan

Efek tersebut.

3. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada -

Bank Kustodian merupakan bagian dari - - - - - - --

portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam - Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan - dan Penyelesaian, Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham - - Perseroan atas nama Bank Kustodian untuk - - - -

kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari - - - -

Xxxxx Xxxx berbentuk kontrak investasi - - - - - -

kolektif tersebut.

4. Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau -

Konfirmasi kepada Lembaga Penyimpanan dan - - -

Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam ayat

1 Pasal ini atau Bank Kustodian sebagaimana - dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.

5. Perseroan wajib memutasikan saham dalam - - - --

Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau - - -

Bank Kustodian untuk Reksa Dana dalam bentuk kontrak investasi kolektif dalam Daftar - - - - -

Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama - - pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian - - - - - - --

dimaksud.

Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga - -

Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank - - - - - -

Kustodian kepada Perseroan atau Biro - - - - - - --

Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan. - -

6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank - -

Kustodian, atau Perusahaan Efek wajib - - - - - --

menerbitkan konfirmasi tertulis kepada - - - - - -

pemegang rekening sebagai tanda bukti - - - - - --

pencatatan dalam rekening Efek atau - - - - - - - -

kepemilikan saham yang berada dalam Penitipan Kolektif.

7. Dalam Penitipan Kolektif, setiap saham dari -

jenis dan klasifikasi yang sama yang - - - - - - --

diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan - - - -

dapat dipertukarkan antara satu dengan yang -

lain.

8. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke - dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali Pihak - - yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa Pihak tersebut benar-benar sebagai pemegang saham - dan surat saham tersebut benar-benar hilang - atau musnah.

9. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke -

dalam Penitipan Kolektif apabila saham - - - - - -

tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita - - berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana. - - - - - - - - -

10. Pemegang rekening yang efeknya tercatat - - - --

dalam Penitipan Kolektif berhak hadir - - - - - --

dan/atau mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam rekening efek - - tersebut.

11. Pemegang rekening efek yang berhak - - - - - - - - -

mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah pihak yang namanya tercatat - - - -

sebagai pemegang rekening efek pada Lembaga - Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek 1 (satu) hari kerja - - - -

sebelum panggilan Rapat Umum Pemegang Saham. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, atau - - Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek dalam - - jangka waktu yang ditentukan dalam peraturan yang berlaku di Pasar Modal wajib - - - - - - - - - -

menyampaikan daftar nama pemegang rekening - - efek kepada Perseroan untuk didaftarkan dalam Buku Daftar Pemegang Saham yang khusus - - - - - -

disediakan untuk Rapat Umum Pemegang Saham - -

dalam jangka waktu yang ditentukan dalam - - - -

peraturan perundangan yang berlaku di bidang pasar modal.

12. Manajer Investasi berhak hadir dan - - - - - - - - -

mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham Perseroan yang termasuk - - - -

dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian, yang merupakan bagian dari portofolio Efek - - Reksa Dana berbentuk kontrak investasi - - - - - -

kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan -

Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan - - - - - --

Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank - - - -

Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama - - Manajer Investasi tersebut kepada Perseroan - paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum - - -

pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. - - - - - -

13. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham - - bonus, atau hak-hak lain sehubungan dengan - - kepemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan - Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan - - - - - --

Penyelesaian dan seterusnya Lembaga - - - - - - - -

Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut - - - - - --

menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak- - -

hak lain kepada Bank Kustodian atau kepada - -

Perusahaan Efek untuk kepentingan masing- - - - -

masing pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut. - - - - - - - - - - - - -

14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham - -

bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan - - -

kepemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank - - - -

Kustodian yang merupakan bagian dari - - - - - - --

portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam - Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan - dan Penyelesaian.

15. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek

yang berhak untuk memperoleh dividen, saham - bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan kepemilikan saham dalam Penitipan Kolektif - - ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham - - - dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan - - - Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar - - - pemegang rekening Efek beserta jumlah saham - Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing - - pemegang Rekening Efek tersebut kepada - - - - - -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar - - - - - -

penentuan pemegang saham yang berhak untuk - - memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja - setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh - dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya - - -

tersebut.

- - - - - - - - - --PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM - - - - - - - - - --

Pasal 8.

1. Dalam hal terjadi perubahan kepemilikan atas -

suatu saham, pemilik asli yang terdaftar - - - -

dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap - - - - -

dianggap sebagai pemegang saham sampai nama -

pemilik baru telah tercatat dalam Daftar - - - -

Pemegang Saham Perseroan, dengan tidak - - - - - -

mengurangi izin-izin pihak yang berwenang dan peraturan perundangan serta ketentuan pada - -

Bursa Efek di Indonesia tempat saham - - - - - - --

Perseroan dicatatkan.

2. Semua pemindahan hak atas saham harus - - - - - - -

dibuktikan dengan dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama pihak yang memindahkan - - hak dan oleh atau atas nama pihak yang - - - - - -

menerima pemindahan hak atas saham yang - - - - -

bersangkutan.

Dokumen pemindahan hak atas saham harus - - - - -

memenuhi peraturan Pasar Modal dan peraturan -

Bursa Efek di Indonesia di tempat saham - - - - -

Perseroan dicatatkan dengan tidak mengurangi -

ketentuan peraturan perundangan yang berlaku.-

3. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas - - - -

saham yang diperdagangkan di Pasar Modal - - - -

wajib memenuhi peraturan perundangan di - - - - -

bidang Pasar Modal.

4. Direksi dapat menolak untuk mencatatkan - - - - -

pemindahan hak atas saham dalam Buku Daftar - Pemegang Saham Perseroan apabila cara-cara - - yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar - - - - - - -

Perseroan ini tidak dipenuhi atau apabila - - -

salah satu syarat dalam izin yang diberikan - kepada Perseroan oleh pihak yang berwenang - - atau hal lain yang disyaratkan oleh pihak - - -

yang berwenang tidak terpenuhi. - - - - - - - - - - - -

5. Apabila Direksi menolak untuk mencatatkan - - -

pemindahan hak atas saham tersebut, dalam - - -

waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal - -

permohonan untuk pencatatan itu diterima oleh Direksi Perseroan, Direksi wajib mengirimkan - pemberitahuan penolakan kepada pihak yang - - - akan memindahkan haknya. - - - - - - - - - - - - - - - - - --

Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada -

bursa efek di Indonesia, setiap penolakan - - -

untuk mencatat pemindahan hak harus sesuai - - dengan peraturan bursa efek di Indonesia yang berlaku di tempat saham Perseroan dicatatkan.

6. Pencatatan pemindahan hak atas saham tidak - - - -

dapat dilakukan dalam jangka waktu sejak - - - -

tanggal diumumkan panggilan untuk Rapat Umum -

Pemegang Saham tahunan atau Rapat Umum - - - - - -

Pemegang Saham Luar Biasa sampai dengan - - - - -

tanggal penutupan rapat tersebut. - - - - - - - - - - -

7. Orang yang mendapat hak atas saham karena - - -

kematian seorang pemegang saham atau karena -

alasan lain yang menyebabkan kepemilikan - - - -

suatu saham beralih menurut hukum, dengan - - -

mengajukan bukti-bukti hak sebagaimana - - - - - -

sewaktu-waktu disyaratkan oleh Direksi, dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk - didaftar sebagai pemegang saham. - - - - - - - - - - -

- Pencatatan hanya dapat dilakukan apabila - - Direksi dapat menerima baik bukti-bukti hak - itu tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar ini serta dengan mengindahkan peraturan yang berlaku di bursa efek di Indonesia, - - - -

tempat saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - --

8. Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan - - - - - - - --

pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke - - -

rekening Efek lain pada Lembaga Penyimpanan -

dan Penyelesaian, Bank Kustodian, dan - - - - - - -

Perusahaan Efek.

9. Semua pembatasan, larangan, dan ketentuan - - -

dalam Anggaran Dasar ini yang mengatur - - - - - -

pemindahan hak atas saham dan pendaftaran - - -

pemindahan hak atas saham harus berlaku pula - terhadap setiap pemindahan hak menurut ayat 7 Pasal 8 ini.

- - - - - - - - - --RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM - - - - - - - - - --

Pasal 9.

1. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya - -

disebut “RUPS” terdiri atas: - - - - - - - - - - - - - - -

a. RUPS tahunan;

b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar - -

disebut juga RUPS luar biasa. - - - - - - - - - - - -

2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu: RUPS tahunan dan RUPS luar - biasa kecuali dengan tegas ditentukan lain. - -

3. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka - - - -

waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah - -

tahun buku berakhir.

4. Dalam RUPS tahunan:

a. Direksi menyampaikan Laporan Tahunan yang - telah ditelaah oleh Dewan Komisaris, yang paling sedikit memuat laporan keuangan, -

laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah serta hal-hal lain yang ditetapkan oleh peraturan - - - - -

perundangan yang berlaku; - - - - - - - - - - - - - - -

b. Diputuskan mengenai persetujuan atas - - - - -

laporan tahunan, termasuk pengesahan - - - -

laporan keuangan;

c. Diputuskan mengenai penggunaan laba - - - - - -

bersih yang diperoleh Perseroan dalam - - -

tahun buku yang lalu dan/atau penggunaan laba Perseroan yang belum ditentukan - - - -

penggunaannya, jika Perseroan mempunyai -

saldo laba yang positif; - - - - - - - - - - - - - - - -

d. Jika diperlukan, diputuskan mengenai - - - - -

pemberhentian dan pengangkatan anggota - - Direksi dan/atau Dewan Komisaris dan/atau Dewan Pengawas Syariah Perseroan; - - - - - - --

e. Diputuskan mengenai penetapan gaji, - - - - - -

tunjangan, tantieme, dan/atau bonus - - - - -

kepada para anggota Direksi dan penetapan honorarium, tunjangan, tantieme dan/atau bonus kepada para anggota Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah; - - - - - - - - - - - - -

f. Diputuskan mengenai pengangkatan akuntan -

publik yang akan memeriksa buku dan - - - - -

catatan Perseroan, dan - - - - - - - - - - - - - - - --

g. Diputuskan mata acara lainnya yang - - - - -

telah diajukan sebagaimana mestinya - - - --

dengan memperhatikan ketentuan anggaran -

dasar ini serta peraturan perundangan - - -

yang berlaku, termasuk peraturan - - - - - - -

perundangan dalam bidang Pasar Modal. - - - -

5. Persetujuan laporan tahunan, termasuk - - - - - - -

pengesahan laporan keuangan oleh RUPS tahunan berarti memberikan pelunasan dan pembebasan - tanggung jawab sepenuhnya (acquit et de - - - - -

charge) kepada anggota Direksi, Dewan - - - - - --

Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah atas - - -

pengurusan dan pengawasan yang telah - - - - - - --

dijalankan selama tahun buku yang lalu, - - - - -

sejauh tindakan tersebut tercermin dalam - - - -

Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan, kecuali perbuatan penipuan, penggelapan dan tindak - - pidana lainnya.

6. RUPS luar biasa dapat diselenggarakan - - - - - - -

sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk - - -

membicarakan dan memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada - ayat (4) huruf a dan huruf b Pasal ini, - - - - -

dengan memperhatikan peraturan perundangan - -

serta Anggaran Dasar.

7. Rapat Umum Pemegang Saham diselenggarakan - - - -

oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau - - - - - -

pemegang saham, sesuai dengan ketentuan-- ketentuan dalam Undang-undang nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan - - - - -

Terbatas, peraturan perundangan dalam bidang

Pasar Modal, Peraturan Perundangan lainnya - -

yang berlaku dan Anggaran Dasar Perseroan. - - -

- - - - --TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS - - - - --

Pasal 10.

l. a. Dengan tidak mengurangi ketentuan- - - - - - - -

ketentuan lain dalam Anggaran Dasar - - - - - -

Perseroan, RUPS diadakan di tempat - - - - - - -

kedudukan Perseroan atau di tempat - - - - - - -

Perseroan melakukan kegiatan usaha - - - - - - -

utamanya atau di ibukota propinsi dimana - -

tempat kedudukan atau tempat kegiatan - - - --

usaha utama Perseroan atau di provinsi - - - -

tempat kedudukan bursa efek di mana saham -

Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

b. RUPS sebagaimana dimaksud dalam Ayat 1.a - -

Pasal ini wajib dilakukan di wilayah - - - --

Negara Republik Indonesia. - - - - - - - - - - - - - - -

c. selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana - - - -

dimaksud dalam ketentuan Ayat 1.a, RUPS - - -

dapat juga dilakukan melalui media - - - - - - -

(telekonferensi, video konferensi atau - - - -

melalui sarana media elektronik lainnya) - - yang memungkinkan semua peserta RUPS untuk saling melihat dan mendengar secara - - - - - -

langsung serta berpartisipasi dalam RUPS, -

dengan tetap memperhatikan peraturan - - - - --

perundangan yang berlaku, termasuk - - - - - - -

peraturan perundangan di bidang pasar - - - --

modal.

2. Dengan tidak mengurangi ketentuan mengenai - - - -

pengumuman mata acara RUPS kepada Otoritas - - Jasa Keuangan, paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum dilakukan pemanggilan untuk RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal - - - - - - - -

pengumuman dan tanggal pemanggilan, pihak - - -

yang berhak menyelenggarakan RUPS wajib - - - -

melakukan pengumuman kepada para pemegang - - -

saham bahwa akan diadakan RUPS, pengumuman - - tersebut dilakukan paling kurang melalui (i) - iklan dalam sedikit-dikitnya 1 (satu) surat - kabar harian berbahasa Indonesia yang - - - - - - -

berperedaran nasional , (ii) situs web bursa -

efek di mana saham-saham Perseroan - - - - - - - - --

dicatatkan, dan (iii) situs web Perseroan, - -

dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa asing, - - - -

dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan -

paling kurang Bahasa Inggris. - - - - - - - - - - - - - - -

Pengumuman tersebut paling kurang memuat: - - - -

a. Tanggal penyelenggaraan dan tanggal - - - - - - -

pemanggilan RUPS;

b. Ketentuan mengenai pemegang saham yang - - - --

berhak hadir dalam RUPS; - - - - - - - - - - - - - - - - -

c. Ketentuan mengenai pemegang saham yang - - - -

berhak mengusulkan mata acara RUPS; - - - - - -

d. Hal-hal lain yang disyaratkan dalam - - - - - - -

peraturan perundangan yang berlaku - - - - - - -

termasuk peraturan perundangan dalam - - - - -

bidang pasar modal. Ketentuan dalam ayat 2 ini tidak mengurangi peraturan perundangan yang berlaku, termasuk peraturan - - - - - - - - -

perundangan dalam bidang pasar modal. - - - - -

3. Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS - - - - -

kepada pemegang saham Perseroan paling lambat

15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal - diterimanya permohonan penyelenggaraan RUPS - dari pemegang saham Perseroan sebagaimana - - - dimaksud dalam Pasal 9 ayat 7 Anggaran Dasar.-

4. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman - RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 Pasal - ini, pemegang saham Perseroan dapat - - - - - - - --

mengajukan kembali permohonan penyelenggaraan RUPS kepada Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - -

5. Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman - - -

RUPS kepada pemegang saham Perseroan dalam - - jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) - - hari terhitung sejak tanggal diterimanya - - - -

permohonan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham Perseroan sebagaimana dimaksud dalam - - Pasal 9 ayat 7 Anggaran Dasar. - - - - - - - - - - - - - -

6. Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak - melakukan pengumuman RUPS dalam jangka waktu - sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 dan ayat 5 - Pasal ini, Direksi atau Dewan Komisaris wajib mengumumkan adanya permohonan penyelenggaraan RUPS dimaksud beserta alasan tidak - - - - - - - - --

diselenggarakannya RUPS. - - - - - - - - - - - - - - - - - --

7. Pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat 6 - Pasal ini dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari sejak diterimanya permohonan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham Perseroan berdasarkan ayat 3 dan ayat 5 Pasal ini dan paling kurang melalui 1 (satu) - surat kabar harian berbahasa Indonesia yang - berperedaran nasional, situs web bursa efek - dimana saham Perseroan tercatat, dan situs - - web Perseroan, dalam Bahasa Indonesia dan - - - bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing - yang digunakan paling kurang bahasa Inggris. -

8. Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan - - - -

pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam - - ayat 5 Pasal ini, pemegang saham sebagaimana - dimaksud dalam Pasal 9 ayat 7 dapat - - - - - - - --

mengajukan permohonan penyelenggaraan RUPS - - kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah - - hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan - untuk menetapkan pemberian izin - - - - - - - - - - - -

diselenggarakannya RUPS. - - - - - - - - - - - - - - - - - --

9. Pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS wajib - untuk:

a. melakukan pengumuman, pemanggilan akan - -

diselenggarakan RUPS, pengumuman - - - - - - - -

ringkasan risalah RUPS, atas RUPS yang - - -

diselenggarakan sesuai dengan peraturan - -

perundangan yang berlaku di bidang pasar -

modal;

b. melakukan pemberitahuan akan - - - - - - - - - - -

diselenggarakannya RUPS dan menyampaikan -

bukti pengumuman, bukti pemanggilan, - - - --

risalah RUPS, dan bukti pengumuman - - - - - -

ringkasan risalah RUPS atau RUPS yang - - --

diselenggarakan kepada Otoritas Jasa - - - --

Keuangan sesuai dengan peraturan - - - - - - - -

perundangan yang berlaku di bidang pasar -

modal;

c. melampirkan dokumen yang memuat nama - - - - -

pemegang saham serta jumlah kepemilikan - -

sahamnya kepada Perseroan yang telah - - - --

memperoleh penetapan pengadilan untuk - - --

menyelenggarakan RUPS dan penetapan - - - - -

xxxxxxxxan dalam pemberitahuan - - - - - - - - - -

pelaksanaan RUPS sebagaimana dimaksud - - --

dalam butir b ayat 9 Pasal ini kepada - - --

Otoritas Jasa Keuangan terkait dengan - - --

akan diselenggarakannya RUPS tersebut. - - --

d. pemegang saham yang mengajukan permohonan - penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat 7 Anggaran Dasar - - - - -

dilarang untuk mengalihkan kepemilikan - - -

sahamnya dalam jangka waktu paling - - - - - -

sedikit 6 (enam) bulan sejak RUPS jika - - -

permohonan penyelenggaraan RUPS dipenuhi -

oleh Direksi dan Dewan Komisaris atau - - --

ditetapkan oleh xxxxxxxxxx. - - - - - - - - - - - - --

10. Ketentuan mengenai pengumuman RUPS - - - - - - - - -

sebagaimana diatur dalam Pasal 10 ayat 2 - - - -

Anggaran Dasar berlaku mutatis mutandis - - - - -

terhadap pengumuman penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham Perseroan yang telah - - - - - - - -

memperoleh penetapan dari pengadilan untuk - - menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud - - dalam ayat 8 Pasal ini. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

11. Usul para pemegang saham harus dimasukkan - - - -

dalam mata acara rapat yang dimuat dalam - - - -

panggilan RUPS apabila: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. diajukan secara tertulis kepada pihak - - - -

yang menyelenggarakan Rapat Umum - - - - - - -

Pemegang Saham oleh Seorang atau lebih -

pemegang saham yang bersama-sama - - - - - - -

mewakili paling sedikit 1/20 (satu per - - dua puluh) atau setara dengan 5% (lima - - persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang dikeluarkan oleh - - - - - - - -

Perseroan.

b. diterima oleh pihak yang menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham paling lambat -

7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan untuk rapat yang bersangkutan dikeluarkan. - - - --

c. Menurut pendapat pihak yang - - - - - - - - - - - -

menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang - - - -

Saham, usul dilakukan dengan itikad baik dan dengan mempertimbangkan kepentingan - perseroan.

d. menyertakan alasan diadakannya rapat dan -

bahan usulan mata acara rapat. - - - - - - - - - -

e. usulan mata acara dimaksud merupakan mata acara yang membutuhkan keputusan Rapat - - Umum Pemegang Saham.

f. tidak bertentangan dengan peraturan - - - - - -

perundangan yang berlaku termasuk - - - - - -

peraturan perundangan dalam bidang Pasar Modal dan Anggaran Dasar ini. - - - - - - - - - - -

12. Pemanggilan untuk RUPS harus dilakukan oleh - Perseroan paling lambat 21 (dua puluh satu) - hari sebelum tanggal RUPS dengan tidak - - - - - -

memperhitungkan tanggal pemanggilan dan - - - - -

tanggal RUPS. Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini, pemanggilan untuk - RUPS harus diberikan kepada para pemegang - - -

saham dilakukan oleh pihak yang - - - - - - - - - - - -

menyelenggarakan rapat kepada para pemegang -

saham melalui (i) iklan dalam paling sedikit

1 (satu) surat kabar harian berbahasa - - - - - --

Indonesia yang beredar secara nasional, (ii) situs web bursa efek dimana saham Perseroan - tercatat, dan (iii) situs web Perseroan, - - - -

dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa asing, - - - -

dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang Bahasa Inggris. - - - - - - - - - - - - - - -

13. Dalam pemanggilan RUPS wajib dicantumkan - - - -

tanggal, waktu, tempat, ketentuan pemegang - -

saham yang berhak hadir dalam RUPS, mata - - - -

acara rapat termasuk penjelasan atas mata - - - acara rapat tersebut dan pemberitahuan bahwa - bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS - - - - - -

tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal - -

pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS. -

14. Dalam hal RUPS pertama tidak mencapai kuorum -

sehingga perlu diadakan RUPS kedua, maka - - - -

pemanggilan untuk RUPS kedua dilakukan dalam waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum - - tanggal RUPS kedua dilakukan dengan tidak - - -

memperhitungkan tanggal pemanggilan dan - - - - -

tanggal RUPS kedua tersebut dan disertai - - - -

informasi bahwa RUPS pertama telah - - - - - - - - -

diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum. RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10 - - (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua - - - -

puluh satu) hari dari RUPS pertama, tanpa - - -

didahului pengumuman RUPS. - - - - - - - - - - - - - - - - -

Ketentuan mengenai pemanggilan RUPS yang - - - -

termuat dalam ayat 12 Pasal ini mutatis - - - - -

mutandis berlaku untuk pemanggilan RUPS - - - - -

Kedua.

Dalam hal RUPS kedua tidak mencapai kourum - -

sehingga perlu diadakan RUPS ketiga, maka - - -

pemanggilan untuk RUPS ketiga dilakukan - - - - -

berdasarkan penetapan dari Otoritas Jasa - - - -

Keuangan atas permohonan Perseroan untuk - - - -

melakukan RUPS ketiga.

- Keputusan RUPS ketiga adalah sah jika - - - - -

disetujui oleh pemegang saham dengan hak - - - -

suara yang sah sesuai dengan jumlah minimum - suara setuju sebagaimana ditetapkan Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan. - - - - -

Ketentuan pemanggilan berlaku mutatis - - - - - --

mutandis untuk penyelenggaraan RUPS oleh - - - -

pemegang saham yang telah memperoleh - - - - - - --

penetapan pengadilan.

15. Pihak yang menyelenggarakan RUPS wajib - - - - - - -

menyediakan bahan mata acara rapat dikantor -

pusat Perseroan untuk diperiksa oleh para - - -

pemegang saham sejak tanggal dilakukannya - - -

pemanggilan hingga tanggal Rapat Umum - - - - - --

Pemegang Saham diselenggarakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku termasuk - peraturan perundangan dalam bidang Pasar - - - -

Modal.

16. RUPS dipimpin oleh seorang anggota Dewan - - - -

Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS dipimpin - - oleh salah seorang anggota Direksi yang - - - - -

ditunjuk oleh Direksi. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Dalam hal semua anggota Direksi dan Dewan - - -

Komisaris tidak hadir atau berhalangan, maka - RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir - dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh - - - - - -

peserta RUPS. Ketidakhadiran seseorang dalam -

RUPS tidak perlu dibuktikan terhadap pihak - -

ketiga.

Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang - - - - - -

ditunjuk oleh Dewan Komisaris mempunyai - - - - -

benturan kepentingan atas hal yang akan - - - - -

diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin - - -

oleh anggota Dewan komisaris lainnya yang - - -

tidak mempunyai benturan kepentingan yang - - -

ditunjuk oleh Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - -

Apabila semua anggota Dewan Komisaris - - - - - - -

mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS - - -

dipimpin oleh anggota Direksi lain yang tidak mempunyai benturan kepentingan dan ditunjuk - oleh Direksi.

Apabila semua anggota direksi mempunyai - - - - -

benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang - ditunjuk oleh pemegang saham lainnya yang - - -

hadir dalam RUPS.

- - -KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RAPAT UMUM - - -

PEMEGANG SAHAM

Pasal 11.

1. a. Rapat Umum Pemegang Saham, termasuk - - - - - -

pengambilan keputusan mengenai - - - - - - - - --

pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas, dapat -

dilangsungkan apabila dihadiri oleh - - - - -

pemegang saham yang mewakili lebih dari --

1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah - - - -

seluruh saham dengan hak suara yang sah --

yang telah dikeluarkan Perseroan kecuali -

Undang-undang dan atau Anggaran Dasar ini menentukan jumlah kuorum yang lebih - - - - -

besar.

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - -

dalam ayat 1 huruf a Pasal ini tidak - - - -

tercapai, maka dalam waktu paling cepat --

10 (sepuluh) hari, akan tetapi paling - - -

lambat 21 (dua puluh satu) hari, setelah - tanggal RUPS yang pertama, dapat diadakan RUPS yang kedua.

c. Pemanggilan RUPS yang kedua dilakukan - - - -

sesuai dengan ketentuan Pasal 10 ayat 14 -

Anggaran Dasar ini.

d. Rapat kedua adalah sah dan berhak - - - - - - -

mengambil keputusan yang mengikat jika - -

dihadiri oleh pemegang saham yang - - - - - - -

memiliki paling sedikit 1/3 (satu - - - - - - -

pertiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Xxxxxxxxx.

e. Dalam hal kuorum rapat kedua tidak - - - - - -

tercapai, atas permohonan Perseroan, - - - -

kuorum kehadiran, jumlah suara untuk - - - -

mengambil keputusan, pemanggilan, dan - - -

waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan - - -

oleh Xxxxxxxx Xxxx Keuangan. - - - - - - - - - - - -

f. Keputusan yang diambil oleh RUPS - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 huruf a dan ayat 1 huruf d Pasal ini adalah sah --

jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu - per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. - - - - - - - - -

2. a. Pemegang saham yang berhak hadir dalam - - -

RUPS adalah pemegang saham yang namanya --

tercatat dalam Daftar Pemegang Saham - - - -

Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum - - -

pemanggilan RUPS.

b. Dalam hal terjadi ralat pemanggilan RUPS, maka pemegang saham yang berhak hadir - - - dalam RUPS adalah pemegang saham yang - - - namanya tercatat dalam Daftar Pemegang - - Saham Perseroan 1 (satu) hari kerja - - - - -

sebelum ralat pemanggilan RUPS. - - - - - - - - --

c. Pemegang saham berhak untuk menghadiri - - - -

Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, baik sendiri maupun diwakili oleh pemegang - - saham lain atau orang lain dengan surat -- kuasa.

3. Ketua rapat berhak meminta agar surat kuasa - untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan - kepadanya pada waktu rapat diadakan. - - - - - - - -

4. Dalam rapat, setiap saham memberikan hak - - - -

kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

5. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan -

karyawan Perseroan dapat bertindak selaku - - -

kuasa dalam rapat, tetapi suara yang mereka -

keluarkan selaku kuasa dalam rapat tidak - - - -

dihitung dalam pemungutan suara. - - - - - - - - - - -

6. Pemungutan suara dilakukan secara lisan, - - - - -

kecuali jika ketua rapat menentukan lain - - - -

tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang -

hadir dalam rapat tersebut yang memiliki - - - -

saham dalam Perseroan dalam jumlah paling - - -

sedikit 5% (lima persen) dari jumlah seluruh - saham dengan hak suara yang dikeluarkan oleh - Perseroan.

7. Semua keputusan yang diambil berdasarkan - - - -

musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak - - tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian - - dari jumlah seluruh saham dengan hak suara - - yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat, - - - -

kecuali apabila dalam Anggaran Dasar ini - - - -

ditentukan lain.

Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak - -

setuju sama banyak, usul ditolak. - - - - - - - - - - -

8. Dalam hal Perseroan bermaksud untuk melakukan transaksi tertentu yang terdapat benturan - - -

kepentingan, dan transaksi dimaksud tidak - - -

dikecualikan berdasarkan peraturan - - - - - - - - -

perundangan yang berlaku di bidang Pasar - - - -

Modal, transaksi tersebut wajib mendapat - - - -

persetujuan RUPS luar biasa yang dilakukan - -

dengan ketentuan sebagai berikut: - - - - - - - - - -

a. Pemegang saham yang mempunyai benturan - -

kepentingan dianggap telah memberikan - - - keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen - yang tidak mempunyai benturan - - - - - - - - - -

kepentingan, kecuali jika pemegang saham -

yang bersangkutan menyatakan lain. - - - - - - -

b. RUPS untuk memutuskan mata acara - - - - - - - -

transaksi yang mempunyai benturan - - - - - - -

kepentingan harus memenuhi syarat - - - - - - -

pengumuman, pemanggilan, penyelenggaraan -

(termasuk kuorum) serta pengambilan - - - - -

keputusan dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang ditentukan dalam Anggaran Dasar ini, akan tetapi dengan ketentuan bahwa dalam - Rapat Umum Pemegang Saham tersebut - - - - - -

dihadiri dan atau diwakili oleh lebih - - -

dari 1/2 (satu perdua) dari jumlah - - - - - -

seluruh saham dengan hak suara yang sah -

yang telah dikeluarkan oleh Perseroan - - -

yang dimiliki oleh para pemegang saham - -

independen dan keputusan Rapat Umum - - - - -

Pemegang Saham disetujui oleh para - - - - -

pemegang saham independen yang mewakili - lebih dari 1/2 (satu perdua) dari jumlah - seluruh saham dengan hak suara yang sah - yang dimiliki oleh pemegang saham - - - - - - -

independen.

c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - -

dalam ayat 8 huruf b Pasal 11 ini tidak -

tercapai, dapat diadakan rapat kedua yang memenuhi syarat pemanggilan, - - - - - - - - - - -

penyelenggaraan serta pengambilan - - - - - - -

keputusan dalam RUPS kedua yang - - - - - - - --

ditentukan dalam Anggaran Dasar ini, akan tetapi dengan ketentuan bahwa dalam RUPS - kedua harus dihadiri dan atau diwakili - oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) dari - - jumlah seluruh saham dengan hak suara - - -

yang sah yang telah dikeluarkan oleh - - - -

Perseroan disetujui oleh para pemegang - - saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) dari jumlah saham yang - dimiliki oleh pemegang saham independen - yang hadir dalam RUPS Kedua. - - - - - - - - - - -

d. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - -

dalam ayat 8 huruf c Pasal ini tidak - - - -

tercapai, atas permohonan Perseroan, - - - -

kuorum, jumlah suara untuk mengambil - - - -

keputusan, panggilan dan waktu - - - - - - - - --

penyelenggaraan RUPS ketiga ditetapkan - -

oleh Xxxxxxxx Xxxx Keuangan. - - - - - - - - - - -

9. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir - - dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara - - - (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang - - sama dengan suara mayoritas pemegang saham - - yang mengeluarkan suara. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

10. Pemegang saham juga dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan RUPS -

dengan ketentuan semua pemegang saham telah -

diberi tahu secara tertulis dan semua - - - - - --

pemegang saham memberikan persetujuan - - - - - --

mengenai usul yang diajukan secara tertulis - serta menandatangani keputusan yang memuat - - usul yang bersangkutan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Keputusan yang diambil dengan cara demikian -

itu mempunyai kekuatan yang sama dengan - - - - -

keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS.

11. Perseroan berkewajiban paling lambat dalam 2 - (dua) hari kerja setelah tanggal Rapat Umum - Pemegang Saham diselenggarakan mengumumkan - - Ringkasan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham - kepada masyarakat paling kurang melalui iklan dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar - - -

harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku termasuk peraturan perundangan - dalam bidang Pasar Modal. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

12. Dari segala hal yang dibicarakan dan - - - - - - - --

diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham - -

dibuat Risalah Rapat Umum Pemegang Saham - - - -

(selanjutnya disebut ”Risalah RUPS”) yang - - -

ditanda tangani oleh Ketua Rapat dan seorang pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang ditunjuk oleh dan dari antara para pemegang - saham yang hadir atau diwakili dalam rapat. - Penanda tanganan yang dimaksud dalam ayat - - ini tidak disyaratkan apabila Risalah RUPS - - -

atau salinan resmi Risalah RUPS yang - - - - - - --

diterbitkan oleh Notaris akan disampaikan - - -

oleh Perseroan kepada instansi yang berwenang sesuai dengan perundangan yang berlaku - - - - - -

termasuk peraturan perundangan dalam bidang -

Pasar Modal.

PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

Pasal 12.

1. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh - - - -

RUPS, yang dihadiri oleh para pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per - - -

tiga) bagian dari jumlah seluruh saham yang - telah dikeluarkan yang mempunyai hak suara - - yang sah dan keputusan disetujui oleh lebih - dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh - saham dengan hak suara yang sah yang telah - - dikeluarkan oleh Perseroan yang hadir dan - - -

atau diwakili dalam RUPS. Perubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta - - - - -

Notaris dan dalam bahasa Indonesia. - - - - - - - --

2. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar yang - - - - -

menyangkut perubahan nama dan/atau tempat - - -

kedudukan Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, jangka waktu - - - - - -

berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, -

pengurangan modal yang ditempatkan dan - - - - - -

disetor, dan perubahan status Perseroan - - - - -

tertutup menjadi Perseroan terbuka atau - - - - -

sebaliknya, wajib mendapat persetujuan - - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

3. Perubahan Anggaran Dasar selain yang - - - - - - --

menyangkut hal yang tersebut dalam ayat 2 - - -

Pasal ini cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum Xxx Xxx Asasi Manusia Republik - - - - - - --

Indonesia dalam waktu selambat-lambatnya 30 - (tiga puluh) hari terhitung sejak keputusan - RUPS tentang perubahan tersebut. - - - - - - - - - - -

4. Apabila kuorum yang ditentukan tidak tercapai dalam RUPS yang dimaksud dalam ayat 1, maka - dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila - - - - -

dihadiri oleh para pemegang saham dan atau - - kuasa mereka yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh - - saham dengan hak suara yang dikeluarkan - - - - -

secara sah dalam rapat dan disetujui oleh - - -

lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari - - -

seluruh saham dengan hak suara yang hadir - - -

dalam RUPS yang bersangkutan. - - - - - - - - - - - - - -

5. Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana - - - - -

dimaksud dalam ayat 4 Pasal ini tidak - - - - - --

tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum -

kehadiran RUPS ketiga, jumlah suara untuk - - -

mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu - penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan.

6. Keputusan mengenai pengurangan modal harus - -

diberitahukan secara tertulis kepada semua - -

kreditur Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam 1 (satu) atau lebih surat kabar harian yang beredar secara nasional dalam jangka - - - waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sejak - - - -

tanggal keputusan tentang pengurangan modal -

tersebut.

- - - -PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN, - - - -

- - - - - - - - - - -PEMISAHAN, DAN PEMBUBARAN - - - - - - - - - - -

Pasal 13.

1. a. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan - perundangan yang berlaku, penggabungan, - peleburan, pengambilalihan, pemisahan, - - pengajuan permohonan agar Perseroan - - - - -

dinyatakan pailit, perpanjangan jangka - - waktu berdirinya Perseroan dan pembubaran Perseroan hanya dapat dilakukan - - - - - - - --

berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri - para pemegang saham dan atau kuasa mereka yang sah yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah - - - -

dikeluarkan oleh Perseroan dan keputusan - disetujui lebih dari 3/4 (tiga perempat) - bagian dari seluruh saham dengan hak - - - -

suara yang hadir dan atau diwakili dalam -

RUPS yang bersangkutan. - - - - - - - - - - - - - - - -

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - -

dalam ayat 1 huruf a di atas tidak - - - - - -

tercapai, dapat diselenggarakan RUPS - - - -

kedua. RUPS kedua sah dan berhak - - - - - - - -

mengambil keputusan yang mengikat jika - -

dihadiri oleh pemegang saham atau - - - - - - -

kuasanya yang sah yang memiliki/mewakili -

paling sedikit 2/3 (dua pertiga) dari - - -

jumlah seluruh saham dengan hak suara - - -

yang sah yang telah dikeluarkan oleh - - - -

Perseroan dan keputusan disetujui lebih -

dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari - - -

jumlah seluruh saham dengan hak suara - - -

yang hadir dan atau diwakili dalam RUPS -

yang bersangkutan.

c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - -

dalam ayat 1 huruf b di atas tidak - - - - - -

tercapai, atas permohonan Perseroan, - - - -

kuorum, jumlah suara untuk mengambil - - - -

keputusan, panggilan dan waktu - - - - - - - - --

penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh - - - -

Ketua Otoritas Jasa Keuangan. - - - - - - - - - - -

2. Direksi wajib mengumumkan dalam 1 (satu) - - - -

surat kabar harian yang terbit atau beredar -

secara nasional mengenai rancangan - - - - - - - - -

penggabungan, peleburan, pengambilalihan - - - -

atau pemisahan Perseroan selambat-lambatnya -

14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan - - -

RUPS.

DIREKSI

Pasal 14.

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi - -

yang terdiri dari sedikitnya 3 (tiga) orang -

anggota Direksi, yakni seorang Direktur - - - -

Utama, seorang atau lebih Wakil Direktur - - -

Utama dan seorang atau lebih Direktur, yang salah seorang diantaranya akan diangkat - - - -

sebagai Direktur Kepatuhan, demikian itu - - -

dengan tidak mengurangi peraturan perundang-- undangan yang berlaku.

2. a. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS untuk - - -

jangka waktu yang dimulai sejak tanggal - - -

yang ditentukan dalam RUPS yang mengangkat anggota Direksi tersebut sampai dengan - - - -

ditutupnya RUPS tahun yang ketiga yang - - - -

diselenggarakan setelah RUPS yang - - - - - - - -

mengangkat anggota Direksi yang - - - - - - - - - -

bersangkutan.

Ketentuan dalam ayat 2 huruf a ini tidak - -

mengurangi peraturan perundangan yang - - - - -

berlaku termasuk peraturan perundangan - - - -

dalam bidang Pasar Modal dan ketentuan - - - -

lain dalam Anggaran Dasar ini. - - - - - - - - - - - -

b. RUPS berhak memberhentikan anggota Direksi - pada setiap waktu sebelum masa jabatannya - berakhir, demikian dengan tidak mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pemberhentian demikian berlaku sejak saat - ditutupnya RUPS yang memutuskan - - - - - - - - - -

pemberhentian tersebut, kecuali jika RUPS -

menentukan tanggal pemberhentian yang lain -

3. Xxxx dapat diangkat menjadi anggota Direksi -

adalah orang perseorangan Warga Negara - - - - -

Indonesia dan/atau Warga Negara Asing yang - memenuhi syarat untuk dapat diangkat sebagai anggota Direksi Perseroan yang ditetapkan - - oleh peraturan perundangan yang berlaku, - - -

termasuk peraturan perundangan dalam bidang -

Pasar Modal.

4. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota - Direksi ditetapakn oleh RUPS, dengan tidak - mengurangi peraturan perundangan yang - - - - - -

berlaku. Dalam hal RUPS tidak menetapkan - - -

pembagian tugas dan wewenang Direksi, maka -

pembagian tugas dan wewenang Direksi - - - - - - -

tersebut ditetapkan berdasarkan keputusan - -

Direksi.

5. ketentuan mengenai besarnya gaji, - - - - - - - - --

tunjangan, tantieme dan/atau bonus (jika - - -

ada) bagi anggota Direksi ditetapkan oleh - -

RUPS, dengan tidak mengurangi peraturan - - - -

perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - - - -

Kewenangan tersebut oleh RUPS dapat - - - - - - - -

dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. - - - - - - - --

6. Anggota Direksi yang masa jabatannya telah - -

berakhir dapat diangkat kembali. - - - - - - - - - - -

7. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang- atau lebih atau semua anggota Direksi lowong maka dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) - hari sejak terjadinya lowongan harus - - - - - - -

diselenggarakan RUPS, untuk mengisi lowongan tersebut dengan memperhatikan ketentuan - - - -

perundangan yang berlaku termasuk peraturan -

perundangan dalam bidang Pasar Modal dan - - -

Anggaran Dasar ini.

8. Masa jabatan anggota Direksi yang diangkat - -

untuk menggantikan anggota Direksi yang - - - -

berhenti atau diberhentikan dari jabatannya, atau untuk mengisi lowongan, atau untuk - - - -

menambah jumlah anggota Direksi yang - - - - - - -

menjabat, adalah sama dengan sisa masa - - - - -

jabatan anggota Direksi yang berhenti atau -

diberhentikan atau yang menyebabkan - - - - - - - -

terjadinya lowongan atau sisa masa jabatan -

anggota Direksi lain yang menjabat. - - - - - - - --

9. Jika karena sebab apapun semua jabatan - - - - - -

anggota Direksi lowong, maka untuk sementara waktu Perseroan akan diurus oleh anggota - - -

Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat - - -

Dewan Komisaris.

10. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri - - - -

dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada - Perseroan. Perseroan wajib menyelenggarakan - RUPS untuk memutuskan mengenai permohonan - - pengunduran diri anggota Direksi dalam - - - - -

jangka waktu paling lambat 90 (sembilan - - - -

puluh) hari setelah diterimanya surat - - - - - -

pengunduran diri dari Direktur yang - - - - - - - -

bersangkutan, demikian dengan tidak - - - - - - - -

mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk peraturan perundang- - - - - - - -

undangan dalam bidang Pasar Modal. - - - - - - - --

11. Dalam hal pengunduran diri anggota Direksi - -

sehingga mengakibatkan jumlah anggota - - - - - -

Direksi menjadi kurang dari 3 (tiga) orang, - maka pengunduran diri berlaku jika dan pada - saat Rapat Umum Pemegang Saham menyetujui - - pengunduran diri tersebut dan mengangkat - - -

anggota Direksi yang baru, sedemikian - - - - - -

sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi yang ditetapkan dalam - - - - - -

Anggaran Dasar ini, demikian dengan tidak - - mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk peraturan perundang- - - - - - - -

undangan dalam bidang Pasar Modal dan - - - - - -

ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini. - - - -

12. Dalam hal terdapat anggota Direksi yang - - - - -

diberhentikan untuk sementara oleh Dewan - - -

Komisaris, maka Perseroan wajib - - - - - - - - - - -

menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu - - -

paling lambat 90 (sembilan puluh) hari - - - - -

setelah tanggal pemberhentian sementara, - - -

demikian dengan tidak mengurangi ketentuan - dalam Pasal 18 Anggaran Dasar ini. Dengan - - lampaunya jangka waktu penyelenggaraan RUPS, sebagaimana waktu yang telah ditetapkan - - - -

dalam Anggaran Dasar ini atau RUPS tidak - - -

dapat mengambil keputusan, pemberhentian - - -

sementara menjadi batal demi hukum. - - - - - - - --

13. Jabatan anggota Direksi berakhir dalam hal - -

anggota Direksi:

x. xxxxundurkan diri sesuai dengan - - - - - - - -

ketentuan ayat 10 Pasal ini; atau - - - - -

b. tidak lagi memenuhi persyaratan sesuai --

peraturan perundangan; atau - - - - - - - - - --

c. meninggal dunia; atau - - - - - - - - - - - - - - - -

d. diberhentikan berdasarkan keputusan - - - -

RUPS;

- - - - - - - - - --TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI - - - - - - - - - --

Pasal 15

1. Direksi bertugas dan bertanggung - - - - - - - - - - -

jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk - kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud - dan tujuan Perseroan yang ditetapkan dalam - Anggaran Dasar Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan - - -

tugas dan tanggung jawab sebagaimana - - - - - - -

dimaksud ayat 1 pasal ini dengan itikad - - - -

baik, penuh tanggung jawab dan kehati- - - - - - -

hatian, dengan mematuhi peraturan - - - - - - - - --

perundangan yang berlaku. - - - - - - - - - - - - - - - - -

3. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam - - dan di luar pengadilan tentang segala hal - - dan dalam segala kejadian, mengikat - - - - - - - -

Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain -

dengan Peseroan, serta menjalankan segala - -

tindakan, baik yang mengenai kepengurusan - -

maupun kepemilikan, akan tetapi dengan - - - - -

pembatasan bahwa untuk: - - - - - - - - - - - - - - - - - --

a. meminjamkan uang atau memberikan - - - - - - -

fasilitas pembiayaan atau fasilitas - - --

perbankan lain yang menyerupai atau - - --

mengakibatkan timbulnya pinjaman uang: -

i) kepada pihak terkait sebagaimana - - -

diatur dalam ketentuan Bank - - - - - -

Indonesia atau Otoritas Jasa - - - - -

Keuangan tentang Batas Maksimum - - -

Penyaluran Dana; atau - - - - - - - - - - - -

ii) yang melebihi jumlah tertentu - - - - -

yang dari waktu ke waktu akan - - - --

ditetapkan oleh Dewan Komisaris; - -

b. mengikat Perseroan sebagai penjamin - - - --

atau penanggung hutang (borgtocht), - - --

atau dengan cara lain bertanggung jawab atas kewajiban pembayaran pihak lain: - -

i) yang merupakan pihak terkait - - - - - -

sebagaimana diatur dalam ketentuan Bank Indonesia atau Otoritas Jasa - Keuangan tentang Batas Maksimum - - -

Penyaluran Dana; atau - - - - - - - - - - - -

ii) dalam jumlah melebihi jumlah yang- dari waktu ke waktu akan - - - - - - - - -

ditetapkan oleh Dewan Komisaris; - -

c. mendirikan perseroan baru, membuat atau -

memperbesar penyertaan modal (kecuali - -

penambahan penyertaan modal sehubungan - dengan penerbitan dividen saham atau - - - saham bonus atau sehubungan dengan - - - --

upaya penyelamatan pembiayaan), atau - - -

mengurangi penyertaan modal dalam - - - - -

perseroan lain, dengan tidak mengurangi persetujuan instansi yang berwenang; - - -

d. meminjam uang dari pihak lain yang tidak- termasuk dalam Pasal 3 ayat 2 huruf a - - Anggaran Dasar ini atau menerima - - - - - -

fasilitas pembiayaan atau fasilitas - - --

perbankan lain dalam jumlah melebihi - - -

jumlah yang dari waktu ke waktu akan - - -

ditetapkan oleh Dewan Komisaris; - - - - - -

e. menghapusbukukan atau mengeluarkan - - - --

piutang Perseroan dari pembukuan - - - - - -

melebihi jumlah yang dari waktu ke - - - --

waktu akan ditetapkan oleh Dewan - - - - - -

Komisaris;

f. mengalihkan atau melepaskan hak - - - - - - -

Perseroan untuk menagih piutang - - - - - - -

Perseroan yang telah dihapusbukukan - - --

melebihi jumlah yang dari waktu ke - - - --

waktu ditentukan oleh Dewan Komisaris; -

g. menjual atau mengalihkan atau - - - - - - - - -

melepaskan hak atau mengagunkan atau - - -

menjaminkan kekayaan Perseroan, baik - - -

dalam 1 (satu) transaksi maupun dalam - -

beberapa transaksi yang berdiri sendiri

ataupun yang berkaitan satu sama lain, - dalam jumlah yang melebihi jumlah yang - dari waktu ke waktu ditetapkan oleh - - --

Dewan Komisaris (dengan tidak - - - - - - - - -

mengurangi ketentuan dalam ayat 4 dalam Pasal ini); dan

h. melaksanakan tindakan atau transaksi - - --

yang bersifat strategis yang secara - - --

signifikan akan mempengaruhi - - - - - - - - - -

kelangsungan Perseroan, sebagaimana - - --

yang ditetapkan dari waktu ke waktu - - --

oleh Xxxxx Xxxxxxxxx. - - - - - - - - - - - - - - - - -

wajib mendapatkan persetujuan tertulis - - - - - -

terlebih dahulu atau dokumen yang berkaitan - turut ditandatangani oleh Dewan Komisaris, - persetujuan tersebut dapat diberikan untuk - melakukan 1 (satu) tindakan atau lebih dari - satu tindakan dan dari waktu ke waktu dapat - ditinjau kembali, segala sesuatu dengan - - - -

tidak mengurangi peraturan perundangan yang -

berlaku.

4. Perbuatan hukum untuk mengalihkan, - - - - - - - - --

melepaskan hak, atau menjadikan jaminan - - - -

utang kekayaan Perseroan yang jumlahnya - - - -

lebih dari 50% (lima puluh persen) dari - - - -

jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu - tahun buku, baik dalam 1 (satu) transaksi - - atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain harus -

mendapat persetujuan RUPS yang dihadiri atau diwakili oleh para pemegang saham yang - - - - -

memiliki paling sedikit 3/4 (tiga perempat) - bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak - suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh - Perseroan dan keputusan adalah sah apabila - disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga - - - - - - - -

perempat) bagian dari seluruh saham dengan - hak suara yang hadir dan atau diwakili dalam RUPS yang bersangkutan. - - - - - - - - - - - - - - - - - --

5. a. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - - - -

dalam ayat 4 tidak tercapai, maka paling -

cepat 10 (sepuluh) hari atau paling - - - - -

lambat 21 (dua puluh satu) hari sejak - - --

tanggal rapat pertama dapat dilangsungkan RUPS kedua dan pemanggilan RUPS kedua - - --

dilakukan selambat-lambatnya 7 (tujuh) - --

hari sebelum tanggal RUPS kedua, dengan - - tidak memperhitungkan tanggal panggilan - - dan tanggal RUPS. Dalam pemanggilan RUPS - kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai - --

kuorum. RUPS kedua adalah sah apabila - - --

dihadiri oleh pemegang saham dan atau - - --

kuasanya yang mewakili paling sedikit - --

2/3 (dua pertiga) dari jumlah seluruh - - --

saham dengan hak suara yang sah yang - - - -

telah dikeluarkan oleh Perseroan dan - - - -

keputusan disetujui oleh lebih dari 3/4 - -

6. a.

(tiga per empat) bagian dari seluruh - - - -

saham dengan hak suara yang hadir dan - - --

atau diwakili dalam RUPS tersebut - - - - - - - -

Jika kuorum sebagaimana dimaksud di dalam ayat 5 (a) Pasal ini tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, persyaratan - --

kuorum, jumlah suara untuk mengambil - - - -

keputusan, panggilan dan waktu - - - - - - - - - -

penyelenggaraan RUPS selanjutnya - - - - - - - -

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan. - --

Direktur Utama bersama dengan salah - - - - - - -

seorang anggota Direksi lainnya berhak - --

dan berwenang bertindak untuk dan atas - --

nama Direksi mewakili Perseroan. - - - - - - - -

Dalam hal Direktur Utama tidak hadir - - - - -

atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak - ketiga, maka Wakil Direktur Utama bersama dengan seorang anggota Direksi berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama - - Direksi serta mewakili Perseroan. - - - - - - -

Dalam hal Wakil Direktur Utama tidak - - - - -

hadir atau berhalangan karena sebab - - - - -

apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan - - kepada pihak ketiga, maka 2 (dua) anggota Direksi lainnya berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakii - - - - -

Perseroan.

7. Tanpa mengurangi tanggung jawab Direksi, - - - -

Direksi berhak untuk perbuatan hukum - - - - - - -

tertentu mengangkat seorang atau lebih kuasa dengan syarat yang ditentukan oleh Direksi - dalam suatu surat kuasa khusus; kewenangan - yang diberikan itu harus dilaksanakan sesuai dengan Anggaran Dasar serta peraturan - - - - - -

perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - - -

8. Untuk melakukan perbuatan hukum di mana - - - -

terdapat benturan kepentingan sebagaimana - - diatur dalam peraturan perundang-undangan - - yang berlaku di bidang Pasar Modal - - - - - - - --

disyaratkan persetujuan RUPS sebagaimana - - -

dimaksud dalam Pasal 11 ayat 8 Anggaran - - - -

Dasar ini.

9. Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan - - -

yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya yang - tidak mempunyai kepentingan yang - - - - - - - - - -

bertentangan dengan kepentingan Perseroan - - dan dalam hal Perseroan mempunya kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini, - - - - - - -

Perseroan diwakili oleh salah seorang - - - - - -

anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk - - - - -

berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. Dalam hal seluruh anggota Direksi dan/atau Dewan - Komisaris mempunyai benturan kepentingan - - -

dengan Perseroan, maka dalam hal ini - - - - - - -

Perseroan diwakili oleh pihak lain yang - - - -

ditunjuk oleh RUPS.

10. Dalam hal terjadi lowongan dalam anggota - - - - -

Direksi yang menjabat, atau jumlah anggota -

Direksi yang menjabat kurang dari jumlah - - -

yang ditetapkan dalam ayat 1 Pasal 14 - - - - - -

Anggaran Dasar ini, maka segala tugas dan - - wewenang yang diberikan kepada Direksi oleh - peraturan perundangan yang berlaku termasuk - peraturan perundangan di bidang Pasar Modal - dan Anggaran Dasar ini berlaku terhadap, dan akan dilaksanakan oleh, sisa anggota Direksi yang menjabat, demikian dengan tidak - - - - - - -

mengurangi ketentuan dalam ayat 8 Pasal 14 -

Anggaran Dasar ini.

RAPAT DIREKSI

Pasal 16

1. a. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat - - - - - --

dilakukan setiap waktu apabila dipandang -

perlu:

i. oleh seorang atau lebih anggota - - - - -

Direksi;

ii. atas permintaan tertulis seorang - - --

atau lebih anggota Dewan Komisaris, -

atau;

iii. atas permintaan tertulis 1 (satu) - --

orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah - - - -

seluruh saham dengan hak suara yang -

dikeluarkan oleh Perseroan. - - - - - - - - -

Dengan tidak mengurangi ketentuan di atas

ini, Direksi wajib mengadakan Rapat - - - - -

Direksi secara berkala paling sedikit 1 - -

(satu) kali setiap bulan dan membuat - - - -

jadwal mengenai Rapat Direksi yang akan - -

diselenggarakan secara berkala untuk - - - -

tahun buku berikut, sebelum berakhirnya - -

tahun buku yang berjalan. Bahan-bahan - - --

yang akan dibicarakan dan diputuskan - - - -

dalam Rapat Direksi yang telah - - - - - - - - - -

dijadwalkan akan disampaikan kepada - - - - -

setiap anggota Direksi paling lambat 5 - --

(lima) hari sebelum tanggal Rapat Direksi yang bersangkutan. Untuk penyelenggaraan - Rapat Direksi yang telah dijadwalkan - - - -

sebagaimana ditetapkan dalam ayat 1 Pasal

16 ini tidak diperlukan pemanggilan rapat terlebih dahulu. Dalam hal terdapat rapat yang diselenggarakan di luar jadwal yang - telah disusun sebagaimana dimaksud pada - - ayat 1 Pasal 16 ini, bahan rapat - - - - - - - -

disampaikan kepada peserta rapat paling - -

lambat sebelum rapat diselenggarakan. - - - -

b. Direksi wajib mengadakan Rapat Direksi - - -

bersama dengan Dewan Komisaris secara - - --

berkala sedikitnya 1 (satu) kali dalam 4 -

(empat) bulan.

c. Kehadiran anggota Direksi dalam Rapat - - - -

Direksi sebagaimana dimaksud pada huruf a dan huruf b ayat ini diungkapkan dalam - --

laporan tahunan Perseroan. - - - - - - - - - - - - - -

2. Panggilan Rapat Direksi yang diselenggarakan -

diluar jadwal yang dimaksud dalam ayat 1 - - -

Pasal 16 ini dilakukan oleh anggota Direksi - yang berhak bertindak untuk dan atas nama - - Direksi menurut ketentuan Pasal 15 Anggaran - Dasar ini. Panggilan Rapat Direksi - - - - - - - --

disampaikan dengan surat elektronik, atau - -

dengan surat yang disampaikan langsung - - - - -

kepada setiap anggota Direksi dengan - - - - - - -

mendapat tanda terima layak, atau dengan - - -

surat elektronik yang dikonfirmasi - - - - - - - --

penerimaannya oleh yang dialamatkan, paling - lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal - - - - - - -

panggilan dan tanggal rapat. - - - - - - - - - - - - - -

Panggilan Rapat Direksi harus mencantumkan -

acara, tanggal, waktu, dan tempat rapat. - - -

3. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan - - -

Perseroan atau tempat kegiatan usaha - - - - - - -

Perseroan atau di tempat kedudukan Bursa - - -

Efek dimana saham Perseroan dicatatkan. - - - -

Apabila semua anggota Direksi hadir atau - - -

diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat - - diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil

keputusan yang sah dan mengikat. - - - - - - - - - -

4. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, - dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir - atau berhalangan, yang tidak perlu - - - - - - - --

dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat - Direksi akan dipimpin Wakil Direktur Utama; - dalam hal Wakil Direktur Utama tidak hadir - atau berhalangan, yang tidak perlu - - - - - - - --

dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat -

Direksi akan dipimpin oleh seorang yang - - - -

dipilih oleh dan dari anggota Direksi yang -

hadir.

5. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam- Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi - - -

lainnya berdasarkan surat kuasa. - - - - - - - - - -

6. Rapat Direksi sah dan berhak mengambil - - - - - -

keputusan yang mengikat apabila lebih dari -

1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota - - - - -

Direksi yang menjabat hadir atau diwakili - -

dalam rapat.

7. Keputusan rapat Direksi harus diambil - - - - - - -

berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam - hal musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan - - -

suara berdasarkan suara setuju lebih -dari - 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang - - dikeluarkan dalam rapat Direksi. - - - - - - - - - -

setuju

8. Dalam hal suara yang setuju dan yang tidak - -

berimbang, ketua rapat Direksi - - - - - -

mempunyai suara yang akan menentukan. - - - - - - -

9. a. Setiap anggota Direksi yang hadir - - - - - - - - -

berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan - - - - -

tambahan 1 (satu) suara untuk setiap - - - - --

anggota Direksi yang diwakilinya. - - - - - - - -

b. Pemungutan suara mengenai diri orang - - - - - -

dilakukan dengan surat tertutup tanpa - - - - -

tandatangan, sedangkan pemungutan suara - - -

mengenai hal-hal lain dilakukan secara - - - -

lisan kecuali Ketua rapat menentukan lain -

tanpa ada keberatan dari yang hadir. - - - - --

c. Suara blanko dan suara yang tidak sah - - - - -

dianggap tidak ada serta tidak dihitung - - -

dalam menentukan jumlah suara yang - - - - - - -

dikeluarkan.

10. Anggota Direksi dapat turut serta dalam - - - - -

rapat Direksi melalui media telepon - - - - - - - -

konferensi, video konferensi atau sarana - - -

komunikasi yang sejenis yang penggunaannya -

dapat membuat semua anggota Direksi yang - - -

hadir dalam rapat Direksi saling melihat, - -

mendengar dan berbicara satu sama lain. - - - -

Keturutsertaan anggota Direksi yang - - - - - - --

bersangkutan dengan cara demikian harus - - - -

dianggap sebagai kehadiran langsung dari - - -

anggota Direksi tersebut dalam rapat Direksi dan dihitung dalam menentukan kuorum rapat - Direksi tersebut.

11. Anggota Direksi dapat berpartisipasi dalam - -

Rapat Direksi melalui telepon konferensi, - - video konferensi atau sistem komunikasi yang sejenis yang penggunaannya dapat membuat - - - semua anggota Direksi yang hadir dalam rapat saling melihat, mendengar dan berbicara satu sama lain. Partisipasi anggota Direksi yang - bersangkutan dengan cara yang demikian harus dianggap sebagai kehadiran langsung anggota - Direksi tersebut dalam Rapat Direksi dan - - - dihitung dalam menentukan kuorum Rapat - - - - -

tersebut. Keputusan yang diambil dalam Rapat Direksi yang diadakan dengan cara demikian -- adalah sah dan mengikat. Terhadap Rapat - - - -

Direksi dimana anggota Direksi - - - - - - - - - - - -

berpartisipasi dengan cara yang diuraikan - - dalam ayat 11 ini berlaku semua syarat dan -- ketentuan tentang Rapat Direksi yang termuat dalam Pasal 16 Anggaran Dasar ini, dengan - - ketentuan sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. Anggota Direksi yang berpartisipasi - - - - - -

dalam Rapat Direksi dengan cara - - - - - - -

diuraikan dalam ayat ini tidak dapat - - -

xxxxxxxxx sebagai ketua rapat. - - - - - - - -

b. Suara yang dikeluarkan oleh anggota - - - -

Direksi yang berpartisipasi dalam Rapat Direksi dengan cara yang diuraikan - - - --

dalam ayat ini disamakan dengan suara - -

yang sah dikeluarkan dalam rapat. - - - - -

c. Jika selama berlangsungnya Rapat - - - - - - -

Direksi terjadi kerusakan atau - - - - - - - -

kegagalan dalam telepon konferensi, - - --

video konferensi atau sarana komunikasi yang sejenis, maka hal tersebut tidak - - mempengaruhi kuorum rapat yang telah - - -

tercapai sebelum terjadinya kerusakan - - atau kegagalan pada telepon konferensi, video konferensi atau sarana komunikasi sejenis.

Anggota Direksi yang berpartisipasi - - --

dalam rapat Direksi dengan cara - - - - - - -

demikian dianggap tidak memberikan - - - --

suara mengenai usul yang diajukan dalam rapat Direksi setelah terjadinya - - - - - -

kerusakan atau kegagalan pada telepon - - konferensi atau video konferensi atau - - sarana komunikasi yang sejenis. - - - - - - -

d. Risalah dari Rapat Direksi dimana - - - - -

terdapat partisipasi dengan menggunakan telepon konferensi atau video - - - - - - - - -

konferensi atau peralatan komunikasi - - -

yang sejenis sebagaimana diuraikan - - - --

dalam ayat 11 ini akan dibuat secara - - -

tertulis dan diedarkan di antara semua -

anggota Direksi yang berpartisipasi - - --

dalam rapat untuk ditandatangani. - - - - -

Apabila risalah rapat dibuat dalam - - - --

bentuk akta notaris, maka tanda tangan -

yang disyaratkan dalam butir (d) ini - - -

tidak diperlukan.

12. Dengan tidak mengurangi ketentuan dalam ayat-

11 Pasal ini, risalah rapat Direksi harus - - dibuat oleh seorang yang hadir dalam rapat - Direksi yang ditunjuk oleh ketua rapat - - - - -

Direksi dan kemudian harus ditandatangani - - oleh semua anggota Direksi yang hadir dan - - atau diwakili dalam rapat dan harus - - - - - - - -

disampaikan kepada seluruh anggota Direksi -

yang menjabat guna memastikan kelengkapan - -

dan kebenaran risalah tersebut. Jika terjadi perselisihan mengenai hal-hal yang - - - - - - - --

dicantumkan dalam risalah Rapat Direksi, - - -

maka hal tersebut harus diputuskan dalam - - -

Rapat Direksi dan keputusan harus - - - - - - - - --

berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 - - - -

(satu per dua) dari jumlah anggota Direksi - yang hadir dan atau diwakili dalam rapat. - - Risalah rapat tersebut merupakan bukti yang - sah untuk para anggota Direksi dan untuk - - -

pihak lain mengenai keputusan yang diambil -

dalam rapat yang bersangkutan. Apabila - - - - -

risalah rapat dibuat dalam bentuk akta - - - - -

notaris, maka tanda tangan yang disyaratkan -

tidak diperlukan.

Perbedaan pendapat (dissenting opinion) yang dikemukakan secara tertulis oleh seorang - - -

atau lebih anggota Direksi dalam Rapat - - - - -

Direksi berikut alasannya wajib - - - - - - - - - - -

dicantumkan/dicatat dalam risalah Rapat - - - -

Direksi.

13. Seorang anggota Direksi yang secara pribadi - -

dengan cara apapun, baik secara langsung - - -

maupun tidak langsung mempunyai kepentingan - dalam suatu transaksi, kontrak atau kontrak - yang diusulkan dalam mana Perseroan menjadi - salah satu pihaknya, harus menyatakan sifat - kepentingannya dalam suatu Rapat Direksi dan anggota Direksi tersebut tidak berhak untuk - ikut dalam pengambilan suara mengenai hal- - -

hal yang berhubungan dengan transaksi atau -

kontrak tersebut, kecuali Rapat Direksi - - - -

menentukan lain.

14. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang - -

sah secara hukum dan mengikat tanpa - - - - - - - -

mengadakan rapat Direksi, dengan ketentuan - semua anggota Direksi yang menjabat telah - - diberitahu secara tertulis, dan semua - - - - - -

anggota Direksi yang menjabat memberikan - - -

persetujuan mengenai usul yang diajukan - - - -

secara tertulis dengan menanda tangani - - - - -

persetujuan tersebut. Keputusan Direksi yang diambil dengan cara demikian mempunyai - - - - -

kekuatan hukum yang sama dengan keputusan - -

yang diambil secara sah dalam rapat Direksi.- DEWAN KOMISARIS

Pasal 17.

1. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS - -

setelah memperoleh persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan, dan diberhentikan oleh RUPS. -

2. Dewan Komisaris terdiri dari sedikitnya 3 - - - (tiga) orang anggota Dewan Komisaris, dengan ketentuan bahwa salah seorang di antara - - - -

anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai - - -

Komisaris Utama.

3. RUPS berhak memberhentikan anggota Dewan - - - -

Komisaris pada setiap waktu sebelum masa - - -

jabatannya berakhir. Pemberhentian demikian -

berlaku sejak saat ditutupnya RUPS yang - - - -

memutuskan pemberhentian tersebut, kecuali - jika RUPS menentukan tanggal pemberhentian - yang lain.

4. Paling kurang 30% (tiga puluh persen) dari - -

anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai - - -

Komisaris Independen yang memenuhi - - - - - - - --

persyaratan sesuai dengan peraturan Bursa - -

Efek dimana saham Perseroan dicatatkan. - - - -

5. Xxxx dapat diangkat menjadi anggota Dewan - - -

Komisaris adalah orang perorangan Warga - - - -

Negara Indonesia dan/atau Warga Negara Asing yang memenuhi syarat-syarat untuk dapat - - - -

diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris - - -

suatu perseroan terbatas, sebagaimana - - - - - -

ditetapkan dalam UUPT, dengan tidak - - - - - - - -

mengurangi persyaratan lain berdasarkan - - - -

peraturan perundangan yang berlaku. - - - - - - - -

6. Dengan tidak mengurangi ketentuan dalam ayat-

1 di atas, maka masa jabatan anggota Dewan -

Komisaris dimulai sejak tanggal yang - - - - - - -

ditentukan dalam RUPS dimana anggota Dewan -

Komisaris tersebut diangkat dan berakhir - - -

pada saat ditutupnya RUPS tahunan yang - - - - -

ketiga yang diadakan setelah RUPS yang - - - - -

mengangkat anggota Dewan Komisaris yang - - - -

bersangkutan, dengan tidak mengurangi hak - -

RUPS untuk memberhentikan anggota Dewan - - - -

Komisaris sewaktu-waktu. Anggota Dewan - - - - -

Komisaris yang masa jabatannya telah - - - - - - -

berakhir dapat diangkat kembali. - - - - - - - - - - -

7. Anggota Dewan Komisaris dapat diberi gaji - - -

atau honorarium, tunjangan dan tantieme - - - -

dan/atau bonus (jika ada) yang jumlahnya - - -

ditentukan oleh RUPS, dengan tidak - - - - - - - --

mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku.

8. a. Jika oleh sebab apapun jabatan seorang - -

atau lebih atau semua anggota Dewan - - --

Komisaris lowong, maka dalam jangka - - --

waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah -

terjadinya lowongan, harus - - - - - - - - - - - -

diselenggarakan RUPS untuk mengisi - - - --

lowongan itu dengan tidak mengurangi - - -

peraturan perundangan yang berlaku - - - --

termasuk peraturan perundangan dalam - - -

bidang pasar modal dan anggaran dasar - -

ini.

b. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris - - -

yang diangkat untuk menggantikan - - - - - -

anggota Dewan Komisaris yang berhenti - - atau dihentikan dari jabatannya, atau - - untuk mengisi lowongan, atau untuk - - - --

menambah jumlah anggota Dewan Komisaris yang menjabat, adalah sama dengan sisa - masa jabatan anggota Dewan Komisaris - - -

lain yang menjabat. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

9. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak - - - - - -

mengundurkan diri dari jabatannya dengan - - -

memberitahukan secara tertulis mengenai - - - -

maksudnya tersebut kepada Perseroan. - - - - - - -

Perseroan wajib melakukan RUPS untuk - - - - - - -

memutuskan permohonan pengunduran diri - - - - -

anggota Dewan Komisaris dalam waktu 90 - - - - -

(sembilan puluh) hari setelah diterimanya - - surat pengunduran diri dari Dewan Komisaris - yang bersangkutan, dengan tidak mengurangi - peraturan perundangan yang berlaku, termasuk peraturan perundan-undangan dalam bidang - - -

Pasar Modal.

10. Dalam hal anggota Dewan Komisaris - - - - - - - - - -

mengundurkan diri sehingga mengakibatkan - - -

jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi - - - - -

kurang dari 3 (tiga) orang, maka pengunduran diri berlaku jika dan pada saat Rapat Umum - Pemegang Saham menyetujui pengunduran diri - tersebut dan mengangkat anggota Dewan - - - - - -

Komisaris yang baru, sedemikian sehingga - - - memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota - Dewan Komisaris yang ditetapkan dalam - - - - - -

Anggaran Dasar ini.

11. Jabatan Dewan Komisaris berakhir apabila: - -

x. xxxxundurkan diri sesuai dengan - - - - - - - -

ketentuan ayat 9 dalam Pasal ini; atau -

b. tidak lagi memenuhi persyaratan menurut- peraturan dan perundangan yang berlaku;- atau

c. meninggal dunia; atau - - - - - - - - - - - - - - - -

d. diberhentikan berdasarkan keputusan - - - -

RUPS; atau

e. dinyatakan pailit atau berada di bawah --

pengampuan berdasarkan putusan - - - - - - - - -

pengadilan.

- - - - - - -TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS - - - - - - -

Pasal 18

1. Dewan Komisaris bertugas dan bertanggung - - - -

jawab melakukan pengawasan atas kebijakan - -

pengurusan, jalannya pengurusan pada - - - - - - -

umumnya, baik mengenai Perseroan maupun - - - -

usaha Perseroan, serta memberikan nasihat - - kepada Direksi, demikian itu dengan tidak - - mengurangi peraturan perundangan yang - - - - - -

berlaku termasuk peraturan perundangan di - -

bidang pasar modal.

Setiap anggota Dewan Komisaris wajib - - - - - - -

melaksanakan tugas dan tanggung jawab - - - - - -

sebagaimana ditetapkan di atas ini dengan - -

itikad baik, penuh tanggung jawab dan - - - - - -

kehati-hatian, dengan mematuhi peraturan - - -

perundangan yang berlaku termasuk peraturan -

perundangan dalam bidang Pasar Modal. - - - - - -

2. Dewan Komisaris baik bersama-sama maupun - - - -

sendiri-sendiri setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan - - dan halaman atau tempat lain yang - - - - - - - - --

dipergunakan atau yang dikuasai oleh - - - - - - -

Perseroan dan berhak memeriksa semua - - - - - - -

pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, - - -

memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas - dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui - segala tindakan yang telah dijalankan oleh - Direksi.

3. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib - - - -

untuk memberikan penjelasan tentang segala -

hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris - - -

sebagaimana diperlukan oleh Dewan Komisaris -

untuk melaksanakan tugas mereka. - - - - - - - - - -

4. Dewan Komisaris berdasarkan keputusan yang - - diambil dalam Rapat Dewan Komisaris, setiap - waktu berhak memberhentikan untuk sementara - seorang atau lebih anggota Direksi apabila - anggota Direksi tersebut bertindak - - - - - - - --

bertentangan dengan Anggaran Dasar ini - - - - -

dan/atau peraturan perundangan yang berlaku -

atau merugikan maksud dan tujuan Perseroan -

atau melalaikan kewajibannya. - - - - - - - - - - - - -

5. Pemberhentian sementara itu harus - - - - - - - - - -

diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan, disertai - - - - - - - -

alasannya.

6. Dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari - sesudah pemberhentian sementara itu, Dewan - Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan - RUPS untuk memutuskan apakah anggota Direksi yang diberhentikan untuk sementara itu akan - diberhentikan untuk seterusnya atau - - - - - - - -

dikembalikan kepada kedudukannya yang - - - - - -

semula.

Anggota Direksi yang diberhentikan untuk - - -

sementara tersebut harus diberi kesempatan -

untuk hadir dalam RUPS guna membela diri - - - -

7. Rapat tersebut sebagaimana dimaksud dalam - - -

ayat 6 dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris dan - - - - -

apabila tidak ada anggota Dewan Komisaris - - yang hadir dalam rapat (hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga) maka RUPS - - dipimpin oleh seorang pemegang saham yang - - dipilih dari antara pemegang saham dan/atau - kuasa para pemegang saham yang hadir dalam - RUPS yang bersangkutan. - - - - - - - - - - - - - - - - - --

ayat 6 jangka

8. Apabila RUPS tersebut sebagaimana dimaksud - - Pasal ini, (i) tidak diadakan dalam - waktu 90 (sembilan puluh) hari - - - - - -

setelah pemberhentian sementara itu, atau - -

(ii) membatalkan keputusan pemberhentian - - - sementara yang diambil oleh Dewan Komisaris, maka pemberhentian sementara itu menjadi - - - batal demi hukum, dan yang bersangkutan - - - -

berhak menjabat kembali jabatannya semula. -

9. Apabila seluruh anggota Direksi - - - - - - - - - - - -

diberhentikan sementara dan Perseroan tidak - mempunyai seorangpun anggota Direksi maka - - untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan - untuk mengurus Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - --

Dalam hal demikian Dewan Komisaris atas - - - -

tanggung jawabnya sendiri berdasarkan - - - - - -

keputusan Rapat Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada - - - - - -

seorang atau lebih diantara mereka untuk - - -

mengurus Perseroan serta mewakili dan - - - - - -

bertindak untuk dan atas nama Perseroan, - - -

demikian itu dengan tidak mengurangi - - - - - - -

ketentuan ayat 6 Pasal ini. - - - - - - - - - - - - - - - -

10. Jika terjadi lowongan dalam anggota Dewan - - -

Komisaris, atau jumlah anggota Dewan - - - - - - -

Komisaris yang menjabat kurang dari jumlah -

yang ditetapkan dalam ayat 2 Pasal 17 - - - - - -

Anggaran Dasar ini, maka segala tugas dan - -

wewenang Dewan Komisaris dalam Anggaran - - - -

Dasar ini akan berlaku terhadap, dan akan - -

dilaksanakan oleh, sisa anggota Dewan - - - - - -

Komisaris yang menjabat, demikian dengan - - -

tidak mengurangi ketentuan dalam ayat 8 - - - -

Pasal 17 Anggaran Dasar ini. - - - - - - - - - - - - - - -

RAPAT DEWAN KOMISARIS

Pasal 19

1. Rapat Dewan dapat diadakan setiap waktu - - - - -

apabila dianggap perlu: - - - - - - - - - - - - - - - - - --

a. Oleh seorang atau lebih anggota Dewan - - - --

Komisaris;

b. Atas permintaan tertulis Rapat Direksi; - - -

atau

c. Atas permintaan tertulis 1 (satu) orang - - -

atau lebih pemegang saham yang bersama- - - -

sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) - - --

atau lebih dari jumlah seluruh saham - - - --

dengan hak suara sah yang telah - - - - - - - - -

dikeluarkan oleh Perseroan. Dengan tidak -

mengurangi ketentuan diatas ini, Dewan - - -

Komisaris wajib mengadakan rapat Dewan - - -

Komisaris secara berkala paling sedikit 1

(satu) kali setiap 2 (dua) bulan dan - - --

membuat jadwal mengenai Rapat Dewan - - - - -

Komisaris secara berkala tersebut untuk - - tahun buku berikut, sebelum berakhirnya - - tahun buku yang berjalan. - - - - - - - - - - - - - - -

Bahan-bahan yang akan dibicarakan dan - - - - - -

diputuskan dalam Rapat Dewan Komisaris yang telah dijadwalkan akan disampaikan kepada - - setiap anggota Dewan Komisaris paling - - - - --

lambat 5 (lima) hari sebelum tanggal Rapat -

Dewan Komisaris yang bersangkutan. Untuk - - - penyelenggaraan Rapat Dewan Komisaris yang - telah dijadwalkan sebagaimana ketentuan - - - -

ayat 1 Pasal ini tidak diperlukan panggilan rapat terlebih dahulu.

2. Panggilan Rapat Dewan Komisaris yang - - - - - - - -

diselenggarakan di luar jadwal sebagaimana -

dimaksud ayat 1 di atas, harus dilakukan - - -

oleh Komisaris Utama atau 2 (dua) orang - - - -

anggota Komisaris.

3. Panggilan Rapat Dewan Komisaris tersebut - - - -

dalam ayat 2 harus dilakukan secara tertulis dan dikirim dengan surat tercatat, atau - - - -

disampaikan secara langsung dengan mendapat -

tanda terima atau dengan faksimili atau - - - -

dengan alat komunikasi lain (antara lain - - -

tetapi tidak terbatas surat elektronik). - - -

Panggilan harus dikirim kepada para anggota - Dewan Komisaris dalam waktu paling lambat 3 - (tiga) hari kalender sebelum rapat Dewan - - -

Komisaris, dengan tidak memperhitungkan - - - -

tanggal pemanggilan dan tanggal rapat. - - - - -

Panggilan Rapat Dewan Komisaris itu harus - -

mencantumkan acara, tanggal, waktu dan - - - - -

tempat Rapat Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - -

Untuk Rapat Dewan Komisaris yang - - - - - - - - - -

diselenggarakan di luar jadwal yang telah - - disusun, bahan Rapat Dewan Komisaris dapat - disampaikan kepada peserta Rapat Dewan - - - - -

Komisaris paling lambat sebelum Rapat - - - - - -

diselenggarakan.

4. Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan di - - - - -

tempat kedudukan Perseroan atau di tempat - -

Perseroan melakukan kegiatan usaha - - - - - - - --

Perseroan.

Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir -

atau diwakili, panggilan terlebih dahulu - - -

tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Dewan - Komisaris dapat diadakan di manapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan - - - -

mengikat.

5. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh - - - - - - - --

Komisaris Utama dan dalam hal Komisaris - - - -

Utama tidak dapat hadir atau berhalangan, - - hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Dewan Komisaris akan - - - -

dipimpin oleh seorang anggota Dewan - - - - - - - -

Komisaris yang dipilih oleh dan dari antara -

anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam - - -

Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan. - - - -

6. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat - - - - - - -

diwakili dalam rapat Dewan Komisaris hanya - oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa. - - - - - - - - - - - - - - - - - --

7. Rapat Dewan Komisaris sah dan berhak - - - - - - - -

mengambil keputusan yang sah dan mengikat - - apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) dari - jumlah anggota Dewan Komisaris yang hadir - -

atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris. -

8. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus - - - - - - -

diambil berdasarkan musyawarah untuk - - - - - - -

mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan - - -

musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, - - -

maka keputusan harus diambil dengan - - - - - - - -

pemungutan suara berdasarkan suara setuju - - lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari - - jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat. -

9. Dalam hal suara yang setuju dan tidak setuju- berimbang, ketua Rapat Dewan Komisaris yang - akan menentukan.

10. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang - - - --

hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) - - - --

suara dan tambahan masing-masing 1 - - - --

(satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakili dengan - - --

sah.

b. Setiap anggota Dewan Komisaris yang - - - --

secara pribadi dengan cara apapun baik -

secara langsung maupun secara tidak - - --

langsung mempunyai kepentingan dalam - - -

suatu transaksi, kontrak atau kontrak - -

yang diusulkan, dalam hal mana - - - - - - - -

Perseroan menjadi salah satu pihaknya, -

harus menyatakan sifat kepentingan - - - --

tersebut dalam Rapat Dewan Komisaris - - -

dan yang bersangkutan tidak berhak - - - --

untuk ikut dalam pengambilan suara - - - --

mengenai hal-hal yang berhubungan - - - - -

dengan transaksi, kontrak atau kontrak - yang diusulkan tersebut, kecuali jika - - Rapat Dewan Komisaris menentukan lain. - -

c. Pemungutan suara mengenai diri orang - - --

dilakukan dengan surat suara tertutup - -

tanpa tanda tangan, sedangkan - - - - - - - - -

pemungutan suara mengenai hal lain - - - --

dilakukan dengan lisan kecuali Ketua - - -

Rapat menentukan lain tanpa ada - - - - - - -

keberatan dari yang hadir. - - - - - - - - - - - -

d. Suara blanko dan suara yang tidak sah - - -

dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang - - - --

dikeluarkan.

11. Anggota Dewan Komisaris dapat turut serta - - - dalam Rapat Dewan Komisaris melalui telepon - konferensi, video konferensi atau sarana - - - komunikasi yang sejenis yang penggunaannya - dapat membuat semua anggota Dewan Komisaris - yang hadir dalam Rapat Dewan Komisaris - - - - -

saling melihat, mendengar dan berbicara satu sama lain.

Keturutsertaan anggota Dewan Komisaris yang -

bersangkutan dengan cara demikian harus - - - -

dianggap sebagai kehadiran langsung dari - - -

anggota Dewan Komisaris tersebut dalam Rapat Dewan Komisaris dan dihitung dalam - - - - - - - --

menentukan kuorum Rapat Dewan Komisaris - - - -

tersebut.

12. Keputusan yang diambil dalam Rapat Dewan - - - -

Komisaris yang dihadiri oleh anggota Dewan - Komisaris dengan cara sebagaimana dimaksud - dalam ayat 11 mempunyai kekuatan yang sama - dengan keputusan yang diambil dengan sah - - -

dalam Rapat Dewan Komisaris. Terhadap Rapat - Dewan Komisaris yang diselenggarakan dengan - cara demikian berlaku semua syarat dan - - - - -

ketentuan tentang Rapat Dewan Komisaris yang termuat dalam Pasal ini, dengan ketentuan - - sebagai berikut:

a. Anggota Dewan Komisaris yang - - - - - - - - - - -

berpartisipasi dalam Rapat Dewan - - - - - -

Komisaris dengan cara sebagaimana - - - - -

dimaksud dalam ayat 11 tidak dapat - - - --

bertindak sebagai ketua Rapat Dewan - - --

Komisaris.

b. Suara yang dikeluarkan oleh anggota - - - --

Dewan Komisaris yang berpartisipasi - - --

dalam Rapat Dewan Komisaris dengan cara sebagaimana diuraikan dalam ayat ini - - -

disamakan dengan suara yang sah - - - - - - -

dikeluarkan dalam Rapat Dewan - - - - - - - - -

Komisaris.

c. Jika selama berlangsungnya rapat - - - - - - -

terjadi kerusakan atau kegagalan dalam -

telepon konferensi, video konferensi - --

atau sarana komunikasi sejenis, maka - --

hal tersebut tidak mempengaruhi kuorum -

rapat yang telah tercapai sebelum - - - - -

terjadinya kerusakan atau kegagalan - - -

dalam telepon konferensi, video - - - - - - -

konferensi atau sarana komunikasi - - - - -

sejenis.

Anggota Dewan Komisaris yang - - - - - - - - - -

berpartisipasi dalam Rapat Dewan - - - - - -

Komisaris dengan cara demikian dianggap tidak memberikan suara mengenai usul - - -

yang diajukan dalam Rapat Dewan - - - - - - -

Komisaris setelah terjadinya kerusakan -

atau kegagalan dalam telepon - - - - - - - - - -

konferensi, video konferensi atau - - - - -

sarana komunikasi yang sejenis. - - - - - - - -

d. Risalah Rapat Dewan Komisaris dimana - - - -

terdapat partisipasi dengan menggunakan telepon konferensi, video konferensi - - -

atau sarana komunikasi yang sejenis - - --

sebagaimana diuraikan dalam ayat 12 ini akan dibuat secara tertulis dan - - - - - - -

diedarkan di antara, serta ditanda - - - --

tangani oleh, semua anggota Dewan - - - - -

Komisaris yang berpartisipasi dalam - - --

rapat. Apabila risalah rapat dibuat - - --

dalam bentuk akta Notaris, maka tanda - - tangan yang disyaratkan dalam butir (d) ini tidak diperlukan. - - - - - - - - - - - - - - - - -

13. Dengan tidak mengurangi ketentuan dalam ayat-

12 Pasal ini, dari segala hal yang - - - - - - - --

dibicarakan dan diputuskan dalam rapat Dewan Komisaris dibuat risalah rapat Dewan - - - - - - -

Komisaris yang harus dibuat oleh seorang - - -

yang hadir dalam rapat Dewan Komisaris yang - ditunjuk oleh ketua rapat Dewan Komisaris - - dan kemudian harus ditandatangani oleh ketua rapat Dewan Komisaris dan salah seorang - - - -

anggota Dewan Komisaris lainnya yang hadir -

dan ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris - - - -

untuk memastikan kelengkapan dan kebenaran - risalah tersebut. Jika terjadi perselisihan - mengenai hal-hal yang dicantumkan dalam - - - -

risalah Rapat Dewan Komisaris, maka hal - - - -

tersebut harus diputuskan dalam Rapat Dewan - Komisaris dan keputusan harus berdasarkan - - suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) - dari jumlah anggota Dewan Komisaris yang - - -

hadir dan atau diwakili dalam rapat. Risalah rapat tersebut merupakan bukti yang sah - - - -

untuk para anggota Dewan Komisaris dan untuk pihak lain mengenai keputusan-keputusan yang diambil dalam rapat yang bersangkutan. - - - - -

Apabila risalah rapat dibuat dalam bentuk - -

akta notaris, maka tanda tangan yang - - - - - - -

disyaratkan tidak diperlukan. - - - - - - - - - - - - - -

Perbedaan pendapat (dissenting opinion) yang dikemukakan secara tertulis oleh seorang - - -

atau lebih anggota Dewan Komisaris dalam - - -

Rapat Dewan Komisaris berikut alasannya - - - -

wajib dicantumkan/dicatat dalam risalah - - - -

Rapat Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

14. Dewan Komisaris dapat juga mengambil - - - - - - - -

keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat - -

Dewan Komisaris dengan ketentuan semua - - - - -

anggota Dewan Komisaris telah diberitahu - - -

secara tertulis dan semua anggota Dewan - - - -

Komisaris memberikan persetujuan mengenai - usul yang diajukan secara tertulis dengan - - menandatangtangani persetujuan tersebut. - - Keputusan Dewan Komisaris yang diambil - - - - -

dengan cara demikian mempunyai kekuatan - - - -

hukum yang sama dengan keputusan yang - - - - - -

diambil secara sah dalam Rapat Dewan - - - - - - -

Komisaris.

15. Paling sedikit 1 (satu) kali dalam 4 (empat)- bulan, Dewan Komisaris akan menyelenggarakan Rapat Dewan Komisaris bersama dengan anggota Direksi, sesuai dengan peraturan perundang- - undangan yang berlaku, termasuk peraturan - - perundang-undangan dalam bidang Pasar Modal.-

DEWAN PENGAWAS SYARIAH PASAL 20

1. Dewan Pengawas Syariah diangkat oleh RUPS - - -

setelah mendapat persetujuan Otoritas Jasa -

Keuangan dan mendapat rekomendasi dari - - - - -

Majelis Ulama Indonesia. - - - - - - - - - - - - - - - - - --

2. Dewan Pengawas Syariah terdiri dari - - - - - - - --

sedikitnya 2 (dua) orang anggota atau paling banyak 50% (lima puluh persen) dari jumlah - anggota Direksi, yang salah seorang - - - - - - - -

diantaranya dapat diangkat menjadi Ketua. - -

3. Anggota Dewan Pengawas Syariah hanya dapat - -

merangkap jabatan sebagai anggota Dewan - - - -

Pengawas Syariah paling banyak pada 4 - - - - - -

(empat) lembaga keuangan syariah lain. - - - - - -

4. Dengan tidak mengurangi ketentuan dalam ayat-

1 di atas, maka masa jabatan anggota Dewan - Pengawas Syariah dimulai sejak tanggal yang - ditentukan dalam RUPS dimana anggota Dewan - Pengawas Syariah tersebut diangkat dan - - - - -

berakhir pada saat ditutupnya RUPS tahunan - yang ketiga yang diadakan setelah RUPS yang - mengangkat anggota Dewan Pengawas Syariah - - yang bersangkutan, dengan tidak mengurangi - hak RUPS untuk memberhentikan anggota Dewan - Pengawas Xxxxxxx sewaktu-waktu. Anggota - - - -

Dewan Pengawas Syariah yang masa jabatannya - telah berakhir dapat diangkat kembali dalam - jabatan yang sama.

5. Seorang anggota Dewan Pengawas Syariah dapat- mengundurkan diri dari jabatannya setelah - - memberikan pemberitahuan tertulis kepada - - -

Perseroan. Perseroan wajib melakukan RUPS - -

dalam waktu 90 hari setelah diterimanya - - - -

surat pengunduran diri dari Dewan Pengawas -

Syariah yang bersangkutan. - - - - - - - - - - - - - - - -

6. Dalam hal anggota Dewan Pengawas Syariah - - - -

mengundurkan diri sehingga mengakibatkan - - -

jumlah anggota Dewan Pengawas Syariah - - - - - -

menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka - - - -

pengunduran diri tersebut sah apabila telah -

ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat - - - -

anggota Dewan Pengawas Syariah yang baru - - -

sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Pengawas Syariah tersebut. - - - -

7. Jika terjadi lowongan dalam jabatan Dewan - - -

Pengawas Syariah sehingga jumlah anggota - - -

Dewan Pengawas Syariah menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka dalam waktu 90 (sembilan - puluh) hari sejak terjadinya lowongan harus - diadakan RUPS untuk mengisi lowongan - - - - - - -

tersebut.

8. RUPS berhak pada setiap waktu mengangkat - - - -

seorang anggota Dewan Pengawas Syariah atau lebih untuk menambah jumlah anggota Dewan - - Pengawas Syariah yang ada atau untuk - - - - - - -

menggantikan anggota Dewan Pengawas Syariah -

yang diberhentikan atau jika terjadi - - - - - - -

lowongan dalam Dewan Pengawas Syariah - - - - - -

sebagaimana diuraikan dalam ayat 7 dengan - -

tidak mengurangi ketentuan lain dalam - - - - - -

Anggaran Dasar.

9. Individu yang diangkat untuk menggantikan - - -

anggota Dewan Pengawas Syariah yang berhenti atau dihentikan dari jabatannya atau untuk -

mengisi lowongan harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan - - - - -

anggota Dewan Pengawas Syariah lain yang - - -

menjabat.

Jika terdapat penambahan anggota Dewan - - - - -

Pengawas Xxxxxxx, maka masa jabatan anggota -

Dewan Pengawas Syariah tersebut akan - - - - - - -

berakhir bersamaan dengan masa jabatan - - - - -

anggota Dewan Pengawas Syariah lainnya yang -

telah ada.

10. Jabatan anggota Dewan Pengawas Syariah - - - - - -

dengan sendirinya berakhir jika yang - - - - - - -

bersangkutan:

x. xxxxundurkan diri sesuai dengan - - - - - - - -

ketentuan ayat 6 Pasal 20 ini; atau - - --

b. tidak lagi memenuhi persyaratan menurut- peraturan perundangan yang berlaku; - - - --

atau

c. meninggal dunia; atau - - - - - - - - - - - - - - - -

d. diberhentikan berdasarkan RUPS; atau - -

e. dinyatakan pailit atau berada di bawah --

pengampuan berdasarkan suatu putusan - - --

Pengadilan.

- - - - - - -KEWENANGAN DEWAN PENGAWAS SYARIAH - - - - - - -

Pasal 21

1. Dewan Pengawas Syariah bertugas dan - - - - - - - --

bertanggung jawab memberikan nasihat dan - - -

saran kepada Direksi serta mengawasi - - - - - - -

kegiatan Perseroan agar sesuai dengan - - - - - -

Prinsip Syariah, yang meliputi: - - - - - - - - - - - -

a. menilai dan memastikan pemenuhan - - - - - - -

Prinsip Syariah atas pedoman - - - - - - - - - - -

operasional dan produk yang dikeluarkan Perseroan;

b. mengawasi proses pengembangan produk - - -

baru Perseroan;

c. meminta fatwa kepada Dewan Syariah - - - - -

Nasional untuk produk baru Perseroan - - -

yang belum ada fatwanya; - - - - - - - - - - - - --

d. melakukan pemeriksaan secara berkala - - -

atas pemenuhan Prinsip Xxxxxxx terhadap mekanisme penghimpunan dana dan - - - - - - -

penyaluran dana serta pelayanan jasa - - -

Perseroan;

e. meminta data dan informasi terkait - - - - -

dengan aspek Syariah dari satuan kerja -

Perseroan dalam rangka pelaksanaan - - - --

tugasnya;

f. menyampaikan laporan hasil pengawasan - -

Syariah kepada Direksi, Dewan - - - - - - - - -

Komisaris, Dewan Syariah Nasional dan - -

Otoritas Jasa Keuangan sesuai dengan - - -

peraturan perundangan yang berlaku. - - --

2. Dewan Pengawas Syariah dalam melaksanakan - - -

fungsi dan kewenangannya wajib mengikuti - - - -

xxxxx Xxxxx Syariah Nasional. - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - -RAPAT DEWAN PENGAWAS SYARIAH - - - - - - - - - -

Pasal 22

Document Metadata

Table of Contents

PERNYATAAN KEPUTUSAN PEMEGANG SAHAM PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

Document Metadata