PERKIRAAN JADWAL

Masa Penawaran Awal : 18 – 22, 25 - 29 November 2019

Perkiraan Tanggal Efektif : 11 Desember 2019

INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. DOKUMEN INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OJK MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS.

Perkiraan Masa Penawaran : 13 dan 16 Desember 2019 Perkiraan Tanggal Penjatahan : 17 Desember 2019 Perkiraan Tanggal Pengembalian Uang

Pemesan : 19 Desember 2019

Perkiraan Tanggal Distribusi Obligasi dan

Obligasi Subordinasi secara Elektronik : 19 Desember 2019

Perkiraan Tanggal Pencatatan di Bursa Efek

OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI ATAS EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

Indonesia : 20 Desember 2019

PENAWARAN UMUM OBLIGASI

Nama Obligasi

Obligasi Berkelanjutan III Bank CIMB Niaga Tahap I Tahun 2019.

Jenis Obligasi

PT BANK CIMB NIAGA TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS AWAL INI.

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

Harga Penawaran

100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi.

Jumlah Pokok, Tingkat Bunga dan Jatuh Tempo Obligasi

Seri A	:	Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●],- ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B	:	Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●],- ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 2 (dua) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri C	:	Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●],- ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri D	:	Jumlah Obligasi Seri D yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●],- ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri D adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Jumlah Pokok Obligasi yang diterbitkan pada tahap pertama adalah sebanyak- banyaknya sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah), yang terdiri dari:

PT BANK CIMB NIAGA TBK

Kegiatan Usaha Utama:

Kantor Pusat:

Graha CIMB Niaga, Jl. Jend. Sudirman Kav. 58 Jakarta 12190, Indonesia

Telepon: (021) 2505252, 2505353

Faksimili: (021) 2505205 xxx.xxxxxxxxx.xxx

email: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx.xx

Kantor Jaringan:

134 Kantor Cabang Domestik, 250 Kantor Cabang Pembantu Domes- tik, 37 Kantor Kas (termasuk 28 Digital Lounge), 7 Payment Point, 24 Kantor Cabang Syariah, 3 Kantor Kas Syariah, dan 4.505 Jaringan ATM termasuk ATM Syariah.

Bergerak dalam bidang usaha jasa perbankan.

Bunga Ke- Seri A Seri B

PROSPEKTUS RINGKAS

18 19 Juni 2024 19 Juni 2024

19 19 September 2024 19 September 2024

20 19 Desember 2024 19 Desember 2024

21 19 Maret 2025

22 19 Juni 2025

23 19 September 2025

24 19 Desember 2025

25 19 Maret 2026

26 19 Juni 2026

27 19 September 2026

28 19 Desember 2026

Satuan Pemindahbukuan Obligasi Subordinasi

PROSPEKTUS RINGKAS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN. INFORMASI LENGKAP TERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT DALAM PROSPEKTUS.

Satuan pemindahbukuan Obligasi Subordinasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Satuan Perdagangan Obligasi Subordinasi

Perdagangan Obligasi Subordinasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi Subordinasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan kelipatannya.

Jumlah Minimum Pemesanan

Pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

Jaminan

Obligasi Subordinasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus termasuk tidak dijamin oleh Negara Republik Indonesia atau pihak ketiga lainnya dan tidak dimasukkan dalam program penjaminan Bank yang dilaksanakan oleh Lembaga Penjamin Simpanan atau penggantinya sesuai dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku dan mengikuti ketentuan Pasal 19 ayat (1) hurut f POJK No. 11/2016 dan merupakan kewajiban Perseroan yang disubordinasi sesuai dengan ketentuan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Hasil Pemeringkatan

Sesuai dengan POJK No. 7/2017 dan Peraturan IX.C.11, dalam rangka penerbitan Obligasi Subordinasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang dari Pefindo untuk periode 10 September 2019 sampai dengan 1 September 2020 sesuai dengan suratnya No. RC-838/PEF- DIR/IX/2019 tanggal 10 September 2019, dengan peringkat:

AA

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 19 Maret 2020 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 29 Desember 2020 untuk Seri A, tanggal 19 Desember 2021 untuk Seri B, tanggal 19 Desember 2022 untuk Seri C, dan tanggal 19 Desember 2024 untuk Seri D yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok dari masing-masing seri Pokok Obligasi.

Tingkat bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

Jadwal pembayaran Pokok dan bunga untuk masing-masing seri Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel dibawah ini:


Bunga Ke-	Seri A	Seri B	Seri C	Seri D

1 19 Maret 2020 19 Maret 2020 19 Maret 2020 19 Maret 2020

2 19 Juni 2020 19 Juni 2020 19 Juni 2020 19 Juni 2020

3 19 September 2020 19 September 2020 19 September 2020 19 September 2020

4 29 Desember 2020 19 Desember 2020 19 Desember 2020 19 Desember 2020 5 19 Maret 2021 19 Maret 2021 19 Maret 2021

6 19 Juni 2021 19 Juni 2021 19 Juni 2021

7 19 September 2021 19 September 2021 19 September 2021

8 19 Desember 2021 19 Desember 2021 19 Desember 2021

9 19 Maret 2022 19 Maret 2022

10 19 Juni 2022 19 Juni 2022

11 19 September 2022 19 September 2022

12 19 Desember 2022 19 Desember 2022

13 19 Maret 2023

14 17 Juni 2023

15 19 September 2023

16 19 Desember 2023

17 19 Maret 2024

18 19 Juni 2024

19 19 September 2024

20 19 Desember 2024

Satuan Pemindahbukuan Obligasi

Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Satuan Perdagangan Obligasi

Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan kelipatannya.

Jumlah Minimum Pemesanan

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang- kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

Jaminan

Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.

Hak Pemegang Obligasi ini adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak- hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.

Hasil Pemeringkatan

Sesuai dengan POJK No. 7/2017 dan Peraturan IX.C.11, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang dari Pefindo untuk periode 10 September 2019 sampai dengan

1 September 2020 sesuai dengan suratnya No. RC-837/PEF-DIR/IX/2019

tanggal 10 September 2019, dengan peringkat:

idAAA

(triple A)

Perusahaan pemeringkat dalam penawaran umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan No. IX.C.11.

Xxxx Xxxxxxxan Obligasi (Sinking Fund)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana emisi

Wali Amanat

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, PT Bank Permata Tbk bertindak sebagai Wali Amanat sesuai dengan ketentuan dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM. Selain itu, PT Bank Permata Tbk. juga tidak memiliki hubungan kredit melebihi 25% dari jumlah Obligasi yang di waliamanati sesuai dengan Peraturan VI.C.3.

Alamat Wali Amanat:

PT Bank Permata Tbk

WTC II Lantai 27

Jl. Jenderal Sudirman Kav. 29 - 31 Jakarta 12920 Indonesia Telepon: (021) 523 7788 Faksimili: (021) 250 0622 xxx.xxxxxxxxxxx.xxx

Up. Head, Securities Services

Keterangan lebih lanjut mengenai Wali Amanat akan dijelaskan pada Bab XII Prospektus.

Hak-Hak Pemegang Obligasi

a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi;

b. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III BANK CIMB NIAGA

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP6.000.000.000.000,- (ENAM TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN III”)

dan

OBLIGASI SUBORDINASI BERKELANJUTAN I BANK CIMB NIAGA

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP2.000.000.000.000,- (DUA TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI SUBORDINASI BERKELANJUTAN I”)

Dalam rangka penawaran umum berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN III BANK CIMB NIAGA TAHAP I TAHUN 2019

DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP2.000.000.000.000,- (DUA TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI”)

Obligasi ini terdiri dari 4 (empat) seri, yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:

Seri A	:	Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●],- ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B	:	Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●],- ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 2 (dua) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri C	:	Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●],- ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri D	:	Jumlah Obligasi Seri D yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●],- ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri D adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

dan

OBLIGASI SUBORDINASI BERKELANJUTAN I BANK CIMB NIAGA TAHAP I TAHUN 2019

DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI SUBORDINASI”)

Obligasi Subordinasi ini terdiri dari 2 (dua) seri, yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi. Obligasi Subordinasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi Subordinasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi Subordinasi yang dikehendaki sebagai berikut:

Seri A	:	Jumlah Obligasi Subordinasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●],- ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Subordinasi Seri A adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi Subordinasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B	:	Jumlah Obligasi Subordinasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●],- ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Subordinasi Seri B adalah 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi Subordinasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Bunga Obligasi Subordinasi dibayarkan setiap triwulan sejak Tanggal Emisi, tanpa opsi percepatan pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi. Bunga Obligasi Subordinasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 19 Maret 2020 sedangkan Bunga Obligasi Subordinasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi Subordinasi akan dibayarkan pada tanggal 19 Desember 2024 untuk Obligasi Subordinasi Seri A, dan tanggal 19 Desember 2026 untuk Obligasi Subordinasi Seri B.

Obligasi Berkelanjutan III Tahap II dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) dan/atau Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Tahap II dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. HAK PEMEGANG OBLIGASI SUBORDINASI ADALAH PARIPASSU TANPA PREFERENSI DI ANTARA PARA PEMEGANG OBLIGASI SUBORDINASI ATAU KREDITUR LAIN, YANG ADA ATAU AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, YANG MEMEGANG HAK TAGIH YANG DISUBORDINASI DI MANA SYARAT-SYARATNYA MENEMPATI PERINGKAT HAK YANG SAMA DENGAN OBLIGASI SUBORDINASI.

OBLIGASI SUBORDINASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS TERMASUK TIDAK DIJAMIN OLEH NEGARA REPUBLIK INDONESIA ATAU PIHAK KETIGA LAINNYA DAN TIDAK DIMASUKKAN DALAM PROGRAM PENJAMINAN BANK YANG DILAKSANAKAN OLEH LEMBAGA PENJAMIN SIMPANAN ATAU PENGGANTINYA SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU, DAN MERUPAKAN KEWAJIBAN PERSEROAN YANG DISUBORDINASI SESUAI DENGAN KETENTUAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN.

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN DARI PIHAK YANG TIDAK TERAFILIASI DAN DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR. OBLIGASI SUBORDINASI TIDAK MEMPUNYAI OPSI UNTUK PEMBELIAN KEMBALI SAMPAI DENGAN JATUH TEMPO OBLIGASI SUBORDINASI. KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS INI.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil

pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”), yaitu:

idAAA (triple A)

Dalam rangka penerbitan Obligasi Subordinasi ini, Perseroan telah

memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo, yaitu:

idAA (double A)

OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI INI AKAN DICATATKAN DI BURSA EFEK INDONESIA

PENAWARAN OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI:

PT BCA SEKURITAS

PT CGS-CIMB SEKURITAS INDONESIA

PT DANAREKSA SEKURITAS

PT MANDIRI SEKURITAS

WALI AMANAT

PT BANK PERMATA TBK

RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT YAITU RISIKO AKIBAT KEGAGALAN DEBITUR DAN/ATAU PIHAK LAIN DALAM MEMENUHI KEWAJIBAN KEPADA PERSEROAN.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI SUBORDINASI ADALAH (i) OBLIGASI SUBORDINASI DAPAT DI WRITE DOWN TANPA KOMPENSASI APABILA OJK MENETAPKAN BAHWA PERSEROAN BERPOTENSI TERGANGGU KELANGSUNGAN USAHANYA (POINT OF NON-VIABILITY) SESUAI DENGAN KETENTUAN PASAL 19 PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NO.11/POJK.03/2016 SEBAGAIMANA DIUBAH DENGAN PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NO.34/POJK.03/2016 TENTANG KEWAJIBAN PENYEDIAAN MODAL MINIMUM BANK UMUM, (ii) PENANGGUHAN PEMBAYARAN POKOK DAN BUNGA OBLIGASI SUBORDINASI PADA PEMEGANG OBLIGASI SUBORDINASI, (iii) TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI SUBORDINASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SUBORDINASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 18 November 2019

(double A)

Perusahaan pemeringkat dalam penawaran umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi Subordinasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan No. IX.C.11.

Xxxx Xxxxxxxan Obligasi (Sinking Fund)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana emisi.

Wali Amanat

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Subordinasi ini, PT Bank Permata Tbk bertindak sebagai Wali Amanat sesuai dengan ketentuan dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi, dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM. Selain itu, PT Bank Permata Tbk juga tidak memiliki hubungan kredit melebihi 25% dari jumlah Obligasi yang di waliamanati sesuai dengan Peraturan VI.C.3.

Alamat Wali Amanat:

PT Bank Permata Tbk

WTC II Lantai 27

Jl. Jenderal Sudirman Kav. 29 - 31 Jakarta 12920 Indonesia Telepon: (021) 523 7788 Faksimili: (021) 250 0622 xxx.xxxxxxxxxxx.xxx

Up. Head, Securities Services

Keterangan lebih lanjut mengenai Wali Amanat akan dijelaskan pada Bab XII Prospektus.

Hak-Hak Pemegang Obligasi Subordinasi

1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi Subordinasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Subordinasi.

2. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi adalah Pemegang Obligasi Subordinasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi Subordinasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Xxxxx Obligasi Subordinasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi Subordinasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi Subordinasi pada periode Bunga Obligasi Subordinasi yang bersangkutan.

3. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus membayar denda yang merupakan hak Pemegang Obligasi Subordinasi atas kelalaian membayar Jumlah Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau Bunga Obligasi Subordinasi tersebut sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi Subordinasi yang berlaku atas Jumlah Terutang. Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi Subordinasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi Subordinasi yang dimilikinya.

4. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi Subordinasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi Subordinasi (namun tidak termasuk Obligasi Subordinasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi Subordinasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Subordinasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi Subordinasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

Kelalaian Perseroan

Kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang juga dijelaskan pada Bab I Prospektus mengenai Penawaran Umum.

Pembelian Kembali (Buy Back)

Obligasi Subordinasi ini tidak mempunyai opsi untuk pembelian kembali (buy back) sampai dengan jatuh tempo Obligasi Subordinasi.

Rapat Umum Pemegang Obligasi Subordinasi (RUPO)

Keterangan mengenai Rapat Umum Pemegang Obligasi Subordinasi dapat dilihat pada Bab I Prospektus mengenai Penawaran Umum.

Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan (Covenants)

Keterangan mengenai pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban Perseroan dapat dilihat pada Bab I Prospektus mengenai Penawaran Umum.

Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan

Penawaran Umum Berkelanjutan ini dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut:

a. Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dapat dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan PUB Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PUB Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

b. Telah menjadi Emiten atau Perusahaan Publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan;

c. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. Hal ini telah dipenuhi dengan Surat Pernyataan dari Perseroan No. 068/SP/DIR/IX/2019 tanggal 12 September 2019 dan Surat Pernyataan dari Kantor Akuntan Publik No. No. N20190911003/DC2/ ANG/2019 tanggal 11 September 2019.

d. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek.

RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi setelah dikurangi biaya-biaya Emisi seluruhnya akan dipergunakan Perseroan untuk meningkatkan pendanaan dalam mendukung pertumbuhan kredit.

Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan peraturan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan peraturan KSEI yang berlaku;

c. Bila terjadi keterlambatan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi menerima pembayaran denda untuk setiap ketiadaan pembayaran sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar

x. xxxbelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) Surat Kabar Harian paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;

i. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir h, paling sedikit memuat informasi tentang:

1) periode penawaran pembelian kembali;

2) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;

3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;

4) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;

5) tata cara penyelesaian transaksi;

b. Telah menjadi Emiten atau Perusahaan Publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan;

c. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. Hal ini telah dipenuhi dengan Surat Pernyataan dari Perseroan No. 068/SP/DIR/IX/2019 tanggal 12 September 2019 dan Surat Pernyataan dari Kantor Akuntan Publik No. N20190911003/DC2/ANG/2019 tanggal 11 September 2019.

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi Subordinasi setelah dikurangi biaya-biaya Emisi seluruhnya akan dipergunakan Perseroan untuk meningkatkan pendanaan dalam mendukung pertumbuhan kredit serta memperkuat permodalan Bank dalam rangka pemenuhan POJK No. 14/2017.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan dan Perusahaan Anak yang diambil dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2018 serta 31 Desember 2018 dan 2017.

berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun

adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah

6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;

7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;

PENAWARAN UMUM OBLIGASI SUBORDINASI berakhir pada 30 Juni 2019 dan 2018, serta untuk tahun-tahun yang berakhir

pada 31 Desember 2018 dan 2017, yang terdapat di bagian lain dalam

30 (tiga puluh) Xxxx Xxxxxxxx;

d. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi (namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;

e. Yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang memiliki KTUR yang diterbitkan oleh KSEI paling lambat pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO;

x. XXXX diselenggarakan pada setiap waktu dan sewaktu-waktu menurut ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, antara lain untuk tujuan sebagai berikut:

i. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, jaminan atau penyisihan dana pelunasan (sinking fund) dan ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dengan memperhatikan Peraturan Bapepam dan LK Nomor VI.C.4;

ii. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Xxxx Xxxxxx, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

iii. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

iv. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya keleleian sebagaimana dimaksud dalamPerjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan No. VI.C.4; dan

v. Wali Amanat bermaksud mengambil tidakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

Kelalaian Perseroan

Pembelian Kembali (Buy Back)

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:

a. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;

b. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;

c. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

d. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan dari Perjanjian Perwaliamanatan;

e. pembelian kembali Efek bersifat utang tidak dapat dilakukan apabila Emiten melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan rapat umum pemegang Obligasi;

f. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah;

g. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di Surat Kabar Harian.

8) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan

9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.

j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan jumlah Obligasi yang hendak dijual oleh setiap Pemegang Obligasi yang hendak melakukan penjualan Obligasi, apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai

penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9) dengan ketentuan:

1) jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;

2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh

Afiliasi Perseroan; dan

3) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi.

m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:

1) jumlah Obligasi yang telah dibeli;

2) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;

3) harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan

4) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.

n. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin;

o. dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut; dan

p. dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut;

q. pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:

1) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

2) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)

Keterangan mengenai Rapat Umum Pemegang Obligasi dapat dilihat pada Bab I Prospektus mengenai Penawaran Umum.

Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan (Covenants)

Keterangan mengenai pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban Perseroan dapat dilihat pada Bab I Prospektus mengenai Penawaran Umum.

Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan

Penawaran Umum Berkelanjutan ini dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut:

Nama Obligasi Subordinasi

Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank CIMB Niaga Tahap I Tahun 2019.

Jenis Obligasi Subordinasi

Obligasi Subordinasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi Subordinasi. Obligasi Subordinasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi Subordinasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi Subordinasi bagi Pemegang Obligasi Subordinasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

Harga Penawaran

100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi Subordinasi.

Jumlah Pokok, Tingkat Bunga dan Jatuh Tempo Obligasi Subordinasi

Jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang diterbitkan pada tahap pertama adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah), yang terdiri dari:

Seri A

Jumlah Obligasi Subordinasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●],- ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Subordinasi Seri A adalah

5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi Subordinasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri B

Jumlah Obligasi Subordinasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●],- ([●] Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Subordinasi Seri B adalah 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi Subordinasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Tingkat bunga Obligasi Subordinasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Obligasi Subordinasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Subordinasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

Bunga Ke- Seri A Seri B

Jadwal pembayaran Pokok dan bunga untuk masing-masing seri Obligasi Subordinasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel dibawah ini:

1 19 Maret 2020 19 Maret 2020

2 19 Juni 2020 19 Juni 2020

3 19 September 2020 19 September 2020

4 19 Desember 2020 19 Desember 2020

5 19 Maret 2021 19 Maret 2021

6 19 Juni 2021 19 Juni 2021

7 19 September 2021 19 September 2021

8	19 Desember 2021	19 Desember 2021
9	19 Maret 2022	19 Maret 2022
10	19 Juni 2022	19 Juni 2022
11	19 September 2022	19 September 2022
12	19 Desember 2022	19 Desember 2022

13 19 Maret 2023 19 Maret 2023

14 17 Juni 2023 17 Juni 2023

15 19 September 2023 19 September 2023

16 19 Desember 2023 19 Desember 2023

17 19 Maret 2024 19 Maret 2024

Prospektus ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Rintis & Rekan (anggota jaringan firma PricewaterhouseCoopers) berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 8 Oktober 2019, yang ditandatangani oleh Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, S.E., CPA.

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN	30 Juni	31 Desember
KETERANGAN	2019	2018	2017
ASET
Kas	3.668.669	4.293.370	3.895.997
Giro pada Bank Indonesia	9.884.217	10.435.254	11.522.696
Giro pada bank lain	3.510.085	3.093.901	3.574.267
Dikurangi : Cadangan kerugian penurunan nilai	-	-	-
	3.510.085	3.093.901	3.574.267
Penempatan pada bank lain dan Bank Indonesia	15.196.814	9.240.574	13.323.713
Dikurangi: Cadangan kerugian penurunan nilai	(16.044)	(13.299)	(9.514)
	15.180.770	9.227.275	13.314.199
Efek-efek	10.976.511	10.715.002	13.480.610
Dikurangi: Cadangan kerugian penurunan nilai	(37.799)	(38.777)	(38.556)
	10.938.712	10.676.225	13.442.054
Obligasi Pemerintah	21.871.095	23.999.772	24.971.486
Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali	1.065.962	593.593	-
Tagihan derivatif	994.813	1.084.759	280.293
Kredit yang diberikan
Pihak berelasi	300.464	296.480	267.700
Pihak ketiga	187.811.385	185.966.151	181.138.022
Dikurangi: Cadangan kerugian penurunan nilai	(5.332.647)	(5.951.354)	(6.984.706)
	182.779.202	180.311.277	174.421.016
Piutang pembiayaan konsumen	2.420.209	2.199.800	3.710.084
Dikurangi: Cadangan kerugian penurunan nilai	(112.951)	(146.998)	(323.334)
	2.307.258	2.052.802	3.386.750
Piutang sewa pembiayaan	4.130	5.106	19.607
Dikurangi: Cadangan kerugian penurunan nilai	(3.852)	(3.926)	(8.671)
	278	1.180	10.936
Tagihan akseptasi	3.707.004	4.462.483	4.184.965
Dikurangi: Cadangan kerugian penurunan nilai	-	-	-
	3.707.004	4.462.483	4.184.965
Penyertaan	4.214	4.214	4.464
Dikurangi: Cadangan kerugian penurunan nilai	(555)	(555)	(805)
	3.659	3.659	3.659
Aset tetap	9.173.488	8.220.380	7.627.294
Dikurangi: Akumulasi penyusutan	(2.822.921)	(2.767.098)	(2.507.386)
	6.350.567	5.453.282	5.119.908
Aset tidak berwujud	2.793.248	2.817.351	2.558.339
Dikurangi: Akumulasi penyusutan	(1.309.380)	(1.221.073)	(1.018.074)
	1.483.868	1.596.278	1.540.265
Aset yang diambil alih	185.555	385.240	502.420
Dikurangi: Cadangan kerugian penurunan nilai	(122.888)	(177.480)	(108.843)
	62.667	207.760	393.577
Uang muka pajak	1.167.171	1.892.270	1.814.214
Pendapatan bunga yang masih akan diterima	1.279.294	1.257.224	1.191.635
Beban dibayar dimuka	1.357.881	1.294.384	1.325.541
Aset pajak tangguhan – bersih	-	99.863	177.849
Aset lain-lain	4.687.514	5.185.188	2.173.408
Dikurangi: Cadangan kerugian penurunan nilai	(441.064)	(440.301)	(439.270)
	4.246.450	4.744.887	1.734.138
JUMLAH ASET	271.859.622	266.781.498	266.305.445

KETERANGAN

2017

2018

2019

LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS

Jumlah aset jangka panjang Perseroan dan Perusahaan Anak pada 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp134.819.194 juta, meningkat sebesar Rp11.085.720 juta atau sebesar 8,96% dari sebesar Rp123.733.474 juta pada 31 Desember 2018. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan dari kredit yang diberikan sebesar Rp8.896.672 juta, dan Obligasi Pemerintah sebesar Rp2.648.307

Sampai dengan saat ini tidak ada kecenderungan yang dapat mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan dan Perusahaan Anak. Perseroan dan Perusahaan Anak berkeyakinan bahwa dengan menjaga aset likuid tingkat pertama dan tingkat kedua, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki likuiditas yang cukup untuk kebutuhan modal kerja,

30 Juni 31 Desember

KETERANGAN

Nilai Nominal Saham Kelas A @ Rp5.000, Nilai Nominal Saham Kelas B @ Rp50 dan Nilai Nominal Saham Kelas C @ Rp50

Jumlah Saham Nominal (Rp) %

Liabilitas segera 2.481.499 2.240.191 1.946.166 Simpanan dari nasabah

Giro

Pihak berelasi 86.464 83.253 27.278

Pihak ketiga 50.633.204 45.773.898 49.253.745

50.719.668 45.857.151 49.281.023

Tabungan

juta, serta penurunan pada pendapatan yang masih harus diterima sebesar

Rp344.104 juta dan efek-efek sebesar Rp209.038 juta.

Posisi tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2017

Jumlah aset Perseroan dan Perusahaan Anak pada 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp266.781.498 juta, meningkat sebesar Rp476.053 juta atau sebesar 0,18% dari sebesar Rp266.305.445 juta pada 31 Desember 2017. Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan dari kredit yang diberikan sebesar Rp5.890.261

kewajiban pembayaran utang dan kebutuhan akan kas lainnya. Apabila likuiditas pendanaan tidak mencukupi, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki alternatif sumber dana lain dengan memelihara kemampuannya untuk melakukan akses ke pasar uang dengan memelihara hubungan dengan bank-bank koresponden. Berikut ini menyajikan informasi mengenai perkiraan jatuh tempo dari liabilitas discounted sesuai kontrak menjadi arus kas keluar:

(dalam jutaan Rupiah)

31 Desember

Jumlah Saham dalam Portepel:

• Saham Kelas A @Rp5.000 - -

• Saham Kelas B @Rp50 00.000.000.000 0.000.000.000.000

• Saham Kelas C @Rp50 - -

Struktur permodalan Perseroan adalah sebagaimana tercantum di dalam Anggaran Dasar Perseroan dan tidak mengalami perubahan selama dua tahun terakhir.

Pihak berelasi 68.899 66.021 63.137

Pihak ketiga 55.837.586 54.429.862 50.151.135

juta, serta penurunan pada penempatan pada bank lain dan Bank Indonesia sebesar Rp4.086.924 juta, dan Obligasi Pemerintah sebesar Rp971.714 juta.

30 Juni 2019

2018 2017

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebagai berikut:

Deposito berjangka

55.906.485 54.495.883 50.214.272

Jumlah aset jangka pendek Perseroan dan Perusahaan Anak pada 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp149.820.714 juta, meningkat sebesar Rp455.990 juta

Tidak mempunyai kontrak jatuh tempo/ dibayarkan sesuai permintaan

108.438.796 102.198.413 101.881.330

Nilai Nominal Saham Kelas A @ Rp5.000 dan Nilai Nominal Saham Kelas B

atau sebesar 0,31% dari sebesar Rp149.364.724 juta pada 31 Desember 2017.

Xxxxxx dari atau sama dengan 1 bulan 63.130.943 72.528.732 72.721.073

KETERANGAN

@ Rp50

Pihak berelasi 171.631 87.503 73.431

Pihak ketiga 91.051.518 90.309.681 89.748.470

Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan dari kredit yang diberikan sebesar Rp5.199.751 juta, aset lain-lain sebesar Rp3.011.780 juta, Obligasi

>1 - ≤ 3 bulan 19.803.253 21.626.852 21.618.099

>3 - ≤ 12 bulan 22.201.070 15.077.295 18.533.573

Jumlah Saham

Nominal (Rp) Persentase

Saham (%)

91.223.149 90.397.184 89.821.901

Jumlah simpanan dari nasabah 197.849.302 190.750.218 189.317.196 Simpanan dari bank lain

Giro dan tabungan 1.242.137 1.439.890 0.000.000

Inter-bank call money dan deposito berjangka 413.679 1.488.803 4.896.684

1.655.816 2.928.693 6.884.335

Efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali 5.412.748 11.940.900 9.378.703

Liabilitas derivatif 684.097 684.269 110.823

Liabilitas akseptasi 3.707.004 4.462.483 4.184.965

Efek-efek yang diterbitkan 5.277.908 5.269.757 5.403.613

Pinjaman yang diterima 5.796.531 2.195.916 5.809.723

Utang pajak

Pajak penghasilan badan induk perusahaan 118.014 203.066 215.466

Pajak lain-lain 208.733 258.075 230.036

326.747 461.141 445.502

Liabilitas pajak tangguhan - bersih 72.767 - -

Beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain

Beban yang masih harus dibayar 3.102.780 2.665.340 2.228.145

Liabilitas lain-lain 1.382.901 929.398 758.521

4.485.681 3.594.738 2.986.666

Liabilitas imbalan kerja 842.609 930.196 1.289.985

Pinjaman subordinasi 1.743.217 1.742.417 1.596.772

JUMLAH LIABILITAS 230.335.926 227.200.919 229.354.449

EKUITAS

Ekuitas diatribusikan kepada pemilik entitas induk

Modal saham biasa Modal dasar

Modal ditempatkan dan disetor penuh 1.612.257 1.612.257 1.612.257

Tambahan modal disetor 7.033.450 7.033.450 7.033.450

Transaksi dengan kepentingan nonpengendali (35.723) (35.723) (35.723)

Saham treasuri (253.279) (250.321) (242.902)

Cadangan kompensasi berbasis saham 93.672 86.453 57.011

Selisih penilaian kembali aset tetap 3.533.212 3.077.883 3.077.883

(Kerugian)/keuntungan yang belum direalisasi atas

efek-efek dan obligasi pemerintah dalam kelompok

tersedia untuk dijual (237.443) (436.355) 25.822

Saldo laba yang telah ditentukan penggunaannya –

Cadangan umum dan wajib 351.538 351.538 351.538

Saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya 29.424.628 28.140.392 25.070.779

41.522.312 39.579.574 36.950.115

Kepentingan nonpengendali 1.384 1.005 881

JUMLAH EKUITAS 41.523.696 39.580.579 36.950.996

JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 271.859.622 266.781.498 266.305.445

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN

Periode 6 bulan yang Tahun yang berakhir berakhir pada tanggal pada tanggal 31

30 Juni Desember

2019 2018 2018 2017

PENDAPATAN DAN BEBAN OPERASIONAL

Pendapatan bunga 9.260.890 9.100.963 18.346.593 19.105.036

Pendapatan syariah 1.561.824 854.574 1.946.654 1.298.348

Beban bunga (3.528.979) (3.538.635) (7.256.236) (7.390.640)

Xxxxx xxxxxxx (977.617) (428.611) (1.025.280) (609.365)

Pendapatan bunga dan syariah - bersih 6.316.118 5.988.291 12.011.731 12.403.379 Pendapatan operasional lainnya

Provisi dan komisi lainnya 1.198.782 1.080.851 2.151.855 2.134.817

Keuntungan/(kerugian) transaksi mata

uang asing 35.462 63.770 38.323 (51.022)

Lain-lain 257.339 392.344 724.472 494.632

Jumlah pendapatan operasional lainnya 1.491.583 1.536.965 2.914.650 2.578.427 Kerugian penurunan nilai atas aset

keuangan dan nonkeuangan - bersih (1.521.430) (1.551.732) (3.029.532) (4.079.805)

Keuntungan dari instrumen keuangan

yang diperdagangkan - bersih 334.972 288.574 802.607 330.460

Keuntungan dari penjualan efek-efek

- bersih 155.182 37.955 99.015 443.561

Beban operasional lainnya

Beban tenaga kerja (2.146.736) (1.951.074) (4.001.791) (3.948.212)

Beban umum dan administrasi (1.856.180) (1.735.807) (3.708.500) (3.443.268)

Lain-lain (99.606) (214.529) (293.837) (177.971)

Jumlah beban operasional lainnya (4.102.522) (3.901.410) (8.004.128) (7.569.451)

LABA OPERASIONAL BERSIH 2.673.903 2.398.643 4.794.343 4.106.571

PENDAPATAN BUKAN OPERASIONAL

Pendapatan bukan operasional - bersih 3.530 22.301 56.475 48.449

LABA SEBELUM PAJAK

PENGHASILAN 2.677.433 2.420.944 4.850.818 4.155.020

BEBAN PAJAK PENGHASILAN (700.996) (653.135) (1.368.390) (1.177.282)

LABA BERSIH 1.976.437 1.767.809 3.482.428 2.977.738

Penghasilan komprehensif lain:

Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi

ke laba-rugi

Pengukuran kembali atas program imbalan pasti keuntungan/

(kerugian) aktuarial 5.565 (2.179) 243.638 (245.700) Selisih penilaian kembali aset tetap 507.118 - - -

512.683 (2.179) 243.638 (245.700)

Pajak penghasilan terkait pos-pos

yang tidak akan direklasifikasi ke

laba rugi (53.180) 545 (60.909) 61.425

459.503 (1.634) 182.729 (184.275)

Pos-pos yang akan direklasifikasi ke

laba rugi

Keuntungan/(kerugian) yang belum direalisasi perubahan nilai wajar dari efek-efek dan obligasi pemerintah

dalam kelompok tersedia untuk dijual 232.272 (713.206) (553.597) 275.461

Penyesuaian reklasifikasi atas

keuntungan/(kerugian) yang

termasuk dalam laba rugi 32.944 32.267 (62.639) (18.377)

265.216 (680.939) (616.236) 257.084

Pajak penghasilan terkait pos-pos yang

akan direklasifikasi ke laba rugi (66.304) 170.235 154.059 (64.271)

198.912 (510.704) (462.177) 192.813

PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

SETELAH PAJAK 658.415 (512.338) (279.448) 8.538

JUMLAH PENGHASILAN

KOMPREHENSIF 2.634.852 1.255.471 3.202.980 2.986.276

Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada:

Pemilik entitas induk 1.976.547 1.767.675 3.482.304 2.977.675

Kepentingan nonpengendali (000) 000 000 00

1.976.437 1.767.809 3.482.428 2.977.738

Jumlah penghasilan komprehensif yang

dapat diatibusikan kepada:

Pemilik entitas induk 2.634.962 1.255.337 3.202.856 2.986.213

Kepentingan nonpengendali (000) 000 000 00

2.634.852 1.255.471 3.202.980 2.986.276

Laba per saham:

Dasar (dalam Rupiah penuh) 79,28 70,92 139,67 118,50

Dilusian (dalam Rupiah penuh) 79,28 70,92 139,67 118,50

Keterangan:

*) Sebelumnya GWM Primer

**) Sebelumnya GWM Sekunder

***) Sebelumnya GWM LFR

Pemerintah sebesar Rp632.029 juta, dan efek-efek yang dibeli dengan janji dijual

kembali sebesar Rp593.593 juta, serta penurunan pada penempatan pada bank lain sebesar Rp4.083.139 juta, efek-efek sebesar Rp3.838.083, dan Giro pada Bank Indonesia sebesar Rp1.087.442 juta.

Jumlah aset jangka panjang Perseroan dan Perusahaan Anak pada 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp123.733.474 juta, menurun sebesar Rp1.120.946 juta atau sebesar 0,90% dari sebesar Rp124.854.420 juta pada 31 Desember 2017. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan dari Obligasi Pemerintah sebesar Rp1.603.743 juta, piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp994.688 juta, dan kredit yang diberikan sebesar Rp342.842 juta, serta peningkatan pada efek-efek sebesar Rp1.072.475 juta dan tagihan derivatif sebesar Rp702.257 juta.

b. Liabilitas

Posisi tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2018

Jumlah liabilitas Perseroan dan Perusahaan Anak pada 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp230.335.926 juta, meningkat sebesar Rp3.135.007 juta atau sebesar 1,38% dari sebesar Rp227.200.919 juta pada 31 Desember 2018. Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan dari simpanan dari nasabah sebesar Rp7.099.084 juta dan pinjaman yang diterima sebesar Rp3.600.615 juta, serta penurunan pada efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali sebesar Rp6.528.152 juta dan simpanan dari bank lain sebesar Rp1.272.877 juta.

Jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan dan Perusahaan Anak pada 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp213.574.062 juta, meningkat sebesar Rp2.142.770 juta atau sebesar 1,01% dari sebesar Rp211.431.292 juta pada 31 Desember 2018. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan dari simpanan dari nasabah sebesar Rp6.420.586 juta dan pinjaman yang diterima sebesar Rp3.304.965 juta, serta penurunan pada efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali sebesar Rp6.528.152 juta dan simpanan dari bank lain sebesar Rp1.269.964 juta.

Jumlah liabilitas jangka panjang Perseroan dan Perusahaan Anak pada 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp16.761.864 juta, meningkat sebesar Rp992.237 juta atau sebesar 6,29% dari sebesar Rp15.769.627 juta pada 31 Desember 2018. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan dari simpanan dari nasabah sebesar Rp678.498 juta dan pinjaman yang diterima sebesar Rp295.650 juta.

Posisi tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2017

Jumlah liabilitas Perseroan dan Perusahaan Anak pada 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp227.200.919 juta, menurun sebesar Rp2.153.530 juta atau sebesar 0,94% dari sebesar Rp229.354.449 juta pada 31 Desember 2017. Penurunan ini disebabkan oleh penurunan dari simpanan dari bank lain sebesar Rp3.955.642 juta dan pinjaman yang diterima sebesar Rp3.613.807 juta, serta peningkatan efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali sebesar Rp2.562.197 juta, simpanan dari nasabah sebesar Rp1.433.022 juta, beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain sebesar Rp608.072 juta, liabilitas derivatif sebesar Rp573.446 juta, dan liabilitas akseptasi sebesar Rp277.518 juta.

Jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan dan Perusahaan Anak pada

31 Desember 2018 adalah sebesar Rp211.431.292 juta, menurun sebesar Rp3.322.783 juta atau sebesar 1,55% dari sebesar Rp214.754.075 juta pada 31 Desember 2017. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan dari simpanan dari bank lain sebesar Rp3.955.821 juta, pinjaman yang diterima sebesar Rp2.531.699 juta, serta peningkatan efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali sebesar Rp2.562.197 juta dan beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain sebesar Rp608.072 juta.

Jumlah liabilitas jangka panjang Perseroan dan Perusahaan Anak pada

31 Desember 2018 adalah sebesar Rp15.769.627 juta, meningkat sebesar Rp1.169.253 juta atau sebesar 8,01% dari sebesar Rp14.600.374 juta pada 31 Desember 2017. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan dari simpanan dari nasabah sebesar Rp1.544.344 juta, liabilitas derivatif sebesar Rp487.234 juta, dan efek-efek yang diterbitkan sebesar Rp427.686 juta, serta penurunan pada pinjaman yang diterima sebesar Rp1.082.108 juta.

c. Ekuitas

Posisi tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2018

Jumlah ekuitas Perseroan dan Perusahaan Anak pada 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp41.523.696 juta, meningkat sebesar Rp1.943.117 juta atau sebesar 4,91% dari sebesar Rp39.580.579 juta pada 31 Desember 2018. Peningkatan ini disebabkan terutama oleh peningkatan saldo laba sebesar Rp1.284.236 juta dan selisih penilaian kembali aset tetap sebesar Rp455.329 juta, serta penurunan kerugian yang belum direalisasi atas efek-efek dan obligasi pemerintah dalam kelompok tersedia untuk dijual sebesar Rp198.912 juta.

Posisi tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2017

Jumlah ekuitas Perseroan dan Perusahaan Anak pada 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp39.580.579 juta, meningkat sebesar Rp2.629.583 juta atau sebesar 7,12% dari sebesar Rp36.950.996 juta pada 31 Desember 2017. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan saldo laba sebesar 12,07% menjadi Rp28.491.930 juta dibandingkan saldo laba tahun sebelumnya sebesar Rp25.422.317 juta.

B. LAPORAN LABA RUGI KOMPEREHENSIF

a. Pendapatan Bunga dan Syariah

(dalam jutaan Rupiah)


Keterangan	30 Juni		31 Desember
Keterangan	2019	2018	2018	2017
Kredit yang diberikan	9.112.183	8.192.454	16.933.936	17.186.113
Efek-efek, Obligasi Pemerintah, dan efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali	1.176.856	1.220.826	2.390.264	2.026.811
Pembiayaan konsumen dan sewa guna usaha	253.717	413.059	594.280	956.776
Penempatan pada bank lain dan Bank Indonesia	121.763	88.013	209.946	156.548
Giro pada bank lain dan Bank Indonesia	10.669	20.122	31.342	42.070
Lain-lain	147.526	21.063	133.479	35.066
Jumlah	10.822.714	9.955.537	20.293.247	20.403.384

Jumlah pendapatan bunga dan syariah Perseroan dan Perusahaan Anak pada 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp10.822.714 juta, meningkat sebesar Rp867.177 juta atau sebesar 8,71% dari sebesar Rp9.955.537 juta pada 30 Juni 2018. Kenaikan ini disebabkan oleh peningkatan pendapatan bunga dari kredit yang diberikan sebesar Rp919.729 juta.

Jumlah pendapatan bunga dan syariah Perseroan dan Perusahaan Anak pada

31 Desember 2018 adalah sebesar Rp20.293.247 juta, menurun sebesar Rp110.137 juta atau sebesar 0,54% dari sebesar Rp20.403.384 juta pada 31 Desember 2017. Penurunan ini disebabkan oleh menurunnya pembiayaan konsumen dan sewa guna usaha sebesar Rp362.496 juta dan kredit yang diberikan sebesar Rp252.177 juta, serta peningkatan pada efek-efek, obligasi pemerintah, dan efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali sebesar Rp363.453 juta dan penempatan pada bank lain dan Bank Indonesia sebesar Rp53.398 juta.

b. Beban Bunga dan Syariah

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	30 Juni		31 Desember
Keterangan	2019	2018	2018	2017
Simpanan nasabah:
Deposito berjangka dan Sertifikat Deposito	2.687.577	2.188.941	4.732.793	4.491.162
Tabungan	656.444	639.259	1.270.350	1.253.817
Giro	500.099	579.747	1.124.287	1.074.176
Efek-efek yang diterbitkan	216.583	214.870	435.150	332.870
Efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali	210.445	64.258	125.654	43.686
Pinjaman yang diterima dan obligasi subordinasi	157.214	200.231	379.817	636.200
Simpanan dari bank lain	20.031	55.328	87.241	130.963
Lain-lain	58.203	24.612	126.224	37.131
Jumlah	4.506.596	3.967.246	8.281.516	8.000.005

Jumlah beban bunga dan syariah Perseroan dan Perusahaan Anak pada 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp4.506.596 juta, meningkat sebesar Rp539.350 juta atau sebesar 13,60% dari sebesar Rp3.967.246 juta pada 30 Juni 2018. Peningkatan ini disebabkan terutama oleh kenaikan beban bunga simpanan dari nasabah sebesar Rp436.173 juta dan efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali sebesar Rp 146.187 juta.

Jumlah beban bunga dan syariah Perseroan dan Perusahaan Anak pada

31 Desember 2018 adalah sebesar Rp8.281.516 juta, meningkat sebesar Rp281.511 juta atau sebesar 3,52% dari sebesar Rp8.000.005 juta pada

RASIO KEUANGAN		obligasi subordinasi sebesar Rp256.383 juta.
KETERANGAN	Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal	Tahun yang berakhir (dalam jutaan Rupiah) pada tanggal Keterangan 30 Juni 31 Desember 31 Desember 2019 2018 2018 2017
	30 Juni 2019	2018	2017 Penghasilan bunga dan syariah 6.316.118 5.988.291 12.011.731 12.403.379
Rasio Pertumbuhan			- bersih
Pendapatan bunga - bersih	5,47%	-3,16%	2,56% Jumlah pendapatan operasional 1.491.583 1.536.965 2.914.650 2.578.427 lainnya
Laba operasional	11,48%	16,75%	49,13%
Laba tahun berjalan	11,80%	16,95%	43,04% Jumlah beban operasional lainnya (4.102.522) (3.901.410) (8.004.128) (7.569.451)
Jumlah aset	1,90%	0,18%	10,24% Laba operasional bersih 2.673.903 2.398.643 4.794.343 4.106.571
Jumlah liabilitas	1,38%	-0,94%	10,60% Laba sebelum pajak penghasilan 2.677.433 2.420.944 4.850.818 4.155.020
Jumlah ekuitas	4,91%	7,12%	8,02% Laba bersih 1.976.437 1.767.809 3.482.428 2.977.738
Permodalan			Penghasilan komprehensif lain 658.415 (512.338) (279.448) 8.538
Rasio Kecukupan Modal (CAR)	20,59%	19,66%	18,60% setelah pajak
Aset Produktif			Jumlah penghasilan komprehesif 2.634.852 1.255.471 3.202.980 2.986.276
Aset produktif & non produktif bermasalah terhadap total Aset produktif dan aset non produktif	1,84%	2,02%	Pendapatan lainnya Pendapatan lainnya terutama terdiri dari pendapatan pemulihan kredit dan 2,51% lainnya dari Perusahaan Anak.
Aset produktif bermasalah terhadap total aset produktif	2,47%	2,64%	Beban lainnya 3,13% Beban lainnya terutama terdiri dari kerugian terkait risiko operasional dan biaya
CKPN aset keuangan terhadap aset produktif	2,52%	2,80%	penyisihan operasional lainnya. 3,35% Laba bersih
NPL bruto	2,87%	3,11%	3,75% Laba bersih Perseroan dan Perusahaan Anak pada 30 Juni 2019 adalah sebesar
NPL neto	1,50%	1,55%	2,16% Rp1.976.437 juta, meningkat sebesar Rp208.628 juta atau sebesar 11,80%
Profitabilitas			dari sebesar Rp1.767.809 juta pada 30 Juni 2018. Peningkatan ini terutama
Imbal hasil aset (ROA)	2,04%	1,85%	1,70% disebabkan oleh peningkatan pendapatan bunga dan syariah bersih sebesar
Imbal hasil ekuitas (ROE)	10,09%	9,49%	8,73% 5,47% dan keuntungan penjualan efek-efek sebesar 308,86%.
Marjin bunga bersih (NIM)	5,41%	5,12%	5,60% Laba bersih Perseroan dan Perusahaan Anak pada 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp3.482.428 juta, meningkat sebesar Rp504.690 juta atau sebesar
Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional (BOPO)	80,75%	80,97%	16,95% dari sebesar Rp2.977.738 juta pada 31 Desember 2017. Peningkatan 83,48% ini disebabkan oleh kenaikan pendapatan syariah sebesar 49,93% dan serta
Liabilitas terhadap jumlah aset	0,85	0,85	0,86 penurunan kerugian penurunan nilai atas aset dan nonkeuangan – bersih sebesar
Liabilitas terhadap ekuitas	5,55	5,74	6,21 25,74%.
Laba (rugi) tahun berjalan terhadap pendapatan	18,26%	17,16%	Penghasilan komprehensif lain dan jumlah penghasilan komprehensif 14,59% periode/tahun berjalan
Rasio lancar	67,01%	70,86%	69,55% Penghasilan komprehensif lain Perseroan dan Perusahaan Anak pada 30 Juni
Likuiditas			2019 adalah sebesar Rp658.415 juta, naik sebesar Rp1.170.753 juta atau
Pembiayaan yang diberikan terhadap dana masyarakat (LDR)	94,67%	97,18%	sebesar 228,51% dari sebesar minus Rp512.338 juta pada 30 Juni 2018. Jumlah 96,24% penghasilan komprehensif periode berjalan Perseroan pada 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp2.634.852 juta, naik sebesar Rp1.379.381 juta atau sebesar 109,87%
Kepatuhan			dari sebesar Rp1.255.471 juta pada 30 Juni 2018. Kenaikan ini disebabkan oleh selisih penilaian kembali aset tetap sebesar Rp507.118 juta dan perubahan nilai
Giro Wajib Minimum Rupiah *)	6,57%	6,70%	6,74% wajar dari efek-efek dan obligasi pemerintah dalam kelompok tersedia untuk dijual
Penyangga Likuiditas Makroprudensial **)	8,40%	6,09%	10,12% sebesar Rp945.478 juta.
Rasio Intermediasi Makroprudensial ***)	96,90%	98,39%	- Penghasilan komprehensif lain Perseroan dan Perusahaan Anak pada
Giro Wajib Minimum Valuta Asing	8,15%	8,14%	8,05% 31 Desember 2018 adalah sebesar minus Rp279.448 juta, menurun sebesar
Posisi Xxxxxx Xxxx	0,66%	1,20%	0,80% Rp287.986 juta atau sebesar 3372,99% dari sebesar Rp8.538 juta pada

31 Desember 2017. Kenaikan ini disebabkan oleh kenaikan beban bunga simpanan dari nasabah sebesar Rp308.275 juta, efek-efek yang diterbitkan sebesar Rp102.280 juta, dan efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali sebesar Rp 81.968 juta, serta penurunan pada pinjaman yang diterima dan

31 Desember 2017. Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan Perseroan pada 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp3.202.980 juta, meningkat sebesar Rp216.704 juta atau sebesar 7,26% dari sebesar Rp2.986.276 juta pada 31 Desember 2017. Peningkatan ini disebabkan oleh pengukuran kembali atas program imbalan pasti keuntungan/(kerugian) aktuarial yang meningkat sebesar

>1 - ≤ 5 tahun 15.884.708 14.999.027 13.530.130

Lebih dari 5 tahun 877.156 770.600 1.070.244

230.335.926 227.200.919 229.354.449

2. ARUS KAS

Rincian arus kas Perseroan dan Perusahaan Anak berdasarkan aktivitasnya adalah sebagai berikut:

Keterangan

30 Juni

31 Desember · Saham Kelas B @ Rp50

2019

2018

2017 - CIMB Group Sdn. Bhd. 00.000.000.000 0.000.000.000.000 92,22

Kas bersih yang diperoleh dari/(digunakan untuk) aktivitas operasi

105.868

(4.949.265)

(749.516)

- PT Commerce Kapital 255.399.748 00.000.000.000 1,00

00.000.000 - Pemegang Saham Lainnya 1.611.263.190 00.000.000.000 6,47

Kas bersih yang diperoleh dari /(digunakan untuk) aktivitas investasi

2.552.585

(3.827.787)

(1.608.846)

Jumlah Modal Saham Ditempatkan

(8.946.122) dan Disetor Penuh dan Tidak 00.000.000.000 0.000.000.000.000 100,00

Kas bersih yang diperoleh dari/(digunakan untuk) aktivitas pendanaan

2.477.127

(976.011)

(5.146.047)

Termasuk Saham Treasuri

(87.819) - Saham Treasuri 201.753.388 00.000.000.000 -

Pengaruh perubahan kurs mata uang pada kas dan setara kas

47.137

357.667

566.687

Jumlah Seluruh Modal Saham 00.000.000.000 0.000.000.000.000

154.962 Ditempatkan dan Disetor Penuh

Kenaikan/(penurunan) bersih kas dan setara kas

5.182.717

(9.395.396)

(6.937.722)

Termasuk dengan Saham Treasuri

11.250.321 Jumlah Saham dalam Portepel:

(dalam jutaan Rupiah)

Arus Kas dari Kegiatan Operasi

Kas bersih yang diperoleh dari operasi pada 30 Juni 2019 jumlahnya mencapai Rp105.868 juta terutama berasal dari kenaikan simpanan nasabah, simpanan dari bank lain, dan kredit yang diberikan.

Kas bersih yang digunakan untuk operasi pada 31 Desember 2018 jumlahnya mencapai Rp749.516 juta, menurun dari posisi 31 Desember 2017 yang sebesar Rp20.129.300 juta. Penurunan arus kas ini terutama berasal dari efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali, simpanan dari bank lain, dan simpanan dari nasabah.

Arus Kas untuk Kegiatan Investasi

Kas bersih yang diperoleh dari investasi pada 30 Juni 2019 jumlahnya mencapai Rp2.552.585 juta, terutama berasal dari pembelian dan penjualan efek-efek dan obligasi pemerintah tersedia untuk dijual dan yang dimiliki hingga jatuh tempo.

Kas bersih yang digunakan untuk investasi pada 31 Desember 2018 jumlahnya mencapai Rp1.608.846 juta, terutama berasal dari pembelian dan penjualan efek- efek dan obligasi pemerintah tersedia untuk dijual dan yang dimiliki hingga jatuh tempo.

Arus Kas untuk Kegiatan Pendanaan

Kas bersih yang diperoleh dari pendanaan pada 30 Juni 2019 jumlahnya mencapai Rp2.477.127 juta,sedangkan pada posisi 30 Juni 2018, kas bersih yang digunakan untuk pendanaan sebesar Rp976.011 juta. Peningkatan arus kas ini didorong oleh penambahan pinjaman yang diterima.

Kas bersih yang digunakan untuk pendanaan pada 31 Desember 2018 jumlahnya mencapai Rp5.146.047 juta,meningkat dari penggunaan kas untuk pendanaan posisi 31 Desember 2017 sebesar Rp87.819 juta. Penurunan arus kas ini didorong oleh pembayaran atas bunga dan pinjaman yang diterima, serta penurunan efek- efek yang diterbitkan dan pinjaman yang diterima.

3. BELANJA MODAL

Xxxxx berikut menyajikan belanja modal Perseroan:

Keterangan	30 Juni	31 Desember
	2019	2018	2017
Tanah	559.480	66.880	46.985
Perlengkapan, mesin, perabot kantor dan aset dalam penyelesaian	619.574	1.104.343	454.197
Pengembangan sistem dan infrastruktur	70.180	88.666	78.469
Kendaraan bermotor	2.021	6.128	428
Total	1.251.255	1.266.017	580.079

(dalam jutaan Rupiah)

Sumber dana belanja modal seluruhnya berasal dari hasil usaha Perseroan. Belanja modal dilakukan Perseroan dengan tujuan untuk memenuhi kegiatan operasional Perseroan dan memperluas jaringan layanan kepada nasabah Perseroan dengan pengembangan Branchless Banking dan layanan Digital Banking di seluruh kota-kota di Indonesia dan mendukung inovasi layanan kepada nasabah secara komprehensif sesuai permintaan dan perkembangan pasar yang terkini. Perseroan berpendapat bahwa dampak dari fluktuasi mata uang asing tidak berpengaruh signifikan terhadap ikatan untuk investasi barang modal.

FAKTOR RISIKO

Aset dalam pembangunan terdiri dari tanah dan bangunan termasuk renovasi dan instalasi. Konstruksi tersebut diperkirakan akan selesai di tahun 2020 dengan persentase penyelesaian hingga saat ini adalah 70% - 80%.

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan tidak terlepas dari berbagai macam risiko usaha. Ruang lingkup usaha Perseroan sebagai bank diantaranya meliputi kegiatan penghimpunan dana masyarakat dan pemberian produk dan jasa-jasa perbankan lainnya termasuk pemberian kredit. Pelaksanaan kegiatan- kegiatan tersebut dapat mengakibatkan timbulnya dampak positif ataupun negatif bagi kelangsungan usaha Perseroan.

Risiko usaha dan risiko umum yang diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko yang material bagi Perseroan yang dapat mempengaruhi kinerja Perseroan secara umum dan telah disusun berdasarkan bobot dari yang paling signifikan, adalah sebagai berikut:

a. Risiko Utama yang Berpengaruh Signifikan terhadap Kelangsungan Usaha

Perseroan:

• Risiko Kredit

b. Risiko Usaha yang Berkaitan dengan Perseroan:

• Risiko Operasional

• Risiko Likuiditas

• Risiko Pasar

• Risiko Stratejik

• Risiko Kepatuhan

• Risiko Reputasi

• Risiko Hukum

• Risiko Investasi

• Risiko Imbal Hasil

• Risiko pada Perusahaan Anak yang dikonsolidasikan

x. Xxxxxx yang Berkaitan dengan Bank Secara Umum

• Kondisi Perekonomian secara Makro atau Global

• Perubahan Kurs Valuta Asing

• Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-Undangan yang Berlaku terkait Bidang Usaha Emiten

• Tuntutan atau Gugatan Hukum

• Kebijakan Pemerintah

• Ketentuan Negara Lain atau Peraturan Internasional

d. Risiko bagi Investor

KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Penjelasan mengenai risiko utama, risiko usaha, risiko umum dan risiko bagi investor lebih lanjut dapat dilihat pada Bab VI Prospektus.

Tidak ada kejadian penting yang material dan relevan yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini setelah tanggal Laporan Auditor Independen hingga Pernyataan Pendaftaran ini dinyatakan efektif atas laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 Juni 2019, 31 Desember 2018 dan 2017, serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian, laporan arus kas konsolidasian dan laporan perubahan ekuitas konsolidasian untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2019 dan 2018, serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 dan 2017.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

Laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 Juni 2019, 31 Desember 2018 dan 2017, serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian, laporan arus kas konsolidasian dan laporan perubahan ekuitas konsolidasian untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2019 dan 2018, serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 dan 2017, yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Rintis & Rekan (anggota jaringan firma PricewaterhouseCoopers) berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 8 Oktober 2019, yang ditandatangani oleh Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, S.E., CPA.

1. Riwayat Singkat Perseroan

Perseroan didirikan dengan nama PT Bank Niaga pada 26 September 1955 dan menjadi perusahaan terbuka dengan dicatatkannya saham dengan ticker code BNGA di Bursa Efek Indonesia pada 29 November 1989. Pada tahun 1987, Perseroan menjadi bank pertama di Indonesia yang meluncurkan layanan transaksi perbankan melalui Automatic Teller Machine (ATM) dan bank pertama yang memberikan layanan perbankan online bagi para nasabahnya di tahun 1991.

Perseroan berkedudukan di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perusahaan No. 90, yang dibuat dihadapan Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, notaris di Jakarta tanggal 26 September 1955 dan diubah dengan Akta No.9 tanggal 04 November 1955. Akta pendirian tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia, berdasarkan Surat Keputusan No.J.A.5/110/15 Tanggal 1 Desember 1955 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 71, tanggal 4 September 1956, Tambahan Berita Negara No. 729/1956. Berdasarkan Akta No. 38 tanggal 28 Mei 2008, yang dibuat di hadapan Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, S.H., LLM, perubahan nama dari sebelumnya PT Bank Niaga Tbk menjadi PT Bank CIMB Niaga Tbk, di mana perubahan nama tersebut disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui suratnya No. AHU-32968.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 13 Juni 2008 dan Surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia (“BI”) No. 10/56/KEP.GBI/2008 tanggal 22 Juli 2008.

Perseroan memperoleh izin usaha sebagai bank umum, bank devisa, dan bank yang melakukan kegiatan berdasarkan prinsip Syariah masing-masing berdasarkan surat keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 249544/U.M.II tanggal 11 November 1955, surat Keputuran Direksi Bank Indonesia No. 7/116/Kep/Dir/UD tanggal 22 November 1974, dan surat keputusan Gubernur BI No. 6/71/KEP.GBI.2004 tanggal 16 September 2004.

Anggaran Dasar Perseroan telah diubah secara keseluruhan dalam rangka penyesuaian dengan Undang-Undang Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007, yang mana termuat dalam Akta No.1 tanggal 2 Mei 2008 yang dibuat di hadapan Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, SH., LLM., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya tertanggal 12 Mei 2008 Nomor: AHU-24544. AH.01.02.Tahun 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik tertanggal 17 Oktober 2008 Nomor: 84, Tambahan Nomor: 20154/2008.

Pada tanggal 1 November 2008, Perseroan sebagai bank yang menerima penggabungan, telah melakukan merger dengan PT Bank Lippo Tbk, dan sekitar 92,5% (saat ini termasuk kepemilikan tidak langsung melalui PT Commerce Kapital) saham bank hasil merger tersebut dimiliki oleh CIMB Group Sdn Bhd. Bank ini menawarkan produk dan layanan perbankan lengkap, baik konvensional maupun syariah, melalui jaringan kantor sebanyak 542 kantor cabang konvensional dan syariah, yang dilengkapi dengan 4.500 unit ATM dan 774 unit CDM dan CRM yang beroperasi di seluruh Indonesia.

Anggaran Dasar telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir diubah sebagaimana ternyata dari akta Nomor 40 tanggal 18 September 2017, yang dibuat dihadapan Xxxxxx Xxxxx, SH., MKn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana suratnya Nomor: AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 3 Oktober 2017 (“Anggaran Dasar Perseroan”).

2. Struktur Permodalan

Modal Dasar: 00.000.000.000 0.000.000.000.000

· Saham Kelas A @ Rp5.000 71.853.936 359.269.680.000 -

· Saham Kelas B @ Rp50 00.000.000.000 0.000.000.000.000 -

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:

· Saham Kelas A @ Rp5.000

- Masyarakat (<5%) 71.853.936 359.269.680.000 0,29

· Saham Kelas A @Rp5.000 - -

· Saham Kelas B @Rp50 00.000.000.000 0.000.000.000.000

3. Kegiatan Usaha

Maksud dan tujuan Perseroan adalah menjalankan usaha di bidang Bank Umum. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha utama yang terdiri dari:

1. Perbankan Korporasi

2. Tresuri dan Pasar Modal

3. Transaction Banking

4. Perbankan Komersial

5. Perbankan UMKM

6. Perbankan Konsumer

7. Perbankan Syariah

4. Pengurusan dan Pengawasan

Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan ada saat penerbitan Prospektus Ringkas ini adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Presiden Komisaris : Xxxxxx Xxxx’ Sri Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx Presiden Komisaris : Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx **) Komisaris Independen : Xxxxxxxx X. Xxx

Xxxxxxxxx Independen : Primoehadi Notowidigdo Komisaris Independen : Xxxxxxx Xxxxxxxx Komisaris : Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Komisaris : Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx *)

Komisaris Independen : Xxx Xxxxxxxi *)

* ) efektif setelah memperoleh persetujuan OJK dan/atau terpenuhinya persyaratan yang

ditetapkan dalam surat persetujuan OJK dimaksud.

**) mengundurkan diri efektif tanggal 1 September 2019 dan akan dimintakan persetujuan dalam

RUPS yang akan datang.

Direksi

Presiden Direktur : Xxxxx X. Xxxxxxx

Direktur : Xxxx Xxx’Xxx

Direktur : Xxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxx Xxxxxxxxx

Direktur : Xxxx Xxxxx

Xxxxxxxx : Xxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxxxx X. Xxxxxxxxxxx

Xxxxxxxx : Xxxx Xxxxxx

Direktur : Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Direktur : Xxx Xxx Xxxxx *)

Direktur : Xxxxxxxxx Xxx

*) diangkat pada RUPSLB tanggal 11 Januari 2019 dan telah efektif menjabat sebagai Direktur

sesuai persetujuan OJK tanggal 22 April 2019

5. Prospek Usaha

Dalam rangka meningkatkan pertumbuhan bisnis Perseroan secara berkesinambungan, Perseroan akan memfokuskan pada pertumbuhan perbankan SME dan Konsumer, dan tumbuh secara selektif untuk segmen Korporasi dan Komersial, dengan pertumbuhan aset khususnya pertumbuhan kredit tahunan berkisar pada 5%-8% yoy. Penyaluran kredit akan dilakukan secara selektif, sehingga kualitas aset tetap terjaga dan diharapkan NPL rasio akan semakin membaik. Usaha-usaha dalam meningkatkan dana masyarakat dilakukan melalui perluasan jaringan dan peningkatan kapabilitas layanan Branchless Banking untuk meningkatkan jumlah nasabah dan melakukan pemasaran produk baru. Inisiatif-inisiatif tersebut diharapkan dapat meningkatkan pertumbuhan penghimpunan dana masyarakat sebesar 5%-8% yoy dengan rasio CASA pada kisaran 52%-55%. Dari sisi tingkat permodalan, Perseroan akan menjaga tingkat permodalan (CAR) di kisaran level 18%-19%.

6. Persaingan Usaha dan Keunggulan Kompetitif

Kekuatan Perseroan terdapat pada jaringan yang tersebar luas di seluruh Indonesia dengan lebih dari 500 cabang dan lebih dari 5.000 unit total ATM/ CRM/CDM, serta dukungan kekuatan jaringan CIMB Group di kawasan ASEAN dengan layanan perbankan universal yang terkait dengan perbankan komersial di Indonesia, rating yang kuat, serta nilai franchise/brand yang tinggi didukung ekspansi Perseroan dalam mengembangkan branchless banking. Selain itu, Perseroan memiliki peluang untuk berkembang melalui inovasi produk dan/atau jasa berbasis teknologi seperti digital banking, video banking, dan contactless card pada kartu debit maupun kredit.

Dalam menjalankan bisnisnya, Perseroan terus memperhatikan pengembangan jumlah jaringan ATM (termasuk CRM dan CDM) dan melakukan berbagai inisiatif maupun pengembangan berbasis digital yang terbukti dapat memberikan kenyamanan dan kemudahan transaksi bagi nasabahnya, dengan ini pula diharapkan dapat mengakusisi customer base baru sekaligus meningkatkan perolehan dana murah.

Perseroan juga akan fokus pada sektor-sektor industri yang telah dikenal baik dan menjadi kekuatan bank, serta fokus pada nasabah-nasabah yang memiliki kualitas baik dengan menerapkan kebijakan manajemen risiko dan kepatuhan agar dapat mengembangkan usahannya sesuai prudential threshold dan ketentuan.

Sampai dengan Juni 2019, Perseroan memiliki pangsa pasar sebesar 3,3% dari sisi aset dan 3,4% dari sisi kredit, sedangkan untuk dana pihak ketiga Perseroan memiliki pangsa pasar sebesar 3.4% (sumber: Statistik Perbankan Indonesia Juni 2019 di website OJK).

Keunggulan bersaing Perseroan adalah sebagai berikut:

• Fokus pada keahlian utama;

• Peningkatan dana murah;

• Peningkatan efisiensi dan disiplin dalam pengelolaan biaya;

• Penjagaan modal dan keseimbangan budaya manajemen risiko; dan

• Pemanfaatan teknologi informasi dan platform digital.

7. Strategi Usaha

Strategi pertumbuhan usaha Perseroan adalah mendayagunakan keunggulan bersaing yang dimiliki, dengan strategi utama Perseroan sebagai berikut:

• Meningkatkan porsi pendanaan kepada nasabah-nasabah BUMN untuk menindaklanjuti peningkatan kebutuhan pemerintah terkait dengan proyek- proyek infrastruktur.

• Fokus terhadap pertumbuhan funding dalam rangka mencapai self-sustaining bisnis dengan cara melakukan deepening terhadap nasabah-nasabah lama dengan cara cross-sell produk-produk CIMB Niaga seperti Cash Management, Value Chain dan Trade Finance.

• Meningkatkan pendapatan imbal jasa melalui aktivitas kredit sindikasi.

• Pengembangan SDM Perbankan Korporasi melalui materi serta program pendidikan dan pelatihan yang dibutuhkan pada masa mendatang.

Perseroan melihat Prospek usaha yang menjanjikan, atas hal tersebut setiap unit bisnis dan fungsi pendukung di seluruh organisasi Perseroan telah menetapkan prioritas-prioritas kunci yang akan dilakukan untuk meningkatkan kualitas pelayanan dan mendukung strategi jangka panjang Perseroan.

8. Keterangan Mengenai Perusahaan Anak

Pada tanggal Prospektus Ringkas ini diterbitkan, Perseroan memiliki 2 (dua) Perusahaan Anak yang dimiliki secara langsung dengan kepemilikan di atas 50% dan dikonsolidasikan dalam laporan keuangan:

No.

Nama Perusahaan Anak

Domisili

Kegiatan Usaha

Status Operasional

Pendirian

Kepemilikan

Tahun Penyertaan

Total Pendapatan Perusahaan Anak terhadap Total Pendapatan Konsolidasian

Total Laba (Rugi) Sebelum Pajak Perusahaan Anak terhadap Total Laba (Rugi) Sebelum Pajak Konsolidasian

Total Aset Perusahaan Anak terhadap Total Aset Konsolidasian

PT CIMB

Niaga Auto Finance (CNAF)

Jakarta

Pembiayaan

Beroperasi

1981

99,93%

1992

2,36%

5,38%

1,002%

PT CIMB

Niaga Sekuritas

Jakarta

Perusahaan

Efek

Beroperasi

2017

99,00%

2018

0,01%

-0.72%

0,011%

PERPAJAKAN

CALON PEMBELI OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI DALAM PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING- MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

Wali Amanat	:	PT Bank Permata Tbk
Konsultan Hukum	:	Widyawan & Partners
Akuntan Publik	:	Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx & Rekan
Notaris	:	Kantor Notaris Xxxxxx Xxxxx, SH, MKn

TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI

Tata Cara Pemesanan Obligasi dapat dilihat dalam Prospektus Bab XIII tentang Tata Cara Pemesanan Obligasi dan Obligasi Subordinasi.

PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI

PT BCA

Sekuritas

Menara BCA Grand Indonesia, lantai 41

Jl. MH Thamrin No. 1

Jakarta 10310 Telepon:

(000) 00000000

Faksimili: (000) 00000000

/7300/7250

PT CGS-CIMB

Sekuritas Indonesia

Gedung Bursa Efek Indonesia Tower II, Lantai 11

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53

Jakarta 12190 Telepon:

(021) 5154660

Faksimili: (021) 5154661

PT Danareksa Sekuritas

Gedung BRI II Lt. 23

Jl. Jend. Xxxxxxxx Xxx 44-46

Jakarta 10210 Telepon:

(000) 00000000

Faksimili: (021) 2520990

PT Mandiri Sekuritas

Menara Mandiri Lt. 25

Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55

Jakarta 12190 Telepon:

(021) 5263445

Faksimili: (021) 527 5701

Email:

divisi-ib @xxxxxxxxxx.xx.xx

Prospektus, FPPO dan FPPOS dapat diperoleh pada masa Penawaran Umum yaitu 13 dan 16 Desember 2019 di kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Obligasi Subordinasi berikut ini:

ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN 199,16%.

Berdasarkan Akta No. 42, tanggal 23 Juli 2008, dibuat di hadapan Doktor Xxxxx

A. ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS

a. Aset

Posisi tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2018

Jumlah aset Perseroan dan Perusahaan Anak pada 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp271.859.622 juta, meningkat sebesar Rp5.078.124 juta atau sebesar 1,90% dari sebesar Rp266.781.498 juta pada 31 Desember 2018. Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan penempatan pada bank lain dan Bank Indonesia, serta kredit yang diberikan masing-masing sebesar Rp5.953.495 juta dan Rp2.467.925 juta, dan sebaliknya Obligasi Pemerintah mengalami penurunan sebesar Rp2.128.677 juta.

Jumlah aset jangka pendek Perseroan dan Perusahaan Anak pada 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp143.108.228 juta, menurun sebesar Rp6.712.486 juta atau sebesar 4,48% dari sebesar Rp149.820.714 juta pada 31 Desember 2018. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan dari kredit yang diberikan sebesar Rp7.047.454 juta, Obligasi Pemerintah sebesar Rp4.776.984 juta, Giro pada Bank Indonesia sebesar Rp551.037 juta, dan tagihan akseptasi sebesar Rp747.127 juta, serta peningkatan penempatan pada bank lain dan Bank Indonesia sebesar Rp5.956.240 juta dan pendapatan yang masih harus diterima sebesar Rp366.174 juta.

1. LIKUIDITAS PERSEROAN

Likuiditas merupakan kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban sewaktu-waktu melalui pengelolaan atas simpanan dan kewajiban lainnya untuk dijadikan aset produktif. Salah satu ukuran likuiditas adalah Loan to Deposit Ratio (LDR), yaitu rasio kredit yang diberikan (termasuk piutang pembiayaan konsumen) terhadap jumlah simpanan dari nasabah. LDR Perseroan dan Perusahaan Anak per 30 Juni 2019, 31 Desember 2018, dan 31 Desember 2017

adalah sebesar 94,67%, 97,18% dan 96,24%.

Pengelolaan likuiditas dan aset-liabilitas dilakukan dibawah koordinasi Asset Liability Committee (ALCO) yang setiap bulannya melakukan rapat dengan melibatkan unit bisnis, tresuri, kredit, dan unit-unit lain yang relevan, untuk memastikan tercapainya posisi likuiditas pada tingkat yang diharapkan. Pengelolaan likuiditas Perseroan ditekankan pada penyesuaian arus dana masuk dan keluar. Kesenjangan arus dana diantisipasi dengan memelihara sumber likuiditas Perseroan, yang terdiri dari aset likuid tingkat pertama yang berupa pemeliharaan cadangan wajib serta efek-efek jangka pendek yang sangat likuid, dan aset likuid tingkat dua dipelihara melalui penempatan dana jangka pendek di bank lain, efek-efek, dan obligasi pemerintah dalam kelompok tersedia untuk dijual. Pengelolaan likuiditas juga dilakukan melalui pengelolaan struktur sumber dana dengan memperhatikan limit konsentrasi deposan. Perseroan tidak memiliki sumber likuiditas material yang belum digunakan.

Xxxxxxxxx Xxxxx, SH, Notaris di Jakarta disetujui perubahan anggaran dasar dalam rangka Penggabungan, dengan struktur permodalan dan kepemilikan saham Perseroan sejak Penggabungan adalah sebagai berikut:

Modal Dasar: 00.000.000.000 0.000.000.000.000

• Saham Kelas A @ Rp5.000 71.853.936 359.269.680.000 -

• Saham Kelas B @ Rp50 00.000.000.000 0.000.000.000.000 -

• Saham Kelas C @ Rp50 187.335.676 9.366.783.800 -

SETIAP CALON INVESTOR DIHARAPKAN MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM PROSPEKTUS

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:

• Saham Kelas A @ Rp5.000 71.853.936 359.269.680.000 23,16

• Saham Kelas B @ Rp50 00.000.000.000 0.000.000.000.000 76,24

• Saham Kelas C @ Rp50 187.335.676 9.366.783.800 0,60

Document Metadata

Table of Contents

PERKIRAAN JADWAL

Document Metadata