GEA INDONESIA PERSYARATAN STANDAR PENJUALAN

MESIN DAN PABRIK (BISNIS DOMESTIK)

Version:

November 2022

Definisi

Istilah	Arti
Sertifikat Penerimaan	sertifikat penerimaan yang dikeluarkan ketika Lingkup Pasokan (atau bagian daripadanya, jika berlaku) dianggap telah memenuhi Ujian Penerimaan berdasarkan Persyaratan ini.
Ujian Penerimaan	ujian penerimaan (jika ada) untuk Lingkup Pasokan, sebagaimana ditetapkan dalam Kontrak.
Tanggal Awal	tanggal Penawaran Kontraktor.
Perintah Perubahan	dokumen tertulis yang ditandatangani oleh perwakilan Pembeli dan Kontraktor yang menetapkan Permintaan Perubahan.
Penerimaan Perubahan	permintaan perubahan atas Lingkup Pasokan Kontraktor, termasuk cara atau metoda yang digunakan oleh Kontraktor untuk memenuhi Lingkup Pasokan.
Perubahan Hukum	perubahan dari atau pengundangan perintah, hukum, aturan, peraturan, undang-undang atau standar atau penafsiran baru atau yang berbeda daripadanya.
Kontrak	kontrak yang dibuat antara Pembeli dan Kontraktor untuk memasok Lingkup Pasokan oleh Kontraktor.
Kontraktor	perusahaan GEA atau entitas permanen GEA terkait dengan kantor terdaftar di Indonesia yang mengeluarkan Penawaran Kontraktor untuk Lingkup Pasokan yang akan dipasok ke Pembeli atau yang memasuki Kontrak dengan Pembeli.
Penawaran Kontraktor	penawaran harga atau penawaran Kontraktor untuk Lingkup Pasokan, termasuk Layanan Lapangan apa pun (jika dan sejauh yang secara jelas dimasukkan).
Harga Kontrak	harga kontrak yang ditetapkan di dalam Penawaran Kontraktor atau dalam Kontrak, jika kontrak mengikat.
Biaya	semua biaya dan pengeluaran yang ditimbulkan atau akan ditimbulkan oleh Kontraktor, termasuk biaya operasi, asuransi, biaya pembiayaan dan beban-beban sejenis lainnya dan laba sewajarnya; ketika menghitung Biaya, biaya personel Kontraktor dihitung berdasarkan tarif berkala Kontraktor sebagaimana ditetapkan dalam Penawaran Kontraktor atau, jika tidak ditetapkan di sana, berdasarkan tarif yang berlaku saat pekerjaan dilaksanakan.
hari	satu hari kalender.
Cacat	cacat, termasuk kekurangan, pada saat pengiriman terkait kualitas pengerjaan atau materi Barang atau kegagalan untuk mempersiapkan dokumentasi atau memberikan Layanan Lapangan dengan tingkat kualitas dan kehati-hatian yang wajar.
Kejadian Pengendalian Ekspor	keadaan dimana Peraturan Pengendalian Ekspor menyaratkan Lisensi Ekspor atau menimbulkan biaya tambahan, penundaan, menghalangi pemenuhan oleh Kontraktor dan/atau menghalangi pelaksanaan Kontrak.
Peraturan Pengendalian Ekspor	semua hukum, peraturan, perintah, embargo, praktik-praktik administratif atau keputusan nasional dan internasional yang berlaku yang mungkin menghalangi atau membatasi perdagangan Barang.
Lisensi Ekspor	lisensi atau persetujuan formal sejenis dari pihak berwenang yang kompeten untuk memasok Barang berdasarkan Kontrak ini yang harus didapatkan oleh Kontraktor berdasarkan Peraturan Pengendalian Ekspor.
Keadaan Kahar	perang atau terorisme, huru-hara, kerusuhan, embargo, penundaan atau penolakan izin ekspor/impor, epidemic, pemogokan, kebakaran, keterlambatan transportasi atau pengurusan kepabeanan, gempa bumi, banjir, angin ribut, topan, badai, gangguan, kegagalan atau pengurangan layanan utilitas termasuk tetapi tidak terbatas pada listrik, gas, air atau layanan telepon bencana alam atau tindakan pemerintah lainnya atau keadaan lain apa pun yang berada di luar kendali suatu pihak.
Barang	pabrik, peralatan, suku cadang dan materi yang akan dikirim oleh atau atas nama Kontraktor, sebagaimana secara jelas disebutkan dalam Penawaran Kontraktor atau dalam Kontrak, jika kontrak mengikat.
termasuk	termasuk tanpa batasan.
Incoterm	sederet ketentuan komersial yang telah ditetapkan sebelumnya dan dikeluarkan di bawah nama Incoterm® oleh Kamar Dagang Internasional (Paris) sebagaimana berlaku pada Tanggal Awal. Istilah atau ungkapan yang telah memiliki definisi atau arti dalam Incoterm yang berlaku memiliki arti yang sama dalam Persyaratan ini, namun jika ada perbedaan antara ketentuan Incoterm dan Persyaratan ini, Persyaratan ini yang berlaku.
Garansi Proses	garansi yang diberikan oleh Kontraktor dalam Kontrak bahwa Barang akan memenuhi persyaratan-persyaratan tertentu terkait proses, pemenuhan atau fungsi dengan catatan garansi tersebut secara jelas diberikan dan disebut sebagai “Garansi Proses ” dalam Penawaran Kontraktor atau dalam Kontrak, jika kontrak mengikat.
Pembeli	pelanggan Kontraktor terkait dengan Kontrak.
Lingkup Pembeli	semua pekerjaan (termasuk pekerjaan sipil, peralatan, dokumentasi dan layanan) terkait dengan Lingkup Pekerjaan yang tidak secara jelas dimasukkan ke dalam Lingkup Pasokan Kontraktor, termasuk pekerjaan apa pun yang ditetapkan dalam Persyaratan ini atau Penawaran Harga Kontraktor yang menjadi tanggung jawab Pembeli (termasuk pihak ketiga yang menjadi tanggung jawab Pembeli).
Jadwal	jadwal untuk Lingkup Pekerjaan sebagaimana ditetapkan dalam Penawaran Kontraktor atau Kontrak, jika kontrak mengikat, sebagai mana diubah sesuai dengan Klausul 6.6 Persyaratan ini.
Lingkup Pasokan	Barang, dokumentasi, dan layanan (termasuk Layanan Lapangan, jika ada) yang secara jelas disebutkan sebagai tanggung jawab Kontraktor dalam Penawaran Kontraktor atau Kontrak, jika kontrak mengikat.
Lapangan	tempat di mana Lingkup Pasokan harus dipenuhi.
Layanan Lapangan	layanan yang diberikan oleh Kontraktor di Lapangan, termasuk pemasangan, pengujian, dan ujian penerimaan atas Barang atau pengawasan atasnya, sebagaimana disebutkan secara jelas sebagai tanggung jawab Kontraktor dalam Penawaran Kontraktor atau dalam Kontrak, jika kontrak mengikat.
Protokol Pengujian	memiliki arti yang ditetapkan dalam ayat 2 Lampiran A.
Persyaratan	Persyaratan Pasokan dan Layanan Lapangan ini, termasuk Lampiran A (jika berlaku).
Ketentuan Garansi	memiliki arti yang ditetapkan dalam Klausul 8.1.5.
Periode Garansi	kecuali dinyatakan lain dalam Penawaran Kontraktor atau, sebagaimana berlaku, dalam Kontrak, periode pasti yang tidak dapat diperpanjang selama dua belas (12) bulan dari tanggal operasi awal Barang atau delapan belas (18) bulan dari kesiapan pengiriman Barang atau layanan terkait, yang mana yang lebih pendek.
Pihak / Para Pihak	pihak (dalam bentuk tunggal) atau para pihak (dalam bentuk jamak) dari Kontrak ini.

Persyaratan Umum

Persyaratan-persyaratan ini berlaku atas dan merupakan bagian integral dari setiap Penawaran Kontraktor dan Kontrak.

Setiap ketentuan dalam perintah pembelian, penawaran, penerimaan atau dokumen lain dari Pembeli atau persyaratan Pembeli yang merupakan bagian dari Kontrak namun bertentangan atau tidak sesuai dengan Persyaratan-persyaratan ini atau yang menetapkan tanggung jawab Kontraktor di luar dari yang ditetapkan dalam Persyaratan-persyaratan ini tidak berlaku atas Kontrak dan tidak memiliki kekuatan atau keberlakuan. Persyaratan pembelian dari Pembeli, jika ada, tidak berlaku atas Kontrak dan tidak memiliki kekuatan atau keberlakuan.

Persyaratan-persyaratan ini berlaku di atas ketentuan Kontrak yang bertentangan atau tidak sesuai (termasuk Penawaran Kontraktor), kecuali jika (i) Kontraktor melalui Penawaran Kontraktor atau dokumen yang secara sah ditandatangani telah secara tegas membuat amendemen atas ketentuan Persyaratan-persyaratan ini dan secara jelas merujuk ketentuan dari Persyaratan-persyaratan ini yang diamendemen atau (ii) Persyaratan-persyaratan ini secara jelas memberikan pilihan untuk menyimpang dari ketentuan terkait dalam Penawaran Kontraktor atau, jika berlaku, Kontrak.

1. Lingkup Pasokan:

1.1 Pekerjaan Kontraktor terbatas pada Lingkup Pekerjaan. Pembeli bertanggung jawab atas Lingkup Pembeli.

1.2 Jika ada apa pun dalam Lingkup Pasokan yang harus disesuaikan dengan peralatan lain yang dimiliki oleh Pembeli atau kontrakto r Pembeli lainnya, Pembeli bertanggung jawab untuk melakukan penyesuaian tersebut, termasuk dalam hal dimensi dan kesesuaian.

2. Perintah Perubahan / Pelaksanaan Kontrak / Dokumen:

2.1 Pembeli dapat mengajukan Permintaan Perubahan. Dalam hal adanyan Permintaan Perubahan, Kontrak akan memberitahukan Pembeli bagaimana Permintaan Perubahan tersebut akan dilaksanakan dan perubahan apa saja yang perlu dibuat atas Kontrak (termasuk harga kontrak, jadwal, dll.). Jika Pembeli bermaksud untuk melanjutkan Permintaan Perubahan yang diajukan, Para Pihak akan menyetujui suatu Perintah Perubahan. Kontraktor tidak bertanggung jawab untuk melaksanakan Permintaan Perubahan apa pun hingga Perintah Perubahan telah ditandatangani oleh kedua Pihak; namun jika Pembeli meminta Kontraktor untuk melanjutkan Permintaan Perubahan (tanpa Perintah Perubahan tertulis) dan Kontraktor melaksanakannya, atas keputusannya sendiri, Kontraktor berhak atas penggantian atas Biaya yang ditimbulkan dan perpanjangan waktu untuk setiap penundaan yang diakibatkan. Kontraktor dapat meminta pelaksanaan Permintaan Perubahan atas biayanya sendiri; Permintaan Perubahan tersebut dapat diajukan oleh Pembeli tanpa alasan yang jelas.

2.2 Pemeriksaan dan pengujian pra pengiriman, jika ada, diatur dalam dan dibatasi pada pemeriksaan dan pengujian yang ditetapkan dalam Kontrak. Setiap pemeriksaan dan/atau pengujian yang tidak diatur dalam Kontrak tunduk kepada prosedur perintah perubahan dalam Klausul 2.1. Kecuali dinyatakan lain, pemeriksaan dan pengujian pra pengiriman tersebut harus dilaksankan sesuai dengan prosedur pemeriksaan standar Kontraktor.

2.3 Jika Kontraktor telah mengeluarkan dokumen untuk disetujui, dokumen-dokumen ini harus disetujui (dengan komentar, jika ada) dan dikembalikan kepada Kontraktor tanpa penundaan yang tidak perlu dan dalam setiap hal tidak lebih dari 7 hari setelah diajukan; jika tidak, dokumen tersebut dianggap telah disetujui. Pembeli dapat menahan persetujuan hanya jika dan sejauh pihaknya dapat membuktikan bahwa dokumen tersebut bertentangan dengan persyaratan Kontrak.

2.4 Kontraktor berhak untuk menggantikan barang dalam Lingkup Pasokan hanya jika barang pengganti tersebut memiliki standar yang sama atau lebih baik. Kontraktor dapat melaksanakan Kontrak sesuai dengan rencana, prosedur, dan metode kerjanya sendiri, kecuali sejauh pelaksanaan tersebut bertentangan dengan suatu ketentuan yang secara jelas ditetapkan dalam Kontrak.

2.5 Pembeli harus memastikan bahwa setiap pengiriman dan kegiatan lain dalam Lingkup Pembeli dimulai, dilaksanakan dan diselesaikan secara tepat waktu dan memadai agar Kontraktor dapat memulai, melaksanakan dan menyelesaikan Lingkup Pasokannya (termasuk Layanan Lapangan) sesuai dengan Jadwal dan tanpa ada penundaan, gangguan, hambatan atau halangan apa pun.

3. Layanan Lapangan:

3.1 Jika Layanan Lapangan termasuk dalam Lingkup Pasokan, Pembeli harus memastikan bahwa Kontraktor memiliki akses yang aman dan memadai ke Lapangan kapan pun diperlukan oleh Kontraktor. Jika Kontrak mengatur Ujian Penerimaan, Lampiran A berlaku.

3.2 Dalam hal Lingkup Pasokan harus dipasang oleh Kontraktor atau dengan pengawasan Kontraktor di dalam gedung apa pun atau pekerjaan sipil lain yang tidak disediakan oleh Kontraktor, pekerjaan sipil tersebut (termasuk atap, tembok, lantai dan tembusan terkait) harus tersedia dalam waktu dan sesuai dengan persyaratan Kontrak dan/atau Kontraktor yang tersedia secara tertulis. Jika Pembeli gagal melaksanakan tanggung jawab ini, Kontraktor berhak untuk menunda Layanan Lapangan setelah memberikan pemberitahuan tertulis atasnya, dengan merincikan pekerjaan sipil yang mengakibatkan penundaan, gangguan, hambatan atau halangan atas pekerjaan Pembeli.

3.3 Untuk tujuan pelaksanaan Layanan Lapangan oleh Kontraktor, Pembeli bertanggung jawab untuk menyediakan hal-hal berikut:

(a) pekerjaan sipil;

(b) bahan dan bahan baku lainnya untuk membuat produk; bahan habis pakai dan utilitas, masing-masing sepenuhnya mematuhi semua persyaratan Kontrak dan Kontraktor

(d) pekerja, operator dan personel lain yang terlatih dan memenuhi syarat sebagaimana disyaratkan oleh Kontraktor;

(e) peralatan yang aman dan dapat diandalkan untuk membantu transportasi Barang di Lapangan, termasuk mobil derek dan peralatan pengangkut lain (untuk dioperasikan dan disimpan oleh personel Pembeli);

(f) ruangan kering yang terkunci dan aman untuk menyimpan peralatan dan suku cadang mesin berukuran kecil;

(g) keamanan;

(h) penerangan yang mencukupi;

(i) pemanas atau pendingin gedung di Lapangan untuk memastikan iklim yang nyaman dan kondisi ambien yang diperlukan untuk melaksanakan Layanan Lapangan;

(j) ruang dan fasilitas kerja serta fasilitas kenyamanan, tempat tinggal, ruang ganti dan cuci;

(k) setiap gambar atau informasi yang diperlukan oleh Kontraktor untuk melaksanakan Layanan Lapangan;

(l) peralatan khusus yang diperlukan untuk pengujian Barang; dan/atau

(m) analisis bahan, utilitas dan produk berdasarkan persyaratan Kontraktor.

3.4 Dalam keadaan apa pun, Kontraktor tidak bertanggung jawab atas tindakan dan/atau kelalaian kontraktor atau orang lain mana pun yang disediakan oleh Pembeli atau pekerjaan atau peralatan apa pun yang disediakan oleh mereka, baik melalui orang yang dianggap sebagai karyawan mereka atau t idak, atau atas pembayaran, kesejahteraan, penyediaan peralatan keamanan atau cara bekerja yang aman, atau atas pekerjaan, produktivitas atau kualitas pekerjaan mereka. Pembeli bertanggung jawab sepenuhnya atas kegagalan orang atau kontraktor tersebut untuk sepenuhnya mematuhi arahan dan persyaratan Kontraktor. Pembeli harus mengganti, membela, dan membebaskan Kontraktor dari semua klaim dan tanggung jawab yang ditimbulkan dari kerugian atau kerusakan properti atau cedera pribadi atau kematian yang dengan cara apa pun ditimbulkan oleh tindakan atau kelalaian orang dan kontraktor tersebut, kecuali sejauh yang secara langsung diakibatkan oleh kelalaian Kontraktor.

3.5 Dalam hal Kontraktor, bukan karena kesalahannya, tidak dapat memperoleh atau dapat memperoleh dalam jangka waktu sesuai dengan Jadwal yang telah ditetapkan, visa atau izin kerja yang diperlukan oleh personel terkait untuk mengunjungi Lapangan atau untuk melaksanakan Layanan Lapangan, ke tentuan Klausul 6.6 berlaku.

4. Pembayaran:

4.1 Kecuali secara jelas dinyatakan sebaliknya dalam Penawaran Kontraktor atau Kontrak, pembayaran Harga Kontrak oleh Pembeli harus dilakukan melalui uang muka sebesar 30% dan letter of credit (L/C) sebesar 70% yang harus dibuat satu (1) bulan setelah Kontrak ditandatangani.

4.2 Semua pembayaran harus dilakukan melalui transfer elektronik, dalam jumlah tunai bersih tanpa pemotongan apa pun, dalam Rupiah kecuali ada mata uang lain yang ditetapkan dalam Penawaran Kontraktor dan dalam 14 hari dari tanggal tagihan Kontraktor yang berlaku.

4.3 Pembayaran tidak akan dianggap berlaku hingga dana yang tidak dapat ditarik kembali telah diterima sepenuhnya oleh Kontraktor di rekenin g bank yang dipilihnya.

4.4 Pembeli harus memberi tahu Kontraktor secara tertulis mengenai keberatan atas keabsahan tagihan apa pun dalam 5 hari sejak penerimaannya. Jika keberatan tersebut tidak diajukan, tagihan terkait dianggap sah dan terutang.

4.5 Pembeli tidak memiliki hak untuk menutup pembayaran tersebut dengan pembayaran lain atau hak untuk membuat potongan atau penahanan apa pun atas pembayaran Harga Kontrak.

4.6 Kontraktor tidak memiliki kewajiban untuk memulai Lingkup Pasokan apa pun hingga angsuran pertama dari Harga Kontrak telah di terima oleh Kontraktor berdasarkan Klausul 4.3.

4.7 Jika ada pembayaran yang belum diterima pada tanggal pembayaran yang berlaku, Kontraktor berhak untuk menerima bunga atasnya sebesar 8% per tahun dan jumlah pro rata untuk setiap bagian daripadanya yang belum dibayar, tanpa harus memberikan permintaan resmi. Selain itu, atas pemberitahuan tertulis mengenai hal ini 7 hari sebelumnya, Kontraktor dapat menangguhkan semua atau sebagian dari pelaksanaan Kontrak ini oleh pihaknya hingga pembayaran dan semua bunga yang ditimbulkan telah diterima secara penuh.

4.8 Jika ada penundaan dimulainya Lingkup Pasokan untuk alasan-alasan yang seluruhnya atau sebagian berhubungan dengan Pembeli dan/atau penundaan oleh Kontraktor sesuai dengan Klausul 4.7 atau ketentuan lain dari Persyaratan-persyaratan ini, Klausul 6.6 berlaku. Jika ada pembayaran yang belum diterima sepenuhnya oleh Kontraktor dalam 21 hari setelah tanggal jatuh tempo, meskipun Kontraktor telah memulai sebagian Lingkup Pasokan dan/atau menunda pekerjaannya, Kontraktor berhak melalui pemberitahuan tertulis yang langsung berlaku untuk mengakhiri Kontrak sesuai dengan Klausul 10.3.

4.9 Jika ada bagian-bagian pekerjaan atau kegiatan yang harus dipenuhi sebelum Kontraktor dapat mendapatkan semua atau sebagian Harga Kontrak yang tertunda karena Pembeli atau pihak ketiga yang menjadi tanggung jawab Pembeli, tanpa mengesampingkan hak atau upaya perbaikan apa pun yang mungkin dimiliki oleh Kontraktor, terkait hak atas pembayaran, Kontraktor akan dianggap telah memenuhi bagian-bagian pekerjaan atau kegiatan tersebut selambat-lambatnya 14 hari setelah tanggal dimana bagian atau kegiatan tersebut seharusnya telah dipenuhi jika tidak ada penundaan.

4.10 Pembayaran jumlah lain yang harus dibayarkan kepada Kontraktor berdasarkan Kontrak di luar Harga Kontrak jatuh tempo pada 14 hari setelah penerimaan tagihan terkait oleh Pembeli dari Kontraktor dan ketentuan-ketentuan di atas dalam Klausul 4 ini juga berlaku atas jumlah tersebut.

5. Perpajakan:

5.1 Harga Kontrak dan setiap jumlah lain yang harus dibayarkan kepada Kontraktor tidak termasuk, dan Pembeli bertanggung jawab atas, semua bea, pajak (termasuk pajak pertambahan nilai, penjualan, penggunaan, usaha, cukai atau potongan), penilaian atau beban dalam bentuk apa pun, kecuali untuk pajak-pajak atau beban lain apa pun yang dinilai dari laba Kontraktor atau yang berdasarkan Incoterm yang berlaku terkait pemenuhan Lingkup Pekerjaan merupakan tanggung jawab Kontraktor.

5.2 Jika ada bea, pajak, penilaian atau beban yang dikenakan atas Kontraktor oleh pihak berwenang di negara di mana Lingkup Pasok an akan dipasang sehubungan dengan Layanan Lapangan apa pun dan/atau sehubungan dengan Kontrak itu sendiri, Pembeli akan mengganti jumlah tersebut kepada Kontraktor.

5.3 Jika Pembeli disyaratkan oleh hukum berlaku untuk melakukan potongan atas pembayaran yang harus dibayarkan kepada Kontraktor sehubungan dengan bea, pajak, penilaian atau biaya tersebut, Pembeli harus menambah jumlah pembayaran sehingga jumlah pembayaran yang diterima oleh Kontraktor merupakan jumlah bersih tanpa potongan tersebut.

6. Pengiriman / Risiko Kerugian / Penundaan:

6.1 Kontraktor akan mengirimkan Xxxxxx sesuai dengan Incoterms yang berlaku pada tanggal yang ditentukan dalam Jadwal. Jika tidak ada Incoterm yang ditentukan, pengiriman dianggap sebagai Ex Works di pabrik manufaktur yang ditentukan oleh Kontraktor. Jika tidak ada pabrik manufaktur yang ditentukan, maka pengiriman akan dilakukan ke kantor Kontraktor Ex Works. Dalam hal masing-masing Incoterm yang ditetapkan mewajibkan Kontraktor untuk memenuhi persyaratan impor apa pun untuk impor ke negara pengiriman, Pembeli atas biayanya sendiri harus mendukung Kontraktor dengan cara apa pun yang secara wajar disyaratkan oleh Kontraktor. Jika ada keterlambatan (selain keterlambatan oleh Kontraktor) dalam pemenuhan persyaratan impor, Kontraktor akan mendapatkan hak atas perpanjangan waktu dan kompensasi Biaya sesuai Klausul 6.6.

6.2 Pengalihan risiko kehilangan dan kerusakan dalam Lingkup Pasokan harus dilakukan sesuai dengan Incoterm yang telah ditetapkan yang berlaku pada tanggal Penawaran Kontraktor. Dimasukkannya Layanan Lapangan apa pun ke dalam Lingkup Pasokan Kontraktor tidak akan mengubah pengalihan risiko kehilangan dan kerusakan ini dan tidak akan menimbulkan asumsi apa pun oleh Kontraktor terkait bentuk perawatan, kepemilikan dan pengendalian atas Lingkup Pembeli dan/atau Lapangan.

6.3 Pernyataan terkait kemasan, pengukuran dan berat kotor hanya berlaku sebagai panduan saja dan tidak mengikat atas Kontraktor.

6.4 Kontraktor dapat mengirimkan Lingkup Pasokan dari beberapa lokasi yang berbeda, termasuk beberapa negara dan dapat menggunaka n berbagai jenis moda transportasi. Pengiriman sebagian, pemasangan sebagian dan trans-shipment boleh digunakan. Untuk setiap pengiriman, pemasangan dan/atau peningkatan pelaksanaan berdasarkan Lingkup Pasokan, Kontraktor berhak menerima dan Pembeli harus melakukan pembayaran dalam jumlah dan pada tanggal yang ditentukan dalam Penawaran Kontraktor. Untuk menghindari keraguan, kewajiban Pembeli untuk melakukan pembayaran untuk setiap pengiriman, pemasangan dan peningkatan pelaksanaan sebagaimana ditentukan dalam Penawaran Kontraktor menjadi jatuh tempo dan harus dibayarkan pada tanggal yang ditentukan dalam Penawaran Kontraktor.

6.5 Setelah pengiriman atau penyediaan setiap bagian dari Lingkup Pasokan, Pembeli akan memeriksa Lingkup Pasokan terkait dan segera (dalam setiap hal tidak lebih dari 7 hari) memberitahukan kepada Kontraktor secara tertulis tentang Cacat apa pun berdasarkan Klausul 8.1.1. Setelahnya, Kontraktor karenanya akan memperbaiki kelalaian atau Cacat tersebut. Jika Pembeli tidak dapat menerima bagian apa pun dari Lingkup Pasokan ketika dikirimkan di titik pengiriman, Kontraktor dapat mengirimkan barang tersebut ke gudang berikat, atas biaya dan risiko Pembeli, termasuk biaya asuransi dan penyimpanan, dan akan dianggap telah memenuhi kewajiban pengirimannya berdasarkan Kontrak dan berhak atas setiap pembayaran yang harus dibayarkan setelah barang tersebut dikirimkan. Kecuali jika Ujian Penerimaan telah ditetapkan dan diatur dalam Klausul 8.1 atau 8.2 dan jika Pembeli telah memberikan pemberitahuan tertulis sesuai dengan kalimat pertama Klausul 6.5 ini, Barang dan dokumen yang termasuk dalam Lingkup Pasokan dianggap telah diterima dalam segala hal di tempat pengirimannya masing-masing dan Layanan Lapangan akan dianggap telah diterima dalam segala hal ketika diselesaikan, dengan catatan penerimaan tersebut tidak mengesampingkan hak garansi Pembeli yang ditetapkan dalam Klausul 8.1 atau Klausul 8.2.

6.6 Dalam hal (i) ada perubahan apa pun sesuai dengan Klausul 2.1; (ii) penangguhan apa pun; (iii) kondisi iklim berbahaya; (iv) kekurangan personel atau barang yang tidak terduga sebagian atau seluruhnya disebabkan oleh Keadaan Kahar; (iv) segala keterlambatan, gangguan, hambatan atau ketidakmampuan Kontraktor atau pelanggaran kontrak yang disebabkan oleh atau sebagian atau seluruhnya berkaitan dengan Pembeli (termasuk pihak ketiga yang menjadi tanggung jawabnya), atau (v) setiap peristiwa atau keadaan lain yang memberikan hak kepada Kontraktor berdasarkan Klausul ini dalam Persyaratan ini atau Kontrak, Kontrakto r berhak untuk menerima pembayaran dari Pembeli untuk Biaya tambahan dan atas perpanjangan waktu untuk keterlambatan yang terjadi. Kontraktor harus memberikan pemberitahuan tertulis kepada Pembeli mengenai peristiwa yang menimbulkan haknya berdasarkan Klausul ini dalam jangka waktu yang wajar setelah mengetahui kejadian tersebut.

6.7 Jika Kontraktor terlambat lebih dari 2 minggu dalam mengirimkan Barang sesuai dengan Incoterm yang berlaku karena alasan yang berkaitan dengan kesalahan Kontraktor (dan bukan karena alasan yang dapat seluruhnya atau sebagian dikaitkan dengan Pembeli), Pembeli berhak atas ganti rugi (dan bukan penalti) sebesar 0,1% dari bagian Harga Kontrak yang terkait dengan nilai porsi Barang yang terlambat untuk setiap minggu keterlambatan penuh dengan jumlah maksimum keseluruhan ganti rugi keterlambatan sebesar 5% dari Harga Kontrak. Ganti rugi tersebut tidak harus dibayarkan jika Kontraktor hanya gagal mengirimkan sebagian kecil Barang dan tidak menunda penyelesaian Lingkup Pasokan atau jika Pembeli tidak mengalami kerugian atau kerusakan karenanya. Pembayaran ganti rugi dianggap sebagai penggantian penuh atas setiap klaim dari Pembeli, dan menjadi upaya perbaikan satu-satunya dan eksklusif bagi Pembeli, terhadap Kontraktor yang timbul atau sehubungan dengan keterlambatan Kontraktor sehubungan dengan Lingkup Pasokan. Setiap dan semua klaim lain atas keterlambatan atau pemenuhan yang terlambat, termasuk keterlambatan dalam memenuhi tanggal atau bagian pekerjaan menengah atau lainnya, tidak termasuk.

6.8 Setiap Pihak dibebaskan dari pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Kontrak sejauh pelaksanaan tersebut tertunda, terganggu, terhambat atau terhalang oleh Keadaan Kahar. Setiap Pihak harus memberikan pemberitahuan tertulis tentang terjadinya Keadaan Kahar dalam waktu 00 xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xxxxxxxx. Xxxxx hal keterlambatan yang disebabkan oleh Keadaan Kahar tersebut melebihi 3 bulan secara keseluruhan, masing-masing Pihak berhak untuk mengakhiri Kontrak melalui pemberitahuan yang segera berlaku. Dalam hal pengakhiran tersebut, Kontraktor berhak atas semua pembayaran yang telah jatuh tempo tetapi belum dibayar pada tanggal pengakhiran dan atas semua biaya dan pengeluaran yang timbul sehubungan dengan (i) pelaksanaan Kontrak hingga saat ini, termasuk kenaikannya, jika ada, sebagaimana ditetapkan dalam Penawaran Kontraktor; (ii) penghentian kewajibannya berdasarkan Kontrak; (iii) dalam pertimbangan atau persi apan untuk melaksanakan semua kewajibannya berdasarkan Kontrak; (iv) demobilisasi; dan (v) pembatalan subkontrak terkait apa pun (termasuk biaya pembatalan yang wajar), dan dalam setiap hal sejauh tidak termasuk dalam Harga Kontrak sebagaimana dibayarkan kepada Kontraktor pada tanggal pengakhiran. Kecuali kewajiban-kewajiban yang ditetapkan dalam Klausul 9, kedua Pihak setelah pengakhiran Kontrak tidak lagi memiliki tanggung jawab atau kewajiban lain lebih lanjut kepada Pihak lainnya yang ditimbulkan dari atau berdasarkan Kontrak sejauh yang diizinkan oleh hukum yang berlaku.

6.9 Para Pihak dengan ini mengakui dan menyetujui bahwa biaya dan pengeluaran yang ditimbulkan terkait pokok nomor (i) hingga (v) dalam Klausul 6.8 ini yang menjadi hak Kontraktor dalam hal pengakhiran karena adanya Keadaan Kahar dianggap sebagai atau timbul dari pelaksanaan penuh Kontrak oleh Kontraktor dan Para Pihak selanjutnya

setuju bahwa terjadinya Keadaan Kahar tidak membatasi atau membatalkan hak Kontraktor untuk menerima pembayaran atau membebas kan Pembeli dari kewajiban untuk melakukan pembayaran tersebut.

7. Kepemilikan:

7.1 Hak Kepemilikan dalam Lingkup Pasokan akan dialihkan ke Pembeli ketika Kontraktor telah menerima pembayaran Harga Kontrak secara penuh. Penahanan hak kepemilikan ini hingga diterimanya pembayaran penuh tidak akan memengaruhi pengalihan risiko kehilangan atau kerusakan dalam Lingkup Pasokan sesuai dengan Klausul

6.2. Hingga pembayaran Harga Kontrak diterima secara penuh, Lingkup Pasokan tidak dapat dijual, dijaminkan atau dibebankan dengan cara apa pun atau (kecuali ditentukan lain dalam persyaratan pembayaran) digunakan untuk produksi komersial tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Kontraktor.

8. Garansi:

8.1 Garansi terkait Barang, Dokumentasi dan Layanan Lapangan:

8.1.1 Tunduk kepada ketentuan Klausul 8.1 dan Klausul 8.3, Kontraktor memberikan garansi bahwa Lingkup Pasokan akan bebas Cacat. Garansi ini akan berhenti berlaku pada hari terakhir Periode Garansi.

8.1.2 Kontraktor bertanggung jawab untuk memperbaiki Cacat apa pun berdasarkan Klausul 8.1.1 jika Pembeli segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Kontraktor terkait Cacat dan dalam segala hal dalam 7 hari dari ditemukannya Cacat tersebut dan sebelum berakhirnya Periode Garansi.

8.1.3 Sejauh yang diizinkan oleh hukum yang berlaku, Kontraktor tidak bertanggung jawab atas segala bentuk Cacat berdasarkan Klausul 8.1.1, baik yang bersifat laten atau tidak, dimana pemberitahuan tertulis terkait hal tersebut diterima setelah Periode Garansi. Untuk menghindari keraguan, periode garansi dari setiap Lingkup Pasokan yang telah diperbaiki oleh Kontraktor dalam Periode Garansi akan berakhir pada akhir Periode Garansi.

8.1.4 Jika Kontraktor bertanggung jawab atas Cacat berdasarkan Klausul 8.1.1, Kontraktor harus memeriksa dan memperbaiki Cacat tersebut sesegera mungkin (dengan mempertimbangkan penyebab Cacat, waktu tunggu untuk suku cadang pengganti, dll.). Perbaikan Cacat berdasarkan Klausul 8.1.1 yang terkait dengan Barang yang termasuk dalam Lingkup Pasokan harus dilakukan dengan cara perbaikan atau penggantian, atas pilihan Kontraktor, untuk bagian Barang yang cacat. Perbaikan Cacat berdasarkan Klausul 8.1.1 yang terkait dengan layanan (termasuk Layanan Lapangan) dan dokumentasi yang termasuk dalam Lingkup Pasokan harus dilakukan dengan pengerjaan ulang oleh Kontraktor bagian Layanan Lapangan atau dokumentasi yang mengalami cacat. Pembeli harus dalam setiap kasus memberikan kepada Kontraktor seluruh akses dan kepemilikan Lapangan yang diperlukan dan aman. Jika Kontraktor gagal untuk melaksanakan kewajibannya dalam waktu yang wajar, Pembeli berhak, setelah memberikan pemberitahuan tertulis tidak kurang dari tujuh hari sebelumnya mengenai Cacat tersebut, untuk meminta perbaikan Cacat kepada pihak ketiga dengan biaya yang dibebankan kepada Kontraktor, sejauh tanggung jawab yang seharusnya dipenuhi Kontraktor atas biaya tersebut berdasarkan Klausul 8.1, Pembeli telah mengurangi biaya tersebut secara wajar dan Kontraktor belum memulai perbaikan selama periode pemberitahuan dan rutin meminta perbaikan setelahnya. Kontraktor tidak akan bertanggung jawab atas pekerjaan yang dilakukan oleh pihak ketiga. Suku cadang pengganti apa pun harus dikirim sesuai dengan persyaratan (Incoterms) pengiriman sebagaimana diatur dalam Kontrak. Pembeli harus bertanggung jawab atas semua pekerjaan, peralatan, biaya yang digunakan atau timbul dalam pembongkaran, pemusnahan, pemindahan, pemasangan dan pembayaran perbaikan atau penggantian bagian yang cacat. Kontraktor tidak dianggap melanggar kewajiban garansi apa pun jika ia telah memperbaiki Cacat sesuai dengan uraian di atas.

8.1.5 Kontraktor bertanggung jawab atas Cacat berdasarkan Klausul 8.1.1 apabila hal tersebut tidak disebabkan oleh satu atau lebih perihal sebagai berikut: (a) kerusakan bagian akibat pemakaian normal; (b) penggunaan suku cadang yang tidak orisinal; (c) penggunaan bahan, barang habis pakai atau utilit as yang tidak sesuai dengan spesifikasi yang tercantum dalam Kontrak atau panduan tertulis Kontraktor; (d) kegagalan peralatan hulu dan/atau hilir apa pun; (e) modifikasi tanpa persetujuan tertulis Kontraktor; (f) penggunaan substansi korosif atau abrasif; (g) penyimpanan, penanganan, penggunaan, dan/atau pemeliharaan atau pengoperasian Barang apa pun yang tidak sesuai dengan praktik rekayasa yang baik, Kontrak atau persyaratan tertulis apa pun dari Kontraktor, termasuk kegagalan apa pun dalam mematuhi panduan tertulis dan instruksi Kontraktor dan persyaratan jaminan kualitas Pembeli itu sendiri; (h) informasi, layanan, personel, peralatan atau barang lain yang disediakan oleh atau untuk Pembeli; (i) kegagalan untuk memberi izin kepada Kontraktor untuk melakukan Ujian Penerimaan, pengawasan atas pemasangan dan/atau pemasangan; dan/atau (j) kondisi atau keadaan lain yang bukan merupakan kesalahan Kontraktor (secara kolektif, “Ketentuan Garansi”).

8.1.6 Jika Kontrak mengatur Ujian Penerimaan untuk tujuan selain dari yang ditetapkan dalam Klausul 8.2, pengujian tersebut harus dilakukan untuk memverifikasi apakah Barang bebas dari Cacat material berdasarkan garansi yang tercantum dalam Klausul 8.1.1. Dalam hal ini, Ujian Penerimaan akan tunduk pada ketentuan ayat 1, 2 dan 4 pada Lampiran A. Kewajiban Kontraktor sehubungan dengan Ujian Penerimaan ini akan dibatalkan sepenuhnya dan Pembeli akan dianggap telah menerima seluruh tujuan Lingkup Pasokan sebelum: (i) Pembeli menggunakan Barang tersebut; (ii) Ujian Penerimaan belum dilakukan atau dilewati karena alasan yang disebabkan secara keseluruhan atau sebagian oleh Pembeli dalam waktu satu 1 bulan sejak penyelesaian pengujian, 3 bulan dari penyelesaian pemasangan atau 4 bulan dari kesiapan pengiriman Barang utama, mana pun yang terjadi lebih dulu; atau (iii) Cacat material diketahui saat pengujian berlangsung dan Kontraktor telah memperbaiki Cacat sesuai dengan ketentuan Klausul 8.1.4.

8.2 Garansi Proses:

8.2.1 Xxxxxx xxxx xxxxxxxxx Xxxxxxx 0.0, Xxxxxxx 8.3 dan Lampiran A, Kontraktor menjamin bahwa Barang akan memperoleh Garansi Proses (jika ada) dan standarisasi sebagaimana disyaratkan oleh hukum yang berlaku di Lapangan (jika ada). Masa berlaku Garansi Proses berakhir jika Garansi Proses dibatalkan sesuai dengan ayat 3 pada Lampiran A.

8.2.2 Angka-angka, data dan uraian teknis lainnya dalam bentuk apa pun sehubungan atau berkaitan dengan proses, kinerja, atau fungsi Lingkup Pasokan, termasuk bagian- bagiannya, yang tidak secara jelas dan spesifik ditandai sebagai “Garansi Proses” tidak dianggap sebagai Garansi Proses sebagaimana istilah tersebut digunakan dalam Persyaratan ini. Baik angka, data maupun uraian tersebut bersifat indikatif dan tidak mengikat.

8.2.3 Seluruh Garansi Proses, jika ada, tunduk kepada: i) penggunaan bahan, barang habis pakai dan utilitas yang stabil dan konstan sesuai dengan spesifikasi yang tercantum dalam Kontrak; ii) penyempurnaan oleh Pembeli atas personel yang terlatih, berkualifikasi dan cakap sebagaimana diharuskan oleh Kontraktor selama Ujian Penerimaan;

iii) Kontraktor diberikan akses kepada seluruh catatan dan data pemeliharaan dan operasi dan pemeliharaan dan Pembeli melakukan seluruh analisis produk, utilitas dan bahan sebagaimana disyaratkan oleh Kontraktor secara tertulis; iv) Kontraktor melakukan atau mengarahkan secara teknis kinerja Ujian Penerimaan; v) segala Ketentuan Garansi sejauh yang tidak disebutkan dalam ketentuan sebelumnya; dan vi) ketentuan dan syarat lain dalam Lampiran A.

8.2.4 Tunduk kepada ketentuan dalam Klausul 8 dan Lampiran A, seluruh garansi dan pernyataan dari pihak Kontraktor, baik tersurat maupun tersirat, menurut undang-undang atau sebaliknya, sejauh diizinkan oleh hukum, secara tegas dikecualikan.

8.3 Sanggahan dan Pembatasan:

Sejauh yang diizinkan oleh hukum yang berlaku, (i) Kontraktor dengan ini mengecualikan dan menyanggah semua persyaratan, jaminan, garansi dan pernyataan yang tidak secara tegas disebutkan dalam Klausul 8.1 dan 8.2 di atas atau Klausul 9.6 di bawah atau yang tersirat, diatur oleh undang-undang, menjadi kebiasaan atau lainnya yang, jika bukan karena pengecualian atau sanggahan ini, akan atau mungkin berlaku untuk keuntungan Pembeli, termasuk garansi apa pun terkait kesesuaian dengan tujuan atau kualitas yang dapat dijual terkait Barang dan/atau produk apa pun yang akan diproduksi atau dibuat menggunakan Barang tersebut; (ii) upaya perbaikan Pembeli sebagaimana diatur dalam Klausul 8.1.4 di atas dan di dalam ayat 5 Lampiran A adalah upaya perbaikan satu-satunya dan eksklusif yang dimiliki oleh Pembeli sehubungan dengan cacat dalam Lingkup Pasokan, termasuk Cacat apa pun yang tercakup dalam Klausul 8.1 atau kegagalan apa pun untuk memenuhi Garansi Proses yang tercakup dalam Klausul 8.2; dan (iii) Kontraktor tidak bertanggung jawab atas kerugian atau kerusakan apa pun, termasuk kerugian atau kerusakan apa pun yang diuraikan dalam Klausul 10.5 di bawah, yang disebabkan oleh atau menyebabkan pelanggaran garansi dan cacat apa pun, termasuk Cacat apa pun yang tercakup dalam Klausul 8.1 atau kegagalan apa pun dalam memenuhi Garansi Proses yang tercakup dalam Klausul 8.2.

9. Kerahasiaan dan HKI; Perangkat Lunak:

9.1 Pembeli harus memperlakukan segala informasi, gambar dan data dalam bentuk apa pun yang tersedia atau disediakan oleh Kontraktor berdasarkan Kontrak, baik secara lisan, elektronik, tulisan, visual (seperti melalui kunjungan lapangan, pengujian atau audit) atau lainnya baik ditandai “rahasia” (‘’Informasi Rahasia’’) atau tidak sebagai sesuatu yang pribadi dan rahasia. Informasi berikut dikecualikan, namun, dan tidak dianggap sebagai Informasi Rahasia (tanpa mengesampingkan perlindungan hak cipta yang sudah ada): penjualan Barang dari Kontraktor ke Pembeli dan (kecuali mungkin ditentukan lain disetujui secara terpisah secara tertulis) penawaran apa pun dari Kontraktor (namun mengecualikan harga dan ketentuan lainnya), Barang dan/atau proses yang dipasok oleh Kontraktor, manual pengoperasian, dokumen pelatihan dan brosur produk dan sertifikat pengiriman dan/atau penerimaan. Pembeli dilarang mempublikasikan atau mengungkapkan Informasi Rahasia atau bagian apa pun di dalamnya (kecuali jika dibutuhkan untuk tujuan Kontrak, termasuk pengungkapan kepada afiliasi dan petugas afiliasinya, direktur dan ka ryawan, dan/atau sebagaimana diwajibkan oleh peraturan bursa efek atau hukum yang berlaku), tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Kontraktor. Tidak ada apa pun di dalam Klausul 9 ini yang menghalangi publikasi atau pengungkapan Informasi Rahasia dalam hal informasi tersebut telah tersedia di ranah publik bukan karena pelanggaran ketentuan ini atau sudah menjadi kepemilikan Pembeli dengan hak mengungkapkan dan menggunakan informasi tersebut. Selanjutnya, tidak ada yang akan membatasi Pembeli untuk menjual Barang bersama dengan dokumentasi apa pun terkait dengan Barang tersebut (selain Informasi Rahasia) kepada pihak ketiga.

9.2 Untuk setiap pengungkapan Informasi Rahasia untuk tujuan Kontrak, perjanjian tidak menggunakan dan kerahasiaan harus dibuat oleh Pembeli dengan ketentuan yang paling tidak sama ketatnya dengan yang diatur dalam Klausul 9. Sehubungan dengan segala pengungkapan yang diwajibkan oleh bursa efek atau hukum yang berlaku, Pembeli hanya perlu mengungkapkan bagian dari Informasi Rahasia yang diharuskan untuk diungkapkan secara hukum dan melakukan segala upaya yang wajar untuk menjaga kerahasiaan Informasi Rahasia tersebut.

9.3 Hak kekayaan intelektual untuk Barang, dokumen, Informasi Rahasia, atau informasi lain apa pun yang diberikan atau disediakan (dengan pemeriksaan visual atau lainnya) kepada Pembeli berdasarkan Kontrak atau diterapkan kepada dan diwujudkan dalam Lingkup Pasokan dan Layanan Lapangan tetap merupakan kepemilikan eksklusif dari Kontraktor (atau subkontraktor).

9.4 Tunduk kepada pembayaran penuh oleh Pembeli atas Harga Kontrak, Pembeli memiliki lisensi yang tidak eksklusif, tidak dapat dipindahtangankan, dan bebas royalti untuk menggunakan hak kekayaan intelektual dalam Lingkup Pasokan dan segala Informasi Rahasia yang diberikan oleh Kontraktor dengan tujuan semata-mata untuk mengoperasikan dan menyimpan Barang yang disediakan berdasarkan Kontrak dan untuk pengaplikasian dan penggunaan yang tercantum dalam Kontrak, tunduk kepada hak-hak pihak ketiga yang ada dan kewajiban kerahasiaan dan bukti pembayaran penuh oleh Kontraktor atas Harga Kontrak. Hak kekaya an intelektual dalam Lingkup Pasokan hanya dapat dialihkan oleh Pemberli bersama dengan hak Lingkup Pasokan.

9.5 Kontraktor tidak bertanggung jawab kepada Pembeli atas pelanggaran hak kekayaan intelektual apa pun kecuali keputusan akhir pengadilan memutuskan bahwa desain Barang milik Kontraktor melanggar klaim paten aparat pihak ketiga, dengan ketentuan bahwa Kontraktor tidak akan memiliki kewajiban tersebut jika klaim didasarkan pada atau berkaitan dengan: (i) interkoneksi, kombinasi atau penggunaan Barang dengan peralatan, layanan, sistem atau perangkat lunak yang tidak disediakan oleh Kontraktor;

(ii) spesifikasi, mencakup desain dan panduan, yang disiapkan oleh Pembeli atau atas nama pihak ketiga; (iii) modifikasi Lingkup Pasokan tanpa persetujuan tertulis Kontraktor terlebih dahulu (iv) segala proses, metode, produk atau klaim paten proses produk lain; (v) penggunaan Lingkup Pasokan sebagai bagian dari proses Pembeli, termasuk segala produk yang diproduksi atau diproses; (vi) segala paten yang dikeluarkan di luar negara tempat kantor Kontraktor beroperasi; atau (vii) paten yang dimiliki atau diakuisisi oleh Permbeli atau oleh perusahaan induk dan anak perusahaan Pembeli. Jika pengecualian berlaku, Pembeli bertanggung jawab penuh atas klaim tersebut dan membayar biaya yang dilkeluarkan oleh Kontraktor.

9.6 Klausul ini berlaku sejauh perangkat lunak, pemrograman, sistem kontrol, atau jenis automasi apa pun (secara kolektif “Perangkat Lunak”) disertakan dalam Cakupan Pasokan Kontraktor. Perangkat lunak juga termasuk semua peningkatan, pemutakhiran, dan dokumen terkait yang mungkin disediakan Kontraktor dalam kebijakannya. Setelah menerima Harga Kontrak penuh dan tunduk pada kepatuhan Pembeli dengan kewajibannya menurut klausul ini, Kontraktor me mberi Pembeli lisensi tidak eksklusif dan (kecuali sebagaimana dinyatakan secara tegas di bawah) tidak dapat dipindahtangankan untuk menggunakan Perangkat Lunak semata-mata untuk mengoperasikan Barang untuk tujuan dan dalam persyaratan yang dinyatakan dalam penawaran Kontraktor. Kecuali sebagaimana dinyatakan di bawah, Kontraktor menjamin periode satu tahun setelah tanggal (mana yang lebih dulu) pengiriman Perangkat Lunak atau saat pertama kali tersedia untuk Pembeli (“Periode Garansi Perangkat Lunak”) bahwa Perangkat Lunak tersebut, jika diinstal dengan benar dan digunakan sesuai dengan Kontrak, akan berfungsi secara substansial sesuai dengan spesifikasi perangkat lunak (jik ada) sebagaimana dinyatakan dalam penawaran Kontraktor. Kontraktor tidak menjamin bahwa Perangkat Lunak memenuhi perlindungan data Pembeli atau pihak ketiga atau persyaratan keamanan IT. Jika Pembeli menemukan ketidaksesuaian dengan garansi dan menyediakan maklumat tertulis tentang ketidaksesuai an dalam Periode Garansi Perangkat Lunak tersebut dengan segera kepada Kontraktor (termasuk penjelasan tentang ketidaksesuaian dan informasi lengkap tentang penemuannya), Kontraktor akan menggunakan upaya yang beralasan secara komersial untuk mengoreksi secara substansi ketidaksesuaian tersebut dengan, pada opsinya, salah satu tindakan berikut: (i) menyediakan perbaikan, penguatan, atau solusi sementara yang mungkin menyertakan revisi Perangkat Lunak di masa mendatang; (ii) menyediakan instruksi kepada Pembeli untuk memodifikasi Perangkat Lunak atau menunjukkan cara yang beralasan untuk menghindari efek ketidaksesuaian; atau (iii) menyediakan Perangkat Lunak yang dikoreksi atau cadangan di fasilitas Kontraktor. Kontraktor tidak berkewajiban menurut garansi yang tertera dalam klausul ini jikalau terjadi penginstalan Perangkat Lunak secara tidak benar atau modifikasi atau konfigurasi apa pun pada Perangkat Lunak yang tidak diotorisasi secara tertulis oleh Kontraktor atau tidak bertanggung jawab atas ketikdaksesuaian yang timbul dari perangkat lunak atau antarmuka yang dipasok Pembeli; dalam set iap kasus seperti itu, Pembeli harus membela dan membebaskan Kontraktor dari kerugian, cedera, atau kerusakan yang ditimbulkan. Sehubungan dengan segala Perangkat Lunak yang diakuisisi oleh Kontraktor dari pihak ketiga, kewajiban Kontraktor akan terbatas pada menyerahkan hak garansi kepada Pembeli yang diperoleh Kontraktor sehubungan dengan Perangkat Lunak tersebut dan ketidaksesuaian. Kecuali mungkin dinyatakan secara tegas dalam Klausul ini, Perangkat Lunak diberi lisensi sebagaimana adanya. Kontraktor tidak berkewajiban untuk menyediakan perawatan, peningkatan, atau pemutakhiran. Sehubungan dengan para pihak, Kontraktor menyimpan semua hak cipta, merek dagang, paten, dan hak kekayaan intelektual lainnya dalam Perangkat Lunak dan semua informasi selain informasi yang dihasilkan oleh Pembeli yang mungkin digunakan atau ditransmisikan atau diproses dengan Perangkat Lunak tersebut. Perangkat Lunak tidak boleh dijual atau diserahkan atau diberi kan kepada pihak ketiga tanpa persetujuan tertulis dari Kontraktor dan perjanjian tertulis sebelumnya antara Kontraktor dan pihak ketiga, kecuali bahwa Perangkat Lunak tersebut (dan lisensi yang diberikan) mungkin diserahkan kepada orang yang telah mengakuisisi Barang tersebut tanpa memperoleh persetujuan Kontraktor. Pembeli tidak boleh merekayasa balik, memodifikasi, atau mendekompilasi Perangkat Lunak atau dengan upaya cara lainnya untuk mencari atau mengidentifikasi kode sumber. Sejauh diizin kan oleh hukum, hak dan upaya perbaikan Pembeli sehubungan dengan Perangkat Lunak dinyatakan secara eksklusif di atas.

10. Upaya Perbaikan dan Pembatasan Tanggung Jawab:

10.1 Alasan Pengakhiran:

10.1.1 Suatu pihak dapat mengakhiri Kontrak dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Xxxxx lainnya, jika: (i) persyaratan dari Ketentuan ini memberikan hak tersurat untuk mengakhiri Kontrak kepada Pihak tersebut, (ii) Pihak lain gagal memenuhi kewajiban material apa pun berdasarkan Kontrak dan belum memulai perbaikan dalam waktu 00 xxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx dari Pihak terkait dan tidak berusaha untuk memperbaiki setelahnya, (iii) Pihak lain mengalami likuidasi, kebangkrutan atau proses kepailitan lainnya, apabila kurator yang ditunjuk atas aset atau usahanya, membuat pengaturan atau komposisi dengan krediturnya (tidak termasuk skema pengaturan untuk perusahaan yang tidak pailit untuk tujuan penggabungan atau rekonstruksi) atau menjadi pihak dalam pengaturan, kejadian atau proses serupa, (iv) jika diketahui bahwa Pihak lain telah secara sengaja atau disengaja, semena-mena atau secara ceroboh membuat pernyataan, laporan atau klaim penting yang tidak benar terkait hal tersebut; melanggar hak cipta atau merek dagang Pihak lainnya.

10.1.2 Untuk tujuan Klausul 10.1.1 poin (ii) di atas, kejadian-kejadian di bawah ini dianggap sebagai pelanggaran kewajiban material berdasarkan Kontrak dan jika perbaikan tidak dilakukan dalam waktu 00 xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx, Xxxxx lainnya berhak untuk mengakhiri Kontrak:

(i) Pelanggaran Kewajiban Material Pembeli: Satu atau lebih perihal di bawah ini:

(a) kegagalan untuk melakukan pembayaran dalam waktu tujuh (7) hari setelah kewajiban pembayaran jatuh tempo dan menjadi terutang sebagaimana diatur dalam Penawaran Kontraktor dan Klausul 4 ;

(b) kegagalan untuk menyiapkan atau memasang pekerjaan sipil yang diatur dalam Klausul 3.2 dan mematuhi tanggung jawab Pembeli sebagaimana diatur dalam Klausul 3.3;

(d) pelanggaran terhadap kesanggupan atau kewajiban Pembeli sehubungan dengan kerahasiaan dan kekayaan intelektual sebag aimana diatur dalam Klausul 9.

(ii) Pelanggaran Kewajiban Material Kontraktor: Satu atau lebih perihal di bawah ini:

(a) tunduk pada Klausul 8, kegagalan memasok Barang yang memenuhi spesifikasi seperti dimaksud dalam Penawaran Kontraktor dan kegagalan tersebut:

(iii) menyebabkan ketidakmampuan Pembeli menghasilkan produk komersial seperti dimaksud dalam Penawaran Kontraktor; dan

(iv) berdampak buruk terhadap pengoperasian Barang; dan/atau

(b) pelanggaran terhadap kegiatan atau kewajiban Kontraktor sehubungan dengan kerahasiaan dan kekayaan intelektual sebagaimana diatur dalam Klausul 9.

(c) Kontraktor tidak mematuhi segala hukum, undang-undang, peraturan, dan persyaratan hukum yang berlaku termasuk dan tidak terbatas pada kondisi Lapangan dan menyebabkan kerugian yang dibebankan atau ditimbulkan oleh Pembeli sebagai akibat dari kegagalan Kontraktor untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Kontrak ini sesuai dengan hukum, undang-undang, peraturan dan persyaratan hukum tersebut.

Untuk menghindari keraguan, pelanggaran kewajiban selain dari kewajiban yang disebutkan dalam Klausul 10.1.2 tidak dianggap sebagai kewajiban material.

10.2 Pengakhiran oleh Pembeli:

10.2.1 Jika Pembeli memiliki hak untuk membatalkan Kontrak sesuai dengan Klausul 10.1. dan Pembeli telah mengakhiri Kontrak melalui pemberitahuan tertulis secara tepat waktu, Kontraktor bertanggung jawab kepada Pembeli pada saat pengakhiran untuk membayar biaya tambahan yang wajar dari Harga Kontrak yang diperlukan untuk memenuhi Lingkup Pasokan atau perbedaan antara nilai pasar yang wajar dari Lingkup Pasokan yang telah dikirim dan Harga Kontrak, mana pun yang lebih rendah. Sejauh yang diizinkan oleh hukum yang berlaku, hak-hak Pembeli pada saat pengakhiran tidak termasuk penyelesaian lain yang mungkin tersedia untuk Pembeli dalam hal pengakhiran atau penghentian/penarikan.

10.2.2 Kontraktor tidak bertanggung jawab atas biaya dan pengeluaran, kehilangan atau kerugian lain apa pun yang disebabkan oleh Pembeli dan, kecuali untuk kewajiban berdasarkan Klausul 9 dan Klausul 10.2.1 di atas, tidak satu pun Pihak memiliki tanggung jawab atau kewajiban lebih lanjut kepada Pihak lainnya berdasarkan atau yang timbul dari Kontrak, sejauh yang diizinkan oleh hukum yang berlaku.

10.2.3 Dalam hal Pembeli membatalkan Kontrak atas alasan kenyamanan, baik dikarenakan hak Pembeli berdasarkan Kontrak atau hukum perundang-undangan yang berlaku atau alasan lain, Kontraktor berhak menerima pembayaran atas laba penuh yang seharusnya diterima Kontraktor berdasarkan Kontrak ditambah seluruh pembayaran yang jatuh tempo tetapi belum dibayarkan pada tanggal pengakhiran, serta seluruh biaya dan pengeluaran yang timbul sehubungan dengan hal berikut (i) pelaksanaan Kontrak sampai saat itu, termasuk kenaikannya, jika ada, sebagaimana ditentukan dalam Penawaran Kontraktor; (ii) penghentian kewajibannya berdasarkan Kontrak; (iii) dalam perancangan atau persiapan untuk melaksanakan semua kewajibannya berdasarkan Kontrak; (iv) demobilisasi; dan (v) pembatalan subkontrak terkait (termasuk biaya pembatalan yang wajar), dan untuk setiap kasus sejauh tidak tercakup oleh Harga Kontrak sebagaimana dibayarkan kepada Kontraktor pada tanggal pengakhiran.

10.2.4 Pengakhiran atas dasar kenyamanan oleh Pembeli untuk tujuan Klausul 10.2.3 di atas berarti pengakhiran oleh Pembeli atas alasan apa pun selain:

(i) Kegagalan Kontraktor untuk melakukan kewajiban material sebagaimana didefinisikan dalam Klausul 10.1 dan Kontraktor belum melakukan perbaikan dalam 30 hari sejak menerima pemberitahuan; atau

(ii) Terjadinya Keadaan Kahar melebihi periode tiga (3) bulan sebagaimana dijelaskan dalam Klausul 6.8.

10.2.5 Pembeli mengetahui bahwa Xxxxxx disesuaikan untuk memenuhi kebutuhan, spesifikasi, dan tujuan Pembeli. Pengakhiran berdasarkan Klausul 10.2 dapat menyebabkan Barang yang diproduksi tidak dapat digunakan dan berpengaruh pada biaya produksi dan peluang Kontraktor. Untuk tujuan Klausul 10.2.3, jumlah laba yang diharapkan oleh Kontraktor berdasarkan Kontrak mencakup seluruh Harga Kontrak.

10.3 Pengakhiran oleh Kontraktor:

10.3.1 Jika Kontraktor memiliki hak untuk membatalkan Kontrak sesuai dengan Klausul 10.1 dan Kontraktor membatalkan Kontrak dengan memberikan pemberitahuan tertulis secara tepat waktu, Kontraktor berhak menerima pembayaran penuh atas laba yang diharapkan berdasarkan Kontrak ditambah seluru h pembayaran yang jatuh tempo tetapi belum dibayarkan pada tanggal pengakhiran, serta seluruh biaya dan pengeluaran yang terjadi sehubungan dengan hal berikut (i) pelaksanaan Kontrak sampai saat itu, termasuk kenaikannya, jika ada, sebagaimana ditentukan dalam Penawaran Kontraktor; (ii) penghentian kewajibannya berdasarkan Kontrak; (iii) dalam perancangan atau persiapan untuk melaksanakan semua kewajibannya berdasarkan Kontrak; (iv) demobilisasi; dan (v) pembatalan subkontrak terkait (termasuk biaya pembatalan yang wajar), dan untuk setiap kasus sejauh tidak tercakup oleh Harga Kontrak sebagaimana dibayarkan kepada Kontraktor pada tanggal pengakhiran.

10.3.2 Untuk tujuan Klausul 10.3.1, jumlah laba yang diharapkan oleh Kontraktor adalah sesuai dengan Pasal 10.2.5.

10.4 Upaya Perbaikan Eksklusif:

SEJAUH YANG DIIZINKAN OLEH HUKUM YANG BERLAKU, HAK DAN UPAYA PERBAIKAN PEMBELI SEBAGAIMANA DIATUR SECARA TEGAS DALAM KONTRAK (BAIK KARENA KERUSAKAN, KEHILANGAN LABA, PEMBAYARAN ATAU PENGGANTIAN BIAYA, GANTI RUGI PENGURANGAN HARGA, UPAYA PERBAIKAN, PENGAKHIRAN ATAU LAINNYA) MERUPAKAN HAK DAN UPAYA PERBAIKAN SATU-SATUNYA DAN EKSKLUSIF TANPA MENGINDAHKAN KEJADIAN, KEADAAN ATAU TEORI YANG DAPAT MENDASARI SEBUAH KLAIM (TERMASUK PENGAKHIRAN, PELANGGARAN KONTRAK ATAU KEPATUHAN HUKUM, KELALAIAN, PERBUATAN MELAWAN HUKUM ATAU LAINNYA, KEWAJIBAN TERBATAS, GANTI RUGI, PENGHAPUSAN/PENARIKAN ATAU LAINNYA).

10.5 Pengecualian Kerugian Tertentu:

TANPA MENGINDAHKAN KETENTUAN LAIN YANG MENGATUR SEBALIKNYA, KECUALI:

(a) SEJAUH GANTI RUGI YANG DIATUR DALAM KONTRAK; DAN

(b) SEJAUH PENGECUALIAN TANGGUNG JAWAB KONTRAKTOR TERSEBUT DILARANG OLEH HUKUM YANG BERLAKU (DIMANA TANGGUNG JAWAB KONTRAKTOR DIBATASI SEJAUH YANG DIIZINKAN OLEH HUKUM YANG BERLAKU),

SEJAUH TIDAK DILARANG OLEH HUKUM YANG BERLAKU (DIMANA TANGGUNG JAWAB KONTRAKTOR DIBATASI SEJAUH YANG DIIZINKAN OLEH HUKUM YANG BERLAKU), KONTRAKTOR DALAM KASUS APA PUN TIDAK BERTANGGUNG JAWAB TERHADAP KERUGIAN PENDAPATAN ATAU LABA; KERUGIAN KESEMPATAN, PRODUKSI ATAU KONTRAK; KERUGIAN PENGGUNAAN; BIAYA SIAGA; KERUGIAN TERHADAP ATAU KERUSAKAN BAHAN, BAHAN BAKU, UTILITAS ATAU PRODUK; PENGHENTIAN ATAU PENUNDAAN OPERASI PABRIK; KEHILANGAN REPUTASI; GANTI RUGI ATAU PENALTI YANG DIKENAKAN KEPADA PEMBELI OLEH PELANGGAN ATAU PIHAK KETIGA; KEWAJIBAN KONTRAKTUAL PEMBELI KEPADA PIHAK KETIGA MANA PUN; BIAYA PENARIKAN; BIAYA DENDA ATAU PENALTI YANG HARUS DIBAYAR OLEH PEMBELI; ATAU LAINNYA UNTUK KERUGIAN ATAU KERUSAKAN FINANSIAL ATAU EKONOMI, DAN UNTUK SETIAP KASUS TANPA TERKECUALI, BAIK KERUGIAN ATAU KERUSAKAN TERSEBUT DIANGGAP LANGSUNG, KONSEKUENSIAL, TIDAK LANGSUNG ATAU LAINNYA, ATAU UNTUK KERUGIAN ATAU KERUSAKAN KONSEKUENSIAL, TIDAK LANGSUNG, ISTIMEWA, TIDAK DISENGAJA, BERSIFAT MENGHUKUM ATAU MENJADI CONTOH, BAGAIMANAPUN KERUGIAN ATAU KERUSAKAN TERSEBUT DISEBABKAN ATAU DITIMBULKAN.

10.6 Kewajiban Agregat Maksimum:

TANPA MENGINDAHKAN KETENTUAN LAIN YANG MENGATUR SEBALIKNYA, SEJAUH TIDAK DILARANG OLEH HUKUM YANG BERLAKU (DIMANA TANGGUNG JAWAB KONTRAKTOR DIBATASI SEJAUH YANG DIIZINKAN OLEH HUKUM YANG BERLAKU), KEWAJIBAN AGREGAT MAKSIMUM KONTRAKTOR KEPADA PEMBELI BERDASARKAN ATAU SEHUBUNGAN DENGAN KONTRAK, BAIK DIKLAIM SEBAGAI BIAYA, KERUSAKAN, BUNGA, BAIK MATERIAL MAUPUN TIDAK MATERIAL, TIDAK MELEBIHI 10% DARI HARGA KONTRAK SEBAGAIMANA DITERIMA OLEH KONTRAKTOR, TERLEPAS DARI BAIK KEWAJIBAN TERSEBUT TIMBUL AKIBAT PELANGGARAN KONTRAK (TERMASUK PENGAKHIRAN) ATAU PELANGGARAN KEPATUHAN HUKUM, KELALAIAN, ATAU PERBUATAN MELAWAN HUKUM LAINNYA, KEWAJIBAN TERBATAS, GANTI RUGI, PENGURANGAN HARGA KONTRAK ATAU PEMBAYARAN KEMBALI, PENGAKHIRAN, PENGHAPUSAN/PENARIKAN, PEMENUHAN KEWAJIBAN ATAU UPAYA PERBAIKAN ATAU LAINNYA.

10.7 Berakhirnya Periode Garansi, sejauh diizinkan oleh hukum yang berlaku dan sebagaimana diatur dalam kalimat terakhir di bawah ini, merupakan bukti konklusif untuk semua tujuan dan dalam semua proses apa pun antara Para Pihak bahwa Kontraktor telah menyelesaikan kewajibannya berdasarkan atau yang timbul dari Kontrak dan melaksanakan Lingkup Pasokan dan memperbaiki semua Cacat di dalamnya sesuai dengan kewajibannya berdasarkan Kontrak. Setelah Periode Garansi habis, semua klaim atas sebab apa pun yang mungkin diajukan oleh Pembeli kepada Kontraktor, baik diketahui maupun tidak, berdasarkan atau yang timbul dari Kontrak dan penggunaan Lingkup Pasokan, dan hak, penyebab tindakan dan atau upaya perbaikan dianggap tidak berlaku dan dihapuskan. Ketentuan ini tidak berlaku dalam kasus penipuan atau sejauh proses telah dimulai dan diberitahukan secara tertulis pada Kontraktor dalam Periode Garansi.

11. Arahan / Perubahan Hukum / Izin / Keselamatan:

11.1 Barang harus mematuhi kebijakan pemerintah, undang-undang, aturan, peraturan, kode dan standar sebagaimana berlaku di Lapangan, jika ada, pada Tanggal Awal yang secara tegas dinyatakan dalam Penawaran Kontraktor. Jika setelah Tanggal Awal terjadi Perubahan Undang-Undang apa pun yang memengaruhi Lingkup Pasokan, sarana atau cara Kontraktor dalam melaksanakan pekerjaannya dan/atau kepatuhan dengan hukum dan peraturan apa pun yang berlaku untuk bisnis Kontraktor, dan yang diwajibkan oleh Perubahan Undang-Undang untuk dipatuhi dan diterapkan, Kontraktor berhak atas penyesuaian yang adil, termasuk upaya perbaikan yang diatur dalam Klausul 6.6. Kontraktor tidak memiliki tanggung jawab kepatuhan terhadap persyaratan emisi, pembuangan atau persyaratan lingkungan lainnya, kecuali sejauh yang ditetapkan dalam Garansi Proses. Kontraktor tidak memiliki tanggung jawab atas segala Perubahan Undang-Undang lain yang tidak berkaitan dengan tujuan Kontrak.

Untuk menghindari keraguan, tidak ada kebijakan pemerintah, undang-undang, aturan, peraturan, kode atau standar yang dianggap telah dicantumkan ke dalam Kontrak kecuali dinyatakan secara tegas dalam Penawaran Kontraktor atau menjadi ketentuan undang-undang wajib.

11.2 Pembeli bertanggung jawab atas (i) semua izin, persetujuan dan perizinan yang berkaitan dengan Lapangan, dan dengan kepemilikan, pendirian, pengujian, pelaksanaan, pengoperasian, dan pemeliharaan Barang dan peralatan, pabrik, fasilitas atau utilitas terkait apa pun, dan untuk pekerjaan Layanan Lapangan (jika ada); (ii) menjaga kondisi kerja yang aman dan tempat kerja yang aman bagi semua personel di Lapangan setiap saat, memberikan akses yang aman setiap waktu ke Lingkup Pa sokan, melakukan semua aktivitas di Lapangan secara aman dan sebagaimana dianjurkan oleh kebijakan, hukum, peraturan, ketentuan, kode dan standar yang telah ditentukan dalam lembar panduan dan instruksi pengoperasian dan pemeliharaan yang disediakan oleh Kontraktor; (iii) tidak menghilangkan atau memodifi kasi perangkat keamanan, tanda penjagaan atau peringatan yang disediakan sebagai bagian dari Lingkup Pasokan. Jika Pembeli gagal melakukan kewajiban apa pun dalam Klausul ini, Pembeli harus melakukan ganti rugi, membela dan membebaskan Kontraktor dari klaim dan kewajiban yang timbul dari kerugian atau kerusakan terhadap properti apa pun atau dari cedera atau kematian personel, sejauh yang secara langsung disebabkan oleh kelalaian Kontraktor.

12. Amendemen Kontrak:

12.1 Tidak ada perubahan, penambahan, atau pengesampingan ketentuan-ketentuan Kontrak yang akan mengikat Kontraktor atau Pembeli, kecuali terkandung dalam amendemen formal secara tertulis terhadap Xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxx.

00. Pengendalian Ekspor:

13.1 Pembeli mengakui bahwa Barang yang akan disediakan oleh Kontraktor dikendalikan atau mungkin dikendalikan oleh Xxxaturan Pengendalian Ekspor yang mungkin menyebabkan Kejadian Pengendalian Ekspor. Dalam kasus Kejadian Pengendalian Ekspor, Kontraktor harus menanggung semua biaya dan pengeluaran tambahan yang

dibutuhkan oleh Kontraktor untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Penawaran Kontraktor atau, dalam kasus kontrak yang mengikat, Kontrak, termasuk biaya dan pengeluaran yang dibutuhkan untuk mendapat Lisensi Ekspor. Pembeli setuju tanpa penundaan yang tidak beralasan menyediakan seluruh informasi penting yang mungkin dibutuhkan untuk mendapat Lisensi Ekspor, seperti sertifikat pengguna akhir. Kontraktor akan menginformasikan Pembeli tentang penundaan material terkait perolehan Lisensi Ekspor, pembatalan lisensi atau larangan apa pun untuk melaksanakan kontrak tanpa penundaan yang tidak beralasan.

13.2 Jika Lisensi Ekspor ditolak atau dicabut atau jika embargo menghalangi pelaksanaan kontrak atau jika ada Kejadian Pengendalian Ekspor lain yang menghalangi Kontraktor dari memenuhi satu atau lebih kewajiban kontraktualnya, Kontraktor dibebaskan dari pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Penawaran Kontraktor atau, dalam hal kontrak yang mengikat, Kontrak, dengan segera. Hal ini, tanpa batasan, juga berlaku dalam hal Kontraktor menghadapi halangan dalam me menuhi kewajiban kontraktualnya karena pemasok atau subkontraktor dari Kontraktor mengalami Kejadian Pengendalian Ekspor yang menghalanginya untuk memasok seluruh atau sebagian Barang. Dalam hal apa pun Kontraktor tidak berkewajiban atau bertanggung jawab kepada Pembeli atas klaim apa pun untuk penundaan, kerugian atau kerusakan dalam kaitannya dengan Kejadian Pengendalian Ekspor.

13.3 Tunduk kepada Klausul 13.2, jika Kontraktor memberikan pemberitahuan kepada Pembeli bahwa pemenuhan Penawaran Kontraktor atau, dalam hal kontrak yang mengikat, Kontrak akan terhalang oleh Xxxaturan Pengendalian Ekspor dan/atau Lisensi Ekspor atau embargo, setiap pihak berhak mengakhir i Penawaran Kontraktor atau, dalam hal kontrak yang mengikat, Kontrak, dengan memberikan pemberitahuan tertulis satu minggu sebelumnya. Dalam hal pengakhiran tersebut, Kontraktor berhak atas semua biaya dan pengeluaran untuk semua pekerjaan yang sedang berlangsung berdasarkan kontrak atau yang menjadi tanggung jawab Kontraktor untuk dibayarkan kepada pemasok atau subkontraktor karena pengakhiran, serta semua kerugian dan kerusakan yang timbul dari atau terkait dengan pengakhiran.

13.4 Pembeli harus menerapkan dan mengikuti semua prosedur yang diperlukan untuk memenuhi Peraturan Pengendalian Ekspor terkait Barang yang akan disediakan oleh Kontraktor, dan memberikan jaminan untuk tidak terlibat dalam aktivitas apa pun yang secara wajar dipercaya oleh Pembeli atau Kontraktor dapat menyebabkan liabilitas sipil, kriminal, atau administratif, termasuk namun tidak terbatas pada penjualan, penyewaan, pengalihan, atau sublisensi Barang apa pun tanpa perizinan yang memadai. Pembeli harus mengganti dan membebaskan Kontraktor dari klaim, proses hukum, denda, biaya, kerugian dan kerusakan apa pun yan g timbul dari atau terkait pelanggaran garansi ini.

14. Pengolahan Data:

14.1 Pembeli menyetujui bahwa Kontraktor akan mengumpulkan, memproses dan menggunakan data pribadi dan lainnya yang diungkapkan oleh Pembeli dalam hubungan bisnis dengan Kontraktor dengan tujuan untuk (1) mengelola dan melaksanakan Kontrak dengan Pembeli (yang mencakup pembuatan dan pemrosesan tagihan), (2) mengiklankan dan/atau menawarkan barang dan layanan lebih lanjut kepada Pembeli dan/atau (3) mengelola hubungan bisnis dengan Pembeli melalui misalnya sebuah sistem pengelolaan hubungan pelanggan. Data tersebut dapat termasuk kategori data berikut untuk karyawan yang dipekerjakan oleh Pembeli inter alia nama, jabatan, perusahaan, fungsi di dalam perusahaan, rincian kontak bisnis (nomor telepon dan faks, alamat surel, alamat surat), riwayat pemesanan, riwayat masalah (misalnya klaim garansi atau sengketa). Sebatas untuk tujuan yang diuraikan di atas, Kontraktor dapat mengumpulkan, memproses dan menggunakan data yang diuraikan di atas (i) sendiri dan/atau dengan menggunakan afiliasi atau subkontraktor eksternal lain dan (ii) dari negara di dalam atau di luar Uni Eropa atau Kawasan Ekonomi Eropa. Pembeli akan memastikan (misalnya, jika diperlukan, melalui pernyataan persetujuan subjek data atau cara lain yang memadai berdasarkan hukum yang berlaku) bahwa Kontraktor dapat menggunakan data yang diuraikan di atas untuk tujuan yang diuraikan di atas.

15. Lain-lain:

15.1 Apabila ketentuan Kontrak apa pun dianggap tidak sah atau tidak dapat diterapkan, hal tersebut tidak memengaruhi keabsahan atau dapat diterapkannya ketentuan- ketentuan lainnya dan Para Pihak akan mengganti ketentuan yang tidak sah atau tidak dapat diterapkan dengan ketentuan yang sah yang memiliki dampak ekonomi yang serupa.

15.2 Klausul atau judul ayat atau judul lain apa pun yang muncul dalam Persyaratan hanya sebagai acuan dan tidak memengaruhi konstruksi Klausul atau ayat tersebut. Kata dengan subjek tunggal meliputi subjek jamak dan sebaliknya sesuai dengan konteks.

15.3 Setiap rujukan kepada undang-undang atau peraturan (baik secara spesifik disebutkan atau tidak), tanpa mengesampingkan Klausul 11 di atas, mencakup amendemen atau pengesahan ulang atasnya yang saat ini berlaku dan mencakup semua instrumen, perintah, rencana, peraturan, undang-undang turunan, izin dan arahan yang dibuat, dikeluarkan atau diberikan berdasarkannya atau yang disahkan olehnya saat ini.

15.4 Segala bentuk komunikasi, baik lisan maupun tertulis, pemberitahuan, dokumen dan gambar yang diberikan oleh salah satu Pihak kepada Pihak lainnya atau dipertukarkan atau dibuat tersedia antara Para Pihak, dan termasuk dalam aktivitas terkait Lapangan, jika berlaku, harus dalam [modifikasi yang sesuai: Bahasa Inggris] yang lancar, benar dan dapat dimengerti.

15.5 Kontrak tidak dapat ditafsirkan atau diinterpretasikan melawan atau merugikan baik Pembeli atau Kontraktor dengan alasan bahwa Kontrak tersebut mewakili standar Pembeli atau Kontraktor atau syarat dan ketentuan bisnis yang lazim dan/atau bahwa Kontrak dan atau kutipan, pasal, klausul, dan atau lampiran tertentu daripadanya dibuat oleh Pembeli atau Kontraktor atau alasan serupa lainnya.

15.6 Kontrak ini mengatur keseluruhan perjanjian antara Kontraktor dan Pembeli berkenaan dengan subjeknya dan menggantikan semua perjanjian atau persetujuan sebelumnya antara Para Pihak. Kecuali sejauh yang secara tegas dan spesifik dinyatakan dalam Kontrak, semua pernyataan lisan, garansi, perjanjian dan ucapan lainnya dalam bentuk apa pun dan semua dokumen yang diberikan atau dipertukarkan pada atau sebelum tanggal Kontrak (termasuk brosur atau materi penjualan dari Kontraktor) secara tegas dikecualikan dan disanggah oleh Kontraktor. Pembeli menyatakan tidak bergantung pada pernyataan, garansi, perjanjian, ucapan atau dokumen tersebut ketika memasuki Kontrak.

15.7 Kontrak ini tidak dapat dialihkan dengan cara apa pun oleh salah satu Pihak tanpa persetujuan tertulis dari Pihak lainnya, tetapi tidak mewajibkan Kontraktor untuk mendapat persetujuan, atau membatasi haknya, untuk men-subkontrakkan sebagian atau bagian apa pun dari kewajibannya berdasarkan Kontrak sebagaimana dianggap perlu.

15.8 Pembeli harus memastikan bahwa Kontraktor dan subkontraktor yang melakukan Layanan Lapangan (jika ada) tercakup dalam polis a suransi all-risk yang berlaku untuk Lingkup Pasokan dan Lapangan. Polis tersebut harus dalam bentuk fungsi utama dan menyebut Kontraktor sebagai pemegang asuransi tambahan. Kontraktor berhak meminta salinan polis tersebut. Jika ada potongan, maka potongan tersebut akan ditanggung oleh Pembeli.

15.9 Kontrak ini dibuat dan ditandatangani dalam Bahasa Inggris dan Bahasa Indonesia. Dalam hal terjadi perbedaan interpretasi, maka versi Bahasa Inggris yang akan berlaku. Versi Bahasa Indonesia dari Kontrak ini dibuat semata-mata untuk mematuhi Undang-Undang Republik Indonesia No. 24 tahun 2009 tentang Bendera Nasional, Bahasa, Emblem, dan Lagu atau peraturan pelaksanaannya dan versi Bahasa Indonesia harus memiliki tanggal efektif yang merupakan tanggal efektif Kontrak dan baik versi Bahasa Inggris maupun Bahasa Indonesia memiliki kesahihan yang setara. Versi Bahasa Indonesia merupakan bagian integral dan tidak terpisahkan dari versi Bahasa Inggris. Para Pihak setuju bahwa versi Bahasa Inggris dari Kontrak merupakan versi pengendali untuk semua tujuan. Untuk menghindari keraguan, dalam hal terjadi ketidaksesuaian atau perbedaan interpretasi antara teks Bahasa Inggris dan Bahasa Indonesia, maka versi Bahasa Inggris yang berlaku dan versi Bahasa Indonesia yang dimaksud dianggap telah diubah secara otomatis agar teks Bahasa Indonesia menjadi konsisten dengan teks Bahasa Inggris terkait.

15.10 Pengakhiran, atau tindakan apa pun oleh salah satu Pihak untuk memberlakukan pengakhiran tersebut, berdasarkan Klausul 10.1, 10.2, 10 .3 dan 10.4 tidak dapat dimaknai sebagai pembatalan sebagaimana diartikan dalam Pasal 1265 KUH Perdata Indonesia. Dengan demikian, hak dan kewajiban masing-masing Pihak, termasuk pembayaran yang jatuh tempo tetapi belum dibayar tetap berlaku meskipun ada pengakhiran tersebut dan tetap dapat dilaksanakan. Para Pihak selanjutnya setuju untuk mengesampingkan penerapan dan xxxxxxxxx Xxxxx 0000 XXX Xxxxxxx Xxxxxxxxx sejauh ketentuan tersebut menyaratkan putusan atau penetapan pengadilan untuk mengakhiri Kontrak.

16. Hukum yang Mengatur dan Sengketa:

16.1 Kontrak ini diatur oleh hukum yang berlaku di Republik Indonesia.

16.2 Para Pihak setuju bahwa jika ada pertentangan, sengketa, konflik atau pertentangan apapun yang timbul dalam kaitannya dengan kontrak ini atau pelaksanaannya, termasuk, namun tidak terbatas kepada, keraguan apa pun mengenai keberadaan, keabsahan, atau pengakhirannya, hak dan kewajiban Para Pihak, atau perbuatan melawan hukum (“Sengketa”) maka Para Pihak akan berusaha dalam jangka waktu tiga puluh (30) hari setelah diterimanya oleh suatu Pihak suatu pemberitahuan dari Pihak lain mengenai adanya Sengketa untuk menyelesaikan Sengketa dengan penyelesaian damai antara Para Pihak.

Jika penyelesaian secara damai gagal dilakukan dalam periode tiga puluh (30) hari, maka salah satu Pihak dapat mengajukan Sengketa untuk diselesaikan secara final dan mengikat oleh arbitrase yang dikelola sesuai dengan Pusat Arbitrase Internasional Singapura (Singapore International Arbitration Centre) (“SIAC”) sesuai dengan Peraturan Arbitrase Singapore International Arbitration Centre (“Peraturan SIAC”) yang berlaku saat itu, dimana peraturan tersebut dianggap dimasukkan ke dalam klausul ini melalui rujukan. Kedudukan arbitrase berada di Singapura. Pengadilan harus terdiri dari tiga arbiter netral. Satu arbiter harus ditunjuk oleh masing-masing pihak dan arbiter ketiga ditunjuk oleh arbiter yang ditunjuk oleh kedua pihak, atau, apabila gagal mencapai persetujuan, oleh organisasi yang mengelola arbitrase. Masing -masing pihak akan

menanggung biaya arbiter yang dipilih dan setengah biaya arbiter ketiga dan biaya lain terkait arbitrase. Bahasa arbitrase harus merupakan Bahasa Inggris dan persidangan bersifat rahasia.

Para Xxxxx setuju bahwa putusan arbitrase bersifat final dan mengikat bagi Para Pihak. Setiap Pihak dengan ini mengesampingka n hak yang mungkin dimiliki untuk mengajukan banding atau mencari bantuan dari putusan arbitrase atau keputusan apa pun dari para arbiter dan setuju bahwa tidak ada Pihak mana pun yang akan mengajukan banding atas putusan atau keputusan arbiter kepada pengadilan mana pun. Tidak ada Pihak yang berhak memulai atau mempertahankan gugatan atau proses hukum sampai perbedaan, sengketa atau klaim telah diputuskan sesuai dengan prosedur arbitrase dan hanya untuk pelaksanaan putusan yang dihasilkan oleh arbitrase.

Selain itu, salah satu Pihak dapat meminta perintah pengadilan atau upaya hukum setara lainnya, sebagaimana berlaku, jika tindakan tersebut diperlukan untuk menghindari kerugian yang tidak dapat diperbaiki atau untuk mempertahankan status quo. Para pihak setuju bahwa mandat arbiter akan tetap berlaku penuh sampai putusan arbitrase final telah dikeluarkan oleh para arbiter. Perjanjian ini dan hak dan kewajiban para Pihak akan tetap berlaku secara penuh hingga putusan proses arbitrase tersebut dikeluarkan.

LAMPIRAN A

UJIAN PENERIMAAN DAN GARANSI PROSES

1. Ujian Penerimaan / Ketentuan:

Jika tidak dinyatakan lain di dalam Kontrak, Ujian Penerimaan akan dilakukan segera setelah Barang telah diuji (kecuali untuk langkah-langkah yang menurut Kontraktor tidak menghalangi pelaksanaan Ujian Penerimaan) dan Barang telah, menurut pendapat wajar Kontraktor, dapat dioperasikan secara stabil. Ujian Penerimaan harus dilakukan oleh personel Pembeli yang terlatih dan berkualifikasi seperti yang disyaratkan oleh Kontraktor. Selain kewajiban lain berdasarkan Kontrak, Pembeli harus memastikan selama Ujian Penerimaan bahwa (i) semua bahan dan utilitas sesuai dengan spesifikasi Kontrak (atau jika spesifikasi tidak dinyatakan, disesuaikan dengan Protokol Pengujian yang disediakan oleh Kontaktor sesuai dengan ayat dua di bawah, (ii) seluruh analisis bahan, utilitas dan produk disediakan tepat waktu sebagaimana disyaratkan oleh Kontraktor dan (iii) bahwa seluruh peralatan hulu dan hilir Barang dapat beroperasi dengan baik. Kecuali dinyatakan lain dalam Kontrak atau Protokol Pengujian, Pihak yang bertanggung jawab melakukan Ujian Penerimaan akan memberikan pemberitahuan tertulis setidaknya 14 hari sebelumnya mengenai periode dimana Ujian Penerimaan akan dimulai. Apabila Ujian Penerimaan tidak diawasi atau dilakukan oleh Kontraktor, Pembeli harus mengizinkan Kontraktor untuk menghadiri dan menyaksikan Ujian Penerimaan dan Kontraktor berhak atas salinan seluruh laporan dan catatan inspeksi terkait.

2. Protokol Pengujian:

Kecuali sejauh yang dinyatakan dalam Kontrak, prosedur dan persyaratan untuk Ujian Penerimaan harus sesuai dengan prosedur dan persyaratan pengujian standar Kontraktor. Prosedur dan persyaratan ini, sebagaimana disesuaikan dengan Lingkup Pasokan dan Kontrak, harus disediakan oleh Kontraktor kepada Pembeli dalam bentuk “Protokol Pengujian” selambat-lambatnya 30 hari sebelum dimulainya Ujian Penerimaan. Protokol Pengujian akan menentukan, antara lain, segala prasyarat, Garansi Proses yang sebelumnya tidak dibatalkan dan dalam hal Ujian Penerimaan, durasi Ujian Penerimaan yang relevan, toleransi pengukuran dan prosedur serta metode untuk melakukan Ujian Penerimaan.

3. Penerimaan Pabrik:

Garansi Proses dan kewajiban Kontraktor sehubungan dengan Ujian Penerimaan akan dibatalkan dan Pembeli akan dikatakan telah menerima Lingkup Pasokan jika satu atau lebih perihal berikut ini berlaku:

(i) Barang memiliki kinerja rata-rata sesuai dengan Garansi Proses atau, jika Garansi Proses belum diberikan, tidak ada Cacat material pada Barang yang telah diidentifikasi selama Ujian Penerimaan; atau

(ii) setiap bagian dari Barang telah digunakan oleh Pembeli sebelum menyelesaikan Ujian Penerimaan (dengan ketentuan bahwa penjualan oleh Pembeli atas produk yang dihasilkan di bawah pengawasan Konttraktor berdasarkan Protokol Pengujian tidak akan menegaskan penggunaan tersebut untuk tujuan ketentuan ini); atau

(iii) Barang belum lulus Ujian Penerimaan untuk alasan yang dapat diatribusikan secara keseluruhan atau sebagian kepada Pembeli dalam waktu 1 bulan dari penyelesaian pengujian, 3 bulan dari penyelesaian instalasi atau 4 bulan dari kesiapan pengiriman Barang utama, mana yang paling awal; atau

(iv) Kontraktor telah membayar segala ganti rugi atau pengurangan harga yang mungkin berlaku untuk Garansi Proses berdasarkan ayat 5 pada Lampiran ini.

4. Sertifikat Penerimaan:

Ketika Lingkup Pasokan (atau bagiannya, jika ada) dianggap telah lulus Ujian Penerimaan berdasarkan ayat tiga di atas, Kontra ktor harus menyerahkan kepada Pembeli dan Pembeli harus segera menandatangani sertifikat penerimaan untuk Lingkup Pasokan (“Sertifikat Penerimaan”). Sertifikat Penerimaan harus menyertakan tanggal lulus Ujian Penerimaan.

Pembeli tidak berhak untuk menunda atau menolak menerbitkan Sertifikat Penerimaan karena adanya cacat atau kelalaian yang tidak berdampak buruk dan secara material terhadap pengoperasian Barang; cacat dan kelalaian tersebut harus dicatat oleh Pembeli pada Sertifikat Penerimaan dan harus diselesaikan oleh Kontraktor sesegera mungkin secara praktis, dengan cara apa pun tanpa memengaruhi validitas atau Sertifikat Penerimaan.

Jika Pembeli gagal menerbitkan Sertifikat Penerimaan dalam waktu 14 hari sejak Pembeli berkewajiban untuk melakukannya berdasarkan ayat 4 ini, Pembeli tetap dianggap telah menerbitkan Sertifikat Penerimaan sejak tanggal Lingkup Pasokan dianggap lulus Uji Kinerja berdasarkan ayat 3 di atas tanpa persyaratan atau kualifikasi apa pun.

Pembeli hanya dapat menggunakan Lingkup Pasokan (atau bagian yang relevan) setelah penerbitan Sertifikat Penerimaan. Ketika Sertifikat Penerimaan sudah diterbitkan atau dianggap sudah diterbitkan, Pembeli harus melakukan semua kewajibannya, termasuk pembayaran, yang telah jatuh tempo.

5. Xxxxx lulus Ujian Penerimaan:

Jika saat Ujian Penerimaan, Xxxxxx gagal memenuhi Garansi Proses, Kontraktor harus sesegera mungkin menyelidiki alasan kegagalan tersebut dan memberi tahu kepada Pembeli mengenai hasil penyelidikannya. Pembeli harus, dengan biaya sendiri, sepenuhnya bekerja sama dengan Kontraktor dalam penyelidikan tersebut dan akan memberikan Kontraktor seluruh akses, sumber daya, informasi dan dokumentasi yang diperlukan oleh Kontraktor untuk menentukan penyebab kegagalan. Jika ditentukan bahwa penyebab kegagalan tersebut adalah karena alasan yang disebabkan oleh kesalahan Kontraktor (dan bukan karena kesalahan yang disebabkan secara keseluruhan atau sebagian kepada Pembeli), Kontraktor harus, tanpa penundaan dan dengan biaya sendiri, melakukan seluruh tindakan yang wajar untuk memperbaiki penyebab kegagalan dan, kecuali kegagalan tersebut tidak signifikan, mengulang bagian yang relevan pada Ujian Penerimaan.

Jika, terlepas dari upaya tersebut, Xxxxxx masih gagal untuk melewati satu atau lebih bagian relevan dari Ujian Penerimaan, untuk alasan yang disebabkan oleh kesalahan Kontaktor (dan bukan untuk kesalahan yang disebabkan secara keseluruhan atau sebagian kepada Pembeli), Kontraktor dapat, setelah berkonsultasi dengan Pembeli dan setidaknya melakukan tiga upaya untuk memperbaiki kegagalan tersebut, memilih untuk melakukan tindakan perbaikan lebih lanjut, atau membayar sebagai ganti rugi (dan bukan sebagai penalti) Garansi Proses yang berlaku untuk ganti rugi sebagaimana ditentukan dalam Kontrak (dengan ketentuan bahwa jika tidak ada ganti rugi yang ditetapkan, Para Pihak akan menyetujui pengurangan Harga Kontrak). Pengurangan harga harus mencerminkan perbedaan antara nilai pasar wajar Barang yang dijual dan nilai pasar wajar Barang yang dikirim, dipasang, dan ditugaskan. Pembayaran ganti rugi yang dilikuidasi, atau, tergantung pada masalahnya, penurunan harga yang disepakati akan menjadi satu-satunya upaya perbaikan yang dapat digunakan oleh Pembeli untuk setiap kegagalan Barang untuk memenuhi Garansi Proses dan kri teria lain yang berlaku untuk Ujian Penerimaan. Jumlah seluruh pembayaran atau pengurangan harga tidak akan, dalam hal apa pun, melebihi agregat 5% dari Harga Kontrak (atau dalam hal Lingkup Pasokan terdiri dari bagian yang berbeda, bagian dari Harga Kontrak yang disebabkan oleh bagian yang gagal lulus ujian).

Jika Kontraktor tidak dapat, selama lebih dari 14 hari, melaksanakan Ujian Penerimaan atau Ujian Penerimaan gagal dengan alasan yang dapat diatribusikan secara keseluruhan atau sebagian kepada Pembeli, Ujian Penerimaan akan dianggap lulus dan Kontraktor berhak atas pembayaran oleh Pembeli untuk biaya Kontraktor tambahan.

6. Penundaan Penerimaan:

Jika Ujian Penerimaan tertunda atau diperpanjang karena alasan yang tidak dapat diatribusikan secara keseluruhan atau sebagian kepada Kontraktor, Kontraktor berhak menerima pembayaran dari Pembeli atas Biaya tambahan.

7. Bagian:

Sebagaimana diatur dalam Kontrak atau diminta secara wajar oleh Kontraktor, Lingkup Pasokan akan diuji dalam beberapa bagian, dalam hal ini ketentuan-ketentuan dalam Lampiran A berlaku untuk setiap bagian.

Document Metadata

Table of Contents

GEA INDONESIA PERSYARATAN STANDAR PENJUALAN

Document Metadata