BERITA ACARA

Z5’18/BAR-AI M1/AFA

BERITA ACARA

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN PT AIRASIA INDONESIA Tbk.

Nomor 137.

Pada hari ini, Kamis, tanggal dua puluh empat Mei dua ribu delapan belas (24-5-2018), pukul 14.28 - WIB (empat belas lewat dua puluh delapan menit - - Waktu Indonesia Barat), saya, XXXX XXXX XXXXXX, - Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, penghadap yang akan disebut berikut ini, dengan dihadiri saksi- - saksi yang namanya akan disebut dalam akhir akta ini.

- Atas permintaan Direksi dari: - - - - - - - - - - - - - - - -

“PT AIRASIA INDONESIA Tbk.”, suatu perseroan - - - -

terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan - Undang-Undang Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Pusat, dan beralamat di Komplek Sangaji - Megal, Xxxxx XX Xxxxxxx Xxxxx 00 X-X, Xxxxxx 0, - Xxxxxxxan Petojo Utara, Kecamatan Gambir, yang - - anggaran dasarnya sebagaimana dimuat dalam akta - tanggal 25 (dua puluh lima) Juli 1989 (seribu - - -

sembilan ratus delapan puluh sembilan) Nomor 61, dibuat dihadapan XXXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, - - Notaris di Bandung, yang telah mendapatkan - - - - - -

Pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia -

sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 21 (dua - - -

puluh satu) Agustus 1991 (seribu sembilan ratus -

sembilan puluh satu) Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

C2-4016.HT.01.01.TH.91;

- Anggaran dasar tersebut telah beberapa kali - - -

diubah dan kemudian diubah seluruhnya untuk - - - - -

disesuaikan dengan Undang-undang Nomor 40 Tahun - 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 14 (empat - belas) Mei 2010 (dua ribu sepuluh) Nomor 300, - - -

dibuat dihadapan XXXXXXXX TIGRIS DARMAWA NG, - - - -

Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, Magister Hukum, - Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapatkan Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat - - Keputusan tanggal 25 (dua puluh lima) Mei 2010 - - (dua ribu sepuluh) Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-26477.AH.01.02.Tahun 2010 ; - - - - - - - - - - - - - - - --

- Anggaran dasar tersebut beberapa kali diubah - -

sebagaimana dimuat dalam : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- akta tanggal 27 (dua puluh tujuh) Juni 2012 - - -

(dua ribu dua belas) Nomor 33, dibuat dihadapan - XXXXX XXXXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapatkan (i) - - - - - - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.10.29272, dan (ii) Penerimaan - - - - - - - --

Pemberitahuan Perubahan Data perseroan dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.10-29271, keduanya tertanggal 7 (tujuh)

Agustus 2012 (dua ribu dua belas); - - - - - - - - - - - - - -

- akta tanggal 20 (dua puluh) Juni 2014 (dua ribu empat belas) Nomor 156, dibuat dihadapan XXXXXXXX TIGRIS DARMAWA NG, Sarjana Hukum, Sarjana - - - - - - -

Ekonomi, Magister Hukum, tersebut, yang telah - - -

mendapatkan (i) Persetujuan dari Menteri Hukum - - dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan surat Nomor AHU-05952.40.20.2014, (ii) - - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-04692.40.21.2014, dan (iii) Penerimaan - - - - - -

Pemberitahuan Perubahan Data perseroan dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-21695.40.22.2014, ketiganya tertanggal 18 - - -

(delapan belas) Juli 2014 (dua ribu empat belas);

- anggaran dasar tersebut telah diubah seluruhnya untuk disesuaikan dengan POJK 32 dan Nomor - - - - - -

33/POJK.04/2014 sebagaimana dimuat dalam akta - - -

tanggal 9 (sembilan) Juli 2015 (dua ribu lima - - -

belas) Nomor 70, dibuat dihadapan XXXXXXXX TIGRIS DARMAWA NG, Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, - - - - -

Magister Hukum, tersebut, yang telah mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat tanggal 30 (tiga - - puluh) Juli 2015 (dua ribu lima belas) Nomor - - - -

AHU-AH.01.00-0000000;

- akta tanggal 16 (enam belas) Nopember 2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor 39, dibuat dihadapan - - - -

XXXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Magister - - - - - - - --

Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi - - - - - -

Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan - - - - - - - --

Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat - - Keputusan tanggal 4 (empat) Desember 2017 (dua - - ribu tujuh belas) Nomor

AHU-0025316.AH.01.02.Tahun 2017; - - - - - - - - - - - - - - - -

- akta tanggal 29 (dua puluh sembilan) Desember -

2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor 81, dibuat - - - -

dihadapan XXXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, tersebut, yang telah mendapatkan - -

(i) Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat - - Keputusan Nomor AHU-0027936.AH.01.02.Tahun 2017 - dan (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

Nomor AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal -

29 (dua puluh sembilan) Desember 2017 (dua ribu -

tujuh belas);

-Perubahan anggaran dasar dan susunan pemegang - -

saham terakhir sebagaimana dimuat dalam akta - - - -

tanggal 29 (dua puluh sembilan) Desember 2017 - - -

(dua ribu tujuh belas) Nomor 86, dibuat dihadapan XXXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Magister - - - - - - - --

Kenotariatan, tersebut, yang telah mendapatkan - - Penerimaan Pemberitahuan Perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat tanggal 29 (dua - - - puluh sembilan) Desember 2017 (dua ribu tujuh - - - belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - - - - - - - - - - - - - -

- Perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris - terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 29 (dua puluh sembilan) Desember 2017 (dua ribu - - - -

tujuh belas) Nomor 81, dibuat dihadapan XXXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, - - - - -

tersebut;

- untuk selanjutnya akan disebut juga Perseroan; -

- Berada di IDX Main Hall, Gedung Bursa Efek - - - -

Indonesia, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 00- - -

53, Jakarta.

- Untuk membuat Berita Acara dari semua yang - - - -

dibicarakan dalam Rapat Umum Pemegang Saham - - - - -

Tahunan dari Perseroan, yang diadakan pada hari, waktu dan tempat, tersebut di atas; - - - - - - - - - - - - -

- untuk selanjutnya akan disebut juga Rapat. - - - -

Telah hadir dalam Rapat dan karenanya berhadapan dengan saya, Notaris, dengan dihadiri saksi- - - - - -

saksi:

1. Xxxx XXXXX XXXXXXXXX, lahir di Semarang, - - -

pada tanggal 9 (sembilan) Pebruari 1973 - - - - -

(seribu sembilan ratus tujuh puluh tiga), - - -

Direktur Utama perseroan terbatas yang akan -

disebut dibawah ini, bertempat tinggal di - - -

Jakarta, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx 00, Xxxxx - - - - - -

Tetangga 007/Rukun Warga 002, Kelurahan - - - - -

Cilandak Timur, Kecamatan Pasar Minggu, - - - - -

Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda - - - - - - -

Penduduk Nomor 3171060902730003, Warga Negara Indonesia;

- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - - -

bertindak sebagai Direktur Utama Perseroan. -

2. Xxxx XXXXXX XXXXX, lahir di Bandung, pada - - - -

tanggal 21 (dua puluh satu) Desember 1974 - - -

(seribu sembilan ratus tujuh puluh empat), - - Direktur perseroan terbatas yang akan disebut dibawah ini, bertempat tinggal di Komplek - - -

Pinehili Blok W.3 Nomor 12, Sektor 12-5, Bumi Serpong Damai, Rukun Tetangga 006/Rukun Warga 005, Kelurahan Ciater, Kecamatan Serpong, - - -

Kota Tangerang Selatan pemegang Kartu Tanda - Penduduk Nomor 3674012112740001, Warga Negara Indonesia, untuk sementara berada di Jakarta;-

- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - - -

bertindak sebagai Direktur Independen - - - - - - -

Perseroan.

3. Xxxx XXX XXXXXX, lahir di Surabaya, pada - - - - -

tanggal 10 (sepuluh) Nopember 1969 (seribu - -

enam ratus enam puluh sembilan), Swasta, - - - -

bertempat tinggal di Xxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxx -

Tetangga 012/Rukun Warga 003, Kelurahan - - - - -

Gelam, Kecamatan Candi, Kabupaten Sidoarjo, -

pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - --

0000000000000000, Warga Negara Indonesia, - - -

untuk sementara berada di Jakarta; - - - - - - - - - -

- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - - -

bertindak sebagai Komisaris Utama Perseroan. -

4. Xxxx XXXXXXXXX XXX XXXXXXX, lahir di - - - - - - - --

Selangor, pada tanggal 8 (delapan) Juni 1961 -

(seribu sembilan ratus enam puluh satu), - - - -

Swasta, bertempat tinggal di Nomor 00, Xxxxx - Xxxxx Xxxxx 0 Xxxxx Xxxxxxxxx, 00000, Xxxxx - Xxxxxx, Xxxxxxxx, pemegang paspor Malaysia - - Nomor D00052503, Warga Negara Malaysia, untuk sementara berada di Jakarta; - - - - - - - - - - - - - - - -

- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - - -

bertindak sebagai Komisaris Perseroan. - - - - - - -

5. Xxxx XXXX XXXX XXXXXXX, lahir di Yogyakarta - pada tanggal 18 (delapan belas) Agustus 1958 - (seribu sembilan ratus lima puluh delapan), - Karyawan Swasta, bertempat tinggal di - - - - - - -

Jakarta, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx Xxxxxxxx 003/Rukun Warga 001, Kelurahan - - - - -

Cilandak Barat, Kecamatan Cilandak, Jakarta - Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - 0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - -

- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - - -

bertindak sebagai Komisaris Independen - - - - - -

Perseroan.

6. Xxxx XXXXXXXX XXXXXXX, lahir di Banda Aceh, - - pada tanggal 24 (dua puluh empat) Mei 1992 - - (seribu sembilan ratus sembilan puluh dua), -

Swasta, bertempat tinggal di Dusun Lampoh - - - Malem, Kelurahan Jurong Peujera, Kecamatan - - Ingin Jaya, Kabupaten Aceh Besar, pemegang - - Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, - Warga Negara Indonesia; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - - -

bertindak berdasarkan Surat Kuasa tanggal 17 -

(tujuh belas) Mei 2018 (dua ribu delapan - - - -

belas), dibuat dibawah tangan, yang fotokopi - sesuai aslinya dilekatkan pada minuta akta - - ini, selaku kuasa dari PT FERSINDO - - - - - - - - --

NUSAPERKASA, suatu perseroan terbatas yang - -

didirikan menurut dan berdasarkan Undang- - - - -

Undang Negara Republik Indonesia, - - - - - - - - - -

berkedudukan di Jakarta Selatan, dan - - - - - - - -

beralamat di Xxxxxx 00 Xxxxxx 0, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx/Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx 00, - - - - -

Kelurahan Kalibata, Kecamatan Pancoran, yang - anggaran dasarnya sebagaimana dimuat dalam - - akta tanggal 18 (delapan belas) Pebruari 1992 (seribu sembilan ratus sembilan puluh dua) - - Nomor 133, dibuat dihadapan Doctorandus Haji - XXXXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Notaris di - - - -

Jakarta, yang telah mendapatkan Pengesahan - -

dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia - - -

sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 18 - - - -

(delapan belas) Pebruari 1994 (seribu - - - - - - -

sembilan ratus sembilan puluh empat) Nomor - -

C2-2723.HT.01.01.TH.94;

- Anggaran dasar tersebut telah beberapa kali diubah dan kemudian diubah seluruhnya untuk - disesuaikan dengan Undang-undang Nomor 40 - - - Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang - - - - - - - -

Perseroan Terbatas sebagaimana dimuat dalam - akta tanggal 7 (tujuh) Agustus 2008 (dua ribu delapan) Nomor 02, dibuat dihadapan DEDEH - - -

HAMIDAH, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta - -

Timur, yang telah mendapatkan Persetujuan - - -

dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia - - -

sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 29 (dua puluh sembilan) Agustus 2008 (dua ribu - - - - - -

delapan) Nomor AHU-56467.AH.01.02.Tahun 2008;-

- Perubahan anggaran dasar terakhir - - - - - - - --

sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 13 - - - -

(tiga belas) Agustus 2012 (dua ribu delapan -

belas) Nomor 05, dibuat dihadapan DEDEH - - - - -

HAMIDAH, Sarjana Hukum tersebut, yang telah -

mendapatkan Persetujuan dari Menteri - - - - - - - -

Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan - -

Surat Keputusan tanggal 29 (dua puluh - - - - - - -

sembilan) Nopember 2012 (dua ribu dua belas) -

Nomor AHU-60904.AH.01.02.Tahun 2012; - - - - - - - --

- Perubahan susunan Direksi dan Dewan - - - - - - -

Komisaris terakhir sebagaimana dimuat dalam - akta tanggal 25 (dua puluh lima) Januari 2018 (dua ribu delapan belas) Nomor 5, dibuat - - - -

dihadapan XXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, - - - - -

Magister Kenotariatan, Notaris di Kabupaten -

Tangerang;

- perusahaan tersebut dalam hal ini diwakili -

sebagai pemilik dari/yang berhak atas - - - - - - -

5.306.040.000 (lima miliar tiga ratus enam - -

juta empat puluh ribu) saham dalam Perseroan;

7. Masyarakat lainnya, sebagai pemilik - - - - - - - - - -

dari/yang berhak atas 5.379.084.441 (lima - - -

miliar tiga ratus tujuh puluh sembilan juta - delapan puluh empat ribu empat ratus empat - - puluh satu) saham dalam Perseroan. - - - - - - - - --

Oleh Pembawa Acara disampaikan terlebih dahulu - - ucapan terima kasih atas kesediaan para pemegang saham yang telah bersedia memenuhi undangan - - - - -

Direksi Perseroan untuk menghadiri Rapat Umum - - -

Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang - - - - - - - - - -

diselenggarakan pada hari ini; - - - - - - - - - - - - - - - - --

- Sebelum Rapat dimulai Pembawa Acara - - - - - - - - - -

menyampaikan tata tertib Rapat yang dipergunakan dalam Rapat ini telah dibagikan kepada para - - - - -

pemegang saham sebelum memasuki ruangan Rapat, - -

dan telah dibacakan pokok-pokok dari tata tertib Rapat antara lain:

1. Poin 8, kuorum kehadiran - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dapat - - - - -

dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang - saham yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per - dua) bagian dari jumlah seluruh saham yang - - dengan hak suara yang sah yang telah - - - - - - - -

dikeluarkan Perseroan.

2. Poin 9, keputusan

Semua keputusan diambil berdasarkan - - - - - - - --

musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak - - tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian - dari jumlah seluruh saham dengan hak suara - - yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat, - - - -

kecuali apabila dalam Anggaran Dasar - - - - - - - -

ditentukan lain. Apabila jumlah suara yang - -

setuju dan tidak setuju sama banyak, usul - - -

ditolak.

3. Poin 10, tanya jawab

Dalam pembahasan setiap acara Rapat, pada - - -

saat tanya jawab, para pemegang saham atau - - kuasa pemegang saham yang ingin menyampaikan - pertanyaan dan/atau pendapatnya, diminta - - - -

untuk mengangkat tangan, kepada yang - - - - - - - -

bersangkutan panitia Rapat akan memberikan - -

formulir pertanyaan untuk diisi dengan - - - - - -

pendapat atau pertanyaannya. Selanjutnya - - - -

Pimpinan Rapat akan membacakan pendapat - - - - -

dan/atau pertanyaannya, dan Pimpinan Rapat - - akan menunjuk pihak yang akan menjawab dan - - menanggapi pendapat atau pertanyaan yang - - - -

disampaikan.

- Selanjutnya diperkenalkan para anggota Dewan - - Komisaris Perseroan dan Direksi Perseroan, yang - hadir dalam Rapat ini, yaitu: - - - - - - - - - - - - - - - - - -

DEWAN KOMISARIS

Komisaris Utama : Xxxx XXX XXXXXX - - - - - - -

tersebut;

Komisaris : Xxxx XXXXXXXXX XXX - - -

MERANUN tersebut; - - - -

Komisaris Independen : Xxxx XXXX XXXX - - - - - - -

XXXXXXX tersebut; - - --

DIREKSI

Direktur Utama : Xxxx XXXXX XXXXXXXXX - -

tersebut;

Direktur Independen : Xxxx XXXXXX XXXXX - - - -

tersebut;

- Selanjutnya diperkenalkan juga lembaga dan - - - -

Profesi Penunjang Pasar Modal yang ditunjuk oleh Perseroan, yaitu:

1. Saya, Notaris yang akan membuat Berita Acara Rapat;

2. Kantor Akuntan Publik yang ditunjuk oleh - - - -

Perseroan yakni Kantor Akuntan Publik - - - - - - -

Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Surja, yang diwakili -

oleh Xxxx XXXXXXXX XXXXXXXXX; - - - - - - - - - - - - - - -

3. Biro Administrasi Efek Perseroan adalah - - - - -

PT BIMA REGISTRA yang diwakili oleh TUAN - - - -

XXXXXX, selaku Direktur; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Sesuai dengan ketentuan Pasal 21 ayat 1 anggaran dasar Perseroan, Rapat dipimpin oleh salah - - - - - -

anggota Dewan Komisaris yang telah ditunjuk oleh Dewan Komisaris Perseroan. Xxxx XXX XXXXXX - - - - - -

tersebut dalam kedudukannya sebagai Komisaris - - -

Utama Perseroan bertindak selaku Pimpinan Rapat. Kemudian Pimpinan Rapat membuka Rapat dan - - - - - - -

menyatakan:

- Sesuai ketentuan Pasal 8, Pasal 10, Pasal 13 - -

dan Pasal 15 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan - - -

Nomor 32/POJK.04/2014 Tentang Rencana dan - - - - - - -

Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham - - - - - - -

Perusahaan Terbuka (selanjutnya disebut dengan - - “POJK 32”) serta anggaran dasar Perseroan, untuk menyelenggarakan Rapat ini Direksi Perseroan - - - -

telah melakukan hal-hal sebagai berikut: - - - - - - --

a. Memberitahukan mengenai rencana akan - - - - - - - - -

diselenggarakannya Rapat beserta mata acara - - Rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) - - dengan Surat Nomor AAI/DIRUT/4-2018/008, - - - -

tanggal 10 (sepuluh) April 2018 (dua ribu - - --

delapan belas);

b. Memuat pengumuman Rapat ini dalam Harian - - - - -

Terbit, serta menggugah pada situs web Bursa -

Efek Indonesia (“BEI”) dan situs web - - - - - - - -

Perseroan pada tanggal 17 (tujuh belas) April 2018 (dua ribu delapan belas); - - - - - - - - - - - - - -

c. memuat pemanggilan Rapat dalam Harian - - - - - - --

Terbit, serta menggugah pada situs web BEI - --

dan situs web Perseroan pada tanggal 2 (dua) -

Mei 2018 (dua ribu delapan belas); - - - - - - - - - - -

- harian yang memuat iklan tersebut, fotokopinya dilekatkan pada minuta akta ini; - - - - - - - - - - - - - - - -

Sebelum Rapat diteruskan, oleh Pimpinan Rapat - - -

ditanyakan terlebih dahulu kepada saya, Notaris, apakah Rapat ini telah memenuhi korum sehingga - - Rapat dapat mengambil keputusan yang mengikat. - - - Atas permintaan Pimpinan Rapat tersebut oleh - - - -

xxxx, Xxxxxxx, disampaikan : - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- bahwa sesuai dengan daftar pemegang saham dan - kuasa pemegang saham yang sah, yang hadir dalam - Rapat ini adalah berjumlah 00.000.000.000 - - - - - - -

(sepuluh miliar empat ratus enam juta seratus dua puluh tiga ribu tiga ratus enam puluh) saham atau mewakili 97,39% (sembilan puluh tujuh koma tiga - sembilan persen) dari seluruh saham dengan hak - - suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh - - - - - -

Perseroan;

- Untuk Mata Acara Rapat 1,2,3 dan 5 sesuai - - - - -

dengan dengan ketentuan Pasal 24 ayat 1.a - - - - -

anggaran dasar Perseroan, Rapat adalah sah - - - - - -

apabila dihadiri sekurang-kurangnya lebih dari - 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh - - saham dengan hak suara yang sah yang telah - - - - - -

dikeluarkan oleh Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- Untuk Mata Acara Rapat 4, sesuai dengan dengan ketentuan Pasal 24 ayat 3.a anggaran dasar - - - - -

Perseroan, Rapat adalah sah apabila dihadiri oleh sekurang-kurangnya lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Xxxxxxxxx.

- Oleh karenanya sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseoran, maka kuorum untuk - - - - - - - - - - - - -

penyelenggaraan Rapat ini telah terpenuhi. - - - - - - -

Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat disampaikan bahwa oleh karena semua persyaratan dalam anggaran - - - -

dasar Perseroan baik tentang Pemberitahuan, - - - - -

Pemanggilan dan kuorum Rapat telah dipenuhi - - - - -

sebagaimana mestinya, dengan ini oleh Pimpinan - - Rapat dinyatakan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT AIRASIA INDONESIA Tbk., yang diadakan pada hari ini, Kamis, tanggal 24 (dua puluh - - - - -

empat) Mei 2018 (dua ribu delapan belas), dibuka dengan resmi pada pukul 14.28 WIB (empat belas - - lewat dua puluh delapan menit Waktu Indonesia - - -

Barat).

Sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Pasal -

24 ayat 3 POJK 32 yang mensyaratkan bahwa pada - -

saat pembukaan RUPS, Pimpinan RUPS wajib - - - - - - --

memberikan penjelasan kepada para pemegang saham paling kurang mengenai:

a. Kondisi Umum Perusahaan Terbuka. - - - - - - - - - - - -

Kemudian Pimpinan Rapat menyampaikan hal-hal -

sebagai berikut:

- Perseroan selama tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) telah mengoperasikan 9 (sembilan) rute domestik dan mengoperasikan 21 (dua puluh - - - -

satu) rute internasional yang dioperasikan - - -

melalui 4 (empat) kota besar yakni Jakarta, - -

Denpasar, Medan dan Surabaya. Total - - - - - - - - -

pendapatan perusahaan sebesar - - - - - - - - - - - - - --

Rp3.817.860.941.246,00 (tiga triliun delapan -

ratus tujuh belas miliar delapan ratus enam - - puluh juta sembilan ratus empat puluh satu - - - ribu dua ratus empat puluh enam Rupiah) pada - tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) turun 2,2% - (dua koma dua persen) dibanding tahun 2016 - - - (dua ribu enam belas) sebesar - - - - - - - - - - - - - --

Rp3.888.967.582.954,00 (tiga triliun delapan - ratus delapan puluh delapan miliar sembilan - - ratus enam puluh tujuh juta lima ratus - - - - - -

delapan puluh dua ribu sembilan ratus lima - - -

puluh empat Rupiah) yang disebabkan oleh - - - -

menurunnya performa rute-rute yang terdampak - oleh aktifitas vulkanis Gunung Agung di Bali - selama kuartal keempat. Beban usaha yang - - - --

dicatatkan pada tahun 2017 (dua ribu tujuh - - -

belas) sebesar Rp3.439.357.783.677,00 (tiga - -

triliun empat ratus tiga puluh sembilan - - - - --

miliar tiga ratus lima puluh tujuh juta tujuh ratus delapan puluh tiga tibu enam ratus - - - --

tujuh puluh tujuh Rupiah), turun 7,1% (tujuh - koma satu persen) dibanding tahun 2016 (dua - - ribu enam belas) sebesar - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Rp3.703.639.873.135,00 (tiga triliun tujuh - - -

ratus tiga miliar enam ratus tiga puluh - - - - --

sembilan juta delapan ratus tujuh puluh tiga -

ribu seratus tiga puluh lima Rupiah); - - - - - - - -

- Dampak turunnya beban usaha adalah - - - - - - - -

peningkatan laba usaha yang dicatatkan - - - - - -

sebesar Rp378.503.157.569,00 (tiga ratus - - - --

tujuh puluh delapan miliar lima ratus tiga - - - juta seratus lima puluh tujuh ribu lima ratus enam puluh sembilan Rupiah) di tahun 2017 - - - -

(dua ribu tujuh belas), meningkat 104,2% - - - --

(seratus empat koma dua persen) dibanding - - - -

tahun 2016 (dua ribu enam belas) sebesar - - - --

Rp185.327.709.819,00 (seratus delapan puluh - - lima miliar tiga ratus dua puluh tujuh juta - - tujuh ratus sembilan ribu delapan ratus - - - - --

sembilan belas Rupiah). Laba sebelum pajak - - -

penghasilan sebesar Rp300.295.462.452,00 - - - --

(tiga ratus miliar dua ratus sembilan puluh - -

lima juta empat ratus enam puluh dua ribu - - - -

empat ratus lima puluh dua Rupiah) di tahun - - 2017 (dua ribu tujuh belas), meningkat 224,7% (dua ratus dua puluh empat koma tujuh persen) dibanding tahun 2016 (dua ribu enam belas) - - -

sebesar Rp92.498.432.914,00 (sembilan puluh - - dua miliar empat ratus sembilan puluh delapan juta empat ratus tiga puluh dua ribu sembilan ratus empat belas Rupiah). Marjin laba usaha - sebesar 9,9% (sembilan koma sembilan persen) - meningkat dibanding tahun 2016 (dua ribu enam belas) sebesar 4,8% (empat koma delapan - - - - --

persen). Setelah memperhitungkan beban pajak -

akibat penghapusan aktiva pajak tangguhan, - - -

perusahaan mencatatkan Rugi sebesar - - - - - - - - -

Rp433.726.586.003,00 (empat ratus tiga puluh -

tiga miliar tujuh ratus dua puluh enam juta - -

lima ratus delapan puluh enam ribu tiga - - - - --

Rupiah) 2017 (dua ribu tujuh belas). - - - - - - - - -

- Total aset pada akhir tahun 2017 (dua ribu -

tujuh belas) tercatat sebesar - - - - - - - - - - - - - --

Rp3.091.133.957.757,00 (tiga triliun sembilan puluh satu miliar seratus tiga puluh tiga - - - -

juta sembilan ratus lima puluh tujuh ribu - - - -

tujuh ratus lima puluh tujuh Rupiah), turun - - sebesar 11,8% (sebelas koma delapan persen) - - dibanding tahun 2016 (dua ribu enam belas) - - -

sebesar Rp3.504.893.924.861,00 (tiga triliun -

lima ratus empat miliar delapan ratus - - - - - - -

sembilan puluh tiga juta sembilan ratus dua - -

puluh empat ribu delapan ratus enam puluh - - - -

satu Rupiah). Penurunan aset perusahaan - - - - --

dipengaruhi oleh penurunan aset aktiva pajak -

tangguhan pada tahun 2017 (dua ribu tujuh - - - -

belas). Total liabilitas sebesar - - - - - - - - - - - -

Rp3.054.059.095.077,00 (tiga triliun lima - - - -

puluh empat miliar lima puluh sembilan juta - -

sembilan puluh lima ribu tujuh puluh tujuh - - -

Rupiah) di tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) - turun 1,1% (satu koma satu persen) dibanding - tahun 2016 (dua ribu enam belas) sebesar - - - --

Rp3.088.047.581.929,00 (tiga triliun delapan - puluh delapan miliar empat puluh tujuh juta - - lima ratus delapan puluh satu ribu sembilan - - ratus dua puluh sembilan Rupiah). Sedangkan - - ekuitas perusahaan pada akhir tahun 2017 (dua

ribu tujuh belas) masih tercatat positif - - - --

sebesar Rp37.074.862.680,00 (tiga puluh tujuh miliar tujuh puluh empat juta delapan ratus - - enam puluh dua ribu enam ratus delapan puluh - Rupiah), turun 91,1% (sembilan puluh satu - - - -

koma satu persen) dibanding tahun 2016 (dua - -

ribu enam belas) sebesar Rp416.846. 342.932,00

(empat ratus enam belas miliar delapan ratus - empat puluh enam juta tiga ratus empat puluh - dua ribu sembilan ratus tiga puluh dua - - - - - -

Rupiah).

b. Mata acara Rapat.

Sebagaimana telah dikemukakan sebelumnya - - - --

bahwa mata acara Rapat pada hari ini telah - - -

diumumkan melalui pemanggilan Rapat pada - - - --

tanggal 2 (dua) Mei 2018 (dua ribu delapan - - -

belas) yaitu sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - -

1. Persetujuan atas Laporan Tahunan - - - - - - - -

Perseroan 2017 (dua ribu tujuh belas) - - --

termasuk pengesahan Laporan Keuangan 2017

(dua ribu tujuh belas) untuk tahun buku - - yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua ribu tujuh - - - - -

belas) serta Laporan Tugas Pengawasan - - --

Dewan Komisaris untuk tahun buku yang - - --

berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh - - - --

satu) Desember 2017 (dua ribu tujuh - - - - -

belas).

2. Pengesahan Laporan Keuangan Konsolidasian -

Perseroan untuk tahun buku yang berakhir -

pada tanggal 31 (tiga puluh satu) - - - - - -

Desember 2017 (dua ribu tujuh belas). - - - --

3. Persetujuan penunjukan Kantor Akuntan - - - -

Publik untuk mengaudit Laporan Keuangan - - Perseroan untuk tahun buku yang berakhir - pada tanggal 31 (tiga puluh satu) - - - - - - -

Desember 2018 (dua ribu delapan belas). - -

4. Persetujuan untuk perubahan Anggaran - - - --

Dasar, yaitu:

a. Perubahan tempat kedudukan Perseroan - -

dalam Pasal 1 ayat (1); - - - - - - - - - - - - - -

b. Perubahan kewenangan Direksi dalam - - --

mewakili Perseroan dalam Pasal 27 ayat (10);

5. Persetujuan untuk perubahan susunan - - - - - - -

Dewan Komisaris.

c. Mekanisme pengambil keputusan terkait mata - - - -

acara Rapat.

- Sesuai ketentuan Pasal 23 Anggaran dasar - - -

Perseroan, semua keputusan yang diambil - - - - --

berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam - -

hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk - - -

mufakat tidak tercapai, keputusan diambil - - - -

dengan suara terbanyak dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat, kecuali - - apabila dalam anggaran dasar ditentukan lain - dengan memperhatikan ketentuan perundang- - - - --

undangan yang ada mengenai ketentuan kuorum - -

kehadiran dan kuorum keputusan Rapat. - - - - - - -

- Pengambilan keputusan dengan suara - - - - - - - -

terbanyak dilakukan dengan cara pemungutan - - -

suara. Tata cara pemungutan suara dapat - - - - --

dilihat pada Tata Tertib Rapat yang telah - - - -

dibagikan pada saat registrasi sebelum Rapat -

ini dimulai.

d. Tata cara penggunaan hak pemegang saham untuk -

mengajukan pertanyaan dan/atau pendapatnya. - -

- Pada saat tanya jawab, para Pemegang Saham -

atau kuasa Pemegang Saham yang ingin - - - - - - - -

menyampaikan pertanyaan dan atau pendapatnya - diminta untuk mengangkat tangan, kepada yang - bersangkutan, panitia Rapat akan memberikan - - formulir pertanyaan untuk diisi dengan - - - - - -

pendapat atau pertanyaannya, selanjutnya saya akan membacakan pendapat dan/atau - - - - - - - - - - -

pertanyaannya dan akan menunjuk pihak yang - - -

akan menjawab atau menanggapi pendapat atau - -

pertanyaan yang disampaikan. - - - - - - - - - - - - - --

= Dalam risalah rapat jumlah penanya untuk - - -

setiap mata acara rapat akan dicatat dan - - - --

dilaporkan kepada OJK.

Oleh karena mata acara Rapat ini telah diketahui sepenuhnya oleh para pemegang saham, maka - - - - - - -

Pimpinan Rapat mempersilahkan Xxxx XXXXX - - - - - - --

KURNIAWAN tersebut dan Xxxx XXXXXX XXXXX - - - - - - --

tersebut, masing-masing selaku Direktur Perseroan untuk membahas seluruh mata acara Rapat sampai - -

dengan pengambilan keputusan atas mata acara - - - -

Rapat.

Selanjutnya Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut - - - - - - -

menyampaikan bahwa sampai dengan batas waktu yang ditetapkan, Perseroan tidak menerima usulan dari para pemegang saham yang berhak untuk penambahan atau perubahan mata acara Rapat ini, oleh - - - - - - -

karenanya mata acara yang Pimpinan Rapat - - - - - - --

sampaikan sebelumnya dapat diterima oleh para - - -

pemegang saham dan kami nyatakan sah. - - - - - - - - - - -

Selanjutnya Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut - - - - - - -

menyampaikan pemaparan atas mata acara Rapat - - - -

Pertama.

MATA ACARA RAPAT PERTAMA: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Persetujuan atas Laporan Tahunan Perseroan - - -

2017 (dua ribu tujuh belas) termasuk - - - - - - - -

pengesahan Laporan Keuangan 2017 (dua ribu - - -

tujuh belas) untuk tahun buku yang berakhir - -

pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember - - -

2017 (dua ribu tujuh belas) serta pemberian - - pembebasan sepenuhnya (acquiet et de charge) - kepada anggota Direksi dan anggota Dewan - - - --

Komisaris atas pengurusan dan pengawasan - - - --

Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 - - -

(dua ribu tujuh belas). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Oleh Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut disampaikan - -

penjelasan sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- Sesuai dengan Pasal 66 Undang-Undang Nomor 40 -

Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Direksi - wajib menyampaikan Laporan Tahunan kepada Rapat - Umum Pemegang Saham setelah ditelaah oleh Dewan - Komisaris. Laporan Tahunan antara lain terdiri - - dari laporan kegiatan Perseroan, laporan keuangan Perseroan, laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama - - tahun buku 2017 (dua ribu tujuh belas), laporan - pelaksanaan tanggung jawab sosial dan lingkungan (corporate social responsibilities). - - - - - - - - - - - -

- Laporan tahunan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 - (dua ribu tujuh belas), telah disampaikan kepada para pemegang saham dalam materi Rapat pada saat registrasi, untuk itu perkenankanlah dalam - - - - - -

kesempatan ini Direksi menyampaikan laporan dalam bentuk presentasi mengenai kegiatan Perseroan - - -

selama tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 - (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua ribu tujuh - belas) dan laporan keuangan Perseroan yang - - - - - -

terdiri dari laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi komprehensif untuk tahun buku yang - - - -

berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) - - - - - -

Desember 2017 (dua ribu tujuh belas). - - - - - - - - - - -

Selanjutnya Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut - - - - - - -

menyampaikan penjelasan mengenai laporan kegiatan Perseroan sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- Berdasarkan data-data operating statistic - - -

dari Indonesia AirAsia tahun 2017 (dua ribu tujuh

belas) yang juga dibandingkan dengan 2016 (dua - - ribu enam belas) periode 1 (satu) Januari sampai dengan 31 (tiga puluh satu) Desember di tahun - - - buku yang berjalan:

a. Jumlah penumpang tahun 2017 (dua ribu tujuh - -

belas) dibandingkan 2016 (dua ribu enam - - - - --

belas) sedikit turun, mengalami penurunan 1% -

(satu persen) dari sebelumnya 4.700.353 - - - - --

(empat juta tujuh ratus ribu tiga ratus lima - puluh tiga) penumpang di tahun 2017 (dua ribu tujuh belas), di tahun 2016 (dua ribu enam - - -

belas) 4.634.001 (empat juta enam ratus tiga -

puluh empat ribu satu) penumpang. Tapi - - - - --

seperti yang sempat tadi Pimpinan Rapat - - - - --

sampaikan, memang di kuartal keempat tahun - - -

2017 (dua ribu tujuh belas), kami sedikit - - - -

terpengaruh dengan aktivitas Gunung Agung - - - -

yang ada di Bali;

b. Dari sisi kapasitas, juga sedikit turun 1% - - -

(satu persen) lebih rendah dibandingkan 2016 - (dua ribu enam belas), dari yang sebelumnya - - 5.615.640 (lima juta enam ratus lima belas - - -

ribu enam ratus empat puluh) menjadi - - - - - - - -

5.547.960 (lima juta lima ratus empat puluh - -

tujuh ribu sembilan ratus enam puluh) - - - - - - -

kapasitas;

c. Load factor bisa pertahankan masih di level - -

84% (delapan puluh empat persen) 2016 (dua - - -

ribu enam belas) dari 2017 (dua ribu tujuh - - -

belas);

d. Dari sisi available seat kilometer, hampir - - -

stagnan dan dari sebelumnya di tahun 2016 - - - -

(dua ribu enam belas) 8.083.000 (delapan juta delapan puluh tiga ribu) kemudian 2017 (dua - - ribu tujuh belas) 8.055.000 (delapan juta - - - -

lima puluh lima ribu);

e. Untuk revenue passenger kilometer, juga - - - - - -

relatif stagnan dari 2016 (dua ribu enam - - - --

belas) dan 2017(dua ribu tujuh belas) - - - - - -

seperti yang bapak ibu bisa saksikan; - - - - - - - -

f. Number of states sedikit turun dari 31.198 - - (tiga puluh satu ribu seratus sembilan puluh - delapan) menjadi 30.822 (tiga puluh ribu - - - --

delapan ratus dua puluh dua); - - - - - - - - - - - - - - -

g. Sementara dari sisi average states length - - - -

dalam kilometer, kami mengalami peningkatan - -

dibanding tahun 2016 (dua ribu enam belas) - - -

sebelumnya 1.309 (seribu tiga ratus sembilan) kilometer menjadi 1.343 (seribu tiga ratus - - -

empat puluh tiga) kilometer - - - - - - - - - - - - - - - - -

h. jumlah pesawat yang dioperasikan juga - - - - - - --

mengalami penambahan 1 (satu) unit dari - - - - --

sebelumnya 14 (empat belas) di tahun 2016 - - - -

(dua ribu enam belas) menjadi 15 (lima belas) ditahun 2017 (dua ribu tujuh belas); - - - - - - - - -

Selanjutnya Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut - - - - - - -

menyampaikan penerapan Tata Kelola Perusahaan - - -

Xxxx Xxxx atau Good Corporate Governance (“GCG”)

sebagai berikut:

- Prinsip tata kelola perusahaan adalah - - - - - - - --

transparansi, accountability, responsibility, - - -

independency, fairness. Transparansi disini - - - - -

adalah mengenai keterbukaan informasi material - -

yang mudah untuk diakses oleh bapak dan ibu - - - - -

pemegang saham melalui website Perseroan. - - - - - - -

Kemudian yang terkait dengan akuntabilitas adalah pencegahan dan pendeteksian fraud, untuk - - - - - - --

pengendalian internal, juga yang terkait dengan -

code of conduct atau etika dan culture di - - - - - - -

perusahaan. Responsibilitas ini terkait dengan - -

kepatuhan atau compliance yaitu penyusunan - - - - - -

kebijakan dan penyempurnaan GCG, dan juga - - - - - - -

nantinya terkait dengan pelaksanaan CSR atau - - - -

Corporate Social Responsibility. Yang keempat - - -

independency, dimana kita memastikan no vested - -

interest, objektif dan juga no conflict of - - - - - -

interest. Yang terakhir adalah terkait dengan - - -

fairness, dimana kami akan sangat menghargai, - - -

menghormati, menjunjung tinggi hak-hak pemangku -

kepentingan, hak-hak dari karyawan, dan juga - - - -

terkait voting dalam RUPS akan selalu - - - - - - - - - -

mengedepankan kepentingan dari pemegang saham - - -

minoritas.

- Kemudian disampaikan sekilas pelaksanaan GCG di tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) yaitu pada - - - -

tanggal 27 Desember 2017 (dua ribu tujuh belas), Perseroan telah mencatatkan diri sebagai - - - - - - --

perusahaan publik di Bursa Efek Indonesia. - - - - - -

Seiring dengan pencatatan tersebut, beberapa - - - -

inisiatif yang terkait dengan GCG kita lakukan - -

antara lain:

x. mengangkat Komisaris Independen dan juga - - - - -

Direktur Independen seperti bapak ibu bisa - - -

saksikan hadir hari ini adalah Komisaris - - - --

Independen kami Xxxx XXXX XXXX XXXXXXX dan - - -

Xxxx XXXXXX XXXXX sebagai Direktur Independen -

b. membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi - - - - - -

c. membentuk Komite Audit - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

x. xxxxangkat sekretaris perusahaan yaitu Nona - -

XXXXX XXXXXXXXXXX SAUGI. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- Berikutnya adalah struktur organisasi - - - - - - - --

perusahaan yang dibentuk tahun 2017 (dua ribu - - -

tujuh belas), Presiden Komisaris Tuan XXX XXXXXX yang menjadi Pimpinan Rapat hari ini, kemudian - - kami memiliki 2 (dua) anggota Dewan Komisaris, - - yang salah satunya adalah Komisaris Independen. - Komisaris yang pertama adalah Xxxx XXXXXXXXX XXX XXXXXXX, dan Komisaris Independen adalah Tuan - - -

XXXX XXXX XXXXXXX. Sebagai alat kelengkapan Dewan Komisaris, kami memiliki Komite Audit dan Komite Nominasi dan Remunerasi. Untuk Komite Audit, - - - -

ketuanya adalah Xxxx XXXX XXXX XXXXXXX, dan juga anggotanya Tuan XXXXX XXXXXXXXXX yang juga hadir. Sementara untuk Komite Nominasi dan Remunerasi, - ketuanya adalah Xxxx XXXXXXXXX XXX XXXXXXX, - - - - -

dengan anggota Tuan XXX XXXXXX dan Tuan SANDY - - -

XXXXXXX XXX XXXXXXX. Untuk susunan Direksi, - - - - -

Direktur Utama adalah saya sendiri, dibantu - - - - -

xxxxxx Xxxx XXXXXX XXXXX sebagai Direktur - - - - - - -

Independen, dan 2 (dua) perangkat di Direksi - - - -

yaitu Head of Internal Audit yaitu Xxxx XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX yang juga hadir, dan juga Head - of Corporate Secretary Xxxx XXXXX XXXXXXXXXXX - - -

SAUGI.

- Rencana implementasi GCG di tahun 2018 (dua - - -

ribu delapan belas) sendiri bisa dilihat di slide

berikutnya yang terkait dengan Air Asia Good - - - -

Governance. Ini kita nyatakan komitmen bersama -

antara Direksi, Dewan Komisaris, dan seluruh - - - -

pegawai terkait penerapan GCG, juga komitmen kami terhadap peraturan dan perundang-undangan atau - - compliance yang merupakan implementasi dari POJK Nomor 21/2014 mengenai Pedoman Tata Kelola - - - - - -

Perusahaan. Adapun rencana yang akan kita lakukan terkait dengan Corporate Governance di tahun 2018 (dua ribu delapan belas), itu adalah terkait - - - -

dengan penyesuaian dan penyempurnaan anggaran - - -

dasar, pembuatan Board Manual, kode etik, - - - - - - -

penyempurnaan GCG di website Air Asia, kemudian -

pembuatan piagam Direksi dan Dewan Komisaris, - - -

pembuatan piagam Komite Audit dan pembuatan - - - - -

piagam Komite Nominasi dan Remunerasi. - - - - - - - - - -

Selanjutnya, disampaikan laporan keuangan - - - - - - -

Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada - - -

tanggal 31(tiga puluh satu) Desember 2017 (dua - -

ribu tujuh belas) sebagai berikut : - - - - - - - - - - - -

- Pembahasan mengenai Laporan Pencapaian Keuangan Perseroan memiliki keterkaitan dengan pembahasan mata acara kedua yaitu Pengesahan Laporan - - - - - - -

Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) - Desember 2017 (dua ribu tujuh belas). Sehubungan dengan hal tersebut, maka pembahasan kedua mata - acara tersebut akan dibicarakan secara bersamaan, sedangkan sesi tanya jawab dan pengambilan - - - - - -

keputusan atas kedua mata acara tersebut, akan - -

dilakukan secara terpisah. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- dari sisi pendapatan kami ada penurunan sekitar 2,2% (dua koma dua persen) dibandingkan 2016 (dua ribu enam belas), salah satunya adalah sebagai - - dampak dari aktivitas Gunung Agung yang ada di - - Bali, yang mulai dari kuartal keempat tahun 2017

(dua ribu tujuh belas), dari sebelumnya - - - - - - - --

pendapatan Rp3.888.967.582.954,00 (tiga triliun -

delapan ratus delapan puluh delapan miliar - - - - - -

sembilan ratus enam puluh tujuh juta lima ratus - delapan puluh dua ribu sembilan ratus lima puluh empat Rupiah) di 2016 (dua ribu enam belas) - - - - -

menjadi Rp3.817.860.941.246,00 (tiga triliun - - - -

delapan ratus tujuh belas miliar delapan ratus - - enam puluh juta sembilan ratus empat puluh satu - ribu dua ratus empat puluh enam Rupiah) di 2017 - (dua ribu tujuh belas). Akan tetapi yang bisa - - -

kami sampaikan dengan bangga dan gembira adalah -

bahwa kami berhasil menekan operating expenses - - kami. Jadi operating expenses kami di 2016 (dua - ribu enam belas) Rp3.703.639.873.135,00 (tiga - - - triliun tujuh ratus tiga miliar enam ratus tiga - puluh sembilan juta delapan ratus tujuh puluh - - - tiga ribu seratus tiga puluh lima Rupiah) tapi - - dengan efisiensi yang kami lakukan, kami bisa - - - menekan operating expenses kami menjadi hanya - - - Rp3.439.357.783.677,00 ( tiga triliun empat ratus tiga puluh sembilan miliar tiga ratus lima puluh tujuh juta tujuh ratus delapan puluh tiga ribu - - enam ratus tujuh puluh tujuh Rupiah) di 2017 (dua ribu tujuh belas) atau mengalami penurunan - - - - - -

sebesar 7% (tujuh persen), sehingga berita - - - - - -

gembiranya yang bisa kami sampaikan adalah bapak ibu bisa lihat dari sisi operating profit jika di 2016 (dua ribu enam belas) operating profit kami Rp185.327.709.819,00 (seratus delapan puluh lima miliar tiga ratus dua puluh tujuh juta tujuh - - - -

ratus sembilan ribu delapan ratus sembilan belas Rupiah), maka di 2017 (dua ribu tujuh belas) - - - -

angka tersebut meningkat melonjak 104% (seratus - empat persen) menjadi Rp378.503.157.569,00 (tiga ratus tujuh puluh delapan miliar lima ratus tiga juta seratus lima puluh tujuh ribu lima ratus - - -

enam puluh sembilan Rupiah). Apabila setelah kita kurangkan dengan other expenses, maka profit - - - -

before tax Perseroan di tahun 2017 (dua ribu - - - -

tujuh belas) dibandingkan tahun 2016 (dua ribu - -

enam belas) masih mengalami peningkatan sebesar -

225% (dua ratus dua puluh lima persen) dari - - - - -

sebelumnya Rp92.498.432.914,00 (sembilan puluh - -

dua miliar empat ratus sembilan puluh delapan - - -

juta empat ratus tiga puluh dua ribu sembilan - - -

ratus empat belas Rupiah) menjadi - - - - - - - - - - - - - -

Rp300.295.462.452,00 (tiga ratus miliar dua ratus sembilan puluh lima juta empat ratus enam puluh - dua ribu empat ratus lima puluh dua Rupiah). Jika kita lihat mengenai komponen perpajakan, maka ada sedikit yang perlu kami sampaikan terkait dengan komponen perpajakan di tahun 2017 (dua ribu tujuh belas). Kenapa komponen perpajakan kami di tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) tinggi sekali sebesar Rp813.256.742.835,00 (delapan ratus tiga belas - - miliar dua ratus lima puluh enam juta tujuh ratus empat puluh dua ribu delapan ratus tiga puluh - - -

lima Rupiah), ini adalah sebagai konsekuensi kami mengikuti program pemerintah untuk berpartisipasi dalam program Tax Amnesty, sehingga sebagai wajib pajak yang telah mendapatkan Tax Amnesty, kami - - harus menghapuskan aktiva pajak tangguhan yang - - tercatat di neraca kami, sehingga memang pada - - -

tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) setelah - - - - - - -

dikurangi dengan penghapusan aktiva pajak - - - - - - -

tangguhan sebesar Rp813.256.742.835,00 (delapan - ratus tiga belas miliar dua ratus lima puluh enam juta tujuh ratus empat puluh dua ribu delapan - - -

ratus tiga puluh lima Rupiah) tersebut, maka net

profit atau loss kami menjadi negatif - - - - - - - - -

Rp433.726.586.003,00 (empat ratus tiga puluh tiga miliar tujuh ratus dua puluh enam juta lima ratus delapan puluh enam ribu tiga Rupiah). Dari sisi - aktiva kami mengalami penurunan sebesar 12% (dua belas persen) dari sisi asset, dari - - - - - - - - - - - -

Rp3.504.893.924.861,00 (tiga triliun lima ratus - empat miliar delapan ratus sembilan puluh tiga - - juta sembilan ratus dua puluh empat ribu delapan ratus enam puluh satu Rupiah) di tahun 2016 (dua ribu enam belas) menjadi Rp3.091.133.957.757,00 - (tiga triliun sembilan puluh satu miliar seratus tiga puluh tiga juta sembilan ratus lima puluh - - tujuh ribu tujuh ratus lima puluh tujuh Rupiah) - di 2017 (dua ribu tujuh belas). Akan tetapi jika dilihat breakdown dari aset yang kami miliki, - - -

penuruan aktiva tersebut adalah dikarenakan - - - - -

penghapusan dari aktiva pajak tangguhan sebagai -

konsekuensi dari kami mengikuti program Tax - - - - -

Amnesty, seperti yang Bapak Ibu saksikan, apabila di tahun 2016 (dua ribu enam belas), masih - - - - - -

Rp710.450.140.795,00 (tujuh ratus sepuluh miliar empat ratus lima puluh juta seratus empat puluh - ribu tujuh ratus sembilan puluh lima Rupiah) maka di tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) itu sudah - - hampir seluruhnya di hapuskan menjadi hanya - - - - -

tinggal Rp7.924.329.822,00 (tujuh miliar sembilan ratus dua puluh empat juta tiga ratus dua puluh - sembilan ribu delapan ratus dua puluh dua - - - - - - -

Rupiah). Dari sisi liabilitas, relatif stagnan, -

tapi jika di catat secara statistik masih - - - - - - -

mengalami penurunan 1% (satu persen) dari - - - - - - -

sebelumnya Rp3.091.133.957.757,00 (tiga triliun -

sembilan puluh satu miliar seratus tiga puluh - - -

tiga juta sembilan ratus lima puluh tujuh ribu - -

tujuh ratus lima puluh tujuh Rupiah) menjadi - - - -

Rp3.504.893.924.861,00 (tiga triliun lima ratus - empat miliar delapan ratus sembilan puluh tiga - - juta sembilan ratus dua puluh empat ribu delapan ratus enam puluh satu Rupiah). Dari sisi ekuitas, kami masih positif, meskipun mengalami penurunan dari sebelumnya Rp416.846.342.932,00 (empat ratus enam belas miliar delapan ratus empat puluh enam juta tiga ratus empat puluh dua ribu sembilan - - -

ratus tiga puluh dua Rupiah) menjadi - - - - - - - - - - -

Rp37.074.862.680,00 (tiga puluh tujuh miliar - - - -

tujuh puluh empat juta delapan ratus enam puluh -

dua ribu enam ratus delapan puluh Rupiah) di - - - -

tahun 2017 (dua ribu tujuh belas). Kembali kami -

sampaikan bahwa penurunan ekuitas ini sangat - - - -

dipengaruhi dari penghapusan aktiva pajak - - - - - - -

tangguhan yang kami harus lakukan di akhir tahun 2017 (dua ribu tujuh belas). - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Selanjutnya Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut - - - - - - -

mempersilahkan Xxxx XXXX XXXX XXXXXXX tersebut - - untuk mewakili Dewan Komisaris dalam menyampaikan laporan kegiatan tugas pengawasan Dewan Komisaris yang telah dilaksanakan pada tahun 2017 (dua ribu

tujuh belas).

Oleh Xxxx XXXX XXXX XXXXXXX tersebut disampaikan penjelasan laporan tugas pengawasan Dewan - - - - - - -

Komisaris yang telah dilaksanakan pada tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) sebagai berikut: - - - - - - - - -

- Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang - - - - -

Perseroan Terbatas dan Anggaran Dasar Perseroan - mengatur bahwa Dewan Komisaris memiliki tugas dan tanggung jawab (fiduciary duty) untuk - - - - - - - - - -

melaksanakan duty of care, dimana Dewan Komisaris dalam menjalankan kewajibannya harus memahami dan mampu untuk memberikan nasihat dan pengawasan - - -

bagi Direksi, untuk tetap menjaga, mengembangkan dan meningkatkan kinerja Perseroan di semua aspek kegiatan operasionalnya. Dewan Komisaris telah - - memberikan pengarahan melalui berbagai garis - - - -

kebijakan mulai dari strategi bisnis, - - - - - - - - - -

operasional, keuangan, hingga pengembangan. - - - - - -

- Sebagai realisasi nilai Tata Kelola Perusahaan yang baik, secara berkala Dewan Komisaris telah - melakukan tugas pengawasan dengan senantiasa - - - -

memberikan pengarahan, masukan dan rekomendasi - -

kepada Direksi untuk memastikan tercapainya - - - - -

rencana kerja Perseroan, yang pelaksanaannya - - - -

dilaporkan Dewan Komisaris melalui berbagai - - - - -

pertemuan yang telah dilaksanakan secara periodik selama tahun 2017 (dua ribu tujuh belas). - - - - - - -

Khususnya dalam melaksanakan efisiensi biaya - - -

untuk meningkatkan kinerja perseroan dengan tetap

memperhatikan dan mengedapankan kaidah tata - - - - -

kelola perusahaan yang baik (Good Corporarate - - -

Governance).

Dewan Komisaris juga telah membaca dan menelaah -

dengan seksama Laporan Tahunan termasuk di - - - - - -

dalamnya laporan kegiatan Perseroan dan laporan -

keuangan untuk tahun buku yang berakhir pada - - - -

tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua -

ribu tujuh belas).

Setelah membaca dan menelaah Laporan Tahunan 2017 (dua ribu tujuh belas) tersebut, Dewan Komisaris beranggapan bahwa kegiatan Perseroan dan Anak - - -

Perusahaan untuk tahun buku yang berakhir 31 - - - -

(tiga puluh satu) Desember 2017 (dua ribu tujuh - belas) telah dilaksanakan sesuai dengan Rencana - Kerja.

Laporan Keuangan Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh - satu) Desember 2017 (dua ribu tujuh belas), serta Laporan Auditor Independen yang berakhir pada - - -

tanggal-tanggal tersebut, telah diaudit oleh - - - -

Kantor Akuntan Publik Terdaftar KAP Purwantono, Sungkoro & Surja. Sesuai dengan laporan Kantor - - Akuntan Publik Nomor RPC-6092/PSS/2018 tertanggal

29 (dua puluh sembilan) Maret 2018 (dua ribu - - - -

delapan belas), Akuntan Xxxxxx telah memberikan -

pendapat wajar tanpa pengecualian. - - - - - - - - - - - - - -

Selanjutnya Rapat dikembalikan kepada Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut untuk melanjutkan pemaparan - -

atas mata acara Rapat Pertama. - - - - - - - - - - - - - - - - --

Kemudian oleh Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut - - - - -

disampaikan bahwa sebelum dilanjutkan ke laporan pelaksanaan tanggung jawab sosial dan lingkungan, Xxxx XXXXXXXXX XXX XXXXXXX tersebut harus - - - - - - -

meninggalkan Rapat karena ada keperluan mendadak.

Selanjutnya Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut - - - - - - -

menyampaikan penjelasan mengenai laporan - - - - - - --

pelaksanaan tanggung jawab sosial dan lingkungan sebagai berikut:

- Program tanggung jawab sosial perusahaan (CSR) Perseroan terus dikembangkan setiap tahun. Pada - tahun 2017 (dua ribu tujuh belas), Perseroan - - - -

menekankan program CSR agar semakin sesuai dengan bisnis utama Perseroan dibidang jasa transportasi udara. Perseroan telah menjalankan pilar-pilar - - tanggung jawab sosial guna mendukung pembangunan dan pertumbuhan usaha yang berkelanjutan. - - - - - - -

Perseroan melakukan beberapa kegiatan CSR selama tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) diantaranya: - - -

a. Tanggung Jawab Sosial bidang lingkungan - - - - -

hidup.

Bisnis transportasi udara seperti halnya - - - -

aktivitas usaha di bidang lain pasti - - - - - - --

menimbulkan dampak lingkungan dalam berbagai bentuk. Penggunaan bahan bakar dalam - - - - - - --

operasional pesawat udara maupun kendaraan - -

operasional menimbulkan jejak karbon dari - - -

penggunaan kendaraan operasional. Dampak - - - -

lingkungan juga bisa timbul dari penggunaan -

limbah kertas, emisi gas rumah kaca dari - - - -

penggunaan pendingin ruangan maupun - - - - - - - -

penggunaan energi lain. Untuk itu, Perseroan melakukan tanggung jawab sosial dibidang - - - -

lingkungan pada tahun 2017 (dua ribu tujuh - -

belas), antara lain melalui program - - - - - - - -

penggunaan material dan energi yang ramah - - -

lingkungan dan dapat didaur ulang. Selain - - -

itu, Perseroan melalui anak usaha nya - - - - - --

Indonesia Air Asia (IAA) telah memiliki - - - - -

sertifikasi di bidang lingkungan - - - - - - - - - - - -

b. Ketenagakerjaan,Kesehatan dan Keselamatan - - -

Kerja (K3).

Untuk mendukung produktivitas pekerja, - - - - - -

Perseroan telah menyediakan sarana dan - - - - - -

keselamatan kerja yang memadai. Perseroan - - -

juga melakukan pengembangan dan pelatihan - - -

untuk meningkatkan profesionalisme dan - - - - - -

kompetensi pekerja. Melalui kegiatan di - - - - -

bidang ketenagakerjaan, Perseroan berharap - - pekerja dapat merasa nyaman dalam bekerja dan menghasilkan produktivitas yang tinggi. Untuk memberikan kepastian terhadap masa depan dan kenyamanan bekerja, Perseroan juga sudah - - - -

mengikut sertakan karyawan dan keluarganya - - dalam program BPJS Ketenagakerjaan dan BPJS - Kesehatan.

c. Pengembangan Sosial dan Kemasyarakatan - - - - - - -

Perseroan senantiasa mengembangkan sumber - - -

daya manusia dan masyarakat sebagai bagian - -

dari komitmen untuk mendukung pertumbuhan - - -

pembangunan yang berkualitas. Dalam - - - - - - - -

pengembangan sosial dan kemasyarakatan, - - - - -

Perseroan memiliki kebijakan untuk merekrut -

tenaga kerja lokal. Melalui hal ini, - - - - - - --

Perseroan telah berupaya menciptakan lapangan pekerjaan dan mengurangi tenaga pengangguran. Selain itu, Perseroan selalu berupaya untuk - melakukan pemberdayaan masyarakat sekitar - - -

antara lain melalui perbaikan sarana dan - - - -

prasarana sosial.

d. Tanggung Jawab Kepada Konsumen - - - - - - - - - - - - -

Pertumbuhan bisnis yang dicapai tidak lepas -

dari dukungan konsumen sebagai salah satu - - -

pemangku kepentingan. Untuk itu, Perseroan - - melakukan tanggung jawab terhadap konsumen - - melalui tanggung jawab produk seperti - - - - - --

kesehatan dan keselamatan konsumen, - - - - - - - -

informasi, sarana, jumlah dan penanggulangan atas pengaduan konsumen, dan lain-lain. - - - - - -

Perseroan juga melakukan tanggungjawab - - - - - -

service recovery yaitu melakukan kompensasi -

atas keterlambatan pesawat, pengalihan, - - - - -

maupun pembatalan tiket sesuai dengan - - - - - --

Peraturan Menteri Perhubungan Nomor 49 Tahun 2012 tentang Standar Pelayanan Penumpang - - - -

Kelas Ekonomi Angkutan Udara Niaga Berjadwal Dalam Negeri.

Selanjutnya Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut membuka kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau - - kuasanya untuk mengajukan pertanyaan terhadap - - - hal-hal yang baru saja disampaikan berkenaan - - - -

dengan mata acara Rapat Pertama. Pertanyaan dan - atau pendapat yang akan disampaikan sesuai dengan mata acara yang saat ini sedang dibahas. Apabila

ada yang ingin bertanya, dipersilahkan untuk - - - -

mengangkat tangan.

Oleh karena tidak ada pertanyaan, maka Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut mengusulkan kepada Rapat untuk memutuskan:

1. Menyetujui dan mengesahkan Laporan Tahunan - -

Perseroan 2017 (dua ribu tujuh belas) - - - - - --

termasuk pengesahan Laporan Keuangan 2017 - - -

(dua ribu tujuh belas) untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) - - Desember 2017 (dua ribu tujuh belas) serta - - Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris - - - -

untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal -

31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua ribu tujuh belas);

2. Memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada Direksi dan Dewan - - -

Komisaris Perseroan atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama - Tahun Buku yang berakhir tanggal 31 (tiga - - -

puluh satu) Desember 2017 (dua ribu tujuh - - - belas), sepanjang tindakan tersebut tercatat pada Laporan Keuangan Perseroan dan tidak - - - bertentangan dengan ketentuan dan peraturan - perundangan.

Kemudian Rapat dilanjutkan dengan pengambilan - - -

keputusan mata acara Rapat Pertama. Pemegang - - - -

saham dan kuasa pemegang saham yang tidak setuju atau yang memberikan suara abstain dipersilahkan untuk mengangkat tangan dan menyerahkan kartu - - -

suaranya.

Kemudian Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut - - - - - - - - -

mempersilahkan kepada saya, Notaris untuk - - - - - - -

membantu proses pemungutan suara. Xxxx xxxx, - - - -

Notaris diumumkan bahwa tidak ada pemegang saham

dan kuasa pemegang saham yang menyatakan tidak - - setuju atau memberikan suara abstain, sehingga - - dapat disimpulkan bahwa Rapat dengan musyawarah - menyetujui usulan keputusan mata acara Rapat - - - -

Pertama.

Oleh Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut kemudian - - - - -

disampaikan sesuai dengan laporan saya, Notaris, dapat disimpulkan bahwa Rapat memutuskan untuk - - menyetujui usulan keputusan mata acara Rapat - - - -

Pertama yang telah disebutkan tadi. - - - - - - - - - - - - -

Selanjutnya Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut - - - - - - -

menyampaikan pemaparan atas mata acara Rapat - - - -

Kedua.

MATA ACARA RAPAT KEDUA:

Pengesahan Laporan Keuangan Konsolidasian - - - -

Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 - - -

(dua ribu tujuh belas). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Oleh Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut penjelasan - - -

mata acara Rapat Kedua sebagai berikut: - - - - - - - - -

- Penjelasan mengenai Laporan Keuangan - - - - - - - --

Konsolidasian Perseroan untuk tahun buku yang - - -

berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) - - - - - -

Desember 2017 (dua ribu tujuh belas) telah kami -

paparkan sebelumnya dalam mata acara pertama. - - - -

- Pengesahan Laporan Keuangan Konsolidasian - - - - -

Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada - - -

tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua -

ribu tujuh belas) telah diaudit oleh Kantor - - - - -

Akuntan Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Sungkoro & Surja - - - - -

(firma anggota Xxxxxx and Young di Indonesia) - - sebagaimana dimuat dalam laporannya tertanggal 29 (dua puluh sembilan) Maret 2018 (dua ribu delapan belas) dengan pendapat bahwa “Laporan Keuangan - - Konsolidasian menyajikan secara wajar, dalam - - - -

semua hal yang material, posisi keuangan - - - - - - --

konsolidasian PT Airasia Indonesia Tbk dan Anak - Perusahaan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua ribu tujuh belas) kinerja keuangan, - - -

serta arus kas konsolidasian untuk tahun yang - - -

berakhir pada tanggal tersebut, sesuai dengan - - -

Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. - - - - - - - --

Selanjutnya Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut membuka

kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau - - kuasanya untuk mengajukan pertanyaan terhadap - - - hal-hal yang baru saja disampaikan berkenaan - - - -

dengan mata acara Rapat Kedua. Pertanyaan dan - - -

atau pendapat yang akan disampaikan sesuai dengan mata acara yang saat ini sedang dibahas. Apabila ada yang ingin bertanya, dipersilahkan untuk - - - -

mengangkat tangan.

Oleh karena tidak ada pertanyaan, maka Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut mengusulkan kepada Rapat untuk memutuskan:

Pengesahan Laporan Keuangan Konsolidasian - - - -

Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 - - -

(dua ribu tujuh belas). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Kemudian Rapat dilanjutkan dengan pengambilan - - -

keputusan mata acara Rapat Kedua. Pemegang saham dan kuasa pemegang saham yang tidak setuju atau - yang memberikan suara abstain dipersilahkan untuk mengangkat tangan dan menyerahkan kartu suaranya. Kemudian Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut - - - - - - - - -

mempersilahkan kepada saya, Notaris untuk - - - - - - -

membantu proses pemungutan suara. Xxxx xxxx, - - - -

Notaris diumumkan bahwa tidak ada pemegang saham dan kuasa pemegang saham yang menyatakan tidak - - setuju atau memberikan suara abstain, sehingga - - dapat disimpulkan bahwa Rapat dengan musyawarah - menyetujui usulan keputusan mata acara Rapat - - - -

Kedua.

Oleh Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut kemudian - - - - -

disampaikan sesuai dengan laporan saya, Notaris, dapat disimpulkan bahwa Rapat memutuskan untuk - - menyetujui usulan keputusan mata acara Rapat - - - -

Kedua yang telah disebutkan tadi. - - - - - - - - - - - - - - -

Selanjutnya Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut - - - - - - -

menyampaikan pemaparan atas mata acara Rapat - - - -

Ketiga.

MATA ACARA RAPAT KETIGA:

Persetujuan penunjukan Kantor Akuntan Publik -

untuk mengaudit Laporan Keuangan Perseroan - - -

untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal - -

31 (tiga puluh satu) Desember 2018(dua ribu - -

delapan belas);

Oleh Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut penjelasan - - -

mata acara Rapat Ketiga sebagai berikut: - - - - - - - --

- Berdasarkan ketentuan Pasal 13 ayat 4.c - - - - - -

Anggaran Dasar Perseroan, dalam RUPS Tahunan - - - -

dilakukan pengangkatan akuntan publik yang - - - - - -

terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan serta - - - - - - -

menetapkan persyaratan lain pengangkatan akuntan publik tersebut.

- Selanjutnya untuk mengaudit Laporan Keuangan - -

Perseroan Tahun Buku 2018 (dua ribu delapan - - - - -

belas) Perseroan telah mempertimbangkan dan - - - - -

mengevaluasi untuk penunjukan akuntan publik - - - -

serta kriteria akuntan publik tersebut adalah - - -

independen dan terdaftar di Otoritas Jasa - - - - - - -

Keuangan.

- Perseroan mengusulkan agar Rapat memberikan - - - kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk menunjuk Kantor Akuntan Publik yang akan mengaudit Laporan Keuangan Perseroan untuk Tahun Buku 2018 (dua - - - ribu delapan belas) dan memberikan wewenang - - - - -

kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menetapkan honorarium Kantor Akuntan Publik tersebut serta - persyaratan lain penunjukannya. - - - - - - - - - - - - - - - --

A. Alasan Pendelegasian Kewenangan - - - - - - - - - - - - - -

Bahwa berdasarkan Pasal 36A ayat 2 Peraturan - Otoritas Jasa Keuangan Nomor 10/POJK.04/2017 - Tentang Perubahan atas Peraturan Otoritas - - - -

Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 Tentang - -

Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum - - - - - -

Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, Perseroan -

melalui RUPS memiliki kewenangan untuk - - - - - -

mendelegasikan Penunjukan Akuntan Publik yang akan melakukan Audit terhadap Laporan Kuangan Perseroan kepada Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - -

Berdasarkan Pasal Pasal 10 huruf d Peraturan - Otoritas Jasa Keuangan Nomor 55/POJK.04/2015 - Tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan - - Kerja Komite Audit, bahwa dalam penunjukan - - -

Akuntan Publik tersebut oleh Dewan Komisaris -

tetap memperhatikan rekomendasi yang - - - - - - - -

diberikan oleh Komite Audit Perseroan. - - - - - - -

Perseroan masih mengevaluasi dan - - - - - - - - - - - -

mempertimbangkan Kantor Akuntan Publik yang - -

akan ditunjuk untuk melakukan audit atas - - - --

Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku - - yang berakhir tanggal 31 (tiga puluh satu) - - - Desember 2018 (dua ribu delapan belas), oleh - karenanya penunjukan Kantor Akuntan Publik - - - perlu untuk didelegasikan kepada Dewan - - - - - -

Komisaris Perseroan dengan memperhatikan - - - --

Rekomendasi Komite Audit Perseroan. - - - - - - - - - -

B. Kriteria dan batasan KAP yang dapat ditunjuk -

antara lain :

a. Kantor Akuntan Publik Indonesia yang telah tercatat dan terdaftar pada OJK maupun - - -

Instansi terkait lainnya; - - - - - - - - - - - - - - - -

b. Kantor Akuntan Publik bekerja sesuai - - - - --

dengan standar auditing professional, - - - -

Independen dan kompeten; - - - - - - - - - - - - - - - - -

c. Kantor Akuntan Publik tersebut mampu - - - - --

memenuhi deadline yang ditetapkan oleh - - -

Perseroan dan Peraturan yang berlaku; - - - - -

d. Memiliki pengalaman melakukan audit - - - - - -

terhadap perusahaan terbuka; - - - - - - - - - - - - -

e. Kantor Akuntan Publik hanya memberikan - - - -

jasa audit paling lama untuk periode audit

5 (lima) tahun buku berturut-turut; dan - - -

f. Kantor Akuntan Publik yang di - - - - - - - - - - - -

rekomendasikan oleh Komite Audit - - - - - - - --

Perseroan.

Selanjutnya Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut membuka kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau - - kuasanya untuk mengajukan pertanyaan terhadap - - -

hal-hal yang baru saja disampaikan berkenaan - - - -

dengan mata acara Rapat Ketiga. Pertanyaan dan - - atau pendapat yang akan disampaikan sesuai dengan mata acara yang saat ini sedang dibahas. Apabila ada yang ingin bertanya, dipersilahkan untuk - - - -

mengangkat tangan.

Oleh karena tidak ada pertanyaan, maka Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut mengusulkan kepada Rapat untuk memutuskan:

1. Menyetujui mendelegasikan kewenangan - - - - -

kepada Dewan Komisaris untuk menunjuk - - - -

Kantor Akuntan Publik yang akan melakukan -

audit atas Laporan Keuangan Perseroan - - - -

untuk tahun buku 2018, serta untuk - - - - - - -

menunjuk Akuntan Xxxxxx Xxxxganti apabila - Akuntan Publik yang telah ditunjuk karena - alasan apapun tidak dapat melakukan - - - - - -

tugasnya.

2. Memberi kuasa dan wewenang kepada Dewan - --

Komisaris untuk menetapkan besarnya - - - - - -

honorarium dan persyaratan lainnya, - - - - - -

sehubungan dengan penunjukan Kantor - - - - - -

Akuntan Publik dan/atau Kantor Akuntan - - -

Xxxxxx Xxxxganti tersebut. - - - - - - - - - - - - - - -

Kemudian Rapat dilanjutkan dengan pengambilan - - -

keputusan mata acara Rapat Ketiga. Pemegang saham dan kuasa pemegang saham yang tidak setuju atau - yang memberikan suara abstain dipersilahkan untuk mengangkat tangan dan menyerahkan kartu suaranya.

Kemudian Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut - - - - - - - - -

mempersilahkan kepada saya, Notaris untuk - - - - - - -

membantu proses pemungutan suara. Xxxx xxxx, - - - -

Ketiga.

Oleh Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut kemudian - - - - -

disampaikan sesuai dengan laporan saya, Notaris, dapat disimpulkan bahwa Rapat memutuskan untuk - - menyetujui usulan keputusan mata acara Rapat - - - -

Ketiga yang telah disebutkan tadi. - - - - - - - - - - - - - -

Selanjutnya Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut - - - - - - -

menyampaikan pemaparan atas mata acara Rapat - - - -

Keempat.

MATA ACARA RAPAT KEEMPAT: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Persetujuan untuk perubahan Anggaran Dasar, - -

yaitu:

1. Perubahan tempat kedudukan Perseroan dalam Pasal 1 ayat (1);

2. Perubahan kewenangan Direksi dalam - - - - - - -

mewakili Perseroan dalam Pasal 27 ayat - - -

(10).

Oleh Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut penjelasan - - -

mata acara Rapat Keempat sebagai berikut: - - - - - - --

- Perubahan tempat kedudukan Perseroan dari - - - - -

sebelumnya berdomisili di Jalan A.M. Sangaji - - - -

Nomor 11 L-M, Gambir Jakarta Pusat, berubah - - - - -

menjadi Red House Air Asia, Jalan Marsekal - - - - - -

Suryadarma Nomor 1, Kota Tangerang, Banten. - - - - - -

- Perubahan Kewenangan Direksi dalam mewakili - -

Perseroan sebagaimana dalam Pasal 27 ayat 10 - - - -

menjadi :

“Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak - -

untuk dan atas nama Direksi serta mewakili - - - - - -

Perseroan. Dalam hal dimana Direktur Utama - - - - - -

berhalangan atau tidak hadir karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan dengan pihak ketiga, maka Direksi lainnya berhak mewakili Perseroan - - setelah mendapatkan Surat Kuasa dari Direktur - - -

Utama”.

Jadi dalam hal Direktur Utama tidak dapat - - - - - - -

mewakili Perseroan, dan akan diwakili oleh - - - - - -

anggota Direksi lainnya, itu diperkenankan dalam anggaran dasar kami yang baru, asalkan anggota - - Direksi itu mendapatkan surat kuasa dari Direktur Utama.

Selanjutnya Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut membuka kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau - - kuasanya untuk mengajukan pertanyaan terhadap - - -

hal-hal yang baru saja disampaikan berkenaan - - - -

dengan mata acara Rapat Keempat. Pertanyaan dan - atau pendapat yang akan disampaikan sesuai dengan mata acara yang saat ini sedang dibahas. Apabila ada yang ingin bertanya, dipersilahkan untuk - - - -

mengangkat tangan.

Oleh karena tidak ada pertanyaan, maka Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut mengusulkan kepada Rapat untuk memutuskan:

1. Menyetujui Perubahan Pasal 1 ayat 1 - - - - - -

mengenai tempat kedudukan Perseroan - - - - - -

menjadi di Kota Tangerang. - - - - - - - - - - - - - - -

2. Menyetujui Perubahan Pasal 27 ayat 10 - - - -

anggaran dasar Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - -

3. Menyetujui memberikan kuasa dan wewenang --

kepada Direksi Perseroan dengan hak - - - - - -

substitusi untuk mengurus sampai dengan - -

diperolehnya persetujuan dan/atau - - - - - - - -

diterimanya pemberitahuan oleh Menteri - - -

Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - - -

Indonesia terkait perubahan anggaran dasar Perseroan sebagaimana dimaksud sesuai - - - -

peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan melakukan semua tindakan yang - - - - - - - -

diperlukan sehubungan dengan kuasa - - - - - - -

tersebut diatas, tanpa pengecualian. - - - - - -

Kemudian Rapat dilanjutkan dengan pengambilan - - -

keputusan mata acara Rapat Keempat. Pemegang - - - -

saham dan kuasa pemegang saham yang tidak setuju atau yang memberikan suara abstain dipersilahkan untuk mengangkat tangan dan menyerahkan kartu - - -

suaranya.

Kemudian Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut - - - - - - - - -

mempersilahkan kepada saya, Notaris untuk - - - - - - -

membantu proses pemungutan suara. Xxxx xxxx, - - - -

Keempat.

Oleh Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut kemudian - - - - -

disampaikan sesuai dengan laporan saya, Notaris, dapat disimpulkan bahwa Rapat memutuskan untuk - - menyetujui usulan keputusan mata acara Rapat - - - -

Keempat yang telah disebutkan tadi. - - - - - - - - - - - - -

Selanjutnya Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut - - - - - - -

menyampaikan pemaparan atas mata acara Rapat - - - -

Kelima.

MATA ACARA RAPAT KELIMA:

Persetujuan untuk perubahan susunan Dewan - - - -

Komisaris.

Oleh Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut penjelasan - - -

mata acara Rapat Xxxxxx sebagai berikut: - - - - - - - --

Perubahan susunan Dewan Komisaris dan sekaligus - memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan gaji, honararium dan tunjangan lainnya untuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk - tahun buku 2018 (dua ribu delapan belas). - - - - - - --

Adapun usulan perubahan susunan Dewan Komisaris -

Perseroan menjadi sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - -

Presiden Komisaris : Xxxx XXXXXXXXX XXX - -

Komisaris

MERANUN

: Xxxx XXX XXXXXX - - - - - - -

Komisaris Independen : Xxxx XXXX XXXX - - - - - - -

XXXXXXX

Tidak ada nama baru, hanya perubahan posisi yang ada dalam Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Selanjutnya Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut membuka kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau - - kuasanya untuk mengajukan pertanyaan terhadap - - -

hal-hal yang baru saja disampaikan berkenaan - - - -

dengan mata acara Rapat Kelima. Pertanyaan dan - - atau pendapat yang akan disampaikan sesuai dengan mata acara yang saat ini sedang dibahas. Apabila ada yang ingin bertanya, dipersilahkan untuk - - - -

mengangkat tangan.

Oleh karena tidak ada pertanyaan, maka Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut mengusulkan kepada Rapat untuk memutuskan:

1. a. Menyetujui perubahan susunan Dewan - - - -

Komisaris Perseroan yang sebelumnya - - -

Xxxx XXXXXXXXX XXX XXXXXXX menjabat - - -

sebagai Komisaris menjadi Komisaris - - -

Utama, dan Xxxx XXX XXXXXX yang - - - - - - -

sebelumnya menjabat sebagai Komisaris -

Utama menjadi Komisaris. - - - - - - - - - - - - - -

b. Menyetujui memberikan wewenang kepada -

Dewan Komisaris Perseroan untuk - - - - - - -

menetapkan gaji, honararium dan - - - - - - -

tunjangan lainnya untuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk tahun buku - - 2018.

Dengan demikian susunan Dewan Komisaris - - -

Perseroan adalah sebagai berikut: - - - - - - - - -

Presiden Komisaris : Xxxx XXXXXXXXX -

XXX XXXXXXX; - - - -

Komisaris : Xxxx XXX XXXXXX; Komisaris Independen : Xxxx XXXX XXXX -

XXXXXXX; - - - - - - -

2. Menyetujui memberikan kuasa dan wewenang - -

kepada Direksi Perseroan dengan hak - - - - - --

substitusi untuk mengurus sampai dengan - - -

diperolehnya persetujuan dan/atau - - - - - - - -

diterimanya pemberitahuan oleh Menteri - - - -

Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - - --

Indonesia terkait pengangkatan kembali - - - -

anggota Dewan Komisaris Perseroan - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dan mendaftarkan - - - - -

dalam Daftar Perseroan sesuai peraturan - - -

perundang-undangan yang berlaku, dan - - - - --

melakukan semua tindakan yang diperlukan - - sehubungan dengan kuasa tersebut diatas, - - tanpa pengecualian.

Kemudian Rapat dilanjutkan dengan pengambilan - - -

keputusan mata acara Rapat Kelima. Pemegang saham dan kuasa pemegang saham yang tidak setuju atau - yang memberikan suara abstain dipersilahkan untuk mengangkat tangan dan menyerahkan kartu suaranya. Kemudian Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut - - - - - - - - -

mempersilahkan kepada saya, Notaris untuk - - - - - - -

membantu proses pemungutan suara. Xxxx xxxx, - - - -

Kelima.

Oleh Xxxx XXXXX XXXXXXXXX tersebut kemudian - - - - -

disampaikan sesuai dengan laporan saya, Notaris, dapat disimpulkan bahwa Rapat memutuskan untuk - - menyetujui usulan keputusan mata acara Rapat - - - -

Kelima yang telah disebutkan tadi. - - - - - - - - - - - - - -

Selanjutnya Rapat dikembalikan kepada Pimpinan - -

Rapat.

Pimpinan Rapat mengucapkan terima kasih atas - - - -

perhatian dan dukungan semua pihak, dengan - - - - - -

demikian mata acara Rapat telah selesai. - - - - - - - --

Oleh karena tidak ada hal-hal lain yang - - - - - - - --

dibicarakan, maka dengan ini Rapat ditutup oleh - Pimpinan Rapat pada pukul 15.23 WIB (lima belas - lewat dua puluh tiga menit Waktu Indonesia - - - - - -

Barat).

Maka saya, Notaris, membuat Berita Acara Rapat - -

ini untuk dipergunakan dimana perlu. - - - - - - - - - - -

Para penghadap saya, Notaris kenal. - - - - - - - - - - - - -

DEMIKIANLAH AKTA INI

Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di - - - - - -

Jakarta Selatan, pada hari dan tanggal tersebut -

dalam kepala akta ini dengan dihadiri oleh: - - - - -

1. Nona XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX, lahir di - - - - -

Medan, pada tanggal 7 (tujuh) Desember 1988 - -

(seribu sembilan ratus delapan puluh - - - - - - - -

delapan), Asisten Notaris, bertempat tinggal -

di Jakarta, Xxxxx Xxxxx XXX Xxxxx 0, Xxxxx - - -

Tetangga 002/Rukun Warga 007, Kelurahan Rawa - Barat, Kecamatan Kebayoran Baru, Kota Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - 0000000000000000, Warga Negara Indonesia - - - - --

2. Xxxx XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX, lahir di - - - -

Surabaya pada tanggal 28 (dua puluh delapan) -

Mei 1993 (seribu sembilan ratus sembilan - - - --

puluh tiga), Asisten Notaris, bertempat - - - - --

tinggal di Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx - - - - - -

Tetangga 013/Rukun Warga 006, Kelurahan - - - - --

Darmo, Kecamatan Wonokromo, Kota Surabaya, - - -

pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - - -

3578046805930007, Warga Negara Indonesia, - - - -

untuk sementara berada di Jakarta; - - - - - - - - - - -

- keduanya yang saya, Xxxxxxx xxxxx, sebagai - - - -

saksi.

Setelah akta ini saya, Notaris bacakan, kepada - - saksi-saksi, maka akta ini ditandatangani oleh - - saksi-saksi dan saya, Notaris, sedang para - - - - - -

penghadap telah mengundurkan diri pada saat akta ini dipersiapkan.

Dilangsungkan tanpa perubahan. - - - - - - - - - - - - - - - - --

- Minuta ini telah ditandatangani dengan - - - - - - --

sempurna.

- Diberikan untuk salinan yang sama bunyinya. - - -

Notaris di Kota Jakarta Selatan,

(XXXX XXXX XXXXXX X.X., X.Xx)

Document Metadata

Table of Contents

BERITA ACARA

Document Metadata