Contract
1. Umum. Syarat dan Ketentuan Pembelian Barang (“Syarat”) ini akan digabungkan dan ditambah dengan satu atau lebih pesanan pembelian layanan (“Pesanan”) yang dikeluarkan oleh FMC Corporation dan/atau satu atau lebih entitas terkaitnya, sebagai kasus mungkin (“Pembeli”), kepada penyedia layanan yang disebutkan dalam Pesanan (“Penyedia Layanan”). Dalam Ketentuan ini, istilah “Perjanjian” digunakan untuk secara bersama-sama merujuk pada Ketentuan ini dan Pesanan yang berkaitan dengan Ketentuan ini. Syarat dan ketentuan dari setiap penawaran harga, proposal atau dokumen lain dari Penyedia Layanan harus ditolak seluruhnya secara tegas. Perjanjian ini merupakan penawaran dari Pembeli kepada Penjual yang hanya dapat diterima Penjual sesuai dengan Ketentuan. Pengakuan Penyedia Layanan atas Pesanan atau penyerahan layanan apa pun yang dijelaskan dalam Pesanan (“Layanan”) merupakan penerimaannya terhadap Ketentuan ini. Perjanjian ini mendefinisikan perjanjian penuh antara Pembeli dan Penyedia Layanan tentang pokok bahasan Perjanjian, dan menggantikan semua perjanjian, negosiasi, dan kontrak sebelumnya antara Pembeli dan Penyedia Layanan. Perjanjian ini tidak dapat diubah atau diganti selain secara tertulis yang ditandatangani oleh perwakilan masing-masing pihak yang disetujui dengan semestinya. Baik arah kinerja, arah bisnis, penggunaan pertukaran, maupun janji lisan tidak boleh digunakan untuk memenuhi syarat, menjelaskan, atau melengkapi salah satu persyaratan Perjanjian. Setiap syarat dan ketentuan yang berbeda atau tidak sesuai dengan Ketentuan ini akan ditolak kecuali secara tegas diterima secara tertulis oleh Pembeli. Dalam hal Pembeli dan Penjual telah menandatangani perjanjian terpisah yang mencakup pokok masalah yang ditetapkan dalam Pesanan, Pesanan akan diatur oleh perjanjian terpisah tersebut, bukan dengan Ketentuan tersebut.
2. Layanan. Penyedia Layanan melakukan Layanan dan memasok yang ditentukan dalam Pesanan, jika ada. Penyedia Layanan mengakui dan menyetujui bahwa waktu diperlukan untuk kewajiban Penyedia Layanan sesuai dengan Pesanan dan secara khusus mencakup pemenuhan yang cepat dan tepat waktu dari semua kewajiban tersebut, termasuk semua jadwal, pencapaian proyek dan kondisi lainnya.
3. Subkontraktor. Penyedia Layanan dapat melibatkan subkontraktor (“Subkontraktor”) untuk menjalankan Layanan, dengan ketentuan Penyedia Layanan memberi tahu Pembeli sebelumnya dan mendapatkan persetujuan tertulis sebelumnya dari Pembeli. Penyedia Layanan harus memastikan bahwa setiap Subkontraktor terikat oleh syarat dan ketentuan yang tidak kalah protektif terhadap FMC daripada ketentuan tersebut. Semua tindakan atau kelalaian masing-masing Subkontraktor dan karyawannya seolah-olah itu adalah tindakan atau kelalaian Penyedia Layanan, maka Penyedia Layanan akan tetap bertanggung jawab. Tidak akan ada yang menciptakan hubungan kontraktual antara Subkontraktor dan Pembeli yang terkandung di sini.
4. Pernyataan dan Jaminan. Penyedia Layanan menjamin bahwa Penyedia Layanan harus: (i) menyediakan Layanan sesuai dengan standar kompetensi, perhatian dan ketekunan yang biasanya diberikan oleh seorang profesional dalam pelaksanaan layanan serupa; (ii) menyediakan layanan pengawasan yang diperlukan, staf yang berkualifikasi, peralatan, bahan, sistem, standar dan prosedur dan (iii) mematuhi semua aturan, kode, regulasi dan standar yang berlaku dan tanpa biaya apa pun, Pembeli harus mendapatkan semua lisensi dan/atau izin yang diperlukan untuk Penyedia Layanan untuk menyediakan layanan. Penyedia Layanan menyatakan dan menjamin bahwa Xxxxxan dan kiriman apa pun harus sesuai dengan spesifikasi dan / atau persyaratan yang ditetapkan dalam Pesanan. Penyedia Layanan menyatakan dan menjamin bahwa tidak dan tidak akan ada paten, hak cipta, merek dagang, rahasia dagang, atau kekayaan intelektual lainnya dari pihak ketiga yang dilanggar. Semua fasilitas dan kiriman harus diperiksa, ditinjau dan diuji oleh Pembeli pada waktu yang tepat. Selain hak dan upaya hukum lainnya yang tersedia, Pembeli berhak untuk menolak bagian mana pun dari Layanan atau Pengiriman yang rusak atau yang tidak sesuai dengan salah satu ketentuan Perjanjian dan Penyedia Layanan, sesuai pilihan dari Pembeli, baik mengembalikan jumlah yang dibayarkan oleh Pembeli untuk Layanan atau Pengiriman atau perbaikan dan/atau mengganti Layanan atau Pengiriman tersebut.
5. Layanan di Tempat. Sejauh salah satu Layanan akan disediakan oleh Penyedia Layanan di tempat di fasilitas Pembeli, (i) Penyedia Layanan menyatakan bahwa, sebelum persetujuan dan penerimaan Perjanjian ini, pihaknya memiliki kesempatan untuk mengevaluasi kondisi di atas, di dalam atau di bawah wilayah
di mana layanan akan disediakan dan setuju untuk tidak menuntut biaya tambahan atau sebaliknya dalam kondisi di tempat, (ii) Penyedia Layanan harus mematuhinya semua aturan, regulasi, dan kebijakan Pembeli yang dikomunikasikan kepada Penyedia Layanan, termasuk proses keamanan dan praktik, prosedur dan persyaratan kesehatan dan keselamatan secara umum dan memastikan bahwa personel dari semua Penyedia Layanan mematuhinya, dan (iii) Penyedia Layanan harus selalu menjaga fasilitas Pembeli tetap bersih dan membiarkannya dalam keadaan baik dan teratur.
6. Pembayaran. Pesanan akan menentukan bayaran Penyedia Layanan atas Layanan. Semua pembayaran oleh pembeli ke penyedia layanan tunduk pada penyerahan faktur kepada pembeli oleh penyedia layanan. Dalam jangka waktu yang ditentukan dalam pesanan atau secara eksplisit ditentukan dalam perjanjian yang dilaksanakan di antara para pihak, pembeli harus membayar semua faktur yang tidak diperselisihkan, yang tunduk pada kompensasi atau ganti rugi Pembeli. Setiap pertukaran antara mata uang untuk tujuan pembayaran akan dilakukan pada nilai pasar yang ditawarkan oleh sumber pasar yang dapat diakses publik yang dipilih oleh FMC. Merupakan tanggung jawab Penyedia Layanan untuk menyelesaikan atau mengurangi batasan mata uang apa pun yang mencegah Pembeli untuk melakukan pembayaran tepat waktu.
7. Jangka Waktu. Perjanjian akan dimulai pada tanggal Pesanan dan akan berlanjut selama Layanan dilakukan, kecuali jika dihentikan sebagaimana disebutkan dalam Perjanjian.
8. Pengakhiran. Selama Perjanjian, Pembeli dapat mengakhiri Perjanjian karena alasan apa pun dengan melakukan pemberitahuan tertulis, elektronik, atau telegrafis setidaknya lima (5) hari sebelumnya kepada Penyedia Layanan. Penyedia Layanan harus menghentikan Layanan terkait segera setelah berakhirnya tanggal pemberitahuan yang disebutkan di atas. Jika Penyedia Layanan gagal untuk menjalankan atau mematuhi syarat, ketentuan atau ketentuan yang sesuai dengan Perjanjian, pembeli dapat segera mengakhiri Perjanjian. Dalam kasus seperti itu, Pembeli berhak untuk menyelesaikan Layanan atau setiap bagian dari Layanan yang mungkin ditentukan oleh Pembeli dan Penyedia Layanan akan bertanggung jawab atas setiap biaya tambahan yang dikeluarkan oleh Pembeli dalam melakukannya. Pada akhir atau pengakhiran Perjanjian, Pembeli tidak berkewajiban untuk membayar Penyedia Layanan selain untuk layanan yang sebenarnya diberikan dan biaya yang sebenarnya dikeluarkan oleh Penyedia Layanan sesuai dengan Perjanjian sebelum tanggal kedaluwarsa atau pengakhiran. Setiap ketentuan dalam Perjanjian ini secara natural dimaksudkan untuk tetap berlaku setelah berakhir atau pengakhiran Perjanjian tetap berlaku dan memiliki kekuatan hukum penuh.
9. Ganti Rugi. Penyedia Layanan akan mengganti kerugian, membela, dan menahan Pembeli dan afiliasinya serta pejabat, direktur, anggota, perwakilan, agen, dan karyawan mereka dari dan terhadap semua klaim, kewajiban, kerusakan, hukuman, tuduhan, penilaian, kerugian, gabungan atau beberapa, dan biaya (termasuk biaya pengacara yang wajar), yang timbul dari atau terkait dengan tindakan atau kelalaian Penyedia Layanan atau Subkontraktornya, termasuk tanpa batasan, (i) kinerja Layanan oleh Penyedia Layanan atau Subkontraktornya, (ii) Pelanggaran pernyataan, jaminan, persetujuan atau kesepakatan yang terkandung dalam Perjanjian oleh Penyedia Layanan atau Subkontraktornya, (iii) Kegagalan Penyedia Layanan atau karyawan, agen, subkontraktor, atau rekanannya untuk secara eksklusif mematuhi prosedur dan prosedur perlindungan Pembeli, (iv) kelalaian, kecerobohan, atau kesalahan yang disengaja dari Penyedia Layanan, dan/atau karyawan, agen, Subkontraktor atau rekanannya. Pembeli harus memberi tahu Penyedia Layanan secara tertulis tentang klaim tersebut dan akan, atas biaya Penyedia Layanan, memberikan bantuan yang mungkin diperlukan untuk mempertahankan gugatan atau proses persidangan.
10. Batasan Kewajiban. TERLEPAS DARI APA PUN YANG BERTENTANGAN DI SINI, PEMBELI TIDAK BERTANGGUNG JAWAB ATAS KEHILANGAN KEUNTUNGAN, KEHILANGAN KONTRAK APA PUN, KEHILANGAN NAMA BAIK, KEHILANGAN KESEMPATAN, KEHILANGAN PRODUKSI, PENGURANGAN OUTPUT, BIAYA PENGHENTIAN ATAU KERUGIAN ATAU KERUSAKAN TIDAK LANGSUNG ATAU KONSEKUENSIAL LAINNYA YANG MUNGKIN TERJADI OLEH PENYEDIA LAYANAN KARENA PELANGGARAN
KONTRAK, JAMINAN, GARANSI, KESALAHAN, KEWAJIBAN KETAT ATAU LAINNYA. DALAM KEADAAN APA PUN PEMBELI TIDAK BERTANGGUNG JAWAB KEPADA PENYEDIA LAYANAN ATAS KERUSAKAN LANGSUNG SELAIN JUMLAH BIAYA YANG SEBENARNYA DIBAYARKAN KEPADA PENYEDIA LAYANAN BERDASARKAN PESANAN YANG BERLAKU.
11. Jaminan. Selama masa Perjanjian, Penyedia Layanan harus memelihara pertanggungan asuransi dari jenis dan jumlah tersebut, yang mungkin sesuai untuk melindungi dari risiko yang mungkin timbul dari kinerja Layanan oleh Penyedia Layanan, termasuk tanggung jawab Penyedia Layanan berdasarkan Ketentuan ini. Setidaknya, kebijakan tersebut harus mencakup kompensasi pekerja atau asuransi kewajiban pekerjaan, asuransi kewajiban umum yang ekstensif dan, jika berlaku terkait dengan Layanan yang diberikan, asuransi kewajiban profesional dan asuransi mobil. Atas permintaan Pembeli, Penyedia Layanan harus memberikan kepada Pembeli bukti asuransi tersebut dalam bentuk yang dapat diterima oleh Pembeli. Dalam semua kebijakan kecuali dalam kebijakan kompensasi pekerja dan kewajiban profesional Penyedia Layanan, Penyedia Layanan akan membuat pembeli disebut sebagai "tertanggung tambahan". Penyedia Layanan mengesampingkan semua hak pemulihan atau subrogasi terhadap Pembeli untuk kerusakan pada tingkat yang dilindungi oleh asuransi yang diterima sesuai dengan Klausul ini, baik kerusakan tersebut ditimbulkan oleh kelalaian, tanggung jawab yang ketat atau tindakan lain atau kelambanan Pembeli.
12. Kerahasiaan. Penyedia Layanan dapat memiliki (sebelum dan/atau setelah berakhirnya atau pengakhiran Perjanjian) akses ke informasi dan detail teknis atau bisnis (termasuk lisan, tertulis atau informasi lain yang diterima melalui pengamatan visual) dari Pembeli (“Informasi Rahasia”). Penyedia Layanan hanya akan (i) membatasi penggunaan Informasi Rahasia dalam cakupan Layanan yang diberikan. Tanpa izin tertulis sebelumnya dari Pembeli, Penjual tidak akan mengizinkan penggunaan informasi rahasia lebih lanjut, (ii) Tanpa persetujuan tertulis dari Pembeli, Penyedia Layanan tidak akan mengungkapkan Informasi Rahasia kepada pihak ketiga, dan (iii) membatasi Informasi Rahasia kepada staf, agen, dan subkontraktor yang memiliki kebutuhan untuk mengetahui Informasi Rahasia ini, yang terikat oleh kewajiban kerahasiaan pembeli dan yang harus mengetahui Informasi Rahasia tersebut secara ketat dalam kerangka kerja Layanan. Penyedia Layanan tidak akan mengungkapkan kepada pihak ketiga mana pun tentang keberadaan atau persyaratan Perjanjian atau aspek apa pun darinya tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Pembeli. Penyedia Layanan tidak boleh memasukkan, secara keseluruhan atau sebagian, Informasi Rahasia apa pun dalam permohonan paten apa pun tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Pembeli. Tidak ada dalam Perjanjian yang memberikan hak atau izin kepada Penyedia Layanan untuk menggunakan Informasi Rahasia, teknologi atau kekayaan intelektual Pembeli. Penyedia Layanan berkewajiban untuk memenuhi kewajiban kerahasiaan ini untuk jangka waktu sepuluh (10) tahun setelah menyelesaikan Layanan berdasarkan Pesanan.
13. Kekayaan Intelektual. Kecuali dinyatakan lain dalam Pesanan, Pembeli akan memiliki semua hak, kepemilikan, dan kepentingan dalam, dan sehubungan dengan, setiap dan semua inovasi, karya asli dari penulis, pengamatan, kesimpulan, catatan, penemuan, kemajuan, ide, materi, perbaikan, rahasia dagang, teknik, metode, program komputer, tulisan dan pengetahuan, apakah dapat dipatenkan atau didaftarkan di bawah hak cipta atau undang-undang serupa, yang disusun atau direduksi menjadi praktik oleh Penyedia Layanan sendiri-sendiri atau bersama-sama dengan orang lain dalam pelaksanaan Layanan berdasarkan Pesanan. Penyedia Layanan selanjutnya mengakui dan menyetujui bahwa “pekerjaan yang dibuat untuk disewa,” yang ditentukan di bawah undang-undang Hak Cipta AS, adalah semua karya asli yang dibuat oleh Penyedia Layanan (sendiri atau bersama orang lain) untuk tujuan menyediakan Layanan dan dilindungi oleh hak cipta. Sejauh pekerjaan tersebut tidak dapat dijadikan pekerjaan untuk disewa, Penyedia Layanan harus menyerahkan, mentransfer dan menyampaikan, dengan ini mengalihkan, mentransfer dan menyampaikan semua hak dan kepemilikan dan kepentingan internasional, termasuk semua hak kekayaan intelektualnya, dan yang terkait dengannya kepada Pembeli dan/atau rekannya. Pembeli memiliki hak eksklusif untuk mendaftarkan hak cipta, mengajukan paten, atau untuk melindungi karya tersebut.
14. Pajak. Kecuali ditentukan lain dalam Pesanan, semua harga, termasuk
penjualan, penggunaan atau pajak pertambahan nilai (atau pajak serupa, jika ada) tidak termasuk pajak nasional, provinsi, negara bagian, lokal, kota atau pemerintah lainnya, bea, pungutan, biaya, cukai dan/atau tarif yang dihasilkan dari atau sehubungan dengan transaksi yang dimaksud berdasarkan Pesanan. Pajak penjualan, penggunaan, atau pertambahan nilai (atau pajak yang serupa, jika ada) harus dilaporkan secara terpisah pada faktur Penyedia Layanan dan Pelanggan harus membayar pajak tersebut dengan tarif yang berlaku. Pembeli dapat memenuhi syarat untuk mendapatkan pembebasan pajak, dalam hal ini Pembeli harus memberikan sertifikat pembebasan kepada Penyedia Layanan atau bukti pembebasan pajak lainnya yang valid. Pembeli tidak berkewajiban atas pajak apa pun berdasarkan pendapatan bersih Penyedia Layanan, pendapatan kotor, modal, kekayaan bersih, waralaba, hak istimewa, properti, atau pajak atau penilaian serupa (“Pajak Penghasilan”). Jika Pembeli diwajibkan oleh hukum, aturan, atau regulasi untuk memotong Pajak Berdasarkan Pendapatan dari jenis pembayaran yang harus dibayarkan kepada Penyedia Layanan di bawah ini, Pembeli akan (i) mengurangi pajak tersebut dari jumlah yang harus dibayarkan kepada Penyedia Layanan berdasarkan Pesanan, (ii) membayar pajak tersebut kepada otoritas perpajakan yang tepat, dan (iii) menyerahkan tanda terima asli yang mendokumentasikan setiap Pajak Berdasarkan Pendapatan yang dikenakan dan Penyedia Layanan menerima jumlah bersih setelah pemotongan tersebut.
15. Kode Etik Pemasok. Penyedia Layanan menyatakan bahwa ia mengetahui Kode Etik Pemasok Pembeli sebagaimana yang ditetapkan di xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxxX onduct.aspx (“Kode Etik”) dan sesuai dengan Kode Etik, dan perjanjian bahwa akan melakukan Layanan sesuai dengan Kode Etik.
16. Lain-Lain. Undang-undang Negara Bagian New York akan mengatur tanpa batasan semua hal yang berkaitan dengan perjanjian ini, termasuk validitas, interpretasi, konstruksi dan kinerjanya, serta setiap klaim atau penyebab tindakan yang timbul berdasarkan kontrak, kesalahan atau teori hukum lainnya, dan tidak dalam kaitannya dengan prinsip konflik hukum. Sekalipun demikian, sepanjang (i) para pihak beroperasi penuh di negara di luar Amerika Serikat berdasarkan Perjanjian, dan (ii) Kedua pihak tergabung di negara itu, dan Perjanjian akan diatur oleh, ditafsirkan, dan dilaksanakan sesuai dengan hukum negara itu. Perjanjian ini mendefinisikan perjanjian penuh antara Pembeli dan Penyedia Layanan tentang pokok bahasan Perjanjian, dan menggantikan semua perjanjian, negosiasi, dan kontrak sebelumnya antara Pembeli dan Penyedia Layanan. Jika ada ketentuan dalam Perjanjian yang ditemukan tidak valid atau tidak dapat dilaksanakan, ketentuan lainnya tidak akan terpengaruh olehnya. Hubungan para pihak adalah hubungan kontraktor independen. Perjanjian ini tidak boleh merupakan usaha bersama, agensi, kemitraan atau organisasi bisnis formal lainnya atau hubungan pemberi kerja/karyawan dalam bentuk apa pun antara para pihak yang akan ditafsirkan, dibuat, diberlakukan atau tersirat. Tanpa persetujuan tertulis Pembeli, Penyedia Layanan tidak berhak untuk mengalihkan, mentransfer atau mensubkontrakkan Perjanjian atau hak/kewajiban. Setiap penugasan, transfer, atau subkontrak yang diklaim oleh Penyedia Layanan akan batal dan tidak efektif. Pembeli dapat tanpa batasan, termasuk kepada perusahaan mitra atau penerus yang berkepentingan, mengalihkan Perjanjian dan/atau mendelegasikan kinerjanya sesuai dengan Perjanjian, secara keseluruhan atau sebagian. Ketidakmampuan Pembeli untuk menuntut kepatuhan ketat Penyedia Layanan dengan syarat dan ketentuan Perjanjian setiap saat, di masa depan tidak akan dianggap sebagai pengabaian dari kinerja Pembeli. Jika bagian mana pun dari Perjanjian diperlukan atau diinginkan untuk diterjemahkan ke dalam bahasa lain untuk alasan apa pun, para pihak mengakui dan setuju bahwa bahasa Inggris yang akan digunakan dalam semua hal yang berkaitan dengan interpretasi Perjanjian.