BERITA ACARA
Z4’22/BARLB-SIS M1/ANI
BERITA ACARA
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT SARATOGA INVESTAMA SEDAYA Tbk.
Nomor 162.
Pada hari ini Kamis, tanggal dua puluh satu - - - - - -
April dua ribu dua puluh satu (21-4-2021), pukul
12.10 WIB (dua belas lewat sepuluh menit Waktu - - Indonesia Barat), saya, XXXX XXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Kota - - -
Administrasi Jakarta Selatan, penghadap yang akan disebut berikut ini, dengan dihadiri saksi-saksi yang namanya akan disebut dalam akhir akta ini. -
- Atas permintaan Direksi dari: - - - - - - - - - - - - - - - -
“PT SARATOGA INVESTAMA SEDAYA Tbk.”, suatu - - - - --
perseroan terbatas yang didirikan menurut dan - - -
berdasarkan Undang-undang Negara Republik - - - - - --
Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan dan - - beralamat di Gedung Menara Karya Lantai 00, Xxxxx XX Xxxxxx Xxxx Xxxx X-0 Xxxxxxxx 0-0, Xxxxxxxan - Kuningan Timur, Kecamatan Setiabudi, yang - - - - - --
anggaran dasarnya telah diubah seluruhnya untuk - disesuaikan dengan Undang-undang Nomor 40 Tahun - 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 14 (empat - belas) Juli 2008 (dua ribu delapan) Nomor 45, - - -
dibuat di hadapan XXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, - Sarjana Ekonomi, Notaris di Jakarta, yang telah - mendapatkan Persetujuan dari Menteri Hukum dan - - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai
dengan Surat Keputusan tanggal 15 (lima belas) - -
Juli 2008 (dua ribu delapan) Nomor - - - - - - - - - - - - -
AHU-41504.AH.01.02.Tahun 2008; - - - - - - - - - - - - - - - - --
- anggaran dasar tersebut telah diubah beberapa -
kali sebagaimana dimuat dalam: - - - - - - - - - - - - - - - - --
- akta tanggal 25 (dua puluh lima) Agustus 2011 - (dua ribu sebelas) Nomor 89, dibuat di hadapan - - Notaris XXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Sarjana - - -
Ekonomi, tersebut, yang telah mendapatkan (i) - - -
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.10-29895, dan (ii) Penerimaan - - - - - - - -
Pemberitahuan Perubahan data perseroan dari - - - - -
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -
Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.10-29894, yang keduanya tertanggal 21 -
(dua puluh satu) September 2011 (dua ribu - - - - - --
sebelas);
- akta tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2012 - (dua ribu dua belas) Nomor 112, dibuat di hadapan Notaris XXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Sarjana - - -
Ekonomi, tersebut, yang telah mendapatkan - - - - - --
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat tanggal 14 (empat - belas) Juni 2012 (dua ribu dua belas) Nomor - - - - -
AHU-AH.01.10-21530;
- akta tanggal 18 (delapan belas) September 2012
(dua ribu dua belas) Nomor 11, dibuat di hadapan Notaris XXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Sarjana - - - Ekonomi, tersebut, yang telah mendapatkan - - - - - --
Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -
Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat - - Keputusan tanggal 8 (delapan) Nopember 2012 (dua ribu dua belas) Nomor
AHU-57342.AH.01.02.Tahun 2012; - - - - - - - - - - - - - - - - --
- akta tanggal 22 (dua puluh dua) Pebruari 2013 -
(dua ribu tiga belas) Nomor 112, dibuat di - - - - --
hadapan XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana - - - - -
Ekonomi, Magister Kenotariatan, Notaris di - - - - --
Jakarta, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal -
27 (dua puluh tujuh) Pebruari 2013 (dua ribu tiga belas) Nomor AHU-09361.AH.01.02.Tahun 2013, dan -
(ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia - Republik Indonesia sesuai dengan surat tanggal 4
(empat) Maret 2013 (dua ribu tiga belas) Nomor - -
AHU-AH.01.10-07576;
- akta tanggal 18 (delapan belas) Oktober 2013 - - (dua ribu tiga belas) Nomor 67, dibuat di hadapan XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, - - - -
Magister Kenotariatan, tersebut, yang telah - - - - -
mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan - - anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat
tanggal 15 (lima belas) Januari 2014 (dua ribu - -
empat belas) Nomor AHU-AH.01.10-01532; - - - - - - - - - -
- akta tanggal 21 (dua puluh satu) Januari 2014 -
(dua ribu empat belas) Nomor 60, dibuat di - - - - --
hadapan XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana - - - - -
Ekonomi, Magister Kenotariatan, tersebut, yang - - telah mendapatkan (i) Penerimaan Pemberitahuan - - Perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai surat Nomor AHU-AH.01.10-04166, dan (ii) Penerimaan - - -
Pemberitahuan Perubahan Data perseroan dari - - - - -
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -
Indonesia sesuai surat Nomor AHU-AH.01.10-04165, yang keduanya tertanggal 12 (dua belas) Pebruari 2014 (dua ribu empat belas); - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- akta tanggal 11 (sebelas) Desember 2014 (dua - - ribu empat belas), Nomor 105 dibuat di hadapan - - XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, - - - -
Magister Kenotariatan, tersebut, yang telah - - - - -
mendapatkan Persetujuan dari Menteri Hukum dan - - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan tanggal 12 (dua belas) Desember 2014 - - (dua ribu empat belas) Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -
AHU-12751.40.20.2014;
- akta tanggal 10 (sepuluh) Juni 2015 (dua ribu - lima belas) Nomor 54, dibuat di hadapan Notaris - XXXXXXX XXX, Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, - - - -
Magister Kenotariatan, tersebut, yang telah - - - - -
mendapatkan (i) Persetujuan dari Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai -
Surat Keputusan Nomor
AHU-0938784.AH.01.02.Tahun 2015, dan (ii) - - - - - --
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai surat Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.00-0000000, yang keduanya tertanggal 6
(enam) Juli 2015 (dua ribu lima belas); - - - - - - - - -
- akta tanggal 26 (dua puluh enam) April 2017 - - -
(dua ribu tujuh belas) Nomor 113, dibuat - - - - - - -
dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -
Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -
Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan tanggal 24 (dua puluh empat) Mei 2017 (dua ribu - tujuh belas) Nomor
AHU-0011377.AH.01.02.Tahun 2017; - - - - - - - - - - - - - - - -
- akta tanggal 17 (tujuh belas) Juni 2020 (dua - -
ribu dua puluh) Nomor 138, dibuat di hadapan - - - -
saya, Notaris, yang telah mendapatkan Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan tanggal 15 (lima belas) Juli 2020 (dua ribu dua puluh) Nomor - - - - -
AHU-0048279.AH.01.02.Tahun 2020; - - - - - - - - - - - - - - - -
- Perubahan anggaran dasar terakhir sebagaimana - dimuat dalam akta tanggal 28 (dua puluh delapan) April 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor 161, - dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah - - - - --
mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan - -
Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Xxx Xxxxx
Manusia Republik Indonesia sesuai surat tanggal -
30 (tiga puluh) April 2021 (dua ribu dua puluh - -
satu) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - - - - - - - - - - - - - - -
- Perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris - terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 17 (tujuh belas) Juni 2020 (dua ribu dua puluh) - - - -
Nomor 137, yang dibuat di hadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan Penerimaan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --
Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -
tanggal 8 (delapan) Juli 2020 (dua ribu dua - - - - -
puluh) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - - - - - - - - - - - - - -
- untuk selanjutnya akan disebut juga Perseroan; -
- Berada di Menara Karya Lantai 00, Xxxxx X.X. - -
Xxxxxx Xxxx Xxxx X-5 Kaveling 1-2, Jakarta 12950.
- Untuk membuat Berita Acara dari semua yang - - - -
dibicarakan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dari Perseroan, yang diadakan pada hari, waktu dan - - -
tempat, tersebut di atas; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- untuk selanjutnya akan disebut juga Rapat. - - - -
- bahwa sesuai ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku - - -
telah dilakukan:
1. Pemberitahuan mata acara Rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan pada tanggal 8 (delapan)) Maret 2022 (dua ribu dua puluh dua); - - - - - - - - - - - - - - -
2. Pengumunan Rapat kepada para Pemegang Saham - - Perseroan pada tangaal 15 (lima belas) Maret 2022 (dua ribu dua puluh dua) melalui situs - -
Web Bursa efek Indonesia, situs web Perseroan dan situs web penyedia E-RUPS; - - - - - - - - - - - - - - -
3. Panggilan Rapat kepada para Pemegang Saham - - -
Perseroan pada tanggal 30 (tiga puluh) Maret - 2022 (dua ribu dua puluh dua) melalui situs - - Web Bursa efek Indonesia, situs web Perseroan dan situs web penyedia E-RUPS. - - - - - - - - - - - - - - -
Telah hadir dalam Rapat dan karenanya berhadapan dengan saya, Notaris, dengan dihadiri saksi- - - - - -
saksi:
1. Xxxx XXXXX XXXXXXXXXXX, lahir di Bandung, pada tanggal 17 (tujuh belas) Juli 1949 (seribu - - sembilan ratus empat puluh sembilan), - - - - - --
Wirawasta, bertempat tinggal di Jakarta, - - - -
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx 0, Xxxxx Xxxxxxxx -
002/Rukun Warga 002, Kelurahan Kuningan, - - - -
Timur, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - -
0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - -
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - --
bertindak sebagai Presiden Komisaris - - - - - - --
Perseroan.
2. Xxxx XXXXX XXXXX XXX, lahir di Rumbai, pada - - tanggal 2 (dua) April 1967 (seribu sembilan - ratus enam puluh tujuh), Wirawasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxx XX Xxxxx 0X, Xxxxx Tetangga 008/Rukun Warga 011, Kelurahan Pela Mampang, Kecamatan Mampang Prapatan, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda - - - - - --
Penduduk Nomor 3174030204670003, Warga Negara Indonesia;
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - --
bertindak sebagai Komisaris Perseroan. - - - - - - -
3. Xxxx XXXXXXXX XXXXX, lahir di Jakarta pada - - -
tanggal 5 (lima) Juli 1965 (seribu sembilan -
ratus enam puluh lima), Swasta, bertempat - - -
tinggal di Jakarta, Tanjung Mas Raya Xxxx X - XX Xxxxx 00, Xxxxx Tetangga 002/Rukun Warga - 001, Kelurahan Tanjung Barat, Kecamatan - - - - -
Jagakarsa, Kota Jakarta Selatan, pemegang - - -
Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - --
bertindak sebagai Komisaris Independen - - - - - -
Perseroan.
4. Tuan ANANGGA X. ROOSDIONO, lahir di Jakarta, - pada tanggal 9 (sembilan) Maret 1944 (seribu sembilan ratus empat puluh empat), Swasta, - - bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx XX Xxxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxx 007/Rukun - - Warga 001, Kelurahan Melawai, Kecamatan - - - --
Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, pemegang - - -
Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -
bertindak sebagai Komisaris Independen - - - - --
Perseroan.
5. Xxxx XXXXXXX XXXXXXX X. XXXXXXXXXXX, lahir di
Los Angeles, pada tanggal 5 (lima) Pebruari - 1986 (seribu sembilan ratus delapan puluh - - - enam), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx 0, Xxxxx Xxxxxxxx - 002/Rukun Warga 002, Kelurahan Kuningan, - - - -
Timur, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - -
0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - -
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -
bertindak sebagai Presiden Direktur - - - - - - - -
Perseroan.
6. Xxxxxx XXXX XXXXXXX, lahir di Bogor, pada - - - -
tanggal 23 (dua puluh tiga) Juli 1969 (seribu sembilan ratus enam puluh sembilan), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Karet - - -
Belakang Timur Apartemen Setiabudi Sky - - - - --
Garden, Rukun Tetangga 013/Rukun Warga 004, - Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - -
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -
bertindak sebagai Direktur Perseroan. - - - - - - --
7. Xxxx XXXXX XXXXXXX, lahir di Jakarta, pada - - -
tanggal 10 (sepuluh) April 1979 (seribu - - - --
sembilan ratus tujuh puluh sembilan), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx 00, Xxxxx Tetangga 001/Rukun Warga 002, Kelurahan Kuningan Timur, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan, pemegang Kartu - -
Tanda Penduduk Nomor 3171021004790003, Warga Negara Indonesia;
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -
bertindak sebagai Direktur Perseroan; - - - - - - --
8. Xxxx XXXXX XXXXX, lahir di Jakarta, pada - - - -
tanggal 7 (tujuh) Juni 1992 (seribu sembilan - - - -
ratus sembilan puluh dua), Swasta, bertempat - - - -
tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 0 X, Xxxxx Tetangga 005/Rukun Warga 004, Kelurahan - - - - - - - -
Petukangan Utara, Kecamatan Pesanggrahan, Jakarta Selatan, Pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - -
0000000000000000, Warga Negara Indonesia; - - - - - - --
- menurut keterangannya dalam hal ini - - - - - -
bertindak Untuk Menghadiri Rapat Umum - - - - - -
Pemegang Saham Luar Biasa PT SARATOGA - - - - - -
INVESTAMA SEDAYA Tbk. Berdasarkan: - - - - - - - - -
a. Surat Kuasa tanggal 20 (dua puluh) April - 2022 (dua ribu dua puluh dua), yang dibuat dibawah tangan, bermaterai cukup dan - - - - -
aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, -
selaku kuasa dari dan oleh karena itu - - - -
berhak bertindak untuk dan atas nama PT - - UNITRAS PERTAMA, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan - - -
Hukum Republik Negara Indonesia, yang - - - -
berkedudukan dan beralamat di Jakarta, - - -
Menara Kadin Indonesia Xxxxxx 00, Xxxxx - - XX. Rasuna Said Blok X-5 Kaveling 2-3, Kota Jakarta Selatan;
- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - - 4.438.610.000 (empat miliar empat ratus - - tiga puluh delapan juta enam ratus sepuluh ribu) saham dalam Perseroan. - - - - - - - - - - - -
b. Surat Kuasa tanggal 20 (dua puluh) April - 2022 (dua ribu dua puluh dua), yang dibuat dibawah tangan, bermaterai cukup dan - - - --
aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, -
selaku kuasa dari dan oleh karena itu - - - -
berhak bertindak untuk dan atas nama XXXXX XXXXXXXXXXX, lahir di Bandung, -pada - - - - --
tanggal 17 (tujuh belas) Juli 1949 - - - - - --
(seribu sembilan ratus empat puluh - - - - - --
sembilan), Swasta, bertempat tinggal di - -
Jakarta, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx 0, - - - -
Rukun Tetangga 002/Rukun Warga 002, - - - - - -
Kelurahan Kuningan Timur, Kecamatan - - - - - -
Setiabudi, Kota Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - - - - - - - -
3174021707490001, Warga Negara Indonesia; -
- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - - 4.490.570.090 (empat miliar empat ratus - - sembilan puluh juta lima ratus tujuh puluh ribu sembilan puluh) saham dalam - - - - - - - -
Perseroan.
c. Surat Kuasa tanggal 4 (empat) April - - - - - -
2022 (dua ribu dua puluh dua), yang dibuat dibawah tangan, bermaterai cukup dan - - - -
aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, -
selaku kuasa dari dan oleh karena itu - - - -
berhak bertindak untuk dan atas nama Xxxx XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXX, lahir di Rumbai, pada tanggal 28 (dua puluh delapan) Juni - 1969 (seribu sembilan ratus enam puluh - - -
sembilan), Wiraswasta, bertempat tinggal - di Jakarta, Xxxxx Xxxxx XX Xxxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxx 003/Rukun Warga 001, Kelurahan - - Selong, Kecamatan Kebayoran Baru, Kota - - -
Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda - - - -
Penduduk Nomor 3174072806690006, Warga - - -
Negara Indonesia;
- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - - 2.917.827.145 (dua miliar sembilan ratus - tujuh belas juta delapan ratus dua puluh - tujuh ribu sertaus empat puluh lima) saham dalam Perseroan.
d. Surat Kuasa tanggal 20 (dua puluh) April - 2022 (dua ribu dua puluh dua), yang dibuat dibawah tangan, bermaterai cukup dan - - - --
aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, -
selaku kuasa dari dan oleh karena itu - - - -
berhak bertindak untuk dan atas nama PT - -
PANDU XXXX XXXXXXX, suatu -perseroan - - - - -
terbatas yang didirikan menurut -dan - - - - --
berdasarkan Hukum Republik Negara - - - - - - -
Indonesia, yang berkedudukan dan beralamat di Jakarta, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, Xxxxx XX. Rasuna Said Blok X-5 Kaveling 2-3, - - - Kota Jakarta Selatan;
- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - -
10.000.000 (sepuluh juta) saham dalam - - - -
Perseroan.
e. Surat Kuasa tanggal 4 (empat) April - - - - - -
2022 (dua ribu dua puluh dua), yang dibuat dibawah tangan, bermaterai cukup dan - - - - -
aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, -
selaku kuasa dari dan oleh karena itu - - - -
berhak bertindak untuk dan atas nama PT - -
NON FERINDO UTAMA, suatu perseroan - - - - - --
terbatas yang didirikan menurut dan - - - - - -
berdasarkan Hukum Republik Negara - - - - - - --
Indonesia, yang berkedudukan dan beralamat di Tangerang, Kawasan Industri Manis Xxxxx Xxxxx 0/0, Xxxx, Xxxxx, Xxxxxxxxx; - - - - - - --
- sebagai pemilik dari/yang berhak atas - - 225.540.000 (dua ratus dua puluh lima juta lima ratus empat puluh ribu) saham dalam - Perseroan.
9. Masyarakat lainnya sebagai pemilik dari/yang berhak atas 519.848.810 (lima ratus sembilan belas juta delapan ratus empat puluh delapan ribu delapan ratus sepuluh) saham dalam - - - - -
Perseroan;
Oleh Pimpinan Rapat dijelaskan dengan berakhirnya
dengan berakhirnya Rapat Umum Pemegang Saham - - -
Tahunan, maka selanjutnya untuk dimulai Rapat - -
Umum Pemegang Saham Luar Biasa. - - - - - - - - - - - - - - - --
- Oleh Pimpinan Rapat dipersilahkan saya, selaku Notaris untuk menyampaikan jumlah Pemegang Saham atau kuasanya yang hadir dalam Rapat Umum - - - - - --
Pemegang Saham Luar Biasa, serta apakah kuorum - - untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa telah terpenuhi, sehingga Rapat Umum - Pemegang Saham Luar Biasa dapat mengambil - - - - - --
keputusan yang sah dan mengikat; - - - - - - - - - - - - - - - -
Selanjutnya, oleh saya, dinyatakan bahwa Dalam - - Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ini telah - - hadir atau diwakili para Pemegang Saham yang - - - -
terdiri dari 00.000.000.000 (dua belas miliar - - -
enam ratus dua juta tiga ratus sembilan puluh - - -
enam ribu empat puluh lima) saham atau sebesar - -
93,37% (sembilan puluh tiga koma tiga tujuh - - - - -
persen) dari seluruh jumlah saham yang telah - - - -
ditempatkan dalam Perseroan, setelah dikurangi -
saham buy back.
Dengan demikian Rapat Umum Pemegang Saham Luar - - Biasa ini telah memenuhi persyaratan kuorum yang disyaratkan dalam Pasal 41 ayat (1) huruf (a) - - -
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor - - - - - - - - -
15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan - - - - - - - - - - - -
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham - - - - - --
Perusahaan Terbuka dan Pasal 12 ayat (1) huruf a Anggaran Dasar Perseroan juncto Pasal 42 huruf
(a) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor - - - - --
15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan - - - - - - - - - - - -
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham - - - - - --
Perusahaan Terbuka dan Pasal 14 Anggaran Dasar - - Perseroan. Oleh karenanya, Rapat Umum Pemegang - - Saham Luar Biasa ini dapat mengambil keputusan - - yang sah dan mengikat.
- Selanjutnya, saya mengembalikan kepada Pimpinan Rapat untuk melanjutkan Rapat. - - - - - - - - - - - - - - - - --
- Rapat dibuka oleh Pimpinan Rapat pada pukul - - -
12.10 WIB (dua belas lewat sepuluh menit Waktu - -
Indonesia Barat).
- Oleh Pimpinan Rapat disampaikan bahwa sesuai - - dengan Pemanggilan Rapat, mata acara Rapat Umum - Pemegang Saham Tahunan Perseroan hari ini adalah sebagai berikut:
1. Persetujuan atas rencana pembelian kembali - - -
saham Perseroan;
2. Persetujuan atas penggunaan saham treasuri - - -
Perseroan untuk Program Insentif Jangka - - - - - -
Panjang (Long Term Incentive Program) - - - - - - --
Perseroan.
- Selanjutnya dimulai pembahasan mata acara - - - - -
pertama rapat.
MATA ACARA RAPAT PERTAMA: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Persetujuan atas rencana pembelian kembali -
saham Perseroan.
Terkait Mata Acara Rapat tersebut, Pimpinan Rapat mempersilahkan Xxxx XXXXX XXXXXXX selaku Direktur untuk memberikan penjelasan terkait Mata Acara - -
Rapat Pertama tersebut.
Xxxx Xxxx XXXXX XXXXXXX disampaikan sebagai - - - - -
berikut:
“Merujuk pada Keterbukaan Informasi tanggal 15 - - (lima belas) Maret 2022 (dua ribu dua puluh dua) terkait rencana pembelian kembali saham Perseroan, Perseroan berencana untuk - - - - - --
melakukan pembelian kembali atas saham-saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan - - tercatat di Bursa Efek Indonesia. Pembelian kembali saham ini akan dilakukan dengan - - - -
mengacu pada Peraturan Otoritas Jasa - - - - - --
Keuangan Nomor 30/POJK.04/2017 tentang - - - - -
Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan - - -
oleh Perusahaan Terbuka tanggal 21 (dua - - - -
puluh satu) Juni 2017 (dua ribu tujuh - - - - --
belas).
Pembelian kembali saham akan dilakukan setelah - -
Perseroan memperoleh persetujuan Rapat Umum - - - - -
Pemegang Saham Luar Biasa ini dan akan dilakukan sampai dengan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan - Perseroan selanjutnya yang akan diadakan - - - - - - -
selambat-lambatnya pada tanggal 30 (tiga puluh) - Juni 2023 (dua ribu dua puluh tiga). Jumlah saham yang akan dibeli kembali adalah sebesar-besarnya 0,33% (nol koma nol tiga tiga persen) dari modal disetor Perseroan atau maksimum sebanyak - - - - - - -
45.000.000 (empat puluh lima juta) lembar saham. -
Adapun pertimbangan dan alasan utama Perseroan - -
dalam melakukan pembelian kembali saham adalah - - dalam rangka pelaksanaan Program Insentif Jangka Panjang kepada karyawan Perseroan dan agar - - - - --
Perseroan memiliki fleksibilitas yang - - - - - - - - - -
memungkinkan Perseroan mengoperasikan mekanisme - untuk menjaga stabilitas harga saham Perseroan - - agar lebih mencerminkan nilai/kinerja Perseroan - yang sesungguhnya.
Perseroan berencana untuk menyimpan saham yang - - telah dibeli kembali untuk dikuasai sebagai saham treasuri untuk jangka waktu tidak lebih dari 3 - - (tiga) tahun, akan tetapi Perseroan dapat - - - - - --
sewaktu-waktu melakukan pengalihan atas saham - - -
yang telah dibeli kembali sesuai ketentuan Pasal
17 POJK 30/2017 dengan cara antara lain: - - - - - - - --
a. dijual baik di Bursa maupun di luar Bursa; - - - -
b. ditarik kembali dengan cara pengurangan modal;
c. pelaksanaan program kepemilikan saham oleh - - -
xxxxxxxx xxx/atau direksi dan dewan - - - - - - - - -
komisaris;
d. pelaksanaan konversi Efek bersifat Ekuitas; - -
dan/atau
e. cara lain dengan persetujuan OJK. - - - - - - - - - - - -
Pembelian kembali saham akan dilakukan baik - - - - -
melalui Bursa maupun di luar Bursa. Perseroan - - -
akan menunjuk PT INDO PREMIER SEKURITAS sebagai - Anggota Bursa untuk melakukan pembelian kembali saham melalui Bursa. Biaya yang akan dikeluarkan oleh Perseroan untuk pelaksanaan pembelian - - - - --
kembali saham adalah sebanyak-banyaknya - - - - - - - -
Rp150.000.000.000,00 (seratus lima puluh miliar - Rupiah), termasuk biaya untuk perantara pedagang efek dan biaya-biaya lainnya.” - - - - - - - - - - - - - - - - --
Dengan demikian, berdasarkan uraian tersebut, - - -
maka diusulkan agar Rapat dapat menyetujui mata -
acara Kedua sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Menyetujui pembelian kembali saham Perseroan dengan jumlah maksimum sebanyak 45.000.000 - (empat puluh lima juta) lembar saham atau - - sebesar-besarnya 0,33% (nol koma nol tiga - - tiga persen) dari modal ditempatkan dan - - - -
disetor Perseroan dengan total biaya - - - - - --
sebesar-besarnya Rp150.000.000.000,00 - - - - --
(seratus lima puluh miliar Rupiah). - - - - - - - --
2. Menyetujui dan memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan, baik secara - - - - --
bersama-sama maupun secara individual, untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan - - dalam melaksanakan keputusan Rapat ini, - - - -
termasuk menetapkan syarat-syarat - - - - - - - - -
pelaksanaan pembelian kembali saham - - - - - - -
Perseroan dengan memperhatikan ketentuan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, - menyatakan kembali susunan pemegang saham - - Perseroan, menghadap dan/atau hadir di - - - - -
hadapan pejabat yang berwenang dan/atau Notaris untuk menandatangani akta(-akta) - - -
yang diperlukan, untuk menyampaikan - - - - - - -
keterangan-keterangan, untuk membuat dan - - - menandatangani semua dokumen-dokumen yang - - diperlukan, dan melakukan segala tindakan - - yang dianggap perlu, tanpa ada yang - - - - - - -
dikecualikan.
Selanjutnya Pimpinan Rapat membuka kesempatan - - -
kepada para pemegang saham dan/atau kuasanya - - - -
untuk mengajukan pertanyaan yang berkaitan dengan acara Rapat ini;
Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan maupun tanggapan lebih lanjut, selanjutnya - - - - --
Pimpinan Rapat menanyakan kepada peserta Rapat, - apakah ada pemegang saham dan/atau kuasanya yang tidak setuju atau abstain terhadap usulan Rapat - tersebut.
Pimpinan Rapat meminta bantuan saya, Notaris, - - -
untuk melaporkan hasil pengambilan keputusan - - - -
untuk mata acara Pertama ini; - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Atas permintaan Pimpinan Rapat tersebut oleh - - - -
saya, Notaris menyampaikan bahwa: - - - - - - - - - - - - - - -
1. Suara tidak setuju sebanyak 900 (sembilan - - -
ratus) saham dengan persentase sebesar - - - - -
0,0000071% (nol koma nol nol nol nol nol - - -
tujuh satu persen);
2. Suara abstain sebanyak 3.604.500 (tiga juta -
enam ratus empat ribu lima ratus) saham - - - -
dengan persentase sebesar 0,02% (nol koma nol dua persen); dan
3. Suara setuju sebanyak 00.000.000.000 (dua - - -
belas miliar lima ratus sembilan puluh - - - - -
delapan juta tujuh ratus sembilan puluh ribu enam ratus empat puluh lima) saham dengan - - persentase sebesar 99,97% (sembilan puluh - - sembilan koma sembilan tujuh persen) - - - - - --
memberikan suara setuju. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Dengan demikian, Rapat dengan suara terbanyak - - -
menyetujui mata acara Pertama Rapat ini. - - - - - - - --
Selanjutnya Notaris mengembalikan Rapat kepada - -
Pimpinan Rapat.
Pimpinan Rapat menyimpulkan bahwa usulan untuk - -
Mata acara pertama telah disetujui dalam Rapat - -
ini sehingga menjadi keputusan yang sah dan - - - - -
mengikat.
Selanjutnya Rapat memasuki mata acara kedua - - - - -
Rapat.
MATA ACARA RAPAT KEDUA:
Persetujuan atas penggunaan saham treasuri -
Perseroan untuk Program Insentif Jangka - - - -
Panjang (Long Term Incentive Program) - - - - --
Perseroan.
Terkait Mata Acara Rapat tersebut diatas, - - - - - --
Pimpinan Rapat mempersilahkan Nyonya XXXX XXXXXXX XXXX selaku Direktur untuk memberikan penjelasan terkait Mata Acara Rapat kedua tersebut. - - - - - - --
Xxxx Xxxx XXXXX XXXXXXX disampaikan sebagai - - - - -
berikut:
“Perseroan berencana untuk mengalokasikan - - - - - - -
sebanyak-banyaknya 20.000.000 (dua puluh - - - juta) lembar saham untuk dibagikan kepada - - karyawan Perseroan di tahun 2022 (dua ribu - dua puluh dua) dalam rangka pelaksanaan - - - -
Program Insentif Jangka Panjang. Saham yang dibagikan untuk Program Insentif Jangka - - - -
Panjang akan menggunakan saham treasuri yang merupakan hasil pembelian kembali saham oleh Perseroan dan tidak akan ada penerbitan - - - -
saham baru.
Perseroan berencana untuk mengalokasikan - - -
seluruh saham treasuri tersebut untuk - - - - --
pelaksanaan Program Insentif Jangka Panjang kepada karyawan Perseroan.” - - - - - - - - - - - - - -
Selanjutnya Direksi mengusulkan agar Rapat dapat menyetujui mata acara Kedua sebagai berikut: - - - - -
1. Menyetujui untuk mengalokasikan sebanyak- - - -
banyaknya 20.000.000 (dua puluh juta) lembar saham untuk dibagikan kepada karyawan - - - - --
Perseroan di tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) sebagai pelaksanaan Program Insentif - - Jangka Panjang atau Long Term Incentive - - - -
Program Perseroan.
2. Menyetujui pemberian kuasa dan wewenang - - - -
kepada Direksi Perseroan untuk mengambil - - -
dan/atau melakukan segala tindakan dan - - - - -
segala pengurusan yang diperlukan dan/atau - disyaratkan untuk merealisasikan pelaksanaan Program Insentif Jangka Panjang atau Long - -
Term Incentive Program tersebut, sesuai - - - -
dengan peraturan perundang-undangan yang - - -
berlaku.
Selanjutnya Pimpinan Rapat membuka kesempatan - - -
kepada para pemegang saham dan/atau kuasanya - - - -
untuk mengajukan pertanyaan yang berkaitan dengan acara Rapat ini;
Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan maupun tanggapan lebih lanjut, selanjutnya - - - - --
Pimpinan Rapat menanyakan kepada peserta Rapat, - apakah ada pemegang saham dan/atau kuasanya yang tidak setuju atau abstain terhadap usulan Rapat - tersebut.
Pimpinan Rapat meminta bantuan saya, Notaris, - - -
untuk melaporkan hasil pengambilan keputusan - - - -
untuk mata acara Kedua ini; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Atas permintaan Pimpinan Rapat tersebut oleh - - - -
saya, Notaris menyampaikan bahwa: - - - - - - - - - - - - - - -
1. Suara tidak setuju sebanyak 145.858.055 - - - - -
(seratus empat puluh lima juta delapan ratus lima puluh delapan ribu lima puluh lima) - - -
saham dengan persentase sebesar 1,15% (satu koma satu lima persen); - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2. Suara abstain sebanyak 34.800 (tiga puluh - - -
empat ribu delapan ratus) saham dengan - - - - -
persentase sebesar 0,0002761% (nol koma nol nol nol dua tujuh enam satu persen); dan - - - -
3. Suara setuju sebanyak 00.000.000.000 (dua - - -
belas miliar empat ratus lima puluh enam - - -
juta lima ratus tiga ribu seratus sembilan -
puluh) saham dengan persentase sebesar - - - - -
98,84% (sembilan puluh delapan koma delapan empat persen) memberikan suara setuju. - - - - - -
Dengan demikian, Rapat dengan suara terbanyak - - -
menyetujui mata acara Kedua Rapat ini. - - - - - - - - - -
Selanjutnya Notaris mengembalikan Rapat kepada - -
Pimpinan Rapat.
Pimpinan Rapat menyimpulkan bahwa usulan untuk - -
Mata acara kedua telah disetujui dalam Rapat ini sehingga menjadi keputusan yang sah dan mengikat. Oleh karena tidak ada hal-hal lain yang - - - - - - - -
dibicarakan, maka dengan ini Rapat ditutup oleh - Pimpinan Rapat pada pukul 12.23 WIB (dua belas - - lewat dua puluh tiga menit Waktu Indonesia - - - - --
Barat).
Maka saya, Notaris, membuat Berita Acara Rapat - -
ini untuk dipergunakan dimana perlu. - - - - - - - - - - -
Para penghadap saya, Notaris kenal. - - - - - - - - - - - - -
DEMIKIANLAH AKTA INI
Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di - - - - --
Jakarta Selatan, pada hari dan tanggal tersebut -
dalam kepala akta ini dengan dihadiri oleh: - - - - -
1. Xxxx XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX, lahir di - - - -
Surabaya pada tanggal 28 (dua puluh delapan) -
Mei 1993 (seribu sembilan ratus sembilan - - - -
puluh tiga), Asisten Notaris, bertempat tinggal di Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx - - - - - -
Tetangga 013/Rukun Warga 006, Kelurahan - - - - -
Darmo, Kecamatan Wonokromo, Kota Surabaya, - --
pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - - -
3578046805930007, Warga Negara Indonesia, - - --
untuk sementara berada di Jakarta; - - - - - - - - - - -
2. Xxxx XXXXXX XXXXXX XXXXX, lahir di Bandung, - -
pada tanggal 14 (empat belas) April 1997 - - - -
(seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh), Asisten Notaris, bertempat tinggal di Xxxxx - - Xxxxxxx X Xxxx X Xxxxx 0, Xxxxxxxan Sepanjang Jaya, Kecamatan Rawalumbu, Kota Bekasi, - - - - -
pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - - -
3275055404970009, Warga Negara Indonesia, - - --
untuk sementara berada di Jakarta; - - - - - - - - - - -
- keduanya yang saya, Xxxxxxx xxxxx, sebagai - - - -
saksi.
Setelah akta ini saya, Notaris bacakan, kepada - - saksi-saksi, maka akta ini ditandatangani oleh - - saksi-saksi dan saya, Notaris, sedang para - - - - --
penghadap telah mengundurkan diri pada saat akta ini dipersiapkan.
Dilangsungkan tanpa perubahan. - - - - - - - - - - - - - - - - --
- Minuta ini telah ditandatangani dengan - - - - - - -
sempurna.
Diberikan untuk salinan yang sama bunyinya. - - - - - -
Notaris di Kota Jakarta Selatan,
(XXXX XXXX XXXXXX X.X., X.Xx.)