CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO PIAGGIO & C SPA

CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO PIAGGIO & C SPA

(Ed. Novembre 2010)

Le presenti Condizioni Generali (le “Condizioni”) vengono sottoscritte in data        , tra

Xxxxxxx & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx x. 00, 00000, Xxxxxxxxx (XX), P.IVA n. 01551260506, iscritta al Registro delle Imprese di Pisa, C.F. 04773200011 (“Piaggio”).

- da una parte -

e

…………………, con sede in ……………………….., P.IVA , iscritta al Registro delle

Imprese di ….. al n (il “Fornitore”)

- dall’altra parte-

Piaggio ed il Fornitore vengono definiti singolarmente quali la “Parte” e, collettivamente, quali le “Parti”.

ARTICOLO I - DEFINIZIONI; ALLEGATI

1.1 In aggiunta ai termini definiti in altri articoli delle presenti Condizioni i seguenti termini con lettera iniziale maiuscola hanno il significato specificato di seguito:

- “Accessori” : i componenti non a corredo dei Prodotti che verranno forniti a Piaggio in base agli Ordini emessi da quest’ultima (come di seguito definiti);

- “Attrezzature” : a titolo esemplificativo ma non limitativo, le attrezzature, i calibri, gli stampi e, più in generale, qualsiasi macchinario messo a disposizione del Fornitore da parte di Piaggio alle condizioni specificate nello standard di comodato allegato sub Allegato 1 (“Contratto di Comodato”) per la progettazione, sperimentazione, sviluppo, fabbricazione e/o fornitura dei Prodotti.

- “Autorità” : qualsiasi autorità, italiana o straniera, (ivi inclusa, senza limitazione alcuna, comunitaria), giudiziaria, legislativa, esecutiva o amministrativa;

- “Contratto di Fornitura” : il contratto di fornitura concluso tra Piaggio ed il Fornitore per la fornitura di uno o più Prodotti, quale di volta in volta perfezionato ai sensi dell’articolo 3.2;

- “Diritti di Proprietà Intellettuale”: si intendono i diritti di proprietà intellettuale ed industriale, ivi inclusi, senza limitazione alcuna, i diritti relativi a brevetti per invenzione, per disegno ornamentale, per modello di utilità, know-how, marchi di prodotto o di servizio, diritti su disegni, nomi, insegne, ditte, denominazioni e marchi di fatto, diritti d’autore attuali e futuri, siano stati tali diritti registrati o meno, nonché qualsivoglia domanda o registrazione relativa a tali diritti, nonché i segreti commerciali, i diritti di segretezza ed ogni altro diritto o forma di protezione di natura similare o avente effetto equivalente.

- “Informazioni Tecniche”: tutte le informazioni, le specifiche tecniche (ivi incluse le Specifiche Tecniche, come di seguito definite), i dati, i documenti, i rapporti, i fogli di lavoro, i progetti, i modelli, le conoscenze tecniche e tecnologiche, brevettabili o meno, di qualsiasi tipo e in qualsiasi formato, di proprietà di Piaggio, comunicate o comunque messe a disposizione del Fornitore per la fabbricazione, progettazione, sperimentazione, sviluppo e/o fornitura dei Prodotti e dei relativi prototipi a Piaggio, ivi incluse, senza limitazione alcuna, quelle relative alle Attrezzature;

- “Leggi” : ogni disposizione di legge, regolamentare, amministrativa, sia italiana che straniera (inclusa, senza limitazione alcuna, comunitaria), quale di volta in volta in vigore, nonché ogni provvedimento amministrativo o giurisdizionale emesso da qualsivoglia Autorità.

- “Materiali”: qualsiasi materiale e/o componente utilizzato per la fabbricazione dei Prodotti.

- “Ordine” indica la richiesta indirizzata da Piaggio al Fornitore secondo le modalità in uso alla data di emissione, finalizzato all’acquisto di Prodotti e dei relativi Ricambi e Accessori. Gli Ordini potranno essere “Chiusi” se riferiti a quantità e programmi di consegne definiti nell’Ordine, o “Aperti” (c.d. listino di fornitura) se riferiti alla fornitura di Prodotti su base continuativa e quindi con quantità e programmi di consegna non definiti nell’Ordine;

- “Persona” significa qualsiasi soggetto, persona fisica o giuridica, società di capitali, società di persone, filiale di società, associazione, “joint venture”, consorzio, associazione anche non riconosciuta, ente pubblico, ente locale o divisione amministrativa dei medesimi;

- “Piano di Consegna” indica il programma di consegna dei Prodotti riferito ad un Ordine Aperto;

- “Prodotti” significa i componenti oggetto del Contratto di Fornitura che verranno specificamente indicati nell’Ordine;

- “Rappresentanti”: indica, con riferimento a qualsivoglia Persona, ognuno dei dirigenti, amministratori, soci, dipendenti, agenti, consulenti legali, contabili, finanziari ed altri consulenti, partners finanziari ovvero altra Persona associata a, od agente per conto di, tale Persona.

- “Ricambi”: si intendono le parti di ricambio dei Prodotti di cui il Fornitore dovrà garantire la fornitura a Piaggio in base ai termini ed alle condizioni di cui alle presenti Condizioni;

- “Scheda Fornitore”: significa il documento contrattuale sottoscritto dalle Parti prima dall’invio dell’Ordine da parte di Piaggio contenente i termini tecnici, economici, qualitativi e logistici della fornitura di nuovi Prodotto a Piaggio.

1.2 Formano parte integrante e sostanziale delle Condizioni i seguenti Allegati:

- Allegato 1: Contratto di Comodato;

- Allegato 2.1: Qualità dei Prodotti a tempo zero;

- Allegato 2.1 bis: Processi di contenimento in caso di forniture non conformi;

- Allegato 2.2: Difettosità dei Prodotti sui veicoli;

- Allegato 3: Logistica di fornitura Piaggio;

- Allegato 4: Fornitura Ricambi;

- Allegato 5: Codice Etico;

- Allegato 6: Prototipi e campioni di omologazione;

- Allegato 7: Regolamento utilizzo del Portale.

1.3 Piaggio si riserva il diritto di aggiornare periodicamente gli allegati dandone idonea comunicazione scritta al Fornitore. Gli aggiornamenti degli Allegati si intenderanno accettati dal Fornitore qualora quest’ultimo non dichiari espressamente per iscritto di non accettarli entro 15 (quindici) giorni dal ricevimento della suddetta comunicazione.

ARTICOLO II – OGGETTO

2.1 Le presenti Condizioni contengono i termini e le condizioni generali del rapporto tra Piaggio e il Fornitore relativo alla fornitura a Piaggio di Prodotti e/o Ricambi e/o Accessori.

2.2 Le presenti Condizioni si applicano ad ogni Contratto di Fornitura anche se ivi non espressamente richiamate. Le Parti potranno concordare per iscritto condizioni speciali di fornitura dei Prodotti con la precisazione che, in caso di conflitto con le disposizioni previste nelle presenti Condizioni, prevarranno, nell’ordine, quelle contenute: a) nell’Ordine; b) nella Scheda Fornitore e c) nelle Condizioni.

2.3 Resta espressamente inteso che la sottoscrizione delle presenti Condizioni da parte del Fornitore non crea alcun obbligo in capo a Piaggio di assegnare al Fornitore la fornitura dei Prodotti fino a che tra le Parti non siano conclusi specifici Contratti di Fornitura ai sensi dell’articolo 3.2 che segue.

ARTICOLO III - CONCLUSIONE DEL CONTRATTO DI FORNITURA

3.1 Piaggio trasmetterà al Fornitore a mezzo posta, telefax o e-mail gli Ordini contenenti l’indicazione specifica di:

i) caratteristiche tecniche, qualitative e funzionali relative ai Prodotti (le “Specifiche Tecniche”);

ii) condizioni di marcatura, imballaggio, etichettatura ed identificazione dei Prodotti;

iii) prezzo per ciascun Prodotto e termini di pagamento del corrispettivo;

iv) eventuali ulteriori condizioni particolari della fornitura, anche in deroga alle presenti Condizioni Generali;

v) quantità dei Prodotti richiesti;

vi) termini di resa , modalità e termini di consegna.

In caso si tratti di Ordini Aperti, l’Ordine non conterrà gli elementi indicati nel precedente punto v). Piaggio comunicherà al Fornitore la quantità di Prodotti richiesta ed il relativo Piano di Consegna secondo le modalità meglio dettagliate in Allegato 3 (“Logistica di Fornitura”).

3.2 I singoli Contratti di Fornitura si perfezioneranno mediante l’accettazione da parte del Fornitore degli Ordini emessi da Piaggio. L’Ordine si intenderà accettato qualora il Fornitore:

i) faccia pervenire a Piaggio a mezzo posta, telefax o e mail la propria accettazione ovvero non faccia pervenire a Piaggio il proprio rifiuto entro 3 (tre) giorni lavorativi dalla ricezione dell’Ordine;

ii) inizi l’esecuzione dell’Ordine senza aver richiesto, in una delle forme previste al punto i), la modifica di uno degli elementi dell’Ordine.

ARTICOLO IV – ESCLUSIVA

4.1 Le Parti potranno concordare di volta in volta che la fornitura dei Prodotti a Piaggio avvenga in esclusiva. In tali casi, il Fornitore si impegna a fabbricare i Prodotti ed i relativi Ricambi e Accessori esclusivamente nell’interesse e per conto di Piaggio, a fornirli , in esclusiva, a quest’ultima ed a non fabbricare, distribuire, commercializzare e/o vendere, per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, i Prodotti oggetto del Contratto di Fornitura a qualsiasi Persona .

4.2 Resta inteso che laddove venga pattuita l’esclusiva ai sensi dell’articolo 4.1 che precede, tale patto verrà stipulato esclusivamente a favore di Piaggio, la quale sarà libera di acquistare i Prodotti da fornitori diversi dal Fornitore o di provvedere con mezzi propri alla fabbricazione dei Prodotti senza alcun obbligo e/o responsabilità nei confronti del Fornitore.

ARTICOLO V – PRODUZIONE; ATTREZZATURE

5.1 Le attività di fabbricazione dei Prodotti saranno eseguite dal Fornitore presso i propri stabilimenti e locali o presso gli stabilimenti di eventuali subfornitori dei quali il Fornitore si rende garante e responsabile ed in conformità alle Specifiche Tecniche, quali allegate a ciascuna Scheda Fornitore, all’Ordine ovvero separatamente comunicate da Piaggio

5.2 Piaggio, potrà concedere in comodato al Fornitore, alle condizioni specificate nello standard di comodato Piaggio qui accluso sub Allegato 1 (“Contratto di Comodato”) le Attrezzature. Il Fornitore si impegna sin da ora a (i) utilizzare le Attrezzature soltanto per l’esecuzione del Contratto di Fornitura ed (ii) a non metterle a disposizione di terzi, inclusi eventuali subfornitori, senza preventiva autorizzazione scritta di Piaggio. Il Fornitore è responsabile per la perdita, il danneggiamento e la distruzione delle Attrezzature. Le disposizioni di cui al presente articolo 3.2. si applicano, in quanto compatibili, anche in relazione ai semilavorati e agli altri materiali che Piaggio abbia messo a disposizione del Fornitore.

5.3 Piaggio avrà diritto di accedere agli stabilimenti del Fornitore con preavviso di 2 (due) giorni, durante il normale orario di lavoro del Fornitore ed in ogni caso senza arrecare pregiudizio allo svolgimento dell’attività del Fornitore, direttamente o attraverso propri Rappresentanti, al fine di effettuare ispezioni e controlli atti a verificare il corretto adempimento delle obbligazioni assunte dal Fornitore ai sensi del Contratto di Fornitura.

ARTICOLO VI - ETICHETTATURA E IMBALLAGGIO

6.1 La marcatura, l’imballaggio, l’etichettatura e l’identificazione dei Prodotti dovranno essere effettuati dal Fornitore in base alle istruzioni fornite da Piaggio ed allagate all’Ordine. In difetto di istruzioni da parte di Piaggio, i Prodotti saranno imballati secondo la migliore prassi di mercato e comunque in maniera tale da assicurare la sicurezza dei Prodotti, e saranno identificati con un cartellino, possibilmente di formato standard ODETTE (210x148), adeguatamente fissato all’unità di carico e contenente le seguenti informazioni: (i) numero di codice identificativo del Fornitore, (ii) codice identificativo del Prodotto, (iii) quantità del Prodotto contenuta nell’unità di imballo, (iv) riferimenti di rintracciabilità (di regola numero e data di produzione del lotto) nel caso si tratti di Prodotti di sicurezza.

6.2 I Prodotti dovranno essere accompagnati da rimesso di consegna, nel numero di copie richiesto da Piaggio, il quale dovrà specificare: (i) la matricola o numero identificativo delle Informazioni Tecniche di riferimento, (ii) i dati del Fornitore, (iii) il tipo, descrizione e codice identificativo dei Prodotti consegnati, (iv) la data di spedizione, (v) il numero e i dati dell’Ordine, (vi) il quantitativo del lotto di Prodotti spedito, (vii) il numero dei colli e (viii) ogni altro dato e indicazione specificati nell’Ordine. Ciascun rimesso di consegna dovrà contemplare i Prodotti oggetto di un solo Ordine.

ARTICOLO VII – LOGISTICA DI FORNITURA; CONSEGNA

7.1 La fornitura dei Prodotti a Piaggio dovrà avvenire nel rispetto dei termini, delle modalità e delle condizioni specificate in Allegato 3 (“Logistica di Fornitura”) e nell’Ordine.

7.2 La consegna dei Prodotti dovrà essere effettuata dal Fornitore nel rispetto dei termini, delle modalità e delle condizioni di resa stabilite nell’Ordine. In mancanza di esplicita indicazione nell’Ordine, i Prodotti saranno consegnati franco stabilimento Piaggio di destinazione.

7.3 La proprietà dei Prodotti si intende trasferita all’atto della consegna dei Prodotti presso lo stabilimento Piaggio di destinazione; i rischi afferenti al danneggiamento e/o alla perdita dei Prodotti si intendono trasferiti a Piaggio all’atto della consegna secondo le condizioni di resa applicabili.

7.4 Le Parti riconoscono che il mancato rispetto del termine di consegna dei Prodotti stabilito nell’Ordine, in caso di Ordine Chiuso ovvero nel Piano di Consegna, nel caso di Ordine Aperto (la “Data di Consegna”), da parte del Fornitore, è da considerarsi inadempimento grave. Fermo quanto previsto all’articolo 17.2, in caso di superamento della Data di Consegna dei Prodotti, Piaggio avrà facoltà di (i) risolvere il Contratto di Fornitura ai sensi dell’articlo 18.1 o (ii) pretenderne in ogni caso l’esecuzione, fermo in ogni caso il risarcimento del danno.

7.5 In caso di consegna pervenuta in anticipo Piaggio avrà facoltà di (i) rispedire al Fornitore i Prodotti ricevuti, a spese ed a rischio del Fornitore, addebitando allo stesso eventuali spese di

magazzinaggio, ovvero (ii) prendere in consegna la merce senza modifica dei termini di pagamento.

7.6 Piaggio avrà facoltà di ispezionare i Prodotti alla consegna per verificarne la qualità e la conformità rispetto all’Ordine. In nessun caso la presa in carico dei Prodotti può costituire implicita attestazione della conformità degli stessi a quanto pattuito, né potrà impedire a Piaggio future contestazioni o l’esercizio dei diritti previsti dalle presenti Condizioni e/o dalla legge.

7.7 Qualora Piaggio accerti la non conformità quantitativa dei Prodotti e/o degli Accessori e/o dei Ricambi rispetto a quanto specificato nell’Ordine Chiuso ovvero nel Piano di Consegna, in caso di Ordine Aperto, Piaggio comunicherà tale circostanza al Fornitore per iscritto ed avrà facoltà, a proprio insindacabile giudizio, di:

(i) accettare le differenze quantitative riscontrate modificando l’Ordine Chiuso o il Piano di Consegna;

(ii) non accettare le fornitura parziali ovvero eccedenti quelle pattuite e, qualora il Fornitore non provveda all’immediato ritiro delle forniture in eccesso, restituirle al Fornitore a sue spese e rischio, addebitando al medesimo le spese di magazzinaggio;

(iii) diffidare il Fornitore a porre rimedio all’inadempimento nella consegna attraverso una fornitura aggiuntiva dei Prodotti e/o dei Ricambi e/o degli Accessori mancanti secondo le modalità da concordarsi con Piaggio.

ARTICOLO VIII - CARATTERISTICHE DEL PRODOTTO;

8.1 Il Fornitore si impegna a fornire i Prodotti in conformità alla Scheda Fornitore ed all’Ordine.

8.2 Il Fornitore non potrà apportare modifiche al Prodotto o alle caratteristiche concordate con Piaggio, senza il preventivo consenso scritto di quest’ultima.

ARTICOLO IX - OMOLOGAZIONI

9.1 Qualora sia necessario ottenere eventuali certificati omologativi o altre Autorizzazioni in relazione ai Prodotti, questi saranno ottenuti a cura e spese del Fornitore e a proprio nome, in qualità di costruttore dei Prodotti medesimi. Il Fornitore sarà pertanto responsabile della conduzione e del buon fine di tutte le attività necessarie ad ottenere il rilascio delle omologazioni e/o delle Autorizzazioni dei Prodotti.

9.2 Il Fornitore si impegna a consegnare a Piaggio idonea documentazione scritta attestante gli estremi delle omologazioni e/o delle Autorizzazioni richieste ed ottenute in relazione ai Prodotti da fornirsi a Piaggio.

ARTICOLO X - GARANZIA DEI PRODOTTI

10.1 Salva ogni garanzia stabilita dalla legge, il Fornitore garantisce il buon funzionamento dei Prodotti/Ricambi e che gli stessi sono:

i) esenti da vizi e difetti relativi ai Materiali ed alla lavorazione;

ii) esenti da vizi di progettazione;

iii) eseguiti a regola d’arte e conformi alle Specifiche Tecniche, all’Ordine e/o alla Scheda Fornitore,

obbligandosi pertanto a porre in essere e mantenere in esercizio mezzi e processi produttivi tali da garantire in modo continuativo l’affidabilità e la qualità dei Prodotti / Ricambi.

10.2 Salvo diversamente convenuto per iscritto, la garanzia di cui al precedente articolo 10.1 i) e iii) sarà valida fino alla scadenza del primo tra i seguenti termini: a) 30 (trenta) mesi dalla data di consegna a Piaggio di ciascun Prodotto o b) 24 (ventiquattro mesi) dalla vendita al cliente finale del veicolo Piaggio sul quale vengano installati i Prodotti od i relativi componenti. Laddove si

tratti di vizi di progettazione di cui all’articolo 10.1 ii), ovvero di Prodotti “di sicurezza” secondo le indicazioni fornite da Piaggio (classificati come CF1/CF1D) la durata della garanzia è estesa all’intera vita del veicolo Piaggio nel quale vengano installati i Prodotti. .

10.3 Piaggio dovrà segnalare per iscritto al Fornitore eventuali vizi e/o difetti e/o non conformità dei Prodotti di cui all'art. 10.1 entro 60 (sessanta) giorni dalla loro scoperta. Salvi ulteriori rimedi previsti dalla legge, Piaggio avrà diritto di ottenere, a sua scelta, (i) la riparazione del Prodotto difettoso e/o non conforme ovvero (ii) la sua sostituzione, a cura e spese del Fornitore, tempestivamente e comunque non oltre 15 (quindici) giorni dalla data della segnalazione di cui sopra. In ogni caso il Fornitore terrà indenne Piaggio da ogni onere, costo, spesa e/o danno derivante dai vizi e/o difetti e/o non conformità dei Prodotti, ivi inclusi i costi di cui agli Allegati 2.1 e 2.2.

10.4 Il Fornitore adotterà ed applicherà sistemi di rintracciabilità dei Prodotti, in conformità alle prescrizioni di cui alle Informazioni Tecniche: a) sui Prodotti specificati da dette Informazioni Tecniche e b) su tutti i Prodotti di sicurezza CF1/CF1D.

10.5 Per le procedure, i termini e le condizioni specifiche in tema di qualità e garanzia sia nella fase “a tempo zero” che in quella successiva si rinvia, rispettivamente, all’Allegato 2.1 “Qualità dei Prodotti a tempo zero” ed all’Allegato 2.2 “Difettosità dei Prodotti sui veicoli” che costituiscono parte integrale e sostanziale del Contratto di Fornitura.

ARTICOLO XI – RESPONSABILITÀ DA PRODOTTO; CAMPAGNE DI RICHIAMO; ASSICURAZIONE

11.1 Anche successivamente alla scadenza del periodo di garanzia di cui all’articolo 10.2, il Fornitore, ferma la sua responsabilità verso i terzi danneggiati e verso le Autorità, si obbliga a manlevare e tenere indenne Piaggio da qualsiasi costo, spesa e/o danno (incluse eventuali sanzioni e/o spese amministrative, legali e/o processuali) che Piaggio dovesse sostenere in relazione ad eventuali pretese di soggetti terzi, inclusa qualsiasi autorità giudiziaria e/o amministrativa, a causa di difettosità dei Prodotti/Ricambi relative alla mancanza di affidabilità e sicurezza degli stessi e/o loro non conformità alla Legge. Piaggio informerà tempestivamente il Fornitore delle pretese di terzi fondate sulla difettosità, non conformità o non affidabilità dei Prodotti/Ricambi.

11.2 La responsabilità di cui al precedente articolo 11.1 si estende anche nel caso in cui, per le predette difettosità, non affidabilità e/o non conformità dei Prodotti/Ricambi, Piaggio attui una campagna di richiamo, ritiro e/o di risanamento dei propri prodotti finali. Qualora il Fornitore venga a conoscenza di possibili difettosità dei Prodotti/Xxxxxxx che possano comprometterne la sicurezza, qualità e/o affidabilità, lo comunicherà senza ritardo a Piaggio fornendo ogni e qualsiasi supporto al fine dell’individuazione dei Prodotti/Ricambi difettosi e della loro sostituzione e/o riparazione. Il Fornitore sarà tenuto a fornire a Piaggio, a propria cura e spese, i Prodotti necessari ad attuare la campagna di richiamo, ritiro e/o di risanamento e rimborserà a Piaggio tutti i costi e gli oneri sostenuti in conseguenza della difettosità, non affidabilità e/o non conformità dei Prodotti/Ricambi o delle loro parti, ivi inclusi i costi delle operazioni di smontaggio e montaggio, salvo diverso accordo scritto tra le Parti.

11.3 Il Fornitore si impegna a stipulare e mantenere per tutta la durata del rapporto e, successivamente, per un periodo di almeno 2 (due) anni dalla data di consegna dell’ultimo Prodotto a Piaggio, a proprie spese, una polizza assicurativa con primaria compagnia di assicurazioni, a copertura delle proprie responsabilità verso Piaggio e verso soggetti terzi ai sensi degli articoli 11.1 e 11.2 con massimale in ogni caso non inferiore ad Euro 2.500.000,00 (duemilionicinqucentomilavirgolazerozero). Detta polizza assicurativa dovrà indicare Piaggio come beneficiario aggiuntivo e non potrà essere estinta senza la preventiva espressa autorizzazione di Piaggio. Il Fornitore s’impegna a consegnare una copia della polizza a Piaggio e mantenere l’assicurazione valida ed effettiva per tutta la durata del rapporto di fornitura. Piaggio avrà facoltà di verificare la congruità delle coperture assicurative e richiederne l’adeguamento qualora non venga rispettato quanto previsto al presente articolo 11.3. Resta inteso che, qualora il Fornitore, prima della sottoscrizione del presente Xxxxxxxxx, avesse già stipulato una polizza

assicurativa nei termini che precedono, dovrà darne evidenza a Piaggio, fermo il diritto di quest’ultima di richiederne l’adeguamento.

ARTICOLO XII – CORRISPETTIVI; FATTURE; PAGAMENTI

12.1 I prezzi dei Prodotti sono quelli specificati nell’ Ordine e sono da intendersi fissi, comprensivi di tutte le spese, incluse quelle per imballaggio, etichettatura, trasporto e consegna. Eventuali variazioni del prezzo dei Prodotti, conseguenti a incrementi di costo delle materie prime o delle modalità di fabbricazione degli stessi, dovranno essere concordate per iscritto tra le Parti.

12.2 Per ogni lotto di Prodotti, Ricambi e/o Accessori consegnati a Piaggio, il Fornitore invierà a Piaggio la relativa fattura in base ai termini ed alle modalità previste nell’Ordine. Ogni fattura dovrà specificare (i) il numero dell’Ordine e dei rimessi relativi, (ii) il tipo e la descrizione dei Prodotti, dei Ricambi e/o degli Accessori consegnati (purché soggetti alla medesima aliquota IVA) (iii) il termine di pagamento.

12.3 Piaggio corrisponderà al Fornitore gli importi dovuti in conformità a quanto pattuito tra le Parti, in base ai termini e alle modalità previste nell’Ordine. Resta inteso che il pagamento del corrispettivo dei Prodotti da parte di Piaggio non potrà costituire implicita attestazione della conformità degli stessi a quanto pattuito tra le Parti, né potrà impedire a Piaggio future contestazioni o l’esercizio dei diritti previsti dalle presenti Condizioni e/o dalla legge.

ARTICOLO XIII CESSAZIONE DELLA PRODUZIONE; RICAMBI

13.1 Fermi in ogni caso gli obblighi di fornitura derivanti dal singolo Contratto di Fornitura, qualora il Fornitore decida di cessare la produzione del Prodotto dovrà darne tempestiva e specifica comunicazione scritta a Piaggio. Piaggio avrà in ogni caso diritto di richiedere al Fornitore che questi continui a fornire il Prodotto, alle condizioni in vigore all’epoca della comunicazione, per un periodo non inferiore a 6 mesi salvo diverso accordo scritto intercorso tra le Parti.

13.2 Per tutta la durata del rapporto di fornitura e, successivamente alla sua cessazione per qualsiasi causa, per un periodo di ulteriori 10 (dieci) anni, il Fornitore si impegna a fornire a Piaggio, su richiesta di quest’ultima, i Ricambi nei termini e secondo le modalità specificate nell’Allegato 4 al presente Contratto (“Fornitura dei Ricambi”) e nei singoli Ordini.

ARTICOLO XIV NORMATIVA IN MATERIA DI SICUREZZA E LAVORO

14.1 Nell’esecuzione del Contratto di Fornitura, il Fornitore dovrà attenersi a tutta la normativa in materia di lavoro, ambiente, sicurezza ed igiene sui luoghi di lavoro quale di volta in volta in vigore. In particolare il Fornitore garantisce fin da ora che:

a) applicherà, nei confronti del proprio personale adibito all’esecuzione del Contratto di Fornitura, i trattamenti normativi, economici e contributivi previsti dalla legge e dalla contrattazione collettiva vigente;

b) provvederà ad assicurare gli stessi dipendenti contro gli infortuni sul lavoro in conformità alla normativa applicabile in materia;

c) la realizzazione delle attività contrattuali sarà svolta nel pieno rispetto di tutte le norme vigenti

- incluse le norme di buona tecnica emanate dagli organismi a ciò preposti - in materia di ecologia ed ambiente, prevenzione degli infortuni e sicurezza sui luoghi lavoro (tra cui, ma non limitatamente, il D. Lgs. 81/2008),e in ogni caso in condizioni di permanente sicurezza e igiene.

Su richiesta di Piaggio il Fornitore dovrà trasmettere a quest’ultima tutte le informazioni e la documentazione attestante il rispetto delle normative di cui al presente articolo 14.1.

14.2 Qualora la prestazione sia svolta, anche parzialmente, negli stabilimenti di Piaggio, il Fornitore si atterrà agli obblighi di cui agli articoli 26 e ss del D.Lgs. 81/2008 e fornirà a Piaggio tutte le informazioni e la documentazione idonee a garantire a Piaggio il rispetto di detti obblighi

comprese quelle relative a: i) l’idoneità tecnico professionale del Fornitore, ii) i rischi relativi alle attività svolte dal Fornitore e iii) i costi per la sicurezza. Il Fornitore si impegna inoltre ad osservare - ed a far osservare ai sensi dell’articolo 1381 c.c. ai propri dipendenti nonché a qualsiasi soggetto terzo a qualsiasi titolo coinvolto dal Fornitore per l’esecuzione del Contratto di Fornitura - le prescrizioni contenute nel documento per la valutazione dei rischi da interferenze elaborato da Piaggio ai sensi dell’articolo 26 comma 3 del D.Lgs. 81/2008 (“Indicazioni per la Sicurezza Piaggio”) che verrà comunicato da Piaggio al Fornitore ed in generale tutte le norme, le procedure, i regolamenti e le disposizioni disciplinari in vigore presso i locali Piaggio in cui verrà svolta la prestazione.

14.3 Il Fornitore terrà Piaggio manlevata ed indenne da ogni pretesa da chiunque avanzata, compresi i dipendenti del Fornitore, in rapporto alle garanzie che precedono.

ARTICOLO XV NORMATIVA IN MATERIA AMBIENTALE

15.1 Il Fornitore dichiara e garantisce che (i) i Prodotti sono conformi alle previsioni del Regolamento (CE) n. 842/2006 su taluni gas fluorurati ad effetto serra, del Regolamento (CE) n. 1907/2006 in materia di registrazione, valutazione, autorizzazione e restrizione della sostanze chimiche (Reach), del Regolamento (CE) n. 1005/2009 sulle sostanze che riducono lo strato di ozono e successive modiche, nonché a qualsiasi altra normativa applicabile in materia e (ii) di aver adempiuto a tutti gli obblighi previsto dalle normative richiamate nel presente articolo.

15.2 Il Fornitore si impegna a comunicare tempestivamente a Piaggio eventuali provvedimenti restrittivi aventi ad oggetto l’uso e la messa in commercio dei Prodotti e/o dei relativi componenti e, qualora richiesto da Piaggio, ogni altra informazione relativa a (i) la conformità dei Prodotti ai sensi dell’articolo 15.1 e (ii) l’adempimento da parte del Fornitore delle prescrizioni di cui alla normativa applicabile.

15.3 Qualora il Prodotto o i suoi componenti siano soggetti alle restrizioni o divieti di utilizzazione durante il rapporto di fornitura, il Fornitore dovrà inoltre proporre a Piaggio, entro un ragionevole lasso di tempo e comunque non oltre il termine di 1 (un) mese successivo alla decisione di ritiro del Prodotto, un prodotto sostitutivo che sarà sottoposto alla valutazione e validazione di Piaggio. Previa accettazione da parte di Piaggio, la fornitura del prodotto sostitutivo sarà soggetta ai medesimi termini e condizione di fornitura del Prodotto, salvo un diverso accordo scritto tra le Parti.

15.4 Qualora le dichiarazioni rese dal Fornitore ai sensi dell’articolo 15.1 non dovessero risultare veritiere, Piaggio avrà inoltre diritto di risolvere con effetto immediato il rapporto di fornitura, dandone comunicazione scritta al Fornitore, salvo ogni altro rimedio previsto dalla legge. In ogni caso il Fornitore terrà manlevata ed indenne Piaggio da qualsiasi costo, spesa, danno, sanzione e/o altra conseguenza negativa che Piaggio dovesse sostenere in relazione a qualsiasi pretesa avanzata da terzi, incluse autorità giudiziarie e/o amministrative, derivante dalla non veridicità di quanto dichiarato dal Fornitore ai sensi dell’ 15.1 ovvero dal mancato rispetto da parte del Fornitore degli obblighi previsti nella richiamata normativa.

ARTICOLO XVI - DIRITTI DI PROPRIETA’ INTELLETTUALE; RISERVATEZZA; MARCHI

16.1 Prima della accettazione di qualsiasi Ordine, il Fornitore dovrà comunicare per iscritto a Piaggio l’esistenza e la natura di eventuali Diritti di Proprietà Intellettuale di cui sia titolare. La mancata comunicazione si intenderà come rinuncia del Fornitore a far valere detti Diritti di Proprietà Intellettuale nei confronti di Piaggio e dei suoi fornitori. Il Fornitore garantisce che la fabbricazione e commercializzazione dei Prodotti non comporta alcuna violazione di Diritti di Proprietà Intellettuale di terze Persone e terrà in ogni caso Piaggio manlevata ed indenne da qualsivoglia pretesa avanzata da terzi in relazione ad asserite violazioni di tali Diritti di Proprietà Intellettuale.

16.2 Il Fornitore riconosce che Piaggio è e resterà titolare unica di tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi a (i) le Informazioni Tecniche messe a disposizione del Fornitore per la fabbricazione e la fornitura dei Prodotti; (ii) il Prodotto sviluppato dal Fornitore sulla base delle

Informazioni Tecniche, salvo diversamente pattuito per iscritto tra le Parti, e si impegna pertanto a non compiere alcun atto incompatibile con tali diritti. Il Fornitore non potrà fare alcun uso dei Diritti di Proprietà Intellettuale di Piaggio, fatta eccezione per le attività strettamente necessarie per l’esecuzione del Contratto di Fornitura e senza che ciò costituisca alcun titolo di privativa o licenza in capo al Fornitore.

16.3 Le Parti si impegnano a mantenere strettamente riservate e confidenziali ed a non rivelare a terzi, se non nei limiti di quanto strettamente necessario per l’esecuzione del Contratto di Fornitura, tutte le informazioni, di natura tecnica, economica o commerciale, relative all’altra Parte, contraddistinte dalla dicitura “Confidential”, che siano utilizzate o acquisite nell’esecuzione delle Contratto di Fornitura Quanto precede non troverà applicazione in riferimento alle informazioni

(i) che sono di pubblico dominio, ovvero (ii) la cui rivelazione è richiesta da disposizioni di Xxxxx o ordini dell’Autorità.

16.4 Il Fornitore riconosce espressamente ed accetta che tutte le informazioni acquisite dal Fornitore nel corso del rapporto di fornitura, incluse le Informazioni Tecniche, recanti la dicitura “Confidential. Proprietà di Piaggio & C. Spa. Tutti di diritti sono riservati” costituiscono “Informazioni Confidenziali” e come tali saranno coperte da obbligo di riservatezza e potranno essere utilizzate dal Fornitore esclusivamente ai fini dell’esecuzione del Contratto di Fornitura. In relazione a dette Informazioni Confidenziali, il Fornitore si impegna a:

(i) conservare le Informazioni Confidenziali con la massima cura e riservatezza e a restituire tempestivamente le medesime a Piaggio, qualora questi ne faccia richiesta;

(ii) non riprodurre in tutto o in parte le Informazioni Confidenziali e non rivelarne il contenuto a terzi;

(iii) non rivendicare o vantare alcun diritto di proprietà o altro titolo di privativa industriale sulle Informazioni Confidenziali;

(iv) non fabbricare, vendere o altrimenti commercializzare, in qualsivoglia maniera, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, alcun prodotto sfruttando in tutto o in parte le Informazioni Confidenziali.

16.5 Ai fini dell’esecuzione del Contratto di Fornitura Piaggio potrà autorizzare il Fornitore ad apporre sui Prodotti uno o più marchi, nomi commerciali, segni distintivi, disegni, copyright o loghi di titolarità esclusiva di Piaggio, che verranno allegati all’Ordine e/o alla Scheda Fornitore o altrimenti comunicati da Piaggio (i “Marchi”). Il Fornitore potrà utilizzare i Marchi ai soli fini dell’esecuzione del Contratto di Fornitura e secondo le istruzioni specificamente fornite per iscritto da Piaggio. Qualsiasi altro utilizzo del Marchio dovrà essere preventivamente approvato per iscritto da Piaggio. Resta inteso che detti usi non attribuiscono alcun diritto o licenza in capo al Fornitore in relazione ai Marchi, che sono e resteranno di esclusiva proprietà di Piaggio.

16.6 Il Fornitore si impegna a non utilizzare alcun nome o marchio identico o simile ai Marchi senza il preventivo consenso scritto di Piaggio. Il Fornitore non potrà in alcun modo alterare, oscurare, rimuovere o in qualsiasi maniera interferire con i Xxxxxx apposti sui Prodotti ai sensi dell’articolo

16.5. Il Fornitore si impegna a non apporre alcun marchio, marchio di servizio, marchio di commercio, marchio verbale, marchio figurativo o altro segno distintivo, (ivi inclusi, senza limitazione alcuna, i Marchi) su alcun Prodotto, senza il previo consenso scritto di Piaggio

ARTICOLO XVII – PENALI

17.1 In caso di violazione da parte del Fornitore di una qualunque delle obbligazioni di cui agli articoli 4.1, 5.2, 16.2, 16.3, 16.4, 16.5 e 16.6, Piaggio, avrà diritto di richiedere ed ottenere, ove sia accertata l’effettiva responsabilità del Fornitore, il pagamento a titolo di penale di un importo pari all’ 8% (otto percento) del fatturato totale del Fornitore verso Piaggio nell’anno precedente a quello in cui si è verificato l’inadempimento.

17.2 Per quanto riguarda le penali per ritardi nella consegna dei Prodotti che comportino fermi di linea, veicoli o motori incompleti o altre criticità nel ciclo produttivo di Piaggio (come definite all’articolo 3.a dell’Allegato 3) si rinvia a quanto disposto nell’Allegato 3 (“Logistica di

fornitura”); relativamente alle penali per il mancato raggiungimento del livello di servizio nella fornitura Ricambi si rinvia a quanto nell’Allegato 4 (“Fornitura Ricambi”).

17.3 Per quanto riguarda gli addebiti relativi a difettosità del Prodotto, rilevate a tempo zero, si rinvia a quanto disposto all’art.7 dell’Allegato 2.1. Per tutti i costi e le spese sostenuti da Piaggio per difettosità rilevate sulla rete e fuori dalle tolleranze concordate si rinvia a quanto meglio precisato in Allegato 2.2.

17.4 Resta salvo, in ogni caso, il diritto di Piaggio di ottenere il risarcimento dei maggiori danni effettivamente subiti.

ARTICOLO XVIII - RISOLUZIONE; RECESSO; EFFETTI DELLA CESSAZIONE DEL CONTRATTO DI FORNITURA

18.1 Piaggio avrà diritto di risolvere il Contratto di Fornitura nel caso in cui il Fornitore si sia reso inadempiente a taluna delle obbligazioni da esso derivanti e non abbia posto rimedio a tale inadempimento nel termine di 15 (quindici) giorni decorrenti dal ricevimento della relativa diffida ad adempiere.

18.2 In aggiunta a quanto previsto all’articolo 15.4 , Piaggio avrà inoltre diritto di risolvere il Contratto di Fornitura, con effetto immediato, nel caso di violazione da parte del Fornitore delle disposizioni di cui all’articolo XVI e 19.1 delle presenti Condizioni dandone comunicazione scritta al Fornitore mediante raccomandata A/R.

18.3 Piaggio avrà il diritto di recedere dal Contratto di Fornitura in qualsiasi momento, senza che ciò comporti alcuna responsabilità e/o obbligo nei confronti del Fornitore, dandone comunicazione scritta al Fornitore con preavviso di 90 (novanta) giorni. Tale recesso sarà da intendersi senza pregiudizio per i diritti e le obbligazioni delle Parti derivanti dai Contratti di Fornitura già eseguiti ovvero in corso di esecuzione alla data del ricevimento della comunicazione di recesso. Resta, peraltro, inteso e concordato fra le Parti che il diritto di recesso di Piaggio potrà essere esercitato anche parzialmente, avuto riguardo ad uno o più dei Prodotti.

18.4 Piaggio avrà inoltre diritto di recedere con effetto immediato dal Contratto di Fornitura dandone comunicazione scritta al Fornitore nel caso in cui quest’ultimo sia sottoposto a procedura di liquidazione, volontaria o giudiziale, ovvero a procedura concorsuale o altra procedura che denoti o presupponga lo stato di insolvenza o la cessazione dell’attività.

18.5 A seguito della cessazione del rapporto di fornitura, per qualsiasi motivo, il Fornitore sarà tenuto, a propria cura e spese, a restituire immediatamente a Piaggio tutte le Informazioni Tecniche, le Informazioni Confidenziali e le eventuali Attrezzature concesse in comodato.

ARTICOLO XIX – VARIE

19.1 Il Fornitore non potrà cedere né altrimenti trasferire, in tutto o in parte il Contratto Fornitura, né i diritti e le obbligazioni da essi derivanti a soggetti terzi senza preventiva autorizzazione scritta di Piaggio. Il Fornitore non potrà subappaltare, in tutto o in parte, l’esecuzione del Contratto di Fornitura, senza preventiva autorizzazione scritta di Piaggio. In ogni caso il Fornitore non sarà liberato dalle obbligazioni di cui al presente Contratto e rimarrà responsabile nei confronti di Piaggio in ordine al corretto adempimento delle stesse così come del rispetto anche ai sensi dell’articolo 1381 c.c., da parte dei subappaltatori, delle previsioni della presente Contratto.

19.2 Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1381 c.c. il Fornitore garantisce che i propri Rappresentanti, subfornitori ed ogni altra Persona a qualsiasi titolo coinvolta nell’esecuzione del Contratto di Fornitura rispetteranno le prescrizioni contenute nelle presenti Condizioni Generali.

19.3 Ogni comunicazione da effettuarsi in relazione al rapporto di fornitura deve essere effettuata per iscritto per lettera raccomandata A.R. o a mezzo corriere, telex o telefax ai seguenti indirizzi (o a quelli successivamente indicati per iscritto da ciascuna delle Parti all’altra):

se a Piaggio, a: se al Fornitore, a:

Xxxxxxx & C. S.p.A. [Fornitore]

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx. 00 00000, Xxxxxxxxx (Xxxx)

Alla c.a.:         Telefax: (0587)     

Alla c.a.:        Telefax: (    )     

19.4 Nel caso in cui la tempestiva esecuzione degli obblighi di ciascuna Parte ai sensi del Contratto di Fornitura sia impedita dal verificarsi di comprovate cause di forza maggiore, la Data di Consegna si intende sarà sostituita da una nuova Data di Consegna determinata congiuntamente dalle Parti, sempre che ciascuna Parte abbia provveduto ad informare prontamente l’altra per iscritto circa l’insorgere della circostanza di forza maggiore ed abbia fatto quanto in suo potere per limitarne gli effetti pregiudizievoli. La circostanza di forza maggiore, di qualsiasi natura, non potrà essere invocata qualora dovesse verificarsi successivamente alla Data di Consegna. Non saranno considerati eventi di forza maggiore eventuali ritardi di sub-fornitori del Fornitore.

19.5 L’eventuale invalidità o inefficacia di una o più pattuizioni delle Condizioni non pregiudicherà la validità ed efficacia delle altre pattuizioni, che dovranno pertanto ritenersi valide ed efficaci.

19.6 Il rapporto di fornitura sarà governato e disciplinato dalla legge italiana.

19.7 Qualsiasi controversia relativa all’interpretazione, esecuzione, risoluzione del Contratto di Fornitura sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Pisa.

19.8 Il Fornitore nello svolgimento delle attività oggetto del Contratto di Fornitura, si impegna ad osservare le norme contenute nel Codice Etico di Piaggio, allegato al presente contratto sub Allegato 5 (“Codice Etico”), che ne costituisce parte integrante e sostanziale.

Letto confermato e sottoscritto …………………………………….

Data:        

PIAGGIO & C. Spa Il Fornitore

Il Fornitore dichiara di approvare specificamente, ai sensi degli artt. 1341 e 1342 codice civile, i seguenti articoli:

Articolo 1.3; Articolo 3.2; Articolo 4; Articoli 10.3; 10.4; Articoli 11.1 e 11.2; Articolo 14.3; Articolo

15.4; Articoli 16.1, 16.2 e 16.6; Articolo 17.3; Articoli 18.2, 18.3 e 18.4; Articolo 19.1; Articolo 19.7.

Data :   Il Fornitore

ALLEGATO 1 - CONTRATTO DI COMODATO

Il presente Contratto (il “Contratto”) viene sottoscritto in data         ,

tra

Xxxxxxx & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx x. 00, 00000, Xxxxxxxxx (Xxxx), iscritta al Registro delle Imprese di Pisa al n. 04773200011 (“Piaggio”).

- da una parte - e

      , società/impresa di diritto italiano, con sede in        n.   ,      ,       ( ), iscritta al Registro delle Imprese di      al n.     (il “Comodatario”)

- dall’altra parte.

Piaggio ed il Comodatario vengono nel presente Contratto definiti singolarmente quali la “Parte” e, collettivamente, quali le “Parti”.

PREMESSO, che Piaggio in data         ha emesso un listino prezzi di fornitura accettato dal Comodatario (il “Contratto di Fornitura”), in forza del quale il Comodatario fornirà a Piaggio pezzi, componenti o altri materiali (collettivamente i “Prodotti”) meglio individuati nel Contratto di Fornitura.

PREMESSO, che Piaggio è proprietaria delle attrezzature individuate nell’Allegato 1 (“Descrizione Attrezzature”) al presente Contratto (collettivamente, le “Attrezzature”).

PREMESSO, che ai sensi del Contratto di Fornitura e per l’esecuzione dello stesso, Piaggio intende concedere in comodato gratuito al Comodatario, che intende accettare, le Attrezzature, alle condizioni ed ai termini di seguito specificati.

PREMESSO, che il Comodatario dichiara di aver visionato le Attrezzature, di essere a conoscenza delle caratteristiche e delle condizioni delle stesse e di essere pertanto consapevole di tutti i rischi e le responsabilità connesse alla stipula del presente Contratto in caso di danneggiamento, perdita o sottrazione delle Attrezzature.

TUTTO CIO’ PREMESSO, tra le Parti si conviene e stipula quanto segue:

ARTICOLO I PREMESSE E ALLEGATI

Le Premesse e gli Allegati formano parte integrante e sostanziale del presente Contratto.

ARTICOLO II OGGETTO E CONSEGNA

Sezione 2.1. Oggetto. Ai sensi dell’art. 1803 c.c., Piaggio concede in comodato gratuito al Comodatario, che dichiara di ricevere ed accettare a tale titolo, le Attrezzature.

Sezione 2.2. Consegna. Le Attrezzature sono consegnate da Piaggio al Comodatario contestualmente alla sottoscrizione del presente contratto.

Sezione 2.3. Stato delle Attrezzature. Il Comodatario riconosce espressamente che, a fronte degli accertamenti effettuati sulle Attrezzature in questione, le Attrezzature stesse si trovano attualmente in perfette condizioni, sono esenti da vizi e/o difetti, di qualsivoglia genere, sono rispondenti alle vigenti leggi sulla sicurezza e sono idonee all’uso per il quale vengono concesse in comodato al Comodatario ai sensi del presente Contratto.

Nel caso in cui il Comodatario abbia realizzato le Attrezzature, su incarico di Piaggio che ne rimane proprietaria, il Comodatario si impegna a consegnare a Piaggio, contestualmente alla stipula del presente contratto, tutta la documentazione tecnica indicata nell’ordine relativo alla realizzazione delle Attrezzature stesse, ivi compresa la dichiarazione di rispondenza ai requisiti di qualità e sicurezza. In

particolare relativamente all’aspetto sicurezza, la documentazione specifica è, in coerenza con il D.Lgs. 81/2008 e con la Direttiva 2006/423/CE (“Nuova Direttiva macchine”) recepita con X.Xxx.17/2010.

Sezione 2.4. Stato delle Attrezzature al momento della riconsegna. Il Comodatario si impegna a restituire le Attrezzature a Piaggio, secondo quanto previsto dall’Articolo IV che segue, nello stato in cui sono state consegnate da Piaggio al Comodatario, salvo il normale deterioramento dovuto all’uso.

ARTICOLO III DICHIARAZIONI E GARANZIE

Ciascuna delle Parti dichiara e garantisce all’altra Parte quanto segue:

Sezione 3.1. Costituzione e poteri. (i) Essa Parte è società/impresa debitamente costituita ed esistente in base alla legge della propria giurisdizione ed ha titolo per svolgere le attività attualmente esercitate e per possedere i beni di cui ha attualmente disponibilità e non è in stato di liquidazione o soggetta a procedure concorsuali; (ii) essa Parte è regolarmente in possesso di tutti i poteri, requisiti ed autorizzazioni per sottoscrivere il presente Contratto ed adempiere alle proprie obbligazioni ai sensi di tale Contratto e concludere i negozi da esso previsti; (iii) tutti gli atti societari e gli altri procedimenti che devono essere intrapresi da essa Parte al fine di autorizzare la stessa a sottoscrivere il presente Contratto e a concludere i negozi da esso previsti sono stati intrapresi nei modi dovuti ed appropriati; e (iv) il presente Contratto è stato debitamente e legittimamente sottoscritto da essa Parte e costituisce pertanto valida e vincolante obbligazione di essa Parte azionabile nei confronti della medesima secondo i termini dello stesso.

Sezione 3.2. Assenza di violazioni. La sottoscrizione e l’esecuzione del presente Contratto e l’esecuzione delle operazioni da esso previste non (i) costituiranno violazione dello statuto o dell’atto costitutivo attualmente in vigore di essa Parte né (ii) si concretizzeranno in un inadempimento o faranno sorgere diritti di risoluzione, pagamento, recesso, decadenza dal beneficio del termine, esecuzione anticipata o modifica al, o richiederanno qualsivoglia consenso ai sensi di, qualsivoglia contratto del quale essa Parte sia parte.

ARTICOLO IV OBBLIGHI DEL COMODATARIO

Sezione 4.1. Custodia e manutenzione. Il Comodatario si impegna a custodire ed a conservare le Attrezzature con la massima cura ed a provvedere, a proprie spese, alla manutenzione ordinaria ed eventualmente straordinaria delle stesse ove l’effettuazione di quest’ultima sia causata da circostanza imputabile al Comodatario, nonché a servirsene esclusivamente per l’esecuzione del Contratto di Fornitura. Il Comodatario, in qualità di custode delle Attrezzature è direttamente responsabile verso il Comodante ed eventuali terzi dei danni che dovessero verificarsi in conseguenza dell’uso delle Attrezzature.

Sezione 4.2. Spese. Il Comodatario non avrà diritto al rimborso di alcuna spesa eventualmente sostenuta in relazione all’utilizzo delle Attrezzature.

Sezione 4.3. Cessione a terzi. Il Comodatario non potrà, in alcun caso, concedere il godimento ovvero l’uso delle Attrezzature a terzi, a qualunque titolo, senza il previo consenso scritto di Piaggio (il quale consenso potrà essere concesso o rifiutato a discrezione di Piaggio).

Sezione 4.4. Proprietà delle Attrezzature e obblighi specifici. (a) Il Comodatario riconosce espressamente ed accetta che tutte le Attrezzature restano nella piena ed esclusiva proprietà di Piaggio. Il Comodatario è responsabile per la perdita, il danneggiamento e la distruzione delle Attrezzature.

(b) In relazione alle Attrezzature, con decorrenza dalla data di sottoscrizione del presente Contratto e fino alla data di cessazione del medesimo per qualsivoglia motivo, il Comodatario si impegna a:

(i) registrare e contrassegnare come di proprietà di Piaggio tutte le Attrezzature, utilizzando le apposite targhette fornite da Piaggio;

(ii) provvedere, previa richiesta di Piaggio, all’adeguata copertura assicurativa delle Attrezzature contro incendio, furto, vandalismo, cataclismi ed altri rischi di perdita e/o danneggiamento assicurabili fornendo prontamente copia della polizza assicurativa a Piaggio;

(iii) non trasferire alcuna delle Attrezzature al di fuori dei propri stabilimenti, salvo espressa preventiva autorizzazione scritta di Piaggio;

(iv) consentire al personale incaricato di Piaggio di accedere, con preavviso e durante il normale orario di lavoro, nei propri stabilimenti al fine di controllare le modalità di conservazione, l’utilizzazione e lo stato d’uso delle Attrezzature, nonché di verificare, qualora Piaggio lo ritenga necessario, la loro rispondenza alle vigenti norme sulla sicurezza, così come peraltro già formalmente dichiarato dal Comodatario.

(v) non cedere a terzi, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, le Attrezzature e non costituire su di esse alcun genere di garanzia;

(vi) non produrre e non cedere a terzi, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, per l’impiego in produzione o come pezzi di ricambio, particolari disegnati o comunque realizzati utilizzando le Attrezzature; e

(vii) non realizzare o far realizzare, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, attrezzature di qualsiasi genere, simili alle Attrezzature, avvalendosi delle informazioni specifiche tecniche, dati, documenti, rapporti, fogli di lavoro e informazioni, di qualsiasi tipo e in qualsiasi formato, di proprietà di Piaggio e che Piaggio stessa comunichi o comunque metta a disposizione del Comodatario o che siano utilizzate o acquisite dal Comodatario ai fini dell’esecuzione del Contratto di Fornitura e/o della fabbricazione, progettazione, sperimentazione, sviluppo e/o fornitura di Prodotti (nonché dei relativi prototipi) a Piaggio, ivi incluse, senza limitazione alcuna, quelle relative alle Attrezzature connesse alla fabbricazione dei Prodotti.

(viii) a far utilizzare le Attrezzature, ai sensi dell’articolo 72 del D. Lgs. 81/2008, esclusivamente da parte di lavoratori debitamente formati e in possesso di tutte le abilitazioni necessarie per l’utilizzo di dette Attrezzature. Il Fornitore si impegna altresì a compilare e tenere a disposizione di Piaggio un elenco contenente i nominativi dei lavoratori che utilizzeranno le Attrezzature.

(c) Xxxxx pregiudizio di quanto precede, il Comodatario farà sì, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., che i propri dirigenti, amministratori, soci, dipendenti, nonché eventuali altri soggetti agenti per conto del Comodatario medesimo rispettino le previsioni contenute nel presente Articolo IV.

ARTICOLO V OBBLIGHI DI INDENNIZZO DEL COMODATARIO

Il Comodatario terrà pienamente indenne e manlevato Piaggio rispetto a qualsiasi passività (intendendosi per passività ogni genere di passività od obbligazione di qualsivoglia natura, conosciuta o sconosciuta, dovuta o che sarà dovuta) che Piaggio dovesse subire in conseguenza (i) della non veridicità e correttezza delle dichiarazioni e garanzie rese dal Comodatario nel presente Contratto ovvero (ii) della violazione da parte del Comodatario degli obblighi da esso assunti ai sensi del presente Contratto ovvero (iii) dell’uso delle Attrezzature da parte del Comodatario ai sensi del presente Contratto.

ARTICOLO VI DURATA, RECESSO E RISOLUZIONE

Sezione 6.1. Durata. Fermo restando quanto previsto dall’Articolo 1810 c.c. e dall’Articolo IV che precede, il presente Contratto avrà vigore ed effetto a decorrere dalla data di sottoscrizione; resta fin d’ora inteso e convenuto fra le Parti che il presente Contratto cesserà di produrre effetti automaticamente, senza alcun bisogno di comunicazioni, scritte o meno, tra le Parti stesse, alla data di cessazione degli effetti del Contratto di Fornitura per qualsivoglia motivo.

Sezione 6.2. Recesso. Piaggio avrà il diritto di recedere dal presente Contratto, dandone comunicazione scritta al Comodatario mediante raccomandata A/R, con effetto immediato alla data di invio della stessa al Comodatario, nei seguenti casi:

(i) mutamento del controllo del Comodatario o della società che controlla il Comodatario (intendendosi per controllo quello definito dall’articolo 2359, 1° comma, numeri 1), 2) e 3), c.c.;

(ii) il Comodatario fosse insolvente, ovvero ammesso o assoggettato a qualunque genere di procedura concorsuale o ad amministrazione straordinaria, per qualsiasi ragione; e

(iii) il Comodatario dovesse trasferire o cedere in qualsivoglia maniera (ivi incluso, senza limitazione alcuna, tramite cessione, conferimento o scorporo dell’azienda o di uno o più rami di azienda del Comodatario o fusione o scissione del Comodatario) il Contratto di Fornitura o il presente

Contratto a terzi senza il preventivo consenso scritto di Piaggio (il quale consenso potrà essere concesso o rifiutato a discrezione di Piaggio).

Sezione 6.3. Risoluzione. Ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1456 c.c., Piaggio avrà diritto di risolvere il Contratto di Fornitura, dandone comunicazione scritta al Comodatario mediante raccomandata A/R, con effetto immediato alla data di invio della stessa al Comodatario, nel caso di violazione da parte del Comodatario delle disposizioni di cui all’Articolo IV del presente Contratto.

Sezione 6.4. Obblighi alla cessazione del Contratto. (a) Il recesso dal, o la risoluzione del, presente Contratto secondo quanto previsto dalle Sezioni 6.2 e 6.3 che precedono, non comporteranno alcuna responsabilità di Piaggio nei confronti del Comodatario.

(b) Alla data di cessazione degli effetti del presente Contratto per qualsivoglia motivo, fermo restando il diritto di Piaggio alla restituzione immediata delle Attrezzature ai sensi dell’art. 1809, 2 comma c.c. e della Sezione 2.4 che precede, salvo diverse istruzioni di Piaggio circa la rottamazione, il Comodatario dovrà seguire le istruzioni di Piaggio per la restituzione delle Attrezzature.

ARTICOLO VII STIMA

Il rischio di perimento delle Attrezzature nel periodo di durata del presente contratto è a carico del Comodatario. A tal proposito, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1806 c.c., le Parti convengono fin d’ora quale valore di stima delle attrezzature un ammontare pari alla cifra necessaria per l’eventuale ripristino delle Attrezzature.

ARTICOLO VIII VARIE

Sezione. 8.1. Riservatezza. Per un periodo di 5 (cinque) anni dopo lo cessazione del presente Contratto, per qualsiasi ragione tale cessazione dovesse verificarsi, le Parti manterranno rigorosamente confidenziali e non divulgheranno a terzi, e faranno sì che i propri rispettivi rappresentanti mantengano rigorosamente confidenziali e non divulghino a terzi, qualsivoglia informazione relativa all’altra Parte e alle sue Affiliate che tale Parte abbia ottenuto dall’altra Parte o da qualsivoglia delle sue Affiliate, che siano utilizzate o acquisite nell’esecuzione del presente Contratto ovvero prima della data di sottoscrizione del presente Contratto e/o al di fuori dello stesso, fatta eccezione per le informazioni (i) che sono di pubblico dominio ovvero (ii) la cui rivelazione è richiesta da disposizioni di legge o regolamento ordini dell’Autorità.

Sezione 8.2. Nullità parziale. L’eventuale invalidità o inefficacia di una o più pattuizioni del presente Xxxxxxxxx non pregiudicherà la validità ed efficacia delle altre pattuizioni, che dovranno pertanto ritenersi valide ed efficaci.

Sezione 8.3. Rinunce e modifiche. L’eventuale tolleranza da parte di Piaggio di comportamenti del Comodatario posti in essere in violazione delle disposizioni contenute nel presente Contratto, non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate, né al diritto di esigere l’esatto adempimento di tutti i termini e le condizioni in esse previsti. Nessuna modifica o emendamento al presente Xxxxxxxxx potrà avere efficacia a meno che non sia stata precedentemente approvata in modo specifico, per iscritto, da un rappresentante autorizzato di Piaggio e del Comodatario. In nessun caso potranno essere vincolanti accordi verbali o comunque non conformi alla predetta disposizione.

Sezione 8.4. Accordo integrale; disposizioni configgenti con il Contratto di Fornitura. (a) Il presente Contratto contiene tutte le intese intercorse tra Piaggio ed il Comodatario in relazione all’utilizzo delle Attrezzature da parte del Comodatario e supera e sostituisce qualsiasi precedente documento, intesa, comunicazione, verbale o scritta in relazione allo stesso tra le Parti in relazione al diritto del Comodatario di utilizzare le Attrezzature.

(b) In caso di conflitto o incongruenze tra il presente Contratto e il Contratto di Fornitura, il presente Contratto sarà prevalente.

Sezione 8.5. Spese. Ogni e qualsivoglia spesa derivante dal o relativa al presente Contratto sarà esclusivamente a carico del Comodatario.

Sezione. 8.6. Cooperazione. Il Comodatario sarà tenuto a sottoscrivere e scambiare qualsivoglia documento che Piaggio riterrà necessario ed opportuno al fine di evidenziare la piena ed esclusiva proprietà delle Attrezzature da parte di Piaggio.

Sezione. 8.7. Legge applicabile. Il presente Contratto è disciplinato dalla legge italiana.

Sezione. 8.8. Foro esclusivo. Qualsiasi controversia o disputa di qualsivoglia natura derivante o dipendente dal presente Contratto viene devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Pisa.

Sezione 8.9. Comunicazioni. Ogni comunicazione da effettuarsi ai sensi del presente Contratto, dovrà essere effettuata per iscritto e, salvo che non sia stabilito altrimenti, potrà essere effettuata per lettera raccomandata A.R. o a mezzo corriere, telex o telefax ai seguenti indirizzi (o a quelli successivamente indicati per iscritto da ciascuna delle Parti all’altra):

se a Piaggio, a: se al Comodatario, a:

Xxxxxxx & C. S.p.A.   Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx. 00    00000, Xxxxxxxxx (Xxxx)   ( )

Alla c.a.: Xxxxxxx Acquisti Alla c.a.:      

Telefax: (0587) 272344 Telefax: (   )     

Ogni comunicazione ai sensi del presente Contratto sarà considerata come ricevuta:

(i) al momento della trasmissione all’indirizzo sopra indicato, purché si tratti di Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nell’ipotesi di comunicazione a mezzo telex;

(ii) al momento del ricevimento da parte del mittente di xxxxxxx di conferma inviatogli dal destinatario nell’ipotesi di comunicazione a mezzo telefax; e

(iii) al momento del ricevimento della ricevuta di ritorno da parte del mittente nel caso di comunicazione a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o a mezzo corriere.

Il presente Contratto è stato sottoscritto in          , in data      .

Piaggio & C. S.p.A. Il Comodatario

Nome: Nome:

Titolo: Titolo:

Il Comodatario dichiara di approvare specificamente, ai sensi degli artt. 1341 e 1342 c.c., i seguenti Articoli: Articolo IV (“Obblighi del Comodatario”), Articolo V (“Obblighi di Indennizzo”), Articolo VI (“Durata, Recesso e Risoluzione”), Sezione 8.9 (“Foro Esclusivo”).

Data :   Il Comodatario

Nome:

Titolo:

ALLEGATO 2.1 - QUALITA’ DEI PRODOTTI A TEMPO ZERO

1. Qualità a tempo zero

Il presente allegato disciplina la garanzia dei Prodotti, quale prevista all’articolo X, nella fase cosiddetta “a tempo zero” (a tempo T= 0).

Per “tempo zero” si intende il periodo, coperto dalla predetta garanzia, che intercorre tra la data di ricevimento dei Prodotti da parte di Piaggio e la vendita del veicolo Piaggio sul quale vengono installati i Prodotti stessi.

Qualora, nel corso del periodo di garanzia previsto, Piaggio riscontri un difetto o un vizio imputabile al Fornitore, dovrà darne comunicazione al Fornitore stesso entro il termine di 60 (sessanta) giorni dalla scoperta e avrà facoltà di richiedere al Fornitore, salvi gli ulteriori rimedi previsti dalla legge:

(i) la sostituzione di ciascun Prodotto difettoso e/o non conforme;

(ii) la riparazione del Prodotto difettoso e/o non conforme,

a cura e spese del Fornitore, tempestivamente e comunque non oltre 15 (quindici) giorni dalla data della segnalazione di cui sopra.

In ogni caso Piaggio avrà diritto al rimborso dei costi e oneri documentati sostenuti da Piaggio, quale conseguenza dei difetti e/o non conformità riscontrati sui Prodotti.

1.1 Documentazione

Piaggio invierà al Fornitore la documentazione Tecnica inerente il Prodotto e quella relativa ad ogni modifica tecnica del Prodotto;

Qualora il Prodotto/componente sia il risultato del know-how del Fornitore, Piaggio fornirà le specifiche preliminari, che saranno approfondite e completate a cura del Fornitore stesso al fine di rispettare tutti i parametri inerenti al corretto impiego del Prodotto.

Il Fornitore fornirà a Piaggio tutta la documentazione necessaria ad assicurare i requisiti di qualità e conformità del Prodotto sia a livello di prima campionatura che nel corso dell’intera fornitura di serie.

Piaggio provvederà ad informare il Fornitore circa la conformità o difformità qualitativa del Prodotto mediante esito di collaudo (di seguito l’ “Esito di Collaudo”) scritto contenente oltre alle informazioni relative alle eventuali non conformità (dimensionale,materiale e funzionale) anche le informazioni relative alle azioni che Piaggio intende intraprendere sul Prodotto (scarto,deroga,operazioni supplementari, controlli al 100% etc).

L’Esito di Xxxxxxxx viene emesso in relazione a:

1.Pratica di Benestare;

2.Non Conformità;

3.Resi per scarto:

1.2 Campionatura per benestare

(i) Consegna campioni :

1. La consegna dei Prodotti costituenti la campionatura, definiti nella quantità riportata nella “Scheda Fornitore”, dovrà essere sempre corredata dal Certificato di Qualità e Conformità (di seguito il “C.Q.C.”) attestante l'avvenuta verifica della conformità del Prodotto stesso rispetto a quanto richiesto nei disegni e/o nelle specifiche tecniche precedentemente concordate relativamente al dimensionale, materiale e funzionale, ove previsto, e completato per quanto concerne le attrezzature e il processo produttivo.

2. La campionatura dovrà essere prodotta con attrezzature e processo definitivo e consegnata alla data concordata nella Scheda Fornitore. I costi sostenuti da Piaggio per il controllo della campionatura non definitiva saranno a totale carico del Fornitore.

(ii) Benestare:

Il Fornitore potrà consegnare la fornitura di serie dei Prodotti soltanto dopo il ricevimento dell’ Esito di Collaudo, indicante il relativo benestare o deroga scritta di Piaggio.

(iii) Deroghe:

La concessione della deroga sarà comunicata al Fornitore sempre in forma scritta mediante Esito di Collaudo, indicando la quantità o il tempo concesso. Il Fornitore dovrà presentare entro 7 (sette) giorni un piano di miglioramento, indicando l’ attività di intervento e il relativo tempo di esecuzione, coerente con i limiti della deroga.

1.3 Fornitura di serie

(i) Avviamento produzione di serie.

La consegna del primo lotto di fornitura, per la produzione in serie di un Prodotto CF2 e CF3 (non classificato da Piaggio come Prodotto di sicurezza) e dei primi due lotti per componenti CF1 e CF1D (classificati da Piaggio come Prodotti di sicurezza), dovrà essere corredata dal C.Q.C. attestante la conformità del Prodotto a quanto richiesto nei disegni e/o nelle specifiche tecniche di Piaggio precedentemente concordate.

Il Fornitore dovrà corredare le campionature ed i lotti di serie con il CQC completato in tutte le sue parti, ed allegando le prove di materiale e i risultati delle prove funzionali ove previste dalle specifiche tecniche. Per i Prodotti di sicurezza CF1/CF1D (definiti tali da disegni o da tabelle) tutta la documentazione relativa al processo produttivo dovrà essere opportunamente conservata c/o lo stabilimento del Fornitore per un periodo di tempo non inferiore ad anni 10 (dieci).

Il Fornitore avrà facoltà di utilizzare, ai fini della corretta redazione del CQC, il modello suggerito da Piaggio o altri modelli del Fornitore su supporto cartaceo o su supporto informatico.

Il Fornitore potrà avvalersi, per l’esecuzione delle verifiche e per la certificazione del Prodotto, di laboratori esterni purché l’utilizzo di tali laboratori sia stato preventivamente concordato per iscritto con Piaggio. Tale attività dovrà necessariamente essere evidenziata nel CQC riportante le relative certificazioni.

(ii) Fornitura “Free-pass”

Tutte le forniture saranno considerate in “Free-pass” a seguito del conseguimento dei risultati previsti dall’iter di Benestare alla fornitura (Benestare della campionatura e successivi lotti di fornitura di serie). La messa in Free-pass o il suo eventuale diniego rientrerà nell’esclusiva responsabilità di Piaggio.

Il Fornitore con tale certificazione si impegnerà a garantire che tutti i Prodotti, facenti parte del lotto, sono stati prodotti con materiali, mezzi di produzione idonei, controllati e deliberati in modo da garantire quanto richiesto e concordato.

Il Fornitore dovrà archiviare e fornire a Piaggio, a seguito di una sua richiesta la seguente documentazione tecnica :

1.Dati di progettazione ( in caso di codesign); 2.FMEA di progetto (in caso di codesign); 3.Diagrammi e flusso del processo;

4.FMEA di processo;

5.Rilievi dimensionali;

6.Xxxxxxx su i materiali;

7.Prove funzionali (se richiesto);

8.Capacità iniziali del processo; 9.Stato di Controllo Statistico; 10.Sistema di misura;

11.Sistema delibera Prodotto ( mezzi e controlli); 12.Griglia di Controllo o Piano di Controllo.

Piaggio si riserva il diritto di effettuare ulteriori verifiche e di richiedere ulteriore documentazione e/o chiarimenti nonché effettuare verifiche sistematiche presso il Fornitore ed i suoi sub-fornitori tramite proprio personale o personale da Piaggio delegato.

Il Fornitore dovrà comunicare per iscritto a Piaggio qualsivoglia variazione del processo produttivo e sarà tenuto all’aggiornamento della documentazione (di cui al punto 1.3 lettera (i), che precede).

Sarà esclusiva facoltà Piaggio decidere di ripetere le prove ed i controlli già eseguiti dal Fornitore, prelevando direttamente campioni del Prodotto dai lotti di serie.

(iii) Forniture in Conto Lavoro

Il Fornitore, se non diversamente concordato per iscritto fra le Parti, dovrà garantire la piena conformità del Prodotto finale oggetto della fornitura in conto lavoro.

(iv) Verifica della conformità delle forniture

Piaggio avrà diritto ad effettuare o a non effettuare controlli statistici in fase di accettazione arrivi. Tale facoltà discrezionale di Piaggio non potrà in alcun caso, costituire condizione pregiudiziale alla qualità del Prodotto.

Piaggio avrà inoltre facoltà, in presenza anche di un solo Prodotto difettoso, sia scarto fisico (non conforme) che statistico (fuori tolleranza), di procedere al rifiuto dell’intero lotto e/o a richiedere la verifica al 100% del lotto, a totale carico del Fornitore.

2. Gestione delle non conformità

2.1 Processi di contenimento in caso di forniture non conformi

I processi di contenimento da applicarsi, nelle fasi di Prodotto in sviluppo e Prodotto in esercizio, nel caso di riscontro di forniture non conformi ovvero qualitativamente non idonee a quanto indicato hanno la duplice finalità di:

(i) garantire a Piaggio una fornitura conforme a quanto concordato;

(ii) supportare il Fornitore per la risoluzione di problemi qualitativi che hanno provocato la fornitura non conforme.

Tali finalità si raggiungono con l'applicazione di Processi di contenimento detti "CSL" (Controlled Shipping Level) che si articolano in tre diversi livelli: XXX0, XXX0 e CSL3. Tali livelli si differenziano a seconda della gravità e della perseveranza delle non conformità riscontrate nelle forniture.

I casi di CSL2/CSL3 prevedono il ricorso da parte del Fornitore ad un ente certificatore accreditato di terza. Tale ente dovrà essere compreso in un elenco messo a disposizione del Fornitore e validato da Piaggio.

In seguito si parlerà generalmente di "CSL" riferendosi a caratteristiche comuni ai tre livelli, fatta eccezione per i casi in cui vengano descritte le specificità del singolo livello XXX0, XXX0 o CSL3.

I CSL obbligano il Fornitore a consegnare i Prodotti con il CQC specificatamente alle caratteristiche relativamente alle quali si sono riscontrate le non conformità.

Durante il periodo di applicazione del CSL il Fornitore dovrà realizzare un controllo aggiuntivo al 100% sulle caratteristiche oggetto della non conformità su postazioni di controllo aggiuntive e dedicate e con personale adeguatamente qualificato. Nel caso di controlli distruttivi o controlli che richiedano molto tempo e quindi nel caso di impossibilità nell’effettuare controlli al 100%, è necessario concordare con Piaggio una frequenza rinforzata per effettuare tali controlli.

Nei casi di XXX0, XXX0 sono previste misure aggiuntive:

Nel caso di CSL2 si richiede che il Fornitore assuma un ente certificatore accreditato di terza parte, al fine di controllare al 100% i lotti da consegnare a Piaggio. In tal caso il Fornitore dovrà predisporre, all’interno del suo stabilimento, un’area nella quale sarà collocata la postazione di controllo dedicata in cui il personale dell’ente certificatore potrà effettuare il controllo aggiuntivo sul 100% dei Prodotti.

Nel caso di CSL3, una volta accertata la carenza sistematica del sistema produttivo e di controllo e la conseguente incapacità del Fornitore di risolvere le cause radice delle non conformità riscontrategli, Piaggio richiede che il Fornitore assuma un ente certificatore accreditato di terza parte, il quale, oltre a tutte le attività richieste in un CSL2 fornisca supporto per una crescita guidata del suo processo e del suo piano di controllo, e quindi coadiuverà il Fornitore nell’eliminazione delle cause radici che hanno portato alle non conformità riscontrate.

2.2 Fasi del CSL

II processo dei livelli CSL1/CSL2/CSL3 si articola nel seguente modo:

• valutazione di avvio del "CSL";

• avvio del processo di "CSL" ;

• conclusione del "CSL".

2.2.1 Valutazione di avvio del CSL

Piaggio analizza le segnalazioni di non conformità provenienti dagli Stabilimenti e dalla rete di vendita in merito a Prodotti che hanno avuto problemi qualitativi imputabili al Fornitore.

Le non conformità che possono originare un CSL possono essere, indicativamente ma non esaustivamente:

(i) Problemi di qualità delle forniture riscontrati nello stabilimento di Piaggio ;

(ii) Problemi qualitativi delle forniture riscontrati nella rete di vendita;

(iii) Carenze gravi che si possono ripercuotere sul livello qualitativo dei prodotti riscontrate da Piaggio nel sito produttivo del Fornitore;

(iv) Valori non soddisfacenti di Qualità uscente o “blocchi veicoli a piazzale”, riconducibili a non conformità delle forniture.

(v) L’evidenza di una e/o più caratteristiche chiave del Prodotto fuori tolleranza che può imputarsi al processo del Fornitore non in capability;

ll riscontro in Piaggio di non conformità su caratteristiche già in stato di CSL1 porta all’apertura di un livello CSL2/CSL3 a seconda della gravità, per le caratteristiche in oggetto.

I casi in cui vi sia un comprovato mancato rispetto delle procedure correlate alla qualità e dei piani di controllo su caratteristiche chiave nel processo produttivo del Fornitore portano all'assegnazione di un livello CSL2 e CSL3 a seconda della gravità.

Nel caso in cui il Fornitore non fosse in grado di risolvere le cause alla base delle non conformità, verrà applicato un CSL3.

Xxxxxxx di deroghe ripetute per cause imputabili al Fornitore porteranno all'apertura di un CSL di livello ponderato rispetto alla gravità del problema.

2.2.2 Attivazione del CSL

L’attivazione dei CSL sarà differente a seconda del livello di CSL che si intende aprire.

ln tutti i livelli di CSL il Fornitore riceverà apposita comunicazione scritta da parte di Piaggio.

(i) Attivazione CSL1

Piaggio spedirà al Fornitore, in forma scritta, la richiesta di apertura del CSL1. II CSL1 si considera attivo dalla data di spedizione di tale comunicazione.

(ii) Attivazione CSL2 / CSL3

Piaggio invia al Fornitore, in forma scritta, la comunicazione di apertura del CSL2 e/o CSL3 allegando l’elenco degli enti certificatori validati e/o autorizzati da Piaggio.

L’ente certificatore prescelto sarà tenuto a proporre entro 5 (cinque) giorni solari; data, luogo ed ora per effettuare la riunione di Kick-off che servirà a definire nei dettagli il processo di controllo e che darà inizio all’attività di CSL.

A tale riunione dovrà partecipare il Fornitore, l’ente certificatore accreditato di terza parte e, se necessario, un rappresentante di Piaggio.

Nella riunione di Kick-off i punti trattati sono generalmente i seguenti:

(i) descrizione delle anomalie che hanno determinato il CSL;

(ii) individuazione delle azioni correttive tali da evitare che il problema possa ripetersi;

(iii) eventuale revisione del diagramma del flusso produttivo/logistico del Fornitore;

(iv) definizione dei ruoli e delle responsabilità di tutte le parti in gioco;

(v) definizione dei dettagli delle modalità di attuazione dell’azione di contenimento;

(vi) definizione dei criteri di chiusura dell’azione di contenimento;

(vii) definizione delle modalità di comunicazione dei risultati;

(viii) definizione di quali informazioni dovranno essere distribuite e con quale modulistica, almeno le due seguenti: azioni correttive e risultato delle azioni correttive;

2.2.3 Chiusura del CSL

Un CSL avrà una durata minima di 5 (cinque) settimane. Tale periodo di tempo potrà essere modificato a seconda della gravità delle motivazioni che hanno portato al CSL e all’efficacia delle azioni correttive messe in atto dal Fornitore.

II CSL potrà essere concluso solo se il Fornitore dimostra in tale periodo di aver eseguito quanto pattuito durante il kick-off meeting, ovvero, fermo restando che la responsabilità della chiusura di un CSL e di Piaggio, quando vengono soddisfatti i seguenti criteri :

(i) una conferma della Qualità dello Stabilimento Piaggio dei risultati ottenuti dai Prodotti in CSL: in particolare lo Stabilimento Piaggio deve avere scarto zero per i componenti tenuti sotto controllo.

(ii) secondo le frequenze concordate durante il kick-off meeting, il Fornitore (CSL1) o l’ente certificatore (CSL2 /CSL3) dovrà inviare a Piaggio, per iscritto, i risultati dei controlli effettuati.

2.3 NEW BUSINESS HOLD — NBH

Nei casi più gravi legati alla qualità delle forniture, Piaggio può decidere di porre il Fornitore in NEW BUSINESS HOLD (“NBH”), questa condizione comporta la mancata assegnazione di nuovo Business al Fornitore per tutta la durata di tale provvedimento.

2.3.1 Valutazione sull’avvio di un NBH

Piaggio si riserva il diritto di proporre un Fornitore per l’NBH ogni volta che si presentino condizioni ritenute molto gravi, tali condizioni sono, indicativamente e non esaustivamente, le seguenti:

1. Escalation XXX0 - XXX0 - XXX0 (XXX potrà essere dovuta anche a tempistiche di chiusura dei CSL non rispettate).

2. Cambio di sede produttiva del Fornitore o di un suo sub Fornitore senza l’approvazione scritta di Piaggio.

3. Problemi qualitativi sul campo tali da giustificare una campagna di richiamo per risanamento (particolarmente importante per problemi che coinvolgono la sicurezza degli utilizzatori del Prodotto) o blocchi di veicoli a magazzino.

4. Per Prodotto in sviluppo: piani di azione non rispettati dal fornitore, sia in termini di esecuzione dei provvedimenti correttivi che in termini di tempistiche.

5. Problemi di qualità diffusi, con frequente instabilità qualitativa del fornitore. Tale instabilità e misurabile attraverso i trend degli indicatori.

6. Dichiarazioni di falso da parte del Fornitore.

2.3.2 Apertura NBH

Un rappresentante della Direzione del Fornitore viene convocato, gli viene comunicata la decisione della messa in NBH e gli viene consegnata la lettera di apertura della procedura.

L’NBH viene aperto su un Prodotto in fornitura.

Qualora il Prodotto in fornitura sia corrispondente a più di uno Stabilimento di Piaggio, dovrà essere specificato su quale stabilimento si vuole applicare l’NBH.

Prima della fine del periodo di NBH, Piaggio procederà con una verifica di processo per verificare l’avvenuto miglioramento.

Se i criteri di uscita non vengono raggiunti, il periodo di NBH può essere prolungato.

3. Indicatori e non conformità al pattuito

La misura della Qualità delle forniture (a tempo 0) è espressa attraverso due indicatori fondamentali :

(i) Resi a tempo zero;

(ii) Disturbo

Indicatori definizioni, misura ed algoritmi (i) Resi

Si considerano “resi” tutti i pezzi resi per difettosità totale o parziale rilevati in accettazione arrivi, durante le lavorazioni e/o montaggi e sul prodotto finito non ancora distribuito alla rete Piaggio.

L‘ indicatore, relativo all’obiettivo atteso della classe merceologica, viene espresso in p.p.m. (parti per milione).

Resi (ppm) = (resi (periodo)/forniti (periodo)) x 10^6

(ii) Disturbo

I Prodotti rilevati non conformi,a qualsiasi titolo ( resi + ritoccati +selezionati+ derogati a qualsiasi titolo) e per i quali sia stato emesso un esito di non conformità, comportano un disturbo;

L‘ indicatore, relativo all’obiettivo atteso della classe merceologica, viene espresso in ppm (parti per milione).

Disturbo (ppm)= [(resi+ritoccati+selezionati+derogati)periodo/fornitiperiodo] x 10^6

4. Obiettivi per classe merceologica

Gli obiettivi di qualità saranno concordati con il Fornitore per i vari tipi di Prodotto e per le rispettive classi merceologiche all’inizio della fornitura di serie.

I criteri di scelta degli obiettivi sono dettati dalla classe merceologica e dal Fornitore considerato Best- Quality per quel tipo di Prodotto.

Nel caso in cui la fornitura sia costituita da Prodotti appartenenti a classi merceologiche diverse Piaggio concorderà con il Fornitore la possibilità di attribuire al Fornitore stesso un unico Obiettivo rappresentativo o attribuire Obiettivi diversi per ogni classe o solo per alcune classi merceologiche.

Alla fine di ciascun anno Piaggio, verificherà con il Fornitore, ove ritenuto necessario, i risultati raggiunti e gli eventuali scostamenti dagli obiettivi concordati.

5. Prodotti di sicurezza

5.1 Senza pregiudizio per quanto previsto agli articoli 10 e 11 delle presenti Condizioni Generali, qualora il Contratto di Fornitura abbia ad oggetto Prodotti che, per loro natura o per classificazione espressa di Piaggio, implichino particolari cautele ed accorgimenti per ragioni di sicurezza, di inquinamento o simili così da rientrare nelle categorie CF1 e/o CF1D (i “Prodotti di Sicurezza”), il Fornitore si impegna a:

(i) applicare la Legge o normativa riferibile alla specifica tipologia di Prodotti di Sicurezza (cfr. D.lgs 172/04 che recepisce la Direttiva europea 2001/95/CE relativa alla sicurezza generale dei prodotti); a tale proposito, nel caso di difettosità del Prodotto il Fornitore interviene: 1. identificando la causa del difetto;

2. indicando i lotti di prodotto affetti dal difetto; 3. supportando Piaggio nella sostituzione/riparazione dei componenti difettosi.

(ii) predisporre e conservare per un periodo non inferiore a 10 (dieci) anni tutta la documentazione relativa ai processi produttivi utilizzati, alle modalità di collaudo, ai nominativi dei collaudatori ed all’esito del collaudo di tali Prodotti di Sicurezza (Dpr 224/88 in attuazione della Direttiva Europea CEE 85/374 ) e consentire a Piaggio, in ogni momento e dietro semplice richiesta scritta, di verificare l’esistenza, la congruità e completezza della documentazione prima citata e di averne copia dietro richiesta.

5.2 Verifiche ispettive e conformità del processo.

Piaggio si riserva di effettuare visite ispettive presso il Fornitore ed i suoi sub-fornitori per verificare la conformità del prodotto/processo e della relativa documentazione;

6. Modifiche di Prodotto/Processo

6.1 Modifiche di Prodotto

A fronte di qualsiasi modifica di Prodotto richiesta da Piaggio il Fornitore dovrà ripetere la campionatura secondo l’iter già dettagliato nell’art. 1.2 che precede. Eventuali modifiche richieste dal Fornitore dovranno essere preventivamente discusse e approvate per iscritto da Piaggio .

Ogni variazione eseguita sul Prodotto benestariato dovrà essere comunicata a Piaggio e da questa preventivamente approvata per iscritto.

6.2 Modifiche di Processo

Importanti modifiche di processo e/o variazioni di sito produttivo che possano compromettere la qualità del Prodotto e la capability benestariata devono essere segnalate prima della loro introduzione in serie, a Piaggio ed accompagnate da documentazioni (studi di capability, analisi di Laboratorio etc.) che dimostrino il rispetto degli standards qualitativi richiesti. Piaggio si riserva il diritto di effettuare verifiche di processo per valutare l’idoneità della modifica.

7. Addebito costi indotti

7.1 Qualora venga rilevata nella fase a T = 0, una qualsiasi difettosità o non conformità qualitativa dei Prodotti, Piaggio ne darà notizia al Fornitore (via e-mail o via fax) entro i termini di cui all’articolo 1, per consentirgli di intervenire direttamente mediante la (i) selezione; (ii) sostituzione e/o (iii) riparazione dell’intero lotto difettoso. Qualora il Fornitore non sia in grado di

intervenire nei tempi e nelle modalità richiesti da Piaggio, Piaggio potrà effettuare o far effettuare tutte le attività di controllo, selezione e/o riparazione dei Prodotti difettosi, ritenute necessarie per garantire la normale continuità del flusso produttivo.

7.2 Piaggio invierà al Fornitore comunicazione scritta contenente l’elenco degli interventi eseguiti e dei costi sostenuti (quantificati in ore/uomo) in conseguenza della difettosità e/o non conformità qualitativa dei Prodotti. Il Fornitore avrà facoltà di far pervenire per iscritto, entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dalla data di ricezione della predetta comunicazione eventuali osservazioni.

7.3 Mensilmente Piaggio invierà al Fornitore comunicazione scritta contenente il riepilogo degli addebiti effettuati durante il mese precedente ai sensi dell’articolo 7.2.

(i) qualora il totale degli addebiti mensili sia complessivamente inferiore ad € 2.500,00 Piaggio, in assenza di contestazioni del Fornitore, procederà ad emettere fattura per i relativi importi.

(ii) qualora invece il totale degli addebiti mensili sia complessivamente superiore ad € 2.500,00 Piaggio procederà all’addebito ed all’emissione della relativa fattura solo a seguito di accordo con il Fornitore in merito ai predetti addebiti.

Restano impregiudicati i diritti e i rimedi di legge in caso di mancato accordo tra le Parti sugli addebiti.

ALLEGATO 2.2 DIFETTOSITA’ DEI PRODOTTI SUI VEICOLI

1. Oggetto

Il presente allegato disciplina la garanzia dei Prodotti, quale prevista all’articolo X, nella fase successiva alla vendita dei veicoli Piaggio sui quali sono stati incorporati i Prodotti.

A tal fine si definiscono “Guasti in Garanzia” i malfunzionamenti di componenti che hanno determinato un guasto sul veicolo venduto al Cliente, durante il periodo coperto dalla garanzia ai sensi del richiamato articolo X.

2. Obiettivi di Qualità in Garanzia: Piaggio ed il Fornitore concorderanno tramite specifica "scheda qualità" per un nuovo componente o con specifico accordo per tipologie di prodotto già oggetto di fornitura, il livello di qualità atteso per il componente/i.

Tale valore, espresso in p.p.m., sarà determinato sulla base di analisi di mercato (prodotti di concorrenti o di fornitori concorrenti) o riferendosi a quanto consolidato in contesti produttivi similari.

3. Calcolo costi in Garanzia: I costi in garanzia, verranno addebitati al Fornitore, se le p.p.m medie mensili a livello annuale saranno superiori all’obiettivo atteso. Il calcolo delle p.p.m. sarà effettuato sulla base della percentuale di responsabilità definita con Piaggio. I costi saranno calcolati prendendo a riferimento il costo unitario d’acquisto della componente da parte Piaggio, maggiorato del 10% per gli oneri di gestione, nonché la manodopera calcolata sulla base del tempo previsto per l'operazione nel tempario Piaggio e del costo medio orario della manodopera europea.

4. Addebito costi Garanzia: L’addebito sarà effettuato per i guasti in garanzia che sono stati generati dalla differenza fra l’obiettivo qualitativo atteso e valore consuntivo p.p.m, come definito al punto 2. I costi sostenuti da Piaggio nell’anno di riferimento saranno addebitati al Fornitore secondo le modalità di calcolo definite al punto 3.

5. Incidenti di Qualità, Difettosità Epidemiche, Campagne di richiamo: Nel caso in cui si presenti un fenomeno di difettosità epidemica, tale da generare un ricorrente malfunzionamento dei Prodotti ovvero un grave difetto di qualità degli stessi, con incremento anomalo dei Prodotti difettosi rispetto ai consuntivi normalmente registrati e/o agli obiettivi attesi, Piaggio aprirà un incidente di qualità, dandone tempestiva comunicazione la Fornitore, con una specifica commessa sulla quale verranno canalizzati tutti i costi sostenuti da Piaggio, interni ed esterni.

Tali costi saranno, a consuntivo, addebitati al Fornitore in proporzione al livello di responsabilità accertato dalle analisi che verranno tempestivamente e congiuntamente attivate.

Nel caso in cui a causa della difettosità epidemica riscontrata nei Prodotti, Piaggio attui una campagna di richiamo, di ritiro e/o risanamento dei propri veicoli, il Fornitore fornirà ogni supporto al fine dell’individuazione, sostituzione e/o riparazione dei Prodotti rivelatisi difettosi, non affidabili e/o non conformi a prescrizioni di legge . Piaggio, nell’ambito dell’accertamento tecnico della responsabilità del Fornitore per i difetti riscontrati sui Prodotti, coinvolgerà il Fornitore stesso affinché possa formulare le sue osservazioni e proposte in contraddittorio con Piaggio.

Il Fornitore rimborserà a Piaggio tutti i costi, spese e/o oneri sostenuti da quest’ultima in conseguenza delle predette campagne di ritiro, richiamo e/o risanamento, salvo comunque il diritto di Piaggio al risarcimento dei maggiori danni effettivamente subiti.

ALLEGATO 3 - LOGISTICA DI FORNITURA

1. Oggetto

Il presente Allegato disciplina le condizioni logistiche per l’esecuzione delle forniture a Piaggio (Piaggio Pontedera, Aprilia Scorzé, Moto Guzzi, Mandello del Lario) di pezzi, componenti o altri materiali destinati direttamente alla produzione di veicoli a due (2), tre (3) e quattro (4) ruote e derivati ovvero alla produzione di motori e/o parte di essi e/o ad essere commercializzati come parti sciolte o pezzi di ricambio.

2. Procedura di ordinazione

2.a. Ordini aperti e Ordini chiusi

Il rapporto contrattuale di fornitura è perfezionato tramite l’emissione di due tipi d’ordini d’acquisto: ordini chiusi ovvero ordini aperti.

Le quantità da produrre e i tempi di consegna dei prodotti indicati negli ordini aperti sono comunicati da Piaggio al Fornitore, tramite i propri Enti competenti (GEMAP), secondo una delle due modalità descritte nei successivi paragrafi seguenti 2.b.2.i) e 2.b.2.ii) nel rispetto degli accordi presi con il Fornitore.

2.b Modalità di programmazione per gli ordini aperti

2.b.1. Previsioni annue

Entro la fine di ogni anno, Piaggio invierà al Fornitore un documento (Budget Annuale) che, a fronte degli ordini aperti emessi, riassume la previsione mensilizzata per l’anno successivo delle quantità delle forniture (sia per la produzione di serie che per i ricambi).

Il Budget Annuale ha lo scopo di dare al Fornitore una indicazione di massima delle quantità per l’anno successivo, ma non costituisce impegno di ritiro da parte di Piaggio.

Il Fornitore dovrà avvertire Piaggio qualora la propria capacità produttiva non sia sufficiente a soddisfare le quantità mensili previsionali.

L’impegno di ritiro da parte di Piaggio è disciplinato nei successivi paragrafi 2.b.2.i) e 2.b.2..ii).

2.b.2. Ciclo di programmazione

Salvo specifici accordi tra Piaggio ed il Fornitore, di seguito si riportano le modalità di programmazione mensile e settimanale, precisando che le forniture per i Ricambi sono gestite con programmazione mensile.

2.b.2.i) Ciclo di programmazione mensile (“Serie”)

Scalarmente, e comunque entro e non oltre l’ultimo giorno lavorativo di ciascun mese (mese N), fatta eccezione per Fabbrica Motori, per la quale sono previsti 2 gg. lavorativi di slittamento rispetto alle altre attività produttive, Piaggio, per mezzo dei GEMAP, invierà al Fornitore:

• Un Piano di consegna mensile per le forniture da consegnare nel mese successivo definito Mese esecutivo (N+1)

• la previsione aggiornata per minimo i due mesi seguenti, definiti Mesi indicativi (N+2, N+3) Riassumendo:

mese N : mese di emissione del Piano di consegna mensile, mese Xx 0: mese esecutivo,

mese Xx 0: primo mese indicativo, mese Xx 0: secondo mese indicativo.

L'impegno di ritiro da parte di Piaggio, salvo specifici accordi scritti in merito, è sempre limitato al mese esecutivo. Si conviene che sia relativamente al passaggio del mese N+2 (primo mese indicativo) a N+1 (mese esecutivo) sia per quanto attiene al passaggio dal mese N+3 (secondo mese indicativo) a N+2 (primo mese indicativo) potranno verificarsi sensibili variazioni del programma di fornitura, determinate da improvvise e non preventivabili oscillazioni del mercato. In tali circostanze le Parti, al fine di soddisfare le esigenze di mercato e non pregiudicare in alcun modo la produzione Piaggio, nell’ottica di una sempre maggiore intesa e collaborazione tra Piaggio e il Fornitore, cercheranno di far fronte a tali esigenze concordando di volta in volta, in buona fede le azioni correttive e gli interventi ritenuti necessari.

Nel caso in cui l’aumento dei programmi superi il 20% sul primo previsionale ed il 40% sul secondo ed il Fornitore non sia in grado di far fronte alle variazioni di programma, sarà sua cura e responsabilità dimostrare a Piaggio l’effettiva impossibilità di soddisfare le esigenze produttive, o a causa dell’insufficienza del suo processo o per difetto di approvvigionamento dei materiali (materie prime, semilavorati ecc.).

In caso di materiali critici nell’approvvigionamento (a titolo esplicativo e non esaustivo acciai, componenti elettrici ecc.) Piaggio concorderà con il Fornitore le relative programmazioni ed eventuali conseguenti variazioni.

2.b.2.ii) Ciclo di programmazione settimanale (“Serie”)

Nell’ambito di una programmazione settimanale con un arco di visibilità fino a due mesi, scalarmente e comunque entro e non oltre le ore 12.00 del venerdì di ogni settimana (settimana S0) Piaggio, per mezzo dei GEMAP, invierà al Fornitore un Piano di consegna settimanale con una visibilità fino a otto settimane, con valenza esecutiva per le prime tre settimane (S1 - S2 - S3) ovvero vengono confermati gli ordini delle settimane congelate S1 - S2 e il relativo rilascio della settimana S3,mentre le altre settimane hanno valore previsionale.

Riassumendo:

settimana S0 : settimana di emissione Piani consegne settimanali, settimana S1 : settimana congelata,

settimana S2 : settimana congelata, settimana S3 : settimana rilasciata, settimana S4 – Sn : settimana previsionale.

L'impegno di ritiro da parte di Piaggio, salvo specifici accordi scritti in merito, è sempre limitato alle settimane esecutive ovvero quelle congelate e quella rilasciata.

3. Addebiti per ritardi che comportino criticità, fermi linea o veicoli incompleti

3.a. Definizioni

(i) “Veicolo Incompleto”: si intende un veicolo “sceso dalla linea”, cioè arrivato alla fine del processo di produzione, ma mancante di uno o più componenti di fornitura non disponibili al momento del montaggio.

(ii) “Veicolo Perso (fermo linea)”: si intende un veicolo non prodotto per mancato e significativo afflusso di componenti di fornitura, di gravità tale da determinare l’impossibilità di produzione e conseguentemente la sospensione del montaggio.

(iii) “Criticità”: si intende evento/i di responsabilità del Fornitore il cui verificarsi determina la formazione e l’accumulo di Veicoli Incompleti, e/o Veicoli Persi (fermi linea).

3.b. Procedura di addebito

Il calcolo degli addebiti avverrà per numero di Veicoli Incompleti e/o Veicoli Persi (fermo linea) conseguenti a mancate forniture e/o forniture incomplete di responsabilità del Fornitore che si ripercuotano in perdite di produttività delle linee di produzione Piaggio.

Nel caso di Criticità sulla produzione, la procedura sarà la seguente:

(i) Rilevazione della criticità sulle linee di montaggio.

(ii) La Produzione Piaggio segnalerà tempestivamente via fax o e-mail al Fornitore l’inizio della Criticità e le sue caratteristiche.

(iii) Il Fornitore interverrà tempestivamente con le opportune azioni per risolvere la Criticità di cui è responsabile.

(iv) Ad un’ora fissa di ogni giornata lavorativa (per es. le 9.00 del mattino), saranno contati i Veicoli Incompleti rimasti della giornata precedente e/o i veicoli non prodotti. Il Fornitore avrà facoltà di verifica contestuale del conteggio. In assenza di tale verifica da parte del Fornitore, il conteggio si intenderà tacitamente accettato senza riserve da parte del Fornitore.

(v) Piaggio invierà al Fornitore comunicazione scritta contenente l’elenco dei costi sostenuti (quantificati in ore/uomo) in conseguenza della Criticità. Il Fornitore avrà facoltà di far prevenire le sue osservazioni per iscritto entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dalla data di ricezione della comunicazione Piaggio.

(vi) Mensilmente Piaggio invierà al Fornitore comunicazione scritta contenente il riepilogo degli addebiti effettuati durante il mese precedente ai sensi del punto v che precede:

(i) qualora il totale degli addebiti mensili sia complessivamente inferiore ad € 2.500,00 Piaggio, in assenza di contestazioni del Fornitore, procederà ad emettere fattura per i relativi importi.

(ii) qualora invece il totale degli addebiti mensili sia complessivamente superiore ad € 2.500/00 Piaggio procederà all’addebito ed all’emissione della relativa fattura solo a seguito di accordo con il Fornitore in merito ai predetti addebiti.

Restano impregiudicati i diritti e i rimedi di legge in caso di mancato accordo tra le parti sugli addebiti.

4. Flessibilità e potenzialità del fornitore, scorte di sicurezza

Al fine di consentire a Piaggio di rispondere efficacemente alla dinamica del mercato, il Fornitore si impegna a garantire la massima flessibilità nell’esecuzione delle forniture e ad istituire e rendere operativi tutti gli strumenti necessari a tale scopo. In particolare il Fornitore si impegna a:

• garantire nella sua organizzazione la capacità produttiva massima dichiarata a Piaggio dal Fornitore stesso, qualora confermata nei programmi esecutivi;

• garantire, qualora concordato con Piaggio, il mantenimento di adeguate scorte di sicurezza, gestite con modalità di tipo FIFO e costituite sia da forniture che abbiano superato con esito positivo i controlli qualitativi previsti e quindi pronte ad essere inviate, che da materie prime e semilavorati;

• garantire a Piaggio, nell’ambito della programmazione definita nel paragrafo precedente, il passaggio alla capacità produttiva massima nel mese esecutivo a partire da qualsiasi programma in corso, ad eccezione dei casi nei quali sia stato raggiunto un accordo scritto con Piaggio relativamente a forniture di particolare criticità;

• confermare per scritto a Piaggio, entro due giorni lavorativi dalla ricezione, la fattibilità del programma e delle previsioni, in mancanza di osservazioni e/o di segnalazioni di criticità da parte del Fornitore, il Piano di consegna esecutivo trasmesso si intenderà tacitamente accettato;

• informare immediatamente Piaggio e rendersi disponibile a sviluppare congiuntamente appositi piani di recupero nel caso in cui la programmazione di Piaggio sul mix di prodotti forniti dal Fornitore sia incongruente con le sue capacità massime dichiarate;

• rispettare le cadenze di consegna richieste dai programmi ricevuti.

• nel caso di forniture Ricambi, il Fornitore dovrà garantire, su richiesta Piaggio, l’invio dei ricambi direttamente alla rete di vendita Piaggio nei termini concordati tra le parti.

5. Impegni di Piaggio nel caso di annullamento del programma

Nel caso di annullamento del programma da parte di Piaggio, Piaggio si impegna al ritiro delle forniture esclusivamente relative al mese esecutivo o alle settimane esecutive dell’ultima programmazione emessa.

Se tale annullamento non sarà recuperato nel corso dei sei mesi successivi, con la ripresa del programma, il contributo di Piaggio al costo dei semilavorati (relativi esclusivamente al mese N+2) e delle materie prime (relative esclusivamente al mese N+3) inutilizzati sarà oggetto di apposito accordo.

In caso di modifica tecnica sulla fornitura sarà cura di Piaggio dare comunicazione al fornitore mediante lettera di limitazione al programma di fornitura; il fornitore è tenuto in questo caso a contenere produzioni e scorte al fine di garantire l’introduzione al più presto della modifica tecnica; Piaggio si impegna a garantire il ritiro dei programmi rilasciati per i prodotti e del primo mese previsionale per semilavorati e materie prime

Nel caso di materiale obsoleto da oltre 2 anni solari, Piaggio si impegna esclusivamente a verificare la possibilità di impieghi alternativi.

6. Just in time

Nei casi in cui l’esecuzione delle forniture si sviluppi secondo il metodo “Just in Time”, le modalità generali di programmazione seguono le linee generali indicate nel paragrafo 2.b.2 con le precisazioni indicate di seguito e tese ad incrementare la flessibilità di risposta del Fornitore alle esigenze di Piaggio:

• il Piano di consegna inerente le settimane esecutive inviato da Piaggio sarà correlato di un dettaglio delle consegne richieste a livello giornaliero, agganciate ai piani di produzione giornalieri di Piaggio;

• in caso di variazione dei piani produttivi giornalieri di Piaggio, il programma giornaliero di dettaglio delle consegne verrà conseguentemente aggiornato e inviato al Fornitore, che si impegnerà ad adeguarvisi a partire dalle consegne previste per il giorno dopo.

7. Collegamento E.D.I.

Al fine di migliorare la qualità e la tempestività nello scambio delle informazioni con i propri Fornitori, Piaggio richiede a questi ultimi di installare un collegamento telematico per:

• l’invio da Piaggio al Fornitore dei programmi mensili e settimanali o eventuali variazioni;

• l’invio dal Fornitore a Piaggio delle Bolle di Consegna delle forniture.

Successive implementazioni del sistema informatico permetteranno di estendere lo scambio delle informazioni anche all’emissione degli ordini da parte di Piaggio e delle fatture da parte del Fornitore, nell’ottica di una progressiva eliminazione del supporto cartaceo, a vantaggio della semplicità di gestione del rapporto di fornitura.

8. Modalità e termini di consegna

8.a. Consegne

Le modalità di consegna e trasferimento della proprietà delle forniture sono definite dalle Condizioni Generali di Acquisto.

Il Fornitore si impegna a consegnare solo forniture la cui conformità sia stata controllata e nella quantità richiesta da Piaggio e dichiarata dallo stesso Fornitore. La messa a disposizione delle forniture da parte del Fornitore deve quindi essere in linea con quanto indicato nei Piani di consegna esecutivi descritti nei paragrafi 2.b.2.i) e 2.b.2.ii), salvo quanto espressamente eventualmente concordato per iscritto con Piaggio di volta in volta.

Il mancato rispetto della messa a disposizione delle quantità concordate nel periodo, comporterà l’applicazione delle sanzioni di cui all’art.3 che precede.

Il Fornitore provvederà a sue spese e sotto la sua responsabilità a imballare, caricare e stivare le forniture secondo quanto eventualmente indicato negli ordini d’acquisto e in modo adeguato al tipo di trasporto definito dagli ordini stessi.

In caso di assenza di indicazioni in proposito negli ordini, il Fornitore si impegna a rispettare comunque gli standard più restrittivi generalmente accettati dal settore. Le forniture dovranno essere corredate di un “cartellino” riportante il modello, il numero di serie punzonato ed il corrispondente “barcode” al fine di ottimizzare le operazioni interne svolte da Piaggio.

8.b. Istruzioni per la spedizione e il trasporto

Il Fornitore deve rispettare le istruzioni per la spedizione e il trasporto contenute negli ordini di acquisto.

In ogni caso il metodo e i materiali di imballaggio devono essere in grado di mantenere le forniture indenni da danni e deterioramenti eventualmente causati da stoccaggio, maneggio e trasporto.

Il Fornitore è pienamente responsabile di come il trasportatore movimenta la merce con particolare riferimento allo stoccaggio della merce sul mezzo di trasporto.

ALLEGATO 4 – FORNITURA RICAMBI

1 – Durata

Il Fornitore si impegna a garantire la fornitura dei Ricambi per un tempo non inferiore a 10 (dieci) anni dalla data di cessata produzione del veicolo o del motore.

2– Allineamento anagrafiche in fornitura e relativi parametri logistici

2.1. Ogni anno Piaggio, indicativamente nel periodo Ottobre/Novembre, trasmetterà al Fornitore, nel caso siano variate nel corso dell’anno, l’elenco delle anagrafiche di fornitura attive alla data di trasmissione (cioè potenzialmente ancora acquistabili), i relativi parametri logistici di fornitura memorizzati nel sistema di programmazione Piaggio e le informazioni aggiuntive richieste in modo che il Fornitore sia in grado di poterle verificare/aggiornare.

2.2. Il Fornitore avrà l’obbligo di verificare/integrare i parametri e le informazioni inviate da Piaggio. I dati così rivisti e corretti dovranno essere inviati alla Logistica Ricambi Piaggio che, dopo averli confermati, provvederà ad inserirli nel sistema di programmazione in modo da aggiornare/integrare quelli preesistenti.

3 – Regole di gestione dei Piani di consegna/Varianti

3.1. Piaggio si impegna a:

(i) Trasmettere i piani di consegna mensili entro il giorno 20 di ogni mese e comunque non oltre il giorno 25.

(ii) Proporre varianti in corso mese.

3.2. Il Fornitore avrà cura, entro 5 (cinque) giorni dal ricevimento del programma, di confermare per iscritto a Logistica Ricambi, l’accettazione dei nuovi piani e, nel contempo, segnalare sempre per iscritto a Logistica Ricambi (al Gestore di riferimento) e ad Acquisti eventuali criticità in modo da consentire a questi ultimi due Enti di valutarne l’accettabilità.

3.3. Il Fornitore, entro lo stesso termine di 5 (cinque) giorni dal ricevimento, dovrà confermare per iscritto l’accettazione o la non accettazione delle varianti al programma con specifica evidenziazione delle quantità accettate e delle relative date di consegna.

4 – Modalità trasmissione Piani di Consegna

Le modalità standard previste per la trasmissione dei piani di consegna ai Fornitori sono le seguenti :

1. via telematica tramite INTESA (EDI).

2. fax automatico sempre tramite INTESA (EDIFAX).

3. attraverso il Portale Fornitori Piaggio.

5 – Livello di servizio atteso

Il livello di servizio atteso, ottenuto come divisione fra la sommatoria delle percentuali di livello di servizio conseguite da ogni singolo codice ed il numero dei codici totale, è del 98% sia a quantità che a righe d’ordine (piani di consegna/varianti accettate).

Il calcolo viene effettuato ogni inizio mese con riferimento a tutte le consegne/ordini scaduti alla fine del mese precedente.

6 – Penalità

Se il livello di servizio consuntivato a fine mese risulterà uguale o maggiore del 98% non verrà emesso alcun addebito; se invece il livello di servizio, di cui al punto 5 che precede, risulta inferiore al 98% Piaggio avrà facoltà di applicare una penale pari allo 0,5% del prezzo delle linee d’ordine affette da ritardo per ogni giorno solare rispetto alla data di consegna fino ad un massimo del 5%.

Per Piaggio : ………………………….. per il Fornitore : …………………………….

Data : ……………………

ALLEGATO 5 – CODICE ETICO

XXXXXXX & C. S.p.A.

Codice Etico

(Aprile 2010)

1. CODICE ETICO

Articolo 1

Piaggio & C. S.p.A. (“Società” o “Piaggio”) conforma la propria attività interna ed esterna al rispetto dei principi contenuti nel presente codice etico (“Codice Etico”), nel convincimento che l’etica nella conduzione degli affari sia da perseguire congiuntamente al successo dell’impresa.

Articolo 2 – Obiettivi e valori

Obiettivo primario della Società è la creazione di valore a tutela delle aspettative dei propri clienti, azionisti e del lavoro dei propri dipendenti. A questo scopo sono indirizzate le strategie industriali e finanziarie e le conseguenti condotte operative, ispirate all’efficienza nell’impiego delle risorse.

Nel perseguire tale obiettivo la Società si attiene ai seguenti principi generali di comportamento:

• in quanto componente attiva e responsabile delle comunità nelle quali si trova ad operare, è impegnata a rispettare e a far rispettare al proprio interno e nei rapporti esterni le leggi vigenti negli Stati nei quali opera nonché i principi etici comunemente accettati nella conduzione degli affari: trasparenza, correttezza e lealtà;

• rifiuta e condanna il ricorso a comportamenti illegittimi o comunque scorretti (verso la comunità, le pubbliche autorità, i clienti, i lavoratori, gli investitori e i concorrenti) per raggiungere i propri obiettivi economici, al raggiungimento dei quali tende esclusivamente con l’eccellenza delle prestazioni in termini di qualità e di convenienza dei prodotti e dei servizi, fondate sulla professionalità, sull’esperienza, sull’attenzione al cliente e sull’innovazione;

• attua strumenti organizzativi idonei a prevenire la violazione dei principi di legalità, trasparenza, correttezza e lealtà da parte dei propri dipendenti e collaboratori e vigila sul rispetto di tali strumenti e sull’aggiornamento degli stessi;

• assicura al mercato, agli investitori e alla comunità in genere, nel rispetto dei principi concorrenziali, la piena trasparenza della propria azione;

• si impegna a promuovere una competizione leale, funzionale all’interesse della società stessa, così come a quello di tutti gli operatori di mercato, dei clienti e degli investitori in generale;

• persegue l’eccellenza e la competitività nel mercato, offrendo ai propri clienti servizi di qualità, rispondenti in maniera efficiente alle loro esigenze;

• tutela e valorizza le risorse umane di cui si avvale;

• impiega responsabilmente le risorse, assumendo come scopo uno sviluppo sostenibile, nel rispetto dell’ambiente e dei diritti delle generazioni future.

Articolo 3 – Azionisti

La Società si impegna a garantire parità di trattamento a tutte le categorie di azionisti, evitando comportamenti preferenziali.

Articolo 4 – Clienti

La Società mira a raggiungere l’eccellenza dei prodotti e servizi offerti tenendo conto della esigenze della clientela e si impegna per la massima disponibilità a soddisfarne le richieste. L’obiettivo consiste nel garantire una risposta immediata, qualificata e competente alle esigenze dei clienti, informando i

propri comportamenti a correttezza, cortesia e collaborazione.

Articolo 5 – Comunità

La Società intende contribuire al benessere economico e alla crescita delle comunità nelle quali opera attraverso la propria attività, tanto nella vendita di prodotti quanto nella erogazione di servizi efficienti e tecnologicamente avanzati.

In coerenza con tali obiettivi e con le responsabilità assunte nei confronti di azionisti e investitori, la Società individua nella ricerca e nell’innovazione una condizione prioritaria di crescita e successo.

La Società mantiene con le pubbliche autorità locali, nazionali e sovranazionali relazioni ispirate alla piena e fattiva collaborazione e alla trasparenza, nel rispetto delle leggi vigenti, delle reciproche autonomie, degli obiettivi economici e dei valori contenuti in questo codice.

La Società apprezza ed eventualmente fornisce sostegno a iniziative sociali, culturali ed educative orientate alla promozione della persona e al miglioramento delle sue condizioni di vita.

La Società non eroga contributi, vantaggi o altre utilità ai partiti politici e alle organizzazioni sindacali dei lavoratori, né a loro rappresentanti o candidati, fermo il rispetto della normativa applicabile.

Articolo 6 – Risorse umane

La Società riconosce il ruolo primario delle risorse umane nella convinzione che il principale fattore di successo di ogni impresa è costituito dal contributo professionale delle persone che vi operano, in un quadro di lealtà e fiducia reciproca.

La Società tutela la sicurezza e la salute nei luoghi di lavoro e ritiene fondamentale, nello svolgimento dell’attività economica, il rispetto dei diritti dei lavoratori. La gestione dei rapporti di lavoro è indirizzata a garantire pari opportunità e a favorire la crescita professionale di ciascuno.

Articolo 7 – Conflitti di interesse

Nell’ambito del rapporto fiduciario intercorrente con la Società, è dovere primario del dipendente e del collaboratore utilizzare le risorse della Società e le proprie capacità lavorative per conseguire l'interesse societario, nel rispetto dei principi del presente Codice Etico.

In tale prospettiva il dipendente ed il collaboratore devono evitare ogni possibile conflitto di interesse tra le attività economiche personali e/o famigliari e le mansioni che ricoprono all’interno della Società, astenendosi da ogni attività che possa contrapporre un interesse personale a quelli della Società o che possa interferire ed intralciare la capacità di assumere, in modo imparziale ed obiettivo, decisioni nell'interesse della Società medesima.

Ogni situazione di conflitto di interessi, anche indiretta o potenziale, deve essere tempestivamente riferita al proprio superiore gerarchico e all’Organismo di Vigilanza (“Organismo di Vigilanza” o “OdV”) previsto dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo (“Modello Organizzativo”) della Società e, in ogni caso, il soggetto coinvolto dovrà astenersi dall’intervenire nel relativo processo operativo/decisionale.

Articolo 8 – Ambiente

La Società è convinta che la crescita globale debba essere sostenibile nel comune interesse di tutti gli azionisti, attuali e futuri. Le scelte di investimento e di iniziative industriali e commerciali sono pertanto informate al rispetto dell’ambiente e della salute pubblica.

Fermo il rispetto della specifica normativa applicabile, la Società ha riguardo alle problematiche ambientali nella determinazione delle proprie scelte, anche adottando – dove operativamente ed

economicamente possibile e compatibile – tecnologie e metodi di produzione eco-compatibili, con lo scopo di ridurre l’impatto ambientale delle proprie attività.

Articolo 9 – Salute e Sicurezza sul lavoro

La Società si impegna a garantire un ambiente di lavoro sicuro, sano e produttivo, anche tramite la diffusione di una cultura della sicurezza e della consapevolezza dei rischi e l’incentivazione di comportamenti responsabili da parte dei propri dipendenti.

Ogni dipendente e collaboratore è direttamente responsabile nei confronti dei colleghi e della Società, per il mantenimento della qualità dell’ambiente di lavoro.

I dipendenti hanno l’onere di prevenire e di limitare situazioni che possono influenzare negativamente tale qualità. In conformità alle disposizioni contenute nel presente Codice Etico, la Società deve porre in atto attività sicure per proteggere la sicurezza e la salute dei propri dipendenti e delle comunità sociali.

Le decisioni che impattano direttamente o indirettamente sulla salute e sicurezza sul lavoro devono essere assunte, a qualsiasi livello aziendale, in conformità ai seguenti principi:

a) evitare i rischi;

b) valutare i rischi che non possono essere evitati;

c) combattere i rischi alla fonte;

d) adeguare il lavoro all’uomo, in particolare per quanto concerne la concezione dei posti di lavoro e la scelta delle attrezzature di lavoro e dei metodi di lavoro e di produzione, in particolare per attenuare il lavoro monotono e il lavoro ripetitivo e per ridurre gli effetti di questi lavori sulla salute;

e) tener conto del grado di evoluzione della tecnica;

f) sostituire ciò che è pericoloso con ciò che non è pericoloso o che è meno pericoloso;

g) programmare la prevenzione, mirando ad un complesso coerente che integri nella medesima la tecnica, l’organizzazione del lavoro, le condizioni di lavoro, le relazioni sociali e l’influenza dei fattori dell’ambiente di lavoro;

h) dare la priorità alle misure di protezione collettiva rispetto alle misure di protezione individuale;

i) impartire adeguate istruzioni ai lavoratori.

Tali principi sono utilizzati dall’impresa per prendere le misure necessarie per la protezione della sicurezza e salute dei lavoratori, comprese le attività di prevenzione dei rischi professionali, d’informazione e formazione, nonché l’approntamento di un’organizzazione e dei mezzi necessari.

Articolo 10 – Marchi e segni distintivi – Diritto d’autore

La Società si impegna a garantire la tutela dei marchi e segni distintivi ovvero di brevetti, modelli o disegni nonché a non utilizzare diritti di proprietà industriale ovvero opere dell’ingegno di terzi al di fuori dei casi consentiti dalla legge.

Articolo 11 – Informazione

La Società è pienamente convinta dell’importanza di un’informazione corretta circa le proprie attività per il mercato, per gli investitori e per la comunità in genere.

Ferme restando le esigenze di riservatezza richieste dalla conduzione dell’attività, la Società assume la trasparenza come proprio obiettivo nei rapporti con tutti gli investitori. In particolare, la comunica con

il mercato e con gli investitori nel rispetto dei criteri di correttezza, chiarezza e parità di accesso all’informazione.

Articolo 12 – Rispetto del Codice Etico

Al rispetto del presente Codice Etico sono tenuti gli organi sociali, il management e i prestatori di lavoro della Società, nonché tutti i collaboratori esterni, quali consulenti, agenti, fornitori ecc.

La Società si impegna a mantenere, aggiornare ed eventualmente integrare procedure, regolamenti o istruzioni idonei ad garantire che i comportamenti dei propri organi sociali, dirigenti, dipendenti e collaboratori siano rispettosi dei valori qui affermati, prevedendo appositi sistemi sanzionatori per le eventuali violazioni.

2. PRINCIPI GENERALI DI CONTROLLO INTERNO

Il Sistema di Controllo Interno rappresenta l’insieme degli “strumenti” destinati a fornire ragionevole garanzia circa il raggiungimento degli obiettivi di efficienza ed efficacia operativa, affidabilità delle informazioni finanziarie e gestionali, rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché salvaguardia del patrimonio anche contro possibili frodi.

Il Sistema di Controllo Interno consiste di principi generali, che trovano applicazione a tutti i diversi livelli organizzativi comunque denominati (nel seguito si farà riferimento al termine unità operativa).

2.1 Ambiente di controllo

I poteri di rappresentanza devono essere conferiti definendo i limiti in relazione alle dimensioni normali delle operazioni inerenti e secondo ambiti di esercizio strettamente collegati alle mansioni assegnate e alla struttura organizzativa.

Le responsabilità devono essere definite e debitamente distribuite evitando sovrapposizioni funzionali o allocazioni operative che concentrino le attività critiche su un unico soggetto:

• Nessuna operazione significativa per l’unità operativa può essere originata/attivata senza un’adeguata autorizzazione.

I sistemi operativi1 devono essere coerenti con le politiche della Società e con il Codice Etico:

• In particolare, le informazioni finanziarie devono essere predisposte:

a) nel rispetto delle leggi e dei regolamenti, dei principi contabili statuiti e della “best practice” internazionale;

b) in coerenza con le procedure amministrative definite;

c) nell’ambito di un completo ed aggiornato piano dei conti.

2.2 Valutazione dei rischi

Gli obiettivi dell’unità operativa devono essere adeguatamente definiti e comunicati a tutti i livelli interessati, al fine di rendere chiaro e condiviso l’orientamento generale della stessa.

Devono essere individuati i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi, prevedendone periodicamente un adeguato controllo e aggiornamento:

• gli eventi negativi, potenzialmente capaci di minacciare la continuità operativa, devono essere oggetto di apposita attività di valutazione dei rischi e di adeguamento delle protezioni;

• i processi di innovazione relativi a prodotti/servizi, organizzazioni e sistemi devono prevedere un’adeguata valutazione dei rischi realizzativi.

2.3 Attività di controllo

1 Procedure, organizzazione, processi, sistemi informativi, ecc.

I processi operativi devono essere definiti prevedendo un adeguato supporto documentale o di sistema per permetterne la costante verificabilità in termini di congruità, coerenza e responsabilità:

• le scelte operative devono essere tracciabili in termini di caratteristiche e motivazioni e devono essere individuabili coloro che hanno autorizzato, effettuato e verificato le singole attività;

• lo scambio di informazioni tra fasi/processi contigui deve prevedere meccanismi (riconciliazioni, quadrature, ecc.) per garantire l’integrità e la completezza dei dati gestiti;

• le risorse umane devono essere selezionate, assunte e gestite secondo criteri di trasparenza e in coerenza con i valori etici e gli obiettivi definiti dall’azienda;

• devono essere periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali disponibili nell’unità operativa in termini di congruenza rispetto agli obiettivi assegnati;

• il personale deve essere formato e addestrato per lo svolgimento delle mansioni assegnate;

• l’acquisizione di beni e servizi per il funzionamento aziendale deve avvenire sulla base di analisi dei fabbisogni e da fonti adeguatamente selezionate e controllate.

2.4 Informazioni e Comunicazione

Deve essere previsto un adeguato sistema di indicatori per processo/attività e un relativo flusso periodico di informazione verso il management.

I Sistemi Informativi amministrativi e gestionali devono essere orientati all’integrazione ed alla standardizzazione.

I meccanismi di sicurezza devono garantire un’adeguata protezione/accesso ai dati e ai beni dell’unità operativa.

2.5 Controllo

Il sistema di controllo è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche ed il costante adeguamento.

3. LINEE DI CONDOTTA

Il presente documento rappresenta le linee di condotta (“Linee di Condotta”) allo scopo di evitare la costituzione di situazioni ambientali favorevoli alla commissione di reati in genere, e tra questi, in particolare quelli indicati nel Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (“Decreto” o “D. Lgs. n. 231/2001”).

Le Linee di Condotta individuano, se pur in modo non esaustivo, comportamenti relativi all’area del “fare” e a quella del “non fare”, specificando in chiave operativa quanto espresso dai principi del Codice Etico della Società.

3.1 “Area del fare”

Tutti i dipendenti sono impegnati a rispettare le leggi e i regolamenti vigenti in tutti i paesi in cui la Società opera.

I responsabili di funzione devono provvedere a che:

• tutti i dipendenti siano a conoscenza delle leggi e dei comportamenti conseguenti e, nel caso sorgano dubbi in ordine ai comportamenti da tenere, siano adeguatamente indirizzati;

• sia attuato un adeguato programma di formazione e sensibilizzazione continua sulle problematiche attinenti al Codice Etico.

Nella partecipazione a gare indette dalla Pubblica Amministrazione e in ogni trattativa con questa, tutti i dipendenti devono operare nel rispetto della legge e della corretta pratica commerciale.

I responsabili delle funzioni, che hanno correntemente attività di contatto con la Pubblica Amministrazione, devono:

• fornire ai propri collaboratori direttive sulle modalità di condotta operativa da adottare nei contatti formali e informali intrattenuti con i diversi soggetti pubblici, secondo le peculiarità del proprio ambito di attività, trasferendo conoscenza della norma e consapevolezza delle situazioni a rischio di reato;

• prevedere adeguati meccanismi di tracciabilità circa i flussi informativi ufficiali verso la Pubblica Amministrazione.

Tutti i consulenti, fornitori, clienti e chiunque abbia rapporti con la Società sono impegnati al rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti in tutti i paesi in cui la Società opera; non sarà iniziato o proseguito alcun rapporto con chi non intenda allinearsi a tale principio. L’incarico a tali soggetti di operare in rappresentanza e/o nell’interesse della Società nei confronti della Pubblica Amministrazione deve essere assegnato in forma scritta e prevedere una specifica clausola2 che vincoli all’osservanza dei principi etico-comportamentali adottati dalla Società.

Quando vengono richiesti allo Stato o ad altro ente pubblico od alle Comunità Europee contributi, sovvenzioni o finanziamenti, tutti i dipendenti coinvolti in tali procedure devono:

• xxxxxxxsi a correttezza e verità, utilizzando e presentando dichiarazioni e documenti completi

2 Clausola standard: “Il consulente, nello svolgimento delle attività oggetto del presente incarico, si impegna ad osservare e, pertanto sottoscrive per accettazione, le norme contenute nel Codice Etico e nelle Linee di Condotta, allegati al presente contratto, e che ne costituiscono parte integrante e sostanziale”.

ed attinenti le attività per le quali i benefici possono essere legittimamente richiesti e ottenuti;

• una volta ottenute le erogazioni richieste, destinare le stesse alle finalità per le quali sono state richieste e concesse.

I responsabili delle funzioni amministrativo/contabili devono controllare che ogni operazione e transazione sia:

• legittima, coerente, congrua, autorizzata, verificabile;

• correttamente ed adeguatamente registrata in modo da permettere la verifica del processo di decisione, autorizzazione e svolgimento;

• corredata di un supporto documentale corretto/autentico e idoneo a consentire, in ogni momento, i controlli sulle caratteristiche e sulle motivazioni dell’operazione e l’individuazione di chi ha autorizzato, effettuato, registrato, verificato l’operazione stessa.

Tutti i dipendenti coinvolti nelle attività di formazione del bilancio o di altri documenti similari devono comportarsi correttamente, prestare la massima collaborazione, garantire la completezza e la chiarezza delle informazioni fornite, l’accuratezza dei dati e delle elaborazioni, segnalare i conflitti di interesse, ecc.

Gli amministratori e loro collaboratori:

• nella redazione del bilancio, di comunicazioni al mercato o di altri documenti similari devono rappresentare la situazione economica, patrimoniale o finanziaria con verità, chiarezza e completezza;

• devono rispettare puntualmente le richieste di informazioni da parte del collegio sindacale e facilitare in ogni modo lo svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali o alle società di revisione;

• presentare all’assemblea atti e documenti completi e corrispondenti alle registrazioni contabili;

• fornire agli organi di vigilanza informazioni corrette e complete sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria.

Possono tenere contatti con la stampa soltanto i dipendenti specificamente autorizzati e questi devono far diffondere notizie sulla società rispondenti al vero nel rispetto delle leggi e della regolamentazione vigente.

E’ fatta espressa raccomandazione a dipendenti e collaboratori esterni di segnalare all’Organismo di Vigilanza ogni violazione o sospetto di violazione del Modello Organizzativo. Le segnalazioni devono essere fornite esclusivamente in forma non anonima.

L’Organismo di Vigilanza tutela dipendenti e collaboratori esterni da ogni effetto pregiudizievole che possa derivare dalla segnalazione. L’Organismo di Xxxxxxxxx assicura la riservatezza dell’identità dei segnalanti, fatti salvi gli obblighi di legge.

Saranno resi disponibili gli opportuni strumenti di segnalazione.

I responsabili di funzione devono segnalare all’Organismo di Xxxxxxxxx i comportamenti che integrano tutti i reati, inerenti ai processi operativi di competenza, di cui siano venuti a conoscenza in via diretta o per il tramite di informativa ricevuta dai propri collaboratori.

In particolare, in caso di tentata concussione da parte di un pubblico funzionario nei confronti di un dipendente (o di altri collaboratori) devono essere adottati i seguenti comportamenti:

• non dare seguito alla richiesta;

• fornire informativa tempestiva al proprio responsabile;

• attivare una formale informativa, da parte del responsabile, verso l’Organismo di Xxxxxxxxx.

Né la Società né i suoi dipendenti devono essere coinvolti o eseguire condotte che possano integrare la commissione del reato di riciclaggio (o ricettazione), quali l’accettazione o il possesso di introiti (oggetti) derivanti da attività illecite.

Prima di avviare rapporti commerciali con clienti e fornitori, la Società e i suoi dipendenti devono acquisire informazioni in merito alla legittimità dell’operato di questi nuovi soggetti.

3.2 “Area del non fare”

Nei rapporti con interlocutori appartenenti alla Pubblica Amministrazione (dirigenti, funzionari o dipendenti della Pubblica Amministrazione, nel seguito “dipendenti della Pubblica Amministrazione”) nonché con interlocutori commerciali privati in rappresentanza di enti concessionari di pubblico servizio, sia italiani sia di altri paesi, è fatto divieto di:

• promettere od offrire loro (o a loro parenti, affini, amici, ecc.) denaro, doni od omaggi salvo che si tratti di doni o utilità d’uso di modico valore (ad es. non sono di modico valore viaggi e soggiorni, iscrizioni a circoli, ecc.);

• esaminare o proporre opportunità di impiego a dipendenti della Pubblica Amministrazione (o a loro parenti, affini, amici, ecc.), e/o opportunità commerciali o di qualsiasi altro genere che possano avvantaggiarli;

• promettere od offrire loro la prestazione di consulenze di qualunque genere e a qualunque titolo;

• effettuare spese di rappresentanza ingiustificate e con finalità diverse da quelle della mera promozione dell’immagine aziendale;

• promettere o fornire, anche tramite aziende terze, lavori/servizi di utilità personale (ad es. opere di ristrutturazione di edifici da loro posseduti o goduti – o posseduti o goduti da loro parenti, affini, amici, ecc.);

• fornire o promettere di fornire, sollecitare od ottenere informazioni e/o documenti riservati o comunque tali da poter compromettere l’integrità o la reputazione di una od entrambe le parti;

• favorire, nei processi d’acquisto, fornitori e sub-fornitori in quanto indicati dai dipendenti stessi della Pubblica Amministrazione come condizione per lo svolgimento successivo delle attività (ad es. affidamento della commessa, concessione del finanziamento agevolato, concessione della licenza).

Tali azioni e comportamenti sono vietati tanto se posti in essere direttamente dalla Società tramite i propri dipendenti, tanto se realizzati indirettamente tramite persone non dipendenti che agiscano per conto della Società stessa.

Nei confronti della Pubblica Amministrazione, è fatto inoltre divieto di:

• esibire documenti/dati falsi od alterati;

• sottrarre od omettere di presentare documenti veri;

• tenere una condotta ingannevole, che possa indurre la Pubblica Amministrazione in errore nella valutazione tecnico-economica dei prodotti e servizi offerti/forniti;

• omettere informazioni dovute, al fine di orientare indebitamente a proprio favore le decisioni della Pubblica Amministrazione;

• tenere comportamenti comunque intesi ad influenzare indebitamente le decisioni della Pubblica Amministrazione;

• farsi rappresentare da consulenti o da soggetti “terzi” quando tale situazione possa creare conflitti d’interesse;

• abusare della (eventuale) posizione di incaricato di pubblico servizio per ottenere utilità a vantaggio personale o dell’azienda.

In generale è fatto divieto di assumere alle dipendenze della Società ex impiegati della Pubblica Amministrazione (o loro parenti, affini, amici, ecc.) che abbiano partecipato personalmente e attivamente ad una trattativa d’affari di cui sia stata parte la Società ovvero abbiano avallato le richieste effettuate dalla Società alla Pubblica Amministrazione.

Nel corso dei processi civili, penali o amministrativi, è fatto divieto di intraprendere (direttamente o indirettamente) alcuna azione illecita che possa favorire o danneggiare una delle parti in causa.

Nell’impiego di sistemi informatici o telematici è fatto divieto di accedere in maniera non autorizzata ai sistemi informativi utilizzati dalla Pubblica Amministrazione od alterarne in qualsiasi modo il funzionamento o intervenire con qualsiasi modalità cui non si abbia diritto su dati, informazioni o programmi contenuti in un sistema informatico o telematico o a questo pertinenti per ottenere e/o modificare indebitamente informazioni a vantaggio dell’azienda o di terzi, o comunque al fine di procurare un indebito vantaggio all’azienda od a terzi.

Agli amministratori è fatto divieto di:

• restituire i conferimenti ai soci o liberarli dall’obbligo di eseguirli, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, e di effettuare riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra società o scissioni, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori;

• ripartire utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero ripartire riserve non distribuibili a termini di legge;

• far acquistare o far sottoscrivere dalla Società azioni o quote sociali, emesse dalla Società o dalla società controllante, fuori dei casi consentiti dalla legge;

• formare od aumentare fittiziamente il capitale della Società mediante operazioni non consentite dalla legge.

3.3 Sanzioni

I comportamenti non conformi alle disposizioni del Codice Etico e delle presenti Linee di Condotta, comporteranno, indipendentemente e oltre gli eventuali procedimenti penali a carico del/gli autore/i della violazione, l’applicazione di sanzioni disciplinari ai sensi delle vigenti norme di legge e/o di contrattazione collettiva.

ALLEGATO 6 – PROTOTIPI E CAMPIONI DI OMOLOGAZIONE

1.Premessa

Il benestare ai campioni d’omologazione e di qualifica ora si ottiene solo raramente al primo invio incrementando così i costi di sviluppo. Il non benestare è spesso dovuto a non conformità rispetto al disegno dimensionali e/o di materiale magari indotte da processi non in capability; più raro ma possibile, è un’inadeguatezza di progetto. In quest’ultimo caso ovviamente la responsabilità può essere del fornitore solo se esso è anche il progettista oppure in caso di co-design.

2.Scopo

Lo scopo di quanto espresso nel testo del presente Allegato è quello di informare i fornitori delle regole alle quali, a partire dal 2005, saranno soggette le loro campionature intese come: prototipo, campione per omologazione, campione per qualificazione. Resta inteso che tale lettera dovrà essere condivisa ed accettata dal fornitore in modo da renderla legittima in caso di eventuale contestazione.

3. Fase prototipale/omologazione

Il prototipo dovrà essere accompagnato da un certificato di conformità del prototipo nel quale dovranno essere riportati:

• il valore numerico rilevato di tutte le quote previste a disegno (sul prototipo importanti quelle contrassegnate con le bandierine).

• descrizione del processo utilizzato per l'ottenimento del prototipo

• descrizione del processo definitivo ipotizzato e di quanto si discosta da quello prototipale.

• descrizione dei materiali utilizzati con elenco di quelli alternativi di probabile impiego sulla serie.

• grado di significatività del prototipo

• evidenza dei risultati di prova, se fatti dal fornitore , anche sul prototipo.

• gantt tempistiche per la consegna del prototipo con i vari steps.

Qualora il prototipo non rispondesse a quanto certificato ed al disegno saranno attribuiti al fornitore del prototipo il costo dello stesso ed il costo del controllo comprensivo di eventuali prove di omologazione avviate e/o eseguite.

4. Fase di qualificazione

Il campione dovrà essere accompagnato da un certificato di conformità informatizzato nel quale dovranno essere riportati:

• il valore numerico rilevato di tutte le quote da tenere in capability.

• diagramma di flusso del processo con evidenza dei check point

• certificazione dei materiali definitivi

• report delle prove funzionali se previste

• tempistiche di consegna della campionatura per qualificazione precisando i vari steps

• eventuale consegna di provette di gomma o di spezzoni di filo o quant'altro previsto dalle norme richiamate a disegno tramite altre norme che le incorporano.

In caso di fornitore consolidato per tale merceologia se il controllo della campionatura evidenzia degli scostamenti rispetto al disegno (dimensionali, materiali, funzionali) non segnalati sul certificato di accompagnamento, il costo della campionatura e dei relativi controlli sarà ribaltato al fornitore sin dalla prima campionatura. Se il Fornitore non è consolidato vale lo stesso discorso ma a partire dalla seconda campionatura.

Resta inteso che, se il benestare viene ottenuto dopo la prima campionatura, tutte le spese ad esso relative saranno comunque ribaltate al fornitore.

Nei ribaltamenti al fornitore saranno comprese anche le ore spese in prove funzionali se fatte su oggetti riscontrati in seguito non conformi per materiale e/o dimensionale; questo perché per esigenze di sviluppo le prove funzionali sono realizzate parallelamente alla verifica dimensionale e materiale in conformità a quanto riportato nel CQC dal Fornitore.

La prova funzionale può essere addebitata al fornitore, anche se il particolare è conforme dimensionalmente e come materiale, qualora il difetto sia un vizio di processo e non un’anomalia di progetto.

ALLEGATO 7 - REGOLAMENTO PER L’ACCESSO E UTILIZZO DEL PRTALE FORNITORI PIAGGIO (di seguito il “REGOLAMENTO”)

Al fine di disciplinare tutte le attività di invio, ricevimento e condivisione dei documenti e delle informazioni relative al rapporto di fornitura tra la Sua azienda (qui di seguito anche “Fornitore”) e Piaggio & C S.p.A. (qui di seguito anche “Piaggio”), Le inviamo il presente Regolamento riguardante le condizioni di accesso e di utilizzo del Portale Fornitori, che Le chiediamo di restituirci firmato per integrale accettazione.

Con la sottoscrizione del presente Regolamento il Fornitore si impegna:

1. a riconoscere espressamente il Portale Fornitore come mezzo elettronico ed unico strumento per l’invio a Piaggio delle proprie fatture e delle relative note di credito (qui di seguito anche “Documenti”) nonché di ogni altro documento che Piaggio comunichi successivamente come soggetto al presente Regolamento;

2. ad utilizzare il Portale Fornitori per la trasmissione a Piaggio dei Documenti;

3. a riconoscere la piena validità ed efficacia dei Documenti trasmessi tramite il Portale Fornitori, rinunciando espressamente al diritto di contestare la validità dei Documenti adducendo come unico motivo il fatto che i Documento siano stati inviati tramite il Portale Fornitori;

4. a riconoscere ai Documenti lo stesso valore attribuito dal D.P.R. 633/72 alle fatture emesse in formato cartaceo;

5. a garantire la sostanziale corrispondenza di contenuto tra l’esemplare dei Documenti in proprio possesso e quello inviato a Piaggio con particolare riferimento agli elementi previsti dall’articolo 21 del D.P.R. 633/72;

6. ad osservare le norme in materia di imposta di bollo disposte dal D.P.R. 642/72 se ed in quanto applicabili ai Documenti inviati a Piaggio. Con la sottoscrizione del presente regolamento, il Fornitore si impegna a valutare la possibilità di ottenere dall’Amministrazione Finanziaria l’autorizzazione al pagamento dell’imposta di bollo in modo virtuale riconoscendo tale modalità di assolvimento dell’imposta funzionale alla trasmissione dei Documenti tramite l’utilizzo del Portale Fornitori. In tal caso, il Fornitore dovrà riportare sui Documenti la dichiarazione di assolvimento della stessa in maniera virtuale e gli estremi della relativa autorizzazione;

7. Nel caso in cui il Fornitore non sia in possesso dell’autorizzazione di cui al punto 5, lo stesso si impegna ad apporre sull’esemplare della fattura e/o nota di credito in suo possesso la marca da bollo, dichiarando tale adempimento sull’esemplare trasmessa tramite il Portale Fornitori;

In tal caso, resta inteso che qualora Piaggio venga chiamata ad assolvere, per responsabilità solidale, il mancato versamento dell’Imposta di bollo, Piaggio avrà facoltà, dandone comunicazione scritta al Fornitore, di portare in detrazione le medesime somme, incluse a titolo esemplificativo le sanzioni, gli interessi e le eventuali spese legali, dai compensi spettanti al Fornitore in relazione al rapporto di fornitura/somministrazione..

Quanto precede non troverà applicazione nel caso in cui il Fornitore comunichi, entro 5 (cinque) giorni dalla comunicazione di Piaggio, il proprio assolvimento dell’imposta ed invii contestualmente a Piaggio la documentazione attestante il pagamento;

8. ad utilizzare il servizio di supporto che Piaggio rende disponibile per segnalare eventuali problemi nell’impiego del Portale Fornitori, con particolare riferimento alla trasmissione delle fatture e/o delle note di credito.

Per quanto non disciplinato nel presente Regolamento, si applicheranno le disposizioni previste nelle Condizioni Generali di acquisto di cui questo Allegato costituisce parte integrante ed essenziale e nel Codice Civile.