Atto di fusione della "Intesa Sanpaolo Group Servi-
grs Repertorio n. 7.995 Raccolta n. 3.897
Atto di fusione della "Intesa Sanpaolo Group Servi-
ces Società consortile per azioni" nella "Intesa
Sanpaolo S.p.A.".
Repubblica Italiana
Il giorno undici gennaio duemiladiciannove,
in Torino, in un ufficio del palazzo sito in corso Inghilterra n. 3.
Avanti me, Xxxx Xxxxx XXXXXX,
Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in To- rino, sono personalmente comparse le signore:
- Xxxxxxxx XXXXX, nata a Torino il 19 marzo 1971, domiciliata a Torino, corso Inghilterra n. 3,
nella sua qualità di procuratore della
"Intesa Sanpaolo S.p.A.", con sede in Torino, piaz- za Xxx Xxxxx x. 000, xxx xxxxxxxx sociale di euro 9.085.469.851,64, iscritta nel registro delle im- prese - ufficio di Torino al n. 00799960158, ade- rente al Fondo Interbancario di Tutela dei Deposi- ti e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta nel- l'albo di cui all'articolo 13 del decreto legisla- tivo 385/1993 e capogruppo del Gruppo Bancario In- tesa Sanpaolo iscritto nell'albo di cui all'artico- lo 64 del medesimo decreto legislativo,
in virtù di procura a rogito Xxxxxx XXXXXX notaio in Torino in data 23 ottobre 2018, repertorio n. 119.595, che in originale si allega al presente at- to sotto la lettera "A" per farne parte integrante e sostanziale, previa dispensa di darne lettura, rilasciata in esecuzione della delibera del consi- glio di amministrazione assunta in data 23 ottobre 2018 il cui verbale, redatto da Xxxxxx XXXXXX nota- io in Torino, repertorio n. 119.594/21.515, è sta- to registrato a Torino - 3° ufficio delle entrate in data 26 ottobre 2018 al n. 19.881 serie 1T ed i- scritto nel registro delle imprese - ufficio di To- rino in data 29 ottobre 0000,
- Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx XXXXXXX, nata a Milano il
23 dicembre 1964, domiciliata a Torino, corso In- ghilterra n. 3,
nella sua qualità di procuratore della
"Intesa Sanpaolo Group Services Società consortile
per azioni", con sede in Torino, piazza San Carlo
n. 156, col capitale sociale di euro 273.320.813, iscritta nel registro delle imprese - ufficio di Torino al n. 07975420154,
appartenente al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo i- scritto nell'albo di cui all'articolo 64 del decre- to legislativo 385/1993 e soggetta all'attività di
direzione e coordinamento da parte dell'unico so- cio Intesa Sanpaolo S.p.A., di cui sopra,
in virtù di procura a rogito Xxxxx XXXXXXXXXX nota- io in Milano in data 21 dicembre 2018, repertorio
n. 33.260, che in originale si allega al presente atto sotto la lettera "B" per farne parte integran- te e sostanziale, previa dispensa di darne lettu- ra, rilasciata in esecuzione della delibera del- l'assemblea straordinaria tenutasi in data 29 otto- bre 2018 il cui verbale, redatto da Xxxxxx XXXXXX notaio in Torino, repertorio n. 119.607/21.521, è stato registrato a Torino - 3° ufficio delle entra- te in data 31 ottobre 2018 al n. 20.235 serie 1T ed iscritto nel registro delle imprese - ufficio di Torino in data 6 novembre 2018.
Dette signore comparenti, della identità personale delle quali sono certo,
premettono e attestano che
a) il consiglio di amministrazione della Intesa Sanpaolo S.p.A., nella predetta riunione del 23 ot- tobre 2018, ha, tra l'altro, approvato il progetto di fusione per incorporazione nella Intesa Sanpao- lo S.p.A. della Intesa Sanpaolo Group Services So- cietà consortile per azioni, iscritto nel registro delle imprese - ufficio di Torino in data 27 set-
tembre 2018, senza aumento del capitale sociale della società incorporante;
b) la predetta assemblea straordinaria della Inte- sa Sanpaolo Group Services Società consortile per azioni tenutasi il 29 ottobre 2018 ha correlativa- mente approvato il medesimo progetto di fusione, i- scritto nel registro delle imprese - ufficio di To- rino in data 27 settembre 2018;
c) in data 18 settembre 2018 è stata rilasciata dalla Banca Centrale Europea l'autorizzazione di cui all'articolo 57 del decreto legislativo 385/1993;
d) la scissione parziale della Intesa Sanpaolo In- novation Center Società consortile per azioni in favore della Intesa Sanpaolo Group Services So- cietà consortile per azioni è stata attuata con at- to a rogito Xxxx Xxxxx XXXXXX notaio in Torino in data 21 giugno 2018, repertorio n. 7.401/3.571, re- gistrato a Torino - 3° ufficio delle entrate in da- ta 26 giugno 2018 al n. 12.070 serie 1T ed ha avu- to effetto dal 1° luglio 2018;
e) la scissione parziale della Intesa Sanpaolo Group Services Società consortile per azioni in fa- vore della Tersia S.p.A. è stata attuata con atto a rogito Xxxxx XXXXXXXXX notaio in Milano in data
19 novembre 2018, repertorio n. 14.676/7.788, regi- strato a Milano - 1° ufficio delle entrate in data
11 dicembre 2018 al n. 41.625 serie 1T ed ha avuto effetto dal 30 novembre 2018;
f) la Intesa Sanpaolo S.p.A., parte in data 8 gen- naio 2019 e parte in data 10 gennaio 2019, ha ac- quistato, ai fini della fusione, le azioni della Intesa Sanpaolo Group Services Società consortile per azioni non di sua proprietà pervenendo pertan- to al controllo totalitario della stessa;
g) a seguito di quanto precisato alle precedenti lettere d), e) ed f) si sono verificate le condi- zioni previste dal progetto di fusione;
h) la fusione è inoltre divenuta eseguibile essen- do trascorsi sessanta giorni dalla data del 6 no- vembre 2018 senza che da parte di alcun creditore avente diritto sia stata fatta opposizione;
i) sono stati rispettati gli obblighi previsti dal- l'articolo 47 della legge 29 dicembre 1990 n. 428 e il previsto esame congiunto si è concluso con il Verbale di Accordo del 1° agosto 2018.
Tutto ciò premesso
e dedotto come parte integrante e sostanziale del presente atto, esse signore comparenti convengono e stipulano quanto segue:
- 1 -
Fusione
La Intesa Sanpaolo S.p.A., di seguito denominata semplicemente "società incorporante", incorpora la controllata totalitaria Intesa Sanpaolo Group Ser- vices Società consortile per azioni, di seguito de- nominata semplicemente "società incorporata", se- condo le modalità indicate nel progetto di fusione di cui in premessa.
- 2 -
Effetti
Le parti stabiliscono che, in conformità a quanto previsto dal progetto di fusione stesso:
. gli effetti della fusione nei confronti dei ter- zi, ai sensi dell'articolo 2504 bis, comma 2 del codice civile, decorreranno dal 21 gennaio 2019,
. le operazioni effettuate dalla società incorpora- ta saranno imputate al bilancio della società in- corporante, anche ai fini fiscali ai sensi dell'ar- ticolo 172 comma 9 del D.P.R. 917/86, a decorrere dal 1° gennaio 2019.
- 3 -
Subentro nei rapporti giuridici
In dipendenza della fusione la società incorporan- te subentrerà alla società incorporata in tutti i
rapporti giuridici attivi e passivi in essere od in fieri.
In conseguenza di quanto sopra si dovranno pertan- to volturare in capo alla società incorporante tut- ti i beni, anche se non espressamente indicati nel presente atto, diritti e rapporti di qualsiasi na- tura della società incorporata, e così in partico- lare:
- le concessioni, autorizzazioni, licenze, permes- si, registrazioni e domande di qualsiasi natura e specie,
- i nomi commerciali, la ditta, le insegne, i se- gni distintivi,
- i contratti di locazione, attivi e passivi, assi- curazione, approvvigionamento, fornitura, appalto, prestazione d'opera, servizio e somministrazione di qualsiasi genere, anche se non ancora perfezio- nati, inclusi ordini in corso od in corso di esecu- zione,
- i crediti, i debiti, i depositi di qualunque na- tura e presso chiunque costituiti,
- i diritti e gli impegni,
- le pratiche, vertenze, azioni legali, giudizia- rie, amministrative, fiscali e tributarie
e, più in generale, ogni entità, attività e dirit-
to materiale o immateriale, mobiliare o immobilia- re, principale od accessorio, senza eccezioni o li- mitazioni di sorta, che siano o che vengano ad es- sere di spettanza della società incorporata, il tutto con ampio esonero da responsabilità per i soggetti comunque interessati.
La società incorporante inoltre subentrerà in par- ticolare in tutti i mandati conferiti alla società incorporata nonché in tutti i mandati rilasciati dalla stessa e nei correlati poteri e procure, ivi comprese quelle di natura difensiva ovvero ineren- ti la rappresentanza processuale, attribuiti alla medesima o dalla stessa conferiti.
La società incorporante subentrerà inoltre nei di- ritti, nelle attribuzioni e nelle situazioni giuri- diche dei quali la società incorporata è titolare in forza di leggi o di provvedimenti amministrati- vi.
In relazione ai debiti e alle passività in genere della società incorporata trasferiti a seguito del- la fusione, la società incorporante, in persona del suo rappresentante, dà atto che gli stessi, a tutti gli effetti di legge, sono ad essa accollati e che provvederà al pagamento dei medesimi nei ter- mini e con le modalità contenuti nei rispettivi
contratti o stabiliti dalla legge mantenendo, ove esistenti, le relative garanzie.
- 4 -
Beni di proprietà della società incorporata
Le parti danno atto che la fusione ricomprende, tra l'altro:
a) gli immobili siti in:
1) Moncalieri (TO), xxxxx Xxxxxx x. 00
0) Xxxxxxx Xxxxxxxx (XX), via della Costituzione
n. 3
3) Napoli, xxx Xxxxxxx x. 00/00
4) Xxxxxx (XX), xxx Xxxxx x. 0
5) Milano, via Xxxxx Xxxxxxx n. 52 (limitatamente alla proprietà superficiaria),
i cui dati identificativi sono riportati nelle n.
5 (cinque) schede che si allegano al presente atto rispettivamente sotto le lettere da "C" a "G" com- prese per farne parte integrante e sostanziale, previa dispensa di darne lettura,
b) i seguenti veicoli:
- FIAT DUCATO 250 C7MAU GYC1 targato FH877PY
- FIAT DUCATO 250 AMCF1N C7MAU GYC1 targato FJ087PL.
Le parti autorizzano i competenti pubblici regi- stri ed ogni altro eventuale ufficio, ente od ammi-
nistrazione, nessuno escluso, ad effettuare le re- lative volture, trascrizioni, annotazioni e quan- t'altro, con ampio esonero da qualsivoglia respon- sabilità.
- 5 -
Assenza eventi ostativi e pregiudizi
Le società incorporata ed incorporante, in persona del rispettivo rappresentante, dichiarano che non si sono verificati eventi ostativi per l'operazio- ne oggetto del presente atto e che non sono stati né saranno compiuti atti pregiudizievoli per la stessa.
- 6 -
Personale
A seguito della fusione il rapporto di lavoro del personale della società incorporata continuerà con la società incorporante ed il personale stesso con- serverà tutti i diritti che ne derivano, maturati o acquisiti (compreso il fondo TFR) in virtù di norme di legge o atti di pari efficacia e di con- tratto collettivo nazionale, nonché i relativi be- nefici di qualunque natura, di diritto o di fatto goduti, ai sensi dell'articolo 2112 del codice ci- vile e del citato Verbale di Accordo del 1° agosto 2018.
- 7 -
Organi e cariche sociali
Per effetto della fusione verranno meno, di pieno diritto, gli organi e le cariche sociali della so- cietà incorporata.
- 8 -
Dichiarazioni fiscali
Le comparenti dichiarano che il capitale sociale e le riserve della società incorporata, quali emer- genti dal bilancio della stessa al 31 dicembre 2017, ammontano a complessivi euro 457.138.554 (quattrocentocinquantasettemilionicentotrentottomi- lacinquecentocinquantaquattro) e che dal medesimo bilancio emerge una perdita dell'esercizio di euro
4.192.415 (quattromilionicentonovantaduemilaquat- trocentoquindici); le stesse richiedono l'applica- zione dell'imposta di registro in misura fissa ai sensi dell'articolo 4 lettera b) della tariffa - parte prima allegata al D.P.R. 131/86, così come modificato dal D.L. 323/96 convertito dalla legge 425/96.
- 9 -
Spese
Le spese del presente atto, inerenti e conseguen- ti, sono a carico della società incorporante.
E richiesto io notaio ricevo questo atto quale leg- go alle comparenti che lo dichiarano conforme a lo- ro volontà e meco in conferma si sottoscrivono es- sendo le ore 15,45 circa.
Scritto da persone di mia fiducia, il presente oc- cupa tre fogli scritti per undici facciate intere e fino a qui della dodicesima.
All'originale firmato:
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx IMPERIO Xxxxxxxx XXXXX
Xxxx Xxxxx XXXXXX
Allegato "A" al repertorio n. 7.995/3.897
Repertorio n. 119.595
PROCURA SPECIALE
Repubblica Italiana Il ventitre ottobre duemiladiciotto,
in Torino, in una sala del palazzo sito in corso Inghilterra n. 3.
Avanti me, Xxxxxx XXXXXX,
Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in To- rino, è personalmente comparso il signor
Xxxx Xxxxx XXXX-XXXXXX, nato a Torino il 4 febbra- io 1942, domiciliato per la carica a Torino, piaz- za Xxx Xxxxx x. 000,
nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della
"Intesa Sanpaolo S.p.A.", con sede in Torino, piaz- za Xxx Xxxxx x. 000, xxx xxxxxxxx sociale di euro 9.084.056.582,12, iscritta nel registro delle im- prese - ufficio di Torino al n. 00799960158, ade- rente al Fondo interbancario di Tutela dei Deposi- ti e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta nel- l'albo di cui all'articolo 13 del decreto legisla- tivo 385/1993 e capogruppo del Gruppo Bancario In- tesa Sanpaolo iscritto nell'albo di cui all'artico- lo 64 del medesimo decreto legislativo,
in esecuzione della delibera del consiglio di ammi- nistrazione tenutosi in data odierna il cui verba- le è stato redatto da me notaio, repertorio n. 119.594/21.515, in corso di registrazione.
Detto signor comparente, della cui identità perso- nale sono certo, con la presente nomina procurato- ri speciali della predetta società i signori:
- Xxxxxxxx XXXXX, nata a Torino il 19 marzo 1971,
- Xxxxxx XXXXX, nata a Savigliano (CN) il 3 agosto 0000,
- Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx XXXXXXX, nata a Milano il
23 dicembre 1964,
- Xxxxxxxx XXXXXXX, nato a Roma il 21 settembre 1956,
- Xxxxxx XXXXXXX, nata a Torino il 9 giugno 1966,
- Xxxxxxxxxx XXXXX, nato a Torino il 1° dicembre 1967,
affinché, disgiuntamente fra loro, possano addive- nire alla fusione per incorporazione della "Intesa Sanpaolo Group Services Società consortile per a- zioni", con sede in Torino, piazza San Carlo n. 156, nella "Intesa Sanpaolo S.p.A." in conformità al progetto di fusione approvato dal predetto con- siglio in data odierna.
Ai fini di cui sopra vengono conferiti, sempre in
via disgiunta, tutti i più ampi poteri, ivi compre- si quelli di:
- stipulare e sottoscrivere l'atto di fusione con ogni eventuale allegato, nonché quant'altro allo stesso connesso o conseguente ai fini della comple- ta esecuzione dell'operazione;
- inserire nell'atto di fusione tutti i patti, ter- mini e condizioni ritenuti opportuni, compresi ef- fetti attivi e passivi connessi o derivanti dall'o- perazione;
- rilasciare dichiarazioni necessarie od opportu- ne, anche di carattere fiscale;
- compiere quant'altro ritenuto necessario od op- portuno.
Con promessa de rato et valido e sotto gli obbli- ghi legali e da esaurirsi in un unico contesto.
E richiesto io notaio ricevo questo atto quale leg- go al signor comparente che lo dichiara conforme a sua volontà e meco in conferma si sottoscrive.
Scritto da persone di mia fiducia, il presente, che si rilascia in originale, occupa un foglio scritto per due facciate intere e fino a qui della terza.
All'originale firmato: Xxxx Xxxxx XXXX-XXXXXX
Xxxxxx XXXXXX Xxxxxx