PROGETTO DI FUSIONE
PROGETTO DI FUSIONE
Per incorporazione “semplificata” ai sensi dell’art. 2505 Codice Civiledella societàSOSTARE S.R.L. con socio uniconella societàAZIENDA METROPOLITANA TRASPORTI CATANIA S.P.A. con socio unico, redatto ai sensi dell’art. 2501-ter del Codice Civile e seguenti.
1. Premessa
Ai sensi dell’art. 2501-ter c.c., gli organi amministrativi delle società Azienda Metropolitana Trasporti Catania S.p.A. e di Sostare s.r.l., entrambe interamente partecipate dal Comune di Catania, hanno redatto il seguente progetto di fusione per incorporazione della società Sostare s.r.l. (di seguito denominata anche “Incorporata”) nella società Azienda Metropolitana Trasporti Catania
S.p.A. (di seguito denominata anche “Incorporante”).
L’Incorporante e l’Incorporata sono entrambe partecipate interamente dal Comune di Catania con sede in Catania, Piazza Duomo n. 3.
Trattandosi di due società interamente possedute dal medesimo socio, con le medesime quote e i medesimi diritti, per identità di presupposti e di effetti, l’operazione viene assimilata al caso di “incorporazione di società interamente possedute” ed è quindi applicabile la procedura di fusione “semplificata” ex art. 2505 c.c., conseguentemente non risultano applicabili le disposizioni di cui all’art. 2501- ter, primo comma, n. 3), 4), 5) c.c. e non è quindi stato necessario determinare:
i. il rapporto di cambio delle quote e l’eventuale conguaglio in denaro;
ii. le modalità di assegnazione delle quote dell’incorporante;
iii. la data dalla quale le quote partecipano agli utili.
Per la medesima previsione normativa, non sono state inoltre predisposte, la relazione dell’organo amministrativo di cui all’art. 2501-quinques, c.c., nella quale devono essere indicati in particolare, i criteri di determinazione del rapporto di cambio e la relazione degli esperti di cui all’art. 2501- sexies, c.c., nella quale viene valutata la congruità dello stesso.
Alla fusione partecipano società con capitale rappresentato da azioni e da quote.
La fusione verrà eseguita sulla base dei bilanci alla data del 31.12.2019, approvati rispettivamente dalla Incorporante in data 19 giugno 2020, e dalla Incorporata in data 26 giugno 2020. Vertendosi in ipotesi di fusione semplificata ex art. 2505 c.c. e sulla base dell’applicazione analogica dell’art. 2505-bis c.c., non si procederà alla redazione di una situazione patrimoniale aggiornata di cui all’art. 2501-quater, comma 1, c.c.. Si precisa che il socio di entrambe le società partecipanti alla fusione ha manifestato la volontà di rinunciare a tale situazione patrimoniale aggiornata, ai sensi dell’art. 2501-quater, comma 3, c.c..
2. Motivazione della fusione
Il legislatore, con il D. Lgs. n. 175 del 19/08/2016, ha emanato il Testo Unico in materia di Società a Partecipazione Pubblica (T.U.S.P.P.) che, tenuto conto delle modifiche apportate successivamente dal D.Lgs. n. 100/2017 (c.d. correttivo), all’art. 24 ha previsto che le Amministrazioni Pubbliche dovevano effettuare, entro il 30 settembre 2017, una ricognizione straordinaria di tutte le
partecipazioni detenute sia direttamente che indirettamente, individuando quelle che dovevano essere oggetto di revisione, in quanto, o non rientravano nelle categorie previste dall’art. 4, comma 1, o non soddisfacevano i requisiti di cui all’art. 5 commi n. 1 e 2, ovvero ricadevano in una delle ipotesi di cui all’art. 20 comma 2 dello stesso D.Lgs. n. 175/2016.
In particolare, agli esiti della ricognizione straordinaria effettuata dal Comune di Catania ai sensi dell’art. 24 del T.U.S.P.P. con la Delibera di Consiglio Comunale n. 22 del 29 settembre 2017, è risultato che la società SOSTARE s.r.l., la quale attualmente esegue, per conto del Comune di Catania e sulla base di affidamenti in house, l’organizzazione e la gestione della sosta a tariffa su strade, piazze e strutture pubbliche, l’installazione, la gestione e la manutenzione della segnaletica stradale, orizzontale e verticale, svolge esclusivamente attività indicate dall’art. 4, comma 2,
T.U.S.P.P. e pertanto ricade nelle partecipazioni che possono essere mantenute dal Comune di Catania.
Analogamente, agli esiti della ricognizione straordinaria effettuata dal Comune di Catania ai sensi dell’art. 24 del T.U.S.P.P. con la Delibera di Consiglio Comunale n. 22 del 29 settembre 2017, è risultato che la società AMT Catania S.p.A., la quale attualmente esegue, per conto del Comune di Catania e sulla base di affidamenti in house, la gestione della mobilità nelle aree urbane ed extraurbane ed in particolare l’organizzazione, l’impianto, l’esercizio e la gestione complessiva del trasporto pubblico di persone e di cose, in ogni forma e con ogni mezzo, svolge esclusivamente attività indicate dall’art. 4, comma 2, T.U.S.P.P. e pertanto ricade nelle partecipazioni che possono essere mantenute dal Comune di Catania.
Inoltre, in applicazione dell’art. 20 commi 1 e 2, il T.U.S.P. prevede che dovevano essere adottati piani di razionalizzazione qualora le Amministrazioni avessero rilevato:
a. partecipazioni societarie che non rientravano in alcuna delle categorie di cui all’art. 4;
b. società che risultavano prive di dipendenti o avevano un numero di amministratori superiori a quello dei dipendenti;
c. partecipazioni in società che svolgevano attività analoghe o similari a quelle svolte in altre società partecipate o da enti pubblici strumentali;
d. partecipazioni in società che, nel triennio precedente, avevano conseguito un fatturato medio non superiore a un milione di euro;
e. partecipazioni in società diverse da quelle costituite per la gestione di un servizio d’interesse generale che avevano prodotto un risultato negativo per quattro dei cinque esercizi precedenti;
f. necessità di contenimento dei costi di funzionamento;
g. necessità di aggregazione di società aventi ad oggetto le attività consentite all’art. 4.
A seguito della razionalizzazione periodica delle partecipazioni ex art. 20, D. Lgs. 19 agosto 2016 n.
175 (come modificato dal D. Lgs. 16 giugno 2017, n. 100) effettuata dall’Amministrazione Comunale di Catania con deliberazione del Consiglio Comunale n. 42 del 27/12/2018 e successiva deliberazione C.C. n. 40 del 24/12/2019, nell’ambito di un più ampio contesto di gestione del
sistema delle partecipate, con la previsione della costituzione di una holding (Catania Holding) e di una riforma del settore Mobilità è stata deliberata dal Consiglio comunale la fusione -ex artt. 2501 e ss.- delle società Sostare s.r.l e AMT Catania S.p.A. con conseguente creazione di un soggetto unico, società in house del Comune di Catania - cui commettere l’attività di gestione del T.P.L., della gestione delle aree sosta e dei servizi connessi alla mobilità (ivi compresa segnaletica orizzontale e verticale e gestione degli impianti semaforici) - e la successiva cessione del pacchetto azionario di controllo alla costituenda Catania Holding S.p.A..
La fusione comporta, alla luce della costante giurisprudenza di legittimità, una vicenda modificativo-evolutiva della società incorporata, con la successione nell’intera posizione attiva e passiva in capo alla società incorporante. Trattandosi di società interamente possedute da un unico socio la fusione sarà effettuata senza concambio e senza aumento di capitale della società incorporante: il patrimonio netto contabile trasferito dalla incorporata alla incorporante sarà imputato ad una apposita riserva del patrimonio netto della incorporante fermo restando la eventuale ricostituzione di apposite riserve per continuità fiscale; pertanto l’operazione così ipotizzata non presenta alcun aspetto negativo, né crea pregiudizio al socio unico delle società interessate.
Dalla fusione, oggetto del presente progetto, derivano anche sostanziali benefici economici, amministrativi e finanziari per le società partecipanti, tra i quali:
− la neutralità fiscale dell’operazione;
− la riduzione dei costi amministrativi, gestionali e organizzativi attraverso la concentrazione delle relative funzioni, fatto salvo quanto segnalato al par. 8;
− l’aumento dei ricavi derivanti da bigliettazione e abbonamenti, sia relativamente ai titoli di viaggio da trasporto che da sosta, anche in relazione all’emanazione di nuovi titoli integrati, così riducendo la quota di contribuzione pubblica necessaria alla sostenibilità del trasporto pubblico locale;
− gestione unitaria delle aree di sosta, sia relativa ai parcheggi scambiatori che su pubblica via, e conseguente efficientamento del servizio;
− la semplificazione della struttura e la razionalizzazione delle risorse;
− la possibilità di gestione dei servizi cittadini di mobilità in modo coordinato ed efficiente;
− Consiglio di amministrazione unico;
− unico Revisore;
− Collegio sindacale unico;
− centralizzazione ufficio del personale e unica elaborazione cedolini paga;
− possibilità di Incremento quota del 20% per il mercato esterno;
− riscossione tramite concessionario delle penali dei parcheggi (possibilità prevista per le S.p.a.).
3. Tipo, denominazione e sede delle società partecipanti alla fusione(art. 2501 ter c.c. n. 1))
3.a Società Incorporante:
AMT CATANIA S.P.A. – con socio unico il Comune di Catania, con codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Catania 04912390871, iscritta al R.E.A. al n. CT 329406. Il capitale sociale ammonta, alla data della redazione del progetto di fusione, ad euro 17.986.000,00 (diciassettemilioninovecentottantaseimila/00) ed è stato interamente versato.
L’incorporante AMT CATANIA S.P.A. è stata costituita in data 7 luglio 2011 e chiude il proprio esercizio sociale il 31 dicembre di ogni anno.
La Società AMT CATANIA SPA, ente strumentale del Comune di Catania, ha per oggetto l’attività inerente all’organizzazione ed alla gestione della mobilità nelle aree urbane ed extraurbane ed in particolare l’organizzazione, l’impianto, l’esercizio e la gestione complessiva del trasporto pubblico di persone e di cose, in ogni forma e con ogni mezzo.
La società potrà svolgere ogni altra attività che, rispetto all’attività principale, presenti carattere di connessione, accessorietà, strumentalità e complementarietà e che risulti utile e/o remunerativa per l’attività principale.
In particolare, essa potrà:
a) gestire servizi quali parcheggi di scambio, trasporto scolastico e trasporto delle persone con ridotta capacità motoria, trasporto turistico;
b) elaborare progetti e dirigere lavori di opere da realizzare per conto proprio o commissionate a /da soggetti terzi ed inerenti il sistema della mobilità urbana ed extra-urbana;
c) fornire consulenza, assistenza e servizi nel campo dei trasporti;
d) progettare, realizzare e gestire servizi relativi alla viabilità quali la rimozione coatta di veicoli, parcheggi, la sosta tariffaria, la gestione dei semafori, la segnaletica stradale, sistemi informativi per la mobilità, vigilanza delle corsie e delle fermate riservate al trasporto pubblico, gestione delle attività antievasione ed antielusione tariffaria, ecc…;
e) progettare, realizzare e gestire impianti, gestire la manutenzione e le riparazioni sia di autoveicoli in genere e di loro parti sia di impianti;
f) organizzare e gestire corsi per la diffusione e l’applicazione delle conoscenze scientifiche, tecnologiche, gestionali ed organizzative nei campi di proprio interesse;
g) esternalizzare quote di servizi alla stessa affidati;
h) promuovere iniziative per ampliare la diffusione e valorizzazione del trasporto pubblico.
i) l'attuazione della politica tariffaria, in conformità alle determinazioni dei competenti Enti e la gestione della zonizzazione del territorio ai fini tariffari;
l) la progettazione, l'organizzazione e la promozione dei servizi pubblici di trasporto integrati tra loro e con la mobilità privata, con particolare attenzione alla mobilità sostenibile;
m) la collaborazione, nelle forme e modalità possibili, con altre società partecipate del Comune, con altri enti che si occupano di trasporti e con gli altri enti locali dell'area metropolitana nell'ambito delle problematiche relative alla mobilità pubblica ferroviaria, metropolitana e della mobilità privata nel rispetto delle reciproche competenze;
n) la progettazione, la promozione, l'organizzazione e l'eventuale gestione di servizi di mobilità ciclabile in accordo con i competenti uffici degli enti locali, promuovendo altresì studi, ricerche e iniziative di sensibilizzazione sulla mobilità ciclabile;
o) la gestione della mobilità complessiva, progettazione e organizzazione dei servizi complementari per la mobilità, con particolare riguardo anche ai relativi sistemi e tecnologie di informazione e controllo;
p) l'elaborazione di studi e ricerche concernenti la mobilità, quali ad esempio: piani di bacino, piani urbani della mobilità, piani urbani del traffico, studi di fattibilità e analisi di nuovi interventi di mobilità e/o infrastrutturali a beneficio di una migliore mobilità di persone e merci;
q) la partecipazione a programmi e progetti europei sulle tematiche di propria competenza;
r) la progettazione, d'intesa con gli Enti locali territorialmente competenti e in coordinamento con le proposte regionali, di sistemi di trasporto di qualsiasi natura e dei relativi investimenti nel territorio provinciale, tenendo conto degli assetti territoriali, urbanistici e dello sviluppo degli insediamenti abitativi, produttivi e sociali, inclusa l'attività strettamente ed esclusivamente finalizzata ai servizi di ultimo miglio nel settore della distribuzione delle merci in ambito urbano e la progettazione di servizi di logistica improntati al criterio dell'intermodalità negli spostamenti delle merci;
s) la progettazione e la gestione di infrastrutture funzionali al servizio di trasporto pubblico locale e alla mobilità quali, a mero titolo esemplificativo, reti, depositi, autostazioni, impianti, fermate;
t) la progettazione e la gestione di interventi di mobility management d'area a supporto degli Enti soci e rivolti ai lavoratori, alle imprese e agli enti del territorio metropolitano; la collaborazione alla redazione di piani, di studi e di progetti di fattibilità nel settore della mobilità sostenibile, del traffico e delle infrastrutture del trasporto pubblico in generale;
u) lo svolgimento delle funzioni relative alla sicurezza e alla regolarità dei servizi effettuati con autobus, all'idoneità dei percorsi e all'ubicazione delle fermate, in relazione anche alle caratteristiche dei veicoli da impiegare.
v) favorire il trasporto di diversamente abili.
3.b Società Incorporata:
SOSTARE S.R.L. – con socio unico il Comune di Catania, con sede legale in Catania, con codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Catania n. 04010050872, iscritta al R.E.A. al n. CT 268270.
Il capitale sociale ammonta, alla data della redazione del progetto di fusione, ad euro 316.000 (euro trecentosedicimila) ed è stato interamente versato.
L’incorporata SOSTARE s.r.l. è stata costituita con atto in Notaio Xxxxx Xxxxxx da Catania rep. 17902 racc. 4845 del 29/11/2002 e chiude il proprio esercizio sociale il 31 dicembre di ogni anno.
La Società ha per oggetto la gestione dei servizi funzionali al governo del sistema di mobilità urbana.
In particolare, la società svolge le seguenti attività esclusivamente prevalentemente per il Comune di Catania:
− l’organizzazione e la gestione della sosta a tariffa su strade, piazze e strutture pubbliche;
− la realizzazione, l’ampliamento e la ristrutturazione nel Comune di Catania ed altrove, nei limiti della normativa vigente, sia in proprio che per il tramite di concessione e/o convenzioni con gli enti pubblici competenti, di strutture immobiliari da adibire a centri intermodali e per la logistica urbana, autosili e parcheggi, a raso, sotterranei e in sopraelevazione, pubblici e privati ed ogni altra struttura connessa, accessoria o complementare, assumendone anche la gestione in funzione strumentale al finanziamento degli interventi effettuati;
− la gestione operativa dei parcheggi di interscambio e pertinenziali;
− l’installazione, la gestione e la manutenzione della segnaletica stradale, orizzontale e verticale;
− lo studio, la proposta all’Amministrazione Comunale, realizzazione, il monitoraggio ed ogni altra attività utile per la realizzazione del traffico, della viabilità e della sosta;
− la progettazione l’organizzazione e la gestione di sistemi integrati, anche mediante strumenti informatici e telematici, finalizzati alla risoluzione dei problemi della mobilità e della sosta nei centri urbani ed approntamento della necessaria logistica;
− la fornitura ad enti pubblici di servizi di assistenza tecnica in materia di organizzazione di parcheggi e di predisposizione di sistemi integrati, anche informatizzati, per la gestione degli stessi e per quant’altro attinente la mobilità urbana;
− l’installazione, la manutenzione e la gestione dei semafori, dei varchi elettronici e della segnaletica luminosa e comunque l’installazione, la gestione, la manutenzione e quant’altro necessario al funzionamento, nonché al potenziamento e allo sviluppo delle tecnologie per il controllo del traffico e della sosta;
− il rilascio e la distribuzione dei titoli e dei permessi di sosta e di quelli necessari per l’accesso alle zone a traffico limitato nonché la distribuzione di altri titoli valevoli per la mobilità urbana;
− la fornitura, l’installazione e la manutenzione delle apparecchiature per la riscossione della tariffa di sosta;
− l’esazione di detta tariffa e dei corrispettivi comunque previsti e denominati per il rilascio di titoli e permessi;
− l’attuazione di adeguate campagne informative nei confronti dell’utenza sul funzionamento dei sistemi di regolazione e controllo del traffico e della sosta, sia in sede di applicazione degli stessi che in vista dei nuovi interventi che si intendono realizzare;
− l’organizzazione e la gestione, nell’ambito degli strumenti di programmazione propri degli enti locali e delle amministrazioni competenti, dei flussi di traffico per i veicoli commerciali destinati alla consegna ed al ritiro delle merci, progettazione, realizzazione ed installazione del sistema di Van sharing, nonché della circolazione e della sosta dei bus turistici;
− la rimozione ed il blocco dei veicoli su disposizione degli organi competenti ai sensi del D.Lgs. n. 285/1992 e successive modifiche e integrazioni, la custodia e la gestione dei veicoli rimossi;
− la rimozione dei veicoli abbondonati o comunque collocati fuori dagli spazi consentiti;
− la formazione, il coordinamento e la gestione degli “ausiliari del traffico”, nonché lo svolgimento dei servizi di prevenzione e accertamento delle violazioni nelle aree di sosta e di parcheggio ed in generale nell’ambito dei servizi assegnati alla società, nei limiti e con le modalità di cui all’art. 17, commi 132 e 133 della legge 15 maggio 1997, n. 127 nonché
all’art. 68, commi 1, 2 e 3 della legge 23 dicembre 1999, n. 488 e successive modifiche e integrazioni;
− lo svolgimento di attività di controllo della mobilità di aree pedonali, ZTL, e/o zone pubbliche con personale appositamente formato;
− la gestione della pubblicità commerciale, anche con pannelli a messaggio fisso o variabile o con ogni altro strumento consentito, su strade ed aree pubbliche nonché nelle aree di parcheggio, di sosta o di fermata, sui titoli e documenti di sosta e di circolazione, sui titoli e documenti di viaggio, nelle infrastrutture di trasporto ed in ogni altro luogo o mezzo connessi con lo svolgimento dei servizi e delle attività proprie della società, nell’ambito della programmazione degli impianti e spazi pubblicitari di competenza degli enti e delle amministrazioni pubbliche;
− l’esercizio degli altri servizi connessi direttamente o indirettamente con le attività sopra indicate;
− la partecipazione a progetti innovativi di ricerca e sperimentazione in regime di partenariato e di cofinanziamento con altri enti pubblici e privati, con l’Unione Europea e/o nell’ambito dei programmi dell’Unione Europea o di alti enti pubblici;
− su richiesta del Comune di Catania, nell’ottica di realizzare sinergie ed economie di scala, prestare servizi vari ed altre aziende partecipate dallo stesso;
− la progettazione, la realizzazione e la gestione del servizio di car sharing;
− la progettazione, la realizzazione e la gestione dei servizi di mobilità ciclabile, compreso il bike sharing;
In particolare, per il perseguimento dell'oggetto sociale, la società può:
a) affidare a terzi lavori di progettazione e di costruzione e/o l'esercizio degli impianti e opere realizzate e/o la prestazione dei servizi connessi con le modalità di cui al D. Lgs. n. 50/2016;
b) compiere ogni altra operazione commerciale, industriale, mobiliare ed immobiliare, finanziaria e di locazione finanziaria, ritenuta strettamente necessaria al perseguimento dell'oggetto sociale;
c) stipulare mutui ipotecari e fondiari, richiedere e gestire fondi comunitari, nazionali e regionali.
Le Società partecipanti alla fusione non sono sottoposte a procedure concorsuali, non si trovano in stato di liquidazione né in condizioni ostative alla fusione.
La Società Incorporante manterrà inalterata la propria forma giuridica di società per azioni, e comprenderà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali nonché economici della Società Incorporata.
3.c Statuto della Società incorporante con le eventuali modifiche derivanti dalla fusione(art. 2501 ter c.c. n. 2))
Il nuovo Statuto della società incorporante AMT CATANIA S.P.A., che costituisce parte integrante del presente progetto di fusione (Allegato A) e che verrà approvato in sede di assemblea straordinaria per la deliberazione del presente progetto di fusione, è stato modificato ed ampliato, in particolare per quanto concerne:
− Articolo 1 (Denominazione): la denominazione sociale sarà modificata in “Azienda Metropolitana Trasporti e Sosta Catania S.p.A.”, in breve “AMTS Catania”;
− Articolo 4 (Oggetto): l’oggetto sociale viene ampliato al fine di consentire all’Incorporante lo svolgimento dei nuovi compiti ed attività attualmente svolti dall’Incorporata.
L’oggetto sociale viene altresì integrato al fine di meglio precisare le attività svolte dall’Incorporante.
La sede legale della società risultante dalla fusione sarà sita in Catania.
Ai fini delle valutazioni del comune socio unico, si sottopongono alcune denominazioni alternative che sono emerse durante i lavori di redazione del presente progetto di fusione:
− “Azienda Mobilità e Trasporti Catania S.p.A.”, in breve “AMT Catania”;
− “Azienda Mobilità Catania S.p.A.”, in breve “AMC”;
− “Azienda Mobilità Integrata Catania S.p.A.”, in breve “AMI-Ca”.
Quanto alla forma di amministrazione, nel nuovo Statuto sono state previste le modalità di legge, con specifico riferimento al codice civile ed all’art. 11 del T.U.S.P.P.: l’organo amministrativo è costituito, di norma, da un Amministratore Unico. Tuttavia, l'Assemblea, con delibera motivata con riguardo a specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa e tenendo conto delle esigenze di contenimento dei costi, può disporre che la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre o cinque membri, compreso il Presidente, l’Amministratore Delegato ed il Vicepresidente, ove nominato, ovvero che sia adottato uno dei sistemi alternativi di
amministrazione e controllo previsti dai paragrafi 5 e 6 della sezione VI-bis del capo V del titolo V del libro V del codice civile.
Ove sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, e previa autorizzazione dell’Assemblea, le deleghe di gestione, compreso l’uso della firma sociale, potranno essere attribuite, in tutto o in parte, con esclusione di quelli non delegabili per legge, esclusivamente al Presidente ed a un solo amministratore (Amministratore Delegato), determinando i limiti della delega al momento della nomina o con delibere successive.
4. Rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché eventuale conguaglio in denaro. Modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società incorporante. Data di partecipazione agli utili(art. 2501 C.C., n. 3),4),5))
Come già anticipato in premessa, considerato che le due Società sono entrambe partecipate interamente dal medesimo socio, si rende applicabile la procedura semplificata di cui all’art. 2505 c.c.: non si applicano, pertanto, le disposizioni di cui all’art. 2501-ter, comma 1, n. 3), n. 4) e n. 5) c.c., in base alle quali il progetto di fusione deve indicare “il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio in denaro”, “ le modalità di assegnazione delle azioni o quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante” e “la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili”. Le quote della società Incorporante rimarranno interamente di proprietà dell’attuale unico socio, senza alcuna diversa assegnazione e l’attuale socio unico sarà quindi il solo a partecipare agli utili dell’Incorporante. Le suddette informazioni non vengono pertanto fornite.
In relazione a detta circostanza, nemmeno si dà luogo a necessità delle indicazioni di cui all’art. 2501-ter, comma primo, n. 5, relativamente alla data dalla quale le quote stesse partecipano agli utili.
5. Data di decorrenza degli effetti contabili e fiscali(art. 2501 ter
c.c. n. 6))
Trattandosi di fusione per incorporazione, gli effetti reali e civilistici, decorreranno a partire dal primo giorno del mese successivo a quello in cui verrà iscritto l’atto di fusione nel registro delle imprese di Catania ai sensi dell’art. 2504 bis, comma 2 c.c..
Per ciò che attiene gli effetti fiscali si fa riferimento a ciò che è stabilito dall’art. 2504-bis comma 3
c.c. e dall’art 172 comma 9 del TUIR, il quale prevede la possibilità di retrodatare gli effetti fiscali e contabili dell’operazione, qualora venga così stabilito nell’atto di fusione, per cui gli effetti dell’operazione ai fini delle imposte sui redditi decorreranno da una data non anteriore a quella in
cui si è chiuso l’ultimo esercizio di ciascuna delle società fuse o incorporate, vale a dire dal primo gennaio dell’esercizio in cui avrà effetto la fusione.
6. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e a possessori di titoli diversi dalle azioni
Non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle quote di partecipazione, ai quali sia riservato un particolare trattamento.
7. Vantaggi particolari a favore degli amministratori
Non sono previsti benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione. La fusione determina la cessazione della Società Incorporata.
8. Personale
L’art. 2112 c.c. dispone che in caso di trasferimento d’azienda, il rapporto di lavoro continua con il cessionario ed il lavoratore conserva tutti i diritti che ne derivano. Inoltre, il medesimo articolo precisa che per trasferimento d’azienda si intende qualsiasi operazione che, in seguito a cessione contrattuale o fusione, comporti il mutamento nella titolarità di un’attività economica organizzata, con o senza scopo di lucro, preesistente al trasferimento e che conserva nel trasferimento la propria identità a prescindere dalla tipologia negoziale o dal provvedimento sulla base dei quali il trasferimento è attuato.
A seguito della fusione per incorporazione, il rapporto di lavoro del personale dipendente della Società Incorporata proseguirà, pertanto, senza soluzione di continuità, con la Società Incorporante, mantenendo i diritti già maturati presso la Società Incorporata al momento della fusione.
La Società Incorporata partecipante alla fusione applica il C.C.N.L. per il settore del terziario, della distribuzione e dei servizi (CCNL TERZIARIO) ed ha un numero di dipendenti superiore a 15.
La Società Incorporante partecipante alla fusione applica il C.C.N.L. per il settore autoferrotranvieri- internavigatori (mobilità-tpl) (CCNL AUTOFERROTRANVIERI) ed ha un numero di dipendenti superiore a 15.
Nel passaggio di titolarità dei contratti in essere con i dipendenti della Società Incorporata non sono previste variazioni in senso peggiorativo nelle modalità della prestazione lavorativa.
I lavoratori attualmente in forza presso la Società Incorporata proseguiranno prevalentemente a prestare la propria attività nell’ambito dell’originario oggetto sociale, ossia l’organizzazione e la gestione della sosta a tariffa su strade, piazze e strutture pubbliche, la realizzazione della segnaletica orizzontale, verticale e semaforica, la rimozione forzata delle auto e altri servizi connessi alla viabilità.
Il trasferimento avverrà previo esperimento, a cura di entrambe le Società Incorporata e Incorporante, della procedura di informazione e consultazione sindacale prevista ai sensi e per gli effetti dell’art. 47 Legge n. 428/1990.
L’organico della Società Incorporata è costituito, alla data di redazione del presente progetto, da n. 175 unità, che dal giorno successivo all’iscrizione nel registro delle imprese dell’atto notarile di fusione confluiranno nella società Incorporante.
La Società Incorporante, per effetto della fusione, vedrà di conseguenza ampliato il proprio organico in pari misura, vale a dire n. 175 unità.
Ai sensi dell’articolo 2112, c. 3, c.c., per i lavoratori della Società Incorporata si produrrà l’effetto sostitutivo automatico del CCNL TERZIARIO (applicato ai dipendenti SOSTARE S.R.L.) con il CCNL AUTOFERROTRANVIERI applicato presso la Società Incorporante, nonché della contrattazione aziendale di secondo livello. Ferma restando la categoria di legge, tutti i dipendenti della Società Incorporata verranno inquadrati in base al CCNL AUTOFERROTRANVIERI in coerenza con i pregressi profili professionali di inquadramento presso la Società Incorporata. Tale inquadramento non potrà risultare peggiorativo per la retribuzione dei lavoratori della Società Incorporata.
Non è prevista riduzione dell’orario di lavoro per i dipendenti della Società Incorporata.
Quanto alla previdenza complementare, è prevista l’adesione dei lavoratori al Fondo pensione negoziale Priamo, riservato ai lavoratori dipendenti addetti ai servizi di Trasporto Pubblico ed ai lavoratori dei settori affini.
È altresì prevista l’adesione al Fondo Sanitario Integrativo di settore (Fondo TPL Salute). In attesa dell’effettiva operatività di quest’ultimo, sarà attivato a beneficio di tutti i lavoratori della società risultante dalla fusione un fondo di assistenza sanitaria integrativa privato, nei limiti di spesa già sostenuta dalla Società Incorporante e secondo quanto autorizzato dall’assemblea dei soci in sede di approvazione del presente progetto di fusione.
Infine, si osserva che, sulla base del libro unico del lavoro dell’Azienda Incorporata e delle retribuzioni previste dai CCNL di riferimento, ferma restando la rivedibilità della tabella di armonizzazione anche all’esito della procedura sindacale, l’operazione di fusione, solo così come prospettata in questa sede, non appare prima facie comportare un incremento sostanziale del costo aziendale medio complessivo per il personale trasferito, fatta eccezione per lo scostamento medio mensile per la contrattazione di secondo livello e per l’attivazione di un fondo di assistenza sanitaria integrativa privato, che comunque non appaiono comportare aumenti significativi del detto costo.
9. Gestione contratti
La società Incorporante assume i diritti e gli obblighi della società Incorporata, proseguendo in tutti i loro rapporti anteriori alla fusione. Pertanto, i contratti in essere e non ancora conclusi alla data di effetto della fusione proseguiranno nella società Incorporante con l’unico adempimento di comunicazione formale della modifica di titolarità dei contratti. Ai sensi dell’art. 2504-bis, c. 1, c.c., la società Incorporante assumerà anche tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Contratto di Servizio avente ad oggetto “Convenzione per l’affidamento in concessione, in house providing, degli stalli di sosta a tempo e pagamento, della manutenzione della segnaletica verticale, degli impianti semaforici, del controllo della mobilità in aree pubbliche e servizi diversi, della Città di Catania”, stipulato tra il Comune di Catania e la società Incorporata in data 28 luglio 2016, rep. 349, come successivamente modificato e integrato.
10. Aspetti fiscali
Dal punto di vista fiscale, l’operazione di fusione è un’operazione:
− neutrale ai fini delle imposte sui redditi;
− esclusa dal campo di applicazione IVA ex art. 2 DPR 633/72.
11. Altre informazioni
Le società partecipanti alla fusione:
a) hanno dipendenti come già indicato;
b) la società Azienda Metropolitana Trasporti Catania S.p.A., incorporante, ha perdite fiscali da riportare, la società Sostare S.R.L non ha perdite fiscali da riportare;
c) non hanno riserve e fondi in sospensione d’imposta.
d) dalla lettura dei rispettivi statuti non si evincono cause ostative alla fusione.
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Ai sensi dell’art. 2501-septies c.c., il presente progetto di fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dall’Organo Amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, verrà depositato per l’iscrizione nel Registro delle Imprese di Catania, nonché depositato in copia presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, unitamente ai fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi (31.12.2017 - 31.12.2018 - 31.12.2019) di entrambe le società.
Sono fatte salve le modifiche, variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, al presente progetto di fusione, così come dello Statuto dell’incorporante qui allegato, eventualmente deliberate dalle rispettive assemblee straordinarie delle società partecipanti alla fusione, nei limiti di cui all’art. 2502, comma 2, c.c., ovvero richieste ai fini dell’iscrizione del presente progetto di fusione nel registro delle Imprese di Catania.
Allegati:
A) Nuovo Statuto Società Incorporante – Revisione statutaria da Progetto di Fusione.
B) Bilanci degli ultimi tre esercizi della Società Incorporante, con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale.
C) Bilanci degli ultimi tre esercizi della società Incorporata, con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale.