ATTO DI FUSIONE

Repertorio n. 33289 Raccolta n. 21480

ATTO DI FUSIONE

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno di lunedì ventisette marzo duemiladiciassette

27 marzo 2017

In Bologna, Via Trattati Comunitari Europei 1957-2007 n. 13, presso la sede ope- rativa della società IGD SIIQ S.P.A., in una sala al piano terra.

Davanti a me xxxx. Xxxxxxx Xxxxx, notaio iscritto al Collegio Notarile del Distret- to di Bologna con residenza in Castenaso, sono presenti i signori:

- XXXXXXX XXXXXXXX, nato a Bertinoro (FO), il giorno 12 giugno 1946, do- miciliato a Xxxxxx (XX), Xxx X. Xxxxxx x. 0, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella duplice qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società

"IMMOBILIARE GRANDE DISTRIBUZIONE SOCIETA' DI INVESTI-

MENTO IMMOBILIARE QUOTATA S.P.A." o in forma abbreviata "IGD SIIQ SPA" (di seguito nel presente atto la "Società Incorporante" o solo l'"In- corporante") con sede in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxx Xxxxxxx x. 00, numero di i- scrizione al Registro delle Imprese di Ravenna, codice fiscale e Partita IVA 00397420399 con capitale sociale di Euro 599.760.278,16 (cinquecentonovanta- novemilionisettecentosessantamiladuecentosettantotto virgola sedici) interamente sottoscritto e versato, soggetta a direzione e coordinamento di COOP ALLEAN- ZA 3.0 Soc. Coop. con sede in Castenaso,

autorizzato a quanto infra con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 19 gennaio 2017, da me notaio verbalizzata in pari data con atto rep. n. 32937/21254, infracitato,

nonchè di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società

IGD PROPERTY SOCIETA' DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE NON

QUOTATA S.P.A. con unico socio, in sigla Igd Property SIINQ S.P.A., con se- de legale in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxxx Xxxxx x. 0, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ravenna, codice fiscale e Partita IVA 02452760396, Capitale so- ciale Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero zero) interamente versa- to, di seguito la "Società", soggetta a direzione e coordinamento di IGD SIIQ SPA con sede in Ravenna,

autorizzato a quanto infra con deliberazione dell'assemblea dei soci in data 19 gennaio 2017, da me notaio verbalizzata in pari data con atto rep. n. 32935/21252, infracitato;

- XXXXXX XXXXXXX nato a Bologna (BO) il giorno 9 giugno 1958, domiciliato per la carica in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxxx Xxxxx x. 0, il quale interviene al presente atto nella sua qualità di Amministratore Unico della società:

PUNTA DI FERRO SOCIETA' DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE

NON QUOTATA S.P.A. con unico socio, in sigla Punta di Ferro SIINQ S.P.A., con sede legale in Ravenna (RA), Via Villa Glori n. 4, numero di iscri- zione al Registro delle Imprese di Ravenna, codice fiscale e Partita IVA 03159270408, Capitale sociale Euro 87.202.912,00 (ottantasettemilioniduecento- duemilanovecentododici virgola zero zero) interamente versato, di seguito la "So- cietà", soggetta a direzione e coordinamento di IGD SIIQ SPA con sede in Ra- venna,

autorizzato a quanto infra con deliberazione dell'assemblea dei soci in data 19 gennaio 2017, da me notaio verbalizzata in pari data con atto rep. n. 32936/21253, infracitato

(entrambe di seguito nel presente atto le "Società Incorporande"). Comparenti della cui identità personale, qualifica e poteri io notaio sono certo. Con il presente atto i comparenti

premettono

- con deliberazione assembleare della società Punta di Ferro SIINQ S.P.A. con u- nico socio di cui all'atto a mio rogito in data 19 gennaio 2017 rep. n. 32936/21253, registrato a Bologna il giorno 19 gennaio 2017 al n. 1066, con de- liberazione assembleare della società Igd Property SIINQ S.P.A. con unico so- cio di cui all'atto a mio rogito in data 19 gennaio 2017 rep. n. 32935/21252 re- gistrato a Bologna il giorno 19 gennaio 2017 al n. 1065, e con deliberazione del Consiglio di amministrazione della società Igd SIIQ S.P.A. di cui all'atto a mio rogito in data 19 gennaio 2017 rep. n. 32937/21254, registrato a Bologna il 19 gennaio 2017 al n. 1067, le suindicate società hanno deliberato la fusione per incorporazione delle società Punta di Ferro SIINQ S.P.A. con unico socio e Igd Property SIINQ S.P.A. con unico socio nella società Igd SIIQ S.P.A (di se- guito la "Fusione"), approvando il relativo progetto di fusione depositato, iscritto e pubblicato ai sensi di legge;

- il progetto di fusione è stato depositato presso le sedi di tutte le società parteci- panti alla fusione in data 15 dicembre 2016 ed inoltre è stato iscritto: (i) presso il Registro Imprese di Ravenna in data 16 dicembre 2016, prot. n. 34122/2016 del 15 dicembre 2016, per quanto riguarda IGD SIIQ S.P.A.; (ii) presso il Registro Imprese di Ravenna in data 16 dicembre 2016, prot. n. 34126/2016 del 15 di- cembre 2016, per quanto riguarda IGD Property SIINQ S.P.A. e (iii) presso il Registro Imprese di Ravenna in data 16 dicembre 2016, protocollo n. 34123/2016 del 15 dicembre 2016, per quanto riguarda Punta di Ferro SIINQ S.P.A.;

- il progetto di fusione è stato altresì pubblicato in data 15 dicembre 2016 sul sito internet "xxxxxxxxxxxx.xx", riferito alla Società Incorporante;

- essendo le Società Incorporande entrambe totalmente possedute dalla Società Incorporante alla Fusione si applicano le disposizioni previste dall'art. 2505, comma 1° c.c.;

- non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501 bis c.c., poichè non si tratta di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento;

- trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente possedute, non sono state predisposte la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c. e quella degli esperti di cui all'art. 2501 sexies c.c., come previsto dall'art. 2505 comma 1° c.c.;

- l'organo amministrativo della Società Incorporante ha provveduto a redigere la situazione patrimoniale della società IGD SIIQ S.P.A. ai sensi dell'art. 0000 xxx- xxx c.c. aggiornata alla data del 30 settembre 2016 mentre per le Società Incorpo- rande, entrambe interamente possedute dall'Incorporante, l'Incorporante medesi- ma, quale unico socio delle stesse, in sede di approvazione del progetto di fusio- ne ha espressamente rinunciato alla predisposizione della situazione patrimoniale di ciascuna società, così come espressamente consentito dall'art. 2501 quater, comma 3, c.c.;

- sono stati regolarmente osservati gli obblighi di deposito degli atti previsti dal- l'art. 2501 septies n. 1), 2) e 3) c.c. presso le sedi delle società partecipanti alla fusione;

- essendo la Società Incorporante una società quotata presso il Mercato telemati- co Azionario gestito da Borsa Italiana spa, sono stati regolarmente ottemperati

tutti gli adempimenti e le comunicazioni previsti dalla normativa, anche regola- mentare, vigente in tema di società quotate;

- trattandosi di operazione di fusione per incorporazione in società emittente quo- tata di società interamente controllata ed essendosi IGD SIIQ S.P.A. avvalsa del- la facoltà di deroga di cui all'art. 70, comma 8, del Regolamento adottato con de- libera Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), non trova applicazione l'obbligo di pubblicazione del documento informativo di cui all'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti;

- l'operazione di fusione in oggetto è irrilevante ai sensi della normativa antitrust essendo le Società Incorporande interamente possedute dalla Società Incorporan- te;

- nessuna delle società partecipanti alla fusione ha emesso obbligazioni converti- bili in azioni nè particolari categorie di azioni nè sono in essere forme di finan- ziamento tramite strumenti finanziari, comunque denominati, attributivi di diritti di voto;

- le società partecipanti alla fusione non si trovano in stato di liquidazione nè so- no sottoposte a procedure concorsuali;

- le deliberazioni delle Società Incorporande sono state depositate per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Ravenna e ivi regolarmente iscritte rispettiva- mente in data 19 gennaio 2017 prot. n. 2952/2017, quanto a Punta di Ferro SIINQ S.P.A. e in data 19 gennaio 2017 prot. n. 2951/2017, quanto a Igd Pro- perty SIINQ S.P.A, insieme ai documenti indicati nell'art. 2501 septies c.c.;

- la deliberazione della Società Incorporante è stata depositata per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Ravenna e regolarmente iscritta in data 19 gennaio 2017 prot. n. 2953/2017, insieme ai documenti indicati nell'art. 2501 septies c.c.;

- è decorso il termine di due mesi previsto per l'opposizione dei creditori, senza che nessuno dei creditori abbia sollevato l'opposizione alla presente fusione di cui all'art. 2503 c.c., sia in via giudiziale che stragiudiziale, come risulta anche dai tre Certificati rilasciati dal Tribunale di Ravenna tutti in data 21 marzo 2017 i quali si allegano al presente atto in unico inserto sub A), omessane la lettura da me notaio per concorde volontà dei comparenti, e come espressamente confer- mano in questa sede i legali rappresentanti delle società interessate sopra costitui- ti;

- è pertanto possibile dare esecuzione all'operazione di fusione mediante la stipu- la del relativo atto;

- il presente atto viene stipulato in esatto adempimento di quanto convenuto dalle società interessate nelle suindicate deliberazioni, non essendo stato lasciato al le- gale rappresentante delle medesime alcun margine di discrezionalità in ordine al- la presente fusione.

Tutto ciò premesso, da formare parte integrante e sostanziale del presente atto, i comparenti, nella loro detta qualità,

convengono

quanto segue.

ART. 1) ATTUAZIONE DELLA FUSIONE MEDIANTE INCORPORA- ZIONE DELLE SOCIETA' PUNTA DI FERRO SIINQ S.P.A. CON UNI- CO SOCIO E IGD PROPERTY SIINQ S.P.A. CON UNICO SOCIO NEL- LA SOCIETÀ IGD SIIQ S.P.A.

Le società Punta di Ferro SIINQ S.P.A. con unico socio e Igd Property SIINQ

S.P.A. con unico socio si fondono per incorporazione nella società IGD SIIQ

S.P.A. in dipendenza delle rispettive deliberazioni di cui in premessa.

Atteso che la Società Incorporante detiene il 100% (cento per cento) del capitale sociale delle Società Incorporande, la Fusione avviene mediante annullamento delle azioni rappresentative del capitale sociale delle Società Incorporande e sen- za aumento di capitale nè emissione di nuove azioni da parte della Società Incor- porante.

Per effetto della Fusione, si estinguono le Società Incorporande e la Società In- corporante ne assume tutti i diritti e gli obblighi, proseguendo in tutti i suoi rap- porti, anche processuali, anteriori alla Data di efficacia (quale infra definita) della Fusione. Conseguentemente, la società IGD SIIQ S.P.A. subentra di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo delle Società Incorporande ed in tutte le ragioni, azioni e diritti come in tutti gli obblighi, impegni e passività di qualsiasi natura, tanto anteriori quanto posteriori alla Data di Efficacia della fusione che a dette società competono, nulla escluso ed eccettuato, come infra meglio specifi- cato.

A seguito della Fusione hanno piena esecuzione le deliberazioni dell'assemblea dei soci delle Società Incorporande e la deliberazione del consiglio di ammini- strazione della Società Incorporante tutte menzionate in premessa.

ART. 2) DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

In esecuzione di quanto convenuto nelle precitate deliberazioni, le parti dichiara- no che gli effetti civilistici della Fusione decorreranno, ai sensi dell’art. 2504-bis,

c. 2 c.c., dal primo giorno del mese successivo a quello in corso del quale sarà e- seguita l’ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese competente (di seguito "Data di Efficacia della Fusione").

La data a decorrere dalla quale le operazioni delle Società Incorporande saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, ai sensi dell’art. 2504-bis, x. 0 x.x., xxxx xxxxxx xxx xxxxx giorno dell’esercizio in cui la Fusione produrrà i suoi effetti; a far tempo dalla stessa data, primo giorno dell’esercizio in cui la fusione produrrà i suoi effetti, decorreranno altresì, gli effetti della Fusione ai fini delle imposte sui redditi, come previsto dall’art. 172, comma 9, del Testo Unico,

D.P.R. 917/86.

ART. 3) STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

La Società Incorporante continuerà ad operare con lo statuto attualmente vigen- te, unito al progetto di fusione depositato ed iscritto a norma di legge, che non viene punto modificato.

ART. 4) ORGANI DELLE SOCIETA' INCORPORANDE

Le parti dichiarano e danno atto che dalla Data di Efficacia della Fusione cesse- ranno, assieme alle Società Incorporande, anche tutti gli organi sociali delle stes- se, ferma comunque la validità ed efficacia di ogni atto dagli stessi compiuto sino a quel momento.

ART. 4) TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI - VANTAGGI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Le parti danno atto che per effetto della Fusione non esistono particolari categorie di soci e/o di possessori di titoli diversi dalle azioni cui vengano riservati tratta- menti differenziati e peculiari.

Esse danno altresì atto per effetto della Fusione che non sono previsti particolari vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

ART. 5) SUCCESSIONE E PROSECUZIONE DEI RAPPORTI DA PAR- TE DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

A) In conseguenza della Fusione, la Società Incorporante assume di pieno diritto e senza soluzione di continuità, ai sensi dell'art. 2504-bis C.C., l'intero patrimo- nio facente capo alle Società Incorporande e così tutti i beni immobili, mobili, materiali ed immateriali, aziende e rami d'azienda, valori mobiliari e strumenti fi- nanziari e quote di partecipazione in società ed enti, situazioni possessorie e di fatto, diritti, interessi legittimi, aspettative, qualifiche, privilegi, crediti, ragioni, a- zioni, contanti e valori bollati, valuta estera, attività in genere, anche in pendenza e formazione, delle Società Incorporande in proprietà, titolarità, disponibilità an- che a titolo di deposito per gestione o in fideiussione, od ai quali siano legittima- te, verso qualsiasi soggetto anche pubblico e quale che sia la fonte e anche se ac- quisiti o sorti in data posteriore alle deliberazioni assembleari sopra citate od alla data cui si riferiscono le situazioni patrimoniali assunte a base della Fusione.

Tutti i beni e i diritti si intendono assunti dalla Società Incorporante, che prose-

gue senza soluzione di continuità nelle stesse posizioni delle Società Incorporan- de, con ogni pertinenza o accessorio, con ogni relativo privilegio e garanzia, an- che reale (che manterranno validità e grado esistente), diritto, onere, servitù, vin- colo.

B) Sempre in conseguenza della Fusione, la Società Incorporante assume ipso iu- re, tutte le passività, debiti, obblighi, impegni, oneri, gravami, garanzie concesse, posizioni passive in genere delle Società Incorporande.

C) La Società Incorporante prosegue altresì tutti i rapporti giuridici, convenzioni, polizze, depositi cauzionali o ad altro titolo, contratti, patti anche parasociali, con riferimento alle quote di partecipazione in società ed enti, procedure di prequali- fica e di gara, negozi definitivi o preliminari (ivi inclusi a titolo meramente e- semplificativo ogni rapporto giuridico attivo e passivo inerente l'esercizio delle proprie attività, i contratti di lavoro, di assicurazione, di appalto, di subappalto, di fornitura, di mandato, di locazione, anche finanziaria, di affitto d'azienda, di u- tenza, ecc.) anche in pendenza e in corso di formazione, presso le Società Incor- porande.

D) La Società Incorporante subentra pure nelle controversie riferibili alle Società

Incorporande di qualunque natura e ovunque radicate, nei confronti di qualsiasi soggetto e quale che sia la loro fonte, ed anche se acquisite o sorte in data poste- riore alle deliberazioni assembleari sopra citate od alla data cui si riferiscono le situazioni assunte a base della Fusione, proseguendo pertanto in tutti i relativi rapporti processuali.

E) La Società Incorporante, ancora, subentra ipso iure, anche nei confronti di en- ti pubblici territoriali e di pubbliche amministrazioni centrali e periferiche in tutte le concessioni, registrazioni, autorizzazioni, permessi, licenze, esoneri, agevola- zioni, riconoscimenti di cui siano titolari le Società Incorporande o che siano in corso di rilascio od istruttoria, con ogni conseguente diritto, interesse, aspettativa.

F) Tutto quanto sopra di guisa che la Società Incorporante possa senz'altro e sen-

za soluzione di continuità proseguire in ogni attività, gestione, situazione, rappor- to, come se fin dall'origine di spettanza e riferibili alla Società Incorporante me- desima.

Il tutto, beninteso, sia per l'Italia sia per l'estero.

ART. 6) BENI E DIRITTI INTESTATI ALLE SOCIETA' PARTECIPAN- TI ALLA FUSIONE CHE SARANNO INTESTATI ALLA SOCIETA' RI- SULTANTE DALLA FUSIONE

Punta di Ferro SIINQ S.P.A. con unico socio, Igd Property SIINQ S.P.A. con u- nico socio e Igd SIIQ S.P.A., ciascuna a mezzo del proprio rappresentante, di-

xxxxxxxx e danno atto, con riferimento ai soli beni oggetto di trascrizione o iscri- zione in Pubblici Registri, che le Società Incorporande sono titolari:

- dei beni immobili di cui all'atto ricognitivo che sarà stipulato in data odierna a mio rogito con numero di repertorio successivo a quello del presente atto;

- dei marchi e delle autorizzazioni commerciali indicati nel documento che si al- lega al presente atto sub B) omessane la lettura da me notaio per concorde vo- lontà dei comparenti.

I beni ed i diritti sopra individuati dovranno essere intestati, ove richiesto dai Pubblici Registri di riferimento, alla Società Incorporante.

Le parti comparenti, ciascuna per quanto di propria spettanza, autorizzano, per- tanto, i competenti Uffici a eseguire le necessarie e relative volture, trapassi, an- notamenti, trascrizioni, intavolazioni, cambi di intestazione a nome ed a favore della Società Incorporante, con pieno esonero dei loro titolari o preposti da ogni responsabilità.

Si fa tuttavia avvertenza che le descrizioni quali sopra riportate e richiamate non sono da intendersi tassative, restando pertanto senz'altro pertanto senz'altro assun- to ed acquisito alla Società Incorporante, senza necessità di specifici atti integra- tivi, ogni e qualsiasi bene, diritto, posizione contrattuale, anche se non menziona- to, in quanto compreso nel patrimonio delle Società Incorporande. Rimane peral- tro in facoltà della Società Incorporante procedere, ai soli fini dell'espletamento delle correlate formalità pubblicitarie, ad uno o più atti di identificazione di beni, diritti, posizioni contrattuali compresi nel patrimonio delle Società Incorporande. ART. 7) AUTORIZZAZIONI

Viene sin d'ora espressamente autorizzata l'esecuzione da parte dei rappresentati ed incaricati della Società Incorporante di tutti gli eventuali trapassi, annotamen- ti, trascrizioni, volture, cambi di intestazione alla Società Incorporante presso o- gni Ufficio del Territorio, Pubblico Registro in genere, libro, ufficio pubblico e privato, dipendenti dal presente atto o da successivi atti integrativi o identificativi per qualsiasi bene, anche immobile, diritto, anche reale, licenza, permesso, con- cessione, autorizzazione, registrazione, contratto, domanda, valore mobiliare e per quanto altro già intestato o riferibile alle Società Incorporande.

Il tutto con esonero dei competenti signori Conservatori o preposti ai rispettivi Uffici da ogni loro responsabilità per l'esecuzione del presente atto.

ART. 8) SPESE

Le spese del presente atto e conseguenti, sono a carico della Società Incorporan- te, la quale ai sensi della legge notarile precisa che l'ammontare complessivo del capitale e delle riserve dell'incorporanda Punta di Ferro SIINQ S.P.A. con u- nico socio ammonta ad Euro 130.242.354,00 (centotrentamilioniduecentoqua- rantaduemilatrecentocinquantaquattro virgola zero zero), come risulta dal bilancio della Società al 31 dicembre 2015, mentre l'ammontare complessivo del capitale e delle riserve dell'incorporanda IGD Property SIINQ S.P.A ammonta ad Euro 216.660.089,00 (duecentosedicimilioniseicentosessantamilaottantanove virgola zero zero), come risulta dal bilancio della detta società al 31 dicembre 2015.

***

I comparenti dichiarano di aver preso visione, ricevendone copia, dell'Informati- va redatta ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196 e di consentire il trattamento dei loro dati personali ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 196/2003; gli stessi potranno essere inseriti in banche dati, archivi informatici e sistemi te- lematici solo per fini connessi al presente atto e dipendenti formalità.

Io notaio ho ricevuto il presente atto dattiloscritto da persona di mia fiducia e

completato a mano da me e da persona di mia fiducia su quattro fogli per dodici facciate intere e parte della tredicesima e da me letto ai comparenti che lo hanno approvato e confermato.

Sottoscritto alle ore nove e cinquantadue minuti.

F.ti Xxxxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxx Xxxxxx - XXXXXXX XXXXX