Modello di patto parasociale valido per una Spa non quotata
Modello di patto parasociale valido per una Spa non quotata
I signori soci:
...................................., nato a ...................... il ........................... residente a
........................... in via ..........................., cod. fisc. ...................................., titolare di n.
......... azioni della società ..........................................................., con sede in ,
Registro imprese di ......................, P. IVA ;
...................................., nato a ...................... il ........................... residente a
........................... in via ..........................., cod. fisc. ...................................., titolare di n.
......... azioni della società ..........................................................., con sede in ,
Registro imprese di ......................, P. IVA ;
...................................., nato a ...................... il ........................... residente a
........................... in via ..........................., cod. fisc. ...................................., titolare di n.
......... azioni della società ..........................................................., con sede in ,
Registro imprese di ......................, P. IVA ;
di seguito congiuntamente anche “le Parti”
Premesso che:
- i soprannominati soci sono, complessivamente, titolari di n. ……….. azioni della predetta società;
- lo statuto vigente della società è quello che qui si allega sub A;
- le Parti hanno convenuto di sottoscrivere il presente patto parasociale al fine di regolare i loro rapporti quali soci, attuali o futuri, della società.
Tutto ciò premesso, si conviene e si stipula quanto segue:
Premesse e allegati
Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Patto parasociale.
Trasferimento delle quote (sindacato di blocco)
Le Parti convengono che sino al le azioni in proprietà dei sottoscrittori
del presente Patto parasociale potranno essere trasferite soltanto tra gli stessi e che, pertanto, sino alla predetta data le suddette quote non potranno essere trasferite a terzi a qualsivoglia titolo.
A decorrere dal ..........................., le quote potranno essere cedute anche a terzi, fatti salvi i diritti di prelazione e gradimento previsti all’art dello statuto. Resta, tuttavia, inteso che,
in conformità a quanto previsto dall’art. .... dello statuto, qualora nessuno intendesse esercitare il suddetto diritto di prelazione, ciascun socio della Sscietà, dandone avviso scritto al socio cedente entro 20 (venti) giorni dal ricevimento dell’offerta in prelazione prevista all’art.
.... dello statuto, avrà diritto di chiedere che il terzo o i terzi acquirenti si rendano altresì acquirenti di tutte o (a sua scelta) di parte della propria partecipazione al capitale della società alle medesime condizioni del socio cedente. Qualora anche solo uno dei soci esercitasse tale diritto, il socio cedente dovrà far sì che il terzo o i terzi acquistino alle medesime condizioni ad esso offerte anche le partecipazioni come sopra indicate dal o dagli altri soci. Qualora il o i terzi acquirenti non accettassero, per un qualsivoglia motivo, di acquistare tali ultime partecipazioni, il socio cedente dovrà in via alternativa:
- rinunciare alla cessione della propria quota; ovvero
- ridurre la quota che intende alienare, in misura tale da consentire che anche gli altri soci interessati possano trasferire una quota proporzionale a quella del socio cedente. In difetto, il socio cedente dovrà acquistare esso stesso le partecipazioni che il terzo o i terzi non volessero acquistare dagli altri soci interessati alla cessione.
- Resta, inoltre, inteso che, ove uno dei soci della società dovesse trasferire, in conformità all’art. ......... dello statuto, tutta o parte della propria quota di capitale a una società sua controllante o controllata e/o collegata, ovvero controllata dalla medesima controllante:
- la società che dovesse rendersi intestataria della suddetta quota di capitale dovrà comunque sottoscrivere per adesione il presente Patto parasociale, assumendo tutti gli obblighi del soggetto cedente;
- la società cedente garantirà l’adempimento degli obblighi del presente Patto parasociale da parte della società cessionaria;
- la quota oggetto di cessione dovrà essere retrocessa alla società originaria anteriormente all’eventuale perdita del controllo sulla società cessionaria.
Decisioni dei soci (sindacato di voto)
Le Parti si obbligano reciprocamente ad esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società in conformità a quanto deliberato dall’assemblea dei partecipanti al presente Patto.
Tali deliberazioni avranno effetto vincolante per le Parti.
L’eventuale espressione del voto in maniera difforme rispetto alle deliberazioni assunte dai partecipanti al presente Patto darà luogo all’esclusione dal sindacato, fatto salvo il risarcimento del danno.
Riservatezza
Quanto contenuto nel presente Xxxxx parasociale sarà considerato dalle Parti assolutamente riservato e non potrà essere divulgato se non nei modi decisi congiuntamente, fatti salvi gli obblighi di legge e/o necessari per dar corso a quanto in esso previsto.
Disposizioni generali
Il presente Patto ha durata di anni cinque, e sarà rinnovabile; nessuna modifica o integrazione al presente Patto parasociale avrà forza vincolante a meno che non sia fatta per iscritto e venga sottoscritta da tutte le Parti.
Il presente Patto parasociale contiene l’integrale disciplina del rapporto tra le Parti in relazione a quanto ivi contemplato, intendendosi con esso superate tutte le eventuali pregresse intese e pattuizioni intercorse tra di essi.
Quand’anche una qualsiasi disposizione del presente Patto parasociale si rivelasse nulla, e/o non potesse, per motivo diverso dall’inadempimento della Parte obbligata, essere adempiuta nel puntuale rispetto delle previsioni qui pattuite, le altre disposizioni conserveranno pieno vigore ed efficacia, fermo restando che le Parti negozieranno in buona fede la sostituzione di detta disposizione con altra valida ed efficace.
L’eventuale tolleranza di comportamenti posti in essere in violazione delle disposizioni contenute nel presente Patto parasociale non costituirà rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate, né al diritto di esigere l’esatto adempimento di tutti gli impegni e obblighi qui previsti.
Comunicazioni
Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dal presente Xxxxx parasociale dovrà essere effettuata per iscritto, a mezzo lettera raccomandata A.R. o a mezzo posta elettronica certificata o consegnata a mano, e dovrà essere inviata ai seguenti indirizzi:
(i) .............................................
.............................................
.............................................
(ii) .............................................
.............................................
.............................................
(iii) .............................................
.............................................
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ovvero presso il diverso indirizzo che ciascuna delle Parti potrà comunicare successivamente; la modifica avrà effetto decorsi 10 (dieci) giorni dal ricevimento della relativa comunicazione.
Legge applicabile
Il presente Patto parasociale è disciplinato dalla, e dovrà essere interpretato ed eseguito sulla base della legge italiana.
Clausola compromissoria
Tutte le controversie derivanti dal presente Patto parasociale, comprese quelle relative alla sua validità, efficacia, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno deferite, in conformità al Regolamento della Camera arbitrale nazionale e internazionale di
che le Parti dichiarano di conoscere ed accettare interamente ad un Collegio arbitrale di 3 (tre) arbitri nominati dalla Camera arbitrale. L’arbitrato avrà sede a ....................................
Luogo e data .............................................................
Sottoscrizioni delle Parti .............................................
.............................................
.............................................