Regolamento del Prestito Obbligazionario denominato

“A” Regolamento delle Obbligazioni Convertibili

Regolamento del Prestito Obbligazionario denominato

“Credito Valtellinese 2009/2013 a tasso fisso convertibile con facoltà di rimborso in azioni”

Definizioni

Si indicano di seguito alcune delle principali definizioni dei termini utilizzati nel Regolamento.

Ammontare in Denaro per la Conversione Controvalore, arrotondato al centesimo di Euro

superiore, pari alla differenza tra il Valore Nominale in Scadenza e il prodotto fra il Valore di Mercato delle Azioni Creval nel Periodo di Rilevazione, quest’ultimo scontato del 10%, e il numero intero di Azioni di Compendio (si veda l’Articolo 6 del regolamento).

Ammontare in Denaro per il Riscatto Controvalore, arrotondato al centesimo di Euro

superiore, pari alla differenza tra (i) il Valore Nominale Residuo e (ii) il prodotto fra (a) il Valore di Mercato delle Azioni Creval nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto, quest’ultimo scontato del 15%, e (b) il numero intero di Azioni Creval per il Riscatto da consegnare (si veda l’Articolo 10 del Regolamento).

Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto Avviso pubblicato dall’Emittente in caso di

esercizio dell’Opzione di Riscatto, ai sensi dell’Articolo 10 del Regolamento.

Avviso sull’OPA Avviso pubblicato dall’Emittente nel caso sia resa pubblica l’intenzione di effettuare un’offerta pubblica di acquisto o scambio diretta agli azionisti dell’Emittente concernente tutte o parte delle Azioni Creval, ai sensi dell’Articolo 9 del Regolamento.

Azioni Creval Azioni Ordinarie del Creval.

Azioni di Compendio Azioni Ordinarie del Creval al servizio della conversione delle Obbligazioni.

Cedola Ammontare in denaro, pari al 4,25% annuo lordo del Valore Nominale di Emissione per la Cedola che sarà pagata il 29 giugno 2011 o del Valore Nominale Residuo per le Cedole che saranno pagate il 29 giugno 2012 e il 29 giugno 2013. L’ammontare della Cedola che sarà posta in pagamento il 29 giugno 2010 sarà pari ad Euro 01,59, al lordo delle imposte e tasse, e rappresenterà gli interessi maturati dalla Data di Emissione (inclusa) al 29 giugno 2010 (escluso) (si veda Articolo 3 del Regolamento).

Conguaglio in Denaro per il Riscatto Ammontare in denaro pari alla differenza fra (i) il

Valore Nominale Residuo dell’Obbligazione e (ii) il Valore delle Azioni Creval alla Data di Riscatto (si veda l’Articolo 10 del Regolamento).

Creval o Banca o Emittente Credito Valtellinese Società Cooperativa.

Data di Conversione Giorno in cui, avendo efficacia la Domanda di Conversione, saranno messe a disposizione le Azioni di Compendio (si veda l’Articolo 6 del Regolamento).

Data di Emissione Data di Emissione delle Obbligazioni.

Data di Pagamento Ciascuna data di pagamento della Cedola, ossia il 29 giugno di ciascun anno di vita del Prestito.

Data di Rimborso Ciascuna data in cui viene rimborsata una parte del Valore Nominale di Emissione delle

Obbligazioni, secondo quanto indicato all’Articolo 5 del Regolamento.

Data di Riscatto Data in cui ha efficacia l’esercizio dell’Opzione di Riscatto da parte dell’Emittente (si veda l’Articolo 10 del Regolamento).

Data di Scadenza Data di scadenza del Prestito, ossia il 29 giugno 2013.

Diritto di Conversione Diritto di richiedere la conversione delle Obbligazioni in Azioni di Compendio in base al Rapporto di Conversione.

Distribuzione Qualsiasi ammontare in denaro corrisposto agli azionisti del Creval a titolo di dividendo, ordinario o straordinario, o a qualsiasi altro titolo (si veda l’Articolo 8 del Regolamento).

Domanda di Conversione Richiesta, da presentare all’Intermediario Aderente presso cui le Obbligazioni sono detenute, per convertire le Obbligazioni in Azioni di Compendio in base al Rapporto di Conversione.

Giorno di Borsa Aperta Qualunque giorno nel quale l’MTA è aperto per la negoziazione degli strumenti finanziari in esso trattati.

Giorno Lavorativo Bancario Qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche sono aperte in Italia per l’esercizio della loro attività.

Intermediari Aderenti Intermediari aderenti al Sistema di Gestione Accentrata presso Monte Titoli

Mercato Telematico Azionario o MTA Il Mercato Telematico Azionario organizzato e

gestito dalla Borsa Italiana S.p.A..

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A.

Obbligazioni Le obbligazioni convertibili del Prestito.

Obbligazioni Non Convertite Le Obbligazioni non convertite nel corso dei Periodi di Conversione.

Obbligazionisti I portatori delle Obbligazioni.

OPA Offerta pubblica di acquisto o scambio che un qualunque soggetto può provare su tutte o parte delle Azioni Creval (si veda l’Articolo 9 del Regolamento).

Opzione di Riscatto Il diritto dell’Emittente di rimborsare per intero anticipatamente le Obbligazioni rispetto alla Data di Scadenza (si veda l’Articolo 10 del Regolamento).

Periodi di Conversione Il periodo entro cui gli Obbligazionisti possono presentare la Domanda di Conversione agli Intermediari Aderenti (si veda l’Articolo 6 del Regolamento).

Periodo di Rilevazione per il Riscatto Il periodo di rilevazione del Valore di Mercato

delle Azioni Creval nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto che decorre dal quinto Giorno di Borsa Aperta (compreso) successivo al giorno in cui è pubblicato l’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto sino al quinto Giorno di Borsa Aperta (compreso) antecedente la Data di Riscatto (si veda l’Articolo 10 del Regolamento).

Periodo di Rilevazione per la Conversione Periodo che decorre dal ventesimo Giorno di

Borsa Aperta (compreso) antecedente l’inizio del periodo di Conversione e termina il sesto Giorno di Borsa Aperta (compreso) antecedente l’inizio del Periodo di Conversione, per la rilevazione del Valore di Mercato delle Azioni Creval nel Periodo di Rilevazione per la Conversione (si veda l’Articolo 6 del Regolamento).

Prestito Obbligazionario - Prestito Il prestito obbligazionario convertibile denominato

“Credito Valtellinese 2009/2013 convertibile con facoltà di rimborso in azioni”.

Prezzo Ufficiale Come definito nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.

Prima Data di Rimborso La prima data in cui sarà rimborsato 1/3 del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 25, ossia il 29 giugno 2011 (si veda Articolo 5 del Regolamento).

Rapporto di Conversione in caso di OPA Il rapporto di conversione in Azioni di Compendio

delle Obbligazioni in caso di esercizio del Diritto di Conversione nei 30 giorni successivi alla pubblicazione dell’Avviso OPA (si veda Articolo 9 del Regolamento).

Regolamento in Azioni La modalità di rimborso con consegna di Azioni Creval, che può essere scelta dall’Emittente in caso di esercizio dell’Opzione di Riscatto delle Obbligazioni (si veda l’Articolo 10 del Regolamento).

Regolamento in Contanti La modalità di rimborso con pagamento in denaro, che può essere scelta dall’Emittente in caso di esercizio dell’Opzione di Riscatto delle Obbligazioni (si veda l’Articolo 10 del Regolamento).

Seconda Data di Rimborso La seconda data in cui sarà rimborsato 1/3 del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 25, ossia il 29 giugno 2012 (si veda Articolo 5 del regolamento).

Tasso di Interesse L’interesse annuo lordo, pari al 4,25% del Valore Nominale di Emissione o del Valore Nominale Residuo, maturato dalle Obbligazioni a decorrere dalla data di Emissione (si veda l’Articolo 3 del Regolamento).

Valore delle Azioni Creval alla Data di Riscatto La somma tra (i) il prodotto tra (a) il Prezzo

Ufficiale delle Azioni Creval alla Data di Riscatto e (b) il numero di Azioni Creval consegnate per il Riscatto; (ii) l’Ammontare in Denaro per il Riscatto (si veda l’Articolo 10 del Regolamento).

Valore di Mercato delle Azioni Creval nel Periodo di Rilevazione per la Conversione

Valore di Mercato delle Azioni Creval nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto

La media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Creval, ponderata per i rispettivi quantitativi trattati, calcolata sui dati rilevati nel corso del Periodo di Rilevazione per la Conversione (si veda l’Articolo 6 del Regolamento).

La media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Creval, ponderata per i rispettivi quantitativi trattati, calcolata sui dati rilevati nel corso del Periodo di Rilevazione per il Riscatto (si veda Articolo 10 del Regolamento).

Valore Nominale di Emissione Il Valore nominale delle Obbligazioni alla Data di Emissione, pari a Euro 75.

Valore Nominale in Scadenza La parte di Valore Nominale di Emissione che deve essere rimborsata a ciascuna Data di Rimborso (si veda l’Articolo 6 del Regolamento).

Valore Nominale Residuo Il valore nominale delle Obbligazioni pari alla differenza tra il Valore Nominale di Emissione e la quota di valore nominale rimborsata.

Warrant I warrant, denominati “Warrant azioni ordinarie Creval 2010” e “Warrant azioni ordinarie Creval 2014”, assegnati ai sottoscrittori delle Obbligazioni nel rapporto di n. 4 Warrant 2010 ogni n. 1 Obbligazione e n. 5 Warrant 2014 ogni

n. 1 Obbligazione.

Articolo 1 - Importo, titoli e prezzo di emissione

Il prestito obbligazionario convertibile denominato "Credito Valtellinese 2009/2013 convertibile con facoltà di rimborso in azioni" (il "Prestito Obbligazionario" o il "Prestito"), di valore nominale complessivo massimo pari ad Euro 624.572.400, è costituito da massime n. 8.327.632 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie Credito Valtellinese Società Cooperativa (rispettivamente le "Obbligazioni" e le "Azioni Creval"), del valore nominale unitario pari ad Euro 75 (il "Valore Nominale di Emissione"), emesse da Credito Valtellinese Società Cooperativa (“Creval”, la "Banca" o l'"Emittente") in data 29 dicembre 2009 (la "Data di Emissione"), ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale di Emissione.

Le Obbligazioni saranno offerte in opzione agli azionisti dell’Emittente dal 30 novembre al 29 dicembre 2009, nel rapporto di n. 1 Obbligazione ogni n. 25 Azioni Creval detenute. Per ogni n. 1 Obbligazione sottoscritta saranno assegnati n. 4 warrant denominati “Warrant azioni ordinarie Creval 2010” e n. 5 warrant denominati “Warrant azioni ordinarie Creval 2014” (congiuntamente, i “Warrant”). I Warrant circoleranno autonomamente dalle Obbligazioni sin dalla Data di Emissione.

Le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli"), in regime di dematerializzazione, ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213, e delle relative norme di attuazione.

Le Obbligazioni, identificate dal Codice ISIN IT0004547698, sono titoli al portatore, denominati in Euro e non sono frazionabili.

La consegna delle Obbligazioni avverrà mediante messa a disposizione dei sottoscrittori (gli "Obbligazionisti"), per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli (gli "Intermediari Aderenti") entro il decimo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Emissione.

Le Azioni di Compendio, come definite dall’Articolo 6, da emettersi in virtù dell’aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario, per massimo n. 174.880.272 Azioni Creval, di cui alle delibere del Consiglio di Amministrazione del 13 ottobre 2009 e del 26 novembre 2009, in esercizio della delega di cui all’articolo 2420-ter cod. civ., conferitagli dall’Assemblea Straordinaria di Creval del 19 settembre 2009, sono irrevocabilmente ed esclusivamente destinate alla conversione delle Obbligazioni fino alla scadenza del termine ultimo fissato per la conversione delle Obbligazioni stesse.

Articolo 2 – Durata del Prestito

Fermo restando quanto previsto all’Articolo 5 del presente Regolamento e fatte salve le ipotesi in cui il godimento delle obbligazioni cessi prima della Data di Scadenza per effetto di quanto stabilito all’Articolo 10, il Prestito avrà durata dalla Data di Emissione (29 dicembre 2009) al 29 giugno 2013 (la "Data di Scadenza").

Articolo 3 - Interessi Le Obbligazioni avranno godimento dalla Data di Emissione.

Gli Obbligazionisti avranno il diritto di ricevere, il 29 giugno di ciascun anno di vita delle Obbligazioni (ciascuna, una "Data di Pagamento"), una cedola fissa (la "Cedola") pari al 4,25% annuo lordo del Valore Nominale di Emissione per la Cedola che sarà pagata il 29 giugno 2011 e pari al 4,25% annuo lordo del Valore Nominale Residuo (come definito all’Articolo 5 del presente Regolamento) per le Cedole che saranno pagate il 29 giugno 2012 e il 29 giugno 2013 (il “Tasso di Interesse”). La Cedola relativa agli interessi maturati dalla Data di Emissione (inclusa) al 29 giugno 2010 (esclusa) sarà pari ad Euro 1,59, al lordo delle imposte e tasse.

I ratei di interesse maturati, ai sensi del presente Regolamento, saranno calcolati secondo la convenzione ACT/ACT.

Ogni Obbligazione cesserà di produrre interessi dalla prima nel tempo delle seguenti date: (i) dalla Data di Rimborso (inclusa), per la parte di Valore Nominale in Scadenza (come successivamente definito) o (ii) in caso di esercizio da parte dell’Emittente dell’Opzione di Riscatto, dalla Data di Riscatto (inclusa).

In caso di esercizio del Diritto di Conversione, ai sensi dell’Articolo 6 del presente Regolamento, gli Obbligazionisti avranno il diritto di ricevere comunque il pagamento della Cedola alla relativa Data di Pagamento.

Nel caso in cui il calcolo dell’interesse dovesse essere effettuato per un periodo che abbia termine in una data diversa da una Data di Pagamento, l’interesse sarà calcolato applicando al valore nominale complessivo (calcolato, a seconda del caso, sul Valore Nominale di Emissione o sul Valore Nominale Residuo) il rateo di interesse maturato dalla Data di Pagamento dell’ultima cedola pagata (inclusa) alla data fissata per il calcolo degli interessi (esclusa).

Articolo 4 – Natura giuridica delle Obbligazioni

Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, generali, incondizionate e non subordinate dell’Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e con le altre obbligazioni non privilegiate presenti e future della Banca. Le Obbligazioni saranno, pertanto, subordinate alle

obbligazioni presenti e future della Banca che siano privilegiate in base a disposizioni generali e inderogabili di legge.

Articolo 5 – Rimborso del capitale

Il Prestito Obbligazionario sarà rimborsato in tre quote annuali posticipate a partire dal 29 giugno 2011 e, in particolare:

- 1/3 del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 25 per ciascuna Obbligazione, il 29 giugno 2011 (la “Prima Data di Rimborso”);

- 1/3 del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 25 per ciascuna Obbligazione, il 29 giugno 2012 (la “Seconda Data di Rimborso”);

- 1/3 del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 25 per ciascuna Obbligazione, il 29 giugno 2013 (la Data di Scadenza e congiuntamente alla Prima Data di Rimborso e alla Seconda Data di Rimborso, le “Date di Rimborso”).

Successivamente alla Prima Data di Rimborso, il valore nominale delle Obbligazioni sarà pari alla differenza tra il Valore Nominale di Emissione e la quota di valore nominale rimborsata (il “Valore Nominale Residuo”) e nello specifico:

A partire dalla	Fino alla	Valore Nominale Residuo
Prima Data di Rimborso (inclusa)	Seconda Data di Rimborso (esclusa)	Euro 50
Seconda Data di Rimborso (inclusa)	Data di Scadenza (esclusa)	Euro 25

Le Obbligazioni, limitatamente alla quota di valore nominale rimborsata, cesseranno di essere fruttifere alla relativa Data di Rimborso (inclusa).

Articolo 6 - Diritto di Conversione degli Obbligazionisti

I titolari delle Obbligazioni potranno nei Periodi di Conversione come di seguito definiti e secondo le modalità ed i termini di seguito indicati, esercitare il diritto di richiedere, in luogo del rimborso in denaro, la conversione in Azioni Creval (le “Azioni di Compendio”) della quota di Valore Nominale in Scadenza delle Obbligazioni detenute (il "Diritto di Conversione").

Rapporto di conversione

Il rapporto di conversione a cui potranno essere convertite le Obbligazioni sarà pari al rapporto tra il Valore Nominale in Scadenza e il Valore di Mercato delle Azioni Creval nel Periodo di Rilevazione per la Conversione, quest’ultimo scontato del 10% (il “Rapporto di Conversione”).

Il Valore Nominale in Scadenza è pari alla quota del valore nominale delle Obbligazioni che dovrà essere rimborsato alla Data di Rimborso.

Il Valore di Mercato delle Azioni Creval nel Periodo di Rilevazione per la Conversione è pari alla media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Creval, ponderata per i rispettivi quantitativi trattati e rettificata secondo metodologie di generale accettazione per tenere conto delle eventuali operazioni sul capitale o Distribuzioni (come di seguito definite) intervenute nel periodo di riferimento, rilevata nel Periodo di Rilevazione per la Conversione.

Il Periodo di Rilevazione per la Conversione decorre dal ventesimo Giorno di Borsa Aperta (compreso) antecedente l’inizio del Periodo di Conversione e termina il sesto Giorno di Borsa Aperta (compreso) antecedente l’inizio del Periodo di Conversione.

Nel caso in cui, per un qualsiasi motivo, non fosse disponibile alcun Prezzo Ufficiale delle Azioni Creval nel corso del Periodo di Rilevazione per la Conversione, il Valore di Mercato delle Azioni Creval nel Periodo di Rilevazione per la Conversione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, prima dell’inizio del Periodo di Conversione, sulla base dell’ultima situazione patrimoniale approvata e applicando uno sconto del 10%. Il Consiglio di Amministrazione potrà eventualmente farsi assistere da un esperto finanziario indipendente.

Successivamente alla chiusura del Periodo di Rilevazione per la Conversione ed entro l’inizio del Periodo di Conversione, l’Emittente renderà noto con comunicato stampa e con successivo avviso, ai sensi dell’Articolo 16 del presente Regolamento, il Valore di Mercato delle Azioni Creval nel Periodo di Rilevazione per la Conversione, quest’ultimo scontato del 10%, e il Rapporto di Conversione (il “Comunicato sul Rapporto di Conversione”).

Si riporta di seguito il Valore Nominale in Scadenza alle diverse Date di Rimborso:

Date di Rimborso	Valore Nominale in Scadenza
29 giugno 2011	Euro 25
29 giugno 2012	Euro 25
29 giugno 2013	Euro 25

In ogni caso, il numero di Azioni di Compendio non potrà essere superiore al numero di Azioni di Compendio risultante dal rapporto tra il Valore Nominale in Scadenza dell’Obbligazione e il valore nominale delle Azioni Creval.

Per ciascuna Obbligazione convertita l’Emittente procederà alla consegna di Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in contanti alla Data di Conversione il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, pari alla differenza tra il Valore Nominale in Scadenza e il prodotto fra il Valore di Mercato delle Azioni Creval nel Periodo di Rilevazione, quest’ultimo scontato del 10%, e il numero intero di Azioni di Compendio (l’”Ammontare in Denaro per la Conversione”).

Esercizio dei Diritti di Conversione

Il Diritto di Conversione potrà essere esercitato mediante presentazione di apposita richiesta (la "Domanda di Conversione") all'Intermediario Aderente presso cui le Obbligazioni sono detenute, in un qualsiasi Giorno Lavorativo Bancario a decorrere dal venticinquesimo Giorno Lavorativo Bancario antecedente ciascuna Data di Rimborso sino al quinto Giorno Lavorativo Bancario antecedente ciascuna Data di Rimborso (estremi compresi) (i "Periodi di Conversione"), come meglio indicato nella seguente tabella:

Periodo di Conversione	Durata del Periodo di Conversione	Date di Rimborso
Primo Periodo di Conversione	24 maggio 2011 - 22 giugno 2011	29 giugno 2011
Secondo Periodo di Conversione	25 maggio 2012 - 22 giugno 2012	29 giugno 2012
Terzo Periodo di Conversione	27 maggio 2013 - 24 giugno 2013	29 giugno 2013

In sede di presentazione della Domanda di Conversione, gli Obbligazionisti dovranno, a pena di inefficacia della Domanda di Conversione medesima: (i) prendere atto che le Azioni Creval non sono state e non saranno registrate ai sensi del Securities Xxx 0000 e successive modificazioni, vigente negli Stati Uniti d'America (il "Securities Act"); (ii) dichiarare di non essere una U.S. Person, come definita ai sensi della Regulation S del Securities Act.

Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., alle singole Date di Rimborso (la "Data di Conversione) e, pertanto il 29 giugno 2011, 29 giugno 2012, 29 giugno 2013.

Le Azioni di Compendio attribuite in conversione agli Obbligazionisti saranno immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli e avranno godimento regolare.

Il Valore Nominale in Scadenza per cui non è stato esercitato il Diritto di Conversione nel corso dei Periodi di Conversione sarà rimborsato alla pari a ciascuna Data di Rimborso come indicato all’Articolo 5 del presente Regolamento.

Articolo 7 - Diritti degli Obbligazionisti in caso di operazioni sul capitale sociale dell’Emittente

Qualora tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza l’Emittente effettui aumenti di capitale a pagamento ovvero proceda all'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in Azioni Creval, warrant su Azioni Creval (ad eccezione di quelli assegnati contestualmente alla sottoscrizione delle Obbligazioni) ovvero altri strumenti similari, offerti in opzione agli azionisti dell’Emittente, il diritto di opzione spettante agli Obbligazionisti verrà stabilito sulla base del Rapporto di Conversione, determinato ai sensi dell’Articolo 6 ovvero, nel caso in cui non fosse in corso alcun Periodo di Conversione, sulla base di un rapporto di conversione appositamente calcolato in base ai criteri indicati nel predetto Articolo.

In tal caso il Periodo di Rilevazione per la Conversione decorrerà dal ventesimo Giorno Lavorativo Bancario antecedente il Consiglio di Amministrazione che ha deliberato l’esecuzione dell’operazione sino al sesto Giorno Lavorativo Bancario (compreso) antecedente la data del medesimo Consiglio di Amministrazione.

Nelle ipotesi di fusione dell’Emittente in o con altra società (fatta eccezione per i casi di fusione in cui l’Emittente sia la società incorporante), nonché in caso di scissione (fatta eccezione per i casi di scissione in cui l’Emittente sia la società beneficiaria), ad ogni Obbligazione sarà riconosciuto il Diritto di Conversione in un numero di azioni della società risultante dalla fusione o dalla scissione. In tal caso il Rapporto di Conversione sarà determinato con le stesse modalità indicate all’articolo 6, prendendo a riferimento il Prezzo Ufficiale delle azioni della società risultante dalla fusione o dalla scissione.

Qualora, invece, tra la chiusura di ciascun Periodo di Rilevazione per la Conversione e la relativa Data di Conversione, siano eseguite operazioni sul capitale sociale dell’Emittente, il Rapporto di Conversione calcolato ai sensi dell’Articolo 6 del presente regolamento sarà rettificato dall’Emittente secondo metodologie di generale accettazione e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in vigore.

L’Emittente comunicherà, ai sensi dell’Articolo 16 che segue, il nuovo Rapporto di Conversione, quale risulterà a seguito della modifica effettuata in conformità con quanto disposto nel presente articolo.

A titolo esemplificativo:

a) nelle ipotesi di aumenti gratuiti di capitale mediante imputazione a capitale di utili o riserve che comportino emissione di nuove azioni, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento, moltiplicando il Rapporto di Conversione in essere al momento immediatamente precedente l’emissione in questione per la seguente frazione:

A B

dove:

A è il valore nominale complessivo delle Azioni Creval in circolazione, immediatamente dopo l’emissione in questione; e

B è il valore nominale complessivo delle Azioni Creval in circolazione, immediatamente prima dell’emissione in questione.

b) nelle ipotesi di:

- aumento gratuito del capitale sociale mediante incremento del valore nominale delle Azioni Creval;

- riduzione del valore nominale delle Azioni Creval per perdite;

- aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione;

- modificazioni dell'atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili;

- incorporazione di altra società in Creval,

il Rapporto di Conversione non sarà rettificato;

c) nelle ipotesi di raggruppamento o frazionamento delle Azioni Creval, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento moltiplicando il Rapporto di Conversione in essere immediatamente prima del verificarsi di tale raggruppamento o frazionamento per la seguente frazione:

A B

dove:

A è il numero totale di Azioni Creval in circolazione immediatamente dopo, e per effetto, rispettivamente, del raggruppamento o frazionamento; e

B è il numero totale di Azioni Creval in circolazione immediatamente prima, rispettivamente, di tale raggruppamento o frazionamento.

Nei limiti consentiti dalla legge applicabile, in relazione ad ogni aggiustamento del Rapporto di Conversione, ai sensi del presente articolo nonché degli articoli 8 e 9 che seguono, qualora il Rapporto di Conversione come determinato, non risulti un multiplo intero di 0,001, lo stesso sarà arrotondato per difetto al multiplo intero di 0,001 più vicino.

Articolo 8 – Diritti degli Obbligazionisti in caso di distribuzione di riserve e dividendi

Nei casi in cui, tra la chiusura di ciascun Periodo di Rilevazione per la Conversione e la relativa Data di Conversione, sia eseguita la distribuzione agli azionisti di una somma di denaro a titolo di dividendo, ordinario o straordinario, o a qualsiasi altro titolo (la “Distribuzione”), il Rapporto di Conversione sarà ricalcolato sulla base della media aritmetica, ponderata per i rispettivi quantitativi trattati e rettificata secondo metodologie di generale accettazione per tenere conto della Distribuzione, dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Creval rilevata nel Periodo di Rilevazione per la Conversione.

Articolo 9 – Diritti degli Obbligazionisti in caso di offerta pubblica di acquisto sulle Azioni Creval

Nel caso in cui, tra la Data di Emissione e la Data di Xxxxxxxx sia resa pubblica l’intenzione di effettuare un’offerta pubblica di acquisto o di scambio, ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF, diretta agli azionisti dell’Emittente concernente tutte o parte delle Azioni Creval (l’”OPA”), diversa in ogni caso da un’OPA lanciata dall’Emittente sulle azioni proprie, l’Emittente si impegna a dare notizia agli Obbligazionisti nelle forme di cui al successivo Articolo 16 della facoltà per l’Obbligazionista di esercitare il Diritto di Conversione anche in via anticipata rispetto all’inizio del Periodo di Conversione e/o anche in deroga a quanto previsto dagli articoli 6 e 8 che precedono secondo le modalità e i tempi indicati nello stesso avviso, con il preavviso massimo consentito dai termini dell’OPA, e a fare tutto quanto in proprio potere affinché la Data di Conversione cada in un giorno tale da consentire agli Obbligazionisti che

esercitino il Diritto di Conversione di poter apportare all’OPA medesima le Azioni di Compendio emesse a favore degli Obbligazionisti a seguito dell’esercizio del Diritto di Conversione (l’“Avviso sull’OPA”).

Gli Obbligazionisti potranno presentare nei 30 giorni di calendario successivi all’Avviso sull’OPA una Domanda di Conversione per l’intero valore Nominale di Emissione o Valore Nominale Residuo; in tal caso il rapporto di conversione (il “Rapporto di Conversione in caso di OPA”) sarà determinato come di seguito indicato:

Rapporto di Conversione in caso di OPA = Valore Nominale di Emissione o Valore Nominale Residuo / media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Creval rilevata nei cinque Giorni di Borsa Aperta successivi all’annuncio al mercato da parte del soggetto che ha promosso l’OPA, quest’ultima scontata del 15%.

Fatto salvo quanto previsto nel paragrafo successivo, restano ferme le previsioni dell’Articolo 6 del presente Regolamento per le Domande di Conversione presentate nel corso del Periodo di Conversione con riferimento esclusivamente al Valore Nominale in Scadenza, anche nel caso in cui il Periodo di Conversione si svolga nel corso dei 30 giorni di calendario successivi alla pubblicazione dell’Avviso sull’OPA.

Alle Domande di Conversione presentate nel corso del Terzo Periodo di Conversione, nel caso in cui tale periodo si svolga nel corso dei 30 giorni di calendario successivi alla pubblicazione dell’Avviso sull’OPA, si applicherà indistintamente il Rapporto di Conversione in Caso di OPA.

Articolo 10 - Opzione di Riscatto dell'Emittente

Nei periodi di seguito indicati: (i) dal Primo Giorno Lavorativo Bancario successivo alla Prima Data di Rimborso (ossia dal 30 giugno 2011) e fino al Giorno Lavorativo Bancario antecedente il primo giorno del Periodo di Rilevazione per la Conversione in occasione della Seconda Data di Rimborso (indicativamente

fino al 24 aprile 201222) e (ii) dal Primo Giorno Lavorativo Bancario successivo alla Seconda Data di Rimborso (2 luglio 2012) e fino al Giorno Lavorativo Bancario antecedente il primo giorno del Periodo di Rilevazione per la Conversione in occasione della Data di Scadenza (indicativamente fino al 24 aprile

201323), l'Emittente avrà il diritto di procedere al riscatto integrale delle Obbligazioni in circolazione mediante pagamento di una somma in denaro (il “Regolamento in Contanti”) o consegna di Azioni Creval (il “Regolamento in Azioni”), secondo le modalità di seguito indicate (l’”Opzione di Riscatto”). A tal fine, l’Emittente pubblicherà, entro il venticinquesimo Giorno Lavorativo Bancario precedente la data in cui procederà al riscatto (la "Data di Riscatto"), un comunicato stampa e un avviso ai sensi dell'Articolo 16 del presente Regolamento (l”Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto”), in cui sarà indicata l’intenzione dell’Emittente di esercitare l’Opzione di Riscatto, e la modalità di regolamento del riscatto (Regolamento in Contanti o Regolamento in Azioni).

Ai fini dell’esercizio dell’Opzione di Riscatto, a decorrere dal quinto Giorno di Borsa Aperta (compreso) successivo al giorno in cui è pubblicato l’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto e fino al quinto Giorno di Borsa Aperta (compreso) antecedente la Data di Riscatto (il “Periodo di Rilevazione per il Riscatto”), sarà rilevato il valore di mercato delle Azioni Creval, determinato sulla base della media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Creval, ponderata per i rispettivi quantitativi trattati e rettificata secondo metodologie di generale accettazione per tenere conto delle eventuali operazioni sul capitale o Distribuzioni intervenute nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto (il “Valore di Mercato delle Azioni Creval nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto”). L’Emittente renderà noto il Valore di Mercato delle Azioni Creval nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto con comunicato stampa e successivo avviso, ai sensi dell’Articolo 16 del presente Regolamento. Alla Data di Riscatto, l’Emittente:

a) consegnerà agli Obbligazionisti un numero di Azioni Creval con godimento regolare pari al rapporto fra (i) il Valore Nominale Residuo delle Obbligazioni e (ii) il Valore di Mercato delle Azioni Creval nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto, scontato del 15% (le “Azioni Creval per il Riscatto”); oppure

b) pagherà in denaro il Valore Nominale Residuo, incrementato di un importo che – al lordo delle imposte e tasse – sarà pari allo sconto complessivo, così come sarebbe stato determinato nel caso a) (il “Premio”). Detto Premio risulterà quindi pari al prodotto fra (i) il numero intero di Azioni Creval per il Riscatto e (ii) il Valore di Mercato delle Azioni Creval nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto, moltiplicato per (iii) la percentuale del 15% (pari allo sconto di cui al caso a).

Il numero di Azioni Creval per il Riscatto non potrà essere superiore al numero di Azioni Creval risultante dal rapporto tra il Valore Nominale Residuo dell’Obbligazione e il valore nominale delle Azioni Creval.

22 La data del 24 aprile 2012 è puramente indicativa in quanto, alla data di pubblicazione del presente Regolamento, non essendo ancora disponibile il calendario di negoziazione di Borsa Italiana relativo all’anno 2012, non è possibile indicare quale sarà il Giorno Lavorativo Bancario antecedente il primo giorno del Periodo di Rilevazione per la Conversione.

23 La data del 24 aprile 2013 è puramente indicativa in quanto, alla data di pubblicazione del presente Regolamento, non essendo ancora disponibile il calendario di negoziazione di Borsa Italiana relativo all’anno 2013, non è possibile indicare quale sarà il Giorno Lavorativo Bancario antecedente il primo giorno del Periodo di Rilevazione per la Conversione.

PROSPETTO INFORMATIVO: Offerta in Opzione agli Azionisti

Per ciascuna Obbligazione l’Emittente procederà alla consegna di Azioni Creval per il Riscatto fino alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, pari alla differenza tra (i) il Valore Nominale Residuo e (ii) il prodotto fra (a) il Valore di Mercato delle Azioni Creval nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto, quest’ultimo scontato del 15%, e (b) il numero intero di Azioni Creval per il Riscatto (l’“Ammontare in Denaro per il Riscatto”).

Nel solo caso di cui alla lettera a), inoltre, ove il Valore delle Azioni Creval alla Data di Riscatto sia inferiore al Valore Nominale Residuo, l’Emittente verserà ai titolari delle Obbligazioni, il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx Bancario successivo alla Data di Riscatto, il Conguaglio in Denaro per il Riscatto, in modo tale che il valore complessivamente attribuito ai titolari delle Obbligazioni sia pari al Valore Nominale Residuo. Il Valore delle Azioni Creval alla Data di Riscatto è pari alla somma tra (i) il prodotto tra (a) il Prezzo Ufficiale delle Azioni Creval alla Data di Riscatto e (b) il numero di Azioni Creval per il Riscatto consegnate; (ii) l’Ammontare in Denaro per il Riscatto.

Il Conguaglio in Denaro per il Riscatto è un ammontare in denaro pari alla differenza fra (i) il Valore Nominale Residuo dell’Obbligazione e (ii) il Valore delle Azioni Creval alla Data di Riscatto

In ogni caso l’Emittente pagherà gli interessi maturati dalle Obbligazioni dall’ultima Data di Pagamento (inclusa) alla Data di Riscatto (esclusa).

Articolo 11 – Pagamenti

Il pagamento del capitale, degli interessi e delle altre somme dovute per le Obbligazioni sarà soggetto alla normativa fiscale e/o alle altre leggi e normative applicabili nel luogo di pagamento. Nessuna commissione e nessuna spesa sarà addebitata agli Obbligazionisti in relazione a tali pagamenti.

Nel caso in cui la data di pagamento del capitale, degli interessi e di qualsiasi altra somma dovuta per le Obbligazioni o la data di consegna delle Azioni di Compendio non cada in un Giorno Lavorativo, il pagamento sarà effettuato nel Giorno Lavorativo immediatamente successivo. Ai soli fini di questo Articolo per "Giorno Lavorativo" si deve intendere ogni giorno nel quale il sistema Trans-european Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) è operativo.

Le somme dovute dall'Emittente in relazione alle Obbligazioni saranno corrisposte agli aventi diritto mediante accredito sul conto corrente indicato dall'Obbligazionista all'Intermediario Aderente presso cui le Obbligazioni sono detenute.

Articolo 12 - Regime fiscale

Le informazioni fornite qui di seguito riassumono il regime fiscale relativo alle Obbligazioni ai sensi della legislazione italiana vigente alla data del presente regolamento.

Il regime fiscale relativo alle Obbligazioni, come di seguito illustrato, tiene conto – tra le altre – delle più recenti modifiche apportate al D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (“D.P.R. 917/1986” o “TUIR”) alla data di emissione ma non si può escludere che in futuro vengano approvati provvedimenti legislativi che potrebbero modificare – in tutto o in parte – il regime fiscale qui di seguito descritto.

In ogni caso, quanto segue non intende costituire un’analisi esauriente del regime fiscale delle Obbligazioni. Si invitano pertanto gli investitori a consultare i loro consulenti al fine di conoscere nel dettaglio il regime fiscale proprio delle Obbligazioni.

Interessi, premi e altri proventi

Gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle Obbligazioni sono assoggettati al trattamento fiscale ordinariamente applicabile a interessi, premi ed altri proventi relativi ad obbligazioni emesse dalle banche. Ai sensi del combinato disposto degli artt. 1, comma 1, e 2 del Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239 “D.Lgs. 239/1996”), gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle obbligazioni con durata superiore a 18 mesi emesse dalle banche sono soggetti ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, nella misura del 12,50 per cento, se percepiti dai seguenti soggetti residenti nel territorio dello Stato (i cosiddetti “nettisti”):

(a) persone fisiche, anche se esercenti attività commerciali;

(b) società semplici, società di fatto non aventi per oggetto l’esercizio di attività commerciali e associazioni per l’esercizio in forma associata di arti e professioni;

(c) enti pubblici e privati, diversi dalle società, che non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, di cui all’art. 73, comma 1, lett. c), del D.P.R. 917/1986, compresi i soggetti indicati nel successivo art. 74 del D.P.R. 917/1986 (Stato ed enti pubblici);

(d) soggetti esenti dall’Imposta sul Reddito delle Società (“IRES”).

Ai sensi dell’art. 5, comma 1, D.Lgs. 239/1996, le persone fisiche esercenti attività commerciali e gli enti pubblici o privati, diversi dalle società, di cui all’art. 73, comma 1, lett. c), D.P.R. 917/1986, includono nel proprio reddito imponibile gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle obbligazioni riconducibili alle attività commerciali esercitate, con la possibilità di scomputare dalle imposte dovute, in sede di dichiarazione dei redditi, il prelievo subito. L’imposta sostitutiva è applicata, tra gli altri, da banche, società fiduciarie, società di intermediazione mobiliare, agenti di cambio ed altri intermediari finanziari residenti nel territorio dello Stato autorizzati dal Ministro dell’Economia e delle Finanze presso cui le obbligazioni sono depositate.

Ai sensi dell’art. 5, comma 2, D.Lgs. 239/1996, qualora le obbligazioni non siano depositate presso i predetti intermediari autorizzati, l’imposta sostitutiva è applicata dall’intermediario che interviene nella erogazione degli interessi, dei premi e degli altri proventi delle obbligazioni ovvero dall’emittente stesso.

Di norma, l’imposta sostitutiva non è applicata sugli interessi, premi e altri proventi derivanti da obbligazioni percepiti dai seguenti soggetti residenti nel territorio dello Stato (i cosiddetti “lordisti”):

(a) le società in nome collettivo, in accomandita semplice e quelle ad esse equiparate;

(b) le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le società di mutua assicurazione;

(c) gli enti pubblici e privati, diversi dalle società, che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali;

(d) i fondi comuni di investimento in valori mobiliari di cui alla L. 23 marzo 1983, n. 77, i fondi comuni di investimento in valori mobiliari di cui alla L. 14 agosto 1993, n. 344, le società di investimento a capitale variabile di cui alla L. 25 gennaio 1992, n. 84, i fondi di investimento immobiliare di cui alla L. 25 gennaio 1994, n. 86, i fondi pensione di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252, ed i cosiddetti fondi comuni di investimento “lussemburghesi storici” di cui all’art. 11-bis del D.L. 30 settembre 1983, n. 512, convertito in legge 25 novembre 1983, n. 649.

Rientrano nella categoria dei soggetti “lordisti” anche le stabili organizzazioni in Italia di società o enti commerciali non residenti, alle quali le Obbligazioni siano effettivamente connesse.

In aggiunta ai requisiti di carattere soggettivo di cui sopra, perché gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni possano essere percepiti dai suddetti soggetti al “lordo”, ossia senza l’applicazione, dell’imposta sostitutiva, è in generale necessario che le stesse siano depositate presso i predetti intermediari autorizzati residenti come sopra individuati ovvero non residenti (CEDEL, EUROCLEAR).

Qualora le obbligazioni siano depositate presso intermediari autorizzati, gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti dai soggetti residenti nell’esercizio dell’impresa concorrono pertanto alla formazione del reddito complessivo del percipiente assoggettato alle aliquote ordinarie d’imposta sul reddito.

Gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti dagli organismi d’investimento collettivo del risparmio (“O.I.C.R.”) di cui all’art. 8, D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 (“X.Xxx. 461/1997”), non scontano alcun prelievo alla fonte e concorrono per intero alla formazione del risultato maturato annuo della gestione soggetto ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 12,50%.

I proventi delle obbligazioni percepiti dai fondi pensione di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252 concorrono per intero alla formazione del risultato maturato annuo della gestione soggetto ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota dell’11%.

Ai sensi del D.L. 25 settembre 2001, n. 351 (“D.L. 351/2001”),convertito con modificazioni in legge 23 novembre 2001, n. 410, come successivamente modificato dall’art. 41-bis del D.L. 30 settembre 2003, n. 269, i proventi conseguiti dai fondi di investimento immobiliare, ivi inclusi gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni convertibili, sono soggetti ad imposizione solo al momento del pagamento dei proventi relativi alle quote secondo il loro proprio regime.

Ai sensi dell’art. 6, D.Lgs. 239/1996, non sono soggetti all’applicazione dell’imposta sostitutiva, al ricorrere di determinate condizioni, gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti da:

(a) soggetti residenti in Stati o territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell’art. 168-bis del D.P.R. 917/1986 ovvero, fino al periodo di imposta in cui il suddetto decreto verrà pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, se percepiti da soggetti residenti in Paesi che consentono un adeguato scambio d’informazione con l’Italia come indicati nel D.M. 4 settembre 1996 e successive integrazioni e modificazioni;

(b) enti o organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia;

(c) investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria, costituiti in Paesi di cui alla precedente lettera (a);

(d) banche centrali e organismi che gestiscono anche riserve ufficiali dello Stato.

Il regime di esonero dall’imposta sostitutiva trova applicazione a condizione che le obbligazioni siano depositate presso un intermediario autorizzato.

Per i soggetti non residenti l’esenzione da imposta sostitutiva è subordinata alla presentazione dell’apposita documentazione prevista dal Ministero delle Finanze che attesti la sussistenza dei requisiti. Qualora non siano verificate le predette condizioni sostanziali e documentali, ai proventi di cui trattasi si applica l’imposta sostitutiva nella misura del 12,50%. Resta salva, comunque, l’applicazione delle disposizioni più favorevoli contenute nelle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni stipulate dall’Italia, ovvero dal D.Lgs. 30 maggio 2005, n. 143, ove applicabili.

Plusvalenze derivanti dalla cessione a tiolo oneroso delle Obbligazioni

In linea generale, le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni sono soggette ad un regime impositivo differente a seconda della tipologia di investitore che pone in essere tale cessione. In base alla normativa vigente, peraltro, le cessioni di “titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni” (quali le Obbligazioni) sono possono essere assimilate alle cessioni di partecipazioni, e soggette al regime fiscale alle stesse applicabile. In particolare, le plusvalenze

PROSPETTO INFORMATIVO: Offerta in Opzione agli Azionisti

costituiscono redditi diversi di natura finanziaria soggetti ad imposizione fiscale con le stesse modalità previste per le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni azionarie (articoli 67 e seguenti del TUIR) distinguendo quindi a seconda che la cessione delle Obbligazioni si riferisca ad una partecipazione “non qualificata” ovvero “qualificata”.

Ai fini delle disposizioni di cui trattasi, una partecipazione si considera “qualificata” se rappresenta, nel caso di società quotate, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero, alternativamente, una percentuale di partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%. Al fine di stabilire se tali percentuali minime siano state superate, si deve tener conto anche dei titoli o dei diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni qualificate (ad esempio: warrant di sottoscrizione e di acquisto, opzioni di acquisto di partecipazioni, diritti d’opzione di cui agli articoli 2441 e 2420-bis del codice civile, obbligazioni convertibili). Di conseguenza, si può verificare un’ipotesi di cessione di partecipazione qualificata anche nel caso in cui siano ceduti soltanto titoli o diritti che, autonomamente considerati ovvero insieme alle altre partecipazioni cedute, rappresentino una percentuale di diritti di voto e di partecipazione superiori ai limiti indicati. Al fine di individuare le percentuali di diritti di voto e di partecipazione, è necessario cumulare le cessioni effettuate nell’arco di dodici mesi.

Di seguito si riporta il regime fiscale di singole tipologie di investitori.

(i)   Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, società semplici e soggetti equiparati

Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di attività d’impresa, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, ovvero da società semplici e da soggetti equiparati, mediante cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che la cessione si riferisca o meno a una partecipazione qualificata.

• Partecipazioni non qualificate

Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante la cessione di Obbligazioni che si riferiscano a una partecipazione non qualificata sono soggette ad un’imposta sostitutiva del 12,5%. In tal caso, il cedente potrà optare per l’assoggettamento ad imposizione della plusvalenza sulla base dei regimi della dichiarazione, del risparmio amministrato o del risparmio gestito, rispettivamente ai sensi degli articoli 5, 6 e 7 del D.Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997.

• Partecipazioni qualificate

Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante la cessione di Obbligazioni che si riferiscano a una partecipazione qualificata concorrono alla formazione del reddito imponibile soggetto ad aliquota progressiva per il 49,72% del loro ammontare.

(ii)   Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (art. 5 del TUIR), società di capitali ed enti commerciali (art. 73, comma 1, lett. a), b) del TUIR) ovvero soggetti non residenti per il tramite di una stabile organizzazione in Italia

Le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni da parte di persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, escluse le società semplici, dalle società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a),

b) del TUIR, ovvero da soggetti non residenti per il tramite di una stabile organizzazione in Italia, concorrono a formare il reddito d’impresa del cedente per l’intero ammontare. Ai sensi dell’articolo 86, comma 4 del TUIR, nel caso in cui le Obbligazioni siano state possedute per un periodo non inferiore a tre anni, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione dell’imponibile in quote costanti nell’esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto.

(iii)   Enti pubblici e privati che non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciale, fiscalmente residenti in Italia (articolo 73, comma 1, lettera c), del TUIR)

Le plusvalenze realizzate da soggetti di cui all’articolo 73, comma 1, lettera c), del TUIR, ovverosia da enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, sono soggette ad imposizione sulla base delle stesse disposizioni applicabili alle persone fisiche residenti, cui si rimanda (punto (i) sopra).

(iv) Fondi pensione italiani e O.I.C.R.

Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al D. Lgs. 5 dicembre 2005 n. 252 e da OICR soggetti alla disciplina di cui all’articolo 8, commi da 1 a 4, del D. Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997 (fondi comuni di investimento in valori mobiliari e SICAV), sono incluse nel risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota (i) dell’11% per i fondi pensione, e (ii) del 12,5% per gli OICR.

(v) Fondi comuni di investimento immobiliare

Le plusvalenze realizzate da fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ovvero dell’art. 14bis della L. n. 86 del 25 gennaio 1994 non sono soggette ad alcuna imposizione in capo al fondo.

(vi) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

• Partecipazioni non qualificate

Secondo l’interpretazione fornita dal Ministero delle Finanze nella Circolare n. 207 del 26 ottobre 1999, le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in

Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Obbligazioni che si riferiscono a una partecipazione non qualificata non sono soggette a tassazione in Italia se, congiuntamente, le Obbligazioni (i) sono negoziate in mercati regolamentati e (ii) consentono di sottoscrivere una partecipazione “non qualificata” al capitale o al patrimonio di una società residente quotata in mercati regolamentati.

• Partecipazioni qualificate

Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Obbligazioni che si riferiscano a una partecipazione qualificata concorrono alla formazione del reddito imponibile del cedente per il 49,72% del loro ammontare, e sono soggette a tassazione con le aliquote previste a seconda che si tratti di una persona fisica ovvero di società od ente.

Peraltro, tali plusvalenze non sono soggette ad imposizione in Italia nel caso in cui il soggetto cedente risieda in uno Stato che ha concluso con l'Italia una Convenzione contro le doppie imposizioni ai sensi della quale la tassazione è riservata in via esclusiva allo Stato di residenza del soggetto cedente (in modo conforme a quanto previsto dall’articolo 13, comma 5 del Modello di Convenzione contro le doppie imposizioni elaborato in sede OCSE).

Inoltre, non sono soggette ad imposizione in Italia le plusvalenze derivanti dalla cessione di Obbligazioni che si riferiscono a partecipazioni non qualificate, a condizione che il soggetto cedente sia residente in uno Stato di cui all’articolo 6 del D. Lgs. n. 239 del 1 aprile 1996.

A seconda dei casi, la possibilità di beneficiare dei menzionati regimi di esenzione da imposizione sulle plusvalenze è subordinata alla presentazione di idonea documentazione attestante la sussistenza delle relative condizioni di applicazione.

Articolo 13 - Termini di prescrizione

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data fissata ai sensi del presente Regolamento per il pagamento degli interessi e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui è cessato il godimento dell'Obbligazione.

Articolo 14 – Quotazione

La Banca farà istanza per richiedere a Borsa Italiana S.p.A. l'ammissione delle Obbligazioni alla quotazione.

Articolo 15 - Legge applicabile e foro competente

Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia connessa con le Obbligazioni ovvero con il presente Regolamento sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Sondrio ovvero, ove l'Obbligazionista rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti dell’articolo 33, comma 2 del X.X.xx. 206/2005 (Codice del Consumo), il foro di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo.

Articolo 16 - Varie

La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento si applicano le norme di legge.

Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, la Banca potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che esso ritenga necessarie ovvero anche solo opportune al fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti.

Ove non diversamente disposto dalla legge, tutte le comunicazioni della Banca agli Obbligazionisti saranno effettuate mediante avviso pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore ovvero, ove non disponibile, su un quotidiano a diffusione nazionale, e sul sito internet xxx.xxxxxx.xx.