Dipartimento Risorse Finanziarie P.G. N.: 273760/2011 N. O.d.G.: 156/2011Data Seduta Giunta : 29/11/2011Data Seduta Consiglio : 05/12/2011 Richiesta IE Oggetto: APPROVAZIONE DEL CONTRATTO DI SINDACATO DI VOTO E DI DISCIPLINA DEI TRASFERIMENTI AZIONI...
Dipartimento Risorse Finanziarie | P.G. N.: 273760/2011 N. O.d.G.: 156/2011 Data Seduta Giunta : 29/11/2011 Data Seduta Consiglio : 05/12/2011 Richiesta IE | |
Oggetto: APPROVAZIONE DEL CONTRATTO DI SINDACATO DI VOTO E DI DISCIPLINA DEI TRASFERIMENTI AZIONI FRA I SOCI PUBBLICI DI HERA S .P.A. | ||
Delibera senza parere contabile - Delibera di Consiglio - | ||
Operatore Corrente :
La Giunta propone al Consiglio la seguente deliberazione
IL CONSIGLIO
Premesso che:
- il Comune di Bologna detiene una partecipazione in Hera spa di n. 152.445.222,00 azioni, pari al 13,67% del capitale sociale;
- con deliberazione O.d.G. n. 54/2009, P.G. n. 294856/2008, il Consiglio comunale ha approvato il rinnovo del "Patto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari", che disciplina il coordinamento decisionale dei soci pubblici in merito alle operazioni più importanti della società Hera spa e stabilisce limiti ai trasferimenti azionari dei soci pubblici aderenti ;
- i ▇▇▇▇▇ parasociali sottoscritti in data 20 aprile 2009 prevedono la presenza di un Comitato di Sindacato, quale organo di raccordo delle decisioni dei diversi gruppi territoriali, coordinato da un Presidente nominato tra i Sindaci degli EELL sottoscrittori;
- nel Comitato di Sindacato del 27 aprile 2010, il Sig. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, sindaco del Comune di Imola, è stato nominato Presidente del Patto di Sindacato, fino alla scadenza dello stesso;
Considerato che il Patto di Sindacato sottoscritto in data 20 aprile 2009 è in scadenza al 31 dicembre 2011;
Rilevato che:
- in data 4 novembre 2011 il Presidente del Patto di Sindacato ha inviato ai soci pubblici aderenti un nuovo testo di accordo parasociale, concordato tra i Sindaci degli enti soci;
- il nuovo patto parasociale mantiene un sindacato di voto ed un sindacato di blocco;
- in merito al sindacato di blocco, vengono vincolate tutte le azioni ordinarie detenute alla data dell'1 gennaio 2012, con l'obbligo di sottomettere al blocco tutte le azioni o altri diritti che a vario titolo dovessero ad essi derivare, in modo che i soci pubblici mantengano una partecipazione complessiva al capitale sociale della società non inferiore al 51%;
- che le azioni vincolate dai soci al sindacato di blocco vengono indicate
nell'allegato 3.3 del patto parasociale, allegato alla presente deliberazione quale parte integrante;
- in merito al sindacato di voto, con il quale i soci pubblici aderenti al Patto si obbligano a conformare il proprio voto in assemblea alle deliberazioni assunte dal Comitato di Sindacato, viene confermata la costituzione di un Comitato di Sindacato, in cui il Comune di Bologna passa da una rappresentanza di 4 membri ad una rappresentanza di 1 membro, con attribuzione di n. 5 voti; in merito alle designazioni degli organi di amministrazione e controllo , al Comune di Bologna, in accordo con gli azionisti minori della Provincia di Bologna e del Comune di Ferrara, spetterà la designazione di tre componenti del Consiglio di Amministrazione, due membri del collegio sindacale - uno effettivo ed uno supplente - e l'amministratore delegato;
- al Comitato di ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ viene attribuita la competenza sulle seguenti deliberazioni:
1) determinazione del voto da esprimere in assemblea straordinaria dei soci ▇▇▇▇ spa aventi ad oggetto la liquidazione, la fusione o scissione e la modificazione degli articoli 7,8,14,17,21,23.4 dello statuto di Hera spa;
2) formazione delle liste dei componenti il CdA e il Collegio Sindacale ;
3) deliberazione di richiesta di pagamento della penale a carico della parte inadempiente;
- il Comitato di Sindacato dovrà assumere un ruolo attivo di rappresentanza delle esigenze dei territori e dei cittadini, attraverso un confronto periodico con il managment dell'azienda, al fine di condividere le scelte di carattere straordinario in relazione al perimetro aziendale e al suo patrimonio ;
- in relazione alla governance della società Hera spa, i soci si impegnano a modificare lo statuto per adeguarlo alle disposizioni della l.n. 120/2011 e per ridurre il numero di consiglieri di amministrazione da 18 membri a 13 membri, di cui 10 designati con lista di maggioranza ;
- si prevede che ad un consigliere designato dall'Area Territoriale Romagna sia conferita la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, ad uno dei consiglieri designati dal Comune di Modena sia conferita la carica di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e ad uno dei consiglieri designati dal Comune di Bologna, dagli Azionisti Minori Provincia di Bologna, dal Comune di Ferrara anche nell'interesse degli azionisti Ferrara sia conferita la carica di Amministratore Delegato;
- il patto parasociale avrà durata biennale , dall'1 gennaio 2012 al 31.12.2014;
Considerato che:
- in prossimità della scadenza dell'attuale patto parasociale, gli Enti ritengono di dover rilanciare il ruolo del Patto tra i soci, in particolare del suo Comitato di Sindacato, con l'attribuzione di un ruolo di interlocuzione attiva a tutela del patrimonio aziendale e di dialogo rispetto all'intero novero dei soci aderenti, assicurando il necessario supporto al managment della Società e al suo Consiglio di Amministrazione;
- i soci sottoscrittori hanno, quindi, apportato alcune modifiche e intendono procedere alla sottoscrizione di un nuovo testo, allegato alla presente deliberazione, di cui costituisce parte integrante;
Considerato inoltre che:
- in base all'art. 4, dl n. 138/2011 conv. in l.n. 148/2011, successivamente modificato dall'art. 9 della Legge di stabilità, gli affidamenti diretti assentiti alla
data del 1° ottobre 2003 a società a partecipazione pubblica già quotate in borsa a tale data e a quelle da esse controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, cessano alla scadenza prevista nel contratto di servizio, a condizione che la partecipazione pubblica si riduca anche progressivamente, attraverso procedure ad evidenza pubblica ovvero forme di collocamento privato presso investitori qualificati e operatori industriali, ad una quota non superiore al 40 per cento entro il 30 giugno 2013 e non superiore al 30 per cento entro il 31 dicembre 2015; ove siffatte condizioni non si verifichino, gli affidamenti cessano, improrogabilmente e senza necessità di apposita deliberazione dell'ente affidante, rispettivamente, alla data del 30 giugno 2013 o del 31 dicembre 2015;
- che l'adesione al patto di sindacato, come sopra ricordato, comporta il blocco alle alienazioni di azioni in modo tale che i soci pubblici mantengano una partecipazione complessiva al capitale sociale della società non inferiore al 51%;
- che i soci pubblici, tra i quali il Comune, con l'adesione intendono operare una precisa scelta in ordine al mantenimento di un ruolo di controllo sulla multiutility, che comporta sul piano dello svolgimento dei servizi pubblici attualmente affidati ad Hera la cessazione degli affidamenti diretti ;
- che con successiva e separata deliberazione si procederà pertanto, valutate tutte le variabili in gioco (tipologia di servizio, contesto di mercato, regime patrimoniale delle reti infrastrutturali) alle decisioni in merito alla liberalizzazione o all'affidamento in esclusiva dei servizi pubblici, previo espletamento di gare ad evidenza pubblica;
Rilevato altresì che i vincoli di patto pongono rilevanti limitazioni alla facoltà di utilizzare le proprie partecipazioni ad Hera quale possibile forma di entrata utile al raggiungimento degli obiettivi del patto di stabilità nei termini ora vigenti ;
Dato atto che ai sensi dell'art. 49, comma 1, del D.lgs. 18 agosto 2000, n. 267,è stato richiesto e formalmente acquisito agli atti, il parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica - con le precisazioni sopra esposte in relazione al regime dei servizi pubblici e alle limitazioni poste in relazione al patto di stabilità - espresso dal Responsabile del Dipartimento Risorse Finanziarie;
Su proposta del Dipartimento Risorse finanziarie;
Sentite le Commissioni consiliari competenti
DELIBERA
- di approvare, per le motivazioni espresse in premessa, il CONTRATTO DI SINDACATO DI VOTO E DI DISCIPLINA DEI TRASFERIMENTI AZIONARI e relativi
allegati, che costituisce parte integrante della presente deliberazione , autorizzando il Sindaco o suo delegato a sottoscriverlo, apportando eventuali modifiche di natura non sostanziale, che si dovessero rendere necessarie ed opportune ;
- di prendere atto che l'entità del vincolo di non trasferibilità delle azioni di proprietà del Comune, che si assume con la sottoscrizione del Contratto di cui trattasi, ai sensi degli artt. 3 e 15 del Contratto medesimo, risulterà definito puntualmente solo
in esito al perfezionamento della sottoscrizione da parte di tutti gli enti aderenti e comunque a partire dal minimo, identificato nell'allegato 3.3 del Contratto, di n. 143.740.722;
- di prendere altresì atto che alla sottoscrizione del patto, che comprende il blocco alle alienazioni di azioni in modo tale che i soci pubblici mantengano una partecipazione complessiva al capitale sociale della società non inferiore al 51%, consegue la cessazione degli affidamenti diretti dei servizi pubblici attualmente svolti da Hera;
- di rinviare a successiva e separata deliberazione, ai sensi dell'art. 9, commi 2, 3 e
4 della Legge n. 183/2011 (Legge di stabilità), le decisioni in merito alla liberalizzazione o all'affidamento in esclusiva dei servizi pubblici attualmente gestiti da Hera, previo espletamento di gare ad evidenza pubblica ;
- di dichiarare la presente deliberazione immediatamente eseguibile ai sensi dell'art. 134, comma 4 del D.Lgs. 267 del 18/8/2000, al fine di consentire la sottoscrizione del Contratto, oggetto della presente deliberazione , nel più breve tempo possibile.
Il Capo Dipartimento
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Documenti allegati (parte integrante ):
Documenti in atti :