PROSPETTO INFORMATIVO
AZIONISTA VENDITORE
Telecom Italia S.p.A.
PROSPETTO INFORMATIVO
Relativo all’offerta pubblica di vendita e all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.
EMITTENTE
COORDINATORI DELL’OFFERTA RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO PER L’OFFERTA PUBBLICA
SPONSOR
L’Offerta Globale include un’Offerta Pubblica di vendita di azioni ordinarie rivolta al pubblico indistinto in Italia ed un Collocamento Istituzionale riservato agli Investitori Qualificati in Italia e agli investitori istituzionali esteri, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificata, inclusi gli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144A adottata in forza del citato United Securities Act del 1933, come successivamente modificata.
Il Prospetto Informativo è stato depositato presso Consob in data 5 giugno 2015, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 4 giugno 2015 protocollo n. 0045428/15.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Milano, Via X. Xxxxxx n. 19, presso il Responsabile del Collocamento e presso i Collocatori, nonché sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxx.xx).
AVVERTENZA
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento negli strumenti finanziari emessi dall’Emittente, gli investitori sono invitati a valutare attentamente gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui opera e agli strumenti finanziari offerti.
Per una dettagliata indicazione di tali fattori di rischio si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, del Prospetto Informativo. Si avvertono in particolare gli investitori di quanto segue.
INWIT è operativa dal 1 aprile 2015. A partire da tale data, l’Emittente ha posto in essere una serie di azioni relative all’individuazione delle funzioni e delle risorse chiave per la conduzione del proprio business al fine di conseguire l’autonomia gestionale alla data di inizio delle negoziazioni. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.4, del Prospetto Informativo.
In ordine al Master Service Agreement (“MSA”) sottoscritto tra l’Emittente e Telecom Italia si evidenzia quanto segue: (i) nell’ambito dell’assetto di interessi complessivo collegato al MSA, riveniente tra l’altro da taluni accordi quadro stipulati tra Telecom Italia e altri operatori telefonici che in quanto regolanti condizioni reciproche non sono stati conferiti a INWIT e nell’ambito dei vincoli contrattuali assunti dall’Emittente, sussistono alcuni limiti all’operatività dell’Emittente che, a giudizio di INWIT, sono stati adeguatamente valutati nella definizione dei prezzi relativi ai servizi tra i quali, in particolare, l'impegno dell'Emittente per l'intera durata del MSA a non formalizzare ulteriori Contratti di Ospitalità in relazione ai Siti A senza autorizzazione scritta di Telecom Italia e il riconoscimento da parte dell’Emittente a Telecom Italia di un particolare trattamento preferenziale con riferimento ai servizi offerti dall’Emittente medesima e ai nuovi siti a fronte del quale Telecom Italia ha riconosciuto all’Emittente un trattamento preferenziale in caso di necessità di nuovi servizi o nuovi siti (ii) tale impostazione dipende dalle negoziazioni e dagli accordi commerciali raggiunti tramite il MSA tra INWIT e il principale cliente Telecom Italia; (iii) il corrispettivo complessivo previsto dal MSA a carico di Telecom Italia è stato negozialmente fissato anche tenendo conto di tali vincoli contrattuali che, a giudizio dell’Emittente, risultano adeguatamente compensati; (iv) il MSA è stato sottoposto al parere di un esperto indipendente, il quale si è espresso sulla congruità delle condizioni e dei corrispettivi ivi previsti; (v) i vincoli derivanti all'Emittente dal MSA comportano principalmente che la stessa, nell'ambito della concreta operatività, deve rispettare determinate procedure e/o richiedere determinate autorizzazioni; pur ritenendo l’Emittente che le condizioni economiche sottostanti al MSA tengano conto dei suddetti limiti, tuttavia alla Data del Prospetto non si può escludere che i suddetti limiti, in considerazione di dinamiche di mercato oggi non prevedibili possano incidere sull’evoluzione reddituale dell’Emittente. Per avere un quadro esaustivo e completo in relazione al MSA, comprensivo dei diritti anche economici, oltre che degli obblighi, in capo all’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafi 4.1.1, 4.1.2 e 4.1.3, ed agli ulteriori rinvii ivi contenuti.
Sussistono rischi connessi alla concentrazione dei ricavi dell’Emittente nei confronti di un numero limitato di clienti, conseguendo in particolare da Telecom Italia l’81% dei ricavi. Per maggiori informazioni si fa rinvio al Paragrafo 4.1.1.
L’Emittente è stata costituita da Telecom Italia in data 14 gennaio 2015 ed è stata individuata, nell’ambito del gruppo facente capo a Telecom Italia, quale conferitaria del Ramo d’Azienda valorizzato sulla base della stima di un esperto indipendente. Il Ramo d’Azienda: i) non ha mai operato, sino alla Data di Efficacia del Conferimento, autonomamente nell’ambito di una società distinta; il Ramo d’Azienda, infatti, è stato identificato e strutturato quale funzione dotata di propria autonomia gestionale nell’ambito del Gruppo Telecom Italia solo a partire dal mese di novembre 2014, ii) non costituisce nell’ambito del Gruppo Telecom Italia un settore operativo ai sensi dell’IFRS 8 – Settori operativi, iii) non è stato storicamente monitorato distintamente dal management del Gruppo Telecom Italia e, pertanto, non sono disponibili le informazioni necessarie per la ricostruzione dei relativi conti economici e patrimoniali storici. Per effetto di quanto sopra, l’Emittente risulta caratterizzata da una ridotta disponibilità di informazioni finanziarie storiche. Si richiama pertanto l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che sussistono dei limiti alla comparabilità temporale nel triennio 2012-2014 dell’andamento economico patrimoniale e finanziario di INWIT. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8, del Prospetto Informativo.
INDICE
DEFINIZIONI 11
GLOSSARIO 19
NOTA DI SINTESI 27
SEZIONE PRIMA 49
1. PERSONE RESPONSABILI 51
1.1 Persone responsabili 51
1.2 Dichiarazione di responsabilità 51
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 52
2.1 Revisori legali dell’Emittente 52
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione 53
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 54
3.1 Informazioni finanziarie selezionate 57
3.1.1 Informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente 57
3.1.2 Informazioni finanziarie selezionate storiche del Ramo d’Azienda. 61
3.2 Indicatori finanziari alternativi di performance 61
3.3 Indicatori non finanziari di performance 64
4. FATTORI DI RISCHIO 65
4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE. 65
4.1.1 Rischi connessi alla concentrazione dei ricavi dell’Emittente nei confronti di un numero limitato di clienti 65
4.1.2 Rischi connessi al MSA 66
4.1.3 Rischi connessi all’affidamento in outsourcing di alcuni servizi 69
4.1.4 Rischi connessi all’attività di direzione e coordinamento da parte di Telecom Italia 70
4.1.5 Rischi legati alla non contendibilità dell’Emittente 71
4.1.6 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse da parte di alcuni degli Amministratori 72
4.1.7 Rischi connessi ai rapporti con Parti Correlate 72
4.1.8 Rischi connessi alla ridotta disponibilità di informazioni finanziarie storiche 73
4.1.9 Rischi connessi all’inclusione di dati pro-forma nel Prospetto 75
4.1.10 Rischi legati al personale chiave 76
4.1.11 Rischi connessi alla perdita dell’autorizzazione da parte dell’Emittente per l’esercizio della propria attività 76
4.1.12 Rischi connessi alla titolarità dei diritti d’uso delle Frequenze in capo agli operatori telefonici 78
4.1.13 Rischi connessi alla struttura contrattuale e amministrativa dei Siti 78
4.1.14 Rischi connessi al Conferimento 80
4.1.15 Rischi connessi ai dati previsionali 81
4.1.16 Rischi connessi all’incapacità dell’Emittente di attuare la propria strategia di sviluppo 82
4.1.17 Xxxxxx connessi alle perdite di valore dell’avviamento 82
4.1.18 Xxxxxx connessi al Contratto di Finanziamento 83
4.1.19 Rischi connessi ai costi per il ripristino dei Siti e alla possibile inadeguatezza del fondo per oneri di ripristino dell’Emittente 85
4.1.20 Rischi legati a procedimenti giudiziari e amministrativi e alla possibile inadeguatezza del fondo rischi e oneri dell’Emittente 86
4.1.21 Rischi connessi al sistema di governo societario 87
4.1.22 Xxxxxx connessi a sanzioni irrogate nei confronti di Amministratori e Sindaci dell’Emittente 88
4.1.23 Rischi connessi allo stato di implementazione di un modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001 89
4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI L’EMITTENTE OPERA 90
4.2.1 Rischi connessi alla gestione dei Siti esistenti, all’individuazione di nuovi Siti idonei allo sviluppo dei progetti dell’Emittente, e al rilascio di autorizzazioni amministrative e/o alla revoca delle stesse 90
4.2.2 Rischi connessi agli effetti di disastri naturali o altri eventi di forza maggiore sulle infrastrutture 91
4.2.3 Rischi connessi all’interruzione di attività dei Siti 92
4.2.4 Rischi relativi all’evoluzione tecnica e tecnologica 93
4.2.5 Rischi legati a un aumento della concorrenza 93
4.2.6 Rischi legati alla tutela ambientale e della salute 94
4.2.7 Rischi legati al quadro normativo di riferimento in relazione all’attività svolta dai Clienti dell’Emittente 95
4.2.8 Rischi connessi ai poteri dello Stato italiano (c.d. golden powers) 96
4.2.9 Rischi connessi alla possibile contrazione di domanda di servizi da parte dei Clienti dell’Emittente 100
4.2.10 Rischi legati alle condizioni economiche globali 100
4.2.11 Rischi legati alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull’evoluzione
del mercato di riferimento 101
4.2.12 Rischi connessi ai costi per la realizzazione delle Infrastrutture Passive 102
4.2.13 Rischi connessi all’affidamento in appalto 102
4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI 102
4.3.1 Rischi legati alla possibile mancanza di liquidità e volatilità delle Azioni della Società 102
4.3.2 Dati legati all’Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto 103
4.3.3 Rischi legati all’incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi 103
4.3.4 Rischi legati alla circostanza che l’Offerta Globale non genererà proventi in favore dell’Emittente 103
4.3.5 Rischi legati agli impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni della Società 104
4.3.6 Rischi legati all’attività di stabilizzazione 104
4.3.7 Rischi legati a potenziali conflitti di interesse 104
5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 106
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 106
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 106
5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese 106
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente 106
5.1.4 Sede e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese
di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale 106
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente 106
5.1.5.1 Nascita e sviluppo della Rete Radiomobile di Telecom Italia fino alla definizione della funzione ‘Tower’ 106
5.1.5.2 Costituzione dell’Emittente 108
5.2 Investimenti. 110
5.2.1.1 Investimenti effettuati nel xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx 31 dicembre 2014,
2013 e 2012 110
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione 112
5.2.3 Investimenti futuri 112
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 113
6.1 Principali attività 113
6.1.1 Sintesi delle principali attività dell’Emittente 113
6.1.2 Servizi offerti dall’Emittente 129
6.1.3 Infrastrutture ed impianti gestiti dall’Emittente 136
6.1.4 Modello Operativo 154
6.1.5 Quadro normativo 174
6.2 Mercato di riferimento e posizionamento competitivo 191
6.2.1 Le dinamiche di mercato 192
6.2.2 Contesto competitivo 211
6.3 Fattori eccezionali 215
6.4 Dipendenza da marchi, brevetti o licenze, da autorizzazioni, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione 215
6.4.1 Xxxxxxxx, licenze, marchi ed autorizzazioni 215
6.4.2 Contratti 216
6.5 Fonti delle dichiarazioni dell’Emittente sulla posizione concorrenziale 218
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 221
7.1 Descrizione del gruppo di cui l’Emittente fa parte 221
7.2 Descrizione del Gruppo facente capo all’Emittente 227
8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 228
9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DELL’EMITTENTE 230
10. RISORSE FINANZIARIE 244
10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente 244
10.2 Flussi di cassa dell’emittente 247
10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell’Emittente 248
10.4 Limitazioni all’uso di risorse finanziarie 249
10.5 Fonti previste di finanziamento. 249
11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 250
11.1 Ricerca e sviluppo 250
12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 251
12.1 Tendenze recenti sull’andamento dell’attività dell’Emittente 251
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno
per l’esercizio in corso 251
13. PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI 252
13.1 Premessa 252
13.2 Principali assunzioni di carattere generale sottostanti l’elaborazione del Piano 253
13.3 Principali assunzioni di carattere ipotetico sottostanti l’elaborazione del Piano 254
13.4 Dati previsionali 255
13.5 Relazione della Società di Revisione sui dati previsionali 256
14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 256
14.1 Informazioni sugli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e Alti Dirigenti 259
14.1.1 Consiglio di Amministrazione 259
14.1.2 Collegio Sindacale 268
14.1.3 Alti Dirigenti 275
14.1.4 Provvedimenti giudiziari e disciplinari a carico dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente e di Alti Dirigenti 276
14.2 Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti 277
14.2.1 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione 277
14.2.2 Conflitti di interessi dei componenti del Collegio Sindacale 278
14.2.3 Conflitti di interessi degli Alti Dirigenti 278
14.2.4 Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi a seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti sono stati nominati 278
14.2.5 Eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, gli strumenti finanziari dell’Emittente dagli stessi posseduti 279
15. REMUNERAZIONI E BENEFICI 280
15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti 280
15.1.1 Ammontare delle remunerazioni e benefici corrisposti ai componenti del Consiglio
di Amministrazione ed agli Alti Dirigenti dell’Emittente 280
15.1.2 Ammontare delle remunerazioni e benefici corrisposti ai membri del Collegio Sindacale dell’Emittente 280
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi 281
16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. 282
16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale 282
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente o le società controllate che prevedono
una indennità di fine rapporto 282
16.3 Informazioni sui comitati interni al Consiglio di Amministrazione 282
16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario 289
17. DIPENDENTI 296
17.1 Numero dei dipendenti 296
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option 296
17.3 Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale 296
18. PRINCIPALI AZIONISTI 297
18.1 Azionisti che detengono partecipazioni nel capitale sociale dell’Emittente 297
18.2 Diritti di voto dei principali azionisti 297
18.3 Soggetto controllante l’Emittente 297
18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente 299
19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 300
19.1 Operazioni con Parti Correlate poste in essere dall’Emittente 301
19.1.1 Operazioni con la Controllante 301
19.1.2 Operazioni con l’Alta Direzione 306
19.1.3 Operazioni con Altre Parti Correlate 306
19.2 Operazioni rilevanti con parti correlate dal 1° aprile 2015 e fino alla Data del Prospetto Informativo 306
20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE” 307
20.1 Bilancio individuale dell’Emittente per il periodo dal 14 gennaio 2015 (data di costituzione dell’Emittente) al 1° aprile 2015 308
20.2 Informazioni finanziarie pro-forma 338
20.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 353
20.4 Data delle ultime informazioni finanziarie 354
20.5 Politica dei Dividendi 354
20.5.1 Ammontare dei dividendi relativi agli esercizi cui si riferiscono le informazioni finanziarie 354
20.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali 354
20.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente 356
21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 357
21.1 Capitale sociale 357
21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato 357
21.1.2 Esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale dell’Emittente 357
21.1.3 Azioni proprie 357
21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant 357
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso
o di un impegno all’aumento di capitale 357
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di società del Gruppo offerto in opzione 357
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale dell’Emittente negli ultimi tre esercizi 357
21.2 Atto costitutivo e Statuto 358
21.2.1 Descrizione dell’oggetto sociale e degli scopi dell’Emittente 358
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza. 359
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente 365
21.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni 365
21.2.5 Disciplina statutaria delle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società 366
21.2.6 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo 367
21.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti 368
21.2.8 Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale 369
22. CONTRATTI IMPORTANTI 370
22.1 Master Service Agreement tra Telecom Italia e l’Emittente 370
22.2 Atto di conferimento del Ramo d’Azienda Tower 378
22.3 Contratto per la fornitura dei servizi di manutenzione tra Telecom Italia e l’Emittente 379
22.4 Contratto di Locazione 382
22.5 Contratto di Finanziamento 382
23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI DICHIARAZIONI DI INTERESSE 387
23.1 Relazioni e pareri di esperti 387
23.2 Informazioni provenienti da terzi 387
24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 388
25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 389
SEZIONE SECONDA 391
1. PERSONE RESPONSABILI 393
1.1 Persone responsabili 393
1.2 Dichiarazione di responsabilità 393
2. FATTORI DI RISCHIO 394
3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 395
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 395
3.2 Fondi propri e indebitamento 395
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta 396
3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi 398
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 399
4.1 Descrizione delle Azioni 399
4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse 399
4.3 Caratteristiche delle Azioni dell’Emittente 399
4.4 Valuta di emissione delle Azioni 399
4.5 Descrizione dei diritti spettanti alle Azioni 399
4.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono
state e verranno emesse 399
4.7 Data di emissione e di messa a disposizione delle Azioni 400
4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni 400
4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto residuali in relazione alle Azioni 400
4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 400
4.11 Regime fiscale 400
5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA GLOBALE DI SOTTOSCRIZIONE 422
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta Globale, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta 422
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata 422
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta 422
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione 423
5.1.4 Informazioni circa la sospensione o la revoca dell’Offerta 425
5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso 426
5.1.6 Ammontare della sottoscrizione 426
5.1.7 Ritiro della sottoscrizione 426
5.1.8 Pagamento e consegna delle Azioni Ordinarie 426
5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta Pubblica 427
5.1.10 Procedura per l’esercizio del diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di opzione e per il trattamento dei diritti di opzione non esercitati 427
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 427
5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati 427
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione 428
5.2.3.1 Divisione dell’Offerta Globale in tranche 428
5.2.3.2 Claw back 429
5.2.3.3 Metodi di assegnazione 430
5.2.3.4 Trattamento preferenziale 431
5.2.3.5 Trattamento delle sottoscrizioni o delle offerte di sottoscrizione nell’ambito dell’assegnazione 431
5.2.3.6 Obiettivo minimo di assegnazione nell’ambito dell’Offerta Pubblica 431
5.2.3.7 Condizioni di chiusura dell’Offerta Pubblica e durata minima del Periodo
di Offerta 431
5.2.3.8 Sottoscrizioni multiple 432
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni 432
5.2.5 Sovrallocazione e «greenshoe» 432
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta 432
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore 432
5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta 436
5.3.3 Limitazione o esclusione del diritto di prelazione 437
5.3.4 Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle Azioni dell’Emittente pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi
amministrativi, vigilanza, di direzione o persone ad essi affiliate 437
5.4 Collocamento e sottoscrizione 437
5.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell’Offerta 437
5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari 437
5.4.4 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione 439
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 440
6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni 440
6.2 Altri mercati regolamentati 440
6.3 Altre operazioni 440
7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 442
7.1 Azionisti Venditori 442
7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita 442
7.3 Accordi di lock-up 442
8. SPESE DELL’OFFERTA 444
9. DILUIZIONE 445
9.1 Diluizione derivante dall’Offerta 445
10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 446
10.1 Soggetti che partecipano all’operazione 446
10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione 446
10.3 Pareri o relazioni redatte da esperti 446
10.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti 446
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all’interno del Prospetto Informativo, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Azioni o Azioni Ordinarie Le azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore
nominale, nominative, indivisibili, con godimento regolare e in forma dematerializzata, da ammettere alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario.
Alti Dirigenti Gli alti dirigenti dell’Emittente, come individuati nella Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.3 del Prospetto.
Banca IMI Banca IMI S.p.A., con sede in Milano, Largo Xxxxxxxx n. 3.
Xxxxxxxx Xxxxx-out Bilancio di un ramo d’azienda che è parte di un’entità legale o di un
gruppo.
Bilanci Consolidati Bilanci consolidati del Gruppo Telecom Italia per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2014, 2013 e 2012 assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso le relative relazioni senza rilievi rispettivamente in data 30 marzo 2015, 24 marzo 2014 e 25 marzo 2013.
Bilancio INWIT Bilancio individuale dell’Emittente per il periodo dal 14 gennaio 2015
(data di costituzione della società) all’1 aprile 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2015 e assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 14 maggio 2015.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx,
x. 0.
Claw back La facoltà di ripartizione delle Azioni nell’ambito dell’allocazione tra l’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale, come descritta nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3.2.
Codice delle Comunicazioni Elettroniche o CCE
Il Decreto Legislativo 1 agosto 2003, n. 259, come successivamente modificato ed integrato.
Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal
Comitato per la corporate governance delle società quotate.
Collegio Sindacale Il collegio sindacale dell’Emittente.
Collocamento Istituzionale Il collocamento di massime n. 196.000.000 Azioni, corrispondenti al
89,91% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, riservato a Investitori Istituzionali.
Collocatori I soggetti partecipanti al Consorzio per l’Offerta Pubblica (cfr. la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4 del Prospetto).
Collocatori Online I Collocatori che raccoglieranno le adesioni online del pubblico
indistinto mediante il sistema di raccolta telematica.
Conferimento Il conferimento del Ramo d’Azienda Tower, come infra definito, effettuato con atto stipulato in data 26 marzo 2015 con raccolta n. 6154 rep. N. 11883, da parte di Telecom Italia a favore dell’Emittente.
Consiglio di Amministrazione Il consiglio di amministrazione dell’Emittente.
Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Xxxx, Xxx X. X. Xxxxxxx, x. 0.
Consorzio per il Collocamento Istituzionale
Il consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale.
Consorzio per l’Offerta Pubblica Il consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica.
Contratto di Finanziamento Il contratto di finanziamento sindacato sottoscritto tra INWIT, in
qualità di prenditrice, e Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca e UniCredit S.p.A., in qualità di banche finanziatrici, in data 8 maggio 2015.
Contratto di Locazione Il contratto di locazione sottoscritto tra la Società e Telecom Italia in
data 19 marzo 2015, avente ad oggetto esclusivamente le porzioni delle superfici dei Siti Infrastrutturali di interesse della Società.
Contratto di Manutenzione o
Maintenance Agreement
Il contratto di manutenzione sottoscritto tra la Società e Telecom Italia in data 19 marzo 2015.
Contratto di Ospitalità Il contratto che attribuisce all’Ospite il diritto di uso a tempo
determinato di una porzione del Sito per l’installazione e l’esercizio da parte dell’Ospite dei propri Apparati dei Clienti.
Contratto Istituzionale Il contratto che sarà sottoscritto dall’Azionista Venditore e dalla
Società con i partecipanti al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, al fine di regolare gli impegni di collocamento e garanzia (cfr. la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3 del Prospetto).
Coordinatori dell’Offerta Globale
Banca IMI, Deutsche Bank e Mediobanca.
Data del Prospetto o Data del Prospetto Informativo
La data di approvazione del presente Prospetto Informativo.
Data di Avvio delle Negoziazioni Il primo giorno in cui le Azioni saranno negoziate sul MTA.
Data di Efficacia del Conferimento
1 aprile 2015.
Data di Pagamento La data in cui avverrà il pagamento delle Azioni, vale a dire il giorno
22 giugno 2015, come indicato nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.8 del Prospetto.
Dati Finanziari Pro-forma Il documento “Conto economico complessivo pro-forma relativo
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e relative note esplicative di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.”, predisposto al fine di rappresentare i principali effetti sul conto economico complessivo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 della Società connessi a: i) il Conferimento, ii) la sottoscrizione di taluni accordi con Telecom Italia e con fornitori terzi, iii) la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, iv) la nomina dell’amministratore delegato, l’integrazione del consiglio di amministrazione, l’adeguamento del compenso del collegio sindacale e l’assunzione di nuove risorse e v) la rinegoziazione di alcuni contratti di locazione passiva portata a termine nel periodo dal 1 gennaio 2014 al 31 marzo 2015.
Deutsche Bank Deutsche Bank AG, London Branch, con sede in Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, XX0X 0XX, Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx.
D.lgs. 231/2001 Il Decreto Legislativo dell’8 giugno 2001, n. 231, recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell’art. 11 della Legge Delega del 29 settembre 2000, n. 300.
Direttiva Prospetti La Direttiva 2003/71/CE, come modificata dalla Direttiva
2010/73/UE, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari.
EBIT Il risultato del periodo dell’Emittente, rettificato delle seguenti voci: (i) Oneri finanziari, (ii) Proventi finanziari e (iii) Imposte.
EBITDA Il risultato del periodo dell’Emittente, rettificato delle seguenti voci: (i) Svalutazioni/(Ripristini di valore) di attività non correnti, (ii) Minusvalenze/(Plusvalenze) da realizzo di attività non correnti (iii) Ammortamenti, (iv) Oneri finanziari, (v) Proventi finanziari e (vi) Imposte.
Emittente o INWIT o Società Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. o in forma abbreviata INWIT
S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx X. Xxxxxx x. 00, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 08936640963.
Fondo ARO Il fondo per oneri di smantellamento e ripristino (c.d. fondo Asset Retirement Obligation).
Galata Galata S.p.A. società costituita da Wind, controllata al 90% alla Data del Prospetto dalla società spagnola Abertis (dal 1 aprile 2015 denominata Cellnex Telecom).
Gruppo Telecom Italia o Gruppo TI
Collettivamente, Telecom Italia e le società da essa direttamente o indirettamente controlIate ai sensi degli articoli 2359 del Codice Civile e 93 del TUF e in accordo con l’IFRS 10 – Bilancio consolidato.
H3G H3G S.p.A., operatore nazionale radiomobile autorizzato, con sede legale in Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, 0.
IFRS Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (prima IFRIC), precedentemente denominate ‘Standing Interpretations Committee (SIC)” che, siano stati oggetto di omologazione da parte dell’Unione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio Europeo del 19 luglio 2002.
Investitori Istituzionali Congiuntamente, gli Investitori Qualificati e gli investitori istituzionali
all’estero ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, inclusi gli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.
Investitori Qualificati Gli investitori qualificati, come definiti all’art. 34-ter, comma 1, lett.
(b), del Regolamento Emittenti (fatta eccezione per (i) le persone fisiche che siano clienti professionali su richiesta ai sensi dell’Allegato 3, numero II, del Regolamento Intermediari; (ii) le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi; (iii) gli intermediari autorizzati abilitati alla gestione dei portafogli individuali per conto terzi; e (iv) le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4, del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415).
Investor education Attività diretta a fornire informazioni di supporto a chi si accinge a
effettuare un investimento.
Istruzioni di Borsa Le istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Prospetto
Informativo.
Joint Bookrunner Banca IMI, Deutsche Bank, Mediobanca e UBS, intermediari che
raccolgono e accentrano gli ordini di acquisto/sottoscrizione proposti dagli investitori istituzionali in merito alle Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale.
Lotto Minimo Il quantitativo minimo, pari a n. 1.250 Azioni, richiedibile nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Lotto Minimo di Adesione Maggiorato
Il quantitativo minimo maggiorato, pari a n. 12.500 Azioni, richiedibile Maggiorato nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Master Service Agreement o MSA Il contratto di servizio sottoscritto in data 13 marzo 2015 (con efficacia
dalla Data di Efficacia del Conferimento) tra Telecom Italia e INWIT, avente ad oggetto la fornitura, da parte dell’Emittente, in particolare dei Servizi Integrati di Ospitalità sui Siti individuati dal contratto medesimo.
Mediobanca Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta E. Cuccia, n. 1.
Mercato Telematico Azionario o MTA
Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0.
Offerta o Offerta Globale o Offerta Globale di Vendita
L’offerta globale di vendita da parte dell’Azionista Venditore di massime n. 218.000.000 Azioni, coordinata e diretta dai Coordinatori dell’Offerta Globale.
Offerta Pubblica L’offerta di un minimo di n. 22.000.000 Azioni, corrispondenti al
10,09% dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia.
Operazioni con Parti Correlate Le operazioni poste in essere dall’Emittente con Parti Correlate.
Opzione di Over Allotment L’opzione concessa dall’Azionista Venditore ai Coordinatori
dell’Offerta Globale per prendere in prestito massime n. 21.800.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari al 10,00% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale, ai fini di un eventuale sovrallocazione (over allotment) nell’ambito del Collocamento Istituzionale (cfr. la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.5 del Prospetto).
Opzione Greenshoe L’opzione per l’acquisto di un massimo di n. 21.800.000 Azioni,
corrispondenti ad una quota pari al 10,00% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale, concessa dall’Azionista Venditore a favore dei Coordinatori dell’Offerta Globale (cfr. la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.5 del Prospetto).
Parti Correlate Le parti correlate della Società ai sensi dello IAS 24 – Informativa di
bilancio sulle operazioni con parti correlate, del Regolamento Parti Correlate e della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.
Periodo di Offerta Il periodo di adesione all’Offerta Pubblica compreso tra le ore 9:00 del
giorno 8 giugno 2015 e le ore 13:30 del giorno 17 giugno 2015, salvo proroga o chiusura anticipata.
Prezzo di Offerta Il prezzo finale unitario a cui verranno collocate le Azioni, che sarà
determinato con le modalità e nei termini di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 del Prospetto e comunicato al pubblico con le modalità e nei termini di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.2 del Prospetto.
Prezzo Massimo Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni, pari a Euro 3,90 per
Azione, determinato secondo le modalità di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 del Prospetto.
Procedura Parti Correlate La procedura relativa alla disciplina delle Operazioni con Parti
Correlate adottata dall’Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate.
Prospetto o Prospetto Informativo
Il presente prospetto informativo di offerta e quotazione.
Principi di Autodisciplina INWIT I principi di autodisciplina adottati dal Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente nella riunione del 27 febbraio 2015.
Ramo d’Azienda Tower o Ramo d’Azienda
Il ramo d’azienda di Telecom Italia, oggetto del Conferimento, comprensivo del relativo personale, costituito in particolare dagli assets e dalle attività relative all’esercizio delle Strutture Civili e degli Impianti Tecnologici per la realizzazione di reti radiomobili.
Regolamento 809/2004/CE Il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione europea del 29
aprile 2004 recante le modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari, vigente alla Data del Prospetto Informativo.
Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana,
vigente alla Data del Prospetto Informativo.
Regolamento Emittenti Il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio
1999, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Intermediari Il regolamento adottato con delibera Consob n. 16190 del 29 ottobre
2007, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Mercati Il regolamento adottato con delibera Consob n. 16191 del 29 ottobre
2007, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Parti Correlate Il regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo
2010, come successivamente modificato e integrato.
Responsabile del Collocamento Banca IMI.
Società di Revisione La società PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Xxx
Xxxxx Xxxx 00, 00000 – Xxxxxx iscritta al n. 43 dell’Albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze di cui all’art. 161 del TUF e nel Registro dei revisori legali con numero di iscrizione 119644.
Sponsor Banca IMI, intermediario cui spetta il compito di collaborare con l’Emittente nella procedura di ammissione degli strumenti finanziari, ai fini di un ordinato svolgimento della stessa.
Statuto Sociale o Statuto Lo statuto sociale dell’Emittente che entrerà in vigore a far data
dall’avvio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie sul MTA.
Telecom Italia o TI o Azionista Venditore o Controllante
Telecom Italia S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx X. Xxxxx x. 0. Società che controlla l’Emittente ai sensi degli artt. 2359 del Codice Civile e 93 TUF e in accordo con l’IFRS 10 – Bilancio consolidato e che esercita attività di direzione e coordinamento sull’Emittente ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile.
Testo Unico o TUF Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come
successivamente modificato ed integrato.
UBS UBS Limited, con sede legale in 0 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0X, Xxxxx Xxxxx.
Vodafone Vodafone Omnitel B.V., operatore nazionale radiomobile autorizzato, con sede amministrativa e gestionale a Ivrea (TO) in Xxx Xxxxxx, 00.
Wind Wind Telecomunicazioni S.p.A., operatore nazionale radiomobile autorizzato, con sede a Roma in via Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, 48.
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
1G (First-Generation Mobile System)
Sistemi di telefonia radiomobile di prima generazione che utilizzano trasmissione analogica. Gli standard 1G comprendono, tra gli altri, il TACS e l’ETACS, che sono stati ampiamente utilizzati in Europa fino agli anni ’90.
2G (Second-Generation Mobile System)
Sistemi di telefonia radiomobile di seconda generazione che utilizzano la codifica digitale e comprendono GSM, D-AMPS (TDMA) e CDMA. Le reti 2G sono state lanciate negli anni ’90 e sono correntemente utilizzate in tutta Europa, nel continente Americano ed in altre parti del mondo. Oltre al servizio voce, tali sistemi 2G hanno consentito lo sviluppo dei servizi dati, fax e SMS, tutti in modalità crittografata.
3G (Third-Generation Mobile System)
Sistemi di telefonia radiomobile di terza generazione progettati per fornire, oltre a una maggiore capacità per i servizi voce, servizi dati a velocità, misurate in Mbps, significativamente superiori a quelle dei sistemi 2G. Tale fattore è risultato abilitante per lo sviluppo di applicazioni, video, e accesso veloce ad Internet. Gli standard 3G comprendono, tra gli altri, l’UMTS, basato su tecnologia WCDMA, e CDMA2000.
4G (Fourth-Generation Mobile System)
Sistemi di telefonia radiomobile di quarta generazione progettati per fornire capacità elevate di trasmissione dati con bassa latenza in modo tale da consentire l’utilizzo di servizi a banda larga caratterizzati anche da interattività. Gli Standard 4G comprendono, tra gli altri, lo standard LTE e LTE Advanced, come infra definiti.
5G (Fifth-Generation Mobile System)
Sistemi di telefonia radiomobile di quinta generazione che saranno progettati con l’obiettivo di fornire prestazioni superiori a quelle dei sistemi di 4G in termini di elevata capacità di trasmissione dati e bassa latenza. Allo stato attuale sono state avviate – ma non ancora concluse - le attività di definizione dei relativi standard tecnologici.
Antenna Dispositivo e/o combinazione di dispositivi impiegati per irradiare o ricevere onde elettromagnetiche.
Apparati dei Clienti Insieme di apparecchiature di proprietà del Cliente atte alla trasmissione e ricezione dei segnali per servizi radiomobili e Broadcasting, ospitate presso i Siti.
Backhauling Sistemi di collegamento trasmissivo geografico fra i Siti e i Nodi di Controllo della rete di accesso radio. Si tratta di collegamenti punto-punto che possono essere realizzati tramite sistemi fissi (fibra ottica o rame) o ponti radio.
Banda Larga o Broad Band Insieme di servizi caratterizzati da una velocità di trasmissione pari ad almeno 2 Mbit/s. In base agli standard internazionali, questi servizi si suddividono in due categorie: (i) Servizi interattivi, che includono videotelefono/videoconferenza (sia punto-punto sia multipunto); video monitoraggio; interconnessione di reti locali; trasferimento di file; CAD; trasferimento di fax ad alta velocità; e-mail con immagini in movimento o documenti condivisi; videotex a banda larga; video on demand; recupero di programmi audio o di immagini fisse e in movimento; e (ii) Servizi a banda larga, quali programmi audio, video, programmi televisivi (inclusi la TV ad alta definizione e la pay-TV) e l’acquisizione selettiva di documenti.
Banda Ultralarga o Ultra Broadband
Insieme di servizi caratterizzati da una velocità di trasmissione pari ad almeno 30 Mbit/s.
Big Internet Insieme di tutte le reti in grado di comunicare tra loro utilizzando il Protocollo IP.
Bit Unità di misura dell’informazione (dall’inglese “binary digit”), definita come la quantità minima di informazione che serve a discernere tra due possibili eventi equiprobabili.
Broadcasting Trasmissione di segnali informativi da un sistema trasmittente a un insieme di sistemi riceventi non definiti a priori.
Caching Modalità di ottimizzazione dell’utilizzo delle risorse che consiste nella creazione di copie dei dati.
Canoni Passivi I canoni sostenuti dall’Emittente per la locazione dello spazio fisico sul quale installare le Strutture Civili.
Centro di Supervisione Struttura operativa centralizzata, anche definita ‘Control Room Security’, deputata al controllo a distanza del corretto funzionamento delle Infrastrutture Passive al fine di garantire la qualità del Servizio di Ospitalità.
Cloud Computing Tecnologia che consente a un fornitore di offrire a un utente un servizio di memorizzazione ed elaborazione di dati e programmi grazie all’utilizzo di risorse hardware o software distribuite in rete.
Co-Siting o Sharing Utilizzo condiviso di Siti da parte di più operatori per un più efficiente utilizzo delle infrastrutture di rete di accesso sia in aree urbane sia in aree rurali.
Co-Tenancy Occupazione dei Siti in termini di numero di Clienti ospitati per Sito.
Device Termine inglese che indica il terminale elettronico (es. cellulare,
Smartphone, Tablet, etc) utilizzato dal cliente finale di servizi radiomobili.
Digital Divide Espressione con cui si indica in generale il divario di alcuni paesi ovvero di alcune aree geografiche (ad esempio regioni, province, etc.) ovvero di alcune categorie sociali in termini di accesso effettivo alle tecnologie dell’informazione e della comunicazione (in particolare personal computer, internet, Banda Larga, etc.) rispetto ad altri.
Digital Dividend Disponibilità di banda per i servizi radiomobili a seguito della transizione dei sistemi TV dalla tecnologia analogica a quella digitale (in un canale televisivo analogico sono allocabili da 5 a 6 canali digitali).
Decommissioning o Dismissione
Attività di razionalizzazione e semplificazione delle Reti con conseguente dismissione delle tecnologie.
Downlink Tratta di collegamento radio dal Sistema Radiante di un Sito al Terminale (d’utente).
DTT (TV Digitale Terrestre) Tecnologia digitale per i servizi di trasmissione televisiva, che in Italia ha sostituito la tradizionale tecnologia analogica utilizzata fino al 2012.
Frequenza Portante radio utilizzata per la trasmissione dei segnali elettromagnetici.
GigaHertz o GHz 1.000.000.000 di Hertz.
GSM (Global System for Mobile Communication)
Sistema radiomobile digitale di seconda generazione, sviluppato in Europa e poi diffuso a livello mondiale. È stato il primo sistema radiomobile ad utilizzare la codifica digitale. In Europa opera su bande di Frequenza a 900 e 1800 MHz.
Hertz o Hz Unità di misura della Frequenza.
HSDPA (High Speed Downlink Packet Access)
In ambito UMTS, indica la soluzione per trasmissione dati a pacchetto ad alta velocità su canale condiviso nella tratta dal Sistema Radiante di un Sito al terminale d’utente.
Impianti Tecnologici L’insieme di apparecchiature di proprietà dell’Emittente, costituite da: (i) impianto elettrico comprensivo di quadri e di stazione di energia integrata completa di batterie di backup, (ii) impianto di messa a terra, (iii) impianto di protezione dalle scariche atmosferiche, (iv) impianto di condizionamento e/o di ventilazione (c.d. ‘free-cooling’), (v) impianto di segnalazione ostacoli al volo (S.O.V.) costruiti e/o installati sui Siti.
Infrastrutture Attive L’insieme dei Sistemi Radianti e dei relativi Apparati dei Clienti ospitati presso i Siti.
Infrastrutture Passive Le Strutture Civili e gli Impianti Tecnologici o, con riferimento ai Siti Infrastrutturali, le sole Strutture Civili.
IoT o Internet of Things o Internet delle Cose
Collegamento alla rete di dispositivi che possono acquisire un ruolo attivo (es. la sveglia suona prima se riceve l’informazione di intenso traffico stradale)
IP Routing Processo di instradamento all’interno di una rete di un pacchetto dati con Protocollo IP.
KiloHertz o KHz 1.000 Hertz.
Licenze Le autorizzazioni in virtù delle quali gli Operatori Radiomobili esercitano le proprie attività.
LTE (Long Term Evolution) Sistema radiomobile di quarta generazione che costituisce la più recente evoluzione degli standard GSM/UMTS/HSDPA. Grazie ad un utilizzo più efficiente dello spettro di frequenze, il sistema LTE è stato progettato per consentire velocità di trasmissione in download fino a 150 Mbit/s per cella e tempi di latenza ridotti rispetto ai sistemi precedenti, in grado di abilitare i servizi che richiedono elevata interattività (ad esempio gaming, videoconferenza).
LTE Advanced Evoluzione del sistema LTE in grado di soddisfare i requisiti dell’International Telecommunication Union (Agenzia delle Nazioni Unite per l’ICT) per i sistemi IMT-Advanced (identificazione delle interfacce radio elencate nella Raccomandazione ITU-R M.2012). Standard che consente di raggiungere velocità di trasmissione in download ancora superiori a quello del LTE.
M2M (Machine to Machine) Insieme di tecnologie che consentono l’interazione a distanza di sistemi e dispositivi attraverso le reti radio in grado di supportare applicazioni e servizi caratterizzati da molteplici punti di presenza e messaggi di pochi bit (es. monitoraggio ambientale, domotica, sensoristica, controllo energetico, etc.).
Make or Buy Valutazione da parte della Società di effettuare al proprio interno (make), oppure di acquistare all’esterno (buy), un servizio necessario all’operatività aziendale.
MegaHertz o MHz 1.000.000 di Hertz.
Mbit/s o Mbps Unità di misura della velocità di trasmissione dati su una Rete di comunicazione digitale, pari a 1 milione di bit al secondo.
Mission Critical Attività o elementi ritenuti essenziali per il raggiungimento degli obiettivi di
business, la cui mancanza comprometterebbe l’operatività aziendale.
MNO (Mobile Network Operator) o Operatori Radiomobili
Società autorizzate, a seguito di concessione di una licenza di utilizzo di una porzione di Spettro Radio, alla gestione di reti ed erogazione di servizi di comunicazione radiomobile, tipicamente su tecnologia GSM, UMTS, LTE.
Network Sharing Accordi tra operatori per la condivisione di porzioni di Reti.
Nodo di Commutazione e Transito
Elemento attivo di una Rete di Telecomunicazioni in generale, e in particolare di una Rete Radiomobile, dotato delle funzioni logiche necessarie per la gestione dell’instradamento del traffico voce e dati tra un punto di origine e un punto di destinazione.
Nodo di Controllo Elemento attivo di una Rete Radiomobile dotato delle funzioni logiche necessarie per gestire le Stazioni Radio Base e la segnalazione e il traffico voce e dati tra queste ultime e i Nodi di Commutazione e Transito.
Nodo di Interconnessione Elemento attivo di una Rete di Telecomunicazioni dotato delle funzioni logiche necessarie per la gestione dell’interconnessione del traffico voce e dati tra la Rete di un operatore e le reti di altri operatori (a loro volta dotati del/i propri nodi di interconnessione).
Occupazione Numero di contratti stipulati con i Clienti per la fornitura di Servizi Integrati di Ospitalità. Ad ogni Cliente è riferito un solo contratto di ospitalità per Xxxx.
Operatore di Servizi di
Broadcasting o Broadcaster
Società autorizzate, a seguito di concessione di una licenza di utilizzo di una porzione di Spettro Radio, alla erogazione e diffusione terrestre e/o satellitare di segnali televisivi e radiofonici.
OTMO (Other Than Mobile Operator)
Tutti gli operatori autorizzati a realizzare sistemi mobili e radio diversi da quelli radiomobili utilizzati dai MNO.
Petabytes o PB Unità di misura della quantità di dati, pari a 1 biliardo di byte.
Piattaforma as a Service Insieme di soluzioni tecnologiche che consentono di offrire da remoto a richiesta e in modo flessibile servizi di rete.
Protocollo IP o Internet Protocol
Insieme di regole formali (protocollo) definite per l’interconnessione tra reti di telecomunicazioni eterogenee, su cui si basa il funzionamento della rete internet.
Pure Tower Operator Operatore specializzato nella gestione integrata delle Infrastrutture Passive necessarie al funzionamento dei Siti di una Rete di accesso radio, senza occuparsi di alcun tipo di gestione delle Infrastrutture Attive degli operatori.
Rete Radiomobile Rete di telecomunicazione con accesso radio in grado di gestire la mobilità degli utenti.
Rete o Rete di Telecomunicazioni
Insieme di infrastrutture e apparati che consentono a individui e/o oggetti di comunicare tra di loro attraverso lo scambio di dati, immagini o suoni. Le reti di telecomunicazioni moderne consentono di erogare un portafoglio di servizi piuttosto ampio, da una conversazione telefonica, all’invio di messaggi di testo, fino alla visione di un filmato.
Room / Shelter Spazi fisici volti ad accogliere gli Impianti Tecnologici dell’Emittente e gli Apparati dei Clienti.
Servizi Integrati di Ospitalità
Servizi che consistono nel concedere a un soggetto, dietro corrispettivo, il diritto di collocare propri sistemi e apparati di rice-trasmissione presso i Siti nella disponibilità dell’Emittente.
Sito Indica lo spazio fisico dotato delle Strutture Civili adatte all’installazione e ospitalità di Impianti Tecnologici dell’Emittente, e Sistemi Radianti e Apparati dei Clienti.
Siti A o Siti di Tipo A Siti localizzati prevalentemente in Comuni con meno di 50.000 abitanti.
Siti B o Siti di Tipo B Siti localizzati prevalentemente in Comuni con più di 50.000 abitanti.
Siti Infrastrutturali Indica un sottoinsieme di Siti che presentano le seguenti principali caratteristiche:
a) sono posizionati in immobili di proprietà di Telecom Italia o condotti in locazione da Telecom Italia, sui quali insistono anche apparati di telefonia fissa di Telecom Italia;
b) le Infrastrutture Passive gestite da INWIT si riferiscono esclusivamente alle Strutture Civili e non anche agli Impianti Tecnologici.
Sistema Radiante Sistema utilizzato per l’emissione e la ricezione delle onde radio, tipicamente costituito dalle antenne dei sistemi radiomobili o dei sistemi di Broadcasting, di proprietà dei Clienti dell’Emittente.
SLA (Service Level Agreement)
Accordo con livelli di servizio concordati, procedure e indicatori utilizzati per la loro misurazione, procedure di comunicazione da adottare e penali applicabili in caso di mancato raggiungimento degli indicatori stabiliti.
Small Cells Celle radio a corto raggio e bassa potenza utilizzate a completamento delle macrocelle e utilizzate nelle aree ad elevata concentrazione di traffico.
Smart-City Città caratterizzata dall’integrazione tra saperi, strutture e mezzi tecnologicamente avanzati, propri della società della comunicazione e dell’informazione, finalizzati a una crescita sostenibile e al miglioramento della qualità della vita.
Smart Metering Sistema di controllo basato su reti di sensori, concepito per il monitoraggio in tempo reale dei consumi di luce, gas e acqua, estendibile a diversi campi di applicazione quali ad esempio il monitoraggio dell’ambiente (inquinamento, rumore, etc), del traffico, etc, con l’obiettivo di ridurre i costi di gestione e funzionamento dei servizi e al tempo stesso fornire un miglior servizio agli utenti, attraverso la gestione ottimale dei dati.
Smartphone Dispositivo radiomobile in grado di caricare applicazioni multimediali.
Spettro Radio Rappresenta la risorsa radio costituita dalle Frequenze.
Stazione Radio Base o SRB Punto di accesso a una Rete Radiomobile, che comprende le antenne e i relativi apparati di rice-trasmissione, collegati a stazioni di controllo, definite Base Station Controller nelle reti GSM, e Radio Network Controller nelle reti UMTS.
Strutture Civili Le Strutture Verticali di Supporto, gli Shelter e le Room per alloggiamento di Impianti e Apparati dei Clienti, i basamenti in calcestruzzo, i cavidotti per ospitare i cavi di alimentazione elettrica e di collegamento tra Apparati dei Clienti e Antenne.
Struttura Verticale di Supporto
In generale, i singoli palo, traliccio o palina realizzati su un terreno o una superficie delimitata, e destinati ad accogliere i Sistemi Radianti di proprietà del Cliente.
TACS Sistema radiomobile di prima generazione, di tipo analogico e operante nella banda a 900MHz, introdotto in Italia nel 1990 in occasione dei Campionati Mondiali di Calcio.
Tablet Computer portatile di piccole dimensioni a forma di tavoletta con funzionalità touchscreen, con connettività integrata a reti radiomobili (es. 3G, 4G) e/o reti fisse (es. ethernet, WiFi).
Tenancy Il livello di occupazione di un Sito in termini di numero di Clienti ospitati.
Tenancy Ratio Il rapporto medio di Tenancy, calcolato come il numero totale delle occupazioni diviso per il numero totale di Siti.
Tenant o Ospite o Cliente Il soggetto giuridico ospitato dall’Emittente su uno o più Siti in virtù di un Contratto di Ospitalità, legittimamente autorizzato a gestire servizi di trasmissione radio.
Terminale (d’utente) Dispositivo elettronico utilizzato dal cliente finale di servizi radiomobili.
TETRA (Terrestrial Trunked Radio)
Standard di reti radiomobili destinate alle forze di sicurezza nazionali (ad esempio Polizia di Stato, Carabinieri, Polizia Penitenziaria, Corpo Forestale dello Stato, Guardia di Finanza) ed alle Forze Armate.
Torre In generale, una Struttura Verticale di Supporto atta ad ospitare apparati e tecnologie per le telecomunicazioni (Sistemi Radianti).
Tower Database Anagrafica completa comprensiva delle informazioni tecnico-gestionali dei Siti gestiti dalla Società.
Tower Operator Operatore che dispone di un portafoglio di Xxxx, sui quali offre Servizi Integrati di Ospitalità a Clienti in possesso di autorizzazioni e Licenze necessarie ad erogare servizi radio.
UMTS (Universal Mobile Telecommunications System)
Sistema radiomobile di terza generazione (3G), che consente una trasmissione dati fino a 2Mbit/s per singola Frequenza.
Uplink Tratta di collegamento radio da un Terminale (d’utente) al Sistema Radiante di un Sito.
WiFi Sistema di trasmissione dati a pacchetto che consente il collegamento radio a breve distanza e tipicamente all’interno di edifici o luoghi aperti delimitati (ad esempio piazze) di dispositivi (computer, Tablet etc.) a una Rete di Telecomunicazioni.
WiMax (Worldwide Interoperability for Microwave Access)
Sistema di trasmissione dati a pacchetto che consente l’accesso radio a Banda Larga a reti di telecomunicazioni. Utilizzato anche nella realizzazione di collegamenti radio geografici di tipo punto-punto.
NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), redatta ai sensi del Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012 che modifica il Regolamento n. 809/2004/CE per quanto riguarda il formato e il contenuto del prospetto, del prospetto di base, della nota di sintesi e delle condizioni definitive nonché per quanto riguarda gli obblighi di informativa, contiene le informazioni essenziali relative all’Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelle relative alle Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione.
La presente Nota di Sintesi è costituita da una serie di elementi informativi obbligatori definiti “Elementi”. Tali Elementi sono numerati nelle Sezioni da A ad E (A.1 - E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che è previsto vengano inclusi in una Nota di Sintesi relativa a tale tipologia di strumenti finanziari ed Emittente. Dal momento che alcuni Elementi non sono previsti, vi possono essere dei salti nella sequenza numerica degli Elementi.
Sebbene sia previsto che un Elemento venga inserito nella Nota di Sintesi in ragione della tipologia di strumento finanziario e delle caratteristiche dell’Emittente, è possibile che nessuna informazione sia disponibile al riguardo. In tale evenienza, è inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell’Elemento “non applicabile”.
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE | |
A.1 | Avvertenza |
Si avverte espressamente che: - la presente Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto Informativo; - qualsiasi decisione, da parte dell’investitore, di investire nelle Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta deve basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto Informativo completo; - qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento; e - la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta. | |
A.2 | Consenso dell’Emittente all’utilizzo del Prospetto Informativo |
L’Emittente non ha prestato il proprio consenso all’utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita o collocamento finale di Azioni da parte di intermediari finanziari. | |
SEZIONE B – EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI | |
B.1 | Denominazione legale dell’Emittente |
La società emittente è denominata “Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.”, o in forma abbreviata “INWIT S.p.A.”. | |
B.2 | Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera l’Emittente e suo paese di costituzione. |
L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana. L’Emittente ha sede legale in Milano, Via X. Xxxxxx n. 19. | |
B.3 | Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente compete. |
Panoramica delle attività e natura dei servizi offerti dall’Emittente Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. opera in Italia nel settore delle infrastrutture per le comunicazioni elettroniche, e, più specificatamente, offre Servizi Integrati di Ospitalità presso i propri Siti per sistemi ed apparati di rice-trasmissione di proprietà dei propri Clienti che costituiscono parte integrante delle reti di telecomunicazioni, in particolare per l’accesso radiomobile e reti Broadcasting. INWIT è la società beneficiaria del Conferimento del Ramo d’Azienda Tower da parte di Telecom Italia avvenuto in data 26 marzo 2015, con efficacia a decorrere dal 1 aprile 2015, avente ad oggetto principalmente le attività relative alla realizzazione e alla gestione di Infrastrutture Passive dei Siti, generalmente costituite da Strutture Civili e Impianti Tecnologici, necessarie ad ospitare le Infrastrutture Attive di proprietà di Telecom Italia e degli altri Clienti. Il Ramo d’Azienda oggetto del Conferimento, alla data del 31 dicembre 2014 includeva un parco di 11.519 Siti, distribuiti in maniera capillare su tutto il territorio nazionale, quale risultato di oltre 40 anni di attività di sviluppo delle reti radiomobili da parte del Gruppo Telecom Italia fin da quando agiva ancora in regime di monopolio. Il know-how tecnico e gestionale della Società è dunque assicurato dall’impiego di personale con consolidata esperienza specifica maturata negli anni all’interno del Gruppo Telecom Italia. I Servizi Integrati di Ospitalità, che su base pro forma rappresentano la totalità dei ricavi nel 2014, consistono nella messa a disposizione a favore dei Clienti (Tower Rental) di: (i) spazi fisici sulle proprie Strutture Verticali di Supporto, idonee ad ospitare i Sistemi Radianti che ricevono e trasmettono segnali radio; (ii) spazi fisici all’interno di locali idonei all’installazione di Apparati dei Clienti e dei collegamenti con i relativi Sistemi Radianti; (iii) accesso alle reti elettriche ed Impianti Tecnologici costituiti da sistemi di alimentazione (inclusi i sistemi di backup energetico) e sistemi di condizionamento e/o ventilazione, in grado di assicurare il corretto funzionamento degli Apparati dei Clienti. I Servizi Integrati di Ospitalità includono inoltre la fornitura di manutenzione, monitoraggio e gestione della sicurezza degli spazi e degli Impianti Tecnologici. | |
L’elevato profilo dei Clienti, la loro concentrazione, la durata pluriennale di medio-lungo termine degli accordi commerciali stipulati con gli stessi e la rilevanza dei servizi offerti dalla Società all’interno della catena del valore degli MNO, sono gli aspetti rilevanti del business dell’Emittente. L’Emittente svolge un ruolo di notevole importanza nel mercato italiano delle infrastrutture per le comunicazioni elettroniche, confrontandosi sia con altri Tower Operator, sia con MNO che continuano a gestire internamente tanto le Infrastrutture Attive quanto le Infrastrutture Passive dei Siti. Con riferimento al settore dei Tower Operator, INWIT costituisce il primo operatore italiano per numero di Siti gestiti, con un particolare focus sui servizi radiomobili. Ulteriori Siti sono gestiti dagli Operatori Radiomobili italiani quali Vodafone (circa 11.400 Siti), H3G (circa 8.000 Siti) e Wind (per circa 4.400 Siti ulteriori a quelli conferiti in Galata), secondo un modello di business verticalmente integrato, ossia senza una distinzione tra la gestione delle Infrastrutture Passive e la gestione delle Infrastrutture Attive. Sulla base dei risultati pro-forma riferiti al 2014, INWIT presenta ricavi delle vendite pari a Euro 313.996 migliaia e un EBITDA margin pari al 42,9% circa. Tale livello di EBITDA, unito ad un limitato piano di investimenti legato ad ampliamenti selettivi di Siti e servizi, garantisce un’importante generazione di cassa. Fattori chiave I fattori che contraddistinguono il posizionamento competitivo sono: (i) capillarità e qualità delle infrastrutture; (ii) dinamica della domanda di infrastrutture per reti radio; (iii) rapporti consolidati con i principali Operatori Radiomobili; (iv) focalizzazione e innovazione; (v) visibilità dei ricavi e significativa generazione di flussi di cassa; (vi) piattaforma per il consolidamento del settore di riferimento; (vii) esperienza del management team. Mercato di riferimento e posizionamento competitivo L’Emittente opera nel settore delle infrastrutture per le reti di comunicazioni elettroniche, e in maniera più specifica, quelle dedicate all’ospitalità di apparati di trasmissione radio per le telecomunicazioni e la diffusione di segnali televisivi e radiofonici. Gli operatori infrastrutturali che operano in questo settore vengono anche denominati Tower Operator, in relazione all’attività prevalente che consiste nella gestione di Strutture Civili come Torri, tralicci e pali. I servizi offerti da Tower Operator rispondono alle esigenze di ospitalità riferibili a diverse tipologie di operatori di reti di comunicazioni elettroniche, ovvero: (i) Operatori Radiomobili; (ii) Operatori con Licenze per servizi di trasmissione radio in altre tecnologie (es. punto-punto e punto-multipunto PDH e/o SDH, WiMax); (iii) Operatori di servizi di Broadcasting per la trasmissione e la diffusione del segnale radiotelevisivo (es. tecnologie in standard DVB-T); (iv) Istituzioni, enti pubblici, forze armate, etc., per la realizzazione di reti private. Il portafoglio servizi dei Tower Operator può essere ricondotto a tre categorie principali di servizi: (i) ospitalità, (ii) ricerca, progettazione e realizzazione, (iii) servizi accessori. In Italia si assiste all’affermazione di un sistema dell’offerta che vede la coesistenza di Tower Operator con operatori verticalmente integrati. Per quanto riguarda i Siti utilizzati prioritariamente per le telecomunicazioni (circa 43.500 Siti, a cui sono riferibili oltre 60.000 point of services secondo le stime della Società), oltre agli 11.519, alla data del 31 dicembre 2014, afferenti al parco installato dell’Emittente, la maggior parte degli altri sono gestiti direttamente dagli Operatori Radiomobili verticalmente integrati. All’inizio dell’anno 2015, l’operatore radiomobile Wind ha avviato un processo di vendita di una parte significativa (7.377 Siti) del suo parco Siti, con la relativa creazione |
di una nuova società denominata ‘Galata’. A fine marzo 2015 è stato annunciato l’avvenuto accordo tra la Società spagnola Abertis (dal 1 aprile 2015 denominata Cellnex Telecom) e Wind per l’acquisto da parte della prima del 90% di Galata per un controvalore di Euro 693 milioni. Wind ha inoltre stipulato un contratto di Towers Services Agreement con Galata con una durata iniziale di 15 anni per la fornitura di un’ampia serie di servizi di ospitalità in relazione ai siti contribuiti ed ai siti che saranno successivamente costruiti da Galata. Per quanto riguarda i Siti utilizzati prioritariamente per la diffusione radiotelevisiva emerge la posizione di rilievo dei due Tower Operator (EI Towers e Rai Way). A fine febbraio 2015, EI Towers ha lanciato un’offerta pubblica di acquisto e scambio su Rai Way, transazione motivata dalla volontà della società EI Towers di creare un operatore unico delle Torri di Broadcasting, ad un prezzo unitario per azione pari ad Euro 4,5, parte in contanti e parte in azioni EI Towers, corrispondente ad un valore complessivo attribuibile a Rai Way di Euro 1,22 miliardi. La configurazione del sistema dell’offerta di infrastrutture dedicate all’ospitalità di impianti di trasmissione radio nei principali Paesi europei evidenzia l’affermazione di un crescente numero di Tower Operator indipendenti, che si affiancano ad operatori di Rete tuttora fedeli ad un modello di business verticalmente integrato. Con un parco di Xxxx gestiti che includeva, alla data del 31 dicembre 2014, 11.519 Siti, l’Emittente rappresenta il secondo Tower Operator nel mercato europeo delle infrastrutture dedicate all’ospitalità di impianti di trasmissione radio, con un parco Siti gestito inferiore di circa 3.650 Siti rispetto a quello di Cellnex. | |
B.4a | Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera |
L’Emittente è diventata operativa il 1° aprile 2015 ossia la data di efficacia del Conferimento (la “Data di Efficacia del Conferimento”) nonché la data in cui sono diventati efficaci il MSA e gli altri accordi sottoscritti con Telecom Italia. Conseguentemente, il primo bilancio dell’Emittente sarà relativo al periodo dalla data di costituzione (14 gennaio 2015) al 31 dicembre 2015 (il “Bilancio 2015”). Nel periodo dal 1° aprile 2015 fino alla Data del Prospetto Informativo, i ricavi verso Operatori Terzi del Ramo d’Azienda si sono attestati su livelli superiori rispetto al valore per il corrispondente periodo dell’esercizio 2014, desunto dalla Contabilità del Gruppo Telecom Italia, per effetto principalmente di un incremento dei rapporti di tower rental che, in linea con le previsioni del Piano, si è positivamente riflesso sul Tenancy Ratio. Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto Informativo, tenuto conto anche delle caratteristiche del conto economico dell’Emittente, caratterizzate per una parte significativa dei ricavi e dei costi da contratti di medio e lungo termine, i risultati maturati alla Data del Prospetto Informativo sono in linea con piano strategico per il periodo 2015-2017. | |
B.5 | Descrizione del Gruppo a cui appartiene l’Emittente |
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente (i) è controllata da Telecom Italia ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile, dell’articolo 93 del TUF e dell’IFRS 10, che detiene una partecipazione complessiva pari al 100% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, e, pertanto (ii) fa parte del gruppo facente capo a Telecom Italia, di cui si riporta di seguito l’organigramma alla data del 31 dicembre 2014. Alla Data del Prospetto Informativo Telecom Italia esercita attività di direzione e coordinamento sull’Emittente ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile. |
Si riporta di seguito la rappresentazione grafica sintetica del Gruppo Telecom Italia alla data del 31 dicembre 2014. TELECOM ITALIA S.P.A. (4) Capogruppo ITALIA EUROPA AMERICA & ASIA 4G Retail Telecom Italia International XXXXXXXXX XXXXXXX (Olanda) Advanced Caring Center Purple Tulip (Olanda) Sofora Telecomunicaciones (1) TIM Brasil Serviços e Participaçoes Beigua Telecom Italia Netherlands Nortel Inversora (1) TIM Participaçoes (Olanda) HR Services Telecom Italia Capital Telecom Argentina (1) TIM Celular (Lussemburgo) Mediterranean Nautilus Italy (3) Telecom Italia Finance Telecom Personal (1)(2) Intelig Telecomunicaçoes (Lussemburgo) Telecom Italia Deutschland Tierra Argentea Telecom Italia Latam (Germania) Participaçoes OFI Consulting Telecom Italia San Marino Micro Sistemas (1)(2) Latin American Nautilus Brasil Participaçoes Olivetti (7) Telefonia Mobile Sammarinese Latin American Nautilus Latin American Nautilus Brasil Argentina AMERICA LATINA Olivetti Gestioni Ivrea (6) Telecom Italia Finance Ireland Nucleo (Paraguay) TMI-Telemedia International do Mediterranean Nautilus Turkey Personal Envios (Paraguay) (5) Brasil Mediterranean Nautilus Bulgaria Latin American Nautilus Bolivia Mediterranean Nautilus Greece Latin American Nautilus Panama Olivetti Multiservices Lan Med Nautilus (Irlanda) Latin American Nautilus St. ASIA Croix Persidera TMI-Telemedia International Latin American Nautilus Puerto Med-1 Submarine Cables (UK) Rico (Israele) Telecontact Center TIS France Latin American Nautilus Chile Mediterranean Nautilus Israel Telenergia TI Switzerland Latin American Nautilus Telecom Italia Sparkle Colombia Singapore Telsy TI Belgium Latin American Nautilus Perù TI Digital Solutions (7) TI Germany Latin American Nautilus Venezuela TI Information Technology Telecom Italia Spain USA TI Media (4) Telecom Italia (Austria) Telecom Italia Sparkle North Telekommunikations. America Telecom Argentina USA TI Trust Technologies Telecom Italia Sparkle Est Latin American Nautilus USA (Romania) Tiesse Telecom Italia Sparkle Czech (Rep.Ceca) TIM Ventures Telcom Italia Sparkle Slovakia TIMB 2 Olivetti España TI Sparkle Olivetti UK Trentino NGN Olivetti Deutschland Olivetti France (1) Si segnala che in data 13 novembre 2013 e 24 ottobre 2014, Telecom Italia ha sottoscritto accordi per la vendita della partecipazione di controllo in Sofora Telecomunicaciones, Nortel Inversora e Telecom Argentina. (2) Si segnala che l’intero capitale sociale di Micro Sistemas e Telecom Personal è detenuto integralmente da Telecom Argentina e Nortel Inversora. (3) In data 24 e 26 novembre 2014 sono stati sottoscritti, rispettivamente, gli atti (i) di fusione transfrontaliera inversa di Xxx-0 Xxxxxxxxxxx BV in Med-1 Italy S.r.l. e di (ii) fusione di Med 1 Italy S.r.l. in Med Nautilus Italy S.p.A. Le operazioni, rientranti nell’ambito del processo di semplificazione del Gruppo Lan/Med, hanno efficacia civilistica dal 1° dicembre 2014 con decorrenza degli effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2014. (4) Si segnala che è in corso il processo di fusione per incorporazione di TI Media in Telecom Italia; l’operazione è stata approvata dall’assemblea di TI Media in data 30 aprile 2015 e dall’assemblea di Telecom Italia in data 20 maggio 2015. (5) La società è stata costituita in data 24 luglio 2014 in Paraguay ed è controllata da Nucleo e Telecom Personal. (6) Si segnala che in data 13 marzo 2015 Olivetti Gestioni Ivrea ha modificato la propria denominazione sociale in TIM Tank S.r.l. (7) Si segnala che il piano di ristrutturazione presentato da Xxxxxxxx in data 14 maggio 2015 prevede la fusione per incorporazione in Olivetti di TI Digital Solutions. |
B.6 | Per quanto a conoscenza dell’Emittente, il nome delle persone che, direttamente o indirettamente, detengono una partecipazione nel capitale o ai diritti di voto dell’Emittente che sia soggetta a notifica ai sensi del diritto nazionale dell’Emittente, con indicazione dell’importo della partecipazione di ciascuna di tali persone. Se i principali azionisti dell’Emittente hanno diritti di voto diversi, se del caso. Per quanto a conoscenza dell’Emittente, indicare se l’Emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato e da chi e descrivere la natura di tale controllo. |
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente (i) è controllata da Telecom Italia ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile, dell’articolo 93 del TUF e dell’IFRS 10, che detiene una partecipazione complessiva pari al 100% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, e, pertanto (ii) fa parte del gruppo facente capo a Telecom Italia. Alla Data del Prospetto Informativo Telecom Italia esercita attività di direzione e coordinamento sull’Emittente ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile. La seguente tabella illustra la compagine sociale dell’Emittente e la sua evoluzione in caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e di integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe: Azionisti N. Azioni alla Data N. Azioni N. Azioni post N. Azioni N. Azioni post del Prospetto offerte in Offerta Globale Opzione Offerta Globale vendita Greenshoe in caso di integrale esercizio della Greenshoe Telecom Italia 600.000.000 100,00% 218.000.000 36,33% 382.000.000 63,67% 21.800.000 360.200.000 60,03% Mercato - - - - 218.000.000 36,33% - 239.800.000 39,97% Totale 600.000.000 100,00% 218.000.000 36,33% 600.000.000 100,00% 21.800.000 600.000.000 100,00% | |
B.7 | Informazioni finanziarie selezionate fondamentali sull’Emittente relative agli esercizi passati. |
L’Emittente è stata costituita in data 14 gennaio 2015 per accogliere il Conferimento del Ramo d’Azienda perfezionato in data 26 marzo 2015, con efficacia dal 1° aprile 2015. Il Ramo d’Azienda costituisce un’attività aziendale ai sensi della definizione contenuta nell’appendice A dell’IFRS 3 – Aggregazioni aziendali, che opera nell’ambito del Gruppo Telecom Italia. Tale Ramo d’Azienda, tuttavia, non ha mai operato, sino alla Data di Efficacia del Conferimento, autonomamente nell’ambito di una società distinta. Il Ramo d’Azienda, infatti, è stato identificato e strutturato quale funzione dotata di propria autonomia gestionale nell’ambito del Gruppo Telecom Italia solo a partire dal mese di novembre 2014; non costituisce, nell’ambito del Gruppo Telecom Italia, un settore operativo ai sensi dell’IFRS 8 – Settori operativi. Nell’ambito del Gruppo Telecom Italia, coerentemente con quanto previsto dall’IFRS 8, un settore operativo è una componente di un’entità: - che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi (compresi i ricavi e i costi riguardanti operazioni con altre componenti della medesima entità); |
- i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente dal Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia ai fini dell’adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione dei risultati; - per la quale sono disponibili informazioni economico-patrimoniali separate. In particolare, i settori operativi del Gruppo Telecom Italia sono stati organizzati per quanto riguarda il business delle telecomunicazioni tenendo conto della relativa localizzazione geografica (Domestic e Brasile) mentre gli altri settori sono stati individuati sulla base degli specifici business. I risultati operativi del Ramo d’Azienda non sono rivisti periodicamente dal management di Telecom Italia ai fini dell’adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare ai vari settori del Gruppo Telecom Italia. non è stato storicamente monitorato distintamente dal management del Gruppo Telecom Italia e, pertanto, non sono disponibili in via puntuale, neanche a livello di contabilità gestionale, le informazioni necessarie per la ricostruzione integrale dei relativi conti economici e patrimoniali storici. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente ha predisposto ai fini dell’ammissione alla quotazione delle proprie Azioni sul MTA i) il proprio bilancio individuale per il periodo dalla data di costituzione (14 gennaio 2015) al 1° aprile 2015, e ii) i Dati Finanziari Pro-forma, contenenti il Conto Economico Complessivo Pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e le relative note esplicative, predisposti al fine di rappresentare tra l’altro gli effetti stimati del Conferimento e della sottoscrizione di taluni accordi con Telecom Italia e con fornitori terzi. Informazioni finanziarie selezionate pro-forma dell’Emittente Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici pro-forma dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 estratti dai Dati Finanziari Pro-forma. (migliaia di Euro) Conto Economico Complessivo Pro-forma Ricavi 313.996 EBITDA (*) 134.637 Risultato operativo (EBIT) 124.534 Risultato prima delle imposte 120.958 Risultato dell’esercizio 82.223 Risultato complessivo dell’esercizio 82.223 (*) L’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerato misura sostitutiva di quelle previste dagli IFRS. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e quindi non comparabile. Tale indicatore è utilizzato dall’Emittente come financial target nelle presentazioni interne al proprio management e in quelle a soggetti esterni e il management ritiene che rappresenti un’utile unità di misura per la valutazione delle performance operative della Società. La seguente tabella illustra talune informazioni di dettaglio predisposte sulla base del Conto Economico Complessivo Pro-forma. |
Dati Pro-forma dell’Emittente per l’esercizio chiuso (migliaia di Euro) al 31 dicembre 2014 % sul totale ricavi Ricavi 313.996 verso Telecom Italia 253.000 80,6% verso terzi 60.996 19,4% Acquisti di materie e servizi (172.925) 55,1% di cui Costi per locazioni di spazi (154.360) 49,2% da Telecom Italia (24.454) 7,8% da terzi (129.906) 41,4% Costi del personale (4.339) 1,4% Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati patrimoniali dell’Emittente al 1° aprile 2015, estratti dal Bilancio INWIT. (migliaia di Euro) Al 1° aprile 2015 Totale Attività non correnti 1.587.870 Totale Attività correnti 35.013 Totale Attività 1.622.883 Totale patrimonio netto 1.379.981 Totale Passività non correnti 96.483 Totale Passività correnti 146.419 Totale Passività 242.902 Totale Patrimonio netto e Passività 1.622.883 Informazioni finanziarie selezionate storiche del Ramo d’Azienda. Nella seguente tabella sono evidenziate alcune informazioni storiche economiche e patrimoniali al e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 predisposte sulla base delle risultanze della contabilità generale e gestionale sottostanti l’elaborazione dei bilanci consolidati del Gruppo Telecom Italia per i corrispondenti esercizi, che l’Emittente ritiene utili, unitamente alle informazioni finanziarie selezionate pro-forma, ai fini della comprensione dell’andamento economico del Ramo d’Azienda con riferimento ai periodi antecedenti il Conferimento. Al e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre, (migliaia di Euro) 2014 2013 2012 Ricavi 58.696 56.647 51.400 verso Telecom Xxxxxx x.x. x.x. x.x. xxxxx xxxxx 00.000 00. 647 51.400 Acquisti di materie e servizi (151.535) (155. 284) (149.141) di cui Costi per locazioni di spazi (134.306) (136. 916) (131. 682) da Telecom Italia n.a. n.a. n.a. da terzi (134.306) (136. 916) (131. 682) |
Indicatori finanziari alternativi di performance Nella seguente tabella sono evidenziati alcuni indicatori finanziari alternativi di performance che la Società ritiene utili ai fini dell’analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario dell’Emittente. Tali indicatori non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerate misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio dell’Emittente per la valutazione della relativa posizione patrimoniale e finanziaria. (migliaia di Euro) Al 1° aprile 2015 Capitale Immobilizzato Netto (0) 0.000.000 Posizione Finanziaria Netta - ESMA (2) (131.998) Posizione Finanziaria Netta - INWIT(2) (131.945) (migliaia di Euro) Dati Pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 Operating Free Cash Flow Pro-forma (4) 130.667 Cash Flow Conversion Pro-forma (5) 0,97 Net Debt Leverage Pro-forma (6) 0,98 (1) Il Capitale Immobilizzato Netto è definito come la sommatoria di (i) avviamento, (ii) impianti e macchinari, (iii) altre attività e passività non correnti, nette e (iv) fondi relativi al personale. (2) L’Indebitamento Finanziario Netto – ESMA è determinato conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall’ESMA, n. 319 del 2013, implementative del Regolamento (CE) 809/2004. (3) L’Emittente, per monitorare l’andamento della propria posizione finanziaria, utilizza inoltre l’indicatore finanziario “Indebitamento Finanziario Netto - INWIT”, definito come l’Indebitamento finanziario Netto - ESMA, detratti, ove applicabile, i crediti e le attività finanziarie non correnti. (4) L’Operating Free Cash Flow è determinato come l’EBITDA del periodo rettificato per gli investimenti effettuati nel periodo. (5) Il Cash Flow Conversion è determinato come il rapporto tra (i) l’Operating Free Cash Flow e (ii) l’EBITDA. (6) Il Net Debt Leverage è determinato come il rapporto tra (i) l’Indebitamento Finanziario Netto – ESMA e l’EBITDA. |
Indicatori non finanziari di performance Nella seguente tabella sono evidenziati taluni indicatori non finanziari utili per comprendere la performance del Ramo d’Azienda con riferimento ai periodi antecedenti il Conferimento, derivati dalla contabilità generale e gestionale del Gruppo Telecom Italia. Al e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre, Note 2014 2013 2012 Numero di Siti alla data di riferimento (a) 11.519 11.622 11.539 Numero di Siti attivati nel corso dell’esercizio 69 120 104 Numero di Siti dismessi nel corso dell’esercizio (172) (37) (49) Numero di ospitalità in essere con i Tenants (*) (b) 17.831 17.561 17.268 Numero di ospitalità in essere con i Tenants, escludendo Telecom (c) 6.312 5.939 5.729 Italia (*) Numero medio di Tenants per Sito (Tenancy ratio) (b)/(a) 1,55 1,51 1,50 Numero medio di Tenants per Sito, escludendo Telecom Italia (c)/(a) 0,55 0,51 0,50 Contratti di locazione passiva di terreni e/o superfici Numero di contratti di locazione passiva in essere 8.983 n.d. n.d. Numero di contratti di locazione passiva oggetto di 2.608 n.d. n.d. rinegoziazione nel corso dell’esercizio di cui Siti che insistono su terreni 60% n.d. n.d. di cui Siti che insistono su fabbricati 40% n.d. n.d. Percentuale di contratti di locazione passiva rinegoziati rispetto al 29,0% n.d. n.d. totale Percentuale di riduzione media realizzata sui contratti di locazione 21% n.d. n.d. passiva oggetto di rinegoziazione nel corso dell’esercizio (*) Numero di ospitalità su uno stesso Sito. Si precisa che a ogni Tenant è riferita una sola ospitalità per Sito. | |
B.8 | Informazioni finanziarie proforma |
Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici pro-forma dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 estratti dai Dati Finanziari Pro-forma. (migliaia di Euro) Conto Economico Complessivo Pro-forma Ricavi 313.996 EBITDA (*) 134.637 Risultato operativo (EBIT) 124.534 Risultato prima delle imposte 120.958 Risultato dell’esercizio 82.223 Risultato complessivo dell’esercizio 82.223 (*) L’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerato misura sostitutiva di quelle previste dagli IFRS. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e quindi non comparabile. Tale indicatore è utilizzato dall’Emittente come financial target nelle presentazioni interne al proprio management e in quelle a soggetti esterni e il management ritiene che rappresenti un’utile unità di misura per la valutazione delle performance operative della Società. I Dati Finanziari Pro-forma sono stati predisposti al fine di rappresentare i principali effetti sul conto economico complessivo della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 connessi a: i) il conferimento del ramo d’azienda in INWIT da parte di Telecom Italia, ii) la sottoscrizione di taluni |
accordi con Telecom Italia e con fornitori terzi, iii) la sottoscrizione di un contratto di finanziamento; iv) la nomina dell’amministratore delegato, l’integrazione del consiglio di amministrazione, l’adeguamento del compenso del collegio sindacale e l’assunzione di nuove risorse e v) la rinegoziazione di alcuni contratti di locazione passiva portata a termine nel periodo dal 1 gennaio 2014 al 31 marzo 2015 (di seguito, congiuntamente, l’“Operazione”). I Dati Finanziari Pro-forma sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con quelli adottati dalla Società e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti economici dell’Operazione come se la stessa fosse virtualmente avvenuta in data 1° gennaio 2014. Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nei Dati Finanziari Pro-forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dall’Operazione. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma; pertanto, si precisa che qualora l’Operazione fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Dati Finanziari Pro-forma. In ultimo, si segnala che i Dati Finanziari Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati della Società e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso. | |
B.9 | Previsione o stima degli utili |
Nell’ambito del processo di quotazione delle azioni della Società sul MTA, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 13 maggio 2015 il proprio piano strategico per il periodo 2015- 2017 (il “Piano”). Con riferimento all’esercizio 2015, si segnala che il Piano è relativo al periodo di nove mesi che chiuderà al 31 dicembre 2015, in quanto il Conferimento è stato effettuato con efficacia 1° aprile 2015. Il Piano è basato su assunzioni di carattere generale relative a eventi futuri, soggetti a incertezze che il management si aspetta si verificheranno e sulle azioni che lo stesso intende intraprendere nel momento in cui le previsioni vengono elaborate, e su assunzioni di carattere ipotetico relative (i) a eventi futuri e azioni del management che lo stesso non si aspetta che necessariamente si verifichino ovvero (ii) a situazioni per le quali non esiste una significativa esperienza storica che consenta di supportare le previsioni future. In particolare, le principali azioni strategiche alla base del Piano che il management intende mettere in atto sono: - sviluppo di nuovi servizi mediante l’ampliamento del portafoglio servizi attraverso la realizzazione di infrastrutture di ultima generazione; - aumento del Tenancy Ratio mediante l’incremento del numero di ospiti e conseguentemente dei ricavi, a fronte di un limitato incremento degli investimenti e dei costi operativi, nonché del mantenimento dei più elevati livelli di qualità del servizio; - razionalizzazione numero di Siti mediante un piano di dismissione concordato con il Gruppo Telecom Italia e disciplinato dal MSA; - razionalizzazione dei costi operativi mediante principalmente un piano di rinegoziazione dei contratti di locazione che è stato avviato nel 2014. |
Alcune assunzioni sottostanti l’elaborazione delle previsioni riguardano l’andamento di fattori esogeni in grado di influenzare l’evoluzione del business, sui quali il management non può influire quali: l’andamento dell’inflazione e l’andamento dei tassi di interesse e, nello specifico, del parametro Euribor 3m. In particolare, ai fini della predisposizione del Piano, il tasso di inflazione è stato ipotizzato pari a 0% nel 2015, 1,2% nel 2016 e 1,6% nel 2017, mentre il tasso Euribor 3m medio è stato ipotizzato pari a 0,1% nel 2015, 0,3% nel 2016 e 0,7% nel 2017. Per effetto di quanto sopra riportato, il management ritiene che l’EBITDA atteso per il periodo di nove mesi dal 1° aprile 2015 (data di efficacia del Conferimento) al 31 dicembre 2015 non sarà inferiore a Euro 103,3 milioni, inclusi oneri connessi all’avvio delle attività da parte dell’Emittente e altri oneri di natura non ricorrente, stimati in Euro 0,7 milioni (senza tener conto dei suddetti oneri non ricorrenti si avrebbe un EBITDA rettificato pari a Euro 104,0 milioni).I dati previsionali, essendo basati su ipotesi di eventi futuri e azioni del management, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività e incertezza e in particolare dalla rischiosità che eventi preventivati e azioni dai quali traggono origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e/o in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione; pertanto, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi. In considerazione dell’incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati, nelle proprie decisioni di investimento, a non fare affidamento sugli stessi. | |
B.10 | Descrizione di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie dell’Emittente relative agli esercizi passati |
Non applicabile. | |
B.11 | Dichiarazione relativa al capitale circolante. |
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale “mezzo mediante il quale l’Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza” – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, l’Emittente ritiene alla Data del Prospetto Informativo, di disporre del capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo. | |
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI | |
C.1 | Descrizione delle Azioni. |
L’Offerta finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul MTA, ha per oggetto complessive massime n. 218.000.000 Azioni. Le Azioni hanno il codice ISIN IT0005090300. | |
C.2 | Valuta di emissione delle Azioni. |
Le Azioni sono denominate in Euro. | |
C.3 | Capitale sociale sottoscritto e versato. |
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato, è pari a Euro 600.000.000,00, diviso in numero 600.000.000 Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale. | |
C.4 | Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Ordinarie. |
Le Azioni hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono ai loro possessori i medesimi diritti. Le Azioni hanno godimento regolare. Ciascuna Xxxxxx attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e di statuto applicabili. | |
C.5 | Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni. |
Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge o di Statuto. | |
C.6 | Indicare se gli strumenti finanziari offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato nonché l’identità di tutti i mercati regolamentati nei quali gli strumenti finanziari vengono o devono essere scambiati. |
La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie Azioni sul Mercato Telematico Azionario. Borsa Italiana, con provvedimento n. 8070 del 3 giugno 2015, ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle Azioni della Società. La data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie dell’Emittente sul MTA sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 6, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle Azioni. Alla Data del Prospetto Informativo le Azioni della Società non sono quotate in nessun altro mercato regolamentato o equivalente italiano o estero. | |
C.7 | Descrizione della politica dei dividendi. |
Ai sensi dell’art. 23 dello Statuto, gli utili risultanti dal bilancio approvato dall’Assemblea sono ripartiti come di seguito riportato. Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotto il 5% (cinque per cento) degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiunto l’ammontare pari al quinto del capitale sociale. Il residuo viene utilizzato per l’assegnazione del dividendo deliberato dall’Assemblea e/o per quegli altri scopi che l’Assemblea stessa ritenga più opportuni o necessari. Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell’esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo nel rispetto delle disposizioni di legge in materia. I dividendi non riscossi nel termine di cinque anni dal giorno della loro esigibilità si intendono prescritti a favore della Società. |
SEZIONE D – RISCHI | |
D.1 | Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici e individuali per l’Emittente o per il suo settore. |
Rischi connessi alla concentrazione dei ricavi dell’Emittente nei confronti di un numero limitato di Clienti: tale fattore di rischio evidenzia la concentrazione della clientela dell’Emittente e dei ricavi della medesima. L’Emittente è pertanto esposta al rischio di credito derivante dalla possibilità che le proprie controparti si trovino nell’impossibilità di far fronte alle proprie obbligazioni, ed altresì ai rischi derivanti dall’eventuale interruzione o mancato rinnovo contrattuale dei rapporti con i principali clienti. Rischi connessi al MSA: tale fattore di rischio descrive i limiti per l’attività dell’Emittente derivanti dagli impegni assunti dalla medesima con il contratto stipulato con Telecom Italia (MSA), ed i rischi derivanti dal mancato rinnovo o interruzione dello stesso, in considerazione della sua rilevanza per l’Emittente. Rischi connessi all’affidamento in outsourcing di alcuni servizi: tale fattore di rischio evidenzia l’affidamento in outsourcing a Telecom Italia dei servizi di manutenzione che l’Emittente è tenuta a fornire sulla base del MSA, i connessi limiti per l’Emittente nella ricerca di fornitori terzi per i medesimi servizi, ed il rischio di eventuale interruzione dei rapporti e contratti esistenti. Rischi connessi all’attività di direzione e coordinamento da parte di Telecom Italia: tale fattore di rischio evidenzia la circostanza che anche in caso di integrale adesione all’Offerta e di integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe l’Emittente sarà sottoposta all’attività di direzione e coordinamento da parte di Telecom Italia. Rischi legati alla non contendibilità dell’Emittente: tale fattore di rischio è legato al fatto che, anche a seguito dell’Offerta Globale la Società non sarà contendibile in quanto sottoposta a direzione e coordinamento di Telecom Italia. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse da parte di alcuni degli Amministratori: tale rischio descrive i potenziali conflitti di interesse derivanti dalla circostanza che alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione ricoprano cariche in società facenti parte della catena di controllo dell’Emittente. Rischi connessi ai rapporti con Parti Correlate: tale fattore è collegato ai rischi derivanti dall’intrattenimento di rapporti con Parti Correlate, ed in particolare dai rapporti dell’Emittente con Telecom Italia. Rischi connessi alla ridotta disponibilità di informazioni finanziarie storiche: tale fattore di rischio evidenzia la ridotta disponibilità di informazioni patrimoniali ed economico-finanziarie storiche dell’Emittente a causa della definizione del Ramo d’Azienda Tower a partire dal novembre 2014 e della costituzione della Società in data 14 gennaio 2015 in cui il predetto ramo è stato conferito; pertanto l’operatività del Ramo d’Azienda Tower conferito non è mai stata oggetto, fino a novembre 2014, di valutazione autonoma. | |
Rischi connessi all’inclusione di dati pro-forma nel Prospetto: tale fattore di rischio descrive i rischi connessi alla presentazione nel Prospetto dei Dati Finanziari Pro-Forma, e dei limiti connessi alla natura dei dati pro-forma. Rischi legati al personale chiave: tale fattore di rischio descrive la dipendenza dell’Emittente da figure chiave dotate di una significativa esperienza nel settore in cui la Società opera ed i rischi derivanti da eventuali interruzioni dei rapporti con tali soggetti. Rischi connessi alla perdita dell’autorizzazione da parte dell’Emittente per l’esercizio della propria attività: tale fattore di rischio evidenzia che l’attività svolta dall’Emittente è condizionata al possesso di un’autorizzazione ex art. 25 D.Lgs. n. 259 del 2003, la cui eventuale revoca e/o mancato rinnovo alla scadenza, comporterebbero per l’Emittente l’impossibilità di continuare a svolgere la propria attività. Rischi connessi alla titolarità dei diritti d’uso delle Frequenze in capo agli operatori telefonici: tale fattore di rischio descrive i rischi derivanti dall’eventuale perdita di clientela in ragione della possibile perdita della titolarità del diritto d’uso delle Frequenze in capo agli operatori telefonici Clienti dell’Emittente. Rischi connessi alla struttura contrattuale e amministrativa dei Siti: tale fattore di rischio descrive la rilevanza delle infrastrutture di Rete dell’Emittente ai fini della sua attività, e gli avvenimenti negativi che potrebbero affliggere le stesse (ad. es. mancato rinnovo degli accordi, contestazioni, variazioni normative che richiedano particolari adeguamenti, variazioni tributarie, etc.), comportando effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Rischi connessi al Conferimento: tale fattore di rischio descrive la circostanza che nella sua attuale configurazione l’Emittente deriva da un processo di riorganizzazione societaria volto a scorporare il Ramo d’Azienda Tower attraverso il Conferimento del medesimo ramo d’azienda da parte di Telecom Italia nell’Emittente, società di nuova costituzione da essa interamente controllata. Rischi connessi ai dati previsionali: tale fattore di rischio evidenzia le incertezze derivanti dall’inserimento di dati previsionali nel Prospetto Informativo e i conseguenti potenziali discostamenti tra i valori preventivati e i valori consuntivi. Rischi connessi all’incapacità dell’Emittente di attuare la propria strategia di sviluppo: tale fattore di rischio descrive l’ipotesi in cui l’Emittente non fosse in grado di attuare con successo una o più delle proprie strategie di sviluppo con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della stessa, ed i rischi derivanti da eventuali variazioni normative applicabili al settore di operatività dell’Emittente. Rischi connessi alle perdite di valore dell’avviamento: tale fattore di rischio descrive i rischi derivanti dalla circostanza che nel Bilancio INWIT è iscritto un avviamento per Euro 1.404.000 migliaia rinveniente dal Conferimento, che rappresenta il 101,7% del patrimonio netto della Società al 1° aprile 2015. Rischi connessi al Contratto di Finanziamento: tale fattore di rischio descrive i rischi derivanti dalla sottoscrizione da parte dell’Emittente del Contratto di Finanziamento con i seguenti istituti finanziari: UniCredit S.p.A., Mediobanca S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., nonché relativi alle condizioni ivi contenute ed agli eventuali obblighi di rimborso anticipato. |
Rischi connessi ai costi per il ripristino dei Siti e alla possibile inadeguatezza del fondo per oneri di ripristino dell’Emittente: tale fattore di rischio descrive i rischi derivanti dalla circostanza che l’Emittente, nel corso dello svolgimento della propria attività, è tenuta allo smantellamento delle infrastrutture e al ripristino del Sito laddove sia presente un’obbligazione legale o implicita risultante dal contratto di locazione relativo alle aree/edifici sui quali le stesse insistono, a seguito della Dismissione del Sito. Rischi legati a procedimenti giudiziari e amministrativi e alla possibile inadeguatezza del fondo rischi e oneri dell’Emittente: tale fattore di rischio descrive i rischi per l’Emittente derivanti dall’eventuale soccombenza della medesima nei principali giudizi di cui è parte e della possibilità che gli accantonamenti effettuati non risultino sufficienti a far fronte interamente alle obbligazioni e alle domande connesse alle cause pendenti. Rischi connessi al sistema di governo societario: tale fattore di rischio evidenzia la circostanza che l’Emittente ha provveduto ad adeguare il proprio Statuto e il proprio sistema di governo societario alle disposizioni previste dal TUF e del Codice di Autodisciplina anche ai fini dell’ammissione delle Azioni alle negoziazioni sul MTA e che solamente a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale troveranno applicazione le disposizioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto. Rischi connessi a sanzioni irrogate nei confronti di Amministratori e Sindaci dell’Emittente: tale fattore di rischio descrive le sanzioni irrogate nei confronti di Amministratori e Sindaci dell’Emittente. Rischi connessi allo stato di implementazione di un modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001: tale fattore di rischio descrive i rischi derivanti dalla recente adozione da parte dell’Emittente, in data 27 gennaio 2015, del modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001 del Gruppo TI, unitamente al codice etico e di condotta del Gruppo TI. Xxxxxx connessi alla gestione dei Siti esistenti, all’individuazione di nuovi Siti idonei allo sviluppo dei progetti dell’Emittente, e al rilascio di autorizzazioni amministrative e/o alla revoca delle stesse: tale fattore di rischio descrive i rischi derivanti, in particolare, dall’eventuale incapacità dell’Emittente di provvedere all’individuazione di nuovi Siti e/o dal mancato o ritardato ottenimento di autorizzazioni e permessi in favore dell’Emittente, così come la loro successiva revoca. Rischi connessi agli effetti di disastri naturali o altri eventi di forza maggiore sulle infrastrutture: tale fattore di rischio evidenzia la circostanze che eventuali danneggiamenti parziali o totali delle Torri dell’Emittente o, più in generale, dei suoi Siti, conseguenti a disastri naturali o altri eventi di forza maggiore, potrebbero ostacolare o, in alcuni casi, impedire la normale operatività della Società e la sua capacità di continuare a fornire i servizi ai propri clienti. Rischi connessi all’interruzione di attività dei Siti: tale fattore di rischio descrive i rischi derivanti dalla eventuale interruzione di attività dei Siti in conseguenza, tra l’altro, di malfunzionamenti, interruzioni nell’erogazione di energia elettrica, problematiche di sicurezza o relative ai fornitori. Rischi relativi all’evoluzione tecnica e tecnologica: tale fattore di rischio descrive i rischi derivanti dalla eventuale incapacità dell’Emittente di individuare soluzioni tecniche adeguate ai mutamenti e alle future esigenze del mercato di in cui l’Emittente opera. |
Rischi legati a un aumento della concorrenza: tale fattore di rischio descrive i rischi derivanti da possibili aumenti significativi della concorrenza nel settore di operatività dell’Emittente. Rischi legati alla tutela ambientale e della salute: tale fattore di rischio descrive i rischi relativi all’applicazione della normativa in materia di tutela ambientale e della salute. Rischi legati al quadro normativo di riferimento in relazione all’attività svolta dai Clienti dell’Emittente: tale fattore di rischio evidenzia la circostanza che eventuali violazioni della normativa di riferimento da parte dei Clienti dell’Emittente potrebbe comportare sanzioni a carico degli stessi, che comprendono anche l’interruzione delle attività di trasmissione. Tali interruzioni potrebbero comportare effetti negativi sui ricavi della Società e, conseguentemente, sulle sue attività. Rischi connessi ai poteri dello Stato italiano (c.d. golden powers): tale fattore di rischio descrive la circostanza che le infrastrutture relative ai Siti rientrano tra gli “attivi di rilevanza strategica” nel settore delle comunicazioni di base e descrive i rischi derivanti dalla possibilità per lo Stato di esercitare: (i) un potere di veto in relazione all’adozione di determinate delibere della Società; (ii) un potere di imporre condizioni o di opporsi all’acquisto di partecipazioni nell’Emittente. Rischi connessi alla possibile contrazione di domanda di servizi da parte dei Clienti dell’Emittente: tale fattore di rischio descrive i rischi derivanti da un’eventuale contrazione di domanda da parte dei Clienti dei servizi svolti dall’Emittente, dovuta a fattori anche contingenti. Rischi legati alle condizioni economiche globali: tale fattore di rischio descrive i rischi derivanti da un’eventuale riduzione della domanda da parte dei Clienti dei servizi offerti dall’Emittente, legata al perdurare della crisi economica e finanziaria globale. Rischi legati alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull’evoluzione del mercato di riferimento: tale fattore di rischio descrive i rischi derivanti da eventuali scostamenti significativi nel posizionamento competitivo e nell’andamento della Società nei segmenti di attività rispetto a quelli ipotizzati nel Prospetto, a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori. Rischi connessi ai costi per la realizzazione delle Infrastrutture Passive: tale fattore di rischio evidenzia la circostanza che un eventuale rilevante incremento dei costi di sviluppo e realizzazione delle Infrastrutture Passive dell’Emittente, potrebbe impattare sulle attività della medesima. Rischi connessi all’affidamento in appalto: tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla circostanza che l’Emittente, nello svolgimento della propria attività, potrà affidare in appalto, in qualità di committente, lavori, servizi e forniture relativi, in particolare, alla costruzione delle Infrastrutture Passive. | |
D.3 | Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari. |
Rischi legati alla possibile mancanza di liquidità e volatilità delle Azioni della Società: tale fattore di rischio descrive i rischi derivanti dall’impossibilità di garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le Azioni della Società, e dalle possibili fluttuazioni del prezzo di mercato delle stesse. Dati legati all’Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto: tale fattore di rischio evidenzia la circostanza che alcune informazioni relative all’Offerta Globale, incluso il Prezzo di Offerta, saranno resi noti, e conosciuti dai destinatari, solo dopo la conclusione del Periodo di Offerta. |
Rischi legati all’incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi: tale fattore di rischio evidenzia la circostanza che non vi è alcuna certezza che, alla chiusura di ciascun esercizio sociale, l’Emittente realizzi utili distribuibili ovvero che il Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica proponga all’Assemblea la distribuzione di dividendi. Rischi legati alla circostanza che l’Offerta Globale non genererà proventi in favore dell’Emittente: tale fattore di rischio evidenzia la circostanza che l’Offerta Globale non genererà proventi a favore dell’Emittente, posto che la stessa ha ad oggetto unicamente Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore. Rischi legati agli impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni della Società: tale fattore di rischio evidenzia la circostanza che alla scadenza degli impegni di lock-up, eventuali significative vendite di Azioni dell’Emittente da parte dell’Azionista Venditore o della Società, o la percezione che tali vendite potrebbero verificarsi, potrebbero determinare un effetto negativo sulle quotazioni delle Azioni. Rischi legati all’attività di stabilizzazione: tale fattore di rischio evidenzia la circostanza che non vi sono garanzie che l’attività di stabilizzazione del prezzo delle Azioni dell’Emittente sia effettivamente svolta o che, quand’anche intrapresa, non possa essere interrotta in ogni momento. Rischi legati a potenziali conflitti di interesse: tale fattore di rischio evidenzia i rischi legati ai potenziali conflitti di interesse dei Coordinatori dell’Offerta Globale e delle società appartenenti ai relativi gruppi bancari in relazione all’Offerta Globale, derivanti dai rapporti in essere alla Data di Avvio delle Negoziazioni tra tali soggetti ed a quelli che intercorreranno o potrebbero intercorrere in futuro. | |
SEZIONE E – OFFERTA | |
E.1 | I proventi netti totali e una stima delle spese totali legate all’Offerta, incluse stime di spese imputate all’investitore dall’Emittente. |
Il ricavato stimato derivante dall’Offerta spettante all’Azionista Venditore, riferito all’intervallo di valorizzazione indicativa, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, è compreso tra un minimo di Euro 694 milioni e un massimo di Euro 833 milioni circa. Il ricavato stimato derivante dall’Offerta, calcolato sulla base del Prezzo di Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, verrà comunicato al pubblico dalla Società nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta e contestualmente comunicato alla Consob. Si stima che le spese relative al processo di quotazione della Società e all’Offerta, escluse le commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale stimate complessivamente in circa massimi Euro 17 milioni e che saranno sostenute dall’Azionista Venditore, potrebbero ammontare a circa Euro 6,5 milioni, e saranno sostenute quanto a massimi Euro 0,5 milioni dall’Emittente e quanto a Euro 6 milioni dall’Azionista Venditore. | |
E.2a | Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi, stima dell’importo netto dei proventi. |
L’Offerta è funzionale alla diffusione delle Azioni dell’Emittente e alla quotazione delle stesse sul Mercato Telematico Azionario e risponde alla volontà dell’Emittente di acquisire lo status di società | |
quotata così da poter raggiungere una maggiore visibilità sul mercato di riferimento e accrescere la capacità di accesso ai mercati di capitale. Poiché l’Offerta ha ad oggetto unicamente Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore, l’operazione non genererà proventi a favore dell’Emittente. | |
E.3 | Descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta |
Caratteristiche e ammontare totale dell’Offerta Globale L’Offerta Globale non è subordinata ad alcuna condizione, fatto salvo il provvedimento di inizio delle negoziazioni di Borsa Italiana. Costituiscono oggetto dell’Offerta Globale massime n. 218.000.000 Azioni della Società, senza indicazione del valore nominale, pari a circa il 36,33% del capitale sociale dell’Emittente. L’Offerta Globale consiste in: (i) un’Offerta Pubblica di un minimo di 22.000.000 Azioni, pari al 10,09% dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia (non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto); e (ii) un contestuale Collocamento Istituzionale di massime n. 196.000.000 Azioni, pari al 89,91% dell’Offerta Globale, riservato ad Investitori Istituzionali in Italia ed all’estero ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione degli Altri Paesi nei quali l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili. L’Offerta Pubblica comprende una tranche rivolta al pubblico indistinto in Italia. Una quota non superiore al 40% delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli. Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, è prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale dell’Opzione di Over Allotment, vale a dire di un’opzione di chiedere in prestito ulteriori massime n. 21.800.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari al 10,00% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale ai fini di una sovrallocazione (over allotment) nell’ambito del Collocamento Istituzionale. In caso di over allotment, i Coordinatori dell’Offerta Globale potranno esercitare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le Azioni così prese a prestito nell’ambito del Collocamento Istituzionale. È inoltre prevista la concessione, da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, dell’Opzione Greenshoe, vale a dire di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo d’Offerta, di massime n. 21.800.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari al 10,00% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale. Le Azioni eventualmente prese in prestito sulla base dell’Opzione di Over Allotment saranno restituite all’Azionista Venditore, entro 30 giorni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, utilizzando (i) le Azioni ordinarie della Società rivenienti dall’esercizio dell’Opzione Greenshoe e/o (ii) le Azioni ordinarie della Società eventualmente acquistate nell’ambito delle attività di stabilizzazione. Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte, fino ai 30 giorni successivi alla Data di Avvio delle Negoziazioni. L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9:00 del giorno 8 giugno 2015 e terminerà alle ore 13:30 del giorno 17 giugno 2015, salvo proroga o chiusura anticipata. Il Collocamento Istituzionale avrà inizio il giorno 5 giugno 2015 e terminerà il giorno 17 giugno 2015. Non saranno ricevibili, né valide, le |
schede che perverranno ai Collocatori dal pubblico indistinto in Italia prima delle ore 9:00 del giorno 8 giugno 2015 e dopo le ore 13.30 del giorno 17 giugno 2015 salvo proroga o chiusura anticipata. Detto calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche, che saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto. Sono previste facoltà di posticipo, proroga e di chiusura anticipata dell’Offerta Globale, da parte dell’Azionista Venditore, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale, che saranno eventualmente comunicate al pubblico tramite avviso sul quotidiano “Il Sole24Ore” e/o sul quotidiano “Corriere della Sera” e sul sito internet della Società nei termini di cui al Prospetto. Informazioni circa la sospensione dell’Offerta Pubblica o revoca dell’Offerta Pubblica e/o del Collocamento Istituzionale L’Azionista Venditore, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, potrà decidere di non dare inizio all’Offerta Pubblica, e la stessa dovrà ritenersi annullata, qualora tra la Data del Prospetto ed il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi talune circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale. Di tale decisione sarà data tempestiva comunicazione a Consob ed al pubblico mediante avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole24Ore” e/o sul quotidiano “Corriere della Sera” e sul sito internet della Società, non oltre il giorno previsto per l’inizio del Periodo di Offerta. Sono previste, altresì, specifiche ipotesi di ritiro dell’Offerta Globale, che saranno eventualmente comunicate al pubblico con avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole24Ore” e/o sul quotidiano “Corriere della Sera” e sul sito internet della Società nei termini previsti dal Prospetto. Risultati dell’Offerta Pubblica e dell’Offerta Globale La Società comunicherà entro i cinque giorni lavorativi successivi alla chiusura dell’Offerta Pubblica i risultati della stessa ed i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale mediante apposito avviso da pubblicarsi sul quotidiano “Il Sole24Ore” e/o sul quotidiano “Corriere della Sera” e sul sito internet della Società (xxx.xxxxx.xx). Prezzo di Offerta e Comunicazione Il Prezzo di Offerta, che non potrà essere superiore al Prezzo Massimo, sarà determinato dall’Emittente e dall’Azionista Venditore, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, al termine del Periodo di Offerta e sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica sia per il Collocamento Istituzionale. Lo stesso sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole24Ore” e/o sul quotidiano “Corriere della Sera” e sul sito internet della Società (xxx.xxxxx.xx) entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta. | |
E.4 | Descrizione di eventuali interessi che sono significativi e/o confliggenti. |
Salvo per alcuni potenziali conflitti di interesse delle banche coinvolte e per gli interessi dell’Azionista Venditore, la Società non è a conoscenza di interessi propri di persone fisiche o giuridiche che sono significativi per l’Offerta Globale. | |
E.5 | Nome della persona fisica o giuridica che offre in vendita lo strumento finanziario. Accordi di lock-up: parti interessate, indicazione del periodo di lock-up. |
Le Azioni oggetto dell’Offerta sono offerte in vendita dall’Azionista Venditore. |
L’Azionista Xxxxxxxxx assumerà l’impegno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale, che agiscono anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale e del Consorzio per l’Offerta Pubblica, dalla data di sottoscrizione dell’accordo di lock-up e fino a 180 giorni decorrenti dalla Data di Avvio delle Negoziazioni a non dare esecuzione a operazioni di vendita, ai sensi dell’art. 1470 del codice civile, che abbiano ad oggetto il trasferimento a terzi della proprietà o di altro diritto reale sulle Azioni della Società(ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare Azioni della Società), nonché a non stipulare contratti derivati sulle Azioni della Società e/o comunque effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno riguarderà la totalità delle Azioni possedute dall’Azionista Venditore, salve le Azioni vendute nell’ambito dell’Offerta Globale e quelle eventualmente oggetto dell’Opzione Greenshoe o dell’Opzione di Over Allotment. L’Azionista Venditore s’impegnerà, inoltre, per un medesimo periodo, a non approvare operazioni di aumento di capitale a pagamento per cassa e/o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (e/o scambiabili con) Azioni e/o in buoni di acquisto/sottoscrizione in Azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che conferiscano il diritto di acquistare Azioni della Società prima della scadenza del periodo di lock-up, fatto salvo quanto oltre previsto al paragrafo che segue, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Gli impegni di lock-up assunti dall’Azionista Venditore non si applicano in caso di: (i) operazioni derivanti da disposizioni di legge e/o regolamentari e/o da ordini da parte dell’autorità giudiziaria; (ii) di operazioni di ristrutturazione del capitale sociale promosse nei casi previsti dall’art. 2446, comma 1, del Codice Civile; (iii) adesione a un’eventuale offerta pubblica di acquisto promossa sulle Azioni ai sensi degli artt. 101-bis e seguenti del TUF e di (iv) operazioni aventi ad oggetto le Azioni della Società concluse dall’Azionista Venditore con società dallo stesso controllate o allo stesso collegate, a condizione che e nella misura in cui tali società controllate ovvero collegate assumano il medesimo impegno di lock-up avente ad oggetto le Azioni della Società per la residua durata dello stesso. Resta inteso che sono esclusi dai predetti obblighi di lock-up eventuali accordi e/o operazioni posti in essere dall’Azionista Venditore che non comportino l’esecuzione nel periodo di lock-up, attraverso società dallo stesso controllate o allo stesso collegate, di operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi nel periodo di lock-up, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, della proprietà o di altro diritto reale sulle Azioni della Società. Gli impegni che precedono non riguarderanno, inoltre, la vendita delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e il trasferimento delle Azioni della Società oggetto dell’Opzione Greenshoe o dell’Opzione di Over Allotment. La Società assumerà l’impegno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale e del Consorzio per l’Offerta Pubblica, per un periodo decorrente dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 180 giorni decorrenti dalla di Data di Avvio delle Negoziazioni, a non deliberare, prima della scadenza del periodo di lock-up, aumenti di capitale a pagamento per cassa e/o emissione di prestiti obbligazionari |
convertibili in (e/o scambiabili con) Azioni e/o in buoni di acquisto/sottoscrizione per cassa in Azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che conferiscano il diritto di acquistare Azioni della Società, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Gli impegni di lock-up assunti dalla Società non si applicano in caso di operazioni derivanti da disposizioni di legge e/o regolamentari e/o da ordini da parte dell’autorità giudiziaria, di operazioni di ristrutturazione del capitale sociale promosse nei casi previsti dall’art. 2446, comma 1, del Codice Civile, nonché in caso di adesione a un’eventuale offerta pubblica di acquisto promossa sulle Azioni ai sensi degli artt. 101-bis e seguenti del TUF e di trasferimenti di azioni relativi a piani di incentivazione del management, tra cui eventuali piani di stock option e/o stock granting della Società. | |
E.6 | Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta. In caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti, ammontare e percentuale della diluizione immediata nel caso essi non sottoscrivano la nuova offerta. |
L’Offerta non comporta l’emissione di nuove Azioni della Società. Le Azioni oggetto dell’Offerta sono offerte in vendita da Telecom Italia. | |
E.7 | Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente |
Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta. |
SEZIONE PRIMA
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili
I soggetti di seguito elencati assumono la responsabilità – limitatamente alle parti di rispettiva competenza – della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo.
Soggetto responsabile | Qualifica | Sede legale | Parti del Prospetto Informativo di competenza |
INWIT S.p.A. | Emittente | Milano, Via X. Xxxxxx, n. 19 | Intero Prospetto Informativo |
Telecom Italia S.p.A. | Azionista Venditore | Xxxxxx, Xxx X. Xxxxx, x. 0 | Informazioni ad essa relative in qualità di azionista venditore |
1.2 Dichiarazione di responsabilità
I soggetti elencati al precedente Paragrafo 1.1 del Prospetto Informativo dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la Consob in data 5 giugno 2015 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 4 giugno 2015, protocollo n. 0045428/15.
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisori legali dell’Emittente
La società incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente è PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale e amministrativa in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx x. 00, iscritta al n. 43 dell’Albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze di cui all’art. 161 del TUF e nel Registro dei revisori legali con numero di iscrizione 119644 (la “Società di Revisione”).
Con delibera del 27 febbraio 2015, l’Assemblea degli Azionisti dell’Emittente:
ha conferito alla Società di Revisione l’incarico per la revisione legale dei conti del bilancio individuale dell’Emittente, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e di corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi 2015-2017 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010 e degli artt. 2409-bis e seguenti del Codice Civile;
ha altresì approvato, subordinatamente al deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione delle azioni dell’Emittente alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, la modifica del suddetto incarico di revisione legale dei conti, trasformandolo in un incarico ai sensi degli artt. 14 e 17 del richiamato X.Xxx. 39/2010 ed estendendolo fino all’esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2023. Inoltre, è stato conferito alla Società di Revisione l’incarico per la revisione limitata del bilancio individuale abbreviato semestrale per i semestri che chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2015 - 2023.
Ai fini dell’ammissione a quotazione delle proprie Azioni sul MTA, la Società di Revisione ha inoltre:
sottoposto a revisione contabile completa il bilancio individuale di INWIT relativo al periodo dal 14 gennaio 2015 (data di costituzione della Società) al 1° aprile 2015, a seguito della quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 14 maggio 2015 (Cfr. la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1 del Prospetto);
sottoposto a esame il documento “Conto economico complessivo pro-forma relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e relative note esplicative di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.”, a seguito del quale ha emesso la propria relazione in data 25 maggio 2015 (Cfr. la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2, del Prospetto);
sottoposto a esame il valore atteso di EBITDA della Società per il periodo di nove mesi dal 1° aprile 2015 (Data di Efficacia del Conferimento) al 31 dicembre 2015, in relazione al quale ha emesso la propria relazione con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi assunte e alla non irrealisticità delle assunzioni alla base di tale dato previsionale (Cfr. la Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.5 del Prospetto Informativo).
Non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, in merito ai/al bilanci/o dell’Emittente sottoposti/o a revisione durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie incluse all’interno del Prospetto.
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione
Fino alla Data del Prospetto Informativo, non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico stesso.
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Premessa
Occorre preliminarmente segnalare che l’Emittente è stata costituita in data 14 gennaio 2015 per accogliere il Conferimento del Ramo d’Azienda perfezionato in data 26 marzo 2015, con efficacia dal 1 aprile 2015. Il Ramo d’Azienda costituisce un’attività aziendale ai sensi della definizione contenuta nell’appendice A dell’IFRS 3 – Aggregazioni aziendali, che opera nell’ambito del Gruppo Telecom Italia. Tale Ramo d’Azienda, tuttavia,
- non ha mai operato, sino alla Data di Efficacia del Conferimento, autonomamente nell’ambito di una società distinta. Il Ramo d’Azienda, infatti, è stato identificato e strutturato quale funzione dotata di propria autonomia gestionale nell’ambito del Gruppo Telecom Italia solo a partire dal mese di novembre 2014;
- non costituisce, nell’ambito del Gruppo Telecom Italia, un settore operativo ai sensi dell’IFRS 8 – Settori operativi. Nell’ambito del Gruppo Telecom Italia, coerentemente con quanto previsto dall’IFRS 8, un settore operativo è una componente di un’entità:
i) che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi (compresi i ricavi e i costi riguardanti operazioni con altre componenti della medesima entità);
ii) i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente dal Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia ai fini dell’adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione dei risultati;
iii) per la quale sono disponibili informazioni economico-patrimoniali separate.
In particolare, i settori operativi del Gruppo Telecom Italia sono stati organizzati per quanto riguarda il business delle telecomunicazioni tenendo conto della relativa localizzazione geografica (Domestic e Brasile) mentre gli altri settori sono stati individuati sulla base degli specifici business. I risultati operativi del Ramo d’Azienda non sono rivisti periodicamente dal management di Telecom Italia ai fini dell’adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare ai vari settori del Gruppo Telecom Italia;
- non è stato storicamente monitorato distintamente dal management del Gruppo Telecom Italia e, pertanto, non sono disponibili, neanche a livello di contabilità gestionale, le informazioni necessarie per la ricostruzione integrale dei relativi conti economici e patrimoniali storici.
Con particolare riferimento alle informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie storiche del Ramo d’Azienda si rileva infatti che:
- i ricavi, diversi da quelli verso terzi, non possono essere identificati in maniera distinta nell’ambito dei ricavi complessivi del Gruppo Telecom Italia;
- alcune categorie di costi storici sono identificabili solo facendo ricorso a numerose e complesse assunzioni, che rendono particolarmente critica e fortemente soggettiva la relativa quantificazione;
- data la relativa modalità di gestione effettuata negli esercizi precedenti e quanto precedentemente indicato, non è possibile identificarne il capitale circolante netto né la struttura finanziaria.
In considerazione di quanto precede, la predisposizione di un Bilancio Carve-out del Ramo d’Azienda per il triennio 2012-2014 non è stata effettuata, tenuto anche conto che un tale documento non sarebbe rappresentativo per gli investitori della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica storica del Ramo d’Azienda e, a giudizio dell’Emittente, tenuto conto del modello di business e della struttura dei costi e ricavi all’esito del Conferimento, non fornirebbe alcuna informazione utile ai potenziali investitori. Tale Bilancio Carve-out, infatti, non sarebbe idoneo a fornire alcuna informazione utile ai fini dell’analisi di investimento nell’Emittente da parte del mercato, in quanto: i) sarebbe basato unicamente su alcune componenti di costi storici riconducibili al Gruppo Telecom Italia la cui determinazione comporterebbe comunque il ricorso a stime e assunzioni, numerose e complesse, caratterizzate da una significativa soggettività, ii) i ricavi relativi alla relazione commerciale con il Gruppo Telecom Italia, che alla Data di Efficacia del Conferimento rappresentano circa l’81% del totale su base annua, non potrebbero essere identificati e iii) il capitale circolante e la struttura finanziaria non sono identificabili.
L’attività prevalente dell’Emittente consisterà nel fornire servizi integrati di ospitalità a operatori di telecomunicazioni mobili e altri clienti per lo sviluppo e l’esercizio di comunicazioni “wireless” (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2 del Prospetto). Si segnala, inoltre, che la struttura dei ricavi e dei costi dell’Emittente all’esito del Conferimento è significativamente influenzata, tra l’altro, da una serie di accordi sottoscritti dall’Emittente con Telecom Italia e altri fornitori terzi, la cui efficacia è subordinata al Conferimento stesso.
Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente ha predisposto ai fini dell’ammissione a quotazione delle proprie Azioni sul MTA i) il proprio bilancio individuale per il periodo dalla data di costituzione (14 gennaio 2015) al 1 aprile 2015 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1 del Prospetto), e ii) i Dati Finanziari Pro-forma, contenenti il Conto Economico Complessivo Pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e le relative note esplicative, redatti al fine di rappresentare gli effetti stimati del Conferimento e della sottoscrizione di taluni accordi con Telecom Italia e con fornitori terzi (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2 del Prospetto).
In considerazione di quanto esposto sopra, nel presente Capitolo sono riportate:
(a) alcune informazioni economiche pro-forma dell’Emittente estratte dai Dati Finanziari Pro-forma (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2 del Prospetto);
(b) alcune informazioni patrimoniali estratte dal bilancio individuale dell’Emittente per il periodo dal 14 gennaio 2015 (data di costituzione dell’Emittente) al 1° aprile 2015, predisposto esclusivamente per l’inserimento dello stesso nel Prospetto, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 13 maggio 2015 e assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 14 maggio 2015 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1 del Prospetto);
(c) alcune informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie selezionate del Ramo d’Azienda al e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 predisposte sulla base delle risultanze della contabilità generale e gestionale sottostanti l’elaborazione dei bilanci consolidati del Gruppo Telecom Italia per i corrispondenti esercizi. Si precisa che i bilanci consolidati del Gruppo Telecom Italia per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 (di seguito i “Bilanci Consolidati”) sono stati assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso le relative relazioni senza rilievi rispettivamente in data 30 marzo 2015, 24 marzo 2014 e 25 marzo 2013. A tale proposito si segnala che la Società di Revisione ha svolto le procedure di revisione considerate necessarie per l’espressione del giudizio professionale sui suddetti bilanci consolidati nel loro complesso e, pertanto, non ha espresso alcun giudizio professionale su singole voci di tali bilanci consolidati e della contabilità generale e gestionale del Gruppo Telecom Italia;
(d) alcuni indicatori finanziari alternativi pro-forma dell’Emittente derivati dai Dati Finanziari Pro-Forma (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2 del Prospetto);
(e) alcuni indicatori finanziari alternativi storici dell’Emittente derivati dal Bilancio INWIT (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1 del Prospetto);
(f) alcuni indicatori non finanziari di performance del Ramo d’Azienda, determinati sulla base delle risultanze della contabilità generale e dei dati gestionali del Gruppo Telecom Italia.
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 5, 9, 10 e 20 della Sezione Prima del Prospetto.
3.1 Informazioni finanziarie selezionate
3.1.1 Informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente
Nella seguente tabella è riportato il Conto Economico Complessivo Pro-forma dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, estratto dai Dati Finanziari Pro-forma.
(migliaia di Euro) | Conto Economico Complessivo Pro-forma |
Ricavi | 313.996 |
Acquisti di materie e servizi | (172.925) |
Costi del personale | (4.339) |
Altri costi operativi | (2.095) |
EBITDA (*) | 134.637 |
Ammortamenti | (10.103) |
Risultato operativo (EBIT) | 124.534 |
Proventi finanziari | - |
Oneri finanziari | (3.576) |
Risultato prima delle imposte | 120.958 |
Imposte sul reddito | (38.735) |
Risultato dell’esercizio | 82.223 |
Risultato complessivo dell’esercizio | 82.223 |
(*) L’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerato misura sostitutiva di quelle previste dagli IFRS. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e quindi non comparabile. Tale indicatore è utilizzato dall’Emittente come financial target nelle presentazioni interne al proprio management e in quelle a soggetti esterni e il management ritiene che rappresenti un’utile unità di misura per la valutazione delle performance operative della Società.
La seguente tabella illustra talune informazioni di dettaglio predisposte sulla base del Conto Economico Complessivo Pro-forma.
(migliaia di Euro) Dati Pro-forma dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
% sul totale ricavi
Ricavi | 313.996 | |
verso Telecom Italia | 253.000 | 80,6% |
verso terzi | 60.996 | 19,4% |
Acquisti di materie e servizi | (172.925) | 55,1% |
di cui Costi per locazioni di spazi | (154.360) | 49,2% |
da Telecom Italia | (24.454) | 7,8% |
da terzi | (129.906) | 41,4% |
Costi del personale | (4.339) | 1,4% |
Per quanto concerne il Conto Economico Complessivo Pro-forma al 31 dicembre 2014, e in particolare il modello di business dell’Emittente, occorre evidenziare che i costi e i ricavi dell’Emittente sono in buona parte riconducibili a contratti, attivi e passivi, a lunga scadenza.
In particolare, con riferimento alla struttura dei costi e dei ricavi all’esito del Conferimento, così come rappresentata nei Dati Finanziari Pro-Forma, si segnala che:
i) l’incidenza dei ricavi nei confronti di Telecom Italia è pari, su base annua, a circa l’81% del totale ricavi regolati da contratti pluriennali. Tali ricavi sono regolati dal MSA che ha durata di otto anni (a decorrere dalla data di efficacia del MSA) e si rinnova tacitamente per ulteriori periodi di otto anni, fino a una durata massima complessiva di ventiquattro anni, salvo disdetta. Il corrispettivo complessivo previsto per il primo anno di efficacia del MSA è pari a Euro 253,0 milioni ed è soggetto a incremento nella misura del 2% dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017 e in misura pari alla variazione percentuale registrata nell’anno precedente, solo se positiva, dell’indice dei prezzi al consumo ISTAT (famiglie di operai e impiegati), a partire dal 1° gennaio 2018. Il corrispettivo contrattuale, inoltre è soggetto a eventuali conguagli e adeguamenti alla fine di ogni anno solare sulla base dei risultati conseguiti da INWIT in relazione a predeterminati piani di dismissione dei Xxxx e aumenti di Cotenancy concordati tra le parti;
ii) i ricavi derivanti da operatori di telecomunicazione mobili (diversi da Telecom Italia) e altri clienti rappresentano, su base annua, il restante 19% del totale ricavi regolati da contratti pluriennali. Tali ricavi sono regolati mediante contratti pluriennali con terze parti la cui durata media residua, alla data di efficacia del Conferimento, è stimata in tre anni. Tali contratti sono tipicamente soggetti ad adeguamento dei corrispettivi in base alla variazione totale positiva registrata dall’indice ISTAT rispetto all’anno precedente e sono rinnovabili tacitamente salvo disdetta;
iii) i costi per la locazione degli spazi di proprietà di terzi sui quali insistono i Xxxx rappresentano la principale voce di costo per l’Emittente e nello specifico circa il 69% su base annua delle voci di costo ricomprese nel risultato operativo e regolate da contratti pluriennali. Tali costi sono regolati mediante contratti di locazione pluriennali in essere tra la Società e terze parti, che generalmente prevedono l’adeguamento dei corrispettivi in base a una percentuale pari al 75% della variazione totale positiva registrata dall’indice ISTAT rispetto all’anno precedente, hanno una durata media di sei o nove anni e sono rinnovabili tacitamente salvo disdetta per un periodo di ulteriori sei o nove anni;
iv) i costi per locazioni per la porzione dei Siti Infrastrutturali di interesse della Società, regolati dal Contratto di Locazione, rappresentano su base annua circa il 13% delle voci di costo ricomprese nel risultato operativo e regolate da contratti pluriennali. Il contratto in oggetto ha durata di otto anni con rinnovo tacito per un periodo aggiuntivo di otto anni, e così di seguito, a meno che una delle parti non comunichi la propria volontà di disdire il contratto con preavviso di almeno dodici mesi prima della scadenza, fermo che la disdetta potrà essere formulata solo in caso sia disdetto il MSA;
v) i costi per manutenzione dei Siti, regolati dal Contratto di Manutenzione, rappresentano su base annua circa il 6% delle voci di costo ricomprese nel risultato operativo e regolate da contratti pluriennali. Con riferimento alla totalità dei Siti esclusi i Siti Infrastrutturali, il Contratto di Manutenzione ha una durata di ventuno mesi (e quindi fino al 31 dicembre 2016), senza possibilità di rinnovo tacito. Con esclusivo riferimento ai Siti Infrastrutturali, invece, il contratto ha durata di otto anni con rinnovo tacito agli stessi termini e condizioni per ulteriori otto anni, e così di seguito, se non disdetto da una delle parti, e solo in caso sia disdetto il MSA.
Per quanto concerne la procedura seguita per la predisposizione dei Dati Finanziari Pro-forma si rinvia al Capitolo 20, Paragrafo 20.2 del Prospetto.
Si segnala che, conformemente alla metodologia di costruzione dei dati pro-forma disciplinata dalla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, non sono stati rappresentati nel Conto Economico Complessivo Pro-forma gli oneri non ricorrenti connessi all’avvio delle attività da parte dell’Emittente, stimati in Euro 0,7 milioni.
Inoltre, il Conto Economico Complessivo Pro-forma non riflette:
- gli eventuali effetti connessi alla Linea Revolving in quanto, alla data del presente documento, la Società non dispone di elementi per stimare le eventuali esigenze connesse alla gestione ordinaria del business della Società che potrebbero comportare l’utilizzo del finanziamento in parola;
- gli effetti connessi all’esecuzione del Piano di Dismissione. Con riferimento a tale piano occorre evidenziare che, alla Data del Prospetto, è in corso l’analisi dei siti che la Società riterrà comunque opportuno non dismettere per favorire lo sviluppo del business nelle relative aree. Per quanto attiene agli impatti economico finanziari, il Piano di Dismissione, comporterà: i) nel primo anno di esecuzione, la svalutazione delle attività non correnti relativi ai siti in oggetto, stimabile in un costo non ricorrente fino a un massimo di Euro 5.850 migliaia, al lordo dell’effetto fiscale e ii) un beneficio di natura ricorrente per minori costi di locazione a partire dall’esercizio 2016 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.4, Nota 6 del Prospetto). Si precisa che, l’entità di entrambi gli effetti in parola dipenderà dal numero effettivo di Xxxx che la Società riterrà opportuno dismettere.
Nella seguente tabella è riportata la Situazione Patrimoniale-Finanziaria dell’Emittente al 1° aprile 2015, estratta dal Bilancio INWIT.
(migliaia di Euro) | Al 1° aprile 2015 |
Attività non correnti Avviamento | 1.404.000 |
Immobili, impianti e macchinari | 183.768 |
Attività finanziarie non correnti | 53 |
Attività per imposte anticipate | 49 |
Totale Attività non correnti | 1.587.870 |
Attività correnti Crediti commerciali, vari e altre attività correnti | 34.364 |
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | 10 |
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | 639 |
Totale Attività correnti | 35.013 |
Totale Attività | 1.622.883 |
Capitale sociale | 600.000 |
Riserva da sovrapprezzo azioni (*) | 780.000 |
Perdita del periodo | (19) |
Totale patrimonio netto | 1.379.981 |
Passività non correnti Fondi relativi al personale | 1.231 |
Fondi per rischi e oneri | 94.516 |
Debiti vari e altre passività non correnti | 736 |
Totale Passività non correnti | 96.483 |
Passività correnti Passività finanziarie correnti | 132.647 |
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti | 13.772 |
Totale Passività correnti | 146.419 |
Totale Passività | 242.902 |
Totale Patrimonio netto e Passività | 1.622.883 |
(*) Si precisa che l’assemblea della Società del 15 maggio 2015 ha deliberato di riclassificare un importo pari a Euro 120 milioni dalla voce “Riserva da sovrapprezzo azioni” alla voce “Riserva legale”. Per effetto di tale riclassifica, la riserva legale ha raggiunto il limite minimo previsto dall’art. 2430 x.x., x xxxx 0/0 xxx xxxxxxxx sociale, e la riserva sovrapprezzo azioni residua, pari a Euro 660 milioni, è diventata immediatamente disponibile per essere distribuita agli azionisti.
3.1.2 Informazioni finanziarie selezionate storiche del Ramo d’Azienda.
Nelle seguenti tabelle sono evidenziate alcune informazioni storiche economiche e patrimoniali al e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 predisposte sulla base delle risultanze della contabilità generale e gestionale sottostanti l’elaborazione dei bilanci consolidati del Gruppo Telecom Italia per i corrispondenti esercizi, che l’Emittente ritiene utili, unitamente alle informazioni finanziarie selezionate pro- forma, ai fini della comprensione dell’andamento economico del Ramo d’Azienda con riferimento ai periodi antecedenti il Conferimento.
(migliaia di Euro) | 2014 | Al e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre, 2013 | 2012 |
Ricavi | 58.696 | 56.647 | 51.400 |
verso Telecom Italia | n.a. | n.a. | n.a. |
verso terzi | 58.696 | 56.647 | 51.400 |
Acquisti di materie e servizi | (151.535) | (155.284) | (149.141) |
di cui Costi per locazioni di spazi | (134.306) | (136.916) | (131.682) |
da Telecom Italia | n.a. | n.a. | n.a. |
da terzi | (134.306) | (136.916) | (131.682) |
(migliaia di Euro) | Per gli esercizi chiusi al 31 dicembre, | ||
2014 | 2013 | 2012 | |
Investimenti connessi ai Siti | 4.781 | 9.124 | 10.504 |
3.2 Indicatori finanziari alternativi di performance
Nelle seguenti tabelle sono evidenziati alcuni indicatori finanziari alternativi di performance che la Società ritiene utili ai fini dell’analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario dell’Emittente, nonché le modalità di determinazione degli stessi. Tali indicatori (Capitale Immobilizzato Netto, Indebitamento Finanziario Netto, Operating Free Cash Flow, Cash Flow Conversion e Net Debt Leverage) non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerate misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio dell’Emittente per la valutazione della relativa posizione patrimoniale e finanziaria. Poiché tali informazioni finanziarie non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione del bilancio, il criterio applicato per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società (o gruppi) e, pertanto, tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali società (o gruppi).
(migliaia di Euro) | Dati al 1° aprile 2015 |
Capitale Immobilizzato Netto (0) | 0.000.000 |
Indebitamento Finanziario Netto - ESMA(2) | (131.998) |
Indebitamento Finanziario Netto - INWIT(3) | (131.945) |
(migliaia di Euro) | Dati Pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 |
Operating Free Cash Flow Pro-forma (4) | 130.667 |
Cash Flow Conversion Pro-forma (5) | 0,97 |
Net Debt Leverage Pro-forma (6) | 0,98 |
(1) Il Capitale Immobilizzato Netto è definito come la sommatoria di (i) avviamento, (ii) impianti e macchinari di proprietà, (iii) altre attività e passività non correnti, nette e (iv) fondi relativi al personale. Nella tabella che segue viene esposto il calcolo del Capitale Immobilizzato Netto dell’Emittente al 1° aprile 2015.
(migliaia di Euro) | Dati al 1° aprile 2015 |
Avviamento | 1.404.000 |
Immobili, impianti e macchinari | 183.768 |
Altre attività e passività non correnti | (95.203) |
Fondi relativi al personale | (1.231) |
Capitale Immobilizzato Netto | 1.491.334 |
(2) Nella seguente tabella si riporta l’Indebitamento Finanziario Netto dell’Emittente al 1° aprile 2015 determinato conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall’ESMA, n. 319 del 2013, implementative del Regolamento (CE) 809/2004:
(migliaia di Euro) | Dati al 1° aprile 2015 |
A Cassa | - |
B Altre disponibilità liquide | 639 |
C titoli detenuti per la negoziazione | - |
D Liquidità (A+B+C) | 639 |
E Crediti finanziari correnti | 10 |
F Debiti finanziari correnti | (132.647) |
G Parte corrente dei debiti finanziari a medio/lungo termine | - |
H Altri debiti finanziari correnti | - |
I Indebitamento finanziario corrente (F+G+H) | (132.647) |
J Indebitamento finanziario corrente netto (I+E+D) | (131.998) |
K Debiti finanziari a medio / lungo termine | - |
L Obbligazioni emesse | - |
M Altri debiti finanziari non correnti | - |
N Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M) | - |
O Indebitamento Finanziario Netto Pro-forma - ESMA (J+N) | (131.998) |
(3) L’Emittente, per monitorare l’andamento della propria posizione finanziaria, utilizza inoltre l’indicatore finanziario “Indebitamento Finanziario Netto - INWIT”, che è definito come l’Indebitamento finanziario Netto - ESMA, detratti, ove applicabile, i crediti e le attività finanziarie non correnti. Di seguito, si riporta la determinazione della voce in oggetto al 1° aprile 2015:
(migliaia di Euro) | |
Indebitamento finanziario netto come da comunicazione ESMA | (131.998) |
Altri crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti (*) | 53 |
Indebitamento finanziario netto – INWIT | (131.945) |
(*) La presente voce contabile è relativa ai finanziamenti erogati a taluni dipendenti il cui contratto di lavoro dipendente, per effetto del Conferimento, sono stati conferiti nell’Emittente
(4) L’Operating Free Cash Flow è determinato come l’EBITDA del periodo rettificato per gli investimenti effettuati nel periodo. Nella seguente tabella si riporta l’Operating Free Cash Flow Pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 determinato come (i) l’EBITDA Pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 derivato dai Dati Finanziari Pro-forma (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2 del Prospetto) rettificato per (ii) gli investimenti riconducibili al Ramo d’Azienda effettuati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 (Cfr., Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2 del Prospetto)
(migliaia di Euro) Dati storici del Ramo e Pro-forma dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
EBITDA Pro-forma 134.637
Investimenti effettuati nell’esercizio (3.970)
Operating Free Cash Flow Pro-forma 130.667
(5) Il Cash Flow Conversion è determinato come il rapporto tra (i) l’Operating Free Cash Flow e (ii) l’EBITDA.
(6) Il Net Debt Leverage è determinato come il rapporto tra (i) l’Indebitamento Finanziario Netto – ESMA e l’EBITDA.
3.3 Indicatori non finanziari di performance
Nella seguente tabella sono evidenziati taluni indicatori non finanziari che la Società ritiene utili per analizzare la performance del Ramo d’Azienda con riferimento ai periodi antecedenti il Conferimento, nonché le modalità di determinazione degli stessi.
Come menzionato in precedenza, antecedentemente al Conferimento, il Ramo d’Azienda non ha mai operato autonomamente, pertanto, le informazioni storiche disponibili qui presentate sono tratte esclusivamente dalla contabilità generale e gestionale del Gruppo Telecom Italia.
Al e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre,
Note | 2014 | 2013 | 2012 | |
Numero di Siti alla data di riferimento | (a) | 11.519 | 11.622 | 11.539 |
Numero di Xxxx attivati nel corso dell’esercizio | 69 | 120 | 104 | |
Numero di Xxxx dismessi nel corso dell’esercizio | (172) | (37) | (49) | |
Numero di ospitalità in essere con i Tenants (*) | (b) | 17.831 | 17.561 | 17.268 |
Numero di ospitalità in essere con i Tenants, escludendo Telecom Italia (*) | (c) | 6.312 | 5.939 | 5.729 |
Numero medio di Tenants per Sito (Tenancy ratio) | (b)/(a) | 1,55 | 1,51 | 1,50 |
Numero medio di Tenants per Sito, escludendo Telecom Italia | (c)/(a) | 0,55 | 0,51 | 0,50 |
Ripartizione Siti per tipologia di cui Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx posizionati in immobili di proprietà di Telecom Italia o condotti in | 2.536 | n.d | n.d | |
locazione da Telecom Italia di cui Xxxx posizionati in immobili di proprietà di Terzi | 8.983 | n.d | n.d | |
Ripartizione Siti per livello di occupazione Numero di Siti che ospitano un Tenant | 6.714 | 7.213 | 7.340 | |
Numero di Siti che ospitano due Tenants | 3.609 | n.d | n.d | |
Numero di Siti che ospitano più di due Tenants | 1.196 | n.d | n.d | |
Ripartizione Siti per Tenant Numero di Siti totali che ospitano Telecom Italia | 6.714 | 7.213 | 7.340 | |
Numero di Siti totali che ospitano Tenants terzi | 4.805 | 4.409 | 4.199 | |
Contratti di locazione passiva di terreni e/o fabbricati Numero di contratti di locazione passiva in essere con soggetti terzi diversi da Telecom Italia | 8.983 | n.d. | n.d. | |
Numero di contratti di locazione passiva oggetto di rinegoziazione nel corso dell’esercizio | 2.608 | n.d. | n.d. | |
di cui: Xxxx che insistono su terreni | 60% | n.d. | n.d. | |
di cui: Siti che insistono su fabbricati | 40% | n.d. | n.d. | |
Percentuale di contratti di locazione passiva rinegoziati rispetto al totale | 29,0% | n.d. | n.d. | |
Percentuale di riduzione media realizzata sui contratti di locazione passiva oggetto di rinegoziazione nel corso dell’esercizio | 21% | n.d. | n.d. | |
(*) Numero di ospitalità su uno stesso Xxxx. Si precisa che a ogni Tenant è riferita una sola ospitalità per Sito. |
Per una descrizione dettagliata dei Xxxx e dei menzionati indicatori si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3 e Capitolo 9, Paragrafo 9.2.1 del Prospetto.
FATTORI DI RISCHIO
4. FATTORI DI RISCHIO
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento negli strumenti finanziari emessi dall’Emittente, gli investitori sono invitati a valutare attentamente gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui la stessa opera e agli strumenti finanziari offerti.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Prospetto.
I rinvii alle Sezioni, i Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto.
4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
4.1.1 Rischi connessi alla concentrazione dei ricavi dell’Emittente nei confronti di un numero limitato di clienti
In ragione della concentrazione della clientela dell’Emittente, eventuali problematiche nei rapporti commerciali con i principali Clienti potrebbero comportare rilevanti effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della medesima.
La seguente tabella illustra l’incidenza del Cliente principale – rappresentato dal Gruppo Telecom Italia – e dei Clienti terzi dell’Emittente sul totale dei ricavi, come risultante dai dati finanziari pro-forma - redatti al fine di rappresentare i principali effetti economici derivanti, inter alia, dal nuovo contratto di servizio tra Telecom Italia e INWIT.
(importi in Euro migliaia) Descrizione | Ricavi pro-forma FY 2014 | % sul totale ricavi |
Ricavi da Telecom Italia | 253.000 | 81% |
Ricavi da Clienti Terzi | 60.996 | 19% |
Totali Ricavi delle vendite verso Clienti | 313.996 | 100% |
Il principale Cliente dell’Emittente è TI, il quale rappresenta circa l’81% dei ricavi di INWIT sulla base dei dati finanziari pro-forma. A tal riguardo, si segnala, in particolare, che in data 13 marzo 2015 l’Emittente ha stipulato il MSA con Telecom Italia. Telecom Italia, società che controlla di diritto l’Emittente, è anche il soggetto che esercita nei confronti dell’Emittente attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile. Gli altri Clienti dell’Emittente sono rappresentati, per la quasi totalità dei relativi ricavi, dai principali MNO in Italia diversi da Telecom Italia (Vodafone Omnitel B.V., Wind Telecomunicazioni
S.p.A. e H3G S.p.A.), con i quali l’Emittente ha sottoscritto contratti aventi ad oggetto servizi di ospitalità. Con riferimento a tali contratti si evidenzia che non vi è certezza né della continuazione dei predetti rapporti, né di un eventuale loro rinnovo alla scadenza naturale. Inoltre, anche in caso di rinnovo, non vi è certezza che l’Emittente sia in grado di ottenere condizioni contrattuali almeno analoghe a quelle dei contratti vigenti. Si segnala in particolare che circa il 30% dei contratti in essere con clienti diversi da Telecom Italia prevedono una scadenza entro l’anno 2016; il residuo 70% di tali contratti prevede una scadenza oltre l’esercizio 2016 ripartita in maniera abbastanza lineare entro l’anno 2021. La restante porzione dei ricavi da Clienti terzi è rappresentata da operatori con licenze per servizi di trasmissione radio in altre tecnologie (es. punto-punto e
FATTORI DI RISCHIO
punto-multipunto PDH e/o SDH, Wireless Local Loop, WiMax), operatori di servizi di broadcasting per la trasmissione e la diffusione del segnale radiotelevisivo (es. tecnologie in standard DVB-T) e istituzioni, enti pubblici, forze armate, etc., per la realizzazione di reti private.
In aggiunta a quanto precede, quale conseguenza della concentrazione dei ricavi, l’Emittente è altresì potenzialmente esposta al rischio di credito derivante dalla possibilità che le proprie controparti commerciali si trovino nell’incapacità o nell’impossibilità di fare fronte alle proprie obbligazioni, sia per motivi di carattere economico e finanziario alle stesse riferibili, sia per motivi di carattere tecnico-commerciale o di natura legale connessi all’esecuzione dei servizi da parte dell’Emittente (quali la contestazione dei predetti servizi, ovvero l’ingresso dei Clienti in procedure concorsuali che rendano più difficoltoso o impossibile il recupero dei crediti). Tenuto conto che, come sopra riportato, la quasi totalità dei ricavi dell’Emittente riviene da Telecom Italia e dagli altri principali MNO in Italia (Vodafone Omnitel B.V., Wind Telecomunicazioni S.p.A. e H3G S.p.A.), società multinazionali e tra le quali si annoverano società quotate sia in mercati italiani sia stranieri, tale rischio di credito – seppur possibile – a parere dei redattori del Prospetto si può ritenere comunque remoto. Per una compiuta rappresentazione si evidenzia che alla Data del Prospetto i rating di Telecom Italia sono: S&P’s BB+; Moody’s Ba1; Fitch Ratings BBB-.
L’eventuale interruzione dei rapporti con i principali clienti, l’incapacità di rinnovare i contratti esistenti alla loro scadenza ovvero l’eventuale inadempimento di una delle proprie controparti commerciali potrebbero comportare effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1, del Prospetto.
4.1.2 Rischi connessi al MSA
La situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente è esposta ai rischi derivanti da alcune specifiche previsioni contrattuali di seguito riportate, dal mancato rinnovo o dall’interruzione anticipata del MSA.
In data 13 marzo 2015, la Società e Telecom Italia hanno sottoscritto il MSA, ai sensi del quale la Società si è impegnata a fornire a Telecom Italia i seguenti servizi su tutti i Siti come dal medesimo individuati, rappresentati dalla messa a disposizione a Telecom Italia: (i) degli spazi fisici idonei ad installare apparati attivi di Telecom Italia; (ii) di sistemi di alimentazione e condizionamento in grado di assicurare la corretta alimentazione e funzionamento degli Apparati e di sistemi di back up in grado di garantire il funzionamento di apparati anche in assenza di alimentazione; i sistemi di condizionamento dovranno essere anche in grado di garantire condizioni di lavoro confortevoli al personale chiamato ad operare sul Sito; (iii) di servizi di monitoraggio e sicurezza che garantiscano: (a) la supervisione degli spazi e dei sistemi di alimentazione e condizionamento, e (b) la gestione degli accessi; e (iv) di servizi di gestione e di manutenzione. Per i soli Siti Infrastrutturali i servizi che saranno prestati da INWIT riguardano la sola messa a disposizione di quanto previsto ai punti (i) e (iv) di cui al paragrafo che precede.
Il MSA ha una durata iniziale di 8 anni dalla sua data di efficacia, coincidente con la Data di Efficacia del Conferimento (1 aprile 2015), e si rinnoverà tacitamente alla scadenza, per ulteriori due periodi di 8 anni, fino a una durata massima complessiva di 24 anni (2039), salvo disdetta di una delle parti, al momento di ciascuna scadenza, con un preavviso di almeno 12 mesi. Telecom Italia e la Società hanno convenuto che
FATTORI DI RISCHIO
successivamente al primo rinnovo, Telecom Italia avrà la facoltà di recedere in tutto o in parte (ovvero anche solo con riferimento alla fornitura di uno o più servizi) con un preavviso di almeno 24 mesi. In caso di cambio di controllo della Società antecedente la prima scadenza contrattuale (e, più precisamente entro il settimo anno, tenuto conto del periodo di preavviso di 12 mesi previsto per la disdetta), le parti hanno convenuto che, su istanza anche di una sola delle stesse, venga meno la facoltà di disdetta con conseguente estensione della durata del MSA fino alla scadenza successiva (di ulteriori 8 anni). In tal caso, il predetto diritto di disdetta esercitabile anticipatamente da ciascuna parte non troverà applicazione e se già esercitato si intenderà privo di qualsiasi effetto.
Il MSA prevede clausole contrattuali diverse in relazione a due diverse tipologie di Xxxx, oltre ai Siti Infrastrutturali, distinti in relazione alla loro ubicazione:
Siti di Tipo A: i Siti localizzati prevalentemente in Comuni con popolazione inferiore a 50.000 abitanti; e
Siti di Tipo B: i Siti localizzati prevalentemente in Comuni con popolazione superiore a 50.000 abitanti.
L’MSA con riferimento ai Siti A prevede che, per un periodo di 4 anni a decorrere dalla data di efficacia del MSA (il “Periodo di Dismissione e Condivisione”) Telecom Italia sia impegnata a:
(i) dismettere, a propria cura e spese, un numero pari a 1.440 Siti A (relativamente alle infrastrutture attive di Telecom Italia); e
(ii) fare quanto ragionevolmente possibile affinché INWIT, su un numero almeno pari a 2.506 Xxxx A non dismessi, riceva da terzi operatori manifestazione d’interesse per la formalizzazione di nuovi Contratti di Ospitalità a termini, condizioni e corrispettivi indicati nel MSA.
In relazione ai Xxxx A, INWIT si impegna a:
(i) offrire, per la durata del Periodo di Dismissione e Condivisione, i Servizi sui Siti A (che non siano stati dismessi da TI) agli operatori indicati da TI;
(ii) per l’intera durata del MSA a non formalizzare ulteriori Contratti di Ospitalità senza autorizzazione scritta di XX.
Relativamente a un numero predefinito di Xxxx X (1.400 Siti), INWIT è libera di offrire servizi di ospitalità a terzi ospiti. Qualora l’accordo tra INWIT e il terzo preveda l’installazione di suoi Apparati sul Sito, con caratteristiche predeterminate, Telecom Italia avrà l’obbligo di compiere, a propria cura e spese, tutti gli atti di propria spettanza per consentire detta installazione. Fatto salvo il risarcimento del maggior danno in caso di inadempienza a tale obbligo Telecom Italia sarà tenuta al pagamento di una penale. Con riferimento ai Siti B residui INWIT potrà fornire servizi ad altri operatori, ma potrà concludere Contratti di Ospitalità solo se Telecom Italia non si sia dichiarata interessata a fruirne in via preferenziale, alle medesime condizioni e sulla base di una specifica procedura contenuta nel MSA.
Ai sensi del MSA l’Emittente è tenuta inoltre a riconoscere a Telecom Italia un particolare trattamento preferenziale con riferimento esclusivo ai servizi su nuovi Siti che la Società realizzerà e/o acquisirà, e solo
FATTORI DI RISCHIO
qualora Telecom Italia non abbia formalizzato il proprio interesse e/o non si sia raggiunto un accordo, la Società potrà offrire tali nuovi servizi a operatori diversi da Telecom Italia.
Qualora inoltre la Società intenda fornire nuovi servizi, ulteriori rispetto a quelli disciplinati nel MSA, dovrà proporre tali nuovi servizi in via preferenziale a Telecom Italia, e solo qualora quest’ultima non abbia formalizzato il proprio interesse e/o non si sia raggiunto un accordo, la Società potrà offrire tali nuovi servizi a operatori diversi da Telecom Italia.
In considerazione degli impegni assunti dall’Emittente ai sensi del MSA, e sopra riportati, sussistono alcuni limiti all’operatività dell’Emittente medesima. I vincoli derivanti all’Emittente dal MSA comportano principalmente che la stessa, nell’ambito della concreta operatività, deve rispettare determinate procedure e/o richiedere determinate autorizzazioni; pur ritenendo l’Emittente che le condizioni economiche sottostanti all’MSA tengano conto dei suddetti limiti, tuttavia alla Data del Prospetto non si può escludere che i suddetti limiti, in considerazione di dinamiche di mercato oggi non prevedibili possano incidere sull’evoluzione reddituale dell’Emittente.
Con particolare riferimento all’impegno dell’Emittente per l’intera durata del MSA a non formalizzare ulteriori Contratti di Ospitalità in relazione ai Siti A senza autorizzazione scritta di Telecom Italia, si segnala che tale impostazione dipende dalle negoziazioni e dagli accordi commerciali raggiunti tramite l’MSA tra INWIT e il cliente Telecom Italia. In sintesi, tramite l’MSA, Telecom Italia ha riconosciuto a INWIT una specifica remunerazione, in cambio della piena disponibilità dei Siti A, sulla base e nei limiti della normativa vigente, per la capienza dei Siti A non già utilizzata da Telecom Italia stessa o da operatori terzi. Tale piena disponibilità sarà definita da Telecom Italia in relazione alla propria operatività. Si segnala, infatti, che l’MSA prevede un’occupazione pressoché totale dello spazio fisico e, soprattutto, dello spazio elettromagnetico dei Siti A, o direttamente da parte di Telecom Italia, ovvero attraverso nuove richieste di ospitalità da parte di altri operatori che Telecom Italia si è impegnata a procurare. Il prezzo complessivo del canone a carico di Telecom Italia è stato negozialmente fissato anche tenendo conto di tali impegni, come infra precisato e descritto. Si segnala, altresì, che l’impegno di INWIT a non formalizzare ulteriori Contratti di Ospitalità in relazione ai Siti A senza autorizzazione scritta di Telecom Italia, non troverà applicazione in relazione ai Siti A per i quali Telecom Italia dismetterà le proprie infrastrutture attive, con riferimento ai quali, quindi, INWIT avrà libertà di gestione nel modo che riterrà più opportuno, avendo inter alia la possibilità, senza necessità di alcuna autorizzazione da parte di Telecom Italia, di smantellare i Siti ovvero di mantenerli per ospitare nuovi Clienti individuati dalla stessa INWIT.
Si evidenzia che l’impegno di INWIT a non formalizzare ulteriori Contratti di Ospitalità in relazione ai Siti A senza autorizzazione scritta di Telecom Italia, pur comportando una limitazione alla possibilità dell’Emittente di offrire a terzi i propri servizi in relazione ad una parte dei Siti che gestisce, a giudizio dell’Emittente è adeguatamente compensato da un differente impegno economico assunto da Telecom Italia. Non si può tuttavia escludere che la Società avrebbe potuto ottenere sul mercato migliori condizioni.
Si segnala inoltre che, in considerazione della rilevanza del MSA sui ricavi della Società, in caso di esercizio da parte di Telecom Italia del diritto di recesso o della facoltà di non rinnovare il contratto, si avrebbero rilevanti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
FATTORI DI RISCHIO
Inoltre, in considerazione della durata pluriennale del MSA e di un canone predefinito per l’intera durata del contratto, un eventuale incremento dei costi sostenuti dall’Emittente (anche a seguito di provvedimenti delle Autorità competenti ed al netto delle eventuali agevolazioni e/o benefici) che non siano riassorbiti dal corrispettivo dovuto da Telecom Italia comporterebbe una contrazione del margine dei ricavi per l’Emittente medesima, con conseguenti effetti negativi sulla sua situazione patrimoniale, economica e finanziaria.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.4.2, e Capitolo 22, Paragrafo
22.1 del Prospetto.
4.1.3 Rischi connessi all’affidamento in outsourcing di alcuni servizi
La Società ha affidato in outsourcing a TI, in forza di un contratto per la fornitura di servizi sottoscritto in data 19 marzo 2015, lo svolgimento in particolare dei seguenti servizi: manutenzione ordinaria e correttiva, manutenzione straordinaria, gestione operativa ed altri servizi aggiuntivi da prestare in relazione alle Strutture Civili, con esclusione delle Room, ed ai sistemi di alimentazione e condizionamento, con una durata di 21 mesi, (fino al 31 dicembre 2016) non rinnovabile tacitamente, in relazione ai Siti diversi dai Siti Infrastrutturali; e di 8 anni, rinnovabile tacitamente, con riferimento ai Siti Infrastrutturali.
In particolare, la Società si è impegnata, ai sensi del MSA, ad eseguire tutti gli interventi di manutenzione ordinaria, correttiva e straordinaria necessari e/o opportuni per garantire la fornitura dei servizi a Telecom Italia e a svolgere le suddette attività a proprie spese, essendo state ricomprese nei corrispettivi dovuti da Telecom Italia alla Società ai sensi del MSA. Detti servizi, come sopra indicati, sono stati affidati in outsourcing a TI.
In relazione ai servizi di manutenzione straordinaria è pattuito un impegno pianificato di spesa annuale (il “Budget di Spesa”), pari a: (i) circa Euro 3,8 milioni oltre IVA per il periodo fino al 31 dicembre 2015; (ii) circa Euro 5 milioni oltre IVA per l’annualità 2016. A partire dal 2017 il Budget di Spesa si riferirà ai soli Siti Infrastrutturali e sarà pari a Euro 1.000.000 oltre IVA da aggiornare a partire dal secondo anno in base ai prezzi di mercato, l’adeguamento sarà negoziato in buona fede tra le parti assumendo in caso di disaccordo come riferimento i prezzi del capitolato tecnico allegato al contratto, aggiornati in ragione del 100% delle variazioni percentuali dell’indice ISTAT dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e di impiegati.
Nonostante tale impegno di spesa pianificato, e la previsione contrattuale che eventuali ulteriori interventi ritenuti indispensabili da Telecom Italia siano a carico esclusivamente della medesima, non è possibile escludere che INWIT possa dover sostenere, per garantire la piena funzionalità dei propri apparati, spese superiori al Budget di Spesa contrattualmente stabilito con conseguenti effetti negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Per l’importo relativo ai servizi di manutenzione ordinaria e correttiva si rinvia al Capitolo 22, Paragrafo 22.3, del Prospetto Informativo.
Si segnala che qualora INWIT intenda sottoscrivere un contratto di fornitura di servizi con un operatore terzo la Società si è impegnata ad offrire a TI, prima della sottoscrizione del contratto con il terzo, un diritto di c.d. last call, che consiste nel diritto di Telecom Italia di fornire alla Società tali attività alle medesime condizioni pattuite dalla Società con il terzo. Si segnala, peraltro, che anche Telecom Italia si avvale di servizi in outsourcing per quanto riguarda una parte preponderante dell’attività di manutenzione dei propri apparati. L’Emittente ha in essere ulteriori contratti con Telecom Italia tra cui il contratto di conto corrente intersocietario, l’accordo quadro di deposito a breve termine e l’accordo quadro relativo a servizi accessori
FATTORI DI RISCHIO
infragruppo. Per maggiori informazioni in merito a tali contratti si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4.3 e al Capitolo 19, Paragrafo 19.1, del Prospetto Informativo.
Si segnala infatti che tale scelta di affidamento in outsourcing delle attività in oggetto è legata da un lato all’opportunità di assicurare continuità gestionale e garantire un servizio efficiente usufruendo delle sinergie derivanti dalle ulteriori attività di manutenzione svolte da Telecom Italia per la Rete fissa, e dall’altro per consentire a INWIT di valutare e selezionare nel corso del tempo eventuali fornitori alternativi.
Con riferimento a tali contratti si evidenzia che non vi è certezza né della continuazione dei predetti rapporti, né di un eventuale loro rinnovo alla scadenza naturale. In particolare, si segnala che il contratto prevede la facoltà di ciascuna parte di recedere liberamente e senza oneri dal medesimo nell’ipotesi, tra l’altro, di condanna/rinvio a giudizio di un legale rappresentante di una delle parti per delitti relativi alla gestione d’impresa che, per la loro natura e gravità, incidano sull’affidabilità e moralità della stessa o siano suscettibili di arrecare danni o compromettere anche indirettamente l’immagine dell’altra parte. Inoltre, anche in caso di rinnovo, non vi è certezza che l’Emittente sia in grado di ottenere condizioni contrattuali almeno analoghe a quelle dei contratti vigenti.
L’eventuale interruzione dei rapporti con le controparti contrattuali, l’incapacità di rinnovare i contratti esistenti alla loro scadenza ovvero l’eventuale inadempimento di una delle controparti potrebbero comportare effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.4.2 e Capitolo 22, Paragrafo
22.3 del Prospetto.
4.1.4 Rischi connessi all’attività di direzione e coordinamento da parte di Telecom Italia
Anche in caso di integrale adesione all’Offerta e di integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, Telecom Italia eserciterà il controllo ai sensi dell’art. 2359 c.c., dell’art. 93 del TUF e dell’IFRS 10 ed eserciterà attività di direzione e coordinamento nei confronti dell’Emittente ai sensi dell’art. 2497 e seguenti del Codice Civile. Con riferimento ai requisiti previsti dall’art. 37 del Regolamento Mercati, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nella riunione tenutasi in data 27 febbraio 2015 ha attestato che alla Data di Avvio delle Negoziazioni sussisteranno tutti i requisiti previsti dal citato art. 37 del Regolamento Mercati ai fini della quotazione delle Azioni.
Fermo restando quanto previsto dai richiamati artt. 2497 e seguenti del Codice Civile e il diritto di Telecom Italia di esercitare le proprie prerogative di azionista di controllo, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, l’Emittente ritiene che alla Data di Avvio delle Negoziazioni, a decorrere dalla quale diverrà efficace il sistema di governo societario adottato dalla Società in conformità alle disposizioni previste dal TUF e dal Codice di Autodisciplina: (i) la stessa sarà in grado di operare in condizioni di autonomia gestionale, in misura adeguata allo status di società quotata e nel rispetto della migliore prassi seguita da emittenti quotati e comunque delle regole di corretto funzionamento del mercato, generando ricavi dalla propria clientela e utilizzando competenze, tecnologie, risorse umane e finanziarie proprie; (ii) sarà dotata di ampia autonomia gestionale con riferimento all’intera operatività (pianificazione strategica, indirizzi generali di gestione, operazioni straordinarie, comunicazione di informazioni, personale e politiche di remunerazione, rapporti di tesoreria). Con particolare riferimento
FATTORI DI RISCHIO
all’attività di pianificazione strategica si segnala che INWIT predisporrà il proprio piano industriale in completa autonomia e lo comunicherà a Telecom Italia per le esigenze di predisposizione del piano del Gruppo Telecom Italia, di cui l’Emittente fa parte. Telecom Italia potrà formulare in via non vincolante per la Società linee guida, commenti e osservazioni. Fermo quanto sopra, si precisa che in considerazione degli impegni assunti dall’Emittente ai sensi del MSA sussistono alcuni limiti all’operatività dell’Emittente medesima, con riferimento ai quali si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1, del Prospetto.
Per ulteriori informazioni in merito all’attività di direzione e coordinamento da parte di Telecom Italia sull’Emittente, in merito alla descrizione delle azioni poste in essere dall’Emittente alla Data del Prospetto Informativo nonché all’assetto di governo societario efficace a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.1 ed al Capitolo 16, Paragrafo 16.4, del Prospetto.
4.1.5 Rischi legati alla non contendibilità dell’Emittente
Anche a seguito dell’Offerta Globale, la Società non sarà contendibile. Alla Data del Prospetto, Telecom Italia detiene il 100% del capitale sociale dell’Emittente. Anche in caso di integrale adesione all’Offerta Globale e di integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, l’Emittente continuerà ad essere controllata di diritto, ai sensi dell’art. 2359 c.c., dell’art. 93 del TUF e dell’IFRS 10, da parte di Telecom Italia, la cui partecipazione sarà tale da consentire la nomina della maggioranza degli amministratori dell’Emittente, in conformità alle previsioni statutarie, e sarà soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Telecom Italia. Conseguentemente, Telecom Italia potrà influenzare le scelte afferenti l’attività dell’Emittente, tra cui, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente e le delibere assunte dall’assemblea grazie al voto favorevole dell’Azionista Venditore potrebbero non essere integralmente compatibili con le intenzioni o gli interessi degli azionisti di minoranza, ivi incluse quelle relative alla distribuzione dei dividendi.
Si segnala che Telecom Italia, successivamente alla quotazione, si riserva di valutare, nel rispetto degli accordi di lock-up, eventuali ulteriori modalità di valorizzazione della propria partecipazione in INWIT che non prevedano il collocamento di ulteriori azioni della Società, ferma la disciplina dettata dalla normativa che regola i poteri speciali dello Stato (c.d. golden powers) prevista dal D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56. Alla Data del Prospetto Informativo, Telecom Italia non ha assunto decisioni circa tempi, modalità, condizioni e termini di dette eventuali ipotesi di valorizzazione.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.1 e Capitolo 18, e alle Sezione Seconda, Capitolo 7, Paragrafo 7.3, del Prospetto.
Per informazioni sui poteri dello Stato italiano suscettibili di limitare, inter alia, l’acquisto di determinate partecipazioni azionarie rilevanti ai fini del controllo dell’Emittente da parte di soggetti esterni all’Unione Europea (c.d. golden powers), previsti dal D.L. 15 marzo 2012, n. 21 convertito con modificazioni in Legge 11 maggio 2012, n. 56, si rinvia al Paragrafo 4.2.8 del presente Capitolo 4, nonché alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5 del Prospetto.
FATTORI DI RISCHIO
4.1.6 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse da parte di alcuni degli Amministratori
Si segnala che alcuni dei componenti il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ricoprono cariche in società facenti parte della catena di controllo dell’Emittente. In particolare si segnala che alla Data del Prospetto l’Amministratore Delegato di INWIT Xxxxx Xxxxxxxxx ricopre anche la carica di Amministratore di Xxx Xxxxxxxxxxxxx S.A., società del Gruppo Telecom Italia.
Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo gli amministratori Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxxxxx Xxxxxx sono dirigenti di Telecom Italia, ricoprono cariche in altre società del Gruppo Telecom Italia e sono beneficiari di un numero di stock option tale da attribuire loro il diritto di sottoscrivere rispettivamente, a decorrere dall’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, massime numero 528.298 e massime numero 2.453.542 azioni Telecom Italia (pari a circa lo 0,0039% e a circa lo 0,0182% del capitale sociale ordinario). Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxxxx Xxxxxxx è socio di Telecom Italia detenendo una partecipazione pari a circa lo 0,00003% del capitale sociale ordinario. Alla Data del Prospetto il Consigliere non esecutivo Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx è Responsabile Infrastructures & Energy di Telecom Italia ed è socio di Telecom Italia Socio detenendo una partecipazione pari a circa lo 0,0034% del capitale sociale ordinario. Si segnala inoltre che alla Data del Prospetto, l’Alto Dirigente Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx è socio di Telecom Italia detenendo una partecipazione pari a circa lo 0,00003% del capitale sociale ordinario.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafi 14.1 e 14.2, del Prospetto.
4.1.7 Rischi connessi ai rapporti con Parti Correlate
L’Emittente ha intrattenuto, e alla Data del Prospetto intrattiene, significativi rapporti con la Controllante e l’Alta Direzione. Tali rapporti hanno consentito e consentono, a seconda dei casi, l’acquisizione di vantaggi originati dall’uso di servizi e competenze comuni, dall’esercizio di sinergie di gruppo e dall’applicazione di politiche unitarie nel campo finanziario che, a giudizio della Società, prevedono condizioni in linea con quelle di mercato. Cionondimeno, non vi è certezza che, ove le suddette operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle stesse condizioni e con le stesse modalità. A tal riguardo si segnala in particolare che il Conferimento del Ramo d’Azienda Tower è stato effettuato dalla parte correlata TI.
Nella seguente tabella sono dettagliati i saldi patrimoniali delle operazioni con Parti Correlate al 1° aprile 2015.
(migliaia di Euro) | Voce di bilancio al 1° aprile 2015 | Controllante | Totale parti correlate | Incidenza % sulla voce di bilancio |
Passività finanziarie correnti | (132.647) | (132.647) | (132.647) | 100% |
Crediti commerciali, vari e altre attività correnti | 34.364 | 8 | 8 | 0,0% |
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti | (13.772) | (7.705) | (7.705) | 55,9% |
FATTORI DI RISCHIO
Nella seguente tabella, sono dettagliati i saldi economici pro-forma delle Operazioni con Parti Correlate per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.
(migliaia di Euro) | Dati Pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 | Controllante | Alta Direzione | Totale parti correlate | Incidenza % sulla voce di bilancio |
Ricavi | 313.996 | 253.000 | - | 253.000 | 80,6% |
Acquisti di materie e servizi | (172.925) | (39.364) | - | (39.364) | 22,8% |
Costi del personale | (4.339) | - | (615) | (615) | 14,2% |
Per maggiori informazioni in merito ai rapporti dell’Emittente con Parti Correlate si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, del Prospetto. Si segnala inoltre che a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni entrerà in vigore la Procedura con Parti Correlate, per una descrizione della quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.4 del Prospetto.
4.1.8 Rischi connessi alla ridotta disponibilità di informazioni finanziarie storiche
L’Emittente è stata costituita da Telecom Italia in data 14 gennaio 2015 ed è stata individuata, nell’ambito del gruppo facente capo a Telecom Italia, quale conferitaria del Ramo d’Azienda. Pertanto, l’informazione finanziaria storica relativa all’Emittente in base alle quali valutare l’andamento della gestione è limitata al bilancio individuale per il periodo dal 14 gennaio 2015 (data di costituzione dell’Emittente) al 1 aprile 2015 assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, che non è indicativo dei risultati finanziari e operativi della Società in quanto nel periodo a cui si riferisce tale bilancio la Società non era operativa.
L’attività confluita nel Ramo d’Azienda rappresenta parte integrante del business di telefonia mobile nell’ambito dell’attività di telecomunicazioni del Gruppo Telecom Italia e costituisce un’attività aziendale ai sensi della definizione contenuta nell’appendice A dell’IFRS 3 – Aggregazioni aziendali, che opera nell’ambito del Gruppo Telecom Italia stesso. Il Ramo d’Azienda, tuttavia,
- non ha mai operato, sino alla Data di Efficacia del Conferimento, autonomamente nell’ambito di una società distinta. Il Ramo d’Azienda, infatti, è stato identificato e strutturato quale funzione dotata di propria autonomia gestionale nell’ambito del Gruppo Telecom Italia solo a partire dal mese di novembre 2014;
- non costituisce nell’ambito del Gruppo Telecom Italia un settore operativo ai sensi dell’IFRS 8 – Settori operativi; nell’ambito del Gruppo Telecom Italia, coerentemente con quanto previsto dall’IFRS 8, un settore operativo è una componente di un’entità:
- che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi (compresi i ricavi e i costi riguardanti operazioni con altre componenti della medesima entità);
- i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente dal Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia ai fini dell’adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione dei risultati;
FATTORI DI RISCHIO
- per la quale sono disponibili informazioni economico-patrimoniali separate.
In particolare, i settori operativi del Gruppo Telecom Italia sono stati organizzati per quanto riguarda il business delle telecomunicazioni tenendo conto della relativa localizzazione geografica (Domestic e Brasile), mentre gli altri settori sono stati individuati sulla base degli specifici business.
I risultati operativi del Ramo d’Azienda non sono rivisti periodicamente dal management di Telecom Italia ai fini dell’adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare ai vari settori del Gruppo Telecom Italia;
- non è stato storicamente monitorato distintamente dal management del Gruppo Telecom Italia e, pertanto, non sono disponibili in via puntuale le informazioni necessarie per la ricostruzione dei relativi conti economici e patrimoniale storici.
Con particolare riferimento alle informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie storiche del Ramo d’Azienda si rileva che:
- i ricavi, diversi da quelli verso terzi, non possono essere identificati in maniera distinta nell’ambito dei ricavi complessivi del Gruppo Telecom Italia;
- numerose categorie di costi storici potrebbero essere identificate solo facendo ricorso a numerose e complesse assunzioni, che rendono particolarmente critica e fortemente soggettiva la relativa quantificazione;
- data la relativa modalità di gestione effettuata negli esercizi precedenti e quanto precedentemente indicato, non è possibile identificarne il capitale circolante netto né la struttura finanziaria.
Si precisa inoltre che, con riferimento ai ricavi, gli stessi sono identificabili in maniera distinta nell’ambito dei ricavi complessivi del Gruppo Telecom Italia e, pertanto, la determinazione del valore attribuibile al Ramo d’Azienda non ha comportato il ricorso ad alcuna elaborazione/assunzione. Con riferimento, invece, ai costi di competenza del Ramo d’Azienda, gli stessi sono, in talune circostanze, identificabili in maniera distinta nell’ambito della Contabilità del Gruppo Telecom Italia e, di conseguenza, la determinazione del valore attribuibile al Ramo d’Azienda non ha comportato il ricorso ad alcuna elaborazione/assunzione, mentre in altre circostanze è stato necessario identificare dei parametri di allocazione, ritenuti nelle circostanze più appropriati.
In considerazione di quanto precede, la predisposizione di un Bilancio Carve-out del Ramo d’Azienda per il triennio 2012-2014 non è stata effettuata tenuto anche conto che un tale documento non sarebbe rappresentativo per gli investitori della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica storica del Ramo d’Azienda e, a giudizio dell’Emittente, tenuto conto del modello di business e della struttura dei costi e ricavi all’esito del Conferimento, non fornirebbe alcuna informazione utile ai potenziali investitori.
Pertanto l’Emittente risulta caratterizzata da una ridotta disponibilità di informazioni patrimoniali ed economico-finanziarie storiche. Tenuto conto di quanto sopra si precisa che il Prospetto include le seguenti informazioni finanziarie relative all’Emittente:
- i Dati Finanziari Pro-Forma;
FATTORI DI RISCHIO
- il Bilancio INWIT;
- alcune informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie selezionate del Ramo d’Azienda al e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, predisposte sulla base delle risultanze della contabilità generale e gestionale sottostanti l’elaborazione dei bilanci consolidati del Gruppo Telecom Italia per i corrispondenti esercizi. Si precisa che i bilanci consolidati del Gruppo Telecom Italia per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 (di seguito i “Bilanci Consolidati”) sono stati assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso le relative relazioni senza rilievi rispettivamente in data 30 marzo 2015, 24 marzo 2014 e 25 marzo 2013. A tale proposito si segnala che la Società di Revisione ha svolto le procedure di revisione considerate necessarie per l’espressione del giudizio professionale sui suddetti Bilanci Consolidati nel loro complesso e, pertanto, non ha espresso alcun giudizio professionale su singole voci di tali Bilanci Consolidati e della contabilità generale e gestionale del Gruppo Telecom Italia;
- alcune informazioni qualitative relative alle assunzioni utilizzate dall’Emittente per l’elaborazione del proprio piano industriale.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 3, 9, 10, 12 e 20 del Prospetto.
4.1.9 Rischi connessi all’inclusione di dati pro-forma nel Prospetto
Il Prospetto include i Dati Finanziari Pro-forma nei quali è riportato il prospetto del Conto Economico Complessivo Pro-forma relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 di INWIT, corredato dalle relative note esplicative.
I Dati Finanziari Pro-forma sono stati predisposti al fine di simulare - ai soli fini illustrativi e con criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento - i principali effetti sul Conto Economico Complessivo relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 della Società, assumendo che la stessa fosse stata costituita il 1° gennaio 2014, connessi a: (i) il Conferimento, (ii) la sottoscrizione di taluni accordi con Telecom Italia e con fornitori terzi, (iii) la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento; (iv) la nomina dell’amministratore delegato, l’integrazione del consiglio di amministrazione, l’adeguamento del compenso del collegio sindacale e l’assunzione di nuove risorse e v) la rinegoziazione di alcuni contratti di locazione passiva portata a termine nel periodo dal 1 gennaio 2014 al 31 marzo 2015 (di seguito, collettivamente, l’“Operazione”), come se tali operazioni avessero avuto efficacia il 1° gennaio 2014.
Poiché i Dati Finanziari Pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti significativi di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei Dati Finanziari Pro-forma; pertanto, qualora l’efficacia dell’Operazione fosse coincisa realmente con la data presa a riferimento per la predisposizione dei Dati Finanziari Pro-forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Dati Finanziari Pro-forma.
Si segnala che i Dati Finanziari Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati della Società e non devono pertanto essere utilizzato in tal senso.
FATTORI DI RISCHIO
Con riferimento ai Dati Finanziari Pro-forma, si segnala inoltre che non è stato predisposto il rendiconto finanziario pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 in quanto, nella circostanza, non fornirebbe alcuna informazione significativa. Si rileva infatti che l’Emittente è stata costituita in data 14 gennaio 2015 e, pertanto, con riferimento all’esercizio 2014 i flussi di cassa verrebbero sostanzialmente determinati sulla base di situazioni patrimoniali-finanziarie pro forma al 1° gennaio 2014 e al 31 dicembre 2014 identiche, che farebbero quindi emergere dei flussi di cassa relativi alla gestione operativa, per la parte relativa al capitale circolante, finanziaria e di investimento pari a zero.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2 del Prospetto.
4.1.10 Rischi legati al personale chiave
Il venire meno del rapporto tra la Società e il proprio personale chiave potrebbe avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. I risultati conseguiti dall’Emittente dipendono anche dal contributo di alcuni soggetti che rivestono ruoli rilevanti all’interno dell’Emittente medesimo, che possono fare affidamento su una significativa esperienza nel settore in cui la Società opera, quali l’Amministratore Delegato Xxxxx Xxxxxxxxx, il Responsabile della funzione “Finance & Administration” Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx e il responsabile della Funzione “Business Management & Operations” Xxxxxx Xxxxxxx.
L’attività dell’Emittente dipende altresì dalla capacità di attrarre, trattenere e crescere al proprio interno personale qualificato, specializzato nelle tecnologie connesse alla trasmissione dei segnali di telefonia.
Qualora il rapporto tra l’Emittente e uno o più dei suoi dirigenti che svolgono un ruolo chiave, ovvero il personale tecnico specializzato, dovesse interrompersi per qualsiasi motivo, non vi sono garanzie che la Società riesca a sostituire tali soggetti con altri soggetti qualificati ed idonei ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto operativo professionale, con possibili impatti sulla capacità della Società di eseguire i contratti di cui è parte e conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. A tal riguardo si precisa che allo scopo di fidelizzare il proprio personale chiave la Società intende adottare piani di incentivazione su base monetaria e che prevedano l’attribuzione di strumenti finanziari (stock option).
Per maggiori informazioni sull’importanza attribuita dall’Emittente all’esperienza e capacità di conseguire risultati del proprio management, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.2 del Prospetto.
Per maggiori informazioni sui componenti il Consiglio di Amministrazione e gli Alti Dirigenti, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafi 14.1.1 e 14.1.3 del Prospetto.
4.1.11 Xxxxxx connessi alla perdita dell’autorizzazione da parte dell’Emittente per l’esercizio della propria attività
L’attività che svolge l’Emittente è soggetta al rilascio di particolari autorizzazioni ai sensi della normativa applicabile vigente. In particolare, l’attività di installazione e gestione delle infrastrutture di Rete, con ciò intendendosi non solo la realizzazione/modifica degli impianti e degli apparati, ma anche l’installazione di Torri, di tralicci, di impianti radiotrasmittenti, di ripetitori di servizi di comunicazione elettronica e di Stazioni Radio Base per reti di comunicazioni elettroniche radiomobili, svolta dalla Società è soggetta alle procedure
FATTORI DI RISCHIO
autorizzatorie previste dal X.Xxx. n. 259 del 2003, il cd. Codice delle Comunicazioni Elettroniche (di seguito per brevità “CCE”). L’Emittente, in qualità di operatore di Rete per l’installazione e la fornitura di Infrastrutture Passive, ha presentato in data 21 aprile 2015 la dichiarazione costituente segnalazione certificata di inizio attività ai fini del conseguimento dell’autorizzazione generale prevista dall’art. 25 del CCE. Entro e non oltre 60 giorni da tale data di presentazione, il Ministero dello Sviluppo Economico verifica d’ufficio la sussistenza dei presupposti e dei requisiti richiesti e dispone, se del caso e con provvedimento motivato da notificare all’Emittente entro il medesimo termine, il divieto di prosecuzione dell’attività. A tal proposito si rappresenta che, a conclusione in via anticipata di tale iter di verifica rispetto al termine prima indicato, il 20 maggio 2015 il Ministero ha formalizzato ad INWIT la richiesta di pagamento del contributo annuo previsto dal CCE per l’attività di installazione e fornitura di una rete di comunicazione elettronica sull’intero territorio nazionale. Il pagamento del suddetto contributo è stato perfezionato in data 25 maggio 2015. L’Emittente ha provveduto in data 15 maggio 2015, come richiesto dalla normativa vigente, all’iscrizione nel registro degli operatori di comunicazione di cui all’articolo 1 della Legge n. 249 del 31 luglio 1997. Si precisa che tale autorizzazione generale ha durata non superiore a venti anni ed è prorogabile, nel corso della sua durata per un periodo non superiore a quindici anni, nonché rinnovabile alla scadenza.
Il mancato rinnovo dell’autorizzazione generale alla scadenza, nonché la sua eventuale revoca da parte del Ministero o dell’Autorità in caso di mancata osservanza, da parte dell’Emittente, delle condizioni e degli obblighi specifici previsti dal Codice delle Comunicazioni Elettroniche, comporterebbero per l’Emittente l’impossibilità di continuare a svolgere la propria attività di operatore di rete per l’installazione e la fornitura di Infrastrutture Passive con conseguenti rilevanti effetti negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per il rinnovo del titolo autorizzatorio, da richiedersi al Ministero con 60 giorni di anticipo rispetto alla sua scadenza, si applica la medesima procedura prevista per il conseguimento dall’art. 25 del CCE. Il rinnovo è pertanto condizionato alla sussistenza dei presupposti e dei requisiti richiesti, che sono oggetto di verifica da parte del Ministero.
In riferimento alla revoca si precisa che, in caso di inosservanza da parte dell’Emittente delle condizioni apposte a norma dell’art. 28 del CCE all’autorizzazione generale o ai diritti d’uso delle frequenze radio e dei numeri, ovvero in caso di inosservanza degli obblighi specifici di cui al comma 2 dell’art. 28 medesimo, il Ministero o l’Autorità possono – nell’ambito delle rispettive competenze come definite al comma 2 dell’art. 32 – disporre la revoca dei diritti d’uso secondo la procedura indicata dallo stesso art. 32.
Per installare e mantenere in esercizio le reti e le infrastrutture di telefonia, inoltre, è necessaria l’autorizzazione ex artt. 87 e ss. del CCE da parte degli Enti proprietari delle aree interessate dalla singola installazione, ai sensi dei quali le amministrazioni competenti, accertata la sussistenza di tutti i requisiti normativi e tecnici per la realizzazione dell’intervento, rilasciano un titolo abilitativo (anche per silenzio assenso) che consente all’operatore di costruire e di attivare l’infrastruttura, nonché, per gli impianti già in essere, di modificare le caratteristiche trasmissive e/o di ospitare altri apparati di gestori. In relazione ad alcune delle autorizzazioni già ottenute da TI, l’Emittente provvederà a notiziare l’Ente in ordine al subingresso del titolo abilitativo, rispetto al quale si è verificata solamente una modifica soggettiva nella titolarità dell’autorizzazione, immutate le caratteristiche strutturali e trasmissive dell’impianto già assentito, al fine di consentire all’Ente di prendere atto, anche tacitamente, del subingresso e della persistenza di tutte le condizioni (urbanistiche, edilizie,
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ambientali, trasmissive, etc.) e di tutti i requisiti di legge. Non si può escludere, tuttavia, che qualche amministrazione destinataria della comunicazione possa opporsi all’ingresso automatico del nuovo soggetto nel rapporto e possa richiedere l’attivazione di una apposita procedura amministrativa di regolarizzazione, ritenendo necessario un nuovo titolo anche per la sola parte passiva dell’infrastruttura e possa non acconsentire al subingresso nel rapporto concessorio. Ferme restando le azioni, anche legali, a tutela di XXXXX, nel caso in cui la procedura nei confronti dell’Ente interessato non avesse esito positivo, l’Emittente potrebbe trovarsi nella condizione di dover sostenere costi e/o investimenti per far fronte alle mutate condizioni operative con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni sul quadro normativo e regolamentare relativo all’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5 del Prospetto.
4.1.12 Rischi connessi alla titolarità dei diritti d’uso delle Frequenze in capo agli operatori telefonici
L’attività dell’Emittente non è legata alle autorizzazioni riguardanti i diritti d’uso delle Frequenze delle quali sono titolari gli operatori di telefonia radiomobile sulla base di procedure di aggiudicazione, assegnazione e rinnovo indipendenti dall’Emittente.
L’attività dell’Emittente dipende dalla capacità dei Clienti operatori telefonici di mantenere la titolarità dei diritti d’uso delle Frequenze e di rinnovare le autorizzazioni per l’utilizzo delle Frequenze stesse. Non vi è certezza che nel lungo periodo i Clienti operatori telefonici siano in grado di conservare la titolarità delle Frequenze in relazione alle quali l’Emittente presta i propri servizi, né che le Frequenze di cui tali Clienti risultino attualmente titolari vengano nuovamente assegnate agli stessi.
Si segnala, peraltro, che con riferimento a TI, alla Data del Prospetto principale Cliente dell’Emittente, la scadenza dei diritti d’uso delle Frequenze assegnate varia da tecnologia a tecnologia; in particolare, l’autorizzazione GSM scade il 30 giugno 2018, l’autorizzazione UMTS scade il 31 dicembre 2021 e l’autorizzazione LTE scade il 31 dicembre 2029. Tali scadenze, ciascuna con riferimento alla diversa tecnologia, sono le stesse per tutti gli operatori mobili nazionali. In particolare, le scadenze risultano ripartite per tecnologia come segue: (i) UMTS, 31 dicembre 2021; (ii) LTE (1800 MHz) 31 dicembre 2029; (iii) LTE (800 MHz e 2600 MHz), 31 dicembre 2029; (iv) GSM (per TIM, Vodafone e Wind), 30 giugno 2018.Per maggiori informazioni sul quadro normativo e regolamentare relativo all’assegnazione delle Frequenze, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5.2 del Prospetto.
4.1.13 Rischi connessi alla struttura contrattuale e amministrativa dei Siti
Data la rilevanza delle infrastrutture di Rete dell’Emittente ai fini della sua attività, avvenimenti negativi che affliggano le stesse potrebbero comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
L’Emittente svolge la propria attività con una presenza capillare su tutto il territorio nazionale, disponendo di un parco Siti che alla Data di Efficacia del Conferimento era costituito da circa 11.500 Siti dislocati sull’intero territorio italiano, che costituiscono la Rete dell’Emittente.
Con riguardo ai Xxxx sussiste il rischio che gli accordi di locazione, sublocazione e/o concessione per l’utilizzo degli stessi non vengano rinnovati, con conseguente obbligo dell’Emittente di riduzione in pristino dello stato
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del terreno utilizzato, ovvero il rischio che gli eventuali rinnovi non siano ottenuti a condizioni almeno analoghe a quelle in essere alla Data del Prospetto, con conseguenti effetti negativi sulla redditività delle gestioni dei Siti e conseguentemente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Si precisa che il 70% circa degli accordi di locazione stipulati con proprietari diversi da Telecom Italia giungerà a scadenza nei prossimi cinque anni.
Nella seconda metà del 2014, Telecom Italia ha avviato uno specifico piano operativo di razionalizzazione dei costi di locazione, che prevede, entro giugno 2018, la rinegoziazione dei relativi termini contrattuali. Si precisa che con riferimento ai Siti Infrastrutturali, che rappresentano circa il 22% dei Siti, gli spazi sono a disposizione dell’Emittente sulla base delle condizioni ed i termini di cui al Contratto di Locazione stipulato con Telecom Italia in data 19 marzo 2015. In considerazione della recente definizione di tale contratto tra l’Emittente e Telecom Italia, i costi sono già allineati alle attuali condizioni di mercato e pertanto non rientrano in tale attività di razionalizzazione.
Si precisa che l’Atto di Conferimento prevede, tra l’altro, l’impegno di INWIT a rimborsare a Telecom Italia tutte le somme che quest’ultima fosse tenuta a sostenere successivamente alla Data di Efficacia del Conferimento, in dipendenza delle garanzie fideiussorie passive consegnate da Telecom Italia ai soggetti proprietari ai sensi dei contratti di locazione/concessioni conferiti e che siano riferibili a fatti od omissioni di INWIT in conseguenza del subentro della medesima nei contratti. Tali garanzie, secondo stime effettuate in via prudenziale dall’Emittente, sono di ammontare pari a circa Euro 10 milioni.
In aggiunta a quanto precede, non si può escludere che, sebbene in un numero limitato di casi, possano sorgere contestazioni in ordine alla titolarità dei diritti sulle aree ove sono ubicati i Siti, con conseguenti rischi di natura reale o risarcitoria.
I Siti che compongono la Rete sono stati costruiti in un arco temporale interessato da significative variazioni della normativa di riferimento. Tale situazione potrebbe comportare la necessità di intraprendere procedure di regolarizzazione della situazione concessoria di alcuni Siti. In particolare, nei casi in cui le infrastrutture di rete siano installate su beni demaniali o appartenenti al patrimonio indisponibile di Stato, Regioni o Enti locali, per i quali l’attribuzione all’Emittente della facoltà di utilizzare il bene è riconducibile alla figura della “concessione contratto” (e non a quella dell’istituto di diritto privato della locazione commerciale), il subingresso nel rapporto concessorio, come ogni altra modifica del lato soggettivo della concessione, deve essere previamente autorizzato dall’Ente concedente. In questi casi, l’Emittente ha provveduto a richiedere formalmente all’amministrazione il subingresso nella concessione già rilasciata in favore del precedente proprietario dell’infrastruttura, tenuto conto che INWIT è idoneo a svolgere adeguatamente i compiti e le funzioni oggetto della concessione essendo in possesso dell’autorizzazione generale ex art. 25 CCE e potendo garantire la permanenza delle condizioni e dei requisiti di legge sussistenti in capo al precedente titolare. Non si può escludere, tuttavia, che qualche Ente possa richiedere l’attivazione di una apposita procedura amministrativa di regolarizzazione, ritenendo necessario che all’Emittente venga rilasciata una nuova e diversa concessione, anche a termini e condizioni (tra cui durata e canoni) eventualmente differenti dalla precedente, o non intenda per qualche ragione acconsentire al subingresso nel rapporto concessorio. Ferme restando le azioni, anche legali, a tutela di XXXXX, nel caso in cui la procedura nei confronti dell’Ente non avesse esito positivo o le autorità competenti imponessero obblighi di adeguamento e/o modifica di alcuni di tali Xxxx, l’Emittente potrebbe trovarsi nella condizione di dover sostenere costi e/o investimenti per far fronte alle
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mutate condizioni operative con possibili con effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Infine, tenuto conto della rilevanza delle Infrastrutture Passive dell’Emittente, la modifica dell’attuale normativa o l’introduzione di nuove tasse o imposte potrebbe avere un impatto rilevante sugli oneri fiscali dell’Emittente. In particolare, sulla base dell’attuale interpretazione del quadro normativo di riferimento, l’Emittente ritiene che non sussistano elementi tali da far qualificare le Infrastrutture Passive come unità immobiliari da accatastare, ai sensi della normativa vigente applicabile e, in particolare, dell’art. 10 del Regio decreto-legge 13 aprile 1939, n. 652, convertito, con modifiche, dalla legge 11 agosto 1939, n. 1249 e dell’articolo 1, comma 244 della legge 190/2014 e successive modifiche, in quanto le stesse costituiscono opere di urbanizzazione primaria e non hanno, peraltro, una propria autonomia funzionale e reddituale, ai sensi dell’art. 6, comma 3-bis del D.L. 12 settembre 2014, n. 133, convertito dalla legge 11 novembre 2014, n. 164 e ai sensi dell’art. 86, comma 3, del D.Lgs 259/2003 (Codice delle Telecomunicazioni). Nonostante quanto precede, ove dovesse essere modificata e/o diversamente interpretata l’attuale normativa (tra cui quella relativa all’IMU), ovvero fossero introdotte nuove imposte e/o tasse, l’Emittente sarebbe tenuta al versamento di oneri urbanistici e/o fiscali - allo stato non quantificabili in quanto collegati all’attribuzione a dette infrastrutture di ipotetiche rendite catastali - con conseguenti effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente. A questo riguardo, qualora l’Emittente, per effetto dell’applicazione di normative inderogabili già vigenti alla Data di Efficacia del Conferimento o loro interpretazione, sia tenuta al pagamento di oneri fiscali e/o accessori, compresi oneri di accatastamento, relativamente alle proprie infrastrutture, Telecom Italia, nel rispetto di una rigorosa logica economico/imprenditoriale, si è obbligata ad adeguare corrispondentemente il corrispettivo dovuto per i servizi previsti nel MSA.
Per maggiori informazioni sulle caratteristiche e sulla struttura contrattuale e amministrativa del portafoglio di Siti della Società, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi 6.1.3 e 6.4.2 del Prospetto.
4.1.14 Rischi connessi al Conferimento
Nella sua attuale configurazione l’Emittente deriva da un processo di riorganizzazione societaria volto a scorporare il Ramo d’Azienda Tower attraverso il Conferimento del medesimo ramo d’azienda da parte di Telecom Italia nell’Emittente, società di nuova costituzione da essa interamente controllata a fronte di un aumento di capitale di quest’ultima da liberarsi in natura, con efficacia a decorrere dal 1 aprile 2015. A tal riguardo si evidenzia che l’Atto di Conferimento prevede che Telecom Italia, in deroga al disposto di cui all’art. 2557 del Codice Civile, sia dispensata da ogni divieto di concorrenza nei confronti dell’Emittente.
In relazione al Conferimento, si segnala che l’art. 2560 del Codice Civile prevede una responsabilità solidale dell’Emittente, in qualità di conferitaria, unitamente a Telecom Italia, in qualità di conferente, con riferimento ai debiti relativi al ramo d’azienda anteriori al trasferimento e risultanti dai libri contabili obbligatori della conferente.
Si segnala inoltre che nel contesto del Conferimento, ai sensi dell’art. 14, comma 1 del D.Lgs. 472/1997, la Società in qualità di conferitaria del Ramo d’Azienda Tower è responsabile, in solido e fatto salvo il beneficio della preventiva escussione della conferente Telecom Italia, per il pagamento delle imposte e delle sanzioni riferibili a violazioni commesse nell’anno del Conferimento e nei due precedenti nonché per quelle già contestate (e delle sanzioni già irrogate) nel medesimo periodo, anche se commesse in epoca anteriore. La
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responsabilità è limitata al valore del Ramo d’Azienda ricevuto. Il comma 2 dell’art. 14 limita la suddetta responsabilità al debito risultante, alla data del trasferimento, dagli atti degli Uffici dell’Amministrazione finanziaria e degli enti preposti all’accertamento dei vari tributi di loro competenza.
A tale fine, la conferente in data 23 febbraio 2015 ha richiesto all’Ufficio competente il rilascio di un certificato in ordine all’esistenza di contestazioni in corso e di quelle già definite per le quali i debiti non siano stati ancora soddisfatti. Tale certificato è stato rilasciato dall’Ufficio in data 27 marzo 2015. Pertanto la responsabilità della conferitaria risulta circoscritta alle passività relative ai contenziosi in corso che risultano dal predetto certificato, per un ammontare complessivo pari a circa Euro 15 milioni. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.6 del Prospetto.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5. del Prospetto.
4.1.15 Rischi connessi ai dati previsionali
Nell’ambito del processo di quotazione delle azioni della Società sul MTA, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 13 maggio 2015 il proprio piano strategico per il periodo 2015-2017 (il “Piano”). Con riferimento all’esercizio 2015, si segnala che il Piano è relativo al periodo di nove mesi che chiuderà al 31 dicembre 2015, in quanto il Conferimento è stato effettuato con efficacia 1° aprile 2015. Il Piano indica un EBITDA atteso per il periodo di nove mesi dal 1° aprile 2015 (data di efficacia del Conferimento) al 31 dicembre 2015 non inferiore a Euro 103,3 milioni, inclusi oneri connessi all’avvio delle attività da parte dell’Emittente e altri oneri di natura non ricorrente, stimati in Euro 0,7 milioni (senza tener conto dei suddetti oneri non ricorrenti si avrebbe un EBITDA rettificato pari a Euro 104,0 milioni).
Si precisa che tale Piano è basato su assunzioni di carattere generale relative a eventi futuri, soggetti a incertezze che il management della Società si aspetta si verificheranno e sulle azioni che lo stesso intende intraprendere nel momento in cui le previsioni vengono elaborate, e su assunzioni di carattere ipotetico relative
(i) a eventi futuri e azioni del management che lo stesso non si aspetta che necessariamente si verifichino ovvero (ii) a situazioni per le quali non esiste una significativa esperienza storica che consenta di supportare le previsioni future. Per maggiori informazioni su tali assunzioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafi 13.2 e 13.3 del Prospetto Informativo.
I dati previsionali, pertanto, essendo basati su ipotesi di eventi futuri e azioni del management, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività e incertezza e in particolare dalla rischiosità che eventi preventivati e azioni dai quali traggono origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e/o in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione; pertanto, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi con conseguenti effetti negativi sui risultati economici e finanziari dell’Emittente rispetto a quelli contenuti nel Piano. In considerazione dell’incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati, nelle proprie decisioni di investimento, a non fare affidamento sugli stessi.
Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 13, del Prospetto Informativo.
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4.1.16 Rischi connessi all’incapacità dell’Emittente di attuare la propria strategia di sviluppo
Qualora l’Emittente non fosse in grado di attuare con successo una o più delle proprie strategie di sviluppo potrebbero verificarsi effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della stessa. La capacità dell’Emittente di aumentare i propri ricavi e migliorare la redditività dipende anche dal successo nella realizzazione della propria strategia. La strategia dell’Emittente si basa, tra l’altro, sui seguenti fattori: valorizzazione del patrimonio dei Siti esistenti tramite la massimizzazione del livello di Co-Tenancy; razionalizzazione dei costi operativi; sviluppo di nuovi servizi coerenti con il core business dell’Emittente; espansione del parco Siti in funzione dell’evoluzione della domanda.
Si evidenzia inoltre che eventuali future modifiche della normativa applicabile al settore in cui opera l’Emittente e/o al settore in cui operano i Clienti dell’Emittente, quali in particolare, eventuali modifiche relative ai limiti di emissioni elettromagnetiche in senso restrittivo, potrebbero avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.3 del Prospetto.
4.1.17 Xxxxxx connessi alle perdite di valore dell’avviamento
Nel Bilancio INWIT è iscritto un avviamento per Euro 1.404.000 migliaia rinveniente dal Conferimento, che rappresenta il 101,7% del patrimonio netto della Società al 1° aprile 2015.
Nei bilanci che l’Emittente dovrà predisporre, l’avviamento non sarà assoggettato ad ammortamento ma, in conformità allo IAS 36 – “Riduzione di valore delle attività”, verrà sottoposto ad una verifica della sua recuperabilità (Impairment Test) con riferimento alle unità generatrici di flussi finanziari (“CGU”) alle quali è stato allocato. L’eventuale riduzione di valore dell’avviamento sarà rilevata nel caso in cui il valore recuperabile del complesso delle attività e passività operative relative alla CGU, alle quali l’avviamento è stato allocato, risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Per valore recuperabile si intende il maggiore tra (1) il fair value della CGU (ossia il valore di mercato), al netto degli oneri di vendita, e (2) il suo valore d’uso, ovvero il valore attuale dei flussi di cassa attesi che si suppone deriveranno dall’uso continuativo di un’attività e dalla sua dismissione alla fine della sua vita utile. L’Impairment Test è effettuato con cadenza annuale ovvero, in presenza di indicatori che possano far ritenere che lo stesso possa aver subito una riduzione di valore, con frequenza maggiore.
Occorre evidenziare che i parametri e le informazioni che saranno utilizzati per la verifica della recuperabilità dell’avviamento (tra cui, in particolare, la stima dei flussi di cassa attesi e i tassi di attualizzazione) sono influenzati dal quadro macroeconomico, di mercato e regolamentare, e dalla soggettività di alcune previsioni di eventi futuri che non necessariamente si verificheranno, o che si potrebbero verificare in modo difforme da quanto previsto, e pertanto potrebbero registrare mutamenti non prevedibili alla Data del Prospetto. Variazioni sfavorevoli e non prevedibili dei suddetti parametri che saranno utilizzati per l’Impairment Test, potrebbero determinare in futuro la necessità di svalutare l’avviamento con conseguenze sui risultati e sul patrimonio netto della Società.
Si segnala in ultimo che dalla data del Bilancio INWIT alla Data del Prospetto Informativo non sono stati rilevati indicatori che possano far ritenere che il suddetto avviamento possa aver subito una riduzione di valore.
FATTORI DI RISCHIO
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.1 e Capitolo 20, Paragrafo 20.2.
4.1.18 Xxxxxx connessi al Contratto di Finanziamento
In data 8 maggio 2015, l’Emittente ha sottoscritto il Contratto di Finanziamento con UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Mediobanca S.p.A., in qualità di banche finanziatrici individuate ad esito di una procedura competitiva di selezione (le “Banche Finanziatrici”).
Il Contratto di Finanziamento prevede la concessione di un finanziamento a medio termine suddiviso in due linee di credito, entrambe da utilizzarsi mediante erogazioni per cassa ed entrambe con scadenza quinquennale fissata al 8 maggio 2020, in particolare:
una linea term, di massimi Euro 120 milioni, utilizzata ai fini del rimborso del debito conferito da Telecom Italia in sede di Conferimento; e
una linea revolving, di massimi Euro 40 milioni, disponibile dalla data di erogazione della linea term fino al trentesimo giorno precedente la relativa data di scadenza fissata al 8 maggio 2020 e da utilizzare a sostegno del capitale circolante e per generali necessità di cassa della Società.
Il Contratto di Finanziamento prevede una serie di impegni generali e covenant dell’Emittente, di contenuto sia positivo che negativo, che, per quanto in linea con la prassi di mercato per finanziamenti di importo e natura similari, potrebbero limitarne l’operatività. Si segnala che il Contratto di Finanziamento non prevede covenant di natura finanziaria.
Il Contratto di Finanziamento prevede i seguenti covenant di contenuto positivo dell’Emittente:
(a) mantenere le autorizzazioni e/o licenze necessari e rilevanti al fine di esercitare la propria attività nel modo in cui la stessa viene attualmente condotta;
(b) fare sì che le obbligazioni di pagamento assunte dall’Emittente ai sensi del Contratto di Finanziamento si collochino e continuino a collocarsi almeno nello stesso grado rispetto a tutte le altre obbligazioni presenti e future, chirografarie e non subordinate, ai sensi di ogni sua esposizione debitoria, salvo per quelle obbligazioni che sono per legge sovraordinate ai sensi della normativa applicabile alle società in generale (Pari Passu);
(c) rimanere in regola rispetto alle disposizioni di legge, i regolamenti e le norme applicabili all’Emittente, la cui violazione possa pregiudicare sostanzialmente: (i) la capacità dell’Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni di pagamento; (ii) l’attività e le condizioni finanziarie dell’Emittente; (iii) la validità o escutibilità, l’efficacia di uno qualunque dei documenti finanziari o dei diritti o delle facoltà o rimedi delle Banche Finanziatrici di cui al Contratto (complessivamente il “Mutamento Sostanziale Pregiudizievole”);
(d) fare sì che siano forniti alle Banche Finanziatrici, i documenti e le informazioni che seguono: (i) bilanci e relazioni semestrale; (ii) qualunque avvenimento relativo al MSA che sia avverso agli interessi, ovvero abbia un impatto negativo sui diritti, delle Banche Finanziatrici; (iii) il verificarsi di un inadempimento
FATTORI DI RISCHIO
(e delle misure prese o proposte al fine di porvi rimedio); (iv) ogni altra informazione relativa alle condizioni finanziarie ed all’attività della Società o a qualsiasi questione che sia attinente al Contratto di Finanziamento, secondo quanto le Banche Finanziatrici possano di volta in volta ragionevolmente richiedere per iscritto. Fatta eccezione per le informazioni che l’Emittente è tenuto a non rivelare o divulgare per legge, regolamento o per ordine di autorità a cui non si possa opporre rifiuto.
Il Contratto di Finanziamento prevede i seguenti covenant di contenuto negativo dell’Emittente:
(a) non cessare la propria attività rispetto a quella esercitata alla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
(b) non mantenere, fornire, accordare, e/o costituire vincoli sui propri attivi presenti e futuri a favore di terzi, fatte salve le eccezioni indicate nel Contratto di Finanziamento;
(c) non cedere, né in un’unica operazione né mediante una serie di operazioni, inclusi conferimenti di rami d’azienda, alcuna parte dei propri beni, fatte salve le eccezioni indicate dal Contratto di Finanziamento;
(d) non dar corso o partecipare a operazioni di fusione o scissione o conferimento di ramo d’azienda al di fuori del Gruppo Telecom Italia o senza il preventivo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, che non sarà irragionevolmente negato;
(e) non apportare modifiche sostanziali al MSA che comportino un Mutamento Sostanziale Pregiudizievole; non creare vincoli sui, o cedere in favore di terzi i e/o compiere qualsiasi altro atto di disposizione o trasferimento avente ad oggetto i, crediti dell’Emittente derivanti dal Master Service Agreement per un importo che ecceda il 35% del valore annuo dei canoni ivi previsti;
(f) non utilizzare, direttamente od indirettamente, i proventi del finanziamento al fine di finanziare (i) attività di, od operazioni con, qualsiasi soggetto sanzionato ai sensi del Contratto di Finanziamento in qualsiasi stato o territorio o (ii) qualsiasi attività sottoposta a sanzioni ai sensi del Contratto di Finanziamento;
(g) non stipulare contratti aventi ad oggetto derivati a fini speculativi;
(h) non procedere alla costituzione di patrimoni separati né richiedere finanziamenti destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447-bis e segg. e 2447-decies del Codice Civile, in quanto applicabili, senza il preventivo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, che non sarà irragionevolmente negato;
(i) non utilizzare alcun importo del finanziamento al fine di porre in essere operazioni di acquisto o sottoscrizione di azioni delle Banche Finanziatrici (oppure di altri strumenti che permettano di acquistare o sottoscrivere azioni delle Banche Finanziatrici) in violazione dell’articolo 2358 del Codice Civile, anche per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.
Si segnala la linea di credito term è stata integralmente erogata a favore dell’Emittente in data 27 maggio 2015, ai fini del rimborso del debito finanziario trasferito da Telecom Italia a INWIT nell’ambito del Conferimento.
FATTORI DI RISCHIO
Il Contratto di Finanziamento prevede specifiche ipotesi di recesso, risoluzione e decadenza dal beneficio del termine, collegate a determinati inadempimenti descritti nel contratto medesimo.
Con specifico riguardo a clausole di cross-default si precisa che il contratto prevede che un inadempimento dell’Emittente alle proprie obbligazioni ai sensi di qualsiasi operazione di finanziamento o altra operazione finanziaria diversa dal Contratto di Finanziamento obbliga l’Emittente medesima a rimborsare anticipatamente, o comunque estinguere o pagare prima della relativa scadenza tale altra operazione di credito o operazione finanziaria, decadendo pertanto dal relativo beneficio del termine e a condizione che tali altri finanziamenti o operazioni finanziarie eccedano un ammontare complessivo di Euro 30 milioni in linea capitale.
Il Contratto di Finanziamento non prevede eventi di cross-default connessi a società del Gruppo Telecom Italia.
Si evidenza inoltre che il Contratto di Finanziamento prevede le seguenti due specifiche ipotesi concernenti la facoltà in capo alle Banche Finanziatrici di richiedere all’Emittente il rimborso anticipato obbligatorio unitamente agli interessi maturati e non pagati e ad ogni altra somma maturata o dovuta: (i) qualora abbia luogo un evento tale per cui il Gruppo Telecom Italia cessi di detenere il controllo dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2359 n. 1 e 2 del Codice Civile e/o dell’articolo 93 del TUF; (ii) nel caso in cui Telecom Italia eserciti il diritto di risoluzione o recesso dal MSA o le disposizioni del medesimo siano o diventino illegittime, invalide o non azionabili sotto qualsiasi profilo.
In caso di recesso, di risoluzione o di decadenza dal beneficio del termine, ovvero di richiesta di rimborso anticipato obbligatorio, ai sensi di quanto precede, l’Emittente sarà tenuta al pagamento dell’intero debito per capitale in essere, nonché degli interessi maturati e non pagati ed ogni altra eventuale somma dovuta ai sensi del Contratto di Finanziamento, con conseguenti effetti negativi anche rilevanti sulla propria situazione economica, finanziaria e patrimoniale.
Per maggiori informazioni sul Contratto di Finanziamento si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo
22.5 del Prospetto Informativo.
4.1.19 Rischi connessi ai costi per il ripristino dei Siti e alla possibile inadeguatezza del fondo per oneri di ripristino dell’Emittente
L’Emittente, nel corso dello svolgimento della propria attività, è tenuta allo smantellamento delle infrastrutture e al ripristino del Sito laddove sia presente un’obbligazione legale o implicita risultante dal contratto di locazione relativo alle aree/edifici sui quali le stesse insistono, a seguito della Dismissione del Sito. A tal riguardo si precisa che i contratti di locazione prevedono, di norma, un obbligo di smantellamento e di ripristino del Sito a carico dell’Emittente.
Con particolare riferimento al MSA, si segnala che in relazione ai Xxxx A oggetto di futura dismissione da TI, XXXXX sarà libera di assumere le decisioni da questa ritenute più opportune, potendo decidere: (i) lo smantellamento del Sito con conseguente risparmio dei costi relativi alla locazione degli spazi su cui insiste; oppure (ii), di mantenere la disponibilità del medesimo al fine di offrire i relativi servizi ad operatori terzi.
A tal proposito, si evidenzia che rientra nelle strategie dell’Emittente, anche tenuto conto delle previsioni contenute nel MSA, la razionalizzazione dei Siti, a seguito della quale potrebbe verificarsi lo smantellamento
FATTORI DI RISCHIO
fino a circa n. 1440 Siti degli attuali nell’arco dei prossimi 4 anni. Si precisa che gli effetti patrimoniali dell’ipotesi di smantellamento dei Siti comportano una riduzione dell’attivo patrimoniale pari al valore netto contabile dei Siti dismessi, e una riduzione del fondo per oneri di smantellamento e ripristino (il c.d. Fondo ARO, Asset Retirement Obligation). Si precisa che il Cotenancy plan prevede un incremento di antenne di altri operatori pari a 2506. Si precisa che il valore stimato dei costi per tali attività di smantellamento e ripristino, attualizzati rispetto al momento stimato in cui gli stessi saranno sostenuti dall’Emittente, è capitalizzato sul valore del relativo cespite con contropartita un fondo del passivo (il fondo per oneri di ripristino, cd. Fondo ARO). Successivamente alla prima iscrizione, i suddetti costi sono spesati coerentemente con il piano di ammortamento dei relativi cespiti, mentre la quota iscritta nel fondo per oneri di ripristino è accresciuta ogni esercizio sulla base degli interessi calcolati per la relativa attualizzazione, fino alla data in cui è stimato che sarà sostenuto il relativo onere. Detto fondo è, secondo i principi contabili internazionali IAS-IFRS, accantonato alla data di iscrizione del cespite a bilancio. Il Fondo ARO, trasferito all’Emittente per effetto del Conferimento, ammonta a Euro 94,5 milioni sulla base del Bilancio INWIT, e subirà negli anni futuri un effetto congiunto dovuto a (i) gli utilizzi connessi alla Dismissione dei Siti e (ii) gli accantonamenti iscritti a seguito della realizzazione di nuovi Siti, l’anno in cui sorge l’obbligazione. Si segnala che la valutazione del Fondo ARO risente sia della previsione dei costi unitari di ripristino sia dei tassi di inflazione/attualizzazione, variabili al di fuori delle leve di controllo dell’Emittente e la cui variazione potrebbe avere impatti negativi sulla situazione economica e patrimoniale dell’Emittente.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 5, 9 e 20, del Prospetto Informativo.
4.1.20 Rischi legati a procedimenti giudiziari e amministrativi e alla possibile inadeguatezza del fondo rischi e oneri dell’Emittente
L’eventuale soccombenza della Società nei principali giudizi di cui è parte, per importi significativamente superiori a quelli accantonati nel proprio bilancio, potrebbe determinare effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
A seguito del Conferimento l’Emittente, in qualità di sostituto processuale, si è affiancata alla posizione processuale originariamente in capo alla conferente Telecom Italia relativamente al contenzioso sia attivo sia passivo inerente il perimetro del Ramo d’Azienda Tower. In base al disposto dell’art.111 del codice di procedura civile il contenzioso già incardinato in caso di successione nel diritto (nel caso di specie successione a titolo particolare ad esito di conferimento di ramo aziendale) prosegue tra le parti originarie. Il successore a titolo particolare (l’Emittente) ha facoltà di costituirsi o di essere chiamato in causa. Si precisa che il petitum relativo al contenzioso conferito all’Emittente ammonta a circa Euro un milione.
Alla Data del Prospetto Informativo, nel corso del normale svolgimento della propria attività, l’Emittente è parte in procedimenti giudiziari di natura amministrativa e civile, la massima parte dei quali hanno natura amministrativa.
Con riferimento al contenzioso amministrativo, in prevalenza attivo, si tratta di un contenzioso seriale avente ad oggetto impugnazioni innanzi alle competenti Autorità amministrative, da parte di Telecom Italia, avverso, tra gli altri, provvedimenti di diniego all’installazione di Xxxx ovvero di diniego di autorizzazione all’intervento manutentivo su Xxxx emessi da Autorità territoriali locali, in particolare Comuni. Quanto alla componente di contenzioso amministrativo in cui l’Emittente riveste la qualità di parte passiva, la tipologia più ricorrente è
FATTORI DI RISCHIO
costituita da cause attivate nei confronti di Telecom Italia da enti e privati in sede di impugnazione, promossa da detti soggetti, di provvedimenti comunali che autorizzano l’installazione o gli interventi di manutenzione su Stazioni Radio Base o che siano comunque inerenti la disciplina delle attività delle medesime.
Con riferimento al contenzioso civile - tutto di natura passiva - che coinvolge l’Emittente alla Data del Prospetto Informativo per effetto del Conferimento da parte di Telecom Italia si segnala che tale contenzioso ha ad oggetto alcune richieste di risarcimento danni nei confronti di Telecom Italia, relative in prevalenza ad asseriti deprezzamenti dei fondi di controparte dovuti alla presenza contigua di Stazioni Radio Base di Telecom Italia.
A fronte di tali procedimenti, la Società ha costituito nel proprio bilancio un fondo per rischi e oneri destinato a coprire, tra l’altro, le passività che potrebbero derivare dalle vertenze giudiziali e da altro contenzioso in corso. Ad esito del Conferimento, sulla base del Bilancio INWIT, tale fondo è pari a Euro 5 migliaia. Nella costituzione del fondo, l’Emittente ha tenuto in considerazione i rischi connessi alla singola controversia e i principi contabili di riferimento, che prescrivono l’accantonamento di passività per rischi probabili e quantificabili. Fermo quanto precede, considerato che, in generale, gli accantonamenti rappresentano una prudente stima del rischio economico connesso ai singoli procedimenti, in coerenza con i principi contabili applicabili, da un lato l’Emittente potrebbe essere tenuta a fare fronte a passività correlate all’esito negativo di procedimenti non considerati ai fini della costituzione del fondo rischi e oneri e, dall’altro lato, gli accantonamenti effettuati potrebbero non essere sufficienti a fare fronte interamente alle obbligazioni e alle domande risarcitorie e/o restitutorie connesse alle cause pendenti.
Quanto precede potrebbe determinare effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.6 del Prospetto.
4.1.21 Rischi connessi al sistema di governo societario
L’Emittente ha provveduto ad adeguare il proprio Statuto e il proprio sistema di governo societario alle disposizioni previste dal TUF e del Codice di Autodisciplina anche ai fini dell’ammissione delle Azioni alle negoziazioni sul MTA. In particolare, lo Statuto della Società (approvato dall’Assemblea straordinaria degli Azionisti del 27 febbraio 2015 e che entrerà in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni delle Azioni della Società sul MTA), prevede il meccanismo del voto di lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che, ai sensi di legge, contiene disposizioni volte alla nomina in tali organi di rappresentanti delle minoranze.
Si rileva che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nominato in data 14 gennaio 2015, come successivamente integrato dall’Assemblea ordinaria del 15 maggio 2015, resterà in carica per tre esercizi, quindi, fino alla data dell’Assemblea ordinaria convocata per l’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Pertanto, solamente a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo all’avvio delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente sul MTA troveranno applicazione le disposizioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto, che consentono alla lista di minoranza che ottenga il maggior numero di voti (e che non sia collegata in alcun modo, neppure
FATTORI DI RISCHIO
indirettamente, con i soci che presentano o votano la lista che risulta prima per numero di voti) di nominare almeno due amministratori, soddisfacendo così anche quanto previsto dall’art. 147-ter, comma 3, del TUF.
Il Collegio Sindacale dell’Emittente nominato in data 14 gennaio 2015 resterà in carica per tre esercizi quindi, fino alla data dell’Assemblea ordinaria convocata per l’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Pertanto, solamente a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo all’avvio delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente sul MTA troveranno applicazione le disposizioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto, che consentono ai soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che presentano o votano la lista che risulta prima per numero di voti, di eleggere un membro effettivo del Collegio Sindacale, come anche previsto dall’art. 148, comma 2, del TUF, e un membro supplente. Il sindaco effettivo eletto dalla minoranza è nominato Presidente del Collegio Sindacale, conformemente a quanto previsto dall’art. 148, comma 2-bis, del TUF.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 14, 16 e 21 del Prospetto.
4.1.22 Xxxxxx connessi a sanzioni irrogate nei confronti di Amministratori e Sindaci dell’Emittente
Si riportano di seguito le sanzioni irrogate nei confronti di Amministratori e Sindaci dell’Emittente da parte delle autorità di vigilanza di settore, nei 5 anni precedenti la Data del Prospetto Informativo.
Si segnala che in esito all’attività di vigilanza svolta nei confronti di Banca SAI S.p.A., Consob, con lettere di contestazione del 20 agosto 2007 notificate agli interessati, ha dato avvio a procedimento sanzionatorio nei confronti di esponenti aziendali di tale società, per le seguenti violazioni: (i) art. 21, comma 1, lett. d) del TUF e art. 56 del Regolamento Consob n. 11522/98 “per non essersi l’intermediario dotato di procedure interne idonee a garantire l’efficiente, ordinata e corretta prestazione dei servizi di investimento”; (ii) art. 63 del Regolamento Consob n. 11522/98 “per non essersi l’intermediario dotato di una procedura idonea a garantire la precisa e tempestiva registrazione degli elementi essenziali degli ordini, né la possibilità di effettuare estrazioni con le modalità previste dalla normativa”; (iii) art. 57 del Regolamento Consob n. 11522/98 “per non essersi l’intermediario dotato di una funzione di controllo interno indipendente ed idonea all’efficace espletamento dei compiti assegnatigli dall’ordinamento”. Al termine dell’esame delle risultanze istruttorie del procedimento, il Sindaco Effettivo Xxxxxxx Xxxx che ha ricoperto in tale società la medesima carica di Sindaco Effettivo dal 1° aprile 2005 al 31 gennaio 2007, è stata oggetto di sanzioni amministrative pecuniarie e, segnatamente: Euro 4.700,00 per la violazione sub (i); Euro 1.300,00 per la violazione sub (ii); ed Euro 4.300,00 per la violazione sub (iii), per complessivi Euro 10.300,00.
Si segnala altresì che con riferimento all’incarico di componente del Collegio Sindacale di Telecom Italia ricoperto dal 16 aprile 2007 al 20 maggio 2015 dal Presidente del Collegio Sindacale della Società, Xxxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx:
con lettera notificata in data 21 luglio 2014 Consob ha avviato un procedimento sanzionatorio per violazione dei doveri di vigilanza di cui all’art. 149, comma 1, lett. a), b) e c), del TUF in relazione ad asserite criticità concernenti i rapporti tra Telecom Italia e la società fornitrice Onda Communication S.p.A. (poi Telecomunicazioni Industriali S.p.A già in liquidazione e successivamente fallita);
FATTORI DI RISCHIO
con lettera notificata in data 6 ottobre 2014. Consob ha avviato un procedimento sanzionatorio per violazione dei doveri di vigilanza e comunicazione alla Consob di cui all’art. 149, comma 1, lettere a), b) e c-bis), e comma 3, del TUF in relazione al prestito obbligazionario emesso da Telecom Italia Finance
S.A. a conversione obbligatoria in azioni ordinarie Telecom Italia il 7 novembre 2013 e alla diffusione delle informazioni in merito alla cessione di Telecom Argentina S.A.
Alla Data del Prospetto Informativo entrambi i procedimenti sono ancora in corso.
Alla Data del Prospetto Informativo il Consigliere Xxxxxxxxxxx Xxxxxx risulta indagato per il reato di bancarotta fraudolenta in relazione alla società IMCO S.p.A. (per fatti risalenti all’agosto 2010).
4.1.23 Rischi connessi allo stato di implementazione di un modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001
Il D.lgs. 231/2001, recante la “disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, dispone una responsabilità amministrativa degli enti, quale conseguenza di alcuni reati commessi da amministratori, dirigenti e dipendenti nell’interesse ed a vantaggio dell’ente medesimo. Tale decreto prevede, tuttavia, che l’ente sia esonerato dalla responsabilità in parola qualora dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la commissione degli illeciti penali considerati.
Nonostante l’adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 231/2001 non sia obbligatoriamente richiesta ai sensi di legge o regolamento, ai sensi della normativa vigente la mancata adozione di un modello organizzativo, così come l’inadeguatezza una volta adottato, espone l’Emittente a responsabilità per i reati commessi, anche all’estero, nel suo interesse o vantaggio, da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’Emittente o di sue controllate, nonché da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di una delle persone in precedenza indicate.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 gennaio 2015 ha deliberato di fare proprio, approvandone la struttura, il modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001 del Gruppo TI, unitamente al codice etico e di condotta del Gruppo TI, che rappresenta la “carta costituzionale” del gruppo medesimo e che esplicita i fondamenti della propria cultura aziendale ed i valori di riferimento dai quali far derivare regole concrete di comportamento. In pari data la Società ha affidato le funzioni dell’Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001 al Collegio Sindacale.
La Società ritiene di aver adottato la massima diligenza ai fini dell’implementazione delle disposizioni di cui al D.Lgs. 231/2001. Al riguardo sta provvedendo all’implementazione del modello con riferimento all’operatività aziendale, tramite effettuazione di risk assessment (i.e. valutazione attività a rischio reato ed efficacia degli elementi di controllo). Il completamento dell’attività è previsto presumibilmente per la fine del corrente anno. Nell’ambito della propria attività, l’Organismo di Vigilanza verrà periodicamente informato sulle iniziative adottate per le opportune valutazioni. Tuttavia non esiste alcuna certezza in merito al fatto che il modello adottato possa essere considerato adeguato dall’autorità giudiziaria eventualmente chiamata alla verifica delle fattispecie contemplate nella normativa stessa.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.4 del Prospetto.
FATTORI DI RISCHIO
4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI L’EMITTENTE OPERA
4.2.1 Rischi connessi alla gestione dei Siti esistenti, all’individuazione di nuovi Siti idonei allo sviluppo dei progetti dell’Emittente, e al rilascio di autorizzazioni amministrative e/o alla revoca delle stesse
L’incapacità dell’Emittente di provvedere all’individuazione di nuovi Siti e/o il mancato o ritardato ottenimento di autorizzazioni e permessi in favore dell’Emittente, così come la loro successiva revoca, potrebbe comportare effetti negativi sull’operatività della Società e, conseguentemente, sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
L’attività e lo sviluppo dell’Emittente dipende dalla capacità della stessa di mantenere e gestire il proprio portafoglio di Xxxx, anche mediante l’esecuzione di verifiche strutturali dei Siti medesimi e degli Impianti Tecnologici ivi alloggiati, che ne consentano l’adeguamento alle prescrizioni della normativa tecnica di riferimento, nonché l’eventuale rinnovo o ristrutturazione, oltre che la costruzione di nuove Torri e strutture al fine di incrementare la propria Rete. Al fine di potere svolgere le predette attività, l’Emittente è tenuta a dotarsi di appositi permessi e autorizzazioni amministrative e a svolgere, ai fini delle relative richieste, approfonditi studi tecnico-giuridici, sotto il profilo - tra l’altro - dell’impatto ambientale, nonché della eventuale sussistenza di limitazioni (a titolo esemplificativo, sotto il profilo urbanistico) e vincoli (ad esempio paesaggistici, archeologici, idrogeologici, militari) alla costruzione dell’opera nel territorio identificato. I permessi e le autorizzazioni in esame, peraltro, hanno prevalentemente natura vincolata o sono espressione di valutazioni tecniche, sicché eventuali provvedimenti, in tutto o in parte, non favorevoli all’Emittente possono essere impugnati dinanzi alle autorità giudiziarie amministrative al fine di appurare la legittimità degli stessi.
Nonostante quanto precede, non si può escludere che l’iter autorizzativo si concluda con il rigetto della richiesta dell’Emittente, con il suo accoglimento solo parziale, ovvero con un ritardo rispetto ai termini ordinari di legge. Il mancato ottenimento di autorizzazioni e permessi, il loro ritardato rilascio, ovvero il rilascio di provvedimenti di accoglimento parziale rispetto a quanto richiesto, potrebbero comportare effetti negativi sull’operatività della Società e, conseguentemente, sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Deve inoltre osservarsi che, in linea di principio, i provvedimenti amministrativi sono soggetti al potere di revoca da parte della medesima amministrazione (ovvero di quella in posizione gerarchicamente superiore). Eventuali provvedimenti di revoca legittimamente adottati nei confronti di autorizzazioni rilasciate in favore dell’Emittente comporterebbero effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente medesima.
Con particolare riguardo alla realizzazione di nuovi Siti, la realizzazione di Infrastrutture Passive per le reti di telecomunicazioni richiede in primo luogo la selezione di siti idonei a consentire la proficua costruzione e messa in esercizio di un’Infrastruttura Passiva, condizioni che si riscontrano in un numero limitato di siti. L’idoneità dei siti ai fini della realizzazione di un’Infrastruttura Passiva è valutata, tra l’altro, in relazione alla prossimità della stessa alla rete di trasmissione o di distribuzione dell’energia, dal momento che l’Emittente realizza, oltre alle infrastrutture di supporto, Impianti Tecnologici volti a garantire il corretto funzionamento delle Infrastrutture Attive dei Clienti ospitati sui Siti, nonché all’eventuale presenza di vincoli di natura ambientale o paesaggistica, fattori che limitano ulteriormente il numero dei siti utilizzabili. Qualora si
FATTORI DI RISCHIO
riducesse in maniera rilevante la disponibilità o la capacità di aggiudicarsi, anche in considerazione della crescente concorrenza nel settore delle infrastrutture per le reti di telecomunicazioni, siti utilizzabili per lo sviluppo di progetti caratterizzati da un’elevata redditività, l’Emittente potrebbe dover modificare o ridurre i propri obiettivi di sviluppo in determinate aree, con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Si segnala inoltre che qualora i nuovi Siti non risultassero integrati completamente nella Rete preesistente dell’Emittente e/o qualora i nuovi Siti non fossero in grado di apportare i benefici attesi, ci potrebbero essere effetti negativi sull’operatività della Società e, conseguentemente, sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per maggiori dettagli sulle infrastrutture e sui Siti dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3 e 6.1.4 del Prospetto.
4.2.2 Rischi connessi agli effetti di disastri naturali o altri eventi di forza maggiore sulle infrastrutture
Eventuali danneggiamenti parziali o totali delle Torri dell’Emittente o, più in generale, dei suoi Siti, conseguenti a disastri naturali o altri eventi di forza maggiore, potrebbero ostacolare o, in alcuni casi, impedire la normale operatività della Società e la sua capacità di continuare a fornire i servizi ai propri clienti.
A tale riguardo, i Xxxx dell’Emittente e le infrastrutture che sugli stessi insistono sono soggetti a rischi di danneggiamento per effetto di disastri naturali o altri eventi di forza maggiore non prevedibili, a titolo esemplificativo, violenti eventi atmosferici o naturali, quali temporali, tempeste di neve, di vento, grandinate, inondazioni, allagamenti, frane, smottamenti, slavine, terremoti, black-out nella distribuzione di energia elettrica o interruzioni dei sistemi di telecomunicazione, atti di vandalismo o di terrorismo, o altri eventi e danni non prevedibili.
Nonostante l’Emittente ritenga di avere coperture assicurative adeguate a risarcire eventuali danni derivanti da disastri naturali o altri eventi di forza maggiore, e abbia comunque in essere delle procedure operative da adottare qualora si dovessero verificare detti eventi, non si può escludere che: (i) i massimali delle polizze assicurative siano insufficienti a coprire i costi di riparazione o di ricostruzione che la Società fosse tenuta a sostenere, fermo restando che, in ogni caso, detti massimali non coprirebbero il mancato guadagno; e (ii) le procedure operative dell’Emittente non siano efficaci o, quanto meno, idonee a limitare in materia sostanziale i danni subiti.
Oltre a quanto precede, qualora l’Emittente non fosse in grado di continuare a erogare i propri servizi in favore dei clienti per effetto del verificarsi di una delle circostanze sopra indicate, tale circostanza potrebbe determinare una perdita anche per il cliente, che – ove non fosse qualificabile come evento di forza maggiore ai sensi del singolo contratto - potrebbe dare luogo a richieste di risarcimento di danni o altre conseguenze contrattualmente regolate (quali, ad esempio, il pagamento di penali o la legittimazione a terminare il contratto medesimo).
Pertanto, in caso di disastri naturali o altri eventi di forza maggiore, l’incapacità dell’Emittente di prestare in maniera continuativa i propri servizi ai clienti potrebbe avere effetti negativi sulle sue attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Per maggiori dettagli sulle infrastrutture di rete dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3 del Prospetto.
FATTORI DI RISCHIO
4.2.3 Rischi connessi all’interruzione di attività dei Siti
L’interruzione di attività dei Siti dell’Emittente potrebbe determinare effetti negativi sulle sue attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per prestare i propri servizi e, più in generale, per lo svolgimento della propria attività, l’Emittente fa affidamento su infrastrutture, che per loro natura possono essere soggette a interruzioni o altri malfunzionamenti dovuti, fra l’altro, a prolungate interruzioni nell’erogazione di energia elettrica, problematiche di sicurezza ovvero inadempimenti dei fornitori.
Con specifico riferimento ad eventuali black-out energetici, sebbene la Società sia dotata di una serie di ridondanze energetiche presso i principali Siti, quali batterie e gruppi elettrogeni di continuità, non si può escludere che il verificarsi di un’interruzione energetica di lunga durata possa determinare l’impossibilità per l’Emittente di prestare i propri servizi ai clienti. Il funzionamento degli Impianti Tecnologici, in grado di assicurare la corretta alimentazione degli Apparati dei Clienti in conformità ai Servizi Integrati di Ospitalità offerti dall’Emittente, necessita infatti di un allaccio alla Rete di trasporto o di distribuzione dell’elettricità al fine di garantire il corretto funzionamento degli Impianti Tecnologici e delle Infrastrutture Attive di proprietà dei Clienti. Alla Data del Prospetto, l’Emittente non è proprietario né detiene il controllo delle reti di trasporto o distribuzione dell’energia di cui si serve, e pertanto il funzionamento degli Impianti Tecnologici è subordinato alla connessione degli impianti alle reti di trasmissione operate da soggetti diversi dall’Emittente. Inoltre, le reti di trasporto o di distribuzione possono essere soggette a congestione, incidenti o interruzioni del funzionamento e i gestori di tali reti potrebbero non rispettare le obbligazioni contrattuali relative al trasporto o alla distribuzione ovvero potrebbero recedere dai relativi contratti. Il verificarsi di una o più delle circostanze sopra descritte potrebbe avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente.
Inoltre a titolo esemplificativo, un’interruzione dei sistemi di sicurezza o un’intrusione nei Siti potrebbe pregiudicare la capacità degli stessi di fornire i propri servizi in modo adeguato, riducendo la qualità degli stessi o danneggiandone la reputazione, compromettere la sicurezza delle informazioni registrate o trasmesse dai Siti dell’Emittente o l’integrità dei sistemi tecnici della Società in maniera ancora più vasta. L’intera attività dell’Emittente dipende, infatti, dall’efficiente funzionamento delle infrastrutture per l’erogazione dei servizi offerti alla propria clientela (cfr. la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi 6.1.2 e 6.1.3 del Prospetto).
Nonostante l’Emittente adotti rigorosi protocolli e politiche di sicurezza informativa, volti a proteggere le proprie le infrastrutture di Rete da intrusioni fisiche, da violazioni della sicurezza e da altre turbative, le misure di sicurezza potrebbero rivelarsi non adeguate in rapporto a specifiche situazioni e/o non adatte a scongiurare il verificarsi dei suddetti avvenimenti.
L’Emittente, inoltre, in base ai contratti stipulati, deve consentire ai propri Clienti di avere accesso a determinati elementi delle proprie infrastrutture. A tale riguardo, nonostante l’Emittente cerchi di adottare tutte le misure necessarie per mantenere la sicurezza delle predette reti esterne, non si può escludere il rischio che queste reti possano essere compromesse o violate, ovvero che le misure di sicurezza adottate dall’Emittente non si rivelino efficaci.
FATTORI DI RISCHIO
Qualsiasi interruzione di Rete, accesso da parte di soggetti non autorizzati e qualsiasi violazione della sicurezza o altri guasti alle infrastrutture tecniche dell’Emittente ovvero azioni adottate allo scopo di fronteggiarle o prevenirle, potrebbero comportare significativi costi aggiuntivi per l’Emittente, o ostacolare l’operatività dello stesso con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente medesimo.
Per maggiori informazioni sui Siti dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3 del Prospetto.
4.2.4 Xxxxxx relativi all’evoluzione tecnica e tecnologica
L’incapacità dell’Emittente di individuare soluzioni tecniche adeguate ai mutamenti e alle future esigenze del mercato di in cui l’Emittente opera potrebbe determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Il mercato di riferimento dei Clienti con i quali l’Emittente opera è caratterizzato da una costante evoluzione della tecnologia utilizzata per la trasmissione e la diffusione dei segnali di telefonia mobile, che comporta la necessità di: (i) un costante sviluppo di capacità idonee a comprendere velocemente e compiutamente le necessità dei propri clienti, onde evolvere tempestivamente la propria offerta di servizi, nell’ottica di presentarsi sul mercato come un valido operatore; e di (ii) una formazione continuativa del proprio personale.
L’Emittente sviluppa continuativamente la propria offerta di servizi, monitorando l’evoluzione tecnica della stessa mediante le proprie aree operative che interagiscono approfondendo le varie tematiche sulla base delle rispettive competenze. Inoltre, la Società investe costantemente nell’aggiornamento e nella formazione del proprio personale operativo dislocato sul territorio, che è dotato delle competenze idonee a gestire l’intera gamma di servizi offerta dalla Società.
Cionondimeno, la crescita della Società potrebbe essere compromessa qualora la stessa non fosse in grado di individuare tempestivamente le soluzioni tecniche destinate ad affermarsi e di sviluppare al propri interno le capacità per poterne adeguatamente disporre, con effetti negativi sui piani di sviluppo della Società.
Tali circostanze potrebbero comportare effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni sugli investimenti posti in essere dall’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2 del Prospetto; per maggiori informazioni sui principali mercati in cui opera la Società e sul suo posizionamento competitivo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Prospetto.
4.2.5 Rischi legati a un aumento della concorrenza
Aumenti significativi della concorrenza potrebbero determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Il mercato italiano, nei settori di attività in cui opera l’Emittente, è caratterizzato da una presenza limitata di concorrenti nazionali e internazionali. È possibile che, in relazione alle prospettive di crescita del settore, alcuni operatori internazionali o nazionali già presenti in settori contigui, che già possiedono Torri, possano avviare
FATTORI DI RISCHIO
un’attività concorrente rispetto a quella dell’Emittente, espandendo il proprio business e determinando in questo modo un incremento del livello di concorrenza del settore e una conseguente pressione sui prezzi e riduzione dei margini.
Con particolare riferimento agli operatori verticalmente integrati, questi ultimi potrebbero definire accordi di maggior condivisione di Infrastrutture Passive o anche Attive fra di loro, generando un effetto tendenzialmente deflattivo della domanda di Xxxx, e allo stesso tempo praticando prezzi che, basandosi su condizioni di reciproca ospitalità (bilanciamento tra ospitalità fornite e ospitalità utilizzate dai due operatori), potrebbero essere più bassi rispetto a quelli praticati dai Tower Operator. Per contro, in questo scenario, gli operatori di Rete sono coinvolti in un processo di deconsolidamento delle proprie Infrastrutture Passive. La Società ritiene verosimile che al crescere dei Tower Operator sul mercato, i prezzi dei servizi di ospitalità anche tra operatori si riallineeranno allo standard di mercato, attenuando quindi l’effetto deflattivo derivante da politiche di prezzo basate su condizioni di reciproca ospitalità in logiche di condivisione dei Siti. Inoltre l’Emittente ritiene che, nonostante l’ingresso di nuovi Tower Operator sul mercato, la natura pluriennale dei contratti in essere con i propri Clienti nonché gli elevati costi di migrazione possano contrastare l’effetto derivante dall’incremento della concorrenza.
In relazione al processo di consolidamento del settore in cui opera l’Emittente, INWIT ritiene che, analogamente a quanto accaduto in altri Paesi, anche in Italia si possa avviare un processo di progressiva razionalizzazione e concentrazione del settore, guidato dalla ricerca della riduzione dei costi operativi e dal raggiungimento di maggiori economie di scala e di scopo. Alla Data del Prospetto il contesto concorrenziale di riferimento si è dimostrato particolarmente dinamico come dimostrato dalle recenti operazioni, quali in particolare: (i) l’acquisizione del 90% della neo costituita Galata da parte di Abertis (dal 1 aprile 2015 denominata Cellnex Telecom) e (ii) l’offerta pubblica di acquisto e scambio lanciata da EI Towers su Rai Way, a fine febbraio 2015, anche se poi ritirata a seguito del pronunciamento negativo delle Autorità competenti.
Tali circostanze potrebbero avere ripercussioni sui piani di sviluppo dell’Emittente, sulla politica dei prezzi dallo stesso operata e, conseguentemente, sui suoi ricavi, con effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente medesimo.
Per ulteriori informazioni sui principali mercati in cui opera la Società e sul suo posizionamento competitivo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Prospetto.
4.2.6 Rischi legati alla tutela ambientale e della salute
L’Emittente è soggetta a un’articolata regolamentazione a livello nazionale e comunitario a tutela dell’ambiente e della salute.
La realizzazione delle Infrastrutture Passive attraverso le quali l’Emittente opera potrebbe, in taluni casi, alterare o modificare l’habitat naturale circostante, e in particolare potrebbe incidere sul paesaggio, produrre incidenti, nonché variazioni della flora e della fauna presenti.
Eventuali violazioni della normativa ambientale applicabile potrebbero determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Inoltre la normativa pro-tempore vigente, e in particolare le prescrizioni tecniche applicabili direttamente e/o indirettamente all’attività dell’Emittente si fondano, tra l’altro, sulle attuali conoscenze scientifiche disponibili
FATTORI DI RISCHIO
inerenti gli effetti dovuti alla esposizione ai campi elettrici, magnetici ed elettromagnetici (o “CEM”). Non si può escludere che la variazione in futuro della normativa pro-tempore vigente, e quindi delle prescrizioni tecniche applicabili direttamente e/o indirettamente all’attività dell’Emittente, riguardanti eventualmente anche la disciplina dei CEM, potrebbe rendere necessario aggiornare le Infrastrutture Passive della Società, al fine di continuare a garantire il pieno rispetto delle norme e dei provvedimenti applicabili. Tale aggiornamento potrebbe comportare per l’Emittente costi rilevanti e non preventivati.
Sebbene l’Emittente si impegni per essere costantemente adeguata alla normativa in materia, l’accertamento di eventuali violazioni della suddetta normativa potrebbe esporre la Società a costi rilevanti e non preventivati, anche conseguenti all’imposizione di sanzioni amministrative e/o penali, nonché a richieste di risarcimento di danni da parte di soggetti terzi, anche in conseguenza di asseriti effetti derivanti dall’esposizione ai CEM, anche indipendentemente dal rispetto dei livelli di emissione consentiti dalle norme e dai provvedimenti pro- tempore vigenti. Inoltre, l’eventuale violazione della normativa pro-tempore vigente, anche da parte degli operatori telefonici Clienti dell’Emittente con particolare riferimento alla normativa in materia di CEM, potrebbe comportare limitazioni all’attività dell’Emittente, a causa della disattivazione temporanea degli impianti, del trasferimento dei Siti o di restrizioni di vario genere alla sua attività.
Infine la realizzazione da parte dell’Emittente di Infrastrutture Passive potrebbe riscontrare in determinate zone l’opposizione da parte di associazioni ovvero gruppi di soggetti locali in considerazione dell’asserita alterazione dello stato dei luoghi e del paesaggio precedente alla realizzazione dei medesimi. L’eventuale opposizione alla realizzazione di Infrastrutture Passive da parte dell’Emittente, così come l’eventuale aumento di ricorsi ostativi presso gli organi competenti potrebbero impedire o determinare ritardi nello sviluppo dei progetti.
Il verificarsi dei rischi sopra descritti potrebbe, pertanto, comportare effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4 e Paragrafo 6.1.5 del Prospetto.
4.2.7 Rischi legati al quadro normativo di riferimento in relazione all’attività svolta dai Clienti dell’Emittente
Eventuali violazioni del quadro normativo e regolamentare di riferimento applicabile all’Emittente e ai propri Clienti potrebbero determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della stessa.
L’attività dell’Emittente e della sua clientela è soggetta a un’articolata regolamentazione a livello nazionale e comunitario, in particolare in materia amministrativa e ambientale, nell’ambito della quale assumono rilevanza anche numerosi requisiti normativi imposti dalle autorità competenti in capo ad essi, in virtù degli impatti indiretti che il mancato rispetto della normativa da parte dei Clienti medesimi potrebbe avere sull’attività dell’Emittente. In particolare, gli operatori di telefonia mobile ospitati dalla Società presso i propri Siti sono soggetti alla normativa volta alla tutela delle persone e dell’ambiente dall’esposizione a campi elettromagnetici. I livelli dei suddetti limiti sono stati stabiliti a livello nazionale (e quindi sono valevoli su tutto il territorio) dal D.P.C.M. 8 luglio 2003 “Fissazione dei limiti di esposizione, dei valori di attenzione e
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degli obiettivi qualità per la protezione della popolazione dalle esposizioni ai campi elettrici, magnetici ed elettromagnetici generati a frequenze comprese tra 100 kHz e 300 GHz”1, che ha fissato i seguenti valori:
- limite di esposizione: 20 V/m;
- valore di attenzione: 6 V/m;
- obiettivo di qualità: 6 V/m.
Dove:
a. il limite di esposizione di 20 V/m rappresenta il valore di emissione massimo consentito nelle aree (per es. rurali) non soggette a permanenza prolungata delle persone;
b. il valore di attenzione di 6 V/m è il limite che deve essere rispettato “all’interno di edifici adibiti a permanenza non inferiore a quattro ore giornaliere e loro pertinenze esterne fruibili come ambienti abitativi, quali balconi terrazzi e cortili, esclusi i lastrici solari”;
c. l’obiettivo qualità di 6 V/m individua il livello che non deve essere superato all’aperto nelle c.d. aree “intensamente frequentate”. Queste ultime sono definite come “superfici edificate attrezzate permanentemente per il soddisfacimento di bisogni sociali, sanitari e ricreativi”.
Eventuali violazioni della normativa di riferimento da parte dei Clienti dell’Emittente potrebbero comportare sanzioni a carico degli stessi, che comprendono anche l’interruzione delle attività di trasmissione. Tali interruzioni potrebbero comportare effetti negativi sui ricavi della Società e, conseguentemente, sulle sue attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Si segnala, altresì, la possibilità che, per effetto dell’adeguamento ai piani nazionali di assegnazione delle Frequenze, alle determinazioni delle regioni e degli enti locali circa l’ubicazione dei Siti, ovvero ai piani di risanamento eventualmente adottati dalle regioni e dagli enti locali, si renda necessario procedere alla delocalizzazione o si verifichi la inutilizzabilità di alcuni Siti della Società, con aumento dei costi a carico della stessa.
Per ulteriori informazioni sul quadro normativo di riferimento, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5 del Prospetto.
4.2.8 Rischi connessi ai poteri dello Stato italiano (c.d. golden powers)
Il D.L. 15 marzo 2012, n. 21 convertito con modificazioni in Legge 11 maggio 2012, n. 56 disciplina i poteri speciali dello Stato inerenti, inter alia, agli attivi strategici nel settore delle comunicazioni. L’assunzione di determinate delibere societarie (aventi ad oggetto, tra l’altro, modifiche della titolarità, del controllo o della
1 Sino all’entrata in vigore di tale D.P.C.M. i valori dei limiti di emissione elettromagnetica sono stati stabiliti dal D.M. 10 settembre 1998, n. 381. L’art. 16 della Legge n. 36/ 2001, infatti, dispone che “fino alla data di entrata in vigore del decreto del Presidente del Consiglio dei ministri di cui all’articolo 4, comma 2, lettera a), si applicano, in quanto compatibili con la presente legge [...] le disposizioni del decreto 10 settembre 1998, n. 381 del Ministro dell’ambiente”. Il D.P.C.M. e stato emanato l’8 luglio 2003. A partire dalla sua entrata in vigore (29 agosto 2003), le disposizione del
D.M. n. 381/1998 non trovano più applicazione.
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disponibilità degli attivi) da parte di una società che detiene uno o più degli attivi strategici individuati ai sensi dell’articolo 2, comma 1 del D.L. 21/2012, o l’acquisto di determinate partecipazioni azionarie rilevanti ai fini del controllo di tali attivi da parte di soggetti esterni all’Unione Europea potrebbero essere limitati dai poteri speciali dello Stato (c.d. golden powers) previsti dal Decreto Legge sopra individuato.
Le infrastrutture relative ai Xxxx rientrano tra gli “attivi di rilevanza strategica” nel settore delle comunicazioni in base all’art. 3 del D.P.R. 25 marzo 2014, n. 85, il quale qualifica come tali, tra gli altri: le reti dedicate e la Rete di accesso pubblica agli utenti finali in connessione con le reti metropolitane, i router di servizio e le reti a lunga distanza; (ii) gli impianti utilizzati per la fornitura dell’accesso agli utenti finali dei servizi rientranti negli obblighi del servizio universale e dei servizi a Banda Larga e Banda Ultralarga, e nei relativi rapporti convenzionali; (iii) gli elementi dedicati, anche non a uso esclusivo, per la connettività (fonia, dati e video), la sicurezza, il controllo e la gestione relativi a reti di accesso di telecomunicazioni in postazione fissa.
In particolare, l’art. 2 del D.L. 21/2012 stabilisce che - con riferimento alle società che detengono uno o più di tali attivi - lo Stato può:
(i) esprimere il veto nei confronti di delibere, atti e operazioni che - avendo per effetto, tra gli altri, modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione - danno luogo a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti (comma 3);
(ii) condizionare l’efficacia dell’acquisto a qualsiasi titolo - da parte di un soggetto esterno all’Unione Europea - di partecipazioni di rilevanza tale da determinare l’insediamento stabile dell’acquirente in ragione dell’assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell’acquisto, ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile e dell’art. 93 del TUF, se tale acquisto comporta una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali dello Stato di cui al comma 3, all’assunzione da parte dell’acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi (commi 5 e 6);
(iii) opporsi all’acquisto delle partecipazioni di cui al comma 5 quando lo stesso comporti eccezionali rischi per la tutela degli interessi essenziali dello Stato di cui al comma 3, non eliminabili attraverso l’assunzione da parte dell’acquirente degli impegni di cui al punto (ii) di cui sopra (comma 6).
L’art. 4 del D.P.R. 85/2014, in ogni caso:
a) stabilisce che i poteri speciali si applicano nella misura in cui la tutela degli interessi essenziali dello Stato, ivi compresi quelli connessi ad un adeguato sviluppo infrastrutturale, non sia adeguatamente garantita dalla sussistenza di una specifica regolamentazione di settore, anche di natura convenzionale connessa ad uno specifico rapporto concessorio;
b) esclude dall’ambito di applicazione dei poteri speciali la “tipologia di atti e operazioni, posti in essere all’interno di un medesimo gruppo [...] riguardanti fusioni, scissioni, incorporazioni, ovvero cessioni, anche di quote di partecipazione quando le relative delibere dell’assemblea o degli organi di amministrazione non comportano il trasferimento dell’azienda o di rami di essa o di società controllata, ovvero il trasferimento della sede sociale, il mutamento dell’oggetto sociale, lo scioglimento della società