TRIBUNALE DI MONZA
TRIBUNALE DI MONZA
PROCEDURA PER REPERIMENTO DI OFFERTE MIGLIORATIVE PER ACQUISTO DI COMPLESSO AZIENDALE
CP. n. 26/2018
Gruppo Commercianti Associati Generalmarket S.r.l. con sede legale in Xxxxx (XX), xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, x. 00 Giudice Delegato: Xxxx. Xxxx Xxxxx
Commissari Giudiziali: Dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx
*….*….* Oggetto: dichiarazione di impegno alla riservatezza
Il sottoscritto nato a il - e residente in
_ via , nella sua qualità di
_ _ (“Società”)
PREMESSO CHE
(i) nell’ambito procedimento n. 26/2018, originato della domanda ex art. 161 6° comma LF formulata da Gruppo Commercianti Associati Generalmarket Srl (d’ora in avanti anche solo “GCA”) in data 4 dicembre 2018 e 160 L.F in data 3 aprile 2019, 25 luglio 2019 e 5 novembre 2019, il Tribunale di Monza in data 21 febbraio 2020 ha disposto, ex art. 163 bis L.F., l’apertura del procedimento competitivo per la vendita, in un unico lotto, di un ramo di azienda, costituito da un punto vendita, in comune di Rho, di proprietà di GCA (di seguito il “Complesso Aziendale”), il tutto come meglio individuato nel predetto decreto noto alle Parti, cui si rimanda e che deve considerarsi parte integrante del presente accordo; l’udienza di vendita è stata fissata per il giorno 7 aprile 2020;
(ii) la Società è interessata ad assumere ogni utile informazione inerente la consistenza del Complesso Aziendale, al fine di valutare la propria eventuale partecipazione al richiamato procedimento competitivo;
(iii) che tale valutazione richiede l’accesso da parte della Società ad informazioni riservate anche contrattuali, tecniche e/o commerciali inerenti al Complesso Aziendale (di seguito “Informazioni Riservate”).
Tutto quanto sopra premesso e ritenuto, la Società
SI IMPEGNA E, NEL CONTEMPO, SI OBBLIGA
a quanto segue.
1. Definizioni
⮚ “Rappresentanti” della Società significa gli amministratori, i funzionari, i dipendenti, gli agenti e i consulenti (inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, avvocati, revisori contabili, consulenti, istituti di credito, banche d’affari e consulenti finanziari);
⮚ “Informazioni Riservate” significa ogni e qualsiasi informazione comunicata (prima, a partire da
o dopo la Data di Efficacia) da parte dei Commissari Giudiziali di GCA alla Società, sia direttamente sia indirettamente, in forma scritta, orale o tramite rappresentazione grafica o a seguito di presa visione di supporti tangibili quali documenti, modelli, campioni, prodotti o infrastrutture, inclusi, senza limitazioni, informazioni relative agli affari, alle attività, ai prodotti, al portafoglio clienti, come anche le analisi o qualsiasi altro documento che contengano o altrimenti riflettano le informazioni ora dette. Di dette Informazioni Riservate è stata predisposta una Data Room da parte dei Commissari Giudiziali (le cui credenziali saranno comunicate alla Società a seguito della sottoscrizione del presente Accordo di Riservatezza), contenente le sole ed esclusive Informazioni Riservate che i Commissari Giudiziali intenderanno mettere a disposizione della Società per una completa e sufficiente analisi del Complesso Aziendale da parte di quest’ultima.
⮚ “Data di Efficacia” significa la data di avvenuta sottoscrizione da parte della Società della presente scrittura con la conseguente efficacia della stessa.
2. Informazioni di natura non riservata
Le Informazioni Riservate non includono in ogni caso le informazioni che la Società può dimostrare sulla base di documenti, registri o altre evidenze che: (i) sono diventate di dominio pubblico prima della divulgazione da parte dei Commissari Giudiziali o dopo la divulgazione da parte dei medesimi senza che vi sia stata alcuna azione o omissione da parte della Società; (ii) si trovano già nella disponibilità della Società al momento della divulgazione da parte dei Commissari Giudiziali; (iii) sono ottenute dalla Società tramite un terzo (diverso dalla Società) senza alcuna violazione delle obbligazioni di riservatezza poste a carico del terzo o della Società; (iv) sono elaborate autonomamente dalla Società senza utilizzare le (o riferirsi alle) Informazioni Riservate fornite dai Commissari Giudiziali; (v) debbano essere rese note in osservanza di leggi, regolamenti, ordini giudiziali o amministrativi ovvero su richiesta di entità governative o altre, autorizzate dalla legge a formulare tali richieste. Salvo l’obbligo della Società di informare tempestivamente GCA di tale richiesta, così da consentirle di ottenere una esenzione da tale richiesta e di assistere in maniera ragionevole e secondo quanto previsto dalla legge ogni richiesta a ciò collegata.
3. Divieto di utilizzo e di divulgazione
La Società (inclusi i suoi Rappresentanti) non potrà utilizzare le Informazioni Riservate se non nei limiti e per le finalità strettamente necessarie in relazione all’Oggetto del presente Accordo. La Società (inclusi i suoi Rappresentanti) non potrà divulgare le Informazioni Riservate a nessun soggetto terzo o ai suoi Rappresentanti, ad eccezione di quei Rappresentanti della Società cui la conoscenza delle Informazioni Riservate sia ragionevolmente richiesta in relazione all’Oggetto dell’Accordo. Nei limiti massimi consentiti dalla legge applicabile è fatto divieto alla Società (inclusi i suoi Rappresentanti) di operare reverse engineering, decompilazione o disassemblaggio programmi software, processi, prodotti o altri oggetti che contengono le Informazioni Riservate messe a disposizione della Società medesima.
La Società si impegna, durante la Due Diligence a non porre in essere atti di qualsivoglia titolo che possano, in alcun modo atti idonei in qualsivoglia modo a stornare clientela e/o collaboratori e/o dipendenti dei rispettivi studi.
4. Tutela della riservatezza
Al fine di tutelare la riservatezza ed evitare la divulgazione e l’utilizzo non autorizzato delle Informazioni Riservate, la Società dovrà utilizzare lo stesso livello di diligenza, che in ogni caso dovrà essere quantomeno ragionevole, ed assumere come minimo le stesse misure normalmente adottate per tutelare le proprie informazioni di natura strettamente riservata e si impegna affinché i suoi Rappresentanti che hanno accesso alle Informazioni Riservate siano vincolati da un accordo di riservatezza dal contenuto analogo alle disposizioni di questo Accordo, con effetto antecedente alla divulgazione delle Informazioni Riservate a tali Rappresentanti.
Le Informazioni Riservate apprese durante la Due Diligence non possono essere utilizzate dalla Società per alcun motivo che non riguardi strettamente le valutazioni di cui alla Due Diligence stessa e la eventuale formulazione di offerte di acquisto del Complesso Aziendale.
La Società sarà, altresì, responsabili in via solidale, per i danni derivanti a GCA o a terzi per qualsiasi divulgazione delle Informazioni Riservate che dovesse essere operata ad opera di propri collaboratori e/o rappresentanti e rappresentati.
5. Nessun impegno a concludere accordi
Nessuna disposizione contenuta nel presente Accordo obbliga la Società a concludere un accordo con GCA, e la Società mantiene il diritto di terminare, a propria esclusiva discrezione, qualsiasi trattativa di cui al presente Accordo.
6. Assenza di garanzie – Limitazione di responsabilità
Le Informazioni Riservate sono messe a disposizione “così come sono”. GCA ed i Commissari Giudiziali non rilasciano alcuna garanzia, espressa o implicita, in relazione alla loro accuratezza, completezza, adeguatezza per qualsiasi scopo, ivi incluse garanzie di commerciabilità, adeguatezza ad uno scopo determinato ed assenza di violazione di diritti altrui.
7. Restituzione dei materiali
Tutti i documenti e gli altri supporti concreti contenenti o raffiguranti le Informazioni Riservate, come anche qualsiasi copia dei medesimi, insieme alle relative analisi o altri documenti predisposti dalla Società o da uno dei suoi Rappresentanti che contengono o altrimenti riflettono le Informazioni Riservate, sono e restano nella proprietà esclusiva di chi le ha fornite e, su richiesta scritta, devono essere restituite ai Commissari Giudiziali di GCA oppure distrutte entro e non oltre 15 (quindici) giorni da tale richiesta scritta.
8. Nessuna licenza implicita su intangibles
Nessuna disposizione di questo Accordo è intesa a concedere alcun diritto alla Società in relazione a disegni, modelli, diritti d’autore, segreti industriale o altri diritti di proprietà delle Parti.
9. Nessuna licenza implicita su informazioni riservate
Ai sensi del presente Accordo non è concesso alla Società alcun diritto implicito sulle (o in relazione alle) Informazioni Riservate, al di fuori di quanto qui espressamente previsto.
10. Termine
Il periodo di divulgazione di cui al presente Accordo ha durata sino alla data di aggiudicazione del ramo d’azienda. I diritti e le obbligazioni di ciascuna parte relativamente alle Informazioni Riservate si intendono senza limiti temporali.
11. Legge applicabile e foro competente
Il presente Accordo è sottoposto alla giurisdizione esclusiva italiana ed è regolato in via esclusiva dalla legge italiana, senza applicazione dei principi di diritto internazionale privato.
Il Foro competente a decidere in via esclusiva delle controversie nascenti dal (o connesse al) presente Accordo è il Tribunale di Monza.
12. Penale
In caso di divulgazione delle Informazioni Riservate da parte della Società e/o di violazioni relative al presente Accordo di Riservatezza imputabili alla Società (o commesse e/o imputabili a soggetti terzi in rapporto o connessione con la Società), quest’ultima si obbliga sin d’ora a corrispondere a GCA una somma a titolo penale quantificata in € 20.000,00 per ogni violazione contestata, fatto salvo il risarcimento di ogni eventuale danno ulteriore. La Società dichiara di ritenere la penale convenuta equa e congrua.
13. Divieto di cessione
La Società non può cedere i diritti derivanti dal presente Accordo, in tutto o in parte, senza il preventivo consenso scritto dei Commissari Giudiziali. Qualsiasi tentata cessione senza il preventivo consenso dei Commissari di GCA è nulla. Xxxxx restando quanto precede, il presente Accordo vincola ed è pienamente efficace nei confronti della Società e dei suoi legittimi successori ed aventi causa.
14. Trattamento dei dati personali
Ai sensi della normativa applicabile ed in relazione ai dati personali che saranno resi, la Società dà atto di essersi adeguatamente informate circa le finalità, modalità e trattamento dei rispettivi dati personali, che comprendono in particolare ogni finalità connessa alla conclusione ed esecuzione del presente Accordo. Nell’ambito degli scopi sopra menzionati, il trattamento dei dati personali è effettuato con o senza l’uso di mezzi elettronici o automatizzati e, in ogni caso, mediante mezzi che garantiscono la sicurezza e la riservatezza dei dati trattati ai sensi delle leggi applicabili.
I dati personali potranno essere resi disponibili da GCA in qualsiasi paese all’interno o fuori dall’Unione Europea, e potranno essere comunicati a commercialisti, consulenti fiscali e legali, istituti bancari e, in generale, a qualsiasi altra entità cui sia necessario comunicare i dati ai fini del corretto conseguimento degli scopi sopra indicati.
Ai sensi e per gli effetti delle disposizioni di cui agli artt. 1341 e ss. del Codice Civile, la Società dichiara di aver letto, compreso e di accettare espressamente le seguenti clausole: Art. 6 (Assenza di Garanzie – Limitazione di Responsabilità); Art. 8 (Nessuna licenza implicita su intangibles); Art. 9 (Nessuna licenza implicita su informazioni riservate); Art. 11 (Legge Applicabile e Foro competente); Art. 12 (Penale); Art. 13 (Divieto di Cessione); Art. 14 (Trattamento dei Dati Personali).
Monza, 2020 La Società
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