Offerta iniziale di co-investimento in una nuova rete

Telecom Italia S.p.A. (TIM) intende presentare , al fine di avviare i negoziati con i soggetti interessati, una offerta iniziale di co-investimento per la realizzazione, nel periodo 2020-23, di una nuova infrastruttura ad altissima capacità in fibra ottica, in rete di accesso secondaria, per raggiungere gli utenti finali (FTTH/B), le stazioni radio di base e i siti delle small cells in 39 città con copertura target del 70-80% in ciascuna città che consentirà di raggiungere, complessivamente, 1,3 Unità Immobiliari (UI).

L’accordo di co-investimento è aperto ad operatori di comunicazione elettronica, sia verticalmente integrati, ossia attivi a livello retail e wholesale, che wholesale only.

L’infrastruttura verrà realizzata da una società separata, che verrà costituita se almeno un potenziale co-investitore avrà stipulato un accordo di co-investimento con TIM. A seguito delle manifestazioni di interesse, TIM proporrà il relativo modello di governance societaria.

La presente offerta è pubblicata sul sito web di TIM e, contestualmente, comunicata all’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni (AGCom) affinché possa verificare l’applicabilità dell’art. 76 della Direttiva (UE) 2018/1972 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’11 dicembre 2018 (nuovo Codice delle Comunicazioni Elettroniche Europeo – CCEE) nelle more del recepimento nella legislazione nazionale.

La presente offerta di co-investimento è da intendersi anche come proposta preliminare di impegni di co-investimento, ai sensi degli artt. 76 e 79 CCEE affinché l’Autorità possa avviare il procedimento per il “Trattamento normativo dei nuovi elementi di rete ad altissima capacità” previsto dall’art. 76 CCEE.

TIM si riserva di revocare l’offerta di co-investimento qualora, all’esito dei negoziati, condotti in buona fede, non sia stato possibile raggiungere un accordo con i soggetti interessati entro 6 mesi dalla pubblicazione. TIM si riserva, altresì, di modificare o revocare, totalmente o parzialmente, ai sensi dell’art. 79 CCEE, la presente offerta iniziale di co-investimento.

2. Riferimenti normativi

Il nuovo Codice delle Comunicazioni Elettroniche Europeo (CCEE) disciplina l’approccio regolamentare da adottare laddove l’operatore con Significativo Potere di Mercato (SPM) presenti degli impegni volontari per aprire al co-investimento la realizzazione di una rete ad altissima capacità (Very High Capacity – VHC)

Ai sensi dell’art. 76 CCEE, l’Autorità Nazionale di Regolamentazione (ANR) deve valutare che l’offerta di co-investimento per la realizzazione di una rete VHC (es. contitolarità, cofinanziamento o accordi di acquisto che comportano diritti specifici di carattere strutturale) proposta dall’operatore con Significativo Potere di Mercato (SPM) rispetti una serie di criteri stabiliti dal medesimo articolo 76 e dall’Allegato IV CCEE.

Una volta verificata, anche attraverso market test, la rispondenza dell’offerta di co-investimento ai criteri definiti nel CCEE, l’ANR rende vincolanti gli impegni dell’operatore SPM per almeno 7 anni e, se almeno un potenziale co-investitore ha stipulato un accordo di co-investimento, non impone obblighi sugli elementi della nuova rete VHC.

Il procedimento dell’ANR non è volto ad approvare la proposta di co-investimento, ma solo a valutare il rispetto dei criteri del Codice per l’eventuale applicabilità delle previsioni di cui all’art. 76 CCEE.

Qualora non fossero ritenuti soddisfatti i criteri, rimane salva la possibilità per la ANR di valutare nell’ambito dell’analisi di mercato gli effetti positivi sulla competizione generati dal co-investimento (art. 76(2) CCEE).

Il nuovo CCEE, ancorché non ancora recepito nella legislazione nazionale, è entrato formalmente in vigore il 20 dicembre 2018, con effetti che si producono sui poteri pubblici nazionali. Inoltre, il tipo di regolazione previsto dal CCEE appartiene alla famiglia delle regolazioni consensuali, che consente forme di “compliance” anticipata o preventiva, salve le verifiche spettanti alle ANR.

3. Infrastrutture oggetto dell’accordo di co-investimento

Nel seguito vengono brevemente descritti gli elementi infrastrutturali di rete VHC oggetto degli interventi realizzativi e alcuni ambiti operativi della società creata per realizzare il coinvestimento.

3.1. Infrastrutture da realizzare

L’accordo di co-investimento prevede, tramite una società separata (Special Purpose Vehicle – SPV), la realizzazione dei seguenti elementi di rete VHC, in ciascuna città interessata dal progetto:

a) rete ottica secondaria Punto-Punto (P2P) fino all’edificio, inclusa la tratta di adduzione con una disponibilità di 4 semi-GPON complete per armadietto ottico;

b) verticali all’interno dei building;

c) rete ottica primaria on demand solo in caso di richiesta di uno dei co-investitori (no terzi); in tal caso, la fibra sarà realizzata a carico esclusivo del richiedente che ne diventa proprietario.

3.2. Attività di progettazione

TIM realizza la progettazione della rete ed è responsabile per il collaudo.

TIM si propone per la realizzazione della rete, ma è disposta a valutare le richieste dei potenziali co- investitori di realizzare parte dell’infrastruttura.

3.3. Attività di manutenzione

La SPV coordina le attività di manutenzione dell’infrastruttura oggetto di co-investimento tra TIM e gli altri partecipanti, potendosi avvalere a tale scopo di contratti di servizio con TIM.

4. Descrizione tecnico-economica della rete oggetto di co-investimento

Nel seguito viene brevemente descritto l’ambito di intervento della società creata per la realizzazione della rete in co-investimento, attraverso l’indicazione delle città previste nel piano di intervento, l’architettura di rete adottata e gli investimenti stimati per la loro realizzazione.

4.1. Comuni coperti

L’accordo di co-investimento prevede di realizzare, nel periodo 2020-23, una infrastruttura FTTH in 39 città con una copertura target del 70-80% in ciascuna città per un totale di 1,3 Unità Immobiliari (UI) complessivamente coperte su 1,6 milioni.

I principali criteri di priorità nell’indirizzare la copertura delle città sono i seguenti:

− aree con maggiore densità abitativa;

− aree con minori vincoli architettonici/urbanistici (ad es., si evitano i centri storici in fase iniziale);

− aree in cui vi è maggiore possibilità di utilizzare infrastrutture civili preesistenti. Le 39 città si suddividono in 2 lotti, come di seguito illustrato (Tabella 1):

1) lotto 1: comprendente 19 città con avvio dei lavori nel 2020 e completamento entro il 2022;

o target di 0,7 milioni di UI complessivamente coperte nel lotto su un totale di 0,9;

2) lotto 2: comprendente 20 città con avvio dei lavori nel secondo semestre 2020 e completamento entro il 2023;

o target di 0,6 milioni di U complessivamente coperte nel lotto su un totale di 0,7.

I lavori di realizzazione dell’infrastruttura saranno comunque avviati da TIM secondo il suddetto piano, in attesa delle valutazioni di AGCom sull’applicabilità delle disposizioni dell’art. 76 del nuovo Codice delle Comunicazioni Elettroniche Europeo ed anche in assenza di manifestazioni di interesse al co-investimento.

Ai soggetti interessati che avranno raggiunto un accordo di co-investimento con TIM sarà, in ogni caso, garantito l’accesso alle infrastrutture già realizzate nelle modalità previste per i co-investitori che intendono entrare nel co-investimento in una fase successiva alla realizzazione (si veda paragrafo 6.2).

Tabella 1 – Città interessate dal progetto di co-investimento

4.2. Architettura di rete

L’architettura di rete da realizzare nelle 39 città prevede (Figura 1):

− rete ottica con secondaria Punto-Punto (P2P) fino all’edificio, inclusa la tratta di adduzione;

− unico PTE al building;

− armadio ottico in prossimità dell’armadio TIM, nel quale vengono posizionati gli splitter ottici passivi;

− fattore complessivo di splitting di ogni singola semi-GPON pari a 1:64, ottenuto con 2 livelli di

splitting: 1:4 primario e 1:16 secondario, entrambi posti nell’armadio ottico;

− disponibilità fino a 4 semi-GPON complete per armadio ottico.

Figura 1 – Architettura di rete

4.3. Capex

Per la realizzazione dei diversi elementi di rete, la società utilizzerà, ove disponibili, cavidotti e/o fibra ottica di TIM e di altri operatori che partecipano al co-investimento.

Si stima che la realizzazione della rete passiva secondaria e l’acquisto dei diritti d’uso di infrastrutture di posa esistenti per le 19 città del lotto 1 richiedano un investimento complessivo di circa 250 milioni di Euro.

Si stima, inoltre, che la realizzazione della rete passiva secondaria e l’acquisto dei diritti d’uso di infrastrutture di posa esistenti per le 20 città del lotto 2 richiedano un investimento complessivo di circa 215 milioni di Euro.

In entrambi i casi i valori potranno essere rivisti in sede di negoziato con i soggetti interessati, anche rimodulando la percentuale di copertura delle unità immobiliari per città.

I capex per singola città sono stati valutati e potranno essere forniti in dettaglio ai soggetti che manifesteranno interesse ad aderire al progetto su interi lotti o singole città.

Le infrastrutture già esistenti in secondaria, ove già disponibili, potranno essere acquisite da altri operatori; le prime stime di capex per la realizzazione dei lotti 1 e 2 si basano sull’ipotesi di acquisizione in IRU a 30 anni.

Qualora un partner richieda fibra in primaria nelle città oggetto del co-investimento, la società realizzerà questa infrastruttura e ne cederà la proprietà al richiedente che ne sosterrà interamente i costi di realizzazione e di manutenzione. Nel caso in cui la suddetta primaria sia realizzata anche utilizzando, in tutto o in parte, infrastrutture esistenti di TIM, la società cederà al richiedente i diritti d’uso dell’infrastruttura e la relativa manutenzione sarà assicurata da TIM mediante apposito contratto stipulato tra le parti al di fuori dell’accordo di co-investimento.

L’eventuale attività di realizzazione della primaria è limitata ai co-investitori che la richiedono e non è estesa ad altri operatori non partecipanti al co-investimento.

5. Forma societaria dell’accordo di co-investimento

Al fine di realizzare un modello di co-investimento efficace e trasparente, si prevede la costituzione di una società separata in modo che:

− sia chiara la perimetrazione di investimenti e costi;

− la società resti proprietaria degli asset che vengono realizzati;

− sia garantita una necessaria flessibilità nella gestione della partecipazione dei vari co-investitori, a seconda della forma di partecipazione scelta.

Il modello di partecipazione alla società è basato su una effettiva condivisione del rischio. Pertanto, i co-investitori che entrano successivamente pagheranno un premium crescente – a parità di risorse acquisite - rispetto agli investitori iniziali e alle date di avvio di uno specifico progetto.

La costituzione di una società separata implica che la stessa debba avere una propria autonomia economico-finanziaria. Pertanto, tale società dovrà coprire, con ricavi o contribuzioni dei soci, la totalità degli investimenti e dei costi operativi e di manutenzione dell’infrastruttura realizzata.

Con riferimento alla modalità di partecipazione all’investimento, saranno valutate due opzioni1:

a) società separata con capitale 100% TIM o di società controllata o collegata (cofinanziamento);

b) società separata con partecipazione al capitale dei co-investitori (contitolarità). A seguito delle manifestazioni di interesse, TIM sceglierà l’opzione da implementare.

5.1. Assetto societario: società separata con capitale 100% TIM o società controllata/collegata (Opzione A)

L’adesione dei co-investitori al progetto avviene tramite il pagamento in IRU per la disponibilità dell’infrastruttura richiesta per la vita utile del bene (30 anni). I pagamenti potranno essere scaglionati in base alle tempistiche di realizzazione delle infrastrutture.

Modalità e tempi di adesione nelle diverse fasi del progetto sono declinate nel capitolo 6. Al fine di rispecchiare adeguatamente i diversi gradi di rischio sostenuti dai co-investitori nelle diverse fasi di realizzazione e di utilizzo dell’infrastruttura, nel caso di adesione successiva all’avvio dei lavori di realizzazione, è prevista la corresponsione di importi crescenti nel tempo, rispetto all’impegno di capitali sostenuto dai co-investitori che hanno aderito prima dell’avvio dei lavori. Il premio sarà crescente in funzione dei diversi gradi di avanzamento del progetto.

Le infrastrutture acquisite in IRU dai co-investitori potranno essere cedute ad altri co-investitori o ad altri operatori di comunicazione elettronica intenzionati ad aderire all’accordo di co-investimento, subordinatamente all’obbligo, a carico del cessionario, di adempiere tutti gli obblighi originariamente a carico del cedente ai sensi dell’accordo di co-investimento, incluso l’obbligo di partecipare al progetto con una scala infrastrutturale minima. La scala infrastrutturale minima di adesione al progetto da parte di un co-investitore (cfr. capitolo 6) corrisponde ad una semi-GPON che copra almeno una intera città.

5.2. Assetto societario: società separata con partecipazione al capitale dei co- investitori (Opzione B)

L’adesione al progetto avviene tramite l’acquisizione, da parte dei co-investitori, di quote della società proporzionali alle infrastrutture richieste. La contribuzione in conto capitale dei soci sarà, quindi, funzione del valore della quota di asset che vengono richiesti.

Il capitale versato è indissolubilmente associato all’uso della corrispondente quota dell’infrastruttura. Un co-investitore può entrare nel capitale solo se aderisce al progetto richiedendo almeno una semi-

GPON in tutte le città del lotto 1 e lotto 2 (corrispondente al 25% del capitale, atteso che la società realizza

4 semi-GPON in ogni città). In questo caso, quindi, la scala infrastrutturale minima di adesione al progetto, corrispondente alla quota minima di partecipazione al capitale, è più elevata che nell’Opzione A (società separata con capitale 100% TIM), al fine di evitare una eccessiva frammentazione dell’azionariato.

L’adesione in fasi successive all’avvio della realizzazione potrà avvenire attraverso l’acquisizione di quote dai sottoscrittori iniziali, subordinatamente alla disponibilità di capitale corrispondente ad infrastrutture che il cedente non ha ancora utilizzato o per le quali non ha pianificato l’utilizzo.

La cessione di capitale ad altri co-investitori o ad altri operatori di comunicazione elettronica intenzionati ad aderire all’accordo di co-investimento è subordinata all’obbligo, a carico del cessionario, di

1 Che rientrano tra quelle previste al comma 1 dell’art. 76 CCEE.

adempiere a tutti gli obblighi originariamente a carico del cedente ai sensi dell’accordo di co-investimento, incluso l’obbligo di partecipare al progetto con una scala di capitale minimo2.

5.3. Modello di governance e di gestione operativa della società

La società avrà una struttura lean avvalendosi, per quanto possibile, di prestazioni di servizio da parte dei co-investitori.

Nel caso in cui venga prescelta l’opzione B (società separata con partecipazione al capitale dei co- investitori), TIM proporrà il relativo modello di governance societaria.

5.4. Trasferimento dei diritti tra co-investitori

I co-investitori possono cedere i diritti acquisiti ad altri co-investitori o ad altri operatori di comunicazioni elettroniche intenzionati ad aderire all’accordo di coinvestimento, subordinatamente all’obbligo a carico del cessionario di adempiere tutti gli obblighi originariamente a carico del cedente ai sensi dell’accordo di co-investimento. I co-investitori potranno incrementare la propria quota di infrastruttura (ed eventualmente la propria quota di capitale) successivamente acquisendo i corrispondenti diritti da un altro co-investitore.

6. Condizioni di partecipazione all’accordo di co-investimento

Nel seguito sono descritte le condizioni di entrata in fase di progettazione della rete e post avvio lavori o post realizzazione, con l’indicazione delle soglie minime di ingresso, della tempistica per la manifestazione di interesse e delle relative condizioni economiche.

6.1. Entrata in fase di progettazione della rete

La possibilità di partecipare all’accordo di co-investimento in fase di progettazione della rete è aperta a qualunque operatore di comunicazioni elettroniche sia verticalmente integrato, ossia attivo a livello retail e wholesale, che wholesale only.

6.1.1. Soglie minime di entrata

a) Società separata con capitale 100% TIM o società controllata/collegata (cfr. Opzione A, par. 5.1). Ogni partner potrà partecipare al co-investimento aderendo all’intero lotto (separatamente per il lotto

1 e il lotto 2) o ad un sottoinsieme delle città comprese in ciascun lotto. La soglia infrastrutturale minima di adesione è una singola città di un lotto. Non è possibile, partecipare al co-investimento richiedendo solo una parte dell’intera copertura realizzata in una o più città all’interno di un lotto.

Nell’ambito di ciascuna città coperta, la quota minima di partecipazione al co-investimento è pari al 25% della capacità per ciascun armadio ottico realizzato, previa disponibilità di risorse in rete a fronte della domanda complessiva.

In altri termini, la soglia infrastrutturale minima di partecipazione al co-investimento è 1 delle 4 semi-GPON realizzate in ciascuna città del lotto 1 e del lotto 2.

b) Società separata con partecipazione al capitale dei co-investitori (cfr. Opzione B, par. 5.2)

Nel caso sia prevista la partecipazione dei co-investitori al capitale, la soglia infrastrutturale minima per acquisire quote di capitale corrisponde alla richiesta di almeno una semi-GPON in tutte le città del lotto 1 e lotto 2.

2 Nel caso in cui vengano cedute dai co-investitori iniziali infrastrutture su scala inferiore a quella minima (ad. es. una semi-GPON solo in alcune città, il cessionario può ottenere “diritti partecipativi” dal cedente (cosiddetta quasi-equity) limitatamente alle città in cui è presente.

6.1.2. Tempistica per la manifestazione di interesse

Le manifestazioni di interesse a partecipare al co-investimento vanno presentate a partire dalla data di pubblicazione del presente documento ed entro 3 mesi dalla data di avvio dei lavori per le singole città del lotto 1 e del lotto 2, rispettivamente.

Nel caso di società separata con partecipazione al capitale dei co-investitori (cfr. Opzione B, par. 5.2), la manifestazione di interesse cumulativa su tutte le 39 città deve essere presentata entro 3 mesi dall’avvio dei lavori della prima/prime città.

6.1.3. Condizioni economiche di entrata

I capex sostenuti per la realizzazione della rete andranno interamente coperti. In altri termini, l’intera capacità delle 4 GPON, realizzate in ciascuna delle città del lotto 1 e del lotto 2, sarà ceduta dalla società ai co-investitori iniziali a fronte dei rispettivi impegni di acquisto.

La ripartizione dei capex tra i co-investitori, per città e per lotto, sarà lineare rispetto al numero di semi-GPON realizzate.

Le contribuzioni pro-quota ai capex della società saranno versate dai co-investitori, sulla base della capacità richiesta, in tranche anticipate coerenti con l’avanzamento del piano lavori.

Ciascun co-investitore che aderisce al progetto acquisisce il diritto di utilizzo dell’infrastruttura che ha richiesto per l’intera vita utile [in prima approssimazione, 30 anni], compatibilmente con le applicabili regole contabili.

I co-investitori non dovranno, quindi, versare alla società alcun corrispettivo per l’utilizzo delle risorse di rete richieste nel corso della loro vita utile, ad eccezione dei corrispettivi previsti per la manutenzione ordinaria e per i verticali, che verranno realizzati dalla società on-demand e acquisiti in Pay-Per-Use (PPU). I corrispettivi per l’eventuale manutenzione straordinaria verranno ripartiti in modo proporzionale tra i co- investitori.

6.2. Entrata post-avvio dei lavori o post-realizzazione

La possibilità di partecipare all’accordo di co-investimento, dopo l’avvio dei lavori di realizzazione o anche dopo il completamento dei lavori, è aperta a qualunque operatore di comunicazioni elettroniche, verticalmente integrato, ossia attivo sia a livello retail sia wholesale, o wholesale only.

6.2.1. Modalità e soglie di entrata

Dopo l’avvio dei lavori, del primo e del secondo lotto rispettivamente, qualunque operatore di comunicazioni elettroniche può chiedere di aderire al progetto acquisendo infrastrutture da uno dei co- investitori, nelle città in cui tali infrastrutture siano ancora disponibili (ovvero, nei casi in cui uno o più co- investitori iniziali, non abbiano pianificato l’utilizzo di tutte le semi-GPON acquisite).

Come nel caso di cui al paragrafo 6.1., la soglia infrastrutturale minima di partecipazione al co- investimento è 1 delle 4 semi-GPON realizzate in ciascuna città del lotto 1 e del lotto 2. Nel caso in cui si adotti l’Opzione B (cfr par. 5.2: società separata con partecipazione al capitale dei co-investitori), l’acquisizione di infrastrutture in quantità inferiore ad una semi-GPON in tutte le città del progetto non dà diritto ad entrare nel capitale3.

6.2.2. Tempistica per le richieste di entrata

Le richieste di entrata mediante acquisizione della infrastruttura di uno o più co-investitori, possono essere presentate in qualsiasi momento, ove vi siano risorse infrastrutturali ancora disponibili in base alla pianificazione per utilizzo proprio di uno o più co-investitori.

Qualora AGCom abbia reso vincolante l’impegno di co-investimento per almeno 7 anni, ai sensi degli artt. 76 e 79 CCE, al termine di tale primo periodo di validità degli impegni, qualora gli stessi non fossero prorogati dall’Autorità, si intenderà decaduto l’obbligo di consentire l’ingresso di nuovi co-investitori alla infrastruttura eventualmente ancora disponibile.

3 Ma solo ad eventuali “diritti partecipativi”.

6.2.3. Condizioni economiche di entrata

Il modello di partecipazione previsto è basato su una effettiva condivisione del rischio, quindi gli eventuali co-investitori che richiedessero di entrare successivamente all’avvio delle realizzazioni dovranno sostenere un premium price crescente – a parità di risorse infrastrutturali acquisite4 - rispetto ai co- investitori che hanno aderito all’iniziativa all’avvio del progetto per il lotto 1 e/o per il lotto 2.

I co-investitori saranno comunque tenuti a far fronte, pro-quota, ad eventuali esigenze necessarie a mantenere le funzionalità dell’infrastruttura.

Gli «incrementi» di prezzo, rispetto all’investimento iniziale, per l’acquisizione della infrastruttura disponibile in ciascun anno successivo rispetto a quello di avvio del progetto rifletteranno in modo adeguato la riduzione del grado di rischio nelle diverse fasi della realizzazione della rete e della competizione al dettaglio; rischio che si concentra prevalentemente negli anni di costruzione dell’infrastruttura.

4 Risorse infrastrutturali alle quali può essere associata una corrispondente quota di capitale, qualora sia prevista la partecipazione al capitale dei co-investitori (cfr. Opzione B, par. 5.2) e venga raggiunta la scala infrastrutturale minima per l’ingresso nell’azionariato della società.

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