PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

di

"SUNCITY ENERGY S.r.l."

con socio unico in

"A2A S.P.A."

INDICE PREMESSA

1. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETA’ PARTECI- PANTI ALLA FUSIONE

2. STATUTO DELLA SOCIETA’ INCORPORANTE E MODIFICAZIONI DERIVANTI DALLA FUSIONE

3. SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO ED EFFETTI PATRIMONIALI DELLA FUSIONE

4. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI CIVILISTICI, CON- TABILI, FISCALI DELLA FUSIONE

5. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DI SOCI E/O AMMINI- STRATORI

6. ALLEGATI

PREMESSA

Il signor XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX, nato ad Alessan- dria (AL) il 6 giugno 1964, nella sua qualità di Presi- dente della società "A2A S.p.A." (di seguito anche la “Società Incorporante”) ed il signor XXXXXXX XXXXX, nato a Milano il 23 febbraio 1965, nella sua qualità di Presidente

del Consiglio di Amministrazione della Società "Suncity Ener- gy S.r.l.", società soggetta a direzione e coordinamento del socio unico A2A S.p.A., (di seguito anche la “Società In-

corporanda”), hanno redatto il presente progetto di fu-

sione ai sensi dell’art. 2501-ter cod. civ. (di seguito, il “Progetto di Fusione”), relativo alla fusione per in- corporazione (di seguito, la “Fusione”) della società "SUNCITY ENERGY S.R.L.", nella società "A2A S.p.A.".

La fusione per incorporazione di "Suncity Energy S.r.l." com- pleta il percorso di integrazione delle attività svolte da questa società, specialmente nel trading energetico e nei ser- vizi di dispacciamento, cogliendo in pieno quelle sinergie or- ganizzative e economiche all’interno della Business Unit Gene- razione.

Ulteriori sinergie operative saranno in attività di business, di back-office e di staff, in particolar modo nelle seguenti aree di attività:

- Acquisto di energia, con la standardizzazione dei contratti,

la possibile riduzione garanzie e l’ampliamento perimetro

offerte e parco FER gestito;

- Ottimizzazione e copertura del portafoglio, con un portafo- glio unico e coperture coerenti con strategia e market view;

- Vendita Servizi, con una gestione integrata UVAM e integra- zione dei servizi offerti

- Miglioramento dei servizi di dispacciamento: unica interfac- cia verso GME e Terna con riduzione fidejussioni e fee, in- tegrazione dei sistemi, disponibilità sui mercati 24h 7/7 etc.;

- Fatturazione attiva e passiva: standardizzazione dei proces- si di gestione ed emissione fatture;

- Settlement: riduzione dei tempi di gestione con possibile riduzione dei tempi di pagamento delle fatture.

La fusione porterà inoltre al miglioramento delle relazioni nei confronti della Corporate, con un’interfaccia centralizza- ta e flusso dati adeguato agli standard già in uso per le al- tre società della BU con le stesse controparti e la possibili- tà di svolgere attività oggi non coperte (come ad esempio le previsione flussi di cassa trimestrali). Anche a livello di reportistica e Compliance vi sarà un netto miglioramento, con un monitoraggio centralizzato all’interno della BU ed elimina- zione di alcuni flussi dati e di reporting per cancellazione rapporti intercompany.

Infine la incorporante avrà benefici tipici dati dal consoli- damento di società separate e oggi interamente possedute, qua-

li la riduzione di costi esterni, la semplificazione delle at- tività e degli adempimenti amministrativi (es. attività di se- greteria societaria, redazione bilanci, dichiarazioni fiscali) e l’integrazione coi sistemi gestionali e amministrativi del Gruppo A2A, con conseguente semplificazione delle attività operative, amministrative e di pianificazione e controllo del Gruppo.

La Società Incorporanda è interamente partecipata dalla Società Incorporante, si applica quindi alla Fusione la disciplina di cui all’art. 2505 cod. civ. e, pertanto, non essendovi alcun rapporto di cambio, non è richiesta la redazione dei documenti di cui agli artt. 2501- quinquies e 2501-sexies cod. civ. né si procederà ad al- cun aumento di capitale a servizio della fusione.

Poiché, però, la Società Incorporante è quotata in merca- ti regolamentati, ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Consob in data 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modi- fiche ed integrazioni (di seguito, il “Regolamento Emit- tenti”), e per fornire un'adeguata informazione ai soci, al mercato finanziario e agli organi di vigilanza, è co- munque stata redatta, da parte del Consiglio di Ammini- strazione di "A2A S.p.A.", la relazione illustrativa dell'operazione prevista dall'art. 2501-quinquies cod. civ., secondo i criteri generali indicati nell'Allegato 3A richiamato dal medesimo art. 70 del Regolamento Emit-

tenti.

Si precisa, inoltre, che:

- la proposta fusione non realizza la fattispecie di cui all'art. 117-bis del D.L.vo 24 febbraio 1998 n. 58 (c.d. TUF), in quanto l'entità degli attivi della Società In- corporante, diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizza- zioni, non solo non sono significativamente inferiori al- le attività della Società Incorporanda, ma anzi sono si- gnificativamente superiori;

- non è stato predisposto il documento informativo di cui all'art. 70 6° comma del Regolamento Emittenti, in quanto la proposta fusione è relativa a società interamente pos- seduta e controllata dalla Società Incorporante;

- l'operazione in oggetto non rientra nella fattispecie descritta all'art. 2501-bis cod. civ. (c.d. merger leve- raged buy-out);

- trattasi di operazione infragruppo per cui non sussiste la necessità di autorizzazione da parte dell'Autorità An- titrust.

1. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETA’ PARTECIPAN- TI ALLA FUSIONE

1.1 Società Incorporante

= "A2A S.p.A.", con sede legale in Brescia, via Lamarmora n.

230 e sede direzionale ed amministrativa in Xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx x. 0, capitale sociale euro 1.629.110.744,04 iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia - Sezione Ordi- naria, codice fiscale e numero di iscrizione: 11957540153, iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995;

1.2 Società Incorporanda

- "SUNCITY ENERGY S.R.L.", società soggetta a direzione e coordinamento del socio unico A2A S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx x. 0, capitale sociale Euro 100.200,00, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx - Sezione Ordinaria, co- dice fiscale e numero di iscrizione: 12853271000, iscritta al

R.E.A. di Milano al n. 2557513.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E MODIFICAZIONI DERIVAN- TI DALLA FUSIONE

In dipendenza della Fusione, lo statuto della Società Incorpo- rante non subirà alcuna modifica.

Detto statuto si allega al presente Progetto di Fusione sotto la lettera “A”.

3. SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO ED EFFETTI PATRIMO- NIALI DELLA FUSIONE

3.1 Situazioni Patrimoniali di riferimento ai sensi dell’art. 2501-quater cod. civ.

Ai sensi dell’art. 2501-quater cod. civ., la deliberazione di Fusione sarà adottata sulla base delle situazioni patrimoniali delle società coinvolte predisposte dai rispettivi organi am- ministrativi con riferimento alla data del 31 dicembre 2020.

3.2 Effetti patrimoniali della Fusione sulla Società Incorpo- rante

Per effetto della Fusione la Società Incorporante acquisirà l'intero patrimonio della Società Incorporanda, delle quali comunque detiene già, come si è detto, l'intero capitale so- ciale.

4. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI CIVILISTICI, CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE

Gli effetti della Fusione nei confronti dei terzi, ai sensi dell’art. 2504-bis, cod. civ., decorreranno dal giorno in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni dell’atto di Fusione prescritte ai sensi dell'art. 2504 cod. civ.. L'atto di fusio- ne potrà prevedere una data successiva.

Le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante dal primo giorno dell'esercizio in cui la Fusione diventerà efficace e dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali della Fu- sione.

Tutte le società coinvolte nella Fusione chiudono gli esercizi il 31 dicembre.

5. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DI SOCI E/O AMMINISTRATORI

La Fusione non prevede alcun trattamento riservato a partico- lari categorie di soci o a possessori di titoli diversi dalle azioni, né alcun vantaggio particolare per i soggetti ai quali compete l'amministrazione delle società partecipanti.

6. ALLEGATI

Statuto della Società Incorporante sotto "A".

Milano, lì 18 marzo 2021

Il Legale rappresentante di A2A S.p.A. X.xx: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Milano, lì 19 marzo 2021

Il Legale Rappresentante di Suncity Energy S.r.l. X.xx: Xxxxxxx Xxxxx

STATUTO A2A S.P.A.

Approvato dall’Assemblea straordinaria di A2A S.p.A. del 13 giu- gno 2014.

Iscritto presso il Registro delle Imprese di Brescia il 16 giugno 2014.

Titolo I

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

ARTICOLO 1

1.E' costituita una società per azioni denominata A2A S.p.A..

ARTICOLO 2

0.Xx società ha sede in Brescia.

2.Potranno essere istituite o soppresse nei modi di legge, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie e rappresentanze, filiali e succursali.

ARTICOLO 3

0.Xx durata della società è stabilita sino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea dei soci.

ARTICOLO 4

0.Xx società ha per oggetto l'esercizio, in via diretta e attraverso socie- tà ed enti di partecipazione, delle attività nel campo della ricerca, pro- duzione, approvvigionamento, trasporto, trasformazione, distribuzione, vendita, utilizzo e recupero delle energie e del ciclo integrale delle ac- que.

2.Ha inoltre per oggetto l'esercizio delle attività nel campo di altri servi- zi a rete, compresa quella di installazione, manutenzione, allacciamen- to e collaudo di impianti di telecomunicazioni, nonché l'assunzione di servizi pubblici in genere e lo svolgimento di attività strumentali, con- nesse e complementari a quelle sopra indicate, ivi compresi servizi in campo della raccolta, trattamento e smaltimento dei rifiuti e dell'igiene urbana ed ambientale in genere.

0.Xx tali ambiti la società potrà anche svolgere attività di studio, consu- lenza e progettazione, ad eccezione delle attività per le quali esiste un'espressa riserva di legge.

0.Xx società potrà compiere tutte le operazioni che risulteranno neces- sarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; tra l'altro potrà por- re in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie e quindi qualunque atto collegato al raggiungimento dello scopo sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e dell'esercizio delle attività riservate dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

0.Xx società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto ana- logo, affine o complementare al proprio e potrà prestare garanzie reali e/o personali per le obbligazioni connesse allo svolgimento dell'attività sociale anche a favore di enti e società controllate e/o collegate.

Titolo II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI

ARTICOLO 5

0.Xx capitale sociale è di Euro 1.629.110.744,04 (unmiliardoseicento- ventinovemilionicentodiecimilasettecentoquarantaquattro virgola zero quattro) rappresentato da n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentadue- milioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna.

ARTICOLO 6

1.Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto, eccezion fatta per le azioni di categorie speciali emesse ai sensi della legisla- zione di tempo in tempo vigente.

ARTICOLO 7

1.I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministra- zione nei termini e modi che reputa convenienti. A carico dei soci in ri- tardo nei versamenti decorre l'interesse annuo nella misura del tasso ufficiale di riferimento determinato dalla Banca Centrale Europea mag- giorato di 2 (due) punti, fermo il disposto dell'articolo 2344 del codice civile.

ARTICOLO 8

1.Le azioni sono nominative.

ARTICOLO 9

0.Xx sensi di quanto previsto dall'articolo 3 del decreto legge 31 mag- gio 1994, n. 332, come modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, è fatto divieto al singolo socio diverso dal Comune di Brescia e dal Co- mune di Milano, al suo nucleo familiare, comprendente il socio stesso, il coniuge non separato legalmente e i figli minori, di detenere una par- tecipazione azionaria maggiore del 5% (cinque per cento) del capitale sociale.

2.Tale limite si applica anche con riferimento alle azioni possedute in- direttamente da una persona fisica o giuridica per il tramite di società controllate, o di società fiduciarie o per interposta persona nonché alle azioni possedute direttamente o indirettamente a titolo di pegno o di usufrutto, sempreché i diritti di voto ad esse inerenti spettino al credito- re pignoratizio o all'usufruttuario, nonché alle azioni possedute diret- tamente o indirettamente a titolo di deposito, qualora il depositario possa esercitare discrezionalmente i diritti di voto ad esse inerenti, nonché alle azioni oggetto di contratti di riporto delle quali si tiene con- to tanto nei confronti del riportato che del riportatore.

0.Xx limite di possesso azionario di cui al comma precedente si applica anche con riferimento alle azioni detenute dal gruppo di appartenenza del singolo socio, per tale intendendosi il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita il controllo, le società controllate e quelle

controllate da uno stesso soggetto controllante, nonché i soggetti, an- che non aventi forma societaria, collegati. Il controllo ricorre anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'articolo 2359, 1° e 2° comma del codice civile. Il collegamento ricorre nelle ipo- tesi di cui all'articolo 2359, 3° comma, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, anche tramite società con- trollate, fiduciarie o interposta persona, esplicitamente o attraverso comportamenti concertati, aderiscano anche con terzi ad accordi rela- tivi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni, anche di società terze, e comunque ad accordi o patti di cui all'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, indipendentemente dalla validità dei patti e degli accordi stessi.

4.Relativamente agli accordi o patti parasociali inerenti all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento delle azioni di società terze, il collega- mento si considera esistente quando detti accordi o patti riguardino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale con diritto di voto se si trat- ta di società negoziate in un mercato regolamentato, o il 20% (venti per cento) in tutti gli altri casi.

5.Chiunque possieda azioni della società in violazione del divieto di cui al primo paragrafo deve darne comunicazione scritta alla società stes- sa entro 20 (venti) giorni dall'operazione a seguito della quale la parte- cipazione ha superato il limite percentuale consentito.

6.Qualunque patto o accordo che comporti per gli aderenti limitazioni o regolamentazioni del diritto di voto, obblighi o facoltà di preventiva consultazione per l'esercizio dello stesso, obblighi circa il trasferimento di azioni, ovvero qualunque accordo per l'acquisto concertato deve es- sere stipulato per atto pubblico, comunicato entro 5 (cinque) giorni dal- la stipulazione per iscritto alla Consob ed alla società, reso pubblico entro 5 (cinque) giorni dalla stipulazione mediante annuncio su un quo- tidiano a diffusione nazionale e depositato presso il competente Regi- stro delle Imprese entro cinque giorni dalla stipulazione medesima. In mancanza l'atto è nullo e inefficace anche tra gli stipulanti.

0.Xx sensi di quanto previsto all'articolo 2 lettera b) del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, come modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 e dalla legge 24 dicembre 2003 n. 350, la conclusione di patti o accordi tra soci di cui all'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è subordinata alla mancata opposizione espressa, da esercitarsi in via congiunta, del Comune di Brescia e del Comune di Milano nel caso in cui in tali patti o accordi sia rappresentato più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni con dirit- to di voto nell'assemblea. Il potere di opposizione deve essere eserci- tato nei termini e nei modi previsti dalla normativa di tempo in tempo vigente.

0.Xx pendenza del termine per l'esercizio del potere di opposizione, i soci aderenti al patto non possono esercitare il diritto di voto. In caso di esercizio del potere di opposizione, gli accordi sono inefficaci. Qualora dal comportamento in assemblea dei soci sindacati si desuma il man-

tenimento degli impegni assunti con l'adesione ai patti di cui al citato articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le delibere assunte con il voto determinante dei soci stessi sono impugnabili. 9. Ad eccezione del Comune di Brescia e del Comune di Milano, nei con- fronti dei quali il limite al possesso azionario non opera, nel caso in cui il limite al possesso azionario di cui al presente articolo venga supera- to, il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite del 5% (cinque per cento) del capitale sociale non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di posses- so azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessa- ti.

10. In caso di inosservanza, la deliberazione assembleare è impugna- bile ai sensi dell'articolo 2377 del codice civile se la maggioranza ri- chiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.

11. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto so- no comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assem- blea.

ARTICOLO 10

1. La qualità di azionista importa l'adesione incondizionata allo statuto sociale e a tutte le deliberazioni dell'assemblea, anche anteriori all'ac- quisto di detta qualità. Per quanto concerne i rapporti sociali, si intende domicilio degli azionisti quello risultante dal libro dei soci.

Titolo III ASSEMBLEE

ARTICOLO 11

1. L'assemblea è composta di tutti gli aventi diritto al voto e, legalmen- te convocata e costituita, rappresenta la universalità degli aventi diritto al voto. Le sue deliberazioni, legalmente adottate, obbligano tutti i soci e gli aventi diritto al voto anche non intervenuti o dissenzienti.

2. L'assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge e Statuto.

ARTICOLO 12

1. Xxxxx i poteri di convocazione stabiliti dalla legge, l'assemblea deve essere convocata, dal Consiglio di Amministrazione, anche fuori dalla sede della società, purché in Lombardia, ogni qualvolta lo ritenga ne- cessario e nei casi previsti dalla legge e comunque almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni, ovvero, nei casi consentiti dalla legge, non oltre 180 (centottanta) giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale.

2. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, ora e luogo dell'adunanza in prima ed in seconda convocazione, l'e-

lenco delle materie da trattare e ogni altra informazione la cui indica- zione nell'avviso di convocazione sia richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ivi incluso l'articolo 125-bis del decreto legislativo 24 febbraio1998, n. 58.

3. La convocazione deve avvenire mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società nonché con le altre modalità previste dalla Con- sob, nei termini di legge. Ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dall'organo amministrativo, l'avviso dovrà pure essere pubbli- cato sul quotidiano "il Sole 24 Ore".

4. L'avviso di convocazione può prevedere per l'assemblea in sede straordinaria anche una terza convocazione.

5. L'assemblea viene altresì convocata, nei limiti consentiti dall'articolo 2367 del codice civile, quando ne facciano richiesta, indicando gli ar- gomenti da trattare, tanti azionisti che rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale.

6. Ai soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un qua- rantesimo del capitale sociale spetta altresì la facoltà di chiedere l'in- tegrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 000 - xxx xxx xxxxxxx legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nei limiti con- sentiti da tale norma e secondo le modalità e i termini ivi previsti.

ARTICOLO 13

1. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Ammini- strazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presiden- te del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dalla stessa assemblea a mag- gioranza assoluta del capitale ivi rappresentato.

2. Le deliberazioni dell'assemblea debbono constare dal verbale sotto- scritto dal Presidente e dal Segretario nominato dall'assemblea su proposta del Presidente dell'assemblea stessa. Nei casi di legge o quando ritenuto opportuno dal Presidente dell'assemblea il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente medesimo.

ARTICOLO 14

1. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa an- che regolamentare pro tempore vigente, da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario che tiene il conto nel quale sono registrate le azioni, in conformità alle proprie scritture contabili, in favo- re del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

2. Ferme le disposizioni in materia di sollecitazione delle deleghe e conferimento di deleghe ad associazioni di azionisti, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta che potrà essere notificata alla società anche mediante invio della stessa delega all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione, salvo co- munque il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore

vigente. Ad eccezione del Comune di Brescia e del Comune di Milano, nei confronti dei quali il limite al possesso azionario non opera, nessu- no può esercitare il diritto di voto, né per conto proprio, né per conto di altri azionisti, per più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale. Al fine di facilitare la raccolta di deleghe di voto dagli azionisti dipendenti della società e delle sue controllate, dai soci di associazioni di azionisti che rispondono ai requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia, secondo i termini e le modalità fissate dal Consiglio di Am- ministrazione, sono messi a disposizione appositi spazi per la comuni- cazione e per lo svolgimento della medesima attività di raccolta.

3. Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in genere, il diritto di intervento all'assemblea.

ARTICOLO 15

1. Per la costituzione e le deliberazioni relative alle assemblee ordina- rie, sia in prima che in seconda convocazione, valgono le disposizioni di legge.

2. L'assemblea straordinaria si costituisce con le maggioranze di legge e delibera in ogni convocazione con il voto favorevole del 75% (settan- tacinque per cento) del capitale sociale rappresentato in assemblea.

3. Ai sensi di quanto previsto all'articolo 2 lettera c) del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332 come modificato dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 e dalla legge 24 dicembre 2003 n. 350, al Comune di Brescia e al Comune di Milano, tra loro congiuntamente, spetta il diritto di veto all'adozione delle delibere di scioglimento della società, ai sensi dell'ar- ticolo 2484, comma 1, n. 6 del codice civile, di cessione a qualsiasi ti- tolo dell'azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede sociale all'estero, di cambiamento dell'oggetto sociale, di modifiche dello statuto che sopprimono o modificano, oltre ai poteri del Comune di Brescia e del Comune di Milano, da esercitarsi congiuntamente, previsti al presente paragrafo, anche quelli di cui al precedente articolo 9, settimo paragrafo.

4. Il diritto di veto deve essere esercitato nei termini e nei modi previsti dalla normativa, anche comunitaria, di tempo in tempo vigente.

Titolo IV AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 16

1. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione com- posto da 12 (dodici) membri, anche non Soci i quali durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'appro- vazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili e decadono a norma di legge.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere in pos- sesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normati- va anche regolamentare pro tempore vigente.

ARTICOLO 17

1. All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si pro- cede sulla base di liste nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero almeno pari a due.

Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le li- ste che presentino un numero di candidati inferiore a 3 (tre).

2. La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, vengono tratti 9 (nove) componenti del consiglio di amministrazione in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati;

(ii) per la nomina dei restanti 3 (tre) componenti, i voti ottenuti da cia- scuna delle liste diverse da quella di cui al paragrafo (i), e che non sia- no state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o vota- to la medesima lista di cui al paragrafo (i), sono divisi successivamente per uno, due, tre. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressiva- mente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto.

I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decre- scente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteran- no eletti i candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti fino alla concorrenza dei restanti componenti da eleggere. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ultimo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano d'età.

3. In deroga a quanto stabilito nel paragrafo che precede, ove ad esito della votazione delle liste, la lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti abbia conseguito un numero di voti pari o superiore al 20% (venti per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'as- semblea ordinaria, la nomina dei componenti del Consiglio di Ammini- strazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti, vengono tratti 9 (nove) componenti del Consiglio di Amministrazione;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presen- tato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti i restanti 3 (tre) componenti.

4. Per il caso in cui vi siano più di 2 (due) liste che hanno ottenuto un numero di voti pari o superiore al 20% (venti per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, si procede a nuova votazione. Ad esito della stessa trova comunque applicazione il prece-

dente paragrafo 3.

5. In caso di parità di quoziente tra candidati di liste diverse, per l'ulti- mo componente da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di ulteriore parità, il candi- dato più anziano d'età.

6. Le liste dovranno includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148 comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e di quelli previsti dal codice di autodisciplina re- datto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

7. In caso di elezione del Consiglio di Amministrazione secondo la procedura di cui al presente articolo 17, sono nominati Presidente del Consiglio e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, il primo e il secondo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Tuttavia, nell'ipotesi in cui la lista che ha ottenuto il secondo mag- giore numero di voti abbia ottenuto voti pari ad almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordina- ria, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà tratto dalla pri- ma lista per numero di voti ottenuti, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione dalla seconda lista per numero di voti ottenuti.

8. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non ri- sulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quo- zienti indicato nell' articolo 17 punto (ii). Si procede quindi alla sostitu- zione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere me- no rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla me- desima lista.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rap- presentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal bas- so la graduatoria. In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti.

Se in tale lista non risultano altri candidati del genere meno rappresen- tato, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione.

9. La presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Ammini-

strazione è disciplinata dalla normativa anche regolamentare pro tem- pore vigente e dalle disposizioni che seguono.

(a) Xxxxx diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione delle liste com- plessivamente titolari (i) di azioni rappresentanti almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero (ii) di una quota di partecipazione almeno pari a quella richiesta ai sensi dell'art. 147-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e della relativa normativa regolamentare per la presentazione di can- didati alla carica di consigliere di amministrazione di società di corri- spondente capitalizzazione, laddove tale quota di partecipazione sia inferiore all'1% (uno per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

(b) La lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, dei candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazio- ne.

(c) Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune control- lo ai sensi dell'art. 93 decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, non posso- no presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione dei di- vieti di cui al presente paragrafo non saranno attribuiti ad alcuna lista.

(d) Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assem- blea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la se- de sociale, sul sito Internet della società e con le altre modalità previ- ste dalla Consob entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, si applicherà quanto previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vi- gente.

(e) Le liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione comples- sivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche suc- cessivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società;

(ii) da una dichiarazione dei soci diversi dal Comune di Brescia, dal Comune di Milano e da quelli che detengono, anche congiuntamente,

una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa an- che regolamentare pro tempore vigente, con tali soggetti;

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e pro- fessionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalla loro accettazione della candidatura.

(f) La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

(g) In caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in pos- sesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

(h) Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteran- no eletti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa, o, rispetti- vamente, quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea. Nel caso non sia presentata nessuna lista con la medesima maggioranza l'assemblea provvede alla nomina del Presidente e del Vice Presidente del Consi- glio di Amministrazione.

ARTICOLO 18

1. Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più am- ministratori, che non siano l'Amministratore delegato, nominati sulla base del voto di lista, al loro posto saranno cooptati ex art. 2386 C.C. i primi candidati non eletti della lista, cui appartenevano gli amministra- xxxx xxxxxx a mancare, non ancora entrati a far parte del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi previ- sti dalla normativa, anche regolamentare vigente. Qualora per qualsia- si ragione non vi siano nominativi disponibili o l'amministratore cessato sia l'Amministratore delegato, il Consiglio provvede, ai sensi dell'art. 2386 C.C. alla cooptazione nel rispetto dei principi di equilibrio fra i generi. Gli amministratori cooptati dal Consiglio dureranno in carica fi- no alla successiva Assemblea che dovrà provvedere alla sostituzione del consigliere cessato.

Qualora si debba sostituire uno o più amministratori, nominati sulla ba- se del voto di lista, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, la sostituzione avverrà con delibera dell'assemblea ordinaria as- sunta a maggioranza relativa, senza obbligo di lista.

2. Qualora, invece, occorra sostituire componenti del Consiglio di Am- ministrazione tratti da liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'assemblea provvede, con voto a maggioranza relati- va, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui fa- ceva parte il consigliere da sostituire.

Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione con deli- berazione da assumersi a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia della necessaria rappresentanza delle minoranze.

3. I componenti così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

4. La procedura di sostituzione di uno o più amministratori dovrà avve- nire nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i ge- neri.

5. Qualora venga a mancare, per qualsiasi causa, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione l'intero Consiglio di Am- ministrazione si intende cessato.

ARTICOLO 19

1. Il Presidente ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile convoca il Con- siglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i la- vori e provvede affinchè adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri.

2. Al Vice Presidente, in caso di assenza e/o impedimento del Presi- dente, spetteranno le funzioni del Presidente.

ARTICOLO 20

1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, presso la sede sociale o altro luogo, ogniqualvolta il Presidente ritenga opportuno convocarlo o quando ne venga fatta richiesta da almeno 3 (tre) membri.

2. La convocazione, con l'indicazione anche sommaria degli argomenti all'ordine del giorno, è fatta dal Presidente, con avviso da inviare con qualunque mezzo idoneo, almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per l'adunanza, al domicilio di ciascun membro, salvo i casi di urgenza per i quali il termine è ridotto ad 1 (un) giorno. Delle convocazioni deve essere dato avviso nello stesso modo ai membri del Collegio Sindaca- le.

3. Per la validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza di più della metà dei componenti in carica. Il Consiglio delibera validamente, anche la mancanza delle formalità di cui al comma 2, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.

4. E' ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante l'utilizzo di idonei sistemi di audiovideo- conferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati e sia loro consentito di se- guire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti, at- tuando contestualità di esame e di decisione deliberativa. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione si ritiene svolto nel luogo in cui si trovano chi presiede la riunione e il segretario.

ARTICOLO 21

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, spetta un compenso de- terminato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro

nomina. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, sentito il Comitato Remunerazione e il Collegio Sindacale, i compensi per i consiglieri componenti il Comitato esecutivo e per i consiglieri investiti dallo statu- to o dal Consiglio di Amministrazione medesimo di particolari cariche, poteri o funzioni.

ARTICOLO 22

1. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte a votazione palese, con il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti in carica.

2. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione che hanno oggetto approvazione dei piani industriali e finanziari, budget annuali, nomina del Comitato Esecutivo, nomina di eventuali Direttori Generali, fusioni e scissioni di società controllate i cui ricavi superano i 200.000.000,00 di euro, cessioni di partecipazione in società i cui ricavi superano i 200.000.000,00 di euro, acquisizioni di partecipazioni di controllo in società i cui ricavi superano i 200.000.000,00 di euro, indicazioni per le società controllate, i cui ricavi annui superano i 200.000.000,00 di euro, dei nominativi dei rispettivi amministratori delegati sono assunte con il voto favorevole di almeno 9 (nove) dei suoi componenti.

ARTICOLO 23

1. Le deliberazioni del Consiglio si fanno constare da verbale sotto- scritto dal Presidente e dal Segretario.

ARTICOLO 24

1. Il Consiglio ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordi- naria della società, senza limitazioni, con facoltà di compiere tutti gli at- ti ritenuti necessari od opportuni per il conseguimento degli scopi so- ciali, esclusi solo quelli che in modo tassativo, per legge o col presente statuto, sono riservati alla competenza dell'assemblea dei Soci.

2. Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni, ad ecce- zione di quelle indicate al punto 2 dell'art. 22 del presente statuto e dei propri poteri, compreso l'uso della firma sociale, all'Amministratore De- legato, e/o al Comitato Esecutivo; potrà pure attribuire speciali incari- chi e speciali funzioni d'ordine tecnico-amministrativo ad uno o più dei suoi membri. In tal caso il Consiglio di Amministrazione potrà delibera- re speciali compensi e particolari remunerazioni, sentito il Comitato Remunerazione, sia all'atto del conferimento dell'incarico, che succes- sivamente, sentito però in ogni caso il parere del Collegio Sindacale; il tutto ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile.

3. Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì nominare un Comitato Esecutivo stabilendone composizione e poteri come meglio precisato nel successivo Titolo V.

4. Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e, comunque, con periodicità almeno trimestrale, di regola in sede di

riunione del Consiglio di Amministrazione ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, fi- nanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società control- late. In particolare, gli amministratori riferiscono sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che sia- no influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordi- namento. L’informativa al Collegio Sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.

5. L'amministratore, ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile deve dare notizia agli altri amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interes- se che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazio- ne della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato dovrà astenersi dal compiere l'operazione investendo della stessa l'organo collegiale.

6. Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca un dirigente prepo- sto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) funzioni dirigenziali nello svolgimento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della società ovvero

b) attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea; ovvero

c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in ma- terie finanziarie o contabili; ovvero

d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore finanziario o contabile.

ARTICOLO 25

1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

a) ha la rappresentanza legale della società e la firma sociale, come meglio precisato nell'articolo 26;

b) convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori, e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti;

c) presiede la funzione di relazione esterne, il servizio affari generali, cura i rapporti tra la società e le istituzioni finanziarie, i media, le Auto- xxxx Indipendenti e le istituzioni pubbliche.

ARTICOLO 26

1. La rappresentanza attiva e passiva della società nei confronti dei

terzi ed in giudizio, avanti a qualsiasi Tribunale di ogni ordine e grado, nonché la firma sociale libera spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

2. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha facoltà di promuo- vere azioni giudiziarie per tutti gli atti riguardanti la gestione e l'ammi- nistrazione sociale, di presentare ricorso avanti a tutte le Autorità giu- diziarie e giurisdizionali, le Autorità e le Commissioni Amministrative e fiscali, di rilasciare procure alle liti generali e speciali con elezione di domicilio, anche per costituzione di parte civile.

3. Il Presidente nell'ambito dei suoi poteri potrà nominare procuratori speciali per determinati atti o categorie.

ARTICOLO 27

1. E' in facoltà del Consiglio di Amministrazione di accordare la firma sociale congiuntamente o singolarmente, con quelle limitazioni e pre- cisazioni che riterrà opportune ai suoi componenti, dirigenti, funzionari e ad altro personale delle sedi e delle dipendenze e di nominare anche procuratori con determinate facoltà.

TITOLO V

COMITATO ESECUTIVO - COMPOSIZIONE, COMPETENZE E FUNZIONAMENTO

ARTICOLO 28

1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare al proprio interno un Comitato Esecutivo, stabilendone il numero dei membri, i membri, la durata e le deleghe.

0.Xx Comitato Esecutivo è composto da un numero di membri fino a 5 (cinque). I membri, in quanto nominati tra i Consiglieri di Amministra- zione, si riuniscono a titolo gratuito e senza maggiori oneri da parte della Società.

3. Il Comitato Esecutivo si riunisce ogniqualvolta il Presidente lo riten- ga necessario o su richiesta di almeno un terzo dei suoi membri.

4. Presiede le riunioni il Presidente del Consiglio o, in caso di sua as- senza od impedimento, il membro del Comitato più anziano tra i pre- senti.

5. Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggio- ranza dei membri in carica. Per la validità delle deliberazioni è richiesta la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. Nel caso di astensione dal voto per la sussistenza di un interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano nell'operazione, i membri astenuti sono computati ai fini della regolare costituzione del Comitato e non sono computati ai fini della determinazione della maggioranza richiesta per l'approvazione della deliberazione. Alle riunioni partecipa il Collegio Sindacale.

6. In caso di parità di voti, la proposta si intenderà respinta.

7. Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti i componenti del Comitato Esecutivo e del Col-

legio Sindacale.

8.E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di col- legamento in video/teleconferenza secondo quanto previsto all'art. 20 comma n. 4). I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono po- ter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

9. Le funzioni di Segretario del Comitato Esecutivo sono esercitate dal Segretario del Consiglio o, in caso di sua assenza od impedimento, da un sostituto che il Comitato nomina tra i suoi membri o tra i Dirigenti e Quadri della Società.

10. Il Presidente può invitare dipendenti della Società o consulenti esterni a partecipare alle adunanze del Comitato per la trattazione di specifici argomenti.

ARTICOLO 29

1. Il Comitato Esecutivo è investito di tutte le attribuzioni e di tutti i po- xxxx che gli siano delegati dal Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dallo Statuto e nel rispetto, comunque, di quanto previsto dalla legge e dall'articolo 2381 del Codice Civile in particolare.

2. Resta espressamente esclusa la possibilità di delega di poteri in or- dine alla formazione del bilancio, alla convocazione dell'Assemblea e alla distribuzione di acconti sui dividendi.

3. Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Se- gretario. Le copie, certificate conformi dal Presidente o da chi ne fa le veci, o dal Segretario fanno piena prova.

TITOLO VI SINDACI

ARTICOLO 30

1. L'Assemblea nomina, a termini di legge, il Collegio Sindacale, che è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, ne designa il Presi- dente nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 31.6. I Sindaci re- stano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convo- cata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della lo- ro carica.

2. I Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità sta- biliti dalla normativa vigente.

3. Ai fini dell'accertamento della sussistenza dei requisiti di professio- nalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla società e di cui all'articolo 4. Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e

controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il col- legio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di rego- lamento vigenti. Il Sindaco della Società non potrà, altresì, cumulare l'incarico di componente dei Collegi Sindacali delle società controllate dalla Società. In quest'ultimo caso il Sindaco decadrà dalla carica di Sindaco della Società.

ARTICOLO 31

1. La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai Soci, con la procedura qui di seguito descritta al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco sup- plente.

Le liste contengono un numero di candidati da eleggere almeno pari a due, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le li- ste che presentino un numero di candidati inferiore a 3 (tre).

2. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano al momento della presentazione delle liste complessivamente titolari (i) di azioni rappresentanti almeno l'1% (uno per cento)del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero (ii) di una quota di partecipazione almeno pari a quel- la richiesta ai sensi dell'art. 147-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e della relativa normativa regolamentare per la presenta- zione di candidati alla carica di consigliere di amministrazione di socie- tà di corrispondente capitalizzazione, laddove tale quota di partecipa- zione sia inferiore all'1% (uno per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria

3. Ogni Socio può presentare, o concorrere a presentare, una sola li- sta. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del Socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.

4. Le liste sottoscritte dai Soci che le hanno presentate, a pena di de- cadenza, dovranno essere depositate, unitamente ad una dichiarazio- ne attestante l'assenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere con altri Soci che abbiano presentato altre liste, presso la sede sociale al- meno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea; le liste dovranno essere messe a disposizione del pubblico nei tempi e moda- lità di cui all'art. 17.5.

Entro il termine fissato per il deposito delle liste, dovranno essere de- positate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'ine- sistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla leg- ge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità pre- scritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale e forniscono l'e-

lenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. La lista per la quale non sono osservate le statui- zioni di cui sopra o che non include candidati di genere diverso in con- formità alle prescrizioni dell'articolo 31.1 dello Statuto è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

5. Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e uno supplente, di cui almeno un sindaco effettivo del genere meno rappresentato.

Il terzo Sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalle altre li- ste, eleggendo rispettivamente il primo e il secondo candidato della li- sta che avrà riportato il secondo quoziente più elevato, di cui almeno un sindaco supplente del genere meno rappresentato. In caso di parità di voti tra due o più liste, risulterà eletto Xxxxxxx il candidato più anzia- no di età, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Nel caso non risulti eletto il numero minimo di sindaci effettivi e sup- plenti appartenenti al genere meno rappresentato, il candidato del ge- nere maggiormente rappresentato collocato all'ultimo posto nella gra- duatoria dei candidati risultati eletti dalla lista più votata sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato risultato primo tra i non eletti della medesima lista e così a seguire fino a concorrenza del nu- mero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio continui a mancare il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, il crite- rio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza, parten- do da quella più votata.

6. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che avrà ottenuto il secondo quoziente più elevato. In caso di pari- tà di voti tra due o più liste, sarà nominato Presidente il candidato più anziano di età, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla nor- mativa, anche regolamentare, vigente.

Per la nomina dei Sindaci che per qualsiasi ragione non sono nominati con il procedimento del voto di lista, l'assemblea delibera con le mag- gioranze di legge, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

7. In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra generi.

La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, sarà effettuata dall'assemblea con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, tra i nominativi indicati dai medesimi azionisti presentatori della lista alla quale appar- teneva il Sindaco cessato dall'incarico, nel rispetto del principio di ne- cessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra generi;

ove ciò non sia possibile, l'assemblea dovrà provvedere alla sostitu- zione con le maggioranze di legge, nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

8. L'assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

I poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

ARTICOLO 32

1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale avente i requisiti di legge.

2. L'assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferi- sce l'incarico di revisione legale dei conti ad una società di revisione legale iscritta nell'apposito albo speciale, determinandone il relativo corrispettivo.

L'incarico per la revisione legale dei conti ha durata conforme alle di- sposizioni normative di volta in volta applicabili con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ul- timo esercizio di durata dell'incarico.

Titolo VII BILANCIO SOCIALE ED UTILI

ARTICOLO 33

1. L'esercizio sociale decorre dal 1 gennaio al 31 dicembre di ogni an- no.

2. Nei termini e nelle forme previste dalla legge, il Consiglio di Ammini- strazione redige il progetto di bilancio di esercizio che, corredato dei documenti previsti dalla legge, sarà comunicato al Collegio Sindacale almeno 30 (trenta) giorni prima del termine fissato per l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio medesimo.

ARTICOLO 34

1. Anche a tutela degli interessi collettivi, il bilancio di esercizio sarà sottoposto a certificazione da parte di primaria società di revisione le- gale.

2. I risultati della revisione dovranno essere comunicati al Consiglio Comunale di Brescia ed al Consiglio Comunale di Milano.

ARTICOLO 35

1.Gli utili netti della società, risultanti dal bilancio annuale, sono così destinati:

1) alla riserva legale una somma corrispondente almeno alla ventesi- ma parte degli utili, fino a che la riserva non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

2) la somma residuale sarà attribuita ai soci, salvo che l'assemblea de- liberi prelevamenti speciali a favore di riserve straordinarie o per altra

destinazione, oppure disponga di mandarli in tutto o in parte all'eserci- zio successivo.

2. La società può deliberare, nei modi e alle condizioni di legge, la di- stribuzione di acconti sui dividendi.

Titolo VIII SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA'

ARTICOLO 36

1. Per la liquidazione e lo scioglimento della società si osservano le norme di legge.

Titolo IX NORME FINALI

ARTICOLO 37

1. Per tutto quanto non è espressamente previsto e disciplinato dal presente statuto si intendono richiamate ed applicabili le disposizioni delle leggi vigenti in materia di società per azioni.

2. Per tutte le controversie che dovessero insorgere nei rapporti fra la società, i soci e i componenti degli organi sociali il foro competente è quello di Brescia.