DOCUMENTO INFORMATIVO

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

AI SENSI DELL’ART. 9 DELLA PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI ECOSUNTEK S.P.A.

Operazioni con parti correlate Ecosuntek Energy S.r.l., Tsp Engineering S.r.l., Ditta Minelli e Xxxxx Xxxxxxxx

Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede di Ecosuntek

S.p.A. e presso il sito internet di Ecosuntek S.p.A.

SOMMARIO

Definizioni

Premessa e disciplina

1. Avvertenze

2. Informazioni relative alle delibere-quadro relative agli accordi quadro da stipularsi con Ecosuntek Energy S.r.l., Tsp Engineering S.r.l., Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione

2.2. Indicazione delle parti correlate, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società delle operazioni oggetto delle delibere-quadro

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo delle operazioni e valutazioni circa la congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili

2.6. Incidenza di ciascuna operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate

2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari dell’Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell’Emittente eventualmente coinvolti nelle operazioni e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Indicazione dei nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l’operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società

2.9. Se la rilevanza delle operazioni deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

DEFINIZIONI

Ai fini del presente Documento Informativo valgono le seguenti definizioni:

AIM Italia Sistema multilaterale di negoziazioni gestito da Borsa Italiana

S.p.A. denominato “AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede a Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx x. 0

Emittente, Società o Ecosuntek Ecosuntek S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxxx xx

Xxxxxxxx Xxx - 00000 - Xxxxxx Xxxxxx (XX)

Regolamento Emittenti AIM Italia Regolamento Emittenti AIM Italia pubblicato da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento OPC Disposizioni in tema di Parti Correlate pubblicate da Borsa Italiana S.p.A. e relativi allegati

Procedura per le Operazioni Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da

con Parti Correlate Ecosuntek S.p.A. in vigore dalla data di ammissione a quotazione all’AIM Italia.

Premessa e disciplina

Il presente Documento Informativo è stato redatto dall’Emittente ai sensi dell’art. 9 della Procedura per le operazioni con Parti Correlate, nonché dell’art. 2 del Regolamento OPC ed è predisposto in relazione alle delibere-quadro aventi ad oggetto la definizione delle condizioni generali, dei criteri e delle regole di operazioni omogenee, trasfusi in accordi quadro da stipularsi con le proprie correlate Ecosuntek Energy S.r.l., TSP Engineering S.r.l. Ditta Minelli, Xxxxx Xxxxxxxx esaminate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30/05/2018.

Il presente Documento Informativo è stato adottato ai sensi e per gli effetti delle previsioni contenute nei seguenti documenti:

- Regolamento Emittenti AIM Italia

- Regolamento OPC

- Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

1. Avvertenze

Le delibere-quadro hanno ad oggetto operazioni che non espongono Ecosuntek S.p.A. a particolari rischi in considerazione delle loro caratteristiche, come descritte ed illustrate nel presente Documento Informativo.

2. Informazioni relative alle delibere-quadro relative agli accordi quadro da stipularsi con Ecosuntek Energy S.r.l., Tsp Engineering S.r.l., Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx

Le delibere-quadro approvate dal Consiglio di Amministrazione di Ecosuntek si sostanziano nel rinnovo di accordi quadro, ciascuno della durata di un anno, tra la Società e Ecosuntek Energy S.r.l., TSP Engineering

S.r.l. Ditta Minelli e Xxxxx Xxxxxxxx contenenti le condizioni generali, pattuite in via preventiva, relativamente a futuri eventuali contratti applicativi nonché, ai fini della definizione delle condizioni economiche, un livellamento massimo alla migliore condizione di prezzo come risultante da almeno due preventivi di spesa resi da soggetti diversi dalla controparte e non rientranti tra le parti correlate della società.

Per l’adozione delle delibere-quadro la Società ha agito conformemente alla propria procedura per le operazioni con parti correlate. Si è provveduto all’esame delle operazioni da parte del Consigliere Indipendente ed al rilascio di un parere da parte di quest’ultimo circa l’interesse e la convenienza per la Società alla stipula degli accordi quadro, che è stato favorevole e senza riserve. Le delibere-quadro sono state quindi adottate dal Consiglio di Amministrazione della Società.

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione

Delibera-Quadro relativa all’accordo quadro da stipularsi con Ecosuntek Energy S.r.l.

Le operazioni oggetto della delibera-quadro sono relative alla prestazione da parte di Ecosuntek Energy S.r.l. dei servizi di manutenzione e monitoraggio degli impianti di Ecosuntek S.p.A., anche in relazione alla realizzazione di nuovi impianti di produzione di energia da fonte rinnovabile. In considerazione della tipologia di servizi, lavori e forniture oggetto del suddetto accordo quadro si stima di ritenere ragionevole per i contratti eventualmente stipulati in attuazione dell’accordo quadro una soglia di valore complessivo pari ad Euro

2.000.000 (due milioni) in ragione di anno.

Delibera-Quadro relativa all’accordo quadro da stipularsi con TSP Engineering S.r.l.

Le operazioni oggetto della delibera-quadro sono relative alla erogazione dei servizi professionali da parte di TSP Engineering S.r.l. concernenti la realizzazione da parte della società di progetti inerenti la realizzazione di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili. In considerazione della tipologia di servizi che potranno essere prestati da TSP Engineering S.r.l. in favore di Ecosuntek si stima di ritenere ragionevole per i contratti eventualmente stipulati in attuazione dell’accordo quadro una soglia di valore complessivo pari ad Euro 2.000.000 (due milioni) in ragione di anno.

Delibera-Quadro relativa all’accordo quadro da stipularsi con Xxxxx Xxxxxxx

Le operazioni oggetto della delibera-quadro sono relative alla esecuzione delle opere edili eventualmente necessarie alla realizzazione di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili. In considerazione della tipologia di servizi, lavori oggetto del suddetto accordo quadro si stima di ritenere ragionevole per i contratti eventualmente stipulati in attuazione dell’accordo quadro una soglia di valore complessivo pari ad Euro

2.000.000 (due milioni) in ragione di anno.

Delibera-Quadro relativa all’accordo quadro da stipularsi con Xxxxx Xxxxxxxx

Le operazioni oggetto della delibera-quadro sono relative alla esecuzione delle opere edili e accessorie attinenti alla costruzione e manutenzione di impianti di produzione energetica da fonti rinnovabili. In considerazione della tipologia di servizi, lavori oggetto del suddetto accordo quadro si stima di ritenere ragionevole per i contratti eventualmente stipulati in attuazione dell’accordo quadro una soglia di valore complessivo pari ad Euro 2.000.000 (due milioni) in ragione di anno.

2.2. Indicazione delle parti correlate, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione

Delibera-Quadro relativa all’accordo quadro stipulato con Ecosuntek Energy S.r.l.

La delibera-quadro relativa all’accordo quadro da stipularsi con Ecosuntek Energy S.r.l. si sostanzia nell’accordo quadro che vede come controparte Ecosuntek Energy S.r.l. correlata ad Ecosuntek S.p.A. in quanto sulla stessa esercitano influenza notevole i componenti del Consiglio di Amministrazione di Ecosuntek S.p.A., Sig.ri Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxxx. La società Ecosuntek Energy risulta infatti essere Parte Correlata della Società in quanto il Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx risulta essere socio della Ecosuntek Energy S.r.l. e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, il Sig. Xxxxxx Xxxxxxx risulta essere socio di Mineco S.r.l. a sua volta socio di Ecosuntek Energy S.r.l., il Sig. Xxxxxx Xxxxxxx risulta essere socio della TSP Engineering S.r.l., a sua volta socio di Ecosuntek Energy S.r.l., il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx essere è coniuge di un socio della società Findoc

S.r.l. a sua volta tra i soci di Ecosuntek Energy S.r.l., la Sig.ra Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx risulta essere socio di Findoc S.r.l. a sua volta tra i soci di Ecosuntek Energy S.r.l.. La società Ecosuntek Energy, inoltre, è amministrata da un Amministratore Unico, nella persona del Sig. Xxxxxx Xxxxxxx, che, al contempo, è Amministratore Delegato di Ecosuntek S.p.A..

Delibera-Quadro relativa all’accordo quadro da stipularsi con TSP Engineering S.r.l.

Tale delibera-quadro si sostanzia nell’accordo quadro che vede come controparte TSP Engineering S.r.l. correlata ad Ecosuntek S.p.A. in quanto il Sig. Xxxxxx Xxxxxxx risulta detenere una partecipazione di controllo nella TSP Engineering S.r.l. ed al contempo essere Consigliere di Amministrazione della società.

Delibera-Quadro relativa all’accordo quadro da stipularsi con Xxxxx Xxxxxxx

Tale delibera-quadro si sostanzia nell’accordo quadro che vede come controparte la Ditta Xxxxxxx correlata ad Ecosuntek S.p.A. in quanto il Sig. Xxxxxx Xxxxxxx risulta essere titolare della Ditta Xxxxxxx ed al contempo Amministratore Delegato della Società.

Delibera-Quadro relativa all’accordo quadro da stipularsi con Xxxxx Xxxxxxxx

Tale delibera-quadro si sostanzia nell’accordo quadro che vede come controparte la Ditta Xxxxxxxx correlata ad Ecosuntek S.p.A. in quanto il Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx risulta essere titolare della Xxxxx Xxxxxxxx ed al contempo presidente del Consiglio di Amministrazione della società.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società delle operazioni oggetto delle delibere-quadro

L’interesse di Ecosuntek S.p.A. al compimento delle operazioni è più che fondato in considerazione del fatto che Ecosuntek Energy S.r.l., TSP Engineering S.r.l. Ditta Minelli e Xxxxx Xxxxxxxx risultano essere per Ecosuntek S.p.A. partner strategici e che la società sin dalla sua costituzione ha sviluppato per l’appunto rapporti con partner strategici il che ha consentito di tenere bassi i costi ed, al contempo, di assicurare la flessibilità della struttura organizzativa nel suo complesso.

Le motivazioni sottese alle operazioni, che ne qualificano l’interesse e la convenienza per Ecosuntek S.p.A., sono rinvenibili nella concomitanza delle seguenti circostanze (i) la durata, delimitata ad un anno dalla sottoscrizione di ciascun accordo, (ii) la circostanza che i pregressi rapporti tra Ecosuntek S.p.A. e le società Ecosuntek Energy S.r.l., TSP Engineering S.r.l. Ditta Minelli e Ditta Rondelli hanno costituito per i soggetti coinvolti occasione di reciproca soddisfazione e Ecosuntek S.p.A. ha tratto vantaggio in termini di efficienza dai rapporti in questione, (iii) un livellamento massimo alle migliori condizioni di prezzo evidenziata da almeno due preventivi di spesa resi da soggetti diversi dalle controparti e non rientranti tra le parti correlate di Ecosuntek S.p.A.. Tale ultimo aspetto consente di riscontrare l’aderenza delle condizioni economiche da convenirsi di volta in volta all’effettiva situazione di mercato, in una logica che consente anche di contemperare la correttezza sostanziale dei singoli atti di affidamento di servizi, lavori e forniture, l’equa definizione dei contenuti contrattuali ed il ragionevole contenimento dei costi per Ecosuntek S.p.A..

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo delle operazioni e valutazioni circa la congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Ciascuna delibera-quadro prevede una soglia di valore complessivo (indicata al paragrafo 2.1 del presente documento) connessa alla stipula degli eventuali contratti in esecuzione dei relativi accordi quadro.

Si precisa che ai fini della definizione delle condizioni economiche, gli accordi quadro da stipularsi tra la Società e le parti correlate prevedono un livellamento massimo alla migliore condizione di prezzo risultante da almeno due preventivi di spesa resi da soggetti diversi dalle controparti e non rientranti tra le parti correlate della Società.

2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili

Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato. Qualora tale indice superi la soglia del 5% l’operazione viene identificata come operazione di maggiore rilevanza.

Le operazioni con Ecosuntek Energy S.r.l., TSP Engineering S.r.l. Ditta Minelli e Ditta Rondelli risultano essere operazioni di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento AIM Parti Correlate in quanto l’indice di rilevanza del controvalore - ovvero il rapporto tra il controvalore di ciascuna operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato dalla società, nonché tra il controvalore di ciascuna operazione e la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato come definiti dall’Allegato 2 allo stesso Regolamento AIM Parti Correlate - risultano essere superiori alla soglia del 5%.

2.6. Incidenza di ciascuna operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate

Le operazioni oggetto di ciascuna delibera-quadro non comportano variazioni nei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione di Ecosuntek.

2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari dell’Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell’Emittente eventualmente coinvolti nelle operazioni e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

L’Amministratore Delegato Xxxxxx Xxxxxxx detiene direttamente il 95,24% della Mineco S.r.l., che, a sua volta, ha una partecipazione del 22,17% nella Ecosuntek S.p.A. e del 32,77% nella Ecosuntek Energy S.r.l.. L’Amministratore Delegato Xxxxxx Xxxxxxx, è al contempo titolare della Xxxxx Xxxxxxx.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxxx Xxxxxxxx detiene direttamente il 16,08% delle azioni della Ecosuntek S.p.A. e il 20,24% delle azioni della Ecosuntek Energy S.r.l. ed è al contempo titolare della Xxxxx Xxxxxxxx.

Il Consigliere di Amministrazione Xxxxxx Xxxxxxx detiene direttamente il 90% della TSP Fin S.r.l. che a sua volta detiene interamente la TSP Engineering S.r.l.. Quest’ultima ha una partecipazione del 12,50% nella Ecosuntek S.p.A. e una partecipazione del 9,99% nella Ecosuntek Energy S.r.l.. Xxxxxx Xxxxxxx è anche Amministratore della TSP Engineering S.r.l. e della Ecosuntek S.p.A..

Il Consigliere di Amministrazione Xxxxxxx Xxxxxxxxxx è coniuge di un socio al 10% della società Findoc S.r.l., che a sua volta detiene una partecipazione del 24,95% nella Ecosuntek S.p.A. e del 37% nella Ecosuntek Energy S.r.l..

Il Consigliere di Amministrazione Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx detiene direttamente il 30% della società Findoc

S.r.l. che a sua volta detiene una partecipazione del 24,95% nella Ecosuntek S.p.A. e del 37% nella Ecosuntek Energy S.r.l..

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Indicazione dei nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l’operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società

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Le valutazioni in merito alle operazioni oggetto delle delibere-quadro sono state effettuate dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso della riunione del 30 maggio 2018 che ha provveduto ad esaminare e

ad approvare le delibere-quadro, rilevando l’interesse della Società al rinnovo degli accordi-quadro nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Con riferimento alla approvazione della delibera-quadro relativa all’accordo quadro da stipularsi con Ecosuntek Energy S.r.l. la delibera-quadro è stata adottata all’unanimità. Hanno comunque dichiarato di avere interesse nella deliberazione l’Amministratore Delegato Xxxxxx Xxxxxxx in quanto socio di Xxxxxx S.r.l., a sua volta socio di Ecosuntek Energy S.r.l. oltreché Amministratore Unico in Ecosuntek Energy S.r.l., il Sig. Xxxxxx Xxxxxxx, il Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx e il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, in quanto il primo è socio della TSP Engineering S.r.l., a sua volta socio di Ecosuntek Energy S.r.l, il secondo è socio della Ecosuntek Energy S.r.l. e il terzo è coniuge di un socio della società Findoc S.r.l. a sua volta tra i soci di Ecosuntek Energy S.r.l.; anche la Sig.ra Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx ha dichiarato di avere un interesse nella deliberazione in quanto socio di Xxxxxx

S.r.l. a sua volta tra i soci di Ecosuntek Energy S.r.l..

Con riferimento alla approvazione della delibera-quadro relativa all’accordo quadro da stipularsi con TSP Engineering S.r.l., ha dichiarato un interesse nella deliberazione e si è astenuto dalla votazione il Consigliere di Amministrazione Xxxxxx Xxxxxxx, la delibera-quadro è stata adottata con il voto favorevole di tutti gli altri Consiglieri presenti. Il Consigliere Xxxxxx Xxxxxxx si è astenuto dalla deliberazione poiché titolare di un interesse potenzialmente in conflitto con quello della Società, in considerazione della detenzione indiretta, congiuntamente alla propria coniuge, dell’intero capitale sociale della TSP Engineering S.r.l..

Con riferimento alla approvazione della delibera-quadro relativa all’accordo quadro da stipularsi con Xxxxx Xxxxxxx, hanno dichiarato un interesse nella deliberazione e si sono astenuti dalla votazione l’Amministratore Delegato Xxxxxx Xxxxxxx, e il Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxx, la delibera-quadro è stata adottata con il voto favorevole di tutti gli altri Consiglieri presenti. L’Amministratore Delegato, Xxxxxx Xxxxxxx, si è astenuto dalla deliberazione poiché titolare di un interesse potenzialmente in conflitto con quello della Società, in considerazione della titolarità della Ditta Xxxxxxx. Anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, si è astenuto dalla deliberazione poiché titolare di un interesse potenzialmente in conflitto con quello della Società, in considerazione del suo rapporto di parentela con il Sig. Xxxxxx Xxxxxxx.

Con riferimento alla approvazione della delibera-quadro relativa all’accordo quadro da stipularsi con Xxxxx Xxxxxxxx, hanno dichiarato un interesse nella deliberazione e si sono astenuti dalla votazione il Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxx e l’Amministratore Delegato Xxxxxx Xxxxxxx, la delibera-quadro è stata adottata con il voto favorevole di tutti gli altri Consiglieri presenti. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, si è astenuto dalla deliberazione poiché titolare di un interesse potenzialmente in conflitto con quello della Società, in considerazione della titolarità della Xxxxx Xxxxxxxx. Anche l’Amministratore Delegato, Xxxxxx Xxxxxxx, si è astenuto dalla deliberazione poiché titolare di un interesse potenzialmente in conflitto con quello della Società in considerazione del suo rapporto di parentela con il Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx.

Il Consigliere Indipendente ha esaminato ed espresso parere favorevole e senza riserve relativamente al rinnovo degli accordi quadro oggetto delle delibere-quadro.

Il parere rilasciato dal Consigliere Indipendente è disponibile sul sito internet della Società.

2.9. Se la rilevanza delle operazioni deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La rilevanza delle operazioni oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società.

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Si precisa che le delibere-quadro prevedono con riferimento a ciascun accordo quadro la stima di una soglia di valore complessivo in ragione d’anno considerata ragionevole per i contratti eventualmente stipulati in attuazione di ciascun accordo quadro; sulla base delle suddette soglie di valore complessivo le operazioni si configurano come operazioni rilevanti.