PROSPETTO INFORMATIVO
Emittente Buongiorno S.p.A.
PROSPETTO INFORMATIVO
relativo all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR
– organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie emesse nell’ambito di un aumento di capitale sociale liberato mediante conferimento in natura ai sensi dell’art. 2441, comma VI, codice civile e rappresentative di oltre il 10% delle azioni già ammesse a quotazione, per un valore nominale massimo di Euro 4.002.488,36
Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 28 dicembre 2007 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione della Consob con nota protocollo n.7110676 in data 19 dicembre 2007. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xxx nonché presso la sede legale dell’Emittente.
Indice
Definizioni 8
Glossario 12
Nota di sintesi 17
A. Fattori di Rischio 18
Si riportano di seguito i titoli dei fattori di rischio relativi all’attività dell’emittente e del gruppo, al settore in cui opera ed agli strumenti finanziari offerti, descritti in dettaglio nell’apposita sezione presente all’inizio del prospetto informativo 18
A.1 Fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo 18
A.1.1 Rischi correlati al recente andamento economico e finanziario del Gruppo Buongiorno 18
A.1.2 Rischi correlati alla recente acquisizione del Gruppo iTouch 18
A.1.3 Rischi derivanti dai rapporti con gli operatori di telecomunicazioni 18
A.1.4 Xxxxxx derivanti dai rapporti con i fornitori di connettività 18
A.1.5 Xxxxxx derivanti dai rapporti con i fornitori di contenuti 18
A.1.6 Rischi inerenti il successo del modello di sottoscrizione 18
A.1.7 Rischi inerenti la crescita non garantita 18
A.1.8 Rischi inerenti la strategia di crescita per linee esterne 18
A.1.9 Rischi inerenti al personale chiave 18
A.1.10 Rischi connessi all’andamento dei tassi di cambio 18
A.1.11 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, alle informazioni sui mercati e informazioni previsionali 18
A.2 Fattori di Rischio relativi al settore in cui opera il Gruppo 18
A.2.1 Alta competitività del settore 18
A.2.2 Rischi inerenti il quadro normativo e regolamentare 18
A.2.3 Rischi inerenti l’esigenza di costante innovazione dei prodotti 19
A.2.4 Rischi inerenti alla diffusione sul mercato di telefoni cellulari dotati di tecnologie idonee per fruire dei servizi offerti dal Gruppo 19
B. Premessa 19
C. Emittente, amministratori e attivita 25
C.1. Informazioni sull’Emittente 25
C.2. Storia e sviluppo del Gruppo Buongiorno 25
C.3. Struttura del Gruppo e azionariato 26
C.4. Consiglio di amministrazione 27
C.5. Attività, fattori chiave di successo e strategia, posizionamento competitivo 27
D. Informazioni contabili e finanziarie rilevanti 32
E. Caratteristiche degli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione 34
F. Documenti accessibili al pubblico 35
SEZIONE PRIMA 37
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL’EMITTENTE 37
1. Persone responsabili 38
1.1 Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo 38
1.2 Dichiarazione delle persone responsabili del Prospetto 38
2. Revisori legali dei conti 39
2.1 Revisori contabili dell’Emittente 39
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione 39
3. Informazioni Finanziarie selezionate 40
3.1. Informazioni finanziarie selezionate relative ai trimestri chiusi al 30
SETTEMBRE 2007 E 2006 ED AI SEMESTRI CHIUSI AL 30 GIUGNO 2007 E 2006 41
4. Fattori di rischio 48
1. Fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo 48
4.1.1. Rischi connessi al recente andamento economico e finanziario del Gruppo Buongiorno 48
4.1.2. Rischi correlati alla recente acquisizione del Gruppo iTouch 49
4.1.3. Rischi derivanti dai rapporti con gli operatori di telecomunicazioni 51
4.1.4. Xxxxxx derivanti dai rapporti con i fornitori di connettività 52
4.1.5. Xxxxxx derivanti dai rapporti con i fornitori di contenuti 53
4.1.6. Rischi inerenti il successo del modello di sottoscrizione 53
4.1.7. Rischi inerenti la crescita non garantita 54
4.1.8. Rischi inerenti la strategia di crescita per linee esterne 54
4.1.9. Xxxxxx inerenti al personale chiave 55
4.1.10. Rischi connessi all’andamento dei tassi di cambio 55
4.1.11. Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, alle informazioni sui mercati e informazioni previsionali 56
2. Fattori di Rischio relativi al settore in cui opera il Gruppo 56
4.2.1. Alta competitività del settore 56
4.2.2. Rischi inerenti il quadro normativo e regolamentare 57
4.2.3. Rischi inerenti l’esigenza di costante innovazione dei prodotti 58
4.2.4. Rischi inerenti alla diffusione sul mercato di telefoni cellulari dotati di tecnologie idonee per fruire dei servizi offerti dal Gruppo 59
5. Informazioni sull’Emittente 60
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 60
5.1.1. Denominazione sociale dell’Emittente 60
5.1.2. Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione 60
5.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente 60
5.1.4. Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione e numero di telefono della sede sociale 60
5.1.5. Fatti importanti nell’evoluzione dell’Emittente 60
5.2. INVESTIMENTI 65
5.2.1. Principali investimenti effettuati dal Gruppo in ogni esercizio finanziario
PER IL PERIODO CUI SI RIFERISCONO LE INFORMAZIONI PATRIMONIALI 65
5.2.2. Informazioni relative ai principali investimenti effettuati dal Gruppo successivamente al 30 settembre 2007 67
5.2.3. Informazioni relative ai principali investimenti in corso di realizzazione e futuri dell’Emittente 68
6. Panoramica delle attività 69
6.1. Attività del Gruppo nel mercato dei mobile added value services 69
6.1.1. Principali linee di prodotto/servizio offerte 69
6.1.2. Principali linee di prodotto/servizio offerte dal Gruppo iTouch e relativi canali di distribuzione 79
6.1.3. Architettura Tecnologica 80
6.2. Fattori chiave di successo e programmi futuri e strategie 82
6.3. Fenomeni di stagionalità 86
6.4. Indicazione di nuovi prodotti e servizi e del relativo stato di sviluppo 87
6.5. Principali mercati e posizionamento competitivo 87
6.5.1. Principali mercati 87
6.5.2. Posizionamento competitivo 89
6.6. Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti
Paragrafi 96
6.7. Grado di autonomia del Gruppo 97
6.7.1. Dipendenza da marchi, brevetti o licenze 97
6.7.2. Grado di dipendenza da fornitori, clienti e finanziatori 98
6.7.3. Concessioni, affidamenti e autorizzazioni 100
7. Struttura organizzativa 101
7.1 Descrizione del Gruppo facente capo all’Emittente 101
7.2 Società controllate dall’Emittente 104
8. Immobili, impianti e macchinari 111
8.1 Immobilizzazioni materiali 111
8.1.1. Beni immobili in proprietà 111
8.1.2. Beni in uso 111
8.2 Problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni 113
9. Resoconto della situazione gestionale e finanziaria 114
9.1. Situazione finanziaria 114
9.2. Gestione operativa 114
9.2.1. Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente 114
9.3. Fattori che hanno influenzato il reddito derivante dall’attività dell’Emittente 130
9.4. Ragioni di eventuali variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette 131
10. Risorse finanziarie 132
10.1. Risorse finanziarie dell’Emittente 132
10.2. Flussi di cassa dell’Emittente 133
10.2.1. Flussi di cassa dell’Emittente relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2007 e
2006 ........................................................................................................................................................ 133
10.2.2. Flussi di cassa dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006,
2005 E 2004 136
10.3. Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell’Emittente 140
10.4. Altre informazioni: gestione dei rischi finanziari 144
10.5. Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie 147
10.6. Fondi propri ed indebitamento 147
11. Ricerca e sviluppo, marchi, brevetti e licenze 149
11.1. MARCHI 149
11.2. Brevetti 154
11.3. Licenze 154
12. Informazioni sulle tendenze previste 156
12.1. Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della gestione 156
13. Previsioni e stime degli utili 157
13.1 Dati previsionali e principali presupposti sui quali sono basate le previsioni sui ricavi e sull’ebitda consolidati dell’emittente 157
13.2 Relazione relativa alla coerenza delle dichiarazioni previsionali o della stima dei ricavi, dell’ebitda e dell’indebitamento finanziario netto consolidati con i criteri contabili adottati dall’emittente 163
14. Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e alti dirigenti 166
14.1. Nome, indirizzo e funzioni dei membri del consiglio di amministrazione 166
14.1.1. Consiglio di amministrazione 166
14.1.2. Direzione Generale e Principali Dirigenti 169
14.1.3. Rapporti di parentela 170
14.1.4. Altri incarichi svolti dai membri del consiglio di amministrazione e dagli alti dirigenti 170
14.1.5. Provvedimenti giudiziari e disciplinari a carico dei membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente 172
14.2. Conflitti di interessi dei membri del consiglio di amministrazione 173
14.2.1. Conflitti di interessi dei membri del consiglio di amministrazione 173
14.2.2. Accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi 174
14.2.3. Restrizioni a cedere e trasferire le azioni dell’Emittente dagli possedute da membri del consiglio di amministrazione 174
15. Remunerazione e benefici 175
15.1. Ammontare della remunerazione e dei benefici in natura corrisposti ai membri
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 175
15.2. Ammontare degli importi accantonati o accumulati per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi 177
16. Prassi del consiglio di amministrazione 178
16.1. Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale 178
16.2. Informazioni sui contratti di lavoro dei membri del consiglio di amministrazione, di direzione o di vigilanza che prevedono indennità di fine mandato 178
16.3. Informazioni sul comitato per il controllo interno e sul comitato per la remunerazione dell’Emittente 179
16.4. Osservanza delle norme in materia di governo societario 180
16.4.1. Consiglio di amministrazione 181
16.4.2. Composizione del consiglio di amministrazione 184
16.4.3. Nomina degli amministratori 185
16.4.4. Remunerazione degli amministratori 185
16.4.5. Amministratori indipendenti 187
16.4.6. Comitati interni al consiglio di amministrazione 188
16.4.7. Sistema di controllo interno 188
16.4.8. Trattamento delle informazioni e gestione delle comunicazioni 190
16.4.9. Codice di comportamento in materia di INTERNAL DEALING 190
16.4.10 Relazioni con gli azionisti 192
16.4.11. ASSEMBLEE 192
16.4.12. Operazioni con parti correlate 193
17. Dipendenti 195
17.1 Organigramma 195
17.2. Numero dei dipendenti 195
17.3. Partecipazioni azionarie e piani di stock options 196
17.3.1. PIANI DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA 0000-0000 000
17.3.2. PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA 0000-0000 000
17.4. Descrizione di eventuali accordi di partecipazione di dipendenti al capitale dell’Emittente 200
18. Principali azionisti 201
18.1. Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura superiore al 2% del capitale sociale dell’Emittente 201
18.2. Diritti di voto dei principali azionisti 202
18.3. Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico 202
18.4. Pattuizioni tra soci dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente 202
19. Operazioni con parti correlate 204
20 Informazioni finanziarie riguardanti attività e passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’Emittente 208
20.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati 208
20.1.1 Relazione trimestrale al 30 settembre 2007 dell’Emittente predisposta in accordo con il Regolamento Emittenti, secondo quanto indicato nell’allegato 3D del regolamento stesso 208
20.1.2 Bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2007 dell’Emittente redatto
IN CONFORMITÀ CON LO IAS 34 208
20.1.3 Bilanci consolidati al 31 dicembre 2006 e 2005 dell’Emittente redatti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea 208
20.1.4 Situazione patrimoniale e conto economico consolidati pro-forma relativi
AL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2007 209
20.1.5 Situazione patrimoniale e conto economico consolidati pro-forma relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 228
20.2. Revisione contabile delle informazioni finanziarie storiche dell’Emittente 228
20.3. Politica dei dividendi 228
20.4. Procedimenti giudiziari e arbitrali 229
20.5. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale
dell’Emittente 229
21. Informazioni supplementari 231
21.1 Capitale azionario 231
21.1.1 Ammontare del capitale sociale dell’Emittente 231
21.1.2 Indicazione dell'esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale dell’Emittente 231
21.1.3 Numero, valore contabile e valore nominale delle azioni detenute dall’Emittente stesso 231
21.1.4 Obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant 231
21.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato o di un impegno all’aumento del capitale 232
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto
IN OPZIONE 232
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale dell’Emittente negli ultimi tre esercizi 232
21.2. Atto costitutivo e Statuto 233
21.2.1. Descrizione dell’oggetto sociale e degli scopi dell’Emittente 233
21.2.2. Disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri del consiglio di amministrazione e la Società di Revisione 238
21.2.3. Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti 246
21.2.4. Condizioni e modalità previste dallo Statuto per la modifica del capitale sociale e dei diritti degli azionisti 246
21.2.5. Modalità di convocazione dell’assemblea degli azionisti e condizioni di ammissione 246
21.2.6. Disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo sull’Emittente 248
21.2.7. Disposizioni dello Statuto sulle soglie di possesso azionarie 248
21.2.8. Speciali pattuizioni statutarie relative alla modifica del capitale sociale 248
22. Contratti Importanti 249
22.1. Contratti importanti stipulati dall’Emittente negli ultimi due anni 249
22.1.1. Acquisizione di iTouch 249
22.1.2. FINANZIAMENTO BANCA IMI S.P.A. 249
22.1.3. OPZIONI DI VENDITA E OPZIONI DI ACQUISTO CON IG EXPANSION BUSINESS DEVELOPMEMT S.L 250
22.1.4. Opzioni di vendita e opzioni di acquisto con Yamdez Consulting Advisers SL 251
22.2. Contratti importanti in base ai quali qualsiasi membro del Gruppo ha un’obbligazione o un diritto rilevante per il Gruppo 251
23. Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi 252
23.1. Relazioni di esperti 252
23.2. Riproduzione delle informazioni relative all’Emittente fornite da terzi 252
24. Documenti accessibili al pubblico 253
25. Informazioni sulle partecipazioni 255
SEZIONE SECONDA 257
NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI 257
1. Persone responsabili 257
1.1. Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo 257
1.2. Dichiarazione di responsabilità 257
2. Fattori di Rischio 258
3. Informazioni fondamentali 259
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 259
3.2 Fondi propri e indebitamento 259
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione 259
3.4 Ragioni dell’Aumento di Capitale e impiego dei proventi 259
4. Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione 260
4.1. Descrizione delle Azioni 260
4.2. Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse 260
4.3. Caratteristiche delle Azioni 260
4.4. Valuta di emissione delle Azioni 260
4.5. Descrizione dei diritti connessi alle Azioni e modalità per il loro esercizio 260
4.6. Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali
le Azioni sono state emesse 261
4.7. Data di emissione delle Azioni 262
4.8. Restrizioni alla libera circolazione delle Azioni 262
4.9. Norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni 263
4.10. Offerte pubbliche effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente 264
4.11. Regime fiscale 264
5. Condizioni dell’offerta. 281
6. Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione 282
6.1. Ammissione alle negoziazioni 282
6.2. Mercati regolamentati o equivalenti sui quali le azioni dell’Emittente sono
GIÀ AMMESSE ALLA NEGOZIAZIONE 282
6.3. Azioni ordinarie dell’Emittente simultaneamente o quasi simultaneamente sottoscritte o collocate privatamente 282
6.4. Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 282
6.5. Stabilizzazione 282
7. Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita 283
7.1. Azionisti venditori 283
7.2. Strumenti finanziari offerti in vendita 283
7.3. Accordi di lock up 283
8. Spese dell’offerta globale 284
9. Diluizione 285
9.1. Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Aumento di Capitale 285
9.2. Effetti di diluizione in caso di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione 286
10. Informazioni supplementari 287
Definizioni
Aumento di Capitale L’aumento del capitale sociale deliberato dall’assemblea straordinaria di Buongiorno in data 8 ottobre 2007 ai sensi dell’articolo 2441, comma 4 primo periodo, del Codice Civile, liberato mediante conferimento in natura da parte dei Soci iTouch ·di n. 667.418 azioni ordinarie comprese nel capitale sociale di iTouch..
Azioni Le azioni ordinarie Buongiorno S.p.A. di nuova emissione oggetto dell’Aumento di Capitale
Buongiorno o Emittente o Società Buongiorno S.p.A. con sede in Parma, Borgo
Masnovo, 2, Registro Imprese di Parma e C.F. n. 0269982.004.5
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx 0.
Codice Civile Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Codice di Autodisciplina Codice di Autodisciplina delle società quotate
predisposto dal comitato per la corporate governance delle società quotate.
Conferimento Il conferimento in Buongiorno da parte dei Soci iTouch di una quota del capitale sociale di iTouch a integrale liberazione dell’Aumento di Capitale come più ampiamente descritto nella premessa al Prospetto Informativo.
Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via Martini 3.
CTM Marchio Comunitario
Documento Informativo Il Documento Informativo predisposto in data
25 settembre 2007 ai sensi dell’art. 114, comma
1, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e degli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti e disponibile preso il sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
Gruppo Buongiorno o Gruppo L’Emittente e le società da questo controllate ai
sensi dell’articolo 93 del Testo Unico.
Gruppo iTouch Le società direttamente o indirettamente controllate da iTouch
IFRS o Principi Contabili Internazionali
Indica tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC).
iTouch iTouch Ventures Limited, con sede a Londra (Regno Unito), Avalon House, terzo piano, 57 –
00 Xxxxxxxx Xxxxxx XX0X 0XX, numero di iscrizione 06128616, capitale sociale pari a Euro 20.000,00
Mercato Telematico Azionario o
MTA
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Mitsui La società Mitsui & Co. Ltd., con sede a 0-0 Xxxxxxxxx 0-xxxxx Xxxxxxx-xx, Xxxxx 100- 00004, Giappone.
Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxx 0.
Prospetto Informativo Il presente prospetto di quotazione.
Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da
Borsa Italiana.
Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del Testo Unico,
concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.
Relazione degli Amministratori Relazione illustrativa degli amministratori
redatta ai sensi dell’articolo 2441 comma 6 del Codice Civile e dell’articolo 70 del Regolamento Emittenti in data 4 settembre 2007 e disponibile preso il sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
Segmento STAR Il Segmento Titoli ad Alti Requisiti del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana che racchiude le società con capitalizzazione minima di Euro 40 milioni ed inferiore ad Euro 1.000 milioni, con determinati requisiti di liquidità e che si siano volontariamente dotate di più elevati standard di trasparenza informativa e corporate governance.
Sistema Monte Titoli Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli.
Società di Revisione La società di revisione PricewaterhouseCoopers
S.p.A. Xxx Xxxxx Xxxx 00, Xxxxxx
Soci iTouch Oak Investment Partners XII Limited Partnership, Goldman Sachs & Co on behalf of its Principal Strategies Group, Warthog Investments Limited, Xxxxxxx xx xx Xxxxxx, Mashanda Development Limited, Xxxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Privatstiftung, Xxxx Xxxxxx che collettivamente detengono l’intero capitale sociale di iTouch
Sottoscrittori Riservati I Soci iTouch, alla cui sottoscrizione è riservato l’Aumento di Capitale
Specialista Intermonte SIM S.p.A. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX, x. 0 Xxxxxx, che svolge attività di specialista per conto dell’Emittente
Statuto Lo statuto sociale dell’Emittente disponibile presso il sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
Testo Unico Il D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.
Glossario
B2B Business to Business. Modello di distribuzione in base al quale l’Emittente offre i propri contenuti e servizi agli operatori telefonici o agli operatori dell’informazione mediante accordi di distribuzione o di partnership
B2C Business to Consumer. Modello di distribuzione basato su una relazione diretta con il consumatore finale effettuata attraverso canali di vendita propri.
Call TV Servizio a tariffa premium che consente di partecipare a programmi televisivi quali giochi o concorsi attraverso l’invio di SMS o l’effettuazione di telefonate con il telefono cellulare.
Catena del valore Ripartizione del valore di un prodotto o servizio finale tra i diversi operatori della filiera produttiva in un determinato mercato.
Chat Servizio basato sullo scambio di SMS e MMS che consente un dialogo in tempo reale con altri partecipanti. Il servizio di chat permette di comunicare con una sola persona alla volta ovvero con più persone collegate al gruppo allo stesso momento.
Community o Mobile Community Comunità virtuale, ovvero insieme di persone
interessate ad un determinato argomento comune che corrispondono tra loro attraverso il telefono cellulare.
Connettività Capacità di programmi e dispositivi di collegarsi e scambiarsi informazioni
Download Trasferimento di dati tra sistemi collegati in rete (specialmente tramite Internet), in particolare da un sistema remoto a un sistema locale o un telefono cellulare.
Format Programmi televisivi realizzati sulla base di licenze che consentono di produrre e trasmettere un programma televisivo ideato da terzi secondo le regole originarie dello stesso, nonché di utilizzarne il titolo.
Imode Protocollo di scambio dati a pacchetto per piattaforme mobili, quali il telefono cellulare. Come il sistema WAP, consente la connessione a Internet e la navigazione, ma si differenzia da questo in quanto utilizza protocolli più simili a quelli usati per la navigazione in Internet attraverso computer.
Infotainment Un programma o servizio che fornisce una combinazione di informazione tramite notizie e intrattenimento tramite storie o curiosità.
Java Linguaggio di programmazione destinato specialmente allo sviluppo di applicazioni ipertestuali, basato su un paradigma che prevede di raggruppare in un'unica entità sia le strutture dati che le procedure che operano su di esse, creando un oggetto software dotato di proprietà (dati) e metodi (procedure) che operano sui dati dell'oggetto stesso.
Know-how Insieme delle capacità e delle esperienze necessarie per il corretto impiego di una tecnologia
MMS Multimedia Messaging Service. Messaggio composto da uno o più elementi multimediali (foto digitali, audio, video) che può essere
trasmesso da un telefono cellulare abilitato ad un altro telefono cellulare abilitato.
Mobile value added services o
mobile VAS o VAS
Servizi a valore aggiunto per telefoni cellulari. Tutti quei servizi forniti agli utilizzatori di telefoni cellulari diversi dalla funzione tipica della conversazione telefonica, quali l’invio di SMS e di MMS o la fruizione di contenuti e servizi di diversa natura.
Modello di sottoscrizione Modello di attività per mezzo del quale il
cliente invia una richiesta di abbonamento a un servizio attraverso SMS, Internet, WAP, chiamata telefonica o altri sistemi, che prevede il pagamento da parte del cliente finale di un importo periodico, consentendo di accedere ad un vasto catalogo di prodotti e contenuti.
Modello Pull Modello di attività in base al quale il cliente richiede un singolo prodotto mediante l’invio di un SMS ad un numero predeterminato, a seguito del quale riceve il prodotto o il servizio richiesto, che viene consegnato attraverso un singolo download.
Newsletter Messaggio distribuito periodicamente, normalmente via email, contenente notizie o altre informazioni su un argomento di interesse dei soggetti che hanno fatto richiesta del servizio.
Portale Sito Internet che contiene collegamenti ad un gruppo consistente di risorse di Internet o di reti locali, fungendo pertanto quale canale di accesso a tali risorse.
Peer-to-peer o P2P Rete informatica che non possiede terminali fissi di accesso e di fornitura di servizi ma un numero di nodi equivalenti che fungono da
terminali verso altri nodi della rete. Mediante questa configurazione qualsiasi nodo è in grado di avviare o completare un’operazione. I nodi equivalenti possono differire nella configurazione locale, nella velocità di elaborazione, nella ampiezza di banda e nella quantità di dati memorizzati. L'esempio tipico di P2P è la rete per la condivisione di file.
Premium Riferito ad un prezzo o un servizio, indica quei servizi che, pur se forniti attraverso l’invio e la ricezione di SMS o l’effettuazione di telefonate, hanno tariffe superiori rispetto al normale invio di SMS o alle normali telefonate in virtù dei servizi e/o dei contenuti che vengono forniti.
Rete Sistema che permette la condivisione di informazioni e risorse tra diversi terminali. La rete fornisce un servizio di trasferimento di informazioni ad una popolazione di utenti distribuiti su un'area più o meno ampia.
Screensaver Applicazione che provoca la comparsa sullo schermo del telefono cellulare di un'animazione o di una serie di immagini in successione dopo un periodo programmato di inattività della tastiera, impostabile attraverso un timer.
Server Componente informatica che fornisce servizi ad altre componenti attraverso una rete.
SMS Short Message Service. Messaggio di testo che può essere trasmesso da un telefono cellulare ad un altro telefono cellulare.
Tecnologia 3G Nell'ambito della telefonia mobile, tecnologie e standard cosiddetti di terza generazione, che consentono il trasferimento sia di dati vocali sia di contenuti di natura diversa più velocemente
e efficacemente delle tecnologie precedenti, nonché di effettuare videochiamate.
Televoto Servizio che consente di partecipare tramite il telefono cellulare a votazioni inerenti programmi televisivi.
User-Generated Content o UCG Contenuti multimediali pubblicamente
disponibili in ambienti virtuali realizzati dagli utenti finali anziché da operatori specializzati.
Videochiamata Comunicazione telefonica arricchita di contenuti video che permette di vedere il proprio interlocutore telefonico attraverso telefoni cellulari abilitati.
Wallpaper Immagine posta a scopo decorativo sullo sfondo dello schermo, interno o, ove presente, esterno, di un telefono cellulare.
WAP Wireless Application Protocol. Protocollo standard internazionale per applicazioni che utilizzano piattaforme mobili; consente la connessione a Internet e la navigazione attraverso il telefono cellulare.
Nota di sintesi
AVVERTENZA
La presente nota di sintesi va letta come un’introduzione al Prospetto Informativo.
Qualsiasi decisione di investire nelle azioni dell’Emittente deve basarsi sull’esame, da parte dell’investitore, del Prospetto Informativo completo.
Qualora sia proposta un’azione dinnanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del prospetto informativo prima dell’inizio del procedimento.
La responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la nota di sintesi, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto ove la stessa risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo.
I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell’apposita sezione definizioni del prospetto informativo. I rinvii a sezioni, capitoli e paragrafi si riferiscono alle sezioni, capitoli e paragrafi del prospetto informativo.
Si fa presente che la nota di sintesi del presente prospetto informativo non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al pubblico separatamente dalle altre sezioni in cui il prospetto informativo si articola.
In considerazione dell’attività dell’emittente e del gruppo, si segnala che i ricavi e gli utili dei passati esercizi della società e/o del gruppo, ove forniti, non sono indicativi di quelli futuri.
X. Xxxxxxx di Rischio
Si riportano di seguito i titoli dei fattori di rischio relativi all’attività dell’emittente e del gruppo, al settore in cui opera ed agli strumenti finanziari offerti, descritti in dettaglio nell’apposita sezione presente all’inizio del prospetto informativo.
A.1 Fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo
A.1.1 Rischi correlati al recente andamento economico e finanziario del
Gruppo Buongiorno
A.1.2 RISCHI CORRELATI ALLA RECENTE ACQUISIZIONE DEL GRUPPO iTOUCH
A.1.3 Rischi derivanti dai rapporti con gli operatori di telecomunicazioni
A.1.4 Xxxxxx derivanti dai rapporti con i fornitori di connettività
A.1.5 Rischi derivanti dai rapporti con i fornitori di contenuti
A.1.6 Rischi inerenti il successo del modello di sottoscrizione
A.1.7 Rischi inerenti la crescita non garantita
A.1.8 Rischi inerenti la strategia di crescita per linee esterne
A.1.9 Rischi inerenti al personale chiave
A.1.10 Rischi connessi all’andamento dei tassi di cambio
A.1.11 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, alle informazioni sui mercati e informazioni previsionali
A.2 Fattori di Rischio relativi al settore in cui opera il Gruppo
A.2.1 Alta competitività del settore
A.2.2 Rischi inerenti il quadro normativo e regolamentare
A.2.3 Rischi inerenti l’esigenza di costante innovazione dei prodotti
A.2.4 Rischi inerenti alla diffusione sul mercato di telefoni cellulari dotati di tecnologie idonee per fruire dei servizi offerti dal Gruppo
B. PREMESSA
Il presente Prospetto Informativo è stato redatto al fine di ottenere l’ammissione alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (“MTA”), segmento Star, di n. 15.394.186 azioni ordinarie Buongiorno di nuova emissione del valore nominale di Euro 0,26 ciascuna (le “Azioni”), rivenienti da un aumento di capitale sociale deliberato dall’assemblea straordinaria di Buongiorno in data 8 ottobre 2007 (l’“Aumento di Capitale”), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, liberato mediante conferimento in natura. Le Azioni rappresentano il 14,58% del capitale sociale di Buongiorno post-Aumento di Capitale.
L’Emittente è tenuta a pubblicare un prospetto informativo ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 0000, x. 00 (xx “TUF”), in conformità alle previsioni del Regolamento 809/2004/CE e agli schemi al medesimo allegati (il “Prospetto Informativo”) in virtù del fatto che le Azioni, emesse a fronte dell’Aumento di Capitale, rappresentano oltre il 10% del numero delle azioni ordinarie di Buongiorno già ammesse alla negoziazione, non trovando applicazione l’esenzione dall’obbligo di pubblicare un prospetto di cui all’articolo 57, comma 0, xxxx. x) xxx xxxxxxxxxxx XXXXXX x. 00000 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”). L’autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo è stato rilasciato da Consob con provvedimento emesso in data 19 dicembre 2007 ed il presente Prospetto Informativo è pubblicato in data 28 dicembre 2007 successivamente al completamento, da parte degli amministratori di Buongiorno, delle operazioni di controllo delle valutazioni contenute nella relativa relazione di stima ai sensi dell’art. 2343, comma 3, cod. civ., effettuate in data 28 dicembre 2007, dalle quali non è emerso alcun fondato motivo per procedere alla revisione della stima.
L’Aumento di Capitale costituisce un elemento di una più ampia operazione di acquisizione
(l’“Acquisizione”) da parte di Buongiorno di una società a capitale privato di diritto inglese, denominata iTouch Ventures Limited, con sede a Londra (Regno Unito), Avalon House, terzo piano, 57 – 00 Xxxxxxxx Xxxxxx XX0X 0XX, numero di iscrizione 06128616, capitale sociale pari a Euro 20.000,00 (“iTouch”). iTouch è al vertice di un gruppo (il “Gruppo iTouch”) che comprende oltre 21 società operative e opera in diversi segmenti di attività, fra i quali, in particolare, lo sviluppo di prodotti per la vendita di servizi via SMS e simili, l’attività di produzione di cd. “call TV” e lo sviluppo di software per conto terzi.
L’Acquisizione è stata effettuata mediante (i) l’acquisto di una quota del capitale sociale di iTouch a fronte del pagamento di un corrispettivo in denaro e (ii) il conferimento in natura (il “Conferimento”) della rimanente quota del capitale sociale di iTouch nel capitale sociale di Buongiorno da parte degli attuali soci di iTouch (i “Soci iTouch”) in esecuzione dell’Aumento di Capitale e verso l’emissione delle Azioni.
Per meglio descrivere le modalità e i termini dell’Acquisizione, occorre preliminarmente illustrare la struttura originaria del capitale di iTouch e la relativa composizione dell’azionariato.
Il capitale sociale di iTouch risultava costituito da n. 1.061.00 azioni ripartite in quattro tipologie di azioni, di cui, tuttavia, solo tre effettivamente emesse, ossia le azioni privilegiate (le “Azioni Privilegiate”), le azioni ordinarie di tipo A (le “Azioni A”) e le azioni ordinarie di tipo B (le “Azioni B”), il tutto come descritto nella seguente tabella:
Tipologia di azioni | N. azioni emesse | % sul totale | % sulle azioni ordinarie | Caratteristiche |
Azioni Privilegiate (preference shares) | 61.000 | 5,75% | Azioni che incorporano i seguenti principali diritti: - restituzione preferenziale del capitale investito in sede di vendita o liquidazione, con limite pari alla somma investita - pagamento di un dividendo privilegiato pari, ma non superiore, all’8% del valore investito dai titolari di queste azioni - limitazioni nel diritto di voto | |
Azioni A | 800.000 | 75,40% | 80,00% | Azioni ordinarie |
Azioni B | 200.000 | 18,85% | 20,00% | Azioni ordinarie con privilegio in sede di liquidazione dell’investimento |
Totale | 1.061.000 | 100,00% | 100,00% |
Antecedentemente all’Acquisizione, il capitale sociale di iTouch era detenuto dai Soci iTouch come descritto nella seguente tabella:
Denominazione – Nome cognome | Azioni Privilegiate | Azioni A | Azioni B |
Finanziari | |||
Oak Investment Partners XII Limited Partnership | 40.000 | 400.000 | 0 |
Goldman Sachs & Co on behalf of its Principal Strategies Group | 20.000 | 200.000 | 0 |
Fondatori | |||
Xxxxx Xxxxxx (tramite Warthog Investments Limited) | 1.000 | 100.000 | 35.000 |
Xxxxxxx xx xx Xxxxxx | 0 | 50.000 | 35.000 |
Mashanda Development Limited | 0 | 50.000 | 0 |
Manager | |||
Xxxxxxx Xx Xxxx | 0 | 0 | 35.000 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 0 | 0 | 35.000 |
Xxxx Xxxxxxxxx | 0 | 0 | 20.000 |
Xxxxxx Xxxxx (tramite Xxxxxx Xxxxx Privatstiftung) | 0 | 0 | 20.000 |
Xxxx Xxxxxx | 0 | 0 | 20.000 |
TOTALE | 61.000 | 800.000 | 200.000 |
Ai fini dell’Acquisizione, in data 2 luglio 2007, l’Emittente ha stipulato un contratto di acquisizione (il “Contratto”) avente a oggetto l’Acquisizione, in esecuzione del quale Xxxxxxxxxx ha acquistato dai Soci iTouch il 100% del capitale di iTouch per un controvalore complessivo fissato contrattualmente in Euro 128.960.943,26. A norma del Contratto, il corrispettivo è stato corrisposto in parte in contanti e in parte a mezzo dell’emissione delle Azioni in esecuzione dell’Aumento di Capitale, come segue:
• la somma da versare in contanti, pari a Euro 73.691.967,58, è stata corrisposta da Buongiorno a fronte della cessione di tutte le n. 61.000 Azioni Privilegiate, n.
266.066 Azioni A, e n. 66.516 Azioni B; e
• le restanti n. 667.418 azioni ordinarie comprese nel capitale sociale di iTouch (di cui
n. 533.934 Azioni A e n. 133.484 Azioni B), valutate in via convenzionale al momento della sottoscrizione del Contratto in Euro 55.268.975,68, sono state
oggetto del Conferimento da parte dei Soci iTouch in esecuzione dell’Aumento di Capitale e a fronte dell’emissione delle Azioni (pari a n. 15.394.186). Si segnala che, ai sensi del Contratto, il numero di Azioni emesso a fronte del Conferimento è invariabile, indipendentemente dal valore di mercato delle azioni Buongiorno alla data dell’Acquisizione. Pertanto, il valore convenzionale delle Azioni previsto dal Contratto, determinato sulla base di un prezzo per azione pari a Euro 3,59, potrà risultare superiore rispetto al valore delle medesime azioni alla data di perfezionamento dell’Acquisizione (alla data del 12 dicembre, il prezzo delle azioni Buongiorno era pari a Euro 2,172). Tale differenza è giustificata dalla volontà di Xxxxxxxxxx e dei Soci iTouch di determinare il corrispettivo complessivo dell’Acquisizione sulla base del prezzo delle azioni Buongiorno calcolato, in modo fisso e invariabile, alla data del raggiungimento dell’accordo sui termini essenziali dell’Acquisizione, senza tenere conto dell’andamento successivo del prezzo di mercato.
L’Aumento di Capitale si è tradotto in un aumento scindibile del capitale sociale dell’Emittente per massimi Euro 4.002.488,36 mediante emissione delle Azioni (pari a n. 15.394.186). Il prezzo di emissione delle Azioni è stato determinato tenendo conto delle quotazioni delle azioni di Buongiorno sul segmento STAR del MTA nell’ultimo semestre precedente il 3 agosto 2007. A questo riguardo, Xxxxxxxxxx ha considerato il valore medio del titolo nei tre periodi sotto riportati (riferiti, appunto, alla data del 31 agosto 2007):
Euro | |
Media 1 mese | 2.85 |
Media 3 mesi | 3,29 |
Media 6 mesi | 3,44 |
I tre valori medi considerati divergono fra loro a causa del discendente andamento della quotazione delle azioni di Xxxxxxxxxx nel periodo considerato e, pertanto, l’Emittente ha ritenuto opportuno utilizzare quale valore di riferimento il valore intermedio della quotazione, ossia il valore della media a 3 mesi, pari a Euro 3,29 (comprensivo del valore nominale di Euro 0,26 e un sovrapprezzo di Euro 3,03).
Conseguentemente, l’assemblea dei soci dell’Emittente ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di Euro 4.002.488,36, mediante l’emissione
delle Azioni (pari a n. 15.394.186) al prezzo di Euro 3,29 cadauna e quindi con sovrapprezzo di Euro 3,03, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2440 e dell’art. 2441, quarto e sesto comma, del codice civile, sottoscritto e liberato come segue:
• n. 11.493.400 Azioni sono state emesse a fronte del conferimento di n. 533.934 Azioni A di iTouch;
• n. 3.900.786 Azioni sono state emesse a fronte del conferimento di n. 133.484 Azioni B di iTouch.
Il valore complessivo dell’Aumento di Capitale, comprensivo di nominale e sovrapprezzo, a fronte del Conferimento, è pari a Euro 50.646.871,94.
L’Aumento di Capitale è stato così sottoscritto dai Soci iTouch:
N. Azioni Buongiorno assegnate a ciascun conferente | ||||
Finanziari | Conferenti Azioni A | Conferenti Azioni B | Totale | % post aumento |
Oak Investments Partners | 5.746.700 | 0 | 5.746.700 | 5,438% |
Goldman Sachs | 2.873.350 | 0 | 2.873.350 | 2,719% |
Fondatori | 0,000% | |||
Xxxxx Xxxxxx (tramite Warthog Investments Limited) | 1.436.675 | 682.638 | 2.119.313 | 2,005% |
Xxxxxxx xx xx Xxxxxx | 718.337 | 682.638 | 1.400.975 | 1,326% |
Mashanda Development Limited | 718.337 | 0 | 718.337 | 0,680% |
Manager | ||||
Xxxxxxx Xx Xxxx | 0 | 682.637 | 682.637 | 0,646% |
Xxxxxx Xxxxxxx | 0 | 682.637 | 682.637 | 0,646% |
Xxxx Xxxxxxxxx | 0 | 390.079 | 390.079 | 0,369% |
Xxxxxx Xxxxx | 0 | 390.079 | 390.079 | 0,369% |
Xxxx Xxxxxx 0 390.079 390.079 0,369% | ||||
Totale | 11.493.399 | 3.900.787 15.394.186 | 14,567% | |
N. azioni Buongiorno oggi in circolazione | 90.284.989 | 85,433% | ||
N. azioni Buongiorno in circolazione post aumento | 105.679.175 | 100,000% | ||
Di conseguenza, la compagine azionaria dell’Emittente, a seguito dell’Aumento di Capitale e del Conferimento, è la seguente:
N. azioni ante
% ante
Azioni Aumento
N. Azioni post
% post
aumento
aumento
di Capitale
Aumento di Capitale aumento
Del Rio 18.282.173 20,249% 18.282.173 17,300%
Capital B! LUX1 | 3.385.698 | 3,750% | 3.385.698 | 3,204% |
Totale Del Rio | 21.667.871 | 23,999% | 21.667.871 | 20,504% |
Mitsui & Co. Ltd. | 3.528.100 | 3,908% | 3.528.100 | 3,339% | |
Holder Xxx Xxx (tramite | Xxxxxx | ||||
Xxxxx S.p.A.) | 3.172.075 | 3,513% | 3.172.075 | 3,002% | |
Totale altri soci > | 2% | 6.700.175 | 7,421% | 6.700.175 | 6,340% |
Oak Investments Partners | 0,000% | 5.746.700 | 5.746.700 | 5,438% | |
Goldman Sachs | 0,000% | 2.873.350 | 2.873.350 | 2,719% | |
Xxxxx Xxxxxx (tramite Warthog Investments Limited) | 0,000% | 2.119.313 | 2.119.313 | 2,005% | |
Altri soci iTouch | 0,000% | 4.654.823 | 4.654.823 | 4,405% | |
Totale soci iTouch | 0 | 0,000% | 15.394.186 | 15.394.186 | 14,567% |
Mercato | 61.916.943 | 68,579% | 61.916.943 | 58,590% | |
Totale azioni | 90.284.989 | 100,000% | 15.394.186 | 105.679.175 | 100,000% |
Per maggiori e ulteriori informazioni in merito all’acquisizione di iTouch e all’Aumento di Capitale in genere si veda il Documento Informativo e la Relazione degli Amministratori.
In data 28 dicembre 2007 è stata perfezionata l’Acquisizione e si è proceduto ad effettuare il Conferimento e l’emissione delle Azioni. In pari data il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno ha controllato le valutazioni contenute nella perizia sul valore del
1 Capital B! Lux è una società controllata da Xxxxx Xxx Xxx.
Conferimento, a norma dell’art. 2343, comma 3, cod. civ., senza effettuare alcuna revisione della stima. A seguito di tale verifica e non sussistendo fondati motivi per la revisione della stima di cui al primo comma del citato articolo, le Azioni sono state liberate dal vincolo di indisponibilità previsto dal medesimo articolo e, a seguito della pubblicazione del Prospetto Informativo, saranno liberamente negoziabili sul MTA al pari delle altre azioni dell’Emittente.
Si evidenzia che al 30 giugno 2007, il risultato netto operativo consolidato pro-forma del Gruppo Buongiorno e del Gruppo iTouch era negativo per Euro 307 migliaia, mentre il risultato netto operativo del solo Gruppo iTouch era negativo per Euro 166 migliaia (cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.4). Tali risultati negativi sono stati principalmente influenzati da oneri di gestione non ricorrenti nel bilancio di iTouch pari a Euro 6.129 migliaia, relativi ai costi di esecuzione e ristrutturazione derivanti dall’operazione di management buy out attraverso la quale il management del Gruppo iTouch, unitamente ad alcuni soci finanziari, ha acquisito il controllo di iTouch nel febbraio 2007.
Al 30 giugno 2007, l’indebitamento finanziario netto pro-forma del Gruppo Buongiorno e del Gruppo iTouch era pari a Euro 74.109 migliaia. Tale indebitamento tiene conto degli investimenti effettuati da Buongiorno per finanziare l’Acquisizione.
Si segnala inoltre che al 30 settembre 2007 (i) la posizione finanziaria netta del Gruppo Buongiorno era pari a Euro 15.932 migliaia e (ii) l’indebitamento finanziario netto del Gruppo iTouch non presentava sostanziali variazioni rispetto al dato utilizzato per la redazione della situazione patrimoniale pro-forma al 30 giugno 2007.
C. Emittente, amministratori e attivita
C.1. Informazioni sull’Emittente
L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia e con sede legale in Xxxxx Xxxxxxx 0, 00000, Xxxxx, Xxxxxx, numero telefonico x00 0000 00.00.00.
Alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 27.476.585,50.
C.2. Storia e sviluppo del Gruppo Buongiorno
L’attività di Xxxxxxxxxx nasce da un’intuizione di Xxxxx Xxx Xxx, fondatore ed attuale
presidente della Società, che nell'ottobre del 1995 comincia ad inviare per e-mail quotidianamente ad un gruppo di amici una battuta o una citazione di contenuto ironico. Questa semplice iniziativa rappresenta una prima sperimentazione del modello di business con cui si svilupperà l'attività dell’Emittente. Fin dall’origine, infatti, Xxxxx Xxx Xxx applica tecniche per far crescere la lista dei destinatari del suo invio quotidiano e per creare un senso di appartenenza ad una collettività; inoltre i contenuti vengono concepiti per ospitare inserzioni pubblicitarie (inizialmente interamente dedicate all’auto-promozione ed a conferire visibilità ai sostenitori dell'iniziativa).
Buongiorno, fin dalla sua costituzione, ha perseguito una strategia di espansione e crescita, volta ad estendere il proprio bacino di utenza in Europa, da un lato, allargando la gamma dei servizi e dei contenuti offerti al pubblico, e, dall’altro lato, proprio in ragione della crescita del numero degli utenti, rendendo possibili maggiori investimenti sul fronte dei servizi offerti.
Nel corso degli anni la strategia di espansione e crescita di Buongiorno, rafforzata dall’ammissione a quotazione conseguente all’integrazione con Vitaminic S.p.A., che fornisce all’Emittente gli strumenti necessari per acquisire nuove risorse o realizzare nuove acquisizioni, si è sviluppata sia per linee interne, sia attraverso acquisizioni di altre società o gruppi di società, sia attraverso la costituzione di nuove società sui mercati esteri. Attraverso questo processo il Gruppo ha notevolmente esteso la sua presenza nei mercati esteri, aumentando il numero dei potenziali utenti e degli operatori telefonici attraverso cui operare, e allo stesso tempo ha ampliato il proprio portafoglio di contenuti e servizi.
Ad esito di tale processo si colloca l’Acquisizione (su cui si veda la Premessa del Prospetto Informativo e il Documento Informativo che consente al Gruppo di acquisire una posizione di rilievo a livello internazionale.
C.3. Struttura del Gruppo e azionariato
L’Emittente è Buongiorno S.p.A., con sede legale in Borgo Xxxxxxx 0, 00000, Xxxxx, Xxxxxx, iscritta al n. 0269982.004.5 del Registro delle Imprese di Parma. Alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, il capitale sociale di Buongiorno, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 27.476.585,50, suddiviso in n. 105.679.175 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26 ciascuna.
L’Emittente, oltre ad essere operativa, è una holding di partecipazioni nelle società da essa
controllate e meglio identificate nella Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.1.
C.4. Consiglio di amministrazione
Nel seguito sono indicati i nomi, la funzione e la data e il luogo di nascita dei componenti del consiglio di amministrazione nominato con delibera dell’assemblea ordinaria del 2 maggio 2007:
Xxxxx Xxx Xxx
Sant'Ilario d'Enza (RE) - Italia, 20/02/1964
Xxxxxx Xxxxxxxx
Parma - Italia, 02/05/1962
Xxxxxx Xxx Xxx Xxxxxx
Stoccarda – Germania, 15/11/1953
Xxxxxxxx Xxx
La Spezia - Italia, 03/02/1965
Xxxxx Xxxxxxxx
Istanbul - Turchia, 30/04/1968
Xxxx Xxxxx
Pavia – Italia, 30/01/1972
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Parma - Italia, 22/04/1961
Xxxx Xxxxxx
Udine - Italia, 10/03/ 1964
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Città del Messico - Messico, 01/03/1956
Presidente Amministratore delegato Consigliere
Consigliere Consigliere
Consigliere indipendente Consigliere indipendente Consigliere indipendente Consigliere indipendente
Il comitato per il controllo sulla gestione, costituito all’interno del consiglio di amministrazione ai sensi dell’articolo 2409 sexiesdecies del Codice Civile, è composto dagli amministratori: Xxxxxxxx Xxxxxxx (Presidente), Xxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx.
Gli amministratori sopra elencati sono domiciliati presso Buongiorno, in Borgo Xxxxxxx 0, 00000, Xxxxx, Xxxxxx.
C.5. Attività, fattori chiave di successo e strategia, posizionamento competitivo
Attività
Buongiorno è una società multinazionale italiana attiva a livello internazionale nel mercato dei mobile value added services. Il Gruppo articola la propria attività in due linee di business denominate “Consumer Services” e “Digital Marketing Services” destinate rispettivamente alla generalità degli utenti e alle imprese.
Vengono di seguito brevemente descritte le linee di business di cui si compone l’attività del Gruppo nel mercato dei VAS:
1. Consumer Services: servizi a valore aggiunto per telefonia mobile e fissa distribuiti attraverso diversi canali che includono la distribuzione diretta, principalmente sotto il marchio registrato “Blinko”, e indiretta tramite contratti e accordi di partnership con le principali società telefoniche e gruppi operanti nel settore dell’informazione.
2. Digital Marketing Services: servizi di consulenza, progettazione e sviluppo di progetti di marketing digitale offerti ad aziende attraverso la divisione Buongiorno Marketing Services.
Nel mercato dei consumer services Buongiorno opera attraverso i principali operatori telefonici e gruppi del settore dell’informazione e produce e distribuisce agli utenti contenuti per telefonia mobile di varia natura: musica, giochi, video, wallpaper, suonerie, servizi user- generated, chat, servizi di televoto, quiz e pubblicità.
Gli operatori telefonici mettono a disposizione di Buongiorno un canale per distribuire ai clienti degli operatori stessi dei prodotti multimediali di Buongiorno e allo stesso tempo si occupano di fatturare e incassare dai propri clienti i corrispettivi legati ai servizi ricevuti, che successivamente vengono in parte retrocessi a Buongiorno stessa. In alcuni paesi il canale di trasmissione con gli operatori telefonici è indiretto ovvero è gestito da società che svolgono un ruolo di fornitori di connettività tra Buongiorno e i diversi operatori telefonici operanti in quello specifico mercato.
I consumer services si caratterizzano per la completa integrazione dei processi di (i) creazione e/o acquisizione di contenuti, (ii) aggregazione e (iii) relativa distribuzione.
A) Prodotti
Il catalogo dei prodotti, servizi e contenuti per telefonia mobile compresi nel portafoglio di Buongiorno includono (i) contenuti di personalizzazione, che consentono all’utente di personalizzare il proprio telefono cellulare; (ii) Infotainment, ossia quei programmi e servizi che forniscono una combinazione di informazione tramite notizie e intrattenimento tramite storie o curiosità; e (iii) i servizi interattivi come televoto, concorsi e call TV, servizi di creazione e gestione di community di clienti/utenti, quali chat e simili, servizi multimediali.
B) La produzione
Per la realizzazione dei consumer services, Buongiorno ha sviluppato con i propri fornitori di contenuti (case discografiche e fornitori indipendenti) una relazione di lungo periodo in grado di assicurare a Buongiorno contenuti apprezzati dalla clientela e disporre di un catalogo ampio e in grado di raggiungere un significativo numero di clienti. Inoltre Xxxxxxxxxx sviluppa internamente una significativa percentuale dei contenuti utilizzati, così da conseguire maggiori margini economici e una più efficace capacità di adattamento all’evoluzione dei gusti e delle esigenze della clientela.
C) La distribuzione
Buongiorno fornisce i propri servizi attraverso 3 canali di distribuzione: il canale diretto o Business to Consumer (B2C) e il canale indiretto o Business to Business (B2B), che a sua volta si suddivide in attività con operatori telefonici e attività con operatori del settore dell’informazione. La strategia di bilanciamento dei canali distributivi e la forte diversificazione geografica sono alla base di un modello di business volto a ridurre rischi operativi e commerciali.
Nel segmento dei digital marketing services, il Gruppo offre i propri servizi a società invece che ad utenti. Tali servizi consistono nella gestione dei rapporti con i clienti, servizi di fidelizzazione della clientela, campagne pubblicitarie attraverso il telefono cellulare, nonché nella creazione, gestione e manutenzione di siti Internet e WAP.
I servizi di digital marketing services possono essere ripartiti in servizi di advertising e business services: i primi includono consulenza, progettazione e realizzazione di banners (inserzioni pubblicate su pagine Internet che contengono un collegamento alla pagine Internet dell’inserzionista) su siti Internet e WAP, nonché l’ideazione e la realizzazione di newsletters e di campagne pubblicitarie diffuse attraverso l’invio di e-mail, SMS o MMS; i secondi includono lo sviluppo e gestione di canali di comunicazione, lo sviluppo e realizzazione di strumenti digitali finalizzati ad aumentare le vendite tramite l’acquisizione di nuovi clienti o la promozione sui clienti esistenti, programmi per sviluppare e gestire per conto dell’operatore un programma strategico di lungo periodo attraverso sistemi che fidelizzino la clientela ai servizi dell’operatore stesso, servizi di gestione della base informativa dei clienti dell’operatore e analisi della stessa e progettazione, realizzazione e messa in rete di siti Internet/WAP.
A seguito dell’acquisizione del Gruppo iTouch, l’attività del Gruppo Buongiorno e i canali distributivi attraverso i quali lo stesso opera non sono stati sostanzialmente modificati.
L’attività dell’Emittente si è comunque arricchita di ulteriori contenuti digitali e l’Emittente ha altresì ampliato i propri canali di distribuzione diretta attraverso l’acquisizione di alcuni portali e siti Internet largamente diffusi sui mercati di riferimento.
Per la fornitura dei propri prodotti e servizi, Buongiorno si avvale di una piattaforma tecnologica sviluppata internamente e che utilizza per progettare, realizzare e gestire i propri servizi per operatori e utenti di telefonia mobile in tutto il mondo.
Fattori chiave di successo e programmi futuri e strategie
L’Emittente ritiene che i fattori chiave che ne hanno consentito l’affermazione sui mercati in cui opera e su cui debba essere fondata la propria strategia di crescita siano i seguenti:
• differenziazione del modello di business nel canale B2C rispetto a quello dei principali concorrenti: il canale B2C è utilizzato in via prevalente da Buongiorno tramite il proprio modello di sottoscrizione, che l’Emittente ritiene differenziarsi da quelli dei concorrenti in quanto caratterizzato da una forte riconoscibilità del marchio e un vasto catalogo di contenuti digitali sviluppato internamente ed esternamente in collaborazione con i fornitori di contenuti di cui il Gruppo si avvale;
• diversificazione del business e internazionalizzazione: la diversificazione dell’offerta sia in relazione alla natura dell’attività svolta, sia in relazione alle diverse aree geografiche in cui il Gruppo opera, consente di minimizzare l’impatto di eventuali difficoltà di natura commerciale e normativa nei singoli mercati e aree geografiche e al contempo consente di mantenere e sviluppare competenze interne in grado di far fronte a variazioni nella domanda. L’acquisizione del Gruppo iTouch ha rafforzato la strategia di espansione internazionale dell’Emittente, permettendo di incrementare la quota di mercato del Gruppo a livello mondiale, generare economie di scala, creare una solida posizione di rilievo su mercati chiave quali la Spagna, Sud Africa, Francia, Austria, America Latina;
• ampio catalogo di prodotti, servizi e contenuti.
Posizionamento competitivo 2
La catena del valore del mercato dei VAS è caratterizzata da un ciclo di produzione che
2 Ove non diversamente indicato, i dati contenuti nel presente paragrafo sono tratti da stime effettuate dall’Emittente.
partendo dai fornitori di contenuti passa da società di gestione dei servizi come Buongiorno, agli operatori telefonici per arrivare infine agli utilizzatori finali.
Le diverse fasi dell’attività possono essere così ripartite: (i) creazione di contenuti, proprietà e gestione, il cui valore, secondo stime interne dell’Emittente, rappresenta circa il 10% del prezzo finale e potrebbe aumentare in futuro a causa di una richiesta crescente di contenuti complessi e innovativi e sofisticati; (ii) gestione del servizio, che comprende le attività di aggregazione e pubblicazione di contenuti e servizi in differenti formati e nella quale il ruolo di operatori quali Buongiorno e simili è preminente. La quota della catena del valore relativa a questo segmento è, secondo stime interne dell’Emittente, di circa il 18% del prezzo finale, e l’Emittente stima sia in diminuzione nel tempo; (iii) marketing e distribuzione; e (iv) consegna dei contenuti e pagamento, in cui rientrano le attività di distribuzione fisica dei contenuti all’utente finale e le attività di fatturazione e pagamento, tipicamente svolte dagli operatori telefonici.
Il mercato del VAS è cresciuto molto rapidamente a partire dall’inizio del decennio, raggiungendo alla fine del 2006 una dimensione globale mondiale che può essere stimata superiore ai 36,3 miliardi di dollari statunitensi (fonte: Yankee Research). Analisti e ricercatori concordano nel prevedere che tale andamento potrà proseguire a ritmi elevati anche nei prossimi anni fino a veder raddoppiare la dimensione totale del mercato nell’arco di 4 o 5 anni.
Dal punto di vista dell’offerta, il mercato è caratterizzato da un alto numero di operatori e da un elevato grado di competitività da cui consegue una elevata incertezza in termini di prospettive.
In questo scenario di mercato, Xxxxxxxxxx si identifica come uno dei principali operatori grazie all’esperienza accumulata a partire dalla sua nascita, avvenuta nei primi anni di sviluppo di questo mercato.
Rapporti con parti correlate
Nel corso degli ultimi tre esercizi l’Emittente ha intrattenuto rapporti con le seguenti parti correlate:
• società controllate dall’Emittente al 100% (direttamente o indirettamente), comprese nel perimetro di consolidamento, con cui l’Emittente pone in essere operazioni di varia natura a condizioni di mercato, come definite dall’apposito manuale interno di Gruppo;
• società controllate dall’Emittente con quote inferiori al 100% (direttamente o indirettamente), comprese nel perimetro di consolidamento – Buongiorno USA Inc., Buongiorno Dijital Iletisim A.S., MyAlert Brasil Servicios Cellulares, Ltda, Buongiorno Marketing Services B.V. – con cui l’Emittente pone in essere operazioni di varia natura a condizioni di mercato, come definite dall’apposito manuale interno di Gruppo;
• Buongiorno Hong Kong Ltd, società collegata all’Emittente partecipata da Mitsui & Co. Ltd. (“Mitsui”) al 51% e da Buongiorno al 49%, con cui (e/o con le cui controllate) l’Emittente effettua operazioni di natura commerciale inerenti l’attività principale del Gruppo; tali operazioni sono effettuate a condizioni di mercato, come definite dall’apposito manuale interno di Gruppo;
• Inches Music Group S.r.l., partecipata da Capital B! S.r.l. al 65% e da Buongiorno al 35% (Capital B! S.r.l. a sua volta è controllata dal Presidente Xxxxx Xxx Xxx), con cui è stato concluso nel corso del 2005 un contratto avente per oggetto gli asset musicali della allora Buongiorno Vitaminic S.p.A. e la cessione in licenza di proprietà industriale e intellettuale. L’Emittente non ha in essere con detta società rapporti di natura commerciale o finanziaria aventi rilevanza per il Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi 6.1, 6.2, 6.4 per quanto concerne la descrizione dell’attività e 6.5 per quanto attiene il posizionamento competitivo, nonché al Capitolo 19 per quanto attiene ai rapporti con parti correlate.
D. Informazioni contabili e finanziarie rilevanti
Di seguito si riporta una sintesi delle principali informazioni finanziarie relative alle attività e alle passività, alla situazione finanziaria ed ai profitti e alle perdite del Gruppo per i trimestri chiusi al 30 settembre 2007 e 2006, per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004. Tali informazioni sono estratte:
- dalla relazione trimestrale al 30 settembre 2007 dell’Emittente predisposta in accordo con il Regolamento Emittenti, secondo quando indicato nell’allegato 3D del regolamento stesso. Tale relazione trimestrale non è stata assoggettata a revisione contabile;
- dal bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2007 dell’Emittente, assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione che ha emesso la propria
relazione, senza rilievi, in data 14 settembre 2007;
- dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2006 e 2005 dell’Emittente, assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni, senza rilievi, rispettivamente, in data 11 aprile 2007 e 31 marzo 2006;
- dalla situazione patrimoniale e dal conto economico consolidati pro-forma al 30 giugno 2007 dell’Emittente, assoggettati a esame dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 30 ottobre 2007;
- dalla situazione patrimoniale e dal conto economico consolidati pro-forma al 31 dicembre 2006 dell’Emittente, preparati ai sensi dell’articolo 114 del Testo Unico e degli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti, assoggettati a esame dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 24 settembre 2007.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente a quelle riportate nei Capitoli 3, 9, 10 e 20 della Sezione Prima del presente Prospetto Informativo.
Trimestre chiuso al 30 settembre (1)
Semestre chiuso al 30 giugno 2007
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2006
(in migliaia di Euro) | 2007 | 2006 | pro-forma | 2007 | 2006 | pro-forma | 2006 | 2005 | 2004 |
Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 42.395 | 47.039 | 156.510 | 85.777 | 98.304 | 334.093 | 191.781 | 135.819 | 81.236 |
Margine operativo lordo | 5.736 | 6.537 | 17.447 | 8.753 | 10.422 | 37.884 | 23.672 | 12.275 | 4.453 |
Risultato operativo | 4.469 | 5.679 | 5.939 | 6.095 | 8.054 | 27.014 | 18.762 | 7.757 | (780) |
Risultato netto | 2.797 | 3.632 | (307) | 5.024 | 5.452 | 13.361 | 12.603 | 5.165 | (1.820) |
(1): DATI NON ASSOGGETTATI A REVISIONE CONTABILE
Al 30 settembre (1) | Al 30 giugno | Al 31 dicembre | ||||
(in migliaia di Euro) | 2007 | 2007 pro forma | 2007 | 2006 | 2005 | 2004 |
Totale attività | 182.653 | 387.828 | 184.168 | 157.183 | 129.026 | 70.829 |
Patrimonio netto | 108.207 | 144.096 | 104.995 | 75.083 | 51.428 | 29.885 |
Posizione finanziaria netta | (15.932) | 64.973 | (16.653) | (6.387) | 6.482 | (3.053) |
(1): DATI NON ASSOGGETTATI A REVISIONE CONTABILE
Se mestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre
(in migliaia di Euro) | 2007 | 2006 |
2006 | 2005 | 2004 | |
Flusso di cassa generato/(assorbito) del periodo | 8.171 | (6.033) | 8.448 | 12.123 | 8.004 |
Si evidenzia che al 30 giugno 2007, il risultato netto operativo consolidato pro-forma del Gruppo Buongiorno e del Gruppo iTouch era negativo per Euro 307 migliaia (cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.4). Tale risultato negativo è stato principalmente influenzato da oneri di gestione non ricorrenti relativi ai costi di esecuzione e ristrutturazione derivanti dall’operazione di management buy out attraverso la quale il management del Gruppo iTouch, unitamente ad alcuni soci finanziari, ha acquisito l’intero capitale sociale di iTouch nel febbraio 2007.
Al 30 giugno 2007, l’indebitamento finanziario netto pro-forma del Gruppo Buongiorno e del Gruppo iTouch era pari a Euro 74.109 migliaia. Tale indebitamento tiene conto degli investimenti effettuati da Buongiorno per finanziare l’Acquisizione.
Si segnala inoltre che al 30 settembre 2007 (i) la posizione finanziaria netta del Gruppo Buongiorno era pari a Euro 15.932 migliaia (si consideri che tale dato non considera il debito derivante dall’Acquisizione, poiché il relativo finanziamento, su cui cfr. Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1.2, è stato erogato alla data di perfezionamento dell’Acquisizione stessa) e (ii) l’indebitamento finanziario netto del Gruppo iTouch non presentava sostanziali variazioni rispetto al dato utilizzato per la redazione della situazione patrimoniale pro-forma al 30 giugno 2007.
E. Caratteristiche degli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione
Le Azioni sono le n. 15.394.186 azioni ordinarie Buongiorno di nuova emissione del valore nominale di Euro 0,26 ciascuna, emesse in data 28 dicembre 2007 in esecuzione dell’Aumento di Capitale deliberato dall’assemblea straordinaria di Buongiorno in data 8 ottobre 2007, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del codice civile, e liberate mediante il Conferimento. Le Azioni rappresentano il 14,58% del capitale sociale di Buongiorno.
Poiché le Azioni sono state assegnate ai Soci iTouch a fronte del Conferimento, l’emissione delle Azioni non integra un’offerta al pubblico di strumenti finanziari ai sensi dell’art. 1, comma 1, del TUF. Il Prospetto Informativo è stato redatto fine di ottenere l’ammissione delle Azioni alla negoziazione sul MTA, segmento Star.
Le Azioni hanno le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Buongiorno già in circolazione e avranno godimento regolare.
Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni, si rimanda alla Sezione Seconda, Capitolo 4 del Prospetto Informativo.
F. Documenti accessibili al pubblico
Copia dei seguenti documenti può essere consultata presso la sede dell’Emittente in Borgo Xxxxxxx 0, 00000, Xxxxx, Xxxxxx, in orari d’ufficio e durante i giorni lavorativi, e sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxxxx.xxx):
• statuto sociale dell’Emittente;
• Prospetto Informativo;
• regolamento assembleare dell’Emittente;
• bilanci d’esercizio dell’Emittente, anche consolidati, al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 e del bilancio consolidato intermedio per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, corredati di: (i) esplicita dichiarazione del legale rappresentante della Società attestante che i fascicoli in oggetto sono stati approvati dagli organi competenti, sono stati pubblicati e sono conformi all'originale; (ii) copia delle relative relazioni della Società di Revisione;
• relazione trimestrale consolidata dell’Emittente al 30 settembre 2007 corredata di esplicita dichiarazione del legale rappresentante della Società attestante che il fascicolo in oggetto è stato approvato dall’organo competente, è stato pubblicato ed è conforme all’originale;
• copia del verbale dell’assemblea del 8 ottobre 2007 che ha deliberato l’Aumento di Capitale e l’emissione delle nuove azioni della Società oggetto di quotazione;
• Documento Informativo predisposto ai sensi dell’art. 114, comma 1, del Testo Unico e degli artt. 70 e 71 del Regolamento Emittenti;
• allegati al Documento Informativo predisposto in data 25 settembre 2007, comprendenti (i) rappresentazione grafica della struttura del gruppo iTouch; (ii) perizia sul valore del conferimento redatta ai sensi dell’articolo 2440, cod. civ., dal perito nominato dal Tribunale di Parma, dott. Vincenzo Piazza; (iii) Relazione della società di revisione concernente l’esame dei bilanci e degli indicatori pro-forma;
• relazione illustrativa degli amministratori redatta ai sensi dell’articolo 2441 comma 6 del Codice Civile e dell’articolo 70 del Regolamento Emittenti in data 4 settembre 2007.
XXX XXXXX 20/12/2007 15.51
SEZIONE PRIMA
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL’EMITTENTE
1. Persone responsabili
1.1 Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo
Xxxxxxxxxx, in qualità di Emittente, assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
1.2 Dichiarazione delle persone responsabili del Prospetto
Il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso CONSOB in data 28 dicembre 2007, a seguito del rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota protocollo n. 7110676 del 19 dicembre 2007.
Xxxxxxxxxx dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tal scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto Informativo sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
2. Revisori legali dei conti
2.1 Revisori contabili dell’Emittente
Il revisore legale contabile dell’Emittente per i periodi contabili presentati nel presente Prospetto Informativo è la PriceWaterhouse&Coopers, con sede legale in Milano, via Monte Rosa n. 91, iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’articolo 161 del TUF.
In particolare, in data 2 maggio 2006, l’assemblea ordinaria della società ha deliberato il rinnovo dell’incarico alla Società di Revisione relativamente agli esercizi inclusi nel periodo 2006-2011:
(i) per la revisione contabile completa dei bilanci d’esercizio e consolidati dell’Emittente, ai sensi dell’articolo 155 del TUF;
(ii) per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali al 30 giugno, così come raccomandato dalla CONSOB con Comunicazione n. 97001574 del 20 febbraio 1997; e
(iii) per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell’articolo 155, comma 1, del TUF.
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione
Fino alla data del Prospetto Informativo non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico.
3. Informazioni Finanziarie selezionate
Premessa
Nel presente capitolo sono fornite le informazioni finanziarie consolidate selezionate relative ai trimestri chiusi al 30 settembre 2007 e 2006, ai semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006 ed agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004. Con riferimento al semestre chiuso al 30 giugno 2007 sono presentati anche i dati patrimoniali e di conto economico consolidati pro-forma, mentre con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 sono presentati i dati di conto economico consolidati pro-forma. Le informazioni finanziarie ed i risultati economici del Gruppo riportati nel presente capitolo sono stati estratti:
• dalla relazione trimestrale al 30 settembre 2007 dell’Emittente predisposta in accordo con il Regolamento Emittenti, secondo quando indicato nell’allegato 3D del regolamento stesso. Tale relazione trimestrale non è stata assoggettata a revisione contabile;
• dal bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2007 dell’Emittente, assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 14 settembre 2007;
• dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2006 e 2005 dell’Emittente, assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni, senza rilievi, rispettivamente, in data 11 aprile 2007 e 31 marzo 2006;
• dalla situazione patrimoniale e dal conto economico consolidati pro-forma al 30 giugno 2007 dell’Emittente, assoggettati a esame dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 30 ottobre 2007;
• dalla situazione patrimoniale e dal conto economico consolidati pro-forma al 31 dicembre 2006 dell’Emittente preparati ai sensi dell’articolo 114 del Testo Unico e degli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti, assoggettati a esame dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 24 settembre 2007.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente a quelle riportate nei Capitoli 9, 10 e 20 della Sezione Prima del presente Prospetto Informativo.
L’Emittente ha ritenuto di omettere le informazioni selezionate riferite ai dati individuali della società ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi significativi rispetto a quelli consolidati di Gruppo.
3.1. Informazioni finanziarie selezionate relative ai trimestri chiusi al 30 settembre 2007 e 2006 ed ai semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006
Dati di conto economico
Trimestre chiuso al 30 settembre
Valori espressi in migliaia di Euro | 2007 | 2006 | |
Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 42.935 | 47.039 | |
Altri ricavi ed incrementi di immobilizzazioni per lavori interni | 697 | 370 | |
Totale valore della produzione | 43.632 | 47.409 | |
Costi per servizi, godimento beni di terzi e materiali | (29.032) | (31.832) | |
Costi del personale | (8.864) | (9.040) | |
Margine operativo lordo | 5.736 | 6.537 | |
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni | (989) | (582) | |
Svalutazione crediti ed altri accantonamenti | (58) | (108) | |
Oneri diversi di gestione | (220) | (168) | |
Risultato operativo | 4.469 | 5.679 | |
Proventi / (oneri) finanziari netti | (1.001) | (509) | |
Rettifiche di valore di attività finanziarie | - | 19 | |
Risultato prima delle imposte | 3.468 | 5.189 | |
Imposte correnti sul reddito | (213) | (1.255) | |
Imposte differite sul reddito | (376) | - | |
Risultato netto consolidato del trimestre | 2.879 | 3.934 | |
Risultato di pertinenza di Terzi | 82 | 302 | |
Risultato netto del Gruppo del trimestre | 2.797 | 3.632 | |
Utile base per azione (in Euro) | 0,0310 | 0,0419 | |
Utile diluito per azione (in Euro) | 0,0297 | 0,0396 |
Semestre chiuso al 30 giugno
Xxxxxx espressi in migliaia di Euro | 2007 pro-forma | 2007 | 2006 | ||
Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 156.510 | 85.777 | 98.304 | ||
Altri ricavi ed incrementi di immobilizzazioni per lavori interni | 1.512 | 1.046 | 867 | ||
Totale valore della produzione | 158.022 | 86.823 | 99.171 | ||
Costi per servizi, godimento beni di terzi e materiali | (111.062) | (60.328) | (72.726) | ||
Costi del personale | (29.513) | (17.742) | (16.023) | ||
Margine operativo lordo | 17.447 | 8.753 | 10.422 | ||
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni | (4.085) | (1.928) | (1.954) | ||
Svalutazione crediti ed altri accantonamenti | (25) | (25) | (42) | ||
Oneri diversi di gestione | (7.398) | (705) | (372) | ||
Risultato operativo | 5.939 | 6.095 | 8.054 | ||
Proventi / (oneri) finanziari netti | (5.754) | (1.044) | (1.304) | ||
Rettifiche di valore di attività finanziarie | - | - | (843) | ||
Risultato prima delle imposte | 185 | 5.051 | 5.907 | ||
Imposte correnti sul reddito | (2.648) | (928) | (455) | ||
Imposte differite sul reddito | 2.076 | 845 | - | ||
Risultato netto consolidato del semestre | (387) | 4.968 | 5.452 | ||
Risultato di pertinenza di Terzi | (80) | (56) | - | ||
Risultato netto del Gruppo del semestre | (307) | 5.024 | 5.452 | ||
Utile base per azione (in Euro) | 0,0567 | 0,0633 | |||
Utile diluito per azione (in Euro) | 0,0542 | 0,0612 |
Dati selezionati di stato patrimoniale
Al 30 giugno Al 31 dicembre
Valori espressi in migliaia di Euro 2007
pro-forma 2007 2006
Avviamenti e altre immobilizzazioni immateriali | 204.450 | 69.963 | 55.871 | ||
Immobilizzazioni materiali | 3.382 | 1.312 | 1.615 | ||
Partecipazioni in società collegate ed altre immobilizzazioni finanziarie | 3.451 | 3.418 | 2.861 | ||
Crediti per imposte differite | 18.051 | 17.815 | 17.373 | ||
Totale attività non correnti | 229.334 | 92.508 | 77.720 | ||
Rimanenze di magazzino | 1.381 | - | - | ||
Crediti commerciali e altri crediti | 87.097 | 44.131 | 41.296 | ||
Altre attività finanziarie | 9.136 | 9.136 | 7.945 | ||
Disponibilità liquide | 60.880 | 38.393 | 30.222 | ||
Totale attività correnti | 158.494 | 91.660 | 79.463 | ||
Totale attività | 387.828 | 184.168 | 157.183 | ||
Patrimonio Netto di Gruppo | 131.497 | 92.732 | 71.987 | ||
Patrimonio Netto di terzi | 12.599 | 12.263 | 3.096 | ||
Patrimonio Netto | 144.096 | 104.995 | 75.083 | ||
Finanziamenti a lungo termine | 86.808 | 20.600 | 28.160 | ||
Imposte differite | 3.028 | 1.783 | 2.135 | ||
Altri debiti | 197 | - | - | ||
Fondi per rischi ed oneri | 8.835 | 1.893 | 2.088 | ||
Totale passività non correnti | 98.868 | 24.276 | 32.383 | ||
Debiti commerciali ed altri debiti | 88.695 | 43.101 | 46.154 | ||
Debiti tributari per imposte correnti | 5.328 | 1.520 | 523 | ||
Finanziamenti a breve termine | 32.814 | 9.910 | 3.040 | ||
Quota corrente di finanziamenti a lungo termine | 15.367 | 366 | - | ||
Fondi per rischi ed oneri | 2.660 | - | - | ||
Totale passività correnti | 144.864 | 54.897 | 49.717 | ||
Totale passività e patrimonio netto | 387.828 | 184.168 | 157.183 |
Dati selezionati relativi alla posizione finanziaria netta
Di seguito si riportano alcuni dati selezionati della posizione finanziaria netta determinata sulla base dello schema previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni del CESR/05-04b implementative del regolamento CE 809/2004. Lo schema completo della posizione finanziaria netta è riportato nella Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.3, del presente Prospetto Informativo.
Al 30 settembre | Al 30 giugno | Al 31 dicembre | |||
Valori espressi in migliaia di Euro | 2007 | 2007 | 2006 | ||
D. Totale disponibilità liquide | (35.073) | (38.393) | (30.222) | ||
E. Attività finanziarie correnti | (10.596) | (9.456) | (7.945) | ||
I. Totale passività finanziarie correnti | 11.624 | 10.276 | 3.620 | ||
J. Posizione finanziaria netta corrente | (34.045) | (37.573) | (34.547) | ||
N. Totale passività finanziarie non correnti | 18.113 | 20.920 | 28.160 | ||
O. Posizione finanziaria netta | (15.932) | (16.653) | (6.387) |
Dati selezionati del rendiconto finanziario
Semestre chiuso al 30 giugno
Valori espressi in migliaia di Euro | 2007 | 2006 | |
Flusso di cassa generato dall'attività operativa | 1.746 | 8.670 | |
Flusso di cassa assorbito dall'attività di investimento | (17.061) | (9.869) | |
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività finanziaria | 23.486 | (4.834) | |
Flusso di cassa generato/(assorbito) del periodo | 8.171 | (6.033) |
3.2. Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004
Dati di conto economico
Valori espressi in migliaia di Euro
2006
pro-forma
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2006 2005 2004
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 334.093 191.781 135.819 81.236
Altri ricavi ed incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 1.951 1.665 2.196 2.978
Totale valore della produzione 336.044 193.446 138.015 84.214
Costi per servizi, godimento beni di terzi e materiali | (236.821) | (133.531) | (99.023) | (59.462) |
Costi del personale | (61.339) | (36.243) | (26.717) | (20.299) |
Margine operativo lordo | 37.884 | 23.672 | 12.275 | 4.453 |
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni | (6.654) | (3.853) | (3.009) | (3.128) |
Svalutazione crediti ed altri accantonamenti | (544) | (359) | (797) | (588) |
Oneri diversi di gestione | (3.672) | (698) | (712) | (1.517) |
Risultato operativo | 27.014 | 18.762 | 7.757 | (780) |
Proventi / (oneri) finanziari netti | (10.081) | (2.849) | (1.340) | (549) |
Rettifiche di valore di attività finanziarie | (951) | (951) | - | (106) |
Risultato prima delle imposte | 15.982 | 14.962 | 6.417 | (1.435) |
Imposte sul reddito dell'esercizio | (2.621) | (2.359) | (1.252) | (385) |
Risultato dell'esercizio consolidato | 13.361 | 12.603 | 5.165 | (1.820) |
Risultato dell'esercizio di Terzi | 688 | 311 | 1 | 7 |
Risultato dell'esercizio del Gruppo | 12.673 | 12.292 | 5.164 | (1.827) |
Utile base per azione (in Euro) | 0,1424 | 0,0654 | (0,0260) | |
Utile diluito per azione (in Euro) | 0,1373 | 0,0619 | (0,0225) |
Dati selezionati di stato patrimoniale
Al 31 dicembre | |||
Valori espressi in migliaia di Euro | 2006 | 2005 | 2004 |
Avviamenti e altre immobilizzazioni immateriali | 55.871 | 41.911 | 19.777 |
Immobilizzazioni materiali | 1.615 | 1.569 | 1.555 |
Partecipazioni in società collegate ed altre immobilizzazioni finanziarie | 2.861 | 1.426 | 591 |
Crediti per imposte differite | 17.373 | 15.177 | 13.032 |
Totale attività non correnti | 77.720 | 60.083 | 34.955 |
Rimanenze di magazzino | - | - | - |
Crediti commerciali e altri crediti | 41.296 | 43.108 | 26.217 |
Altre attività finanziarie | 7.945 | 4.061 | 5 |
Disponibilità liquide | 30.222 | 21.774 | 9.652 |
Totale attività correnti | 79.463 | 68.943 | 35.874 |
Totale attività 157.183 129.026 70.829 | |||
Patrimonio Netto di Gruppo | 71.987 | 51.422 | 29.883 |
Patrimonio Netto di terzi | 3.096 | 6 | 2 |
Patrimonio Netto | 75.083 | 51.428 | 29.885 |
Finanziamenti a lungo termine | 28.160 | 24.069 | 2.700 |
Imposte differite | 2.135 | 7 | - |
Fondi non correnti | 2.088 | 2.202 | 1.341 |
Totale passività non correnti | 32.383 | 26.278 | 4.041 |
Debiti commerciali ed altri debiti | 46.154 | 42.097 | 33.283 |
Debiti tributari per imposte correnti | 523 | 975 | - |
Finanziamenti a breve termine | 3.040 | 8.248 | 3.620 |
Fondi correnti | - | - | - |
Totale passività correnti | 49.717 | 51.320 | 36.903 |
Totale passività e patrimonio netto | 157.183 | 129.026 | 70.829 |
Dati selezionati relativi alla posizione finanziaria netta
Di seguito si riportano alcuni dati selezionati della posizione finanziaria netta determinata sulla base dello schema previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni del CESR/05-04b implementative del regolamento CE 809/2004. Lo schema completo della posizione finanziaria netta è riportato nella Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.3, del presente Prospetto Informativo.
Al 31 dicembre
Valori espressi in migliaia di Euro | 2006 | 2005 | 2004 | |||
D. | Totale disponibilità liquide | (30.222) | (21.774) | (9.652) | ||
E. | Attività finanziarie correnti | (7.945) | (4.061) | (5) | ||
I. | Totale passività finanziarie correnti | 3.620 | 8.248 | 3.904 | ||
J. | Posizione finanziaria netta corrente | (34.547) | (17.587) | (5.753) | ||
N. | Totale passività finanziarie non correnti | 28.160 | 24.069 | 2.700 | ||
O. | Posizione finanziaria netta | (6.387) | 6.482 | (3.053) | ||
Dati selezionati del rendiconto finanziario
Esercizio chiuso al 31 dicembre
Valori espressi in migliaia di Euro | 2006 | 2005 | 2004 | ||
Flusso di cassa generato dall'attività operativa | 26.846 | 3.167 | 5.791 | ||
Flusso di cassa assorbito dall'attività di investimento | (26.632) | (32.597) | (5.969) | ||
Flusso di cassa generato dall'attività finanziaria | 8.234 | 41.553 | 8.182 | ||
Flusso di cassa generato del periodo | 8.448 | 12.123 | 8.004 | ||
3.3. Dipendenti |
Il numero medio dei dipendenti impiegati dal Gruppo al 30 settembre 2007 era pari a 691.
4. Fattori di rischio
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
1. Fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo
4.1.1. Rischi connessi al recente andamento economico e finanziario del
Gruppo Buongiorno
Nel primo semestre 2007, il Gruppo Buongiorno, pur registrando un risultato netto del periodo positivo per Euro 5.024 migliaia, ha evidenziato una riduzione di tale risultato rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. La diminuzione del risultato è prevalentemente attribuibile a una riduzione delle attività sul mercato statunitense, dove il livello della competizione nella seconda parte del 2006 e nel primo semestre 2007 è stato molto elevato e i ritorni sugli investimenti pubblicitari non si sono rivelati in linea con le aspettative. Tale andamento non era in linea con gli obiettivi fissati e Buongiorno ha, di conseguenza, ridotto gli obiettivi economici per l’esercizio in corso.
Dal punto di vista finanziario, il flusso di cassa generato dall’attività operativa nel primo semestre 2007 era pari a Euro 1.746 migliaia contro Euro 8.670 migliaia registrati nel primo semestre 2006. Tale variazione è prevalentemente riconducibile all’andamento del capitale circolante che, nel primo semestre 2007, ha assorbito liquidità per circa Euro 5.000 migliaia. Il flusso di cassa complessivo generato in tale periodo, è stato positivo per Euro 8.171 migliaia rispetto a un flusso assorbito, nello stesso periodo dell’anno precedente, pari a Euro 6.033 migliaia.
Si segnala che, sulla base dell’andamento dei dati economici e finanziari registrati nel xxxxx xxx 0000, Xxxxxxxxxx ha comunicato al mercato, in data 3 agosto 2007, che non ritiene di raggiungere i risultati previsti per l’esercizio 2007 (si veda in proposito la Sezione Prima, Capitolo 13).
Per quanto attiene la posizione finanziaria netta, al 30 giugno 2007, essa era positiva per Euro 16.653 migliaia (cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.2).
Al fine di finanziare l’investimento previsto per l’Acquisizione, San Paolo S.p.A. ha erogato, alla data di esecuzione dell’Acquisizione stessa, un finanziamento di complessivi 115
milioni di Euro.
A seguito dell’Acquisizione e dell’erogazione del suddetto finanziamento, l’indebitamento finanziario del Gruppo Buongiorno ha avuto un rilevante incremento con conseguente crescita degli oneri finanziari e conseguente riduzione della propria capacità di indebitamento. L’incremento degli oneri finanziari e la eventuale necessità in futuro di Buongiorno di ricorrere ad ulteriori finanziamenti a condizioni più onerose potrebbe avere un impatto negativo sull’attività, sui risultati e sulla situazione finanziaria del Gruppo.
Inoltre, il medesimo finanziamento obbliga il Gruppo Buongiorno al rispetto di alcuni parametri finanziari (quali, ad esempio, uno specifico rapporto tra EBITDA e indebitamento, tra patrimonio netto e posizione finanziaria netta, e tra oneri finanziari e EBITDA) e limita la capacità del Gruppo di effettuare operazioni straordinarie e di assumere ulteriore debito.
In ragione del proprio indebitamento finanziario il Gruppo Buongiorno è altresì soggetto ai rischi derivanti da variazioni dei tassi di interesse. Ed infatti, i finanziamenti a tasso variabile espongono il Gruppo Buongiorno al rischio derivante dall’incremento dei tassi. I finanziamenti a tasso fisso invece espongono il Gruppo Buongiorno al rischio di cambiamento del fair value dei finanziamenti ricevuti.
Per ulteriori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.2, Capitolo 12, paragrafo 12.1 e Capitolo 22, Paragrafo 22.1.2, la Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo nonché il Documento Informativo.
4.1.2. RISCHI CORRELATI ALLA RECENTE ACQUISIZIONE DEL GRUPPO iTOUCH
In data 28 dicembre 2007 l’Emittente ha perfezionato l’Acquisizione, acquistando così il 100% del capitale di iTouch, società di diritto britannico, con sede in Gran Bretagna a capo di un gruppo che comprende oltre 21 società operative.
Al 30 giugno 2007, il risultato netto operativo del Gruppo iTouch era negativo per Euro
166 migliaia (cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.4 e il Documento Informativo). Tali risultati negativi sono stati principalmente influenzati da oneri di gestione non ricorrenti nel bilancio di iTouch pari a Euro 6.129 migliaia, relativi ai costi di esecuzione e ristrutturazione derivanti dall’operazione di management buy out attraverso la quale il management del Gruppo iTouch, unitamente ad alcuni soci finanziari, ha acquisito il
controllo di iTouch nel febbraio 2007.
L’acquisizione di iTouch modifica sensibilmente le dimensioni di Buongiorno, con particolare riferimento a volumi di affari, organico e presenza territoriale. iTouch opera in diversi mercati in cui il Gruppo non è presente, pertanto alla opportunità di Buongiorno di estendere la propria clientela in maniera rilevante corrispondono anche maggiori incertezze legate all’attività svolta su mercati nuovi, non conosciuti da Buongiorno. Il profilo di rischio dell’Emittente, inoltre, varia in relazione alle modifiche alla struttura finanziaria dell’Emittente conseguenti all’Acquisizione.
L’obiettivo di medio-lungo periodo dell’Acquisizione di espandere il bacino geografico dell’offerta e la gamma prodotti è gravato da tutti i rischi insiti nell’espansione verso mercati stranieri e nella conseguente gestione di un gruppo di grandi dimensioni e non vi sono garanzie nel successo. L’obiettivo di breve-medio periodo di realizzazione delle attese sinergie tra l’attività dei gruppi facenti capo a Buongiorno e a iTouch in termini di maggiori vendite e minori costi operativi, è gravato da incertezze sull’esito e sull’effettivo raggiungimento dello stesso nell’orizzonte temporale e nelle dimensioni auspicate. Ove tali sinergie non fossero conseguite, non vi è certezza che Xxxxxxxxxx possa incrementare i propri ricavi e i propri margini nella misura necessaria a fare fronte alle maggiori spese di gestione del personale e delle sedi aggiuntive e agli oneri finanziari connessi all’indebitamento che Buongiorno ha assunto per finanziare l’Acquisizione.
Il processo di integrazione del Gruppo iTouch in Buongiorno, inoltre, comporta i rischi tipici dell’integrazione in un gruppo già esistente e, quindi, difficoltà relative all’integrazione dell’attività, dei prodotti e dei canali di vendita, del coordinamento dell’attività di ricerca e sviluppo e della gestione delle società parte del gruppo riveniente dall’Acquisizione. Si segnala inoltre che, precedentemente al perfezionamento dell’Acquisizione, il Consiglio di Amministrazione di iTouch ha deliberato una serie di operazioni straordinarie relative all’acquisizione di quote di minoranza o di maggioranza di società controllate o collegate alla stessa, che prevedono un investimento massimo per iTouch pari a Euro 20.000 migliaia (cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3).
Il Contratto, stipulato ai fini dell’Acquisizione, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe all’Acquisizione, include un ampio set di dichiarazioni e garanzie contrattuali e talune limitazioni alla responsabilità dei venditori in relazione alla violazione delle medesime.
In particolare, i Soci iTouch non saranno responsabili nei confronti di Xxxxxxxxxx per difformità o inadempienze rispetto alle dichiarazioni e garanzie contenute nel Contratto che non siano denunciate da Xxxxxxxxxx a iTouch entro un determinato periodo di tempo dalla data di completamento dell’Acquisizione, ad eccezione delle difformità o inadempienze rispetto alle dichiarazioni e garanzie relative a determinate questioni. Inoltre, la responsabilità dei Soci iTouch è soggetta ad alcune limitazioni di natura quantitativa.
Qualora, a seguito del completamento dell’Acquisizione, la violazione di una delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dai Soci iTouch cagionasse un danno superiore ai limiti pattiziamente previsti, ovvero nell’ipotesi in cui il danno si verifichi successivamente alla scadenza dei termini entro cui deve essere denunciato, Xxxxxxxxxx non potrebbe recuperare integralmente il danno subito con conseguenze negative sull’attività, sui risultati e sulla situazione finanziaria del Gruppo Buongiorno.
Sulla base delle verifiche effettuate in vista del perfezionamento dell'Acquisizione, l’Emittente non ritiene che i rapporti contrattuali in essere del Gruppo iTouch possano determinare un significativo effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Buongiorno.
Ad esito dell’Acquisizione, si è verificata una modifica degli assetti proprietari dell’Emittente, rappresentata in particolare dalla riduzione della partecipazione del socio di controllo Xxxxx Xxx Xxx e l’ingresso di azionisti di minoranza con partecipazioni rilevanti (cfr. Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1).
Per ulteriori informazioni si veda la Premessa alla Nota di Sintesi del Prospetto Informativo e il Documento Informativo.
4.1.3. Xxxxxx derivanti dai rapporti con gli operatori di telecomunicazioni
L’attività del Gruppo Buongiorno si basa su contratti con gli operatori di telecomunicazioni per fornire agli utenti finali i propri prodotti e servizi a valore aggiunto per telefoni cellulari e procedere alla relativa fatturazione; attraverso tali operatori di telecomunicazione il Gruppo vende i propri prodotti e fornisce i propri servizi, emette le relative fatture ed incassa i pagamenti dovuti. Ove i rapporti del Gruppo con uno qualsiasi di questi operatori fossero interrotti o modificati in senso sfavorevole per il Gruppo, quest’ultimo potrebbe incontrare difficoltà nel reperire altri operatori che dispongano dei permessi e delle licenze, delle infrastrutture e della base di clientela sufficienti e necessari per permettere alle società
del Gruppo di offrire i propri prodotti e servizi o comunque di offrirli a condizioni redditizie.
Le condizioni dei contratti tra gli operatori di telecomunicazioni e i prestatori di servizi a valore aggiunto per telefoni cellulari simili all’Emittente e alle altre società del Gruppo Buongiorno non sono uniformi, tuttavia generalmente consentono a ciascuna parte di risolvere il rapporto con un preavviso inferiore all’anno. In generale, il deterioramento dei rapporti dell’Emittente con uno qualsiasi degli operatori di telecomunicazione attraverso i quali vende i propri prodotti e fornisce i propri servizi potrebbe influire negativamente sull’attività del Gruppo Buongiorno e determinare una perdita significativa in termini di ricavi.
Il Gruppo Buongiorno offre i propri prodotti e servizi attraverso più di 100 operatori di telecomunicazione in più di 30 paesi. Circa il 75% dei ricavi del Gruppo Buongiorno nell’esercizio 2006 sono stati generati attraverso i dieci più importanti operatori attraverso i quali il Gruppo Buongiorno opera. La risoluzione o il mancato rinnovo di uno qualsiasi dei contratti stipulati dal Gruppo Buongiorno con gli operatori di telecomunicazioni potrebbe in generale avere un effetto negativo rilevante sull’attività, sui risultati e sulla situazione finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi 6.1.1.1 e 6.7.2.2 del Prospetto Informativo.
4.1.4. Xxxxxx derivanti dai rapporti con i fornitori di connettività
Il Gruppo Buongiorno si avvale in alcuni paesi di fornitori di connettività che operano come intermediari tecnici per la trasmissione dei contenuti dalla piattaforma tecnologica di Buongiorno e quella degli operatori telefonici. Sebbene esistano fornitori di connettività alternativi, presenti globalmente o localmente nei paesi in cui opera il Gruppo Buongiorno, un’interruzione dei servizi prestati dai fornitori di connettività o il deterioramento dei rapporti con uno o più tali fornitori potrebbe ostacolare la capacità del Gruppo Buongiorno di distribuire i propri prodotti e servizi agli operatori di telecomunicazione e, conseguentemente, ai suoi clienti finali. Tale circostanza potrebbe causare un effetto negativo sulle attività, sui risultati e sulla sua situazione finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.1 del Prospetto Informativo.
4.1.5. Xxxxxx derivanti dai rapporti con i fornitori di contenuti
La crescita del Gruppo Buongiorno dipende in una certa misura dalla propria capacità di ottenere licenze e aggregare contenuti in grado di suscitare l’interesse di un vasto numero di clienti. La capacità del Gruppo Buongiorno di mantenere il proprio rapporto con tali fornitori di contenuti e avviare nuovi rapporti con altri fornitori di contenuti è importante per il successo dell’attività del Gruppo. Infatti, poiché i contenuti sono opere dell’ingegno tutelati secondo le diverse norme applicabili di volta in volta, ove il Gruppo perdesse il diritto di utilizzare i contenuti di un certo fornitore, pur potendosi avvalere di altri fornitori, non sarebbe più in grado di continuare a fornire determinati contenuti che dovrebbe sostituire con altri analoghi. Questo potrebbe avere un impatto negativo sulla composizione del catalogo di contenuti offerti dal Gruppo e, in una certa misura, sull’appetibilità del catalogo stesso per i clienti finali del Gruppo e sui ricavi del Gruppo.
Per ulteriori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi 6.1.1.1 e 6.7.1.3 del Prospetto Informativo.
4.1.6. Rischi inerenti il successo del modello di sottoscrizione
Una parte rilevante del fatturato del Gruppo Buongiorno riviene dal cosiddetto modello di sottoscrizione a marchio Blinko, che consiste in un abbonamento a fronte del pagamento da parte del cliente finale di un importo periodico che consente a questo di accedere ad un vasto catalogo di prodotti e contenuti a condizioni di maggior favore rispetto al modello dell’acquisto singolo.
Buongiorno non può garantire che il modello di sottoscrizione adottato dal Gruppo continui ad avere successo sul mercato in futuro.
La capacità del Gruppo Buongiorno di incrementare il proprio fatturato tramite un incremento di adesioni al modello di sottoscrizione dipende dalla sua abilità nel creare o acquisire in licenza contenuti apprezzati dagli utenti finali. Se i prodotti e servizi a valore aggiunto per telefoni cellulari del Gruppo Buongiorno, o i giochi e altri prodotti e servizi che il Gruppo Buongiorno sviluppa o acquisisce in licenza non avessero successo, il modello di sottoscrizione non sarebbe più apprezzato dai clienti, attuali e potenziali. Conseguentemente l’attività, i risultati d’impresa o la situazione finanziaria del Gruppo Buongiorno potrebbero essere negativamente influenzati.
Per ulteriori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1 del Prospetto Informativo.
4.1.7. Rischi inerenti la crescita non garantita
Lo sviluppo futuro e il successo dell’attività del Gruppo dipendono in larga misura dal livello della domanda che si svilupperà per i servizi a valore aggiunto. Inoltre, la domanda dei prodotti e servizi offerti dal Gruppo Buongiorno potrebbe diminuire in futuro, a causa dell’attività dei concorrenti esistenti o all’ingresso di nuovi operatori sul mercato. Pertanto, è possibile che in futuro i ritmi di crescita del fatturato del Gruppo Buongiorno diminuiscano rispetto a quanto fino ad oggi avvenuto. Se la domanda dei consumatori per prodotti e servizi a valore aggiunto in generale, o dei prodotti e servizi del Gruppo Buongiorno in particolare, non crescesse come previsto o se il Gruppo perdesse quote di mercato in Europa, negli Stati Uniti d’America o in altri mercati per qualsiasi causa, l’attività, i risultati e la situazione finanziaria del Gruppo medesimo potrebbero essere influenzati negativamente in maniera significativa.
Per ulteriori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.5 del Prospetto Informativo.
4.1.8. Rischi inerenti la strategia di crescita per linee esterne
Nel corso della propria storia, l’Emittente ha concluso numerose acquisizioni, joint-venture e investimenti in attività, prodotti, tecnologie o innovazioni complementari alla propria attività e strategia di crescita. L’Emittente potrebbe in futuro individuare, a seguito di adeguate selezioni, nuove opportunità di tale natura. Se l’Emittente effettuasse acquisizioni, joint-venture o investimenti senza riuscire integrare con successo le nuove realtà produttive, l’attività, i risultati operativi o la situazione finanziaria dell’Emittente potrebbe subire effetti negativi significativi.
Allo stesso modo, sebbene l’Emittente generalmente esegua una attività di “due diligence” finanziaria e legale prima di intraprendere acquisizioni, joint-venture o investimenti, le imprese oggetto di tali operazioni potrebbero presentare passività occulte potenziali o attuali che l’Emittente potrebbe non essere in grado di individuare nel corso della “due diligence”. La presenza di tali passività potrebbe influenzare negativamente l’attività, i risultati e la situazione finanziaria dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.
4.1.9. Rischi inerenti al personale chiave
Il successo dell’attività del Gruppo Buongiorno dipenderà dalla sua capacità di attrarre, integrare e fidelizzare personale competente in posizioni di direzione, ricerca e sviluppo di prodotti e contenuti, così come nelle vendite e nel marketing. La concorrenza nell’assunzione di personale qualificato in tali ambiti è molto accesa e la disponibilità di personale sufficientemente qualificato per ricoprire tali posizioni è limitata. In particolare, alla data del Prospetto Informativo, il Gruppo Buongiorno è gestito da alcuni amministratori / dirigenti che sarebbe difficile sostituire in ragione dell’esperienza maturata nel settore e della profonda conoscenza dell’attività del Gruppo conseguita in forza di un rapporto pluriennale con lo stesso.
Pertanto, l’eventuale interruzione del rapporto di collaborazione tra il Gruppo Buongiorno e uno o più di tali soggetti o l’incapacità di attrarre e trattenere adeguato personale qualificato potrebbero incidere negativamente sull’attività del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 14 e 17 del Prospetto Informativo.
4.1.10. Rischi connessi all’andamento dei tassi di cambio
L’Emittente predispone i propri bilanci consolidati in Euro. Tuttavia, svolge la sua attività in vari paesi e, pertanto, in valute diverse dall’Euro, quali prevalentemente la sterlina e il dollaro statunitense. I rischi di cambio cui è soggetta l’attività dell’Emittente in sé non sono di particolare rilievo poiché la maggior parte dei costi e ricavi dell’Emittente sono generati in Euro e, nei paesi che utilizzano monete diverse dall’Euro in cui l’Emittente opera, tanto i ricavi realizzati quanto i costi sostenuti sono espressi nella valuta locale (ad eccezione delle attività di fatturazione e finanziamento all’interno del Gruppo). Tuttavia, significative e impreviste fluttuazioni dei tassi di cambio delle valute in cui opera l’Emittente possono determinare a livello di consolidato una riduzione dei ricavi e dei margini. Inoltre, a causa della notevole volatilità dei tassi cambio, l’Emittente potrebbe in futuro non essere in grado di gestire adeguatamente i rischi di cambio con la finalità di minimizzare l’impatto di tali rischi sull’attività. L’esposizione dell’Emittente a rischi di cambio potrebbe in futuro avere un impatto negativo significativo sull’attività Società, sui risultati e sulla situazione
finanziaria dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 10 del Prospetto Informativo.
4.1.11. Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, alle informazioni sui mercati e informazioni previsionali
Il Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento del Gruppo Buongiorno, nonché dichiarazioni di carattere previsionale in merito al settore in cui esso opera, formulate dalla Società sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei bilanci ufficiali delle imprese concorrenti.
Tali informazioni potrebbero tuttavia non rappresentare correttamente i mercati di riferimento, la loro evoluzione, il relativo posizionamento dell’Emittente, nonché gli effettivi sviluppi dell’attività del Gruppo, a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori enunciati, fra l’altro, nella presente Sezione dei fattori di rischio.
Il Prospetto Informativo contiene altresì valutazioni previsionali formulate dall’Emittente con riferimento ai risultati del Gruppo e all’andamento dei settori in cui esso opera. A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro potrebbero verificarsi scostamenti significativi fra il valore consuntivo e le informazioni previsionali contenute nel Prospetto Informativo. Inoltre, in ragione dei rischi e delle incertezze che caratterizzano gli eventi futuri riguardanti il perfezionamento dell’Acquisizione, sulle quali si fondano i dati previsionali relativi all’esercizio 2008, non è possibile garantire il raggiungimento dell’obiettivo previsto ovvero il rispetto della tempistica prevista per il raggiungimento dello stesso, né tanto meno il mantenimento di tale obiettivo una volta raggiunto.
Si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.5 e Capitolo 13 del Prospetto Informativo.
2. Fattori di Rischio relativi al settore in cui opera il Gruppo
4.2.1. Alta competitività del settore
Il mercato dei servizi e prodotti a valore aggiunto per telefonia mobile in ognuno dei mercati geografici in cui opera l’Emittente è altamente dinamico e competitivo. Nuovi
operatori fanno il proprio ingresso nel mercato confidando in un’ulteriore crescita futura dello stesso. L’Emittente compete principalmente grazie alla popolarità dei propri prodotti, servizi e marchi e alla solidità della propria posizione di mercato, determinata dal fatto che essa ha avviato la propria attività nei primi anni di sviluppo di questo mercato.
Molti degli attuali e potenziali concorrenti dell’Emittente sono operatori noti e di dimensioni consistenti, con notevoli risorse finanziarie, tecniche e umane e che utilizzano marchi altrettanto noti. Attualmente, l’Emittente considera quali principali concorrenti a livello globale sui mercati dei servizi e dei prodotti a valore aggiunto per cellulari Jamba, Zed Sonera, Index Multimedia, Tom-Online e Infospace. L’Emittente dovrà anche fronteggiare la concorrenza su mercati locali dei prodotti e servizi offerti dagli stessi operatori di telecomunicazioni e da operatori VAS locali, dai produttori di terminali telefonici, così come dai fornitori di contenuti, come i canali televisivi, le case discografiche e cinematografiche. Allo stesso modo, l’eventuale ingresso sul mercato di nuovi operatori globali di servizi di telecomunicazione o internet o di operatori tecnologici potrebbe incrementare significativamente la concorrenza sul mercato dei prodotti e servizi a valore aggiunto per telefoni cellulari.
Se l’Emittente non fosse in grado di ottenere risultati in linea con quelli dei concorrenti nei propri mercati obiettivo, le vendite e i margini generati dall’Emittente potrebbero ridursi e potrebbe conseguentemente ridursi la quota di mercato dell’Emittente. Tali eventi potrebbero avere un impatto negativo significativo sull’attività, sui risultati e sulla situazione finanziaria dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.5 del Prospetto Informativo.
4.2.2. Rischi inerenti il quadro normativo e regolamentare
Il settore in cui opera l’Emittente è soggetto alle norme legislative e regolamentari inerenti la protezione dei dati personali, le comunicazioni commerciali, le condizioni generali di contratto e le telecomunicazioni. Sebbene tali normative regolamentari non abbiano avuto fino ad oggi un impatto negativo rilevante sulle attività dell’Emittente, è possibile che un’ulteriore e più restrittiva regolamentazione di tali ambiti in futuro possa creare difficoltà all’Emittente. L’Emittente prevede che il settore di attività in cui opera sarà in futuro sempre più regolamentato e, pertanto, l’Emittente prevede che dovrà in futuro dedicare più risorse, legali e di altra natura, per conformarsi alla crescente regolamentazione.
Ove l’Emittente non fosse in grado di adempiere integralmente agli obblighi normativi sopra citati, potrebbe incorrere in sanzioni consistenti ed essere esposto a contestazioni di terzi, così come potrebbe incorrere nella sospensione o cessazione dei propri servizi. Inoltre, l’adozione di nuove normative nel settore dei mezzi di telecomunicazione mobile nei mercati geografici in cui l’Emittente opera potrebbe ridurre l’espansione del mercato dei servizi di telecomunicazione mobile e incidere negativamente in maniera significativa sulla capacità dell’Emittente di incrementare o mantenere i propri livelli di vendite.
Tutto ciò potrebbe avere un importante impatto negativo sulle attività, i risultati e la situazione finanziaria dell’Emittente.
4.2.3. Rischi inerenti l’esigenza di costante innovazione dei prodotti
La tecnologia adottata per lo sviluppo delle reti senza fili e di telefonia mobile è oggetto di una rapida innovazione. Nuovi terminali telefonici, dotati di processori più rapidi e sempre più avanzati linguaggi di programmazione, sono costantemente offerti sul mercato. L’Emittente non ha alcun controllo sull’evoluzione della domanda e il successo di tali nuovi prodotti. Tuttavia, ove non fosse in grado di prevedere e adeguarsi per tempo ai mutamenti tecnologici, la sua quota di mercato e i suoi risultati potrebbero esserne negativamente influenzati. L’incapacità o il ritardo nel prevedere i progressi tecnologici o nello sviluppo e commercializzazione di nuove applicazioni in ragione di cambiamenti significativi della tecnologia o della domanda dei consumatori, potrebbe limitare i canali disponibili per le applicazioni dell’Emittente e limitare o ridurre le sue vendite.
Allo stesso modo, nella misura in cui la tecnologia mobile diventa sempre più sofisticata e la domanda dei consumatori si orienta verso contenuti sempre più avanzati, l’Emittente potrebbe essere costretto a incrementare in maniera significativa i costi per lo sviluppo interno di contenuti o per l’ottenimento di licenze da terzi. Tali incrementi di costi potrebbero avere un effetto economico negativo sull’attività, sui risultati o sulla situazione finanziaria dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni al riguardo si veda Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi 6.1.1, del Prospetto Informativo.
4.2.4. Rischi inerenti alla diffusione sul mercato di telefoni cellulari dotati di tecnologie idonee per fruire dei servizi offerti dal Gruppo
L’appetibilità delle applicazioni per telefonia mobile dipende dalla disponibilità e penetrazione nel mercato di telefoni cellulari dotati di tecnologia avanzata e adatti a fruire dei servizi offerti dal Gruppo. I clienti dell’Emittente, infatti, per poter scaricare e utilizzare i prodotti e servizi offerti dalla stessa, devono possedere terminali con caratteristiche multimediali basati su tali tecnologie. L’Emittente non ha alcun controllo sulla disponibilità di tali tecnologie e adozione delle medesime nei nuovi terminali telefonici. Ove una o più di queste tecnologie non fosse adottata dai produttori di terminali e dagli operatori oppure non fosse adeguatamente accolta sul mercato, le vendite delle applicazioni dell’Emittente potrebbero esserne negativamente influenzate.
Per ulteriori informazioni al riguardo si veda Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi 6.1.1, 6.1.2, 6.2 del Prospetto Informativo.
5. Informazioni sull’Emittente
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1. Denominazione sociale dell’Emittente
La denominazione sociale dell’Emittente è Buongiorno S.p.A.
5.1.2. Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
L’Emittente è iscritto al n. 0269982.004.5 del Registro delle Imprese di Parma e al n. 225247 del repertorio economico amministrativo (R.E.A.).
5.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è stata costituita in data 21 aprile 1999 in forma di società a responsabilità limitata, con denominazione “Vitaminic S.r.l.”, con sede in Saluzzo (CN), per atto a rogito del Notaio xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx in Torino, rep. n. 11263 racc. n. 3203.
La durata dell’Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata con deliberazione dell’assemblea.
5.1.4. Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione e numero di telefono della sede sociale
L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia, con sede legale in Borgo Xxxxxxx 0, 00000, Xxxxx, Xxxxxx, e numero telefonico x00 0000 00.00.00.
5.1.5. Fatti importanti nell’evoluzione dell’Emittente
5.1.5.1. La fondazione di Buongiorno
L’attività di Xxxxxxxxxx nasce da un’intuizione di Xxxxx Xxx Xxx, fondatore ed attuale presidente della Società, che nell'ottobre del 1995 comincia ad inviare per e-mail quotidianamente ad un gruppo di amici una battuta o una citazione di contenuto ironico. Questa semplice iniziativa, partita come attività amatoriale, rappresenta una prima sperimentazione del modello di business con cui si svilupperà l'attività dell’Emittente. Xxxxx Xxx Xxx, infatti, comincia fin da subito ad applicare tecniche per far crescere la lista
dei destinatari del suo invio quotidiano e per creare un senso di appartenenza ad una collettività. Fin dall’origine, inoltre, i contenuti vengono concepiti per ospitare inserzioni pubblicitarie (inizialmente interamente dedicate all’auto-promozione ed a conferire visibilità ai sostenitori dell'iniziativa).
Nel luglio del 1999 Xxxxx Xxx Xxx abbandona la propria precedente attività lavorativa come senior manager di Xxxxxxxx Consulting S.p.A. (oggi Accenture S.p.A.) e si dedica a tempo pieno alla Società.
5.1.5.2. La trasformazione in S.p.A. e l’ingresso nel capitale di investitori finanziari.
Nel febbraio 2000 Buongiorno viene trasformata in Società per Azioni e la denominazione sociale muta da B!Ventures S.r.l. in Xxxxxxxxxx.xx. S.p.A.
La Società assume, inoltre, i primi dipendenti, tra cui l'attuale Chief Financial Officer, Xxxxx Xxxxxxx, proveniente da posizioni senior nell’ambito di Xxxxxxxx Consulting S.p.A ed EDS. Nell'aprile del 2000 viene nominato amministratore delegato della Società Xxxxxx Xxxxxxxx, ex amministratore delegato e direttore generale di Eds Italia e Presidente della Linea Business X.xxxxxxxxx per l’Europa, il Medio Oriente e l’Africa del gruppo EDS.
A partire dall’anno 2001, l’attività di Buongiorno si evolve significativamente aggiungendo al servizio di newsletter via email la fornitura di vari servizi via telefono mobile. Quest’ultima diventa presto l’attività principale di Buongiorno che si specializza nella fornitura di servizi a valore aggiunto distribuiti via telefono cellulare, pur proseguendo il servizio di fornitura di informazioni vie email.
Al fine di supportare l’attività di fornitura di servizi via telefono mobile Buongiorno sviluppa una piattaforma tecnologica (con il nome di piattaforma B!3A) finalizzata ad interfacciarsi con la tecnologia degli operatori telefonici.
Buongiorno infatti, fin dalla sua costituzione, ha perseguito una strategia di espansione e crescita, volta ad estendere il proprio bacino di utenza in Europa, da un lato, allargando la gamma dei servizi e dei contenuti offerti al pubblico, e, dall’altro lato, proprio in ragione della crescita del numero degli utenti, rendendo possibili maggiori investimenti sul fronte dei servizi offerti.
Il processo di espansione nei mercati internazionali di Buongiorno è iniziato con la costituzione di Buongiorno France Sas, Xxxxxxxxxx.xx email services Ltd. e Xxxxxxxxxx.xx
Gmbh, società controllate designate a presidiare lo sviluppo delle attività del Gruppo in Francia, Regno Unito e Germania.
Nel 2001 si è avuta l’acquisizione della società spagnola XxXxxxx.xxx S.A., anche grazie alla quale Xxxxxxxxxx acquistava una significativa expertise nel mercato della telefonia mobile, dal momento che XxXxxxx aveva già in essere contratti con i principali operatori telefonici e disponeva di un ottimo sito internet e di un marchio molto forte in Spagna.
5.1.5.3. La fusione con Vitaminic
Un aspetto fondamentale nell’evoluzione dell’Emittente è costituito dalla fusione di Buongiorno per incorporazione in Vitaminic S.p.A. (“Vitaminic”) avvenuta in data 10 luglio 2003.
Vitaminic, costituita il 21 aprile 1999, svolgeva principalmente attività di vendita di brani musicali via internet. I brani musicali - che venivano scaricati da internet direttamente dagli utenti a fronte del pagamento di un corrispettivo – erano resi disponibili grazie a una serie di contratti con artisti indipendenti e case discografiche.
Le azioni di Vitaminic S.p.A. erano negoziate presso il “Nuovo Mercato” organizzato e gestito da Borsa italiana S.p.A. dal 12 ottobre 2000.
Per effetto della fusione l’Emittente assumeva la denominazione di Buongiorno Vitaminic
S.p.A. e di concentrava sempre di più sull’attività di fornitura di servizi via telefono mobile, abbandonando l’attività di vendita di brani musicali via internet precedentemente svolta.
Successivamente, con delibera dell’assemblea degli azionisti del 2 maggio 2006, l’Emittente assumeva l’attuale denominazione sociale di Buongiorno S.p.A.
5.1.5.4. La rapida crescita del Gruppo e l’espansione internazionale.
La strategia di espansione e crescita di Buongiorno è stata rafforzata dall’integrazione con Vitaminic che ha consentito a Buongiorno di acquisire lo status di società quotata e di fornirsi degli strumenti necessari per acquisire nuove risorse o realizzare nuove acquisizioni.
Il Gruppo ha infatti proseguito la propria crescita sia sviluppandosi per linee interne, sia attraverso acquisizioni di altre società o gruppi di società, sia attraverso la costituzione di nuove società sui mercati esteri. Attraverso questo processo il Gruppo ha notevolmente esteso la sua presenza nei mercati esteri, aumentando il numero dei potenziali utenti e degli
operatori telefonici attraverso cui operare, e allo stesso tempo ha ampliato il proprio portafoglio di contenuti e servizi.
Nel 2004 l’Emittente acquisisce Gsmbox S.p.A. e con essa un significativo know-how nell’ambito dei servizi televisivi di televoto e in altre funzioni interattive. Tale acquisizione consentiva al Gruppo di espandere la propria attività al settore televisivo attraverso contratti con i produttori di format ad ampia diffusione.
Nel 2004 ha altresì avvio lo sviluppo del Gruppo in America Latina attraverso la costituzione di una controllata in Messico e proseguito con la costituzione di cinque nuove entità negli anni successivi in Brasile, Bolivia, Cile, Colombia e Perù: tutte queste società sono direttamente controllate da XxXxxxx.xxx S.A..
Nel 2005 Xxxxxxxxxx dà avvio a un importante rapporto di cooperazione siglando con Mitsui, società al vertice di uno gruppo giapponese attivo in diversi settori dell’economia, tra cui il mercato dei VAS, un accordo finalizzato a creare una alleanza globale nel mercato dei servizi a valore aggiunto per la telefonia mobile. Tale rapporto consentirà a Buongiorno di realizzare diverse società in joint venture con Mitsui e di fare il proprio ingresso in nuovi mercati al fianco di un importante operatore noto a livello mondiale.
Nell’ambito di tale cooperazione, sempre nel 2005 :
- viene costituita Buongiorno Usa Inc. insieme a Mitsui quale azionista di minoranza con una partecipazione pari a circa il 20%.;
- viene stipulato un contratto di joint venture per lo sviluppo dei mobile value added services nei Paesi asiatici da effettuarsi tramite Buongiorno Hong Kong Ltd., partecipata da Buongiorno al 49% e da Mitsui al 51%:.
Nel 2005 inoltre l’Emittente acquisisce la società francese Freever S.A. che consente al Gruppo di avere accesso a competenze specifiche in materia di chat e servizi community. Freever in particolare disponeva di una tecnologia specifica per i servizi di chat e di uno specifico brevetto (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.2).
Nel 2006, attraverso Buongiorno USA Inc., il Gruppo Buongiorno acquisisce l’intero capitale sociale di Rocket Mobile, Inc., società con sede in California (Silicon Valley) attiva nella fornitura di applicazioni software multimediali e nel servizio di invio di messaggi a telefonia mobile e all'avanguardia nelle applicazioni e nei giochi Qualcomm Brew.
Sempre nel corso del 2006 viene costituita una nuova società in Turchia, controllata da Buongiorno al fine di avere accesso a un nuovo mercato con ampi margini di crescita.
Nel corrente anno 2007 si segnalano diverse operazioni finalizzate alla espansione internazionale del Gruppo Buongiorno e in particolare:
- la società collegata Buongiorno (Hong Kong) acquisisce eDongAsia, società con sede in Cina attiva nella produzione di contenuti premium per cellulare;
- la controllata Buongiorno UK Ltd. acquisisce Inventa Production Ltd, società inglese attiva nella produzione di video originali per cellulare. Tale acquisizione consente al Gruppo di avvalersi di ulteriori contenuti, di una tecnologia particolare e del potenziale pubblicitario legato alla disponibilità di importanti contratti;
- viene costituita la società Buongiorno Marketing Services Netherland BV alla quale sono state trasferite le attività di digital marketing services in Italia, Francia, Germania e Spagna con lo scopo di costituire una divisione del Gruppo totalmente dedicata alla gestione delle attività relative al segmento di business del digital marketing services (servizi promozionali per aziende, legati alla telefonia mobile e a Internet): anche questa società è partecipata indirettamente da Mitsui che ha sottoscritto un aumento di capitale che le ha consentito di acquisire una quota pari circa al 40%.
La neo costituita Buongiorno Marketing Services Netherland BV acquisisce HotSMS B.V., società attiva nel settore del mobile marketing e mobile advertising con sede ad Amsterdam, e Flytxt Ltd., società inglese con sede a Londra la quale a sua volta controlla la statunitense Flytxt Inc. attiva sempre nel settore del digital marketing services.
L’operazione di maggior rilievo conclusa da Buongiorno nel corso del 2007 è l’Acquisizione, per mezzo della quale l’Emittente ritiene di poter espandere considerevolmente la propria attività in termini di quota di mercato detenuta e diffusione internazionale, nonché sul piano dei prodotti e dei servizi offerti ai consumatori (cfr. Sezione I, Capitolo 6, Paragrafi 6.2 e 6.5.1 del Prospetto Informativo).
5.2. Investimenti
5.2.1. Principali investimenti effettuati dal Gruppo in ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni patrimoniali
Le seguenti tabelle indicano gli investimenti, ripartiti per tipologia, effettuati dal Gruppo nel corso dei nove mesi chiusi al 30 settembre 2007, del semestre chiuso al 30 giugno 2007 e degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004, determinati in accordo con gli IFRS.
(migliaia di Euro) | Al 30 settembre | Al 30 giugno | Al 31 dicembre | Al 31 dicembre | Al 31 dicembre |
2007 | 2007 | 2006 | 2005 | 2004 | |
Avviamento | 61.643 | 62.268 | 48.199 | 38.875 | 16.390 |
+9.324 | +22.485 | ||||
Altre immobilizzazioni immateriali | 8.317 | 7.695 | 7.672 | 3.036 | 3.387 |
-4.636 | -351 | ||||
Immobilizzazioni materiali | 1.257 | 1.312 | 1.615 | 1.569 | 1.555 |
+46 | +14 | ||||
Totale | 71.217 | 71.275 | 57.486 | 43.480 | 21.332 |
+14.006 | +22.148 |
Di seguito si illustrano le principali componenti degli investimenti effettuati dal Gruppo.
La voce “Avviamento” si riferisce al maggior valore rilevato in bilancio a fronte delle acquisizioni di partecipazioni effettuate da Buongiorno. Al 30 settembre 2007 la suddivisione degli avviamenti per singolo business acquisito (c.d. Cash Generating Unit) è riepilogata come segue(***):
Cash GeneratingUnit Al 30 settembre 2007
Rocket Mobile Inc. | 16.811 |
Freever S.A. | 13.965 |
XxXxxxx.xxx S.A. | 6.912 |
Ramo d’azienda “ex-Gsmbox” S.r.l. | 6.142 |
Tutch Media Mobile B.V. | 5.989 |
XXXXXX.XXX BV | 4.215 |
Buongiorno MS UK Ltd (già FlyTXT Ltd)) | 3.994 |
XxxxxXxxx S.a.s. | 2.151 |
Inventa Production Ltd | 1.464 |
Totale Avviamento | 61.643 |
(***) I dati della tabella non includono l’Acquisizione di iTouch sulla quale si veda infra al successivo punto 5.2.2.
Tra le “altre immobilizzazioni immateriali” sono inclusi principalmente:
- i “Costi di ricerca e sviluppo” che, al 30 settembre 2007, ammontano ad Euro 5.700 migliaia e si riferiscono alle capitalizzazioni di costi interni e, nello specifico, sono relativi a risorse specializzate dell’area Technology. In questa categoria i costi più significativi sono rappresentati da:
o costi sostenuti per lo sviluppo dell’area tecnologica che ammontano ad Euro 1.520 migliaia e che si riferiscono in particolare ai nuovi moduli del software di gestione della piattaforma tecnologica ideato, prodotto e sviluppato internamente;
o valore del software e della tecnologia della partecipata Rocket Mobile Inc. pari ad Euro 3.745 migliaia, derivante dall’applicazione del “purchase accounting method” all’acquisizione della partecipazione in oggetto.
- i “Diritti, brevetti e utilizzazioni opere dell’ingegno” che, al 30 settembre 2007,
ammontano a Euro 207 migliaia e si riferiscono a costi per l’acquisto di software gestionali e contabili prodotti e commercializzati da terzi;
- le “Concessione, licenze e marchi” che, al 30 settembre 2007, ammontano ad Euro
1.387 migliaia e comprendono gli oneri sostenuti per la registrazione dei marchi in Italia e nel resto del mondo nonché i costi relativi all’acquisto dei domini di proprietà del Gruppo (principalmente ”Buongiorno” e “Blinko”);
L’investimento di maggior rilievo realizzato dall’Emittente nel corso del 2007 consiste nell’Acquisizione, su cui si rinvia alla Premessa del Prospetto Informativo e al Documento Informativo.
5.2.2. Informazioni relative ai principali investimenti effettuati dal Gruppo successivamente al 30 settembre 2007
L’Acquisizione di iTouch
In data 28 dicembre 2007, Xxxxxxxxxx ha perfezionato l’acquisizione della totalità del capitale di iTocuh. L’investimento complessivo richiesto dall’operazione è stato corrisposto in parte in contanti e in parte a mezzo dell’emissione delle Azioni in esecuzione dell’Aumento di Capitale, come segue:
• la somma da versare in contanti, pari a Euro 73.691.967,58, è stata corrisposta da Buongiorno a fronte della cessione di tutte le n. 61.000 Azioni Privilegiate, n.
266.066 Azioni A, e n. 66.516 Azioni B; e
• le restanti n. 667.418 azioni ordinarie comprese nel capitale sociale di iTouch (di cui
n. 533.934 Azioni A e n. 133.484 Azioni B), valutate in via convenzionale al momento della sottoscrizione del Contratto in Euro 55.268.975,68, sono state oggetto del Conferimento da parte dei Soci iTouch in esecuzione dell’Aumento di Capitale e a fronte dell’emissione delle Azioni (pari a n. 15.394.186).
L’Acquisizione di Axis Mundi S.A.
In data 24 ottobre 2007, la controllata Buongiorno MyAlert S.A., con sede in Spagna, ha perfezionato l’acquisizione del 100% del capitale di Axis Mundi SA e Rainbow Development SA, due società di diritto argentino attive nel mercato VAS argentino e dell’america latina, comunicata al mercato in pari data. Il costo di tali acquisizioni è pari a
circa 5,5 milioni di dollari statunitensi, oltre ad un eventuale aggiustamento prezzo basato sui risultati delle due società realizzati nel corso degli anni 2008 e 2009, che sarà interamente finanziato con fondi propri.
5.2.3. Informazioni relative ai principali investimenti in corso di realizzazione e futuri dell’Emittente
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione di iTouch, precedentemente al perfezionamento dell’Acquisizione, ha deliberato una serie di operazioni straordinarie relative all’acquisizione di quote di minoranza o di maggioranza di società controllate o collegate alla stessa, detenute principalmente da manager o ex-manager del Gruppo iTouch, generalmente fondatori delle società acquisite dal Gruppo iTouch. In particolare, tali operazioni, in fase di perfezionamento, sono riferite all’acquisizione (i) della quota di maggioranza della società Llama Television S.L., (ii) della quota di minoranza di Ostrich Media Ltd., (iii) della quota di minoranza di Call TV Holdings Ltd., (iv) delle quote di minoranza delle società controllate da Movilisto S.A (società del Gruppo iTouch) in Romania, Francia e Messico. L’investimento complessivo deliberato per queste operazioni è pari a circa Euro 20.000 migliaia, ed è finalizzato a semplificare la struttura del Gruppo iTouch e rendere più agevole la futura integrazione con le realtà locali del Gruppo Buongiorno già esistenti.
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha approvato ulteriori programmi relativi a investimenti futuri.
6. Panoramica delle attività
6.1. Attività del Gruppo nel mercato dei mobile added value services
6.1.1. Principali linee di prodotto/servizio offerte.
Buongiorno è una società multinazionale italiana attiva a livello internazionale nel mercato dei mobile value added services. Il Gruppo articola la propria attività in due linee di business denominate “Consumer Services” e “Digital Marketing Services” destinate rispettivamente alla generalità degli utenti e alle imprese e di seguito descritte.
1. Consumer Services: servizi a valore aggiunto per telefonia mobile e fissa destinati agli utenti finali e distribuiti attraverso diversi canali che includono la distribuzione diretta, principalmente sotto il marchio registrato “Blinko”, e indiretta tramite contratti e accordi di partnership con le principali società telefoniche e gruppi operanti nel settore dell’informazione.
2. Digital Marketing Services: servizi di consulenza, progettazione e sviluppo di progetti di marketing digitale destinati alle aziende attraverso la divisione Buongiorno Marketing Services.
Lo schema che segue descrive la suddivisione dell’attività svolta da Buongiorno nel mercato dei VAS mediante le proprie due divisioni o linee di business in precedenza descritte.
Disegno e creazione
Produzione
Consegna
Servizi multimedia via telefonino e e-mail
DIGITAL MARKETING SERVICES
CONSUMER SERVICES
• Messaggi sms contenenti informazioni tipo news, meteo, oroscopo…
• Loghi, suonerie, sfondi,…Servizi di voto tramite telefonino legati a trasmissioni televisive, radio, giornali,
• Giochi interattivi e multi utenti su telefonino
• Musica
• Pubblicità su telefonino
• Programmi di fidelizzazione multimediali
• Consulenza di marketing digitale
• Soluzioni tecnologiche per invio di messaggi su telefonino
Pagati dall’utente finale
Pagati dalle società committenti del servizio
La tabella che segue riporta l’analisi dei ricavi netti consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 suddivisi per linea di business (dati in migliaia di Euro):
Linea di business | 31 dicembre | 31 dicembre | 31 dicembre |
2006 | 2005 | 2004 | |
Digital Marketing Services | 28.160 | 18.647 | 14.932 |
Consumer Services | 53.076 | 117.171 | 176.849 |
Totale | 79.236 | 135.818 | 191.781 |
6.1.1.1 Consumer services
Nel mercato dei consumer services Buongiorno opera attraverso i principali operatori telefonici e gruppi del settore dell’informazione e produce e distribuisce agli utenti contenuti per telefonia mobile di varia natura: musica, giochi, video, wallpaper, suonerie, servizi user- generated, chat, servizi di televoto, quiz e pubblicità.
Operatore telefonico
Retrocede una parte di quanto ricevuto dall’utente finale
Paga i servizi ricevuti tramite la bolletta o un addebito sulla carta prepagata
UTENTE
Gli operatori telefonici mettono a disposizione di Buongiorno un canale per distribuire ai clienti degli operatori stessi dei prodotti multimediali di Buongiorno e allo stesso tempo si occupano di fatturare e incassare dai propri clienti i corrispettivi legati ai servizi ricevuti, che successivamente vengono in parte retrocessi a Buongiorno stessa. In alcuni paesi il canale di trasmissione con gli operatori telefonici è indiretto ovvero è gestito da società che svolgono un ruolo di fornitori di connettività tra Buongiorno e i diversi operatori telefonici operanti in quello specifico mercato.
Nell’ambito dei consumer services, Buongiorno offre un portafoglio articolato di contenuti multimediali. Fanno parte del catalogo di contenuti sviluppati oltre 30.000 suonerie di diverso tipo, più di 25.000 immagini e video - come per esempio video clip legati a successi cinematografici recenti quali “007 Casino Royale”, “Mickey Mouse”, “Cars”, o i più classici come “La Pantera Rosa”, “South Park” e “Hello Kitty”, - oltre 120 servizi via SMS/MMS (notizie, intrattenimento, chat,…), più di 100 siti WAP/Imode, oltre 2.000 cartoni animati, tra i quali quelli delle serie di “Xxxxx Xxxx”, “Casper Il Fantasma Amichevole” e “Star Trek”, 150 giochi multimediali, e più di 230.000 brani musicali, frutto degli accordi con circa 1.500 case discografiche, tra le quali le quattro maggiori case (Sony BMG, Universal, EMI e Warner), nonché le principali etichette indipendenti (Beggars Banquet Sanctuary Music e V2).
Il portafoglio dei contenuti offerti da Xxxxxxxxxx ha continuato ad arricchirsi e diversificarsi anche attraverso lo sviluppo dei contenuti autoprodotti dalle mobile community (cosiddetti “User Generated Contents” o UGC).
Oltre a contenuti connessi al segmento dell’intrattenimento digitale, Buongiorno sviluppa e offre anche format interattivi per telefoni cellulari, quali, per esempio, “Soccer Addicts”, un talk show interattivo e community sul calcio, ideato e realizzato per la telefonia mobile. Tramite la società controllata inglese Inventa Production Ltd il Gruppo ha aggiunto alla propria offerta commerciale la produzione di video originali per telefoni cellulari.
Xxxxxxxxxx dispone anche di uno studio di registrazione specializzato nella creazione e adattamento della musica per il cellulare, acquisito a seguito dell’acquisizione di Tutch Media Mobile, attraverso il quale realizza le suonerie fornite ai clienti.
Nell’ambito dei consumer services, i clienti finali (intesi quali numeri unici di telefono cellulare) serviti nel 2006 direttamente e/o indirettamente da Buongiorno hanno raggiunto i 60 milioni e sono stati consegnati circa 1.395 milioni di contenuti digitali, contro i 623 milioni del 2005 e i 235 milioni nell’esercizio 2004.
La tabella che segue illustra i contenuti digitali consegnati nel triennio 2004 – 2006 (dati in milioni di unità)
1,600
1.395
1,400
1,200
1,000
800
623
600
400
235
200
150
0
FY 2003
FY 2004
FY 2005
FY 2006
I consumer services si caratterizzano per la completa integrazione dei processi di (i) creazione e/o acquisizione di contenuti, (ii) aggregazione e (iii) relativa distribuzione.
Prodotti
Il catalogo dei prodotti, servizi e contenuti per telefonia mobile compresi nel portafoglio di Buongiorno può essere classificato nelle seguenti categorie:
a) Contenuti di personalizzazione
Appartengono a questa categoria servizi editoriali e di informazione via sms - mms, giochi, video, applicazioni grafiche, suonerie e brani musicali. Si tratta di servizi che consentono all’utente di personalizzare il proprio telefono cellulare. Rientrano in questa categoria i servizi di personalizzazione di tipo:
• “visuale” quali loghi, sms contenenti immagini, wallpaper, temi (contenuti che modificano graficamente il menu del cellulare) e screensaver;
• “sonora”: suonerie monofoniche, suonerie polifoniche e altri tipi di suonerie;
• “visuale e sonora”, cioè le videosuonerie (ovvero video comprensivi di musica che possono essere impostati come suoneria per il telefono cellulare);
• servizi di personalizzazione in remoto: le “Risponderie”, che consentono di sostituire sul cellulare il normale tono di telefono libero con un brano riprodotto fin quando l’utente chiamato non risponde o il telefono cessa di squillare;
b) Infotainment
Appartengono a questa categoria tutti quei programmi e servizi che forniscono una combinazione di informazione tramite notizie e intrattenimento tramite storie o curiosità.
c) Servizi interattivi
Appartengono a questa categoria servizi interattivi come:
• televoto, concorsi e call TV;
• Community Services: appartengono a questa categoria servizi di creazione e gestione di
community di clienti/utenti, quali chat e simili;
• Multimedia Formats: appartengono a questa categoria servizi multimediali quali UGC,
format per telefonia mobile.
La produzione
Per la realizzazione dei consumer services, Buongiorno ha sviluppato con i propri fornitori di contenuti (case discografiche e fornitori indipendenti) una relazione di lungo periodo in grado di assicurare a Buongiorno contenuti apprezzati dalla clientela e disporre di un catalogo ampio e in grado di raggiungere un significativo numero di clienti. Inoltre Xxxxxxxxxx sviluppa internamente una significativa percentuale dei contenuti utilizzati, così da conseguire maggiori margini economici e una più efficace capacità di adattamento all’evoluzione dei gusti e delle esigenze della clientela.
La seguente tabella illustra le fonti di approvvigionamento dei contenuti suddivisi per linee di prodotto (dati relativi al 2006)
personalizzazione | |||
Acquisiti da terzi su 10% | 10% | NA | 20% |
Prodotti 30% | 20% | 0% | 50% |
Generati dai clienti N.A. | 5% | 25% | 30% |
Totale 40% | 35% | 25% | 100% |
Contenuti di
Infotainment Servizi interattivi Globale
licenza internamente
Come evidenziato alla tabella precedente, la percentuale di contenuti acquistata da terzi rappresenta una quota marginale rispetto ai contenuti prodotti internamente o generati direttamente dagli utenti del servizio.
I diritti all’utilizzo dei contenuti di terzi vengono acquistati da ciascuna società a livello locale oppure, a livello globale, dall’Emittente per conto delle altre società del Gruppo in tutto il mondo.
La distribuzione
Buongiorno fornisce i propri servizi attraverso 3 canali di distribuzione: il canale diretto o Business to Consumer (B2C) e il canale indiretto o Business to Business (B2B), che a sua volta si suddivide in attività con operatori telefonici e attività con operatori del settore dell’informazione. La strategia di bilanciamento dei canali distributivi e la forte diversificazione geografica sono alla base di un modello di business volto a ridurre rischi
operativi e commerciali. Vengono di seguito descritti i canali distributivi sopra indicati:
B2C (Business to Consumer): la distribuzione si basa su una relazione diretta con il consumatore finale effettuata attraverso canali di vendita propri ed utilizzando il marchio registrato Blinko nonché gli ulteriori marchi acquisiti a seguito dell’acquisizione di iTouch quali Xxx.xx, Movilisto, Mobile Magic, Topmovel (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo
6.1.1.2 e Capitolo 11, Paragrafo 11.1).
B2B (Business to Business) con operatori telefonici: la Società offre agli operatori telefonici i propri contenuti e servizi mediante accordi di distribuzione o di partnership. Attualmente il Gruppo opera nel mondo con circa 100 operatori di telefonia mobile tra i quali il gruppo Vodafone, Tim, Telecom Italia, Telefónica, SFR, O2, T-Mobile, Megafon, Maroc Telecom, Cosmote.
B2B (Business to Business) con operatori dell’informazione: la Società offre a società operanti nel settore dell’informazione i propri prodotti e servizi mediante accordi di distribuzione di contenuti. Attualmente Xxxxxxxxxx intrattiene relazioni commerciali con i più importanti gruppi operanti nel settore, tra i quali Telecinco in Spagna e Televisa-EsMas in Messico.
Come evidenziato nella seguente tabella, al 31 dicembre 2006 il canale diretto rappresentava circa il 43% dei ricavi consolidati, quello B2B con operatori telefonici circa il 35% mentre i ricavi generati da partnership con società del settore dell’informazione il 22%.
Channel | Key Partners | Breakdown |
DIRECT | 43% | |
MEDIA |
| 22% |
TELCO | 35% |
Per tutti i canali distributivi la consegna agli utenti finali dei prodotti e servizi offerti dal Gruppo avviene attraverso gli operatori di telecomunicazioni e/o i fornitori di servizi di connettività. In linea generale, l’utente finale invia un SMS alla società fornitrice del
contenuto richiedendo un prodotto o l’iscrizione ad un servizio. Il contenuto richiesto o la conferma dell’iscrizione al servizio vengono inviati direttamente all’utente stesso attraverso la piattaforma dell’operatore collegata con quella di Buongiorno.
Come sopra illustrato, i servizi vengono forniti tramite accordi con operatori telefonici che provvedono inoltre a emettere le fatture e incassare i corrispettivi tramite addebito sulle bollette telefoniche o sulle schede pre-pagate del cliente finale. L’operatore telefonico retrocede poi a Buongiorno una percentuale del prezzo pagato dal cliente finale trattenendo la restante parte per il servizio di distribuzione dei contenuti e per il servizio di fatturazione e incasso e, nel caso di distribuzione tramite il canale B2B, anche relativamente alle attività di promozione svolte dall’operatore stesso. I contratti tra Xxxxxxxxxx e gli operatori telefonici prevedono che l’ammontare del corrispettivo da retrocedere a Buongiorno sia calcolato come una percentuale del numero complessivo di messaggi premium inviati con successo all’utente che l’operatore ha fatturato e per cui ha incassato il corrispettivo dall’utente finale. Sulla base dei resoconti dell’operatore e della propria contabilità interna, Buongiorno emette mensilmente le fatture verso l’operatore telefonico per i corrispettivi dovuti a Buongiorno stessa.
Vengono di seguito illustrate nel dettaglio le modalità attraverso cui opera Buongiorno all’interno dei singoli canali distributivi.
a) Canale B2C
La distribuzione di prodotti e servizi attraverso il canale B2C si basa su relazioni contrattuali dirette tra Buongiorno e i consumatori finali, sebbene il servizio sia in effetti erogato tramite le infrastrutture degli operatori telefonici.
Buongiorno offre i propri prodotti e servizi nel canale B2C sulla base di due modelli diversi in relazione alle modalità di raggiungimento dei clienti e al tipo di relazione che si intende stabilire con gli stessi:
1. modello Pull: è il modello di business in base al quale il cliente richiede un singolo prodotto mediante l’invio di un SMS ad un numero predeterminato, a seguito del quale la Società invia al cliente il prodotto o il servizio richiesto, che viene consegnato attraverso un singolo download. Con il download del prodotto o del servizio si perfeziona l’operazione tra la Società e il cliente, il quale riceve un addebito per il singolo servizio o contenuto scaricato tramite l’operatore telefonico.
2. modello di sottoscrizione: in base a questo modello, che rappresenta una parte significativa dei ricavi generati attraverso il canale di distribuzione B2C, il cliente invia una richiesta di abbonamento a un servizio del Gruppo attraverso diverse modalità (SMS, Internet, WAP, chiamata telefonica o altri) e riceve sempre una conferma attraverso un SMS. Il modello di sottoscrizione prevede il pagamento da parte del cliente finale di un importo periodico che consente a questo di accedere ad un vasto catalogo di prodotti e contenuti a condizioni di maggior favore rispetto al modello Pull.
L’iscrizione al servizio non ha durata minima, pertanto i clienti possono richiedere in qualunque momento la risoluzione dell’abbonamento in modo gratuito e diretto, inviando un SMS ovvero, in alcuni casi, accedendo a un sito Internet.
La maggioranza di contenuti venduti tramite il canale B2C vengono distribuiti attraverso il marchio Blinko, lanciato dalla Società nel settembre del 2005 in Italia, Stati Uniti e Spagna e successivamente utilizzato negli altri mercati in cui il Gruppo opera.
Attualmente, il principale modello di vendita B2C è il modello di sottoscrizione. La costituzione di una community di abbonati ha consentito a Buongiorno di fidelizzare la clientela e contenere le spese di marketing, massimizzando così i margini economici.
Il modello di sottoscrizione a marchio Blinko, pur essendo un modello globale per la distribuzione dei prodotti e servizi del Gruppo, viene adattato alle esigenze dei mercati locali in cui il Gruppo opera attraverso l’offerta di contenuti specifici per ciascun mercato e/o di servizi in linea con il livello di sviluppo del mercato stesso. La Società si ripropone così di mantenere ed incrementare la propria clientela attraverso l’invio di contenuti specifici secondo le diverse caratteristiche degli appartenenti alla community. Xxxxxxxxxx ritiene, inoltre, che la forza del marchio e la qualità dei servizi e dei prodotti forniti siano fattori chiave per attrarre e fidelizzare i propri clienti.
b) Canale B2B
La distribuzione attraverso il canale B2B è attuata principalmente per mezzo di accordi di distribuzione di prodotti e servizi con operatori telefonici e società operanti nel settore dell’informazione. La distribuzione dei contenuti digitali sul canale B2B avviene principalmente attraverso i siti Internet e WAP di proprietà dei partner commerciali di Buongiorno, che intrattengono il rapporto diretto con l’utente finale.
A titolo esemplificativo, i contratti di distribuzione sulla cui base Buongiorno opera nel canale B2B si possono suddividere nelle seguenti due principali categorie:
1. accordi con operatori di telecomunicazione in base ai quali Buongiorno commercializza i propri prodotti e servizi con il marchio dell’operatore telefonico;
2. accordi con società operanti nel settore dell’informazione in base ai quali queste ultime promuovono direttamente i prodotti distribuiti da Buongiorno e percepiscono un percentuale dei ricavi generati attraverso tale attività promozionale.
6.1.1.2 Digital marketing services
Nel segmento dei digital marketing services, il Gruppo offre i propri servizi a società invece che a utenti. Tali servizi consistono nella gestione dei rapporti con i clienti, servizi di fidelizzazione della clientela, campagne pubblicitarie attraverso il telefono cellulare, nonché nella creazione, gestione e manutenzione di siti Internet e WAP.
I servizi di digital marketing services possono essere ripartiti in servizi di advertising e business services.
I servizi di advertising includono consulenza, progettazione e realizzazione di banners (inserzioni pubblicate su pagine Internet che contengono un collegamento alla pagine Internet dell’inserzionista) su siti Internet e WAP, nonché l’ideazione e la realizzazione di newsletters e di campagne pubblicitarie diffuse attraverso l’invio di e-mail, SMS o MMS.
I business services forniti da Buongiorno includono:
• digital relationship channel: sviluppo e gestione di canali di comunicazione (ad esempio. Internet, WAP, email, SMS) tra l’impresa e la sua clientela;
• interactive promotions: sviluppo e realizzazione di strumenti digitali finalizzati ad aumentare le vendite tramite l’acquisizione di nuovi clienti o la promozione sui clienti esistenti;
• loyalty programs: sviluppare e gestire per conto di un’impresa un programma strategico di lungo periodo attraverso sistemi che fidelizzino la clientela ai servizi dell’operatore stesso;
• DB management: gestione della base informativa dei clienti dell’operatore e analisi della stessa;
• Internet/WAP site design: progettazione, realizzazione e messa in rete di siti Internet/WAP.
6.1.2. Principali linee di prodotto/servizio offerte dal Gruppo iTouch e relativi canali di distribuzione
A seguito dell’acquisizione di iTouch, la gamma di prodotti e servizi offerti dall’Emittente resterà sostanzialmente invariata nei suoi caratteri generali. Il Gruppo iTouch opera, infatti, nello stesso mercato dei VAS, in particolare nei seguenti segmenti:
▪ sviluppo di prodotti per la vendita di servizi multimediali via SMS, MMS e simili;
▪ attività di produzione Call TV (produzione di servizi per TV interattiva);
▪ sviluppo di software per conto terzi.
Pertanto, le attività svolte dal Gruppo iTouch sono sostanzialmente omogenee a quelle già svolte dal Gruppo Buongiorno prima dell’Acquisizione e possono essere ricomprese nella categoria dei consumer services descritta nella Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1 del Prospetto Informativo.
In ogni caso, a seguito dell’Acquisizione il portafoglio prodotti del Gruppo si è arricchito di nuovi contenuti digitali e servizi. Per quanto riguarda le società e i mercati più significativi, per gli utenti di lingua anglosassone il Gruppo iTouch dispone di un portafoglio di prodotti (accessibili su Internet) di oltre 32.000 contenuti digitali, commercializzati attraverso il marchio 8181 Jippi. I contenuti disponibili sul mercato tedesco e austriaco, contraddistinti dal marchio XXX.xx sono 53.000, mentre quelli disponibili sul mercato francese, contraddistinti dal marchio Mobivillage sono 1.500. Sui mercati di lingua spagnola e portoghese l’offerta comprende circa 60.000 contenuti, commercializzati con il marchio Movilisto.
L’Acquisizione del Gruppo iTouch consente inoltre a Buongiorno di dotarsi di uno studio di produzione video specializzato nello sviluppo di programmi interattivi e di show televisivi legati al business della Call TV, di proprietà della società inglese Ostrich Media Limited.
Dal punto di vista della distribuzione dei prodotti e servizi, il Gruppo iTouch opera sostanzialmente sui medesimi canali utilizzati da Buongiorno.
A seguito dell’Acquisizione, in ogni caso, l’Emittente ha ampliato i propri canali di distribuzione diretta attraverso l’acquisizione di alcuni portali e siti Internet diffusi sui mercati di riferimento. A tal fine, l’attività di distribuzione sui mercati di lingua anglosassone può essere effettuata attraverso il marchio Jippi e iTouch, sui mercati spagnoli, portoghesi e sudamericani tramite il marchio Movilisto, in Francia con Mobivillage, nonché in Austria tramite il marchio XXX.xx.
6.1.3. Architettura Tecnologica
Buongiorno dispone di una piattaforma tecnologica che ha sviluppato internamente e che utilizza per progettare, realizzare e gestire i propri servizi per operatori e utenti di telefonia mobile in tutto il mondo. Le principali funzioni della piattaforma sono:
• importazione, caricamento e catalogazione dei contenuti digitali attraverso un’interfaccia Internet standard. La piattaforma consente di gestire contenuti di tutte le categorie standard (suonerie, giochi java, immagini, video, MMS, SMS, wallpaper, etc) altri e contenuti che possono essere classificati e catalogati, per esempio attraverso la traduzione dei relativi files in formati leggibili dalle applicazioni disponibili su Internet e sui diversi apparecchi telefonici presenti sul mercato. Inoltre, la piattaforma consente il download, la gestione e la possibilità di proteggere brani musicali nei formati per telefonia mobile e personal computer;
• generazione e manutenzione di interfacce WAP e Internet. Tutti i siti generati dalla piattaforma possono essere gestiti e configurati e attraverso di essi è possibile accedere alle diverse funzioni messe a disposizione della piattaforma;
• invio di prodotti e servizi digitali attraverso vari sistemi (WAP, Internet, sms, mms, email, e altri) e connessione ai sistemi di fatturazione degli operatori licenziatari;
• registrazione in tempo reale delle operazioni commerciali concluse e dei relativi dati di traffico, consentendo di osservare la redditività dei singoli servizi;
• gestione delle connessioni con operatori e clienti.
Lo schema che segue da una sintetica illustrazione della piattaforma sviluppata
dall’Emittente e sulle sue possibilità e modalità di utilizzo.
La piattaforma tecnologica di Buongiorno si basa su una struttura applicativa integrata di proprietà di Buongiorno, installata su un sistema operativo Linux e realizzata in linguaggio Java dalla struttura di ricerca e sviluppo della Società. Il software può essere utilizzato in tutti i paesi in quanto utilizza un linguaggio standard che supporta tutte le lingue dei paesi in cui Buongiorno opera.
Tutte le attività incluse quelle di sviluppo, configurazione e gestione del servizio possono essere realizzate usando l’interfaccia Internet della piattaforma Buongiorno attraverso un sistema di accesso remoto sicuro.
A seguito dell’Acquisizione, l’Emittente può disporre di ulteriori otto diverse piattaforme tecnologiche sviluppate internamente da iTouch e localizzate principalmente in Spagna,
Francia, Austria, Australia e Sudafrica. Da un punto di vista tecnologico e funzionale e in termini di hardware, software ed impostazione dei database principali, le piattaforme iTouch acquisite risultano sostanzialmente omogenee rispetto a quella sviluppata da Buongiorno. I piani di integrazione attualmente allo studio prevedono la parziale o totale integrazione delle nuove piattaforme e relativa tecnologia con quelle sviluppate da Buongiorno.
6.2. Fattori chiave di successo e programmi futuri e strategie
L’Emittente ritiene che i fattori chiave che ne hanno consentito l’affermazione sui mercati in cui opera e su cui debba essere fondata la propria strategia di crescita siano i seguenti:
− differenziazione del modello di business nel canale B2C rispetto a quello dei principali concorrenti;
− diversificazione del business e internazionalizzazione;
− ampio catalogo di prodotti, servizi e contenuti.
Differenziazione del modello di business nel canale B2C
Il canale B2C è utilizzato in via prevalente da Buongiorno tramite il proprio modello di sottoscrizione. L’Emittente ritiene che tale modello di sottoscrizione si differenzi da quelli utilizzati degli altri soggetti che operano sul mercato VAS in quanto caratterizzato da una forte riconoscibilità del marchio e un vasto catalogo di contenuti digitali sviluppato internamente ed esternamente in collaborazione con i fornitori di contenuti di cui il Gruppo si avvale.
L’Emittente ritiene che il continuo sviluppo e rafforzamento del proprio modello di sottoscrizione sia in grado di offrire i seguenti vantaggi:
1. migliore e più efficiente fruizione delle relazioni con la clientela, poiché tali relazioni sono instaurate su base continuativa;
2. più efficace fidelizzazione dei clienti attraverso la creazione di un senso di appartenenza ad una comunità omogenea di soggetti e l’incentivazione a una sempre maggiore fruizione di contenuti a costi decrescenti;
3. incremento della redditività per effetto dell’aumento del ricavo medio per cliente;
4. razionalizzazione degli investimenti di marketing e pubblicità.
Il lancio internazionale del marchio Blinko, avvenuto nel settembre 2005, e le diverse campagne pubblicitarie effettuate hanno reso il marchio ampiamente riconoscibile. L’Emittente considera l’attività di marketing come una parte strategica del business e sviluppa internamente e/o coordina centralmente la maggior parte delle campagne pubblicitarie, adattandole ai vari mercati locali. Ciò consente un controllo costante e l’ottimizzazione delle spese di pubblicità, che rappresenta un fattore chiave di successo per la redditività di Buongiorno. I principali obiettivi di Buongiorno relativamente al marketing sono i seguenti:
1. determinare una forte riconoscibilità del marchio Blinko e della relativa community di abbonati;
2. sviluppare una strategia di successo attraverso la conoscenza delle preferenze dei consumatori;
3. ottimizzare le spese di marketing in termini di costo per l’acquisizione di nuovi clienti e ridurre la percentuale di abbonati ai servizi a sottoscrizione che disdicono l’abbonamento.
La conoscenza delle tendenze e delle preferenze dei clienti consente di adattare le strategie di marketing e pubblicitarie monitorando in tempo reale i risultati ottenuti. La conoscenza dei clienti finali consente poi alla Società di sviluppare un’offerta in linea con le richieste dei consumatori e pubblicizzarla in modo efficace.
Buongiorno controlla stabilmente tutte le campagne pubblicitarie effettuate con l’obiettivo di individuare in modo chiaro i mezzi di informazione su cui investire per massimizzare l’efficacia delle strategie di marketing in termini di nuovi clienti.
Diversificazione del business e internazionalizzazione
Buongiorno ha diversificato la propria offerta raggiungendo un solido bilanciamento delle proprie linee di business nei diversi mercati in cui opera.
La diversificazione dell’offerta sia in relazione alla natura dell’attività svolta, sia in relazione alle diverse aree geografiche in cui il Gruppo opera, consente di minimizzare l’impatto di
eventuali difficoltà di natura commerciale e normativa nei singoli mercati e aree geografiche e al contempo consente di mantenere e sviluppare competenze interne in grado di far fronte a variazioni nella domanda.
Lo sviluppo geografico del Gruppo Buongiorno si articola in quattro principali aree geografiche di mercato: (i) l’area dell’Europa Centrale (Italia, Germania, Austria, Grecia, Turchia, Francia e altri paesi di lingua francofona); (ii) l’area della Penisola Iberica e del Sud America; (iii) l’area dell’Xxxxxx xxx Xxxx (Xxxxx Xxxxx x Xxxxxx) xxx Xxx Xxxxxx, dell’Australia e della Nuova Zelanda; e (iv) l’area del Nord America, (Stati Uniti e Canada). In termini generali, la presenza globale del Gruppo ha consentito di ottenere vantaggi in termini di costo (economie di scala e di esperienza), nonché l’opportunità di ottimizzare i differenti cicli di mercato nelle diverse aree geografiche.
La seguente tabella evidenzia il fatturato consolidato del Gruppo Buongiorno suddiviso per area geografica per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 (valori in migliaia di Euro):
Area geografica | 31 dicembre | 30 dicembre | 31 dicembre |
2006 | 2005 | 2004 | |
Europa Centrale | 51.639 | 43.964 | 39.312 |
Spagna e Sud America | 60.663 | 53.910 | 23.807 |
Nord Europa e altri | 20.558 | 22.225 | 19.442 |
Nord America | 59.127 | 17.853 | - |
Altro | (206) | (619) | (1.324) |
Totale | 191.781 | 135.819 | 81.236 |
La tabella che segue mostra la presenza del Gruppo su mercati internazionali:
In quest’ottica, l’Acquisizione ha rafforzato la strategia di espansione internazionale dell’Emittente, permettendo di:
- incrementare la quota di mercato del Gruppo a livello mondiale nella produzione e distribuzione di contenuti di intrattenimento nella telefonia mobile, messaggistica e servizi di marketing digitale;
- generare economie di scala che potranno consentire al Gruppo di incrementare la capacità di reazione nei confronti delle crescenti richieste del mercato mondiale dei contenuti e dei servizi di intrattenimento su telefonia mobile;
- creare una solida posizione di rilievo su mercati chiave quali la Spagna, Sud Africa, Francia, Austria, America Latina.
Per quanto riguarda il profilo operativo, a seguito dell’acquisizione del Gruppo iTouch, il Gruppo Buongiorno può contare su:
- un portafoglio clienti comprensivo di oltre 100 operatori telefonici;
- circa 1.100 tra dipendenti, collaboratori e consulenti;
- un catalogo prodotti di oltre 1 milione e mezzo di contenuti;
- un portafoglio utenti registrati di circa 100 milioni;
- oltre 4 milioni di membri registrati alle community; e
- una media di circa 15 migliaia di utenti registrati al giorno.
Catalogo di prodotti servizi e contenuti propri
Il catalogo di prodotti e di servizi di Buongiorno, che è alla base sia dei servizi distribuiti sui canale B2C, sia dei servizi distribuiti sul canale B2B, è stato sviluppato prevalentemente all’interno del Gruppo e i relativi contenuti sono stati prodotti internamente o acquisiti dalle case discografiche e dai fornitori indipendenti di contenuti di cui la Società si avvale e con cui ha sviluppato rapporti commerciali di lungo periodo. La strategia dell’Emittente comporta un rafforzamento della produzione interna e il ricorso a contenuti esterni di grande riconoscibilità e valore per il consumatore finale, al fine di ottenere vantaggi quali:
1. una maggiore differenziazione dell’offerta di Xxxxxxxxxx rispetto ai propri concorrenti ed il vantaggio di poter disporre di contenuti in alcuni casi in esclusiva;
2. una maggiore redditività dei prodotti e dei servizi;
3. la possibilità di accesso a contenuti di case discografiche con maggiore velocità e a prezzi inferiori;
4. una minore dipendenza dai fornitori di contenuti e una maggiore flessibilità rispetto alla variazione della domanda;
5. la creazione di economie di scala nella produzione di contenuti attraverso, in via esemplificativa, la sala di registrazione per suonerie di proprietà di Buongiorno situata in Olanda o la struttura di produzione video di proprietà di Inventa Production Ltd situata in Inghilterra
6.3. Fenomeni di stagionalità
L’attività del Gruppo non è soggetta a fenomeni significativi di stagionalità.
6.4. Indicazione di nuovi prodotti e servizi e del relativo stato di sviluppo
Nel febbraio 2007, in occasione di una fiera di settore tenutasi a Barcellona, in Spagna, Buongiorno ha presentato alcune nuovi prodotti tra cui:
i) un canale TV musicale per telefoni cellulari;
ii) un servizio basato su un risponditore automatico telefonico interattivo che utilizza un menu non solo vocale ma anche video;
iii) un servizio di gestione di UCG basato su un sito WAP per la gestione dei diritti d’autore relativi ai contenuti stessi nel caso in cui questi siano successivamente utilizzati da altri utenti;
iv) un’applicazione installabile sul telefono cellulare per una gestione più semplice dei contenuti multimediali presenti sul telefono cellulare stesso.
Attraverso l’Acquisizione, il Gruppo Buongiorno ha ampliato significativamente la propria gamma di prodotti e di servizi multimediali. Oltre a quelli già disponibili, l’integrazione con iTouch permetterà il lancio di nuove iniziative commerciali tra le quali degli applicativi da utilizzare sulla piattaforma tecnologica che consentono di incentivare la clientela ad effettuare ricariche telefoniche assegnando premi per le ricariche effettuate e un’applicazione simile al modello di sottoscrizione che consente di consegnare una vasta tipologia di contenuti.
6.5. Principali mercati e posizionamento competitivo
6.5.1. Principali mercati
Il Gruppo Buongiorno opera in quattro aree geografiche:
(i) l’Europa Centrale (Italia, Germania, Austria, Grecia, Francia e gli altri paesi di lingua francofona);
(ii) la Penisola Iberica ed il Sud America;
(iii) l’Xxxxxx xxx Xxxx (Xxxxx Xxxxx x Xxxxxx), xx Xxx Xxxxxx, l’Australia e la Nuova Zelanda; e
(iv) il Nord America (Stati Uniti e Canada).
La seguente tabella illustra la ripartizione dei ricavi generati dal Gruppo per mercato geografico negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004:
(mercato geografico | 31 dicembre 2006 | 30 dicembre | 2005 | 31 dicembre 2004 |
Europa Centrale | 51.639 | 43.964 | 39.312 | |
Spagna e Sud America | 60.663 | 53.910 | 23.807 | |
Nord Europa e altri | 20.558 | 22.225 | 19.442 | |
Nord America | 59.127 | 17.853 | - | |
Altro | (206) | (619) | (1.324) | |
Totale | 191.781 | 135.818 | 81.236 |
La ripartizione dei ricavi per linea di business negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 è la seguente:
(linea di business) | 31 dicembre 2006 | 31 dicembre 2005 | 31 dicembre 2004 |
Consumer Services | 176.849 | 117.171 | 53.076 |
Digital Marketing Services | 14.932 | 18.647 | 28.160 |
Totale | 191.781 | 135.818 | 81.236 |
Con l’acquisizione del Gruppo iTouch, il quale distribuisce i propri contenuti in 23 paesi con accesso a oltre 500 milioni di utenti di telefonia mobile, l’Emittente incrementerà significativamente i propri ricavi in tutte le aree geografiche sopra identificate, in particolare in Sud Africa e Australia.
6.5.2. Posizionamento competitivo3
Il mercato dei servizi a valore aggiunto per gli utenti di telefonia mobile e fissa è costituito da servizi e contenuti che vengono resi disponibili ad un qualsiasi utente finale attraverso il telefono cellulare utilizzando prevalentemente, ma non esclusivamente, la rete telefonica cellulare. La catena del valore di questo mercato è caratterizzata da un ciclo di produzione che partendo dai fornitori di contenuti passa da società di gestione dei servizi come Buongiorno, agli operatori telefonici per arrivare infine agli utilizzatori finali. Il processo di produzione e vendita può essere graficamente rappresentato nella figura seguente:
A
B
CREAZIONE DEI CONTENUTI
AGGREGAZIONE & GESTIONE DEI CONTENUTI
C
GESTIONE DEL SERVIZIO
D
MARKETING E DISTRIBUZIONE
DELIVERY
E
E PAGAMENTO
Licensed
Direct
Self Produced
Telco
User Generated
Media
Centinaia di migliaia di artisti indipendenti
Circa 2000 global brands + Mobile Vasp + milioni di utenti
Circa
5 operatori mondiali +
>1000
concorrenti locali
Come C e E, e approssimativa- mente 500 media outlets rilevanti
Circa 200 mobile Telco + futuri sistemi alternativi di pagamento
Le diverse fasi dell’attività possono essere illustrate come segue:
3 Ove non diversamente indicato, i dati contenuti nel presente paragrafo sono tratti da stime effettuate dall’Emittente.
• creazione di contenuti, proprietà e gestione: in queste fasi sono comprese tutte le attività di ideazione, creazione e gestione dei contenuti. Molti dei contenuti sono originati da soggetti quali le principali case discografiche e cinematografiche, operatori televisivi e altri produttori di contenuti. Una parte dei contenuti attualmente distribuiti sono prodotti direttamente dai soggetti che operano sul mercato, quale il Gruppo. Attualmente, secondo stime interne dell’Emittente, il valore di questa fase della catena del valore rappresenta circa il 10% del prezzo finale. L’Emittente ritiene che tale quota potrebbe aumentare in futuro a causa di una richiesta crescente di contenuti complessi e innovativi e sofisticati, che accrescerebbe l’importanza dell’attività dei creatori dei contenuti nella catena del valore;
• gestione del servizio: in questa fase sono comprese le attività di aggregazione e pubblicazione di contenuti e servizi in differenti formati, quali SMS, MMS, WAP. In questa fase dell’attività, il ruolo di operatori quali Xxxxxxxxxx e simili è preminente. Secondo stime dell’Emittente, la quota della catena del valore relativa a questo segmento è di circa il 18% del prezzo finale, e l’Emittente stima sia in diminuzione nel tempo (circa 11% nel 2010);
• marketing e distribuzione: in questa fase rientrano tutte le attività di promozione dei VAS attraverso differenti canali quali TV, stampa e Internet. I maggiori operatori sono gli operatori del settore dell’informazione;
• consegna dei contenuti e pagamento: in questa fase rientrano le attività di distribuzione fisica dei contenuti all’utente finale e le attività di fatturazione e pagamento. Sono attività tipicamente svolta dagli operatori telefonici, che rappresentano il punto di riferimento per i consumatori sia nel processo di distribuzione sia nel processo di pagamento dei servizi.
Il mercato del VAS è cresciuto molto rapidamente a partire dall’inizio del decennio, raggiungendo alla fine del 2006 una dimensione globale mondiale che può essere stimata superiore ai 36,3 miliardi di dollari statunitensi (fonte: Yankee Research). Analisti e ricercatori concordano nel prevedere che tale andamento potrà proseguire a ritmi elevati anche nei prossimi anni fino a veder raddoppiare la dimensione totale del mercato nell’arco di 4 o 5 anni, previsione in larga misura ancora da verificare in vista dell’avvento della telefonia basata su tecnologia 3G. Secondo alcuni studi di settore, il fatturato globale del mercato nel
periodo 2006 – 2011 dovrebbe raggiungere una dimensione di 76,2 miliardi di dollari statunitensi, realizzando una crescita cumulativa in tale periodo del 16% (fonte Yankee Research), come illustrato nel seguente grafico.
56.7
36.3
65.0
71.2
76.2
46.7
80
60
40
20
0
2006 2007 2008
2009
2010
2011
Suonerie Music/Audio Sfondi
Giochi Video/TV Infotainment
Fonte: Yankee Research
Secondo gli analisti, nell’ambito della crescita del fatturato globale dei VAS tra il 2006 e il 2011, la quota di fatturato degli operatori specializzati nella distribuzione di contenuti diventerà più rilevante, poiché si stima registrerà una crescita cumulata del 21,8% rispetto ad una crescita stimata del 13,5% per gli operatori telefonia mobile (fonte: Yankee Research).
CAGR: 16.7%
21.8%
13.6
38.6
47.0
36.5
83.5
Ricavi (miliardi di US$)
100
80
60
40
20
0
2006
2011
13.5%
Operatori telefonici Content Providers
Fonte: Yankee Research
Secondo uno studio condotto da Goldman Sachs, che contiene dati di stima per il periodo 2006 – 2010 (Goldman Sachs - “No more wireless growth surprises”, 2 agosto 2006), la crescita
sarà determinata principalmente da tre fattori:
• la crescita attesa del numero globale di utenti di telefonia mobile da 2,5 miliardi a 4,1 miliardi di persone in virtù della progressiva riduzione dei costi della telefonia mobile e del miglioramento del tenore di vita atteso soprattutto nei mercati emergenti, come illustrato nel seguente grafico
CAGR: 6.3%
2.7
3.0
3.2
3.4
3.5
3.6
Totale utenti telefonia mobile (in
4.0
3.5
3.0
2.5
2006 2007 2008 2009 2010 2011
• la crescita dell’incidenza degli utenti di servizi a valore aggiunto sul fatturato del mercato globale della telefonia dall’attuale 35% al 45% nel 2010. Tale indicatore di tendenza è basato sull’aspettativa che il mercato degli utenti diventi più maturo attraendo utilizzatori più adulti rispetto al mercato attuale, composto principalmente da adolescenti;
• la crescita attesa dei ricavi medi per utente nella misura del 2% per anno per effetto congiunto dell’introduzione di nuovi servizi a più alto valore aggiunto, venduti a prezzi unitari più elevati, controbilanciato dall’espansione in paesi emergenti in cui i prezzi unitari saranno inferiori. Il mercato dei VAS è attualmente in gran parte costituito dai servizi di infotainment quali suonerie, wallpaper, chat e servizi di informazione (quali le newsletter). In prospettiva futura, gli analisti di mercato prevedono che questo settore rimanga quello più significativo in termini di volumi ma con tassi marginali di crescita inferiori anche per effetto della diffusione di servizi VAS in mercati in via di espansione in cui i prezzi di vendita sono inferiori (fonte Goldman Sachs - “No more wireless growth surprises”, 2 agosto 2006). Tuttavia, con l’affermazione e la diffusione della tecnologia 3G, l’utilizzo di video su cellulare, programmi televisivi interattivi e MMS dovrebbero modificare sostanzialmente la configurazione del mercato. La crescita più significativa
dovrebbe essere rappresentata dal settore della trasmissione di programmi televisivi su telefoni cellulari, che si prevede possa raggiungere una dimensione di mercato stimata in 15,9 miliardi di dollari nel 2011. Significativa è anche la crescita attesa del settore dei giochi e delle scommesse su telefono cellulare (fonte: Juniper Research, Mobile Entertainment Market, novembre 2006).
Per quanto riguarda l’Italia, il mercato dei VAS alla fine del 2005 rappresentava già un valore complessivo di circa 949 milioni di Euro evidenziando un trend storico 2002 – 2005 che evidenziava una crescita cumulata superiore al 55% (fonte: Rapporto 2006 dell’Osservatorio Permanente Mobile VAS Consumer del Politecnico di Milano, giugno 2006).
La suddivisione del mercato complessivo nelle sue diverse componenti è rappresentata nel seguente grafico:
Altro
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2004
2005
Servizi di interazione
Giochi
Personalizzazione
Comunicazione & community
Altro Infotainment
Video
Musica
Fonte: Politecnico di Milano, Mobile VAS 2006
Come evidenziato nella tabella precedente, il mercato include diverse tipologie di servizio e
di contenuti le cui principali sono le seguenti:
• video e programmi televisivi per telefoni cellulari: si tratta dei servizi multimediali più avanzati (principalmente programmi televisivi per telefoni cellulari e filmati video su richiesta) che nel 2005 rappresentavano circa il 10% del mercato complessivo in termini di fatturato;
• servizi di personalizzazione (Infotainment): Sono considerati in questo segmento tutti i servizi che consentono all’utente di personalizzare il proprio cellulare, qualunque sia la piattaforma tecnologica utilizzata. Rientrano in questa categoria i servizi di personalizzazione in locale di tipo:
• “visuale” quali loghi, sms contenenti immagini, wallpaper, temi (contenuti che modificano graficamente il menu del cellulare) e screensaver;
• “sonora”: suonerie monofoniche, suonerie polifoniche e altri tipi di suonerie;
• “visuale e sonora”, cioè le videosuonerie (ovvero video comprensivi di musica che possono essere impostati come suoneria per il telefono cellulare);
• servizi di personalizzazione in remoto: le “Risponderie”, che consentono di sostituire sul cellulare il normale tono di telefono libero con un brano riprodotto fin quando l’utente chiamato non risponde o il telefono cessa di squillare. Il mercato di questo segmento è stimato in circa 360 milioni di Euro pari al 38% del totale scendendo in termini relativi dal 47% stimato nel 2004;
• giochi: il mercato dei giochi su telefoni cellulari, principalmente costituito dai giochi Java, è stimato pari all’8%, del totale, pari a circa 76 milioni di Euro;
• comunicazione e community: include principalmente i servizi di chat basati su sms, le community basate sulla condivisione di video, inclusi i portali video; i servizi di questo tipo rappresentano circa il 7% del mercato complessivo.
Dal punto di vista dell’offerta, il mercato è caratterizzato da un alto numero di operatori e da un elevato grado di competitività da cui consegue una elevata incertezza in termini di prospettive. Da un lato, numerosi operatori a carattere locale e di piccole dimensioni adottano politiche commerciali aggressive, difficili da sostenere nel medio-lungo periodo e in una certa misura meno scrupolose nell’applicazione delle disposizioni normative
applicabili. Dall’altro, pochi operatori di maggiori dimensioni operano a livello internazionale e perseguono una strategia di più lungo periodo. La crescita di lungo periodo di questi ultimi è legata alla capacità di sviluppo di una nuova generazione di prodotti multimediali, che richiede economie di scala, know-how sempre più distintivo e capacità di distribuzione globale.
In questo scenario di mercato, Xxxxxxxxxx si identifica come uno dei principali operatori grazie all’esperienza accumulata a partire dalla sua nascita, avvenuta nei primi anni di sviluppo di questo mercato. Il grafico seguente evidenzia un’analisi del posizionamento di mercato di Buongiorno rispetto ai principali concorrenti basata sul numero di potenziali clienti in ordinata (in milioni) e il fatturato stimato per l’esercizio 2006 in ascissa (in milioni di euro) (fonte: Goldman Sachs, Research Estimates, ottobre 2006):
Ricavi contenuti per la telefonia mobile in milioni di Euro, 2006
Fonte: Goldman Sachs Research estimates
Jamba è operatore tedesco (frutto di una joint venture tra News Corporation e Verisign) che opera su scala internazionale grazie alla presenza in oltre 30 mercati europei, americani, asiatici ed in Australia. L’attività principale del gruppo Jamba è costituita dalla creazione e
distribuzione di servizi d'intrattenimento per telefonia mobile. Oltre ai servizi B2C, Jamba sviluppa prodotti distribuiti nel canale B2B per gli operatori telefonici.
LaNetro Zed è una multinazionale spagnola che opera nel settore dei contenuti per la telefonia mobile. In particolare, LaNetro Zed sviluppa, commercializza e distribuisce giochi, prodotti nell'area dell'intrattenimento e della personalizzazione, soluzioni per la comunicazione (quali chat, siti WAP e simili) e altri servizi. LaNetro Zed distribuisce i propri servizi in tutti i principali mercati. La società è presente principali mercati europei, negli Stati Uniti e in Cina.
TOM Online Inc., società statunitense quotata presso il Nasdaq, opera nel settore della connettività Internet senza fili in Cina. Le attività principali dell'azienda includono i servizi di connettività senza fili a valore aggiunto e la pubblicità su Internet. Essa offre una serie di servizi quali SMS, MMS, WAP, servizi di risposta automatica interattiva vocale, canali di contenuti, informazioni ed servizi email avanzati.
Infospace, società statunitense quotata presso il Nasdaq, è presente negli Stati Uniti, nel Regno Unito e in Olanda.
Index Multimedia è una dei principali operatori francesi nel settore dei mobile VAS per utenti, altri operatori del settore e operatori telefonici. La società è presente in Europa, Asia e America del Nord ma gran pare del suo fatturato viene realizzato in Francia.
Nel quadro di mercato sopra evidenziato, l’acquisizione del Gruppo iTouch consente all’Emittente di rafforzare il proprio posizionamento competitivo, sia in termini di potenziali clienti sia in termini di fatturato atteso, in diversi mercati tra cui, in particolare, Stati Uniti, Regno Unito, Francia, Spagna, Italia, Sud Africa, Australia, Benelux, Messico e Brasile.
6.6. Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti Paragrafi
Nel corso del triennio 2004 – 2006 e sino al 30 giugno 2007 non si sono verificati fattori eccezionali che abbiano influito sull’attività dell’Emittente o del Gruppo.
6.7. Grado di autonomia del Gruppo
6.7.1. Dipendenza da marchi, brevetti o licenze
6.7.1.1. Premessa
L’attività del Gruppo non ha una sostanziale dipendenza da marchi, brevetti o licenze in quanto lo sviluppo dell’area tecnologica di Buongiorno è prevalentemente demandato all’area Ricerca e Sviluppo della Società.
Lo sviluppo della piattaforma tecnologica di proprietà di Buongiorno avviene unicamente attraverso l’impiego di risorse interne. In questo ambito sono stati adottati diversi processi e strumenti nell'ambito di un programma organico di qualità dello sviluppo del software. Oltre che per tutti i servizi erogati dal Gruppo, la piattaforma è utilizzata presso altri operatori nel settore dei servizi mobili a valore aggiunto in diversi paesi, dove gestisce servizi caratterizzati da volumi di traffico e numero di utenti estremamente elevati.
Nel triennio di riferimento gli investimenti effettuati dall’Emittente in attività di ricerca e di sviluppo sulla piattaforma tecnologica è stato pari a 844 mila Euro nel 2004, 1.209 mila Euro nel 2005 e 1.156 mila Euro nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.
6.7.1.2 Dipendenza da brevetti
Il Gruppo non dipende da alcun brevetto.
6.7.1.3 Dipendenza da licenze
Il Gruppo ritiene di non dipendere da alcuna specifica licenza, anche successivamente all’Acquisizione. Una parte dei contenuti che il Gruppo offre sul mercato sono sviluppati da soggetti terzi e sono utilizzati sulla base di contratti con tali soggetti che attribuiscono alle società del Gruppo di farne uso. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, complessivamente, i costi per l’acquisto di contenuti di terzi sostenuti dal Gruppo ammontava a circa il 4% del fatturato consolidato. Pertanto, l’incidenza sul fatturato dei costi dei contenuti prodotti da terzi non è significativa.
Sebbene, come detto, l’Emittente ritenga che l’attività del Gruppo non dipenda in maniera significativa da alcuna specifica licenza su contenuti, occorre comunque sottolineare che il successo dell’attività del Gruppo dipende in una certa misura dalla propria capacità di
aggregare contenuti in grado di suscitare l’interesse di un vasto numero di clienti. Pertanto la capacità del Gruppo Buongiorno di mantenere il proprio rapporto con tali fornitori di contenuti e avviare nuovi rapporti con altri fornitori di contenuti è importante per il successo dell’attività del Gruppo. Infatti, poiché i contenuti sono opere dell’ingegno tutelati secondo le diverse norme applicabili di volta in volta, ove il Gruppo perdesse il diritto di utilizzare contenuti di un certo fornitore potrebbe avvalersi di altri fornitori, che comunque non fornirebbero gli stessi identici contenuti ma solo contenuti analoghi. Questo potrebbe avere un impatto sulla composizione del catalogo di contenuti offerti dal Gruppo e, in una certa misura, sull’appetibilità del catalogo stesso per i clienti finali del Gruppo.
6.7.2. Grado di dipendenza da fornitori, clienti e finanziatori
6.7.2.1 Dipendenza da fornitori
Secondo il modello di business di Buongiorno, le principali operazioni di acquisto da parte di società del Gruppo riguardano le campagne pubblicitarie effettuate su canali Internet o attraverso i mezzi di informazione, le retrocessioni di ricavi agli operatori dell’informazione. Sulla base dei dati contabili relativi al bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, il valore degli acquisti realizzati con i primi tre fornitori rappresenta circa il 54,9% del totale degli acquisti diretti di produzione del Gruppo. La tabella evidenzia i primi tre fornitori del Gruppo:
Numero | Fornitore | Acquisti (migliaia di Euro) | % sul totale |
1 | Xxxxxxx.xxx inc (USA) | 31.584 | 32.6% |
0 | Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx XX, (Xxxxxx) | 13.042 | 14.4% |
3 | Tome Advertising Group | 7.643 | 7.9% |
Xxxxxxx.xxx inc è una società statunitense che svolge attività di intermediazione di pubblicità su Inernet attraverso la quale la società statunitense del Gruppo, Buongiorno USA, Inc., effettua la maggioranza degli investimenti pubblicitari. Trattandosi di un intermediario di servizi che comunque vengono svolti da soggetti terzi, con questo fornitore non sussiste un vero e proprio rapporto commerciale di acquisto e, conseguentemente non si può configurare un rapporto di dipendenza.
Gestevision Telecinco SA (Spagna) è un partner operativo di Buongiorno MyAlert SA, a cui vengono contrattualmente retrocessi una percentuale dei ricavi realizzati con il gruppo Telecinco. Trattandosi di un soggetto attraverso il quale viene retrocessa una percentuale dei ricavi a un operatore dei media, non si tratta di un fornitore di servizi e quindi non si può configurare alcun rapporto di dipendenza.
Il Gruppo Tome Advertising è un gruppo che svolge attività di intermediazione di pubblicità attraverso la quale le società italiane del Gruppo effettuano la maggioranza degli investimenti pubblicitari. Trattandosi di un intermediario di servizi che comunque vengono svolti da soggetti terzi, con questo fornitore non sussiste un vero e proprio rapporto commerciale di acquisto e, conseguentemente non si può configurare un rapporto di dipendenza.
6.7.2.2. Dipendenza da clienti
Come precedentemente evidenziato, la fornitura dei prodotti e dei servizi da parte di Buongiorno, qualunque sia il canale distributivo utilizzato, si basa comunque su contratti con gli operatori telefonici che, oltre a distribuire i contenuti tramite le proprie reti, provvedono a emettere le relative fatture e incassare i corrispettivi tramite addebito sulle bollette telefoniche o sulle schede pre-pagate dei clienti finali. Gli operatori di telecomunicazioni retrocedono poi a Buongiorno una percentuale del prezzo del servizio pagato dal cliente finale, e pertanto, dal punto di vista contabile, i rapporti con tali operatori sono qualificati dalle società del Gruppo come vendite in relazione alle somme loro retrocesse successivamente all’incasso del prezzo pagato dai clienti finali.
Nell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2006, i primi dieci operatori di telefonia mobile di Buongiorno hanno inciso sui ricavi consolidati del Gruppo nella misura del 75% circa. L’Emittente ritiene in ogni caso che, pur essendo rilevante il fatturato realizzato con gli operatori telefonici, non esiste una dipendenza effettiva dagli stessi in termini di concentrazione dei ricavi, essendo questi generati sulla base delle decisioni di acquisto dei clienti finali.
Tuttavia, occorre segnalare che il deterioramento dei rapporti dell’Emittente con uno qualsiasi degli operatori di telecomunicazione sopra menzionati potrebbe influire negativamente sull’attività del Gruppo, poiché potrebbe limitare il numero di clienti finali che potrebbero essere raggiunti dai prodotti commercializzati dal Gruppo almeno fino a quando tali operatori non fossero sostituiti con altri che dispongano dei permessi e delle