CONTRATTO DI COMPRAVENDITA DI AZIONI

tra

Comune di Sesto San Xxxxxxxx, con sede in …………, via ………… n. …,…in persona di Sig.

……………, il quale agisce nel presente atto in virtù dei poteri conferitigli dalla delibera di Consiglio Comunale ……………………..

Comune di Cologno Monzese, con sede in …………, via ………… n. …,…in persona di Sig.

……………, il quale agisce nel presente atto in virtù dei poteri conferitigli dalla delibera di Consiglio Comunale ……………………..

Comune di Segrate, con sede in …………, via ………… n. …,…in persona di ……………. Sig , il

quale agisce nel presente atto in virtù dei poteri conferitigli dalla delibera di Consiglio Comunale

……………………..

Comune di Pioltello, con sede in …………, via ………… n. …,…in persona di ……………. Sig , il

quale agisce nel presente atto in virtù dei poteri conferitigli dalla delibera di Consiglio Comunale

……………………..

Comune di Cormano, con sede in …………, via ………… n. …,…in persona di ……………. Sig , il

quale agisce nel presente atto in virtù dei poteri conferitigli dalla delibera di Consiglio Comunale

……………………..

di seguito indicate singolarmente come “parte venditrice” o congiuntamente come “parti venditrici”

CAP Holding S.p.a, con sede legale in …………, via ………… n. …, capitale sociale di euro ,

codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di , nel prosieguo del presente

atto denominata “parte acquirente”, in persona del rappresentante legale Sig. …………… il quale agisce nel presente atto in virtù dei poteri conferitigli dallo statuto sociale e dell’autorizzazione rilasciatagli dall’assemblea ordinaria dei soci del ( di seguito anche “ la parte acquirente” o

“CAP Holding”)

PREMESSO CHE

- Le parti venditrici sono rispettivamente proprietarie delle seguenti partecipazioni azionarie nella società “CORE” S.p.a.” ( di seguito anche solo “CORE” o “la società”) , società con sede legale in

……………, via …………… n. ……, capitale sociale euro , interamente versato, codice fiscale e

numero di iscrizione al Registro Imprese di ,

a) Comune di Sesto San Xxxxxxxx:

-numero …………… azioni ordinarie del valore nominale di euro …………… ciascuna e del valore nominale complessivo di euro …………… (di seguito anche “partecipazione societaria”), pari al ……% del capitale sociale di CORE;

b) Comune di Cologno Monzese:

c) Comune di Segrate:

d) Comune di Pioltello:

e) Comune di Cormano :

- La società ha attualmente ad oggetto sociale:

1) gestione rifiuti nelle varie fasi di raccolta, trasporto, recupero e smaltimento, per termodistruzione e/o altri metodi;

2) acquisizione, realizzazione, utilizzazione, ristrutturazione, potenziamento ed ampliamento di impianti a tecnologia complessa per lo smaltimento dei rifiuti, garantendo la continuità del servizio ed un costante aggiornamento tecnologico degli impianti stessi nel rispetto della normativa vigente;

3) smaltimento di rifiuti ospedalieri, nonché di altri tipi di rifiuto, anche speciali, per i quali sia utile o compatibile lo smaltimento negli impianti sociali;

4) gestione del verde pubblico;

5) produzione, gestione, distribuzione, cessione e commercializzazione di energia elettrica e calore, limitatamente a quanto prodotto dai propri impianti e/o limitatamente alle necessità dei Soci.

-- con comunicazione del …. la società CAP Holding Spa, a seguito di mandato ricevuto dall’Assemblea dei soci in data 21/5/2020, ha proposto a ciascuna delle parti venditrici di acquistare l’80% delle loro partecipazioni azionarie, detenute in CORE, a prezzo proporzionale al valore definito nella perizia di stima di seguito indicata; In particolare detto W il valore attribuito dal perito all’azienda CORE S.p.A. ed N il numero complessivo di azioni in cui è diviso il capitale sociale di quella, il prezzo per la singola azione sarà dato dal rapporto tra W/N).

-- con nota del ….. le parti venditrici hanno comunicato l’accettazione della proposta formulata da CAP Holding;

- per la definizione del valore della partecipazione azionaria, oggetto della presente cessione, è stata esperita, su richiesta delle parti, “perizia di valutazione estimativa del valore di cessione della società CORE Consorzio Recuperi Energetici S.p.A” redatta, in data 30/9/2019, dal xxxx. Xxxxxxxx Xxx Xxxxx, perito nominato dal Presidente del Tribunale di Milano (decreto R.G. 3754/2019), che ha fissato il valore dell’intera società, alla data del 31/12/2018, in euro 2.740.000,00,nel successivo aggiornamento della stessa perizia, depositato in data 28/4/2020 che ha fissato il valore dell’intera società, alla data del 31.12.2019, in euro 2.950.000 (duemilioninovecentocinquanta/00), nonché nel successivo aggiornamento alla data del 1 settembre 2020 ;

- La parte acquirente ha svolto, per il tramite di una società all’uopo incaricata, un servizio di pre- acquisition due diligence giuslavoristica, legale, contabile, fiscale sulla società CORE.

Tutto ciò premesso, tra le parti, come sopra rappresentate

si conviene e si stipula quanto segue:

Articolo 1 - Premesse

Le premesse del presente contratto ne costituiscono parte integrante e sostanziale.

Articolo 2 - Oggetto

Le parti venditrici cedono e trasferiscono alla parte acquirente, che accetta ed acquista, il diritto di piena proprietà su numero 0.000.000 azioni del valore nominale di euro 1,00 ciascuna, per complessivi nominali euro 1.600.000, pari all’ 80% delle partecipazioni di ognuno dei soci nel capitale sociale di “CORE S.p.a.” e pertanto pari all’80% del capitale sociale nella sua interezza, in

premessa identificata. Le azioni cedute sono rappresentate dal certificato azionario e precisamente:

a) numero di azioni …………………………. Per un valore di………… nominale come da certificato azionario………… emesso il a nome del Comune di Sesto San Xxxxxxxx e portante sul

retro girata per trasferimento al venditore, con atto di autentificazione della firma del notaio dott. …………… del ………, rep. n. …….

b) numero di azioni …………………………. Per un valore di………… nominale come da certificato azionario ………… emesso il a nome del Comune di Cologno Monzese e portante sul

retro girata per trasferimento al venditore, con atto di autentificazione della firma del notaio dott. …………… del ………, rep. n. …….

c) numero di azioni …………………………. Per un valore di………… nominale come da certificato azionario ………… emesso il a nome del Comune di Segrate e portante sul retro girata

per trasferimento al venditore, con atto di autentificazione della firma del notaio dott.

…………… del ………, rep. n. …….

d) numero di azioni …………………………. Per un valore di………… nominale come da certificato azionario ………… emesso il ……………… a nome del Comune di Pioltello e portante sul retro girata per trasferimento al venditore, con atto di autentificazione della firma del notaio dott.

…………… del ………, rep. n. …….

e) numero di azioni …………………………. Per un valore di………… nominale come da certificato azionario ………… emesso il ……………… a nome del Comune di Cormano e portante sul retro girata per trasferimento al venditore, con atto di autentificazione della firma del notaio dott.

…………… del ………, rep. n. …….

Articolo 3 - Prezzo di vendita e relative modalità di pagamento

Le parti, nella definizione del corrispettivo di vendita della partecipazione azionaria, dichiarano di avere fatto espresso riferimento alle risultanze della “perizia di valutazione estimativa del valore di cessione della società CORE Consorzio Recuperi Energetici S.p.A” redatta, in data 30/9/2019, dal xxxx. Xxxxxxxx Xxx Xxxxx, perito nominato dal Presidente del Tribunale di Milano (decreto R.G. 3754/2019), che ha fissato, facendo applicazione del metodo patrimoniale semplice, il valore dell’intera partecipazione, alla data del 31/12/2018, in euro 2.740.000,00, nel successivo aggiornamento della stessa perizia, depositato in data 28/4/2020 che ha fissato in euro 2.950.000,00 il valore definitivo della intera partecipazione, aggiornato alla data del 31/12/2019, nonché alla perizia riferita alla data del 1 settembre 2020 che ha fissato il valore definitivo della

partecipazione aggiornato in euro 3.530.000,00 le cui conclusioni sono pertanto accettate e condivise dalle parti del presente contratto.

Il prezzo della presente cessione, ai fini dell’IVA è …………………..e da pagare integralmente ed esclusivamente in denaro, è pattuito, in euro ……………… (in lettere /…); di cui:

euro ……a favore del Comune di Sesto San Xxxxxxxx con accredito c/o la tesoreria comunale Banca

………………………………………………,agenzia……………………………………………………………………………………………

…………,ABI……………………………………CAB……………………………conto n°

…………………………………………………………………….

euro ……a favore del Comune di Cologno Monzese con accredito c/o la tesoreria comunale Banca

………………………………………………,agenzia……………………………………………………………………………………………

…………,ABI……………………………………CAB……………………………conto n°

…………………………………………………………………….

euro ……a favore del Comune di Pioltello con accredito c/o la tesoreria comunale Banca

………………………………………………,agenzia……………………………………………………………………………………………

…………,ABI……………………………………CAB……………………………conto n°

…………………………………………………………………….

euro ……a favore del Comune di Cormano con accredito c/o la tesoreria comunale Banca

………………………………………………,agenzia……………………………………………………………………………………………

…………,ABI……………………………………CAB……………………………conto n°

…………………………………………………………………….

euro ……a favore del Comune di Segrate con accredito c/o la tesoreria comunale Banca

………………………………………………,agenzia……………………………………………………………………………………………

…………,ABI……………………………………CAB……………………………conto n°

…………………………………………………………………….

Il prezzo sopra indicato sarà corrisposto dalla parte acquirente alle parti venditrici alla data di stipula dell’atto notarile. Le parti venditrici rilasciano piena e liberatoria quietanza per i pagamenti che saranno eseguiti come precede.

Articolo 4 - Effetti

La presente cessione avrà effetto immediato fra le parti e, nei confronti della società ceduta, a decorrere dall’adempimento di tutte le formalità per l’intestazione delle azioni, che termineranno con l’iscrizione della parte acquirente nel libro dei soci. Le parti venditrici acconsentono fin da ora a sottoscrivere, presso notaio di fiducia del compratore, la girata in forma autentica dei titoli

azionari ceduti in favore del compratore, ed autorizzano l’organo amministrativo della società ceduta ad annotare nel libro dei soci l’avvenuto trasferimento delle azioni.

Articolo 5 – Dichiarazioni e garanzie delle parti venditrici

Le parti venditrici dichiarano e garantiscono a favore dell’Acquirente quanto segue.

- che dalla data del 1.1.2020 ad oggi non hanno avuto luogo distribuzioni, assegnazioni di beni, pagamenti a qualsiasi titolo o ricognizioni di debito da parte di CORE a favore dei Comuni o di loro parti correlate (salvo quanto eventualmente ed ordinariamente dipendente dalla attività operativa di CORE e salvo la vendita dell’asset di Via Manin Sesto San Xxxxxxxx a CAP Holding S.p.A, stessa);

- che dalla data del 1.1.2020 ad oggi non è stata rinunciato, posticipato nella scadenza o quietanzato da parte di CORE alcun importo dovuto a, o obbligazione di, alcuno dei Comuni o loro parti correlate né sia rinunciata, assunta, accollata, manlevata, rinunciata o sollevata da CORE alcuna responsabilità dei Comuni o di loro parti correlate;

- che dalla data del 1.1.2020 ad oggi non è stata concessa o fornita a beneficio dei Comuni o di loro parti correlate alcuna garanzia, obbligo di manleva, controgaranzia, lettera di patronage di qualunque genere sui beni di CORE.

- che dalla data del 1.1.2020 ad oggi non siano avvenute e non abbiano luogo distribuzioni, assegnazioni di beni, pagamenti a qualsiasi titolo o ricognizioni di debito da parte di CORE

S.p.A. anche a favore di soggetti non correlati alla società CORE S.p.A. od ai suoi soci, salvo quanto eventualmente ed ordinariamente dipendente dalla normale attività operativa di CORE S.p.A. (salvo la prevista vendita dell’asset di Via Manin Sesto San Xxxxxxxx a CAP Holding S.p.A.);

- che dalla data del 1.1.2020 ad oggi non sia rinunciato, posticipato nella scadenza da parte di CORE S.p.A. alcun importo alla stessa dovuto anche da soggetti terzi, che non siano parti correlate alla società CORE S.p.A. od a qualcuno dei suoi soci, né sia rinunciata, assunta, accollata, manlevata, rinunciata o sollevata da CORE S.p.A. alcuna responsabilità di tali terzi;

- che dalla data del 1.1.2020 ad oggi non sia concessa o fornita anche a beneficio di terzi, che non siano parti correlate alla società CORE S.p.A. od a qualcuno dei suoi soci, alcuna garanzia, obbligo di manleva, controgaranzia, lettera di patronage di qualunque genere sui beni di CORE.

Xx inoltre dichiarano e garantiscono a favore dell’Acquirente quanto segue:

5.1 Capitale

Il capitale sociale della Società è pari a Euro 2.000.000 ed è interamente versato

5.2 Titolo

La società CORE è stata validamente costituita ed è validamente esistente secondo la legge italiana Le parti venditrici hanno l’esclusiva proprietà e la libera disponibilità della Partecipazione.

La Partecipazione è interamente liberata e non è soggetta a pegni, oneri, privilegi, vincoli, gravami e/o iscrizione pregiudizievoli o diritti di terzi di qualsiasi natura.

Le parti venditrici dichiarano, inoltre, che non sono stati stipulati con terzi “pacta de non vendendo” e che non sono stati concessi a terzi, mediante contratto o con qualsiasi altro mezzo, diritti di prelazione o di opzione di alcun genere che conferiscano a terzi il diritto o la facoltà di acquistare in tutto od in parte la Partecipazione, né diritti che consentano a terzi di pretendere dalla Società ovvero dalla parte acquirente l’acquisto di quote dai medesimi possedute nella Società o che, se previsti, tali diritti sono stati debitamente rinunciati.

Le parti prendono atto delle relazioni al bilancio rilasciate dalla società di revisione di CORE Spa.

Si allega al presente contratto, sotto la lettera “..”, attestazione dell’amministratore unico di CORE, rilasciata secondo gli usi.

Articolo 6 - Durata ed effetti della garanzia

Le dichiarazioni e garanzie di cui al precedente articolo hanno validità ed efficacia per la durata di 12 (dodici mesi) decorrenti dalla data di stipulazione del presente contratto.

In caso di violazione, da parte del venditore, delle garanzie di cui all’articolo che precede, spetta alla parte acquirente il risarcimento del danno patito solo a titolo di danno emergente.

Articolo 7 - Dichiarazioni e garanzia dell’acquirente

La parte acquirente dichiara e garantisce alla parte venditrice quanto segue:

(a) essa è dotata di ogni capacità, potere ed autorizzazione necessari per sottoscrivere il presente contratto e per adempiere a tutte le obbligazioni derivanti dal medesimo;

(b) la sottoscrizione del presente contratto e l’adempimento delle obbligazioni da esso derivanti non sono né saranno in conflitto con, né determinano o determineranno violazione di alcuna norma di legge o di regolamento, atto costitutivo, statuto, atto, accordo o impegno comunque applicabile o vincolante per alcuna delle parti, nonché alcun ordine di autorità amministrative o giudiziarie o alcun contratto od obbligo di cui alcuna delle parti siano parte o cui esse siano comunque soggette;

(c) il presente contratto fa sorgere a carico della parte acquirente obbligazioni legittime, valide, vincolanti, azionabili ed eseguibili, in conformità alle condizioni, ai termini e con le modalità qui stabiliti;

(d) non sono, alla data di sottoscrizione del presente contratto, pendenti a carico dell’Acquirente procedimenti di liquidazione, di cessione di beni a favore dei creditori, di amministrazione controllata o di fallimento, né il medesimo è parte di piani di risanamento ex art. 67, co. 3° lett. d), Legge Fallimentare.

Articolo 8 - Modifiche.

Qualsiasi modifica al presente contratto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato dalle parti del presente contratto.

Articolo 9 - Comunicazioni e notifiche.

Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dalle disposizioni del presente contratto dovrà essere effettuata per iscritto e si intenderà efficacemente e validamente eseguita al ricevimento della stessa, se effettuata per PEC o altro mezzo equivalente indirizzata come segue :

(a) se alle parti venditrici a , in:

(b) se alla parte acquirente, a………….., in……. :

Resta inteso che presso gli indirizzi suindicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo a questo contratto,.

art. 10 - Completezza e allegati.

Il presente Contratto, unitamente ai relativi allegati, che ne formano parte integrante, costituisce la manifestazione di tutte le intese intervenute tra le Parti in merito al suo oggetto e supera ed annulla ogni altra eventuale precedente comunicazione, dichiarazione od accordo.

Articolo 11 - Opzione di riacquisto e di rivendita della partecipazione

E’ attribuito alle parti venditrici l’opzione di riacquistare l’intera partecipazione ceduta a CAP Holding.

Tale diritto potrà essere esercitato dalle parti venditrici esclusivamente entro il termine perentorio di 90 giorni dalla data di cessazione dell’affidamento del servizio idrico integrato a CAP Holding, oggi fissata al 31/12/2033. In caso di proroga a CAP Holding dell’affidamento del servizio idrico integrato, il termine di 90 giorni decorrerà dalla data di scadenza della suddetta proroga.

L’opzione di riacquisto attribuita alle parti venditrici potrà essere esercitata disgiuntamente da ciascuna delle parti venditrici.

Le parti convengono sin da ora che, in caso di esercizio del diritto di opzione da parte delle parti venditrici, il prezzo di riacquisto della partecipazione sarà fissato da soggetto terzo ed indipendente con il medesimo criterio di determinazione del valore adottato per la cessione di cui al presente contratto (metodo del patrimonio semplice).

Correlativamente, è attribuita a CAP Holding l’opzione di rivendere, anche disgiuntamente, ai Comuni soci di CORE, esclusivamente entro il termine perentorio di 90 giorni dalla cessazione del proprio affidamento del servizio idrico integrato o entro il termine perentorio di 90 dalla scadenza dell’eventuale successiva proroga dello stesso affidamento, l’intera propria partecipazione, detenuta in CORE.

Anche per tale ipotesi, le parti convengono che il prezzo di rivendita sarà fissato da soggetto terzo ed indipendente con il medesimo criterio di determinazione del valore adottato per la cessione di cui al presente contratto (metodo del patrimonio semplice).

Articolo 12 – Ulteriori Impegni delle parti

Le parti venditrici e la parte acquirente si impegnano, alla prima assemblea utile successiva all’iscrizione di parte acquirente nel libro soci, ad apportare allo statuto della Società Core spa le modifiche necessarie affinché:

1 - fino alla conclusione dei lavori di costruzione della biopiattaforma, prevista entro il 31/12/2022, la società sia amministrata da un Amministratore Unico nella persona che sarà indicata dai Comuni soci di CORE;

2 - dall’avvio della gestione della linea FORSU, prevista per gennaio 2023, ed a seguito del perfezionamento dell’affidamento in house providing a Core del relativo servizio, la società sarà amministrata da un amministratore unico, alla cui nomina si giunga allo stesso modo di quello descritto nel precedente paragrafo, ovvero da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (ovvero 5) membri di cui uno (due) nella persona(e) che sarà(nno) indicata(e) da CAP Holding S.p.A., di cui uno dei quali con funzioni di Amministratore Delegato, e due (tre) nelle persone che saranno indicate dai comuni soci.

3 - I componenti indicati da CAP Holding non percepiscano alcun compenso dalla Società CORE SpA;

In merito alla mera attività di conduzione delle attività operative dell’azienda, a decorrere dall’avvio della linea FORSU, tenuto conto della stretta interconnessione tra i processi di depurazione delle acque reflue, smaltimento dei fanghi prodotti dal processo di depurazione e valorizzazione della FORSU nonché dei connessi profili di sicurezza attinenti alla conduzione della Biopiattaforma, risulta necessario che la stessa sia affidata a personale scelto dal socio CAP Holding.

Infine le parti venditrici e la parte acquirente si impegnano a definire - prima dell’avvio della gestione della linea FORSU prevista per gennaio 2023 - con patto parasociale di durata identica a quella della società e di contenuto analogo al “regolamento per l’esercizio del controllo analogo congiunto ex art. 5 del d.lgs. 18 aprile 2016 n. 50” approvato dall’assemblea di Core del 25 ottobre 2019, i requisiti per l’esercizio del

controllo analogo congiunto da parte dei Comuni soci necessario per l’affidamento diretto da parte dei comuni dei servizi di FORSU alla società;

Articolo 13 - Foro competente

Tutte le controversie che dovessero insorgere in merito all’interpretazione, esecuzione e risoluzione del presente contratto, nessuna esclusa, saranno devolute in via esclusiva al Foro di Milano

Articolo 14 - Spese

Tutte le spese (a titolo esemplificativo, competenze notarili, imposte, bollo,) relative al presente atto saranno a carico della parte acquirente

Articolo 15 - Disposizioni finali

Per tutto quanto non previsto nel presente contratto si rinvia alle norme di legge vigenti in materia.

…………, ………………

Il Comune di Sesto San Xxxxxxxx Il Comune di Cologno Monzese Il Comune di Pioltello

Il Comune di Cormano Il Comune di Segrate

CAP Holding Spa ………………………… ………………

ALLEGATI:

(..) Attestazione dell’Amministratore Unico di CORE

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