MONCLER S.P.A.
Estratto del patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
MONCLER S.P.A.
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971/1999 rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 5 agosto 2016.
Premesse
In data 16 dicembre 2013, Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("Ruffini Partecipazioni"), ECIP M S.A. ("ECIP M") e CEP III Participations S.à r.l. SICAR ("CEP III") hanno sottoscritto, nell’ambito del processo di quotazione sul Mercato Telematico Azionario, un patto parasociale (il "Patto") relativo a Moncler S.p.A. (la "Società" o anche “Moncler”), le cui principali previsioni disciplinano: (i) la nomina e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) le materie di competenza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alle quali Ruffini Partecipazioni e ECIP M sono tenute a consultarsi; (iii) i diritti di co-vendita in capo a ECIP M, CEP III e Ruffini Partecipazioni; (iv) le restrizioni alla vendita di azioni della Società sul mercato a fini di stabilizzazione; e (v) l’impegno, da parte di Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III, a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998,
n. 58, come modificato (il "TUF").
In data 20 giugno 2014 (la "Data della Cessione CEP III") CEP III ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, attraverso un accelerated bookbuilding rivolto a investitori qualificati italiani e investitori istituzionali esteri, regolato in data 25 giugno 2014, la propria intera partecipazione nella Società, pari a 17.826.828 azioni ordinarie, rappresentative del 7,13% del capitale sociale della Società (la "Cessione CEP III"). Ad esito della Cessione CEP III, CEP III non detiene più alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società e, conformemente alle previsioni del Patto, non sono più applicabili i diritti e obblighi previsti dal Patto medesimo in capo a CEP III.
In data 14 maggio 2015 (la "Data della Cessione ECIP M") ECIP M ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, n. 19.500.000 azioni della Società, pari a circa il 7,8% del capitale sociale, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding rivolta a investitori istituzionali, il cui regolamento è avvenuto in data 18 maggio 2015 ("Cessione ECIP M"). Ad esito della Cessione ECIP M, ECIP M detiene n. 38.836.577 azioni della Società, pari al 15,53% del capitale sociale.
In data 12 luglio 2016, il sig. Xxxx Xxxxxxx, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto (l’“Accordo Modificativo”) avente ad oggetto la durata del Patto al
fine di prevedere che il Patto non sarà soggetto a rinnovo automatico alla sua scadenza (15 ottobre 2016) e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordati tra le Parti (cfr. successivo paragrafo 6).
In data 28 luglio 2016, Xxxxxxx Partecipazioni ha assegnato e trasferito al proprio socio Clubsette
S.r.l. (“Clubsette”), a fronte del recesso di quest’ultimo dalla società, n. 12.821.993 azioni ordinarie di Moncler, pari al 5,125% del capitale sociale, a titolo di integrale rimborso e liquidazione della quota detenuta dalla stessa Clubsette in Ruffini Partecipazioni.
In data 1° agosto 2016 Ruffini Partecipazioni ha assunto la denominazione Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (“RPH”).
In data 3 agosto 2016, RPH ha conferito in una società di nuova costituzione integralmente posseduta (“Newco” che ha assunto la denominazione Ruffini Partecipazioni S.r.l.), l’intera partecipazione detenuta in Moncler, rappresentata da n. 66.921.551 azioni ordinarie di Moncler, pari, a tale data, al 26,750% del capitale di quest’ultima. Inoltre, in data 3 agosto 2016, RPH ha trasferito a Acamar S.r.l. e Venezio Investments Pte Ltd. rispettivamente una partecipazione pari al 22,182% e una partecipazione pari al 2,218% del capitale sociale di Newco, mantenendo il controllo della stessa Newco.
Con lettera del 5 settembre 2016, Newco, in qualità di titolare diretta della suddetta partecipazione in Moncler, rappresentata da n. 66.921.551 azioni ordinarie di Moncler, ha aderito al Patto (l’“Adesione al Patto”) e pertanto si è impegnata (i) a osservare le previsioni del Patto e (ii) ad adempiere alle obbligazioni da esso derivanti, solo con riferimento alle disposizioni e alle obbligazioni precedentemente applicabili a RPH, restando inteso che RPH rimane parte del Patto e sarà solidalmente responsabile con Newco per ogni obbligazione riferibile a Newco stessa ai sensi del Patto.
Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto quali risultanti in esito all’Adesione al Patto, tenuto conto della sottoscrizione dell’Accordo Modificativo, del trasferimento di azioni Moncler a Clubsette, nonché del conferimento in Newco delle azioni Moncler possedute da RPH.
1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Moncler S.p.A., con sede in Milano, via Stendhal n. 47, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 04642290961, capitale sociale, alla data dell’8 settembre 2016, sottoscritto e versato per Euro 50.036.661,80, suddiviso in n. 250.183.309 azioni ordinarie prive del valore nominale.
2. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI E SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società (le “Azioni”).
La seguente tabella indica (i) i soggetti aderenti al Patto, RPH ed ECIP M (le "Parti"), (ii) il numero delle Azioni conferite dalle Parti al Patto, (iii) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al totale delle Azioni conferite al Patto, e (iv) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al capitale sociale:
Partecipanti al Patto | Numero Azioni conferite | % sul totale Azioni conferite | % sul totale azioni emesse |
Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (*) | - | - | - |
Newco | 66.921.551 | 63,278% | 26,749% |
ECIP M S.A. | 38.836.577 | 36,722% | 15,523% |
Totale | 105.758.128 | 100% | 42,272% |
(*)Aderente al Patto in quanto società che controlla Newco.
3. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO
Nessun soggetto, in virtù del Patto, esercita da solo il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.
4. TIPO DI PATTO
Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nei successivi paragrafi 5 e 6, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b) e d), TUF.
5. CONTENUTO DEL PATTO
5.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri
Le Parti danno atto che, con delibere assunte in data 1° ottobre 2013 e 4 novembre 2013, l’Assemblea della Società ha nominato, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 (la "Data di Scadenza"), un Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri designati come segue:
6 membri, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designati da RPH; 3 membri designati da ECIP M;
1 membro designato da CEP III; e
1 membro, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designato congiuntamente da ECIP M e CEP III.
Il Patto prevede che:
in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno degli amministratori sopra indicati prima della Data di Scadenza, senza che ciò comporti la decadenza dell’intero Consiglio di
Amministrazione, tale amministratore sarà sostituito come segue: (i) da una persona indicata da RPH, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da RPH;
(ii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da ECIP M;
(iii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era l’amministratore indipendente originariamente designato congiuntamente da ECIP M e CEP III;
(iv) da una persona congiuntamente indicata da RPH ed ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da CEP III;
restando inteso che, qualora la partecipazione di ECIP M scenda al di sotto del 5% del capitale sociale, i diritti attribuiti ai precedenti punti (ii)(iii)(iv) a ECIP M saranno automaticamente attribuiti a RPH.
qualora Xxxx Xxxxxxx cessi per qualunque causa di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o Amministratore Delegato della Società prima della Data di Scadenza, il medesimo sarà sostituito con una o più persone indicate da RPH, con il preventivo consenso scritto di ECIP M fintantoché ECIP M mantenga una partecipazione nella Società pari ad almeno il 5% del capitale sociale.
alla Data di Scadenza, o in caso di cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima della Data di Scadenza, il Consiglio di Amministrazione sarà eletto sulla base di liste presentate dai soci, in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché alle clausole dello statuto vigente, come segue.
Se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da RPH è almeno pari al 30% del capitale sociale il Consiglio sarà composto da 11 membri nominati come segue:
se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è almeno pari al 20% del capitale sociale, RPH ed ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 6 candidati designati da RPH, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 4 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da RPH e ECIP M; se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (incluso) e il 20% (escluso) del capitale sociale, RPH e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 7 candidati designati da RPH, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 3 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da RPH e ECIP M;
se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (incluso) e il 10% (escluso) del capitale sociale, RPH e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 8 candidati designati da RPH, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza
previsti dal TUF; (B) 2 candidati designati da ECIP M di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato designato congiuntamente da RPH e ECIP M;
se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è inferiore al 5% del capitale sociale, (A) RPH e ECIP M non saranno tenuti a presentare alcuna lista congiunta e (B) ECIP M non presenterà alcuna lista e voterà a favore della lista presentata da RPH.
(iii) le parti si sono impegnate a far sì che Xxxx Xxxxxxx sia nominato Presidente e Amministratore Delegato della Società.
Tutte le previsioni sopra elencate non trovano applicazione in caso RPH cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 30% del capitale della Società, nel qual caso i soci RPH ed ECIP M si sono impegnati (i) a negoziare in buona fede nuove regole di governance per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione tenuto conto delle partecipazioni dagli stessi detenute, nonché della migliore prassi di governance applicata alle società italiane quotate su mercati regolamentati; e (ii) a far in modo che gli amministratori dagli stessi nominati si dimettano ed un nuovo consiglio di amministrazione sia nominato sulla base delle nuove regole di governance definite tra le stesse Parti.
5.2 Obblighi di preventiva consultazione
Il Patto prevede che RPH e ECIP M si consultino in buona fede almeno 10 giorni lavorativi prima della data prevista per l’adunanza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società e di qualunque società da essa controllata convocati per deliberare su una delle seguenti materie: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società nei sei (6) mesi antecedenti; (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l’oggetto sociale;
(b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni; (v) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all’operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione; e (vi) l’assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni per un importo superiore a Euro 150 milioni.
Sulla base degli esiti della preventiva consultazione, RPH e ECIP M si impegnano ad esprimere un voto uniforme in sede di assemblea e a fare in modo, nei limiti di quanto consentito dalla legge, che gli amministratori rispettivamente designati esprimano un voto uniforme in sede di riunioni consiliari.
Fintantoché la partecipazione di ECIP M nella Società sia almeno pari al 10% del capitale sociale, in difetto di accordo tra RPH e ECIP M in sede di preventiva consultazione, ciascuno di essi si impegna a non esprimere voto favorevole in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad
oggetto le materie sopra indicate in sede di assemblea della Società o di qualunque società da essa controllata.
5.3 Trasferimento delle Azioni 5.3.1 Diritti di co-vendita
Il Patto prevede i diritti di co-vendita di seguito riassunti:
1. qualora RPH o il Sig. Xxxx Xxxxxxx, a seconda dei casi, intendano trasferire ad un terzo attraverso una vendita fuori mercato, rispettivamente: (A) Azioni ovvero (B) azioni di una società controllata (direttamente o indirettamente) dal Sig. Xxxx Xxxxxxx che, a sua volta, controlla la Società, a condizione che, per effetto di tale trasferimento, la partecipazione del Sig. Xxxx Xxxxxxx in detta società scenda al di sotto del 50% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario:
qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da RPH nella Società, una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e ECIP M;
qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da RPH nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi; oppure
se le Azioni Offerte sono azioni di una società controllata dal Sig. Xxxx Xxxxxxx che, a sua volta, controlla la Società e, per effetto della vendita, la partecipazione (diretta o indiretta) del Sig. Xxxx Xxxxxxx in tale società si riduce al di sotto del 50% del capitale, saranno oggetto del diritto di co- vendita tutte le Azioni detenute da ECIP M;
qualora ECIP M intenda trasferire, attraverso una vendita fuori mercato, ad un terzo operante nel settore della moda (ad esclusione di fondi di investimento, fondi sovrani e istituzioni finanziarie), Azioni che rappresentino più del 20% del capitale sociale (le "Azioni Offerte"), RPH avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da RPH a ECIP M, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e ECIP M.
qualora RPH intenda vendere Azioni mediante utilizzo di una procedura di accelerated book building (ABB) o un’offerta al pubblico (le "Azioni Offerte"), ECIP M avrà diritto a che la procedura abbia ad oggetto anche un numero di Azioni detenute dai medesimi pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH, al numero determinato come segue:
qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni Holding nella Società. Se ECIP M esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da RPH e ECIP M;
qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da RPH nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita da parte di ECIP M tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a RPH) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi;
5.3.2 Restrizioni alla vendita di Azioni sul mercato
Il Patto prevede restrizioni, con finalità di stabilizzazione, alla vendita di Azioni sul mercato. In particolare:
è previsto un numero massimo di Azioni che possono essere vendute da ciascuna Parte sul mercato in ciascun giorno di borsa aperta pari al 20% del volume medio giornaliero; e
è previsto un limite massimo ai proventi derivanti dalla vendita delle Azioni di ciascuna Parte in ciascun mese di calendario pari a Euro 20.000.000.
5.3.3 Altri impegni
Il Patto prevede un obbligo delle Parti a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare, in via congiunta tra le Parti, un’offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF.
5.3.4 Cooperazione
Il Patto prevede che, qualora ECIP M intenda trasferire le proprie Azioni ad un terzo cessionario con qualunque modalità, ivi comprese la vendita fuori mercato oppure nel contesto di una procedura di ABB o di un’offerta al pubblico, RPH faccia sì che la Società e le sue controllate cooperino, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente, nella predisposizione della documentazione necessaria e nel compimento di ogni altra attività strumentale alla vendita.
6. DURATA
Il Patto Parasociale è entrato in vigore a partire dal 16 dicembre 2013, primo giorno di negoziazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario. Ai sensi dell’Accordo Modificativo il Patto è pienamente valido ed efficace fino alla data del 15 ottobre 2016 e potrà essere rinnovato a termini e condizioni concordate per iscritto tra le Parti.
7. DEPOSITO DEL PATTO
Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 18 dicembre 2013, prot. deposito n. PRA/428754/2013. Degli aggiornamenti di cui sopra è data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano. L’Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 13 luglio 2016, prot. deposito n. RI/PRA/2016/255080/800. L’Adesione al Patto è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 8 settembre 2016, prot. deposito n. MI/RI/PRA/2016/321638.
8 settembre 2016
Il presente estratto del Patto, come modificato dall’Accordo Modificativo e dall’Adesione al Patto, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è disponibile sul sito internet di Moncler S.p.A. xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.