Contract
Patto parasociale avente a oggetto azioni di YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A. - Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un ulteriore aggiornamento al 31 dicembre 2017 (ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 3, del Regolamento Consob
n. 11971/1999) del testo pubblicato in data 3 aprile 2015 e successivamente aggiornato con l’intervenuta efficacia, in data 5 ottobre 2015, della fusione per incorporazione di Largenta Italia S.p.A. in YOOX S.p.A. (ora YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.), come da ultimo pubblicato e altresì aggiornato in data 5 gennaio 2017.
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Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob
n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.
1. PREMESSA
A. In data 31 marzo 2015 YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A. (già YOOX S.p.A.) (l’“Emittente” o la “Società” o “YNAP”), Compagnie Financière Richemont SA (“Richemont”) e Richemont Holdings (UK) Limited, società interamente controllata da Richemont (“RH” e, congiuntamente alla Società e Richemont, le “Parti” e, singolarmente, la “Parte”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Fusione”) finalizzato all’integrazione delle attività di YOOX S.p.A. e di The Net-A-Porter Group Limited (“NAP”), società indirettamente controllata da Richemont anche per il tramite di RH, mediante fusione per incorporazione in YOOX S.p.A. (ora YNAP) di Largenta Italia S.p.A. (“Largenta Italia”), società che controlla indirettamente NAP (la “Fusione”).
B. Contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Fusione, le Parti hanno altresì sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ex art. 122 del TUF volto a disciplinare i principi relativi ad alcuni aspetti della corporate governance della Società nonché le regole applicabili alle partecipazioni azionarie da RH nella Società stessa e il relativo trasferimento (il “Patto Parasociale”).
C. L’Accordo di Fusione, così come modificato dalle Parti in data 24 aprile 2015, prevede tra l’altro che, per un periodo di 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita) e fino all’approvazione da parte dell’assemblea ordinaria della Società del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, il consiglio di amministrazione della Società sia composto da un numero di membri compreso tra n. 12 e n. 14 come segue:
(i) n. 7 consiglieri nominati dall’assemblea dei soci dell’Emittente del 30 aprile 2015, di cui n. 4 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, TUF;
(ii) da un minimo di n. 2 fino ad un massimo di n. 4 ulteriori membri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, TUF; l’Assemblea dell’Emittente, da tenersi entro 45 giorni dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), sarà chiamata a deliberare, su proposta del consiglio di
amministrazione, sulla determinazione del numero nonché all’individuazione di tali membri e Richemont potrà fornire commenti sulla scelta operata dalla Società;
(iii) n. 2 membri designati (direttamente o indirettamente) nelle persone dei signori Xxxxxxx Xxxxx e Xxxx Xxxxx; e
(iv) la signora Xxxxxxx Xxxxxxxx.
D. In data 21 luglio 2015, l’Assemblea dell’Emittente ha deliberato:
(i) di approvare la Fusione, alle condizioni e secondo le modalità tutte di cui al progetto di fusione e di adottare, con decorrenza dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), un nuovo statuto sociale (il “Nuovo Statuto”);
(ii) con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), di rideterminare il numero dei membri del consiglio di amministrazione della Società da n. 7 a n. 10 e di nominare, quali ulteriori membri dell’organo amministrativo, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx (la quale alla Data di Efficacia della Fusione non ha accettato la nomina)1;
(iii) di conferire al consiglio di amministrazione della Società una delega ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, da esercitarsi entro 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), per un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, da eseguirsi in una o più tranche, fino a un massimo di Euro 200.000.000, per un numero complessivo di azioni non superiore al 10% del capitale sociale dell’Emittente che potrà essere offerto in opzione ai soci; ovvero riservato a partner strategici e/o industriali della Società; o riservato a investitori qualificati ex articolo 34-ter, comma 1, del Regolamento Consob; oppure potrà essere realizzato ricorrendo a una combinazione delle predette tre alternative (l’“Aumento di Capitale Riservato”).
E. In data 5 ottobre 2015 (la “Data di Efficacia della Fusione”) la Fusione è divenuta efficace e la Società ha pertanto aumentato il proprio capitale sociale per un importo complessivo di nominali Euro 655.995,97 con emissione di complessive n. 65.599.597 azioni (tutte prive di indicazione del valore nominale), a servizio del rapporto di cambio di n. 1 azione della Società di nuova emissione per ogni n. 1 azione di Largenta Italia di cui:
(i) n. 20.693.964 azioni ordinarie (le “Nuove Azioni Ordinarie”) negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) al pari di tutte le azioni ordinarie YNAP in circolazione; e
(ii) n. 44.905.633 azioni prive del diritto di voto (le “Azioni B”) non quotate sul MTA.
1 In data 24 febbraio 2017 il Consigliere Xxxx Xxxxx ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore della Società, con efficacia a far data dall’Assemblea degli Azionisti del successivo 21 aprile 2017, data in cui la stessa ha nominato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx quale nuovo Amministratore.
Le Nuove Azioni Ordinarie e le Azioni B sono state assegnate a RH in qualità di unico azionista di Largenta Italia.
F. A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, inoltre (a) la Società ha assunto la nuova denominazione sociale “YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.” e in forma abbreviata “YNAP S.p.A.” e (b) è entrato in vigore il Nuovo Statuto che, ai sensi dell’Accordo di Fusione, contiene tra l’altro le seguenti previsioni:
(i) in caso di trasferimento di Azioni B a un soggetto diverso da una parte correlata (ai sensi dei Principi Contabili Internazionali IAS IFRS) di Richemont, le Azioni B traferite saranno automaticamente convertite, nel rapporto 1:1 (il “Rapporto di Conversione”), in azioni ordinarie della Società;
(ii) ciascun socio titolare di Azioni B avrà la facoltà di convertire, nel Rapporto di Conversione, tutte o parte delle Azioni B possedute, a condizione tuttavia che il numero complessivo delle azioni ordinarie possedute dopo la conversione da parte del socio che l’ha richiesta (ivi incluse nel computo le azioni ordinarie possedute dal soggetto controllante, dalle società controllate e dalle società soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, di seguito le “Affiliate”) non ecceda il 25% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie con diritto di voto;
(iii) nel caso di promozione di una offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto almeno il 60% delle azioni ordinarie della Società, ciascun socio titolare di Azioni B avrà la facoltà di convertire, nel Rapporto di Conversione, tutte o parte delle Azioni B possedute al fine esclusivo di trasferire all’offerente le azioni ordinarie derivanti dalla conversione; in tale ipotesi tuttavia l’efficacia della conversione è subordinata alla definitiva efficacia dell’offerta medesima e opera con esclusivo riferimento alle azioni portate in adesione alla stessa ed effettivamente trasferite all’offerente;
(iv) un meccanismo volto a limitare i diritti di RH (e delle sue parti correlate ai sensi dei Principi Contabili Internazionali IAS IFRS) di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente, in modo che tali soggetti non possano nominare più di n. 2 membri del consiglio di amministrazione della Società.
G. In data 18 aprile 2016, YNAP e Alabbar Enterprises S.à r.l. (l’“Investitore” o “Alabbar Enterprises”) hanno sottoscritto un accordo di sottoscrizione (l’“Accordo di Sottoscrizione”) al fine di disciplinare l’impegno dell’Investitore ad investire nel capitale sociale della Società, mediante sottoscrizione e liberazione di azioni ordinarie di nuova emissione nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato, nonché di stabilire alcuni ulteriori impegni di lock-up ad esso relativi2. In data 18 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale di YNAP, in esercizio della delega conferita al Consiglio di Amministrazione all’Aumento di Capitale Riservato, per un importo pari ad Euro 100 milioni (incluso sovraprezzo) mediante l’emissione di n.
3.571.428 azioni ordinarie di nuova emissione YNAP, prive di indicazione del valore nominale, da riservarsi in sottoscrizione all’Investitore (l’“Aumento di Capitale Alabbar”). In data 22 aprile l’Aumento di Capitale Alabbar è stato eseguito.
2 Tali ulteriori impegni di lock-up avevano durata di 18 (diciotto) mesi e sono pertanto scaduti in data 18 ottobre 2017.
H. In data 5 ottobre 2016 e in data 11 settembre 2017, a seguito dell’esercizio della facoltà di conversione di cui al punto F che precede da parte di Richemont Holdings (UK) Limited al fine di riportare la propria partecipazione al 25% del capitale votante, la Società ha dato esecuzione alla conversione - rispettivamente - di n.
1.999.495 e di 92.993 azioni B in altrettante n. 1.999.495 e 92.993 azioni ordinarie YNAP S.p.A., con assegnazione di queste ultime a Richemont Holding (UK) Limited. La partecipazione complessiva di RH risulta pertanto pari a n. 22.786.452 azioni ordinarie e n. 42.813.145 azioni B.
2. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale, riprodotte in sintesi al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b) del TUF.
3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto tutte le azioni YNAP possedute da RH e quindi (alla data del 31 dicembre 2017): (a) n. 22.786.452 azioni ordinarie YNAP, che rappresentano il 24,995% del capitale sociale ordinario con diritto di voto dell’Emittente; e (b) n. 42.813.145 Azioni B, che rappresentano la totalità delle Azioni B emesse da YNAP.
YNAP è una società per azioni di diritto italiano con sede legate in Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 02050461207, con capitale sociale (alla data del 31 dicembre 2017) pari a Euro 1.339.762,93, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 133.976.293 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n.
91.163.148 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni sul MTA, e n. 42.813.145 azioni B prive del diritto di voto, non quotate sul MTA.
Alla data del 31 dicembre 2017 l’Emittente detiene n. 17.339 azioni proprie, pari allo 0,013% del capitale sociale complessivo.
Alla data del 31 dicembre 2017 nessun azionista esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.
4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano Richemont, RH e la Società.
Alla data del 31 dicembre 2017:
− Richemont: è una société anonyme di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 00, Xxxxxx xx xx Xxxxxxx, XX00 0000, Xxxxxxxx, con capitale sociale pari a CHF 574.200.000 (i.v.) iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE- 106.325.524.
Richemont è controllata da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 2 Chemin des Mastellettes, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608, titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9,1% del capitale sociale, e ne controlla il 50% del capitale votante.
Per le informazioni in merito alle partecipazioni che sono detenute da Richemont, per il tramite di RH, nell’Emittente si rinvia alla Premessa E.
− RH: è una private company limited by shares di diritto inglese con sede legale a Londra, 00 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx, X0X 0XX, avente capitale sociale pari a GBP 1.078.671.534. e numero di registrazione 02841548.
RH è controllata indirettamente da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 2 Chemin des Mastellettes, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608. Compagnie Financière Xxxxxx è titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9,1% del capitale sociale, e ne controlla il 50% del capitale votante. Richemont a sua volta è titolare indirettamente del 100% del capitale sociale di RH.
Alla data del 31 dicembre 2017, RH partecipa al capitale sociale di YNAP come segue:
(a) n. 22.786.452 azioni ordinarie, che rappresentano il 24,995% del capitale sociale ordinario con diritto di voto dell’Emittente; e (b) n. 42.813.145 Azioni B, che rappresentano la totalità delle Azioni B emesse da YNAP.
− YNAP: per le informazioni in merito a YNAP, si rinvia al precedente punto 3.
5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale
5.1. Governance di YNAP
5.1.1. Conferma e rinnovo dell’Amministratore Delegato
Al fine di preservare l’indipendenza della gestione di YNAP e delle attività congiunte delle due società partecipanti alla Fusione, Richemont ha convenuto essere di interesse delle Parti che l’attuale Amministratore Delegato di YNAP, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (l’“AD”), sia riconfermato per il periodo decorrente dalla Data di Efficacia della Fusione fino alla data dell’assemblea degli azionisti della Società di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 (il “Primo Periodo”), mantenendo le attuali deleghe gestionali su tutto il business di YNAP.
A tal fine, ai sensi del Patto Parasociale, alla scadenza del Primo Periodo, RH si è impegnata a compiere (e Richemont si è impegnata a far sì che RH compia) quanto segue:
(i) votare a favore della nomina di Xxxxxxxx Xxxxxxxxx quale consigliere della Società per ulteriori 3 anni e, pertanto, votare a favore della lista di candidati presentata dal consiglio di amministrazione all’interno della quale sarà ricompreso Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, a condizione che tale lista includa, tra i primi 9 candidati, anche n. 2 candidati designati da Richemont; e
(ii) esercitare i poteri spettanti a RH in qualità di azionista della Società al fine di sostenere la nomina di Xxxxxxxx Xxxxxxxxx alla carica di AD di YNAP per un ulteriore periodo di 3 anni, a termini e condizioni non peggiorativi rispetto al Primo Periodo,
il tutto a condizione che Xxxxxxxx Xxxxxxxxx sia in carica alla scadenza del Primo Periodo.
5.1.2. Comitato Nomine
Il Comitato Nomine della Società includerà tra i propri membri almeno n. 1 consigliere designato da Richemont; il primo membro del Comitato Nomine designato da Richemont è il signor Xxxxxxx Xxxxx, nominato in data 11 novembre 2015.
5.1.3. Aumento di Capitale
Nel caso in cui l’Aumento di Capitale non venga offerto in opzione secondo quanto indicato nella Premessa D., l’esecuzione dell’Aumento di Capitale richiederà il, e sarà subordinata al, voto favorevole di n. 1 consigliere designato da Richemont.
5.1.4. Piano di incentivazione
Ciascuna delle Parti, per quanto di propria competenza, farà tutto quanto necessario al fine di procurare l’attuazione dei nuovi piani di incentivazione basati su azioni da approvarsi da parte di YNAP non appena possibile dopo la Data di Efficacia della Fusione e in conformità ai principi di cui al Patto Parasociale i quali prevedono, tra l’altro, un numero di azioni a servizio di detti piani fino ad un massimo del 5% del capitale sociale di YNAP (calcolato su base fully diluted), di cui una quota da assegnarsi all’AD in sede di assegnazione dei relativi diritti.
5.1.5. Lock-up
(a) Per un periodo di 3 anni a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, con riferimento ad un numero di azioni di YNAP (con diritto di voto e Azioni B) rappresentative del:
− 25% del capitale sociale complessivo di YNAP, inclusa almeno n. 1 Azione B, e
− 25% delle azioni di YNAP (comprensivo, per chiarezza, di azioni con diritto di voto e di Azioni B) emesse a seguito dell’Aumento di Capitale e sottoscritte da RH,
(le “Azioni YNAP Soggette a Lock-up”),
RH non potrà, direttamente o indirettamente, e Richemont dovrà far sì che RH non faccia, direttamente o indirettamente, nulla di quanto segue senza il preventivo consenso scritto di YNAP:
− offrire, vendere, impegnarsi a vendere o altrimenti disporre delle Azioni YNAP Soggette a Lock-up o concludere qualsiasi altro negozio il cui scopo o effetto sia il trasferimento di qualsiasi Azione YNAP Soggetta a Lock-up o di qualsiasi diritto sulle stesse, in qualsiasi forma, incluso qualsiasi strumento finanziario che attribuisce il diritto di comprare o sottoscrivere Azione YNAP Soggetta a Lock- up o comunque convertibili o scambiabili in Azione YNAP Soggetta a Lock-up; o
− stipulare qualsiasi contratto derivato relativo ad Azioni YNAP Soggette a Lock- up o porre in essere qualsiasi operazione su derivati che ha una delle conseguenze sopra descritte (anche se limitatamente a conseguenze di natura economica).
(b) Quanto previsto dal precedente punto 5.1.5(a), non vieta in ogni caso, a RH o a qualunque altra Affiliata di Richemont di vendere qualsiasi Azione YNAP Soggetta a Lock-up a condizione che Richemont o tale Affiliata di Richemont abbia preventivamente aderito per iscritto al Patto Parasociale e abbia assunto gli impegni dallo stesso derivanti.
(c) Anche in deroga a quanto precedente punto 5.1.5(a), le restrizioni ivi previste non limitano il diritto di RH o di alcuna delle Affiliate di Richemont di aderire – ai termini e alle condizioni previste nel Nuovo Statuto – a un’offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa nei confronti di tutti gli azionisti di YNAP o di azionisti rappresentativi di almeno il 60% del capitale di YNAP e promossa a condizioni che prevedano la parità di trattamento deli azionisti.
5.2. Standstill
(a) Né Richemont, né alcuna delle sue Affiliate potranno, senza il preventivo consenso scritto della Società, per un periodo di 3 anni successivi alla Data di Efficacia della Fusione, acquistare azioni o altri strumenti finanziari di YNAP (compresi opzioni o derivati relativi alle azioni di YNAP), diversi da:
(i) le Nuove Azioni Ordinarie emesse in favore di RH alla Data di Efficacia della Fusione; e
(ii) qualunque azione di nuova emissione di YNAP da emettere in conseguenza dell’Aumento di Capitale o qualunque successivo aumento di capitale.
(b) Quanto previsto nel precedente punto 5.2(a)(i) non potrà impedire a Richemont o ad alcuna delle sue Affiliate di:
(i) acquistare qualunque azione di YNAP da Richemont o da un’Affiliata di Richemont in conformità a quanto previsto ai precedenti punti 5.2(a)(i) e 5.2(a)(ii); ovvero
(ii) convertire qualunque Azione B in azione ordinaria di YNAP, a condizione che la percentuale delle azioni con diritto di voto detenute complessivamente da Richemont e sue Affiliate non sia superiore al 25% del capitale sociale con diritto di voto di YNAP.
(c) Nonostante le previsioni di cui al precedente punto 5.2(b), le limitazioni di cui al presente punto 5.2 non impediranno a Richemont o a qualunque sua Affiliata di promuovere un’offerta pubblica di acquisto concorrente avente ad oggetto le azioni di YNAP ovvero di acquistare ulteriori azioni di YNAP nel caso in cui un terzo non collegato a Richemont promuova un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni di YNAP ovvero renda nota la propria intenzione, vincolante e irrevocabile, di promuovere tale offerta.
5.3. Impegno a non sottoscrivere patti parasociali
Richemont e RH si sono impegnate, per un periodo di 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione, a non stipulare alcun altro patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF.
6. Durata del Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali ivi contenute
Il Patto Parasociale è entrato in vigore il 5 ottobre 2015 (corrispondente alla Data di Efficacia della Fusione) e avrà la durata di 3 anni a decorrere da tale data.
7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
In virtù delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, nessuno degli aderenti ha il potere di esercitare il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.
8. Deposito al Registro delle Imprese
Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 3 aprile 2015. Gli estremi del deposito sono N. PRA/20045/2015. L’avviso relativo all’aggiornamento delle informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 9 ottobre 2015, con i seguenti estremi del deposito: N. PRA/286652/2015.
9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxx.xxx.
5 gennaio 2018