BRENNTAG SPA - CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO 2023
BRENNTAG SPA - CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO 2023
Definizioni
• CGA: le presenti Condizioni Generali di Acquisto
• Fornitore: qualunque soggetto giuridico che eserciti un’impresa, in forma individuale o societaria, che fornisca a Brenntag Spa beni o servizi
• Brenntag: BRENNTAG SPA
• Parti: si intendono congiuntamente Brenntag e il Fornitore
• Ordine: richiesta di beni/servizi, non vincolante per Brenntag, inoltrata al Fornitore
• Offerta: l’offerta commerciale del Fornitore rivolta a Brenntag
• Contratto: negozio giuridico di volta in volta concluso tra Brenntag e il Fornitore a seguito dell’accettazione, da parte di quest’ultimo, dell’Ordine
• Annullamento dell’Ordine (call-off)/ Recesso: richiesta di Brenntag di privare di ogni effetto e validità un Ordine e/o il Contratto già concluso
• Sostanze Pericolose: le miscele, le sostanze e i prodotti individuati dal D.lgs. 26 giugno 2015 n. 105, attuativo della direttiva 2012/18/UE (Seveso III) e/o disciplinati dal Regolamento CE No. 1272/2008 del Parlamento Europeo e del Consiglio emesso in data16 Dicembre 2008 (CLP)
• Informazioni Riservate: si intendono le Specifiche Tecniche o qualsiasi altra informazione, commerciale o di altra natura, relativa a Brenntag, ai suoi materiali, prodotti, processi, servizi ed attività, fornita, in qualsiasi forma, da e/o per conto di Brenntag al Fornitore e/o di cui il Fornitore sia venuto a conoscenza in connessione alla Richiesta/Ordine/Contratto
• Giorni lavorativi: ogni giorno compreso tra il Lunedì e il Venerdì, fatta eccezione per i giorni festivi riferiti alle festività nazionali italiane e a quelle specifiche del Comune ove Brenntag ha la propria sede legale.
1. Oggetto e ambito di applicazione
1.1. Le presenti CGA si applicheranno a tutte le vendite e le forniture di beni e/o di servizi effettuate dal Fornitore in favore di Brenntag, in esecuzione degli Ordini di Acquisto che dovessero essere di volta in volta emessi da Brenntag, salvo nel caso in cui sia stato sottoscritto tra le Parti uno specifico contratto scritto che disciplini termini e condizioni di fornitura differenti. In tal caso troveranno applicazione le previsioni del contratto, limitatamente alle materie da esso disciplinate.
1.2. Le CGA prevarranno sempre sulle condizioni generali di vendita del Fornitore. Qualsiasi modifica alle CGA sarà valida soltanto se accettata per iscritto da Brenntag. Le modifiche e le integrazioni alle CGA saranno limitate al particolare acquisto per il quale vengono pattuite.
2. Ordine. Modifica e recesso
2.1 Il Fornitore deve comunicare in forma scritta l’accettazione o il diniego di un Ordine, entro 5 (cinque) Xxxxxx lavorativi dall’invio dell’Ordine da parte di Brenntag.
2.2 Brenntag ha la facoltà di recedere dall’Ordine o di variarne il contenuto (ad es. quantità della fornitura, condizioni e termini di consegna etc.) nonché di sospendere anche temporaneamente in tutto o in parte l’Ordine, mediante comunicazione scritta. Il Fornitore si impegna sin d'ora ad accettare le variazioni nei termini anzidetti. Il Fornitore non può modificare il contenuto dell’Offerta o dell'Ordine, in mancanza di preventiva accettazione scritta di Brenntag.
2.3 In caso di recesso o sospensione dell’Ordine, il Fornitore avrà diritto esclusivamente alla parte di corrispettivo dovuto per le forniture già effettivamente e regolarmente eseguite, rinunciando espressamente a qualsiasi ulteriore diritto o pretesa di ulteriore compenso o indennizzo.
3. Prezzi e termini di Pagamento
3.1 I prezzi indicati nell'Ordine devono considerarsi fissi e invariabili e sono da intendersi al netto di IVA e di ulteriori costi (ad es., dazi, imballi, assicurazioni, trasporti etc), salvo diverso accordo tra le Parti.
3.2 Brenntag pagherà al Fornitore i corrispettivi nei termini e nelle modalità indicate nell’Ordine. Le fatture del Fornitore saranno accettate da Brenntag solamente nel caso in cui contengano le seguenti indicazioni: a) le informazioni obbligatorie ai sensi dell'Imposta sul Valore Aggiunto; b) quando indicato, il numero di Ordine; c) l’indirizzo e la data di consegna; modalità e termini di pagamento. Per le consegne effettuate dal Fornitore dal giorno 25 del mese, i termini di pagamento dovranno essere prorogati di ulteriori 30 (trenta) giorni.
3.3 L’esecuzione dei pagamenti anche parziali non costituisce accettazione della fornitura.
3.4 Brenntag ha la facoltà di sospendere in tutto o in parte i pagamenti qualora: i) ravvisi gravi irregolarità del Fornitore nell’esecuzione della fornitura; ii) ravvisi l’inadempimento del Fornitore agli obblighi di cui agli artt. 4, 6, 7, 9, 10, 12, 13, 19.
4. Termini di consegna e di esecuzione dell’Ordine. Penali
4.1 I beni dovranno essere consegnati, salva diversa pattuizione con resa DDP degli INCOTERMS applicabili presso la destinazione e alle condizioni indicate nell’Ordine. Nel caso in cui siano pattuite differenti modalità di consegna, queste dovranno essere interpretate in conformità alla definizione INCOTERMS applicabili.
Il Fornitore è obbligato in ogni caso a rispettare le policies di sicurezza e le direttive di Brenntag relative ai singoli siti e locali di consegna.
4.2 Qualora sia stato concordato per iscritto che le spese di consegna siano a carico di Brenntag, il Fornitore dovrà preventivamente comunicare il costo del trasporto e ricevere specifica autorizzazione. Il Fornitore è tenuto a scegliere il mezzo di trasporto più idoneo ed economico per Brenntag per ciascun Ordine.
4.3 Ciascun Ordine riguarda un unico lotto, salvo sia stato diversamente concordato per iscritto.
4.4 I beni caratterizzati da durata minima di conservazione devono essere consegnati in modo da garantire almeno l’80% della durata minima di conservazione, calcolata a partire dal momento in cui i beni entrano nei magazzini di Brenntag o dei suoi clienti, nel caso delle vendite triangolari.
4.5 Consegne parziali sono ammissibili solo previo consenso scritto di Brenntag.
4.6 I termini di consegna indicati nell’Ordine sono da ritenersi tassativi ed essenziali. Brenntag ha la facoltà di rifiutare le consegne anticipate - o di addebitare al Fornitore le spese di deposito e gli oneri relativi al periodo di anticipata consegna – e le consegne tardive.
4.7 In caso di ritardo nella consegna, Brenntag avrà il diritto di applicare una penale giornaliera dello 0,2% rispetto all'importo indicato in fattura, con un massimale del 10% sul valore dell’Ordine, fermo restando il diritto al risarcimento dei danni ulteriori, direttamente o indirettamente connessi alla ritardata, mancata, incompleta o difforme consegna, ivi inclusi la perdita di profitto ed ogni costo aggiuntivo sostenuto da Brenntag per acquistare i beni da altri fornitori in conseguenza dell’inadempimento del Fornitore.
4.8 Qualora vi sia fondato motivo di ritenere che il termine di consegna non possa essere rispettato, il Fornitore dovrà darne tempestiva comunicazione a Brenntag. I diritti esercitabili da Brenntag in conseguenza della ritardata consegna, rimarranno comunque impregiudicati.
4.9 In caso di ritardata consegna, il Fornitore sarà tenuto a spedire la merce oggetto dell’Ordine ricorrendo al più veloce mezzo di trasporto. Il Fornitore dovrà sopportare ogni costo aggiuntivo conseguente al ritardo procurato.
4.10 Resta fermo il diritto di Brenntag di rifiutare la consegna, senza alcun onere, nel caso in cui i beni risultino, già al momento della consegna, danneggiati ed evidentemente difformi da quelli ordinati. Brenntag avrà altresì il diritto di rifiutare la fornitura in caso di ritardo nella consegna.
4.11 Il Fornitore provvederà a dotare le merci oggetto della consegna dei requisiti attestanti l’origine e la provenienza stabiliti dagli accordi preferenziali della Comunità Europea, salvo che non sia diversamente pattuito nell’Ordine. Su richiesta di Brenntag, il Fornitore sarà obbligato a fornire, senza ritardo e senza costi aggiuntivi, l’attestazione d’origine della Fornitura, le certificazioni sanitarie e le classificazioni, unitamente ai documenti e alle attestazioni necessarie ai fini dell’esportazione delle merci da/verso paesi Europei o Extracomunitari, ai sensi della legge sul controllo delle esportazioni.
5. Diritto di proprietà sui beni
Il diritto di proprietà sui beni si trasferisce in capo a Brenntag al momento della consegna, senza che il Fornitore possa reclamare alcuna riserva di proprietà sulla merce fornita.
6. Trasferimento del rischio, imballaggio, documenti di spedizione
6.1 Il trasferimento del rischio è disciplinato secondo le disposizioni INCOTERM applicabili. Qualora abbia luogo un controllo di accettabilità, il rischio non si trasferisce fino al momento della verifica presso il deposito del Fornitore ovvero nel luogo concordato per la consegna.
6.2 I documenti di spedizione devono contenere le informazioni prescritte dalle disposizioni vigenti in tema di trasporto. Le bolle di consegna in duplice copia e le ricevute d’imballaggio devono essere allegate all’Ordine. Su ciascun documento di trasporto devono essere elencati: il numero dell’Ordine, il tipo di merce, il codice del prodotto, il numero di lotto, il valore al lordo e al netto del peso del carico, il numero e il tipo di imballaggio (monouso o riutilizzabile), il luogo di scarico e di destinazione dei beni.
6.3 Nel trasporto di sostanze chimiche, il Fornitore deve allegare a ciascun lotto un certificato di analisi ai fini del controllo delle merci in uscita.
6.4 Il Fornitore deve imballare, contrassegnare e spedire le Sostanze e Miscele Pericolose nel rispetto della normativa nazionale e internazionale vigente.
6.5 Il Fornitore è inoltre tenuto a inviare a Brenntag una Scheda Dati di Sicurezza conforme al Regolamento (CE) No. 1907/2007 (REACH) per le Sostanze e Miscele Pericolose. Il Fornitore è tenuto ad aggiornare la Scheda Dati di Sicurezza del prodotto e a inviarla a Brenntag.
6.6 I beni devono essere imballati e posti in sicurezza al fine di evitarne il danneggiamento durante il trasporto. Ove Brenntag lo richieda, il Fornitore sarà obbligato a ritirare a proprie spese, durante lo svolgimento del normale orario di lavoro nel luogo in cui avviene la consegna, il materiale d’imballaggio.
7. Conformità alle disposizioni di legge
Il Fornitore dovrà attenersi scrupolosamente alle disposizioni di legge vigenti, con particolare riferimento a - Regolamento (CE) No. 1907/2006 (REACH) - Regolamento (CE) No. 1272/2008 (CLP) - Decreto Legislativo 26 giugno 2015 n. 105, nelle rispettive versioni in vigore al momento dell'Ordine.
Quando, nel rispetto delle disposizioni di legge, e con particolare riferimento al Regolamento (CE) No. 1907/2006 (REACH), Brenntag sia obbligata alla registrazione delle merci, il Fornitore dovrà provvedere a comunicare tempestivamente e gratuitamente tutte le informazioni disponibili e necessarie a tal fine. Il Fornitore dovrà inoltre informare Brenntag, senza ritardo, della nomina del Rappresentante Unico.
8. Esame e controllo delle merci in entrata
8.1 Il controllo di Brenntag sui beni in entrata sarà limitato esclusivamente all’accertamento della consegna di un prodotto che - per quantità, vizio evidente e visibilmente percepibile o danno causato dal trasporto risulti differente rispetto a quello ordinato. Tali difformità, in deroga all’art. 1495 c.c., saranno segnalate al Fornitore entro 15 (quindici) giorni lavorativi dalla data della consegna.
8.2 I vizi dei beni saranno denunciati entro 8 (otto) giorni lavorativi dalla loro scoperta. In caso di consegna diretta, il reclamo del cliente finale sarà comunicato da Brenntag al Fornitore entro 8 (otto) giorni lavorativi dalla ricezione del reclamo.
8.3. Qualora sia necessario ripetere o compiere ulteriori controlli a seguito della scoperta di vizi dei beni, il Fornitore dovrà farsi carico di tutti i relativi costi.
9. Garanzie del Fornitore
9.1 Il Fornitore garantisce – senza limitazione alcuna - che l’oggetto della Fornitura ed ogni sua parte o componente non sono affetti da vizi che ne compromettano il valore, l’idoneità all’uso o la corretta utilizzabilità. In particolare, il Fornitore garantisce: i) che le caratteristiche e le specifiche dei beni sono conformi a quelle indicate nell'Ordine, ii) l’idoneità e l’adeguatezza dei beni rispetto al loro normale utilizzo, iii) la conformità dei beni ai requisiti tecnici richiesti, anche tenuto conto dello specifico processo produttivo cui sono destinati. Il Fornitore garantisce che il prodotto è conforme alle disposizioni normative e regolamentari.
9.2 Ove i beni manifestino dei vizi, Brenntag avrà il diritto di esercitare ogni azione di garanzia, riservandosi la facoltà di scegliere il modo attraverso cui il Fornitore debba porre rimedio. Nel caso in cui il Fornitore si rifiuti di rimediare al difetto, decorsi 10 giorni lavorativi (o altro termine fissato da Brenntag), Brenntag avrà titolo a porvi rimedio diretto oppure a ricorrere all’ausilio di un soggetto terzo, con ogni spesa a totale carico del Fornitore.
9.3 Il Fornitore sarà responsabile per ogni comportamento imputabile a un proprio fornitore/subappaltatore/subfornitore/dipendente/collaboratore/consulente.
10. Responsabilità da prodotto. Richiami. Difetti in tema di sicurezza
10.1 Il Fornitore sarà responsabile di ogni danno diretto e indiretto, causato a cose o persone dai beni forniti e sarà obbligato a tenere Brenntag totalmente indenne e manlevata riguardo a qualsiasi richiesta di risarcimento del danno avanzata da parte di terzi. A titolo meramente esemplificativo, il Fornitore sarà ritenuto responsabile per danni da fermo produzione, costi di richiamo dei beni, danni da perdita di chances o di clientela, danni all’immagine, spese legali.
10.2 Qualora il Fornitore abbia l'obbligo di informare le Autorità competenti riguardo circostanze afferenti alla commerciabilità dei beni, dovrà darne tempestivamente comunicazione a Brenntag.
Nel caso in cui le Autorità competenti dispongano l’applicazione di misure restrittive della commerciabilità delle merci consegnate dal Fornitore, Brenntag avrà diritto di risolvere il Contratto con effetto immediato. In tal caso, il Fornitore sarà obbligato a risarcire Brenntag per qualsiasi danno diretto e indiretto causato a Brenntag e a terzi.
10.3 Ogni eventuali vizio o difformità dei beni rispetto alle garanzie prestate e alle caratteristiche attese, riscontrati dal Fornitore dopo la consegna o di cui il Fornitore abbia notizia, devono essere immediatamente comunicati a Brenntag con ogni informazione utile sulla non conformità. Il Fornitore dovrà collaborare a ogni conseguente azione correttiva o contenitiva, con oneri, costi spese e responsabilità per danni diretti e indiretti a suo esclusivo carico.
10.4 Il Fornitore è obbligato a stipulare e mantenere una adeguata copertura assicurativa per i rischi attinenti ai rapporti contrattuali, che comprenda anche la copertura dei danni cagionati da prodotto non conforme. La copertura dovrà estendersi per l’intera durata del rapporto contrattuale e per i successivi 24 (ventiquattro) mesi e il Fornitore dovrà fornire a Brenntag copia del certificato assicurativo. Resta inteso che la responsabilità del Fornitore non è limitata ai massimali di polizza.
11. Certificazione di qualità e audit.
Il Fornitore è obbligato a porre in essere un sistema certificato di garanzia della qualità del tipo ISO e mantenerlo in vigore per la durata dell’intero rapporto contrattuale. Qualora richiesto, il Fornitore dovrà fornire a Brenntag la relativa prova documentale.
Il Fornitore dovrà comunicare a Brenntag, in forma scritta e senza ritardo, con un preavviso di 6 (sei) mesi, il verificarsi di cambiamenti nel processo di produzione, che interessino il luogo di produzione o l’impiego di particolari sostanze. Il Fornitore dovrà inoltre fornire ogni ulteriore informazione richiesta da Brenntag in relazione a tali cambiamenti.
Brenntag avrà diritto, previo congruo preavviso, di effettuare sopralluoghi presso gli uffici e depositi del Fornitore, per verificare l'effettivo rispetto di tutti gli obblighi contrattualmente assunti. Tali verifiche non limiteranno o escluderanno, in ogni caso, eventuali responsabilità del Fornitore.
12. Divieto di cessione
Salvo preventiva autorizzazione scritta di Brenntag, al Fornitore è fatto divieto di cedere a terzi il Contratto concluso con Brenntag e i crediti che ne derivano.
13. Risoluzione per inadempimento
Brenntag avrà diritto di risolvere totalmente o parzialmente il Contratto, con efficacia immediata, mediante comunicazione scritta al Fornitore, quando:
- il Fornitore sia inadempiente rispetto alle pattuizioni d'Ordine e non esegua le azioni necessarie ad eliminare tale inadempienza nel tempo richiesto da Brenntag;
- il Fornitore sia inadempiente agli obblighi di cui alle presenti CGA.
14. Compensazione
Brenntag ha il diritto di opporre in compensazione ogni credito derivante dalle presenti CGA (ivi compresi importi a titolo risarcitorio e penali) con le somme dovute al Fornitore, anche derivanti da rapporti giuridici diversi.
15. Forza maggiore
Qualora si manifestino circostanze che si collocano al di fuori di ogni possibilità di controllo della parte che le invoca e che non potrebbero essere scongiurate neppure con ragionevole prudenza e diligenza (scioperi generali, insurrezione, guerra, disastri naturali o nucleari, provvedimenti dell’Autorità, incendi, epidemie, pandemie), le Parti saranno sollevate dagli obblighi contrattuali per l’intera durata del verificarsi di tali eventi e per il protrarsi delle loro conseguenze. Le Parti devono, senza ritardo, produrre le informazioni necessarie entro ragionevoli limiti di tempo e comunque non oltre 30 (trenta) giorni dal loro verificarsi. Se la limitazione conseguente a tali eventi si prolungasse oltre il suddetto termine, Brenntag avrà diritto di recedere dal Contratto senza alcun onere.
16. Diritti di proprietà intellettuale e diritti di terzi.
16.1 Brenntag si riserva tutti i diritti di proprietà intellettuale ed industriale relativi a disegni, calcoli, formule, miscele, progetti e ogni altro documento di carattere tecnico o commerciale. Il Fornitore si impegna a precluderne l’accesso a soggetti terzi qualora manchi in assenza di consenso scritto di Brenntag. Tutti i documenti trasmessi per l’esecuzione della fornitura saranno utilizzati esclusivamente per tale scopo inerenti alla fornitura e saranno restituiti ad ultimazione della fornitura. L'obbligo di restituzione dei documenti è automatico e non necessita di alcuna richiesta preventiva.
Ogni diritto di proprietà relativo a disegni, progetti, calcoli, formule, etc. elaborati dal Fornitore su indicazione di Brenntag si trasferirà – salva diversa pattuizione scritta - in capo a Brenntag, senza diritto ad alcun compenso per il Fornitore, non soggetto a limitazioni temporali, territoriali o di contenuto, comprensivo della facoltà di cessione a terzi e di sub-licenza.
16.2 Il Fornitore garantisce che i beni sono liberi da diritti di terzi – ivi compresi diritti di proprietà industriale e intellettuale di terzi – che ne impediscono o limitino l’uso stabilito nell’Ordine e/o il loro normale utilizzo. A fronte di eventuali diritti rivendicati da terzi e reclami che dovessero precludere a Brenntag o ai suoi clienti un utilizzo dei beni conforme alle finalità della vendita, il Fornitore terrà Brenntag totalmente indenne e manlevata da qualsiasi azione di rivendica di terzi e risponderà di ogni danno diretto e indiretto che ne consegua, senza limitazione alcuna della sua responsabilità.
17. Responsabilità amministrativa ex D.lgs. 231/2001
Il Fornitore dichiara di essere a conoscenza della normativa vigente in materia di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e, in particolare, del D.Lgs. 231/2001 e s.m.i. A tale riguardo, dichiara: (i) di essere a conoscenza del fatto che BRENNTAG SPA ha adottato un apposito Modello Organizzativo e specifici protocolli volti a prevenire il rischio di verificazione dei reati indicati nel citato Decreto e nella normativa ad esso collegata; (ii) di aver preso visione del Codice Etico adottato da BRENNTAG SPA e del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo consultabili e scaricabili all’indirizzo web: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxxxxxxxx/. In virtù di quanto sopra, il Fornitore si impegna– anche per i propri eventuali dipendenti, amministratori, consulenti e collaboratori e subappaltatori, nell'esecuzione del rapporto contrattuale, a conformarsi alle regole, alle procedure ed ai principi comportamentali ivi contenuti in quanto applicabili nonché ad astenersi da comportamenti idonei a configurare le ipotesi di reato di cui al medesimo decreto (a prescindere dalla effettiva consumazione del reato o dalla punibilità dello stesso). L’inosservanza di una qualsiasi delle previsioni del Modello e del Codice Etico che sia posta in essere in esecuzione del rapporto contrattuale costituirà grave inadempimento del medesimo e legittimerà Brenntag a risolverlo con effetto immediato ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1456 del Codice Civile, salvo in ogni caso il diritto al risarcimento dei danni.
18. Tutela dei Dati Personali e Riservatezza
Le Parti si impegnano ad adempiere alla normativa in materia di protezione dei dati personali ai sensi del Regolamento (UE) n. 2016/679 (Regolamento GDPR). Il Fornitore si impegna a mantenere riservate le informazioni di cui venga in possesso per effetto dell’esecuzione delle CGA e a non utilizzarle per scopi diversi da quelli previsti dalle CGA.
19. Legge applicabile e Foro competente
Per l’interpretazione delle CGA e degli Ordini si applica in via esclusiva la legge italiana. Per tutte le controversie che dovessero insorgere, le parti dichiarano di riconoscere la competenza esclusiva del Foro di Milano.
20. Disposizioni finali
20.1 Fatte salve le condizioni speciali contenute negli Ordini, ulteriori deroghe alle CGA non produrranno effetti se non risulteranno da accordo scritto e sottoscritto tra le Parti.
20.2 Sono ammesse le tolleranze d'uso, così come codificate nella raccolta degli usi della provincia di Milano per il commercio dei prodotti chimici in genere.
20.3 Resta espressamente esclusa l’applicazione della normativa prevista dalla Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti in materia di Commercio Internazionale di Merci (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (“CISG”) del 1980.
20.4 La tolleranza, anche reiterata, di Brenntag a inadempimenti del Fornitore non costituisce rinuncia all’esercizio di facoltà contrattuali e di legge.
Milano lì
Il Fornitore (timbro e firma)
Ai sensi dell’art. 1341 c.c., si sottoscrivono espressamente, le seguenti clausole: 1.2 (limitazioni alla facoltà di opporre eccezioni), 2 (variazioni unilaterali, recesso unilaterale), 3.4 (sospensione dei pagamenti), 10 (limitazioni alla facoltà di opporre eccezioni, manleve), 14 (compensazione), 19(Foro esclusivamente competente).
Il Fornitore (timbro e firma)
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