NTT Italia S.p.A.
Terms & Conditions Condizioni Generali di vendita e fornitura di servizi e prodotti NTT Italia S.p.A. |
06 October 2023 | Versione 18.6 |
NTT Italia S.p.A.
Società soggetta a direzione e coordinamento di NTT Germany Holdings GmbH
Cod. Fisc. e P. IVA 12481740152 - Trib. MI Reg. Soc 126072/1998, R.E.A. 1558934
Sede legale: Xxx Xxx Xxxxx 0-0, 00000 Xxxxxxx (XX) – Tel. x00 00 00000000 Area nord-est: Xxx Xxx Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx (XX)
Area centro-sud: Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxx (XX) Fax NTT Italia S.p.A. x00 00 00000000
Indice
1. Conclusione del Contratto 3
2. Oggetto ed esecuzione del Contratto 3
5. Esclusioni e Limitazioni di Responsabilità 6
6. Subappalto. Cessione del Contratto. Cessione del credito 6
7. Recesso e Risoluzione 6
8. Forza Maggiore 7
9. Sicurezza sul lavoro 7
10 Protezione dei dati personali 8
11. Proprietà intellettuale 8
12. Obblighi di riservatezza 10
13. Rapporti con i dipendenti e collaboratori 10
14. Codice Etico e osservanza della normativa vigente 11
15. Legge applicabile e foro competente 11
Le presenti condizioni generali di vendita (di seguito “Condizioni Generali”) si applicano a tutti i rapporti contrattuali tra NTT Italia S.p.A. (di seguito “NTT”) ed il Cliente aventi ad oggetto la fornitura di servizi (di seguito “Servizi”) e/o la fornitura di beni e prodotti hardware e/o software (di seguito “Prodotti”).
Le Condizioni Generali sostituiscono ogni altro termine, condizioni e/o accordo contrattuale contenuto in qualsiasi altro documento proveniente dal Cliente e/o usato dal Cliente medesimo.
Di seguito NTT e il Cliente sono indicati congiuntamente “Parti” e disgiuntamente “Parte”.
Conclusione del Contratto
Il Contratto tra le Parti è composto dalle presenti Condizioni Generali, dall’offerta di NTT (ovvero dal documento, comunque definito, in cui venga descritto l’oggetto della fornitura di NTT, di seguito “Offerta”), dagli allegati tecnici, dai termini e dalle condizioni specifiche relative ai Prodotto e/o ai Servizi in questione, se presenti ("Condizioni Specifiche"), dagli altri documenti cui l’Offerta fa espresso riferimento (di seguito congiuntamente “Documenti Contrattuali”).
Il Contratto si intende concluso con l’accettazione dell’Offerta da parte del Cliente, in qualunque mezzo essa venga manifestata, anche per mezzo di comportamenti concludenti. Eventuali termini e condizioni aggiuntive e/o difformi da quelli contenuti nell’Offerta, inseriti dal Cliente in sede di accettazione dell’Offerta stessa, così come eventuali condizioni generali diverse dalle presenti ric hiamate nell’accettazione e/o nell’ordine emesso dal Cliente, non saranno in alcun modo vincolanti per NTT se non da questa accettati per iscritto. A maggior chiarimento, in caso di contrasto tra l’Ordine del Cliente e le presenti Condizioni Generali, prev arranno quest’ultime.
I Documenti Contrattuali rappresentano l’intero accordo raggiunto tra le Parti in riferimento all’oggetto del Contratto e superano e sostituiscono ogni diversa offerta, comunicazione, dichiarazione, promessa o negoziazione, scritta o verbale, intercorsa tra le parti in merito alla fornitura dei Servizi e dei Prodotti oggetto del Contratto.
Ciascun Documento Contrattuale forma parte integrante ed essenziale del Contratto. In caso di divergenza tra i documenti di seguito indicati, salvo diversa e specifica indicazione, gli stessi si applicheranno nell'ordine di seguito indicato, assegnando la priorità, se del caso, alla versione più recente di ciascuno:
i. Offerta,
ii. Allegati all’Offerta e Condizioni Specifiche,
iii. Condizioni Generali,
iv. Ordine.
Oggetto ed esecuzione del Contratto
Il Contratto ha ad oggetto la fornitura dei Servizi e/o dei Prodotti nei termini ed alle condizioni descritte nell’Offerta e nei Documenti Contrattuali. Ogni variazione all’oggetto del Contratto ovvero alle modalità di esecuzione dovrà essere concordata per iscritto dalle Parti.
Le prestazioni oggetto del Contratto saranno eseg uite da NTT con propria organizzazione di capitale, risorse, mezzi ed a proprio rischio, senza vincolo di dipendenza. Il Contratto non istituisce alcun rapporto di associazione, società, consorzio, organizzazione comune tra NTT e il Cliente. Il Contratto non fa sorgere diritti di compartecipazione agli utili tra le Parti; né potrà in alcun modo dar luogo ad un rapporto di lavoro subordinato tra ciascuna Parte e i dipendenti o collaboratori dell’altra.
Fermo restando l’impegno di NTT (i) ad eseguire le prestazioni contrattuali con cura, professionalità e secondo quanto descritto nei Documenti Contrattuali; (ii) a fare quanto ragionevolmente possibile per coordinare la spedizione dei Prodotti e programmare la consegna degli stessi nei termini concordati; qualora non espressamente concordato dalle Parti, i termini di esecuzione dei Servizi ed i termini di consegna dei Prodotti oggetto del Contratto sono meramente indicativi e non essenziali. Il Cliente si impegna ad accettare l ’esecuzione dei Servizi e la consegna dei Prodotti anche se parziale e/o ritardata.
Con riguardo alla fornitura di Prodotti, NTT opera quale rivenditore e/o distributore di Prodotti di terzi produttori. NTT si limita a garantire che i Prodotti sono nuovi e mai utilizzati alla data della consegna e non fornisce alcuna altra garanzia, espressa o tacita, comprese, a mero titolo esemplificativo, le garanzie implicite di commerciabilità e di idoneità per uno scopo specifico, rinviando alle condizioni di utilizzo dei produttori dei beni forniti. A tal fine il Cliente prende atto ed accetta che:
a) i Prodotti sono forniti “as is”, “così come sono” e sono accompagnati esclusivamente dalle garanzie e dalle condizioni di utilizzo dei rispettivi produttori;
b) NTT trasferisce al Cliente solo ed esclusivamente gli eventuali diritti, obblighi, garanzie, e rimedi forniti dal produttore, senza assumere nei confronti del Cliente alcuna responsabilità diretta in merito ai Prodotti forniti e alla loro idoneità all’uso;
c) dovrà conformarsi e rispettare le specifiche di Prodotto del produttore e/o le condizioni di licenza, utilizzando i Prodotti in maniera conforme senza violare le specifiche di Prodotto e/o le condizioni di licenza, nonché rispettare tutte le leggi applicabili all’uso dei Prodotti oggetto della fornitura;
d) tutti i diritti di proprietà intellettuale sui Prodotti permangono in capo al produttore;
e) ogni rischio relativo alla perdita e/o al danneggiamento dei Prodotti è a carico del Cliente dal momento della consegna degli stessi al medesimo o allo spedizioniere, qualora ingaggiato dal Cliente stesso.
Obblighi del Cliente
Nel caso in cui i Servizi debbano essere eseguiti presso sedi diverse da quelle di NTT e nello specifico presso i locali del Cliente o ad esso riferibili (ad es. servizi di installazione dei Prodotti), il Cliente dovrà
garantire che il personale incaricato da NTT abbia accesso alle sedi in cui i Servizi devono essere eseguiti nei normali orari di lavoro o comunque negli orari in cui tali Servizi devono essere eseguiti;
garantire che i locali in cui i Servizi devono essere eseguiti assicurino appropriate condizioni di sicurezza, assenza di situazioni di pericolo; siano conformi con le vigenti disposizioni di legge in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro; siano adeguatamente equipaggiati e, se richiesto dai Vendors, conformi alle specifiche ad ai requisiti previsti dai produttori dei beni forniti (a titolo esemplificativo dimensioni, forniture elettriche, prese d’aria, climatizzazione e raffreddamento, antincendio etc.);
mettere in ogni caso a disposizione di NTT adeguati spazi di lavoro e/o conservazione degli strumenti e/o materiali necessari all’esecuzio ne dei Servizi;
ottenere dalle autorità competenti, dai proprietari degli immobili, dai gestori dei servizi e delle utenze, qualsivoglia permesso, licenza, autorizzazione, consenso o altro necessario allo svolgimento dei Servizi e/o all’utilizzo dei Prodot ti; rimanendo inteso che NTT non potrà essere ritenuta in alcun modo responsabile per il mancato rilascio delle eventuali autorizzazioni, permessi, consensi o licenze necessari al regolare svolgimento del Servizio e/o all’utilizz o dei Prodotti;
eseguire il back up necessario di tutti i dati, programmi, software o files che possano essere coinvolti nell’esecuzione dei Servizi, al fine di prevenire ed evitare danneggiamenti e/o perdite di informazioni;
conservare i back-up necessari per ripristinare i dati che dovessero per qualsiasi causa essere persi o danneggiati durante l’esecuzione dei Servizi;
garantire che il sistema informatico coinvolto nell’esecuzione dei Servizi sia protetto da eventuali manomissioni e intrusioni sia fisiche che digitali ;
fornire a NTT ogni documento, informazione, collaborazione ragionevolmente utile all’adempimento degli obblighi contrattuali.
Il Cliente garantisce di avere la piena disponibilità ed il diritto di utilizzo delle apparecchiature e del software sui cui devono essere eseguiti i Servizi, comprese, a titolo esemplificativo, le procedure operative, i controlli di audit, la correttezza e la sicurezza dei dati di input e di output, le routine di riavvio e recupero.
Il Cliente dichiara e garantisce che le attiv ità oggetto del Contratto sono e saranno pienamente aderenti a ogni disposizione di legge , sia in materia di trattamento dati che in materia giuslavoristica, che sotto ogni altro profilo. Il Cliente garantisce e assicura la liceità e la legittimità delle finalità da esso perseguite attraverso i Servizi, rimanendo ogni responsabilità in merito alla legittimità delle stesse sempre e solo in carico esclusivo al Cliente. Il Cliente si obbliga a mantenere manlevat i e indenni NTT e i suoi subappaltatori da ogni e qualunque conseguenza pregiudizievole dovesse derivare loro in merito alla legittimità delle attività effettuate, sia in sede civile che amministrativa (incluse eventuali sanzioni comminate dalle autorità competenti) ed anche sotto il profilo di eventuali rivendicazioni da parte di terzi, ivi compresi i collaboratori del Cliente.
Qualora per l’esecuzione dei Servizi sia necessario l’impiego di materiali o strumenti di proprietà di NTT (di seguito “Beni NTT”) presso la sede del Cliente, quest’ultimo si impegna a consentire l’utilizzo di tali beni solo al personale di NTT e/o al proprio personale autorizzato da NTT. Il Cliente è responsabile in caso di accesso non autorizzato ai Beni NTT in suo possesso. Il Cliente è altresì responsabile in caso di perdita, danneggiamento e/o distruzione degli stessi ad esso direttamente imputabili. Salvo diverso accordo tra le Parti, i Beni NTT non potranno essere trasferiti presso altra sede e dovranno essere restituiti a NTT alla cessazione del Contratto , verificatasi per qualsiasi causa.
Il Cliente sarà inoltre tenuto a comunicare a NTT ogni spostamento delle apparecchiature e/o dei prodotti di proprietà e/o nella disponibilità del Cliente su cui i Servizi devono essere eseguiti, ovvero delle variazioni apportate ai Configuration Item (CI) ed i relativi dettagli (tra cui: nome del CI, produttore, modello, serial number, indirizzo fisico, configurazione parent/child). Il Cliente riconosce sin d’ora che il rispetto di tale obbligazione è necessario ed essenziale per poter garantire l’esecuzione dei Servizi conformemente alle disposizioni del Contratto. In caso di mancata comunicazione, il Cliente riconosce espressamente che sarà il solo ed unico responsabile di eventuali malfunzionamenti e/o ritardi e/o di ogn i e qualunque mancato rispetto delle previsioni del Contratto, e che sarà tenuto al pagamento degli eventuali oneri aggiuntivi e/o danni patiti da NTT, esonerando sin d’ora NTT stessa da qualsiasi responsabilità per la mancata e/o ritardata e/o non conform e esecuzione dei Servizi rispetto alle previsioni del Contratto.
Qualora per l’esecuzione dei Servizi siano necessari prodotti di terze parti, inclusi prodotti hardware e software ( di seguito “Prodotti di Terzi”), non inclusi nei Prodotti oggetto della fornitura da parte di NTT, tali Prodotti di Terzi, salvo diverso accordo, saranno direttamente acquistati dal Cliente, che li metterà a disposizione di NTT e/o dei suoi subappaltatori. Il Cliente pertanto dovrà ottenere a proprie spese i necessari consensi, licenze, autorizzazioni, permessi o diritti di utilizzo d alla parte titolare, proprietaria o licenziataria dei Prodotti di Xxxxx, affinché NTT possa eseguire i propri obblighi di cui al Contratto. Il Cliente autorizza NTT e/o i suoi subappaltatori ad accedere ed utilizzare tali Prodotti di Xxxxx per l’esecuzione dei Servizi.
Corrispettivo
Il Cliente sarà tenuto a pagare NTT i corrispettivi per i Servizi e/o per i Prodotti (di seguito: “Corrispettivo”) nei modi e nei termini indicati nell’Offerta. Se non diversamente indicato, l’Offerta si intende valida per 60 (sessanta) giorni dalla data di emissione.
I termini di pagamento e le modalità di fatturazione sono indicate nell’Offerta.
Se non diversamente specificato, il Corrispettivo deve intendersi in Euro e al netto dell’IVA, laddove applicabile. Eventuali imposte e/o tasse derivanti da disposizioni di legge in materia sono ad esclusivo carico del Cliente. Il Cliente si impegna a rimborsare a NTT, e a tenerla indenne da, qualsiasi spesa (incluse penali e interessi) relativa a tasse che siano di competenza del Cliente ai sensi del presente articolo. Con riguardo ai Prodotti ordinati dal Cliente, NTT potrebbe essere costretta a sostenere costi in una valuta diversa da quella riportata in fattura (es. acquisto in dollari e rivendita in Euro). In tale ipotesi, se il tasso di cambio della valuta varia fino al 3% rispetto a quanto indicato in Offerta, NTT si accollerà il rischio associato a tale fluttuazione. Se il tasso di cambio subisce una variazione superiore al 3% rispetto a
quanto indicato in Offerta, i Corrispettivi saranno automaticamente ricalcolati considerando il tasso di cambio valido alla data di emissione dell’Ordine da parte del Cliente.
Il Cliente non potrà in alcun caso sospendere e/o ritardare il pagamento dei Corrispettivi a qualsiasi titolo dovuti a NTT, nemmeno in caso di contestazioni e/o eccezioni di qualsiasi tipo che ritenga di sollevare in relazione a quanto previsto n el Contratto.
In caso di ritardo nel pagamento dei Corrispettivi, il Cliente sarà tenuto a corrispondere a NTT gli interessi di mora nella misura massima consentita dal D.Lgs. 9 ottobre 2002, n. 231, fatto salvo il risarcimento di ogni eventuale ulteriore danno subito.
Esclusioni e Limitazioni di Responsabilità
Fatti salvi i casi di dolo o colpa grave e i limiti inderogabili di legge, resta espressamente inteso che la responsabilità massima di NTT per qualsiasi violazione o pretesa violazione, di qualsiasi obbligo connesso al Contratto, sarà limitata ai soli danni diretti e non potrà complessivamente eccedere un importo complessivo pari al 100% dei Corrispettivi pagati o pagabili per i Prodotti e i Servizi ai sensi del Contratto, durante l'anno contrattuale in cui si è verificato l’evento.
A maggior chiarimento, si precisa che NTT non potrà essere ritenuta responsabile ad alcun titolo per i danni eventualmente subiti dal Cliente :
a titolo di mancato guadagno, interruzione di attività, perdita business, perdita di chance commerciale;
per cause di forza maggiore, come definite al successivo art. 8;
per condizioni operative anomale quali blackout o sbalzi di energia, livelli di elevata o bassa temperatura, umidità e/o polvere superiori a quelli previsti e/o suggeriti dalle specifiche tecniche dei Prodotti oggetto della Fornitura con le quali svolgerà i Servizi;
per uso dei Prodotti diverso da quello per cui sono stati forniti ovvero uso negligente e/o errato dei Prodotti e/o delle apparecchiature da parte del Cliente ;
conseguenti a modifiche, riparazioni, sostituzioni e/o tentate modifiche ai Prodotti non realizzate da NTT e/o non sottoposte alla previa approvazione scritta di NTT ; derivanti da connessione di apparecchiature non fornite da NTT;
per mancata fornitura dei servizi da parte di service provider terzi;
per problemi di connettività o configurazione di una connessione ISP non imputabili a NTT;
per problemi di rete causati da software e/o da hardware installati dal Cliente e/o da terzi.
Subappalto. Cessione del Contratto. Cessione del credito
NTT avrà facoltà di affidare in tutto o in parte l'esecuzione delle prestazioni oggetto del Contratto a terzi, senza necessità di alcuna autorizzazione da parte del Cliente , ma fermo restando l’obbligo di previa comunicazione scritta al medesimo. Il Cliente potrà opporsi all’affidamento delle prestazioni a terzi subappaltatori solo per comprovati motivi. Nel caso in cui le prestazioni oggetto del Contratto siano affidate a società del gruppo NTT, non sarà dovuta alcuna comunicazione preventiva.
NTT potrà, in qualunque momento, liberamente cedere a terzi, a qualunque titolo, gratuito od oneroso, anche parzialmente, il Contratto e/o i diritti da esso nascenti, senza necessità di alcuna autorizzazione da parte del Cliente, fermo restando l’obbligo di previa comunicazione al medesimo.
NTT potrà cedere liberamente ogni credito maturato in base al Contratto , previa comunicazione scritta al Cliente.
Recesso e Risoluzione
Fatto salvo il diritto al risarcimento del danno e senza pregiudizio per ogni altro rimedio previsto dalla legge, ciascuna Parte potrà r isolvere il Contratto con effetto immediato, ai sensi dell’art. 1456 c.c., al verificarsi di una delle seguenti circostanze: revoca o perdita, dell’altra Parte, per qualunque motivo, di qualsivoglia autorizzazione, licenza, permesso o altro requisito amministrativo necessario per
l’esecuzione dei Servizi;
cessione ai creditori, ovvero esistenza o inizio di una qualsiasi procedura concorsuale a carico dell’altra Parte.
È riconosciuta ad entrambe le Parti la facoltà di recedere anticipatamente dal Contratto, senza necessità di motivazione, con un preavviso di 60 (sessanta) giorni. In caso di recesso esercitato dal Cliente, il medesimo sarà tenuto al pagamento del Corrispettivo dovuto a NTT per tutti i servizi resi e le spese sostenute sino alla data di efficacia del recesso, incluse eventuali “termination fees” previste in Offerta.
Fatto salvo il diritto al risarcimento del danno e senza pregiudizio per ogni altro rimedio previsto dalla legge, ciascuna Parte potrà, in caso di inadempimento di non poco conto delle obbligazioni poste a carico dell’altra Parte, risolvere il Contratto ex art. 1454 x.x., xxxxxxx 00 (xxxxxxxx) giorni dalla ricezione dell’avviso con cui viene denunciato l’inadempimento e richiesto di porvi rimedio, salvo che la Parte inadempiente non ponga rimedio entro il termine intimato.
NTT avrà altresì facoltà di risolvere il Contratto con effetto immediato, ai sensi dell’art. 1456 c.c., nel caso in cui il Cliente violi gli obblighi a suo carico di cui agli articoli 3.3, 9, 12, 13, 14, fatto salvo il diritto al risarcimento dei danni subiti.
NTT si riserva la facoltà di risolvere il contratto, con comunicazione scritta da inviare al Cliente a mezzo pec, con preavviso di 30 (trenta) giorni, qualora il Cliente non adempia correttamente agli obblighi di pagamento, anche dopo l’invio di formale diffida ad adempiere ai sensi dell’art. 1454 c.c..
Forza Maggiore
Nessuna Parte sarà responsabile di eventuali inadempimenti e/o ritardi dovuti a cause di forza maggiore. Per cause di forza maggiore si intendono eventi e/o circostanze di carattere eccezionale e/o non prevedibili che, malgrado tutti i ragionevoli sforzi compiuti per il loro contenimento, le Parti non abbiano potuto arrestare, evitare e/o controllare e che abbiano rese impossibili (ovvero eccessivamente onerose) le prestazioni oggetto del Contratto. A solo titolo indicativo e non esaustivo, sono considerate cause di forza maggiore eventi naturali quali alluvioni, terremoti, incendi, pandemie, provvedimenti delle pubbliche autorità, provvedimenti legislativi, scioperi generali o serrate, ritardi o inadempimenti da parte dei fornitori non gestibili dalla Parte.
Ove una delle Parti sia impossibilitata ad adempiere ai propri obblighi nei modi e nei tempi previsti dal Contratto, per le ragioni di cui al precedente comma, dovrà darne tempestiva comunicazione all’altra Parte. In tal caso, il termine per adempiere all’obbligazione si intenderà sospeso e ricomincerà a decorrere dal momento in cui l’evento di forza maggiore – come sopra definito – sia cessato.
Ove l’evento di Forza Maggiore, ovvero l’impossibilità temporanea, si protragga per un periodo di tempo superiore a 30 (trenta) giorni, ciascuna Parte avrà il diritto di recedere dal Contratto dandone comunicazione scritta all’altra, fermi gli obblighi reciproci per le prestazioni già eseguite.
Sicurezza sul lavoro
Le Parti si obbligano ad adempiere – ciascuna per quanto di propria competenza – a tutti gli obblighi previsti a proprio carico dalle norme di legge e/o dalle disposizioni delle competenti autorità in materia di sicurezza e salvaguardia della salute dei lavoratori, prevenzione infortuni, igiene e sicurezza del lavoro e prevenzione incendi e si impegnano ad adottare tutto quanto suggerito dalla pratica al fine di prevenire ed evitare danni ed infortuni al proprio personale ed a terzi.
Nel caso in cui NTT e/o eventuali subappaltatori di NTT eseguano i Serv izi presso locali soggetti alla disponibilità giuridica del Cliente, ai sensi dell’art. 26, comma 1, lettera b) del D.Lgs. n. 81/2008, il Cliente si obbliga a fornire per iscritto dettagliate informazioni sui rischi specifici esistente nei luoghi in cui devono essere eseguiti i Servizi e sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate in relazione alla propria attività in tali luoghi.
Ai sensi dell’art. 26, comma 2 del D.Lgs. n. 81/2008, il Cliente, NTT ed eventuali subappaltatori di NTT
(i) coopereranno all’attuazione delle misure di prevenzione e protezione dai rischi sul lavoro relativi all’esecuzione dei Servizi;
(ii) coordineranno gli interventi di protezione e prevenzione dai rischi cui è esposto il personale impiegato per l’esecuzione dei Servizi, anche al fine di eliminare i rischi dovuti alle interferenze e/o alla presenza contemporanea di più appaltatori nei locali del Cliente.
Qualora applicabile, NTT collaborerà con il Cliente alla redazione del DUVRI, che le Parti si impegnano a rispettare e che riporterà i costi relativi alla sicurezza. Se non diversamente indicato, il corrispettivo dell’Offerta comprende anche il costo in ca po a NTT per garantire la sicurezza dei propri lavoratori.
Protezione dei dati personali
Qualora, nel corso dell’esecuzione del Contratto, una Parte acceda a dati personali (“Dati Personali”) di dipendenti, amministratori, collaboratori, dirigenti, clien ti dell’altra Parte, la stessa si obbliga a trattare i Dati Personali ricevuti dall'altra Parte esclusivamente per finalità connesse e strumentali all’esecuzione degli obblighi assunti con il Contratto, nel pieno rispetto delle disposizioni vigenti in materia di tutela dei dati personali ( D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e s.m.i.; Regolamento UE n. 2016/679).
Qualora l’esecuzione degli obblighi derivanti dal Contratto comporti da parte di NTT il trattamento di Dati Personali di cui il Cliente sia titolare, NTT agirà in qualità di Responsabile del trattamento dei dati del Cliente (“Responsabile del Trattamento”) a seguito di nomina rilasciata dal Cliente in qualità di Titolare del Trattamento ovvero di sottoscrizione di apposito Data Processing Agreement (“DPA”) secondo il template NTT. Qualora eventuali subappaltatori di NTT abbiano accesso a dati personali del Cliente, NTT provvederà a nominare tali subappaltatori quali sub-responsabili del trattamento, ai sensi dell’art. 28 del Regolamento UE n. 2016/679. Il Cliente fornisce fin d’ora a NTT preventiva autorizzazione generale ad impiegare, quali sub- responsabili, le società del Gruppo NTT, autorizzandole a trattare, in suo nome e per suo conto, i propri Dati Personali.
Con la sottoscrizione del Contratto, il Cliente presta il proprio consenso , in nome proprio e in nome e per conto dei propri dipendenti, collaboratori, amministratori, dirigenti, al trattamento dei Dati Personali da parte di NTT per le finalità di cui al presente articolo. Il Cliente altresì dichiara e garantisce che i Dati Personali di terze parti comunicati dal Cliente stesso a NTT nel corso della durata del Contratto sono stati raccolti e trattati nel pieno rispetto delle disposizioni del D.Lgs. n. 196/2003 e del Regolamento UE n. 2016/679.
Il Cliente potrà rivolgersi in qualsiasi momento a NTT per verificare i Dati Personali trattati e farli integrare, aggiornare o rettificare e/o per esercitare gli altri diritti previsti dal D.Lgs. n. 196/2003 e dal Regolamento UE n. 2016/679 inviando formale comunicazione a mezzo raccomandata a.r. alla sede legale di NTT Italia S.p.A. ovvero a mezzo e-mail all’indirizzo: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.
Proprietà intellettuale
Salvo che non sia espressamente stabilito altrimenti, il Cliente non acquisirà alcun diritto sui Beni NTT e/o su altri beni, diversi da quelli oggetto della fornitura, utilizzati da NTT nell’esecuzione dei Servizi (quali, a titolo esemplificativo e non esa ustivo, materiali, strumenti, metodologie, software, parti di codice sviluppati in proprio). NTT conserverà i diritti di proprietà, anche intellettuale, sui Beni NTT e tali beni saranno
messi a disposizione del Cliente nei limiti e nei termini previsti dal Contratto. Il Cliente non potrà pertanto copiare, modificare, decompilare, disassemblare, creare lavori derivati, vendere, rivendere, trasferire, sublicenziare, distribuire i Beni NTT . Salvo diverso accordo, qualora i Servizi prevedano lo sviluppo di prog rammi per elaboratore (“Software Sviluppato”), dal momento dell’integrale pagamento del Corrispettivo, il Cliente acquisirà una licenza non trasferibile, non esclusiva, di usare, copiare, modificare e preparare lavori derivati del codice sorgente relativo al software sviluppato, esclusivamente per uso interno all’organizzazione del Cliente. NTT potrà comunque revocare la predetta licenza nel caso in cui il Cliente la utilizzi in violazione delle presenti disposizioni. Salvo quanto precede, qualsiasi altro d iritto di proprietà intellettuale, utilizzo e sfruttamento economico relativo al Software Sviluppato rimarrà in capo a NTT e/o sarà trasferito a NTT.
In nessun caso potrà essere impedito a NTT di sviluppare per s é stessa o per terzi prodotti e/o materiali che siano in concorrenza con il codice sorgente del Software Sviluppato, indipendentemente da loro somiglianza con esso. NTT sarà altresì libera di usare la propria generale competenza, conoscenza ed esperienza, nonché ogni idea, know-how e tecnica nell’ambito della propria attività che siano stati utilizzati o sviluppati nel corso dell’esecuzione dei Servizi.
Per quanto riguarda la fornitura di Prodotti, il Cliente riconosce e accetta che NTT è un rivenditore dei Prodotti e che tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi ai Prodotti forniti restano solo ed esclusivamente in capo al produttore degli stessi.
Tutti i software di terze parti forniti da NTT nell'ambito del Contratto sono soggetti ai termini, alle condizioni di licenza e alle garanzie del titolare e/o produttore. È fatto divieto al Cliente di copiare, anche parzialmente, le informazioni relative a eventuali software e ai suoi codici sorgente tranne che per gli usi autorizzati da NTT. Il Cliente si impegna a contrassegnare ciascuna copia, compreso il relativo supporto di memorizzazione, con tutti gli avvisi che compaiono sull'originale.
In caso di perdita a qualsiasi titolo della licenza sui software oggetto della Fornitura, il Cliente, a discrezione di NTT, sarà tenuto alternativamente, all a distruzione - rilasciando a NTT idonea dichiarazione - o alla restituzione dei software a NTT.
Il Cliente manleverà e terrà indenne NTT da eventuali conseguenze a seguito del mancato rispetto dei propri obblighi previsti nelle condizioni di licenza e nel le specifiche di utilizzo dei Prodotti forniti.
NTT manleverà e terrà indenne il Cliente da qualsiasi pretesa di terze parti, causa, azione o procedimento, che affermi che l'uso o il possesso dei Prodotti forniti viol a i diritti di proprietà intellettuale di una terza parte, solo qualora NTT abbia una corrispondente manleva da parte del produttore o titolare del Prodotto e nei limiti della stessa.
Il Cliente manleverà e terrà indenne NTT da qualsiasi pretesa di terze parti, causa, azione o procedimento, che affermi che l’uso e/o il possesso da parte di NTT dei beni del Cliente per l’esecuzione dei Servizi violi i diritti di proprietà intellettuale di una terza parte.
NTT manleverà e terrà indenne il Cliente da qualsiasi pretesa di terze parti, causa, azione o procedimento, che affermi che i Servizi e/o il possesso o l’uso del Software Sviluppato violano i diritti di proprietà intellettuale di una terza parte. In tal caso, il Cliente dovrà comunicare per iscritto a NTT, senza ritardo, la pretesa o l’azione promosse e dovrà fornire ragionevole collaborazione e piena delega a NTT per gestire o transigere tale pretesa o azione.
Nel caso in cui la pretesa del terzo si rivelasse fondata, NTT a proprie spese e a propria discrezione potrà: (i) procurare al Cliente il diritto di continuare ad utilizzare i Servizi e/o il Software Sviluppato; (ii) sostituirli con servizi e/o prodotti equivalenti non in violazione di diritti di terzi; (iii) modificarli in modo da renderli non in vi olazione di tali diritti; (iv) chiederne la restituzione, rimborsando al Cliente i corrispettivi corrisposti, detratto un compenso equo per l’utilizzo dei Servizi e/o del Software Sviluppato sino alla restituzione.
NTT non sarà tenuta a risarcire il Cliente qualora la pretesa sia causata: da beni del Cliente incorporati nel Software Sviluppato ;
dall’uso improprio e/o da modifiche dei Servizi e del Software Sviluppato non autorizzate da NTT e/o dal mancato rispetto delle istruzioni e indicazioni fornite;
dal mancato uso da parte del Cliente di correzioni, o release messe a disposizione da NTT e dall’uso di tali correzioni o release la violazione sarebbe stata evitata;
da qualsiasi combinazione o utilizzo da parte del Cliente d el Software Sviluppato e/o dei Servizi con materiali, hardware, software non forniti né approvati da NTT ;
dalla distribuzione o commercializzazione o uso a beneficio di terzi da parte del Cliente.
Ferme restando le disposizioni dell’art. 5 , quanto previsto nel presente articolo costituisce il solo rimedio del Cliente nei confronti di NTT e la sola responsabilità di NTT nei confronti del Cliente relativamente a violazioni di diritti di proprietà intellettuale di terzi, salvi i limiti inderogabili di legge.
Obblighi di riservatezza
Nel corso dell’esecuzione dei Servizi e della fornitura dei Prodotti al Cliente da parte di NTT, ciascuna delle Parti potrebbe avere accesso ad informazioni riservate dell’altra Parte. Sono considerate informazioni riservate, in via esemplificativa e non esaustiva: ogni informazione riguardante l’attività sociale; i dati e le informazioni inerenti ciascuna delle Parti e/o i dati e le informazioni relativi alla struttura ed al personale; i segreti commerciali; i dati e le informazioni inerenti la strutturazione e le strategie; i dati, le informazioni e le analisi inerenti i sistemi informatici e di telecomunicazione; il know-how di ciascuna Parte; in genere, qualsivoglia notizia, di natura tecnica, legale, economica/fiscale o commerciale (di seguito “Informazioni Riservate”). Ciascuna Parte si impegna nei confronti dell'altra ad usare le Informazioni Riservate unicamente per l’esclusivo fine di adempiere al Contratto e a mantenerle riservate e sotto il proprio controllo, proteggendole con appropriate misure di sicurezza garantendo che saranno utilizzate dai propri amministratori, dirigenti, dipendenti e subappaltatori secondo quanto strettamente necessario in relazione al Contratto. Qualora fosse richiesto, nel corso di procedimenti giurisdizionali o amministrativi, di rivelare in tutto o in parte le Informazioni, la parte interessata comunicherà tempestivamente e per iscritto all’altra parte detta richiesta, nei limiti di quanto legalmente possibile, al fine di consentir le di svolgere ogni azione a sua tutela.
Nulla nel Contratto potrà impedire o precludere in alcun modo a ciascuna Parte di utilizzare liberamente informazioni (ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, idee, concetti, know-how, tecniche e metodologie) (a) precedentemente conosciute da tale Parte e senza obblighi di riservatezza, (b) sviluppate autonomamente da o per tale Parte, (c) ottenute da una terza parte che, per quanto di conoscenza, non sia vincolata ad alcun obbligo di riservatezza in merito a tali informazioni o (d) che siano o diventino di pubblico dominio senza che ciò avvenga in conseguenza di violazioni del Contratto.
Le Parti espressamente concordano che gli obblighi di confidenzialità previsti al presente articolo resteranno efficaci anche alla cessazione, per qualsiasi motivo, del Contratto, per ulteriori 3 (tre) anni. Le Parti, inoltre, si impegnano, alla cessazione del Contratto, a restituire o distruggere immediatamente ogni Informazione Riservata in proprio possesso, rimanendo esclusa la possibilità di trattenerne copia anche solo per il proprio archivio privato e personale.
In parziale deroga a quanto previsto nei precedenti paragrafi, il Cliente autorizza NTT ad utilizzare i riferimenti, le citazioni e le informazioni inerenti il Contratto, quale referenza su qualsiasi documento o pubblicazione, ivi comprese le comunicazioni verso l’esterno (PR, case study, ecc…), la pubblicazione sui social media e sui canali social della società, le dichiarazioni da rendere in gare d’appalto.
Rapporti con i dipendenti e collaboratori
Per tutta la durata del Contratto e per i 12 (dodici) mesi successivi alla conclusione del medesimo, il Cliente si impegna a non assumere, né a richiedere o a offrire l’assunzione, e a non utilizzare, direttamente o per interposta persona, i dipendenti o i collaboratori di NTT coinvolti nell'esecuzione delle attività oggetto del Contratto,
fatto salvo diverso accordo scritto tra le Parti. Il Cliente si impegna inoltre a non indurre o incoraggiare o persuadere alcuno di tali dipendenti ad abbandonare il proprio impiego presso NTT.
In caso di inadempimento dell’obbligo di cui al comma che precede, il Cliente sarà tenuto a corrispondere, a titolo di penale, una somma pari al la retribuzione lorda del dipendente e/o collaboratore in questione nei 12 (dodici) mesi precedenti l a cessazione del rapporto di lavoro e/o di collaborazione con NTT, fatto salvo il diritto al risarcimento del maggior danno.
Codice Etico e osservanza della normativa vigente
Nella conduzione dei propri affari e nella gestione dei rapporti con terze parti ( a titolo esemplificativo e non esaustivo: clienti, fornitori, dipendenti, collaboratori, pubbliche amministrazioni, autorità amministrative, enti di controllo, etc.), NTT applica i principi indicati nel proprio Codice Etico consultabile all’indirizzo xxxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx/xx- us/legal/policies-and-statements. Il Cliente dichiara di aver preso visione del Codice Etico e del contenuto del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo , adottato da NTT ai sensi dell’art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 consultabile all’indirizzo xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx e di condividerne i principi.
Il Cliente si obbliga per sé, per i propri collaboratori diretti e indiretti: al rispetto dei principi contenuti nel Codice Etico di NTT;
a segnalare eventuali comportamenti di dipendenti o collaboratori propri o di NTT e/o di altri fornitori del Cliente che violino tali regole;
a non porre in essere comportamenti che possano configurare reato ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.
Resta espressamente inteso che, qualora il Cliente violi anche una sola delle obbligazioni di cui al precedente comma, NTT avrà diritto di risolvere il Contratto con effetto immediato ai sensi dell’art. 1456 c.c., nonché al risarcimento di ogni eventuale danno patito, senza limitazione alcuna.
Ciascuna Parte, in relazione alle proprie prestazioni contrattuali, riconosce e garantisce che rispetterà le normative vigenti applicabili al Contratto, comprese quelle relative a:
controlli sulle esportazioni, sanzioni economiche, dogane e restrizioni al commercio e agli investimenti internazionali ("Leggi sulla conformità commerciale"); e
prevenzione della corruzione ("Leggi anti corruzione"), ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, lo "U.S. Foreign Corrupt Practices Act" e il "U.K. Bribery Act".
Legge applicabile e foro competente
Il Contratto è regolato dalla legge italiana.
Qualunque controversia che dovesse insorgere in relazione al Contratto sarà deferita alla competenza esclusiva del Foro di Milano.
Data ____________________
Società (il “Cliente”) ______________________________
Il firmatario autorizzato Nome e cognome
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Firma e timbro:
Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 1341 e 1342 c.c. il Cliente dichiara di aver analizzato, compreso e di specificamente accettare i seguenti articoli: 2.3, 2.4, 3, 4.4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 14, 15.