Contract

1. Campo di applicazione

a) Le presenti condizioni generali di acquisto (di seguito anche CGA) devono intendersi valide ed efficaci per tutti i contratti aventi ad oggetto l’acquisto di merci o l’esecuzione di opere e servizi che siano stipulati tra AURUBIS ITALIA (di seguito denominata anche “Committente”) e società fornitrici (di seguito denominate come “Fornitore”), con l'esclusione dei contratti di 'acquisto aventi ad oggetto materiali grezzi, per cui si applicano disposizioni separate (ossia i Termini e condizioni generali d'acquisto e i Contratti di rilavorazione) . Le condizioni generali d'acquisto, oggetto della presente scrittura, prevalgono su tutte le eventuali clausole e condizioni riportate in atti, scritture o documenti. Qualsiasi modifica od aggiunta, nonché qualsiasi condizione di vendita del fornitore diversa in tutto o in parte dalle presenti condizioni generali di acquisto sarà valida solo in caso di specifica accettazione scritta di Xxxxxxx Italia. Il Fornitore si obbliga al rispetto delle condizioni ivi riportate per qualunque specifico rapporto contrattuale con la Committente, anche futuro.

b) Il Fornitore, inoltre, espressamente dichiara di conoscere e di accettare il Codice etico del Committente (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xx/Xxxxxxxxx/Xxxxxxx_Xxxx_Xx_Xxxxxxx.xxx) e i relativi regolamenti aziendali (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx) i quali costituiscono parti integranti, essenziali e vincolanti dell'accordo contrattuale con il Fornitore.

c) Le presenti condizioni generali di acquisto regolano tutte le eventuali richieste, le offerte d'appalto, i preventivi, le assegnazioni, gli ordini d'acquisto, le conferme d'ordine, gli accordi o gli altri atti giuridici concernenti le merci che il fornitore deve consegnare o i servizi che deve eseguire per conto del Committente.

d) Qualora alcune disposizioni dell'accordo d'acquisto tra il Committente e il Fornitore dovessero derogare alle presenti Condizioni generali, prevarranno in tal caso le disposizioni contemplate nell'accordo.

2. Offerte d'appalto / disposizioni contemplate nel contratto / conferma d'ordine

a) Le offerte d'appalto presentate dal Fornitore sono vincolanti; esse rimangono efficaci per 15 giorni dalla ricezione .

L'accordo contrattuale si ritiene ufficialmente perfezionato quando il Committente ha accettato esplicitamente e formalmente l'offerta d'appalto.

b) Nel caso in cui l'ordine del Committente corrisponda all’offerta contrattuale proposta dal Fornitore, sussiste comunque il diritto del Committente di revocare l'ordine fino al momento della sua accettazione formale.

Il Fornitore è obbligato a giustificare tempestivamente gli eventuali rifiuti degli ordini.

c) Nella misura in cui il Fornitore volesse accettare un ordine conferito dal Committente, ma esclusivamente con condizioni alternative, tali condizioni alternative (incluse eventuali deroghe dalle condizioni contrattuali standard, usuali per il Committente e il Fornitore (per esempio le specifiche standard, i tempi di consegna [per esempio, nessuna "pronta" consegna]), dovranno essere annotate chiaramente sull'ordine d'acquisto e rinviate al Committente affinché esse siano valutate ed eventualmente accettate esclusivamente per iscritto. In tali casi l'accordo contrattuale acquisirà efficacia solo dopo che il Committente avrà manifestato il proprio consenso per iscritto. Il Committente non accetterà deroghe dall'ordine che non siano state indicate con chiarezza, anche se il Committente non si è opposto espressamente ad esse.

3. Prezzi / pagamenti

a) Prezzi e costi accessori vanno intesi al netto dell'IVA vigente. Imposte, dazi di importazione e altri oneri imposti sulle merci e i documenti corrispondenti necessari al di fuori dei Paesi Bassi per la loro consegna dall'estero devono essere a carico del Fornitore. Fatti salvi accordi diversi, i prezzi si applicano fino all'indirizzo di consegna indicato dal Committente, includendo l'imballaggio appropriato e l'assicurazione (nella misura in cui l'assicurazione di trasporto può essere ottenuta in base alle pratiche commerciali usuali).

b) Qualora il fornitore, anche per cause a sé non imputabili, non possa più offrire il servizio/prodotto commissionatogli alle condizioni già pattuite (ad esempio a causa di considerevoli aumenti dei prezzi, fluttuazioni valutarie, ecc.), è facoltà della Committente di risolvere il contratto, senza che sia necessaria alcuna contestazione di inadempienza e senza dovere alcuna compensazione in tale contesto.

Al Fornitore non è riconosciuta facoltà di aumentare i prezzi concordati o concessi in conformità alle disposizioni giuridiche pertinenti gli ordini già piazzati.

c) Xxxxx salvi accordi diversi già concordati, il pagamento dovrà essere corrisposto solo dopo il ricevimento completo e regolare delle merci/dei servizi e dopo la consegna di una fattura valida. Sono previste due modalità di pagamento : a) entro 30 giorni dalla data di fattura con un 3% di sconto applicato all'importo lordo della fattura; b) entro 60 giorni dalla data di fattura senza alcuno sconto.

Gli sconti per il pagamento anticipato sono anche ammessi tutte le volte che il Committente compensa alcuni conti o trattiene i pagamenti per un importo appropriato. Il Committente notificherà la compensazione dei conti o la detrazione dei pagamenti.

I pagamenti non implicano alcun riconoscimento della conformità contrattuale della fornitura o del servizio e non implicano alcuna rinuncia a qualsiasi tipo di diritto.

4. Termini di consegna

a) I termini di consegna devono essere rispettati con precisione dal Fornitore. Ciascuna eventuale previsione di ritardo, incluse le consegne parziali, dovrà essere comunicata immediatamente al Committente insieme alle corrispondenti motivazioni e alla durata prevista del ritardo. L’avvenuta comunicazione non limita né esclude i legittimi diritti del Committente derivanti dalla consegna in ritardo.

b) Il Fornitore è responsabile di tutti i danni derivanti dal superamento delle date di consegna o delle scadenze.

c) Il Fornitore sarà inadempiente se supera un termine di consegna concordato per quanto attiene la consegna completa o parziale.

d) In caso di ritardo della consegna o dei servizi, il Committente è autorizzato ad addebitare una penalità contrattuale dello 0,3% dell'importo dell'ordine per cui il Fornitore è in mora, calcolato per ogni giorno lavorativo del ritardo di consegna, ma limitato ad un massimo del 15% dell'importo dell'ordine, a meno che venga accertato che la causa del ritardo sia imputabile al Committente. Ciò lascia impregiudicato il diritto del Committente di presentare la richiesta di risarcimento degli eventuali danni subiti.

5. Luogo di consegna, costi di spedizione, ordine di consegna, imballaggio

a) Xxxxx salve pattuizioni diverse, la consegna dovrà essere effettuata all'indirizzo di destinazione indicato sull'ordine d'acquisto.

b) Per quanto riguarda le consegne franco fabbrica (cfr. la versione più recente degli Incoterms), il Fornitore si impegna a selezionare le condizioni di trasporto più favorevoli e a completare la lettera di vettura. Il Fornitore deve tenere conto di tutte le istruzioni di spedizione relative all'ordine.

c) Il Fornitore è obbligato ad osservare tutte le disposizioni giuridiche collegate alla consegna e all'imballaggio, incluse tutte le normative estere di volta in volta vigenti.

d) Un ordine di consegna dettagliato, in triplice copia, deve essere allegato a ciascuna consegna e deve riportare il numero d'ordine, la data dell'ordine e, se necessario, i numeri delle posizioni delle merci consegnate.

e) Il Fornitore è responsabile degli eventuali danni causati da un imballaggio insufficiente o inadeguato. Occorre evitare l'uso di materiali d'imballaggio superflui. L'oggetto consegnato deve essere specificato sulla confezione. L'imballaggio e le etichette devono essere conformi ai requisiti legali. Occorre rimuovere le etichette non applicabili di imballaggi usati in precedenza. L'imballaggio diventa proprietà del Committente oppure deve essere restituito gratuitamente, dietro sua richiesta, a discrezione del Committente. In linea di massima i costi di imballaggio devono essere pagati dal Fornitore, fatte salve pattuizioni diverse. Nella misura in cui è stato concordato che il Committente debba pagare i costi delle scatole o dei materiali d'imballaggio, il Committente è autorizzato a rispedire tali scatole o i materiali d'imballaggio al Fornitore. In quest'ultimo caso, almeno il 75% dell'importo corrispondente indicato nella fattura dovrà essere rimborsato al Committente. L'uso di materiali d'imballaggio classificati come "rifiuti speciali" in conformità ai criteri di smaltimento (per es. styrofill) non è ammesso e non sarà accettato dal Committente. Qualora tali materiali d'imballaggio fossero stati inviati ciò nonostante, il Committente è autorizzato ad esercitare l'opzione di restituzione dei materiali d'imballaggio "non prepagati" a carico del Fornitore o di provvedere allo smaltimento proprio dei materiali a spese del Fornitore.

6. Trasferimento del rischio

Il rischio del trasporto e consegna dei beni ed il rischio dell’esecuzione del servizio sono a carico del fornitore. Il rischio è trasferito al Committente nel momento in cui egli consegue la proprietà dei beni e/o dei servizi commissionati e cioè all'atto dell'accettazione delle merci ordinate o dell'accettazione dei servizi eseguiti presso i luoghi indicati o ufficiali di ricevimento. Ciò vale anche nei casi in cui il Committente abbia già pagato i costi o l'assicurazione di trasporto.

7. Importi / qualità

a) Le consegne eccessive, sottodimensionate e parziali non sono ammissibili, fatte salve pattuizioni diverse.

b) In caso di dubbi e/o contestazioni, la quantità effettiva delle merci consegnate (peso, dimensioni, numero di pezzi) sarà determinata in conformità alle quantità accertate presso la sede del Committente.

c) Le caratteristiche di servizio concordate (per esempio specifiche di definizione dell'ordine, descrizioni dei prodotti, informazioni tratte dai cataloghi del Fornitore o del produttore oppure informazioni pubblicitarie) devono essere fornite e/o eseguite dal Fornitore applicando la massima precisione possibile. Il Fornitore è responsabile della qualità impeccabile delle merci fornite o dei servizi resi. In particolare, il Fornitore si assume la responsabilità di garantire che il servizio reso corrisponda agli ultimi standard scientifici e tecnologici e che non presenti eventuali difetti materiali e/o legali. Il Fornitore assicura che le merci e i servizi soddisfino i requisiti statutari e tecnici (per es. le normative di sicurezza per gli apparecchi tecnici e per i prodotti). Il Fornitore è obbligato a rispettare tutte le norme pertinenti di qualità, in particolar modo le norme settoriali generalmente riconosciute per la tecnologia, la sicurezza tecnologica e la medicina del lavoro nonché tutte le norme giuridiche di sicurezza sul posto di lavoro, le norme anti infortunistiche, quelle di tutela ambientale e sul controllo delle emissioni come pure tutte le altre leggi applicabili, i regolamenti, le linee guida e i bollettini ufficiali emessi da legislatori, autorità di normazione competenti, associazioni di categoria e organizzazioni di sorveglianza tecnica. Le misure di protezione richieste dalle norme antinfortunistiche devono essere inviate al Committente unitamente alla consegna corrispondente. Gli impianti elettrici devono essere conformi ai requisiti tecnici previsti dalle norme interne, nazionali ed internazionali.

d) Il Fornitore è tenuto a ispezionare personalmente e con cura le merci ottenute da terzi in modo appropriato al corrispondente articolo, per assicurarne l'assenza di difetti. Il Fornitore non deve avvalersi dei servizi di qualsiasi fornitore a monte che non sia ritenuto completamente affidabile.

e) La documentazione accompagnatoria in lingua italiana deve essere fornita gratuitamente insieme alle merci ordinate, specialmente le illustrazioni e i documenti del fornitore e quei documenti che possono documentare in modo completo la funzione degli oggetti consegnati come pure tutti i documenti che consentono l'esecuzione propria dell'assemblaggio, l'uso, il monitoraggio, la riparazione, l'acquisto di parti di ricambio e la manutenzione dell'oggetto della prestazione, incluse tutte le informazioni e i documenti richiesti per ottenere le autorizzazioni necessarie dalle autorità. Specialmente per le merci che richiedono l'assemblaggio, il Fornitore è tenuto a fornire istruzioni di assemblaggio chiare ed intellegibili . Il Committente ha facoltà di utilizzare queste illustrazioni e i documenti nell'ambito dei propri diritti sui modelli di utilità, – anche mediante altri terzi incaricati di eseguire la produzione di parti di ricambio e le modifiche dell'oggetto della prestazione. Per quanto riguarda la consegna di prodotti chimici e simili, i materiali pericolosi (incluse le sostanze e i materiali che rientrano nella definizione dell'articolo 1 della Legge 126/1991 concernente le relative istruzioni sulla sicurezza) dovranno essere forniti senza esplicita richiesta. Il Fornitore è responsabile per qualsiasi permesso e autorizzazione e altre misure richieste per imballare, trasportare e immagazzinare tali materiali. Inoltre, il Fornitore è tenuto ad assicurare che tali materiali siano stati certificati in conformità al REACH (Regolamento (EC) N. 1907/2006 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 18 dicembre 2006 concernente la registrazione, la valutazione, l'autorizzazione e la limitazione dei prodotti chimici (REACH), che ha istituito l'Agenzia europea per le sostanze chimiche (European Chemicals Agency).

f) Il Fornitore deve assicurare la disponibilità delle parti di ricambio e i prodotti sostitutivi per le consegne e i servizi per un periodo di 10 anni successivi alla consegna.

8. Contestazione dei vizi e/o difetti / diritti derivanti dai difetti dei prodotti

a) Il Committente ispezionerà le merci consegnate entro un intervallo di tempo congruo. L’eventuale contestazione al Fornitore dei difetti delle merci consegnate /dei servizi resi, dovrà comunque intervenire, in deroga ai termini stabiliti dall’articolo 1495 del Codice Civile, entro quattro settimane a decorrere dalla data di consegna /accettazione della prestazione per i difetti visibili e a decorrere dalla data di scoperta dei difetti per i difetti occulti. La conseguente eventuale azione sarà soggetta al termine annuale di prescrizione stabiliti dal richiamato art. 1495 c.c. decorrente dalla consegna/accettazione, cosi’ come espressamente puntualizzato alla lettera e) del presente articolo.

L'emissione di una ricevuta per la merce dopo la relativa consegna non implica alcuna rinuncia a potenziali rivendicazioni o diritti nei confronti del Fornitore . I pagamenti non rappresentano alcun riconoscimento di una consegna eseguita in modo appropriato ed impeccabile. I pagamenti sono corrisposti con la riserva usuale di una consegna eseguita in modo appropriato ed impeccabile.

b) Il Committente ha la facoltà di esercitare incondizionatamente i propri diritti derivanti da una prestazione difettosa dei servizi secondo quanto contemplato dalla legge. In particolare il Fornitore è tenuto a porre rimedio ai difetti o a ripetere la fornitura dell'oggetto della prestazione a sue spese e a suo rischio, in conformità alla scelta del Committente ed entro una scadenza appropriata che dovrà essere stabilita dal Committente. Qualora il Fornitore non ottemperasse al proprio obbligo di porre rimedio ai difetti, nei casi urgenti il Committente è autorizzato a porvi rimedio autonomamente oppure a farlo eseguire da terzi a spese del Fornitore entro una scadenza appropriata, che dovrà essere stabilita dal Committente.

c) Restano invariati tutti gli altri diritti in relazione alla riduzione del prezzo, indennizzo e risoluzione del contratto.

d) Il Fornitore esonera il Committente da tutte le eventuali pretese avanzate da terzi basate su difetti/vizi delle forniture o dei servizi effettuati e si obbliga a manlevare il Committente per ogni pretesa risarcitoria che terzi possano eventualmente rivendicare, in via giudiziale e/o extragiudiziale, anche in base al principio della responsabilità oggettiva in conformità al diritto nazionale o internazionale.

Nel caso in cui il Fornitore sia responsabile dei danni, questi sarà anche tenuto a rimborsare le eventuali spese sostenute dal cliente del Committente dovute a richiami dei prodotti. Ciò non inficia rivendicazioni legittime più ampie.

e) Il termine di prescrizione per le rivendicazioni derivanti da difetti dei prodotti è, ai sensi dell’art. 1495 c.c. di 12 mesi; esso decorrerà, anche nel caso di consegne parziali, dalla data in cui è stato completato l'intero servizio/ effettuata l'intera consegna.

9. Indennizzo / assicurazione della responsabilità civile per danni a terzi da prodotti

a) Il Fornitore è responsabile per eventuali danni che il Committente subisce a seguito di una violazione per quanto riguarda l'ottemperanza dei propri obblighi di Fornitore nell'adempimento dell'accordo di acquisto ed a causa di un atto o di un'omissione, compresi atti illeciti, da parte del Fornitore e del suo personale o di terzi ingaggiati dal Fornitore.

b) Il Fornitore dovrà indennizzare, alla prima richiesta, ed esonerare il Committente da e per ogni responsabilità o rivendicazione di terzi basate sulla fabbricazione, fornitura o immagazzinamento o uso delle merci consegnate o basate sui servizi resi. Tale indennizzo non si applica qualora il danno sia stato cagionato per dolo o colpa grave del Committente .

c) La restrizione o l'esclusione delle richieste di risarcimento a favore del Fornitore è ammessa soltanto sotto forma di una speciale dichiarazione scritta del Committente.

Tale restrizione non si applica nel caso in cui il danno fosse stato causato da un atto intenzionale, da omissione o negligenza grave da parte del Fornitore.

d) Il Fornitore si impegna ad ottenere l'assicurazione della responsabilità civile per danni a terzi da prodotti con un limite di copertura minimo di 10 milioni di Euro per danni alle persone e alle cose rispettivamente, che copre anche eventuali danni che si verificano durante le consegne spedite dal Fornitore; in questa eventualità il Fornitore è tenuto a dimostrare di aver già provveduto a tale copertura assicurativa dietro richiesta del Committente. L'esistenza di tale copertura assicurativa non limita le rivendicazioni dirette del Committente nei confronti del Fornitore.

10. Diritti di terzi

a) Il Fornitore dichiara che le merci consegnate / i servizi resi sono esenti da rivendicazioni da parte di terzi, specialmente il riservato dominio, i diritti di proprietà industriale o vincoli.

b) Il Fornitore si assume la responsabilità di assicurare che non siano violati brevetti, modelli di utilità e altri diritti di protezione e diritti di autore. Nella misura in cui ciò implica diritti di terzi il Fornitore è tenuto a fornire al Committente senza indugio tutte le informazioni necessarie. Inoltre il Fornitore è tenuto ad esonerare il Committente da tutte le rivendicazioni derivanti dalle violazioni di tali diritti.

11. Diritti di compensazione, di trattenuta e di assegnazione

a) Il Fornitore ha facoltà di esercitare la compensazione, al di fuori delle ipotesi giudiziali, soltanto quando il Committente lo abbia espressamente autorizzato.

b) Il Fornitore non ha la facoltà di cedere crediti della Committente, né di trasferire o di appaltare a terzi, o di gravare, interamente o in parte, di diritti e di obblighi che derivano dall'accordo di acquisto e dalle presenti Condizioni generali senza il previo consenso scritto del Committente a questo proposito.

12. Ispezione d'ingresso, visita dei locali

a) Tutti i dipendenti e le persone incaricate dal Fornitore che entrano nei locali del Committente sono tenuti a rispettare le norme vigenti in tali luoghi di lavoro, specialmente le linee guide per le società esterne. I dipendenti e le persone incaricate sono tenuti in particolar modo a sottoporsi ai controlli obbligatori d'ingresso, compresa una perquisizione personale se dovessero sussistere motivi ragionevoli. Il fornitore è tenuto ad istruire i propri dipendenti e le persone incaricate di conseguenza e a procurarsi il loro consenso per il rispetto di questi regolamenti.

b) Le visite ai locali della società del Committente possono comportare un rischio per la sicurezza personale e sono effettuate a rischio esclusivo del Fornitore o delle società incaricate dal Fornitore. Il fornitore ha la responsabilità esclusiva di fornire le misure di protezione ai propri collaboratori e ai propri oggetti oppure a terzi per proteggerli dai rischi di infortuni, pericoli, compresa la prevenzione incendi. Nelle aree di proprietà del Committente è obbligatorio indossare dispositivi di protezione personale (elmetti, scarpe di sicurezza, pantaloni lunghi e speciali uniformi in certe circostanze). Le istruzioni fornite da dipendenti del Committente, in particolare dagli addetti alla sicurezza, devono essere rispettate senza alcuna limitazione. Il Fornitore è tenuto a mantenere l'ordine e la pulizia, a provvedere alla rimozione dei rifiuti e dei materiali residui dopo l'esecuzione delle varie operazioni di lavorazione. Il Fornitore è responsabile di tutti i danni causati dai suoi dipendenti e/o dalle persone incaricate dal Fornitore.

13. Riservatezza

a) Il Fornitore, i suoi subfornitori e gli altri addetti ausiliari sono tenuti a mantenere la massima riservatezza su tutte le informazioni, le illustrazioni, i disegni, le idee, i concetti, i piani, i segreti commerciali, i campioni e gli altri documenti come pure tutte le procedure operative, i dati numerici e tutti i segreti societari ed operativi, comprese le informazioni per le quali sussistono buoni motivi di riservatezza (informazioni confidenziali) che sono comunicati al Fornitore nell'ambito del lavoro commissionato e della sua prestazione. Tali materiali e informazioni non devono essere resi accessibili a terzi e non possono essere utilizzati da terzi o per altri scopi senza il previo consenso scritto del Committente. Il presente obbligo di riservatezza non si applica per le informazioni per le quali il Fornitore è in grado di dimostrare che:

(1) esse erano in suo possesso nella loro interezza prima della divulgazione da parte del Committente, senza che il Fornitore fosse tenuto ad alcun obbligo di riservatezza nei confronti del Committente o di terzi a questo riguardo; oppure

(2) erano già di conoscenza comune o facilmente disponibili al momento della divulgazione da parte del Committente, e non divulgate a seguito di un eventuale atto od omissione del Fornitore; oppure

(3) devono essere divulgate dal Fornitore per legge, regolamento o norma prescritta dal governo oppure in virtù di una decisione finale e vincolante emessa da un tribunale o da un altro ente governativo, nel qual caso il Fornitore notificherà al Committente le determinazioni assunte in merito in modo tempestivo in modo che l'entità della divulgazione da parte del Fornitore possa essere limitata consultandosi con il Committente a quanto strettamente necessario.

b) Inoltre il Fornitore deve considerare sia l'ordine stesso, sia le procedure lavorative inerenti ad esso come informazioni commerciali confidenziali da trattare con la massima riservatezza. Il Fornitore è tenuto a trattare tutti i documenti affidati alle sue cure con la massima riservatezza, a conservarli in modo ordinato e specialmente ad assicurarsi che terzi non possano accedere ad essi. I documenti possono essere utilizzati esclusivamente agli scopi concordati per contratto. Il Fornitore non può utilizzare,

copiare o riprodurre questi documenti, renderli disponibili a terzi oppure divulgarli in altro modo senza il consenso del Committente. Qualora questi documenti non dovessero più essere necessari ai fini contrattuali, tale documentazione, come pure le copie e i facsimili realizzati, dovranno essere restituiti immediatamente al Committente. Questo requisito si applica anche quando la consegna non è stata eseguita.

c) Il software, che è stato sviluppato mediante la programmazione, la configurazione e le tecniche di parametrizzazione da parte del Fornitore o del Committente, dovrà essere trattato con la massima riservatezza e restituito senza indugio al Committente, compresi i supporti dati, le copie, ecc. una volta ultimato l'incarico.

d) Il Fornitore è tenuto ad informare i suoi collaboratori e i terzi incaricati (come riportati nella sottosezione (a) del presente articolo 13) relativo all'obbligo di riservatezza e il Fornitore sarà tenuto a sottoscrivere insieme ai propri dipendenti e ai terzi incaricati un accordo di riservatezza che contempli gli obblighi indicati precedentemente.

e) Il Fornitore garantisce che tali collaboratori e i terzi coinvolti non agiscano in modo contrario a tale obbligo ed è responsabile senza pregiudizi per tutti i danni che possono derivare dalla violazione di uno qualsiasi di questi obblighi contrattuali.

14. Diritti d'autore/ copyright, diritti sui modelli di utilità, risultati del lavoro commissionato

a) Il Committente è il proprietario incondizionato dei diritti relativi a tutte le informazioni confidenziali fornite al Fornitore nell'ambito dell'esecuzione del lavoro commissionato. Il Committente si riserva in particolare tutti i diritti, per es. i diritti di proprietà e i diritti d'autore, relativi a tutte le informazioni per la costruzione di strutture speciali, concetti, illustrazioni, piani o altre informazioni tecniche, indipendentemente dal fatto che tali informazioni siano comunicate verbalmente, per iscritto o pubblicate oppure in altra forma.

b) Il Fornitore è autorizzato ad utilizzare queste informazioni esclusivamente per l'adempimento degli obblighi contrattuali esistenti. Il Fornitore non è autorizzato ad esercitare diritti o licenze più ampi. In particolare, senza pregiudizio per i diritti legittimi del Committente, al Fornitore è vietato utilizzare le informazioni inerenti al presente atto per i propri fini commerciali o per altri scopi, eccetto nell'ambito e ai fini definiti dalle circostanze del lavoro commissionato. Ciò si applica espressamente ai risultati del lavoro commissionato (risultati conseguiti autonomamente o in collaborazione con altre persone, compresi eventuali diritti di proprietà industriale per tali risultati del lavoro).

c) Successivamente alla consegna o al servizio, il Committente acquisisce il diritto dell'uso illimitato delle merci consegnate o del servizio. Le parti contrattuali convengono che il Committente detenga, sia in senso spaziale, sia in senso temporale e senza calcolo separato, in modo incondizionato tutti i diritti collegati ai risultati creati, sviluppati e fabbricati del lavoro commissionato.

d) il Fornitore trasferisce irrevocabilmente con il presente atto al Committente tutti i diritti e le pretese su tutti i risultati del lavoro commissionato, inclusi tutti i diritti di proprietà industriale e i diritti sui modelli di utilità per le opere e i brevetti protetti da copyright, i diritti di registrazione, rinnovo e proroga, incluso il diritto di assegnazione a terzi.

15. Diritti di terzi, diritti di protezione

a) Il Fornitore garantisce che non saranno violati i diritti di terzi in relazione alle forniture e ai servizi e che le merci, compresi tutti i componenti e le parti di ricambio, sono esenti (soprattutto dal riservato dominio) da diritti di proprietà industriale, vincoli, diritti pertinenti ai brevetti e altri oneri. Ciò si applica ai diritti di protezione esteri solo nella misura in cui il Fornitore era consapevole del fatto che le merci sarebbero state consegnate nell'ambito di giurisdizione di tale diritto di protezione.

b) Qualora dovessero sussistere diritti di terzi in questo contesto, il Fornitore è obbligato a rimediare qualsiasi violazione dei diritti di terzi al fine di assicurare che il Committente sia in grado di utilizzare la fornitura senza limitazioni e senza contenziosi da parte di terzi.

c) Il Fornitore deve esonerare il Committente da tutti gli obblighi derivanti dal fatto che l'oggetto consegnato o una delle sue parti siano gravati da diritti di terzi.

16. Subfornitori

Il Fornitore può incaricare eventuali subfornitori per soddisfare i propri obblighi contrattuali soltanto previa autorizzazione scritta concessa dal Committente. I subfornitori intesi devono essere proposti al Committente con un intervallo di tempo ragionevole prima della stipulazione del contratto. Anche ammesso che il consenso al coinvolgimento di subfornitori sia stato concesso, il solo Fornitore rimane direttamente responsabile nei confronti del Committente.

17. Materiale pubblicitario

Il rapporto d'affari esistente con il Committente può essere menzionato nel materiale pubblicitario e in altre pubblicazioni solo previo il consenso scritto del Committente.

18. Risoluzione e recesso

Oltre ai diritti di recesso e risoluzione previsti per legge, il Committente ha la facoltà di sospendere, interamente o in parte, l’esecuzione della prestazione oppure di risolvere l’accordo, interamente o in parte, mediante una dichiarazione scritta (senza che sia necessario alcun intervento giudiziario), senza che il Committente sia tenuto a pagare alcuna compensazione, nei casi in cui :

a) il Fornitore ha bloccato la fornitura ai suoi clienti;

b) le condizioni patrimoniali/finanziarie del Fornitore risultano o rischiano di essere profondamente/sostanzialmente deteriorate, compromettendo in questo modo l’impegno di fornitura nei confronti della Committente ;

c) il Fornitore è divenuto insolvente o si trova in una situazione di indebitamento eccessivo, oppure interrompe i propri pagamenti.

d) il Fornitore commette una violazione del rispetto della conformità ad un obbligo attinente l'accordo d'acquisto e/o i presenti Termini e condizioni generali;

e) il Fornitore richiede o gli è stata concessa una moratoria, oppure qualora il Fornitore presenti un'istanza di fallimento oppure sia stato dichiarato fallito; oppure, se il Fornitore è una persona fisica, nel caso in cui al Fornitore sia stato concesso di partecipare ad un Piano di gestione del debito oppure è soggetto ad un'ingiunzione amministrativa oppure è stato messo sotto tutela;

f) l'azienda del Fornitore è stata ceduta o sciolta;

g) se è stato imposto un provvedimento esecutivo o un provvedimento cautelare su una parte consistente dell'attivo circolante.

Ogni rivendicazione, che il Committente detiene o acquisisce in ragione della presente disciplina, sarà immediatamente esigibile e pagabile per intero.

Nel caso in cui il Fornitore esegua solo parzialmente la fornitura, Aurubis Italia ha la facoltà di annullare l’intero contratto, qualora non sia interessata ad un adempimento parziale.

Qualora la Committente receda o risolva il contratto di fornitura in virtù dei diritti di recesso e risoluzione di cui ai precedenti paragrafi, il Fornitore è tenuto a risarcire Aurubis Italia per le perdite o i danni provocati di conseguenza.

19. Luogo di esecuzione, foro competente, giurisdizione

a) Il luogo di esecuzione per tutti gli obblighi contrattuali è il rispettivo indirizzo di consegna indicato dal Committente.

b) Il foro esclusivo competente è Avellino, Italia. Il Committente, tuttavia, si riserva il diritto eventuale di esercitare azioni giudiziarie presso diversi fori alternativi o concorrenti in ragione della sede legale e/o operativa del Fornitore.

c) Per il presente contratto si applica esclusivamente il diritto italiano, ad eccezione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (CISG - UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods), dei Regolamenti CEE in materia di commercio, sicurezza e tutela ambientale, già richiamati nel presente atto.

20. Clausola di conformità

a)L'appaltatore si impegna a rispettare tutte le leggi, i regolamenti, le linee guida applicabili o altre normative per contrastare la concussione e la corruzione, in particolare le disposizione in materia degli Stati Uniti e della Gran Bretagna, di seguito definite complessivamente "disposizioni", e a non intraprendere alcuna attività o opera o adottare comportamenti (ad es. richiedere, offrire, promettere, concedere, dare o ricevere pagamenti illeciti o altri vantaggi) che costituiscono un reato in base alle suddette disposizioni. L'appaltatore si impegna a comunicare tempestivamente al committente ogni circostanza che potrebbe costituire una violazione delle suddette disposizioni.

b)Il mancato rispetto di questa clausola costituisce una violazione fondamentale del contratto e autorizza il committente a rescindere il contratto senza preavviso.

c) Il committente non risponde di pretese, perdite o danni causati dall'appaltatore per via del mancato rispetto di questa clausola. L'appaltatore è tenuto ad esonerare il committente da tali pretese, perdite o danni e a risarcirlo.

21. Disposizioni finali

a) L'invalidità di una disposizione delle presenti condizioni di generali di acquisto, o dei sottostanti accordi di vendita, non inficia la validità delle restanti disposizioni delle condizioni generali d'acquisto o dei sottostanti accordi di vendita. Qualora e nella misura in cui una disposizione non fosse più valida, essa sarà sostituita di diritto da norme imperative ex art. 1419 II comma c.c.. In mancanza il Fornitore e il Committente si consulteranno in merito al fine di sostituire la disposizione non più valida con una disposizione il più possibile simile all'oggetto e allo scopo di tale disposizione originaria.

b) Il testo italiano delle presenti Condizioni generali d'acquisto costituisce il testo autentico e prevale in caso di eventuali discrepanze tra il testo italiano e una traduzione in lingua straniera.

c) Le Parti si danno reciprocamente atto che ogni singola previsione del presente contratto, ivi incluse le presenti condizioni generali di acquisto di beni e servizi, è stata da entrambe le Parti nella propria qualità di operatori professionali ampiamente discussa, concordata ed approvata specificamente, così come ogni singolo paragrafo ed articolo.

Firma Fornitore per accettazione

Ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1341 cod. civ., il Fornitore approva specificamente per iscritto le seguenti condizioni: art. 2 (Offerte d'appalto / disposizioni contemplate nel contratto / conferma d'ordine); art. 3 (Prezzi / pagamenti); art. 4 (Termini di consegna); art.

5 (Luogo di consegna, costi di spedizione, ordine di consegna, imballaggio); art. 6 (Trasferimento del rischio); art. 7 (Importi/ qualità); art. 8 (Contestazioni per vizi e/o difetti/ diritti derivanti dai difetti dei prodotti); art. 9 (Indennizzo / assicurazione della responsabilità civile per danni a terzi da prodotti); art. 11 (Diritti di compensazione, di trattenuta e di assegnazione); art. 13 (Riservatezza); art. 14 (Diritti d'autore/ copyright, diritti sui modelli di utilità, risultati del lavoro commissionato); art. 15 (Diritti di terzi, diritti di protezione); art. 18 (Risoluzione e recesso); art. 19 (Luogo di esecuzione, foro competente, giurisdizione)

Firma del Fornitore

Versione: settembre 2013