Condizioni Generali di Contratto

Condizioni Generali di Contratto

1. Premesse

1.1 I termini e le condizioni di cui in appresso (di seguito per brevità “Condizioni”) si intendono applicabili ad ogni ordine d’acquisto (qui di seguito per brevità “Ordinativo” o “Ordine”) emesso dalle società del gruppo Pfizer in Italia indicata in epigrafe (qui di seguito per brevità la "Società" o “Pfizer”) per l’acquisto di beni e/o materie prime (di seguito "Prodotti”) e/o servizi (di seguito " Servizi"), in mancanza di altro accordo sottoscritto tra le parti. Laddove l’Ordine sia emesso in esecuzione di un accordo quadro sottoscritto tra le parti, l’Ordine sarà regolato dai termini e condizioni tutte incluse in quest’ultimo. La persona fisica o giuridica destinataria del presente Ordine sarà qui di seguito detta per brevità la "Controparte" o “Fornitore”.

1.2 Le Condizioni si intendono applicabili ad ogni Ordine salvo che in essa sia fatta espressa deroga con condizioni particolari.

1.3 Fermo restando quanto previsto al successivo articolo 2.2, le presenti Condizioni annullano e sostituiscono a tutti gli effetti eventuali condizioni predisposte dal Fornitore, le condizioni elencate su fatture, lettere, contratti, offerte o altro del Fornitore che deroghino o siano incompatibili con le presenti Condizioni. Gli altri documenti contrattuali facenti parte dell'Ordine non avranno effetto nei confronti di Pfizer, se non espressamente accettate per iscritto da quest'ultima.

1.4 Nessuna variante al presente Ordine sarà considerata valida se non sarà stata concordata per iscritto e debitamente sottoscritta da ambo le parti. Qualora una o più clausole delle presenti Condizioni risultassero o venissero dichiarate nulle, la validità delle rimanenti clausole non verrà pregiudicata. Le parti sostituiranno la clausola nulla con una nuova clausola che risponda per quanto possibile ai fini economici perseguiti dalla clausola nulla.

2. Ordine

2.1 In mancanza di altro accordo sottoscritto tra le parti, il Fornitore dovrà inviare a Pfizer entro 15 giorni solari dalla data del ricevimento dell'Ordine copia debitamente firmata dello stesso in segno di integrale accettazione dei suoi contenuti e delle presenti Condizioni. Pfizer non riterrà perfezionato l’Ordine nel caso risultino introdotte, nella copia sottoscritta o mediante altro atto equipollente di conferma dell’Ordine, riserve, deroghe o modifiche che non siano state espressamente pattuite con Pfizer. La consegna e/o esecuzione dei Prodotti e/o Servizi da parte del Fornitore in assenza della sottoscrizione dell’Ordine equivale ad accettazione integrale delle presenti Condizioni - anche ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile

- nonché al perfezionamento dell’Ordine.

2.2 L'accettazione o il pagamento di Prodotti e/o Servizi da parte di Pfizer non costituisce in nessun caso riconoscimento o accettazione di eventuali condizioni proposte dal Fornitore, che dovranno, pertanto, ritenersi respinte.

2.3 La fornitura dei Prodotti e/o Servizi dovrà essere espletata in stretta corrispondenza a quanto richiesto e prescritto dall’Ordine, dalle norme, tabelle, dati specifici e disegni citati e/o allegati all’Ordine stesso e alle presenti Condizioni. Le caratteristiche tecniche applicate nell'Ordine, o in un altro documento ad esso connesso o conseguente, formano parte integrante dell'Ordine e costituiscono qualità essenziali a norma dell'art. 1497 primo comma, del Codice Civile.

2.4 Il numero d'Ordine e - ove vi siano più righe - il numero di riga del presente documento dovranno essere sempre citati nella corrispondenza, nelle note di consegna e nelle fatture.

3. Disegni ed altri documenti tecnici ed attrezzature specifiche

3.1 I disegni capitolati ed eventuali documenti tecnici, nonché i modelli, i campioni e le attrezzature specifiche che Pfizer mette a disposizione del Fornitore, restano di proprietà di Pfizer e possono venire usati soltanto per l’evasione dell’Ordine.

3.2 Il Fornitore è tenuto a prendere le misure necessarie per la buona conservazione dei modelli, dei campioni e delle attrezzature specifiche e a provvedere altresì a proprie spese alla manutenzione ordinaria. Per detti mezzi di lavoro, è fatto obbligo al Fornitore di provvedere all’assicurazione contro i rischi di incendio e furto, o con polizza specifica o facendoli rientrare nella polizza di assicurazione di cui all’articolo 12.

L’eventuale rifacimento di tali mezzi di lavoro in dipendenza di normale usura, rimane invece a carico di Pfizer.

3.3 Durante la detenzione del materiale di cui al precedente articolo 3.2 il Fornitore deve segnalare a Pfizer le riparazioni straordinarie o le sostituzioni eventualmente occorrenti. Qualora non siano imputabili a trascuratezza o a danni provocati dal Fornitore, la spesa relativa sarà sostenuta da Pfizer.

3.4 Se nel corso della lavorazione si evidenziassero imperfezioni ascrivibili a documenti tecnici errati, ad attrezzature o materiali difettosi forniti da Pfizer, il Fornitore deve darne immediata comunicazione a Pfizer e accordarsi con quest’ultima prima di procedere alla loro eliminazione e/o variazione.

4. Approvvigionamento del materiale

4.1 Il Fornitore provvede all’approvvigionamento del materiale per l’esecuzione dell’Ordine nella qualità e nella quantità convenute.

4.2 I quantitativi sono determinati in modo da tenere conto dei cali e degli scarti e sfridi di lavorazione. Pfizer rimane proprietario dell’eventuale materiale fornito per l’esecuzione dell’Ordine ma è fatto obbligo al Fornitore di assicurare il materiale stesso contro i rischi di incendio e se richiesto anche di furto, o con polizza specifica o facendolo rientrare nella polizza di assicurazione di cui all’articolo 12.

4.3 Il Fornitore provvede ad immagazzinare a proprie spese il materiale che può essere impiegato soltanto per il lavoro ordinato. Provvede inoltre alla buona conservazione dello stesso e ad osservare quelle regole di prudenza e diligenza normalmente richieste nell’ambito della sua attività.

5. Imballaggio e Trasporto

5.1 Nulla sarà dovuto al Fornitore per imballaggi, involucri, casse, scatole ed ogni altra forma di confezionamento, a meno che non sia stato specificatamente pattuito altrimenti e si intendono perciò comprese nei prezzi unitari fissati per la fornitura dei Prodotti. Il Fornitore sarà responsabile, a tutti gli effetti di qualsivoglia perdita, danno o deterioramento subito da Pfizer e/o danni arrecati a terzi comunque conseguenti e/o ricollegabili ad imballo difettoso o inadeguato.

5.2 I tipi di imballaggio verranno definiti a cura e responsabilità del Fornitore in base alle esigenze dei trasporti (per ferrovia, aerea, automezzo) ed alle necessità di movimentazione nelle specifiche sedi di Pfizer.

5.3 Se non diversamente convenuto tra la parti, il Fornitore ha, altresì, l'obbligo di ritirare tali materiali da imballaggio e recuperarli o riciclarli a sue spese se così previsto dalla normativa vigente, fatta salva l’ipotesi, ove consentito per legge, in cui la Società faccia richiesta di trattenere tali imballaggi, involucri, ecc.. Più in generale, fermo restando quanto previsto al successivo articolo 19, il Fornitore si impegna, a propria cura e spese, ad adempiere a tutti gli obblighi di legge in materia di imballaggi.

5.4 Se non diversamente convenuto tra le parti, Pfizer non sarà tenuta a restituire al Fornitore tali imballaggi, involucri, casse, scatole ed ogni altra forma di confezionamento.

5.5 I Prodotti dovranno essere imballati con materiali conformi alla normativa vigente ed in modo tale da essere debitamente protetti. Se il riciclaggio dei relativi materiali di imballaggio è richiesto in base alle leggi del paese in cui i Prodotti devono essere consegnati e utilizzati, il Fornitore garantirà che l'imballaggio protettivo possa essere riciclato o riutilizzato al di fuori del sistema pubblico di smaltimento dei rifiuti.

5.6 Il trasporto dei Prodotti è a cura e spese del Fornitore con il rischio a suo carico.

6. Consegna, titolarità e rischio

6.1 Tutte le consegne di Prodotti e/o Servizi devono essere effettuate con le modalità, nei tempi e nel luogo specificati nell'Ordine. In caso di consegne anticipate ovvero eccedenti rispetto ai termini contrattuali, Pfizer si riserva il diritto di non accettarle in assenza di una preventiva autorizzazione formale.

6.2 Eventuali tolleranze sulle quantità devono essere in ogni caso pattuite espressamente. I termini previsti nell'Ordine e nelle relative specifiche sono da ritenersi quali termini essenziali a norma dell'art. 1457 del Codice Civile.

6.3 Salvo diversa pattuizione ed in espressa deroga all'art. 1510 del Codice Civile, la consegna dei Prodotti ordinati si intenderà effettuata all'atto della relativa ricezione agli indirizzi indicati nell’Ordine con il completamento delle operazioni di scarico dei Prodotti; qualora per i Prodotti sia invece prevista la posa in opera a cura del Fornitore, la consegna si intenderà effettuata ad ultimazione del montaggio. La consegna non deve intendersi come accettazione, dovendo il collaudo, ai sensi del successivo articolo 7 e/o l'accertamento delle condizioni, quantità e qualità della fornitura stessa, essere fatto esclusivamente dal destinatario.

6.4 In mancanza di esplicita precisazione, quanto oggetto dell'Ordine dovrà essere reso franco destino imballo compreso, di conseguenza i Prodotti viaggiano per conto, rischio e pericolo del Fornitore. Salvo diversa previsione, il rischio relativo ai Prodotti viene trasferito dal Fornitore a Pfizer all'atto della consegna degli stessi. È espressamente escluso il diritto di riserva di proprietà in favore del Fornitore. Con l’accettazione dei Prodotti e/o Servizi la proprietà degli stessi e - nel caso dei Servizi, dei materiali realizzati - si intende trasferita in capo a Pfizer.

6.5 Qualora il Fornitore non consegni i Prodotti e/ o non completi i Servizi o una parte di essi nella data prevista, in aggiunta agli altri diritti ad esso spettanti (penali e risarcimento danni di cui agli articoli 18 e 20 che seguono), Pfizer si riserva, a suo insindacabile giudizio, il diritto di: 1) mantenere fermo l'Ordine, valutando, previa comunicazione al Fornitore, la possibilità di applicare una penale fino ad un massimo del 2% del valore dei Prodotti non consegnati o del Sevizio non reso per ogni settimana di ritardo, salvo il diritto al risarcimento degli eventuali

maggiori danni; 2) di annullare l'Ordine a mezzo mail e/o PEC, ove disponibile, e/o lettera raccomandata A/R, con relativo esonero dell'offerta di cui al 1°comma dell'art. 1517 del Codice Civile, nel caso in cui il ritardo superi le tre settimane solari. In ogni caso, il Fornitore dovrà comunicare prontamente a Pfizer la propria impossibilità ad effettuare la consegna dei Prodotti/Servizi ed in ogni caso dovrà fare quanto possibile per effettuare la stessa alla data originariamente prevista o alla data convenuta con Pfizer. Eventuali costi aggiuntivi resisi necessari per rispettare la data di consegna originariamente prevista o a data convenuta sono a carico del Fornitore; 3) acquisire altrove ed in qualunque tempo la fornitura a rischio e pericolo del Fornitore, anche all'infuori dei casi previsti dall'art. 1516 del Codice Civile, salvo sempre il risarcimento degli eventuali maggiori danni.

6.6 In ipotesi di ricorrenza di comprovate cause di forza maggiore di cui al successivo articolo 14, tempestivamente comunicate a Pfizer e comunque prima della scadenza, in qualche modo incidenti sui termini di consegna, sarà facoltà di Pfizer ammettere uno spostamento dei termini originari o recedere dall’Ordine senza essere tenuta a corrispondere alcun indennizzo.

6.7 Tutti i Prodotti consegnati dovranno essere accompagnati da una regolare bolla di consegna contenente la data, la posizione ed il numero dell'Ordine, e la specificazione precisa del materiale (codice e descrizione), oltre alle altre prescrizioni di legge. Nell'eventualità non venissero rispettate le regole di consegna sopra riportate, Pfizer si riserva il diritto di rifiutare la merce in quanto "non identificabile" (ordine di acquisto e/o codice).

6.8 Tutti i Prodotti dovranno altresì essere sempre accompagnati da avvisi di spedizione contenenti tutte le indicazioni ritenute necessarie da Pfizer nonché da ogni altro documento richiesto dalla normativa vigente (comprese licenze di esportazione e autorizzazioni). Il Fornitore dovrà garantire a Pfizer tutta l'assistenza necessaria al fine di ottenere i documenti dalla stessa richiesti riferibili ai Prodotti/ Servizi.

7. Verifiche e collaudo dei Prodotti

7.1 Pfizer, previa comunicazione scritta al Fornitore, si riserva il diritto prima della consegna dei Prodotti e/o prima o durante l’esecuzione dei Servizi, di ispezionare i Prodotti e/o controllare le relative fasi di lavorazione in ogni momento. A tal fine il Fornitore si impegna ad autorizzare i rappresentanti e/o ispettori di Pfizer ad accedere nelle proprie officine e/o sedi ed in quelle di eventuali suoi fornitori. Il Fornitore, inoltre, si impegna a consentire libero accesso nei suoi uffici tecnici agli ispettori/collaudatori di Pfizer e/o di terzi soggetti da essa incaricati ed a fornire agli stessi tutte le informazioni, la documentazione e l'assistenza necessaria allo svolgimento del loro incarico. Il Fornitore dovrà a tal fine, inserire clausola omogenea alla presente negli accordi conclusi con i propri fornitori.

7.2 Qualunque ispezione avvenuta prima o dopo la consegna e/o qualunque approvazione da parte di Pfizer di specifiche, disegni, campioni o altre descrizioni dei Prodotti e/o Servizi forniti dal Fornitore non pregiudicheranno il diritto di Pfizer di respingere i Prodotti, se difettosi o di contestare i Servizi se difformi dalle specifiche concordate. Per gli effetti, la Società, entro un ragionevole periodo di tempo dalla data di consegna, avrà in ogni caso il più ampio diritto di esaminare i Prodotti e/o Servizi forniti e potrà avvertire il Fornitore di qualsiasi difetto e/o difformità, che dovesse risultare da tale esame. Essa si riserva comunque il diritto di rifiutare qualsiasi Prodotto e/o Servizio, che sarà stato trovato difettoso o non conforme alle specifiche pattuite.

7.3 All’atto della consegna dei Prodotti, il Fornitore, ove necessario/richiesto, è tenuto a collaudarlo secondo i tipi e procedimenti di collaudo di seguito riportati oppure diversamente

pattuiti fra le parti. Le differenze nei pesi o nei quantitativi come pure i difetti riscontrabili all’atto del collaudo debbono essere notificati a Pfizer non oltre giorni 10 dall’avvenuta consegna.

7.3.1 Collaudo presso il Fornitore

Se a lavorazione ultimata, i Prodotti sono collaudati presso il Fornitore, lo stesso deve avvertire Pfizer della data prevista per il collaudo, in modo da permettere agli incaricati di quest’ultima di presenziarvi. Il collaudo ha luogo in ogni caso entro 15 giorni da quello in cui è stato dato il preavviso. Le caratteristiche generali e specifiche e la procedura per il collaudo dei Prodotti sono concordate tra le parti preventivamente e saranno regolate da apposite clausole contrattuali.

Eseguito il collaudo in base a quanto sopra specificato, viene redatto apposito verbale e si procederà alla consegna ai sensi del precedente articolo 6. In presenza di eventuali pezzi di scarto o di pezzi non conformi, Pfizer potrà a sua scelta:

• recuperare i pezzi difettosi con lavorazioni supplementari a carico del Fornitore, in base ad

accordi preventivi tra le parti;

• invitare il Fornitore a provvedere a proprie spese alla cernita dei pezzi rispondenti alle prescrizioni concordate;

• chiedere la sostituzione dei pezzi di scarto o dell’intera partita di cui fanno parte;

• rifiutare i pezzi di scarto o l’intera partita di cui fanno parte senza richiederne la sostituzione, quando la partita di sostituzione non possa più essere utilizzata da Pfizer.

Se il materiale è fornito da Pfizer:

• nessun compenso viene fornito al Fornitore per le lavorazioni eseguite su pezzi che risultino di scarto per i difetti di materiale, purché non occulti;

• I pezzi risultanti non impiegabili per costanti difetti di lavorazione sono scartati ed il materiale usato addebitato al Fornitore, dopo aver dedotto l’eventuale valore del materiale recuperabile.

7.3.2 Collaudo presso Pfizer

Se a lavorazione ultimata, i Prodotti sono collaudati presso Pfizer, il Fornitore dovrà avvertire Pfizer e concordare con essa la data prevista per il collaudo. Le caratteristiche generali e specifiche e la procedura per il collaudo dei Prodotti sono concordate tra le parti preventivamente e saranno regolate da apposite clausole contrattuali.

Il Fornitore potrà inviare proprio personale presso Pfizer per prendere visione dei mezzi e dei procedimenti usati nel collaudo al ricevimento. Eseguito il collaudo in base a quanto sopra specificato, viene redatto apposito verbale.

In presenza di eventuali pezzi di scarico non conformi Pfizer potrà a sua scelta:

• recuperare i pezzi difettosi con lavorazioni supplementari a carico del Fornitore, in base ad accordi preventivi tra le parti;

• invitare il Fornitore a provvedere a proprie spese alla cernita dei pezzi rispondenti alle prescrizioni concordate;

• chiedere la sostituzione dei pezzi di scarto o dell’intera partita di cui fanno parte;

• rifiutare i pezzi di scarto o l’intera partita di cui fanno parte senza chiedere la sostituzione, quando la partita di sostituzioni non possa più essere utilizzata da Pfizer.

Se il materiale è fornito da Pfizer:

• nessun compenso viene fornito al Fornitore per le lavorazioni eseguite su pezzi che risultino di scarto per i difetti di materiale, purché non occulti;

• I pezzi risultanti non impiegabili per costanti difetti di lavorazione sono scartati ed il materiale usato addebitato al Fornitore, dopo aver dedotto l’eventuale valore del materiale recuperabile.

7.4 Fermo restando quanto previsto nel presente articolo, in tutti i casi, la denuncia degli eventuali vizi e difetti potrà essere effettuata da Pfizer entro sessanta giorni dalla relativa scoperta in deroga all'art. 1495 del Codice Civile ciò anche ove i Prodotti sia stati già utilizzati o messi in lavorazione e le relative fatture fossero già state pagate.

8. Certificazioni, Licenze ed Autorizzazioni varie

8.1 È in facoltà di Pfizer pretendere dal Fornitore la documentazione attestante la qualità dei Prodotti e/o Servizi approvvigionati. Dovranno, se necessari, essere forniti certificati di analisi e prove delle caratteristiche meccaniche, fisiche, chimiche, ecc. che dovranno essere inviati unitamente ai Prodotti e/o Servizi. In caso contrario il pagamento verrà dilazionato in funzione della data di ricevimento del certificato.

8.2 Il Fornitore si obbliga ad inserire nei certificati di origine e/o preferenziali, tutti i dati e requisiti necessari e, su richiesta di Pfizer, ad esibire tali certificati debitamente sottoscritti.

8.3 Ogni onere comunque connesso a licenze o a autorizzazioni relative alla realizzazione dei Servizi e alla fornitura/cessione dei Prodotti oggetto dell’Ordine sarà ad esclusiva cura e spese del Fornitore.

9. Prezzi

9.1 Il Fornitore dichiara di essersi reso pienamente edotto di tutte le condizioni spazio-temporali e di aver tenuto in debito conto delle circostanze ed alee ad esse connesse, che possano in qualsiasi modo influenzare l'adempimento dell'Ordine e la determinazione dei prezzi.

9.2 I prezzi pattuiti, ritenuti remunerativi dal Fornitore si intendono fissi ed invariabili per tutta la durata del rapporto, indipendentemente da eventuali oneri sopravvenuti anche se non riconducibili a difetti, errori ed omissioni imputabili al Fornitore.

9.3 I prezzi convenuti sull'Ordine devono intendersi come comprensivi di tutti gli oneri, anche fiscali (ad esclusione dell'Xxx xxxxx diversa pattuizione), spese, ivi comprese quelle di consegna, trasporto, assicurazione delle merci, ed indennità di qualsivoglia natura, ivi compresi i rischi inerenti al compimento dell'Ordine, secondo la prescrizione, con le obbligazioni ed entro i termini stabiliti, anche se dovuti a terzi, enti o autorità.

9.4 Salvo differenti accordi, saranno a carico del Fornitore le spese di spedizione per consegne normali, sia in caso di invio per prima fornitura che di invio per riparazione /test.

10. Fatturazione e Pagamento

10.1 Pfizer procederà al pagamento dei corrispettivi convenuti ed indicati nell’Ordine solo a fronte dell’emissione di regolare fattura che dovrà contenere le informazioni e condizioni concordate con Pfizer.

10.2 La fattura dovrà riportare il numero d'Ordine, la data dell'Ordine la posizione di Ordine, le merci consegnate nonché la data di consegna, I.V.A. ed altre imposte dovranno essere indicate a norma di legge. Ogni fattura dovrà riportare gli importi indicati nel singolo Ordine e dovrà essere intestata alla Società sulla base dei dati forniti da quest’ultima ove non presenti nell’Ordinativo stesso.

10.3 Laddove il Fornitore debba effettuare più spedizioni di Prodotti e/o Servizi a diversi destinatari, nello stesso giorno ed a fronte di uno stesso Ordine, quest’ultimo dovrà emettere fatture separate. In tali casi, sulla fattura dovrà essere riportato:

• numero e data dell’Ordine;

• numero e data dell’eventuale Ordine di dislocazione e data dell’avviso di spedizione;

• elenco dei Prodotti e/o Servizi nella progressione degli avvisi di spedizione;

• destinazione dei Prodotti.

10.4 Salvo diverso accordo scritto tra le parti, il pagamento del corrispettivo per i Prodotti e/o Servizi di cui all’ Ordine avverrà entro 90 (novanta) giorni dalla ricezione della fattura da parte di Pfizer, e sarà effettuato con cadenza quindicinale tramite bonifico bancario, in base alle coordinate indicate dal Fornitore per iscritto entro 5 (cinque) giorni dall’emissione dell’Ordine.

10.5 Resta espressamente inteso che Pfizer avrà diritto di sospendere il pagamento del corrispettivo, nei casi in cui Pfizer abbia richiesto idonea documentazione attestante il corretto e tempestivo assolvimento degli obblighi di legge ai sensi del successivo articolo 19 e il Fornitore abbia omesso di fornirla oppure la documentazione fornita risulti insufficiente oppure laddove in relazione ad essi possa configurarsi una responsabilità di legge a carico di Pfizer.

10.6 In caso di ritardo nel pagamento dei corrispettivi da parte di Pfizer saranno applicabili gli interessi al tasso legale ex art. 1284 c.c., in deroga a quanto previsto dal d. lgs. n. 231/2002, come successivamente modificato.

11. Garanzia

11.1 Il Fornitore dichiara e garantisce che realizzerà tutte le attività connesse alla esecuzione dell’Ordine con la diligenza professionale specifica richiesta per le stesse, secondo i più elevati standard professionali e di qualità e nel rispetto della legislazione vigente ed applicabile.

11.2 Il Fornitore e garantisce che i Prodotti e/o Servizi forniti sono idonei allo scopo cui si intende destinarli, e senza vizi palesi ed occulti per quanto riguarda sia il materiale che la manifattura.

11.3 In particolare, il Fornitore garantisce che i Prodotti consegnati e/o i Servizi eseguiti:

• sono conformi alle specifiche contenute nell'Ordine e alle specifiche fornite da Pfizer in relazione a tale Ordine, e/o alle specifiche tecniche del Prodotto/Servizio a catalogo del Fornitore;

• sono conformi alle leggi, ai requisiti di licenza e di registrazione vigenti nel luogo della consegna e in altri territori indicati da Pfizer, nonché a tutte le direttive e regolamenti in vigore nell'Unione Europea;

• sono prive di difetti e idonee alle utilizzazioni anche ove il materiale usato sia stato fornito da Pfizer (salvo il caso in cui il difetto sia causato da vizi di quest’ultimo).

11.4 L'accettazione di consegne tardive, incomplete o difettose o il pagamento delle relative fatture non costituirà rinuncia a far valere i diritti e/o esercitare le azioni così come derivanti dalle presenti garanzie ed alle norme di legge applicabili e alle presenti Condizioni.

11.5 Nell'ipotesi di violazione delle garanzie di cui al presente articolo, Pfizer potrà richiedere, a sua discrezione l'immediata sostituzione gratuita dei Prodotti o l'eliminazione del difetto o la riduzione del prezzo. Laddove il Fornitore non fosse in grado di soddisfare le richieste di Pfizer quest'ultima avrà diritto di porre rimedio ai difetti e/o riparare i danni a spese del Fornitore.

11.6 Ogni altro diritto scaturente dall’inadempimento, quale la risoluzione e il risarcimento del danno patito, rimarrà inalterato.

11.7 Le garanzie di cui sopra sono efficaci per un periodo di 12 mesi a decorrere dalla data di consegna dei Prodotti - o 2 anni in caso di appalto - fatte salve le ipotesi di applicazioni in singoli casi di termini più estesi negoziati con il Fornitore o derivante dalla legge o dagli usi e consuetudini. Nessuna contestazione, che il Fornitore potrà sollevare in via giudiziaria o altrimenti, lo esonererà dagli obblighi di consegnare e/o fornire alle date ed ai luoghi convenuti i Prodotti e/o Servizi, di cui al presente Ordinativo.

12. Responsabilità e Assicurazione

12.1 Il Fornitore è responsabile di eventuali lesioni, ovvero della morte di persone e/o dei danni a cose di Pfizer e di terzi e/o a persone, derivanti da violazione e/o inadempimento delle presenti Condizioni, da responsabilità da prodotto ovvero da fatto del personale del Fornitore nonché da fatto delle imprese e/o consulenti cui il Fornitore abbia affidato in subfornitura e/o in subappalto le attività oggetto dell’Ordine. Il Fornitore si obbliga a manlevare ed a tenere indenne Pfizer da ogni responsabilità conseguente ai fatti suindicati.

12.2 Il Fornitore manterrà un'appropriata copertura assicurativa per i rischi derivanti dall’esecuzione delle attività di cui al presente Ordine e in caso di eventuale violazione delle presenti Condizioni. Qualora nell'Ordine sia specificato un massimale o la richiesta di una specifica copertura assicurativa, questa dovrà essere rispettata dal Fornitore. Qualora il Fornitore dovesse risultare inadempiente a tale obbligo, Pfizer potrà direttamente stipulare la relativa polizza assicurativa per il Fornitore, con spese a carico di quest'ultimo. Su richiesta di Pfizer il Fornitore dovrà esibire la polizza assicurativa e si adopererà affinché l'assicurazione sia intestata congiuntamente al Fornitore e a Pfizer e, in ogni caso, affinché Pfizer appaia nella polizza assicurativa quale beneficiario.

13 Modifiche alla fornitura

13.1 Pfizer potrà richiedere per iscritto al Fornitore in qualsiasi momento di apportare modifiche nelle quantità o nella qualità dei Prodotti e/o Servizi richiesti con l'Ordine.

13.2 Salvo diversamente pattuito fra le parti, qualora il Fornitore ritenga di aver diritto a compensi aggiuntivi per tali modifiche oppure che le stesse siano tali da pregiudicare l'adempimento puntuale dei suoi obblighi contrattuali, dovrà informare per iscritto Pfizer entro il termine di sette giorni dal ricevimento della richiesta scritta di modifica, con indicazione dettagliata idonea a giustificare le sue richieste. In difetto decadrà da ogni diritto a compensi aggiuntivi.

13.3 Ricevuta regolare richiesta di compenso aggiuntivo, Pfizer valuterà se insistere o meno con la richiesta di modifica della fornitura.

13.4 In caso affermativo potranno essere concordate nuove condizioni.

14 Forza maggiore

14.1 Ai fini delle presenti Condizioni, per “Evento di Forza Maggiore” si intende qualsiasi evento imprevedibile oppure inevitabile e comunque fuori dal controllo delle parti, il cui verificarsi non sia dovuto a comportamenti od omissioni alle stesse imputabili e che, per natura ed entità, risulti tale da impedire l’adempimento degli obblighi contrattuali, quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo: calamità naturali, inondazioni, incendi, epidemie o pandemie, sommosse, guerre (dichiarate o non dichiarate), insurrezioni civili, incidenti, embarghi, sabotaggi, vertenze sindacali, scioperi. Parimenti saranno considerati Eventi di Forza Maggiore i provvedimenti di qualsiasi natura emanati da qualsivoglia autorità, sia locale che internazionale, ivi incluse leggi, decreti, sentenze, ordinanze, norme e regolamenti, a

prescindere dalla fonte e dal rango e qualsiasi altra evenienza equiparabile anche se di natura differente.

14.2 In ogni caso, nessuna delle parti potrà essere considerata responsabile del proprio inadempimento in relazione alle obbligazioni previste dall’Ordine derivante dal verificarsi di un Evento di Forza Maggiore ove sia in grado di provare: (i) che l’inadempimento è diretta conseguenza di un Evento di Forza Maggiore; (ii) che al momento in cui ha sottoscritto l’Ordine, non era ragionevole aspettarsi che l’Evento di Forza Maggiore potesse verificarsi così come i relativi effetti sulla sua capacità di adempiere; (iii) che non era ragionevolmente possibile evitare o porre rimedio all’Evento di Forza Maggiore o quantomeno ai suoi effetti.

14.3 Qualora si verifichi un Evento di Forza Maggiore, la Parte che ne subisca le conseguenze e che pertanto non è più in grado di eseguire le obbligazioni derivanti dall’Ordine (la “Parte Inadempiente”), ne darà immediata informazione all’altra Parte (la “Parte Adempiente”) per iscritto, indicando, tra le altre cose, gli effetti derivanti dall’Evento di Forza Maggiore ed eventuali rimedi per limitare o annullare le conseguenze dell’inadempimento, inclusa l’eventuale proroga dell’Ordine. In tal caso, la Parte Adempiente valuterà a propria discrezione quanto proposto dalla Parte Inadempiente, e, tenendo conto dei motivi e delle soluzioni addotte e della diligenza dimostrata dalla Parte Inadempiente, potrà per iscritto ma senza necessità di atti di modifica dell’Ordine, accettare oppure avanzare ulteriori e/o diverse proposte al fine di annullare o ridurre gli effetti di tale Evento di Forza Maggiore. Fermo restando quanto sopra, la Parte Inadempiente, salvo diverso accordo scritto, nel momento in cui si verifichi un Evento di Forza Maggiore, non potrà sostenere ulteriori costi o spese né potrà addebitare costi aggiuntivi e/o maggiorazioni per effetto del verificarsi dell’Evento di Forza Maggiore. Durante il permanere dell’Evento di Forza Maggiore, infine, la Parte Adempiente potrà astenersi dall’eseguire alcune delle obbligazioni previste dall’Ordine, se ed in quanto dette obbligazioni siano correlate con le obbligazioni della Parte Inadempiente, la cui esecuzione è impedita dal verificarsi di un Evento di Forza Maggiore, senza che ciò costituisca inadempimento.

14.4 A prescindere da quanto sopra, qualora l’Evento di Forza Maggiore si protragga per un periodo superiore a 60 giorni dalla comunicazione di cui sopra o, comunque, qualora a causa del realizzarsi dell’Evento di Forza Maggiore la Parte Adempiente perdesse interesse all’esecuzione dell’Ordine, o la prestazione diventasse eccessivamente onerosa per la Parte Adempiente, questa potrà risolvere l’Ordine senza che nessun indennizzo, pagamento o risarcimento sia dovuto per effetto di tale risoluzione alla Parte Inadempiente. Fermo restando quanto sopra, la Parte Adempiente potrà corrispondere alla Parte Inadempiente le spese già sostenute e definitivamente impegnate in buona fede per l’esecuzione dell’Ordine (ossia i costi vivi non annullabili, già sostenuti e comprovati da relativa adeguata documentazione giustificativa), purché tali costi siano stati sostenuti prima del verificarsi dell’Evento di Forza Maggiore.

15 Diritti di Proprietà Intellettuale/Diritti di Terzi

15.1 Il Fornitore garantisce che, nell’esecuzione delle attività di cui al presente Ordine, nessun diritto (compresi i diritti dei terzi) verrà violato o comunque pregiudicato. Ai sensi e per gli effetti delle presenti Condizioni, per "Diritti" si intendono: i diritti di brevetto, i diritti d'autore, i diritti su marchi (registrati e non), i diritti su modelli d'utilità e gli altri diritti di proprietà intellettuale e industriale previsti in un qualsiasi ordinamento nazionale.

15.2 Nel caso in cui i Prodotti e/o Servizi vengano prodotti o forniti sulla base di progetti, o di specifiche fornite da Pfizer o, ancora, se il Fornitore ha fornito a Pfizer proposte di modifica o miglioramenti rispetto gli originali, la titolarità dei Diritti relativi ai Prodotti e/o Servizi come modificati spetteranno comunque a Pfizer, salvo quanto previsto dall'art. 6 della L. 192/98. Per "Miglioramenti" si intendono anche le informazioni, le conoscenze, le idee, i progetti, i materiali, le invenzioni e le espressioni di idee prodotti dal Fornitore (e dai propri incaricati o impiegati) in relazione ad un Ordine.

15.3 Laddove la realizzazione/fornitura di Prodotti e/o Servizi comportasse l’utilizzo di Diritti di terzi, il Fornitore intraprenderà quanto necessario al fine di consentire l’utilizzo degli stessi a Pfizer, oppure, se richiesto da Pfizer che la titolarità di tali Diritti sia ceduta a Pfizer a proprie spese.

15.4 Fermo restando il diritto alla risoluzione e al risarcimento del danno per inadempimento, il Fornitore si impegna a difendere e manlevare la Società ed i suoi aventi causa da ogni responsabilità relativa ad eventuali violazioni dei Diritti, incluse tutte le spese e costi sostenuti da Pfizer in conseguenza di eventuali azioni promosse da terzi per proteggere o rivendicare i propri Diritti.

15.5 Tutti i prodotti, campioni, documenti e informazioni forniti al Fornitore da Pfizer e tutti i relativi Diritti di Pfizer rimarranno di proprietà di quest'ultima e/o del Gruppo. Il loro utilizzo da parte del Fornitore sarà autorizzato solo nei limiti previsti dall'Ordine o da altro accordo tra le parti.

16 Divieto di Subappalto e Sub-fornitura - Cessione dell'Ordine

16.1 Il Fornitore non potrà affidare a terzi la fornitura dei Prodotti e/o Servizi indicati in ciascun Ordine senza il previo consenso scritto di Pfizer. In ogni caso la responsabilità per l'adempimento dell’Ordine permane in capo al Fornitore.

16.2 Qualora il Fornitore intenda proporre a Pfizer l’affidamento delle attività o di parte di esse a terzi, lo stesso si impegna ad individuare esclusivamente società di primaria levatura e che garantiscano il pieno rispetto degli obblighi contributivi, previdenziali e antinfortunistici, nonché, più in generale, delle normative relative ai rapporti di lavoro e di mettere a disposizione di Pfizer, su sua richiesta, tutta la documentazione attestante il corretto adempimento dei suddetti obblighi da parte della ditta subappaltatrice/subfornitrice.

16.3 L'Ordine non può essere ceduto dal Fornitore a terzi, in tutto o in parte, senza formale autorizzazione di Pfizer. In ogni caso il Fornitore assumerà nei confronti di Pfizer la piena e totale responsabilità della mancata esecuzione, da parte del cessionario delle obbligazioni assunte dal Fornitore, e resterà garante dell'esecuzione da parte del cessionario delle obbligazioni previste dall'Ordine.

16.4 Previo preavviso, Pfizer potrà, a sua discrezione e in qualsiasi momento, cedere o trasferire gli Ordini a società e/o enti appartenenti al Gruppo Pfizer. In aggiunta alle garanzie di cui all'articolo 11, il Fornitore accetta di trasferire e/o cedere a Pfizer ogni diritto e/o beneficio derivante da garanzie relative a Prodotti forniti al Fornitore da terzi.

17 Divieto di cessione del credito

17.1 È fatto divieto al Fornitore di cedere, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, i crediti nascenti dall'Ordine, senza preventiva approvazione esplicita da parte di Pfizer.

17.2 In assenza della suddetta approvazione esplicita, i crediti non possono formare oggetto di nessun atto di disposizione da parte del Fornitore neanche a scopo di garanzia, né tantomeno

possono essere incassati da soggetti diversi dal creditore che quest'ultimo abbia investito di potere rappresentativo e/o gestorio. A titolo esemplificativo sono quindi esclusi, tra gli altri, i mandanti ad esigere e le deleghe all'incasso. Le parti concordano altresì espressamente che la violazione di quanto disposto ai punti precedenti dà diritto a Pfizer di risolvere il rapporto ai sensi e per gli effetti dell'art. 1456 del codice civile, con conseguente diritto della Società al risarcimento dei danni.

18 Penali e altre garanzie

18.1 Il mancato rispetto dei termini di consegna dei Prodotti e/o di esecuzione dei Servizi comporterà per il Fornitore l'onere del pagamento delle penali previste all’articolo 6 delle presenti Condizioni o all’uopo convenute all’interno dell'Ordine. È comunque fatto salvo il diritto di Pfizer di ottenere il risarcimento del danno ulteriore.

18.2 Le penali dovranno essere pagate dal Fornitore entro 30 giorni dalla data di ricevimento del relativo documento amministrativo. Pfizer avrà altresì il diritto di trattenere il relativo ammontare di ogni somma comunque dovuta dal Fornitore.

18.3 L’accertamento di inadempienze da parte del Fornitore dà diritto di ritenere i pagamenti che fossero maturati per prestazioni anteriori, anche se non relativi all’ordine, in garanzia contro le conseguenze dell’inadempienza del Fornitore.

19 Osservanza di leggi, regolamenti e normative ambientali e in materia di salute e sicurezza del lavoro

19.1 Il Fornitore, sotto la sua esclusiva responsabilità, si obbliga ad ottemperare alle disposizioni legislative, come pure ad osservare tutti i regolamenti, le norme e le prescrizioni delle competenti Autorità in materia di contratti di lavoro, di previdenza nonché in materia fiscale e amministrativa. Pfizer si riserva di richiedere al Fornitore medesimo evidenza documentale del corretto e tempestivo adempimento di tali obblighi di legge sia da parte del Fornitore che dei suoi eventuali subappaltatori/subfornitori.

19.2 Sono, in particolare, a carico del Fornitore tutti gli oneri di natura economica, contributiva, previdenziale, assicurativa e di qualsiasi specie, in conformità delle leggi, dei regolamenti e delle norme in vigore applicabili.

19.3 Il Fornitore si impegna altresì a rispettare quanto prescritto dal D.lgs. 81/2008 e ss. mm. e ii. in materia di salute, igiene e sicurezza sul lavoro applicabile al proprio personale, ad eventuali terzi ausiliari e/o subappaltatori/subfornitori, e all’incarico svolto. In particolare, laddove le forniture di Servizi e/o Prodotti fossero rese nei luoghi dei quali Pfizer abbia disponibilità giuridica e comunque nei casi previsti dall'Art. 26, comma 1 del D. Lgs. 81/08 e s.m.i., Pfizer promuoverà la cooperazione ed il coordinamento attraverso la redazione del Documento Unico per la Valutazione dei Rischi di Interferenza (DUVRI) che dovrà intendersi quale parte integrante dell’Ordine. Nel DUVRI, Pfizer riporterà i costi delle misure adottate per eliminare o, ove ciò non sia possibile, ridurre al minimo i rischi in materia di salute e sicurezza sul lavoro e derivanti dalle interferenze delle lavorazioni (di seguito "Costi per la Sicurezza") che saranno quantificati nel preventivo di spesa fornito a Pfizer dal Fornitore. Tali Costi per la Sicurezza saranno indicati nel preventivo del Fornitore anche in caso non fosse necessaria la redazione del DUVRI e/o siano pari a zero e saranno in ogni caso stimati in misura adeguata e sufficiente rispetto al costo del lavoro e al costo relativo alla sicurezza che dovrà risultare congruo rispetto all’entità e alle caratteristiche dei lavori, dei Servizi o delle forniture dei Prodotti. Tali Costi per la Sicurezza non saranno soggetti a ribasso.

Il Fornitore si dichiara consapevole del fatto che la mancanza di uno o più requisiti previsti ai sensi del D. lgs. 81/2008 costituisce grave inadempimento e come tale è motivo di risoluzione dei rapporti instaurati con Pfizer, ai sensi del successivo Articolo 20, e perseguibile a norma di legge.

19.4 Tutto il personale utilizzato per gli adempimenti di cui al presente Ordine opererà sotto la completa responsabilità, direzione e sorveglianza del Fornitore e secondo le vigenti norme di legge. A nessun effetto saranno considerati come dipendenti della Società coloro della cui opera si varrà il Fornitore ai fini dell'esecuzione dell'Ordine, intendendosi la Società del tutto estranea rispetto ad ogni e qualsiasi rapporto intercorrente tra il Fornitore medesimo e le persone anzidette, incluso il personale degli eventuali subappaltatori e subfornitori. Di conseguenza, il Fornitore si obbliga a mantenere la Società indenne da ogni pretesa che possa essere avanzata nei suoi confronti, a qualsiasi titolo, dai soggetti impiegati nell'espletamento dell'incarico. In particolare, fermo restando quanto disposto dall’articolo 29 D.Lgs. 276/2003, il Fornitore si impegna a mallevare, ed in ogni caso a rimborsare e/o risarcire Pfizer, da ogni pretesa e/o pregiudizio e/o azione, avente contenuto o effetto economico e subita da Pfizer a fronte di inadempimenti del Fornitore e/o di eventuali subappaltatori e/o lavoratori autonomi nell’esecuzione del presente Ordine in ogni sua parte. A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo dovranno intendersi inclusi: qualsiasi danno per il quale il lavoratore non sia stato indennizzato dall’INAIL, o per il quale l’INAIL abbia preteso da Pfizer un risarcimento; i danni diretti ed indiretti derivanti dall’interruzione delle attività oggetto del presente Ordine per effetto di provvedimenti di sospensione dell’attività imprenditoriale eventualmente disposti da parte dell’Ispettorato del Lavoro e/o dell’ASL ai sensi dell’articolo 14 del D.lgs. 81/2008 e ss. mm. e ii.; le differenze retributive pretese dai lavoratori per la mancata corresponsione, in tutto o in parte, dei trattamenti retributivi, contributivi, assicurativi e previdenziali dovuti ai sensi della normativa applicabile al personale del Fornitore e dei suoi eventuali subappaltatori, sotto ogni aspetto (per tale ultimo caso le parti concordano che l’obbligo di manleva del Fornitore sopravviverà alla cessazione dei lavori oggetto del presente Ordine per un periodo di due anni), gli importi eventualmente richiesti a Pfizer come sostituto di imposta per effetto del mancato versamento di questi ultimi da parte del Fornitore ecc.

19.5 Ai fini dell’esecuzione dell’Ordine, il Fornitore, con l’accettazione delle presenti Condizioni, si dichiara:

• in possesso dei requisiti di idoneità tecnico-professionale per lo svolgimento delle

attività descritte, come richiesto dall’art. 00, x. 0, xxxx. x, x.xx 0 xxx X.Xxx. 00/00;

• regolarmente iscritto alla Camera di Commercio, Industria e Artigianato (CCIAA) con oggetto sociale inerente alla tipologia dell’appalto;

• in possesso di adeguate risorse al fine di garantire la tutela della salute e della sicurezza di tutti gli attori coinvolti nel proprio ciclo lavorativo;

• dotato di attrezzature, macchine, opere provvisionali conformi ai requisiti di sicurezza previsti dal D.Lgs. 81/08 e da ogni altra normativa vigente applicabile;

• dotato di capitali, conoscenze, esperienza, capacità tecniche, risorse e personale necessari e sufficienti per garantire l’esecuzione a regola d’arte delle attività da svolgere.

Il Fornitore dichiara inoltre:

• di aver effettuato la valutazione di tutti i rischi di cui all'art. 17 x.0 xxxx. x) xxx X.Xxx. 00/00;

• di aver designato il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione (RSPP) ai sensi dell’art. 17, c. 1, lett. b) e dell’art. 32 del D.Lgs. 81/08 e di aver nominato il Medico

Competente (MC) ai sensi dell’art. 18, c. 1, lett. a) e dell’art. 38 del D.Lgs. 81/08 laddove ricorrano gli obblighi di legge di farlo;

• di aver provveduto ad informare, formare ed addestrare tutto il proprio personale, ai sensi degli art. 36-37 del D.Lgs. 81/08, nonché di ogni altra normativa vigente applicabile in funzione della specifica mansione svolta da ciascun lavoratore nonché delle specifiche attività da svolgersi per Pfizer;

• di essere in regola con il versamento dei contributi previdenziali, contributivi ed assicurativi di cui al D.M. 24/10/07 e di impegnarsi a consegnare il Documento Unico di Regolarità Contributiva (DURC) prima della sottoscrizione del presente Ordine;

• di impiegare solo lavoratori assunti nel rispetto delle leggi vigenti;

• di non essere oggetto di provvedimenti di sospensione o interdittivi di cui all’art. 14 del D.Lgs. 81/08;

• di impegnarsi a verificare, in caso di affidamento di parte delle attività a subfornitori, i loro requisiti di idoneità tecnico-professionale ed i medesimi criteri di cui ai punti precedenti;

• di aver consegnato ai propri lavoratori e di far utilizzare i Dispositivi di Protezione Individuale (DPI) specifici per l’attività prevista e conformi alle disposizioni di cui al Xxxxxx XXX, xxxx XX xxx X.Xxx. 00/00;

• di impegnarsi ad informare Pfizer di eventuali rischi specifici introdotti presso le aree del Committente che potrebbero interferire con la normale attività lavorativa svolta abitualmente negli ambienti ove l’oggetto dell’Ordine sarà realizzato;

• di aver consegnato al proprio personale la tessera di riconoscimento conforme all’art. 26,

c. 8 del D.Lgs. 81/08, il quale la indosserà costantemente;

• di essere pienamente informato in merito a, e di aver compreso, i rischi specifici sussistenti sui luoghi di lavoro.

Il Fornitore si dichiara infine consapevole del fatto che la mancanza di uno o più requisiti fra quelli su elencati, nonché la produzione di una attestazione risultante irregolare, può costituire motivo di risoluzione dei rapporti instaurati con Pfizer, ai sensi del successivo Articolo 20, oltre ad essere perseguibile a norma di legge.19.6 Sarà infine a carico del Fornitore il rispetto delle normative in materia di uso e controllo di prodotti, apparati, attrezzature pericolose (nocivi per l'uomo e per l'ambiente) e più in generale in materia ambientale e di quanto altro possa comunque interessare l'esecuzione dell'Ordine di volta in volta. In particolare, dovranno essere osservate e fatte osservare tutte le disposizioni prescritte dalle normative in materia di trasporto e/o smaltimento dei rifiuti e/o scarti ai sensi dei D.P.R. 10/09/1982 n. 915, D.P.R. 23/08/1982 n. 691, L. 09/11/1988 n. 475, D.L. 08/11/1995 n. 463, D.lgs.

05/02/1997 n. 22 e successive modifiche e integrazioni, e, ove possibile, i requisiti previsti dalla norma UNI EN ISO 14001, nonché quanto previsto dal D.Lgs. 25/07/2005, n. 151.

20 Risoluzione

20.1 Pfizer si riserva espressamente il diritto di risolvere, in tutto o in parte l'Ordine dandone comunicazione a mezzo raccomandata A/R senza obbligo di alcuna preventiva diffida ad adempiere ai sensi dell'art. 1456 del Codice civile nei seguenti casi:

• tutti gli inadempimenti del Fornitore rispetto alle dichiarazioni, garanzie e obblighi

contenuti nelle presenti Condizioni;

• il mancato rispetto dei termini o difforme esecuzione della fornitura dei Prodotti e/o Servizi secondo le specifiche contenute nell’Ordine; la violazione dell’articolo 19 e di

ogni altra previsione di cui al D.lgs. 81/2008 e ss. mm. e ii., nonché la falsità, da parte del Fornitore, delle dichiarazioni di cui al medesimo articolo 19;

• la mancata osservanza di quanto previsto all'articolo 24 " Rispetto del Modello di Organizzazione e dei Codici Etici Aziendali” e 25 “International Anti-Corruption and Anti- Bribery Principles”.

20.2 In caso di risoluzione al Fornitore competerà solo ed esclusivamente il pagamento di quanto eseguito (fornito) ed accettato da Pfizer, senza che il Fornitore possa avanzare richiesto di indennizzo da risarcimento del danno, perdita o mancato guadagno.

20.3 Resta comunque fermo il diritto di Pfizer al risarcimento di ogni e qualsivoglia danno che possa derivargli dalle inadempienze suddette.

20.4 La risoluzione dell'Ordine per qualsivoglia ragione non pregiudicherà l'operatività di quelle clausole delle Condizioni che devono intendersi come efficaci anche successivamente alla risoluzione.

20.5 La risoluzione non limita il diritto di Pfizer di applicare penali o altri indennizzi, di escutere le garanzie di esecuzione e di esercitare qualsiasi altro diritto al momento maturato.

21 Recesso

21.1 Pfizer ha diritto, a suo insindacabile giudizio, di annullare e/o recedere dall’Ordine in qualunque momento con effetto immediato, dandone comunicazione scritta al Fornitore senza che a fronte di tale facoltà possa essergli richiesto risarcimento o indennizzo nei seguenti casi:

• il Fornitore dichiari la messa in liquidazione;

• il Fornitore non appaia potenzialmente in grado di adempiere puntualmente, normalmente e regolarmente le proprie obbligazioni ovvero sia soggetto a protesti o procedimenti esecutivi mobiliari od immobiliari da parte di terzi;

• il Fornitore interrompa i pagamenti in favore dei propri dipendenti;

• un amministratore, dirigente o, comunque, una figura rilevante appartenente alla organizzazione produttiva del Fornitore fosse condannata, anche in primo grado, per reati contro la Pubblica Amministrazione o per reati concernenti le organizzazioni criminali di tipo mafioso, comunque denominate, oltre ai reati societari e/o finanziari di cui alle leggi in materia;

• mutamento nella catena di controllo societario del Fornitore.

21.2 Oltre ai casi sopra citati, il Fornitore riconosce a Pfizer il diritto di annullare l'Ordine e/o recedere, a suo insindacabile giudizio, ai sensi dell'art. 1373 c.c., in qualunque momento, con un preavviso di 30 giorni, dandone comunicazione scritta al Fornitore, senza che a fronte di tale facoltà possa essergli richiesto risarcimento o indennizzo alcuno.

21.3 Il Fornitore avrà diritto al pagamento della sola parte dell'Ordine eseguito fino alla data di efficacia del recesso secondo i prezzi concordati tra le parti e/o indicati nell’Ordine stesso.

21.4 Il recesso non limita il diritto di Pfizer di applicare penali o altri indennizzi, di escutere le garanzie di esecuzione e di esercitare qualsiasi altro diritto al momento maturato.

22 Riservatezza

22.1 Il Fornitore si impegna, in proprio e per i propri dipendenti e collaboratori eventuali subappaltatore e/o subfornitori, a non rivelare né divulgare o usare in alcun modo, in qualunque forma e con qualunque mezzo, le notizie, informazioni e i documenti, allo stesso resi noti e/o disponibili da Pfizer e/o elaborati dal Fornitore, nonché le informazioni concernenti le attività in genere di Pfizer e di società controllanti, controllate e collegate. Sono

fatte salve le informazioni per le quali sia previamente intervenuta espressa autorizzazione scritta di Pfizer o quelle divenute di dominio pubblico.

22.2 Gli obblighi di segretezza e riservatezza saranno per il Fornitore vincolanti per tutta la durata dell'Ordine e fino alla avvenuta conoscenza pubblica.

22.3 Il Fornitore s'impegna a non dare alcuna pubblicità al presente Ordinativo senza previo consenso scritto dalla Società.

23 Trattamento dati personali

23.1 Le parti si danno reciprocamente atto che non tratteranno dati personali dell’altra parte se non per adempiere ad obblighi contrattuali e di fatturazione. Pertanto, ogni parte resterà esclusiva titolare dei dati personali trattati. Laddove il Fornitore, per la particolarità delle attività richiesta, debba trattare dati personali in nome e per conto di Pfizer, sarà tenuta al rispetto delle prescrizioni del D.Lgs. 196/2003 e delle specifiche istruzioni e indicazioni fornite da Pfizer.

24 Rispetto del Modello di Organizzazione e dei Codici Etici Aziendali

24.1 Il Fornitore dichiara, inoltre, di conoscere il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da Pfizer ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231, il Codice Etico Aziendale, che ne fa parte (di seguito cumulativamente indicati anche come “Modello”), nonché il Codice “Etica & Business” ed il Sistema Disciplinare in esso previsto (di seguito, per brevità, “Sistema Disciplinare”) - tutti disponibili sul sito Internet aziendale, all’indirizzo xxxx://xxx.xxxxxx.xx - e di impegnarsi, nell'esecuzione del presente Ordine, a rispettare e a far rispettare le relative prescrizioni, per quanto ad essa applicabili.

24.2 Le parti convengono che il mancato rispetto delle obbligazioni di cui al precedente paragrafo costituirà inadempimento contrattuale, sanzionato ai sensi del Modello e, precisamente, del Sistema Disciplinare, che prevede, tra l'altro, le sanzioni contrattuali che conseguono a tale inadempimento e che vanno dalla diffida al puntuale rispetto del Modello alla risoluzione immediata dell’Ordine.

25 International Anti-Corruption and Anti-Bribery Principles

25.1 Con la sottoscrizione dell’Ordine e l’esecuzione delle attività oggetto dello stesso, il Fornitore:

• dichiara e garantisce che è autorizzato in base alla normativa vigente applicabile a fornire i Prodotti e/o Servizi oggetto del presente Ordine, e, al meglio della sua conoscenza, non esistono regolamenti o altri obblighi che vietano di fornire tali Prodotti e/ o Servizi;

• dichiara di non aver mai, né direttamente né indirettamente, offerto e/o pagato e/o autorizzato ad offrire e/o a pagare somme di denaro o altre utilità a pubblici ufficiali e/o ad incaricati di pubblico servizio nel tentativo di influenzare un funzionario pubblico o qualsiasi altra persona affinché Pfizer impropriamente ottenga un vantaggio commerciale illegale, e, non ha accettato e non accetterà in futuro, tali pagamenti;

• dichiara di aver ricevuto una copia dei Principi Internazionali Anticorruzione e anticoncussione di Pfizer e, al meglio delle sue possibilità, ha comunicato tali principi a tutte le persone che agiscono per suo conto in relazione alle attività svolte per Pfizer;

• si impegna altresì, ad includere nei contratti che lo stessa porrà in essere con eventuali terzi (ad es. agenti, consulenti o subappaltatori/subfornitori) al fine di realizzare le attività previste dal presente Ordine, le disposizioni in materia di anticorruzione

previste nelle presenti Condizioni, fornendone copia su richiesta di Pfizer, e di comunicare loro i principi anticorruzione di cui al presente articolo;

• dichiara che tutte le informazioni fornite a Pfizer in relazione alla eventuale due diligence anticorruzione di Pfizer sono complete, veritiere e corrette e, il Fornitore si impegna ad informare Pfizer qualora le risposte nel questionario di due diligence inviato dovessero cambiare durante l’esecuzione dell’Ordine con riferimento alla controparte stessa o a qualsiasi individuo identificato nel questionario di due diligence o dei loro familiari, come ivi definito;

• dichiara che, per quanto di sua conoscenza (i) nessuno dei propri amministratori, soggetti muniti di poteri di rappresentanza, di direzione o controllo, dipendenti o terzi che abbiano a qualunque titolo operato per suo conto, è sottoposto a procedimenti penali né ha riportato negli ultimi cinque anni condanne penali passate in giudicato o sentenze di applicazione della pena su richiesta ai sensi dell'articolo 444 c.p.p. in relazione ai reati previsti quali presupposto della responsabilità amministrativa degli enti ex X.Xxx. 231/2001, e che (ii) né il Fornitore, né i suoi eventuali subappaltatori, sono sottoposti a procedimenti ex X.Xxx. 231/2001 e/o hanno riportato negli ultimi cinque anni condanne passate in giudicato o sentenze di applicazione della sanzione su richiesta ai sensi del summenzionato D.Lgs. 231/2001;

• fornirà documentazione di supporto veritiera e completa, in ragionevole dettaglio, riguardo il lavoro svolto e le eventuali spese sostenute, (ii) conserverà fatture, resoconti, dichiarazioni, libri e altri documenti veritieri, accurati e completi, e (iii) garantisce che otterrà l’autorizzazione preliminare scritta da parte di Pfizer per eventuali spese straordinarie;

25.2 Le parti convengono che la falsità delle dichiarazioni di cui al precedente paragrafo costituirà inadempimento contrattuale, sanzionato ai sensi del Modello e, precisamente, del Sistema Disciplinare, che prevede, tra l'altro, le sanzioni contrattuali che conseguono a tale inadempimento e che vanno dalla diffida al puntuale rispetto del Modello alla risoluzione immediata dell’Ordine.

26 Auditing

26.1 Pfizer avrà facoltà di effettuare, periodicamente e senza possibilità di opposizione alcuna da parte del Fornitore, gli Audits che riterrà opportuni in relazione all’esecuzione dell’Ordine, allo scopo di verificare l’assoluta aderenza ed il rispetto, da parte del Fornitore, del Modello nonchè del Codice “Etica & Business”.

26.2 Pfizer potrà svolgere le attività di Auditing: periodicamente; senza alcun preavviso; durante il normale orario di lavoro; attraverso la richiesta di documenti o attraverso ispezioni, anche presso le sedi del Fornitore; a mezzo il proprio personale ovvero di consulenti a ciò espressamente incaricati.

26.3 Nel corso di tali attività di Auditing, il Fornitore sarà tenuto a prestare piena ed incondizionata collaborazione, fornendo a Pfizer tutto il necessario supporto, nonché tutti i documenti e le informazioni afferenti l’esecuzione dell’Ordine richiesti da Pfizer, fatta eccezione per i soli documenti e/o le informazioni aventi carattere riservato e confidenziale, e/o relativi a segreti industriali e/o a diritti di proprietà intellettuale del Fornitore o di terzi.

26.4 Nell’ipotesi in cui, all’esito di tali attività di Auditing, siano riscontrate violazioni delle prescrizioni contenute nel Modello o nei Codici e/o non corretti adempimenti delle medesime prescrizioni troverà applicazione quanto previsto nel precedente art. 24.2.

26.5 In nessun caso, comunque, il Fornitore potrà giustificare il proprio inadempimento e/o il ritardo del proprio adempimento in ragione dell’attività di Auditing svolta da Pfizer.

26.6 Pfizer avrà facoltà di effettuare i suddetti Auditing per tutta la durata dell’Ordine e nei tre anni successivi all’ultimo pagamento eseguito in funzione dell’Ordine.

27 Comunicazioni

27.1 Le comunicazioni dirette a Pfizer dovranno essere indirizzate al soggetto emittente l'Ordine.

27.2 Le comunicazioni dirette al Fornitore dovranno essere effettuate invece all'indirizzo dal medesimo indicato nella conferma d'Ordine. Gli indirizzi suddetti potranno essere variati mediante comunicazione e-mail all'altra parte.

27.3 Le comunicazioni dovranno essere effettuate per iscritto mediante lettera raccomandata A/R e/o PEC, ove disponibile.

28 Concessione d’uso dei marchi ed altri segni distintivi Pfizer

28.1 Ai fini dell’esecuzione dell’Ordine, ove applicabile, Pfizer autorizza il Fornitore a riprodurre il marchio e il logo “PFIZER” e/o ogni altro segno distintivo di quest’ultima ove previsto nelle modalità indicate da Pfizer stessa. Le parti convengono che ogni concessione d’uso del marchio e di altri segni distintivi di Pfizer ai fini dell’esecuzione dell’Ordine, non costituisce cessione alcuna dei diritti di proprietà industriale o di qualunque altro diritto ad essi afferenti e non potrà essere interpretato come licenza degli stessi.

28.2 L’uso dei marchi e dei segni distintivi di Pfizer, ove applicabile, resterà pertanto limitato a quanto strettamente necessario all’esecuzione dell’Ordine e alla sua durata e, fermo restando quanto previsto dalla normativa in materia, sarà sempre soggetto alla espressa approvazione preventiva di Pfizer per ogni modifica rispetto quanto convenuto nelle presenti Condizioni in merito al posizionamento ed utilizzo degli stessi.

28.3 Il Fornitore prende atto altresì che, dopo la cessazione del rapporto per qualsiasi causa intervenuta, ogni eventuale utilizzazione di marchi, segni distintivi e loghi - concessa da Pfizer al solo ed unico fine di eseguire le obbligazioni dello stesso - dovrà immediatamente terminare.

28.4 Pfizer dichiara di avere la libera disponibilità del marchio e del logo “PFIZER”, manlevando il Fornitore da qualsiasi richiesta, istanza o contestazione che terzi dovessero avanzare.

29 Disposizioni finali

29.1 Eventuali tolleranze di una delle parti di comportamenti che siano in violazione di quanto previsto dal presente Ordine non costituiscono rinuncia ai relativi diritti che spettano a tale parte in base ad esso né può pregiudicare i diritti di tale Parte.

29.2 Nel caso in cui una o più delle previsioni contenute nel presente Ordine dovessero essere, in tutto o in parte, dichiarate nulle o invalide, tale vizio non comporterà la nullità o l'invalidità delle restanti previsioni del presente Ordine. In tale eventualità le parti definiranno in buona fede previsioni sostitutive di quelle nulle od invalide, aventi contenuto ed effetti quanto più equivalenti a quelle oggetto di sostituzione, al fine di preservare la validità e la generale economia del presente Ordine.

29.3 Per tutto quanto non espressamente previsto dal presente Ordine, si applicano le norme del Codice Civile.

29.4 In ogni caso, i patti e gli impegni destinati, per xxx xxx xxxx xxxxxxx x xxx xxxx xxxxxx xxxxxx letterale, a protrarsi anche dopo la cessazione del presente Ordine, conserveranno piena

validità ed efficacia fra le parti e sopravvivranno alla cessazione del presente Ordine per qualsiasi causa intervenuta.

29.5 Le parti concordano e si danno atto che il presente Ordine è stato negoziato in ogni sua parte con piena libertà ed autonomia di ciascuna Parte, pertanto non trovano applicazione gli articoli 1341 e 1342 e ss. del Codice Civile. Fermo restando quanto sopra, resta inteso altresì che in ogni caso eventuali condizioni generali di contratto dell’Appaltatore contenute all’interno degli allegati contrattuali non troveranno applicazione.

29.6 Le parti riconoscono e si danno reciprocamente atto che le eventuali firme elettroniche delle parti apposte sul presente Ordine ed i suoi Allegati, acquisite tramite il sistema di firma elettronica di Pfizer, avranno gli stessi effetti giuridici di una firma autografa.

29.7 Resta inteso tra le parti che, in caso di conflitto tra le Condizioni gli eventuali Allegati su specifiche questioni o clausole aventi il medesimo oggetto prevarrà quanto stabilito nelle presenti Condizioni, fatto salvo il caso in cui l’Allegato preveda espressamente una diversa gerarchia delle fonti.

30 Legge applicabile e Foro competente esclusivo

30.1 Le presenti Condizioni e singoli Ordini sono regolati dal diritto italiano. È espressamente esclusa la applicazione della Convenzione di Vienna sulle vendite internazionali di merci.

30.2 Gli Incoterms troveranno applicazione solamente ove espressamente indicato nell'Ordine.

30.3 Qualsiasi eventuale controversia che dovesse insorgere tra le parti, in ordine alla interpretazione e/o esecuzione, e/o risoluzione dell'Ordine sarà di competenza esclusiva del Foro di Roma.

Con riferimento al presente Ordine e alle allegate condizioni generali di acquisto che ne formano parte integrante e sostanziale, dichiariamo di approvarle e di accettarle espressamente senza alcuna riserva

Data e firma del Fornitore