PROSPETTO INFORMATIVO

relativo all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di n. 168.502.870 azioni ordinarie Ciccolella S.p.A.

Emittente

Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 2 gennaio 2008 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 7112557 in data 28 dicembre 2007. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell’Emittente (Torino, Xxx Xxxxxxxx x. 00), xxx sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xx e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

INDICE

INDICE 2

DEFINIZIONI 7

GLOSSARIO 10

NOTA DI SINTESI 12

SEZIONE PRIMA 26

CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI 27

1.1. Responsabili del Prospetto Informativo 27

1.2. Dichiarazione di responsabilità 27

CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI 28

2.1. Revisori legali dell’Emittente 28

2.2. INFORMAZIONE SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE 29

CAPITOLO III INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 30

3.1. PREMESSA 30

3.2. Dati selezionati economici del Gruppo per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007, per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 31

3.3. Dati selezionati patrimoniali e finanziari del Gruppo al 30

SETTEMBRE 2007, AL 30 GIUGNO 2007 E AL 31 DICEMBRE 2006 E 2005 32

3.4. DATI PER AZIONE DEL GRUPPO AL 30 SETTEMBRE 2007, AL 30 GIUGNO 2007 E AL 31 DICEMBRE 2006 33

CAPITOLO IV FATTORI DI RISCHIO 34

CAPITOLO V INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE 48

5.1. Storia ed evoluzione dell’attività dell’Emittente 48

5.2. Principali investimenti 57

CAPITOLO VI DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ 60

6.1. Principali attività 60

6.2. Principali mercati 72

6.3. Eventi eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i mercati in cui opera 77

6.4. Dipendenza dell'Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione 77

CAPITOLO VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA 78

7.1. Descrizione del gruppo cui appartiene l’Emittente 78

7.2. Descrizione delle società del Gruppo 79

CAPITOLO VIII IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 82

8.1. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 82

8.2. Problematiche ambientali 83

CAPITOLO IX RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA 84

9.1. PREMESSA 84

9.2. Analisi dell’andamento della gestione per i nove mesi chiusi al 30

SETTEMBRE 2007, IL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2007 E PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2006 E 2005 86

9.3. Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 settembre

2007, AL 30 GIUGNO 2007 E AL 31 DICEMBRE 2006 E 2005 108

CAPITOLO X RISORSE FINANZIARIE 115

10.1. PREMESSA 115

10.2. Risorse finanziarie dell’Emittente, fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento 116

10.3. Flussi di cassa 125

10.4. Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie 127

10.5. Fonti previste dei finanziamenti 128

10.6. Gestione dei rischi finanziari 128

10.7. INDICI GESTIONALI 129

CAPITOLO XI RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 131

11.1. Ricerca e sviluppo 131

11.2. Proprietà Intellettuale 131

CAPITOLO XII INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 132

12.1. Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo 132

12.2. Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso 132

CAPITOLO XIII PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 133

13.1. PREMESSA 133

13.2. Principali presupposti su cui l’Emittente ha basato la previsione al

31 DICEMBRE 2007 134

13.3. Dati previsionali del Gruppo Ciccolella al 31 dicembre 2007 139

13.4. Analisi di sensitività 140

13.5. Relazione della Società di Revisione sui dati previsionali 141

13.6. Principi contabili utilizzati per la redazione dei dati previsionali ...

.................................................................................................................. 141

13.7. Dati previsionali contenuti in altri prospetti 142

CAPITOLO XIV ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI 143

14.1. Organi sociali e principali dirigenti 143

14.2. Conflitti di interessi dei membri del consiglio di amministrazione, dei componenti del collegio sindacale, dei direttori generali e dei principali dirigenti 158

CAPITOLO XV REMUNERAZIONI E BENEFICI 160

15.1. Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del consiglio di amministrazione, dei membri del collegio sindacale e dei principali dirigenti

.................................................................................................................. 160

15.2. Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'Emittente o dalle altre società del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi 160

CAPITOLO XVI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 161

16.1. Durata della carica dei componenti del consiglio di amministrazione e dei membri del collegio sindacale 161

16.2. Contratti di lavoro stipulati dai componenti del consiglio di amministrazione, dagli organi di direzione e dai componenti del collegio sindacale con l’Emittente o con le altre società del Gruppo che prevedono indennità di fine rapporto 161

16.3. Comitato per il controllo interno e comitato per la remunerazione 161

16.4. Recepimento delle norme in materia di governo societario 162

CAPITOLO XVII DIPENDENTI 165

17.1. DIPENDENTI 165

17.2. Partecipazioni azionarie e STOCK OPTION dei membri del consiglio di amministrazione, dei sindaci e/o dei principali dirigenti dell’Emittente 166

17.3. Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale 166

CAPITOLO XVIII PRINCIPALI AZIONISTI 167

18.1. Principali azionisti 167

18.2. Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente

.................................................................................................................. 167

18.3. Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico 167

18.4. Xxxxx parasociali 168

CAPITOLO XIX OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 169

19.1. Operazioni con parti correlate 169

CAPITOLO XX INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 180

20.1. Bilancio consolidato intermedio di Ciccollella Holding S.p.A. al

30 GIUGNO 2007 PREDISPOSTO IN CONFORMITÀ AGLI IFRS 182

20.2. Dati Consolidati Pro-forma di Ciccolella per il semestre chiuso al

30 GIUGNO 2007 PREDISPOSTI IN CONFORMITÀ AGLI IFRS 231

20.3. Bilanci consolidati di Ciccolella Holding per gli esercizi chiusi al

31 DICEMBRE 2006 E 2005, PREDISPOSTI IN CONFORMITÀ AGLI IFRS 235

20.4. Dati Consolidati Pro-forma di Ciccolella per l’esercizio chiuso al

31 DICEMBRE 2006 PREDISPOSTI IN CONFORMITÀ AGLI IFRS 287

20.5. Bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità agli IFRS 296

20.6. Politica dei dividendi 338

20.7. Procedimenti giudiziari ed arbitrali 339

20.8. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo successivamente al 31 dicembre 2006 340

20.9. Revisione delle informazioni finanziarie 340

CAPITOLO XXI INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 342

21.1. Capitale sociale 342

21.2. Atto costitutivo e statuto sociale 343

CAPITOLO XXII CONTRATTI RILEVANTI 352

22.1. Operazioni societarie 352

22.2. Contratti rilevanti 356

22.3. Contratti finanziari 358

CAPITOLO XXIII INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI XXXXXXX E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 362

23.1. Relazioni e pareri di esperti 362

23.2. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI 363

CAPITOLO XXIV DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 364

CAPITOLO XXV INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 365

SEZIONE SECONDA 366

CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI 367

1.1. Responsabili del Prospetto Informativo 367

1.2. Dichiarazione di responsabilità 367

CAPITOLO II FATTORI DI RISCHIO 368

CAPITOLO III INFORMAZIONI FONDAMENTALI 369

3.1. Dichiarazione relativa al capitale circolante 369

3.2. Fondi propri e indebitamento 369

3.3. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione ..

.................................................................................................................. 370

3.4. Motivazioni dell'offerta e impiego dei proventi 370

CAPITOLO IV INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 371

4.1. Descrizione delle Azioni 371

4.2. Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse 371

4.3. Forma delle Azioni 371

4.4. Valuta delle Azioni 371

4.5. Descrizione dei diritti connessi alle Azioni 371

4.6. Indicazione della delibera in virtù della quale le Azioni sono state emesse 372

4.7. Data dell’emissione delle Azioni 372

4.8. Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni 372

4.9. Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni 372

4.10. Precedenti offerte pubbliche di acquisto sulle Azioni 375

4.11. Regime fiscale 375

CAPITOLO X XXXXXXXXXX XXXX'XXXXXXX 000

XXXXXXXX XX AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 387

6.1. MERCATI DI QUOTAZIONE 387

6.2. Altri mercati regolamentati 387

CAPITOLO VII POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 388

CAPITOLO VIII SPESE LEGATE ALL'EMISSIONE 389

CAPITOLO IX DILUIZIONE 390

CAPITOLO X INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 391

10.1. Indicazione di altre informazioni relative alle Azioni contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della società di revisione 391

10.2. Pareri o relazioni redatte da esperti 391

10.3. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI E INDICAZIONE DELLE FONTI 391

ALLEGATI 392

DEFINIZIONI

Xxx.Xxx Xxx.Xxx. S.Agr.r.l., con sede in Crotone, Via Amatruda n.

13/B.

Aumento di Capitale L’aumento di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 4, cod. civ., mediante emissione di n. 168.502.870 azioni ordinarie Ciccolella S.p.A. al prezzo di Euro 1,15, di cui Euro 0,63 a titolo di sovrapprezzo, deliberato dall’Assemblea straordinaria del 31 luglio 2007 e liberato mediante il conferimento in natura dell’intero capitale sociale di Ciccolella Holding S.p.A. da parte di Gruppo Ciccolella S.r.l.

Azioni Le n. 168.502.870 azioni ordinarie, rivenienti dall’Aumento di Capitale, da ammettere a negoziazione sul Mercato Telematico Azionario.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari

n. 6.

Ciccolella, l’Emittente o la Società

Ciccolella S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 00.

Ciccolella Holding Ciccolella Holding S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 00.

Codice di

Autodisciplina

Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Xxxx, Xxx X.X. Xxxxxxx x. 0.

Data del Prospetto Informativo

La data di pubblicazione del Prospetto Informativo.

Floricola Ciccolella Floricola Ciccolella S.Agr.r.l., con sede in Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx x. 0.

Flower Plant Partners Flower Plant Partners Holding B.V., con sede in Naaldwijk.

Fratelli Ciccolella Fratelli Ciccolella S.p.A., con sede in Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx x. 0.

Fresh Fresh Discount B.V., con sede in Aalsmer.

GC Gruppo Ciccolella S.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x.

00.

GC Impianti GC Impianti S.p.A., con sede in Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx x. 0.

GC Partecipazioni GC Partecipazioni S.Agr.r.l., con sede in Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx x. 0.

GC Service GC Service S.r.l., con sede in Molfetta (BA), Zona Asi Maglia A Lotto 9.

Gruppo ovvero Gruppo Ciccolella

IAS/IFRS o IFRS o

Principi Contabili Internazionali

Italian GAAP o Principi Contabili Italiani o Principi Contabili Nazionali

Collettivamente, l’Emittente e le società dallo stesso controllate.

Tutti gli “International Financial Reporting Standards” adottati dall’Unione Europea, tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC).

Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri.

K Finance K Finance S.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00.

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx x. 0.

MTA Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Polo Floricolo Polo Floricolo Soc.Cons.Agr.p.A., con sede in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx x. 0.

Prospetto Informativo Il presente prospetto di quotazione.

Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana

S.p.A. e approvato dalla Consob, vigente alla Data del Prospetto Informativo.

Regolamento Emittenti

Il Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.

Società di Revisione Reconta Xxxxx & Young S.p.A., con sede in Xxxx, Xxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx x. 00/x.

Statuto Indica lo statuto di Ciccolella S.p.A. in vigore alla Data del Prospetto Informativo.

Top Vastgoed Top Vastgoed Beheer B.V., con sede in Aalsmer.

Testo Unico Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni.

Zurel Zurel Group B.V., con sede in Aalsmer, Legmeerdijk 313,

P.O. box 1050.

Zurel Flowers Zurel Flowers B.V., con sede in Aalsmer, Legmeerdijk 313,

P.O. box 1050.

Zurel International Holding

Zurel International Holding B.V., con sede in Aalsmer, Legmeerdijk 313, P.O. box 1050.

Zurel Invest Zurel Invest B.V., con sede in Aalsmer, Legmeerdijk 313,

P.O. box 1050.

Zurel Italy Zurel Italy B.V., con sede in Aalsmer, Legmeerdijk 313, P.O. box 1050.

Zurel Plants Zurel Plants B.V., con ha sede in Aalsmer, Legmeerdijk 313,

P.O. box 1050.

GLOSSARIO

Calibro Nella classificazione degli standard qualitativi dei fiori recisi, il calibro indica l’altezza dello stelo nel caso delle rose recise e il diametro della spata per gli Anthurium da fiore reciso.

Cash&carry Esercizio all’ingrosso organizzato a self-service, con superficie di vendita superiore a 400 mq., nel quale i clienti provvedono al pagamento in contanti, contro emissione immediata di fattura, e al trasporto diretto della merce.

Coltivazione idroponica

Sistema di coltivazione nel quale il suolo agrario è sostituito da un substrato di origine organica o inorganica, naturale o di sintesi che assicura l’ancoraggio delle radici e il sostegno della pianta. L’acqua e le sostanze fertilizzanti sono apportati da appositi sistemi di fertirrigazione in grado di dosare, miscelare i fertilizzanti e somministrarli alle piante.

Cogenerazione Un impianto di cogenerazione è un sistema integrato in grado di convertire l’energia primaria nella produzione congiunta di energia elettrica e di energia termica.

Drenato pastorizzato

È dato dalla soluzione nutritiva non assorbita dalle piante che, convogliata in appositi recipienti, è sottoposta a trattamento termico di pastorizzazione.

ERP sistema informativo di pianificazione delle risorse.

Fertirrigazione Operazione colturale che consiste nella distribuzione dell’acqua e dei fertilizzanti alle piante.

GDO Grande Distribuzione Organizzata.

Ibridatore L'esperto ibridatore, definito anche “costitutore” o “breeder”, migliora le varietà vegetali esistenti ed utilizzate e ne crea nuove che da un lato abbiano caratteristiche diverse da quelle già esistenti, dall'altro siano migliorative o capaci di produrre incrementi produttivi con la loro utilizzazione.

Impianto ad osmosi inversa

Impianto in cui, tramite un processo che sfrutta il principio dell’osmosi inversa, l’acqua subisce una desalinizzazione, ovvero la rimozione della maggior parte dei sali presenti. L’acqua ottenuta ha caratteristiche chimiche idonee all’utilizzo in agricoltura ed in particolare alle coltivazioni idroponiche, sensibili all’elevata salinità.

Nursery Aziende specializzate nella moltiplicazione di piante da vivaio.

Packaging Imballaggio.

Pallets Unità di dimensioni standard che è possibile movimentare con un

carrello elevatore.

Pastorizzazione Processo mediante il quale un liquido è sottoposto a trattamento termico per un tempo definito con lo scopo di eliminare la maggior parte dei microorganismi patogeni ottenendo in tal modo una disinfezione.

Perlite Materiale derivato da roccia vulcanica che, sottoposta ad un processo termico si espande. È un prodotto inorganico, stabile, chimicamente inerte e con una reazione PH neutra. Per le sue proprietà chimiche e fisiche la perlite rappresenta uno dei substrati più idonei alle coltivazioni idroponiche.

Principio dell’inerzia termica del mezzo

Soluzione madre

Principio secondo cui la variazione di temperatura di un mezzo (acqua), in funzione delle sue caratteristiche fisiche e volumetriche, avviene molto lentamente a fronte di repentine variazioni della temperatura ambiente.

Soluzione di fertilizzanti concentrata.

Spata Foglia trasformata dell’anthurium che, a seconda delle varietà, assume differenti forme e colori.

Superficie specifica

Superficie per unità di massa.

NOTA DI SINTESI

AVVERTENZE

LA PRESENTE NOTA DI SINTESI (LA “NOTA DI SINTESI”) RIPORTA BREVEMENTE I RISCHI E LE CARATTERISTICHE ESSENZIALI CONNESSE A CICCOLELLA, ALLE SOCIETÀ DALLA STESSA CONTROLLATE, ALLA SUA ATTIVITÀ E ALL’AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE SUL

Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

di n. 168.502.870 azioni ordinarie emesse in data 8 agosto 2007 in esecuzione dell’Aumento di Capitale approvato dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente in data 31 luglio 2007.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio ed alle restanti informazioni contenute nel Prospetto Informativo.

In particolare:

• la Nota di Sintesi va letta come un’introduzione al Prospetto Informativo;

• qualsiasi decisione di investire nelle azioni della Società deve basarsi sull’esame, da parte dell’investitore, del Prospetto Informativo completo;

• qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento;

• la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota

di Sintesi soltanto qualora la stessa nota risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altri parti del Prospetto Informativo.

I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell’apposita sezione “definizioni” del Prospetto Informativo ovvero nel corpo del Prospetto Informativo stesso.

I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle sezioni, capitoli e paragrafi del Prospetto Informativo.

Si fa presente che la Nota di Xxxxxxx non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al pubblico separatamente dalle altre sezioni in cui il Prospetto Informativo si articola.

PREMESSA

Il Prospetto Informativo è stato redatto al fine di ottenere l’ammissione alle negoziazioni sul MTA di n. 168.502.870 Azioni, rivenienti dall’Aumento di Capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441 comma quarto cod. civ., di nominali Euro 87.621.492,40, deliberato dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente in data 31 luglio 2007 e riservato a GC. L’Aumento di Capitale è stato sottoscritto e liberato da GC in data 8 agosto 2007 mediante il conferimento dell’intero capitale sociale di Ciccolella Holding.

Ai sensi dell’art. 2343, comma terzo, cod. civ., in data 31 luglio 2007 il Consiglio di Amministrazione della Società ha confermato la valutazione contenuta nella perizia redatta ai sensi dell’art. 2343, comma primo, cod. civ. dal perito nominato dal Tribunale di Torino, ritenendo di non dover assumere alcun provvedimento di revisione della stessa.

A. FATTORI DI RISCHIO

Si riportano di seguito i titoli dei fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo ad esso facente capo, al mercato in cui l’Emittente opera e agli strumenti finanziari emessi, descritti nella Sezione I, Capitolo IV del Prospetto Informativo.

i Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo ad esso facente capo

- Rischi connessi all’assenza di dati storici di carattere patrimoniale, economico e finanziario

- Rischi connessi alle perdite e alla capacità di generare utili

- Rischi connessi al livello di indebitamento del Gruppo

- Rischi connessi alla realizzazione del piano industriale 2007-2011 e al conseguente fabbisogno finanziario

- Rischi connessi alle recenti acquisizioni

- Rischi connessi agli impianti serricoli del Gruppo

- Rischi connessi ai contributi pubblici per la realizzazione degli investimenti

- Rischi connessi alla natura di HOLDING dell’Emittente e alla politica dei dividendi

- Rischi connessi a operazioni con parti correlate

- Rischi connessi alla dipendenza da persone chiave

- Rischi relativi alle fluttuazioni dei tassi di interesse

- Rischi connessi alle dichiarazioni previsionali e di preminenza

ii Fattori di rischio relativi al mercato in cui l’Emittente opera

- Rischi connessi alla deperibilità dei fiori recisi

- Rischi connessi alle colture dei fiori

- Rischi connessi al mutamento del costo dei fattori produttivi

- Rischi connessi al mutamento della domanda e variabilità del prezzo di vendita

iii Fattori di rischio relativi alla quotazione delle Azioni

- Rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni

- Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente

B. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE E SUL GRUPPO

B.1 Storia e sviluppo dell’Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo la Società è la capogruppo del Gruppo Ciccolella e opera, per il tramite delle proprie società controllate, nel settore della produzione e distribuzione di fiori e piante. Fino al 7 marzo 2006, data in cui ha modificato il proprio oggetto sociale, la Società era attiva nell’industria e nel commercio dei filati e degli articoli di merceria.

Si riporta di seguito una tabella che sintetizza l’evoluzione delle attività florovivaistiche della famiglia Xxxxxxxxxx e le principali vicende societarie del Gruppo.

• Anni Settanta

Avvio delle attività florovivaistiche da parte della famiglia Xxxxxxxxxx a Molfetta (BA) dapprima in piena aria e quindi in coltura protetta.

• Xxxx Xxxxxxx Costruzione dell’impianto serricolo di Giovinazzo (BA).

• Anni Novanta

Acquisizione dell’impianto serricolo di Terlizzi (BA) e avvio della coltivazione idroponica.

• Luglio 2004 Costituzione di Ciccolella Holding.

Accordo tra la F.lli Ciccolella S.p.A. ed Xxxxxx S.p.A. per la realizzazione e

• Febbraio 2005

la fornitura di energia termica derivante dal ciclo cogenerativo degli impianti termoelettrici di Edison in Candela (FG) Melfi (PZ) e Simeri Crichi (CZ).

• Gennaio 2006 Costituzione di GC.

• Marzo 2006

Acquisizione di n. 8.741.333 azioni (pari al 72,844%) della società quotata Coats Cucirini S.p.A. da parte di GC.

• Marzo 2006

L’Emittente modifica il proprio oggetto sociale e denominazione sociale da Coats Cucirini S.p.A. in Ciccolella S.p.A.

Offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria sulle residue azioni

• Giugno 2006

Ciccolella, all’esito della quale GC viene a possedere n. 8.745.496, pari 72,879% del capitale sociale, composto da 12.000.000 di azioni ex Coats Cucirini.

Ciccolella Holding acquista il 60% del capitale sociale di Zurel Group B.V., uno dei principali trader olandesi di fiori recisi e piante, focalizzato principalmente sulla distribuzione all’ingrosso.

• Settembre 2006

Conferimento delle attività della famiglia Xxxxxxxxxx nel settore florovivaistico nella Ciccolella Holding.

• Dicembre 2006 GC acquista l’intero capitale sociale di Ciccolella Holding.

• Dicembre 2006

Ciccolella Holding perfeziona l’acquisto del restante 40% del capitale di Zurel Group B.V.

• Marzo 2007

Aumento di capitale a pagamento di Ciccolella Holding, di Euro 85.989.897, sottoscritto integralmente dalla famiglia Xxxxxxxxxx, per il tramite di GC.

• Luglio 2007

Ciccollela delibera l’Aumento di Capitale da liberarsi mediante conferimento di Ciccolella Holding.

Emissione delle n. 168.502.870 Azioni al prezzo di Euro 1,15 cadauna (pari

• Agosto 2007

• Ottobre 2007

al 93,352% del capitale sociale) che, sommate alle n. 8.524.896 azioni ex Coats Cucirini, portano GC a possedere complessivamente il 98,075% del capitale sociale di Ciccolella.

Ciccolella stipula contratti per l’acquisto dell’intero capitale di Top Vastgoed, di Fresh e di Flower Plant Partners, tre dei principali trader olandesi di fiori recisi e piante, specializzati rispettivamente sul canale GDO e Cash & Carry.

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo).

B.2 Panoramica delle attività aziendali

Ciccolella è la capogruppo del Gruppo Ciccolella e opera, per il tramite delle proprie controllate, nei settori: (i) della produzione di rose e anthurium, nel quale, con oltre 57 ettari di serre dedicate, si colloca tra gli operatori leader in Italia e in Europa e (ii) della distribuzione di fiori recisi e piante in vaso, in cui si colloca, per il tramite della controllata olandese Zurel, tra i principali traders europei di fiori recisi e piante in vaso. La Società ritiene che con il perfezionamento delle acquisizioni di Top Vastgoed, Fresh e Flower Plant Partners, Ciccolella rafforzerà ulteriormente la propria posizione nel mercato europeo della distribuzione di fiori recisi e piante entrando in canali di distribuzione complementari a quelli in cui è già presente e diventerà il primo operatore europeo integrato nel settore della produzione e distribuzione di fiori e piante.

Ciccolella è attiva su tutta la filiera florovivaistica, dalla ricerca varietale alla produzione e distribuzione di fiori recisi e piante in tutta Europa.

Ciccolella opera attraverso due business unit dedicate:

- Produzione di rose e anthurium: dedicata alla produzione in Italia di rose e anthurium di alta qualità. In particolare, alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo produce rose e anthurium negli impianti serricoli di: (i) Molfetta, Terlizzi e Giovinazzo (BA), con una superficie di circa 21 ettari e una produzione media annua pari a 14 milioni di rose e 2,5 milioni di anthurium; (ii) Melfi (PZ), con una superficie di circa 21 ettari e una produzione media annua pari a 30 milioni di rose; (iii) Candela (FG), con una superficie in produzione, alla Data del Prospetto Informativo, di circa 15 ettari dedicati alla coltivazione di anthurium ed entrati in funzione mediante la messa a dimora delle piante nel mese di luglio 2007; in detto sito è in corso di realizzazione la costruzione di ulteriori impianti serricoli, fino all’estensione complessiva di circa 70 ettari.

Ciccolella svolge inoltre attività di ricerca relativa alle rose, al fine di individuare nuove varietà e di ottenere un’alta qualità del prodotto, disponendo di un’apposita serra di selezione nel sito di Terlizzi.

- Commercializzazione di fiori recisi e piante in vaso: dedicata alla commercializzazione in tutta Europa di fiori recisi e piante in vaso.

Alla Data del Prospetto Informativo, Ciccolella opera nell’area della commercializzazione di fiori recisi e piante in vaso in Italia e in tutta Europa, attraverso il gruppo Zurel.

Nel corso del 2006, il Gruppo Ciccolella ha commercializzato circa 74 milioni di rose e 4 milioni di anthurium, con un fatturato di oltre Euro 100 milioni, il 77% dei quali originati dalla commercializzazione di fiori e il restante 23% dalla commercializzazione di piante.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo conta oltre 784 dipendenti. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo).

B.3 Struttura del Gruppo

Il grafico che segue riporta la struttura delle società facenti parte del Gruppo Ciccolella alla Data del Prospetto Informativo (cfr. Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.1).

100%

Ciccolella Holding S.p.A

100%

Xxx.Xxx. Soc. Agr.r.l.

100% 100% 100%

Floricola G. C. G.C. Ciccolella Impianti Partecipazioni S.Agr.r.l. S.p.A. Soc. Agr.r.l.

100% 90%

G. C. Polo Floricolo

Service Soc. Cons.

S.r.l. Agric. p. A.

100%

Zurel Group B.V.

100%

Zurel Flowers B.V.

100%

Zurel Plants B.V.

100%

Zurel Italy B.V .

100%

Zurel Invest B.V.

100%

Zurel International Holding B.V.

C IDENTITÀ DEGLI AMMINISTRATORI, DEGLI ALTI DIRIGENTI E DEI REVISORI CONTABILI

C.1 Consiglio di Amministrazione

I componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo sono indicati nella tabella che segue.

Nome e cognome Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato

Amministratore Esecutivo

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Non Esecutivo

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Amministratore Amministratore Non Esecutivo

Xxxxx Xxxxx Amministratore Amministratore Non esecutivo

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Amministratore Amministratore Non esecutivo

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx* Amministratore Amministratore Non esecutivo

Xxxxxxx Xxxxxxxxx* Amministratore Amministratore Non esecutivo

*Amministratori indipendenti

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1).

C.2 Principali Dirigenti

I principali dirigenti dell’Emittente e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari alla Data del Prospetto Informativo sono indicati nella tabella che segue.

Nome e cognome Xxxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Responsabile Amministrazione Finanza e Controllo

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Investor Relator

Xxxx xxx ‘x Xxxxxxxxx Direttore Generale – Commerciale Zurel Group B.V.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Responsabile Amministrazione Finanza e Controllo Zurel Group

B.V.

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Responsabile tecnico e della produzione

Xxxxxx xx Xxxxxxx Direttrice impianti serricoli di Molfetta, Giovinazzo e Terlizzi

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Direttore impianti serricoli di Xxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxx Direttore impianti serricoli di Candela

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.2).

C.3 Collegio sindacale

I componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo sono indicati nella tabella che segue:

Nome e cognome Xxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxx Presidente

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx effettivo

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx effettivo

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx supplente

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx supplente

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.4 del Prospetto Informativo).

C.4 Società di revisione

La società incaricata della revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato dell’Emittente per gli esercizi 2006 - 2014 è Reconta Xxxxx & Young S.p.A. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo II, del Prospetto Informativo).

D. PRINCIPALI AZIONISTI E OPERAZIONI CONCLUSE CON PARTI CORRELATE

D.1 Principali Azionisti

Alla Data del Prospetto Informativo, in base alle risultanze del libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell’articolo 120 del Testo Unico e dalle altre informazioni a disposizione della Società, l’unico azionista che possiede, direttamente o indirettamente, azioni dell’Emittente in misura superiore al 2% del capitale sociale con diritto di voto è Gruppo Ciccolella S.r.l., che detiene il 94,948% del capitale sociale; il restante 5,052% è detenuto dal mercato (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo

18.1 del Prospetto Informativo).

D.2 Operazioni con parti correlate

L’Emittente ha effettuato operazioni con parti correlate, intendendosi per tali quelle compiute con i soggetti individuati ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24.

Ad eccezione dei finanziamenti infruttiferi di seguito indicati, per l’importo complessivo di Euro 11,2 milioni, il management dell’Emittente ritiene che dette operazioni si siano svolte a condizioni di mercato.

Tali rapporti, di seguito sintetizzati, hanno riguardato la controllante GC, Fratelli Ciccolella, la controllata GC Service e talune società del Gruppo:

(i) l’Aumento di Capitale di nominali Euro 87.621.492,40 mediante emissione di n. 168.502.870 Azioni al prezzo di Euro 1,15 ciascuna, deliberato dall’Assemblea straordinaria del 31 luglio 2007, è stato liberato mediante il conferimento in natura dell’intero capitale sociale di Ciccolella Holding da parte di GC (Cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1 nonché Capitolo XXIII, Paragrafo 23.1).

(ii) In data 13 marzo 2007, Ciccolella Holding ha deliberato un aumento di capitale a pagamento per l’importo di Euro 85.989.897, sottoscritto integralmente dall’unico socio GC e realizzato mediante imputazione a capitale di parte delle somme del conto “soci versamenti conto capitale” (Cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1 nonché Capitolo XIX, Paragrafo 19.1).

(iii) Nell’ambito del contratto di finanziamento stipulato in data 18 aprile 2007 tra Ciccolella Holding e un pool di banche di cui Unicredit Banca d’Impresa

S.p.A. è lead arranger, GC ha prestato garanzia autonoma a prima richiesta, con esclusione del beneficio di escussione di Ciccolella Holding, per l’importo di Euro 135 milioni (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3).

(iv) Nell’ambito dell’accordo stipulato da Fratelli Ciccolella con Edison, relativo alla fornitura da parte di Edison dell’energia termica derivante dal ciclo co- generativo dei propri impianti termoelettrici in Melfi, Candela e Simeri Crichi (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2.1), Fratelli Ciccolella ha stipulato un accordo con Ciccolella Holding in base al quale quest’ultima si è impegnata – in proprio o per il tramite delle società operative controllate – a realizzare gli impianti serricoli e ad installare gli impianti necessari al ritiro dell’energia termica.

(v) GC Service, società controllata dall’Emittente, svolge servizi di natura amministrativa e di consulenza, quali tenuta della contabilità, amministrazione, servizi reali alle imprese e rapporti con uffici finanziari e istituzioni per le altre società del Gruppo. Dette attività sono regolate da appositi contratti di servizio e svolte a condizioni di mercato.

(vi) Sono stati inoltre erogati i seguenti finanziamenti infruttiferi: (a) finanziamento infruttifero erogato da GC Impianti a Fratelli Ciccolella per l’importo di Euro 2,5 milioni; (b) finanziamento infruttifero erogato da Ciccolella Holding a S.I.R.T.A.B. S.r.l. per l’importo di Euro 1,4 milioni; (c) finanziamento infruttifero erogato da Floricola Ciccolella a Eurosa dei f.lli Ciccolella società semplice agricola per l’importo di Euro 2,6 milioni e (d) finanziamento infruttifero erogato da Powerflor Distribuzione Energia S.r.l. a GC Impianti per l’importo di Euro 4,7 milioni; (e) due finanziamenti infruttiferi erogati da Xxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nella loro qualità di soci alla data di erogazione di tali finanziamenti, a GC Impianti per l’importo di Euro 91 mila ciascuno.

(vii) Nel xxxxx xxxxx xxxxxxxx 0000 x 0000 Xxxxxxxxxx Holding ha acquisito dalla famiglia Ciccolella o da altre parti correlate le società: (a) Floricola Ciccolella, in cui sono confluite le società agricole e ditte individuali agricole storiche, per la quale è stata redatta apposita perizia di stima e (b) le società di servizi Xxx.Xxx, GC Partecipazioni, GC Service, S.I.R.T.A.B. e GC Impianti, acquisite a valore di libro, in relazione alle quali non sono state redatte perizie di stima da parte di soggetti terzi (cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5).

Alla Data del Prospetto Informativo sono in essere ulteriori operazioni con parti correlate, descritte nella Sezione Prima, Capitolo XIX e Capitolo XX, Paragrafi 20.1.6.34, 20.3.40 e 20.5.11.36.

Per un’indicazione dell’incidenza percentuale del totale delle operazioni effettuate con parti correlate sul saldo del patrimonio netto e sul saldo del risultato economico del Gruppo per ciascun periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIX, Paragrafo 19.1.

E. INFORMAZIONI CHIAVE RIGUARDANTI DATI FINANZIARI SELEZIONATI FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO

E.1 Informazioni chiave riguardanti i dati finanziari selezionati

Le informazioni finanziarie rilevanti di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 3, 9, 10 e 20 della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Le informazioni finanziarie rilevanti del Gruppo Ciccolella relative al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007 sono tratte dal bilancio consolidato intermedio di Ciccolella per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007 predisposto in conformità agli IFRS. Il bilancio consolidato intermedio di Ciccolella per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007 non è stato assoggettato a procedure di revisione (unaudited).

Le informazioni finanziarie rilevanti del Gruppo Ciccolella relative al semestre chiuso al 30 giugno 2007 sono tratte dai dati consolidati proforma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 predisposti in conformità agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo.

Le informazioni finanziarie rilevanti del Gruppo Ciccolella relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 sono tratte, rispettivamente, dai dati consolidati pro forma di Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e dal bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella al 31 dicembre 2005.

Di seguito sono forniti i dati economici selezionati del Gruppo per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007, per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005. I dati sono tratti dal bilancio consolidato intermedio di Ciccolella per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007, dai dati consolidati pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, dai dati consolidati pro-forma di Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e dal bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005:

Nove mesi Semestre Esercizio chiuso al 31 dicembre chiusi al chiuso al 30 30 settembre giugno 2007 2006 2005 (In migliaia di Euro) 2007 (Consolidato Consolidato Bilancio Consolidato Pro forma) Pro forma Aggregato (Unaudited) () ()
Ricavi	86.919	61.625	106.777	125.329
Costi della produzione	(91.275)	(65.423)	(113.155)	(126.829)
EBITDA (*)	(4.356)	(3.798)	(6.378)	(1.500)
EBITDA %	(5,0%)	(6,2%)	(6,0%)	(1,2%)
Ammortamenti	(6.367)	(4.159)	(4.446)	(1.097)
Accantonamenti e perdite di valore	-	-	(2.691)	(33)
Risultato operativo	(10.723)	(7.957)	(13.515)	(2.630)
Risultato operativo %	(12,3%)	(12,9%)	(12,7%)	(2,1%)
Proventi / (oneri) finanziari netti	(3.639)	(1.653)	488	(1.368)
Perdita prima delle imposte	(14.362)	(9.610)	(13.027)	(3.998)
Perdita prima delle imposte %	(16,5%)	(15,6%)	(12,2%)	(3,2%)
Imposte sul reddito	(1.278)	(1.376)	(2.090)	675
Perdita netta da attività in	(15.640)
funzionamento		(10.986)	(15.117)	(3.323)
Perdita netta da attività in	(18,0%)
funzionamento % Perdita da attività possedute per la	-	(17,8%)	(14,2%)	(2,7%)
vendita		-	(314)	-
Perdita netta	(15.640)	(10.986)	(15.431)	(3.323)
Perdita netta %	(18,0%)	(17,8%)	(14,5%)	(2,7%)
Interessenze di terzi	64	(67)	-	(44)
Perdita netta di Gruppo	(15.704)	(10.919)	(15.431)	(3.279)
Perdita netta di Gruppo %	(18,1%)	(17,7%)	(14,5%)	(2,6%)

la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati del Gruppo, il criterio applicato per la determinazione dell’EBITDA potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi, e pertanto potrebbe non essere comparabile.

(**) I dati economici consolidati per il periodo di nove mesi chiusi al 30 settembre 2007 e i dati economici consolidati pro forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 non sono comparabili con i dati economici consolidati pro forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, per il diverso orizzonte temporale dei conti economici sottostanti.

Di seguito sono fornite le informazioni selezionate riguardanti i principali indicatori patrimoniali e finanziari del Gruppo al 30 settembre 2007, al 30 giugno 2007 e al 31

dicembre 2006 e 2005.

In particolare, si riporta di seguito lo schema riclassificato per fonti ed impieghi dello stato patrimoniale al 30 settembre 2007, al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 e 2005 derivato, rispettivamente, dal bilancio consolidato intermedio di Ciccolella per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007 (unaudited), dai dati consolidati pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, dai dati consolidati pro- forma di Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e dal bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005:

(In migliaia di Euro)

Consolidato al

30 settembre Consolidato

2007 Pro forma

(Unaudited) al 30 giugno

2007

Consolidato Pro forma al 31 dicembre 2006

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx al 31 dicembre

2005

IMPIEGHI
Capitale circolante netto	9.027	24.555	8.661	14.249
Immobilizzazioni e altre attività a lungo	238.857
termine		231.347	211.950	142.799
Passività a lungo termine	(26.919)	(50.584)	(46.573)	(54.961)
Attività non correnti destinate ad essere cedute al netto delle correlate passività	-	-	13.935	-
Totale capitale investito netto	220.965	205.318	187.873	102.087
FONTI
Indebitamento finanziario netto	95.413	75.124	48.092	73.803
Patrimonio netto	125.552	130.194	139.881	28.284
Totale fonti di finanziamento	220.965	205.318	187.873	102.087

E.2 Fondi propri e indebitamento

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione dell’indebitamento e dei fondi propri al 30 settembre 2007, al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 e 2005. I dati sono derivati, rispettivamente, dal bilancio consolidato intermedio di Ciccolella al 30 settembre 2007 (unaudited), dai dati consolidati pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, dai dati consolidati pro-forma di Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e dal bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005:

(In migliaia di Euro)

Consolidato

al 30 Consolidato

settembre Pro forma

2007 al 30 giugno

(Unaudited) 2007

Consolidato Pro forma al 31 dicembre 2006

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx al 31 dicembre

2005

Debiti finanziari banche e altre passività 25.000 47.919 40.357

finanziarie correnti	27.240
Finanziamenti al medio-lungo termine – quota corrente	1.429	875	1.948	50.850
Finanziamenti al medio-lungo termine – quota non corrente	91.263	81.920	24.016	527
Totale finanziamenti al medio-lungo termine	92.692	82.795	25.964	51.377
Totale indebitamento	119.932	107.795	73.883	91.734
Patrimonio netto di Gruppo	124.214	128.987	138.595	27.095
Patrimonio netto di terzi	1.338	1.207	1.286	1.189
Totale patrimonio netto	125.552	130.194	139.881	28.284
Totale indebitamento e fondi propri	245.484	237.989	213.764	120.018

(In migliaia di Euro)

Consolidato Consolidato Consolidato Bilancio al 30 Pro forma Pro forma Aggregato al

settembre al 30 giugno al 31 31 dicembre

2007 2007 dicembre 2005

Si riporta di seguito la composizione dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo Ciccolella al 30 settembre 2007, al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 e 2005. I dati sono derivati, rispettivamente, dal bilancio consolidato intermedio di Ciccolella per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007 (unaudited), dai dati consolidati pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, dai dati consolidati pro- forma di Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e dal bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, che sono stati esposti con uno schema, che meglio evidenzia l’indebitamento finanziario lordo corrente e non corrente del Gruppo:

	(Unaudited)		2006
Finanziamenti al medio-lungo termine – quota	1.429
corrente		875	1.948	50.850
Debiti finanziari correnti verso banche	24.242	22.364	47.818	39.747
Altre passività finanziarie correnti	601	2.636	101	610
Indebitamento finanziario corrente	26.272	25.875	49.867	91.207
Finanziamenti al medio-lungo termine – quota	91.263
non corrente		81.920	24.016	527
Altre passività finanziarie a medio-lungo
termine		46
Indebitamento finanziario non corrente	91.263	81.966	24.016	527
Indebitamento finanziario lordo	117.535	107.841	73.883	91.734
Attività finanziarie correnti	(7.486)	(9.916)	(165)	(17.036)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(14.636)	(22.801)	(25.626)	(895)
Totale indebitamento finanziario netto	95.413	75.124	48.092	73.803

F. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE DELLE AZIONI

F.1 Ammissione alla negoziazione delle Azioni

Le azioni ordinarie della Società sono ammesse alla quotazione ufficiale sul MTA.

L’Aumento di Capitale ha comportato l’emissione di n. 168.502.870 Azioni rappresentanti una quota percentuale superiore al 10% del numero di azioni della Società della stessa classe già ammesse alla negoziazione sul MTA.

Pertanto, ai sensi dell’art. 57, comma 1, lett. (a) del Regolamento Emittenti, la Società non è esente dall’obbligo di pubblicare un prospetto di quotazione e, quindi, il Prospetto Informativo costituisce il prospetto di quotazione delle Azioni.

Ai sensi dell’articolo 2.4.1. del Regolamento di Borsa le Azioni saranno ammesse in via automatica alla quotazione ufficiale presso il Mercato Telematico Azionario, al pari delle azioni Ciccolella attualmente in circolazione.

F.2 Piano di ripartizione

Non applicabile.

F.3 Mercati

Le Azioni saranno ammesse alla negoziazione sul MTA.

F.4 Diluizione

Si rappresenta di seguito l’evoluzione del capitale e del numero di azioni della Società a seguito dell’Aumento di Capitale.

	Numero azioni	% sul capitale sociale
Capitale sociale ante Aumento di Capitale	12.000.000	100
Azioni possedute da GC ante Aumento di Capitale	8.524.896	71,041
Flottante ante Aumento di Capitale	3.475.104	28,959
Capitale sociale post Aumento di Capitale	180.502.870	100
Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale	168.502.870	93,352
Azioni possedute da GC alla Data del Prospetto	171.383.766	94,948
Informativo
di cui
già quotate	6.380.896	3,535
di nuova emissione non quotate	165.002.870	91,413
Flottante alla Data del Prospetto Informativo	9.119.104	5,052

G. TENDENZE PREVISTE

Il settore della produzione di fiori recisi e piante in vaso è caratterizzato: (i) da un progressivo consolidamento del mercato, con la diminuzione costante del numero dei produttori e il corrispondente aumento del numero medio di ettari coltivati da ogni produttore, (ii) dall’aumento del livello di competizione e (iii) dalla transizione della produzione da un’impostazione di tipo agricolo a una strutturazione di tipo industriale.

In particolare, l’aumento dei costi connessi all’approvvigionamento energetico, con la conseguente diminuzione dei margini di profitto, ha indotto i produttori ad aumentare la scala di produzione ed a spostare la produzione in Paesi con minori costi di manodopera e di energia al fine di diminuire i costi totali di produzione.

In relazione alla distribuzione di fiori, si prevede, in linea con il trend degli ultimi anni, che il consumo di fiori recisi in Europa1 crescerà per i prossimi 10 anni ad un tasso medio del 3% annuo e che la crescita del consumo delle piante in vaso sarà di poco inferiore.

1 Sono stati presi in considerazione i seguenti Paesi: Belgio, Francia, Italia, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, Austria, Finlandia, Svezia, Svizzera, Polonia, Ungheria e Russia.

Si stima che nei prossimi 10 anni i tassi di crescita più interessanti del consumo di fiori recisi e piante in vaso verranno rilevati in paesi, quali Russia, Ungheria e Polonia, che ad oggi rappresentano solo un porzione marginale del mercato.

Applicando ai dati consuntivi disponibili i tassi di crescita previsti al mercato delle rose e degli anthurium, si stima che nel 2011 il valore del mercato europeo all’ingrosso delle rose possa raggiungere circa Euro 2,1 miliardi e quello degli anthurium circa Euro 0,14 miliardi2.

A giudizio del management, alla Data del Prospetto Informativo, non vi sono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo almeno per l'esercizio in corso (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XII del Prospetto Informativo).

H. INDICAZIONI COMPLEMENTARI

H.1 Capitale sociale

Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 93.861.492,40, suddiviso in n. 180.502.870 azioni ordinarie ciascuna del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1 del Prospetto Informativo).

H.2 Statuto e atto costitutivo

Lo statuto in vigore alla Data del Prospetto Informativo è stato adottato con delibera dell’Assemblea straordinaria della Società in data 31 luglio 2007 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.3 del Prospetto Informativo).

H.3 Documenti accessibili al pubblico

Copia dei seguenti documenti può essere consultata durante il periodo di validità del Prospetto Informativo ai sensi dell’articolo 9-bis del Regolamento Emittenti presso la sede dell’Emittente in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx 00 in orari d’ufficio e durante i giorni lavorativi, e presso Borsa Italiana:

(i) atto costitutivo e statuto dell’Emittente;

(ii) bilancio aggregato del Gruppo Ciccollella Holding al 31 dicembre 2005 composto dal bilancio consolidato di Ciccolella Holding S.p.A. al 31 dicembre 2005 e dei bilanci delle società GC Impianti S.p.A. e GC Service S.r.l. al 31 dicembre 2005;

2 Fonte: Elaborazione A.T.Kearney S.p.A. (“A.T. Xxxxxxx”) basata su dati Flower Council of Xxxxxxx (2006) e su dati Vereniging van Bloemenveilingen in Nederland (“VBN”) (2006).

(iii) bilancio consolidato di Zurel Group B.V. per l’esercizio chiuso il 31 dicembre 2005;

(iv) bilanci consolidati di Ciccolella Holding S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005;

(v) dati consolidati pro forma di Ciccolella S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006;

(vi) bilancio d’esercizio di Ciccolella chiuso al 31 dicembre 2006;

(vii) bilancio consolidato di Top Vastgoed Beheer B.V. chiuso al 31 dicembre 2006 e la relativa relazione della società di revisione;

(viii) bilancio consolidato di Fresh Discount B.V. chiuso al 31 dicembre 2006 e la relativa relazione della società di revisione;

(ix) bilancio consolidato di Flower Plant Partners B.V. chiuso al 31 dicembre 2006 e la relativa relazione della società di revisione;

(x) relazione semestrale di Ciccolella S.p.A. per il semestre chiuso al 30 giugno 2007;

(xi) dati consolidati pro forma di Ciccolella S.p.A. per il semestre chiuso al 30 giugno 2007;

(xii) bilancio consolidato intermedio di Ciccolella Holding S.p.A. per il semestre chiuso al 30 giugno 2007;

(xiii) relazione trimestrale consolidata di Ciccolella S.p.A. al 30 settembre 2007.

I documenti di cui ai punti (i) relativamente allo statuto sociale, (vi), (vii), (viii), (ix),

(x) e (xiii) sono disponibili altresì sul sito internet dell’Emittente: xxx.xxxxxxxxxx.xx.

SEZIONE PRIMA

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI

1.1. Responsabili del Prospetto Informativo

Ciccolella S.p.A., in qualità di Emittente, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo.

1.2. Dichiarazione di responsabilità

Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso Consob in data 2 gennaio 2008 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nullaosta con nota n. 7112557 del 28 dicembre 2007.

L’Emittente dichiara, che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto di propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1. Revisori legali dell’Emittente

La società incaricata della revisione contabile dei bilanci dell’Emittente è Reconta Xxxxx & Young S.p.A., con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxxxxxx 00/X, iscritta al n. 2 dell’Albo Speciale Consob tenuto ai sensi dell’art. 161 del Testo Unico e iscritta al n. 70945 del Registro dei Revisori Contabili ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 1992, n. 88.

L’Assemblea ordinaria dell’Emittente in data 8 maggio 2006, ai sensi dell’art. 159 del Testo Unico, ha conferito a Reconta Xxxxx & Young S.p.A. l’incarico di revisione del bilancio di esercizio della Società, nonché di revisione contabile limitata delle relazioni semestrali per il medesimo periodo, della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, per gli esercizi 2006 - 2011. In data 20 aprile 2007 l’Assemblea ordinaria dell’Emittente ha prorogato l’incarico di revisione come descritto in precedenza fino all’esercizio 2014.

Reconta Xxxxx & Xxxxx S.p.A. ha svolto l’attività di revisione contabile sui documenti di seguito elencati e secondo le seguenti modalità:

• revisione contabile limitata del bilancio intermedio dell’Emittente per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 redatto in conformità ai principi IFRS;

• revisione contabile del bilancio d’esercizio dell’Emittente chiuso al 31 dicembre 2006 redatto in conformità ai principi IFRS;

• revisione contabile limitata del bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2007 di Ciccolella Holding redatto in conformità ai principi IFRS;

• revisione contabile dei bilanci consolidati di Ciccolella Holding al 31 dicembre 2006 ed al 31 dicembre 2005 redatti in conformità ai principi IFRS.

Le relazioni dei revisori non hanno riportato alcun rilievo.

Reconta Xxxxx & Xxxxx S.p.A. ha emesso una relazione di revisione sul prospetto aggregato al 31 dicembre 2005 che include il bilancio consolidato di Ciccolella Holding al 31 dicembre 2005 redatto in conformità ai principi IFRS, i bilanci dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 di GC Impianti e di GC Service redatti in conformità ai principi IFRS.

Reconta Xxxxx & Xxxxx S.p.A. ha inoltre effettuato l’esame dei dati proforma al 30 giugno 2007 ed al 31 dicembre 2006 secondo i criteri raccomandati dalla CONSOB nella Raccomandazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati proforma ed ha emesso le relazioni sulla ragionevolezza delle ipotesi di base e della metodologia adottate per la redazione dei dati proforma.

Xxxxx & Young Accontants ha svolto la revisione contabile dei bilanci consolidati della Zurel Group BV al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2006 redatti in conformità ai principi IFRS e la revisione contabile limitata del bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2007 redatto in conformità ai principi IFRS.

2.2. Informazione sui rapporti con la società di revisione

Nel corso del 2006 e fino alla Data del Prospetto Informativo non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’emittente alla società di revisione né quest’ultima ha rinunciato all’incarico.

CAPITOLO III INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

3.1. Premessa

Nel presente capitolo vengono fornite le informazioni finanziarie selezionate del Gruppo Ciccolella relative al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007, al semestre chiuso al 30 giugno 2007 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005.

Nove mesi chiusi al 30 settembre 2007

Le informazioni finanziarie selezionate del Gruppo Ciccolella relative al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007 sono tratte dal bilancio consolidato intermedio di Ciccolella per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007 predisposto in conformità agli IFRS. Il bilancio consolidato intermedio di Ciccolella per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007 non è stato assoggettato a procedure di revisione (unaudited).

Semestre chiuso al 30 giugno 2007

Le informazioni finanziarie selezionate del Gruppo Ciccolella relative al semestre chiuso al 30 giugno 2007 sono tratte dai dati consolidati pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 predisposti in conformità agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo.

I dati consolidati pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 sono stati predisposti al fine di dare effetto retroattivo all’operazione di Aumento di Capitale, con esclusione del diritto di opzione, da liberarsi mediante conferimento delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di Ciccolella Holding, perfezionatasi l’8 agosto 2007 (l’”Operazione di Conferimento”); (cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.2, per maggiori informazioni in merito alla predisposizione dei dati consolidati pro forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2007).

Esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005

Le informazioni finanziarie selezionate del Gruppo Ciccolella relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 sono tratte, rispettivamente, dai dati consolidati pro forma di Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e dal bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella al 31 dicembre 2005.

Holding al 31 dicembre 2005 ma “assoggettate a controllo comune” in quanto possedute dai membri della famiglia Xxxxxxxxxx (cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.5 per maggiori informazioni in merito alla predisposizione del bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005).

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e 20 della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

3.2. Dati selezionati economici del Gruppo per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007, per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005

Di seguito sono forniti i dati economici selezionati del Gruppo per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007, per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005. I dati sono tratti dal bilancio consolidato intermedio di Ciccolella per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007, dai dati consolidati pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, dai dati consolidati pro forma di Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e dal bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005:

Nove mesi Semestre Esercizio chiuso al 31 chiusi al chiuso al 30 dicembre 30 settembre giugno 2007 (In migliaia di Euro) 2007 (Consolidato 2006 2005 Consolidato Pro forma) Consolidato Bilancio (Unaudited) Pro forma Aggregato () ()
Ricavi	86.919	61.625	106.777	125.329
Costi della produzione	(91.275)	(65.423)	(113.155)	(126.829)
EBITDA (*)	(4.356)	(3.798)	(6.378)	(1.500)
EBITDA %	(5,0%)	(6,2%)	(6,0%)	(1,2%)
Ammortamenti	(6.367)	(4.159)	(4.446)	(1.097)
Accantonamenti e perdite di valore	-	-	(2.691)	(33)
Risultato operativo	(10.723)	(7.957)	(13.515)	(2.630)
Risultato operativo %	(12,3%)	(12,9%)	(12,7%)	(2,1%)
Proventi / (oneri) finanziari netti	(3.639)	(1.653)	488	(1.368)
Perdita prima delle imposte	(14.362)	(9.610)	(13.027)	(3.998)
Perdita prima delle imposte %	(16,5%)	(15,6%)	(12,2%)	(3,2%)
Imposte sul reddito	(1.278)	(1.376)	(2.090)	675
Perdita netta da attività in funzionamento	(15.640)	(10.986)	(15.117)	(3.323)
Perdita netta da attività in funzionamento %	(18,0%)	(17,8%)	(14,2%)	(2,7%)
Perdita da attività possedute per la vendita	-	-	(314)	-
Perdita netta	(15.640)	(10.986)	(15.431)	(3.323)
Perdita netta %	(18,0%)	(17,8%)	(14,5%)	(2,7%)
Interessenze di terzi	64	(67)	-	(44)
Perdita netta di Gruppo	(15.704)	(10.919)	(15.431)	(3.279)
Perdita netta di Gruppo %	(18,1%)	(17,7%)	(14,5%)	(2,6%)
(*) L’EBITDA è rappresentato dal	risultato operativo	al lordo	degli ammortamenti	e degli

accantonamenti e perdite di valore. L’EBITDA è una misura definita ed utilizzata dal Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo del Gruppo, ma non è definita nell’ambito dagli IFRS; pertanto non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. La Società ritiene che l’EBITDA sia un importante parametro per la misurazione della performance del Gruppo in quanto permette di analizzare la marginalità dello stesso eliminando gli effetti derivanti da elementi economici non ricorrenti. Poiché l’EBITDA non è una misura la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati del Gruppo, il criterio applicato per la determinazione dell’EBITDA potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi, e pertanto potrebbe non essere comparabile.

(**) I dati economici consolidati per il periodo di nove mesi chiusi al 30 settembre 2007 e i dati economici consolidati pro forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 non sono comparabili con i

dati economici consolidati pro forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, per il diverso orizzonte temporale dei conti economici sottostanti.

3.3. Dati selezionati patrimoniali e finanziari del Gruppo al 30 settembre 2007, al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 e 2005

Di seguito sono fornite le informazioni selezionate riguardanti i principali indicatori patrimoniali e finanziari del Gruppo al 30 settembre 2007, al 30 giugno 2007 e al 31

dicembre 2006 e 2005.

In particolare, si riporta di seguito lo schema riclassificato per fonti ed impieghi dello stato patrimoniale al 30 settembre 2007, al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 e 2005 derivato, rispettivamente, dal bilancio consolidato intermedio di Ciccolella al 30 settembre 2007 (unaudited), dai dati consolidati pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, dai dati consolidati pro-forma di Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e dal bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005:

(In migliaia di Euro)

Consolidato Consolidato al 30 Pro forma

settembre al 30 giugno

2007 2007

(Unaudited)

Consolidato Pro forma al 31 dicembre 2006

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx al 31 dicembre

2005

IMPIEGHI
Capitale circolante netto	9.027	24.555	8.661	14.249
Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine	238.857	231.347	211.950	142.799
Passività a lungo termine	(26.919)	(50.584)	(46.573)	(54.961)
Attività non correnti destinate ad essere cedute, al netto delle correlate passività	-	-	13.935	-
Totale capitale investito netto	220.965	205.318	187.873	102.087
FONTI
Indebitamento finanziario netto	95.413	75.124	48.092	73.803
Patrimonio netto	125.552	130.194	139.881	28.284
Totale fonti di finanziamento	220.965	205.318	187.873	102.087

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione dell’Indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2007, al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 e 2005:

(In migliaia di Euro)

Consolidato al Consolidato Pro 30 settembre 2007 forma al

(Unaudited) 30 giugno 2007

Consolidato Pro forma al

31 dicembre 2006

Bilancio Aggregato al

31 dicembre

			2005
Finanziamenti al medio-lungo 1.429	875	1.948	50.850
Debiti finanziari correnti verso 24.242	22.364	47.818	39.747
Altre passività finanziarie correnti 601	2.636	101	610
Indebitamento finanziario corrente 26.272	25.875	49.867	91.207
Finanziamenti al medio-lungo 91.263	81.920	24.016	527
Altre passività finanziarie a medio- lungo termine	46
Indebitamento finanziario non 91.263	81.966	24.016	527
Indebitamento finanziario lordo 117.535	107.841	73.883	91.734
Attività finanziarie correnti (7.486)	(9.916)	(165)	(17.036)
Disponibilità liquide e mezzi (14.636)	(22.801)	(25.626)	(895)
Totale indebitamento finanziario 95.413	75.124	48.092	73.803

termine – quota corrente banche

termine – quota non corrente

corrente

equivalenti

netto

3.4. Dati per azione del Gruppo al 30 settembre 2007, al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006

La tabella seguente illustra i principali dati per azione al 30 settembre 2007 e per il periodo di nove mesi chiuso a tale data, al 30 giugno 2007 e per il semestre chiuso a tale data ed al 31 dicembre 2006 e per l’esercizio chiusi a tale data.

I dati per azione per i periodi presentati sono stati calcolati con riferimento al numero medio ponderato di azioni ordinarie dell’Emittente in essere al 30 settembre 2007, al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 tenuto conto dell’operazione di frazionamento delle azioni deliberato in data 19 settembre 2006. Non esistono azioni, opzioni o altri diritti su azioni che potrebbero avere effetti diluitivi sui risultati per azione.

Nove mesi chiusi al Semestre chiuso al 30 Esercizio chiuso al 31

(In migliaia di Euro)

30 settembre 2007 (Consolidato - Unaudited)

giugno 2007

dicembre 2006

Consolidato Pro forma Consolidato Pro forma

circolazione nei periodi presentati		180.502.870	180.502.870
Risultato operativo (in migliaia di Euro) (10.723)		(7.957)	(13.515)
Perdita netta di Gruppo (in migliaia di Euro)	(15.704)	(10.919) (15.431)
Patrimonio netto di gruppo (in migliaia di	124.214
Euro)		128.987
Dati per azione (in Euro)
Risultato operativo	(0,06)	(0,04)	(0,07)
Perdita netta di Gruppo	(0,08)	(0,06)	(0,09)
Patrimonio netto di Gruppo	0,69	0,71	0,77

Media ponderata azioni ordinarie in 180.502.870

138.595

FATTORI DI RISCHIO

CAPITOLO IV FATTORI DI RISCHIO

Si indicano di seguito i fattori di rischio specifici per l’Emittente e il Gruppo, e per il suo settore di attività. In particolare, sono qui di seguito descritti i fattori di rischio relativi all’Emittente, derivanti dall’operazione e connessi al settore in cui opera insieme alle società del Gruppo.

I fattori di rischio descritti nel presente capitolo “fattori di rischio” devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.

I rinvii a sezioni, capitoli e paragrafi si riferiscono alle sezioni, ai capitoli e ai paragrafi del Prospetto Informativo.

I. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

1.1. Rischi connessi all’assenza di dati storici di carattere patrimoniale, economico e finanziario

Nel valutare le prospettive della Società, gli investitori non possono fare affidamento su informazioni finanziarie storiche relative ad anni precedenti, in quanto i dati finanziari storici dell’Emittente e del Gruppo non sono significativi ai fini della rappresentazione patrimoniale, finanziaria ed economica dell’Emittente e del Gruppo medesimo.

A seguito dell’acquisto del controllo dell’Emittente da parte di GC, in data 7 marzo 2006, la Società - prima operante nell’industria e nel commercio dei filati e degli articoli di merceria - ha deliberato di modificare la propria denominazione da “Coats Cucirini S.p.A.” a “Ciccolella S.p.A.” e il proprio oggetto sociale diventando così una holding di partecipazioni. In conseguenza dell’acquisizione, a partire dal mese di marzo 2006, l’Emittente è rimasta inattiva.

In data 31 luglio 2007, l’Assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, di nominali Euro 87.621.492,40 mediante emissione di n. 168.502.870 azioni ordinarie da liberarsi mediante il conferimento in natura da parte di GC dell’intero capitale sociale di Ciccolella Holding, controllante le società operative attive nella produzione e distribuzione di fiori recisi e piante della famiglia Ciccolella. In data 8 agosto 2007, ha acquistato efficacia detto conferimento e l’Emittente ha iniziato ad operare, per il tramite delle proprie società controllate, nel settore della produzione e distribuzione di fiori e piante.

Nonostante l’Emittente abbia iniziato ad operare attraverso le proprie controllate nel settore della produzione e distribuzione di fiori e piante solo a partire dall’8 agosto 2007, le attività oggetto di conferimento da parte di GC fanno capo alla famiglia Ciccolella che opera nel settore florovivaistico sin dagli anni Settanta.

FATTORI DI RISCHIO

Il Prospetto Informativo contiene i seguenti dati finanziari relativi a: (i) la relazione consolidata di Ciccolella al 30 settembre 2007, che rappresenta il primo documento consolidato consuntivo predisposto dopo l’Aumento di Capitale e il conferimento di Ciccolella Holding nell’Emittente; per tale motivo, la stessa non riporta la comparazione con l’analogo periodo del precedente esercizio. La relazione consolidata al 30 settembre 2007 non è stata sottoposta a revisione contabile; (ii) il bilancio consolidato intermedio di Ciccolella Holding al 30 giugno 2007, (iii) i dati consolidati proforma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 che danno effetto retroattivo all’Aumento di Capitale e al conferimento di Ciccolella Holding nell’Emittente (iv) i bilanci consolidati di Ciccolella Holding per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, (v) i dati consolidati proforma di Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 che danno effetto retroattivo all’Aumento di Capitale e al conferimento di Ciccolella Holding nonché alle acquisizioni, da parte di Ciccolella Holding, delle società Zurel Group B.V. e delle sue controllate, di GC Impianti S.p.A. e Floricola Ciccolella S.a.r.l., avvenute nel corso del 2006; al fine di rappresentare i flussi di cassa del Gruppo Ciccolella nell’esercizio 2006 sono stati utlizzati i dati tratti dal bilancio consolidato del gruppo Ciccolella Holding al 31 dicembre 2006 in quanto, nell’esercizio 2006, a partire dal mese di marzo, Ciccolella non ha svolto alcuna attività operativa e nella parte precedente dell’esercizio gli unici flussi di cassa erano riconducibili all’attività tessile svolta dall’allora Coats Cucirini S.p.A. e pertanto non sono significativi; (vi) il bilancio aggregato del gruppo facente capo a Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, composto dal bilancio aggregato di Ciccolella Holding e delle sue controllate al 31 dicembre 2005 e dal bilancio consolidato della Zurel Group B.V. al 31 dicembre 2005; tale bilancio non tiene conto delle attività florovivaistiche storicamente svolte dalle ditte individuali e dalle società semplici agricole facenti capo alla famiglia Ciccolella, in quanto, trattandosi di ditte individuali e di società semplici agricole, fino alla data del loro conferimento in Floricola Ciccolella, le stesse non erano soggette alla tenuta della contabilità (Cfr. Sezione Prima, Capitoli 5.1 e 6 e Sezione Prima, Capitolo XX).

1.2. Rischi connessi alle perdite e alla capacità di generare utili

Ciccolella Holding - società conferita nell’Emittente con efficacia dall’8 agosto 2007 - ha registrato nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 perdite nette a livello consolidato pari a circa Euro 12,7 milioni a fronte di un margine operativo lordo negativo pari a Euro 7,4 milioni.

Dette perdite derivano principalmente dal consolidamento dei risultati negativi del ramo commerciale acquisito e dal forte sviluppo dell’attività di produzione che ha richiesto significativi investimenti nonché alla tipologia di investimenti sostenuti, alcuni dei quali per loro natura non possono essere capitalizzati. Il risultato netto del Gruppo Ciccolella dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, a seguito delle rettifiche pro forma, risulta negativo per Euro 15,4 milioni ed il margine operativo lordo negativo per Euro 6,4 milioni.

Sebbene la Società ritenga che il MOL potrebbe crescere nei prossimi anni rispetto agli attuali livelli, l’Emittente potrebbe non essere in grado di generare utili nei prossimi esercizi.(Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX).

1.3. Rischi connessi al livello di indebitamento del Gruppo

FATTORI DI RISCHIO

1.3.1 L’indebitamento del Gruppo

Alla data del 30 settembre 2007, il Gruppo presenta un indebitamento finanziario netto di circa Euro 95,413 milioni composto da: (i) un finanziamento stipulato tra Ciccolella Holding e un pool di banche di cui Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. è lead arranger, che prevede l’erogazione di un importo massimo complessivo di Euro 135 milioni, in favore di Ciccolella Holding e su richiesta di quest’ultima, entro il 31 dicembre 2008, da rimborsarsi entro il 31 dicembre 2013 (il “Finanziamento Unicredit”). Alla Data del Prospetto Informativo, il Finanziamento Unicredit risulta erogato per Euro 105 milioni; (ii) un mutuo ipotecario concesso in data 28 marzo 2006 da Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. a Eurosa dei Fratelli Ciccolella Società Semplice Agricola – società conferita in Floricola Ciccolella in data 24 aprile 2006 – ed erogato per l’intero importo di Euro 24 milioni.

La variazione intervenuta nell’indebitamento finanziario netto nel periodo intercorso dal

30 giugno 2007 (pari a Euro 75,124 milioni, dato pro forma consolidato) al 30 settembre 2007 (pari a Euro 95,4 milioni), è sostanzialmente imputabile alla prosecuzione dell’attività di investimento per la realizzazione e costruzione degli impianti serricoli.

Si riporta di seguito il rapporto “Debt/Equity” determinato dal rapporto tra totale indebitamento e totale patrimonio netto al 30 settembre 2007, al 30 giugno 2007 e al 31

Consolidato al Consolidato Consolidato Bilancio
(In migliaia di Euro)	30 Pro forma al settembre 30 giugno 2007		Pro forma al Aggregato al 31 dicembre 2006 31 dicembre 2005
(Unaudited)
Debiti finanziari banche e altre passività finanziarie correnti 27.240 25.000			47.919	40.357
Finanziamenti al medio-lungo termine – quota 1.429 corrente 875			1.948	50.850
Finanziamenti al medio-lungo termine – quota non 91.263 corrente 81.920			24.016	527
Totale finanziamenti al medio-lungo termine 92.692 82.795			25.964	51.377
Totale indebitamento 119.932 107.795			73.883	91.734
Patrimonio netto di Gruppo 124.214 128.987			138.595	27.095
Patrimonio netto di terzi 1.338 1.207			1.286	1.189
Totale patrimonio netto 125.552 130.194			139.881	28.284
Rapporto Debt / Equity 0,96 0,83			0,53	3,24
Si riporta di seguito il grado di utilizzo complessivo degli			affidamenti	alla Data del
Prospetto Informativo:
	Importo concesso (in milioni di Euro)	Importo Erogato (in milioni di Euro)	% di utilizzo
Finanziamento Unicredit	135	105		78%
Mutuo Banca Intermobiliare	24	24		100%
Totale	159	129		81%

dicembre 2006 e 2005:

2007

1.3.2. Covenant, negative pledges, ipotesi di change of control previsti dal Finanziamento Unicredit e relative garanzie

Il Finanziamento Unicredit stabilisce a carico di Ciccolella Holding: (i) il rispetto dei seguenti covenant finanziari, riferiti ai dati consolidati di Ciccolella Holding, stabiliti

FATTORI DI RISCHIO

per ogni esercizio: a) rapporto tra l’indebitamento finanziario e l’equity e b) rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA; (ii) il rispetto di rapporti determinati tra le fonti di finanziamento per la realizzazione degli investimenti e gli impieghi di tali fonti. Detti covenant finanziari sono calcolati su base annuale, a partire dal 2008, ad eccezione del rapporto debt/equity la cui soglia massima per l’esercizio 2007 dovrà essere pari a 2. Alla data del 30 settembre 2007, tale rapporto risultava pari a 0,96.

Il Contratto di Finanziamento Unicredit prevede a carico di Ciccolella Holding e delle sue controllate il rispetto, tra gli altri, di impegni non finanziari, in linea con la prassi di mercato, che comportano limitazioni alla: (i) assunzione di altri finanziamenti; (ii) concessione, a favore di terzi, di garanzie reali o personali; (iii) distribuzione di dividendi (iv) delibera ed esecuzione di operazioni di natura straordinaria o comunque significative quali, ad esempio, fusioni, scissioni, trasformazioni, cambiamenti dell'oggetto sociale e altre modifiche all'attività imprenditoriale caratteristica delle società, salvo preventivo consenso scritto di Unicredit.

A partire dalla data di accensione del Finanziamento Unicredit fino alla Data del Prospetto Informativo, sia i covenant finanziari che i negative pledges previsti dal Contratto di Finanziamento Unicredit sono stati rispettati.

Il Contratto di Finanziamento Unicredit prevede inoltre il rimborso anticipato del finanziamento al ricorrere di alcune ipotesi di change of control di Ciccolella Holding (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3).

A garanzia dell’adempimento degli obblighi derivanti dal Finanziamento Unicredit, Ciccolella Holding ha prestato le seguenti garanzie: (i) garanzia autonoma a prima richiesta prestata da parte della controllante GC, con esclusione del beneficio di escussione di Ciccolella Holding, per l’importo di Euro 135 milioni; (ii) costituzione di ipoteca sulle aree agricole (e sui relativi impianti serricoli) che saranno acquistati con le somme erogate ai sensi del Finanziamento Unicredit, fino a concorrenza dell’importo di Euro 270 milioni; (iii) patronage dei soci di GC, con cui i soci di GC si impegnano, tra l’altro, a non disporre a qualsiasi titolo delle partecipazioni detenute in GC senza averne preventivamente informato Unicredit; (iv) costituzione di privilegio ai sensi dell’art. 46 del D. Lgs. n. 385 del 1993 da parte delle controllate di Ciccolella Holding, GC Partecipazioni e Polo Floricolo, fino a concorrenza dell’importo di Euro 162 milioni, su impianti, attrezzature, macchinari e su tutti i beni mobili che siano in qualsiasi momento comunque riferibili o strumentali all'esercizio delle rispettive aziende negli stabilimenti siti in Melfi (PZ) e in Candela (FG).

Qualora si verificassero (i) una o più delle ipotesi di change of control previste dal Contratto di Finanziamento Unicredit, (ii) un inadempimento degli obblighi di rimborso del finanziamento o, in via generale, di quelli contrattualmente previsti, così come in caso di procedure concorsuali o inadempimento degli obblighi derivanti dalle garanzie prestate, le somme erogate dovranno essere rimborsate anticipatamente ed integralmente, insieme agli interessi maturati e alle ulteriori somme dovute ai sensi di tali contratti. Nonostante la Società nel corso della propria attività ordinaria ritenga di poter accedere ad altre fonti di finanziamento e che pertanto non sussista una dipendenza dal Finanziamento Unicredit, un eventuale rimborso anticipato dello stesso potrebbe determinare la necessità di fare ricorso ad altre forme di finanziamento che potrebbero non essere disponibili ovvero essere disponibili a condizioni e termini meno favorevoli con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3).

FATTORI DI RISCHIO

Il contratto prevede inoltre che debbano essere destinati al rimborso del Finanziamento Unicredit, tra gli altri: (i) importi rivenienti dall’emissione di prestiti obbligazionari e/o altri titoli e/o valori mobiliari e/o cartolarizzazioni effettuati da Ciccolella Holding e dalle sue controllate; (ii) l’Excess Cash Flow di Ciccolella Holding3; sono consentiti da parte delle sole società Xxx.Xxx, Nuova Biozenit, Sirtab, GC Partecipazioni, Polo Floricolo, Floricola Ciccolella, finanziamenti intercompany da o verso Ciccolella Holding, tramite rapporto di Cash Pooling; (iii) i proventi netti incassati a seguito della cessione di attività aziendali con esclusione degli importi che saranno reinvestiti, entro sei mesi dalla cessione, nello stesso tipo di attività; (iv) gli indennizzi derivanti da ogni risarcimento assicurativo con esclusione degli importi che saranno reinvestiti, entro sei mesi dall’avvenuto rimborso, per il ripristino delle attività dal cui deperimento si è originato il rimborso; (v) nell’ipotesi in cui sia realizzata una fusione tra Ciccolella Holding e l’Emittente, i proventi derivanti da eventuali aumenti di capitale deliberati nell’ambito della suddetta fusione ai fini del ripristino del flottante per il mantenimento della quotazione.

1.3.3. L’indebitamento della controllante GC

L’indebitamento della controllante GC alla data del 31 dicembre 2006, pari ad Euro 149 milioni, si riferisce per Euro 10,2 milioni ad un finanziamento erogato da Banca Intermobiliare e per Euro 138,9 milioni a finanziamenti infruttiferi ottenuti dai soci.

Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non è parte di alcuno dei finanziamenti stipulati dalla controllante GC, né tali finanziamenti contengono clausole di cross default ovvero che prevedano che, nell’ipotesi di inadempimento della controllante, sia escussa Ciccolella.

1.4. Xxxxxx connessi alla realizzazione del piano industriale 2007-2011 e al conseguente fabbisogno finanziario

Il piano industriale 2007-2011 di Ciccolella mira a consolidare e rafforzare la posizione della Società nei settori della produzione di rose e anthurium e della distribuzione di fiori recisi e piante, attraverso l’ampliamento dei propri impianti serricoli e l’ingresso in canali di distribuzione complementari rispetto a quelli già presidiati dal Gruppo. Il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 settembre 2007 non contempla le acquisizioni in corso di realizzazione di Top Vastgoed Beheer B.V., Fresh Discount B.V. e Flower Plant Partners Holding B.V., e dovrà pertanto essere oggetto di aggiornamento a seguito del perfezionamento di dette acquisizioni, previsto entro la fine del mese di gennaio 2008, subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dai contratti di compravendita stipulati nell’ottobre 2007 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1).

Nella Sezione Prima, Capitolo XIII, del Prospetto Informativo sono riportati i dati previsionali del Gruppo per l’esercizio 2007. Tali dati sono stati in parte rivisti e

3 Definito dal contratto come la somma algebrica dell’Ebitda meno le imposte, più le variazioni del fondo TFR, più le variazioni del fondo rischi ed oneri, meno le variazioni del capitale circolante netto, meno le variazioni di attività non finanziarie a medio/lungo termine che non costituiscono immobilizzazioni, più le variazioni di passività non finanziarie a medio/lungo termine, meno gli investimenti, meno gli oneri finanziari netti, meno i costi straordinari (escluse minusvalenze su cessioni di attività), più i proventi straordinari (escluse plusvalenze su cessioni di attività), meno i canoni di leasing finanziario, meno le quote di capitale delle rate di rimborso di finanziamenti a medio/lungo termine), così come determinato sulla base del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre di ogni anno.

FATTORI DI RISCHIO

modificati rispetto a quelli resi noti dalla Società con il comunicato stampa del 5 ottobre 2007; tale modifica ha riguardato le stime dei ricavi e, conseguentemente, del risultato atteso nel periodo ed è legata al ritardo nella realizzazione delle nuove serre (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.4).

In relazione a tali dati la Società di revisione ha emesso apposita relazione, riportata in appendice al Prospetto Informativo, nella quale ha indicato: (i) di non essere venuta a conoscenza di fatti tali da far ritenere che alla data odierna le ipotesi e gli elementi alla base dei suddetti dati previsionali non forniscano una base ragionevole per la formulazione degli stessi e (ii) che detti dati previsionali sono stati predisposti sulla base di principi contabili omogenei rispetto a quelli applicati dalla Società nella redazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e dalla controllata Ciccolella Holding nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2006.

Nella relazione, la Società di Revisione ha precisato inoltre che “a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell’accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati dei dati previsionali 2007 potrebbero essere significativi”.

L’effettiva e integrale realizzazione del piano industriale e il conseguimento degli obiettivi programmati possono dipendere da congiunture economiche o da eventi non controllabili dalla Società che, conseguentemente, potrebbe dover sostenere costi rilevanti a tal fine. Qualora l’Emittente non riuscisse a conseguire gli obiettivi previsti nel piano industriale o li raggiungesse a costi superiori rispetto a quelli attesi potrebbero aversi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo

6.1.5 e Capitolo XIII).

Al fine di raggiungere gli obiettivi del piano, la Società potrebbe inoltre dover reperire in futuro ulteriori risorse finanziarie attraverso nuovi finanziamenti, l’incremento di quelli esistenti ovvero l’emissione di titoli di debito. Qualora l’Emittente non fosse in grado di reperire risorse finanziarie sufficienti ovvero dette risorse fossero reperite a condizioni onerose, potrebbero aversi effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo X).

1.5. Rischi connessi alle recenti acquisizioni

1.5.1 Rischi connessi al processo di integrazione delle società acquisite

L’attuale configurazione del Gruppo è frutto di recenti acquisizioni ed è interessata dal processo di integrazione delle società acquisite, tuttora in corso. Il completamento di tale processo potrebbe non realizzarsi ovvero realizzarsi con tempi e modi diversi da quelli originariamente previsti dalla Società e comportare costi non previsti, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Nell’ambito di tale processo di integrazione: (i) nel 2006 Ciccolella Holding ha acquisito Zurel, uno dei principali trader olandesi di fiori recisi e piante, focalizzato principalmente sulla distribuzione all’ingrosso e (ii) nell’ottobre 2007, Ciccolella ha stipulato un contratto per l’acquisto di Top Vastgoed Beheer B.V. (“Top Vastgoed”) e Fresh Discount B.V. (“Fresh”) e Flower Plant Partners Holding B.V., tre dei principali

FATTORI DI RISCHIO

trader olandesi di fiori recisi e piante focalizzati rispettivamente sul canale GDO e cash & carry.

Relativamente ai primi 10 mesi dell’esercizio 2007, nessuna delle società acquisite presenta margini reddituali positivi.

Il perfezionamento delle acquisizioni di Top Vastgoed e Fresh è condizionato alle seguenti condizioni: (i) l’ottenimento di tutte le autorizzazioni necessarie al completamento dell’operazione da parte delle competenti Autorità (tra le quali le autorizzazioni antitrust); (ii) l’adempimento di tutti gli impegni stabiliti dal contratto in capo alle parti, tra i quali, la transizione dei dati contabili dai principi contabili olandesi (“Dutch GAAP”) ai principi contabili IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea (“IFRS”) delle singole entità legali riconducibili a Top Vastgoed e Fresh e dei relativi dati consolidati relativamente ai saldi di apertura al primo gennaio 2007 ed al periodo terminato il 30 giugno 2007; (iii) il rilascio di una garanzia bancaria in favore di Ciccolella a garanzia dell’adempimento da parte dei venditori delle obbligazioni previste dal contratto; (iv) il perfezionamento del trasferimento delle azioni di Top Vastgoed (pari all’1% del capitale sociale) detenute da Sig. X. Xxxxxxx al venditore X. Xxxxxxxx Holding B.V.; (v) la cessione a Top Vastgoed da parte del Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx dei diritti e delle obbligazioni in capo allo stesso ai sensi di un contratto di sale and lease back stipulato tra il Sig. X. Xxxxxxxx e Top Vastgoed - da una parte - e la banca olandese FGH Bank B.V. - dall’altra parte - avente ad oggetto un immobile e il relativo terreno sublocati dagli stessi (Top Vastgoed e Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx) alle controllate di Top Vastgoed per l’esercizio delle proprie attività; (vi) il rilascio da parte dell’acquirente ai venditori e da parte dei venditori all’acquirente del c.d. closing certificate che attesti la mancata violazione delle dichiarazione e garanzia rilasciate dalle parti nell’ambito del contratto; (vii) l’acquisto da parte del Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx da Top Vastgoed delle azioni che quest’ultima detiene nel capitale sociale di X.X. xxx Xxxxxxxxxx Beheer B.V. (viii) il mancato compimento da parte dei venditori, tra la data di stipula del contratto di compravendita e la data di perfezionamento dell’acquisizione, di atti che possano determinare una modifica sostanziale della consistenza patrimoniale, del business e degli assets delle società di Top Vastgoed e Fresh. (Per una descrizione dello stato di avveramento delle suddette condizioni cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.2).

Il perfezionamento dell’acquisizione di Flower Plant Partners, è condizionato alle seguenti condizioni: (i) l’ottenimento di tutte le autorizzazioni necessarie al completamento dell’operazione da parte delle competenti Autorità (tra le quali le autorizzazioni antitrust); (ii) l’adempimento di tutti gli impegni stabiliti dal contratto in capo alle parti, tra i quali, la transizione dei dati contabili dai Dutch GAAP ai principi contabili IFRS delle singole entità legali riconducibili a Flower Plant Partners e dei relativi dati consolidati relativamente ai saldi di apertura al primo gennaio 2007 ed al periodo terminato il 30 giugno 2007; (iii) il rilascio di una conferma scritta da parte della banca olandese Fortis Commercial Finance N.V. dell’avvenuta estinzione del pegno gravante sulle azioni Flower Plant Partners e di una conferma che l’avvenuto cambiamento dell’assetto di controllo di Flower Plant Partners non costituisca una causa di rimborso delle linee di credito in essere; (iv) in relazione agli immobili che Flower Plant Partners e le società da essa controllate utilizzano nell’esercizio delle proprie attività, la concessione da parte degli attuali locatori a Flower Plant Partners di un’estensione della durata dei contratti di locazione in essere nonché la conclusione di un ulteriore accordo per l’ottenimento di ulteriori immobili in locazione a prima richiesta; (v) in relazione ai beni immobili oggetto di locazione da parte di Flower Plant Partners, la concessione da parte del locatore a Flower Plant Partners di un’opzione per

FATTORI DI RISCHIO

l’acquisto di detti immobili al prezzo determinato da un esperto indipendente nonché la concessione da parte di Flower Plant Partners al locatore di un’opzione per la vendita di detti immobili; entrambe le opzioni saranno esercitabili a partire dal primo luglio 2009;

(vi) la stipula da parte del personale chiave di Flower Plant Partners di appositi contratti di collaborazione che includano patti di non concorrenza e accordi di riservatezza con detti soggetti; (vii) la modifica di un accordo in essere tra il venditore Stap voor Stap

B.V. e Flower Plant Partners, relativo ad uno dei principali dirigenti di Flower Plant Partners e la conferma dell’assenza di contenziosi nell’ambito di tale accordo; (viii) il perfezionamento del trasferimento delle azioni di Flower Plant Partners (pari al 4,95% del capitale sociale) detenute da Sig. D. Ph. van der Eijk al venditore Stap voor Stap B.V.; (ix) il mancato compimento da parte del venditore, tra la data di stipula del contratto di compravendita e la data di perfezionamento dell’acquisizione, di atti che possano determinare una modifica sostanziale della consistenza patrimoniale, del business e degli asset di Flower Plant Partners; (x) la creazione di un diritto di superficie in favore di Disva Garden Center Plant B.V. e/o di Sardoflor B.V., società interamente controllate da Flower Plant Partners, relativo a celle frigorifere site su un terreno di proprietà del venditore Stap voor Stap B.V. (Per una descrizione dello stato di avveramento delle suddette condizioni cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.3).

Le operazioni di acquisizione per loro natura presentano significativi elementi di rischio che comprendono, ma non si limitano, alla perdita di clienti e di personale rilevante da parte delle società acquisite, a rischi legali o a eventuali difficoltà di integrazione dovute a diversità culturali. Tale processo presenta, inoltre, i rischi tipici delle operazioni di integrazione di un gruppo societario e quindi le difficoltà relative al coordinamento del management, all’integrazione dei sistemi informatici, delle procedure di budgeting e reporting, nonché all’impiego di risorse per il raggiungimento di efficienze operative.

Nonostante il Gruppo Ciccolella abbia già avviato il processo di integrazione tra le strutture, le tecnologie e i servizi esistenti e quelli di Zurel, l’acquisizione di Top Vastgoed, Fresh e Flower Plant Partners comporterà una rivisitazione di tale processo ed un’estensione dello stesso alle nuove entità acquisite. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1 e Capitolo XXII, Paragrafo 22.1).

1.5.2 Rischi connessi ai risultati economici di Xxxxx

Zurel, società olandese acquisita da Ciccolella Holding nel corso del 2006, ha registrato a livello consolidato una perdita per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 pari a circa Euro 3.4 milioni ed un margine operativo lordo negativo pari a circa Euro 3,2 milioni.

Il management del Gruppo ha posto in essere un piano di ristrutturazione finalizzato a riequilibrare la gestione operativa di Zurel che dovrebbe portare al raggiungimento del break even dell’EBITDA a livello consolidato entro l’esercizio 2009.

Tuttavia, anche a seguito dell’implementazione di detto piano, Xxxxx potrebbe continuare a non generare risultati economici positivi, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX).

1.6. Rischi connessi agli impianti serricoli del Gruppo

Il Gruppo è proprietario di impianti serricoli siti in (i) Molfetta, Xxxxxxxx x Xxxxxxxxxx (XX), (xx) Xxxxx (XX) x (xxx) Xxxxxxx (XX), ove effettua la produzione di rose e anthurium.

FATTORI DI RISCHIO

Tali impianti sono soggetti a rischi operativi tra i quali, a titolo esemplificativo, guasti alle apparecchiature, interruzioni di lavoro, revoca dei permessi e delle licenze, oltre ad eventi di natura eccezionale, quali calamità naturali e eventi atmosferici avversi in grado di danneggiare gli impianti serricoli.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non ha in essere polizze assicurative per la copertura dei danni diretti a tutti i suddetti impianti, pertanto qualsiasi significativa interruzione dell’attività di produzione presso detti stabilimenti potrebbe determinare effetti negativi sull’attività del Gruppo e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.1).

1.7. Rischi connessi ai contributi pubblici per la realizzazione degli investimenti

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo beneficia di contributi pubblici a fondo perduto per la realizzazione di impianti serricoli a Melfi (PZ) e Simeri Crichi (CZ) per un ammontare complessivo, deliberato dalle autorità competenti, di Euro 40.676.000.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non ha ancora perfezionato l’acquisto dei terreni sui quali sarà realizzato l’impianto di Xxxxxx Xxxxxx, in relazione al quale le Autorità competenti hanno deliberato l’attribuzione al Gruppo di un contributo per complessivi Euro 21.282 mila.

Qualora il Gruppo non fosse in grado di realizzare le iniziative progettate nei tempi e con le caratteristiche richieste per il mantenimento dei contributi pubblici, ovvero non riuscisse ad ottenere contributi pubblici per la realizzazione di nuovi investimenti, potrebbero aversi effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2 e Capitolo X).

1.8. Rischi connessi alla natura di holding dell’Emittente e di Ciccolella Holding e alla politica dei dividendi

L’Emittente è una holding di partecipazioni, che detiene l’intero capitale sociale di Ciccolella Holding, e non svolge direttamente attività operativa.

A sua volta, Ciccolella Holding è la holding che controlla le società operative del Gruppo. Pertanto, Ciccolella e Ciccolella Holding non generano ricavi autonomamente ma la capacità delle stesse di generare utili e dunque distribuire divendi dipende dalle proprie controllate operative.

In relazione alla possibilità di distribuire dividendi da parte di Ciccolella Holding e, conseguentemente, di Ciccolella, il Contratto di Finanziamento Unicredit obbliga Ciccolella Holding e le sue controllate operative a destinare, anche mediante un apposito accantonamento, gli eventuali dividendi maturati, deliberati e distribuibili al pagamento delle rate di ammortamento del finanziamento, fino a concorrenza del relativo importo. In ogni caso Ciccolella Holding e le sue controllate non potranno distribuire i dividendi senza la previa manifestazione del consenso scritto di Unicredit. Tale limitazione, di conseguenza, ha un effetto indiretto sulla possibilità di distribuzione di dividendi anche in capo all’Emittente (cfr. Sezione Prima, Capitolo X e Capitolo XXII Paragrafo 22.3).

FATTORI DI RISCHIO

Anche qualora tale limitazione alla distribuzione dei dividendi dovesse venir meno, non può essere fornita alcuna garanzia in merito alle politiche future dell’Emittente relative alla distribuzione di dividendi.

Alla Data del Prospetto Informativo la percentuale del Finanziamento Unicredit che deve ancora essere rimborsata è pari al 100% dell’importo erogato, pari a Euro 105 milioni.

1.9. Rischi connessi a operazioni con parti correlate

L’Emittente ha posto in essere operazioni con parti correlate, intendendosi per tali quelle compiute con i soggetti individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24. Ad eccezione dei finanziamenti infruttiferi di seguito indicati, per l’importo complessivo di Euro 11,2 milioni, il management dell’Emittente ritiene che dette operazioni si siano svolte a condizioni di mercato.

Tali rapporti hanno riguardato, tra l’altro, la controllante GC, Fratelli Ciccolella (società che, alla Data del Prospetto Informativo, detiene il 3% del capitale sociale di GC), la controllata GC Service:

(iii) Inoltre, nell’ambito del contratto di finanziamento stipulato in data 18 aprile 2007 tra Ciccolella Holding e un pool di banche di cui Unicredit Banca d’Impresa

(iv) Nell’ambito dell’accordo stipulato da Fratelli Ciccolella con Edison, relativo alla fornitura da parte di Edison dell’energia termica derivante dal ciclo co-generativo dei propri impianti termoelettrici in Melfi, Candela e Simeri Crichi (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2.1), Fratelli Ciccolella ha stipulato un accordo con Ciccolella Holding in base al quale quest'ultima si impegna – in proprio o per il tramite delle società operative controllate – a realizzare gli impianti serricoli e ad installare gli impianti necessari al ritiro dell’energia termica.

S.r.l. per l’importo di Euro 1,4 milioni; (c) finanziamento infruttifero erogato da

FATTORI DI RISCHIO

Floricola Ciccolella a Eurosa dei f.lli Ciccolella società semplice agricola per l’importo di Euro 2,6 milioni e (d) finanziamento infruttifero erogato da Powerflor Distribuzione Energia S.r.l. a GC Impianti per l’importo di Euro 4,7 milioni; (e) due finanziamenti infruttiferi erogati da Xxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nella loro qualità di soci alla data di erogazione di tali finanziamenti, a GC Impianti per l’importo di Euro 91 mila ciascuno.

(vii) Nel xxxxx xxxxx xxxxxxxx 0000 x 0000 Xxxxxxxxxx Holding ha acquisito dalla famiglia Ciccolella o da altre parti correlate le società: (i) Floricola Ciccolella, in cui sono confluite le società agricole e ditte individuali agricole storiche, per la quale è stata redatta apposita perizia di stima e (ii) le società di servizi Xxx.Xxx, GC Partecipazioni, GC Service, S.I.R.T.A.B. e GC Impianti, acquisite a valore di libro, in relazione alle quali non sono state redatte perizie di stima da parte di soggetti terzi (cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5).

Alla Data del Prospetto Informativo sono in essere ulteriori operazioni con parti correlate, descritte nella Sezione Prima, Capitolo XIX e Capitolo XX, Paragrafi 20.1.6.34, 20.3.40 e 20.5.11.36.

1.10. Rischi connessi alla dipendenza da persone chiave

Il successo del Gruppo dipende in misura significativa dal contributo di figure che rivestono ruoli chiave, quali il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, nonché Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx e altri membri del senior management delle varie società che compongono il Gruppo.

Qualora taluno dei predetti soggetti dovesse interrompere la propria collaborazione con il Gruppo, quest’ultimo potrebbe non essere in grado di sostituirli tempestivamente con figure in grado di assicurare il medesimo apporto, con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV).

1.11. Xxxxxx relativi alle fluttuazioni dei tassi di interesse

Una parte rilevante dell’indebitamento finanziario del Gruppo è a tasso variabile (base variabile: euribor). Una parte significativa di tale indebitamento a tasso variabile è coperta dal rischio di fluttuazione del tasso di interesse mediante il ricorso a contratti derivati.

In caso di aumento dei tassi di interesse, gli oneri finanziari a carico del Gruppo relativi alla parte di indebitamento non coperta dal rischio di fluttuazione potrebbero essere più rilevanti con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3).

1.12. Rischi connessi alle dichiarazioni previsionali e di preminenza

Il Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni di carattere previsionale circa gli obiettivi prefissati dalla Società e di settori in cui la stessa e il Gruppo operano. Non è possibile garantire che tali previsioni potranno essere mantenute o confermate; i risultati del Gruppo e l’andamento dei suddetti settori potrebbero risultare differenti da quelli

FATTORI DI RISCHIO

ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l’altro, nei presenti fattori di rischio (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XIII).

Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento competitivo del Gruppo formulate dal management della Società sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. La Società ha formulato tali valutazioni soggettive data la carenza di dati certi ed omogenei, elaborati da ricerche di mercato su realtà direttamente comparabili con quella del Gruppo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.1 e 6.2).

II. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI IL GRUPPO OPERA

2.1. Rischi connessi alla deperibilità dei fiori recisi

L’eventuale deperimento dei fiori recisi ovvero una sensibile riduzione della freschezza degli stessi prima della vendita del prodotto potrebbero determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Il valore di mercato dei fiori recisi dipende infatti in gran parte dalla freschezza del prodotto al momento in cui è venduto. Tale valore diminuisce sensibilmente, in proporzione al trascorrere del tempo rispetto al momento in cui il fiore viene reciso.

In particolare, al fine di preservare la freschezza del prodotto, è necessario un adeguato funzionamento della catena del freddo, che ne rallenta il deperimento.

Qualora fosse interrotta la fornitura di energia elettrica, con conseguente interruzione della catena del freddo, ovvero si verificassero prolungati scioperi da parte degli addetti alla coltivazione, si potrebbe determinare il deperimento dei fiori recisi ovvero una sensibile riduzione della freschezza del prodotto. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.1 e 6.2).

2.2. Rischi connessi alle colture dei fiori

Nello svolgimento dell’attività di produzione di rose e anthurium, il Gruppo dispone di appositi impianti di monitoraggio delle condizioni delle piante e dei parametri ambientali delle serre, al fine di mantenere le piante in buono stato.

In particolare, le piante di rose e di anthurium sono acquistate da nurseries e messe a dimora nelle serre di coltivazione, ove, in media, le piante di rose sono mantenute in produzione per quattro o cinque anni, quelle di anthurium per un periodo che va dai sette ai nove anni, decorsi i quali, per decremento della produttività, si provvede alla loro sostituzione.

Qualora, nonostante tale sistema di monitoraggio, si sviluppassero malattie virulente e incurabili delle piante, ovvero si verificassero variazioni dei parametri ambientali estreme e prolungate nel tempo, tali da danneggiare gravemente le piante o provocarne il deperimento, potrebbero aversi effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.1).

FATTORI DI RISCHIO

2.3. Rischi connessi al mutamento del costo dei fattori produttivi

Eventuali variazioni del costo dei fattori produttivi, quali, a titolo esemplificativo, il costo dell’energia elettrica, potrebbero determinare un incremento dei costi di produzione del Gruppo, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Al riguardo, alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo ha attuato strategie volte al contenimento del costo dei fattori produttivi, sia nel settore della produzione sia della distribuzione, conseguendo un elevato rapporto di qualità/prezzo per i propri prodotti. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.5)

2.4. Rischi connessi al mutamento della domanda e variabilità del prezzo di vendita

Un mutamento imprevisto della domanda nel mercato dei fiori recisi, con particolare riguardo alla tipologia del prodotto (qualità, varietà, colore) richiesta dalla clientela, potrebbe avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Infatti nonostante il Gruppo monitori costantemente l’andamento del mercato dei fiori recisi in termini di (i) specie e varietà di fiore nonché (ii) fluttuazioni del prezzo di vendita, un eventuale mutamento imprevisto della domanda di mercato richiederebbe un lasso di tempo necessario affinchè il Gruppo possa convertire la propria produzione per adeguarsi alla mutata domanda di mercato, ovvero potrebbe determinare delle variazioni del prezzo di vendita del prodotto disponibile. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI).

III. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI

3.1. Rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle azioni

Le azioni della Società potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo ovvero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati e le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.

Alla Data del Prospetto Informativo, n. 12.000.000 di azioni Ciccolella, pari al 6,648% del capitale sociale dell’Emittente sono quotate sul MTA.

A seguito dell’ammissione a quotazione delle ulteriori 168.502.870 Azioni, pari al 93,352% del capitale sociale, non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le azioni della Società, anche in considerazione del fatto che GC manterrà il controllo di diritto dell’Emittente.

Inoltre, il prezzo di mercato delle Azioni potrebbe fluttuare notevolmente in relazione a una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dalla non contendibilità dell’Emittente e tale prezzo potrebbe, pertanto, non riflettere i reali risultati operativi della Società e del Gruppo.

FATTORI DI RISCHIO

3.2. Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente

A seguito della sottoscrizione delle n. 168.502.870 Azioni, alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente è controllata ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico dall’azionista GC, che detiene il 94,948% del capitale sociale.

GC ha dichiarato che intende ripristinare il flottante, entro il termine di legge di 120 giorni di cui all’art. 108 del Testo Unico (che decorrerano dalla Data del Prospetto Informativo).

A tal fine, GC ha reso noto di aver conferito mandato a Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. e Meliorbanca S.p.A. per procedere alla cessione delle azioni attualmente detenute, attraverso la vendita delle stesse in borsa, ai blocchi o ad investitori istituzionali. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVIII).

CAPITOLO V INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE

5.1. Storia ed evoluzione dell’attività dell’Emittente

5.1.1 Denominazione sociale

La Società è denominata Ciccolella S.p.A.

5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese

La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Torino, n. 00726570153 e R.E.A. n. TO 1043024.

5.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente

L’Emittente è stato costituito, in forma di società anonima, in data 1° maggio 1890 con atto a rogito del Notaio Dr. Xxxxxxxx Xxxxxxx di Milano Rep. 5591/2737 con la denominazione di “Fabbriche Italiane di filati Cucirini”. Con delibera dell’Assemblea straordinaria del 20 dicembre 1904 la denominazione sociale è stata modificata in “Cucirini Cantoni Coats S.p.A”, e successivamente, con delibera dell'Assemblea straordinaria del 16 aprile 1993 in “Coats Cucirini S.p.A”.

A seguito dell’acquisto del controllo dell’Emittente da parte di GC, in data 7 marzo 2006, l’Assemblea straordinaria della Società ha deliberato di modificare la propria denominazione sociale da “Coats Cucirini S.p.A.” in “Ciccolella S.p.A.”.

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata o sciolta anticipatamente.

5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l'Emittente, Paese di costituzione e sede sociale

La Società è costituita in Italia in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana.

La Società ha sede legale in Torino, Xxx Xxxxxxxx x. 00, (xxxxxx di telefono (x00) 000 0000).

5.1.5 Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo la Società è la capogruppo del Gruppo Ciccolella e opera, tramite le proprie società controllate, nel settore della produzione e distribuzione di fiori e piante.

Si riporta di seguito una descrizione dell’evoluzione delle attività florovivaistiche della famiglia Ciccolella, svolte dalla Società per il tramite delle proprie controllate alla Data del Prospetto Informativo.

Origini e sviluppo

Le attività della famiglia Xxxxxxxxxx hanno origine negli anni Settanta dalla conversione, ad opera del fondatore Xxxxx Xxxxxxxxxx, dell’attività agricola allora svolta dalla famiglia Ciccolella all’attuale attività florovivaistica attraverso la produzione di garofani e crisantemi in piena aria a Molfetta (BA). Nel corso del decennio, la famiglia Xxxxxxxxxx realizza investimenti costruendo il primo impianto serricolo in Molfetta, trasformando la produzione da produzione in piena aria a coltura protetta, e avvia la produzione di rose e garofani nelle serre.

Nel corso degli anni Ottanta, la posizione sul mercato florovivaistico delle attività della famiglia Xxxxxxxxxx si consolida progressivamente attraverso l’acquisizione di nuovi terreni e la costruzione dell’impianto serricolo di Giovinazzo.

Negli anni Novanta è acquisito l’impianto serricolo di Terlizzi. Negli stessi anni è introdotto negli stabilimenti del Gruppo un innovativo sistema di coltivazione di fiori fuori suolo - la c.d. coltivazione idroponica - attraverso il quale i fiori sono coltivati in sospensione, in assenza di suolo, con un miglior controllo sulla quantità di acqua, sali minerali e ossigeno necessari per lo sviluppo e la crescita degli stessi.

Alla fine del decennio la famiglia Xxxxxxxxxx avvia la produzione nelle proprie serre degli anthurium, affiancandola a quella delle rose.

A partire dal 2000, la famiglia Xxxxxxxxxx focalizza la propria strategia sul consolidamento della posizione sul mercato italiano attraverso: (i) l’espansione della superficie produttiva; (ii) la realizzazione di partnership strategiche, quali, ad esempio:

a) quella con X. Xxxxxx’Söhne Rosenschulen GmbH & Co KG, uno dei maggiori ibridatori di rose a livello mondiale, per la distribuzione in Italia delle licenze varietali da parte del Gruppo, b) quella con Anthura, ibridatore specializzato nella produzione di anthurium. Tali partnership consentono al Gruppo di poter usufruire in anticipo rispetto ai competitors dei risultati della ricerca.

Riorganizzazione societaria

Fino al 2004, il Gruppo è composto da cinque aziende agricole (3 ditte individuali e 2 società semplici) che gestiscono i siti storici aziendali di Molfetta, Giovinazzo e Terlizzi, in provincia di Bari, dedicati alla produzione e commercializzazione dei fiori:

Floricoltura Ciccolella P. & Del

20%

Eurosa dei Fratelli Ciccolella s.s.

20%

Azienda Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

20%

Consorzio Polo Floricolo

Azienda Agricola Xxxxxxxxxx Xxxxxxx.

20%

Azienda Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

20%

In data 29 luglio 2004, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx acquisisce da Xxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx la società “Audio Sud S.r.l.”, costituita in data 10 luglio 2001 e in stato di liquidazione, modificandone la denominazione sociale in “GC Partecipazioni S.r.l.” e revocando lo stato di liquidazione. In data 27 settembre 2004, GC Partecipazioni S.r.l. è trasformata in società per azioni, assumendo la denominazione di “Ciccolella Holding S.p.A.”, ed è modificato l’oggetto sociale al fine di creare una holding di partecipazioni che controlli tutte le attività florovivaistiche della famiglia Ciccolella accanto alle aziende agricole storiche.

Alla fine del 2004, Ciccolella Holding controlla:

(i) Xxx.Xxx, società costituita per la realizzazione di 20 ettari di serre a Scandale (KR). In particolare, Ciccolella Holding ha acquisito il controllo di Xxx.Xxx in data 11 ottobre 2004, con l’integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale – passato da Euro 10 migliaia a Euro 40 migliaia - deliberato in tale data;

(ii) GC Partecipazioni, società costituita per raccogliere le iniziative in territorio pugliese. In particolare, Ciccolella Holding ha acquisito il controllo di GC Partecipazioni in data 11 ottobre 2004, con l’integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale – passato da Euro 11 migliaia a Euro 44 migliaia - deliberato in tale data.

Oltre a Ciccolella Holding e alle sue controllate, al termine del 2004 la famiglia Ciccolella possiede le aziende agricole storiche (uniche strutture attive nel corso dell’intero esercizio) e le società di servizi GC Service S.r.l. - che fornisce servizi di consulenza ed amministrativi soprattutto per le altre società del Gruppo - e GC Impianti

S.p.A. - che gestisce la costruzione e manutenzione delle serre e dei relativi impianti sia per conto di società del Gruppo che per conto di terzi -.

La seguente immagine illustra la struttura del Gruppo al termine dell’esercizio 2004:

Il processo di riorganizzazione societaria prosegue nel corso del 2005 con l’acquisto da parte di Ciccolella Holding delle quote societarie di “S.I.R.T.A.B. S.r.l.” (controllante la “Nuova Biozenit S.p.A.”) - società costituita per la realizzazione di 10 ettari di serre a San Floro (CZ) - e del Consorzio Polo Floricolo, costituito nel 1998, con lo scopo di realizzare serre in Basilicata al fine di concederle in gestione ai consorziati che avrebbero curato la produzione e commercializzazione di fiori, e trasformato nel 2005 in società consortile agricola a responsabilità limitata.

In particolare, Ciccolella Holding: (i) acquista da Xxxxxxx Xxxxxxxxxx in data 28 aprile 2005 una quota pari all’84,867% di S.I.R.T.A.B., a fronte del corrispettivo di Euro 6 milioni e in data 28 dicembre 2005 una quota ulteriore pari al 15,02%, a fronte del corrispettivo di Euro 1.061.871. Un ulteriore 0,01% circa del capitale sociale di S.I.R.T.A.B. è ceduto dal socio Xxxxxxxxx Xxxxx in data 12 marzo 2006, a fronte del corrispettivo di Euro 1.340 (a tale data, il restante 0,103% era detenuto da altri soggetti esterni al Gruppo). L’acquisto delle quote di S.I.R.T.A.B. è avvenuto al valore di libro e non sono state a tal fine effettuate perizie da parte di soggetti terzi; (ii) sottoscrive gli aumenti di capitale di Polo Floricolo deliberati in data 4 gennaio e 28 aprile 2005, arrivando a detenere una partecipazione pari al 90% del capitale sociale.

Nel mese di dicembre 2005, Ciccolella Holding acquisisce le partecipazioni residue di GC Partecipazioni ed Xxx.Xxx: (i) in data 28 dicembre 2005, acquisisce le partecipazioni residue di GC Partecipazioni dall’azionista venditore Xxxxxxx Xxxxxxxxxx a fronte del corrispettivo di Euro 706 mila, pari al valore di libro della partecipazione e (ii) in data

30 dicembre 2005, acquisisce le partecipazioni residue di Xxx.Xxx dagli azionisti venditori Xxxxxxx, Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx a fronte del corrispettivo di Euro 67,5 migliaia, pari al valore di libro della partecipazione. Le cessioni delle partecipazioni residue di Xxx.Xxx e di GC Partecipazioni sono state effettuate al valore di libro e a tal fine non sono state redatte perizie da parte di soggetti terzi.

Al termine del 2005 sono attive le aziende agricole storiche e GC Impianti. La struttura del Gruppo si presenta come segue:

Nel febbraio 2005 la Fratelli Ciccolella (che, alla Data del Prospetto Informativo, detiene una partecipazione del 3% in GC) ed Edison S.p.A. stipulano un accordo, di durata ventennale, in base al quale Edison fornirà l’energia termica derivante dal ciclo cogenerativo dei propri impianti termoelettrici in Candela (FG), Melfi (PZ) e Simeri Crichi (CZ) alle serre che il Gruppo Ciccolella sta realizzando e realizzerà nelle aree contigue ai suddetti impianti.

In data 20 gennaio 2006 è costituita “Gruppo Ciccolella S.r.l.”, veicolo creato per consentire l’integrazione delle attività florovivaistiche della famiglia Ciccolella nell’Emittente (v. infra in questo stesso Paragrafo). A tal fine, in data 13 dicembre 2006, Ciccolella Holding è confluita in GC.

In data 26 aprile 2006, le cinque aziende storiche della famiglia Ciccolella confluiscono nella “Floricola Ciccolella S.Agr.r.l.”, mediante conferimento di ramo d’azienda, e in data 19 settembre 2006, Xxxxxxxx, Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxxx conferiscono le quote di partecipazione della Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx in Ciccolella Holding. A tal fine, l’Assemblea straordinaria di Ciccolella Holding delibera un aumento di capitale del valore nominale di Euro 92.210.004, da liberarsi mediante conferimento di Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx da parte dei soci della stessa Xxxxxxx, Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx. Il valore di Floricola Ciccolella è determinato anche sulla scorta di una relazione giurata di stima, ai sensi dell’art. 2343 cod. civ., redatta dal Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, esperto nominato dal Tribunale di Torino, il quale ha stimato il valore di Floricola Ciccolella pari al valore del capitale sociale (di Euro 92.210.004).

Nel corso del 2006, inoltre, GC Service e GC Impianti, società di servizi al settore floricolo, costituite dalla famiglia Ciccolella rispettivamente in data 5 febbraio 2004 e 8 gennaio 2004, confluiscono in Ciccolella Holding. In particolare, GC Service è acquisita da parte di Ciccolella Holding dai soci venditori Xxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxx in data 17 gennaio 2006 a fronte del corrispettivo di Euro 35,5 migliaia. GC Impianti è acquisita da parte di Ciccolella Holding dai soci venditori Xxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Fratelli Ciccolella in data 10 febbraio 2006, verso il corrispettivo totale di Euro 12.130 migliaia. Entrambe le società sono state acquisite al valore di libro e a tal fine non sono state redatte perizie di stima da parte di soggetti terzi.

Pertanto, al termine del 2006, la struttura del Gruppo (includendo le acquisizioni effettuate nel corso dell’esercizio, per le quali v. infra in questo stesso paragrafo) è la seguente:

72,879%

Da conferire

100%

GC Service S.r.l.

100%

Zurel Flowers

100%

Zurel Invest

Zurel Retail

Zurel Plants

Nuova Biozeni S.p.a.

100%

Zurel Group

GC Impianti S.p.A.

Floricola Ciccolella S.a.r.l.

Polo Floricolo S.c.a.p.a.

Partecipazioni S.a.r.l.

Ali Bio S.a.p.a.

Sirtab S.r.l.

100%

90%

100%

99,91%

Ciccolella S.p.a

Ciccolella Holding S.p.a.

100%

Gruppo Ciccolella S.r.l.

Zurel

International

X. xxxxxx B. V

Famiglia Xxxxxxxxxxx (genitori, figli e nipoti)

L’acquisizione del controllo dell’Emittente

In data 15 marzo 2006, GC acquista ai blocchi da J.&P. Coats Ltd. n. 8.741.333 azioni (pari al 72,844% del capitale) dell’Emittente ad un prezzo pari a Euro 1,15 per azione.

L’acquisto della partecipazione da parte di GC nell’Emittente consegue all’accordo stipulato con X.&P. Coats Ltd. in data 22 dicembre 2005, reso noto al mercato in pari data; al fine di eseguire l’accordo, è stata inoltre costituita, in data 20 gennaio 2006, GC.

Tale accordo contemplava, tra l’altro, la cessione del ramo d’azienda attivo nel settore tessile a J.&P. Coats Ltd. nonché, quale condizione per il perfezionamento dell’operazione, l’approvazione, da parte dell’Assemblea straordinaria dell’Emittente, della modifica del proprio oggetto sociale nonché della denominazione sociale da “Coats Cucirini S.p.A.” in “Ciccolella S.p.A.”, avvenuta il 7 marzo 2006.

A seguito dell’avvenuta modifica dell’oggetto sociale dell’Emittente - per effetto della quale l’Emittente cessa di svolgere in via diretta l’attività industriale e commerciale nel settore dei filati e della merceria e assume le caratteristiche di una holding - è riconosciuto il diritto di recesso agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso all’assunzione della delibera di approvazione della modifica dell’oggetto sociale. Ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso è fissato in Euro 1,149 per azione, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea straordinaria del 7 marzo 2006. Nessun azionista dell’Emittente legittimato all’esercizio del diritto di recesso esercita il proprio diritto nei termini di legge.

In data 8 maggio 2006, GC promuove un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi dell’art. 106, comma 1 del Testo Unico, sulle n. 3.258.667 azioni dell’Emittente dalla stessa non possedute (pari al 27,156% del capitale sociale) al prezzo di Euro 1,15 per azione. L’offerta si conclude in data 9 giugno 2006 e alla stessa sono apportate n.

4.163 azioni pari allo 0,035% del capitale sociale dell’Emittente. All’esito dell’offerta GC viene pertanto a detenere una partecipazione complessiva pari al 72,879% del capitale dell’Emittente.

In conseguenza della operazione sopra descritta, a partire dal mese di marzo 2006, l’Emittente non svolge alcuna attività operativa, detenendo esclusivamente disponibilità liquide, derivanti dalla cessione del ramo d’azienda attivo nel settore tessile a J.&P. Coats Ltd.

In data 28 aprile 2006 Xxxxxx ha richiesto all’Emittente, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del Testo Unico, di fornire al mercato, entro la fine di ogni mese a decorrere dal mese di maggio 2006, con le modalità di cui all’art. 66 del Regolamento Emittenti, un comunicato stampa contenente informazioni in merito:

(i) allo stato di avanzamento del piano industriale, ai relativi contenuti, alle modalità tecnico-giuridiche con le quali si prevedeva di dare attuazione al trasferimento all’Emittente delle attività florovivaistiche della famiglia Ciccolella, fornendo l’informativa anche se di contenuto negativo;

(ii) alla posizione finanziaria netta dell’Emittente, aggiornata alla chiusura del mese precedente ed alla relativa composizione.

In data 13 dicembre 2006 GC acquista da soci Xxxxxxx, Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxxx l’intero capitale sociale di Ciccolella Holding, verso il corrispettivo totale di Euro 103.889.900,94, determinato sulla scorta della perizia giurata di stima redatta ai sensi dell’art. 2465 cod. civ. dalla società di revisione PKF Italia S.p.A., che ha determinato il valore da attribuire a Ciccolella Holding.

In data 14 febbraio 2007, il Consiglio di Amministrazione di Ciccolella approva il progetto di integrazione nell’Emittente di Ciccolella Holding, tramite conferimento in natura delle stesse da parte di GC.

In data 13 marzo 2007, Ciccolella Holding, in vista dell’esecuzione delle operazioni di riorganizzazione del Gruppo, delibera un aumento di capitale a pagamento per l’importo di Euro 85.989.897, sottoscritto integralmente da GC e liberato mediante imputazione a capitale di parte somme contabilizzate nel fondo “soci versamenti conto capitale”.

In data 31 luglio 2007, l’Assemblea straordinaria dell’Emittente delibera un aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, di nominali Euro 87.621.492,40 mediante emissione di n. 168.502.870 Azioni al prezzo di Euro 1,15 ciascuna (di cui Euro 0,63 a titolo di sovrapprezzo) da liberarsi mediante il conferimento in natura dell’intero capitale sociale di Ciccolella Holding da parte di GC. Al riguardo, in data 27 giugno 2007, il perito nominato dal Tribunale di Torino su istanza di GC, ha attestato - ai sensi dell’art. 2343 cod. civ. - che il valore della partecipazione oggetto del conferimento è almeno pari all’importo di Euro 193.778.300,50; la valutazione del perito è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione di Ciccolella in data 31 luglio 2007.

Trattandosi di operazione con parte correlata, per la determinazione del prezzo di emissione il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente si è avvalso del supporto dell’advisor K Finance. In data 16 luglio 2007, Reconta Xxxxx & Young S.p.A. – società di revisione dell’Emittente – ha espresso il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione, ai sensi dell’art. 158 Testo Unico (per ulteriori informazioni si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell’art. 70, comma 4, e 71-bis del

Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico presso la sede della Società e di Borsa Italiana S.p.A. e consultabile sul sito internet della Società xxx.xxxxxxxxxx.xx).

In data 8 agosto 2007, acquista efficacia il conferimento dell’intero capitale sociale di Ciccolella Holding nell’Emittente e sono emesse le n. 168.502.870 Azioni (pari al 93,352% del capitale sociale dell’Emittente). A seguito dell’avvenuta sottoscrizione delle Azioni, GC viene a detenere una partecipazione complessiva pari al 98,075% del capitale sociale di Ciccolella.

A seguito dell’Aumento di Capitale, alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Ciccolella risulta così composto:

100%

Ciccolella Holding S.p.A

100%

Xxx.Xxx. Soc. Agr.r.l.

100% 100% 100%

Floricola G. C. G.C. Ciccolella Impianti Partecipazioni S.Agr.r.l. S.p.A. Soc. Agr.r.l.

100% 90%

G. C. Polo Floricolo

Service Soc. Cons.

S.r.l. Agric. p. A.

100%

Zurel Group B.V.

100%

Zurel Flowers B.V.

100%

Zurel Plants B.V.

100%

Zurel Italy B.V .

100%

Zurel Invest B.V.

100%

Zurel International Holding B.V.

Acquisizioni e ampliamento della distribuzione

Nel corso del 2006 e del 2007, il Gruppo rafforza la propria posizione nel mercato europeo della produzione e della commercializzazione di fiori e piante con (i) l’acquisizione, nel 2006, di Zurel Group B.V., uno dei maggiori trader olandesi di fiori recisi e piante, focalizzato principalmente sulla distribuzione all’ingrosso e (ii) l’acquisizione, nel 2007, di Top Vastgoed, Fresh e Flower Plant Partners, tre dei principali trader olandesi di fiori recisi e piante focalizzati rispettivamente sul canale GDO e cash & carry.

- L’acquisizione di Zurel da parte di Ciccolella Holding è avvenuta in due fasi. In particolare, in data 29 giugno 2006 si è perfezionato l’acquisto del 60% del capitale sociale di Zurel e, in data 18 dicembre 2006, si è perfezionato l’acquisto del restante 40% del capitale. Il corrispettivo complessivo per l’acquisizione è stato pari a Euro 7,4 milioni.

- In data 4 ottobre 2007, Xxxxxxxxxx ha stipulato un contratto per l’acquisto di Top Vastgoed e Fresh. Il prezzo complessivo riconosciuto ai venditori è pari a Euro

27,8 milioni, con una componente variabile aggiuntiva, calcolata con riferimento all’EBITDA 2008, non superiore a Euro 0,58 milioni, corrisposta in parte alla firma del contratto, con saldo alla data di perfezionamento dell’operazione, e con pagamento dell’eventuale componente variabile aggiuntiva nel 2009.

- In data 5 ottobre 2007, Xxxxxxxxxx ha stipulato inoltre un contratto per l’acquisto dell’intero capitale sociale di Flower Plant Partners. Il prezzo di acquisto riconosciuto al venditore è pari a Euro 9,3 milioni, con una componente variabile aggiuntiva, calcolata con riferimento all’EBIT 2008, non superiore a Euro 6 milioni. Il prezzo è stato corrisposto in parte alla firma del contratto, con saldo alla data di perfezionamento dell’operazione, e con pagamento dell’eventuale componente variabile aggiuntiva nel 2009.

Top Vastgoed e Fresh sono due tra i principali operatori olandesi nel trading di fiori recisi e piante, focalizzati principalmente sulla distribuzione nel canale della grande distribuzione organizzata, con circa 700 dipendenti.

Si riportano di seguito i principali dati contabili relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 nonché al semestre chiuso al 30 giugno 2007 di Top Vastgoed. Tali dati sono stati redatti sulla base dei principi contabili applicabili in Olanda (c.d Dutch GAAP).

I dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte Accountants B.V., che non ha formulato rilievi o richiami di informativa. I dati relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2007 non sono stati sottoposti a revisione contabile.

Valori in Euro/milioni	31.12.2006 (audited)	30.06.2007 (unaudited)
Totale ricavi	165,5	100,3
EBITDA	5,0	2,9
EBIT	3,2	2,1
Patrimonio netto (incl minority)	8,1	9,1
Indebitamento finanziario netto	8,3	14,1

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.2).

Si riportano di seguito i principali dati contabili relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 nonché al semestre chiuso al 30 giugno 2007 di Fresh. Tali dati sono stati redatti sulla base dei principi contabili applicabili in Olanda (c.d. Dutch GAAP).

Valori in Euro/milioni	31.12.2006 (audited)	30.06.2007 (unaudited)
Totale ricavi	56,6	35,1
EBITDA	0,5	(0,4)
EBIT	0,5	(0,4)
Patrimonio netto	0,1	(0,4)
Indebitamento finanziario netto	5,9	5,7

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.2).

Flower Plant Partners è tra i principali operatori olandesi nel trading di piante e fiori recisi, focalizzato principalmente sulla distribuzione delle piante sul canale cash & carry, con circa 200 dipendenti.

Si riportano di seguito i principali dati contabili relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 di Flower Plant. Tali dati sono stati redatti sulla base dei principi contabili applicabili in Olanda (c.d Dutch GAAP) e sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della società di revisione Scholtes Accountancy B.V., che non ha formulato rilievi o richiami di informativa. I dati relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2007 non sono stati sottoposti a revisione contabile.

Valori in Euro/milioni	31.12.2006 (audited)	30.06.2007 (unaudited)
Totale ricavi	137,922	78,634
EBITDA	1,492	1,323
EBIT	0,992	1,092
Patrimonio netto Indebitamento finanziario netto	2,789 13,9	3,381 12,1

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.2).

Il perfezionamento delle suddette acquisizioni è previsto, subordinatamente al verificarsi delle condizioni indicate nei relativi contratti, entro la fine del mese di gennaio 2008 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafi 22.1.2 e 22.1.3). Il management della Società ritiene che, a seguito del perfezionamento delle predette acquisizioni, Ciccolella rafforzerà ulteriormente la propria posizione nel mercato florovivaistico olandese e diventerà il primo operatore europeo integrato nel settore della produzione e distribuzione di fiori e piante.

5.2. Principali investimenti

5.2.1 Investimenti effettuati nell’ultimo triennio dal Gruppo

Si riporta di seguito il dettaglio del saldo netto degli investimenti effettuati dal Gruppo nel corso del semestre chiuso il 30 giugno 2007 e degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, derivato, rispettivamente, dai dati consolidati pro-forma di Ciccolella al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 e dal bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005.

Si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafi 20.5.11.2 e 20.5.11.3 per i dettagli relativi agli investimenti effettuati alla data del 31 dicembre 2005.

Le variazioni nette degli investimenti sotto riportate per il primo semestre 2007 e per l’esercizio 2006 sono tratti rispettivamente dalla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafi

20.1.3 e 20.3.3, i cui valori totali sono stati altresì riportati nella Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3.1. e 10.3.2 alla voce “flusso di cassa netto assorbito dalle attività di investimento”. Più precisamente:

- il valore relativo alla variazione netta dell’esercizio 2006 corrisponde a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.3.3, al netto degli ammortamenti registrati nel periodo e della variazione dell’area di consolidamento intervenuta sulle immobilizzazioni;

- il valore relativo alla variazione netta del primo semestre 2007 corrisponde a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafi 20.1.3, al netto degli ammortamenti registrati nel periodo e dell’impatto a conto economico dei contributi in conto impianti.

(In migliaia di Euro)	Consolidato Pro- forma al 30 giugno 2007 Saldo cumulato investimenti	I° semestre 2007 Variazione saldo netto investimenti	Esercizio 2006 Variazione saldo netto investimenti	Bilancio Aggregato al 31 dicembre 2005 Saldo cumulato investimenti
Immobilizzazioni immateriali	2.319	28	86	2.205
Immobilizzazioni materiali	202.327	17.437	84.953	99.937
Attività biologiche	6.881	2.211	4.670	-
Totale investimenti	211.527	19.676	89.709	102.142

Come si evince dalla tabella, in cui sono riportati gli investimenti effettuati nei singoli periodi, nell’esercizio 2005 il Gruppo ha dato un forte impulso all’avvio degli investimenti al fine di garantirne la celerità ed il rispetto delle tempistiche previste per la realizzazione degli investimenti.

Gli investimenti in immobilizzazioni materiali effettuati nel corso dell’esercizio 2005 comprendono acconti dati da GC Impianti S.p.A. a fornitori terzi per la fornitura di materiale impiantistico necessario per la realizzazione delle serre e dei relativi impianti automatizzati.

Gli investimenti in immobilizzazioni materiali per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, includono le costruzioni realizzate in economia da GC Impianti. realizzati per conto delle società del Gruppo per Euro 25.577 migliaia e i residui acconti dati ai fornitori terzi.

Gli investimenti in immobilizzazioni materiali per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, riflettono il prosieguo delle attività di realizzazione e costruzione di impianti serricoli, in corso di attuazione da parte di GC Partecipazioni.

Nell’ambito degli investimenti del Gruppo rappresentati da acquisti da fornitori terzi di immobilizzazioni materiali, immateriali ed attività biologiche, esposti nella tabella sopra presentata, una parte dei medesimi è riveniente dalle acquisizioni realizzate da Ciccolella Holding e dai conferimenti di partecipazioni effettuati in Ciccolella Holding nel xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx al 31 dicembre 2006 e 2005. In particolare, le immobilizzazioni materiali sono state incrementate nel 2005 e nel 2006, rispettivamente per Euro 65.627 migliaia ed Euro 3.647 migliaia e le attività biologiche per Euro 3.500 migliaia nel corso dell’esercizio 2006, a seguito del consolidamento delle società acquisite nel corso del biennio. Si sottolinea che le uniche attività biologiche iscritte nel bilancio di Ciccolella Holding, a seguito della variazione nell’area di consolidamento, rivengono dal conferimento di Floricola Ciccolella avvenuto a settembre del 2006. Nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx 0000, non sono state compiute ulteriori acquisizioni e/o conferimenti che abbiano generato un incremento del valore degli investimenti.

Alla Data del Prospetto Informativo sono stati effettuati investimenti in immobilizzazioni materiali (impianti serricoli di Candela) per ulteriori circa Euro 15 milioni.

5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione

La controllata GC Partecipazioni S.a.r.l. ha avviato a fine 2006 la costruzione del nuovo sito di Candela (in provincia Foggia) per la produzione di rose ed anthurium. Tale insediamento si svilupperà su oltre 70 ettari di superfici serricole di produzione di cui circa 17 ettari destinati alla coltivazione di anthurium e la restante parte, di circa 53 ettari, destinati alla coltivazione di rose. Dal sito si prevede di sviluppare una capacità produttiva annua a regime di oltre 80 milioni di steli di rose e di oltre 10 milioni di steli

di anthurium. Gli investimenti totali previsti per il sito di Candela ammontano ad Euro 66 milioni i cui due terzi saranno sostenuti entro il 2007 ed i rimanenti entro il 2008. Alla data del 30 giugno 2007, sono stati realizzati investimenti per Euro 21.415 migliaia e si prevede di proseguire l’attività di realizzazione del sito per l’intera estensione il cui completamento è previsto entro il 2008. La copertura del fabbisogno finanziario di tale investimento è prevista dal finanziamento concesso alla controllante Ciccolella Holding da Unicredit.

5.2.3 Investimenti futuri

Il Gruppo, in attuazione del Piano Industriale, intende acquisire ulteriori aree da adibirsi alla produzione presso Simeri Crichi (in provincia di Catanzaro) dove, nei piani del Gruppo, saranno costruiti nuovi impianti serricoli per una estensione complessiva di oltre 110 ettari, per un importo complessivo di Euro 135 milioni di investimento, finanziato con le risorse già disponibili anche grazie ai contratti di finanziamento in essere ed in parte con un contributo in conto impianti di Euro 21.282 migliaia.

Allo stato attuale, si prevede di destinare l’intera superficie produttiva da acquisire a Xxxxxx Xxxxxx alla produzione di rose con un volume a regime stimabile in oltre 170 milioni di steli annui.

CAPITOLO VI DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ

6.1. Principali attività

6.1.1 Premessa

Ciccolella è la capogruppo del Gruppo Ciccolella.

Ciccolella opera, per il tramite delle proprie controllate, nei settori:

(i) della produzione di rose e anthurium in Italia, nel quale, con oltre 57 ettari di serre dedicate, si colloca tra gli operatori leader in Italia e in Europa e

(ii) della distribuzione di fiori recisi e piante in vaso, in cui si colloca, per il tramite della controllata olandese Zurel, tra i principali traders europei di fiori recisi e piante in vaso. La Società ritiene che con il perfezionamento delle acquisizioni di Top Vastgoed, Fresh e Flower Plant Partners, Ciccolella rafforzerà ulteriormente la propria posizione nel mercato europeo della distribuzione di fiori recisi e piante entrando in canali di distribuzione complementari a quelli in cui è già presente e diventerà il primo operatore europeo integrato nel settore della produzione e distribuzione di fiori e piante.

Ciccolella è attiva su tutta la filiera florovivaistica, dalla ricerca varietale alla produzione e distribuzione di fiori recisi e piante in tutta Europa ed alla Data del Prospetto Informativo opera attraverso le seguenti due business unit dedicate.

Produzione di

rose e anthurium

Commercializzazione di fiori

recisi e piante in vaso

- Produzione di rose e anthurium: dedicata alla produzione in Italia di rose e anthurium di alta qualità.

- Commercializzazione di fiori recisi e piante in vaso: dedicata alla commercializzazione in tutta Europa di fiori recisi e piante in vaso, con particolare riferimento al mercato italiano.

L’attività delle business units è coordinata e gestita dall’Emittente.

Nell’ambito dell’attività di produzione delle rose, Ciccolella svolge altresì attività di ricerca finalizzata all’individuazione di nuove varietà e all’ottenimento di un’alta qualità del prodotto; a tal fine la Società dispone di una serra di selezione nello stabilimento di Terlizzi (BA) per la sperimentazione e la selezione di nuovi tipi di rose.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo possiede i seguenti impianti serricoli per la produzione di rose e anthurium: (i) in località Molfetta, Terlizzi e Giovinazzo (BA), con una superficie di circa 21 ettari e una produzione media annua pari a 14 milioni di rose e 2,5 milioni di anthurium; (ii) in località Melfi (PZ) con una superficie di circa 21 ettari e una produzione media annua pari a 30 milioni di rose; (iii) in località Candela (FG), con una superficie in produzione, alla Data del Prospetto Informativo, di circa 15 ettari dedicati alla coltivazione di anthurium ed entrati in funzione mediante la messa a dimora delle piante nel mese di luglio 2007; in quest’ultimo sito è in corso di realizzazione la costruzione di ulteriori impianti serricoli, fino all’estensione complessiva di circa 70 ettari.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo conta 784 dipendenti.

6.1.2 Descrizione delle Aree di Business

Alla Data del Prospetto Informativo, Ciccolella opera nelle aree di produzione di rose e anthurium in Italia e commercializzazione di fiori recisi e piante in vaso in Italia e in Europa.

6.1.2.1. Produzione di rose e anthurium

Alla Data del Prospetto Informativo, Ciccolella è tra i principali operatori in Italia e in Europa nel settore della produzione di rose e anthurium. Con un’estensione di oltre 57 ettari di serre e una produzione annua nel 2006 di circa 18,5 milioni di steli, Ciccolella è uno dei principali produttori italiani di rose e anthurium per estensione degli impianti serricoli dedicati.

Alla Data del Prospetto Informativo, la superficie degli impianti serricoli dedicata alla produzione di rose è pari a due terzi del totale della superficie in produzione del Gruppo, quella dedicata agli anthurium ne rappresenta un terzo.

Ciccolella acquista le piante da ibridatori che svolgono anche la funzione di nursery, quali Anthura, Xxxx Xxxxx, Xxxxxx. Ciccolella corrisponde alle nurseries un corrispettivo per l’acquisto della pianta che include una royalty legata all’uso industriale delle stesse.

A seguito dell’acquisto, le piante di rose sono mantenute in produzione per un periodo che va dai 4 ai 6 anni, decorsi i quali, in ragione del decremento di produttività, sono sostituite con nuove piante. Le piante di anthurium sono invece sostituite dopo un periodo di produzione che va dai 7 ai 9 anni.

Ciccolella applica per la produzione nelle proprie serre il sistema di coltivazione idroponica, metodo di coltivazione senza suolo in cui l’apparato radicale delle piante si sviluppa in un substrato inerte (di perlite) che sostituisce il terreno e ogni pianta riceve l’acqua e le sostanze nutritive di cui necessita tramite un sistema automatico di fertirrigazione. Tale tecnica di coltivazione consente di: (i) utilizzare al meglio il potenziale genetico delle piante; (ii) controllare in modo più efficiente il loro nutrimento; (iii) ottenere migliori livelli qualitativi e di produzione, anche in considerazione della significativa riduzione del ciclo produttivo delle piante; (iv) risparmiare fertilizzanti e acqua: la soluzione nutritiva non assorbita dalle singole piante viene raccolta in apposite vasche e successivamente pastorizzata e reimmessa in circolo;

(v) eliminare l’utilizzo di erbicidi e (vi) utilizzare in modo più efficiente lo spazio delle serre.

Alla Data del Prospetto Informativo, la business unit attraverso la quale Ciccolella opera nella produzione di rose e anthurium occupa circa 450 dipendenti.

6.1.2.1.1. Produzione di rose

Ciccolella produce rose recise di alta qualità, appartenenti a circa 50 varietà in termini di colore e caratteristiche del bocciolo. Nel corso dell’esercizio 2006, il Gruppo ha prodotto più di 16 milioni di steli di rose, vendute nel mercato italiano, pari a circa il 2,1% del totale xxxxxxxx0.

Alla Data del Prospetto Informativo, le rose sono il fiore reciso più richiesto dalla clientela, rappresentando circa il 30% del consumo totale di fiori recisi in Europa5.

Ciccolella acquista da nurseries olandesi le giovani piante di rose che, messe a dimora nelle serre di coltivazione, entrano in produzione dopo circa 6 settimane di vita. Nel primo anno di sviluppo il livello di produttività delle piante è inferiore del 30% ai normali valori. A partire dal secondo anno, raggiunto il livello ordinario di produttività, il numero di fiori prodotti varia in funzione del livello di innovazione tecnologica dell’impianto e della capacità di controllare i parametri ottimali di crescita della pianta.

Le piante diminuiscono la propria produttività a partire dal quarto - quinto anno, che corrisponde al termine della durata economica, decorsi i quali si provvede alla sostituzione delle piante.

Produttività delle piante

Crescita delle piante

Fase di produzione dei fiori Sostituzione delle piante

Max

Nuove piante

6 settimane da 10 settimane a 4-5 anni

Tempo

Piante coltivate dalle nurseries fino all’inizio della fase di produzione

•Nel primo anno di produzione la produttività è pari al 70% dei valori normali

•Dal secondo anno, la produttività, raggiunti i livelli normali, dipende dal grado di industrializzazione degli impianti

A partire dal 4°-5° anno la produttività diminuisce e le piante sono sostituite

La raccolta delle rose avviene manualmente, mentre la selezione per altezza dello stelo, per spessore dello stelo e per diametro del bocciolo avviene tramite una macchina selezionatrice e confezionatrice. La selezione viene gestita da un sistema

4 Fonte: Elaborazione di A.T. Xxxxxxx su dati forniti da Ciccolella relativi alla produzione di rose nel corso del 2006 e dati ISTAT relativi alla produzione italiana di rose nel corso del 2004.

5 Fonte: Filiera Fiori e piante – july 2004, elaborazione basata su dati International Association of Holrticultural Producers (“AIPH”) e statistiche nazionali; Rapporto Annuale ISMEA 2005.

computerizzato connesso alla macchina, in cui vengono programmati gli standard qualitativi desiderati. La macchina, in base agli standard di selezione prestabiliti, provvede a riunire, in mazzi da venti steli, le rose che hanno le stesse caratteristiche qualitative e a confezionarle.

Ciccolella, tramite la controllata GC Impianti, è licenziataria esclusiva per l’Italia in relazione a tutte le varietà di rose da fiore reciso brevettate da X. Xxxxxx’Söhne Rosenschulen GmbH & Co KG, uno dei maggiori ibridatori e produttori di rose recise e da giardino a livello mondiale.

6.1.2.1.2. Produzione di anthurium

Ciccolella produce 60 differenti varietà di anthurium.

Gli anthurium si caratterizzano rispetto alle rose per una maggiore durata dopo il raccolto, pari a circa 40 giorni.

Nel corso dell’esercizio 2006, il Gruppo ha prodotto circa 2,5 milioni di steli di anthurium, venduti nel mercato italiano.

Ciccolella acquista le piante di anthurium da Anthura, ibridatore che svolge anche la funzione di nursery.

A seguito dell’acquisto, le piante di anthurium sono mantenute in produzione per 7/9 anni, decorsi i quali, in ragione del decremento di produttività, sono sostituite con nuove piante.

Gli anthurium vengono raccolti manualmente e selezionati per classi qualitative e per calibro (diametro della spata, ossia della parte colorata dell’Anthurium derivante da una foglia trasformata che assume funzione vessillare), quindi vengono confezionati con l’ausilio di un adeguato packaging in cui gli steli di anthurium preselezionati sono provvisti di un film plastico microforato a protezione della spata e di provetta con soluzione preservante per migliorare la durata in vaso, il tutto contenuto in una scatola di dimensioni standard in cui sono riportate le informazioni sulla qualità e varietà del fiore.

6.1.2.1.3. Impianti di produzione

Ciccolella, attraverso le proprie controllate, produce rose e anthurium nei seguenti impianti:

(i) Molfetta, Terlizzi e Giovinazzo (BA), con una superficie di circa 21 ettari di serre, 16 dei quali dedicati alla produzione di rose e 5 alla produzione di anthurium;

(ii) Melfi (PZ), con una superficie di circa 21 ettari di serre interamente dedicati alla produzione di rose;

(iii) Candela (FG), con una superficie in produzione, alla Data del Prospetto Informativo, di circa 15 ettari dedicati alla coltivazione di anthurium ed entrati in funzione mediante la messa a dimora delle piante nel mese di luglio 2007; in detto impianto è in corso di realizzazione la costruzione di ulteriori impianti serricoli, fino all’estensione complessiva di circa 70 ettari.

CANDELA

• 70 ettari: 5 di rose e 17 di anthurium

• 80 milioni i rose: produzione annua stimata

• 10 milioni anthurium: produzione annua stimata

MELFI

• 21 ettari

• 33 milioni di rose prodotte per anno

d di

La seguente cartina mostra i siti di produzione del Gruppo:

TERLIZZI e MOLFETTA

• 21 ettari: 16 di rose e 5 di anthurium

• 15 milioni di rose prodotte per anno

• 2,5 milioni di anthurium prodotti per anno

Tutti gli stabilimenti produttivi sono dotati di impianti altamente meccanizzati che utilizzano tecnologie all’avanguardia. Tra questi, oltre agli impianti di riscaldamento cogenerativo, di ombreggiamento e di sostegno delle colture, si annoverano:

(i) impianti di fertirrigazione: sistemi in grado di dosare, miscelare e distribuire gli elementi nutritivi alle piante. Sono costituiti da un sistema in grado di iniettare in opportuna misura le soluzioni madri alla miscela delle acque costituita da acqua di falda o altre fonti e drenato pastorizzato. Lo stesso sistema, a seconda delle esigenze idriche della coltura, provvede a distribuire fino alle singole piante i volumi di soluzione impostati;

(ii) impianti ad osmosi inversa: impianti in cui, tramite un processo che sfrutta il principio dell’osmosi inversa, l’acqua subisce desalinizzazione, ovvero la rimozione della maggior parte dei sali presenti. L’acqua ottenuta ha caratteristiche chimiche idonee all’utilizzo in agricoltura in particolare alle coltivazioni idroponiche sensibili all’elevata salinità;

(iii) impianti di pastorizzazione: sistemi di disinfezione delle acque destinate all’irrigazione. Il processo si basa sull’imposizione di un input termico per un certo tempo, previo trattamento acidificante. Temperatura, intensità, durata e portata dell’impianto sono caratteristiche modulabili dall’operatore, in base alle esigenze;

(iv) impianti di raffreddamento e di umidificazione: l’impianto di raffreddamento (c.d. cooling system) usa l’acqua come mezzo di raffrescamento, fondandosi sul principio fisico dell’inerzia termica del mezzo, in base al quale l’acqua viene forzata a scorrere verticalmente su dei pannelli in cellulosa ad elevata superficie specifica. Sulla parete diametralmente opposta ai pannelli l’azionamento di ventole ad elevata potenza favorisce l’evaporazione del mezzo e crea un flusso direzionale di vapore fresco che attraversando l’intero corpo serra produce un’azione rinfrescante e umidificante.

Tutti gli impianti sono controllati e gestiti da sistemi di controllo climatico computerizzati, che ne regolano il funzionamento sulla base di parametri impostati.

La Società dispone inoltre di personale specializzato nella costruzione di serre di grandi dimensioni.

Nel febbraio 2005, Fratelli Ciccolella (società azionista di GC) ha stipulato un accordo con Edison S.p.A. in base al quale Edison fornirà l’energia termica derivante dal ciclo cogenerativo dei propri impianti termoelettrici in Candela (FG), Melfi (PZ) e Simeri Crichi (CZ) alle serre che Ciccolella ha realizzato (sito di Melfi), sta realizzando (sito di Candela) e realizzerà (sito di Simeri Crichi) nelle aree contigue ai suddetti impianti. L’accordo, della durata di 20 anni, assicura al Gruppo Ciccolella l’approvvigionamento dell’energia termica utilizzata per il riscaldamento delle serre e consentirà allo stesso di conseguire una riduzione dei costi totali di produzione di fiori e piante che la Società stima nell’ordine del 30% (Per maggiori informazioni sui termini e sulle condizioni dell’accordo si rinvia a Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2.1).

La cogenerazione consente: (i) un risparmio economico grazie al minor consumo di combustibile; (ii) una riduzione dell'impatto ambientale dovuta sia alla diminuzione delle emissioni, sia ad un minore rilascio di calore residuo nell'ambiente (calo dell’inquinamento atmosferico e dell’inquinamento termico); (iii) minori perdite di trasmissione e distribuzione per il sistema elettrico nazionale conseguenti alla localizzazione degli impianti in prossimità di bacini d'utenza o all'auto-consumo dell'energia prodotta.

6.1.2.2. Commercializzazione di fiori recisi e piante in vaso

Alla Data del Prospetto Informativo, Ciccolella opera nell’area della commercializzazione di fiori recisi e piante in vaso in tutta Europa, attraverso il gruppo Zurel. Con il perfezionamento delle acquisizioni di Top Vastgoed, Fresh e Flower Plant Partners, Ciccolella rafforzerà ulteriormente la propria posizione nel mercato europeo della distribuzione di fiori recisi e piante entrando in canali di distribuzione complementari a quelli in cui è già presente e diventando così uno dei principali operatori europei integrati nel settore della produzione e distribuzione di fiori e piante.

Nel xxxxx xxx 0000, Xxxxxxxxxx ha commercializzato circa 74 milioni di rose e 4 milioni di anthurium, con un fatturato di oltre Euro 100 milioni, il 77% dei quali originati dalla commercializzazione di fiori e il restante 23% dalla commercializzazione di piante, con quote rispettivamente del 4% e dell’1,1% in valore del mercato italiano ed europeo delle

rose e quote rispettivamente del 13% e dell’1% in valore del mercato italiano ed europeo degli anthurium6.

Ciccolella distribuisce fiori recisi e piante in vaso in Italia e nel resto dell’Europa tramite la propria controllata Zurel, uno dei principali traders europei di fiori recisi e piante in vaso, focalizzato principalmente sulla distribuzione all’ingrosso, con una quota di mercato rispettivamente del 3% circa e dell’1,3% sul totale delle esportazioni olandesi relative ai fiori recisi e alle piante in vaso nel corso dell’esercizio 20067. In relazione al mercato europeo della distribuzione dei fiori recisi e delle piante in vaso, Zurel ha una quota rispettivamente dell’1,3% e dello 0,5%8. Zurel fornisce in particolar modo il mercato italiano, nel quale si colloca tra i maggiori trader.

Nel 2006, il mercato italiano ha costituito il 36% dei ricavi realizzati da Zurel in termini di prodotto venduto, e Zurel ha esportato in Italia 27 milioni di steli di rose e più di 2 milioni di steli di anthurium.

Zurel opera come trader, ovvero acquista fiori recisi e piante: (i) alle aste olandesi per poi rivenderle a grossisti in tutta Europa, (ii) dalle società agricole operative del Gruppo Ciccolella, rivendendo il prodotto in Italia a grossisti e dettaglianti attraverso la controllata Zurel Italy .

In particolare, i grossisti acquistano ciò che è presente in magazzino oppure ordinano la merce non disponibile, che sarà acquistata all’asta. Le vendite sono realizzate anche attraverso un web-shop, che consente di acquistare quanto disponibile o di ordinare l’acquisto di nuova merce fornendo un prezzo indicativo dato dal sistema sulla base dei prodotti trattati.

I magazzini centrali di Xxxxx sono organizzati secondo un sistema di logistica automatizzato, che permette di predisporre la merce per la spedizione in maniera automatizzata. In particolare, sulla base degli ordini inseriti nel sistema di vendita, i magazzinieri pongono la merce stoccata nei magazzini frigoriferi su un nastro trasportatore, il sistema automatico gestisce poi la preparazione dei pallets per la spedizione e li pone in corrispondenza delle esatte banchine di carico per gli autotrasportatori.

Al fine di cogliere le migliori opportunità di mercato, alla Data del Prospetto Informativo, Zurel Italy commercializza, pur non avendo un rapporto di esclusiva, l’intera produzione degli impianti serricoli del Gruppo. La quasi totalità del prodotto è commercializzata direttamente in Italia e non passa attraverso le aste olandesi.

Alla Data del Prospetto Informativo, la business unit attraverso la quale Ciccolella opera nella commercializzazione di fiori recisi e piante occupa circa 190 dipendenti in Olanda e circa 20 in Italia.

La seguente cartina mostra i principali mercati in cui l’Emittente opera attraverso la controllata Zurel:

6 Fonte: Elaborazione A.T. Xxxxxxx su dati forniti da Xxxxx in relazione alle rose vendute nel corso del 2006 e dati forniti da ISTAT, EUROSTAT, Flower Council of Xxxxxxx, in relazione al mercato all’ingrosso delle rose.

7 Fonte: Elaborazione A.T. Xxxxxxx su dati forniti da Zurel e dati forniti da, Flower Council of Xxxxxxx, e Aalsmer Auction.

8 Fonte: Elaborazione A.T. Xxxxxxx su dati forniti da Zurel e dati forniti da ISTAT, EUROSTAT, Flower Council of Xxxxxxx, in relazione al mercato europeo all’ingrosso di fiori recisi e piante in vaso.

A seguito del perfezionamento delle acquisizioni di Top Vastgoed, Fresh e Flower Plant Partners, Ciccolella rafforzerà la propria posizione nel settore della distribuzione di fiori recisi e piante accedendo ai canali GDO (grande distribuzione organizzata) e cash & carry, fino ad ora non presidiati (Cfr. al riguardo Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1).

In particolare Top Vastgoed e Fresh sono due tra i principali operatori olandesi nel trading di fiori recisi e piante, focalizzati principalmente sulla distribuzione nel canale della GDO, con circa 700 dipendenti.

Il canale della GDO attiene alle vendite realizzate per mezzo degli esercizi commerciali appartenenti alle catene distributive di grosse strutture centrali (gestite da un'unico soggetto proprietario). Sono i cosiddetti punti vendita degli ipermercati e supermercati che coprono vaste aree territoriali sia nazionali che internazionali.

Valori in Euro/milioni	31.12.2006 (audited)	30.06.2007 (unaudited)
Totale ricavi	165,5	100,3
EBITDA	5,0	2,9
EBIT	3,2	2,1
EBT	2,6	1,5
Utile netto (incl minority)	2,0	1,1

Immobilizzazioni (escluse rivalutazioni)	6,9	10,9
Altre attività	23,6	25,9
Totale attivo	30,5	36,8

Patrimonio netto (incl minority)	8,1	9,1
Passività	22,4	27,7
Totale passività e netto	30,5	36,8

Valori in Euro/milioni	31.12.2006 (audited)	30.06.2007 (unaudited)
Totale ricavi	56,6	35,1
EBITDA	0,5	(0,4)
EBIT	0,5	(0,4)
EBT	0,2	(0,7)
Utile netto	0,1	(0,5)

Immobilizzazioni	0,0	0,0
Altre attività	10,2	9,4
Totale Attivo	10,2	9,4

Patrimonio netto	0,1	(0,4)
Passività	10,1	9,8
Totale passività e netto	10,2	9,4

Flower Plant Partners è tra i principali operatori olandesi attivi nel trading di piante e fiori recisi, focalizzato principalmente sulla distribuzione delle piante sul canale cash & carry, con circa 200 dipendenti.

Il canale dei cash & carry si riferisce agli esercizi all’ingrosso organizzati a self-service, con superficie di vendita superiore ai 400 mq., nei quali i clienti provvedono al pagamento in contanti, contro emissione immediata di fattura, e al trasporto diretto della merce. Tali strutture sono comunemente identificate in Italia anche come Garden Center.

Valori in Euro/milioni	31.12.2006 (audited)	30.06.2007 (unaudited)
Totale ricavi	137,922	78,634
EBITDA	1,492	1,323
EBIT	0,992	1,092
EBT	0,116	0,591
Utile netto	0,590	0,591

Immobilizzazioni	1,759	1,743
Altre attività	23,316	23,983
Totale Attivo	25,075	25,726

Patrimonio netto*	2,789	3,381
Passività	22,286	22,345
Totale passività e netto	25,075	25,726

* In conformità ai Dutch GAAP il patrimonio netto include i prestiti subordinati.

La vendita di rose e anthurium e i livelli di prezzo relativi sono collegati all’andamento climatico e alle principali festività: X. Xxxxxxxxx, Pasqua, Natale, Festa della mamma, in cui si raggiungono i picchi più rilevanti per domanda e prezzo offerto. In funzione di tali variabili, pur ravvisandosi una stagionalità dell’attività su base mensile, la Società ritiene che a livello semestrale e annuale non sussista una stagionalità dal momento che il totale delle vendite realizzate nel mercato italiano per anno è ripartito tra il 55% nel primo semestre e il restante 45% nel secondo semestre.

6.1.2.3. Ripartizione dei ricavi per settore ed area geografica

Si riporta di seguito la composizione dei ricavi derivata dal bilancio consolidato intermedio di Ciccolella per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007:

(In migliaia di Euro)

Nove mesi chiusi al 30 settembre 2007

(Consolidato - Unaudited)

Ricavi delle vendite di prodotti finiti 86.421

Ricavi delle vendite di servizi 100

Altri proventi 398

Totale Ricavi 86.919

I ricavi delle vendite e di prodotti finiti si riferiscono per Euro 83.748 migliaia alla commercializzazione di fiori e piante in vaso da parte del Gruppo Zurel e per Euro 2.673 migliaia alle vendite di fiori ed altri prodotti realizzate dalle altre società del Gruppo.

Si riporta di seguito il dettaglio dei ricavi per settore geografico derivato dal bilancio consolidato intermedio di Ciccolella per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007. I settori geografici sono stati identificati sulla base della localizzazione geografica dei clienti, facendo riferimento al contenuto dello IAS 14 Informativa di settore, e sono:

(i) Italia, (ii) Francia, (iii) Olanda (iv) altri paesi comunitari ed (v) altri paesi.

(In migliaia di Euro)

Nove mesi chiusi al 30 settembre 2007

(Consolidato - Unaudited)

Italia 33.537

Francia 18.642

Olanda 915

Altri paesi comunitari 30.218

Altri paesi 3.607

Totale Ricavi 86.919

Dall’analisi dei ricavi per settore geografico si evidenzia come il principale mercato di riferimento sia quello comunitario europeo, con particolare riferimento all’Italia e alla Francia, aree in cui la quota di mercato del Gruppo Zurel risulta consolidata, ed i cui ricavi rappresentano il 38,6% ed il 21,5%, rispettivamente, dei ricavi del Gruppo.

6.1.3 I nuovi prodotti e servizi

Il Gruppo è attivo nel campo della ricerca varietale al fine di selezionare nuove varietà di rose e di migliorarne la qualità.

Le nuove varietà vengono testate in una serra dedicata alla ricerca varietale ubicata presso il sito produttivo di Terlizzi, ove si effettuano altresì i test di valutazione sulle nuove varietà di rose recise fornite da altri ibridatori.

Tale attività di ricerca è finalizzata ad adeguare l’assortimento varietale alla domanda del mercato internazionale.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo produce inoltre verde ornamentale negli impianti serricoli di Melfi (su una superficie complessiva dedicata di circa 7 ettari).

In particolare, alla categoria delle fronde verdi ornamentali appartengono specie coltivate per la bellezza delle foglie o altre parti della pianta, che sono recise per essere usate dai fioristi come verde di accompagnamento nelle composizioni floreali, nei bouquets, in allestimenti di vario genere.

Il Gruppo Ciccolella coltiva tre specie di verde ornamentale: (i) la Monstera Deliciosa, su una superficie di 2 ettari; (ii) l’Asparagus Virgatus, su una superficie di 0,8 ettari e

(iii) l’Asparagus Myriocladus, su una superficie di 4,2 ettari.

La coltivazione avviene in serre di tipo multitunnel coperte da film plastico e rete ombreggiante al fine di ridurre la luminosità. Il sistema di coltivazione è di tipo “tradizionale” poiché l’apparato radicale si sviluppa nel terreno agrario.

Le giovani piante, una volta messe a dimora nel terreno, entrano in produzione dopo circa sei mesi e la durata del ciclo economico è di circa quattro anni. Le foglie ornamentali vengono recise e selezionate in base all’altezza dello stelo (per A. Myriocladus e A. Virgatus) e diametro della foglia (per Monstera) e riuniti in mazzi contenenti un numero di steli prestabilito.

6.1.4 Fattori chiave relativi alle operazioni e alle principali attività del Gruppo

L’Emittente ritiene che i principali fattori che hanno consentito lo sviluppo e il consolidamento della posizione del Gruppo sul mercato siano i seguenti:

• Elevato livello qualitativo dei prodotti

Il Gruppo produce fiori recisi di elevata qualità, tale obiettivo viene raggiunto attraverso la definizione di: (i) protocolli di produzione, (ii) standard qualitativi, (iii) classi di qualità e (iv) parametri di selezione. Queste regole sono applicate nell’attività quotidiana di selezione del prodotto, packaging e trattamenti postraccolta o post packaging. Il mercato dei fiori recisi è caratterizzato dalla presenza di diversi livelli qualitativi di prodotti della stessa tipologia per i quali il range di prezzo e i relativi margini sono molto diversi. In particolare, la produzione di prodotti di qualità inferiore è concentrata in

Paesi a basso costo della manodopera e di impianto, mentre la produzione europea è caratterizzata dalla produzione di fiori di elevata qualità. In tale contesto, la Società ritiene che l’estensione degli impianti serricoli del Gruppo, ossia 57 ettari di serre rispetto agli 1,6 ettari di media dei produttori olandesi, consentano allo stesso di fornire prodotti con un elevato rapporto qualità/prezzo, in funzione delle economie di scala generate.

• Copertura geografica e distributiva

Nel settore della distribuzione, soprattutto dopo l’integrazione con Zurel, uno dei maggiori traders olandesi, il Gruppo è presente sia sul mercato italiano che europeo nel canale della distribuzione all’ingrosso. A seguito del perfezionamento delle ulteriori acquisizioni in corso alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo sarà altresì presente a livello europeo nei canali di distribuzione della GDO (canale per il quale si stima la maggior crescita di ricavi nel periodo 2004 - 20149) e del cash & carry.

• Integrazione verticale

Al termine del processo di integrazione con Zurel e delle recenti acquisizioni in corso di perfezionamento, il Gruppo sarà, a giudizio della Società, il primo operatore verticalmente integrato dalla produzione alla distribuzione di fiori recisi e piante, con i vantaggi derivanti da un maggior controllo della catena del valore.

• Leadership di costo

Il Gruppo ha una strategia di contenimento dei costi di produzione e di distribuzione dei fiori prodotti dal Gruppo, volta a contrastare la possibile contrazione dei margini di guadagno attualmente caratterizzante il mercato di fiori e piante e per essere competitivo rispetto agli altri operatori. In particolare: (i) con riferimento alla distribuzione dei fiori recisi, il Gruppo risparmia sulle commissioni da corrispondere nelle diverse fasi della catena di distribuzione, fornendo a Zurel Italy il proprio prodotto, che la stessa società provvede direttamente a vendere a grossisti o dettaglianti; (ii) in relazione alla produzione, il Gruppo ha stipulato un accordo con Edison, della durata di 20 anni, che assicura al Gruppo Ciccolella l’approvvigionamento dell’energia termica utilizzata per il riscaldamento delle serre e consentirà allo stesso di conseguire una riduzione dei costi totali di produzione di fiori e piante che la Società stima nell’ordine del 30% (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2).

6.1.5 Programmi futuri e strategie

Ciccolella, con l’advisor industriale A.T. Xxxxxxx S.p.A., ha elaborato un piano industriale per il periodo 2007 – 2011, che non contempla le acquisizioni in corso di definizione di Top Vastgoed, Fresh e Flower Plant Partners. La Società elaborerà nei prossimi mesi un aggiornamento dell’attuale piano industriale, che terrà conto delle suddette acquisizioni.

Le principali linee guida dell’attuale piano industriale si fondano su:

9Fonte: Flower Council of Xxxxxxx 2006.

• L’ampliamento della produzione

Ciccolella prevede di incrementare significativamente la propria capacità produttiva passando dagli attuali 57 ettari di serre a oltre 220 ettari di serre, beneficiando dei vantaggi industriali derivanti dagli impianti cogenerativi oggetto dell’accordo con Edison.

• L’ampliamento della distribuzione

La strategia di Ciccolella punta ad incrementare la quota di mercato in Europa con l’offerta di prodotto completa e di qualità, ampliando i canali complementari a quelli già presidiati. Ciccolella è entrata nel settore della distribuzione nel 2006, con l’acquisizione dell’olandese Zurel Group, focalizzata sul canale all’ingrosso dei fiori. Coerentemente con il piano di sviluppo, l’acquisizione di Top Vastgoed, Fresh e Flower Plant Partners, consente a Ciccolella di rilevare due dei principali trader di fiori recisi e piante, specializzati sui canali GDO e cash & carry, fino ad ora non presidiati.

• Il miglioramento della struttura organizzativa

Ciccolella intende rafforzare la propria struttura organizzativa, con l’introduzione di nuove funzioni di gruppo.

• Il riposizionamento del brand

Ciccolella intende focalizzare la propria strategia di comunicazione rafforzando la visibilità del marchio per riflettere la nuova identità di operatore internazionale integrato nel settore della produzione e distribuzione di fiori freschi recisi e piante.

6.2. Principali mercati

6.2.1 Descrizione principali mercati

Il Gruppo opera sul mercato della produzione di rose e anthurium e sul mercato della commercializzazione di fiori recisi e piante in vaso.

6.2.1.1. Produzione di rose e anthurium Mercato di riferimento: andamento storico

La superficie mondiale dedicata alla produzione di fiori recisi è pari a circa 360 mila ettari ed è prevalentemente localizzata in Asia – Pacifico e in Europa10 (rispettivamente con il 58% e il 20% della superficie dedicata).

L‘Europa si pone al primo posto in termini di produzione, con circa il 40% della produzione complessiva di fiori recisi e piante in vaso, in virtù di un elevato livello di

produttività per ettaro ottenuto attraverso l’utilizzo diffuso di serre e di tecniche avanzate di coltivazione11.

In particolare, Olanda e Italia sono i principali Stati europei produttori di fiori recisi e piante in vaso, con il 14% ciascuna degli ettari europei dedicati e, rispettivamente, il 32% e il 14% della produzione. L’Olanda vanta in tale mercato radici secolari, con infrastrutture sviluppate e un efficiente sistema di distribuzione sia via terra che per via aerea con i principali Paesi produttori e consumatori.

L’aumento dei costi connessi all’approvvigionamento energetico, con la conseguente diminuzione dei margini di profitto, ha indotto i produttori a: (i) aumentare la scala di produzione; (ii) spostare la produzione in Paesi con minori costi di manodopera e di energia al fine di diminuire i costi totali di produzione. Ne risultano: (i) un progressivo consolidamento del mercato, con la diminuzione costante del numero dei produttori e il corrispondente aumento del numero medio di ettari coltivati da ogni produttore e (ii) l’aumento del livello di competizione e una transizione della produzione da un’impostazione di tipo agricolo a una strutturazione di tipo industriale.

Il mercato italiano relativo alla produzione di fiori recisi e piante in vaso presenta un andamento in linea con il sopra descritto mercato globale: (i) diminuzione dei produttori;

(ii) diminuzione degli ettari dedicati; (iii) numero medio degli ettari per azienda in crescita; (iv) numero medio degli ettari occupati da serre per azienda stabile.

I dati ufficiali più recenti (2004), stimano per l’Italia una superficie complessiva di circa 9.700 ettari dedicati alla produzione di fiori e fogliame (rispettivamente il 68% e il 32%). Di questa superficie, il 52% è rappresentato da serre , mentre il restante 48% è rappresentato da coltivazioni all’aria aperta. Il 70% delle serre è destinato alla produzione di fiori, che richiede maggiore continuità produttiva (minimizzazione dell’influenza climatica e stagionale) e garantisce di norma un più elevato livello di produttività12.

Tra le regioni italiane, la Campania ha la maggiore estensione di terreni dedicata alla floricoltura, con il primato anche relativo al numero di steli prodotti, mentre il maggior tasso di produttività si realizza in Liguria e in Puglia13.

Mercato delle rose

Con particolare riferimento al mercato delle rose, il principale produttore a livello europeo è l’Olanda, con una superficie dedicata alla coltivazione delle rose pari a circa 850 ettari nel 2004 14 Il trend del mercato olandese è caratterizzato da una progressiva diminuzione sia del numero di produttori, sia del numero di ettari dedicati, mentre è aumentato il numero medio di ettari per produttore (dal 2000 al 2004 si è passati da una media di 1,2 a 1,6 ettari per produttore) e la produttività media, che, con l’uso estensivo di luci artificiali, di tecniche evolute di produzione e dedicando aree vaste ad una sola varietà (coltura altamente specializzata), può raggiungere il livello medio di circa 3 milioni di steli all’anno per ettaro15. Nel mercato italiano si è assistito ad un aumento della produzione di rose, che acquistano sempre maggiori quote di mercato rispetto ad

11 Fonte: “Filiera Fiori e Piante” – Luglio 2004 (basato su dati AIPH e statistiche nazionali); Rapporto Annuale Istituto di Servizi per il Mercato agricolo Alimentare italiano (“ISMEA”), 2004.

12 Fonti: ISTAT, ISMEA.

13 Fonte: ISTAT.

14 Fonte: Centraal Bureau voor de Statistiek (“CBS”) 2005.

15 Fonte: CBS 2005.

altre produzioni di fiori. In particolare, dal 2000 al 2004 la quantità di rose prodotte è aumentata ad un tasso medio del 2,5% annuo, pur in presenza di relativa stabilità in termini di superficie dedicata. Il 90% delle rose prodotte in Italia è prodotto in serra16.

Le rose recise si possono classificare secondo diverse variabili: in base alla dimensione del fiore (grande, medio e piccolo), alla lunghezza dello stelo (da 30 a oltre 100 centimetri) e alla freschezza (distinguendosi tra rose: (i) extra, colte da meno di 24 ore;

(ii) di prima categoria, colte tra le 24 e le 72 ore precedenti e (iii) di seconda categoria, colte da oltre 72 ore).

Un ulteriore fattore che determina il prezzo di vendita delle rose è costituito dalla varietà e dal colore. Le varietà nuove immesse sul mercato mantengono generalmente per i primi 2 o 3 anni un prezzo più elevato rispetto alle varietà già diffuse. Pertanto, l’introduzione costante di nuove varietà, nonché la gestione di un’adeguata rotazione di quelle esistenti, rappresentano un fattore di notevole importanza nell’approccio al mercato.

Mercato degli anthurium

Nel mercato globale floricolo l’anthurium rappresenta il fiore tropicale più importante dopo l’orchidea, con una superficie coltivata di circa 500 ettari.

I principali paesi produttori a livello mondiale di anthurium sono individuabili nell’Olanda, Hawaii, Mauritius, i Paesi Caraibici, Taiwan e le Filippine.

In Europa il maggiore paese produttore è l’Olanda che rappresenta il principale esportatore nei confronti di altri paesi Europei e, in particolare, verso la Germania e l’Italia che assorbe circa 11% della produzione olandese.

Altri paesi Europei attivi nella coltivazione dell’anthurium sono la Polonia, Spagna, l’Italia.

Posizionamento competitivo

Alla Data del Prospetto Informativo, Ciccolella è uno dei principali produttori di rose e anthurium in Europa, e aumenterà progressivamente la sua posizione di leadership in tale mercato grazie al completamento di nuovi impianti produttivi già in corso di realizzazione. I principali concorrenti sono produttori di rose e anthurium localizzati in Olanda. Tra questi, vi sono, per quanto riguarda le rose Marjoland, Xxxxx Xxxxxxx, Villa Rosa e Xxxxxx e Xxxxxxxx e, per quanto riguarda gli anthurium, i principali produttori Olandesi Jaap Wijnen, Knaap, Oosterzon e Xxxxxx.

Con particolare riferimento agli anthurium, a seguito dell’entrata a regime nel 2007 di parte del sito produttivo di Candela, il Gruppo Ciccolella, con un totale di 22 ettari dedicati, si configura, alla Data del Prospetto Informativo, come uno dei principali produttori di anthurium a livello europeo per ettari dedicati.

Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non dispone di informazioni quantitative relative ai fiori prodotti dai principali competitors europei.

6.2.1.2. Distribuzione di fiori recisi e piante in vaso Mercato di riferimento: andamento storico

16 Fonte: ISTAT.

La vendita di rose e anthurium e i livelli di prezzo relativi sono collegati alle principali festività: X. Xxxxxxxxx, Pasqua, Natale, Festa della mamma, in cui raggiungono i picchi più rilevanti per domanda e prezzo offerto e vi sono fasi, tipicamente nei mesi estivi, caratterizzate da una domanda più contenuta e da un livello di prezzo mediamente più basso (anche in funzione della maggiore produzione resa possibile dal ciclo naturale della pianta).

La catena della distribuzione è frammentata: il principale veicolo di distribuzione dei fiori è costituito dalle aste olandesi, organizzate da consorzi di produttori e traders olandesi, in cui sono commercializzati fiori recisi prodotti prevalentemente in Europa. Circa l’80% del valore dei fiori trattati alle aste olandesi è costituito da fiori prodotti in Olanda, mentre il restante 20% è costituito da fiori importati17. Nel 2006, il fatturato delle aste olandesi è stato di circa Euro 3,7 miliardi, con un tasso medio di crescita annuo (dal 2001) pari all’1,7%. Il fatturato delle aste olandesi rappresenta oltre il 40% del mercato all’ingrosso europeo di fiori recisi e piante in vaso. Il 98% del fatturato è realizzato dalle due principali case d’asta olandesi, “Xxxxx Xxxxxxx” e “Aalsmer”18.

Il mercato italiano assorbe circa il 15% del consumo di fiori europeo.

Il mercato italiano della distribuzione retail è caratterizzato dal preponderante ruolo dei fioristi, con una percentuale di vendite superiore al 70%, contro la media del 50% degli altri Paesi europei19. I produttori provvedono direttamente a vendere il proprio prodotto a grossisti o a dettaglianti. A tal fine, si svolgono mercati specializzati in fiori recisi nelle aree di produzione, ovvero in prossimità delle maggiori città.

Mercato delle rose

Le rose sono il fiore reciso più commercializzato nel mercato europeo, costituendo nel 2006 il 30% dei ricavi totali delle aste olandesi20 e raggiungendo un valore complessivo del mercato all’ingrosso stimato per il 2006 in Euro 1,8 miliardi21,

Il mercato italiano all’ingrosso delle rose ha raggiunto nel 2006 un valore stimato pari a circa Euro 250 xxxxxxx00. La distribuzione ha aumentato inoltre negli ultimi anni le importazioni di rose, che costituiscono oltre il 35% del valore complessivo dei fiori importati. Il 90% delle rose importate è di origine europea, e in particolare, proviene dalle aste olandesi. Il valore delle esportazioni italiane di rose è in calo e, comunque, di scarsa entità.

Mercato degli anthurium

17 Fonte: “Filiera Fiori e Piante” – Luglio 2004; Aalsmer Auction data; Flower Council of Holland (edizione 2006).

18 Fonte: “Filiera Fiori e Piante” – Luglio 2004; Flower Council of Xxxxxxx (edizione 2006); VBN 2006 Statistiekboek.

19 Fonte: Flower Council of Xxxxxxx (edizione 2006).

20 Fonte: Flower Council of Xxxxxxx (edizione 2006); “Filiera Fiori e Piante” – Luglio 2004; VBN 2006 Statistiekboek.

21 Fonte: Elaborazione A.T.Kearney basata su dati Flower Council of Xxxxxxx (2006) e su dati VBN (2006).

22 Fonte: Elaborazione A.T.Kearney basata su dati Flower Council of Xxxxxxx (2006) e su dati VBN (2006).

Nel corso del 2006, il mercato europeo all’ingrosso degli anthurium è stato stimato in circa Euro 120 milioni23. Nel xxxxx xxxxx xxxxxx xxxx, xx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx all’ingrosso degli anthurium è stato stimato in Euro 16 milioni24.

L’anthurium ha rappresentato nel 2006 circa il 2% del valore complessivo dei fiori commercializzati nelle aste olandesi, mostrando un tasso di crescita del 12% rispetto al 2005 e rappresentando, insieme ai tulipani (i cui valori delle vendite sono aumentati nel 2006 del 16% rispetto al 2005), la specie floreale con il maggiore tasso di crescita della domanda nel 200625. Il prezzo medio di vendita degli anthurium rilevato presso le aste olandesi è diminuito nel periodo 2003 – 2005 in ragione del trend positivo delle quantità vendute, per tornare a crescere nel 2006, nonostante l’aumento dei fiori commercializzati (passati dagli 81 milioni nel 2004 a 84 nel 2006)26.

Mercato di riferimento: prospettive

Si prevede, in linea con il trend degli ultimi anni, che il consumo di fiori recisi in Europa27 crescerà per i prossimi 10 anni ad un tasso medio del 3% annuo e che la crescita del consumo delle piante in vaso sarà di poco inferiore.

Con riferimento al mercato europeo, i dati del 2004 pubblicati da Flower Council of Holland indicano che, Belgio, Francia, Italia, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, Austria, Finlandia e Svezia assorbono circa il 90% del valore complessivo del mercato al consumo di fiori recisi e il 94% del valore complessivo del mercato al consumo di piante in vaso.

Applicando ai dati consuntivi disponibili i tassi di crescita previsti al mercato delle rose e degli anthurium, si stima che nel 2011 il valore del mercato europeo all’ingrosso delle rose raggiunga Euro 2,1 miliardi e quello degli anthurium Euro 0,14 miliardi28.

Posizionamento competitivo

Il mercato della distribuzione di fiori recisi e piante in vaso è molto concentrato al livello dei traders, prevalentemente olandesi, e dei grossisti, che operano per lo più su base regionale. Il mercato della vendita al dettaglio è invece molto frammentato. Il Gruppo ha perfezionato nel 2006 l’acquisizione di Zurel, trader olandese operante presso le aste olandesi (con un fatturato nel 2006 pari a circa il 3% del turnover delle aste)29.

23 Fonte: Elaborazione A.T:Xxxxxxx basata su dati Flower Council of Xxxxxxx (2006) e su dati VBN (2006).

24 Fonte: Elaborazione A.T.Kearney basata su dati Flower Council of Xxxxxxx (2006) e su dati VBN (2006).

25 Fonte: Flower Council of Xxxxxxx (edizione 2006); “Filiera Fiori e Piante” – Luglio 2004; VBN 2006 Statistiekboek.

26 Fonte: ISTAT; EUROSTAT; Flower Council of Holland (edizione 2006).

27 Sono stati presi in considerazione i seguenti Paesi: Belgio, Francia, Italia, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, Austria, Finlandia, Svezia, Svizzera, Polonia, Ungheria e Russia.

28 Fonte: Elaborazione A.T.Kearney basata su dati Flower Council of Holland (2006) e su dati VBN (2006).

29 Fonte:.Dati Zurel; VBN 2006 Statistiekboek

Nel 2007 Ciccolella ha perfezionato altre tre acquisizioni sul mercato olandese: Top Vastgoed, Fresh e Flower Plant Partners, con l’obiettivo di rafforzare ulteriormente la propria posizione nel mercato florovivaistico olandese e di consolidare la propria posizione di primo operatore europeo integrato nel settore della produzione e distribuzione di fiori e piante.

6.3. Eventi eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i mercati in cui opera

Alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano influito sull’attività del Gruppo.

6.4. Dipendenza dell'Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo ha in essere un contratto di finanziamento per un importo complessivo pari a Euro 135 milioni stipulato con un pool di banche nell’ambito del quale Unicredit Banca d'Impresa S.p.A. ha agito quale lead arranger.

Nonostante la Società nel corso della propria attività ordinaria ritenga di poter accedere ad altre fonti di finanziamento e che pertanto non sussista una dipendenza dal Finanziamento Unicredit, un eventuale rimborso anticipato dello stesso potrebbe determinare la necessità di fare ricorso ad altre forme di finanziamento che potrebbero non essere disponibili ovvero essere disponibili a condizioni e termini meno favorevoli.

Per una descrizione del contratto si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3.

CAPITOLO VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1. Descrizione del gruppo cui appartiene l’Emittente

L’Emittente è la capogruppo del Gruppo Ciccolella.

Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente è controllato di diritto, ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico, dall’azionista GC, che detiene il 94,948% del capitale sociale dell’Emittente ed esercita nei confronti di Ciccolella attività di direzione e coordinamento. Il restante 5,052% è detenuto dal mercato (cfr. Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.3).

Di seguito sono descritte le principali attività attraverso cui GC esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Xxxxxxxxxx:

- supporto all’attività finanziaria: GC pianifica le necessità finanziarie di medio –lungo periodo del gruppo controllato e fornisce il necessario supporto per il reperimento dei mezzi finanziari;

- sviluppo strategico: GC elabora le linee di sviluppo strategico e promuove le iniziative che potrebbero essere di interesse per il gruppo al fine di sviluppare i piani strategici che il gruppo stesso ha deciso.

La seguente tabella riporta i principali dati di GC alla data del 31 dicembre 2006, non sottoposti a revisione contabile e redatti secondo i principi contabili italiani:

Valori in Euro milioni	Esercizio chiuso al 31.12.2006 (unaudited)
Immobilizzazioni	114,12
Attivo Circolante	35,02
Totale Attivo	149,14

Patrimonio Netto	0,05
Passività	149,09
Totale Passivo	149,14

Valore della Produzione	0
Costi della Produzione	(0,02)
Proventi ed oneri Finanziari	(0,33)
Perdita dell’esercizio	(0,35)

Alla Data del Prospetto Informativo, GC non svolge attività in settori analoghi o complementari a quello in cui opera l’Emittente; non vi sono ulteriori rapporti con l’Emittente oltre a quelli indicati nella Sezione Prima, Capitolo XIX.

7.2. Descrizione delle società del Gruppo

L’Emittente (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1) è una holding di partecipazioni che svolge attività di indirizzo strategico e coordinamento del Gruppo e delle attività esercitate dalle società operative da esso controllate.

Il seguente grafico rappresenta le società del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo, con indicazione delle partecipazioni dell’Emittente in ciascuna di esse:

100%

Ciccolella Holding S.p.A

100%

Xxx.Xxx. Soc. Agr.r.l.

100% 100% 100%

Floricola G. C. G.C. Ciccolella Impianti Partecipazioni S.Agr.r.l. S.p.A. Soc. Agr.r.l.

100% 90%

G. C. Polo Floricolo

Service Soc. Cons.

S.r.l. Agric. p. A.

100%

Zurel Group B.V.

100%

Zurel Flowers B.V.

100%

Zurel Plants B.V.

100%

Zurel Italy B.V .

100%

Zurel Invest B.V.

100%

Zurel International Holding B.V.

Le disposizioni del Capo IX del Titolo V del Libro V del Codice Civile (articoli 2497 e seguenti) prevedono una responsabilità diretta della società che esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dei soci e dei creditori sociali delle società soggette alla direzione e coordinamento, nel caso in cui la società che esercita tale attività – agendo nell’interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime – arrechi pregiudizio alla redditività e al valore della partecipazione sociale ovvero cagioni, nei confronti dei creditori sociali, una lesione all’integrità del patrimonio della società. Tale responsabilità non sussiste quando il danno risulta: (i) mancante alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento; ovvero (ii) integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette. La responsabilità diretta della società che esercita attività di direzione e coordinamento è, inoltre, sussidiaria (essa può essere, pertanto, fatta valere solo se il socio e il creditore sociale non sono stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività di direzione e coordinamento) e può essere estesa, in via solidale, a chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, a chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio.

Di seguito sono descritte le principali attività attraverso cui Ciccolella, a seguito dell’Aumento di Capitale, esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società del Gruppo:

– comunicazione delle informazioni contabili: per la redazione del bilancio consolidato dell’Emittente, le società del Gruppo devono riportare periodicamente alla capogruppo i

dati di bilancio. A tal fine, la Società impartisce alle società del Gruppo istruzioni che consentano di assicurare una tempestiva e corretta informativa;

– controllo di gestione e comunicazione delle informazioni gestionali: per la redazione delle situazioni gestionali consolidate del Gruppo, le società del Gruppo devono riportare periodicamente all’Emittente i propri dati gestionali. Per questo motivo, la Società impartisce alle società del Gruppo istruzioni che consentono di assicurare un’informativa coerente per l’intero Gruppo;

– coordinamento e controllo attività finanziaria: l’Emittente attua una gestione centralizzata della tesoreria sia fornendo alle società controllate le risorse finanziarie per la copertura dei fabbisogni finanziari di breve e di medio termine, sia prelevando le eventuali eccedenze di liquidità per un migliore impiego delle stesse; tali operazioni vengono gestite utilizzando appositi rapporti di conto corrente intragruppo;

– pianificazione strategica: i piani strategici, industriali, finanziari e i budget dell’Emittente (e del Gruppo), così come le operazioni particolarmente significative dell’Emittente (e delle sue controllate), sotto il profilo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, sono riservati alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente. L’accentramento delle funzioni di indirizzo strategico, oltre a rispondere ad esigenze di contenimento dei costi, consente di mantenere omogenee le metodologie, le attività d’indirizzo e di coordinamento nei confronti dell’intero Gruppo.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo è costituito dall’Emittente e dalle seguenti società controllate:

• Ciccolella Holding S.p.A., costituita in data 10 luglio 2001, con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 00. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato, pari ad Euro 192.000.000, è interamente detenuto dall’Emittente. La società è una holding di partecipazioni.

• Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx S.Agr.r.l., costituita in data 17 gennaio 2006, con sede in Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx x. 0. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato, pari ad Euro 92.210.002, è interamente detenuto dall’Emittente. La società si occupa della produzione di rose e anthurium su oltre 21 ettari di serre negli impianti storici del Gruppo localizzati in Molfetta, Giovinazzo e Terlizzi;

• Polo Floricolo Soc.Cons.Agr.p.A., costituita in data 29 dicembre 1998, ha sede in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx x. 0. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato, pari ad Euro 12.175.000, è detenuto al 90% dall’Emittente. Il restante 10%, diviso in cinque parti del 2% ciascuna, è detenuto da Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Floricola dei Fratelli Ciccolella Società Semplice Agricola ed Eurosa dei Fratelli Ciccolella Società Semplice Agricola. La società possiede terreni agricoli per circa 60 ettari ed è dedicata alla produzione di rose negli stabilimenti di Melfi (PZ) su una superficie serricola di oltre 21 ettari;

• GC Partecipazioni S.Agr.r.l., costituita in data 10 luglio 2001, con sede in Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx x. 0. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato, pari ad Euro 10.000.000, è interamente detenuto dall’Emittente. Alla Data del Prospetto Informativo, la società ha terreni di proprietà in località Candela (FG) per circa 245 ettari ed opera nella produzione e vendita di rose ed anthurium nella parte attualmente in funzione dello stabilimento di Candela. A seguito del completamento dell’impianto di Candela, la società opererà nella produzione di rose e anthurium, con un totale di oltre 70 ettari di strutture serricole;

• Xxx.Xxx. S.Agr.r.l., costituita in data 6 febbraio 2003, ha sede in Crotone, Via Amatruda n. 13/B. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato, pari ad Euro 9.817.500, è interamente detenuto dall’Emittente. La società è al momento inattiva ed ha in progetto la costruzione di 20 ettari di serre da adibire ala coltivazione di rose nel sito di futura realizzazione di Xxxxxx Xxxxxx (CZ);

• GC Service S.r.l., costituita in data 5 febbraio 2004, con sede in Molfetta (BA), Zona Asi Maglia A Lotto 9. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 100.000 ed è interamente detenuto dall’Emittente. La società fornisce servizi di consulenza ed amministrativi, quali tenuta della contabilità, amministrazione, servizi reali alle imprese e rapporti con uffici finanziari ed istituzioni, principalmente per le altre società del Gruppo;

• GC Impianti S.p.A., costituita in data 8 gennaio 2004, ha sede in Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx x. 0. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato, pari ad Euro 15.000.000, è totalmente detenuto dall’Emittente. La società si occupa della costruzione e manutenzione delle serre e dei relativi impianti sia per conto di società del Gruppo che per conto di terzi;

• Zurel Group B.V., costituita in data 22 agosto 2001, ha sede in Aalsmer, Xxxxxxxxxxx 000, X.X. xxx 0000. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 13.811.000, ed è totalmente detenuto dall’Emittente. La società è una holding a cui fanno capo le seguenti società interamente controllate: (i) le società operative: a) Zurel Flower B.V., b) Zurel Plants B.V. e c) Zurel Italy B.V. e (ii) le holding: a) Zurel Invest B.V. e b) Zurel International Holding B.V.;

• Zurel Flowers B.V., costituita in data 22 agosto 2001, ha sede in Aalsmer, Xxxxxxxxxxx 000, X.X. xxx 0000. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 20.000. L’azienda gestisce le attività di trading di fiori recisi;

• Zurel Plants B.V., costituita in data 17 dicembre 2004, ha sede in Aalsmer, Xxxxxxxxxxx 000, X.X. xxx 0000. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 20.000. La società gestisce le attività di trading di piante in vaso;

• Zurel Italy B.V., costituita in data 17 dicembre 2004, ha sede in Aalsmer, Xxxxxxxxxxx 000, X.X. xxx 0000. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 100.000. La società gestisce le attività di trading di fiori recisi e piante in vaso sul mercato Italiano e ha una stabile organizzazione in Italia, che al momento gestisce tutta la commercializzazione del prodotto del Gruppo in Italia.

• Zurel Invest B.V., costituita in data 31 maggio 2002, ha sede in Aalsmer, Xxxxxxxxxxx 000, X.X. xxx 0000. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 20.000. La società è una holding di partecipazioni che al momento controlla esclusivamente Zurel International.

• Zurel International Holding B.V. costituita in data 22 agosto 2001, ha sede in Aalsmer, Xxxxxxxxxxx 000, X.X. xxx 0000. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 18.000. La società è una holding di partecipazioni al momento inattiva.

CAPITOLO VIII IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

8.1. Immobilizzazioni materiali

8.1.1 Beni immobili in proprietà

Nella seguente tabella sono indicati i beni immobili di proprietà del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.

Società proprietaria	Ubicazione	Destinazione		Superficie complessiva (ha)
Xxx.Xxx. S.Agr.r.l..	Scandale (KR), località Santa Domenica	Terreno destinato impianto serricolo	a	2,9
Polo Floricolo Soc. Cons.Agr.p.A.	Melfi (PZ), località San Xxxxxx	Terreno destinato impianto serricolo	a	63,5
Floricola Ciccolella S.Agr.r.l.	Molfetta (BA)	Terreno destinato impianto serricolo	a	14,9
Floricola Ciccolella S. Agr.r.l.	Giovinazzo (BA)	Terreno destinato impianto serricolo	a	5,83
Floricola Ciccolella S.Agr.r.l.	Terlizzi (BA)	Terreno destinato impianto serricolo	a	18,4
GC Partecipazioni S. Agr.r.l..	Candela (FG)	Terreno destinato impianto serricolo	a	210
GC Partecipazioni S. Agr.r.l.	Deliceto (FG)	Terreno destinato impianto serricolo	a	35,2
Floricola Ciccolella Molfetta (BA) Fabbricato industriale - S.Agr.r.l.

Alla Data del Prospetto Informativo, sugli stabilimenti produttivi del Gruppo gravano le seguenti ipoteche: (i) ipoteca iscritta sul compendio immobiliare di Terlizzi a garanzia del contratto di finanziamento stipulato tra Eurosa dei Fratelli Ciccolella società semplice - conferita in data 26 aprile 2006 nella Floricola Ciccolella - e Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. in data 28 marzo 2006, per complessivi Euro 48 milioni; (ii) ipoteca iscritta sui beni immobili di GC Partecipazioni e Polo Floricolo siti in Candela e Deliceto e in Melfi, fino a concorrenza dell’importo di Euro 270 milioni, a garanzia del finanziamento concesso da un pool di banche nell’ambito del quale Unicredit ha agito quale lead arranger (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3); (iii) ipoteca iscritta sul compendio immobiliare di Molfetta a garanzia del contratto di finanziamento stipulato tra l’Azienda Agricola Xxxxxxx Xxxxxxxxxx - conferita in data 26 aprile 2006 nella Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - e l’Istituto Nazionale di Credito Agrario per circa complessivi Euro 1,03 milioni; (iv) ipoteca iscritta sul compendio immobiliare di Molfetta a garanzia del contratto di finanziamento stipulato tra l’Azienda Agricola Xxxxxxx Xxxxxxxxxx - conferita in data 26 aprile 2006 nella Floricola Ciccolella - e l’Istituto Nazionale di Credito Agrario per circa complessivi Euro 1,03 milioni.

Alla Data del Prospetto Informativo non sono previste immobilizzazioni materiali ulteriori rispetto a quelle indicate nel presente Paragrafo.

8.1.2 Beni in uso

Beni immobili

Nella seguente tabella sono indicati i beni immobili in locazione utilizzati dall’Emittente e da ciascuna società del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo

Società conduttrice

Ubicazione

Destinazione

Canone annuo di locazione (Euro)

Locatore

Scadenza

GC Service

S.r.l.

GC Service S.r.l.

Molfetta (BA), Xxxx

Xxx Xxxxxx X Xxxxx 0 Xxxxxx, Via Landolfo n. 1

Uso uffici 120.000 Fimed S.r.l. 30/11/2008

Uso uffici 40.000 Deca-Fin S.r.l. 31/05/2012

S.Cons.Agr.p.A. Carducci n. 2 Falconara (AN), Via		Xxxxxx Maggiori Xxxx e
Zurel Italy B.V. dell’Agricoltura n. 10 Foresteria	6.000	Governatori Sandrina	30/09/2008
Zurel Italy B.V. Forlì, Via Sant’Xxxx n. Foresteria	6.180	Xxxxxxxx Xxxxxxxx	03/08/2008
Zurel Italy B.V. Genova, Via Romairone Magazzino	21.600	Atitlan S.r.l.	30/09/2013
Zurel Italy B.V. Xxxxx, Xxx Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx	00.000	Xxxxxxxx Xxxxxx	00/00/0000
Xxxxx Xxxxx X.X. Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxxx	00.000,00	U.C. Flor	31/12/2007
Zurel Italy B.V. Ancona, Via Grandi n. Magazzino 45	12.000	Xxxxxxxxx Servizi Immobiliari	31/01/2013
Zurel Italy B.V. Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxxx xxxx’Xxxxxxxxx x. 0	24.000	s.n.c. Guiro S.N.C. di Xxxxxxx Xxxxx	30/04/2013
		E C.
Zurel Italy B.V. Taviano (LE), Via del Magazzino	3.900	Mercaflor S.r.l.	30/06/2013
Zurel Flowers Magazzino	1.441.000
Zurel Plant B.V. Magazzino	480.000

Polo Floricolo

Lavello (CZ), Via

Uso uffici 6.600 Xxxxxxx Xxxx

31/12/2007

n. 42 E R Xxxxxxx n. 28

Xxxxxx Xxxxxxxx n. 16

Mercato Floricolo

B.V.

Beni mobili

Per lo svolgimento della propria attività il Gruppo ha in uso beni mobili registrati, impianti serricoli, infrastrutture tecnologiche e attrezzature di supporto, il cui valore complessivo è pari a Euro 211.527 mila alla data del 30 giugno 2007.

Alla Data del Prospetto Informativo, sui beni mobili del Gruppo gravano i seguenti privilegi: (i) privilegio, costituito da GC Partecipazioni e Polo Floricolo, in data 18 aprile 2007, ai sensi dell’art. 46 del D. Lgs. n. 385 del 1993, su impianti, attrezzature, macchinari e su tutti i beni mobili che siano in qualsiasi momento comunque riferibili o strumentali all'esercizio delle rispettive Aziende negli stabilimenti siti in Melfi (PZ) e in Candela (FG), fino a concorrenza dell’importo di Euro 162 milioni; (ii) privilegio, costituito da Floricoltura dei Fratelli Ciccolella società semplice - conferita in data 26 aprile 2006 nella Floricola Ciccolella - su beni mobili fino a concorrenza dell’importo di circa Euro 0,5 milioni.

8.2. Problematiche ambientali

Alla Data del Prospetto Informativo, non risultano problematiche ambientali che possano avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria del Gruppo.

CAPITOLO IX RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E

FINANZIARIA

9.1. Premessa

Nel presente capitolo vengono fornite le informazioni sulla situazione gestionale e finanziaria del Gruppo Ciccolella al 30 settembre 2007, al 30 giugno 2007 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005.

Trimestre chiuso al 30 settembre 2007

Le informazioni sulla situazione gestionale e finanziaria del Gruppo Ciccolella relative al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007 sono tratte dal bilancio consolidato intermedio di Ciccolella per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007, non assoggettato a revisione contabile (“Unaudited”).

Semestre chiuso al 30 giugno 2007

Le informazioni sulla situazione gestionale e finanziaria del Gruppo Ciccolella relative al semestre chiuso al 30 giugno 2007 sono tratte dai dati consolidati pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 predisposti in conformità agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo.

I dati consolidati pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 sono stati predisposti al fine di dare effetto retroattivo all’operazione di Aumento di Capitale, con esclusione del diritto di opzione, da liberarsi mediante conferimento delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di Ciccolella Holding, perfezionatasi l’8 agosto 2007 (l’”Operazione di Conferimento”). (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.2 per maggiori informazioni in merito alla predisposizione dei dati consolidati pro forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2007).

Esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005

Le informazioni sulla situazione gestionale e finanziaria del Gruppo Ciccolella relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 sono tratte, rispettivamente, dai dati consolidati pro forma di Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e dal bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella al 31 dicembre 2005.

I dati consolidati pro forma di Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 sono stati predisposti al fine di dare effetto retroattivo all’Operazione di Conferimento e alle acquisizioni delle società Zurel Group B.V. e sue controllate, GC Impianti S.p.A. e Floricola Ciccolella S.a.r.l., da parte di Ciccolella Holding S.p.A., avvenute nel corso del 2006 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.4 per maggiori informazioni in merito alla predisposizione dei dati consolidati pro forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006). Le acquisizioni delle società Zurel Group B.V. e sue controllate, GC Impianti S.p.A. e Floricola Ciccolella S.a.r.l. sono state oggetto di rettifiche pro-forma relativamente al conto economico dell’esercizio 2006, essendo dette acquisizioni avvenute nel corso dell’esercizio, mentre l’acquisizione di GC Service S.r.l. non è stata oggetto di rettifiche pro-forma in quanto l’acquisizione è avvenuta all’inizio del mese di gennaio 2006, e quindi i risultati economici della società sono stati riflessi nel conto

economico consolidato del gruppo Ciccolella Holding a partire dall’inizio dell’esercizio 2006.

Il bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 è composto dal bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella Holding al 31 dicembre 2005 e dal bilancio consolidato di Zurel al 31 dicembre 2005. Il bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella Holding al 31 dicembre 2005 deriva dall’aggregazione del bilancio consolidato di Ciccolella Holding. e dei bilanci delle società GC Impianti e GC Service al 31 dicembre 2005, non ancora direttamente controllate da Ciccolella Holding al 31 dicembre 2005 ma “assoggettate a controllo comune” in quanto possedute dai membri della famiglia Xxxxxxxxxx (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.5 per maggiori informazioni in merito alla predisposizione del bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005).

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 3, 10 e 20 della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Con riferimento a ciascun periodo, le informazioni numeriche inserite nel presente Capitolo ed i commenti ivi riportati hanno l’obiettivo di fornire una visione della situazione economica del Gruppo, delle relative variazioni intercorse da un periodo di riferimento all’altro, nonché degli eventi significativi che di volta in volta si sono verificati influenzando il risultato del periodo.

Descrizione del Gruppo e della sua attività

Il Gruppo Ciccolella opera nei settori della produzione di rose e anthurium in Italia e della commercializzazione in tutta Europa di fiori recisi e piante in vaso, con particolare riferimento al mercato italiano.

L’attività di produzione in Italia è attualmente svolta nei siti produttivi localizzati nei comuni di Molfetta, Giovinazzo e Terlizzi (tutti in provincia di Bari), storicamente appartenenti alle società semplici e alle ditte individuali dei membri della famiglia Ciccolella e conferiti il 19 settembre dell’esercizio 2006 nella controllata Floricola Ciccolella e nel sito di Melfi (in provincia di Potenza) di proprietà della controllata Polo Floricolo. Inoltre, tramite la controllata GC Partecipazioni, a fine 2006 è stata avviata la costruzione del nuovo sito di Candela (in provincia Foggia) per la produzione di rose ed anthurium.

Il Gruppo intende altresì acquisire ulteriori aree da adibirsi alla produzione presso Simeri-Crichi dove, nei piani del Gruppo saranno costruiti nuovi impianti serricoli tramite la controllata Xxx.Xxx.

L’attività di commercializzazione è svolta tramite la controllata olandese di Ciccolella Holding, Zurel,e le sue controllate (insieme a Xxxxx, il “Gruppo Zurel”).

Fattori importanti che hanno avuto effetti significativi sui risultati economici e sulla struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo nei periodi presentati.

Variazioni di perimetro

I dati consolidati pro forma del Gruppo Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 includono i dati economici e patrimoniali della Floricola Ciccolella, nella quale, come accennato in precedenza, sono state conferite le attività florovivaistiche

storicamente appartenenti alle società semplici in capo ai singoli membri della famiglia Xxxxxxxxxx in data 26 aprile 2006; successivamente, in data 19 settembre 2006 i soci di Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx hanno conferito le proprie partecipazioni in Ciccolella Holding che ha conseguentemente incrementato il proprio capitale sociale. I dati relativi a Floricola Ciccolella non sono inclusi nei dati aggregati relativi all’esercizio 2005, in considerazione del fatto che Floricola Ciccolella è stata costituita nel corso dell’esercizio 2006 e che, fino alla data del conferimento, le citate società semplici non erano soggette alla tenuta della contabilità; pertanto, per i periodi precedenti al conferimento non sono disponibili informazioni contabili e finanziarie verificabili. Si evidenzia che Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx è stata consolidata a partire dalla data del conferimento, contribuendo ai risultati economici del Gruppo per il periodo decorrente da tale data al 31 dicembre 2006: i ricavi e la perdita netta di Floricola Ciccolella confluiti nel conto economico consolidato pro forma dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 ammontano, rispettivamente, ad Euro 2.040 migliaia ed Euro 1.679 migliaia.

Ristrutturazione del Gruppo Zurel

Nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005, al fine di migliorare le proprie condizioni di efficienza operativa ed i risultati economici, il Gruppo Zurel ha modificato il proprio assetto organizzativo e societario attuando una riorganizzazione delle aree di business, tramite la dismissione di diverse entità legali operanti in aree geografiche ritenute non più strategiche dal management.

Il riassetto ed una più attenta politica di credit management hanno comportato l’abbandono di alcuni mercati (Stati Uniti e mercato interno olandese) e dei relativi clienti ed una progressiva riduzione dei volumi di vendita che sono passati da Euro 122.636 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ad Euro 105.054 migliaia

nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.

Successivamente all’acquisizione del Gruppo Zurel ed a seguito di una fase di analisi preliminare, il Gruppo Ciccolella ha intrapreso un’azione di rinnovamento mirata a: (i) motivare adeguatamente sia le figure chiave che tutti i collaboratori aziendali; (ii) recuperare credibilità nei confronti dei clienti serviti e del mercato in generale anche attraverso mirate azioni di marketing; (iii) recuperare competitività attraverso un intervento su alcuni processi aziendali per migliorare l’efficienza oltre che l’efficacia delle attività aziendali.

9.2. Analisi dell’andamento della gestione per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2007, il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005

I commenti forniti nel seguito si riferiscono ai dati economici relativi al periodo chiuso al 30 settembre 2007, al primo semestre 2007 ed agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, derivati, rispettivamente, dal bilancio consolidato intermedio di Ciccolella per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007 (unaudited), dai dati consolidati pro forma di Ciccolella al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 e dal bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005.

9.2.1 Analisi dell’andamento della gestione per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007

I principali dati reddituali per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007, derivati dal bilancio consolidato intermedio di Ciccolella per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007, non assoggettato a revisione contabile (“Unaudited”) sono di seguito riportati:

(In migliaia di Euro)

Nove mesi chiusi al 30 settembre 2007

(Consolidato - Unaudited)

Ricavi 86.919

Costi della produzione (91.275)

EBITDA (4.356)

EBITDA % (5,0%)

Ammortamenti (6.367)

Risultato operativo (10.723)

Risultato operativo % (12,3%)

Proventi / (Oneri) finanziari netti (3.639)

Perdita prima delle imposte (14.362)

Perdita prima delle imposte % (16,5%)

Imposte sul reddito (1.278)

Perdita netta da attività in funzionamento (15.640)

Perdita netta da attività in funzionamento % (18,0%)

Perdita netta (15.640)

Perdita netta % (18,0%)

Interessenza di terzi 64

Perdita netta di Gruppo (15.704)

Perdita netta di Gruppo % (18,1%)

(*) L’EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli ammortamenti e degli accantonamenti e perdite di valore. L’EBITDA è una misura definita ed utilizzata dal Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo del Gruppo, ma non è definita nell’ambito dagli IFRS; pertanto non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. La Società ritiene che l’EBITDA sia un importante parametro per la misurazione della performance del Gruppo in quanto permette di analizzare la marginalità dello stesso eliminando gli effetti derivanti da elementi economici non ricorrenti. Poiché l’EBITDA non è una misura la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati del Gruppo, il criterio applicato per la determinazione dell’EBITDA potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi, e pertanto potrebbe non essere comparabile.

Ricavi

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione dei Ricavi derivato dal bilancio consolidato intermedio di Ciccolella per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007:

(In migliaia di Euro)

Nove mesi chiusi al 30 settembre 2007

(Consolidato - Unaudited)

Ricavi delle vendite di prodotti finiti 86.421

Ricavi delle vendite di servizi 100

Altri proventi 398

Totale Ricavi 86.919

Analisi dei ricavi per settore geografico

Si riporta di seguito il dettaglio dei Ricavi per settore geografico derivato dal bilancio consolidato intermedio di Ciccolella per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007. I settori geografici sono stati identificati sulla base della localizzazione geografica dei clienti, facendo riferimento al contenuto dello IAS 14 Informativa di settore, e sono:

(i) Italia, (ii) Francia, (iii) Olanda (iv) altri paesi comunitari ed (v) altri paesi.

(In migliaia di Euro)

Nove mesi chiusi al 30 settembre 2007

(Consolidato - Unaudited)

Italia 33.537

Francia 18.642

Olanda 915

Altri paesi comunitari 30.218

Altri paesi 3.607

Totale Ricavi 86.919

Dall’analisi dei ricavi per settore geografico si evidenzia come il principale mercato di riferimento sia quello comunitario europeo, con particolare riferimento all’Italia e alla Francia, aree in cui la quota di mercato del Gruppo Zurel risulta consolidata, ed i cui ricavi rappresentano il 38,6% ed il 21,5%, rispettivamente, dei ricavi del Gruppo.

La Direzione prevede che l’avvio del piano di rilancio commerciale del Gruppo Zurel, unitamente all’incremento della produzione, consequenziale alla ultimazione degli investimenti in corso di realizzazione, dovrebbe permettere, nel breve termine, la crescita dei ricavi anche in altre aree geografiche.

Costi della produzione

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione dei Costi della produzione derivato dal bilancio consolidato intermedio di Ciccolella per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007:

(In migliaia di Euro)	Nove mesi chiusi al 30 settembre 2007 (Consolidato - Unaudited)	Incidenza % sui ricavi
Costi per materie prime e materiali di consumo	128.424	147,8%
Costi per servizi	6.476	7,4%
Costo del personale	12.512	14,4%
Altri costi operativi	5.574	6,4%

Capitalizzazione di costi per lavori interni (61.711) (71,0%)

Totale Costi della produzione 91.275 105,0%

I Costi della produzione per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007 ammontano ad Euro 91.275 migliaia, pari al 105,0% in termini di incidenza sui ricavi.

I costi per materie prime e materiali di consumo comprendono, oltre al costo di acquisto dei fiori e dei materiali di produzione, anche il costo dei materiali utilizzati per la realizzazione e manutenzione degli impianti serricoli (costi in parte sospesi nella voce “Capitalizzazione di costi per lavori interni” a seguito della loro capitalizzazione nelle immobilizzazioni materiali in corso come impianti serricoli).

Gli altri costi della produzione accolgono le spese relative all’attività di produzione e commercializzazione e quelle relative all’attività di costruzione e manutenzione degli impianti.

Analisi dei costi della produzione per settore di attività

Si riporta di seguito il dettaglio dei Costi della produzione per settore di attività derivato dal bilancio consolidato intermedio di Ciccolella per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007:

(In migliaia di Euro)

Nove mesi chiusi al 30 settembre 2007

(Consolidato - Unaudited)

Attività florovivaistiche 87.603

Attività di realizzazione e manutenzione impianti 62.729

Capitalizzazione di costi per lavori interni (61.748)

Altre attività 2.691

Totale Costi della produzione 91.275

I costi relativi all’attività florovivaistica accolgono tutti i costi operativi relativi al core business aziendale, il cui andamento è principalmente legato alla domanda del prodotto commercializzato. Tali costi rappresentano il 96,0% del totale costi della produzione.

I costi delle attività di realizzazione e manutenzione degli impianti si riferiscono ai costi per la costruzione degli impianti serricoli, contabilizzati nelle immobilizzazioni in corso per Euro 61.748 migliaia, come evidenziato nella voce Capitalizzazione di costi per lavori interni.

La voce altre attività accoglie principalmente i costi di riorganizzazione e ristrutturazione societaria sostenuti dal Gruppo Ciccolella nel periodo considerato.

EBITDA

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione dell’EBITDA derivato dal bilancio consolidato intermedio di Ciccolella per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007:

(In migliaia di Euro)

Nove mesi chiusi al

30 settembre 2007 (Consolidato - Unaudited)

Ricavi 86.919

Costi per materie prime e materiali di consumo (128.424)

Costi per servizi (6.476)

Costo del personale (12.512)

Altri costi operative (5.574)

Capitalizzazione di costi per lavori interni 61.711

Totale Costi della produzione (91.275)

EBITDA (*) (4.356)

EBITDA% (5,0%)

L’EBITDA per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007 risulta complessivamente negativo per Euro 4.356 migliaia ed un’incidenza sui ricavi pari al

5,0% (6,2% per il semestre chiuso al 30 giugno 2007-dati consolidati pro-forma). Il miglioramento dell’EBITDA nel trimestre chiuso al 30 settembre 2007, è attribuibile alla minor incidenza sui ricavi dei costi per materie prime e materiali di consumo.

9.2.2 Analisi dell’andamento della gestione per il semestre chiuso al 30 giugno 2007

I principali dati reddituali per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, derivati dai dati consolidati pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, sono di seguito riportati:

(In migliaia di Euro)

Semestre chiuso al 30

giugno 2007 (Consolidato Pro forma)

Ricavi	61.625
Costi della produzione	(65.423)
EBITDA	(3.798)
EBITDA %	(6,2%)
Ammortamenti	(4.159)
Risultato operativo	(7.957)
Risultato operativo %	(12,9%)
Proventi / (Oneri) finanziari netti	(1.653)
Perdita prima delle imposte	(9.610)
Perdita prima delle imposte %	(15,6%)
Imposte sul reddito	(1.376)
Perdita netta da attività in funzionamento	(10.986)
Perdita netta da attività in funzionamento %	(17,8%)
Perdita netta	(10.986)
Perdita netta %	(17,8%)
Interessenza di terzi	(67)
Perdita netta di Gruppo	(10.919)
Perdita netta di Gruppo %	(17,7%)

Ricavi

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione dei Ricavi rilevato dai dati del conto economico consolidato pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007:

(In migliaia di Euro)

Semestre chiuso al 30 giugno 2007 (Consolidato Pro forma)

Ricavi delle vendite di prodotti finiti 61.259

Ricavi delle vendite di servizi 72

Altri proventi 294

Totale Ricavi 61.625

I ricavi delle vendite di prodotti finiti si riferiscono per Euro 58.586 migliaia alla commercializzazione di fiori e piante in vaso del Gruppo Zurel, pari al 95,64% del totale dei ricavi delle vendite di prodotti finiti, e per Euro 2.673 migliaia alle vendite di fiori ed altri prodotti realizzate dalle altre società del Gruppo, pari al 4,36% del totale dei ricavi delle vendite di prodotti finiti. In base alle elaborazioni interne extra contabili effettuate dalla Società, i ricavi ottenuti dalla vendita a terzi dei fiori e prodotti dal Gruppo ammontano a circa Euro 7.400 migliaia. Le vendite del Gruppo Zurel hanno registrato un miglioramento del 6% circa rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente, principalmente a seguito dell’avvio della produzione italiana nell’impianto serricolo di Polo Floricolo, sito in Melfi, la cui distribuzione è stata effettuata, a partire da aprile 2007, dalla branch italiana, Zurel Italy.

Analisi dei ricavi per settore di attività

Si riporta di seguito il dettaglio dei Ricavi per settore di attività rilevato dai dati consolidati pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007. I settori di attività identificati facendo riferimento al contenuto dello IAS 14 Informativa di settore sono: (i) attività florovivaistiche, (ii) attività di realizzazione e manutenzione impianti e

(iii) altre attività.

Il settore attività florovivaistiche include sia le società italiane di produzione di fiori recisi in serra (Floricola Ciccolella, Polo Floricolo, GC Partecipazioni ed Xxx.Xxx) sia le società olandesi di commercializzazione di fiori e piante appartenenti al Gruppo Zurel (Zurel, Zurel Flowers, Zurel Plants e Zurel Italy).

Il settore attività di realizzazione e manutenzione impianti serricoli include la GC Impianti.

Il settore altre attività comprende sia l’attività di direzione e coordinamento esercitata da Ciccolella e da Ciccolella Holding sia l’attività di servizi resa da GC Service alle altre società parti correlate, al netto delle operazioni condotte con società del Gruppo, elise in sede di consolidamento.

(In migliaia di Euro)

Semestre chiuso al 30 giugno 2007 (Consolidato Pro forma)

Attività florovivaistiche	61.455
Attività di realizzazione e manutenzione impianti	90
Altre attività	80
Totale Ricavi	61.625

Come evidenziato dalla scomposizione dei ricavi per settore di attività, circa il 99,7% dei ricavi deriva dall’attività florovivaistica, core business del Gruppo. Le attività di realizzazione e manutenzione impianti e le altre attività (di consulenza e di direzione e coordinamento) sono rivolte principalmente a società del Gruppo ed a correlate e pertanto non producono ricavi rilevanti verso terzi.

Analisi dei ricavi per settore geografico

Si riporta di seguito il dettaglio dei Ricavi per settore geografico rilevato dai dati consolidati pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007. I settori geografici sono stati identificati sulla base della localizzazione geografica dei clienti,

facendo riferimento al contenuto dello IAS 14 Informativa di settore, e sono: (i) Italia,

(ii) Francia, (iii) Olanda (iv) altri paesi comunitari ed (v) altri paesi.

(In migliaia di Euro)

Semestre chiuso al 30 giugno 2007 (Consolidato Pro forma)

Italia	23.262
Francia	13.091
Olanda	40
Altri paesi comunitari	22.558
Altri paesi	2.674
Totale Ricavi	61.625

Dall’analisi dei ricavi per settore geografico si evidenzia come il principale mercato di riferimento sia quello comunitario europeo, con particolare riferimento all’Italia e alla Francia, che assorbono rispettivamente il 38% ed il 21% delle vendite totali. L’avvio della produzione dello stabilimento italiano di Melfi ha permesso di incrementare e consolidare il mercato italiano, che ancora rappresenta il mercato dominante, nonostante il Gruppo Zurel abbia comunque avviato un piano di rilancio commerciale che punta ad un incremento dei volumi nei mercati sinora più trascurati.

Costi della produzione

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione dei Costi della produzione rilevato dai dati del conto economico consolidato pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007:

(In migliaia di Euro)

Semestre chiuso al

30 giugno 2007 Incidenza %

(Consolidato Pro sui ricavi

forma)

Costi per materie prime e materiali di consumo	100.046	162,3%
Costi per servizi	4.597	7,5%
Costo del personale	8.314	13,5%
Altri costi operativi	4.105	6,7%

Capitalizzazione di costi per lavori interni (51.639) (83,8%)

Totale Costi della produzione 65.423 106,2%

I Costi della produzione nel semestre chiuso al 30 giugno 2007 ammontano ad Euro

65.423 migliaia, pari al 106,2% in termine di incidenza sui ricavi.

I costi per materie prime e materiali di consumo comprendono, oltre al costo di acquisto dei fiori e dei materiali di produzione, anche il costo dei materiali utilizzati per la realizzazione e manutenzione degli impianti serricoli (costi che vengono in parte poi sospesi nella voce “Capitalizzazione di costi per lavori interni” a seguito della capitalizzazione dei costi per la realizzazione degli impianti serricoli).

In base alle rilevazioni contabili interne del Gruppo, i costi relativi al gas metano utilizzato per il riscaldamento nei siti produttivi sono stati pari, al 30 giugno 2007, a Euro 1.274 migliaia; rapportando tale valore al totale dei costi di produzione registrati dalle società che svolgono attività di produzione dei fiori sui siti di Molfetta e Terlizzi (Floricola Ciccolella) e di Melfi (Polo Floricolo) - pari a Euro 3.911 migliaia – ne deriva un’incidenza percentuale pari al 32,58%.

Anche le altre tipologie di costi (per servizi, altri costi operativi e del personale) accolgono sia le spese relative all’attività di produzione/commercializzazione sia quelle

relative all’attività di costruzione/manutenzione. I costi per servizi includono inoltre i costi per prestazioni consulenziali sostenuti da Ciccolella Holding nell’ambito dell’attività di direzione e coordinamento del Gruppo.

Analisi dei costi della produzione per settore di attività

Si riporta di seguito il dettaglio dei Costi della produzione per settore di attività rilevato dai dati consolidati pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007:

(In migliaia di Euro)

Semestre chiuso al 30 giugno 2007 (Consolidato Pro forma)

Attività florovivaistiche	61.680
Attività di realizzazione e manutenzione impianti	53.348
Capitalizzazione di costi per lavori interni	(51.639)
Altre attività	2.034
Totale Costi della produzione	65.423
I costi dell’attività florovivaistica accolgono	tutti i costi operativi relativi al core

business aziendale, il cui andamento è principalmente legato alla domanda del prodotto commercializzato.

Le altre attività, infine, accolgono principalmente tutti i costi di riorganizzazione e ristrutturazione societaria sostenuti dal Gruppo Ciccolella.

EBITDA

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione dell’EBITDA rilevato dai dati del conto economico consolidato pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007:

(In migliaia di Euro)

Semestre chiuso al 30 giugno 2007 (Consolidato Pro forma)

Ricavi	61.625

Costi per materie prime e materiali di consumo	(100.046)
Costi per servizi	(4.597)
Costo del personale	(8.314)
Altri costi operative	(4.105)
Capitalizzazione di costi per lavori interni	51.639
Totale Costi della produzione	(65.423)

EBITDA (*)	(3.798)
EBITDA%	(6,2%)

Nel primo semestre 2007 l’EBITDA risulta complessivamente negativo per Euro 3.798 migliaia, pari al 6,2% in termini di incidenza sui ricavi, in quanto la produzione ed i conseguenti ricavi non sono ancora a regime sebbene siano stati sostenuti costi fissi correlati all’avvio delle attività (ad esempio, consulenze per la realizzazione dei siti, approvvigionamento di materie prime, altri costi di struttura). Di seguito si riporta l’analisi dell’EBITDA per settore di attività.

Analisi dell’EBITDA per settore di attività

Si riporta di seguito il dettaglio dell’EBITDA per settore di attività rilevato dai dati consolidati pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007:

(In migliaia di Euro)

Semestre chiuso al 30 giugno 2007 (Consolidato Pro forma)

Attività florovivaistiche	(225)
Attività di realizzazione e manutenzione impianti	(1.619)
Altre attività	(1.954)
Totale EBITDA (*)	(3.798)

L’EBITDA del settore Attività florivivaistica evidenzia un valore negativo di Euro 225 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2007. Tale saldo rappresenta un miglioramento rispetto ai periodi precedenti, nei quali l’EBITDA del settore evidenziava un valore maggiormente negativo (Cfr. in questo Capitolo, il Paragrafo

9.2.3 per maggiori dettagli in merito ai periodi precedenti).

L’EBITDA del settore Attività di realizzazione e manutenzione impianti e quello Altre attività evidenziano rispettivamente perdite di Euro 1.619 migliaia ed Euro 1.954 migliaia, nel semestre chiuso al 30 giugno 2007, derivante dai costi per la realizzazione ed avviamento dei nuovi impianti di produzione del Gruppo e dai costi generali di struttura direzionale.

Ammortamenti

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce Ammortamenti rilevato dai dati del conto economico consolidato pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007:

(In migliaia di Euro)

Semestre chiuso al 30 giugno 2007 (Consolidato Pro forma)

Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	321
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	3.978
Ammortamento delle attività biologiche	462
Contributo in conto impianto maturato nel periodo	(602)
Totale Ammortamenti	4.159
Incidenza sui ricavi %	6,7%

Gli ammortamenti, al netto del relativo contributo maturato in relazione al processo di ammortamento dei beni oggetto di agevolazione, ammontano ad Euro 4.159 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2007, pari al 6,7% in termini di incidenza si ricavi. Gli ammortamenti sono principalmente relativi agli impianti di produzione, con particolare riferimento a quelli di proprietà della controllata Polo Floricolo, entrati in esercizio nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx dell’esercizio 2007 e, conseguentemente, a differenza di quanto accadeva nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, assoggettati ad ammortamento.

Risultato Operativo

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce del Risultato Operativo rilevato dai dati del conto economico consolidato pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007:

(In migliaia di Euro)

Semestre chiuso al 30 giugno 2007 (Consolidato Pro forma)

EBITDA	(3.798)
EBITDA%	(6,2%)
Ammortamenti	(4.159)
Risultato operativo	(7.957)
Risultato operativo % sui ricavi	(12,9%)
Il Risultato operativo per	il semestre chiuso al 30 giugno 2007 evidenzia un saldo

negativo di Euro 7.957 migliaia (12,9% in termini di incidenza sui ricavi) da attribuirsi all’andamento dell’EBITDA ed agli ammortamenti, questi ultimi relativi agli impianti di produzione ed alle attività biologiche di Polo Floricolo, come evidenziato in precedenza nel commento della voce Ammortamenti.

Proventi e Oneri finanziari netti

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce Proventi ed Oneri finanziari netti rilevato dai dati del conto economico consolidato pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007:

(In migliaia di Euro)

Semestre chiuso al 30 giugno 2007 (Consolidato Pro forma)

Interessi attivi bancari 608

Proventi da titoli negoziabili 57

Proventi da adeguamento a fair value titoli e contratti derivati 880

Provento da valorizzazione a costo ammortizzato finanziamenti a medio-lungo termine 298

Altri proventi finanziari 90

Totale Proventi finanziari 1.933

Incidenza sui ricavi % 1,8%

Interessi passivi bancari (1.703)

Interessi passivi su finanziamenti a medio-lungo termine (1.494)

Altri oneri finanziari (389)

Totale Oneri finanziari (3.586)

Incidenza sui ricavi % (3,4%)

Totale Proventi / (Oneri) finanziari netti (1.653)

Incidenza sui ricavi % (2,7%)

La voce Proventi / (Oneri) finanziari netti evidenzia un saldo negativo di Euro 1.653 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2007, pari al 2,7% in termini di incidenza sui

ricavi. Tale andamento è attribuibile alla voce oneri finanziari, pari a Euro 3.586 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2007, corrispondente a 3,4% in termini di incidenza sui ricavi. Gli oneri finanziari riflettono l’attuale situazione del Gruppo, evidenziando come sia le attività florovivaistiche sia le altre attività (realizzazione impianti e servizi) assorbano risorse finanziarie necessarie per l’incremento dell’attivo circolante (incremento dei volumi di vendita) e degli investimenti nei nuovi insediamenti produttivi.

Gli oneri finanziari risultano peraltro parzialmente compensati dai proventi finanziari derivanti dall’investimento delle eccedenze di liquidità e dal risultato della valutazione al fair value dei contratti derivati (interest rate swap); i proventi finanziari nel semestre chiuso al 30 giugno 2007 ammontano ad Euro 1.933 migliaia.

Perdita prima delle imposte e Imposte sul reddito

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione delle voci Perdita prima delle imposte e Imposte sul reddito, rilevati dai dati del conto economico consolidato pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007:

Semestre chiuso (In migliaia di Euro) al 30 giugno 2007 (Dati Consolidati
	Pro forma)
Perdita prima delle imposte	(9.610)
Incidenza % sui Ricavi	(15,6%)
Imposte correnti	(593)
Imposte differite	(783)
Totale imposte	(1.376)
Aliquota d'imposta effettiva	14,3%
	(9.610)

Le imposte correnti riflettono l’onere fiscale generato dal reddito imponibile di periodo di alcune società del Gruppo.

Il saldo negativo della voce imposte differite è principalmente attribuibile alla svalutazione delle imposte anticipate sulle perdite fiscali pregresse iscritte dal Gruppo Zurel in esercizi precedenti.

Perdita netta, Interessenze di terzi e Perdita netta di Gruppo

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione delle voci Perdita netta, Interessenze di terzi e Perdita netta di Gruppo rilevati dai dati del conto economico consolidato pro forma di Ciccolella per il semestre chiuso al 30 giugno 2007:

(In migliaia di Euro)

Semestre chiuso al 30 giugno 2007

(Dati Consolidati Pro forma)

Perdita netta	(10.986)
Incidenza % sui ricavi	(17,8%)
Interessenze di terzi	(67)
Incidenza % sui ricavi	(0,1%)
Perdita netta di Gruppo	(10.919)
Incidenza % sui ricavi	(17,7%)

9.2.3 Analisi dell’andamento della gestione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005

I principali dati reddituali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, derivati, rispettivamente, dai dati consolidati pro forma di Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e dal bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, sono di seguito riportati:

Esercizio chiuso al 31 dicembre

2006 2005 Var. %

(In migliaia di Euro) Consolidato Bilancio 2006 vs

Pro forma Aggregato 2005

Ricavi	106.777	125.329	(14,8%)
Costi della produzione	(113.155)	(126.829)	(10,8%)
EBITDA (*)	(6.378)	(1.500)	325,2%
EBITDA %	(6,0%)	(1,2%)
Ammortamenti	(4.446)	(1.097)	305,3%
Accantonamenti e perdite di valore	(2.691)	(33)	n.s.
Risultato operativo	(13.515)	(2.630)	413,9%
Risultato operativo %	(12,7%)	(2,1%)
Proventi / (oneri) finanziari netti	488	(1.368)	(135,7%)
Perdita prima delle imposte	(13.027)	(3.998)	225,8%
Perdita prima delle imposte %	(12,2%)	(3,2%)
Imposte sul reddito	(2.090)	675	(409,6%)
Perdita netta da attività in funzionamento	(15.117)	(3.323)	354,9%
Perdita netta da attività in funzionamento %	(14,2%)	(2,7%)
Perdita da attività possedute per la vendita	(314)	-	100,0%
Perdita netta	(15.431)	(3.323)	364,4%
Perdita netta %	(14,5%)	(2,7%)
Interessenze di terzi	-	(44)	(100,0%)
Perdita netta di Gruppo	(15.431)	(3.279)	370,6%
Perdita netta di Gruppo %	(14,5%)	(2,6%)

Ricavi

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la variazione dei Ricavi rilevati dai dati del conto economico consolidato pro forma di Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e dal bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005:

Esercizio chiuso al 31 dicembre

(In migliaia di Euro) 2006 2005 Var. % 2006 Consolidato Bilancio vs 2005

Pro forma Aggregato

Ricavi delle vendite di prodotti finiti	105.054	122.636	(14,3%)
Ricavi delle vendite di servizi	1.563	2.693	(42,0%)
Altri proventi	160	-	100,0%
Totale Ricavi	106.777	125.329	(14,8%)

I Ricavi delle vendite di prodotti finiti passano da Euro 122.636 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 (dato aggregato) ad Euro 105.054 migliaia nell’esercizio al 31 dicembre 2006 (dato consolidato pro forma), per una diminuzione di Euro 17.582

migliaia, pari al 14,3%. La contrazione è principalmente attribuibile alla ristrutturazione del Gruppo Zurel, già avviata in esercizi precedenti, che ha comportato la vendita di partecipazioni e la conseguente riduzione dei volumi di vendita.

Il Gruppo Ciccolella, subentrato nella gestione del Gruppo Zurel nel giugno 2006, dopo un breve periodo di analisi della situazione, ha avviato un’azione di rinnovamento mirata alla ripresa dei volumi di vendita, nell’ambito del nuovo assetto organizzativo del gruppo olandese.

Nel corso dell’esercizio 2006, di converso, sono stati contabilizzati i primi ricavi derivanti dalla vendita di prodotti finiti da parte del Gruppo Ciccolella Holding. In particolare, Floricola Ciccolella, società costituita nel corso dell’esercizio 2006, nella quale sono state conferite le aziende agricole “storiche” di produzione di rose ed anthurium della famiglia Ciccolella, ha iniziato le vendite nel corso del mese di maggio 2006 (ricavi per l’esercizio 2006 pari ad Euro 2.040 migliaia), mentre Polo Floricolo, in seguito all’avvio dello stabilimento produttivo di Melfi, ha iniziato a vendere i prodotti a partire dal mese di settembre dello stesso anno: tali vendite sono state tuttavia realizzate unicamente nei confronti della correlata Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx (ricavi per l’esercizio 2006 pari ad Euro 710 migliaia).

I Ricavi delle vendite di servizi passano da Euro 2.693 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 (dato aggregato) ad Euro 1.563 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 (dato consolidato pro forma), con una diminuzione di Euro 1.130 migliaia, pari al 42.0%, attribuibile alla intensificazione dei servizi forniti da GC Impianti e da GC Service alle altre società del Gruppo, i cui ricavi sono oggetto di elisione in sede di consolidamento o aggregazione, con la conseguente diminuzione dei servizi forniti a terzi.

Analisi dei ricavi per settore di attività

Si riporta di seguito il dettaglio dei Ricavi per settore di attività rilevato dai dati economici consolidati pro forma di Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e dal bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. I settori di attività sono stati identificati facendo riferimento al contenuto dello IAS 14 Informativa di settore (Cfr. in questo Capitolo, il Paragrafo

9.2.2 per maggiori informazioni circa il contenuto dei singoli settori d’attività):

Esercizio chiuso al 31 dicembre

(In migliaia di Euro) 2006 2005 Var. % 2006 Consolidato Bilancio vs 2005

Pro forma Aggregato

Attività florovivaistiche	105.144	122.606	(14,2%)
Attività di realizzazione e manutenzione impianti	1.490	2.644	(43,6%)
Altre attività	143	79	81,0%
Totale Ricavi	106.777	125.329	(14,8%)

Le attività florovivaistiche riflettono quanto evidenziato in precedenza con riferimento all’andamento dei ricavi delle vendite di prodotti finiti. I ricavi al 31 dicembre 2006 derivanti dall’attività di commercializzazione realizzati dal Gruppo Zurel ammontano ad Euro 101.365 migliaia, pari al 96,41% del totale ricavi delle attività florovivaistiche, mentre i ricavi realizzati dalle società italiane, che svolgono anche l’attività di produzione florovivaistica, ammontano ad Euro 3.779 migliaia, pari al 3,59% del totale ricavi delle attività florovivaistiche. Poiché, alla data del 31 dicembre 2006, le società italiane non si limitavano a vendere esclusivamente i fiori prodotti ma commercializzavano anche altri fiori, si evidenzia che, in base alle elaborazioni interne

extra contabili effettuate dalla Società, il totale dei ricavi registrati dalle società italiane a tale data, Euro 3.779 migliaia, è attribuibile per circa Euro 3.331 migliaia alla vendita a terzi dei fiori prodotti dal Gruppo e per circa Euro 448 migliaia alla vendita a terzi di prodotti commercializzati.

Pertanto, il totale dei ricavi dell’attività florovivaistica del Gruppo, pari ad Euro

105.144 migliaia, deriva per Euro 101.813 migliaia dai ricavi ottenuti dalla commercializzazione di fiori e piante e per Euro 3.331 migliaia dai ricavi ottenuti attraverso la vendita dei fiori prodotti.

Le attività di realizzazione e manutenzione impianti riflettono quanto evidenziato in precedenza con riferimento all’andamento dei ricavi delle vendite di servizi.

Analisi dei ricavi per settore geografico

Si riporta di seguito il dettaglio dei Ricavi per settore geografico rilevato dai dati economici consolidati pro forma di Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e dal bilancio aggregato del Gruppo Ciccolella per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. I settori geografici sono stati identificati sulla base della localizzazione geografica dei clienti, facendo riferimento al contenuto dello IAS 14 Informativa di settore (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafi 9.2.1 e 9.2.2, 20.1.6.24, 20.3.29,

20.5.11.25 per maggiori dettagli). I ricavi sono presentati sulla base della localizzazione geografica dei clienti del Gruppo Ciccolella.

Esercizio chiuso al 31 dicembre

(In migliaia di Euro) 2006 2005 Var. % 2006 Consolidato Bilancio vs 2005

Pro forma Aggregato

Xxxxxx	00.000	00.000	(4,3%)
Francia	22.500	25.499	(11,8%)
Olanda	1.363	9.365	(85,4%)
Altri paesi comunitari	41.563	48.362	(14,1%)
Altri paesi	1.083	45	n.s.
Totale Ricavi	106.777	125.329	(14,8%)

La contrazione dei ricavi nelle diverse aree geografiche in cui opera il Gruppo è stata principalmente determinata dalla ristrutturazione del Gruppo Zurel precedentemente descritta. In particolare, il Gruppo Zurel commercializza i prodotti in tutti i mercati citati mentre le vendite delle società di produzione sono realizzate solo in Italia.

I ricavi dell’area Italia passano da Euro 42.058 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 (dato aggregato) ad Euro 40.268 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 (dato consolidato pro forma), per una riduzione di Euro 1.790 migliaia, pari al 4,3%, determinata dalla contrazione dei volumi di vendita del Gruppo Zurel conseguenti alla riorganizzazione societaria precedentemente descritta, parzialmente compensata dalla rilevazione dei primi ricavi da parte delle controllate italiane che hanno avuto come unico mercato di riferimento quello interno.

I ricavi dell’area Francia, passano da Euro 25.499 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 (dato aggregato) ad Euro 22.500 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 (dato consolidato pro forma), per una riduzione di Euro 2.999 migliaia, pari all’11,8%, determinata dalla contrazione dei volumi di vendita del Gruppo Zurel conseguenti alla riorganizzazione societaria precedentemente descritta.

I ricavi dell’area Olanda, passano da Euro 9.365 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 (dato aggregato) ad Euro 1.363 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 (dato consolidato pro forma), per una riduzione di Euro 8.002 migliaia,

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