RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
(predisposta ai sensi degli artt. 123-TER del TUF e 84-QUATER del Regolamento Emittenti, nonché dell’art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.)
Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A. in data 13 marzo 2020
GLOSSARIO
Codice di Autodisciplina o Codice | Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. |
Comitato per la Remunerazione o Comitato | Il Comitato per la Remunerazione costituito da Panariagroup ai sensi del Codice. |
Consiglio di Amministrazione o Consiglio | Il Consiglio di Amministrazione di Panariagroup. |
Collegio Sindacale | Il Collegio Sindacale di Panariagroup. |
Dirigenti con Responsabilità Strategiche | I dirigenti, di cui all’art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, che richiama la definizione fornita nell’Allegato 1 al Regolamento Parti Correlate, eventualmente individuati dal Consiglio di Amministrazione. |
Gruppo | Panariagroup e le società da essa controllate ai sensi dell’art. 93 del TUF. |
Istruzioni al Regolamento di Borsa | Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. |
Panariagroup o Società o Emittente | Panariagroup S.p.A. |
Politica di Remunerazione o Politica | La Politica di Remunerazione predisposta dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 13 marzo 2020 e approvata in pari data dal Consiglio di Amministrazione, come descritta nella Sezione I della presente Relazione. La Politica di Remunerazione così predisposta e approvata sarà sottoposta all’approvazione con voto vincolante dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 28 maggio 2020. |
Regolamento del Comitato | Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione. |
Regolamento Emittenti | Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato. |
Regolamento Parti Correlate | Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato. |
Relazione | La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli |
artt. 123-ter del TUF e dell’art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all’art. 6 del Codice. | |
TUF | Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. |
INDICE
GLOSSARIO… 2
INDICE 4
PREMESSA 6
SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 8
1. COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE… 8
a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica 8
b) Intervento del Comitato per la Remunerazione, composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), relative competenze e modalità di funzionamento 8
c) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione 9
d) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all’esercizio precedente 9
e) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all’indicazione del relativo peso nell’ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo 10
f) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 11
g) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione 11
h) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell’assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione 12
i) Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio
………………………………………………………………………………………….12
j) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post 12
k) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi 12
l) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 12
m) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 13
n) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all’attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.) 13
o) Indicazioni circa l’eventuale utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento per la definizione della Politica di Remunerazione 13
o)-bis) Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata 13
2. COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 15
SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI NELL’ESERCIZIO 2019 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI
CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE… 15
Prima Parte – Voci che compongono la remunerazione 15
1.1 Consiglio di Amministrazione 15
1.2 Collegio Sindacale 16
1.3 Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto 17
Seconda Parte – Tabelle 18
Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
SINDACALE NEL CORSO DELL’ESERCIZIO 2019… 19
Tabella 2: Informazioni sulle partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale 21
PREMESSA
La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche è stata predisposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Panariagroup in data 13 marzo 2020 ai sensi: (i) dell’articolo 123-ter del TUF - come recentemente modificato dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. “Direttiva Shareholder II”) del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE (cd. “Direttiva Shareholder I”) per quanto riguarda l’incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti: (ii) dell’art. 84- quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A, Schemi n. 7-bis e 7-ter; e (iii) dell’art. 6 del Codice di Autodisciplina in vigore alla data della presente Relazione.
Si segnala che, alla data della presente Relazione, non risulta ancora concluso il procedimento di revisione della regolamentazione secondaria, contenuta nell’art. 84-quater e nell’Allegato 3A, Schema n. 7-bis, del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto gli schemi per la predisposizione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - sia con riguardo alla politica in materia di remunerazione (Sezione I) che con riguardo ai compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento (Sezione II) - e finalizzato alla previsione negli stessi di determinati elementi indicati dalla Direttiva Shareholder II la cui comunicazione non è richiesta dal vigente Regolamento Emittenti, nonché di ulteriori affinamenti alla luce dell’evoluzione della prassi del mercato nella trasparenza delle remunerazioni. Pertanto, la Relazione è stata predisposta in base agli schemi previsti dalla normativa regolamentare attualmente in vigore, mediante gli adeguamenti di volta in volta resi necessari al fine di consentire il rispetto di quanto previsto dalla normativa primaria vigente.
Nella Sezione I della Relazione è illustrata in modo chiaro e comprensibile la politica di Panariagroup e del Gruppo che a essa fa capo in materia di remunerazione, con riferimento all’esercizio 2020, dei:
1. componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
2. direttori generali;
3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
nonché le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione della Politica di Remunerazione, ai sensi dell’art.123-ter, comma 3, del TUF.
Nella Sezione II della Relazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 4, del TUF, sono rappresentate in modo chiaro e comprensibile le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i relativi compensi corrisposti nel 2019 dalla Società e dalle società da essa controllate o ad essa collegate (Tabella 1).
Sono infine indicate nella Tabella 2, allegata alla presente Relazione, le eventuali partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai soggetti sopra richiamati.
Come previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella procedura adottata in materia dalla Società e disponibile sul suo sito internet (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx), l’approvazione della Politica da parte dell’Assemblea degli Azionisti, previa definizione della stessa da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione (composto da 3 amministratori tutti non esecutivi ed in maggioranza indipendenti) e sentito il parere del Collegio Sindacale, esonera le delibere della Società in materia di remunerazione dei suoi amministratori
e Dirigenti con Responsabilità Strategiche dall’esperimento delle procedure previste dalle suddette disposizioni della Consob in materia di parti correlate.
SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
1. COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, approva annualmente la Politica di Remunerazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione (cfr. Infra sub lettera b), della Sezione I della presente Relazione).
La Società sottopone al voto dell’Assemblea degli Azionisti la Politica di Remunerazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica o in occasioni di modiche della Politica medesima.
La Politica di Remunerazione, così come descritta nella presente Sezione della Relazione, ai sensi dell’art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata ai sensi dell’art. 2364, comma 2, del codice civile.
La Società attribuisce compensi solo in conformità con la Politica di Remunerazione da ultimo approvata dall’Assemblea degli Azionisti, anche in occasione del rinnovo dell’organo amministrativo. In presenza di circostanze eccezionali, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni procedurali – in essa previste – in base alle quali la deroga può essere applicata e con riguardo agli elementi della Politica a cui si può derogare in essa specificati (cfr. infra sub lettera o-bis) della Sezione I della presente Relazione).
Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, sia inteso come mercato di riferimento della Società (i.e. produzione e distribuzione di superfici in ceramica per pavimenti e rivestimenti), sia inteso come mercato del lavoro e delle risorse umane.
Qualora l’Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al relativo voto, la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall’Assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. In tale ipotesi, la Società sottopone al voto dell’Assemblea una nuova Politica di Remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea convocata ai sensi dell’art. 2364, comma 2, del codice civile.
Responsabile della corretta attuazione della Politica di Remunerazione è il Comitato per la Remunerazione nell’esercizio dei compiti di seguito descritti, nonché il Consiglio di Amministrazione. Spetta al Collegio Sindacale la vigilanza sulle modalità di concreta attuazione della Politica.
b) Intervento del Comitato per la Remunerazione, composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), relative competenze e modalità di funzionamento
Il Comitato per la Remunerazione, che ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di Politica, è composto da tre amministratori, tutti non esecutivi ed in maggioranza indipendenti, come previsto dal Codice di Autodisciplina. Almeno un componente del Comitato per la Remunerazione possiede un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
In data 28 aprile 2017 il Consiglio ha nominato quali membri del Comitato per la Remunerazione i consiglieri Xxxxxxx Xxxxx (Presidente), Xxxxxxx Xxxxxxx (Componente - indipendente) e Xxxxx Xxxxxxxxxxx (Componente - indipendente). In data 15 marzo 2019, il Comitato per la Remunerazione ha nominato, in conformità al Principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina e nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento per il Funzionamento del Comitato per la Remunerazione, il consigliere Xxxxx Xxxxxxxxxxx quale Presidente del Comitato per la Remunerazione.
Al Comitato per la Remunerazione sono attribuite, ai sensi dell’art. 6.C.5. del Codice, le seguenti funzioni relative alla Politica di Remunerazione:
- valutare periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
- presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
- monitorare l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Il Comitato si riunisce almeno una volta all’anno e comunque in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori delegati o investiti di particolari cariche e/o dell’alta direzione della Società, nonché su eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni.
c) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione
Il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso della consulenza di esperti indipendenti nella predisposizione della Politica di Remunerazione.
d) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all’esercizio precedente
La Politica di Remunerazione (con la relativa procedura di attuazione) è stata predisposta dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 13 marzo 2020 e successivamente, in pari data, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione. La Politica di Remunerazione così predisposta e approvata sarà sottoposta all’approvazione con voto vincolante dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 28 maggio 2020.
La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi anche a lungo termine e alla sostenibilità della Società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo. La Politica di Remunerazione risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società.
In particolare, la remunerazione degli amministratori esecutivi mira:
- ad allineare gli interessi dei predetti soggetti al perseguimento dell’obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per l’Emittente e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
- a creare un forte legame tra remunerazione e performance del Gruppo, coinvolgendo e incentivando i predetti soggetti, in quanto la loro attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi della Società e del Gruppo.
Rispetto alla politica di remunerazione relativa all’esercizio 2019, che era stata approvata in data 15 marzo 2019 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta all’Assemblea degli Azionisti di Panariagroup in data 29 aprile 2019, nella Politica di Remunerazione non vi sono stati cambiamenti, fermo restando il relativo adeguamento alle novità normative di stretta applicazione di cui alla nuova formulazione dell’art. 123-ter del TUF, come recentemente modificato dal D. Lgs. 49/2019, in attuazione della Direttiva Shareholder II.
e) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all’indicazione del relativo peso nell’ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo
La remunerazione degli amministratori esecutivi si comporrà in generale dei seguenti elementi:
(a) una componente fissa annua lorda;
(b) una componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati in un periodo di dodici mesi, coerenti con la creazione di valore sostenibile per l’Emittente e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.
Nella determinazione della remunerazione, il Consiglio di Amministrazione terrà altresì conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli amministratori esecutivi e/o
(ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli amministratori esecutivi all’interno dell’azienda, assicurando in tal modo che l’assegnazione della componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati; e/o (iii) della remunerazione di altri soggetti investiti della medesima carica in società di dimensioni ed attività assimilabili a quella svolta da Panariagroup.
La componente fissa sub (a) in funzione del raggiungimento dell’obbiettivo di performance, potrà variare da circa il 60% fino a circa l’85% della remunerazione degli amministratori esecutivi e nella sua determinazione si terrà conto del caso in cui la componente variabile non venga erogata.
La componente variabile sub (b) in funzione del raggiungimento dell’obbiettivo di performance, potrà variare da circa il 14% fino a circa il 36% della remunerazione degli amministratori esecutivi e sarà definita secondo i seguenti criteri:
• la componente fissa e la componente variabile dovranno essere adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell’attività d’impresa concretamente svolta;
• gli obiettivi di performance – ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici – cui sia collegata l’erogazione delle componenti variabili saranno predeterminati e misurabili in un periodo di dodici mesi.
Tenuto conto, tra l’altro, della natura dell’attività svolta, si ritiene che orizzonti temporali di dodici mesi consentano la determinazione di target adeguatamente coerenti con l’obiettivo della creazione di valore sostenibile per l’Emittente e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, con l’andamento del mercato in cui opera la Società e conferenti con una politica di prudente gestione del rischio.
La Politica di Remunerazione non contempla quindi l’attribuzione di componenti variabili legate ad obiettivi e/o target di medio-lungo periodo. In particolare, si ritiene che l’obiettivo della creazione di valore sostenibile per l’Emittente e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo
periodo sia comunque garantito dal fatto che gli amministratori esecutivi in carica alla data della presente Relazione sono indirettamente soci della Società e dunque, in virtù di tale qualifica, incentivati alla creazione di valore anche in un orizzonte di medio e lungo periodo.
Il Codice prevede inoltre che la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione debba essere differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione. La Società, attesa la natura dell’attività di Panariagroup e previa proposta del Comitato per la Remunerazione, ha ritenuto che non fosse necessario prevedere nell’ambito della Politica di Remunerazione il differimento della corresponsione della componente variabile della remunerazione. In particolare, tale elemento è stato ritenuto non determinante né ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali, né ai fini delle politiche di retention degli amministratori esecutivi promosse dalla Società.
Si segnala infine che alla data della presente Relazione non sono stati approvati piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.
Si segnala inoltre che la Politica di Remunerazione prevede la possibilità per la Società di corrispondere bonus all’ingresso e/o adottare sistemi di incentivazione, volti a promuovere l’assunzione e la retention di soggetti ritenuti strategici.
f) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari
Alla data della presente Relazione, la Società non ha predisposto una Politica di Remunerazione riguardante i benefici non monetari.
g) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione
La componente variabile è finalizzata a remunerare gli amministratori esecutivi per i risultati raggiunti nel corso del singolo esercizio stabilendo un collegamento diretto tra compensi e performance aziendali attese.
La componente variabile della remunerazione per l’esercizio 2020 sarà legata al raggiungimento di obbiettivi economico-finanziari che rappresentano gli indicatori della capacità aziendale di generare redditività e flussi di cassa in un orizzonte temporale di dodici mesi.
In particolare, la componente variabile verrà attribuita al raggiungimento di un determinato livello di Margine Operativo Lordo e di un rapporto tra Capitale Circolante Netto e Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni inferiore ad una determinata soglia. Il raggiungimento di tali obiettivi sarà verificato sulla base dei valori risultanti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Al di sotto dei risultati sopra indicati nessuna remunerazione variabile è dovuta. La componente variabile è dunque strutturata in modo da incentivare le prestazioni che superano gli obbiettivi prefissati e penalizzare le performance sotto il livello minimo di prestazione attesa.
Le componenti variabili della remunerazione degli amministratori esecutivi saranno legate al raggiungimento di un Margine Operativo Lordo determinato di anno in anno dal Comitato per la Remunerazione, in ogni caso non inferiore al 100% del Margine Operativo Lordo registrato dalla Società nell’esercizio precedente, nonché al raggiungimento di un rapporto tra Capitale Circolante Netto e Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni inferiore ad una determinata soglia determinata dal Comitato per la Remunerazione su base annua. Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia inoltre a quanto indicato sub lettera e) della Sezione I della presente Relazione.
h) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell’assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione
La Politica di Remunerazione non prevede l’assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.
i) Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio
La Politica di Remunerazione prevede che una componente variabile della remunerazione sia legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati in un periodo di dodici mesi. Come indicato sub lettera e) della Sezione I della presente Relazione, si ritiene che l’obiettivo della creazione di valore sostenibile per l’Emittente e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo sia garantito dalla circostanza che gli amministratori esecutivi in carica sono indirettamente soci della Società e che, dunque, tali obiettivi siano coerenti con la creazione di valore sostenibile per l’Emittente e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.
j) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post
Alla data della presente Relazione, la Società non ha predisposto una Politica di Remunerazione che preveda termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito ovvero meccanismi di correzione ex post in quanto, come indicato sub lettera e) della Sezione I della presente Relazione, il differimento della corresponsione della componente variabile della remunerazione è stato ritenuto non determinante né ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali, né ai fini delle politiche di retention degli amministratori esecutivi promosse dalla Società.
k) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi
La Politica di Remunerazione non prevede alcuna clausola per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione. Si rammenta peraltro che, come indicato sub lettera e) della Sezione I della presente Relazione, non sono stati approvati piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.
l) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro
Alla data della presente Relazione, la Società non ha predisposto una Politica di Remunerazione relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
m) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie
Si segnala che, in linea con le best practice, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dei direttori generali, ove nominati, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, nell’esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.
n) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all’attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)
Alla luce di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo.
La remunerazione degli amministratori non esecutivi è rappresentata esclusivamente da una componente fissa, deliberata dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti nell’ammontare complessivo e poi definita singolarmente dal Consiglio di Amministrazione.
La politica retributiva seguita dalla Società con riguardo agli amministratori indipendenti è la medesima seguita per gli amministratori non esecutivi.
Con riferimento ai componenti dei comitati interni, non sono previsti ulteriori compensi aggiuntivi legati alla partecipazione a tali organi, ad esclusione del Comitato Controllo e Rischi a cui sono stati attribuiti compensi pari a Euro 2.000 per ogni componente.
o) Indicazioni circa l’eventuale utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento per la definizione della Politica di Remunerazione
La Politica di Remunerazione è stata definita dalla Società senza utilizzare le politiche retributive di altre società come riferimento.
o)-bis) Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata
Ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali – per tali intendendosi solamente le situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato – purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della Politica a cui si può derogare.
La Politica può essere derogata con riguardo ai seguenti elementi:
− le componenti fisse e variabili della remunerazione dei soggetti destinatari della Politica, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il peso attribuito a ciascuna di tali componenti nell’ambito della retribuzione complessiva, gli obiettivi di performance al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate, i relativi termini di maturazione nonché la previsione di componenti della remunerazione basate su azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o di altre componenti variabili della remunerazione, gli eventuali sistemi di pagamento differito e i meccanismi di correzione ex post della componente variabile;
− la previsione di eventuali bonus (ivi inclusi i bonus all’ingresso), benefici non monetari, piani di incentivazione (monetari o basati su strumenti finanziari) o emolumenti di natura straordinaria;
− la previsione e/o l’entità di trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
Con riguardo alle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.
La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.
2. COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE
La remunerazione prevista per la carica di membro del Collegio Sindacale è composta unicamente da una parte fissa e non è pertanto legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.
In particolare, ai sensi dell’art. 2402 del codice civile e dell’art. 17 dello Statuto, la remunerazione dei sindaci è determinata dall’Assemblea degli Azionisti di Panariagroup all’atto della nomina per l’intera durata dell’incarico.
In data 29 aprile 2019, l’Assemblea ha determinato per il Collegio Sindacale il compenso annuo complessivo di Euro 64.000, di cui Euro 24.000 per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 20.000 per ciascuno degli altri due Sindaci Effettivi.
SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI NELL’ESERCIZIO 2019 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
Nella presente Sezione della Relazione sono illustrati nominativamente in modo chiaro e comprensibile i compensi corrisposti nell’esercizio 2019 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
I compensi dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono indicati in quanto, nel corso dell’esercizio 2019, la Società non ha individuato alcun direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche.
Tale Sezione, ai sensi del nuovo comma 6 dell’art. 123-ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.
La società di revisione verifica l’avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione secondo quanto previsto dal comma 8-bis dell’art 123-ter del TUF.
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Prima Parte – Voci che compongono la remunerazione
Nella presente parte della Sezione II è fornita una rappresentazione chiara, adeguata e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con riferimento all’esercizio 2019.
Tali voci sono riflesse nelle Tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.
1.1 Consiglio di Amministrazione
Il Comitato per la Remunerazione ha deliberato di proporre per il 2019 i compensi di seguito descritti (componente variabile e componente fissa):
Corrispettivo fisso per l’esercizio 2019
Amministratore | Carica | Corrispettivo fisso lordo esercizio 2019 (in Euro) |
Xxxxxx Xxxxxxx | Presidente | 160.000,00 |
Xxxxx Xxxxxxx | Vice Presidente | 105.000,00 |
Xxxxxxxx Xxxx | Amministratore Delegato | 105.000,00 |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | 85.000,00 |
Xxxxxx Xxxxxxx | Vice Presidente | 35.000,00 |
Xxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | 25.000,00 |
Xxxxxxx Xxxxx | Consigliere | 25.000,00 |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | Consigliere | 25.000,00 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | 25.000,00 |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | Consigliere | 25.000,00 |
Totale | 615.000,00 | |
Compenso variabile per l’esercizio 2019
L’importo massimo riconosciuto dall’Assemblea del 29 aprile 2019, quale parte variabile del compenso degli amministratori, è pari ad un complessivo massimo di Euro 200.000 per l’esercizio 2019.
Qualora dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, al netto degli effetti della applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, risultasse un Margine Operativo Lordo pari o superiore a Euro 35.000.000 ed un rapporto tra Capitale Circolante Netto e Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni inferiore al 36%, verranno attribuiti i seguenti importi agli amministratori esecutivi:
Amministratore | Carica | Corrispettivo variabile lordo esercizio 2019 (in Euro) |
Xxxxxx Xxxxxxx | Presidente | 65.000,00 |
Xxxxxxxx Xxxx | Amministratore Delegato | 65.000,00 |
Xxxxx Xxxxxxx | Vice Presidente | 40.000,00 |
Xxxxxx Xxxxxxx | Vice Presidente | 15.000,00 |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | 15.000,00 |
Totale | 200.000,00 | |
Al di sotto delle percentuali di raggiungimento sopra riportate nessun compenso variabile è dovuto.
Per completezza, si segnala che in linea con la politica di remunerazione approvata per l’esercizio 2018, il Comitato per la Remunerazione in data 15/03/2019 ha accertato il non raggiungimento degli obiettivi previsti per il 2018. Di conseguenza, in applicazione della politica di remunerazione approvata per l’esercizio 2018, nel corso dell’esercizio 2019, al Presidente/all’Amministratore Delegato/ai Vice Presidenti/al Consigliere Xxxxxxxx Xxxxxxx non è stato riconosciuto alcun compenso variabile.
1.2 Collegio Sindacale
Nel corso dell’esercizio 2019, il Collegio Sindacale è stato composto dai seguenti sindaci effettivi:
- Xxxxxx Xxxxxxxx (Presidente), nominato dall’Assemblea del 29 aprile 2019; il compenso percepito in relazione all’esercizio 2019 è stato pari a Euro 24.000;
- Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, nominato dall’Assemblea del 29 aprile 2019; il compenso percepito in relazione all’esercizio 2019 è stato pari a Euro 20.000;
- Xxxxxxxxx Xxxxxxx nominata dall’Assemblea del 29 aprile 2019; il compenso percepito in relazione all’esercizio 2019 è stato pari a Euro 20.000;
1.3 Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto
Non sono in essere accordi specifici che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.
Seconda Parte – Tabelle
Nelle seguenti Tabelle sono indicati: (i) nella Tabella 1, analiticamente, i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale corrisposti dalla Società e da società da essa controllate e ad essa collegate con riferimento all’esercizio 2019; (ii) nella Tabella 2, nominativamente, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nella Società e nelle società da questa controllate. I compensi e le partecipazioni dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono indicati in quanto la Società non ha individuato alcun direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche. Alla data della presente Relazione, per i componenti dell’organo di amministrazione, per i direttori generali e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono previsti piani di stock-option, né altri piani di incentivazione.
Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel corso dell’esercizio
2019
Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica | Scadenza della carica | Compensi fissi | Compens i per la partecipa zione a comitati | Compensi variabili non equity | Benefici non monetari | Altri compensi | Totale | Fair value dei compen si equity | Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro | |
Bonus e altri incentivi | Partecipazi one agli utili | |||||||||||
Xxxxxx Xxxxxxx | Presidente | 2019 | 31.12.2019 | 160.000,00 | 5769,14 | 289.043,86 | 454.813,00 | |||||
Xxxxx Xxxxxxx | Vice Presidente | 2019 | 31.12.2019 | 105.000,00 | 7.002,15 | 252.985,03 | 364.988,00 | |||||
Xxxxxx Xxxxxxx | Vice Presidente | 2019 | 31.12.2019 | 35.000,00 | 4.619,97 | 54.776,03 | 94.936,00 | |||||
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | 2019 | 31.12.2019 | 85.000,00 | 85.000,00 | |||||||
Xxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | 2019 | 31.12.2019 | 25.000,00 | 25.000,00 | |||||||
Xxxxxxxx Xxxx | Xxx.xx Delegato | 2019 | 31.12.2019 | 105.000,00 | 5.182,63 | 316.709,37 | 426.892,00 | |||||
Xxxxxxx Xxxxx | Consigliere | 2019 | 31.12.2019 | 25.000,00 | 2.000,00 | 27.000,00 | ||||||
Xxxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | 2019 | 31.12.2019 | 25.000,00 | 2.000,00 | 27.000,00 | ||||||
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | Consigliere | 2019 | 31.12.2019 | 25.000,00 | 2.000,00 | 27.000,00 | ||||||
Xxxxxxxxx Xxxxxx | Consigliere | 2019 | 31.12.2019 | 25.000,00 | 25.000,00 | |||||||
(III) Totale | 615.000,00 | 6.000,00 | 22.573,89 | 913.515,11 | 1.557.089,00 | |||||||
Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica | Scadenza della carica | Compensi fissi | Compens i per la partecipa zione a comitati | Compensi variabili non equity | Benefici non monetari | Altri compensi | Totale | Fair value dei compen si equity | Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro | |
Bonus e altri incentivi | Partecipazi one agli utili | |||||||||||
Xxxxxx Xxxxxxxx | Presidente del Collegio Sindacale | 2019 | 31.12.2021 | 24.000,00 | N/A | N/A | N/A | N/A | 24.000,00 | N/A | N/A | |
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx effettivo | 2019 | 31.12.2021 | 20.000,00 | N/A | N/A | N/A | N/A | 20.000,00 | N/A | N/A | |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Sindaco effettivo | 2019 | 31.12.2021 | 20.000,00 | N/A | N/A | N/A | N/A | 20.000,00 | N/A | N/A | |
(III) Totale | 64.000,00 | 64.000,00 | ||||||||||
Tabella 2: Informazioni sulle partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
Nella seguente Tabella sono indicate, nominativamente, le partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nella Società e nelle società da questa controllate possedute alla fine dell’esercizio precedente, acquistate e vendute nel corso dell’esercizio di riferimento e possedute alla fine dello stesso. Le partecipazioni dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono indicate in quanto la Società non ha individuato alcun direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche.
Nome e cognome | Xxxxxx | Società partecipata | N. azioni possedute alla fine dell’esercizio 2018 | N. azioni acquistate nel corso dell’esercizio 2019 | N. azioni vendute nel corso dell’esercizio 2019 | N. azioni possedute alla fine dell’esercizio 2019 | Modalità di possesso | Titolo di possesso |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A. | 304.293 | 25.000 | 279.293 | Diretto | Proprietà | |
4.400 | 4.400 | Coniuge | Proprietà | |||||
Xxxxxx Xxxxxxx | Vice Presidente | Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A. | 527.019 | 527.019 | Diretto | Proprietà | ||
Xxxxxxxx Xxxx | Xxx.xx Delegato | Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A. | 102.802 | 102.802 | Diretto | Proprietà | ||
12.380 | 12.380 | Coniuge | Proprietà | |||||
Xxxxxx Xxxxxxx | Presidente | Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A. | 129.436 | 129.436 | Diretto | Proprietà | ||
13.080 | 13.080 | Coniuge | Proprietà | |||||
Xxxxx Xxxxxxx | Vice Presidente | Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A. | 1.000 | 1.000 | Diretto | Proprietà | ||
Xxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A. | 21.900 | 21.900 | Diretto | Proprietà | ||
Xxxxxxx Xxxxx | Consigliere | Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A. | 32.000 | 32.000 | Diretto | Proprietà |