Contract

1. CONDIZIONI GENERALI. Tutti i contratti o le offerte forniti da MTS Systems Corporation o da una delle sue sussidiarie ("MTS") o dai suoi agenti autorizzati sono vincolati dall'accettazione del Cliente dei termini e condizioni indicati nel presente documento, unitamente ai termini e alle condizioni indicati nei documenti seguenti (in ordine di precedenza): (1) un contratto concordato da entrambe le parti, (2) un'offerta e (3) le presenti condizioni (collettivamente l'"Accordo"). Il presente Accordo costituisce l'intero accordo tra le parti e sostituisce tutti gli altri accordi e impegni tra le parti, scritti o orali, in relazione agli argomenti oggetto del presente Accordo. MTS rifiuta l'inclusione di eventuali condizioni diverse o aggiuntive proposte dal Cliente.

2. MODIFICHE. Il Cliente è tenuto al pagamento di qualsiasi modifica o emendamento al di là dell'ambito originale del presente Accordo inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutti i costi ragionevoli e i danni effettivi a MTS dovuti a ritardi causati dal Cliente o da una qualsiasi terza parte con la quale il Cliente abbia preso accordi o per la quale sia altrimenti responsabile. Ogni modifica al presente Accordo, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le modifiche relative a pianificazione, condizioni di spedizione, prezzo, idoneità, forma o funzione, devono essere documentate in un ordine di modifica scritto ("Ordine di modifica"). Il Cliente o MTS, a seconda del caso, informerà l'altra parte per iscritto in caso di richiesta di un Ordina di modifica e contratterà in buona fede le condizioni di ogni Ordine di modifica proposto per un periodo non superiore ai 14 giorni da tale comunicazione. Se ragionevolmente possibile e concordato di comune accordo per iscritto, entrambe le parti possono continuare ad adempiere ai rispettivi obblighi ai sensi del presente Accordo nel corso di tali contrattazioni, ma non avranno alcun obbligo in relazione a eventuali Xxxxxx di modifica proposti, a meno che e fino a quando non vengano accettati di comune accordo per iscritto. Nel caso in cui le parti non siano in grado di giungere a un accordo in relazione a tali Ordini di modifica, MTS, se ragionevolmente possibile, ha il diritto di adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Accordo indipendentemente da eventuali Ordini di modifica in sospeso o di rescindere l'Accordo in conformità alle presenti condizioni. Il piano di consegna contenuto nel presente Accordo sarà modificato di conseguenza in modo da riflettere eventuali ritardi causati dalle contrattazioni relative a un Ordine di modifica. Ogni Ordine di modifica messo in atto integralmente diventerà parte integrante del presente Accordo.

3. CONDIZIONI DI PAGAMENTO. L'obbligo di pagamento puntale da parte del Cliente è fattore fondamentale per le presenti condizioni e il Cliente si impegna a corrispondere l'importo fatturato senza indennizzi né deduzioni. A eventuali importi non corrisposti sarà applicato un tasso di interesse pari all'1,5% mensile o al massimo consentito dalla legge. Il mancato pagamento degli importi complessivi alla scadenza provocherà la revoca delle licenze del Cliente e di tutti gli altri diritti ai sensi della transazione. Se il Cliente acquista il Prodotto tramite una terza parte, questo garantisce senza riserve il pagamento diretto e integrale a MTS di eventuali importi dovuti non corrisposti e dovuti a MTS da tale terza parte su richiesta di MTS, senza obbligo di comunicazione, dichiarazione, reclamo, notifica di reclamo, notifica di mancato pagamento, o di qualsiasi altra azione necessaria da parte di MTS nei confronti di tale terza parte o Cliente. MTS non avrà alcun obbligo di cominciare o portare avanti l'esecuzione del contratto con il Cliente a meno che e finché MTS non abbia ricevuto il pagamento dell'importo fatturato applicabile da parte del Cliente. Il Cliente accetta che il piano di progetto, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le date di spedizione e installazione, possa essere influenzato da ritardi nel pagamento da parte del Cliente.

4. CONDIZIONI DI CONSEGNA. Salvo diversa indicazione specifica, tutte le consegne ai sensi del presente Accordo saranno inviate da MTS a partire dallo stabilimento di produzione di sua scelta tramite spedizione CPT destinazione, trasporto prepagato e aggiunto con passaggio del diritto di proprietà all'origine per tutte le spedizioni domestiche e con spedizione CIP porto straniero con passaggio del diritto di proprietà al momento della consegna al primo vettore per tutte le spedizioni internazionali, come da più recente versione degli Incoterms®.

5. CANCELLAZIONE/ANNULLAMENTO DI UN ORDINE.

Se qualsiasi ordine effettuato dal Cliente e accettato da MTS viene cancellato o annullato, il Cliente si impegna, al ricevimento della

fattura, a corrispondere a MTS l'importo concordato nel contratto meno eventuali costi risparmiati a causa della cancellazione. Il Cliente ha il diritto di annullare il contratto mediante comunicazione scritta con effetto immediato nel caso in cui decida, a sua assoluta discrezione, di non completare l'ordine. Alla ricezione di tale comunicazione, MTS si impegna a interrompere i lavori e, a discrezione del Cliente, consegnerà a quest'ultimo le merci completate o parzialmente completate.

6. DATE DI SPEDIZIONE. Le date di spedizione indicate rappresentano una stima ragionevole del tempo necessario per la produzione al momento dell'offerta. Tali date non sono da intendersi come promesse o accordi contrattuali di spedire o consegnare le merci, salvo accordo specifico scritto. MTS non ha alcun obbligo di spedire i Prodotti a meno che e finché non abbia ricevuto il pagamento dell'importo fatturato applicabile da parte del Cliente.

7. DEFINIZIONI. (a) Il termine "Prodotto" indica qualsiasi hardware, software, documentazione o servizio acquistato da MTS con qualsiasi documentazione o software incluso nel Prodotto fornito solo su licenza. Ai fini del presente Accordo, i termini "vendita" o "acquisto" sono da intendersi come "licenza" quando usati in relazione a tale software o documentazione; (b) il termine "Servizi" indica il lavoro e le prestazione di MTS per il Cliente come espressamente definiti in un ambito lavorativo correlato; (c) il termine "Software" indica computer, processi o programmi, applicazioni, documentazione e database dei computer, inclusi software o firmware incorporati in hardware quali chip semiconduttori; (d) i termini "Programma codice sorgente" indicano un programma in una forma tale da rivelare il funzionamento operativo del programma stesso a un esperto in materia.

8. USO DEL PRODOTTO. Il Cliente garantisce che il Prodotto, inclusi eventuali Prodotti modificati dal Cliente e rivendite, sarà utilizzato solo per lo scopo specifico previsto dalla progettazione di tale Prodotto e non sarà utilizzato in ambienti o situazioni pericolosi senza aver prima ottenuto una certificazione qualificante (UL, FM o equivalente) relativa al Prodotto per tale scopo.

9. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ. La responsabilità di MTS è limitata ai danni effettivi. In nessun caso MTS sarà ritenuta responsabile per eventuali perdite o danni speciali, accessori o indiretti o per perdita di profitto o opportunità sostenuti dal Cliente o da eventuali terze parti per qualsiasi ragione inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, costi o perdite derivanti da riparazioni effettuate dal Cliente o da una qualsiasi terza parte o derivanti da ritardi nella consegna, installazione e/o uso del Prodotto da parte del Cliente, indipendentemente dalla teoria avanzata. In nessun caso la responsabilità aggregata di MTS ai sensi del presente Accordo supererà il prezzo di acquisto del Prodotto.

10. ESPORTAZIONE. Il Cliente si impegna a non divulgare, esportare, riesportare o riallocare eventuali Prodotti forniti da MTS, eventuali sistemi che incorporano tali Prodotti o eventuali informazioni tecniche, documenti, materiali o relativi Prodotti diretti a Paesi o persone verso i quali una tale divulgazione, esportazione, riesportazione o riallocazione è vietata dalla legge statunitense, salvo autorizzazione/licenza di esportazione necessaria e appropriata sia stata ottenuta dal Governo statunitense. MTS ha il diritto di rifiutare, cancellare e/o annullare qualsiasi ordine o contratto se, in qualsiasi momento, MTS ritiene che eventuali controlli delle esportazioni o leggi sulle sanzioni commerciali siano violati. Nel caso in cui un ordine o contratto venga annullato ai sensi del presente Paragrafo 10, né MTS né le sue sussidiarie o consociate saranno responsabili nei confronti del Cliente o di ogni altra terza parte per la mancata consegna del Prodotto, il mancato adempimento al contratto o per qualsiasi altra ragione. Il Cliente accetta che la data di consegna del Prodotto non sarà finalizzata fino al rilascio di una licenza di esportazione e che i tempi di consegna saranno soggetti e influenzati dal rispetto di tutte le leggi statunitensi applicabili.

11. FORZA MAGGIORE. Nessuna parte sarà ritenuta responsabile per eventuali ritardi o inadempimenti di uno dei suoi obblighi ai sensi del presente Accordo se e nella misura in cui tale ritardo o inadempimento sia dovuto a circostanze al di là del ragionevole controllo di tale parte inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, incendi, alluvioni, esplosioni, incidenti, eventi di tipo accidentale, guerre o sommosse

dichiarate e non, scioperi, serrate o altri atti concordati dei lavoratori, atti di governo, carenze e limitazioni di materiali, interruzioni e vincoli nella catena di fornitura, spedizione o logistica, impossibilità di ottenere licenza di esportazione o importazione, o qualsiasi disposizione o requisito della normativa statunitense EAR o qualsiasi altro atto di governo, omissione, normativa, licenza, ordine o legge.

12. CONFORMITÀ E LEGISLAZIONE VIGENTE. MTS e il Cliente accettano di rispettare tutte le leggi e le normative applicabili. Il presente Accordo sarà regolato dalle leggi dello Stato o Paese dell'entità MTS firmataria dell'ordine, ad eccezione dei principi in materia di conflitto di leggi che sono esclusi dall'applicazione.

13. RITARDO DEL CLIENTE/ACCETTAZIONE IMPLICITA. Se la spedizione pianificata, i test di accettazione in fabbrica, l'installazione o i test di accettazione presso il sito, a seconda del caso, sono ritardati di almeno trenta (30) giorni a causa di azioni o inazioni del Cliente, si riterrà superato il test di accettazione in fabbrica o presso il sito del Prodotto, a seconda del caso, e MTS avrà diritto a ricevere il pagamento integrale. Se il Cliente utilizza il Prodotto installato presso la sua struttura per fini diversi dai test di accettazione prima dell'accettazione formale, si riterrà che il Cliente abbia accettato il Prodotto. Se il Cliente, per motivi indipendenti dalla volontà di MTS, non completa l'installazione, l'attivazione e/o l'accettazione secondo la pianificazione, il pagamento finale sarà dovuto e pagabile immediatamente a MTS. Il Cliente sarà ritenuto responsabile per tutti i costi e le spese sostenuti da MTS a causa del ritardo del Cliente e per motivi indipendenti dalla volontà di MTS incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il pagamento dell'assicurazione e dei costi di stoccaggio legati al Prodotto. I diritti di MTS di cui alle presenti condizioni non pregiudicano qualsiasi altro diritto ai sensi del relativo contratto con il Cliente.

14. DIRITTI DELLE INFORMAZIONI PROPRIETARIE. Nessuna parte divulgherà a persone o entità alcuna informazione o dato vincolato a un supporto tangibile e contrassegnato come informazione proprietaria o riservata della parte rivelante o qualsiasi informazione divulgata, visivamente o oralmente, a causa di discussioni tra le parti e che sia stata ragionevolmente capita dal destinatario, grazie a legende o altri contrassegni, alle circostanze della divulgazione, o alla natura delle informazioni stesse, considerate proprietarie e riservate per la parte rivelante (collettivamente "Informazioni riservate"). Le Informazioni riservate includeranno espressamente qualunque informazione derivante dalle Informazioni riservate. Il destinatario si impegna a trattare le Informazioni riservate come riservate e proprietarie per la parte rivelante, a vietarne la copia e a utilizzarle solo al fine di adempiere ai suoi obblighi ai sensi del presente Accordo. Il Cliente non userà le Informazioni riservate di MTS per assistere nella creazione o per cercare di creare tramite ingegneria inversa o altri mezzi i Programmi codice sorgente, i progetti hardware o i processi produttivi dal Prodotto fornito, né per realizzare un nuovo Prodotto o sistema o riparare eventuali Prodotti o sistemi salvo per la necessità di supportare l'utilizzo di qualsiasi Prodotto fornito da MTS. Il destinatario si impegna a restituire tutte le Informazioni riservate alla parte rivelante su richiesta scritta di suddetta parte. Gli obblighi delle parti sopravviveranno l'annullamento, la cancellazione o il pagamento finale di tutti gli ordini di acquisto. Tutti i disegni, dati, progetti, strumenti, attrezzature, procedure, modifiche ingegneristiche, invenzioni, segreti commerciali, diritti d'autore, topografie di circuiti integrati, codice sorgente, codice oggetto, brevetti, richieste di brevetti, know-how, computer e/o Software e relative parti, marchi ed eventuali altre informazioni, tecniche e non solo, sviluppate, realizzate o fornite da o per MTS nella realizzazione del Prodotto o nell'espletamento di qualsiasi Servizio venduto, reso o concesso in licenza di cui alle presenti condizioni, incluse tutte le opere derivate, saranno e rimarranno di proprietà esclusiva di MTS (o dei suoi licenziatari, se del caso) e MTS potrà utilizzarli per qualsiasi scopo e per qualsiasi altra persona o entità, inclusa MTS. Il Cliente si impegna a non utilizzare processi di ingegneria inversa su alcun Prodotto. In nessun caso il Cliente è autorizzato a sottoporre a audit la documentazione finanziaria o i processi e i documenti di MTS relativi ai segreti commerciali.

15. ACCORDO DI LICENZA SOFTWARE MTS. Qualsiasi offerta di vendita o noleggio di Software e documentazione è da considerarsi come un'offerta di concedere una licenza al Cliente ed è soggetta

all'Accordo di licenza software per l'utente finale di MTS, disponibile su richiesta e al seguente indirizzo: xxxx://xxx.xxx.xxx/XXXX.

16. GARANZIE LIMITATE MTS

16.1. Garanzia limitata dei prodotti MTS. Salvo diversamente concordato per iscritto da MTS, quest'ultima garantisce che i Prodotti di sua fabbricazione siano privi di difetti nei materiali e nella lavorazione per un periodo di dodici (12) mesi dalla data di spedizione da parte di MTS o dal collocamento in magazzino da parte di MTS o del Cliente, a seconda dei casi; oppure, se MTS è responsabile dell'installazione, per un periodo di dodici (12) mesi dall'accettazione del Cliente, ma per un periodo non superiore ai diciotto (18) mesi dalla data di spedizione da parte di MTS o dal collocamento in magazzino da parte di MTS o del Cliente, a seconda dei casi. I Prodotti sono garantiti solo nella misura in cui siano utilizzati in condizioni normali, ossia condizioni equivalenti a quelle testate da MTS. A sua discrezione, MTS può decidere di riparare o sostituire gratuitamente entro il periodo di garanzia qualsiasi Prodotto fornito da MTS che risulti avere difetti nella lavorazione o nei materiali. I materiali di consumo e la normale usura non sono coperti dalla garanzia. MTS si riserva il diritto di respingere le richieste di garanzia nei casi in cui sia ragionevolmente determinabile che il guasto sia stato causato dal Cliente o da una terza parte a seguito di modifiche, manutenzione impropria, uso improprio, errata applicazione, qualifica non corretta o incompleta, abuso del Prodotto, danno dovuto a fattori al di là del controllo di MTS, danno dovuto a connessioni, interfacce o uso in un ambiente inatteso o imprevisto. Il verificarsi di tali condizioni farà decadere la garanzia a tutti gli effetti.

16.2. Garanzia sui servizi. Sono garantiti servizi a regola d'arte per un periodo di novanta (90) giorni dopo l'esecuzione. La piena responsabilità di MTS e il rimedio esclusivo del Cliente, sia da contratto, inadempienza o altro, per qualsiasi richiesta legata alla o causata dalla violazione della garanzia che copre i Servizi sarà la riesecuzione o il credito, a discrezione di MTS.

16.3. LIMITAZIONE DI GARANZIA. LE GARANZIE LIMITATE DI MTS AI SENSI DEL PRESENTE ACCORDO SONO ESPRESSAMENTE DEFINITE IN SOSTITUZIONE DI QUALSIASI ALTRA GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, DI NATURA LEGISLATIVA O DI ALTRO TIPO, INCLUSE EVENTUALI GARANZIE IMPLICITE DI NON VIOLAZIONE, COMMERCIABILITÀ O IDONEITÀ PER UNO SCOPO SPECIFICO, E NESSUNA GARANZIA ESPRESSA O IMPLICITA SI ESTENDE AL DI LÀ DELLA DESCRIZIONE CONTENUTA NEL PRESENTE DOCUMENTO.

16.4. Resi dei prodotti. Prima di effettuare il reso di qualsiasi Prodotto a MTS, indipendentemente dalla copertura della garanzia, il Cliente deve ottenere un'autorizzazione di reso da parte di MTS al fine di evitare che la spedizione venga rifiutata. Le spese di spedizione per il reso di un Prodotto a MTS sono di responsabilità del Cliente. Se il Prodotto non è coperto da garanzia, i successivi costi di ispezione, spedizione, sollecito spedizione o collocamento del Prodotto reso in condizioni di funzionamento saranno addebitati al Cliente. Il Cliente si impegna a emettere un ordine di acquisto per coprire tali lavori non coperti da garanzia. I Prodotti resi coperti da garanzia che risultano essere in buone condizione di funzionamento saranno soggetti a spese di ispezione, test e a costi di spedizione del reso. MTS si farà carico delle riparazioni coperte da garanzia, incluse le spese di spedizione in uscita per mezzo di un trasporto di sua scelta.

17. INFORMATIVA GENERALE SULLA SICUREZZA DEI PRODOTTI. I Prodotti di MTS, al meglio delle sue conoscenze, sono conformi agli standard di sicurezza nazionali e internazionali nella misura in cui si applicano ai materiali e ai test strutturali. A causa dell'ampia gamma di applicazioni dei Prodotti di MTS, e sulla quale MTS non ha alcun controllo, potrebbero risultare necessari ulteriori dispositivi di protezione e procedure operative sulla base di normative specifiche in materia di prevenzione degli infortuni, di norme di sicurezza, di direttive aggiuntive o normative valide a livello locale. La portata della fornitura di MTS in relazione ai dispositivi di protezione è definita nella rispettiva offerta. MTS non si assume responsabilità in tal senso. MTS raccomanda caldamente che il Cliente effettui le proprie valutazioni dei rischi per la sicurezza dei prodotti. Su richiesta del Cliente, MTS fornirà suggerimenti e offerte per ulteriori dispositivi di protezione quali

schermature protettive, segnali di pericolo e metodi per limitare l'accesso al Prodotto.

18. NATURA DELLA VIOLAZIONE. La responsabilità per violazione sostanziale ai sensi delle condizioni definite nel presente documento si verificherà solo dopo l'invio di una comunicazione scritta alla parte inadempiente e se tale parte non dovesse porre rimedio alla presunta violazione entro quindici (15) giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione.

19. PREPARAZIONE DEL SITO E CONDIZIONI DEI SERVIZI. Se del caso, prima della data specificata nell'offerta o nelle specifiche del lavoro in relazione all'espletamento del Servizio, il Cliente (a) otterrà e si farà carico di tutti i consensi di terze parti o delle autorità governative, dei permessi, delle approvazioni, delle licenze e delle servitù pubbliche e private necessari per consentire l'accesso illimitato di MTS a qualsiasi sito o luogo necessario per l'espletamento dei Servizi e la consegna del Prodotto, e (b) invierà notifica a MTS in anticipo rispetto a qualsiasi requisito incluse leggi locali, normative e/o ingiunzioni alle quali MTS è o sarà tenuta a rispettare nella prestazione dei Servizi e nella fornitura del Prodotto sotto indicato. Il Cliente sarà ritenuto unico responsabile per la preparazione del sito presso il quale MTS espleterà i Servizi secondo le specifiche e in conformità alla pianificazione definita nell'offerta o nelle specifiche del lavoro. Il Cliente garantisce a MTS che ognuno di tali siti è conforme a tutte le norme in materia di salute e sicurezza applicabili e privo di amianto, di contaminazioni pericolose o di agenti inquinanti.

20. INADEMPIMENTO DEL CLIENTE. MTS ha il diritto, previa comunicazione scritta al Cliente, di cancellare qualsiasi ordine o accordo con effetto immediato se: (a) secondo MTS, il peggioramento delle condizioni finanziarie del Cliente possa danneggiare gli interessi di MTS definiti di seguito; (b) il Cliente non dovesse adempiere ai propri obblighi ai sensi delle presenti condizioni e non dovesse porre rimedio a tale inadempienza entro quindici (15) giorni di calendario dal ricevimento della comunicazione da parte del Cliente; (c) il Cliente non dovesse corrispondere l'importo dovuto in conformità alle condizioni di pagamento delle fatture; oppure (d) si producessero mutamenti nella proprietà diretta e indiretta del Cliente e se, secondo MTS, tale mutamento possa danneggiare gli interessi di MTS definiti di seguito. Eventuali cancellazioni ai sensi del presente Paragrafo sono da considerarsi come aggiunte e non saranno esclusive di o lesive per altri diritti o rimedi in base alla legge o in via equitativa per MTS.

21. VIOLAZIONE DELLA PROPRIETÀ INTELLETTUALE. Se un Prodotto di MTS dovesse diventare oggetto di un'asserzione di violazione di diritto d'autore o brevetto, MTS si impegna, a sua discrezione e a sue spese, a: (a) modificarlo al fine di renderlo conforme; (b) risolvere tale asserzione ottenendo per il Cliente il diritto di continuare a utilizzare il Prodotto; oppure (c) difendere il Cliente contro tale asserzione, purché il Cliente invii prontamente a MTS comunicazione scritta di tutti i fatti e le circostanze necessari o auspicabili per un'adeguata difesa dall'asserzione. MTS non sarà ritenuta responsabile per eventuali risoluzioni stipulate senza il suo consenso scritto.

22. CESSIONE/RINUNCIA. Ciascuna parte ha il diritto di cedere i propri diritti e obblighi ai sensi del presente Accordo previo consenso scritto ricevuto dall'altra parte, e tale consenso non deve essere irragionevolmente rifiutato o ritardato. Una cessione o delega senza tale consenso sarà da considerarsi nulla. Una rinuncia a qualsiasi inadempimento definito di seguito o a qualsiasi termine o condizione del presente Accordo non sarà ritenuta come rinuncia a un qualsiasi altro inadempimento o a un qualsiasi altro termine o condizione.

23. EFFICACIA. I seguenti paragrafi rimarranno efficaci dopo la risoluzione, la cancellazione o la scadenza del presente Accordo e di eventuali Accordi correlati: 8, 9, 10, 12, 14, 15 e 16.

24. CLAUSOLA SALVATORIA. Qualora una qualunque disposizione del presente Accordo fosse dichiarata non valida, illegale o non applicabile, la validità, la legalità e l'applicabilità delle disposizioni rimanenti non ne risentiranno in alcun modo né saranno compromesse, a meno che la cancellazione di tale disposizione o disposizioni risulti in

una tale modifica sostanziale da rendere irragionevole il compimento delle operazioni definite nel presente documento.