ACCORDO QUADRO

Comune di Cassago Brianza Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15

ACCORDO QUADRO

tra

A2A S.p.A.

e

ACSM-AGAM S.p.A.

e

ASPEM S.p.A.

e

Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A.

e

Lario Reti Holding S.p.A.

e con successiva adesione di: Comune di Como, Comune di Monza, Comune di Sondrio e Comune di Varese

ACCORDO QUADRO

tra

A2A S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxxx x. 000, Xxxxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 11957540153, Codice Fiscale e Partita Iva n. 11957540153, qui rappresentata dal presidente del consiglio di amministrazione, Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, in virtù dei poteri conferiti con delibera del consiglio di amministrazione del 23 gennaio 2018 (“A2A”);

e

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ACSM-AGAM S.p.A, con sede legale in Xxx Xxxxxx x. 0, Xxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 95012280137, Codice Fiscale n. 95012280137 e Partita Iva n. 01978800132, qui rappresentata dal presidente del consiglio di amministrazione, Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, in virtù dei poteri conferiti con delibera del consiglio di amministrazione del 23 gennaio 2018 (“ACSM-AGAM”);

e

ASPEM S.p.A, con sede legale in Xxx X. Xxxxxx x. 0, Xxxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Varese al n. 02480540125, Codice Fiscale e Partita Iva n. 02480540125, qui rappresentata dall’amministratore delegato, Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx, in virtù dei poteri conferiti con delibera del consiglio di amministrazione del 23 gennaio 2018 (“ASPEM”);

e

Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxx’Xxxxxxxx x. 00, Xxxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Varese al n. 00743600140, Codice Fiscale e Partita Iva n. 00743600140, qui rappresentata dal presidente del consiglio di amministrazione, Avv. Xxxxxx Xxxxxx, in virtù dei poteri conferiti con delibera del consiglio di amministrazione del 23 gennaio 2018 (“AEVV”);

e

Lario Reti Holding S.p.A, con sede legale in Xxx Xxxxxxx x. 00, Xxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Lecco al n. 03119540130, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03119540130, qui rappresentata dal presidente del consiglio di amministrazione, Dott. Xxxxx Xxxxxxxxx, in virtù dei poteri conferiti con delibera del consiglio di amministrazione del 22 gennaio 2018 (“LRH”).

(A2A, ACSM-AGAM, ASPEM, AEVV e LRH di seguito, congiuntamente, anche le “Parti” e, singolarmente, la “Parte”).

Premesso che

A. Le Parti sono società, direttamente o indirettamente, partecipate o controllate da enti locali, ed attive – anche attraverso società partecipate – nei settori dell’energia, dell’ambiente, dell’idrico e, in generale, della fornitura dei servizi pubblici locali, prevalentemente in Lombardia e, in particolare – per quanto riguarda ACSM-AGAM, ASPEM, AEVV e LRH – nella Lombardia settentrionale (province di Como, Lecco, Monza, Sondrio e Varese).

Nello specifico:

(i) A2A è una società quotata a partecipazione pubblica, attiva in Italia ed in Europa ed operante, tra gli altri, nei seguenti settori:

 generazione e trading con circa 10 GW di capacità installata e oltre 3.500 Mmc di gas venduti all’ingrosso;

 vendita energia elettrica e gas con circa 1.000.000 clienti di energia elettrica e circa 1.100.000 clienti gas (punti di prelievo);

 servizi di igiene ambientale, trattamento e smaltimento dei rifiuti urbani (circa 1.300.000 tonnellate di rifiuti raccolti e 2.600.000 tonnellate di rifiuti trattati);

 teleriscaldamento e altri servizi energetici (circa 400.000 appartamenti equivalenti teleriscaldati);

 distribuzione energia elettrica con oltre 13.000 GWh di energia elettrica distribuita;

 distribuzione gas con circa 1.250.000 PdR gestiti;

 servizio idrico integrato (circa 63 milioni di mc di acqua distribuiti);

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 altri servizi (videosorveglianza, trasmissione dati, telefonia e accessi ad internet).

(ii) ACSM-AGAM è una società quotata a partecipazione pubblica, attiva principalmente nelle province di Como e di Monza-Brianza ed anche nelle province di Venezia ed Udine tramite società del proprio gruppo, operante nei seguenti settori:

 distribuzione gas con circa 180.000 PdR gestiti di cui 140.000 in Lombardia;

 servizio idrico con circa 16.000 clienti serviti;

 vendita energia elettrica e gas con circa 16.000 clienti di energia elettrica e

160.000 clienti gas;

 cogenerazione, teleriscaldamento e gestione calore con 430 clienti serviti dalla rete di TLR;

 smaltimento tramite termovalorizzazione con oltre 80.000 tonnellate di rifiuti urbani smaltiti all’anno.

(iii) ASPEM è la multi-utility attiva in Provincia di Varese, controllata da A2A, operante, direttamente e attraverso altre società del proprio gruppo, nei seguenti settori:

 servizio idrico con circa 220.000 abitanti serviti;

 servizi di igiene ambientale con circa 150.000 abitanti serviti;

 distribuzione gas con circa 43.000 PdR attivi;

 teleriscaldamento con 145 punti di riconsegna attiva sulla rete.

(iv) AEVV è una società a partecipazione pubblica, Emittente Strumenti Finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’art. 2-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, attiva nella provincia di Sondrio, operante sia direttamente sia attraverso le società del proprio gruppo, nei seguenti settori:

 distribuzione gas con circa 9.500 PdR serviti;

 vendita energia elettrica e gas servendo circa 23.600 clienti di energia elettrica e 7.800 clienti gas;

 gestione calore e altri servizi energetici;

 distribuzione energia elettrica su 4 comuni;

 gestione farmacie (3 farmacie);

 illuminazione pubblica (8.000 punti luce in 4 comuni);

 gestione parcheggi (2 parcheggi).

(v) LRH è una società a capitale interamente pubblico che opera nel servizio idrico integrato nelle province di Lecco e Como e tramite le proprie società controllate Lario Reti Gas e Acel Service (come infra definite) nei seguenti settori:

 distribuzione gas con circa 78.000 PdR serviti;

 vendita energia elettrica e gas servendo circa 6150 clienti di energia elettrica e 76.500 clienti gas;

 gestione calore (18 impianti);

 gestione impianti fotovoltaici (14 impianti);

B. le Parti hanno, prima della data odierna, intrapreso un percorso di analisi per verificare l’esistenza dei presupposti di un comune progetto di sviluppo concentrato nella Lombardia settentrionale, avente come obiettivo principale la condivisione di linee strategiche di crescita volte – attraverso la valorizzazione delle singole società di settore, dei loro brand e del loro attuale presidio territoriale – all’attivazione di sinergie commerciali, industriali ed operative, tramite un’aggregazione industriale e societaria (il “Progetto di Aggregazione”);

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C. in particolare, nell’intenzione delle Parti, il Progetto di Aggregazione è finalizzato a creare, inter alia, un player caratterizzato da un’“anima” di natura territoriale e da una “guida” di natura industriale, garantendo altresì il bilanciamento dei vari interessi coinvolti, nonché il mantenimento di una presenza sostenibile di lungo periodo;

D. in conseguenza di quanto sopra, in data 1° aprile 2017, le Parti hanno sottoscritto una lettera di intenti non vincolante finalizzata all’avvio dello studio di un possibile percorso inerente i requisiti, i presupposti, le attività, le modalità e le tempistiche del possibile Progetto di Aggregazione (la “Lettera di Intenti”);

E. le Parti, come reso pubblico con comunicato stampa del 29 settembre 2017, hanno deciso di prolungare la validità ed efficacia della Lettera di Intenti fino all’eventuale definizione di un accordo vincolante, subordinato all’approvazione da parte degli organi competenti e, comunque, sino alla data del 31 dicembre 2017. Successivamente, le Parti, come reso pubblico con comunicato stampa del 28 dicembre 2017, hanno ulteriormente esteso il termine di validità ed efficacia della Lettera di Intenti sino al 31 gennaio 2018;

F. nell’ambito delle discussioni relative al Progetto di Aggregazione, le Parti hanno valutato l’opportunità di procedere allo stesso in diverse fasi e, più precisamente, tramite operazioni di integrazione societaria in ACSM-AGAM e successivi conferimenti nelle NewCo (come infra definite) e/o nelle Società Preesistenti (come infra definite) dei rami d’azienda ricevuti dalla stessa ACSM-AGAM a seguito delle predette operazioni di integrazione societaria. In particolare, è previsto che il Progetto di Aggregazione venga attuato sulla base dei seguenti passaggi:

(i) le fusioni in ACSM-AGAM per incorporazione di ASPEM, AEVV, ACEL Service, AEVV Energie e Lario Reti Gas (come infra definite);

(ii) la fusione in ACSM-AGAM per incorporazione di A2A Idro (come infra definita), quale conferitaria degli Asset Idroelettrici (come infra definiti);

(iii) la scissione del Ramo Clienti Energia (come infra definito) da A2A Energia (come

infra definita) ad ACSM-AGAM;

(iv) la costituzione delle NewCo (come infra definite) in cui ACSM-AGAM conferirà, in parte, i rami di azienda ricevuti per effetto della Fusione e della Scissione (come infra definite);

(v) l’esecuzione da parte di ACSM-AGAM di specifici conferimenti in natura dei rami di azienda ricevuti per effetto della Fusione e della Scissione (come infra definite) nonché di alcuni rami di azienda già detenuti da ACSM-AGAM nelle NewCo e nelle Società Preesistenti (come infra definite);

G. alla Data di Sottoscrizione (come infra definita), (x) i Consigli Comunali (come infra definiti) hanno approvato le delibere di indirizzo per l’implementazione del Progetto di Aggregazione; (y) la maggioranza dei consigli comunali dei comuni soci di LRH ha approvato la delibera di indirizzo per l’implementazione del Progetto di Aggregazione;

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(y) i consigli di amministrazione delle Parti hanno approvato la sottoscrizione del presente Accordo (come infra definito) ed ACSM-AGAM ha già provveduto ad ottenere il parere degli amministratori/esperti indipendenti per le operazioni con Parti Correlate (come infra definite); (z) gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hanno approvato, tra l’altro, il Progetto di Fusione (come infra definito), una cui copia è allegata al presente Accordo sub Allegato G(i), nonché la convocazione delle rispettive Assemblee Straordinarie di Fusione (come infra definite); (zz) gli organi amministrativi di ACSM-AGAM e di A2A Energia hanno approvato, tra l’altro, il Progetto di Scissione (come infra definito), una cui copia è allegata al presente Accordo sub Allegato G(ii), nonché la convocazione delle rispettive Assemblee Straordinarie di Scissione (come infra definite);

H. alla Data di Sottoscrizione, si è già provveduto alla nomina del Perito ai fini della Relazione sulla Congruità del Rapporto di Cambio (come infra definiti);

I. nell’ottica e nello spirito evidenziati nelle Premesse che precedono, le Parti sono ora intenzionate a sottoscrivere il presente accordo quadro (l’“Accordo”) al fine di regolamentare, inter alia:

(i) le attività ed i passaggi necessari per implementare il Progetto di Aggregazione;

(ii) la definizione del Modello Organizzativo (come infra definito), sulla base del Macro-Modello Organizzativo (come infra definito) che costituisce l’Allegato I(ii) al presente Accordo;

(iii) la definizione del Piano Industriale (come infra definito), sulla base del Piano Strategico (come infra definito) che costituisce l’Allegato I(iii) al presente Accordo;

(iv) la regolamentazione, inter alia, della corporate governance di ACSM-AGAM, di specifici limiti alla circolazione delle partecipazioni in ACSM-AGAM e, pertanto, la definizione del Patto Parasociale di ACSM-AGAM e del Nuovo Statuto di ACSM-AGAM, che costituiscono, rispettivamente, l’Allegato I(iv) e l’Allegato I(v) al presente Accordo, nonché le fasi e le attività di implementazione del Progetto di Aggregazione,

il tutto in conformità ai termini ed alle condizioni di seguito previsti.

Considerato inoltre che

J. A2A sottoscrive il presente Accordo anche in qualità di socio di ASPEM, di A2A Idro e di A2A Energia (come infra definite), nonché di socio di ACSM-AGAM e di AEVV;

K. LRH sottoscrive il presente Accordo anche in qualità di socio di Lario Reti Gas ed Acel Service (come infra definite), nonché di socio di AEVV Energie (come infra definita);

L. AEVV sottoscrive il presente Accordo anche in qualità di Società Partecipante alla Fusione (come infra definita) e di socio di maggioranza di AEVV Energie (come infra definita);

M. ASPEM ed ACSM-AGAM sottoscrivono il presente Accordo anche in qualità di Società Partecipanti alla Fusione (come infra definite);

N. successivamente all’approvazione dell’Accordo e dei relativi Allegati da parte dei rispettivi Consigli Comunali, i Comuni (come infra definiti) sottoscriveranno – entro e non oltre il Termine di Avveramento Condizioni Sospensive Comuni (come infra definito) – apposita dichiarazione irrevocabile di accettazione incondizionata di tutte le previsioni (nessuna esclusa) del presente Accordo – ivi inclusi i suoi Allegati – e delle attività ed operazioni previste o comunque contemplate nel presente Accordo (la “Dichiarazione di Adesione all’Accordo”), nel testo conforme al modello di cui all’Allegato N.

Tutto ciò premesso e considerato,

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le Parti convengono e stipulano quanto segue SEZIONE I

DISCIPLINA GENERALE

1. PREMESSE ED ALLEGATI

1.1. Le Premesse e gli Allegati del presente Accordo ne costituiscono parte essenziale ed integrante, con piena efficacia vincolante. In caso di contrasto tra il corpo del presente Accordo e qualsiasi suo Allegato, il primo prevarrà.

1.2. Costituiscono Allegati al presente Accordo i seguenti documenti che, per comodità di consultazione, adottano la numerazione delle clausole in cui vengono menzionati la prima volta:

- Allegato G(i): Progetto di Fusione;

- Allegato G(ii): Progetto di Scissione;

- Allegato I(ii): Macro-Modello Organizzativo;

- Allegato I(iii): Piano Strategico per il Piano Industriale;

- Allegato I(iv): Patto Parasociale di ACSM-AGAM;

- Allegato I(v): Nuovo Statuto di ACSM-AGAM;

- Allegato N: Dichiarazione di Adesione all’Accordo;

- Allegato 2.1A: Descrizione degli Asset Idroelettrici;

- Allegato 2.1B: Descrizione del Ramo Clienti Energia;

- Allegato 3.2(iii)(a): Rami d’Azienda NewCo;

- Allegato 3.2(iii)(b): Rami d’Azienda Società Preesistenti;

- Allegato 4.4.6: Contratti da risolvere;

- Allegato 7.1: Dettagli delle NewCo;

- Allegato 9.4: Attività consentite nel Periodo Interinale;

- Allegato 10: Azionariato di ACSM-AGAM ed AEVV.

2. DEFINIZIONI E REGOLE DI INTERPRETAZIONE

2.1 DEFINIZIONI

Nel presente Accordo, i termini e le espressioni indicati con le iniziali maiuscole hanno il significato ad essi rispettivamente attribuito nel presente Articolo 2.1, ovvero nelle altre parti dell’Accordo.

“A2A Energia” indica la società A2A Energia S.p.A., con sede legale in Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx x. 0, Xxxxxx (XX) iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza- Brianza-Lodi al n. 12883420155, Codice Fiscale e Partita IVA n. 12883420155, il cui capitale sociale

	è interamente detenuto da A2A.
“A2A Idro”	indica A2A Idro4 S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx x. 0, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 10131890963, Codice Fiscale e Partita IVA n. 10131890963, il cui capitale sociale è interamente detenuto da A2A ed a cui saranno conferiti gli Asset Idroelettrici per mezzo del Conferimento A2A Idro.
“Accordo”	ha il significato indicato nella Premessa I al presente Accordo.
“Acel Service”	indica la società Acel Service S.r.l., con sede legale in Xxx Xxxxxxxx x. 0, Xxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Lecco al n. 02686430139, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02686430139, il cui capitale sociale è detenuto per il 92,46% da LRH, per il 3% da AEVV e per il 4,54% da Azienda Unica Servizi Municipalizzati S.r.l. di Calolziocorte.
[omissis]	[omissis]
“AEVV Energie”	indica la società AEVV Energie S.r.l., con sede legale in Xxx Xxxxxxx xxx ’00, x. 00, Xxxxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00806850145, Codice Fiscale e Partita IVA n. 00806850145, il cui capitale sociale è detenuto per il 51% da AEVV e per il 49% da LRH.
“Assemblea Straordinaria di Fusione di ACSM-AGAM”	indica l’assemblea straordinaria di ACSM-AGAM chiamata a deliberare in merito (x) all’approvazione del Progetto di Fusione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2502, Codice Civile ed (y) all’adozione del Nuovo Statuto di ACSM- AGAM.
“Assemblee Straordinarie di Fusione”	ha il significato indicato all’Articolo 4.1.2(iii).
“Assemblee Straordinarie di Scissione”	ha il significato indicato all’Articolo 4.1.3(iii).
“Asset”	indica, collettivamente, il Ramo Clienti Energia e gli Asset Idroelettrici (come infra definiti).
“Asset Idroelettrici”	indica no. 4 centrali idroelettriche in proprietà di A2A, localizzate nei Comuni di Gravedona ed Uniti (CO), Corrido (CO), Cremia (CO) e Claino con Osteno (CO), insieme ai rapporti, attività e passività ad essi relativi, il tutto come meglio indicato nell’Allegato 2.1A qui accluso.
“Attività”	indica le attività delle Società Partecipanti alla

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	Fusione, nonché delle società controllate dalle stesse, così come determinate dai rispettivi statuti sociali di volta in volta vigenti.
“Atto di Fusione”	indica l’atto di Fusione ai sensi dell’articolo 2504, Codice Civile, sottoscritto dinanzi al Notaio alla Data di Esecuzione della Fusione dalle Società Partecipanti alla Fusione.
“Atto di Scissione”	indica l’atto di Scissione ai sensi dell’articolo 2504, Codice Civile, così come richiamato dall’articolo 2506-ter, comma 5, Codice Civile, sottoscritto dinanzi al Notaio alla Data di Esecuzione delle Fusione da ACSM-AGAM e da A2A Energia.
“Autorità”	indica (x) il governo italiano o qualsiasi autorità politica, giurisdizionale e/o amministrativa italiana e (y) qualsiasi organo, ente, soggetto governativo, politico, giurisdizionale e/o amministrativo, italiano o non italiano, previsto dalla Legge, che opera o ha giurisdizione, direttamente o indirettamente, in relazione alle Parti, all’Accordo od a quanto forma oggetto dell’Accordo.
“Autorizzazione Antitrust”	indica una decisione ai sensi della Legge 10 ottobre 1990, n. 287, da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato di mancato avvio dell’istruttoria o di chiusura dell’istruttoria che autorizzi incondizionatamente la Fusione, nonché la complessiva operazione derivante dal Progetto di Aggregazione ai termini ed alle condizioni del presente Accordo e senza imposizione di alcun onere, impegno od obbligo su alcuna delle Parti (e/o società o enti appartenenti al loro rispettivo Gruppo) e/o delle Società Partecipanti alla Fusione, ovvero, infine, la formazione del silenzio assenso in caso di decorso del termine previsto senza apertura del procedimento istruttorio.
“Autorizzazione”	indica qualsivoglia autorizzazione, permesso, certificato, nulla osta, concessione, convenzione (anche urbanistica), omologa, ordine, comunicazione o notifica autorizzativa o approvativa, licenza, benestare, approvazione, certificazione, registrazione od altra autorizzazione rilasciata od emessa da qualsivoglia Autorità, incluse quelle necessarie per l’effettivo e legittimo svolgimento delle rispettive Attività ed utilizzo dei propri Beni da parte delle Società Partecipanti alla Fusione e/o delle società dalle stesse controllate e/o delle Parti.
“Beni”	indica qualsivoglia titolo o bene, materiale o immateriale, mobile o immobile, e – in generale – ogni cosa che può formare oggetto di diritti ai sensi

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	della Legge.
“Comuni”	indica, congiuntamente, il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio ed il Comune di Varese.
“Comunicazione alle Rappresentanze Sindacali”	indica la comunicazione di cui all’articolo 47 della Legge del 29 dicembre 1990, n. 428 che dovrà essere inviata alle rappresentanze sindacali dei lavoratori delle Società Partecipanti alla Fusione in conseguenza della Fusione.
“Comunicazione alle Rappresentanze Sindacali per i Conferimenti dei Rami d’Azienda”	indica la comunicazione di cui all’articolo 47 della Legge del 29 dicembre 1990, n. 428 che dovrà essere inviata alle rappresentanze sindacali dei lavoratori delle Società Partecipanti alla Fusione e/o delle loro controllate in conseguenza dei Conferimenti dei Rami d’Azienda.
“Comunicazione alle Rappresentanze Sindacali per la Scissione”	indica la comunicazione di cui all’articolo 47 della Legge del 29 dicembre 1990, n. 428 che dovrà essere inviata alle rappresentanze sindacali dei lavoratori di ACSM-AGAM e di A2A Energia in conseguenza della Scissione e dei Conferimenti dei Rami d’Azienda.
“Comunicazione di Opposizione alla Fusione”	ha il significato di cui all’Articolo 4.3.1(i).
“Comunicazione di Opposizione alla Scissione”	ha il significato di cui all’Articolo 4.3.2(i).
“Concessioni”	indica un atto con cui la pubblica amministrazione consente al concessionario l’uso di risorse e/o l’esercizio di attività non disponibili da parte dei soggetti privati e riservate ai pubblici poteri.
“Condizioni Sospensive”	ha il significato di cui all’Articolo 4.2.1.
“Condizioni Sospensive Comuni”	indica le Condizioni Sospensive di cui ai punti (i) e (ii) dell’Articolo 4.2.1.
“Conferimento A2A Idro”	ha il significato di cui all’Articolo 3.2(i).
“Conferimenti alle NewCo”	ha il significato di cui all’Articolo 3.2(iii)(a).
“Conferimenti alle Società Preesistenti”	ha il significato di cui all’Articolo 3.2(iii)(b).
“Conferimenti dei Rami d’Azienda”	indica, collettivamente, i Conferimenti alle NewCo ed i Conferimenti alle Società Preesistenti.
“Controllo” o “controllare” o “controllato” o altri termini analoghi	hanno il significato di cui all’articolo 2359, primo comma, n. 1) e n. 2), e secondo comma, del Codice Civile.

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“CONSOB”	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, istituita con la Legge 7 giugno 1974, n. 216.
“Consigli Comunali”	indica i Consigli Comunali dei Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese.
“Data dei Conferimenti dei Rami d’Azienda”	ha il significato di cui all’Articolo 8.2.1.
“Data di Efficacia dell’Aggregazione”	indica il 1° luglio 2018 o la diversa data che verrà concordata per iscritto tra le Parti.
“Data di Esecuzione della Fusione”	ha il significato di cui all’Articolo 4.4.1.
“Data di Sottoscrizione”	indica la data di sottoscrizione del presente Accordo, ossia il 23 gennaio 2018.
[omissis]	[omissis]
“Documentazione di Fusione”	indica, collettivamente, (x) la Relazione sulla Fusione (come infra definita), (y) le Situazioni Patrimoniali al 30 Settembre 2017 (come infra definite), redatte dagli organi amministrativi di, rispettivamente, ASPEM, AEVV, Acel Service, AEVV Energie, Lario Reti Gas e ACSM-AGAM, inclusive delle Situazioni Patrimoniali A2A Idro (come infra definite), redatte dall’organo amministrativo di A2A Idro.
“Documentazione di Scissione”	indica, collettivamente, (x) la relazione degli amministratori ai sensi dell’articolo 2506-ter, Codice Civile, nonché (y) le Situazioni Patrimoniali al 30 Settembre 2017 (come infra definite), redatte dagli organi amministrativi di ACSM-AGAM ed A2A Energia.
“Documento Informativo OPC”	indica il documento informativo di ACSM-AGAM relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento CONSOB n. 17221/2010 come da ultimo modificato con delibera n. 19974 del 27 aprile 2017.
[omissis]	[omissis]
[omissis]	[omissis]
“Esperto Indipendente”	indica l’esperto indipendente designato da ACSM- AGAM ai fini di predisporre la Valutazione dei Conferimenti (come infra definita) ai sensi dell’articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), Codice Civile.

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“Evento Pregiudizievole Rilevante”	indica ogni evento, fatto o circostanza che esista o si sia verificato precedentemente alla Data di Sottoscrizione e di cui una o più delle Parti abbiano avuto conoscenza successivamente alla stessa e che non sia indicato nella Documentazione di Fusione e/o nella Documentazione di Scissione, o che venga ad esistenza e/o si verifichi successivamente alla Data di Sottoscrizione e prima della Data di Esecuzione della Fusione e che non sia indicato nella Documentazione di Fusione e/o nella Documentazione di Scissione – inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni adozione, abrogazione e/o modifica di qualsiasi Legge, ogni mutamento nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria e/o di mercato, ogni modifica significativa ai prezzi delle materie prime, ogni atto di terzo, ivi inclusa ogni controversia in qualunque sede avverso le Società Partecipanti alla Fusione e/o le società dalle stesse controllate e/o le società partecipanti alla Scissione e/o le operazioni previste nel presente Accordo, etc. – che incida o possa incidere significativamente in modo pregiudizievole sull’Attività, sui Beni, sulle Autorizzazioni e/o sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie delle Società Partecipanti alla Fusione e/o delle società dalle stese controllate, e/o delle società partecipanti alla Scissione (in quest’ultimo caso, per quanto attiene a A2A Energia, limitatamente al Ramo Clienti Energia) e/o sugli Asset e/o sul perfezionamento o sull’implementazione delle operazioni previste nel presente Accordo.
“Fusione”	ha il significato di cui all’Articolo 3.2(i).
“Giorno Lavorativo”	indica qualsiasi giorno di calendario diverso dal sabato, dalla domenica, o da qualsiasi altro giorno in cui gli istituti di credito in Milano (MI) sono autorizzati a rimanere chiusi.
“Gruppo”	indica l’insieme delle società o enti, direttamente o indirettamente, controllate da un medesimo soggetto giuridico e detto soggetto giuridico.
“Impegni Preliminari ai Conferimenti”	ha il significato di cui all’Articolo 8.1.1.
“Lario Reti Gas”	indica la società Lario Reti Gas S.r.l., con sede legale in Xxx Xxxxxxx x. 00, Xxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Lecco al n. 02849940131, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02849940131, il cui capitale sociale è interamente detenuto da LRH.
“Legge”	indica qualunque legge, decreto legislativo, decreto

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	legge, regolamento governativo o ministeriale, regolamento comunitario, direttiva comunitaria direttamente applicabile, fonte normativa regionale o altra normativa comunque classificata, convezione, usi (ove richiamati da altra normativa), sia esso statale, regionale, provinciale, comunale, o comunitario.
“Lettera di Intenti”	ha il significato indicato nella Premessa D al presente Accordo.
“Macro-Modello Organizzativo”	indica il macro-modello organizzativo/territoriale di ACSM-AGAM e delle sue controllate successivamente alla realizzazione del Progetto di Aggregazione, una cui copia è allegata al presente Accordo sub Allegato I(ii).
“Modello Organizzativo”	indica il modello organizzativo di ACSM-AGAM e delle sue controllate successivamente alla realizzazione del Progetto di Aggregazione fino al [omissis], e da adottarsi successivamente da parte del Consiglio di Amministrazione di ACSM- AGAM a seguito del perfezionamento della Scissione e della Fusione in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale di ACSM-AGAM in base al Macro-Modello Organizzativo.
“NewCo”	indica le società che ACSM-AGAM dovrà costituire in conformità a quanto previsto all’Articolo 7.1. del presente Accordo e che saranno conferitarie dei Rami d’Azienda NewCo.
“Notaio”	indica il notaio, Xxxx. Xxxxx Xxxxxx, con studio in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxxxx x. 0.
“Nuovo Statuto di ACSM- AGAM”	indica lo statuto di ACSM-AGAM che verrà adottato alla Data di Esecuzione della Fusione, una cui copia è allegata al presente Accordo sub Allegato I(v).
[omissis]	[omissis]
[omissis]	[omissis]
[omissis]	[omissis]
[omissis]	[omissis]
[omissis]	[omissis]
“Opposizione alla Fusione”	ha il significato di cui all’Articolo 4.3.1.
“Opposizione alla Scissione”	ha il significato di cui all’Articolo 4.3.2.
“Parti” e “Parte”	ha il significato indicato nel Preambolo del presente Accordo, restando peraltro inteso che

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	successivamente alla sottoscrizione da parte dei Comuni della Dichiarazione di Adesione all’Accordo, tale termine dovrà intendersi riferito ai, e comprenderà a tutti gli effetti anche i, Comuni.
“Parti Correlate”	indica i soggetti (incluse società ed enti) qualificati come tali nell’Allegato 1 – come richiamato dall’articolo 3, comma 1, lettera (a), del Regolamento CONSOB n. 17221/2010, come da ultimo modificato con delibera n. 19974 del 27 aprile 2017.
[omissis]	[omissis]
“Patto Parasociale di ACSM- AGAM”	indica il nuovo patto parasociale di ACSM-AGAM che verrà sottoscritto prima della data delle Assemblee Straordinarie di Fusione, una cui copia è allegata al presente Accordo sub Allegato I(iv).
“Patto Parasociale 2018 di ACSM-AGAM”	indica il patto parasociale relativo a ACSM- AGAM del 20 dicembre 2017, in essere tra A2A, il Comune di Monza ed il Comune di Como, in sostituzione del precedente patto parasociale relativo a ACSM-AGAM del 18 dicembre 2014.
[omissis]	[omissis]
“Perito”	indica Reconta Xxxxx & Young S.p.A., società di revisione nominata dal Tribunale di Monza ai sensi dell’articolo 2501-sexies, comma 3, Codice Civile, ai fini della redazione della Relazione sulla Congruità del Rapporto di Cambio.
“Piano Industriale”	indica il piano industriale fino al [omissis] di ACSM-AGAM che verrà adottato dal Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM a seguito del perfezionamento della Scissione e della Fusione in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale di ACSM-AGAM in base al Piano Strategico.
“Piano Strategico”	indica il piano strategico accluso al presente Accordo sub Allegato I(iii), sulla cui base verrà definito il Piano Industriale in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale di ACSM-AGAM.
“Principi Contabili”	indica i principi contabili in materia di redazione del bilancio stabiliti dal Codice Civile, come integrati dai principi contabili del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, e successive modifiche ed integrazioni dell’Organismo Italiano di Contabilità (O.I.C.), ovvero, ove questi non siano sufficienti, dai principi contabili internazionali International Financial Reporting Standards / International Accounting Standards.

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“Progetto di Aggregazione”	ha il significato di cui alla Premessa B.
“Progetto di Fusione”	indica il progetto della Fusione redatto dagli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione ai sensi dell’articolo 2501-ter, Codice Civile, che costituisce l’Allegato G(i) al presente Accordo.
“Progetto di Scissione”	indica il progetto della Scissione redatto dagli organi amministrativi di ACSM-AGAM ed A2A Energia ai sensi dell’articolo 2506-bis, Codice Civile, che costituisce l’Allegato G (ii) al presente Accordo.
“Rami d’Azienda NewCo”	indica i rami d’azienda oggetto del Conferimenti alle NewCo, così come descritti nell’Allegato 3.2(iii)(a).
“Rami d’Azienda Società Preesistenti”	indica i rami d’azienda oggetto dei Conferimenti alle Società Preesistenti, così come descritti nell’Allegato 3.2(iii)(b).
“Ramo Clienti Energia”	indica il ramo d’azienda di A2A Energia costituito dai contratti energia con i clienti della provincia di Varese e dagli altri elementi meglio indicati nell’Allegato 2.1B.
“Regolamento Emittenti”	indica il Regolamento Emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato di tempo in tempo.
“Relazione sulla Congruità del Rapporto di Cambio”	indica la relazione sulla congruità del rapporto di cambio di cui all’articolo 2501-sexies, Codice Civile, redatta dal Perito.
“Relazione sulla Fusione”	indica la relazione illustrativa dell’organo amministrativo, redatta ai sensi dell’articolo 2501- quinquies, Codice Civile e dell’articolo 70 del Regolamento Emittenti.
“Scissione”	ha il significato di cui all’Articolo 3.2(i).
“Situazioni Patrimoniali al 30 Settembre 2017”	indica (i) le situazioni patrimoniali al 30 settembre 2017 di ASPEM, AEVV, Acel Service, AEVV Energie, Lario Reti Gas, ACSM-AGAM ed A2A Energia, (ii) le Situazioni Patrimoniali A2A Idro (come infra definite), nonché (iii) la situazione patrimoniale al 30 settembre 2017 del Ramo Clienti Energia, tutte predisposte secondo i Principi Contabili, che formano parte di, rispettivamente, la Documentazione di Fusione e la Documentazione di Scissione.
“Situazioni Patrimoniali A2A Idro”	indica la situazione patrimoniale pro-forma al 30 settembre 2017 degli Asset Idroelettrici e la

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	situazione patrimoniale al 31 dicembre 2017 di A2A Idro (senza gli Asset Idroelettrici) predisposte secondo i Principi Contabili.
“Situazioni Patrimoniali Per i Conferimenti”	indica le situazioni patrimoniali al 31 gennaio 2018 (o alla successiva data che verrà concordata per iscritto tra ACSM-AGAM, X0X, XXXXX, AEVV e LRH) relative a ciascuno dei Rami d’Azienda NewCo e dei Rami d’Azienda Società Preesistenti, predisposte secondo i Principi Contabili.
[omissis]	[omissis]
“Soci Pattisti”	indica collettivamente, A2A, LRH, il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio ed il Comune di Varese.
[omissis]	[omissis]
“Società Partecipanti alla Fusione”	indica, collettivamente, le seguenti società: - ASPEM; - AEVV; - Acel Service; - AEVV Energie; - Lario Reti Gas; - ACSM-AGAM; e - A2A Idro.
“Società Preesistenti”	indica, collettivamente, le seguenti società: - AEVV Impianti S.r.l., con sede legale in Xxx Xxxxxxx xxx ’00 x. 00, Xxxxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00802100149, Codice Fiscale e Partita Iva n. 00802100149, il cui capitale sociale è interamente detenuto da AEVV; - Enerxenia S.p.A., con sede legale in Xxx X. Xxxxxx x. 0, Xxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Como al n. 02612800132, Codice Fiscale e Partita Iva n. 02612800132, il cui capitale sociale è detenuto per il 91,46% da ACSM-AGAM; - Acsm-Agam Reti Gas Acqua S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxx x. 0, Xxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Milano- Monza-Brianza-Lodi al n. 07063880962, Codice Fiscale e Partita Iva n. 07063880962, il cui capitale sociale è interamente detenuto da ACSM-AGAM.
[omissis]	[omissis]
“Termine di Avveramento Condizioni Sospensive Comuni”	ha il significato indicato all’Articolo 4.2.3(a).

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“TIUC”	indica il Testo Integrato delle Disposizioni dell’Autorità per l’Energia Elettrica, il Gas ed il Sistema Idrico (oggi Autorità di Regolazione per Energia Reti Ambiente) in merito agli obblighi di separazione contabile (unbundling contabile) per le imprese operanti nei settori dell’energia elettrica e del gas e per i gestori del servizio idrico integrato e relativi obblighi di comunicazione.
“TIUF”	indica il Testo Integrato delle Disposizioni dell’Autorità per l’Energia Elettrica, il Gas ed il Sistema Idrico (oggi Autorità di Regolazione per Energia Reti Ambiente) in merito agli obblighi di separazione (unbundling) funzionale per le imprese operanti nei settori dell’energia elettrica e del gas.
“TUF”	indica il D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, così come successivamente integrato e/o modificato.
“Valutazioni dei Conferimenti”	indica la valutazione – alla data delle Situazioni Patrimoniali Per i Conferimenti – dei Conferimenti alle NewCo e dei Conferimenti alle Società Preesistenti, predisposta dal Perito ai sensi dell’articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), Codice Civile.
“Vincoli”	indica (nella misura in cui sia applicabile) qualsiasi diritto, reale o obbligatorio, di terzi o qualsiasi onere, ipoteca, pegno, privilegio, gravame, opzione, prelazione, cessione, garanzia, sequestro, usufrutto, peso, iscrizione o trascrizione pregiudizievole o restrizione similare o azione legale di terzi.

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2.2 REGOLE DI INTERPRETAZIONE

Nel presente Accordo, salvo che dal contesto non risulti chiaramente una diversa intenzione delle Parti:

(i) le espressioni quali “del presente Accordo”, “qui”, “in virtù del presente Accordo” ed altri termini analoghi si riferiscono al presente Accordo, nonché agli Allegati ed a ogni altro documento in esso accluso;

(ii) le espressioni “incluso/a/i/e”, “ivi compreso/a/i/e” ed altre espressioni analoghe si intendono seguite dall’espressione “a titolo esemplificativo e non esaustivo”;

(iii) la definizione di qualunque sostantivo si intende riferita anche a tutte le sue declinazioni e la definizione di qualunque verbo si intende riferita anche a tutte le sue coniugazioni. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda;

(iv) il riferimento a qualunque Legge o previsione di Legge comprende il riferimento a quella Legge o previsione di Legge così come successivamente modificata o interpretata, nonché ad ogni provvedimento attuativo della medesima;

(v) i termini previsti nel presente Accordo devono essere computati ai sensi dell’articolo 155 del codice di procedura civile, a meno che siano espressi in Giorni Lavorativi, nel qual caso troverà applicazione la relativa definizione di cui all’Articolo 2.1 che precede;

(vi) il “Codice Civile” o l’espressione “cod. civ.”, sarà interpretato come un riferimento al Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942 e sue successive modifiche ed integrazioni;

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(vii) qualsiasi riferimento a un “giorno” o a un numero di “giorni” si intenderà come riferimento a un giorno di calendario o a un numero di giorni di calendario; fermo restando il disposto dell'ultimo comma dell’articolo 2963 del cod. civ., qualora qualsiasi atto o adempimento debba essere compiuto, ai sensi del presente Accordo, in o entro uno specifico giorno di calendario e tale giorno non sia un Giorno Lavorativo tale atto o adempimento dovrà essere compiuto il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx immediatamente successivo;

(viii) ogni qualvolta una disposizione del presente Accordo obblighi una Parte a “fare in modo che” / “farà sì che” / “procurerà che” (o espressioni analoghe) una persona compia (o non compia) un determinato atto, detta disposizione contrattuale deve essere interpretata come promessa dell’obbligazione o del fatto del terzo ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1381 del Codice Civile. Al riguardo, le Parti prendono altresì atto che – salvo laddove diversamente indicato all’interno del presente Accordo – ogni qualvolta nel presente Accordo le espressioni “fare in modo che” / “farà sì che” / “procurerà che” (o espressioni analoghe) siano seguite dalle espressioni “ciascuna per quanto di rispettiva competenza”, “ciascuna per quanto di propria competenza” e “ciascuna per quanto di propria spettanza”, ovvero riferite ad attività da porre in essere da parte di, a seconda dei casi, le Società Partecipanti alla Fusione, loro controllate, o A2A Energia, dette disposizioni contrattuali dovranno essere interpretate, rispettivamente, come segue:

(a) A2A “farà in modo che” / “farà sì che” / “procurerà che”, a seconda del caso, A2A Idro e A2A Energia, compiano (o non compiano) un determinato atto;

(b) LRH “farà in modo che” / “farà sì che” / “procurerà che”, a seconda del caso, Lario Reti Gas, Acel Service e AEVV Energie e loro controllate compiano (o non compiano) un determinato atto;

(c) AEVV “farà in modo che” / “farà sì che” / “procurerà che” AEVV Energie e sue controllate compiano (o non compiano) un determinato atto;

(d) ACSM-AGAM “farà in modo che” / “farà sì che” / “procurerà che”, a seconda del caso, Enerxenia S.p.A. ed Acsm-Agam Reti Gas Acqua S.p.A. compiano (o non compiano) un determinato atto.

3. OGGETTO E FINALITÀ DELL’ACCORDO

3.1 Le Parti si danno reciprocamente atto – come già evidenziato nelle Premesse – che le stesse si sono determinate a dare attuazione al Progetto di Aggregazione e ad assumere gli impegni previsti nel presente Accordo nel quadro di un piano industriale e societario che, a giudizio delle stesse, persegue sinergie commerciali, industriali ed operative attraverso la creazione di un player, in grado di perseguire, anche in virtù delle dimensioni aziendali e finanziarie, il mantenimento di presidi territoriali ed il posizionamento territoriale nel lungo periodo.

3.2 Per mezzo delle pattuizioni contenute nel presente Accordo, le Parti intendono disciplinare i termini, le condizioni e le modalità per l’attuazione del Progetto di Aggregazione e, in particolare:

(i) le attività necessarie e/o prodromiche per il conferimento in A2A Idro degli Asset Idroelettrici da parte di A2A (il “Conferimento A2A Idro”), per l’attuazione delle fusioni per incorporazione in ACSM-AGAM di ASPEM, AEVV, Acel Service, AEVV Energie, Lario Reti Gas e A2A Idro (la “Fusione”), nonché per l’attuazione della scissione del Ramo Clienti Energia da A2A Energia ad ACSM-AGAM (la “Scissione”), di cui al successivo Articolo 4 e seguenti;

(ii) la costituzione delle NewCo da parte di ACSM-AGAM in conformità a quanto previsto al successivo Articolo 7;

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(iii) i conferimenti da parte di ACSM-AGAM:

(a) nelle NewCo, dei Rami d’Azienda NewCo (i “Conferimenti alle NewCo”), descritti nell’Allegato 3.2(iii)(a);

(b) nelle Società Preesistenti, dei Rami d’Azienda Società Preesistenti (i “Conferimenti alle Società Preesistenti”), descritti nell’Allegato 3.2(iii)(b);

(iv) la definizione (x) della governance di ACSM-AGAM e di tutte le società che saranno controllate dalla stessa a seguito della Fusione, (y) del Piano Industriale e

(z) del Modello Organizzativo.

SEZIONE II

CONFERIMENTO A2A IDRO, FUSIONE, SCISSIONE E CONDIZIONI SOSPENSIVE

4. CONFERIMENTO A2A IDRO, FUSIONE E SCISSIONE E CONDIZIONI SOSPENSIVE

4.1 IMPEGNI PRELIMINARI AL CONFERIMENTO A2A IDRO, ALLA FUSIONE ED ALLA SCISSIONE

4.1.1 Le Parti – come già evidenziato nelle Premesse – si danno atto che, alla Data di Sottoscrizione:

(i) gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hanno approvato il Progetto di Fusione e la Documentazione di Fusione, nonché la convocazione delle rispettive Assemblee Straordinarie di Fusione;

(ii) gli organi amministrativi di ACSM-AGAM e di A2A Energia hanno approvato il Progetto di Scissione e la Documentazione di Scissione, nonché la convocazione delle rispettive Assemblee Straordinarie di Scissione.

4.1.2 Con riferimento alla Fusione, le Parti – ciascuna per quanto di rispettiva competenza – si impegnano a far sì che ciascuno degli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione provveda a:

(i) effettuare i depositi relativi alla Fusione previsti dall’articolo 2501-ter e dall’articolo 2501-septies del Codice Civile e, in generale, dalla Legge;

(ii) effettuare la Comunicazione alle Rappresentanze Sindacali;

(iii) convocare le assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione per l’approvazione del Progetto di Fusione, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2502, Codice Civile, per una data anteriore al 1 aprile 2018 (le “Assemblee Straordinarie di Fusione”), dandosi sin da ora atto che, in aggiunta alle Condizioni Sospensive, le delibere delle Assemblee Straordinarie di Fusione prevedranno che la sottoscrizione dell’Atto di Fusione sia sospensivamente condizionata all’avveramento di tutte e ciascuna delle seguenti condizioni: (a) approvazione del Progetto di Fusione da parte di tutte le Assemblee Straordinarie di Fusione, (b) approvazione del Progetto di Scissione da parte di tutte le Assemblee Straordinarie di Scissione e (c) approvazione dell’aumento di capitale da parte dell’assemblea dei soci di A2A Idro a servizio del Conferimento A2A Idro.

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4.1.3 Con riferimento alla Scissione, ACSM-AGAM provvederà ed A2A si impegna a far sì che l’organo amministrativo di A2A Energia provveda a:

(i) effettuare i depositi relativi alla Scissione previsti dall’articolo 2501-ter e dall’articolo 2501-septies del Codice Civile (così come richiamato in tema di Scissione, rispettivamente dall’articolo 2506-bis, comma 5 e dall’articolo 2506-ter, comma 5, Codice Civile) e, in generale, dalla Legge;

(ii) effettuare la Comunicazione alle Rappresentanze Sindacali per la Scissione;

(iii) convocare, rispettivamente, le assemblee straordinarie di ACSM-AGAM e A2A Energia per l’approvazione, ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 2502 e 2506-ter, Codice Civile, del Progetto di Scissione (le “Assemblee Straordinarie di Scissione”), per una data anteriore al 1 aprile 2018, dandosi sin da ora atto che, in aggiunta alle Condizioni Sospensive, le delibere delle Assemblee Straordinarie di Scissione prevedranno che la sottoscrizione dell’Atto di Scissione sia sospensivamente condizionato all’avveramento di tutte e ciascuna delle seguenti condizioni: (a) approvazione del Progetto di Fusione da parte di tutte le Assemblee Straordinarie di Fusione, (b) approvazione del Progetto di Scissione da parte di tutte le Assemblee Straordinarie di Scissione e (c) approvazione dell’aumento di capitale da parte dell’assemblea dei soci di A2A Idro a servizio del Conferimento A2A Idro.

4.1.4 Con riferimento al Conferimento X0X Xxxx, X0X si impegna a far sì che, prima della Data di Esecuzione della Fusione, venga predisposta la stima degli Asset Idroelettrici oggetto del Conferimento A2A Idro ai sensi dell’articolo 2465 del Codice Civile.

4.1.5 In aggiunta a quanto sopra, ACSM-AGAM si impegna, nel rispetto dei termini e con le modalità previste dalla Legge, a:

(i) effettuare la comunicazione al mercato e la pubblicazione sul sito internet della Relazione sulla Fusione, condividendone previamente ed in buona fede il contenuto con le Parti;

(ii) adempiere a tutti gli obblighi in tema di Parti Correlate, così come previsti dal Regolamento CONSOB n. 17221/2010, provvedendo – entro 7 (sette) giorni dall’approvazione del Progetto di Fusione da parte del consiglio di amministrazione di ACSM-AGAM – alla pubblicazione del relativo Documento Informativo OPC;

(iii) entro 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivi alle Assemblee Straordinarie di Fusione e alle Assemblee Straordinarie di Scissione, depositare presso CONSOB l’istanza volta ad ottenere il giudizio di equivalenza della Relazione sulla Fusione

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per l’ammissione a quotazione delle nuove azioni di ACSM-AGAM emesse a seguito della Fusione. A questo proposito, le Parti – ciascuna per quanto di propria rispettiva competenza – si impegnano a collaborare in buona fede e, in generale, a fornire tempestivamente (e comunque in tempo utile per rispettare i relativi termini di Legge) a proprio onere e cura, ad ACSM-AGAM ogni documento, chiarimento, e informazione richiesti da CONSOB, nonché ogni informazione, chiarimento o documento che fosse utile o necessario per predisporre il documento equivalente e, in generale, per un buon esito dell’istruttoria CONSOB finalizzata al rilascio del giudizio di equivalenza nei termini previsti dal TUF e dalle relative disposizioni attuative. Resta inteso che, qualora, a seguito dell’invio da parte di ACSM-AGAM, o di suoi consulenti, di documenti o richieste di commenti alle altre Parti, una o più di dette altre Parti non forniscano il proprio riscontro per iscritto entro non oltre 7 (sette) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data di ricezione del documento o della richiesta da parte di ACSM-AGAM, allora il documento presentato da ACSM-AGAM si intenderà pienamente approvato, ad ogni effetto, da dette Parti.

4.1.6 In aggiunta a quanto sopra, A2A si impegna ad effettuare la notifica del Progetto di Aggregazione all’Autorità Garante per la Concorrenza ed il Mercato ai sensi della Legge 10 ottobre 1990 n. 287, condividendone previamente ed in buona fede il contenuto con le altre Parti. A questo proposito, le Parti – ciascuna per quanto di propria rispettiva competenza – si impegnano a collaborare in buona fede e, in generale, a compiere ogni atto ed a fornire tempestivamente (e comunque in tempo utile per rispettare i relativi termini di Legge) ad A2A tutte le informazioni ed i dati necessari, ai fini della predetta notifica.

Senza limitazione alcuna a quanto precede, le altre Parti – ciascuna per quanto di propria rispettiva competenza – si impegnano a:

(i) compiere ogni atto e fornire prontamente, a proprio onere e cura, ogni documento, chiarimento, supporto ed informazione richiesti da A2A al fine della predisposizione della notifica del Progetto di Aggregazione all’Autorità Garante per la Concorrenza ed il Mercato e per la prosecuzione del procedimento innanzi all’Autorità Garante per la Concorrenza ed il Mercato;

(ii) fornire prontamente, a proprio onere e cura, ogni documento, chiarimento, e informazione richiesti dall’Autorità Garante per la Concorrenza ed il Mercato.

Resta inteso che, qualora, a seguito dell’invio da parte di A2A, o di suoi consulenti, di documenti o richieste di commenti alle altre Parti, una o più di dette altre Parti non forniscano il proprio riscontro per iscritto entro non oltre 7 (sette) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data di ricezione del documento o della richiesta da parte di A2A, allora il documento presentato da A2A si intenderà pienamente approvato, ad ogni effetto, da dette Parti.

4.1.7 A2A, LRH ed i Comuni si impegnano, subordinatamente all’avveramento delle Condizioni Sospensive Comuni, a votare a favore dell’approvazione del Progetto di Fusione nell’ambito delle Assemblee Straordinarie di Fusione di propria competenza. Resta inteso, che ad ogni effetto del Patto Parasociale 2018 di XXXX-XXXX, X0X, il Comune di Como ed il Comune di Monza prestano sin d’ora il loro consenso irrevocabile ed il loro impegno a votare, subordinatamente all’avveramento delle Condizioni Sospensive Comuni, a favore dell’approvazione del Progetto di Fusione nell’ambito dell’Assemblea Straordinaria di Fusione di ACSM-AGAM.

4.1.8 A2A, il Comune di Como ed il Comune di Monza si impegnano, subordinatamente all’avveramento delle Condizioni Sospensive Comuni, a votare a favore dell’approvazione del Progetto di Scissione nell’ambito delle Assemblee Straordinarie di Scissione di propria competenza. Resta inteso che ad ogni effetto del Patto Parasociale

2018 di XXXX-XXXX, X0X, il Comune di Como ed il Comune di Monza prestano sin d’ora il loro consenso irrevocabile e il loro impegno a votare, subordinatamente all’avveramento delle Condizioni Sospensive Comuni, a favore dell’approvazione del Progetto di Scissione nell’ambito dell’Assemblea Straordinaria di Scissione di ACSM- AGAM.

4.1.9 A2A, subordinatamente all’avveramento delle Condizioni Sospensive Comuni, si impegna a votare a favore dell’approvazione dell’aumento di capitale a servizio del Conferimento A2A Idro nell’ambito dell’assemblea dei soci di A2A Idro.

4.1.10 In aggiunta a quanto sopra:

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(i) le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, si impegnano a far sì che – subordinatamente all’avveramento delle Condizioni Sospensive Comuni e all’approvazione del Progetto di Fusione da parte delle Assemblee Straordinarie di Fusione – ciascuno degli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione provveda ad effettuare i depositi relativi alla Fusione previsti dall’articolo 2502-bis, Codice Civile;

(ii) A2A e ACSM-AGAM, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, si impegnano a far sì che – subordinatamente all’avveramento delle Condizioni Sospensive Comuni e all’approvazione del Progetto di Scissione da parte delle Assemblee Straordinarie di Scissione – ciascuno degli organi amministrativi di, rispettivamente, A2A Energia ed ACSM-AGAM provveda ad effettuare i depositi relativi alla Scissione previsti dall’articolo 2502-bis, Codice Civile, così come richiamato in tema di scissione dall’articolo 2506-ter, comma 5, Codice Civile;

(iii) A2A si impegna a far sì che – subordinatamente all’avveramento delle Condizioni Sospensive Comuni e all’approvazione dell’aumento di capitale a servizio del Conferimento di A2A Idro da parte dell’assemblea dei soci di A2A Idro – l’organo amministrativo di A2A Idro provveda ad effettuare il deposito relativo alla delibera di aumento di capitale a servizio del Conferimento A2A Idro presso il competente registro delle imprese così come previsto dalla Legge.

4.1.11 Infine, i Soci Pattisti si impegnano a (a) a valutare in buona fede (considerando pro e contro, nonché possibili ricadute), prima della convocazione delle Assemblee Straordinarie di Fusione, l’eventuale opportunità di una diversa denominazione di ACSM-AGAM da adottarsi sin dal momento della Data di Esecuzione della Fusione con l’obiettivo di arrivare ad una posizione condivisa che verrà poi espressa in seno alle Assemblee Straordinarie di Fusione; ed a (b) sottoscrivere – entro e non oltre la data delle Assemblee Straordinarie di Fusione – il Patto Parasociale di ACSM-AGAM che sarà efficace a decorrere dalla Data di Efficacia dell’Aggregazione e subordinatamente al perfezionamento della Fusione e della Scissione e, per l’effetto, A2A, il Comune di Como ed il Comune di Monza dichiarano sin da ora che – a decorrere dalla Data di Efficacia dell’Aggregazione e subordinatamente al perfezionamento della Fusione e della Scissione

– il Patto Parasociale 2018 di ACSM-AGAM dovrà considerarsi a tutti gli effetti risolto e privo di efficacia.

4.2 CONDIZIONI SOSPENSIVE AL CONFERIMENTO A2A IDRO, ALLA FUSIONE ED ALLA

SCISSIONE

4.2.1 Le Parti si danno atto che (a) la sottoscrizione dell’atto di Conferimento A2A Idro e l’esecuzione degli ulteriori atti collegati allo stesso che dovranno essere effettuati alla Data di Esecuzione della Fusione o successivamente, (b) la sottoscrizione dell’Atto di Fusione e l’esecuzione degli ulteriori atti collegati alla stessa che dovranno essere effettuati alla Data di Esecuzione della Fusione o successivamente, nonché (c) la

sottoscrizione dell’Atto di Scissione e l’esecuzione degli ulteriori atti collegati alla stessa che dovranno essere effettuati alla Data di Esecuzione della Fusione o successivamente, sono sospensivamente condizionati all’avveramento di tutte e ciascuna delle seguenti condizioni (collettivamente, le “Condizioni Sospensive”):

(i) la sottoscrizione da parte dei Comuni della Dichiarazione di Adesione all’Accordo;

(ii) senza limitazione a quanto previsto in via generale al precedente punto (i), l’approvazione finale e vincolante da parte dei competenti organi dei Comuni del Progetto di Fusione e del Progetto di Scissione;

(iii) l’ottenimento dell’Autorizzazione Antitrust;

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(iv) il mancato verificarsi di alcun Evento Pregiudizievole Rilevante alla Data di Esecuzione della Fusione;

(v) con riferimento alla Fusione, positivo decorso del termine di 60 giorni di cui all’articolo 2503 e, ove applicabile, dell’articolo 2503-bis, Codice Civile senza alcuna opposizione da parte dei creditori (e degli eventuali obbligazionisti, se esistenti) delle Società Partecipanti alla Fusione, ovvero in caso di opposizione, ottenimento di un provvedimento favorevole all’implementazione della Fusione da parte dell’Autorità competente o positiva definizione dell’opposizione medesima;

(vi) con riferimento alla Scissione, positivo decorso del termine di 60 giorni di cui all’articolo 2503 e, ove applicabile, dell’articolo 2503-bis, Codice Civile senza alcuna opposizione da parte dei creditori (e degli eventuali obbligazionisti, se esistenti) di ACSM-AGAM ed A2A Energia, ovvero in caso di opposizione, ottenimento di un provvedimento favorevole all’implementazione della Scissione da parte dell’Autorità competente o positiva definizione dell’opposizione medesima;

(vii) il rilascio del parere positivo del Perito sul rapporto di cambio della Fusione e della Scissione, espresso nella Relazione sulla Congruità del Rapporto di Cambio.

4.2.2 Le Parti si danno atto che le Condizioni Sospensive sono convenute nell’interesse di tutte le Parti e che le stesse collaboreranno in buona fede per agevolare l’avveramento delle Condizioni Sospensive, restando inteso che in nessun caso le Parti assumono impegni di risultato in merito al verificarsi di dette Condizioni Sospensive. Resta peraltro inteso che, in parziale deroga a quanto precedentemente stabilito nel presente Articolo 4.2.2, con riferimento a Eventi Pregiudizievoli Rilevanti che esistano o si siano verificati precedentemente alla Data di Sottoscrizione, la Condizione Sospensiva di cui al punto

(iv) del precedente Articolo 4.2.1 potrà essere invocata e azionata esclusivamente da ciascuna Parte che abbia avuto conoscenza di detti Eventi Pregiudizievoli Rilevanti successivamente alla Data di Sottoscrizione.

4.2.3 Qualora:

(a) le Condizioni Sospensive Comuni non si verifichino entro e non oltre il [omissis] o entro la data successiva eventualmente concordata dalle Parti per iscritto ma, in ogni caso, comunque, entro il 3° (terzo) Giorno Lavorativo antecedente la data della prima delle Assemblee Straordinarie di Fusione e delle Assemblee Straordinarie di Scissione (il “Termine di Avveramento Condizioni Sospensive Comuni”); e/o

(b) le Condizioni Sospensive di cui ai punti (iii), (v) e (vi) del precedente Articolo

4.2.1 non si verifichino entro e non oltre il [omissis], o entro la data successiva eventualmente concordata dalle Parti per iscritto; e/o

(c) la Condizione Sospensiva di cui al punto (vii) del precedente Articolo 4.2.1 (rilascio del parere positivo del Perito sul rapporto di cambio della Fusione e della Scissione) non si verifichi entro e non oltre il [omissis]; e/o

(d) la Condizione Sospensiva di cui al punto (iv) del precedente Articolo 4.2.1 (mancato verificarsi di un Evento Pregiudizievole Rilevante) non si verifichi alla Data di Esecuzione della Fusione,

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il presente Accordo sarà definitivamente risolto e privo di efficacia e le Parti saranno pienamente libere dalle obbligazioni assunte con la sottoscrizione dello stesso e senza alcun diritto e/o pretesa dell’una nei confronti dell’altra (fatta salva qualsiasi responsabilità che dovesse insorgere per effetto della violazione, prima di tale data, delle previsioni dell’Accordo), ad eccezione di quanto previsto dalle disposizioni degli Articoli 11 (Riservatezza), 12.6 (Comunicazioni), 12.7 (Costi e Spese), 13 (Legge Regolatrice) e

14 (Foro Competente).

4.2.4 Ciascuna Parte avrà il diritto di valutare, a proprie spese, il verificarsi delle Condizioni Sospensive tramite l’ausilio di propri rappresentanti e/o consulenti esterni.

4.3 OPPOSIZIONE ALLA FUSIONE E ALLA SCISSIONE

4.3.1 In caso di opposizione ai sensi degli articoli 2503 e, ove applicabile, 2503-bis del Codice Civile da parte dei creditori e/o – laddove applicabile – degli obbligazionisti delle Società Partecipanti alla Fusione (l’“Opposizione alla Fusione”), si applicheranno le seguenti disposizioni:

(i) le Parti – ciascuna per quanto di rispettiva competenza – faranno in modo che la Società Partecipante alla Fusione che abbia ricevuto l’Opposizione alla Fusione (o abbia avuto effettiva conoscenza di tale azione) dia immediata comunicazione scritta di tale Opposizione alla Fusione alle altre Parti (comunicazione che, in ogni caso, dovrà essere effettuata entro 3 (tre) Giorni Lavorativi dalla data in cui tale Società Partecipante alla Fusione abbia avuto effettiva conoscenza dell’Opposizione alla Fusione), essendo inteso che tale comunicazione dovrà contenere qualsivoglia informazione connessa con l’Opposizione alla Fusione nella disponibilità della Società Partecipante alla Fusione che abbia ricevuto l’Opposizione alla Fusione (la “Comunicazione di Opposizione alla Fusione”);

(ii) tempestivamente e, in ogni caso, entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi successivi alla data della Comunicazione di Opposizione alla Fusione, le Parti si incontreranno e discuteranno, congiuntamente ed in buona fede, le azioni da intraprendere al fine di contestare l’Opposizione alla Fusione, ivi incluse eventuali difese e/o azioni giudiziali e/o la presentazione di idonee garanzie e/o qualunque altra misura e/o azione prevista dalla Legge e finalizzata a definire senza ritardo l’Opposizione alla Fusione e, quindi, a consentire l’implementazione della Fusione;

(iii) le Parti si obbligano a fornire e – ciascuna per quanto di rispettiva competenza – faranno in modo che le Società Partecipanti alla Fusione forniscano, tutte le informazioni in proprio possesso, eventualmente necessarie per l’adozione degli opportuni provvedimenti connessi con l’Opposizione alla Fusione.

4.3.2 In caso di opposizione ai sensi degli articoli 2503 e, ove applicabile, 0000-xxx xxx Xxxxxx Xxxxxx (xxxx come richiamati dall’articolo 2506-ter, comma 5, Codice Civile) da parte dei

creditori e/o – laddove applicabile – degli obbligazioni di A2A Energia e ACSM-AGAM in merito alla Scissione (l’“Opposizione alla Scissione”), si applicheranno le seguenti disposizioni:

(i) ACSM-AGAM darà – o a seconda del caso A2A farà in modo che A2A Energia dia – immediata comunicazione scritta di tale Opposizione alla Scissione alle altre Parti (comunicazione che, in ogni caso, dovrà essere effettuata entro 3 (tre) Giorni Lavorativi dalla data in cui ACSM-AGAM o A2A Energia abbiano ricevuto l’Opposizione alla Scissione (o abbiano avuto effettiva conoscenza di tale azione), essendo inteso che tale comunicazione dovrà contenere qualsivoglia informazione connessa con l’Opposizione alla Scissione nella disponibilità, rispettivamente, di ACSM-AGAM e/o di A2A Energia (la “Comunicazione di Opposizione alla Scissione”);

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(ii) tempestivamente e, in ogni caso, entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi successivi alla data della Comunicazione di Opposizione alla Scissione, le Parti si incontreranno e discuteranno, congiuntamente ed in buona fede, le azioni da intraprendere al fine di contestare l’Opposizione alla Scissione, ivi incluse eventuali difese e/o azioni giudiziali e/o la presentazione di idonee garanzie e/o qualunque altra misura e/o azione prevista dalla Legge e finalizzata a definire senza ritardo l’Opposizione alla Scissione e, quindi, a consentire l’implementazione della Scissione.

4.4 DATA DI ESECUZIONE DEL CONFERIMENTO A2A IDRO, DELLA FUSIONE E DELLA

SCISSIONE

4.4.1 La sottoscrizione dell’Atto di Fusione dovrà tenersi – subordinatamente all’avveramento delle Condizioni Sospensive ed alla corretta esecuzione delle attività di cui al precedente Articolo 4.1 – presso gli uffici del Notaio, il 7° (settimo) Giorno Lavorativo antecedente la Data di Efficacia dell’Aggregazione o alla diversa data concordata per iscritto tra le Parti (la data in cui, nel rispetto di quanto precede, verrà sottoscritto l’Atto di Fusione, la “Data di Esecuzione della Fusione”).

4.4.2 Alla Data di Esecuzione della Fusione, A2A si impegna:

(i) a sottoscrivere – ed a fare in modo che A2A Idro sottoscriva – l’atto di Conferimento A2A Idro, con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia dell’Aggregazione;

(ii) a fare in modo che il Notaio provveda all’iscrizione presso i competenti registri delle imprese dell’atto di Conferimento A2A Idro;

(iii) a fare in modo che venga sottoscritto ogni altro documento e venga perfezionata ogni altra attività necessaria per l’esecuzione del Conferimento A2A Idro.

4.4.3 Successivamente a quanto previsto al precedente Articolo 4.4.2, alla Data di Esecuzione della Fusione, le Parti si impegnano – ciascuna per quanto di propria competenza – a:

(i) fare in modo che gli organi competenti delle Società Partecipanti alla Fusione o i loro delegati sottoscrivano (x) l’Atto di Fusione dinanzi al Notaio, con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia dell’Aggregazione ed (y) ogni altro documento necessario per l’esecuzione della Fusione;

(ii) fare in modo che il Notaio provveda all’iscrizione presso i competenti registri delle imprese dell’Atto di Fusione ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2504 e 2504-bis del Codice Civile;

(iii) far sì che gli che gli organi competenti di ACSM-AGAM e di A2A Energia o i loro delegati sottoscrivano (x) l’Atto di Scissione dinanzi al Notaio, con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia dell’Aggregazione ed (y) ogni altro documento necessario per l’esecuzione della Scissione;

(iv) fare in modo che il Notaio provveda all’iscrizione presso i competenti registri delle imprese dell’Atto di Scissione ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2506-ter e 2506-quater del Codice Civile.

Inoltre, alla Data di Esecuzione della Fusione, ACSM-AGAM farà sì che sia iscritto il Nuovo Statuto di ACSM-AGAM presso il competente registro delle imprese.

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4.4.4 Il Comune di Como, il Comune di Monza ed A2A si impegnano, ciascuna per quanto di propria spettanza, a fare sì che, alla Data di Esecuzione della Fusione, i membri del consiglio di amministrazione di ACSM-AGAM di loro rispettiva nomina presentino le dimissioni dalla rispettiva carica sociale con effetto alla Data di Efficacia dell’Aggregazione rinunciando a qualsiasi pretesa in ragione del loro ufficio nei confronti di ACSM-AGAM a titolo di emolumento, rimborso spese e/o per qualsiasi ulteriore titolo, ragione o causa, fatti salvi gli emolumenti già maturati e non ancora corrisposti, pro rata temporis. In aggiunta, il Comune di Como, il Comune di Monza ed A2A faranno tutto quanto ragionevolmente possibile affinché i membri del collegio sindacale di ACSM-AGAM di loro rispettiva nomina presentino le dimissioni dalla rispettiva carica sociale con effetto alla Data di Efficacia dell’Aggregazione rinunciando a qualsiasi pretesa in ragione del loro ufficio nei confronti di ACSM-AGAM a titolo di emolumento, rimborso spese e/o per qualsiasi ulteriore titolo, ragione o causa, fatti salvi gli emolumenti già maturati e non ancora corrisposti, pro rata temporis.

4.4.5 Le Parti, ciascuna per quanto di propria spettanza, si impegnano a fare sì che, alla Data di Esecuzione della Fusione, i membri del consiglio di amministrazione delle società controllate dalle Società Partecipanti alla Fusione di loro rispettiva nomina presentino le dimissioni dalla rispettiva carica sociale con effetto alla Data di Efficacia dell’Aggregazione, rinunciando a qualsiasi pretesa in ragione del loro ufficio nei confronti di dette società a titolo di emolumento, rimborso spese e/o per qualsiasi ulteriore titolo, ragione o causa, fatti salvi gli emolumenti già maturati e non ancora corrisposti, pro rata temporis. In aggiunta, le Parti, ciascuna per quanto di propria spettanza, faranno tutto quanto ragionevolmente possibile affinché, alla Data di Esecuzione della Fusione, i membri del collegio sindacale delle società controllate dalle Società Partecipanti alla Fusione di loro rispettiva nomina presentino le dimissioni dalla rispettiva carica sociale con effetto alla Data di Efficacia dell’Aggregazione, rinunciando a qualsiasi pretesa in ragione del loro ufficio nei confronti di dette società a titolo di emolumento, rimborso spese e/o per qualsiasi ulteriore titolo, ragione o causa, fatti salvi gli emolumenti già maturati e non ancora corrisposti, pro rata temporis.

4.4.6 Le Parti indicate nell’Allegato 4.4.6 procederanno, e faranno sì che le società da esse controllate prima dell’efficacia della Fusione procedano, alla risoluzione consensuale dei contratti indicati in detto Allegato 4.4.6, senza alcun diritto o pretesa di alcune delle parti di detti contratti in merito a detta risoluzione, salvo esclusivamente il pagamento di eventuali corrispettivi maturati e ancora dovuti alla Data di Efficacia dell’Aggregazione.

4.4.7 Tutte le azioni ed operazioni di cui al presente Articolo 4.4 saranno considerate come un’unica e singola operazione in modo tale che, a discrezione della Parte che ha interesse al compimento di una specifica azione o operazione, nessuna azione od operazione sarà ritenuta compiuta a meno che, e fino a quando, tutte le altre azioni ed operazioni indicate nel presente Articolo 4.4 saranno state compiute in conformità a quanto previsto nel presente Accordo.

4.5 SCENARIO ED IMPEGNI SUCCESSIVI AL CONFERIMENTO A2A IDRO, ALLA FUSIONE E ALLA SCISSIONE

4.5.1 Le Parti si danno atto che il capitale sociale di ACSM-AGAM successivamente all’esecuzione del Conferimento A2A Idro, della Fusione e della Scissione e fatto salvo quanto previsto all’Articolo 5.3 sarà suddiviso tra i Soci Pattisti come segue:

SOCIO	PERCENTUALE
A2A	38,91
LRH	23,05
Comune di Como	9,61
Comune di Monza	10,53
Comune di Sondrio	3,30
Comune di Varese	1,29

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4.5.2 Le Parti, ciascuna per quanto di propria spettanza, si impegnano a fare sì che, alla Data di Efficacia dell’Aggregazione, si tenga l’assemblea dei soci di ACSM-AGAM convocata ai sensi del successivo Articolo Error! Reference source not found. al fine di deliberare la nomina delle nuove cariche sociali di ACSM-AGAM in sostituzione degli amministratori e sindaci dimissionari, secondo le previsioni del Patto Parasociale di ACSM-AGAM e del Nuovo Statuto di ACSM-AGAM.

SEZIONE III

5. [OMISSIS]

SEZIONE IV

CONFERIMENTI DEI RAMI D’AZIENDA

6. CONTESTO ED OBIETTIVI

6.1 Le Parti si danno atto che i Conferimenti dei Rami d’Azienda verranno effettuati al fine di

(x) perseguire una riorganizzazione del business delle Società Partecipanti alla Fusione e il mantenimento di un presidio territoriale, nonché di (y) rispettare gli obblighi normativi in materia di unbundling, così come previsti, rispettivamente, dal TIUF e dal TIUC.

6.2 [omissis].

7. COSTITUZIONE DELLE NEWCO

7.1 Successivamente alle Assemblee Straordinarie di Fusione e alle Assemblee Straordinarie di Scissione, ma prima della Data di Efficacia dell’Aggregazione, ACSM-AGAM si impegna a far sì che vengano (x) costituite le NewCo in conformità al quanto indicato nell’Allegato 7.1, in merito al relativo ambito di operatività e sede legale e (y) nominati i rispettivi organi sociali secondo le previsioni del Patto Parasociale di ACSM-AGAM.

7.2 ACSM-AGAM si impegna a condividere preventivamente con le altre Parti ogni documento necessario ai fini delle costituzione delle NewCo e ad informare prontamente le altre Parti dell’avvenuto adempimento degli obblighi di cui all’Articolo 7.1 che precede.

8. CONFERIMENTO DEI RAMI D’AZIENDA

8.1 IMPEGNI PRELIMINARI AL CONFERIMENTO DEI RAMI D’AZIENDA

8.1.1 Successivamente alla costituzione delle NewCo in conformità a quanto previsto nel precedente Articolo 7.1 e prima della Data di Efficacia dell’Aggregazione, le Parti – ciascuna per quanto di rispettiva competenza – si impegnano a fare in modo che (“Impegni Preliminari ai Conferimenti”):

(i) l’Esperto Indipendente abbia predisposto e consegnato ad ACSM-AGAM le Valutazioni dei Conferimenti, fermo restando che entro il 31 marzo 2018 (o la successiva data che verrà concordata per iscritto tra ACSM-AGAM, X0X, XXXXX, AEVV e LRH), le Parti – ciascuna per quanto di propria competenza – abbiano consegnato al Perito le Situazioni Patrimoniali Per i Conferimenti;

(ii) l’organo amministrativo di ACSM-AGAM abbia deliberato di procedere ai Conferimenti dei Rami d’Azienda;

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(iii) gli organi amministrativi delle NewCo abbiano deliberato di procedere alla convocazione delle proprie rispettive assemblee dei soci per deliberare un aumento di capitale in natura al servizio dei Conferimenti alle NewCo;

(iv) gli organi amministrativi delle Società Preesistenti abbiano deliberato di procedere alla convocazione delle proprie rispettive assemblee dei soci per deliberare un aumento di capitale in natura al servizio dei Conferimenti alle Società Preesistenti;

(v) siano effettuate le Comunicazioni alle Rappresentanze Sindacali per i Conferimenti dei Rami d’Azienda;

(vi) venga deliberato dalle assemblee di ciascuna delle NewCo l’aumento del capitale sociale in natura al servizio dei Conferimenti dei Rami d’Azienda NewCo, che verranno sottoscritti e liberati in natura da ACSM-AGAM alla Data dei Conferimenti dei Rami d’Azienda;

(vii) venga deliberato dalle assemblee di ciascuna delle Società Preesistenti l’aumento del capitale sociale in natura al servizio dei Conferimenti dei Rami d’Azienda Società Preesistenti, che verranno sottoscritti e liberati in natura da ACSM-AGAM alla Data dei Conferimenti dei Rami d’Azienda.

Le Parti si danno atto e convengono che le operazioni indicate ai precedenti punti (ii), (iii), (iv), (v), (vi) e (vii) saranno condizionate l’una al compimento dell’altra nonché alla effettiva sottoscrizione dell’Atto di Fusione e dell’Atto di Scissione.

8.1.2 Le Parti si impegnano sin da ora a condividere in buona fede il contenuto di tutti i documenti e/o degli atti che saranno necessari e/o opportuni per il perfezionamento degli Impegni Preliminari ai Conferimenti.

8.2 ATTIVITÀ DA EFFETTUARE ALLA DATA DEI CONFERIMENTI DEI RAMI D’AZIENDA

8.2.1 La stipula degli atti dei Conferimenti dei Rami d’Azienda dovrà essere effettuata alla Data di Efficacia dell’Aggregazione e successivamente al completamento delle attività di cui all’Articolo 4.4 – presso gli uffici del Notaio. Le Parti si danno reciprocamente atto che – laddove non fosse possibile procedere alla stipula degli atti dei Conferimenti dei Rami d’Azienda alla Data di Efficacia dell’Aggregazione – tale stipula avverrà non appena possibile successivamente alla Data di Efficacia dell’Aggregazione. In aggiunta, le Parti si danno reciprocamente che – laddove si renda necessaria un’apposita Autorizzazione preventiva da parte dell’Autorità competente per il conferimento degli Asset Idroelettrici – i relativi Conferimenti dei Rami d’Azienda verranno effettuati non appena possibile successivamente alla data di ottenimento della relativa Autorizzazione. La data in cui, in conformità alle previsioni del presente Articolo, avverrà effettivamente

la stipula degli atti dei Conferimenti dei Rami d’Azienda è definita la “Data dei Conferimenti dei Rami d’Azienda”.

8.2.2 Alla Data dei Conferimenti dei Rami d’Azienda ACSM-AGAM provvederà a:

(i) consegnare (od a far sì che siano consegnate) al Notaio le Valutazioni dei Conferimenti;

(ii) sottoscrivere ed a liberare integralmente l’aumento di capitale di ciascuna delle NewCo mediante la sottoscrizione degli atti di conferimento dei Rami d’Azienda NewCo;

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(iii) sottoscrivere ed a liberare integralmente l’aumento di capitale di ciascuna delle Società Preesistenti mediante la sottoscrizione degli atti di conferimento dei Rami d’Azienda Società Preesistenti;

(iv) a compiere e/o sottoscrivere ogni altro atto e/o documento necessario per i Conferimenti dei Rami d’Azienda;

(v) far sì che il Notaio provveda a depositare lo statuto aggiornato di ciascuna delle NewCo e delle Società Preesistenti presso i competenti registri delle imprese;

(vi) far sì che il Notaio provveda a depositare presso i competenti registri delle imprese o presso qualsivoglia Autorità tutti gli altri documenti e/o informazioni necessari per dare regolare attuazione ai Conferimenti dei Rami d’Azienda;

(vii) insieme alle Parti – ciascuna per quanto di propria spettanza in relazione ai membri degli organi delle NewCo e delle Società Preesistenti da esse designati – far sì che gli organi amministrativi delle NewCo e delle Società Preesistenti compiano tutti gli altri atti e/o sottoscrivano tutti i documenti necessari per dare completa esecuzione ai Conferimenti dei Rami d’Azienda.

8.2.3 ACSM-AGAM condividerà preventivamente con le altre Parti il contenuto dei documenti relativi alle attività da svolgere ai sensi del precedente Articolo 8.2.2 e ad informare prontamente le stesse altre Parti dell’avvenuto completamento delle attività relative ai Conferimenti dei Rami d’Azienda.

8.2.4 ACSM-AGAM e le Parti – ciascuna per quanto di propria spettanza in relazione ai membri degli organi delle NewCo e delle Società Preesistenti da esse designati si impegnano, inoltre, a fare in modo che:

(a) entro 30 (trenta) giorni dalla Data dei Conferimenti dei Rami d’Azienda – gli organi amministrativi delle NewCo e delle Società Preesistenti abbiano adempiuto agli obblighi di cui all’articolo 2343-quater del Codice Civile;

(b) entro 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivi alla Data dei Conferimenti dei Rami d’Azienda – le NewCo e le Società Preesistenti effettuino presso le competenti Autorità la voltura delle Concessioni.

SEZIONE V

9. [OMISSIS]

SEZIONE VI

DICHIARAZIONI

10. DICHIARAZIONI E GARANZIE

10.1 Ciascuna delle Parti dichiara e garantisce alle altre Parti:

(i) che la sottoscrizione del presente Accordo e l’adempimento delle obbligazioni nascenti dallo stesso sono stati debitamente approvati (a) in conformità a ogni richiesto adempimento societario, da parte dei loro competenti organi sociali e, rispettivamente (b) per quanto attiene i Comuni, dai loro competenti organi in conformità a ogni Legge e regolamento applicabile;

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(ii) che la sottoscrizione del presente Accordo non costituisce inadempimento rispetto ad obbligazioni assunte da, o comunque poste a carico della stessa ai sensi di qualsiasi contratto, accordo, atto, patto;

(iii) eccezion fatta per i Comuni, di essere una società regolarmente costituita e validamente esistente ai sensi della Legge italiana e di non versare in stato di scioglimento, di liquidazione o di insolvenza né di essere soggetta a procedure concorsuali o di liquidazione;

(iv) di essere titolare legittimo delle rispettive partecipazioni nel capitale sociale delle Società Partecipanti alla Fusione e che le stesse sono libere da Vincoli;

(v) che la sottoscrizione del presente Accordo e l’adempimento degli obblighi ivi contenuti non richiede alcuna ulteriore approvazione, Autorizzazione o consenso da parte di qualsivoglia soggetto terzo e/o Autorità, fermo restando quanto previsto al precedente Articolo 4.2.1 in merito alle Condizioni Sospensive;

(vi) di non detenere, direttamente o indirettamente (neanche per il tramite di società controllate), azioni ACSM-AGAM e/o AEVV ad eccezione di quelle riportate nell’Allegato 10 qui accluso;

(vii) di non aver acquistato, direttamente o indirettamente (neanche per il tramite di società controllate), azioni o strumenti tali da costituire diritti di acquisto su ACSM-AGAM nei dodici mesi precedenti alla Data di Sottoscrizione.

10.2 A2A, LRH e i Comuni, ciascuno con esclusivo riferimento alle Società Partecipanti alla Fusione (diverse da ACSM-AGAM) in cui alla Data di Sottoscrizione detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, e alle società controllate dalle Società Partecipanti alla Fusione in cui alla Data di Sottoscrizione detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, dichiarano e garantiscono:

(i) che le Società Partecipanti alla Fusione e loro controllate sono società regolarmente costituite e validamente esistenti ai sensi della Legge italiana e che non versano in stato di scioglimento, di liquidazione o di insolvenza né sono soggette a procedure concorsuali o di liquidazione;

(ii) che il perfezionamento della Fusione e, rispettivamente, della Scissione non costituisce inadempimento rispetto ad obbligazioni assunte da, o comunque poste a carico delle Società Partecipanti alla Fusione e loro controllate ai sensi di qualsiasi contratto, accordo, atto, patto.

10.3 Inoltre, A2A, LRH, ACSM-AGAM e i Comuni, ciascuno per quanto di propria spettanza, e con esclusivo riferimento alle Società Partecipanti alla Fusione in cui alla Data di Sottoscrizione detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione di controllo o di

maggioranza relativa, e alle società controllate dalle Società Partecipanti alla Fusione in cui alla Data di Sottoscrizione detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa (e, per quanto riguarda ACSM-AGAM, anche per se stessa), dichiarano e garantiscono che nessuna persona o società ha diritto, ad alcun titolo, a ricevere bonus, premi o corrispettivi in considerazione del perfezionamento della Fusione e/o delle altre operazioni previste nel presente Accordo, che siano a carico delle Società Partecipanti alla Fusione e/o di società dalle stesse Controllate.

10.4 Le dichiarazioni e garanzie di cui al presente Articolo 10 sono veritiere, complete, corrette e non fuorvianti alla Data di Sottoscrizione e lo saranno alla Data di Esecuzione della Fusione come se fossero ripetute a tale data senza necessità di ripetizioni in ulteriori atti o documenti.

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SEZIONE VII

DISPOSIZIONI CONCLUSIVE

11. RISERVATEZZA

11.1 Le Parti si impegnano anche per i propri consulenti e rappresentanti a mantenere riservati i dati e le informazioni acquisite nell’esecuzione del presente Accordo, a non divulgarli a terzi in alcun modo ed in qualsiasi forma ed a non farne oggetto di utilizzazione per scopi diversi da quelli strettamente necessari all’esecuzione del presente Accordo ed all’adempimento degli obblighi derivanti dallo stesso e si impegnano reciprocamente a non rivelare a terzi tale contenuto se non con il previo consenso scritto delle altre Parti.

11.2 Gli obblighi di riservatezza di cui sopra non riguardano:

(i) le informazioni che, al momento della loro trasmissione, sono già di dominio pubblico o lo divengano successivamente per fatto non costituente violazione degli obblighi di riservatezza assunti con il presente Accordo;

(ii) le informazioni che, successivamente alla loro trasmissione, dovessero diventare di pubblico dominio per ragioni non dipendenti da colpa o negligenza delle Parti;

(iii) le informazioni che, al momento della loro trasmissione, sono già legittimamente conosciute da un’altra Parte;

(iv) le informazioni che le Parti potranno ricevere da soggetti terzi ai quali è legittimamente consentito divulgarle;

(v) le informazioni in relazioni alle quali ciascuna delle Parti ha prestato il proprio consenso scritto alla divulgazione;

(vi) le informazioni trasmesse ad amministratori, sindaci, dirigenti, dipendenti e consulenti, rappresentanti di una delle Parti al fine dello svolgimento delle trattative relative al presente Accordo, fermo restando che ciascuno dei predetti soggetti che venisse a conoscenza di tali informazioni riservate sarà soggetto agli obblighi di riservatezza contenuti nel presente Accordo.

11.3 Qualora la divulgazione delle informazioni si rendesse necessaria a causa di disposizioni di Legge o regolamentari, ovvero sia richiesto da qualsiasi Autorità, ovvero nell’ambito di qualsiasi procedimento amministrativo o giudiziario in cui una delle Parti sia coinvolta, ciascuna Parte informerà immediatamente le altre Parti della necessità della divulgazioni.

11.4 Le Parti si impegnano ad astenersi da qualsiasi annuncio al pubblico relativo a qualsiasi informazione riservata relativa al presente Accordo senza il previo consenso scritto delle altre Parti, fatti salvi i diversi obblighi di Legge o regolamentari, ovvero qualora ciò sia richiesto da qualsiasi Autorità.

11.5 Le Parti danno atto di essere a conoscenza delle disposizioni previste dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle disposizioni di cui all’articolo 11 del Regolamento UE 596/2014 e delle disposizioni del Regolamento di Esecuzione UE 959/2016 e del Regolamento Delegato UE 960/2016.

11.6 Fermo restando quanto sopra, resta inteso che gli obblighi di confidenzialità di cui al presente Articolo 11 non troveranno applicazione laddove la divulgazione di tali dati, informazioni e/o documenti a terzi sia necessaria al fine di agire in giudizio nei confronti delle altre Parti in relazione agli obblighi previsti dal presente Accordo.

11.7 Le obbligazioni di ciascuna delle Parti ai sensi del presente Articolo 11 cesseranno decorsi [omissis] dalla Data di Esecuzione della Fusione.

11.8 Nel caso in cui il presente Accordo dovesse risolversi di diritto a causa del mancato avveramento delle Condizioni Sospensive di cui al precedente Articolo 4.2, gli obblighi di riservatezza e confidenzialità di cui al presente Articolo 11 saranno validi ed efficaci per un periodo di [omissis] a decorrere dalla Data di Sottoscrizione.

12. DISPOSIZIONI VARIE

12.1 Assenza di altre pattuizioni

Il presente Accordo, unitamente a qualsiasi appendice e/o Allegato e/o altro documento redatto e consegnato ai sensi dello stesso, contiene l’intero accordo e sostituisce ogni precedente intesa fra le Parti in relazione alle materie contemplate dallo stesso, ivi inclusa la Lettera di Intenti.

12.2 Modifiche

Ogni modifica del presente Accordo o obbligazione ulteriore assunta da una delle Parti in relazione all’oggetto qui disciplinato sarà vincolante solo se effettuata in forma scritta e firmata dai rappresentanti autorizzati delle Parti.

12.3 Tolleranza

Comune di Cassago Brianza Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15

L’eventuale tolleranza di una delle Parti dei comportamenti di una delle altre Parti in violazione delle disposizioni contenute nel presente Accordo non costituirà rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni ai termini e alle condizioni previste nel presente Accordo.

12.4 Rinuncia

La rinuncia di una delle Parti a qualsiasi diritto nascente dal presente Accordo non potrà considerarsi come rinuncia definitiva allo stesso diritto o come rinuncia ad un qualsiasi altro diritto di cui al presente Accordo.

12.5 Invalidità parziale

Ciascuna previsione del presente Accordo sarà interpretata, sino a quando possibile, in modo che sia considerata valida ed efficace secondo la Legge; qualora una previsione del presente Accordo dovesse risultare illecita o invalida secondo la Legge, tale inefficacia o

invalidità non potrà estendersi alle altre previsioni e non invaliderà le restanti disposizioni del presente Accordo; le Parti faranno in modo che, ove possibile ed opportuno, la disposizione contrattuale illecita o invalida sia sostituita da altra valida disposizione con identico o analogo scopo.

12.6 Comunicazioni

Ogni avviso, notifica o altra comunicazione prescritta o ammessa sulla base del presente Accordo dovrà essere effettuata per iscritto e consegnata a mano, spedita a mezzo corriere o lettera raccomandata A/R ed anticipata xxx xxxxxxx x/x xxxxx xxxxxxxxxxx (XXX) ai seguenti recapiti:

- A2A

A2A S.p.A.

[omissis]

- ACSM-AGAM

ACSM-AGAM S.p.A.

[omissis]

- ASPEM

ASPEM S.p.A.

[omissis]

- AEVV

Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A.

[omissis]

- LRH

Lario Rete Holding S.p.A.

[omissis]

ovvero presso il diverso indirizzo e/o numero di telefax e/o posta certificata (PEC) che le Parti potranno comunicare alle altre Parti successivamente alla Data di Sottoscrizione, restando inteso che presso gli indirizzi sopra indicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo al presente Accordo, ivi compreso quello di eventuali notifiche giudiziarie.

Ai fini del presente Articolo 12.6, i recapiti dei Comuni successivamente alla loro adesione per mezzo della Dichiarazione di Adesione all’Accordo saranno quelli indicati nella stessa Dichiarazione di Adesione all’Accordo.

12.7 Costi e spese

Comune di Cassago Brianza Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15

[omissis]

12.8 Negoziazioni

Le Parti si danno reciprocamente atto che il presente Accordo è stato oggetto di specifica ed esaustiva negoziazione, con la conseguenza che le previsioni di cui agli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile non trovano applicazione.

13. LEGGE REGOLATRICE

Il presente Accordo è disciplinato dalla legge italiana.

14. FORO COMPETENTE

Per qualsiasi controversia tra le Parti derivante da o in relazione al presente Accordo, comprese quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.

Comune di Cassago Brianza Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 0 Xx. 00

****

Xxxxxxxx X(x)

Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15

Progetto di Fusione

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DI

A2A Idro4 S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV Energie S.r.l., ASPEM S.p.A., Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. e Lario Reti Gas S.r.l.

IN

ACSM-AGAM S.p.A.

Redatto ai sensi dell’articolo 2501-ter, Codice Civile

Comune di Cassago Brianza Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15

In data 22 / 23 gennaio 2018, gli organi amministrativi di ACSM-AGAM S.p.A. (“ACSM-AGAM” o la “Società Incorporante”) e A2A Idro4 S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV Energie S.r.l., ASPEM S.p.A., Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. (“AEVV S.p.A.”) nonché Lario Reti Gas S.r.l. (le “Società Incorporande”) hanno predisposto e approvato il seguente progetto comune di fusione in conformità a quanto previsto dall’articolo 2501-ter del Codice Civile.

Premesse

ACSM-AGAM, le Società Incorporande e A2A Energia S.p.A. sono società, direttamente o indirettamente, partecipate o controllate da enti locali, ed attive – anche attraverso società partecipate – nei settori dell’energia, dell’ambiente, dell’idrico e, in generale, della fornitura dei servizi pubblici locali, prevalentemente nella Lombardia settentrionale (e, in particolare, nelle province di Como, Monza, Varese, Sondrio e Lecco).

La Società Incorporante e le Società Incorporande hanno deciso di intraprendere un progetto comune di sviluppo, avente come obiettivo principale la condivisione di linee strategiche di crescita volte – attraverso la valorizzazione delle singole società di settore, dei loro brand e del loro attuale presidio territoriale – all’attivazione di sinergie commerciali, industriali ed operative, tramite un’aggregazione industriale e societaria (il “Progetto di Aggregazione”).

Il Progetto di Aggregazione si compone, tra l’altro, delle seguenti inscindibili fasi e connesse deliberazioni:

(i) il conferimento da parte di A2A S.p.A., socio unico di A2A Idro4 S.r.l., nella stessa A2A Idro4

S.r.l. del ramo d’azienda costituito da quattro centrali idroelettriche in proprietà di A2A S.p.A., insieme ai rapporti, attività e passività ad esse relativi (gli “Asset Idroelettrici”);

(ii) le fusioni in ACSM-AGAM per incorporazione di A2A Idro4 S.r.l., ASPEM S.p.A., AEVV S.p.A., ACEL Service S.r.l., AEVV Energie S.r.l. e Lario Reti Gas S.r.l., di cui al presente progetto comune di fusione (la “Fusione”);

(iii) la scissione parziale del ramo costituito dai rapporti contrattuali, attività e passività relative ai clienti nel settore energetico di A2A Energia S.p.A. in favore di ACSM-AGAM (la “Scissione”).

Considerata l’unitarietà e l’inscindibilità delle varie fasi del Progetto di Aggregazione, come meglio infra precisato, la eventuale mancata approvazione da parte degli organi sociali competenti di alcuna delle suddette fasi precluderebbe il perfezionamento del Progetto di Aggregazione e, pertanto, della Fusione medesima.

Tutto ciò premesso

Gli Organi Amministrativi di ACSM-AGAM e delle Società Incorporande sottopongono all’approvazione delle rispettive assemblee dei soci il presente progetto comune di Fusione.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

a) Società Incorporante

ACSM-AGAM S.p.A., avente sede legale in Xxx Xxxxxx x. 0, Xxx 00000, Xxxxx (XX), iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale n. 95012280137, P. Iva n. 01978800132 e capitale sociale deliberato, versato e sottoscritto pari ad Euro 76.619.105,00.

Le azioni di ACSM-AGAM rappresentanti l’intero capitale sociale della stessa sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

b) Società Incorporande

A2A Idro4 S.r.l., avente sede legale in Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx x. 0, Xxx 00000, Xxxxxx (XX), iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale e P. Iva n. 10131890963 e capitale sociale interamente versato di Euro 10.000,00, soggetta all’attività di direzione e coordinamento di X0X X.x.X.

Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15

ACEL Service S.r.l., avente sede legale in Xxx Xxxxxxxx x. 0, Xxx 00000, Xxxxx (XX), iscritta nel Registro delle Imprese di Lecco, codice fiscale e P. Iva n. 02686430139 e capitale sociale interamente versato di Euro 2.473.194,00.

AEVV Energie S.r.l., avente sede legale in Xxx Xxxxxxx xxx ‘00 x. 00, Xxx 00000, Xxxxxxx (XX), Iscritta nel Registro delle Imprese di Sondrio, codice fiscale e P. Iva n. 00806850145 e capitale sociale interamente versato di Euro 1.000.000,00, soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A.

ASPEM S.p.A., avente sede legale in Xxx Xxx Xxxxxx x. 0, Xxx 00000, Xxxxxx (XX), iscritta nel Registro delle Imprese di Varese, codice fiscale e P. Iva n. 02480540125 e capitale sociale interamente versato di Euro 173.785,00, soggetta all’attività di direzione e coordinamento di A2A S.p.A.

Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A., avente sede legale in Xxx Xxxx’Xxxxxxxx x. 00, Xxx 00000, Xxxxxx (XX), iscritta nel Registro delle Imprese di Sondrio, codice fiscale e P. Iva n. 00743600140 e capitale sociale interamente versato di Euro 1.803.562,00.

Lario Reti Gas S.r.l., avente sede legale in Xxx Xxxxxxx x. 00, Xxx 00000, Xxxxx (XX), Iscritta nel Registro delle Imprese di Lecco, codice fiscale e P. Iva n. 02849940131 e capitale sociale interamente versato di Euro 18.911.850,00.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

A seguito della Fusione lo statuto della Società Incorporante subirà le seguenti modifiche:

- Articolo 3. Integrazione dell’oggetto sociale al fine di comprendere, tra l’altro, la gestione dei servizi di illuminazione pubblica, lo sviluppo delle c.d. smart city e dell’efficientamento energetico, la gestione di parcheggi e farmacie e la gestione di reti e servizi telematici, informatici e di telecomunicazione.

- Articolo 5. Aumento del capitale sociale a servizio della Fusione e della Scissione (considerata l’unitarietà delle operazioni di aumento di capitale a servizio della Fusione e della Scissione).

- Articolo 6. Indicazione che le azioni sono prive di valore nominale. Introduzione della possibilità di esclusione del diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, seconda frase, Codice Civile.

- Articoli 7 e 7 bis. Tali articoli vengono eliminati, in quanto entrambi già previamente abrogati, con conseguente rinumerazione degli Articoli successivi.

- Articolo 12. Introduzione della modalità di intervento in assemblea in forma telematica.

- Articoli 13, 17, 20 e 24. Introduzione di due vice presidenti.

- Articolo 16. Modifica del numero dei membri del consiglio di amministrazione ed aggiornamento normativo. Modifica della clausola sulla presentazione delle liste per la designazione dei componenti del consiglio di amministrazione. Riduzione del numero di amministratori da designare dalla lista di minoranza da 2 a 1. Modifica delle clausole sulla cooptazione e sulla decadenza del consiglio di amministrazione.

- Articolo 18. Modifica della clausola relativa alla modalità di convocazione del consiglio di amministrazione ed eliminazione della clausola di partecipazione del direttore generale.

- Articolo 19. Eliminazione delle materie da deliberare a maggioranza qualificata da parte del

consiglio di amministrazione.

- Articolo 21. Eliminazione delle materie da sottoporre preventivamente all’assemblea dei soci. Introduzione della possibilità di istituire un comitato per le operazioni con parti correlate.

- Articoli 22 e 23. Coordinamento delle clausole relative alla remunerazione.

- Articolo 25. Modifica della clausola sulla presentazione delle liste per la designazione dei componenti del collegio sindacale. Aggiornamento normativo.

- Articolo 32. Eliminazione della norma transitoria.

La nuova versione dello statuto sociale della Società Incorporante, che – data l’unitarietà del Progetto di Aggregazione – include anche l’aumento di capitale determinato per effetto della Scissione, è allegata sotto la l ettera “A” al presente progetto, con evidenza delle modifiche apportate.

Infine, la deliberazione dell’assemblea straordinaria di ACSM-AGAM chiamata ad approvare la Fusione potrà eventualmente adottare una diversa denominazione sociale della Società Incorporante, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2502, comma 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx.

Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15

3. RAPPORTO DI CAMBIO

Gli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione sono pervenuti alla determinazione dei seguenti rapporti di cambio delle azioni/quote della Società Incorporande in azioni della Società Incorporante come descritto di seguito:

(i) A2A Idro4 S.r.l.: 2.381,61 azioni di ACSM-AGAM per ciascuna quota di Euro 1;

(ii) ACEL Service S.r.l.: 8,68 azioni di ACSM-AGAM per ciascuna quota di Euro 1;

(iii) AEVV Energie S.r.l.: 6,15 azioni di ACSM-AGAM per ciascuna quota di Euro 1;

(iv) ASPEM S.p.A.: 148,98 azioni di ACSM-AGAM per ciascuna azione di ASPEM S.p.A.;

(v) Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A.: 6,64 azioni di ACSM-AGAM per ciascuna azione di Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A.;

(vi) Lario Reti Gas S.r.l.: 1,20 azioni di ACSM-AGAM per ciascuna quota di Euro 1.

I rapporti di cambio sopra indicati sono arrotondati al secondo decimale. In ogni caso, nel successivo paragrafo 4 sono riportati i numeri di azioni da assegnare ai soci delle Società Incorporande per effetto della Fusione calcolati con rapporto di cambio non arrotondato.

Non sono previsti conguagli in denaro.

Come descritto a seguire, nel caso di un eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di ACSM-AGAM e/o delle Società Incorporande di cui al successivo punto 8, i suddetti rapporti di cambio rimarranno invariati.

Ai sensi dell’art. 2501-quater, Codice Civile, le società partecipanti alla Fusione hanno deciso di utilizzare le situazioni patrimoniali di riferimento al 30 settembre 2017. Con riferimento ad A2A Idro4 S.r.l., si precisa che la società è stata costituita il 6 dicembre 2017 e riceverà gli Asset Idroelettrici da A2A S.p.A. tramite conferimento con effetto alla data di efficacia della Fusione. Pertanto, relativamente ad A2A Idro4 S.r.l. sono state utilizzate (i) una situazione patrimoniale al 31 dicembre 2017 e (ii) in coerenza con l’impostazione adottata dalle altre società partecipanti alla Fusione, una situazione patrimoniale pro-forma al 30 settembre 2017 che tiene conto degli Asset Idroelettrici ad oggi in titolarità di A2A S.p.A. Detti documenti sono messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti ai sensi di legge e di regolamento applicabili.

Le società partecipanti alla Fusione si sono riservate la possibilità di sottoporre alle rispettive assemblee la proposta di distribuzione di dividendi nei limiti concordati ai fini della definizione del rapporto di cambio.

La congruità del rapporto di cambio è stata sottoposta alla valutazione di Reconta Xxxxx & Young S.p.A., quale esperto congiunto nominato dal Tribunale di Monza in data 28 dicembre 2017, a seguito di deposito dell’istanza congiunta dalle società partecipanti alla Fusione e alla Scissione in data 20 dicembre 2017 (il “Perito”).

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

La Società Incorporante, per effetto della Fusione, realizzerà un aumento del proprio capitale sociale di Euro 110.907.805,00 e – considerati anche gli effetti della Scissione – il capitale sociale verrà incrementato da Euro 76.619.105,00 ad Euro 197.343.805,00, con emissione di n. 110.907.805 nuove

azioni di ACSM-AGAM da assegnarsi ai soci delle Società Incorporande sulla base del rapporto di cambio di cui al precedente paragrafo 3 e come meglio dettagliato di seguito:

(i) ai soci di A2A Idro4 S.r.l. verranno assegnate n. 23.816.068 azioni della Società Incorporante;

(ii) ai soci di ACEL Service S.r.l. verranno assegnate n. 21.461.514 azioni della Società Incorporante;

(iii) ai soci di AEVV Energie S.r.l. verranno assegnate n. 6.148.050 azioni della Società Incorporante;

(iv) ai soci di ASPEM S.p.A. verranno assegnate n. 25.889.769 azioni della Società Incorporante;

(v) ai soci di Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. verranno assegnate n. 10.959.071 azioni della Società Incorporante;

(vi) ai soci di Lario Reti Gas S.r.l. verranno assegnate n. 22.633.333 della Società Incorporante.

Non è prevista la rivalutazione di beni delle Società Incorporande rispetto al valore contabile loro assegnato da dette società; pertanto non è necessaria la relazione di stima di cui all’articolo 2343 o di cui all’articolo 2343-ter, Codice Civile.

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A seguito del perfezionamento della Fusione, le azioni/quote rappresentative del capitale sociale delle Società Incorporande verranno annullate e saranno oggetto di concambio con azioni ordinarie della Incorporante. Del pari, saranno eventualmente oggetto di concambio anche le partecipazioni con riferimento alle quali i soci delle Società Incorporande avranno eventualmente esercitato il diritto di recesso, secondo quanto più ampiamente descritto nel successivo paragrafo 8.

Come anticipato, non sono previsti conguagli in denaro e non saranno emesse azioni frazionarie. Pertanto, nel caso in cui in applicazione del rapporto di cambio, ai soci delle Società Incorporande non venisse attribuito un numero intero di azioni di ACSM-AGAM, i resti saranno annullati, fatta salva la facoltà dei soci di negoziare i resti e/o la facoltà di uno o più soci di mettere a disposizione le proprie azioni per effettuare le operazioni di quadratura.

Le nuove azioni della Società Incorporante, emesse al servizio del concambio, saranno messe a disposizione degli azionisti delle Società Incorporande secondo le modalità proprie delle azioni dematerializzate accentrate nella Monte Titoli S.p.A. a partire dalla data di efficacia della Fusione, ai sensi del successivo paragrafo 6.

5. DATA DALLA QUALE TALI AZIONI PARTECIPANO AGLI UTILI

Le azioni emesse dalla Società Incorporante a soddisfazione del rapporto di cambio avranno godimento regolare, delle azioni ordinarie in circolazione.

6. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE

Gli effetti giuridici della Fusione decorreranno dalla data che sarà indicata nell’atto di Fusione la quale non potrà essere anteriore alla data in cui sarà eseguita presso il competente Registro delle Imprese l’ultima delle iscrizioni previste dall’articolo 2504, Codice Civile.

A partire dalla data di efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, di ciascuna delle Società Incorporande e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alle medesime, in conformità a quanto previsto dall’articolo 2504-bis, comma 1, Codice Civile.

Ai fini contabili e fiscali e per gli effetti di cui all’articolo 2501-ter, primo comma, n. 6, Codice Civile, le operazioni di ciascuna delle Società Incorporande saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

7. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI ED AGLI AMMINISTRATORI

Non esistono particolari categorie di soci in alcuna delle società partecipanti alla Fusione e non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

8. DIRITTO DI RECESSO

Per effetto della Fusione, l’Articolo 3 dello statuto di ACSM-AGAM relativo all’oggetto sociale verrà modificato, consentendo un cambiamento significativo dell’attività della Società Incorporante. In particolare, l’oggetto sociale della Società Incorporante verrà integrato al fine di comprendere, tra l’altro, l’attività di gestione di farmacie e di parcheggi nonché le iniziative sul territorio di illuminazione pubblica, smart city e efficientamento energetico.

Pertanto, è fatta salva per gli azionisti di ACSM-AGAM, assenti, astenuti o dissenzienti, la facoltà di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, lett. a), Codice Civile (i.e. “la modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell’attività delle società”).

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Tale modifica dell’oggetto sociale di ACSM-AGAM, peraltro, comporta che anche i soci assenti, astenuti o dissenzienti di ASPEM S.p.A. possano esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, lett. a), Codice Civile, in quanto le attività sociali ulteriori non sono ad oggi previste nell’oggetto sociale della stessa ASPEM.

Al contempo, si rileva che l’oggetto sociale di ACSM-AGAM include attività che, ad oggi, non sono comprese nell’oggetto sociale di AEVV S.p.A. e, in particolare, i servizi di gestione dei rifiuti. Per l’effetto, anche i soci assenti, astenuti o dissenzienti di AEVV S.p.A. avranno la facoltà di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, lett. a), Codice Civile.

Alcune delle società partecipanti alla Fusione sono società a responsabilità limitata. A questo riguardo, si rileva che ai sensi dell’art. 2473, Codice Civile, il diritto di recesso spetta ai soci che non hanno consentito alla delibera di fusione. Pertanto, eventuali soci assenti, astenuti o dissenzienti di ACEL Service S.r.l. e AEVV Energie S.r.l. potrebbero esercitare il diritto di recesso. L’articolo 2473 del Codice Civile è astrattamente applicabile anche ad A2A Idro4 S.r.l. e Lario Reti Gas S.r.l.; tuttavia, dal momento che tali società sono interamente detenute, rispettivamente, da A2A S.p.A. e Lario Reti Holding S.r.l., tale ipotesi non rileva nel caso concreto.

Il valore di liquidazione delle azioni delle Società Incorporande costituite nella forma di società per azioni per le quali sarà esercitato il diritto di recesso sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione delle società partecipanti con applicazione del criterio previsto dall’art. 2437-ter, Codice Civile, e sarà reso noto nei modi e nei termini di legge, al pari dei successivi elementi del procedimento di recesso.

Il valore di liquidazione delle quote delle Società Incorporande costituite nella forma di società a responsabilità limitata per le quali sarà esercitato il diritto di recesso sarà determinato dall’Organo Amministrativo delle medesime società con applicazione del criterio previsto dall’art. 2473, Codice Civile, e sarà reso noto nei modi e nei termini di legge, al pari dei successivi elementi del procedimento di recesso.

Ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3 del Codice Civile, il valore di liquidazione delle azioni di ACSM- AGAM, essendo quotate in un mercato regolamentato, dovrà essere determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea.

In ogni caso, il recesso legittimamente esercitato sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione.

Qualora la procedura di liquidazione ai sensi del Codice Civile, ivi inclusi l’offerta in opzione e l’eventuale esercizio del diritto di prelazione, non dovesse completarsi prima del perfezionamento della Fusione, le partecipazioni nelle Società Incorporande oggetto di recesso verranno concambiate in azioni ordinarie della Società Incorporante alla data di efficacia della Fusione, in esecuzione del relativo rapporto di cambio previsto dal presente Progetto di Fusione. Resta inteso che (i) i soci recedenti delle Società Incorporande continueranno ad avere diritto a ricevere il relativo valore di liquidazione, come sopra determinato, in relazione alle partecipazioni per le quali abbiano esercitato il diritto di recesso (tale valore di liquidazione, per chiarezza, potrebbe essere diverso dal valore di liquidazione alla cui corresponsione avranno diritto i soci recedenti di ACSM-AGAM); e (ii) le azioni ordinarie di ACSM-AGAM assegnate in concambio ai soci recedenti delle Società Incorporande saranno soggette al vincolo di indisponibilità fino alla chiusura della procedura di recesso.

9. CONDIZIONI AL PERFEZIONAMENTO DELLA FUSIONE

Il perfezionamento dell’operazione di Fusione (nonché di Scissione) è subordinato, oltre che all’approvazione da parte delle rispettive assemblee straordinarie delle società partecipanti, all’avveramento di tutte le seguenti condizioni sospensive:

(i) l’integrale accettazione e adesione da parte del Comune di Como, del Comune di Monza, del Comune di Sondrio e del Comune di Varese degli accordi regolanti il Progetto di Aggregazione sottoscritti da A2A S.p.A., Lario Reti Holding S.p.A., la Società Incorporante, AEVV S.p.A. e ASPEM S.p.A.;

Comune di Cassago Brianza Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15

(ii) l’ottenimento di una decisione ai sensi della Legge 10 ottobre 1990, n. 287, da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato di mancato avvio dell’istruttoria o di chiusura dell’istruttoria che autorizzi incondizionatamente la Fusione, nonché la complessiva operazione derivante dal Progetto di Aggregazione e senza imposizione di alcun onere, impegno od obbligo su ACSM-AGAM o alcuna delle Società Incorporande, ovvero, infine, la formazione del silenzio assenso in caso di decorso del termine previsto senza apertura del procedimento istruttorio;

(iii) il mancato verificarsi di alcun Evento Pregiudizievole Rilevante (come identificato ai sensi accordi di cui al precedente punto (i)) tra la data del presente Progetto e la Data di sottoscrizione dell’atto di Fusione non noto a una o più delle società partecipanti alla Fusione e/o alle altre parti degli accordi di cui al precedente punto (i);

(iv) con riferimento alla Fusione, positivo decorso del termine di 60 giorni di cui all’articolo 2503 e, ove applicabile, dell’articolo 2503-bis, Codice Civile senza alcuna opposizione da parte dei creditori (e degli eventuali obbligazionisti, se esistenti) delle società partecipanti alla Fusione, ovvero in caso di opposizione, ottenimento di un provvedimento favorevole all’implementazione della Fusione da parte dell’Autorità competente o positiva definizione dell’opposizione medesima;

(v) con riferimento alla Scissione, positivo decorso del termine di 60 giorni di cui all’articolo 2503 e, ove applicabile, dell’articolo 2503-bis, Codice Civile senza alcuna opposizione da parte dei creditori (e degli eventuali obbligazionisti, se esistenti) di ACSM-AGAM ed A2A Energia S.p.A., ovvero in caso di opposizione, ottenimento di un provvedimento favorevole all’implementazione della Scissione da parte dell’Autorità competente o positiva definizione dell’opposizione medesima;

(vi) il rilascio del parere positivo del Perito sul rapporto di cambio della Fusione e della Scissione, espresso nella relazione sulla congruità del rapporto di cambio di cui all’articolo 2501-sexies, Codice Civile;

(vii) la stipula, da parte degli organi amministrativi di ACSM-AGAM e A2A Energia S.p.A., dell’atto di Scissione;

(viii) l’approvazione dell’aumento di capitale da parte dell’assemblea dei soci di A2A Idro4 S.r.l. a servizio del conferimento da parte di A2A S.p.A., nella stessa A2A Idro4 S.r.l., degli Asset Idroelettrici e l’esecuzione del conferimento da parte di A2A S.p.A.

L’accertamento del verificarsi degli eventi dedotti nelle condizioni sospensive di cui sopra è rimesso alla competenza delle parti interessate.

* * * Allegato A: nuovo statuto di ACSM-AGAM S.p.A.

* * *

22/23 gennaio 2018

per ACSM-AGAM S.p.A.
(Presidente del Consiglio di Amministrazione) per A2A Idro4 S.r.l.
(Amministratore Unico)

per Acel Service S.r.l. (Presidente del Consiglio di Amministrazione)	per AEVV Energie S.r.l. (Presidente del Consiglio di Amministrazione)
per ASPEM S.p.A. (Presidente del Consiglio di Amministrazione)	per Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. (Presidente del Consiglio di Amministrazione)
per Lario Reti Gas S.r.l. (Amministratore Unico)

Comune di Cassago Brianza Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Xx. 00

Xxxxxxxx X(xx)

Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15

Progetto di Scissione

1

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE

DI

A2A Energia S.p.A.

IN

ACSM-AGAM S.p.A.

Redatto ai sensi dell’articolo 0000-xxx, Xxxxxx Xxxxxx

Xx data 23 gennaio 2018, gli organi amministrativi di ACSM-AGAM S.p.A. (“ACSM-AGAM” o la “Società Beneficiaria”) e A2A Energia S.p.A. (“A2A Energia” o la “Società Scissa”) hanno predisposto e approvato il seguente progetto comune di scissione in conformità a quanto previsto dall’articolo 2506-bis del Codice Civile.

Premesse

ACSM-AGAM, A2A Energia, A2A Idro4 S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV Energie S.r.l., ASPEM S.p.A., Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. nonché Lario Reti Gas S.r.l. sono società, direttamente o indirettamente, partecipate o controllate da enti locali, ed attive – anche attraverso società partecipate – nei settori dell’energia, dell’ambiente, dell’idrico e, in generale, della fornitura dei servizi pubblici locali, prevalentemente nella Lombardia settentrionale (e, in particolare, nelle province di Como, Monza, Varese, Sondrio e Lecco).

I soggetti di cui sopra hanno deciso di intraprendere un progetto comune di sviluppo, avente come obiettivo principale la condivisione di linee strategiche di crescita volte – attraverso la valorizzazione delle singole società di settore, dei loro brand e del loro attuale presidio territoriale – all’attivazione di sinergie commerciali, industriali ed operative, tramite un’aggregazione industriale e societaria (il “Progetto di Aggregazione”).

Il Progetto di Aggregazione si compone, tra l’altro, delle seguenti inscindibili fasi e connesse deliberazioni:

(i) il conferimento da parte di A2A S.p.A., socio unico di A2A Idro4 S.r.l., nella stessa A2A Idro4 S.r.l. del ramo d’azienda costituito da quattro centrali idroelettriche in proprietà di A2A S.p.A., insieme ai rapporti, attività e passività ad esse relativi (gli “Asset Idroelettrici”);

(ii) le fusioni in ACSM-AGAM per incorporazione di A2A Idro4 S.r.l., ASPEM S.p.A., AEVV S.p.A., ACEL Service S.r.l., AEVV Energie S.r.l. e Lario Reti Gas S.r.l., di cui al presente progetto comune di fusione (la “Fusione”);

(iii) la scissione parziale del ramo costituito dai rapporti contrattuali, attività e passività relative ai clienti nel settore energetico di A2A Energia in favore di ACSM-AGAM (la “Scissione”).

Considerata l’unitarietà e l’inscindibilità delle varie fasi del Progetto di Aggregazione, come meglio infra precisato, la eventuale mancata approvazione da parte degli organi sociali competenti di alcuna delle suddette fasi precluderebbe il perfezionamento del Progetto di Aggregazione e, pertanto, della Scissione medesima.

Tutto ciò premesso

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Gli Organi Amministrativi di ACSM-AGAM e di A2A Energia sottopongono all’approvazione delle rispettive assemblee dei soci il presente progetto di Scissione.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

a) Società beneficiaria

ACSM-AGAM S.p.A., avente sede legale in Xxx Xxxxxx x. 0, Xxx 00000, Xxxxx (XX), iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale n. 95012280137, P. Iva n. 01978800132 e capitale sociale deliberato, versato e sottoscritto pari ad Euro 76.619.105,00.

Le azioni di ACSM-AGAM rappresentanti l’intero capitale sociale della stessa sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

b) Società Scissa

A2A Energia S.p.A., avente sede legale in Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx x. 0, Xxx 00000, Xxxxxx (XX), iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 12883420155, Codice Fiscale e P. Iva n. 12883420155 e capitale sociale interamente versato di Euro 2.000.000,00, il cui capitale sociale è interamente detenuto da A2A S.p.A nonché soggetta all’attività di direzione e coordinamento di A2A S.p.A.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

A seguito della Scissione lo statuto della Società Beneficiaria subirà una modifica derivante dall’aumento del capitale sociale a servizio della Scissione.

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Inoltre, date l’unitarietà e l’inscindibilità delle varie fasi del Progetto di Aggregazione indicate in Premessa, per completezza si precisa che all’esito della Fusione lo statuto della Società Beneficiaria subirà altresì le seguenti modifiche:

- Articolo 3. Integrazione dell’oggetto sociale al fine di comprendere, tra l’altro, la gestione dei servizi di illuminazione pubblica, lo sviluppo delle c.d. smart city e dell’efficientamento energetico, la gestione di parcheggi e farmacie e la gestione di reti e servizi telematici, informatici e di telecomunicazione.

- Articolo 5. Aumento del capitale sociale a servizio della Fusione e della Scissione.

- Articolo 6. Indicazione che le azioni sono prive di valore nominale. Introduzione della possibilità di esclusione del diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, seconda frase, Codice Civile.

- Articoli 7 e 7 bis. Tali articoli vengono eliminati, in quanto entrambi già previamente abrogati, con conseguente rinumerazione degli Articoli successivi.

- Articolo 12. Introduzione della modalità di intervento in assemblea in forma telematica.

- Articoli 13, 17, 20 e 24. Introduzione di due vice presidenti.

- Articolo 16. Modifica del numero dei membri del consiglio di amministrazione ed aggiornamento normativo. Modifica della clausola sulla presentazione delle liste per la designazione dei componenti del consiglio di amministrazione. Riduzione del numero di amministratori da designare dalla lista di minoranza da 2 a 1. Modifica delle clausole sulla cooptazione e sulla decadenza del consiglio di amministrazione.

- Articolo 18. Modifica della clausola relativa alla modalità di convocazione del consiglio di amministrazione ed eliminazione della clausola di partecipazione del direttore generale.

- Articolo 19. Eliminazione delle materie da deliberare a maggioranza qualificata da parte del consiglio di amministrazione.

- Articolo 21. Eliminazione delle materie da sottoporre preventivamente all’assemblea dei soci. Introduzione della possibilità di istituire un comitato per le operazioni con parti correlate.

- Articoli 22 e 23. Coordinamento delle clausole relative alla remunerazione.

- Articolo 25. Modifica della clausola sulla presentazione delle liste per la designazione dei componenti del collegio sindacale. Aggiornamento normativo.

- Articolo 32. Eliminazione della norma transitoria.

La nuova versione dello statuto sociale di ACSM-AGAM, che – data l’unitarietà del Progetto di Aggregazione – include anche le modifiche determinate per effetto della Fusione, è allegata sotto la

lettera “A” al presente progetto, con evidenza delle modifiche apportate.

Infine, la deliberazione dell’assemblea straordinaria di ACSM-AGAM chiamata ad approvare la Fusione potrà eventualmente adottare una diversa denominazione sociale della Società Incorporante, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2502, comma 2, del Codice Civile.

Lo statuto della Società Scissa non subirà alcuna modifica, in quanto, come meglio descritto di seguito, ai fini della Scissione non si è reso necessario procedere ad una riduzione del capitale sociale della Società Scissa avendo, la riduzione del patrimonio, inciso solo sulle riserve.

3. RAPPORTO DI CAMBIO

Gli organi amministrativi delle società partecipanti alla Scissione hanno definito l’attribuzione di n. 9.816.895 azioni della Società Beneficiaria al socio unico della Società Scissa a fronte della riduzione del patrimonio della Società Scissa pari ad Euro 1.280.150,00 (effettuato esclusivamente mediante riduzione di riserve disponibili).

Non sono previsti conguagli in denaro.

Ai sensi dell’art. 2501-quater, Codice Civile, come richiamato dall’art. 2506-ter, Codice Civile, le società partecipanti alla Scissione hanno deciso di utilizzare le situazioni patrimoniali di riferimento al 30 settembre 2017. Detti documenti sono messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti ai sensi di legge e di regolamento applicabili.

Le società partecipanti alla Scissione si sono riservate la possibilità di sottoporre alle rispettive assemblee la proposta di distribuzione di dividendi nei limiti concordati ai fini della definizione del rapporto di cambio.

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La congruità del rapporto di cambio è stata sottoposta alla valutazione di Reconta Xxxxx & Young S.p.A., quale esperto congiunto nominato dal Tribunale di Monza in data 28 dicembre 2017, a seguito di deposito dell’istanza congiunta dalle società partecipanti alla Scissione e alla Fusione in data 20 dicembre 2017 (il “Perito”).

4. ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE

Nel documento allegato sotto la lettera “B” al presente progetto vengono indicati per la Società Scissa:

(i) gli elementi patrimoniali oggetto di Scissione;

(ii) gli elementi patrimoniali che rimangono nella Società Scissa.

In sintesi, si riporta di seguito il valore effettivo del patrimonio netto attribuito alla Società Beneficiaria, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2506-bis, terzo comma, Codice Civile:

- Euro 1.280.150,00 (unmilioneduecentoottantamilacentocinquanta/00).

Al contempo, si riporta di seguito il valore effettivo del patrimonio netto che rimane nella Società Scissa:

- Euro 179.239.242,00 (centosettantanovemilioniduecentotrentanovemiladuecentoquarantadue/00).

5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

La Società Beneficiaria, per effetto della Scissione, realizzerà un aumento del proprio capitale sociale di Euro 9.816.895,00 e – considerati anche gli effetti della Fusione – il capitale sociale verrà incrementato da Euro 76.619.105,00 ad Euro 197.343.805,00, con emissione di n. 9.816.895 nuove azioni di ACSM-AGAM da assegnarsi al socio unico della Società Scissa sulla base del rapporto di cambio di cui al precedente paragrafo 3.

Non è prevista la rivalutazione di beni oggetto di Scissione rispetto al valore contabile loro assegnato dalla Società Scissa; pertanto non è necessaria la relazione di stima di cui all’articolo 2343 o di cui all’articolo 2343-ter, Codice Civile.

Per contro, ai fini della riduzione del patrimonio netto della Società Scissa non si rende necessario incidere sul capitale sociale in quanto sarà possibile utilizzare unicamente le riserve disponibili. Tali riserve verranno ricostituite nel bilancio della Società Beneficiaria e in parte utilizzate per la formazione del capitale sociale

Come anticipato, non sono previsti conguagli in denaro.

Le nuove azioni della Società Beneficiaria, emesse al servizio del concambio, saranno messe a disposizione al socio unico della Società Scissa secondo le modalità proprie delle azioni dematerializzate accentrate nella Monte Titoli S.p.A. a partire dalla data di efficacia della Scissione, ai sensi del successivo paragrafo 7.

6. DATA DALLA QUALE TALI AZIONI PARTECIPANO AGLI UTILI

Le azioni emesse dalla Società Beneficiaria a soddisfazione del rapporto di cambio avranno godimento regolare, delle azioni ordinarie in circolazione.

7. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE

Gli effetti giuridici della Scissione decorreranno dalla data che sarà indicata nell’atto di Scissione la quale non potrà essere anteriore alla data in cui sarà eseguita presso il competente Registro delle Imprese l’ultima delle iscrizioni previste dall’articolo 2504, Codice Civile.

A partire dalla data di efficacia della Scissione, la Società Beneficiaria subentrerà di pieno diritto in tutto il compendio patrimoniale della Società Scissa oggetto di Scissione, ivi incluse le relative attività e passività nonché in tutte le relative ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura inerenti tale compendio.

Ai fini contabili e fiscali e per gli effetti di cui all’articolo 2501-ter, primo comma, n. 6, Codice Civile, le operazioni della Società Scissa relative al compendo patrimoniale oggetto di Scissione saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria a decorrere dalla data di efficacia della Scissione.

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8. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI ED AGLI AMMINISTRATORI

Non esistono particolari categorie di soci in alcuna delle società partecipanti alla Scissione e non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

9. DIRITTO DI RECESSO

Per completezza date l’unitarietà e l’inscindibilità delle varie fasi del Progetto di Aggregazione indicate in Premessa, si segnala che, per effetto della Fusione e della Scissione, l’Articolo 3 dello statuto di ACSM-AGAM relativo all’oggetto sociale verrà modificato, consentendo un cambiamento significativo dell’attività della Società Beneficiaria. In particolare, l’oggetto sociale della Società Beneficiaria verrà integrato al fine di comprendere, tra l’altro, l’attività di gestione di farmacie e di parcheggi, nonché le iniziative sul territorio di illuminazione pubblica, smart city ed efficientamento energetico.

Pertanto, si rileva che gli azionisti di ACSM-AGAM, ASPEM S.p.A. e Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. che non concorreranno alla delibera dell’assemblea della Società Beneficiaria relativa alla Fusione e all’approvazione del relativo progetto avranno la facoltà di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, primo comma, lett. a) del Codice Civile.

Inoltre, i soci di Acel Service S.r.l. e AEVV Energie S.r.l., qualora non consentiranno alla delibera di Fusione, avranno ugualmente diritto di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2473, primo comma del Codice Civile. L’articolo 2473 del Codice Civile è astrattamente applicabile anche ad A2A Energia; tuttavia, dal momento che tale società è interamente detenuta da A2A S.p.A., tale ipotesi non rileva nel caso concreto

Il valore di liquidazione delle azioni delle Società Incorporande costituite nella forma di società per azioni per le quali sarà esercitato il diritto di recesso sarà determinato dal consiglio di amministrazione delle medesime società con applicazione del criterio previsto dall’art. 2437-ter del Codice Civile, mentre il valore di liquidazione delle quote delle Società Incorporande costituite nella forma di società a responsabilità limitata per le quali sarà esercitato il diritto di recesso sarà determinato dall’Organo Amministrativo delle medesime società con applicazione del criterio previsto dall’art. 2473 del Codice Civile. Tali valori saranno resi noti nei modi e nei termini di legge, al pari dei successivi elementi del procedimento di recesso.

Ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3 del Codice Civile, il valore di liquidazione delle azioni di ACSM- AGAM, essendo quotate in un mercato regolamentato, dovrà essere determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea.

In ogni caso, il recesso legittimamente esercitato sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione.

Qualora la procedura di liquidazione ai sensi del Codice Civile, ivi inclusi l’offerta in opzione e l’eventuale esercizio del diritto di prelazione, non dovesse completarsi prima del perfezionamento della Fusione, le partecipazioni nelle Società Incorporande oggetto di recesso verranno concambiate in azioni ordinarie della Società Incorporante alla data di efficacia della Fusione, in esecuzione del

relativo rapporto di cambio previsto dal Progetto di Fusione. Resta inteso che (i) i soci recedenti delle Società Incorporande continueranno ad avere diritto a ricevere il relativo valore di liquidazione, come sopra determinato, in relazione alle partecipazioni per le quali abbiano esercitato il diritto di recesso (tale valore di liquidazione, per chiarezza, potrebbe essere diverso dal valore di liquidazione alla cui corresponsione avranno diritto i soci recedenti di ACSM-AGAM); e (ii) le azioni ordinarie di ACSM- AGAM assegnate in concambio ai soci recedenti delle Società Incorporande saranno soggette al vincolo di indisponibilità fino alla chiusura della procedura di recesso.

10. CONDIZIONI AL PERFEZIONAMENTO DELLA SCISSIONE

Il perfezionamento dell’operazione di Scissione (nonché della Fusione) è subordinato, oltre che all’approvazione da parte delle rispettive assemblee straordinarie delle società partecipanti, all’avveramento di tutte le seguenti condizioni sospensive:

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(i) l’integrale accettazione e adesione da parte del Comune di Como, del Comune di Monza, del Comune di Sondrio e del Comune di Varese degli accordi regolanti il Progetto di Aggregazione sottoscritti da A2A S.p.A., Lario Reti Holding S.p.A., la Società Incorporante, AEVV S.p.A. e ASPEM S.p.A.;

(ii) l’ottenimento di una decisione ai sensi della Legge 10 ottobre 1990, n. 287, da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato di mancato avvio dell’istruttoria o di chiusura dell’istruttoria che autorizzi incondizionatamente la Scissione, nonché la complessiva operazione derivante dal Progetto di Aggregazione e senza imposizione di alcun onere, impegno od obbligo su ACSM-AGAM o su A2A Energia, ovvero, infine, la formazione del silenzio assenso in caso di decorso del termine previsto senza apertura del procedimento istruttorio;

(iii) il mancato verificarsi di alcun Evento Pregiudizievole Rilevante (come identificato ai sensi accordi di cui al precedente punto (i)) tra la data del presente Progetto e la Data di sottoscrizione dell’atto di Scissione non noto a una o più delle società partecipanti alla Scissione e/o alle altre parti degli accordi di cui al precedente punto (i);

(iv) con riferimento alla Fusione, positivo decorso del termine di 60 giorni di cui all’articolo 2503 e, ove applicabile, dell’articolo 2503-bis, Codice Civile senza alcuna opposizione da parte dei creditori (e degli eventuali obbligazionisti, se esistenti) delle società partecipanti alla Fusione, ovvero in caso di opposizione, ottenimento di un provvedimento favorevole all’implementazione della Fusione da parte dell’Autorità competente o positiva definizione dell’opposizione medesima;

(v) con riferimento alla Scissione, positivo decorso del termine di 60 giorni di cui all’articolo 2503 e, ove applicabile, dell’articolo 2503-bis, Codice Civile senza alcuna opposizione da parte dei creditori (e degli eventuali obbligazionisti, se esistenti) di ACSM-AGAM ed A2A Energia S.p.A., ovvero in caso di opposizione, ottenimento di un provvedimento favorevole all’implementazione della Scissione da parte dell’Autorità competente o positiva definizione dell’opposizione medesima;

(vi) il rilascio del parere positivo del Perito sul rapporto di cambio della Fusione e della Scissione, espresso nella relazione sulla congruità del rapporto di cambio di cui all’articolo 2501-sexies, Codice Civile;

(vii) la stipula, da parte degli organi amministrativi di ACSM-AGAM, Idro4 S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV Energie S.r.l., ASPEM S.p.A., Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. nonché Lario Reti Gas S.r.l., dell’atto di Fusione;

(viii) l’approvazione dell’aumento di capitale da parte dell’assemblea dei soci di A2A Idro4 S.r.l. a servizio del conferimento da parte di A2A S.p.A., nella stessa A2A Idro4 S.r.l., degli Asset Idroelettrici e l’esecuzione del conferimento da parte di A2A S.p.A.

L’accertamento del verificarsi degli eventi dedotti nelle condizioni sospensive di cui sopra è rimesso alla competenza delle parti interessate.

* * * Allegato A: nuovo statuto di ACSM-AGAM S.p.A.;

Allegato B: elementi patrimoniali oggetto di Scissione e elementi patrimoniali che rimangono nella Società Scissa.

* * *

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23 gennaio 2018

per ACSM-AGAM S.p.A.
(Presidente del Consiglio di Amministrazione) per A2A Energia S.p.A.
(Presidente del Consiglio di Amministrazione)

Allegato I(ii)

Comune di Cassago Brianza Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Xx. 00

Xxxxx-Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx

Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Xx. 00

[Xxxxxxx]

Xxxxxxxx X(xxx)

Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15

Piano Strategico per il Piano Industriale

Comune di Cassago Brianza Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Xx. 00

[Xxxxxxx]

Xxxxxxxx X(xx)

Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15

Patto Parasociale di ACSM-AGAM

PATTO PARASOCIALE

relativo a

Comune di Cassago Brianza Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15

ACSM-AGAM S.p.A.

tra

A2A S.p.A.

e

Lario Reti Holding S.p.A.

e

il Comune di Como

e

il Comune di Monza

e

il Comune di Sondrio

e

il Comune di Varese

PATTO PARASOCIALE

Sottoscritto a [●], il [●] 2018

tra

A2A S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxxx x. 000, Xxxxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 11957540153, Codice Fiscale e Partita Iva n. 11957540153, qui rappresentata da [●], in virtù dei poteri conferiti con [●] (“X0X”);

e

Comune di Cassago Brianza Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15

Lario Reti Holding S.p.A, con sede legale in Xxx Xxxxxxx x. 00, Xxxxx (XX), [●], iscritta al Registro delle Imprese di Lecco al n. 03119540130, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03119540130, qui rappresentata da [●], in virtù dei poteri conferiti con [●] (“LRH”);

e

il Comune di Como, in persona del Sindaco Sig. [●], che interviene nel presente atto in forza dei poteri conferitigli dallo Statuto Comunale e dalla deliberazione del Consiglio Comunale n. [●] del [●] (il “Comune di Como”);

e

il Comune di Monza, in persona del Sindaco Sig. [●], che interviene nel presente atto in forza dei poteri conferitigli dallo Statuto Comunale e dalla deliberazione del Consiglio Comunale n. [●] del [●] (il “Comune di Monza”);

e

il Comune di Sondrio, in persona del Sindaco Sig. [●], che interviene nel presente atto in forza dei poteri conferitigli dallo Statuto Comunale e dalla deliberazione del Consiglio Comunale n. [●] del [●] (il “Comune di Sondrio”);

e

il Comune di Varese, in persona del Sindaco Sig. [●], che interviene nel presente atto in forza dei poteri conferitigli dallo Statuto Comunale e dalla deliberazione del Consiglio Comunale n. [●] del [●] (il “Comune di Varese”);

(A2A, LRH, il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio ed il Comune di Varese, di seguito, congiuntamente anche le “Parti” e, singolarmente, la “Parte”).

Premesso che

A. ACSM-AGAM S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxx x. 0, Xxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 95012280137, Codice Fiscale n. 95012280137 e Partiva Iva 01978800132 (la “Società” o “ACSM-AGAM”) è una società quotata a partecipazione pubblica, attiva principalmente nei seguenti settori: distribuzione del gas, servizio idrico integrato, vendita di energia elettrica e gas, cogenerazione, teleriscaldamento e gestione calore, smaltimento tramite termovalorizzazione.

B. In data 23 gennaio 0000, X0X, XXXX-XXXX, XXXXX S.p.A., Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. e LRH hanno sottoscritto l’Accordo Quadro (come infra definito) avente ad oggetto un comune progetto di sviluppo concentrato nella Lombardia settentrionale, avente come obiettivo principale la condivisione di linee strategiche di crescita volte – attraverso la valorizzazione delle singole società di settore, dei loro brand e del loro attuale presidio territoriale – all’attivazione di sinergie commerciali, industriali

ed operative, tramite un’aggregazione industriale e societaria (il “Progetto di Aggregazione”), da attuarsi sulla base di diversi passaggi, tra cui, la Fusione e la Scissione (come infra definite).

C. Successivamente all’approvazione dell’Accordo Quadro da parte dei rispettivi consigli comunali, in data [●] 2018 i Comuni hanno aderito all’Accordo Xxxxxx accettando incondizionatamente tutte le previsioni previste nello stesso.

D. In esecuzione delle disposizioni dell’Accordo Quadro, in data 23 gennaio 2018, il consiglio di amministrazione di ACSM-AGAM ha approvato:

Comune di Cassago Brianza Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15

(i) il progetto delle fusioni per incorporazione in ACSM-AGAM delle seguenti società: Lario Reti Gas S.r.l., AEVV Energie S.r.l., Acel Service S.r.l., ASPEM S.p.A., Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. ed X0X Xxxx 0 X.x.x. (xx “Xxxxxxx”);

(ii) il progetto di scissione parziale di A2A Energia S.p.A. in favore di ACSM-AGAM del ramo d’azienda di A2A Energia S.p.A. costituito dai contratti energia con i clienti della provincia di Varese e dagli altri elementi ivi indicati (la “Scissione”).

X. Xxxxx restando quanto previsto alla successiva Premessa F, alla Data di Efficacia, la compagine azionaria di ACSM-AGAM sarà composta come segue:

Socio di ACSM-AGAM	%
A2A	38,91
LRH	23,05
Comune di Como	9,61
Comune di Monza	10,53
Comune di Sondrio	3,30
Comune di Varese	1,29

F. [omissis]

G. Alla luce di quanto sopra e, in particolare, in considerazione degli impegni assunti con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro al fine di realizzare il Progetto di Aggregazione, A2A, LRH, il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio ed il Comune di Varese sono ora intenzionati a sottoscrivere il presente patto parasociale (il “Patto”) al fine di regolamentare, inter alia, (a) i rispettivi diritti ed obblighi in qualità di soci di ACSM-AGAM, (b) la distribuzione di dividendi minimi, (c) le conseguenze nel caso di Cambio di Controllo (come infra definito) di A2A, (d) specifici limiti alla circolazione delle partecipazioni nella Società, nonché (e) la durata del presente Patto ed i relativi termini e condizioni di rinnovo, il tutto in conformità alle condizioni e ai termini di seguito previsti;

Tutto ciò premesso,

le Parti convengono e stipulano quanto segue

1. PREMESSE ED ALLEGATI

1.1 Le Premesse e gli Allegati del presente Patto ne costituiscono parte essenziale ed integrante, con piena efficacia vincolante.

1.2 Costituiscono Allegati al presente Patto i seguenti documenti che, per comodità di

consultazione, adottano la numerazione delle clausole in cui vengono menzionati la prima volta:

(i) Allegato 2.1(A): Macro-Modello Organizzativo/Territoriale;

(ii) Allegato 2.1(B): Piano Strategico;

(iii) Allegato [2.1(C)]: [Elenco delle Società Controllate];

(iv) Allegato [4.3.2]: [Lista delle materie relative alle deleghe e funzioni spettanti al presidente del Consiglio di Amministrazione della Società];

(v) Allegato [4.3.3]: [Lista delle materie relative alle deleghe e funzioni spettanti ai vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione della Società];

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(vi) Allegato 4.6.1(a): Consigli di amministrazione delle Società Controllate/Soci Pattisti competenti per territorio;

(vii) Allegato [4.6.2]: [Lista delle materie relative alle deleghe e funzioni spettanti ai presidenti dei consigli di amministrazione delle Società Controllate].

2. DEFINIZIONI E REGOLE DI INTERPRETAZIONE

2.1 Definizioni

Nel presente Patto, i termini e le espressioni indicati con le inziali maiuscole hanno il significato ad essi rispettivamente attribuito nel presente Articolo 2.1, ovvero nelle altre parti del presente Patto.

“Accordo Quadro”	indica l’accordo quadro sottoscritto in data 23 gennaio 2018 tra X0X, XXXX-XXXX, ASPEM S.p.A., Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. e LRH, successivamente sottoscritto per adesione in data [●] 2018 dal Comune di Como, dal Comune di Monza, dal Comune di Sondrio e dal Comune di Varese.
“Aggiudicatario”	ha il significato di cui agli Articoli 11.9(ii) e 11.10(iv).
“Attività”	indica l’attività della Società e di ciascuna delle Società Controllate così come determinate dai rispettivi statuti di volta in volta in vigore.
“Autorità”	indica (x) il governo italiano o qualsiasi autorità politica, giurisdizionale e/o amministrativa italiana e (y) qualsiasi organo, ente, soggetto governativo, politico, giurisdizionale e/o amministrativo, italiano o non italiano, previsto dalla Legge che opera o ha giurisdizione, direttamente o indirettamente, in relazione alle Parti, al Patto o a quanto forma oggetto del Patto.
“Autorizzazione”	indica qualsivoglia autorizzazione, permesso, certificato, nulla osta, concessione, convenzione (anche urbanistica), omologa, ordine, comunicazione o notifica autorizzativa o approvativa, licenza, approvazione, certificazione,

	registrazione od altra autorizzazione rilasciata od emessa da qualsivoglia Autorità, incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, quelle necessarie per l’effettivo e legittimo svolgimento dell’Attività della Società.
“Azioni”	indica le azioni emesse dalla Società, a qualunque categoria appartengano.
“Azioni Oggetto dell’Opzione Put”	ha il significato di cui all’Articolo 9.1.
“Azioni Oggetto di Vendita”	ha il significato di cui all’Articolo 11.8.
“Borsa Italiana”	indica Borsa Italiana S.p.A.
“Capex Plan”	indica l’ammontare complessivo degli investimenti contenuti in ciascun Piano Industriale, con esclusione di ogni investimento relativo alle gare d’ambito della distribuzione del gas.
“Cambio di Controllo di A2A”	indica una modifica nell’assetto azionario di A2A che determini (i) l’obbligo per un socio diverso dai Comuni di Milano e Brescia di promuovere un’OPA su A2A ai sensi degli articoli 106 e 109 TUF e (ii) che al completamento dell’OPA, il soggetto che abbia promosso detta OPA disponga della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria di A2A.
“Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana”	indica il codice di autodisciplina delle società quotate redatto da Borsa Italiana, da ultimo aggiornato nel mese di luglio del 2015.
“Collegio Sindacale”	ha il significato di cui all’Articolo 4.5.1.
“Comitato dei Territori”	ha il significato di cui all’Articolo 6.1.
“Comitato Ristretto”	ha il significato di cui all’Articolo 6.4.
“Comuni”	indica, congiuntamente, il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio ed il Comune di Varese.
“Comunicazione di Disdetta”	ha il significato di cui all’Articolo 11.2.
“Comunicazione di Esercizio dell’Opzione Put”	ha il significato indicato all’Articolo 9.3.
“Comunicazione di Esercizio Prelazione”	ha il significato di cui agli Articoli 11.9 e 11.10.
“Comunicazione di Esito Gara”	ha il significato di cui agli Articoli 11.9 e 11.10.
“Comunicazione Gara”	ha il significato di cui all’Articolo 11.8.
“Comunicazione Soci Non Recedenti”	ha il significato di cui all’Xxxxxxxx 00.0.

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“Consiglio di Amministrazione”	ha il significato di cui all’Articolo 4.1.1.
“Consultazione”	ha il significato di cui all’Articolo 11.7.
“Data di Diluizione”	ha il significato di cui all’Articolo 12.2(iv).
“Data della Comunicazione di Disdetta”	ha il significato di cui all’Articolo 11.2.
“Data di Efficacia”	ha il significato di cui all’Articolo 11.1.
“Data di Scadenza”	ha il significato di cui all’Articolo 11.2.
“Data di Sottoscrizione”	indica la data di sottoscrizione del presente Patto, ossia il [●].
“Data di Trasferimento Put”	ha il significato di cui all’Articolo 9.5.
“Data di Trasferimento Prelazione”	ha il significato di cui all’Articolo 12.2(i).
“Diluizione”	ha il significato di cui all’Articolo 12.1(iv).
“Disdetta”	ha il significato di cui all’Articolo 11.2.
“Diritto di Prelazione”	ha il significato di cui all’Articolo 8.6.
“Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti”	ha il significato di cui all’Articolo 11.8.
“Dividendi Minimi”	ha il significato di cui all’Articolo 5.2.
“Esperto Indipendente”	indica, per i fini di cui all’Articolo 11.10 del presente Patto, (a) una società di revisione o una banca di investimento di riconosciuto standing internazionale, che non versi in una situazione di conflitto di interessi con una delle Parti, scelta di comune accordo dalle Parti ovvero, se le Parti non sono in grado di raggiungere un accordo entro 3 (tre) Giorni Lavorativi dalla prima richiesta formulata in tal senso da una delle Parti alle altre e/o se la società di revisione o la banca di investimento scelta dalle Parti non intenda o non possa accettare la nomina, o vi rinunci per qualsiasi motivo, (b) una società di revisione o una banca di investimento di riconosciuto standing internazionale, che non versi in una situazione di conflitto di interessi, con una delle Parti, scelta dal Presidente del Tribunale di Milano, anche in deroga alle disposizioni dell’articolo 1473, secondo comma, Codice Civile, ad istanza della Parte più diligente, restando inteso tra le Parti che: (i) l’Esperto Indipendente agirà come terzo esperto in base al criterio dell’arbitrium boni viri ai sensi degli articoli 1349 e 1473 del Codice Civile ferma restando la deroga all’articolo 1473, secondo

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	comma, Codice Civile, di cui sopra in relazione al soggetto competente a nominare l’Esperto Indipendente, (ii) l’incarico dell’Esperto Indipendente sarà limitato esclusivamente a verificare la correttezza del calcolo per la determinazione del Valore, ossia del calcolo della media dei “Prezzi Ufficiali” di ciascuna Azione quotata di ACSM-AGAM pubblicati da Borsa Italiana nel periodo di 6 (sei) mesi precedenti la Data della Comunicazione di Disdetta e, (iii) l’Esperto Indipendente motiverà la propria decisione.
“Gara”	ha il significato di cui all’Articolo 11.8.
“Giorno Lavorativo”	indica qualsiasi giorno di calendario diverso dal sabato, dalla domenica, o da qualsiasi altro giorno in cui gli istituti di credito in Milano (MI) sono autorizzati a rimanere chiusi.
“Informazioni Riservate”	ha il significato di cui all’Articolo 15.1.
“Investimenti sul Territorio”	si intende gli investimenti della Società nei settori della gestione calore, teleriscaldamento, illuminazione pubblica, smart city ed efficientamento energetico, mobilità elettrica e cogenerazione da effettuare nei territori di riferimento in cui la Società svolge la propria Attività, specificatamente previsti nell’apposita sezione del Primo Piano Industriale e di ciascun Piano Industriale successivo.
“Legge”	indica qualunque legge, decreto legislativo, decreto legge, regolamento governativo o ministeriale, regolamento comunitario, direttiva comunitaria direttamente applicabile, fonte normativa regionale o altra normativa comunque classificata, convezione, usi (ove richiamati da altra normativa), sia esso statale, regionale, provinciale, comunale, o comunitario, nonché qualsiasi provvedimento, ordine o decisione di qualsivoglia Autorità.
“Macro-Modello Organizzativo/Territoriale”	indica il macro-modello organizzativo/territoriale della Società e delle Società Controllate successivamente alla realizzazione del Progetto di Aggregazione una cui copia è acclusa al presente Patto quale Allegato 2.1(A).
“Maggioranza Qualificata Assemblea”	ha il significato di cui all’Articolo 4.4.2.
“Maggioranza Qualificata CdA”	ha il significato di cui all’Articolo 4.2.2.

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“Maggioranza Semplice CdA”	ha il significato di cui all’Articolo 4.2.1.
“Materie Riservate CdA”	ha il significato di cui all’Articolo 4.2.2.
“Materie Riservate Assemblea”	ha il significato di cui all’Articolo 4.4.2.
“Materie Non Approvate”	ha il significato di cui all’Articolo 6.5.
“Modello Organizzativo/Territoriale”	indica il modello organizzativo/territoriale della Società e delle Società Controllate successivamente alla realizzazione del Progetto di Aggregazione sino al 2021 che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società sulla base delle Macro Modello Organizzativo/Territoriale in conformità alle disposizioni dell’Articolo 4.2.5
“OPA”	indica una offerta pubblica di acquisto promossa ai sensi degli articoli 106 e 109 TUF.
“Opzione Put”	ha il significato di cui all’Articolo 9.1.
“Parte” o “Parti”	ha il significato indicato nel Preambolo del presente Patto.
“Patto”	ha il significato indicato nella Premessa G al presente Patto.
“Patto Parasociale 2018 di ACSM-AGAM”	indica il patto parasociale relativo a ACSM-AGAM del [20 dicembre] 2017, in essere tra A2A, il Comune di Monza ed il Comune di Como, in sostituzione del precedente patto parasociale relativo a ACSM-AGAM del 18 dicembre 2014.
“Periodo di Lock-Up”	ha il significato di cui all’Articolo 8.3.
“Piano Industriale”	indica ciascuno dei piani industriali consolidati della Società e delle Società Controllate di volta in volta vigenti.
“Piano Strategico”	indica il piano strategico accluso al presente Patto quale Allegato [2.1(B)], sulla cui base verrà definito il Primo Piano Industriale in conformità alle disposizioni dell’Articolo 4.2.5.
“Prezzo dell’Opzione Put”	ha il significato di cui all’Articolo 9.4.
“Primo Piano Industriale”	indica il primo Piano Industriale consolidato della Società e delle Società Controllate fino al 2021 che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società sulla base del Piano Strategico in conformità alle disposizioni dell’Articolo 4.2.5.
“Procedura Rafforzata”	ha il significato di cui all’Articolo 4.2.3.
“Regolamento Emittenti”	indica il Regolamento Emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come da ultimo modificato con delibera n. 00000

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	del 27 aprile 2017.
“Segretario del Patto”	indica il responsabile della Segreteria Societaria della Società di volta in volta in carica. Fermo restando quanto indicato nel presente Patto, il Segretario del Patto avrà il compito di svolgere, le funzioni di coordinamento tra Soci Pattisti per il corretto funzionamento del Patto tra cui: (i) collazionare i nominativi dei soggetti designati dai Soci Pattisti ai sensi del presente Patto e predisporre la relativa lista con i candidati per l’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale della Società; (ii) convocare il Comitato dei Territori ogniqualvolta risulti necessario e redigere e sottoscrivere il verbale delle relative riunioni. Il primo Segretario del Patto sarà [●], restando inteso che in ogni caso di cessazione dalla carica di responsabile della Segreteria Societaria della Società, ogni successivo Segretario del Patto sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società.
“Soci Pattisti”	indica, fintantoché siano Parti del presente Patto, congiuntamente, A2A, LRH, il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio ed il Comune di Varese, identificati in dettaglio nell’epigrafe del presente Patto e ciascuno di essi, un “Socio Pattista”.
“Soci Pattisti”	di	Minoranza	Non	indica tutti gli azionisti di ACSM-AGAM diversi dai Soci Pattisti.
“Soci Non Recedenti”	indica i Soci Pattisti (inclusa A2A) che non abbiano esercitato la Disdetta ai sensi del successivo Articolo 11.2.
“Soci Recedenti”	ha il significato di cui all’Articolo 11.5.
“Soci Venditori a Seguito di Recesso”	ha il significato di cui all’Articolo 11.8.
“Socio Non Rilevante”	ha il significato di cui all’Articolo 12.1(iv).
“Società Controllate”	indica le società controllate da ACSM-AGAM indicate nell’Allegato [2.1(C)].
[omissis]	[omissis].
“Statuto”	indica lo statuto sociale della Società, così come modificato in data [●] dall’assemblea straordinaria della Società.
“Termine di Comunicazione”	ha il significato di cui all’Articolo 4.1.9.
“Trasferimento” o “Trasferire”	indica	qualsiasi	negozio	giuridico, atto	o

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	convenzione, a titolo universale o particolare, a titolo gratuito o oneroso, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la compravendita, acquisto o cessione per donazione, permuta, conferimento in società o in fondi patrimoniali, conferimenti in trusts, dazioni di pegno (ad eccezione di dazioni in pegno esclusivamente a garanzia di finanziamenti erogati da istituti finanziari alla Società), compravendita in blocco, fusione, scissione, sottoscrizione di aumenti di capitale etc., escussioni di garanzie (incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo vendite forzate e assegnazioni forzate), costituzioni di diritti reali di garanzia o di godimento, prestito titoli, fusioni e scissioni, contratti preliminari, trasferimenti fiduciari, opzioni e contratti ad esecuzione differita – in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento (o dell’impegno al trasferimento), anche a termine, della proprietà o del godimento di qualsiasi Azione della Società.
“TUF”	indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998.
“Valore”	indica il valore unitario di ogni Azione quotata di ACSM-AGAM, calcolato quale media dei “Prezzi Ufficiali” di tale Azione quotata di ACSM-AGAM pubblicati da Borsa Italiana nel periodo di 6 (sei) mesi precedenti alla relativa data di riferimento.
“Valore per Azione Finale”	ha il significato di cui all’Articolo 11.10.
“Vincoli”	indica (nella misura in cui sia applicabile) ogni diritto, obbligatorio o reale, di terzi, o qualsiasi pegno, privilegio, aspettativa, pretesa, diritto di terzo, onere, diritto di prelazione, diritto di gradimento, diritto di opzione, diritto di riscatto, diritto di riservato dominio, servitù, sequestro, pignoramento, altra trascrizione o iscrizione pregiudizievole, privilegio anche fiscale ed onere o peso di qualunque genere e qualsiasi altro vincolo a favore di terzi ovvero che possa limitare la circolazione e/o il godimento o costituisca oggetto di procedimenti giudiziali pendenti e/o che incida sul trasferimento ovvero sulla proprietà o sul godimento di qualsivoglia Azione della Società.

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2.2 Regole di interpretazione generale

Nel presente Xxxxx, salvo che dal contesto non risulti chiaramente una diversa intenzione delle Parti:

(i) le espressioni quali “del presente Patto”, “qui”, “in virtù del presente Patto” ed altri

termini analoghi si riferiscono al presente Patto, nonché agli Allegati ed a ogni altro documento in esso accluso;

(ii) le espressioni “incluso/a/i/e”, “ivi compreso/a/i/e” ed altre espressioni analoghe si intendono seguite dall’espressione “a titolo esemplificativo e non esaustivo”;

(iii) la definizione di qualunque sostantivo si intende riferita anche a tutte le sue declinazioni e la definizione di qualunque verbo si intende riferita anche a tutte le sue coniugazioni. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda;

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(iv) il riferimento a qualunque Legge o previsione di Legge comprende il riferimento a quella Legge o previsione di Legge così come successivamente modificata o interpretata, nonché ad ogni provvedimento attuativo della medesima;

(v) i termini previsti nel presente Patto devono essere computati ai sensi dell’articolo 155 del codice di procedura civile, a meno che siano espressi in Giorni Lavorativi, nel qual caso troverà applicazione la relativa definizione di cui all’Articolo 2.1;

(vi) il “Codice Civile” o l’espressione “cod. civ.”, sarà interpretato come un riferimento al Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942 e sue successive modifiche ed integrazioni;

(vii) qualsiasi riferimento a un “giorno” o a un numero di “giorni” si intenderà come riferimento a un giorno di calendario o a un numero di giorni di calendario; fermo restando il disposto dell'ultimo comma dell’articolo 2963 del cod. civ., qualora qualsiasi atto o adempimento debba essere compiuto, ai sensi del presente Patto, in o entro uno specifico giorno di calendario e tale giorno non sia un Xxxxxx Xxxxxxxxxx tale atto o adempimento dovrà essere compiuto il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx immediatamente successivo;

(viii) qualsiasi riferimento a un “mese” o a un numero di “mesi” si intenderà come riferimento ad un periodo che inizia in un certo giorno di un mese di calendario e che termina il giorno numericamente corrispondente del mese di calendario successivo o, se tale giorno non fosse un Giorno Lavorativo, il Giorno Lavorativo immediatamente precedente fermo restando in ogni caso il disposto dell’ultimo comma dell’articolo 2963, Codice Civile;

(ix) ogni qualvolta una disposizione del presente Patto obblighi una Parte a “fare in modo che” / “farà sì che” / “procurerà che” (o espressioni analoghe) una Persona compia (o non compia) un determinato atto, detta disposizione contrattuale deve essere interpretata come promessa dell’obbligazione o del fatto del terzo ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1381 del Codice Civile.

3. OGGETTO

3.1 A decorrere dalla Data di Efficacia, per mezzo delle pattuizioni del presente Patto, le Parti intendono disciplinare, tra l’altro:

(i) la corporate governance di ACSM-AGAM;

(ii) le modalità di nomina dei consigli di amministrazione e dei collegi sindacali delle Società Controllate, in conformità alle disposizioni di cui al successivo Articolo 4;

(iii) le funzioni del Comitato dei Territori e del Comitato Ristretto, in conformità alle disposizioni di cui al successivo Articolo 6;

(iv) i limiti alla circolazione delle Azioni detenute dai Soci Pattisti in ACSM-AGAM,

in conformità alle disposizioni di cui al successivo Articolo 8;

(v) le conseguenze nel caso di Cambio di Controllo di A2A, in conformità alle disposizioni di cui al successivo Articolo 9;

(vi) la distribuzione dei Dividendi Minimi, in conformità alle disposizioni di cui al successivo Articolo 5.2;

(vii) la durata del Patto, i termini e le condizioni di rinnovo e le modifiche alla disciplina del Patto conseguenti al rinnovo medesimo e ad altre specifiche fattispecie, in conformità alle disposizioni di cui ai successivi Articoli 11, 12 e 13.

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3.2 I Soci Pattisti si impegnano, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, ad adempiere agli impegni assunti con la sottoscrizione del presente Patto per tutta la durata del medesimo, ad esercitare i propri diritti, in qualità di soci di ACSM-AGAM, in conformità alle disposizioni del Patto stesso ed a far sì, ciascuno per quanto di propria competenza, che il Piano Industriale della Società sia implementato in piena conformità con il presente Patto.

3.3 Pertanto, in esecuzione di quanto sopra, i Soci Pattisti si impegnano ad agire e votare, e/o, ove applicabile, far votare, in seno all’assemblea dei soci ed al Consiglio di Amministrazione della Società, nonché nelle assemblee dei soci e nei consigli di amministrazione delle Società Controllate, in conformità alle disposizioni del presente Patto.

3.4 Le Parti si danno reciprocamente atto di aver acconsentito a sottoscrivere il presente Patto, accettando tutti i relativi termini e condizioni ivi previsti, con l’obiettivo di massimizzare gli investimenti sul territorio della Lombardia settentrionale.

3.5 In aggiunta, le Parti prendono espressamente atto che A2A ha acconsentito a sottoscrivere il presente Patto, accettando tutti i relativi termini e condizioni ivi previsti, in considerazione della possibilità di poter procedere per effetto delle disposizioni dello stesso al consolidamento della partecipazione nella Società.

3.6 Pertanto, in considerazione di quanto previsto al precedente Articolo 3.5 e della finalità del consolidamento da parte di A2A quale presupposto essenziale del presente Patto, le Parti prendono reciprocamente atto della rilevanza fondamentale delle disposizioni del presente Patto finalizzate a consentire tale consolidamento, tra cui in particolare, quelle relative al Consiglio di Amministrazione della Società e dell’assemblea dei soci di cui all’Articolo 4, le disposizioni di cui all’Articolo 12 relative alla revisione della governance disciplinata nel presente Patto a seguito di un Trasferimento di Azioni della Società da cui sorga il Diritto di Prelazione e/o dell’esercizio, da parte di uno o più dei Soci Pattisti, dell’Opzione Put, della Disdetta e/o del verificarsi di un evento di Diluizione, nonché le disposizioni di cui al successivo Articolo 11 in merito agli obblighi di cessione delle partecipazioni detenute nella Società a seguito della Disdetta del presente Patto dai Soci Recedenti.

4. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEGLI ORGANI SOCIALI

4.1 Consiglio di amministrazione di ACSM-AGAM – Designazione e Composizione

4.1.1 Fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 12, le Parti si impegnano, ciascuna per quanto di propria rispettiva competenza, a far sì che, per tutta la durata del presente Patto, il Consiglio di Amministrazione della Società sia sempre composto da n. 13 (tredici) membri, così come meglio previsto nel presente Articolo 4.1 (il “Consiglio di Amministrazione”).

4.1.2 I componenti del Consiglio di Amministrazione della Società saranno nominati sulla base del meccanismo di voto di lista previsto nello Statuto della Società in conformità con le disposizioni che seguono.

Fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 12, le Parti si impegnano a presentare e votare congiuntamente una lista unica dei componenti del Consiglio di Amministrazione individuati in conformità alle disposizioni del presente Articolo

4.1.2 ed elencati nell’ordine sottoesposto, fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 4.1.7 con riferimento all’equilibrio tra generi:

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(i) n. 7 (sette) amministratori saranno designati da A2A, di cui n. 1 (uno) individuato all’esito della procedura di consultazione di cui al successivo Articolo 4.1.8 e n. 1 (uno) che rispetti i requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana;

(ii) n. 2 (due) amministratori saranno designati da LRH;

(iii) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Como;

(iv) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Monza;

(v) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Sondrio;

(vi) n. 1 (uno) amministratore sarà designato congiuntamente da LRH, dal Comune di Como, dal Comune di Monza e dal Comune di Sondrio (nell’ambito del Comitato Ristretto) che verrà nominato solo nel caso in cui non venga presentata la lista da parte dei Soci di Minoranza Non Pattisti ai sensi del successivo Articolo 4.1.3 e che rispetti i requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 173-ter del TUF e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

4.1.3 In conformità alle norme dello Statuto, ai Soci di Minoranza Non Pattisti spetterà designare, mediante voto di lista, n. 1 (uno) amministratore.

4.1.4 La carica di amministratore delegato della Società sarà ricoperta dall’amministratore indicato da A2A tra quelli designati dalla stessa ai sensi del precedente Articolo 4.1.2(i).

4.1.5 Fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 12, la carica di presidente del Consiglio di Amministrazione della Società sarà ricoperta – a rotazione ogni n. 3 (tre) esercizi – da, rispettivamente, un amministratore scelto e nominato tra i membri designati da LRH, dal Comune di Como e dal Comune di Monza ai sensi del precedente Articolo 4.1.2, punti (ii), (iii) e (iv). Il primo presidente del Consiglio di Amministrazione sarà l’amministratore designato dal Comune di Monza, mentre i successivi, nell’ordine, da LRH e dal Comune di Como; resta inteso che il nominativo del presidente di volta in volta designato in conformità alle disposizioni che seguono dovrà essere comunicato dalle Parti titolate al Segretario del Patto in conformità ai termini e alle condizioni indicati al successivo Articolo 4.1.9.

4.1.6 Fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 12, la Società avrà n. 2 (due) vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione. Le cariche di vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione della Società saranno ricoperte – a rotazione ogni n. 3 (tre) esercizi – da n. 2 (due) amministratori scelti e nominati tra i membri designati da LRH, dal Comune di Como e dal Comune di Monza ai sensi del

precedente Articolo 4.1.2, punti (ii), (iii) e (iv), di modo che a ciascuna Parte che non abbia provveduto alla nomina del presidente ai sensi del precedente Articolo

4.1.5 sia riservata la nomina dei vicepresidenti; resta inteso che (a) i primi vicepresidenti saranno designati da LRH e dal Comune Como tra gli amministratori designati dagli stessi; (b) i nominativi dei vicepresidenti designati di volta in volta in conformità alle disposizioni che precedono dovranno essere comunicati dalle Parti titolate al Segretario del Patto in conformità ai termini e alle condizioni indicati al successivo Articolo 4.1.9.

4.1.7 I n. 5 (cinque) componenti appartenenti al genere meno rappresentato nell’ambito del Consiglio di Amministrazione saranno designati come segue:

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(i) almeno n. 3 (tre) componenti saranno inclusi nell’elenco degli amministratori designati da A2A ai sensi del precedente Articolo 4.1.2(i);

(ii) i rimanenti saranno inclusi nell’elenco degli amministratori designati dagli altri Soci Pattisti diversi da A2A, le cui nomine saranno discusse e decise nell’ambito del Comitato Ristretto.

4.1.8 [omissis].

4.1.9 Fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 12, con riferimento alle nomine dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, fermo restando quanto previsto al precedente Articolo 4.1.8, le Parti prendono atto e convengono che ciascun Socio Pattista dovrà inviare al Segretario del Patto, entro i

[10] ([dieci]) Xxxxxx Xxxxxxxxxx precedenti il termine di scadenza per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi delle disposizioni di Xxxxx e di Statuto applicabili (il “Termine di Comunicazione”), i nominativi del/dei membro/i del Consiglio di Amministrazione di propria designazione ai sensi del presente Articolo 4. Tale comunicazione dovrà contenere anche l’indicazione dei soggetti che dovranno rivestire le cariche di amministratore delegato, presidente e vicepresidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi delle disposizioni del presente Patto vigenti a tale data e dovranno essere complete di tutta la relativa documentazione obbligatoria prevista e richiesta dalle applicabili disposizioni di Xxxxx, nonché dallo Statuto.

4.1.10 Resta inteso che nell’ipotesi in cui uno o più Soci Pattisti non effettuino la comunicazione dei nominativi dei membri del Consiglio di Amministrazione di propria competenza entro il Termine di Comunicazione, il Segretario del Patto includerà nella lista dei candidati al Consiglio di Amministrazione della Società, quale/i membro/i designato/i dal Socio/i Pattista/i inadempiente/i, il nominativo del/i membro/i designato/i in precedenza dal Socio Pattista inadempiente che sia ancora in carica.

4.1.11 Il Segretario del Patto dovrà inviare alle Parti interessate almeno [6 (sei)●] Giorni Lavorativi precedenti la scadenza del Termine di Comunicazione la lista unica contenente l’elenco di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione designati ai sensi dei precedenti Articoli. Il Segretario del Patto, a sua volta, dovrà provvedere a comunicare tempestivamente alle Parti la lista unica dei candidati al Consiglio di Amministrazione designati dai Soci Pattisti, in conformità alle disposizioni che precedono, che sarà presentata ai sensi del successivo Articolo 4.1.12.

4.1.12 Le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, faranno in modo che il

Segretario del Patto presenti alla Società – in nome e per conto dei Soci Pattisti – la lista unica comprensiva dei nominativi dei candidati designati dai Soci Pattisti ai sensi del Patto quali membri del Consiglio di Amministrazione, nonché l’ulteriore documentazione obbligatoria accessoria, secondo i tempi e le modalità richieste dalla Legge e dallo Statuto.

4.1.13 Fermo restando quanto previsto nei successivi Articoli 12 e 13, i membri del Consiglio di Amministrazione resteranno in carica per un periodo di 3 (tre) esercizi, sino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

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4.1.14 Fermo restando quanto previsto nel successivo Articolo 12, in caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi ragione, di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, faranno sì che l’amministratore in sostituzione sia nominato, con la medesima carica ed i medesimi poteri, dall’assemblea della Società (e prima di ciò, ove applicabile, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione) nella persona indicata dalla Parte che abbia in precedenza designato l’amministratore cessato e da sostituire in base a quanto previsto al presente Articolo 4.1.

4.1.15 Fermo restando quanto previsto nel successivo Articolo 12, ciascuna Parte avrà la facoltà di richiedere alle altre Parti, in ogni momento ed a propria discrezione, che il componente del Consiglio di Amministrazione da essa designato sia revocato e sostituito con altro amministratore di propria designazione. In tal caso, le altre Parti saranno tenute a votare in assemblea a favore della revoca dell’amministratore che dovesse essere proposta dalla Parte che ha designato l’amministratore da revocare, fermo restando che chi esercitasse tale diritto di revoca (i.e. il Socio Pattista che richiede la revoca) dovrà tenere indenne e manlevare la Società e le altre Parti da ogni e qualsivoglia pretesa dell’amministratore revocato in relazione alla revoca stessa e da qualsiasi onere, costo, danno o spesa che dovesse derivare in caso di revoca senza giusta causa e, in generale, dalla sostituzione dell’amministratore.

4.2 Consiglio di amministrazione – Quorum deliberativi

4.2.1 Salvo quanto previsto ai successivi Articoli 4.2.2 e 4.2.3, le riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società saranno validamente costituite con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e delibereranno con il voto favorevole della maggioranza dei presenti (la “Maggioranza Semplice CdA”).

4.2.2 In deroga a quanto previsto nel precedente Articolo 4.2.1 e fatto salvo quanto indicato nei successivi Articoli 4.2.3 e 4.2.5, le decisioni relative alle materie di seguito elencate (le “Materie Riservate CdA”) saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, non potranno essere oggetto di delega a componenti del Consiglio di Amministrazione, né potranno essere sottoposte all’assemblea dei soci della Società, e potranno essere approvate solo con il voto favorevole di almeno n. 10 (dieci) consiglieri di amministrazione (la “Maggioranza Qualificata CdA”):

(i) specifiche operazioni non previste in un Piano Industriale (incluso il Primo Piano Industriale) nell’ipotesi in cui l’ammontare di spesa relativo a ciascuna specifica operazione sia superiore ad Euro [10.000.000,00 (diecimilioni/00)];

(ii) modifica del Macro-Modello Organizzativo/Territoriale;

(iii) ridurre l’ammontare complessivo stanziato per gli Investimenti sul Territorio

in un Piano Industriale (incluso il Primo Piano Industriale) al di sotto della soglia di cui al successivo Articolo 4.8.

4.2.3 In deroga a quanto previsto nei precedenti Articoli 4.2.1 e 4.2.2, le decisioni relative alle materie di seguito elencate (le “Materie Procedura Rafforzata”) saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, non potranno essere delegate, né potranno essere sottoposte all’assemblea dei soci della Società, e potranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione solo mediante la procedura rafforzata descritta al successivo Articolo 4.2.4 (la “Procedura Rafforzata”):

(i) approvazione di un Piano Industriale;

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(ii) modifica di ciascun specifico investimento previsto in un Piano Industriale (incluso il Primo Piano Industriale) ove tale modifica comporti un incremento dell’importo stanziato per tale specifico investimento nel Piano Industriale superiore a Euro [15.000.000,00 (quindicimilioni/00)].

4.2.4 La Procedura Rafforzata prevede i seguenti passaggi:

(i) senza pregiudizio per quanto previsto al successivo punto (ii), le Materie Procedura Rafforzata di cui al precedente Articolo 4.2.3 potranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione con un quorum deliberativo pari alla Maggioranza Qualificata CdA;

(ii) in caso di mancata approvazione di una Materia Procedura Rafforzata a causa della mancanza del quorum deliberativo pari alla Maggioranza Qualificata CdA ai sensi del precedente punto (i), il Consiglio di Amministrazione dovrà essere riconvocato in una data non successiva a 20 (venti) Giorni Lavorativi dalla data della prima riunione (ove non sia già convocato entro tale termine in seconda convocazione nell’avviso di convocazione relativo alla prima riunione), fermo restando che il Segretario del Patto dovrà convocare con tempestiva urgenza il Comitato dei Territori in conformità alle disposizioni di cui al successivo Articolo 6.1, lettera (c), affinché i rappresentanti dei Soci Pattisti possano discutere in merito alla(e) Materia(e) Procedura Rafforzata oggetto di mancata approvazione ai sensi del presente punto (ii);

(iii) a prescindere dalla circostanza che i rappresentanti dei Soci Pattisti abbiano raggiunto o meno in seno al Comitato dei Territori una posizione condivisa sulla Materia(e) Procedura Rafforzata oggetto di mancata approvazione o anche qualora i rappresentanti dei Soci Pattisti non siano riusciti a riunirsi nell’ambito del Comitato dei Territori, il successivo Consiglio di Amministrazione della Società convocato ai sensi del precedente punto (ii) del presente Articolo 4.2.4 per deliberare nuovamente in merito alla Materia(e) Procedura Rafforzata delibererà a Maggioranza Semplice CdA.

4.2.5 Ciascuna delle Parti si impegna, per quanto di propria spettanza, a far sì che il Consiglio di Amministrazione della Società approvi entro e non oltre il [●] - mediante la Procedura Rafforzata di cui al precedente Articolo 4.2.4 – (a) il Primo Piano Industriale predisposto sulla base del Piano Strategico accluso al presente Patto quale Allegato 2.1(B) e (b) il Modello Organizzativo/Territoriale predisposto sulla base del Macro-Modello Organizzativo/Territoriale accluse al presente Patto quale Allegato 2.1(A).

4.3 Consiglio di Amministrazione – Conferimento dei poteri

4.3.1 Xxxxx restando i limiti previsti dalla Legge circa le materie oggetto di delega e quanto previsto ai precedenti Articoli 4.2.2 e 4.2.3 e dal successivo Articolo 12, l’amministratore delegato della Società assumerà, in via esclusiva, tutte le deleghe diverse da quelle attribuite al presidente del Consiglio di Amministrazione ed ai n. 2 (due) vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dei successivi Articoli 4.3.2 e 4.3.3.

4.3.2 Il presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, in aggiunta ai poteri spettanti per Xxxxx, assumerà le deleghe e le funzioni nelle materie indicate all’Allegato 4.3.2 al presente Patto.

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4.3.3 I n. 2 (due) vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione della Società assumeranno ciascuno le deleghe e le funzioni nelle materie indicate all’Allegato

4.3.3 al presente Patto.

4.4 Assemblea – Quorum costitutivi e deliberativi

4.4.1 Salvo quanto previsto al successivo Articolo 4.4.2, l’assemblea dei soci della Società è validamente costituita e delibera in base ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla Legge.

4.4.2 Fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 12, in deroga a quanto previsto nel precedente Articolo 4.4.1, le decisioni relative alle materie di seguito elencate (le “Materie Riservate Assemblea”) potranno essere approvate solo alla presenza e con il voto favorevole del 75% (settantacinque per cento) del capitale sociale della Società (la “Maggioranza Qualificata Assemblea”):

(i) modificazioni dello Statuto;

(ii) aumento e riduzione del capitale sociale ad eccezione degli aumenti di capitale nelle ipotesi previste dagli articoli 2446 e 2447, Codice Civile;

(iii) trasformazione, fusione e scissione;

(iv) conferimenti e/o cessioni di rami d’azienda della Società che comportino una modifica dell’oggetto sociale di ACSM-AGAM;

(v) liquidazione della Società;

(vi) emissione di obbligazioni convertibili in Azioni.

4.4.3 Ciascuno dei Soci Pattisti si impegna a partecipare, in proprio o per delega, ad ogni assemblea della Società che sia stata regolarmente convocata durante tutto il periodo di efficacia del presente Patto, al fine di garantire che ogni assemblea raggiunga i quorum costitutivi richiesti dalla Legge, dallo Statuto e dal presente Xxxxx.

4.5 Collegio Sindacale

4.5.1 Le Parti si impegnano, ciascuna per quanto di propria competenza, a far sì che per tutta la durata del presente Patto, il collegio sindacale della Società sia composto da

n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 2 (due) sindaci supplenti (il “Collegio Sindacale”).

4.5.2 Fermo restando quanto previsto nel successivo Articolo 12, le Parti si impegnano a presentare e votare congiuntamente la lista dei componenti del Collegio Sindacale che verrà predisposta in conformità alle disposizioni dello Statuto e della Legge, in particolare per quanto attiene in materia di equilibrio tra i generi, sulla base di

(i) n. 1 (uno) sindaco effettivo designato da A2A;

(ii) n. 1 (uno) sindaco effettivo designato – a rotazione ogni n. 3 (tre) esercizi – dal Comune di Como, dal Comune di Monza e da LRH. Il primo sindaco effettivo sarà designato dal Comune di Como ed a seguire secondo l’ordine sopra indicato, previa consultazione non vincolante all’interno del Comitato Ristretto;

(iii) n. 1 (uno) sindaco supplente designato da A2A;

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(iv) n. 1 (uno) sindaco effettivo e n. 1 (uno) sindaco supplente designato congiuntamente da LRH, dal Comune di Como e dal Comune di Monza (nell’ambito del Comitato Ristretto) che verrà nominato solo nel caso in cui non venga presentata la lista da parte dei Soci di Minoranza Non Pattisti ai sensi del successivo Articolo 4.5.3.

4.5.3 In conformità alle previsioni dello Statuto, il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di presidente del Collegio Sindacale, ed il restante sindaco supplente, verranno tratti dalla lista dei Soci di Minoranza Non Pattisti che abbia raccolto il maggior numero di voti.

4.5.4 I componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato saranno designati come segue: [●].

4.5.5 Ciascun Socio Pattista si impegna a comunicare al Segretario del Patto i nominativi dei membri del Collegio Sindacale della Società di propria designazione ai sensi del precedente Articolo 4.5.2 xxxxx x [00] (xxxxx) Xxxxxx Xxxxxxxxxx antecedenti al termine di scadenza per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del Collegio Sindacale ai sensi delle disposizioni di Legge e di Statuto applicabili, complete di tutta la relativa documentazione prevista e richiesta dalle applicabili disposizioni di Xxxxx, nonché dallo Statuto.

4.5.6 Resta inteso che nell’ipotesi in cui uno o più Soci Pattisti non effettuino la comunicazione dei nominativi dei membri del Collegio Sindacale di propria competenza entro il termine indicato al precedente Articolo 4.5.5, il Segretario del Patto includerà nella lista dei candidati al Collegio Sindacale della Società, quale membro/i designato/i dal Socio/i Pattista/i inadempiente/i, il nominativo del/i membro/i del Collegio Sindacale in carica designato/i in precedenza dal Socio Pattista inadempiente che sia ancora in carica.

4.5.7 Il Segretario del Patto dovrà inviare alle Parti interessate almeno [6 (sei)] Xxxxxx Xxxxxxxxxx precedenti la scadenza del termine sopra indicato la lista unica completa contenente tutti l’elenco di tutti i membri del Collegio Sindacale designati ai sensi dei precedenti Articoli. Il Segretario del Patto, a sua volta, dovrà provvedere a comunicare tempestivamente alle Parti la lista unica dei candidati al Collegio Sindacale della Società designata dai Soci Pattisti in conformità alle disposizioni che precedono, che sarà presentata ai sensi del successivo Articolo 4.5.8.

4.5.8 Le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, faranno in modo che il Segretario del Patto presenti alla Società – in nome e per conto di tutti i Soci Pattisti – la lista unica comprensiva dei nominativi dei candidati designati dai Soci Pattisti ai sensi del Patto quali membri del Collegio Sindacale, nonché l’ulteriore documentazione accessoria secondo i tempi e le modalità richieste dalla Legge e

4.5.9 Fermo restando quanto previsto nel successivo Articolo 12, in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione, di un componente del Collegio Sindacale della Società, a prescindere dall’eventuale sindaco supplente che avrebbe diritto a subentrare ai sensi di Legge, le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, faranno quanto in proprio potere per far sì che subentri al sindaco (effettivo o supplente) così cessato un’altra persona designata dalla Parte che abbia in precedenza designato il sindaco xxxxxxx e da sostituire, con la medesima carica e i medesimi poteri.

4.6 Consiglio di amministrazione delle Società Controllate

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4.6.1 Con riferimento alle Società Controllate, le Parti convengono che:

(a) il consiglio di amministrazione delle Società Controllate sarà composto da n. 3 (tre) membri, di cui n. 2 (due) amministratori designati dal Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM con delibera a Maggioranza Semplice CdA (tra cui sarà designato l’amministratore delegato indicato da ACSM- AGAM) e n. 1 (uno) amministratore dal relativo Socio Pattista che rappresenta il territorio in cui opera la relativa Società Controllata (che assumerà la carica di presidente), fatta eccezione per “MNL Tecnologia e Innovazione” (ex AEVV Impianti) il cui consiglio di amministrazione sarà composto da n. 5 (cinque) membri, di cui n. 3 (tre) amministratori designati dal Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM con delibera a Maggioranza Semplice CdA (tra cui sarà designato l’amministratore delegato indicato da ACSM-AGAM), n. 1 (uno) amministratore designato dal Comune di Monza (che assumerà la carica di presidente) e n. 1 (uno) amministratore designato da LRH, il tutto in conformità a quanto indicato nell’Allegato 4.6.1(a) al presente Patto;

(b) il numero dei componenti dei consigli di amministrazione delle Società Controllate sarà oggetto di modifica entro 36 (trentasei) mesi dalla Data di Efficacia e – in conformità a quanto indicato nel “Macro-Modello Organizzativo/Territoriale a Tendere” descritto nell’Allegato 4.6.1(a) al presente Patto – sarà composto:

(i) [omissis];

(c) la carica di presidente del consiglio di amministrazione di ciascuna Società Controllata sarà ricoperta da un amministratore indicato dal Socio Pattista avente il diritto di designazione ai sensi delle precedenti lettere (a) e (b) del presente Articolo 4.6.1 ed in conformità all’Allegato 4.6.1(a) al presente Patto;

(d) la carica di amministratore delegato delle Società Controllate sarà ricoperta da uno degli amministratori indicati dal Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM ai sensi della precedente lettera (a) del presente Articolo 4.6.1, designato a discrezione del Consiglio di Amministrazione di ACSM- AGAM;

(e) la designazione dei membri dei consigli di amministrazione di ciascuna Società Controllata dovrà avvenire in modo tale da assicurare il rispetto della Legge a tutela del genere meno rappresentato, ove applicabile;

(f) il consiglio di amministrazione di ciascuna Società Controllata delibererà in base ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla Legge.

4.6.2 Ai presidenti dei consigli di amministrazione delle Società Controllate saranno conferiti, in aggiunta ai poteri spettanti per Xxxxx, le deleghe e le funzioni relative alle materie indicate nell’Allegato 4.6.2.

(a) [omissis]

4.7 Collegio sindacale delle Società Controllate

4.7.1 Con riferimento alle Società Controllate, le Parti convengono che:

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(a) il collegio sindacale delle Società Controllate sarà composto da n. 5 (cinque) membri di cui n. 3 (tre) sindaci effetti e n. 2 (due) sindaci supplenti, designati con Delibera a Maggioranza Semplice CdA di ACSM-AGAM ai sensi del precedente Articolo 4.2.1(i);

(b) n. 2 (due) sindaci effettivi delle Società Controllate (incluso il presidente del collegio sindacale) e n. 1 (uno) sindaco supplente delle Società Controllate saranno designati dal relativo Socio Pattista che rappresenta il territorio in cui opera la relativa Società Controllata in conformità a quanto indicato nell’Allegato 4.6.1(a) al presente Patto.

4.8 Investimenti sul Territorio

Le Parti concordano e si impegnano, ciascuna per quanto di propria competenza, a far sì che, in ciascun Piano Industriale, almeno il [33]% ([trentatré] per cento) del Capex Plan sia destinato agli Investimenti sul Territorio.

5. APPROVAZIONE BILANCIO – DISTRIBUZIONE DEI DIVIDENDI

5.1 [omissis].

5.2 Le Parti, ciascuna per quanto di propria spettanza, faranno sì che l’assemblea dei soci di ACSM-AGAM deliberi – in occasione dell’assemblea chiamata ad approvare ciascun bilancio di esercizio annuale – la distribuzione ai soci di una percentuale almeno pari al [40% (quaranta per cento)] degli utili di esercizio (laddove esistenti) derivanti dall’approvazione del relativo bilancio della Società (i “Dividendi Minimi”), purché (i) siano rispettati gli obblighi di Legge, (ii) la Società disponga della relativa liquidità, (iii) la distribuzione non determini la violazione dei vincoli e dei parametri di cui ai contratti di finanziamento di cui la Società è parte e (iv) non comprometta la situazione finanziaria della Società. A tal fine, le Parti si impegnano, ciascuna per quanto di propria competenza

(a) a far sì che l’assemblea dei soci della Società chiamata ad approvare ciascun bilancio di esercizio annuale sia debitamente convocata dal Consiglio di Amministrazione e che sia posto all’ordine del giorno di tale assemblea la distribuzione dei Dividendi Minimi e

(b) a votare a favore della distribuzione dei Dividendi Minimi ai sensi del presente Articolo 5.2.

6. COMITATO DEI TERRITORI E COMITATO RISTRETTO

6.1 Fatto salvo quanto previsto nei successivi Articoli 6.5 e 6.6, con la sottoscrizione del presente Patto, le Parti si impegnano reciprocamente a fare in modo, ciascuna per quanto di propria spettanza, che, per tutto il periodo di efficacia del presente Patto, sia istituito un comitato dei territori in seno ad ACSM-AGAM (il “Comitato dei Territori”), con funzioni meramente istruttorie e non vincolanti nei confronti delle Parti, della Società e dei relativi organi sociali, in merito:

(a) alla proposta degli Investimenti sul Territorio da includere in ciascun Piano Industriale;

(b) alle Materie Riservate CdA ed alle Materie Riservate Assemblea che richiedono per la relativa approvazione, rispettivamente, la Maggioranza Qualificata CdA e la Maggioranza Qualificata Assemblea, nelle sole ipotesi di cui ai successivi Articoli

6.5 e 6.6; nonché

(c) alle materie che richiedono per la relativa approvazione la Procedura Rafforzata, nelle sole ipotesi di cui al precedente Articolo 4.2.4 (ii).

Composizione del Comitato dei Territori

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6.2 Il Comitato dei Territori sarà composto di n. [6] ([sei]) membri. Ciascun Socio Pattista avrà diritto di designare 1 (uno) membro del Comitato dei Territori.

Ciascun Socio Pattista avrà il diritto di sostituire liberamente, in ogni momento, il membro del Comitato dei Territori da esso designato ai sensi del presente Articolo, previa comunicazione scritta alle altre Parti.

Le riunioni del Comitato dei Territori saranno validamente costituite con la presenza di tutti i suoi membri.

Riunioni del Comitato dei Territori

6.3 Le Parti concordano che:

(i) in aggiunta alle ipotesi di riunione espressamente previste nel presente Patto, il Comitato dei Territori si riunirà ogni qualvolta venga richiesto dal Segretario del Patto e/o da ciascuno dei Soci Pattisti, previa convocazione scritta inviata dal Segretario del Patto e/o da ciascuno dei Soci Pattisti con avviso da ricevere almeno [●] giorni prima della data fissata per la relativa riunione, contenente (a) l’oggetto all’ordine del giorno, (b) l’orario di riunione, (c) i numeri per collegarsi in tele/video conferenza;

(ii) le riunioni del Comitato dei Territori dovranno tenersi presso [la sede della Società], ferma restando la facoltà di poter partecipare tramite tele/video conferenza;

(ii) l’avviso di convocazione dovrà essere inviato ai componenti del Comitato dei Territori ed al Segretario del Patto;

(iii) alle riunioni del Comitato dei Territori parteciperà anche il Segretario del Patto, che, ove tutti membri del Comitato dei Territori siano d’accordo, potrà verbalizzare le considerazioni svolte dagli stessi nel corso della relativa riunione.

Comitato Ristretto

6.4 Prima di confrontarsi nel Comitato dei Territori, i Comuni e LRH si impegnano a riunirsi (anche informalmente mediante video o tele conferenza) in un comitato ristretto (il “Comitato Ristretto”) che dovrà svolgersi almeno 2 (due) giorni di calendario prima della data fissata per la riunione del Comitato dei Territori. Nel corso di tale Comitato Ristretto, i Comuni e LRH si impegnano a negoziare in buona fede la condivisione di un orientamento comune in merito alle materie di cui al precedente Articolo 6.1 per poi discuterne in sede di Comitato dei Territori alla presenza dei rappresentanti di tutti i Soci Pattisti di volta in volta designati ai sensi del precedente Articolo 6.2. Resta altresì inteso che il Comitato Ristretto si riunirà anche in tutte le altre ipotesi previste nel presente Patto ed ogni qualvolta i Comuni e LRH lo ritengano opportuno.

Consultazione su Materie Riservate CdA e Materie Riservate Assemblea

6.5 In aggiunta a quanto sopra, le Parti convengono che al verificarsi di una delle seguenti ipotesi:

(i) mancata approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società di una proposta di deliberazione che abbia ad oggetto una delle Materie Riservate CdA da decidere a Maggioranza Qualificata CdA;

(ii) mancata approvazione da parte dell’assemblea dei soci della Società in prima convocazione di una proposta di deliberazione che abbia ad oggetto una delle Materie Riservate Assemblea da decidere a Maggioranza Qualificata Assemblea,

(di seguito, le “Materie Non Approvate”)

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dovrà essere convocato d’urgenza il Comitato dei Territori entro i successivi [2] ([due]) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla mancata approvazione della relativa Materia Non Approvata al fine di esperire un tentativo di consultazione, restando inteso che in tali ipotesi il Comitato dei Territori sarà validamente costituito con la presenza necessaria di tutti i suoi membri e delibererà all’unanimità (la “Nuova Consultazione”).

6.6 In caso di Nuova Consultazione, le Parti convengono che:

(i) in seno al Comitato dei Territori convocato in conformità a quanto sopra indicato, ciascuna delle Parti dovrà illustrare in dettaglio le ragioni del disaccordo determinatosi in relazione alla Materia Non Approvata, a seconda del caso, nell’ambito del Consiglio di Amministrazione della Società o nell’ambito dell’assemblea dei soci della Società;

(ii) qualora le Parti, all’esito della procedura di Nuova Consultazione che dovrà essere completata entro e non oltre [●], abbiano raggiunto all’unanimità una posizione comune scritta sulla Materia Non Approvata (l’“Accordo sulla Materia Non Approvata”), le stesse Parti faranno sì che venga convocata, a seconda del caso, una nuova riunione del Consiglio di Amministrazione o dell’assemblea dei soci della Società da tenersi il prima possibile nel rispetto dei termini di Legge e di Statuto, che avrà all’ordine del giorno anche la Materia Non Approvata, fermo restando che ciascuna Parte, per quanto di propria spettanza, farà sì che il Consiglio di Amministrazione o l’assemblea dei soci della Società deliberi su detta Materia Non Approvata in piena conformità all’Accordo sulla Materia Non Approvata.

7. ASSENZA DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DA PARTE DI A2A

7.1 Le Parti si danno reciprocamente atto che – alla Data di Sottoscrizione – ACSM-AGAM non sarà sottoposta all’attività di direzione e coordinamento di A2A. A questo proposito, le Parti faranno sì che il Consiglio di Amministrazione della Società adotti tutte le delibere necessarie e/o opportune per confermare tale assenza di direzione e coordinamento.

7.2 [omissis].

8. DIVIETO DI PARTECIPAZIONE AD ALTRE PATTUIZIONI PARASOCIALI – VINCOLI AL POSSESSO AZIONARIO

Divieto di partecipazione ad altre pattuizioni parasociali

8.1 Le Parti si impegnano a non sottoscrivere, aderire o essere comunque parte, per tutta la durata del presente Patto, ad altri accordi parasociali aventi ad oggetto, tutte o parte, delle Azioni della Società dai medesimi tempo per tempo, direttamente e/o indirettamente,

detenute nella Società.

Le Parti prendono espressamente atto che il Patto Parasociale 2018 di ACSM-AGAM è stato risolto per mutuo consenso dalle rispettive parti con effetto a decorrere dalla Data di Efficacia del presente Patto e, pertanto, a decorrere da tale data, è privo di efficacia tra le stesse.

Divieto di acquisto di Azioni (o diritti su Azioni) della Società

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8.2 Ciascuna delle Parti si impegna altresì, per il periodo di durata del presente Patto (ivi incluso ogni eventuale rinnovo) a non acquistare, direttamente o indirettamente, anche tramite controllate, fiduciarie, trust e/o interposta persona, ulteriori Azioni (o diritti su Azioni) della Società rispetto a quelle già detenute alla Data di Sottoscrizione (così come espressamente indicate nella tabella di cui alla precedente Premessa E), fatta espressa eccezione per le Azioni acquisite per effetto delle previsioni del presente Patto o dell’Accordo Quadro, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, le Azioni acquisite [omissis] in virtù delle disposizioni di cui agli Articoli 9 e 11 che seguono e/o per effetto della sottoscrizione di aumenti di capitale gratuiti o a pagamento della Società approvati dai competenti organi sociali ai sensi del presente Patto e/o in virtù di disposizioni di Xxxxx o regolamentari restando inteso che, in tali ipotesi di acquisto di ulteriori Azioni per effetto delle previsioni del presente Patto, le disposizioni del presente Patto si applicheranno automaticamente anche a tutte le nuove Azioni di cui ciascuna Parte dovesse divenire titolare nel corso della vigenza delle disposizioni del presente Patto.

Divieto di alienazione delle Azioni detenute nella Società (sindacato di blocco)

8.3 Fatto salvo quanto previsto ai successivi Articoli 8.4, 9 e 11, per il periodo di durata del presente Patto (ivi incluso ogni eventuale rinnovo) (il “Periodo di Lock-Up”), le Parti si impegnano ed obbligano, ciascuna nei confronti delle altre Parti, a non Trasferire, o impegnarsi a Trasferire qualsiasi Azione della Società di cui siano titolari [omissis].

8.4 Le Parti espressamente convengono che – in deroga alle previsioni del presente Patto e solamente a decorrere dall’eventuale secondo periodo di durata triennale del presente Patto (ivi incluso ogni eventuale ulteriore rinnovo dello stesso) – ciascuna delle Parti potrà Trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni nella Società solo a condizione che abbia ottenuto la preventiva autorizzazione scritta, in conformità alle disposizioni del successivo Articolo 16.6, da parte di A2A, LRH, Comune di Como e del Comune di Monza.

Diritto di Prelazione

8.5 Al ricorrere della condizione di cui al precedente Articolo 8.4 – ed in ogni caso, qualora, in deroga alle previsioni del presente Patto, una delle Parti venga, per qualsivoglia altro motivo, autorizzata dalle altre Parti a Trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni nella Società – il socio autorizzato al Trasferimento delle proprie Azioni nella Società (di seguito, il “Socio Trasferente”) dovrà previamente offrire le Azioni oggetto del Trasferimento alle altre Parti. Il Socio Trasferente dovrà comunicare la propria offerta a mezzo lettera raccomandata a.r., anticipata via fax, alle altre Parti ed al Segretario del Patto, la quale dovrà contenere (i) l’entità delle Azioni offerte (le “Azioni Oggetto di Prelazione”), (ii) le modalità di Trasferimento, ovvero se tramite collocazione sul mercato od a favore di un determinato cessionario, restando inteso che (a) in tale ultima ipotesi dovranno essere indicate anche le generalità del cessionario e le condizioni della

cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le condizioni economiche e giuridiche (l’“Offerta del Socio Trasferente”).

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Resta inteso che l’Offerta del Socio Trasferente dovrà, altresì, contenere una dichiarazione del Socio Trasferente nella quale si attesti l’assenza ai sensi della Legge applicabile di obblighi di promozione di una procedura competitiva trasparente per la cessione delle Azioni Oggetto di Prelazione o, in caso contrario, l’attestazione che – a seguito dell’autorizzazione di cui al precedente Articolo 8.4 – il Socio Trasferente ha esperito la procedura competitiva a evidenza pubblica in piena conformità ai sensi di Xxxxx, fermo restando che in tale ipotesi (a) il relativo bando di gara dovrà dare atto ai terzi interessati del fatto che i Soci Pattisti hanno un diritto di prelazione sulle Azioni Oggetto della Prelazione ai medesimi termini e condizioni applicati al relativo aggiudicatario, (b) l’Offerta del Socio Trasferente dovrà contenere le generalità del relativo aggiudicatario e tutti i termini e le condizioni dell’offerta dell’aggiudicatario, incluso il prezzo offerto per l’acquisto delle Azioni Oggetto di Prelazione e (c) il Socio Trasferente si impegna sin d’ora a tenere indenni e manlevati ciascuna Parte Acquirente (come infra definita) in relazione a qualsiasi perdita, costo, spesa, danno e/o pregiudizio che possa derivare alla stessa per il mancato rispetto da parte del Socio Trasferente delle disposizioni di Legge relative alla promozione di una procedura competitiva per la cessione delle Azioni Oggetto della Prelazione.

Resta inteso che qualora nell’Offerta del Socio Trasferente sia indicato come cessionario un soggetto che sia Parte del presente Patto, anche ad esso sarà riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione qui disciplinata in concorso con le altre Parti.

8.6 A seguito dell’invio di una Offerta del Socio Trasferente, le altre Parti potranno esercitare il proprio diritto di prelazione sulle Azioni Oggetto di Prelazione con le seguenti modalità e nel rispetto dei seguenti termini e condizioni (il “Diritto di Prelazione”):

(i) fermo quanto previsto al successivo Articolo 8.7, ogni Parte che intenda avvalersi di detto Diritto di Prelazione (la “Parte Acquirente”) dovrà far pervenire al Socio Trasferente e al Segretario del Patto una dichiarazione scritta di esercizio del Diritto di Prelazione, con la quale manifesti incondizionatamente la volontà di acquistare le Azioni Oggetto di Prelazione, pro quota rispetto alla partecipazione detenuta nella Società alla data dell’Offerta del Socio Trasferente, impegnandosi altresì ad acquistare anche la quota parte delle Azioni Oggetto di Prelazione in relazione a cui le altre Parti non esercitino il proprio Diritto di Prelazione, al prezzo (inteso come prezzo pro-quota indicato nell’Offerta del Socio Trasferente in caso di vendita in favore di un determinato cessionario/aggiudicatario o, in caso di collocamento sul mercato, come prezzo di mercato alla Data di Trasferimento Prelazione) ed ai termini specificati nell’Offerta del Socio Trasferente (la “Comunicazione di Esercizio del Diritto di Prelazione”);

(ii) il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato da ciascuna Parte Acquirente entro e non oltre 30 (trenta) giorni di calendario dalla data di ricezione dell’Offerta del Socio Trasferente (il “Termine Esercizio Diritto di Prelazione”), fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 8.7;

(iii) le Azioni Oggetto di Prelazione dovranno essere trasferite, e il relativo prezzo dovrà essere corrisposto dalla Parte Acquirente al Socio Trasferente, contestualmente, entro e non oltre 30 (trenta) giorni di calendario dalla scadenza del Termine Esercizio Diritto di Prelazione.

8.7 Qualora più Parti Acquirenti esercitino il proprio Diritto di Prelazione, in conformità ai termini e condizioni che precedono, le Azioni Oggetto di Prelazione verranno attribuite alle Parti Acquirenti in proporzione alle Azioni della Società detenute da ciascuno alla Data della Comunicazione di Esercizio del Diritto di Prelazione. Resta inteso, a meri fini di chiarezza, che ove qualcuna delle Parti non eserciti nei termini sopra previsti il proprio Diritto di Prelazione per l’acquisto delle Azioni Oggetto di Prelazione, tale diritto a lui spettante verrà meno e si accrescerà automaticamente e proporzionalmente il Diritto di Prelazione delle altre Parti che abbiano esercitato il Diritto di Prelazione in conformità alle disposizioni che precedono.

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8.8 Qualora il Diritto di Prelazione non sia stato esercitato da alcuna Parte, il Socio Trasferente sarà libero di Trasferire tutte le Azioni Oggetto di Prelazione alle seguenti condizioni: (i) che il Trasferimento sia perfezionato entro 6 (sei) mesi dalla data dell’Offerta del Socio Trasferente; (ii) che il Trasferimento avvenga tramite collocazione sul mercato o, a seconda del caso, in favore del soggetto acquirente indicato nell’Offerta del Socio Trasferente e (iii) che il Trasferimento avvenga in piena conformità a quanto indicato nell’Offerta del Socio Trasferente e, (a) in caso di collocamento sul mercato, al prezzo di mercato alla relativa Data di Trasferimento Prelazione o, (b) nei casi diversi dalla collocazione sul mercato, per un corrispettivo uguale o superiore a quello indicato nell’Offerta del Socio Trasferente.

8.9 Il Socio Trasferente, su richiesta di qualsiasi Parte, dovrà fornire idonea prova che il Trasferimento è avvenuto nel rispetto delle condizioni previste nel precedente Articolo 8.8.

8.10 Nei casi di cui al precedente Articolo 8.8, qualora il Trasferimento delle Azioni Oggetto di Prelazione non sia perfezionato entro 6 (sei) mesi dalla data dell’Offerta del Socio Trasferente, l’intera procedura relativa al Diritto di Prelazione di cui al presente Articolo 8, dovrà essere ripetuta da parte del Socio Trasferente.

8.11 Resta inteso tra le Parti che qualora il Socio Trasferente sia tenuto ai sensi di Legge a esperire una procedura competitiva per poter Trasferire proprie Azioni, dovrà dare ai terzi interessati alla procedura adeguata evidenza dell’esistenza del Diritto di Prelazione e dei relativi termini.

8.12 Le Parti si danno reciprocamente atto che a seguito della cessione delle Azioni Oggetto di Prelazione in conformità agli Articoli che precedono:

(i) troveranno applicazione le disposizioni del successivo Articolo 12 relative alla revisione del presente Patto per effetto della uscita dalla compagine sociale di ACSM-AGAM del Socio Trasferente che abbia Trasferito le Azioni Oggetto di Prelazione; e

(ii) troveranno applicazione le disposizioni di cui al successivo Articolo 13.

Disposizioni generali

8.13 Le Parti si danno atto che, ai fini dell’articolo 1379 del Codice Civile, i vincoli sull’alienazione di Azioni contenuti nel presente Articolo 8 sono funzionali agli scopi perseguiti dalle Parti con il presente Patto e saranno quindi validi ed efficaci nei limiti indicati nel presente Patto.

9. CAMBIO DI CONTROLLO DI A2A

9.1 Fermo quanto previsto nei successivi Articoli 12 e 13, A2A concede a ciascuno dei Comuni ed a LRH un’opzione in forza della quale ciascuno di essi avrà il diritto di

vendere a A2A (che si obbliga sin d’ora ad acquistare) tutte, e solo tutte, le proprie rispettive Azioni nella Società ai termini ed alle condizioni di seguito previsti (rispettivamente, l’“Opzione Put” e le “Azioni Oggetto dell’Opzione Put”). L’Opzione Put potrà essere esercitata solo qualora: (i) si verifichi un Cambio di Controllo di A2A che non comporti la necessità ai sensi dell’articolo 45 del Regolamento Emittenti di promuovere anche un’OPA su ACSM-AGAM e (ii) la volontà di esercitare l’Opzione Put ai sensi del presente Articolo 9 sia manifestata dai Soci Pattisti (diversi da A2A) che rappresentino singolarmente o congiuntamente una percentuale pari ad almeno il [20]% ([venti] per cento) del capitale sociale di ACSM-AGAM.

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9.2 L’Opzione Put potrà essere esercitata a partire dal 6° (sesto) mese successivo alla data di Cambio di Controllo di A2A e sino al [●]° ([●]) mese successivo alla data di Cambio di Controllo di A2A (il “Periodo Esercizio dell’Opzione Put”).

9.3 L’esercizio dell’Opzione Put potrà essere effettuato esclusivamente dai Soci Pattisti diversi da A2A che rappresentino singolarmente o congiuntamente una percentuale pari ad almeno il [20]% ([venti] per cento) del capitale sociale di ACSM-AGAM (ciascuno, un “Socio Venditore”) e dovrà avvenire – a pena di decadenza – entro il Periodo Esercizio dell’Opzione Put per il tramite di apposita dichiarazione, sottoscritta da soggetto munito dei necessari poteri, da spedirsi ad A2A e al Segretario del Patto, a mezzo di lettera raccomandata a.r., anticipata via fax (la “Comunicazione di Esercizio dell’Opzione Put”).

9.4 Il prezzo della compravendita delle Azioni Oggetto dell’Opzione Put sarà pari al Valore, calcolato a ritroso a partire dalla data di Cambio di Controllo di A2A (il “Prezzo dell’Opzione Put”).

9.5 A seguito della ricezione della Comunicazione di Esercizio dell’Opzione Put da parte di A2A, ove la stessa sia validamente esercitata, A2A e ciascuno dei soggetti che abbia esercitato l’Opzione Put avranno l’obbligo di perfezionare – entro [●] ([●]) Giorni Lavorativi dalla predetta data di ricezione (la “Data di Trasferimento Put”) – la compravendita delle Azioni Oggetto dell’Opzione Put, mediante l’adempimento delle seguenti attività:

(i) Trasferimento contestuale con le forme di Legge da parte di tutti i Soci Venditori in favore di A2A delle Azioni Oggetto di Opzione Put;

(ii) pagamento da parte di A2A a favore di ciascuno dei Soci Venditori esercitanti l’Opzione Put, in un’unica soluzione, del rispettivo Prezzo dell’Opzione Put.

9.6 Le Parti si danno reciprocamente atto che tutti gli adempimenti e le operazioni di cui al precedente Articolo 9.5 saranno considerati come un’unica e sola operazione, di modo che – a discrezione e a richiesta della Parte nell’interesse della quale è disposto il singolo adempimento – nessuna operazione o adempimento dovrà considerarsi avvenuta a meno che, e sino a che, anche tutti gli altri adempimenti ed operazioni di cui al precedente Articolo 9.5, incluso il contestuale Trasferimento con le forme di Legge da parte di tutti i Soci Venditori in favore di A2A delle Azioni Oggetto di Opzione Put, non siano stati correttamente eseguiti e completati ai sensi e nei termini di cui al presente Patto.

9.7 Resta inteso che le Azioni Oggetto dell’Opzione Put dovranno essere trasferite alla relativa Data di Trasferimento Put, libere da Vincoli.

9.8 Resta inoltre inteso che in caso di esercizio dell’Opzione Put, all’atto del trasferimento delle Azioni Oggetto dell’Opzione Put, le Parti Venditrici che abbiano esercitato l’Opzione Put rilasceranno ad A2A, tra l’altro, dichiarazioni e garanzie in merito alle

seguenti materie: (i) legittimità della disposizione delle Azioni Oggetto dell’Opzione Put e capacità di disporre delle stesse, nonché l’assenza ai sensi della Legge applicabile di obblighi di promozione di una procedura competitiva trasparente per la cessione delle Azioni Oggetto dell’Opzione Put, (ii) titolarità delle Azioni Oggetto dell’Opzione Put ed

(iii) assenza di Vincoli sulle Azioni Oggetto dell’Opzione Put.

Resta altresì inteso che ciascun Socio Venditore si impegna sin d’ora a tenere indenne e manlevata A2A in relazione a qualsiasi perdita, costo, spesa, danno e/o pregiudizio che possa derivare ad A2A per il mancato rispetto da parte del Socio Venditore delle disposizioni di Legge relative alla promozione di una procedura competitiva per la cessione delle Azioni Oggetto dell’Opzione Put.

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9.9 Fermo restando quanto sopra e senza pregiudizio per le disposizioni dei successivi Articoli 13.2, 13.3 e 13.5, le Parti si danno reciprocamente atto che in caso di esercizio dell’Opzione Put:

(i) troveranno applicazione le disposizioni del successivo Articolo 12 relative alla revisione del presente Patto per effetto della uscita dalla compagine sociale di ACSM-AGAM di ciascun Socio Venditore che abbia esercitato l’Opzione Put;

(ii) a seguito e per effetto della compravendita delle Azioni Oggetto dell’Opzione Put di cui al presente Articolo 9, alla relativa Data di Trasferimento Put il presente Patto non avrà alcuna efficacia nei confronti dei soli Soci Venditori che abbiano esercitato l’Opzione Put e venduto le proprie Azioni ad A2A in conformità a quanto sopra.

10. DICHIARAZIONI E GARANZIE

10.1 Ciascuna delle Parti dichiara e garantisce alle altre Parti:

(i) che la sottoscrizione del presente Patto non costituisce inadempimento rispetto ad obbligazioni assunte da, o comunque poste a carico della stessa ai sensi di qualsiasi contratto, accordo, atto, patto;

(ii) di essere titolare legittimo delle rispettive Azioni nel capitale sociale delle Società e che le stesse sono libere da Vincoli;

(iii) che la sottoscrizione del presente Patto e l’adempimento degli obblighi ivi contenuti non richiede alcuna ulteriore approvazione, Autorizzazione o consenso da parte di qualsivoglia soggetto terzo e/o Autorità;

(iv) di non detenere, direttamente o indirettamente (neanche per il tramite di società controllate), Azioni della Società ad eccezione di quelle riportate nella Premessa E che precede;

(v) di non aver acquistato, direttamente o indirettamente (neanche per il tramite di società controllate), azioni o strumenti tali da costituire diritti di acquisto sulla Società nei dodici mesi precedenti alla Data di Sottoscrizione.

10.2 In aggiunta a quanto indicato al precedente Articolo 10.1, A2A e LRH dichiarano e garantiscono alle altre Parti:

(i) di essere una società regolarmente costituita e validamente esistente ai sensi della Legge italiana e di non versare in stato di scioglimento, di liquidazione o di insolvenza né di essere soggetta a procedure concorsuali o di liquidazione;

(ii) che la sottoscrizione del presente Patto e l’adempimento delle obbligazioni nascenti dallo stesso sono stati debitamente approvati, in conformità a ogni richiesto

adempimento societario, da parte dei loro competenti organi sociali.

10.3 In aggiunta a quanto indicato al precedente Articolo 10.1, i Comuni dichiarano e garantiscono che la sottoscrizione del presente Patto e l’adempimento delle obbligazioni nascenti dallo stesso sono stati debitamente approvati, in conformità a ogni Legge e regolamento applicabile, da parte dei loro organi competenti.

10.4 Le dichiarazioni e garanzie di cui al presente Articolo 10 sono veritiere, complete, corrette e non fuorvianti alla Data di Sottoscrizione.

11. CONDIZIONE SOSPENSIVA – DURATA - DISDETTA

11.1 Le Parti si danno reciprocamente atto che l’efficacia del presente Patto è sospensivamente condizionata all’avvenuta efficacia della Fusione (la “Data di Efficacia”).

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11.2 Fermo restando quanto di seguito previsto, il presente Patto avrà efficacia per un periodo di 3 (tre) anni a partire dalla Data di Efficacia, tacitamente rinnovabile per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno (ciascuna data di scadenza originale o rinnovata, la “Data di Scadenza”), salvo disdetta di una delle Parti (la “Disdetta”) da comunicarsi in forma scritta (la “Comunicazione di Disdetta”) in conformità alle disposizioni di cui al successivo Articolo 16.6 al Segretario del Patto ed alle altre Parti almeno 6 (sei) mesi prima della data della scadenza (originale o rinnovata) (la “Data della Comunicazione di Disdetta”).

Resta inteso tra le Parti che la Comunicazione di Disdetta dovrà contenere l’indicazione del numero di Azioni della Società detenute alla relativa Data della Comunicazione di Disdetta dalla Parte che eserciti la Disdetta.

11.3 Nel caso in cui una o più delle Parti eserciti, in relazione a qualsiasi periodo triennale di durata del presente Patto, la Disdetta di cui al precedente Articolo 11.1, troveranno applicazione le disposizioni che seguono.

Disdetta da parte di A2A

11.4 Le Parti concordano che nel caso in cui A2A eserciti la Disdetta di cui al precedente Articolo 11.1, in conformità ai termini ivi indicati, entro la prima Data di Scadenza del presente Patto o entro una Data di Scadenza successiva, alla relativa Data di Scadenza il presente Patto non si rinnoverà e tutte le disposizioni dello stesso diventeranno inefficaci nei confronti di tutte le Parti, fatta eccezione per le disposizioni di cui ai successivi Articoli 13.2, secondo capoverso, 13.3, 13.4 e 13.5.

Disdetta da parte di Soci Pattisti diversi da A2A

11.5 Nell’ipotesi in cui entro la prima Data di Scadenza del presente Patto o entro una Data di Scadenza successiva:

(i) uno o più dei Soci Pattisti diversi da A2A (ovvero LRH e/o i Comuni, definiti collettivamente i “Soci Recedenti”) eserciti la Disdetta ai sensi del precedente Articolo 11.1; e

(ii) per l’effetto di tale Disdetta, il Patto sia rinnovato tra Soci Pattisti che complessivamente rappresentino una percentuale pari o superiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale della Società,

le previsioni del presente Patto cesseranno immediatamente e automaticamente nei confronti di ciascun Socio Recedente alla Data della Comunicazione di Disdetta, fatta espressa eccezione per quanto previsto nei successivi Articoli 12 e 13.5.

11.6 Nel caso in cui entro la prima Data di Scadenza del presente Patto o entro una Data di Scadenza successiva:

(i) uno o più Soci Recedenti abbiano esercitato la Disdetta in conformità alle disposizioni del precedente Articolo 11.1; e

(ii) per l’effetto di tale Disdetta, il Patto sia rinnovato tra Soci Pattisti che complessivamente rappresentino una percentuale inferiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale della Società,

le previsioni del presente Patto cesseranno immediatamente e automaticamente nei confronti di ciascun Socio Recedente alla relativa Data della Comunicazione di Disdetta, fatta espressa eccezione per (a) tutte le disposizioni che seguono del presente Xxxxxxxx 00,

Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15

(b) le disposizioni di cui al successivo Articolo 12 relative alla revisione del Patto e (c) le disposizioni di cui al successivo Articolo 13.5.

A fini di chiarezza, le Parti prendono atto che le disposizioni del presente Articolo 11.6 troveranno applicazione anche qualora (i) la Disdetta sia esercitata da tutti i Soci Pattisti diversi da A2A e (ii) A2A detenga alla Data della Comunicazione di Disdetta una percentuale inferiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale della Società. Pertanto, ove entrambe tali condizioni siano soddisfatte, le previsioni del presente Patto cesseranno immediatamente e automaticamente nei confronti di ciascun Socio Recedente alla relativa Data della Comunicazione di Disdetta, fatta espressa eccezione per (a) tutte le disposizioni che seguono del presente Articolo 11, (b) le disposizioni del successivo Articolo 13.2, che si applicheranno mutatis mutandis, e (c) le disposizioni di cui al successivo Articolo 13.5.

11.7 I Soci Pattisti (ivi inclusi i Soci Recedenti) si dovranno riunire tempestivamente entro e non oltre i successivi 5 (cinque) Giorni Lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Disdetta inviata da uno o più dei Soci Recedenti, al fine di comprendere le ragioni della Disdetta e, conseguentemente, valutare e negoziare in buona fede una soluzione che consenta la continuazione del Patto anche da parte dei Soci Recedenti (la “Consultazione”).

11.8 Ove entro e non oltre 5 (cinque) Giorni Lavorativi dall’inizio della Consultazione di cui al precedente Articolo 11.7 (il “Termine della Consultazione”) uno o più dei Soci Recedenti non decida di revocare integralmente la propria Disdetta (con riferimento a tutte le Azioni dallo stesso detenute nella Società) in modo tale da consentire la prosecuzione del Patto tra Soci Pattisti che complessivamente rappresentino una percentuale pari o superiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale della Società, tutti i Soci Recedenti che non abbiano revocato integralmente la propria Disdetta entro il predetto termine (i “Soci Venditori a Seguito di Recesso”) saranno obbligati, in via non solidale tra loro, a promuovere una procedura competitiva ad evidenza pubblica in conformità ai criteri di trasparenza e di concorrenza ed agli altri principi previsti dalla Legge vigente (ciascuna, una “Gara”) per vendere un numero complessivo di Azioni detenute dagli stessi nella Società, in misura pari al numero di Azioni necessario per consentire ai Soci Non Recedenti, ove dovessero acquistare dette Azioni, di detenere, congiuntamente, una partecipazione complessiva pari ad almeno il 60% (sessanta per cento) del capitale sociale di ACSM-AGAM (le “Azioni Oggetto di Vendita”), restando inteso che il relativo bando di Xxxx dovrà, tra l’altro, dare atto ai terzi interessati alla Gara, del fatto che i Soci Non Recedenti avranno un diritto di prelazione sulle Azioni Oggetto di Vendita offerte in sede di Gara (il “Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti”), il tutto in conformità alle disposizioni che seguono.

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(i) entro [3] ([tre]) Giorni Lavorativi dal Termine della Consultazione, ciascuno dei Soci Venditori a Seguito di Recesso dovrà inviare ai Soci Non Recedenti (e, in copia, al Segretario del Patto), con le modalità di cui al successivo Articolo 16.6, una comunicazione che dovrà contenere (a) l’informazione che si darà avvio alla Gara nei termini di cui al successivo Articolo 11.9(i) al fine di raccogliere manifestazioni di interesse per l’acquisto di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Oggetto di Vendita, (b) l’indicazione del prezzo posto a base della Gara per ciascuna Azione Oggetto di Vendita, che dovrà essere pari al Valore calcolato con riferimento alla Data della Comunicazione di Disdetta e, (c) la conferma se i Soci Venditori a Seguito di Recesso intendono procedere alla cessione delle Azioni Oggetto di Vendita in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta da ciascuno di essi nella Società alla Data della Comunicazione di Disdetta o secondo una ripartizione differente tra di essi, fermo restando che in tal caso dovranno indicare in dettaglio la ripartizione delle Azioni Oggetto di Vendita e che tale scelta sarà definitiva e irrevocabile (la “Comunicazione Gara”);

(ii) entro e non oltre [5 (cinque) Giorni Lavorativi] dal ricevimento della Comunicazione Gara da parte dei Soci Non Recedenti, ciascuno dei Soci Non Recedenti che intenda acquistare le Azioni Oggetto di Vendita dovrà inviare ai Soci Venditori a Seguito di Recesso una comunicazione scritta (singolarmente, con in copia gli altri Soci Non Recedenti e il Segretario del Patto o congiuntamente con gli altri Soci Non Recedenti), con le modalità di cui al successivo Articolo 16.6, che dovrà contenere (a) l’intenzione di acquistare le Azioni Oggetto di Vendita, pro quota rispetto alla partecipazione rispettivamente detenuta da ciascuno di essi nella Società alla Data della Comunicazione di Disdetta, nonché l’eventuale intenzione di acquistare anche la quota parte delle Azioni Oggetto di Vendita in relazione a cui gli altri Soci Non Recedenti non esercitino il proprio Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti e, (b) una dichiarazione in merito alla circostanza che ritengano corretto o meno il calcolo del Valore indicato nella Comunicazione Gara inviata dai Venditori a Seguito di Recesso ai sensi del precedente punto (i) (ciascuna, una “Comunicazione Soci Non Recedenti”).

11.9 A seguito dell’invio della/e Comunicazione/i Soci Non Recedenti, qualora tutti i Soci Non Recedenti ritengano corretto il calcolo del Valore indicato nella Comunicazione Gara inviata dai Soci Venditori a Seguito di Recesso ai sensi del precedente Articolo 11.8, punto (i), si applicheranno le seguenti disposizioni:

(i) ciascuno dei Soci Venditori a Seguito di Recesso sarà obbligato a esperire ai sensi di Legge la Gara entro e non oltre 3 (tre) Giorni Lavorativi dal ricevimento della Comunicazione Soci Non Recedenti in conformità ai criteri di trasparenza e di concorrenza ed agli altri principi previsti dalla Legge vigente, al fine di raccogliere manifestazioni di interesse per l’acquisto di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Oggetto di Vendita ad un prezzo per ciascuna Azione non inferiore al Valore indicato nella Comunicazione Gara inviata ai Soci Non Recedenti ai sensi del precedente Articolo 11.8, punto (i). Il relativo bando di Xxxx dovrà, tra l’altro, prevedere la cessione delle Azioni Oggetto di Vendita in conformità alla ripartizione indicata nella Comunicazione Gara e dare atto ai terzi interessati alla Gara del Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti sulle Azioni Oggetto di Vendita offerte in sede di Gara.

Resta inteso che la Gara dovrà essere inderogabilmente e tempestivamente predisposta da ciascun Socio Venditore a Seguito di Recesso con tempi e modalità

tali da consentire il completamento della stessa entro e non oltre 30 (trenta) Giorni Lavorativi dal ricevimento della Comunicazione Soci Non Recedenti al fine di consentire l’eventuale esercizio del Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti da parte dei Soci Non Recedenti che abbiano inviato la Comunicazione Soci Non Recedenti e l’eventuale acquisto da parte degli stessi delle Azioni Oggetto di Vendita entro il termine essenziale della relativa Data di Scadenza del Patto per i Soci Venditori a Seguito di Recesso;

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(ii) entro [3] ([tre]) Giorni Lavorativi dalla conclusione della procedura di Gara, i Soci Venditori a Seguito di Recesso dovranno comunicare per iscritto ai Soci Non Recedenti che abbiano inviato la Comunicazione Soci Non Recedenti i risultati della stessa, precisando se la stessa sia andata deserta o qualora siano state formulate delle offerte, il numero di offerte ricevute, il nome dell’eventuale aggiudicatario (l’“Aggiudicatario”) e tutti i termini e le condizioni dell’offerta dell’Aggiudicatario, incluso il prezzo offerto per ciascuna Azione costituente le Azioni Oggetto di Vendita, che non potrà essere inferiore al Valore indicato nella Comunicazione Gara inviata dai Soci Venditori a Seguito di Recesso ai sensi del precedente Articolo 11.8, punto (i) (la “Comunicazione di Esito Gara”);

(iii) ognuno dei Soci Non Recedenti che abbia inviato la Comunicazione Soci Non Recedenti e che intenda esercitare il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti, dovrà comunicarlo per iscritto (singolarmente con in copia gli altri Soci Non Recedenti e il Segretario del Patto o congiuntamente con gli altri Soci Non Recedenti) ai Soci Venditori a Seguito di Recesso a pena di decadenza entro [5] ([cinque]) Giorni Lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Esito Gara (la “Comunicazione di Esercizio Prelazione”). La Comunicazione di Esercizio Prelazione dovrà indicare l’intenzione di acquistare le Azioni Oggetto di Vendita, pro quota rispetto alla partecipazione rispettivamente detenuta da ciascuno di essi nella Società alla Data della Comunicazione di Disdetta, nonché l’eventuale intenzione di acquistare anche la quota parte delle Azioni Oggetto di Vendita in relazione a cui gli altri Soci Non Recedenti non abbiano esercitato il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti.

A seguito della ricezione della/e Comunicazione/i di Esercizio Prelazione, i Soci Venditori a Seguito di Recesso saranno obbligati in via non solidale a Trasferire ai Soci Non Recedenti che abbiano esercitato il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti, che acquisteranno pro quota rispetto alla partecipazione detenuta nella Società alla Data della Comunicazione di Disdetta (fermo il diritto di acquisto dell’inoptato ove espresso nella Comunicazione di Esercizio Prelazione), le Azioni Oggetto di Vendita, libere da qualsiasi Vincolo, ai medesimi termini e condizioni offerti dal terzo Aggiudicatario. Resta inteso, a meri fini di chiarezza, che ove qualcuno dei Soci Non Recedenti non eserciti nei termini sopra previsti il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti per l’acquisto delle Azioni Oggetto di Vendita, tale diritto a lui spettante verrà meno e si accrescerà automaticamente e proporzionalmente il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti in capo agli altri Soci Non Recedenti che abbiano inviato la Comunicazione Esercizio Prelazione.

La compravendita delle Azioni Oggetto di Vendita a seguito dell’esercizio del Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti dovrà avvenire contestualmente nel giorno e luogo indicati dai Soci Non Recedenti nella relativa Comunicazione di Esercizio Prelazione entro [5] ([cinque]) Giorni Lavorativi dal ricevimento da parte dei Soci Venditori a Seguito di Recesso di tale Comunicazione di Esercizio

Prelazione, restando inteso che tale compravendita dovrà in ogni caso avvenire entro e non oltre il termine essenziale della Data di Scadenza del Patto;

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(iv) qualora nessuno dei Soci Non Recedenti eserciti il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti entro i termini sopra indicati, la compravendita delle Azioni Oggetto di Vendita a favore dell’Aggiudicatario dovrà avvenire entro [8] ([otto]) Giorni Lavorativi dall’aggiudicazione della Gara, fermo restando che decorso inutilmente tale termine senza che la compravendita sia stata perfezionata, ciascuno dei Soci Non Recedenti che abbia inviato la Comunicazione Soci Non Recedenti avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare, proporzionalmente alla quota di partecipazione rispettivamente detenuta nella Società alla Data della Comunicazione di Disdetta e fermo il diritto di acquisto dell’eventuale inoptato, le Azioni Oggetto di Vendita al Valore indicato nella Comunicazione Gara inviata dai Soci Venditori a Seguito di Recesso ai sensi del precedente Articolo 11.8, punto (i). Qualora i Soci Non Recedenti che abbiano inviato la Comunicazione Soci Non Recedenti intendano esercitare tale diritto, la compravendita delle Azioni Oggetto di Vendita dovrà avvenire nel giorno e luogo indicati dai Soci Non Recedenti nella relativa comunicazione di esercizio inviata ai Soci Venditori a Seguito di Recesso entro [5] ([cinque]) Giorni Lavorativi dal ricevimento da parte dei Soci Venditori a Seguito di Recesso di detta comunicazione trasmessa dai Soci Non Recedenti. Resta, altresì inteso, a meri fini di chiarezza, che ove qualcuno dei Soci Non Recedenti non abbia esercitato il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti per l’acquisto delle Azioni Oggetto di Vendita tramite l’invio della Comunicazione Soci Non Recedenti, il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti a lui spettante verrà meno e si accrescerà automaticamente e proporzionalmente il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti in capo agli altri Soci Non Recedenti che abbiano inviato la Comunicazione Soci Non Recedenti.

(v) ove la Gara sia andata deserta, i Soci Non Recedenti che abbiano inviato la Comunicazione Soci Non Recedenti avranno l’obbligo di acquistare, proporzionalmente alla quota di partecipazione rispettivamente detenuta nella Società alla Data della Comunicazione di Disdetta (fermo il diritto di acquisto dell’inoptato ove espresso nella Comunicazione Soci Non Recedenti), le Azioni Oggetto di Vendita al Valore indicato nella Comunicazione Gara inviata dai Soci Venditori a Seguito di Recesso ai sensi del precedente Articolo 11.8, punto (i), libere da qualsiasi Vincolo. In tale ipotesi, la compravendita delle Azioni Oggetto di Xxxxxxx dovrà avvenire entro [5] ([cinque]) Giorni Lavorativi dalla Comunicazione di Esito Gara nel giorno e luogo indicati dai Soci Non Recedenti, restando inteso che tale compravendita dovrà avvenire in ogni caso entro e non oltre il termine essenziale della Data di Scadenza del Patto. Resta inteso, a meri fini di chiarezza, che ove qualcuno dei Soci Non Recedenti non abbia esercitato il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti per l’acquisto delle Azioni Oggetto di Vendita tramite l’invio della Comunicazione Soci Non Recedenti, tale diritto a lui spettante verrà meno e si accrescerà automaticamente e proporzionalmente il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti in capo agli altri Soci Non Recedenti che abbiano inviato la Comunicazione Soci Non Recedenti.

11.10 A seguito dell’invio della/e Comunicazione/i Soci Non Recedenti, qualora uno o più dei Soci Non Recedenti ritenga/no che il calcolo del Valore per ciascuna Azione Oggetto di Vendita indicato nella Comunicazione Gara inviata dai Soci Venditori a Seguito di Recesso ai sensi del precedente Articolo 11.8, punto (i) non sia corretto, ove i Soci

Venditori a Seguito di Recesso e i Soci Non Recedenti che abbiano inviato la Comunicazione Soci Non Recedenti non raggiungano un accordo scritto in merito al calcolo del Valore per ciascuna Azione Oggetto di Vendita entro [5 (cinque) Xxxxxx Xxxxxxxxxx] dalla richiesta in tal senso di una delle Parti, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(i) il calcolo corretto del Valore per ciascuna Azione Oggetto di Xxxxxxx verrà demandato congiuntamente dai Soci Non Recedenti che abbiano inviato la Comunicazione Soci Non Recedenti all’Esperto Indipendente;

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(ii) l’esito del calcolo del Valore per ciascuna Azione Oggetto di Xxxxxxx svolto dall’Esperto Indipendente (il “Valore per Azione Finale”) dovrà essere comunicato dallo stesso ai Soci Non Recedenti che abbiano inviato la Comunicazione Soci Non Recedenti e ai Soci Venditori a Seguito di Recesso entro e non oltre [3 (tre)] Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data in cui l’Esperto Indipendente abbia ricevuto l’incarico e sarà vincolante per gli stessi e non impugnabile. Le spese relative alla nomina e alla decisione dell’Esperto Indipendente saranno sostenute in eguale misura tra le Parti;

(iii) a seguito della determinazione del Valore per Azione Finale in conformità alle disposizioni che precedono, ciascuno dei Soci Venditori a Seguito di Recesso sarà obbligato a esperire la Gara entro e non oltre 3 (tre) Giorni Lavorativi dal ricevimento da parte dell’Esperto Indipendente della comunicazione contenente la determinazione del Valore per Azione Finale al fine di raccogliere manifestazioni di interesse per l’acquisto di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Oggetto di Vendita, restando inteso che il prezzo posto a base di Gara sarà pari al Valore per Azione Finale. Resta inteso che il relativo bando di Xxxx dovrà, tra l’altro prevedere la cessione Azioni Oggetto di Vendita in conformità alla ripartizione indicata nella Comunicazione Gara e dare atto ai terzi interessati alla Gara del Diritto Prelazione Soci Non Recedenti sulle Azioni Oggetto di Vendita offerte in sede di Gara.

Resta inteso che la Gara dovrà essere inderogabilmente e tempestivamente predisposta da ciascun Socio Venditore a Seguito di Recesso con tempi e modalità tali da consentire il completamento della stessa entro e non oltre 30 (trenta) Giorni Lavorativi dal ricevimento da parte dell’Esperto Indipendente della comunicazione contenente la determinazione del Valore per Azione Finale al fine di consentire l’eventuale esercizio del Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti da parte dei Soci Non Recedenti che abbiano inviato la Comunicazione Soci Non Recedenti e l’eventuale acquisto da parte degli stessi delle Azioni Oggetto di Vendita entro il termine essenziale della Data di Scadenza del Patto per il Socio Venditore a Seguito di Recesso;

(iv) entro [3] ([tre]) Giorni Lavorativi dalla conclusione della procedura di Gara, i Soci Venditori a Seguito di Recesso dovranno comunicare per iscritto ai Soci Non Recedenti che abbiano inviato la Comunicazione Soci Non Recedenti i risultati della stessa, precisando se la stessa sia andata deserta o qualora siano state formulate delle offerte, il numero di offerte ricevute, il nome dell’eventuale aggiudicatario (l’“Aggiudicatario”) e tutti i termini e le condizioni dell’offerta dell’Aggiudicatario, incluso il prezzo offerto per le Azioni Oggetto di Vendita che non potrà essere inferiore al Valore per Azione Finale (la “Comunicazione di Esito Gara”);

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(v) ognuno dei Soci Non Recedenti che abbia inviato la Comunicazione Soci Non Recedenti e che intenda esercitare il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti dovrà comunicarlo per iscritto (singolarmente, con in copia gli altri Soci Non Recedenti e il Segretario del Patto o congiuntamente con gli altri Soci Non Recedenti) ai Soci Venditori a Seguito di Recesso a pena di decadenza entro [5] ([cinque]) Giorni Lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Esito Gara (la “Comunicazione di Esercizio Prelazione”). La Comunicazione di Esercizio Prelazione dovrà indicare l’intenzione di acquistare le Azioni Oggetto di Vendita, pro quota rispetto alla partecipazione rispettivamente detenuta da ciascuno di essi nella Società alla Data della Comunicazione di Disdetta, nonché l’eventuale intenzione di acquistare anche la quota parte delle Azioni Oggetto di Vendita in relazione a cui gli altri Soci Non Recedenti non abbiano esercitato il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti.

A seguito della ricezione della/e Comunicazione/i di Esercizio Prelazione, i Soci Venditori a Seguito di Recesso saranno obbligati in via non solidale a Trasferire ai Soci Non Recedenti che abbiano esercitato il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti, che acquisteranno pro quota rispetto alla partecipazione detenuta nella Società alla Data della Comunicazione di Disdetta (fermo il diritto di acquisto dell’inoptato ove espresso nella Comunicazione di Esercizio Prelazione),le Azioni Oggetto di Vendita, libere da qualsiasi Vincolo, ai medesimi termini e condizioni offerti dal terzo Aggiudicatario. Resta inteso, a meri fini di chiarezza, che ove qualcuno dei Soci Non Recedenti non eserciti nei termini sopra previsti il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti per l’acquisto delle Azioni Oggetto di Vendita, tale diritto a lui spettante verrà meno e si accrescerà automaticamente e proporzionalmente il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti in capo agli altri Soci Non Recedenti che abbiano inviato la Comunicazione Esercizio Prelazione.

La compravendita delle Azioni Oggetto di Vendita a seguito dell’esercizio del Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti dovrà avvenire contestualmente nel giorno e luogo indicati dai Soci Non Recedenti nella relativa Comunicazione di Esercizio Prelazione entro [5] ([cinque]) Giorni Lavorativi dal ricevimento da parte dei Soci Venditori a Seguito di Recesso di tale Comunicazione di Esercizio Prelazione, restando inteso che tale compravendita dovrà in ogni caso avvenire entro e non oltre il termine essenziale della Data di Scadenza del Patto;

(vi) qualora nessuno dei Soci Non Recedenti eserciti il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti entro i termini sopra indicati la compravendita delle Azioni Oggetto di Vendita a favore dell’Aggiudicatario dovrà avvenire entro [8] ([otto]) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dall’aggiudicazione della Gara, fermo restando che decorso inutilmente tale termine senza che la compravendita sia stata perfezionata, ciascuno dei Soci Non Recedenti che abbia inviato la Comunicazione Soci Non Recedenti avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare proporzionalmente alla quota di partecipazione rispettivamente detenuta nella Società alla Data della Comunicazione di Disdetta e fermo il diritto di acquisto dell’eventuale inoptato, le Azioni Oggetto di Vendita al Valore per Azioni Finale. Qualora i Soci Non Recedenti che abbia inviato la Comunicazione Soci Non Recedenti intendano esercitare tale diritto, la compravendita delle Azioni Oggetto di Vendita dovrà avvenire nel giorno e luogo indicati dai Soci Non Recedenti nella relativa comunicazione di esercizio inviata ai Soci Venditori a Seguito di Recesso entro [5] ([cinque]) Giorni Lavorativi dal ricevimento da parte dei Soci Venditori a Seguito

di Recesso di detta comunicazione trasmessa dai Soci Non Recedenti. Resta, altresì inteso, a meri fini di chiarezza, che ove qualcuno dei Soci Non Recedenti non abbia esercitato il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti per l’acquisto delle Azioni Oggetto di Vendita tramite l’invio della Comunicazione Soci Non Recedenti, il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti a lui spettante verrà meno e si accrescerà automaticamente e proporzionalmente il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti in capo agli altri Soci Non Recedenti che abbiano inviato la Comunicazione Soci Non Recedenti.

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(vii) ove la Gara sia andata deserta, i Soci Non Recedenti che abbiano inviato la Comunicazione Soci Non Recedenti avranno l’obbligo di acquistare, proporzionalmente alla quota di partecipazione rispettivamente detenuta nella Società alla Data della Comunicazione di Disdetta (fermo il diritto di acquisto dell’inoptato ove espresso nella Comunicazione Soci Non Recedenti), le Azioni Oggetto di Vendita al Valore per Azione Finale, libere da qualsiasi Vincolo. In tale ipotesi, la compravendita delle Azioni Oggetto di Xxxxxxx dovrà avvenire entro [5] ([cinque]) Giorni Lavorativi dalla Comunicazione di Esito Gara nel giorno e luogo indicati dai Soci Non Recedenti, restando inteso che tale compravendita dovrà avvenire in ogni caso entro e non oltre il termine essenziale della Data di Scadenza del Patto. Resta inteso, a meri fini di chiarezza, che ove qualcuno dei Soci Non Recedenti non abbia esercitato il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti per l’acquisto delle Azioni Oggetto di Vendita tramite l’invio della Comunicazione Soci Non Recedenti, tale diritto a lui spettante verrà meno e si accrescerà automaticamente e proporzionalmente il Diritto di Prelazione Soci Non Recedenti in capo agli altri Soci Non Recedenti che abbiano inviato la Comunicazione Soci Non Recedenti

OPA a seguito di Disdetta

[omissis].

12. REVISIONE DEL PATTO

12.1 Le Parti prendono atto e convengono che le disposizioni del presente Articolo 12 troveranno applicazione in qualsiasi periodo triennale di durata del presente Patto, nelle seguenti ipotesi:

(i) Trasferimento da parte di un Socio Trasferente di tutte le proprie Azioni ai sensi del precedente Articolo 8.4 e ss. (Diritto di Prelazione);

(ii) esercizio da parte di un Socio Venditore, durante il Periodo Esercizio dell’Opzione Put, di una Opzione Put in conformità alle disposizioni di cui al precedente Articolo 9 (Cambio di Controllo di A2A);

(iii) esercizio da parte di un Socio Recedente, in relazione a qualsiasi periodo triennale di durata del presente Patto, della Disdetta in conformità alle disposizioni di cui al precedente Articolo 11.1 (Disdetta del Patto);

(iv) riduzione, per qualsivoglia motivo, della partecipazione detenuta nella Società da uno dei Soci Pattisti diversi da A2A al di sotto della soglia prevista, con riferimento a ciascun Socio Pattista nella seguente tabella (rispettivamente, il “Socio Non Rilevante” e la “Diluizione”):

SOCIO SOGLIA PERCENTUALE

LRH	[10,00]%
Comune di Como	[5,00]%
Comune di Monza	[5,00]%
Comune di Sondrio	[1,65]%
Comune di Varese	[0,64]%

12.2 La revisione del Patto sotto disciplinata troverà applicazione, nelle ipotesi sopra indicate, a decorrere dalle seguenti date:

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(i) dalla data di perfezionamento della compravendita delle Azioni Oggetto di Prelazione da parte del Socio Trasferente (la “Data di Trasferimento Prelazione”);

(ii) dalla Data di Trasferimento Put per quanto riguarda l’ipotesi di esercizio dell’Opzione Put da parte del Socio Venditore;

(iii) dalla Data della Comunicazione di Disdetta nell’ipotesi di esercizio della Disdetta in conformità alle disposizioni di cui al precedente Articolo 11.1;

(iv) dalla data in cui avvenga la Diluizione del Socio Non Rilevante (la “Data di Diluizione”).

Esercizio Opzione Put

12.3 Fermo restando quanto indicato al precedente Articolo 9.9, le Parti espressamente convengono che in caso di esercizio dell’Opzione Put, a decorrere dalla Data di Trasferimento Put e della conseguente uscita dalla compagine sociale della Società da parte del Socio Venditore, (a) il presente Patto non avrà più efficacia nei confronti di quest’ultimo, il quale perderà tutti i diritti di governance ad esso attribuiti ai sensi del medesimo (inclusi, senza pretesa di esaustività, quelli di cui ai precedenti Articoli 4, 5 e 6), i quali cesseranno automaticamente e immediatamente nei suoi confronti, (b) tutti i diritti di designazione in seno al Comitato dei Territori, al Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società e delle Società Controllate previsti in favore del Socio Venditore ai sensi del presente Patto saranno trasferiti, a decorrere dalla Data di Trasferimento Put, ad A2A, che potrà esercitarli in conformità ai termini e alle condizioni di cui al presente Patto, fermo restando ogni altro diritto di A2A ai sensi del presente Patto.

Resta inteso che troveranno applicazione le disposizioni generali di cui ai successivi Articoli 12.13, 12.14 e 12.15.

Disdetta

12.4 Nell’ipotesi in cui entro la prima Data di Scadenza del presente Patto o entro una Data di Scadenza successiva uno o più dei Soci Pattisti diversi da A2A eserciti la Disdetta ai sensi del precedente Articolo 11.1, troveranno applicazione le seguenti disposizioni.

Consiglio di amministrazione della Società

12.5 Al verificarsi delle ipotesi indicate nel precedente Articolo 12.4, con riferimento al Consiglio di Amministrazione della Società di cui al precedente Articolo 4.1 e in deroga parziale a quanto ivi previsto, le Parti convengono quanto segue:

(i) in aggiunta a quanto di seguito previsto, ciascun Socio Recedente perderà a decorrere dalla Data della Comunicazione di Disdetta, ogni diritto di designazione

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del/i membro/i del Consiglio di Amministrazione della Società ad esso spettanti ai sensi del precedente Articolo 4.1.2 (ed ogni diritto connesso), fermo restando che la competenza per la designazione di tale/i membro/i del Consiglio di Amministrazione della Società di designazione del Socio Recedente spetterà a decorrere dalla predetta data ai Soci Pattisti diversi da A2A che non siano Soci Recedenti e che abbiano diritto di designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del precedente Articolo 4.1.2 i quali dovranno individuare le competenze e modalità di designazione da parte degli stessi di tale membro/i del Consiglio di Amministrazione (es. designazione da parte di uno o più di essi o a rotazione), fermo restando tutti gli altri diritti di tali Soci Pattisti previsti nel presente Patto e le altre disposizioni del precedente Articolo 4.1;

(ii) resta inteso che qualora i Soci Pattisti diversi da A2A che non siano Soci Recedenti e che abbiano diritto di designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del precedente Articolo 4.1.2:

(a) non raggiungano un accordo sul nominativo, sulle competenze e sulle modalità di designazione da parte degli stessi, del/i membro/i del Consiglio di Amministrazione della Società in sostituzione del/i membro/i designato/i dal Socio Recedente ai sensi del precedente Articolo 4.1.2; e, conseguentemente

(b) non comunichino per iscritto al Segretario del Patto e ad A2A il nominativo, le competenze e le modalità di designazione da parte degli stessi, di detto/i membro/i del Consiglio di Amministrazione entro e non oltre [30 (trenta) giorni di calendario] dalla Data della Comunicazione di Disdetta,

il diritto di designazione di tale/i membro/i del Consiglio di Amministrazione (ed ogni diritto connesso) spetterà in via definitiva ad A2A, fermo restando tutti gli altri diritti di A2A previsti nel presente Patto;

(iii) in aggiunta a quanto sopra, le Parti espressamente convengono che ove il Socio/i Recedente/i includa/no solo uno tra LRH, il Comune di Como o il Comune di Monza (i “Soci Qualificati”), in deroga a quanto previsto nell’Articolo 4.1.6, a decorrere dalla Data della Comunicazione di Disdetta:

(a) i Soci Qualificati diversi dal Socio Recedente manterranno il diritto di designare solamente (a) il presidente del Consiglio di Amministrazione della Società secondo l’ordine di rotazione di cui all’Articolo 4.1.5 (con esclusione del Socio Recedente) e (b) 1 (uno) vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Società secondo l’ordine di rotazione di cui all’Articolo 4.1.6 (con esclusione del Socio Recedente); mentre

(b) 1 (uno) vicepresidente sarà designato da A2A, fermo restando che le deleghe e attribuzioni dello stesso saranno trasferite all’amministratore delegato della Società, e fermo restando tutti gli altri diritti di A2A previsti nel presente Patto;

(iv) fermo quanto previsto ai precedenti punti (i) e (ii), ove il Socio/i Recedente/i includa/no (anche in diverse scadenze dei periodi triennali di validità del presente Patto) due Soci Qualificati, in deroga a quanto previsto nell’Articolo 4.1.6, a decorrere dall’ultima, a seconda del caso, Data della Comunicazione di Disdetta:

(a) il Socio Qualificato rimanente avrà il diritto di designare solamente il

presidente del Consiglio di Amministrazione della Società; mentre

(b) i 2 (due) vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione della Società di cui all’Articolo 4.1.6 saranno designati da A2A, fermo restando che le deleghe e attribuzioni degli stessi saranno trasferite all’amministratore delegato della Società, e fermo restando tutti gli altri diritti di A2A previsti nel presente Patto;

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(v) fermo quanto previsto ai precedenti punti (i) e (ii), ove il Socio/i Recedente/i includa/no (anche in diverse scadenze dei periodi triennali di validità del presente Patto) tutti i Soci Qualificati, in deroga a quanto previsto negli Articoli 4.1.5 e 4.1.6, a decorrere dall’ultima, a seconda del caso, Data della Comunicazione di Disdetta, il diritto di designare il presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e i 2 (due) vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione della Società di cui agli Articoli 4.1.5 e 4.1.6 spetterà esclusivamente ad A2A, fermo restando che le deleghe e attribuzioni degli stessi saranno trasferite all’amministratore delegato della Società, e fermo restando tutti gli altri diritti di A2A previsti nel presente Patto;

(vi) fermo quanto previsto ai precedenti punti (i) e (ii), a decorrere dalla Data della Comunicazione di Disdetta la procedura di cui al precedente Articolo 4.1.8 non sarà esperita nei confronti del Socio Recedente.

Assemblea dei soci della Società

12.6 Al verificarsi delle ipotesi indicate nel precedente Articolo 12.4, con riferimento alle Materie Riservate Assemblea di cui al precedente Articolo 4.4.2 e in deroga parziale a quanto ivi previsto, le Parti convengono che a decorrere dalla Data della Comunicazione di Disdetta, la Maggioranza Qualificata Assemblea per l’approvazione delle Materie Riservate Assemblea sarà ridotta al 60% (sessanta per cento).

Collegio Sindacale della Società

12.7 Al verificarsi delle ipotesi indicate nel precedente Articolo 12.4, con riferimento al Collegio Sindacale della Società di cui al precedente Articolo 4.5 e in deroga parziale a quanto ivi previsto, le Parti prendono atto e convengono quanto segue:

(i) in aggiunta a quanto di seguito previsto, ciascun Socio Recedente perderà a decorrere dalla Data della Comunicazione di Disdetta, ogni diritto di designazione dei membri del Collegio Sindacale ad esso spettanti ai sensi del precedente Articolo 4.5.2 (ed ogni diritto connesso), fermo restando che tali membri del Collegio Sindacale della Società di designazione del Socio Recedente saranno designati, a decorrere dalle predette date, da, congiuntamente, i Soci Qualificati che non siano Soci Recedenti, fermo restando le altre disposizioni del precedente Articolo 4.5 e tutti gli altri diritti di tali Soci Qualificati che non siano Soci Recedenti previsti nel presente Patto;

(ii) resta inteso che qualora i Soci Qualificati che non siano Soci Recedenti:

(a) non raggiungano un accordo sul nominativo, sulle competenze e sulla modalità di designazione da parte degli stessi, del/i membro/i del Collegio Sindacale della Società in sostituzione di quello/i designato/i dal Socio Recedente ai sensi del precedente Articolo 4.5.2; e, conseguentemente

(b) non comunichino per iscritto al Segretario del Patto e ad A2A il nominativo, le competenze e le modalità di designazione da parte degli stessi, di detto/i

membro/i del Collegio Sindacale entro e non oltre [30 (trenta) giorni di calendario] dalla Data della Comunicazione di Disdetta,

il diritto di designazione di tale/i membro/i del Collegio Sindacale (ed ogni diritto connesso) spetterà in via definitiva ad A2A, fermo restando tutti gli altri diritti di A2A previsti nel presente Patto.

(iii) fermo quanto sopra previsto, le Parti espressamente convengono che ove il Socio/i Recedente/i includa/no (anche in diverse scadenze dei periodi triennali di validità del presente Patto):

(a) LRH ma non gli altri Soci Qualificati (i.e. il Comune di Como e il Xxxxxx xx Xxxxx) x, xx xxxxxxxxxxx

Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15

(b) congiuntamente, il Comune di Como e il Comune di Monza ma non LRH,

in deroga a quanto previsto nell’Articolo 4.5.2 punto (iv), a decorrere dall’ultima, a seconda del caso, Data della Comunicazione di Disdetta, il diritto di designare 1 (uno) sindaco effettivo ed 1 (uno) sindaco supplente di cui all’Articolo 4.5.2 punto

(iv) nel caso in cui non venga presentata la lista da parte dei Soci di Minoranza Non Pattisti ai sensi del precedente Articolo 4.5.3, spetterà esclusivamente ad A2A, fermo restando tutti gli altri diritti di A2A previsti nel presente Patto.

(iv) fermo quanto previsto al precedente punto (i) e in deroga a quanto previsto nel precedente punto (ii), le Parti espressamente convengono che ove il Socio/i Recedente/i includa/no (anche in diverse scadenze dei periodi triennali di validità del presente Patto) tutti i Soci Qualificati, in deroga a quanto previsto nell’Articolo

4.5.2 punto (ii) e punto (iv), a decorrere dall’ultima, a seconda del caso, Data della Comunicazione di Disdetta, il diritto di designare n. 1 (uno) sindaco effettivo di cui all’Articolo 4.5.2 punto (ii) e n. 1 (uno) sindaco effettivo e n. 1 (uno) sindaco supplente di cui all’Articolo 4.5.2 punto (iv) nel caso in cui non venga presentata la lista da parte dei Soci di Minoranza Non Pattisti ai sensi del precedente Articolo 4.5.3, spetterà esclusivamente ad A2A, fermo restando tutti gli altri diritti di A2A previsti nel presente Patto.

Società Controllate

12.8 Al verificarsi delle ipotesi indicate nel precedente Articolo 12.4, con riferimento alle Società Controllate di cui al precedente Articolo 4.6 e in deroga parziale a quanto ivi previsto, le Parti prendono atto e convengono che a decorrere dalla Data della Comunicazione di Disdetta, ove il Socio Recedente risulti essere un Socio Pattista rappresentante il territorio in cui opera una relativa Società Controllata ai sensi di quanto indicato nell’Allegato 4.6.1(a), tale Socio Recedente, perderà ogni diritto di designazione

(i) del membro del consiglio di amministrazione della relativa Società Controllata ad esso spettante ai sensi del precedente Articolo 4.6.1 (ed ogni diritto connesso) e (ii) dei membri del Collegio Sindacale della relativa Società Controllata ad esso spettanti ai sensi del precedente Articolo 4.7 (ed ogni diritto connesso), fermo restando che a decorrere dalla relativa Data della Comunicazione di Disdetta:

(i) i membri del consiglio di amministrazione della relativa Società Controllata di designazione del Socio Recedente, saranno designati dalla Società;

(ii) la carica di presidente del consiglio di amministrazione della relativa Società Controllata sarà ricoperta da un amministratore indicato dalla Società scelto tra gli amministratori designati dalla medesima ai sensi del punto (i) che precede; e

(iii) i membri del Collegio Sindacale della relativa Società Controllata di designazione del Socio Recedente saranno designati dalla Società.

Comitato dei Territori

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12.9 Al verificarsi delle ipotesi indicate nel precedente Articolo 12.4, con riferimento al Comitato dei Territori e al Comitato Ristretto di cui al precedente Articolo 6 e in deroga parziale a quanto ivi previsto, le Parti convengono, fermo quanto sopra previsto, che ciascun Socio Recedente perderà a decorrere dalla Data della Comunicazione di Disdetta, ogni diritto di partecipazione al Comitato dei Territori ed al Comitato Ristretto e di designazione del proprio rappresentante in seno agli stessi ad esso spettante ai sensi del precedente Articolo 6, restando inteso che a decorrere dalla predetta data la composizione del Comitato dei Territori e del Comitato Ristretto sarà ridotta al fine di escludere la partecipazione del rappresentante del Socio Recedente.

Diluizione

Disposizioni applicabili al Socio Non Rilevante

12.10 In aggiunta a quanto sopra previsto e fermo restando quanto previsto di seguito, le Parti prendono atto e convengono che per effetto della Diluizione e a decorrere dalla Data di Diluizione, il Socio Non Rilevante:

(i) perderà tutti i diritti di governance ad esso attribuiti ai sensi dei precedenti Articoli

4.1 e 6, i quali cesseranno automaticamente e immediatamente;

(ii) il Socio Non Rilevante non potrà più beneficiare del Diritto di Prelazione di cui al precedente Articolo 8 (rimanendo tuttavia obbligato alle relative previsioni); e

(iii) il Socio Non Rilevante rimarrà tenuto ad osservare tutti gli altri obblighi di cui al presente Patto.

12.11 Per effetto di quanto previsto al precedente Articolo 12.10 punto (i):

(i) il Socio Non Rilevante perderà ogni diritto di partecipazione al Comitato dei Territori, al Comitato Ristretto, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società e delle Società Controllate, nonché i relativi diritti di designazione dei membri di tali organi previsti in favore del medesimo ai sensi del presente Patto;

(ii) fermo quanto previsto al successivo punto (iv), con riferimento ai membri del Comitato dei Territori, del Comitato Ristretto, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società e delle Società Controllate che il Socio Non Rilevante ha diritto di designare autonomamente senza il concorso di altri Soci Pattisti, a decorrere dalla Data di Diluizione la composizione del Comitato dei Territori, del Comitato Ristretto, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società e delle Società Controllate sarà ridotta al fine di escludere la partecipazione del soggetto/i designato/i dal Socio Non Rilevante e i relativi quorum costitutivi e deliberativi e le altre disposizioni applicabili saranno rimodulate al fine di garantire ai Soci Pattisti diversi dal Socio Non Rilevante di mantenere, mutatis mutandis, gli stessi diritti previsti in loro favore ai sensi del presente Patto:

(iii) fermo quanto previsto al successivo punto (iv), con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società e delle Società Controllate che il Socio Non Rilevante non ha il diritto di designare

autonomamente ma solo con il concorso di altri Soci Pattisti, a decorrere dalla Data di Diluizione tali membri continueranno a essere designati dagli altri Soci Pattisti che non siano Soci Non Rilevanti (purché non abbiano perso il relativo diritto di designazione ai sensi delle altre disposizioni del presente Articolo 12, altrimenti troverà applicazione quanto previsto al precedente punto (ii));

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(iv) con riferimento al Collegio Sindacale della Società, resta inteso che ove (anche in diverse scadenze dei periodi triennali di validità del presente Patto) per effetto di tutte le disposizioni del presente Articolo 12, tutti i Soci Qualificati siano o siano stati Soci Recedenti e/o Soci Venditori e/o Soci Non Rilevanti, in deroga a quanto previsto nell’Articolo 4.5.2 punto (ii) e punto (iv), a decorrere dall’ultima, a seconda del caso, Data della Comunicazione di Disdetta, Data di Trasferimento Put o Data di Diluizione, il diritto di designare n. 1 (uno) sindaco effettivo di cui all’Articolo 4.5.2 punto (ii) e n. 1 (uno) sindaco effettivo e n. 1 (uno) sindaco supplente di cui all’Articolo 4.5.2 punto (iv) nel caso in cui non venga presentata la lista da parte dei Soci di Minoranza Non Pattisti ai sensi del precedente Articolo 4.5.3, spetterà esclusivamente ad A2A, fermo restando tutti gli altri diritti di A2A previsti nel presente Patto.

(v) resta inteso che troveranno applicazione le disposizioni generali di cui ai successivi Articoli 12.13, 12.14 e 12.15.

Trasferimento delle Azioni Oggetto di Prelazione

12.12 In caso di Trasferimento da parte di un Socio Trasferente di tutte le proprie Azioni ai sensi del precedente Articolo 8.4 e ss., troveranno applicazione a decorrere dalla relativa Data di Trasferimento Prelazione, mutatis mutandis, le disposizioni di cui ai precedenti Articoli 12.10 e 12.11.

Resta, altresì, inteso che troveranno applicazione le disposizioni generali di cui ai successivi Articoli 12.13, 12.14 e 12.15.

Disposizioni Generali

12.13 Fermo restando quanto previsto nei precedenti Articoli 8.12, 9.9, 11.5 e 11.6 con riferimento alla efficacia delle disposizioni del presente Patto nei confronti dei Soci Trasferenti, Soci Venditori, Soci Recedenti e Soci Non Rilevanti, le Parti prendono atto e convengono che a seguito dell’esercizio del Diritto di Prelazione, di una Opzione Put, della Disdetta o della Diluizione, tutte le Parti (incluso, a seconda del caso, il relativo Socio Trasferente, Socio Venditore, Socio Recedente o Socio Non Rilevante) dovranno attivarsi prontamente per porre in essere, ciascuna secondo quanto di propria competenza, tutto quanto necessario e/o opportuno (i) per addivenire alla eliminazione di tutti i diritti attribuiti al relativo Socio Trasferente, Socio Venditore, Socio Recedente o Socio Non Rilevante ai sensi del presente Patto e, (ii) per procurare il rinnovo degli organi sociali della Società e delle Società Controllate in piena conformità a quanto disciplinato nel presente Articolo 12, a seconda del caso, entro (a) la relativa Data di Trasferimento Prelazione, Data di Trasferimento Put o la Data della Comunicazione di Disdetta per quanto riguarda rispettivamente il Socio Trasferente, Socio Venditore o il Socio Recedente o (b) entro [5 (cinque)] Giorni Lavorativi dalla Data di Diluizione per quanto riguarda il Socio Non Rilevante.

12.14 In esecuzione di quanto previsto in generale al precedente Articolo 12.13, tra l’altro:

(i) il Socio Trasferente, il Socio Venditore, il Socio Recedente e/o il Socio Non Rilevante dovranno, a mero titolo esemplificativo e senza pretesa di esaustività,

Comune di Cassago Brianza Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15

procurare le tempestive dimissioni (o la revoca, ove applicabile) dei componenti del Consiglio di Amministrazione – e, ove possibile, del Collegio Sindacale - della Società e delle Società Controllate da essi designati ai sensi del presente Patto tramite invio alla Società (con in copia il Segretario del Patto) delle relative lettere di dimissioni nelle quali dovranno dichiarare di non avere nulla a che pretendere nei confronti della Società e/o delle Società Controllate per qualsiasi titolo o ragione ad eccezione dei compensi già maturati e non ancora corrisposti alla relativa data di efficacia delle dimissioni e di rimettere ogni potere e attribuzione che sia stata delegata o conferita a tali soggetti designati; resta inteso che tali dimissioni e la rimessione dei poteri e attribuzioni dovranno avere efficacia (a) alla relativa Data di Trasferimento Prelazione, Data di Trasferimento Put o alla relativa Data della Comunicazione di Disdetta per quanto riguarda, rispettivamente, il Socio Trasferente, il Socio Venditore e il Socio Recedente e (b) entro un termine di [5 (cinque)] Giorni Lavorativi dalla relativa Data di Diluizione per il Socio Non Rilevante.

Resta inteso che ciascuno tra il Socio Trasferente, il Socio Venditore, il Socio Recedente od il Socio Non Rilevante dovranno tenere indenne e manlevata la Società, le Società Controllate e le altre Parti del presente Patto da ogni e qualsiasi pretesa dei soggetti di propria designazione dimissionari o revocati dipendente da, o conseguente alle, dimissioni o alla revoca e da qualsiasi costo, onere, spesa o danno dovesse derivare in relazione alla relativa sostituzione o revoca.

(ii) tutte le Parti del presente Patto, inclusi il Socio Trasferente, il Socio Venditore, il Socio Recedente od il Socio Non Rilevante, ciascuno per quanto di propria competenza e per quanto applicabile, dovranno votare, e far votare i soggetti da essi designati, presso gli organi competenti della Società in senso favorevole al rinnovo delle cariche sociali in conformità alle disposizioni di cui al presente Articolo 12 e alle eventuali modifiche statutarie ed ogni altra deliberazione che si rendesse necessaria e/o opportuna per dare seguito e perfezionare quanto previsto nel presente Articolo 12 entro e non oltre (a) la relativa Data di Trasferimento Prelazione, la relativa Data di Trasferimento Put o la relativa Data della Comunicazione di Disdetta per quanto riguarda, rispettivamente, il Socio Trasferente, il Socio Venditore ed il Socio Recedente e (b) entro un termine di [5 (cinque)] Giorni Lavorativi dalla relativa Data di Diluizione per quanto riguarda il Socio Non Rilevante.

12.15 Le Parti prendono atto della rilevanza delle disposizioni di cui al presente Articolo 12 al fine di assicurare la continuità del consolidamento di ACSM-AGAM da parte di A2A.

13. RISOLUZIONE DEL PATTO

13.1 Fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 13.2, le Parti convengono espressamente che il presente Patto si risolverà automaticamente, senza che sia necessaria alcuna comunicazione al riguardo:

(i) nel caso in cui la Società venga posta in liquidazione;

(ii) fermo restando quanto previsto nei precedenti Articoli 8, 9 e 11, limitatamente al singolo Socio Pattista, quando lo stesso non detenga più Azioni nella Società. Resta inteso che in tale ipotesi troveranno applicazione, mutatis mutandis, le disposizioni di cui al precedente Articolo 12 relative alla revisione del Patto.

13.2 In aggiunta alle ipotesi di risoluzione automatica del presente Patto di cui al precedente

Articolo 13.1 e fermo quanto previsto nei precedenti Articoli 8, 9 e 11, le Parti si danno reciprocamente atto e convengono che in tutti in casi in cui A2A dovesse trovarsi a detenere, per qualsivoglia motivo, una partecipazione nel capitale sociale della Società pari o superiore al [50% (cinquanta per cento) più una Azione], il presente Patto si intenderà automaticamente risolto e privo di efficacia nei confronti di tutte le Parti.

Resta inteso che in tale ipotesi le Parti diverse da A2A dovranno:

Comune di Cassago Brianza Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15

(i) procurare le immediate dimissioni (o la revoca, ove applicabile) dei componenti del Comitato dei Territori e Consiglio di Amministrazione – e, ove possibile, del Collegio Sindacale – della Società e delle Società Controllate da essi designati ai sensi del presente Patto e consegnare ad A2A le relative lettere di dimissioni nelle quali i soggetti dimissionari dovranno dichiarare di non avere nulla a che pretendere nei confronti della Società e/o delle Società Controllate per qualsiasi titolo o ragione ad eccezione dei compensi già maturati e non ancora corrisposti alla relativa data di efficacia delle dimissioni, rimettendo ogni potere e attribuzione che sia stata loro delegata o conferita;

(ii) tenere indenne e manlevata la Società, le Società Controllate e A2A da ogni e qualsiasi pretesa dei soggetti di propria designazione dimissionari o revocati dipendente da, o conseguente alle, dimissioni o alla revoca e da qualsiasi costo, onere, spesa o danno dovesse derivare in relazione alla relativa sostituzione o revoca.

13.3 Resta inteso tra le Parti che la risoluzione o cessazione per qualsivoglia motivo del presente Patto non pregiudicherà i diritti e gli obblighi acquisiti da ciascun Socio Pattista anteriormente a tale risoluzione o cessazione.

13.4 A meri fini di chiarezza, le Parti prendono atto e concordano inoltre che qualora venga esercitata l’Opzione Put di cui al precedente Articolo 9, ove il presente Patto venisse a scadere e non fosse rinnovato nelle more dello svolgimento della relativa procedura disciplinata in detto Articolo 9, esse dovranno rispettare comunque gli impegni di trasferimento delle Azioni assunti ai sensi della citata previsione fino al completamento della procedura ivi prevista, per ciò intendendosi che faranno tutto quanto previsto ai sensi della suddetta previsione fino a quando la procedura in questione non venga perfezionata in conformità alle disposizioni del predetto Articolo 9.

13.5 In aggiunta a quanto già disciplinato all’interno del presente Patto, resta espressamente inteso che le previsioni di cui agli Articoli 15 (Riservatezza), 16.6 (Comunicazioni), 16.7 (Costi e Spese), 17 (Legge Regolatrice) e 18 (Foro Competente) del presente Xxxxx continueranno ad avere efficacia tra le Parti anche dopo la cessazione della validità del Patto stesso.

14. STATUTO

Fatti salvi gli obblighi di Legge, le Parti si danno reciprocamente atto che nello Statuto della Società non verrà riflessa alcuna previsione di cui al presente Patto. Ciononostante le Parti si impegnano, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, ad agire in piena conformità alle disposizioni del presente Patto.

15. RISERVATEZZA

15.1 Fatti salvi gli obblighi di comunicazione previsti dalla Legge e, in particolare, dall’articolo 122 del TUF, le Parti si impegnano (anche per conto del fatto del terzo) a mantenere strettamente riservata e confidenziale ogni informazione relativa al presente

Patto e alla sua esecuzione, avuto particolare riguardo all’esercizio dei diritti ed all’osservanza dei doveri che ne derivano in capo alle Parti (le “Informazioni Riservate”).

15.2 Gli obblighi di riservatezza di cui sopra non riguardano:

(i) le informazioni che, al momento della loro trasmissione, sono già di dominio pubblico o lo divengano successivamente per fatto non costituente violazione degli obblighi di riservatezza assunti con il presente Patto;

(ii) le informazioni che, successivamente alla loro trasmissione, dovessero diventare di pubblico dominio per ragioni non dipendenti da colpa o negligenza delle Parti;

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(iii) le informazioni che, al momento della loro trasmissione, sono già legittimamente conosciute da un’altra Parte;

(iv) le informazioni che le Parti potranno ricevere da soggetti terzi ai quali è legittimamente consentito divulgarle;

(v) le informazioni in relazioni alle quali ciascuna delle Parti ha prestato il proprio consenso scritto alla divulgazione;

(vi) le informazioni trasmesse ad amministratori, sindaci, dirigenti, dipendenti e consulenti, rappresentanti di una delle Parti al fine dello svolgimento delle trattative relative al presente Patto, fermo restando che ciascuno dei predetti soggetti che venisse a conoscenza di tali informazioni riservate sarà soggetto agli obblighi di riservatezza contenuti nel presente Patto.

15.3 Qualora la divulgazione delle informazioni si rendesse necessaria a causa di disposizioni di Legge o regolamentari, ovvero sia richiesto da qualsiasi Autorità, ovvero nell’ambito di qualsiasi procedimento amministrativo o giudiziario in cui una delle Parti sia coinvolta, ovvero sia necessaria per il rispetto da parte dei Comuni di specifiche esigenze di trasparenza e comunicazione previste per Xxxxx, ciascuna Parte informerà immediatamente le altre Parti della necessità di procedere alla divulgazione delle Informazioni Riservate e concorderà con la medesima le modalità di detta divulgazione.

15.4 In aggiunta, le Parti definiranno di comune accordo ed in buona fede, il contenuto delle comunicazioni da effettuare al pubblico in relazione al perfezionamento del Patto, fatti salvi i diversi obblighi di Legge o regolamentari, ovvero qualora ciò sia richiesto da qualsiasi Autorità.

15.5 Le Parti danno atto di essere a conoscenza delle disposizioni previste dal TUF nonché delle disposizioni di cui all’articolo 11 del Regolamento UE 596/2014 e delle disposizioni del Regolamento di Esecuzione UE 959/2016 e del Regolamento Delegato UE 960/2016.

15.6 Fermo restando quanto sopra, resta inteso che gli obblighi di confidenzialità di cui al presente Articolo 15 non troveranno applicazione laddove la divulgazione di tali dati, informazioni e/o documenti a terzi sia necessaria al fine di agire in giudizio nei confronti dell’altra Parte in relazione agli obblighi previsti dal presente Xxxxx.

15.7 Le obbligazioni di ciascuna delle Parti ai sensi del presente Articolo 15 cesseranno decorsi 2 (due) anni dalla data in cui tale Parte non detenga più alcuna Azione nella Società.

16. DISPOSIZIONI VARIE

16.1 Assenza di altre pattuizioni

Il presente Xxxxx, unitamente a qualsiasi appendice e/o Allegato e/o altro documento redatto e consegnato ai sensi dello stesso, contiene l’intero accordo e sostituisce ogni precedente intesa fra le Parti in relazione alle materie contemplate dallo stesso. In caso di ambiguità o discordanza tra le disposizioni del presente Patto e quelle dell’Accordo Quadro, le disposizioni del presente Patto prevarranno tra le Parti.

16.2 Modifiche

Ogni modifica del presente Patto o obbligazione ulteriore assunta da una delle Parti in relazione all’oggetto qui disciplinato sarà vincolante solo se effettuata in forma scritta e firmata dai rappresentanti autorizzati delle Parti.

16.3 Tolleranza

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L’eventuale tolleranza di una delle Parti dei comportamenti delle altre Parti in violazione delle disposizioni contenute nel Patto non costituirà rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni ai termini e alle condizioni previste nel Patto.

16.4 Rinuncia

La rinuncia di una delle Parti a qualsiasi diritto nascente dal presente Xxxxx non potrà considerarsi come rinuncia definitiva allo stesso diritto o come rinuncia ad un qualsiasi altro diritto di cui al presente Patto.

16.5 Invalidità parziale

Ciascuna previsione del presente Patto sarà interpretata, sino a quando possibile, in modo che sia considerata valida ed efficace secondo la Legge; qualora una previsione del presente Patto dovesse risultare illecita o invalida secondo la Legge, tale inefficacia o invalidità non potrà estendersi alle altre previsioni e non invaliderà le restanti disposizioni del presente Patto; le Parti faranno in modo che, ove possibile ed opportuno, la disposizione contrattuale illecita o invalida sia sostituita da altra valida disposizione con identico o analogo scopo.

16.6 Comunicazioni

Salvo ove diversamente indicato nel presente Patto, tutte le comunicazioni che le Parti e/o il Segretario del Patto dovranno scambiarsi in relazione al presente Patto potranno essere validamente effettuate mediante posta elettronica certificata, ovvero tramite lettera raccomandata a.r., anticipata via fax, e si intenderanno validamente eseguite al ricevimento della stessa dalla parte a cui viene effettuata, purché inviata agli indirizzi di seguito indicati, o che potranno essere in futuro indicati per iscritto da ciascuna delle Parti:

se a A2A:

A2A S.p.A.

[●]

C/A: [●]

Fax: [●]

PEC: [●]

se a LRH:

Lario Rete Holding S.p.A. [●]

C/A: [●]

Fax: [●]

PEC: [●]

se al Comune di Como:

Comune di Cassago Brianza Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15

Comune di Como [●]

[●] Como (CO)

C/A: [●]

Fax: [●]

PEC: [●]

se al Comune di Monza:

Comune di Monza [●]

[●] Monza (MB)

C/A: [●]

Fax: [●]

PEC: [●]

se al Comune di Sondrio:

Comune di Sondrio [●]

[●] Sondrio (SO) C/A: [●]

Fax: [●]

PEC: [●]

se al Comune di Varese:

Comune di Varese [●]

[●] Varese (VA)